수성웹툰 사업보고서 (2023.12)
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제43기(당기)	신한회계법인	적정	감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 감사보고서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.(1) 계속기업 관련 중요한 불확실성 재무제표에 대한 주석40에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 40은 보고기간말 현재 영업손실 520백만원과 당기순손실 9,029백만원이 발생하였고 재무제표일 현재로 당사의 유동부채가 유동자산보다 33,146백만원 만큼 더 많음을 나타내고 있습니다. 주석40에서 기술된 바와 같이, 이러한 사건이나 상황은 주석 40에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이존재함을 나타냅니다. (2) 전 대표이사의 배임혐의 발생재무제표 이용자는 재무제표에 대한 주석37에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.재무제표에 대한 주석37에서 기술한 바와 같이, 회사의 전 대표이사인 김태균 및 유철근은 2017년에 발생한 회사의 (주)이디 주식인수와 관련하여 2018년 7월 업무상 배임 혐의로 고소되었습니다. 또한, 회사의 전 대표이사인 김태균은 2017년에 발생한 회사의 이엠피연구소와의 공동연구 및 사업화 수행계약체결과 관련하여 2018년 7월 업무상 배임 혐의로 고소되었습니다.(3) 특수관계자와 거래재무제표에 대한 주석38에서 기술하는 바와 같이, 회사는 회사의 최대주주인 주식회사 투믹스홀딩스에 제24회차, 제25회차 전환사채를 매도 하였으며, 종속기업인 주식회사 더퀸에이엠씨와 주식회사 인베스트나인에 자금을 대여하고 있습니다.	핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인사항들입니다. 해당 사항들은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.종속기업 및 관계기업 투자주식 손상평가재무제표에 대한 주석 13에서 설명하는 바와 같이, 당기말 현재 회사가 보유한 종속기업 및 관계기업 투자주식 장부금액은 81,216백만원으로 총자산의 58.8%를 차지합니다. 회사는 매년 종속기업 및 관계기업 투자주식에 대해 손상징후를 검토하고, 손상징후가 있는 투자주식에 대해서는 손상평가를 수행하고 있습니다.회사는 손상이 필요한 투자주식과 관련한 손상금액을 투자주식의 사용가치와 공정가치 중 큰 금액과 장부금액의 차액으로 결정합니다. 투자주식의 사용가치 추정에 중요한 영향을 미치는 해당 기업의 추정매출액, 할인율 및 영구성장률 등의 주요 가정의 결정시 경영진의 판단이 개입되며, 경영진의 편향가능성이 존재하는 바, 우리는 종속기업 및 관계기업 투자주식 손상평가를 핵심감사사항으로 식별하였습니다. 핵심감사사항에 대응하기 위한 우리의 감사절차는 다음을 포함하고 있습니다. -현금창출단위의 사용가치 평가를 위해 회사가 고용한 외부전문가의 자격 및 적격성 평가-손상평가 및 평가결과 검토와 관련한 내부통제 평가 -회사 내부 관계자 및 외부 전문가와의 커뮤니케이션을 통하여 손상검사 시 적용한 가정의 합리성 검토-감사인측 내부 전문가를 활용하여 손상징후가 있는 현금창출단위(혹은 집단)의 회수가능가액 측정 방법론 및 평가 모델에 적용된 변수 검토특수관계자 등 거래 및 잔액 공시의 적정성재무제표에 대한 주석 38(특수관계자 등과의 거래)에서 설명하고 있는 바와 같이 상당수의 특수관계자가 존재함에 따라 특수관계자 등과의 거래 및 잔액이 적절히 공시되는데에 오류 발생 가능성이 존재하는 바, 우리는 특수관계자 등과의 거래 및 잔액 공시의 적정성을 유의적인 위험으로 식별하였습니다.핵심감사사항에 대응하기 위한 우리의 감사절차는 다음을 포함하고 있습니다. -주주총회, 지배기구 및 이사회 의사록 등의 문서를 검사하여 회사가 식별하고 공시하지 아니한 특수관계자 등 거래 및 잔액이 존재하는지 확인-기업집단 대표회사인 주식회사 수성샐바시온이 식별하고 있는 특수관계자 등 거래 및 잔액 관련 자료를 징구하여 연결기업의 해당 공시 정보와 대사-당기 및 전기의 특수관계자 등 거래 및 잔액에 대한 분석적 절차 수행 -유의적인 변동이 발생한 특수관계자 등 거래와 관련한 계약서 검토

제42기(전기)	신한회계법인	적정	감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 감사보고서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.(1) 전 대표이사의 배임혐의 발생재무제표 이용자는 재무제표에 대한 주석37에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.재무제표에 대한 주석37에서 기술한 바와 같이, 회사의 전 대표이사인 김태균 및 유철근은 2017년에 발생한 회사의 (주)이디 주식인수와 관련하여 2018년 7월 업무상 배임 혐의로 고소되었습니다. 또한, 회사의 전 대표이사인 김태균은 2017년에 발생한 회사의 이엠피연구소와의 공동연구 및 사업화 수행계약체결과 관련하여 2018년 7월 업무상 배임 혐의로 고소되었습니다.(2) 특수관계자와 거래재무제표에 대한 주석38에서 기술하는 바와 같이, 회사는 회사의 최대주주인 유니베스트투자조합1호의 조합원인 주식회사 퓨처하이테크의 지분 57.21%를 10,299백만원에 인수하였으며, 인수대금 중 30억원은 회사의 전환사채로 지급하였습니다. 또한, 주석38에서 기술하는 바와 같이 2019년 만기전에 매입하였던 제11회차 전환사채 중 4,500백만원을 당기 중 회사의 최대주주인 유니베스트투자조합1호에 재매각하였고, 유니베스트투자조합1호는 동 전환사채 매입후에 주식으로 전환하였습니다.감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 감사보고서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.(1) 전 대표이사의 배임혐의 발생연결재무제표 이용자는 연결재무제표에 대한 주석37에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표에 대한 주석37에서 기술한 바와 같이, 회사의 전 대표이사인 김태균 및 유철근은 2017년에 발생한 회사의 (주)이디 주식인수와 관련하여 2018년 7월 업무상 배임 혐의로 고소되었습니다. 또한, 회사의 전 대표이사인 김태균은 2017년에 발생한 회사의 이엠피연구소와의 공동연구 및 사업화 수행계약체결과 관련하여 2018년 7월 업무상 배임 혐의로 고소되었습니다.(2) 특수관계자와 거래연결재무제표에 대한 주석38에서 기술하는 바와 같이, 회사는 회사의 최대주주인 유니베스트투자조합1호의 조합원인 주식회사 퓨처하이테크의 지분 57.21%를 10,299백만원에 인수하였으며, 인수대금 중 30억원은 회사의 전환사채로 지급하였습니다.또한, 주석38에서 기술하는 바와 같이 2019년 만기전에 매입하였던 제11회차 전환사채 중 4,500백만원을 당기 중 회사의 최대주주인 유니베스트투자조합1호에 재매각하였고, 유니베스트투자조합1호는 동 전환사채 매입후에 주식으로 전환하였습니다. 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인사항들입니다. 해당 사항들은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다. 종속기업 투자주식 손상평가재무제표에 대한 주석 13에서 설명하는 바와 같이, 당기말 현재 회사가 보유한 종속기업 투자주식 장부금액은 18,612백만원으로 총자산의 23.5%를 차지합니다. 회사는 매년 종속기업 투자주식에 대해 손상징후를 검토하고, 손상징후가 있는 투자주식에 대해서는 손상평가를 수행하고 있습니다.회사는 손상이 필요한 투자주식과 관련한 손상금액을 투자주식의 사용가치와 공정가치 중 큰 금액과 장부금액의 차액으로 결정합니다. 투자주식의 사용가치 추정에 중요한 영향을 미치는 해당 기업의 추정매출액, 할인율 및 영구성장률 등의 주요 가정의 결정시 경영진의 판단이 개입되며, 경영진의 편향가능성이 존재하는 바, 우리는 종속기업 투자주식 손상평가를 핵심감사사항으로 식별하였습니다. 핵심감사사항에 대응하기 위한 우리의 감사절차는 다음을 포함하고 있습니다.- 현금창출단위의 사용가치 평가를 위해 회사가 고용한 외부전문가의 자격 및 적격성 평가- 손상평가 및 평가결과 검토와 관련한 내부통제 평가 - 회사 내부 관계자 및 외부 전문가와의 커뮤니케이션을 통하여 손상검사 시 적용한 가정의 합리성 검토- 감사인측 내부 전문가를 활용하여 손상징후가 있는 현금창출단위(혹은 집단)의 회수가능가액 측정 방법론 및 평가 모델에 적용된 변수 검토 특수관계자 등 거래 및 잔액 공시의 적정성재무제표에 대한 주석 38(특수관계자 등과의 거래)에서 설명하고 있는 바와 같이 상당수의 특수관계자가 존재함에 따라 특수관계자 등과의 거래 및 잔액이 적절히 공시되는데에 오류 발생 가능성이 존재하는 바, 우리는 특수관계자 등과의 거래 및 잔액 공시의 적정성을 유의적인 위험으로 식별하였습니다. 핵심감사사항에 대응하기 위한 우리의 감사절차는 다음을 포함하고 있습니다.- 주주총회, 지배기구 및 이사회 의사록 등의 문서를 검사하여 회사가 식별하고 공시하지 아니한 특수관계자 등 거래 및 잔액이 존재하는지 확인- 기업집단 대표회사인 주식회사 수성이노베이션이 식별하고 있는 특수관계자 등 거래 및 잔액 관련 자료를 징구하여 연결기업의 해당 공시 정보와 대사- 당기 및 전기의 특수관계자 등 거래 및 잔액에 대한 분석적 절차 수행- 유의적인 변동이 발생한 특수관계자 등 거래와 관련한 계약서 검토 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 연결재무제표감사에서 가장 유의적인 사항들입니다. 해당 사항들은 연결재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다. 영업권 등 손상평가연결재무제표에 대한 주석 15(무형자산)에서 설명하고 있는 바와 같이, 당기말 현재 종속기업 인수관련하여 발생한 영업권과 고객관계, 기술가치 및 전속계약권 관련 무형자산 (이하 "영업권 등")은 14,474백만원으로 총 자산의 15.5%를 차지하고 있습니다. 우리는 해당 영업권이 배분되는 현금창출단위(혹은 집단) 식별의 오류 가능성, 사용가치 추정의 복잡성 및 주관적 판단의 개입 가능성을 고려하여 영업권 등 손상검사를 유의적인 위험으로 식별하였습니다.핵심감사사항에 대응하기 위한 우리의 감사절차는 다음을 포함하고 있습니다.- 현금창출단위의 사용가치 평가를 위해 연결회사가 고용한 외부전문가의 자격 및 적격성 평가- 영업권 손상평가 및 평가결과 검토와 관련한 내부통제 평가- 연결기업 내부 관계자 및 외부 전문가와의 커뮤니케이션을 통하여 손상검사 시 적용한 가정의 합리성 검토- 감사인측 내부 전문가를 활용하여 손상징후가 있는 현금창출단위(혹은 집단)의 회수가능가액 측정 방법론 및 평가 모델에 적용된 변수 검토 특수관계자 등 거래 및 잔액 공시의 적정성연결재무제표에 대한 주석 38(특수관계자 등과의 거래)에서 설명하고 있는 바와 같이 상당수의 특수관계자가 존재함에 따라 특수관계자 등과의 거래 및 잔액이 적절히 공시되는데에 오류 발생 가능성이 존재하는 바, 우리는 특수관계자 등과의 거래 및 잔액 공시의 적정성을 유의적인 위험으로 식별하였습니다.핵심감사사항에 대응하기 위한 우리의 감사절차는 다음을 포함하고 있습니다.- 주주총회, 지배기구 및 이사회 의사록 등의 문서를 검사하여 연결기업이 식별하고 공시하지 아니한 특수관계자 등 거래 및 잔액이 존재하는지 확인- 기업집단 대표회사인 주식회사 수성이노베이션이 식별하고 있는 특수관계자 등 거래 및 잔액 관련 자료를 징구하여 연결기업의 해당 공시 정보와 대사- 당기 및 전기의 특수관계자 등 거래 및 잔액에 대한 분석적 절차 수행- 유의적인 변동이 발생한 특수관계자 등 거래와 관련한 계약서 검토 제41기(전전기) 신한회계법인 적정 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 감사보고서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.(1) 전 대표이사의 배임혐의 발생재무제표 이용자는 재무제표에 대한 주석37에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.재무제표에 대한 주석37에서 기술한 바와 같이, 회사의 전 대표이사인 김태균 및 유철근은 2017년에 발생한 회사의 (주)이디 주식인수와 관련하여 2018년 7월 업무상 배임 혐의로 고소되었습니다. 또한, 회사의 전 대표이사인 김태균은 2017년에 발생한 회사의 이엠피연구소와의 공동연구 및 사업화 수행계약체결과 관련하여 2018년 7월 업무상 배임 혐의로 고소되었습니다.(2) 특수관계자와 거래재무제표에 대한 주석38에서 기술하는 바와 같이, 회사는 회사의 최대주주인 유니베스트투자조합1호의 조합원인 주식회사 퓨처하이테크의 지분 57.21%를 10,299백만원에 인수하였으며, 인수대금 중 30억원은 회사의 전환사채로 지급하였습니다. 또한, 주석38에서 기술하는 바와 같이 2019년 만기전에 매입하였던 제11회차 전환사채 중 4,500백만원을 당기 중 회사의 최대주주인 유니베스트투자조합1호에 재매각하였고, 유니베스트투자조합1호는 동 전환사채 매입후에 주식으로 전환하였습니다.감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 감사보고서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.(1) 전 대표이사의 배임혐의 발생연결재무제표 이용자는 연결재무제표에 대한 주석37에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표에 대한 주석37에서 기술한 바와 같이, 회사의 전 대표이사인 김태균 및 유철근은 2017년에 발생한 회사의 (주)이디 주식인수와 관련하여 2018년 7월 업무상 배임 혐의로 고소되었습니다. 또한, 회사의 전 대표이사인 김태균은 2017년에 발생한 회사의 이엠피연구소와의 공동연구 및 사업화 수행계약체결과 관련하여 2018년 7월 업무상 배임 혐의로 고소되었습니다.(2) 특수관계자와 거래연결재무제표에 대한 주석38에서 기술하는 바와 같이, 회사는 회사의 최대주주인 유니베스트투자조합1호의 조합원인 주식회사 퓨처하이테크의 지분 57.21%를 10,299백만원에 인수하였으며, 인수대금 중 30억원은 회사의 전환사채로 지급하였습니다.또한, 주석38에서 기술하는 바와 같이 2019년 만기전에 매입하였던 제11회차 전환사채 중 4,500백만원을 당기 중 회사의 최대주주인 유니베스트투자조합1호에 재매각하였고, 유니베스트투자조합1호는 동 전환사채 매입후에 주식으로 전환하였습니다. 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인사항들입니다. 해당 사항들은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다. 종속기업 투자주식 손상평가재무제표에 대한 주석 13에서 설명하는 바와 같이, 당기말 현재 회사가 보유한 종속기업 투자주식 장부금액은 18,612백만원으로 총자산의 23.5%를 차지합니다. 회사는 매년 종속기업 투자주식에 대해 손상징후를 검토하고, 손상징후가 있는 투자주식에 대해서는 손상평가를 수행하고 있습니다.회사는 손상이 필요한 투자주식과 관련한 손상금액을 투자주식의 사용가치와 공정가치 중 큰 금액과 장부금액의 차액으로 결정합니다. 투자주식의 사용가치 추정에 중요한 영향을 미치는 해당 기업의 추정매출액, 할인율 및 영구성장률 등의 주요 가정의 결정시 경영진의 판단이 개입되며, 경영진의 편향가능성이 존재하는 바, 우리는 종속기업 투자주식 손상평가를핵심감사사항으로 식별하였습니다. 핵심감사사항에 대응하기 위한 우리의 감사절차는 다음을 포함하고 있습니다.- 현금창출단위의 사용가치 평가를 위해 회사가 고용한 외부전문가의 자격 및 적격성 평가- 손상평가 및 평가결과 검토와 관련한 내부통제 평가 - 회사 내부 관계자 및 외부 전문가와의 커뮤니케이션을 통하여 손상검사 시 적용한 가정의 합리성 검토- 감사인측 내부 전문가를 활용하여 손상징후가 있는 현금창출단위(혹은 집단)의 회수가능가액 측정 방법론 및 평가 모델에 적용된 변수 검토 특수관계자 등 거래 및 잔액 공시의 적정성재무제표에 대한 주석 38(특수관계자 등과의 거래)에서 설명하고 있는 바와 같이 상당수의 특수관계자가 존재함에 따라 특수관계자 등과의 거래 및 잔액이 적절히 공시되는데에 오류 발생 가능성이 존재하는 바, 우리는 특수관계자 등과의 거래 및 잔액 공시의 적정성을 유의적인 위험으로 식별하였습니다. 핵심감사사항에 대응하기 위한 우리의 감사절차는 다음을 포함하고 있습니다.- 주주총회, 지배기구 및 이사회 의사록 등의 문서를 검사하여 회사가 식별하고 공시하지 아니한 특수관계자 등 거래 및 잔액이 존재하는지 확인- 기업집단 대표회사인 주식회사 수성이노베이션이 식별하고 있는 특수관계자 등 거래 및 잔액 관련 자료를 징구하여 연결기업의 해당 공시 정보와 대사- 당기 및 전기의 특수관계자 등 거래 및 잔액에 대한 분석적 절차 수행- 유의적인 변동이 발생한 특수관계자 등 거래와 관련한 계약서 검토 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 연결재무제표감사에서 가장 유의적인 사항들입니다. 해당 사항들은 연결재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다. 영업권 등 손상평가연결재무제표에 대한 주석 15(무형자산)에서 설명하고 있는 바와 같이, 당기말 현재 종속기업 인수관련하여 발생한 영업권과 고객관계, 기술가치 및 전속계약권 관련 무형자산 (이하 "영업권 등")은 14,474백만원으로 총 자산의 15.5%를 차지하고 있습니다. 우리는 해당 영업권이 배분되는 현금창출단위(혹은 집단) 식별의 오류 가능성, 사용가치 추정의 복잡성 및 주관적 판단의 개입 가능성을 고려하여 영업권 등 손상검사를 유의적인 위험으로 식별하였습니다.핵심감사사항에 대응하기 위한 우리의 감사절차는 다음을 포함하고 있습니다.- 현금창출단위의 사용가치 평가를 위해 연결회사가 고용한 외부전문가의 자격 및 적격성 평가- 영업권 손상평가 및 평가결과 검토와 관련한 내부통제 평가- 연결기업 내부 관계자 및 외부 전문가와의 커뮤니케이션을 통하여 손상검사 시 적용한 가정의 합리성 검토- 감사인측 내부 전문가를 활용하여 손상징후가 있는 현금창출단위(혹은 집단)의 회수가능가액 측정 방법론 및 평가 모델에 적용된 변수 검토 특수관계자 등 거래 및 잔액 공시의 적정성연결재무제표에 대한 주석 38(특수관계자 등과의 거래)에서 설명하고 있는 바와 같이 상당수의 특수관계자가 존재함에 따라 특수관계자 등과의 거래 및 잔액이 적절히 공시되는데에 오류 발생 가능성이 존재하는 바, 우리는 특수관계자 등과의 거래 및 잔액 공시의 적정성을 유의적인 위험으로 식별하였습니다.핵심감사사항에 대응하기 위한 우리의 감사절차는 다음을 포함하고 있습니다.- 주주총회, 지배기구 및 이사회 의사록 등의 문서를 검사하여 연결기업이 식별하고 공시하지 아니한 특수관계자 등 거래 및 잔액이 존재하는지 확인- 기업집단 대표회사인 주식회사 수성이노베이션이 식별하고 있는 특수관계자 등 거래 및 잔액 관련 자료를 징구하여 연결기업의 해당 공시 정보와 대사- 당기 및 전기의 특수관계자 등 거래 및 잔액에 대한 분석적 절차 수행- 유의적인 변동이 발생한 특수관계자 등 거래와 관련한 계약서 검토 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제43기(당기) 신한회계법인 분반기검토및 기말감사 250,000 2,133 250,000 2,133 제42기(전기) 신한회계법인 분반기검토및 기말감사 200,000,000 1,928 200,000,000 1,928 제41기(전전기) 신한회계법인 분반기검토및 기말감사 182,400,000 1,895 185,240,000 1,895 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제43기(당기) - - - - - - - - - - 제42기(전기) - - - - - - - - - - 제41기(전전기) - - - - - - - - - - 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도 사업연도 감사인 감사의견 및 검토의견 지적사항 제43기(당기) 신한회계법인 - 해당사항 없음 제42기(전기) 신한회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항 없음 제41기(전전기) 신한회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니 하였습니다. 해당사항 없음 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요 (1) 이사회는 이사로 구성되며 이 회사 업무의 중요사항을 결의하며, 이사회는 대표이사(사장)또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사회 회의일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다, 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.(2) 회사의 이사는 3인이상 10인 이하로 하고 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 둘수있다. 감사는 1인이상 2인이내로 한다.(3) 이사회의 권한 내용1) 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회 사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결한다.2) 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.나.이사회 주요의결사항 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 1 2023.01.05 합병계약 체결의 건 가결 - 2 2023.02.09 개별가결산 이사회 및 주총 소집공고 가결 - 3 2023.02.10 수성에이지브이 합병승인의 건 가결 - 4 2023.02.24 연결 가결산 이사회 가결 - 5 2023.03.13 더퀸에이엠씨 주식 및 경영권 양수도 계약 일부 변경 및 타법인 증자의 건 가결 - 6 2023.03.15 합병경과 보고 및 공고의 건 가결 - 7 2023.05.04 전환사채 재매각의 건 가결 - 8 2023.05.22 19회 전환사채 콜옵션 기간 변경의 건) 가결 - 9 2023.06.01 22회 전환사채 발행의 건 가결 - 10 2023.06.01 23회 전환사채 발행의 건 가결 - 11 2023.06.01 24회 전한사채 발행의 건 가결 - 12 2023.06.01 25회 전환사채 발행의 건 가결 - 13 2023.06.01 제3자배정 유상증자 150억 발행 및 임시주총 소집의 건 가결 - 14 2023.06.01 금전대여 기간 연장의 건 가결 - 15 2023.06.15 19회 중도사환 청구권 행사의 건 가결 - 16 2023.06.26 22회 전환사채 납입일 변경의 건 가결 - 17 2023.06.26 23회 전환사채 납입일 변경의 건 가결 - 18 2023.06.26 19회 전환사채 재매각의 건 가결 - 19 2023.06.30 임시주총 소집의 건 (안건 확정) 가결 - 20 2023.07.17 대표이사 유영학 선임의 건 가결 - 21 2023.07.21 23회 전환사채 납입일 변경의 건 가결 - 22 2023.07.21 22회 전환사채 납입일 변경의 건 가결 - 23 2023.07.24 제3자배정 유상증자 100억 벌행의 건 가결 - 24 2023.07.28 타법인주식 취득 결정의 건 가결 - 25 2023.07.28 22회 전환사채 발행 조건 변경의 건 가결 - 26 2023.07.28 23회 전환사채 발행 조건 변경의 건 가결 - 27 2023.07.28 24회 전환사채 발행 조건 변경의 건 가결 - 28 2023.07.28 25회 전환사채 발행 조건 변경의 건 가결 - 29 2023.10.27 유형자산 매각의 건 - 토지 건물 가결 - 30 2023.12.15 본점소재지 변경 계약 진행의 건 가결 - 31 2023.12.19 임시주총소집의 건 - 상호변경의 건 가결 - 32 2024.02.15 재무재표(개별)가결산 승인 및 정기주총소집의 건 가결 - 33 2024.02.21 17회 재매각의 건 가결 - 34 2024.02.26 재무재표(연결)가결산 승인 가결 - 35 2024.03.08 23회 콜옵션중 15억 매각의 건 가결 - 36 2024.03.15 23회 담보권자 설정 변경의 건 가결 - 37 2024.03.19 신규사업부 신설의 건 가결 - 다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역※ 공시서류 작성기준일 이사회안건은 모두 기입하였습니다라. 이사의 독립성이사는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 10 4 3 - 2 2. 감사제도에 관한 사항 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 허원록 - - 서울대학교 경영학 법학- 사법시험49기/사법연수원 39기- 법무법인 규원 대표이사 - - - 나. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. * 제47조(감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조(이사의 의무)의 규정을 준용한다. 다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 1 2023.01.05 합병계약 체결의 건 가결 - 2 2023.02.09 개별가결산 이사회 및 주총 소집공고 가결 - 3 2023.02.10 수성에이지브이 합병승인의 건 가결 - 4 2023.02.24 연결 가결산 이사회 가결 - 5 2023.03.13 더퀸에이엠씨 주식 및 경영권 양수도 계약 일부 변경 및 타법인 증자의 건 가결 - 6 2023.03.15 합병경과 보고 및 공고의 건 가결 - 7 2023.05.04 전환사채 재매각의 건 가결 - 8 2023.05.22 19회 전환사채 콜옵션 기간 변경의 건) 가결 - 9 2023.06.01 22회 전환사채 발행의 건 가결 - 10 2023.06.01 23회 전환사채 발행의 건 가결 - 11 2023.06.01 24회 전한사채 발행의 건 가결 - 12 2023.06.01 25회 전환사채 발행의 건 가결 - 13 2023.06.01 제3자배정 유상증자 150억 발행 및 임시주총 소집의 건 가결 - 14 2023.06.01 금전대여 기간 연장의 건 가결 - 15 2023.06.15 19회 중도사환 청구권 행사의 건 가결 - 16 2023.06.26 22회 전환사채 납입일 변경의 건 가결 - 17 2023.06.26 23회 전환사채 납입일 변경의 건 가결 - 18 2023.06.26 19회 전환사채 재매각의 건 가결 - 19 2023.06.30 임시주총 소집의 건 (안건 확정) 가결 - 20 2023.07.17 대표이사 유영학 선임의 건 가결 - 21 2023.07.21 23회 전환사채 납입일 변경의 건 가결 - 22 2023.07.21 22회 전환사채 납입일 변경의 건 가결 - 23 2023.07.24 제3자배정 유상증자 100억 벌행의 건 가결 - 24 2023.07.28 타법인주식 취득 결정의 건 가결 - 25 2023.07.28 22회 전환사채 발행 조건 변경의 건 가결 - 26 2023.07.28 23회 전환사채 발행 조건 변경의 건 가결 - 27 2023.07.28 24회 전환사채 발행 조건 변경의 건 가결 - 28 2023.07.28 25회 전환사채 발행 조건 변경의 건 가결 - 29 2023.10.27 유형자산 매각의 건 - 토지건물 가결 - 30 2023.12.15 본점소재지 변경 계약 진행의 건 가결 - 31 2023.12.19 임시주총소집의 건 - 상호변경의 건 가결 - 32 2024.02.15 재무재표(개별)가결산 승인 및 정기주총소집의 건 가결 - 33 2024.02.21 17회 재매각의 건 가결 - 34 2024.02.26 재무재표(연결)가결산 승인 가결 - 35 2024.03.08 23회 콜옵션중 15억 매각의 건 가결 - 36 2024.03.15 23회 담보권자 설정 변경의 건 가결 - 37 2024.03.19 신규사업부 신설의 건 가결 - 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 비상근감사는 신규사업등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 즉각적인 자료요청등 실시간 커뮤니케이션을 하고 있어 따로 교육은 실시하지 않았으나 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 - - - - 3. 주주총회 등에 관한 사항 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 도입 실시여부 - - 제39기 임시주총제39기 정기주총제41기 정기주총제42기 임시주총제42기 정기주총제43기 임시주총 소수주주권- 당사는 공시서류 제출일 현재 공시 대상 기간중 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.경영권경쟁- 당사는 공시서류 제출일 현재 공시 대상 기간중 경영권 경쟁을 행사한 사실이 없습니다. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 111,151,500 - - - - 의결권없는 주식수(B) - - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 111,151,500 - - - - VII. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 투믹스홀딩스 최대주주 보통주 0 0 30,237,741 27.2 - 샐바시온투자조합 최대주주특수관계인 보통주 7,722,777 10.5 7,722,777 6.95 - 계 보통주 7,722,777 10.5 37,960,518 34.15 - - - - - - - * 2023년 7월 31일 제3자 유상증자로 주식회사 투믹스홀딩스로 최대주주가 변경되었습니다. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 투믹스홀딩스 2 유영학 - - - Terapin Studios, Inc. 83.05 - - - - 주식회사 테라핀 16.95 (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 투믹스홀딩스 자산총계 180,711 부채총계 89,224 자본총계 91,487 매출액 0 영업이익 -1,705 당기순이익 -4,467 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) Terapin Studios, Inc. 20 유영학 18.81 - - 엔피엑스콘텐츠펀드2 창업벤처전문사모투자합자회사 30.98 - - - - 엔피엑스 테라핀 액세스 엘엘씨 13.63 (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 Terapin Stuidos, Inc. 자산총계 293,577 부채총계 48,430 자본총계 245,147 매출액 0 영업이익 -633 당기순이익 -1,116 * Terapin Stuidos. Inc.의 가결산 자료 입니다. 상기금액은 USD금액을 2023.12.29일 매매기준환율 1,289.4원을 적용하였습니다. (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 엔피에스콘텐츠펀드2 창업벤처전문사모투자합자회사 5 황사무엘 - - - 주식회사 대림 66.31 - - - - 주식회사 위메이드플레이 19.89 (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 엔피엑스콘텐츠펀드2 창업벤처전문사모투자합자회사 자산총계 75,554 부채총계 1,508 자본총계 74,046 매출액 - 영업이익 -1,513 당기순이익 -1,513 * 엔피엑스콘텐츠펀드2 창업벤처전문사모투자합자회사의 2023년 12월 31일 기준 가결산 자료 입니다. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2018년 08월 01일 유니베스트투자조합1호 외1 2,645,683 8.97 3자배정 유상증자 신주취득으로 인한 변경 - 2020년 12월 10일 유니베스트투자조합1호 외1 3,910,506 17.37 3자배정 유상증자 신주취득 - 2021년 06월 02일 유니베스트투자조합1호 외1 7,821,012 14.26 무상증자(1:1)로 인한 주식수 증가 - 2022년 01월 26일 유니베스트주식회사 외 1 7,531,648 13.11 유니베스트투자조합1호의 조합원 지분 배분요청에 따른 소유주식수 감소 - 2022년 03월 21일 유니베스트주식회사 5,283,322 8.43 유니베스트투자조합1호의 조합원 지분 배분 및 특별관계 해소 - 2022년 12월 13일 샐바시온투자조합 7,722,777 10.6 3자배정 유상증자 신주 취득 - 2023년 08월 01일 주식회사 투믹스홀딩스 18,072,289 18.26 제3자 유상증자로 인한 최대주주변경 - 2023년 08월 04일 주식회사 투믹스홀딩스 30,237,741 27.2 제3자 유상증자로 인한 최대주주지분증가 - 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 주식회사 투믹스홀딩스 30,237,741 27.2 - 샐바시온투자조합 7,722,777 6.95 - 우리사주조합 - - - 소액주주현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 11,096 11,101 99.95 65,920,646 111,151,500 59.3 - VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김덕진 남 1969년 05월 대표이사 사내이사 상근 총괄 - 前웰스브릿지 대표이사- 前엠젠플러스 대표이사 - - - 4년 3개월 2023년 03월 31일 유영학 남 1986년 09월 대표이사 사내이사 비상근 신규사업 10.03 츠쿠바(일본) 생명화학 학사 14.05 존스홉킨스(미국)생명공학 석사 15.05 MIT(미국) 금융 석사 15.09~17.09 골드만삭스(홍콩)애널리스트 17.09~ 현재 테라핀스튜디어 대표이사 창업자 - - - 5개월 2026년 07월 17일 구성모 남 1969년 11월 사내이사 사내이사 비상근 - 96.02 한양대학교 회계학과 졸업 10.07~17.08 ㈜마무트코리아 18.12~21.08 ㈜피엔아이컴퍼니 21.12~현재 ㈜파마스페이 경영총괄이사 - - - 5개월 2026년 07월 17일 민웅기 남 1962년 08월 사내이사 사내이사 비상근 - 85.02 계명대학교 통계학 03..02 Helsinki School of Economics /MBA석사 (핀란드) 85.03~93.01 제일합성 경영정보팅 93.01~18.12 SDS 18.12~21.12 미라콤아이앤씨 22.01 ~ 현재 엠앤씨솔루션즈 대표이사 - - - 5개월 2026년 07월 17일 정주영 남 1968년 01월 사외이사 사외이사 비상근 - 86.03~94.02 동국대학교 무역학 94.01~05.08 HMC 증권 08.06~17.02 레오투자자문 18.11~20.03 GB 20.04~ 현재 골든브릿지자산운용 부사장 - - - 5개월 2026년 07월 17일 현호성 남 1964년 06월 사외이사 사외이사 비상근 - 90.02 단국대학교 무역학과 졸업 19.05~20.04 키스톤프라이빗에쿼티 기획관리 임원 20.05~22.08 스타코 CFO 22.09~22.12 놀부 CFO - - - 5개월 2026년 07월 17일 이상국 남 1964년 05월 사외이사 사외이사 비상근 - 90.02 외대 영어과 졸업 10.07~17.06 우리은행 IB 팀장 17.07~22.09 우리은행 홍콩법인장 22.10 ~ 현재 넵스톤 이사 - - - 5개월 2026년 07월 17일 장태훈 남 1969년 08월 대표이사 미등기 상근 총괄 -연세대학교 문과대학 영어영문학과 -前 한솔제지(주)기획실 -前 (주)케이에프테크놀로지 기획팀장-前 한솔아이글로브(주)마케팅팀장 -前 솔브레인(주)재경이사 -前 (주)아영에프비씨 경영본부장 - - - 2년 - 이종관 남 1973년 06월 사내이사 사내이사 비상근 - -前)삼건디엔씨/청우디앤씨 등기이사-前)삼건기획 대표 - - - 2년5개월 2024년 08월 09일 윤국 남 1961년 04월 사내이사 사내이사 비상근 - -前)주미한국대사관 군수무관부-前)국방부 정책자문위원, 육군발전자문위원 - - - 2년5개월 2024년 08월 09일 김백현 남 1978년 04월 사외이사 사외이사 비상근 - -前)제이투케이 상무-前)(주)엠브레인 마케팅 이사 - - - 2년5개월 2024년 08월 09일 허원록 남 1973년 02월 감사 감사 비상근 - - 법무법인 규원 대표이사 - - - 5년11개월 2026년 03월 29일 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 생산 남 18 - - - 18 4년11개월 871,485 4,034 - - - - 사무 남 26 - - - 26 7년 5개월 1,341,562 4,299 - 사무 여 8 - - - 8 4년11개월 363,779 3,789 - 합 계 52 - - - 52 - 2,576,826 - - 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 2 184,000 7,666 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 10 1,000 - 감사 1 100 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 10 299,200 2,493 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 6 260,800 3,622 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 4 38,400 800 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 - - - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 및 행사현황> (단위 : 원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 - - - (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 인*외 22 직원 2020년 11월 05일 신주교부 보통주 540,506 - - - 292,222 248,284 2023.11.25~2026.11.24 800 X - ※ 공시서류작성기준일(2024년 3월 20일) 현재 종가 : 618원 IX. 계열회사 등에 관한 사항 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 수성웹툰 주식회사 - 3 3 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 3 3 18,619 -1,994 -3,925 12,700 일반투자 - 3 3 2,520 70,729 - 73,249 단순투자 - - - - - - - 계 - 6 6 21,139 68,735 - 85,949 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 당사는 보고서 제출일 현재 대주주등에 대한 신용공여, 대주주와의 자산양수도등, 대주주와의 영업거래, 대주주 이외의 이해관계자와의 거래는 없습니다. * 기타 특수관계자(당사와 지배.종속관계에 있는 회사 및 기타특수관계자)와의 거래내역은 재무제표 등의 기타주석 사항 또는 첨부 감사보고서를 참조 바랍니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 공시사항의 진행상황 * 2023년 10월 27일 유형자산 양도 결정 공시 진행되었으며, 2024년 5월 15일 잔금 지급시 양도 완료 예정 2. 우발부채 등에 관한 사항 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 3. 제재 등과 관련된 사항 - 2024년 2월 7일 단일판매계약 공시 번복으로 인한 불성실공시법인지정(벌점 0점) 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : ) (단위 : 백만원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - ( ) - 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - - 순 매출액 - - - - - - - 영업손익 - - - - - ( ) - 계속사업손익 - - - - - ( ) - 당기순손익 - - - - - ( ) - 자산총액 - - - - - ( ) - 현금및현금성자산 - - - - - - - 유동자산 - - - - - - - 단기금융상품 - - - - - - - 부채총액 - - - - - ( ) - 자기자본 - - - - - ( ) - 자본금 - - - - - ( ) - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토 의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - - 보호예수 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 7,722,777 2023년 01월 02일 2024년 01월 01일 1년 제3자배정유상증자 사모증자 111,151,500 보통주 18,072,289 2023년 08월 18일 2023년 08월 17일 1년 제3자배정유상증자 사모증자 111,151,500 보통주 12,165,452 2023년 08월 18일 2023년 08월 17일 1년 제3자배정유상증자 사모증자 111,151,500 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)퓨쳐하이테크 2006.07 경기 성남시 중원구 상대원동 5442-1크란츠테크노 505호 전자부품 제조 및 도소매업 7,696,538 57.21%지분 종속회사 (주)더퀸에이엠씨 2011.09 서울 강남구 삼성로 753 연예매니지먼트 3,309,828 66.67%지분 종속회사 인베스트나인 2021.12 서울 강남구 봉은사로 317,11층(논현동, 논현아모제빌딩) 경영컨설팅, 유가증권투자업 2,661,062 100%지분 종속회사 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 3 (주)퓨쳐하이테크 131111-0167146 (주)더퀸에이엠씨 110111-5406726 (주)인베스트나인 110111-8103022 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 아이가드 비상장 2020년 08월 20일 지분투자 500 4,000 11.76 500 4000 500 - - - - - - (주)인베스트나인 (합병폐업) 비상장 2019년 09월 27일 종속회사 500 606,410 100 1,692 606,410 1,692 - - - - - - (주)인베스트나인 구.(주)허드슨헨지인베스트먼트(합병존속) 비상장 2021년 11월 23일 종속회사 2,500 500,000 100 2,041 - - 524 500,000 100 1,517 2,661 -1,762 (주)수성에이지브이(합병폐업) 비상장 2020년 01월 17일 종속회사 100 400,000 100 302 400,000 302 - - - - - - (주)퓨쳐하이테크 비상장 2021년 04월 26일 종속회사 10,299 572,140 57.21 10,298 - - 894 572,140 57.21 9,404 7,696 -677 (주)더퀸에이엠씨 비상장 2021년 07월 29일 종속회사 4,800 12,000 66.67 4,286 - - 2,507 12,000 66.67 1,779 3,309 -1,341 허드슨헬스케어투자조합1호 비상장 2022년 04월 26일 종속회사운용조합 520 520 46.43 520 10,423 520 - - - - - - 로이투자파트너스 비상장 2023년 01월 03일 지분투자 1,500 300,000 12.46 1,500 - - - 300,000 12.46 1,500 16,226 215 (주)투믹스 비상장 2023년 08월 04일 지분투자 71,749 0 0 0 9,288 71,749 - 9,288 41 71,749 52,684 4,914 합 계 2,395,070 - 21,139 1,030,121 74,763 3,925 1,393,428 277 85,949 82,576 1,349 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제43기(당기)	신한회계법인	분반기검토및 기말감사	250,000	2,133	250,000	2,133

제42기(전기)	신한회계법인	분반기검토및 기말감사	200,000,000	1,928	200,000,000	1,928

제41기(전전기)	신한회계법인	분반기검토및 기말감사	182,400,000	1,895	185,240,000	1,895

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제43기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제42기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제41기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

## 2. 내부통제에 관한 사항

## VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

## 1. 이사회에 관한 사항

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

10	4	3	-	2

## 2. 감사제도에 관한 사항

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

허원록	-	- 서울대학교 경영학 법학- 사법시험49기/사법연수원 39기- 법무법인 규원 대표이사	-	-	-

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 비상근감사는 신규사업등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 즉각적인 자료요청등 실시간 커뮤니케이션을 하고 있어 따로 교육은 실시하지 않았으나 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

## 3. 주주총회 등에 관한 사항

(기준일 : 2023년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	도입	도입

실시여부	-	-	제39기 임시주총제39기 정기주총제41기 정기주총제42기 임시주총제42기 정기주총제43기 임시주총

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	111,151,500	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	111,151,500	-

-	-	-

## VII. 주주에 관한 사항

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

투믹스홀딩스	최대주주	보통주	0	0	30,237,741	27.2	-

샐바시온투자조합	최대주주특수관계인	보통주	7,722,777	10.5	7,722,777	6.95	-

계	보통주	7,722,777	10.5	37,960,518	34.15	-

-	-	-	-	-	-

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

투믹스홀딩스	2	유영학	-	-	-	Terapin Studios, Inc.	83.05

-	-	-	-	주식회사 테라핀	16.95

구 분

법인 또는 단체의 명칭	투믹스홀딩스

자산총계	180,711

부채총계	89,224

자본총계	91,487

매출액	0

영업이익	-1,705

당기순이익	-4,467

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

Terapin Studios, Inc.	20	유영학	18.81	-	-	엔피엑스콘텐츠펀드2 창업벤처전문사모투자합자회사	30.98

-	-	-	-	엔피엑스 테라핀 액세스 엘엘씨	13.63

구 분

법인 또는 단체의 명칭	Terapin Stuidos, Inc.

자산총계	293,577

부채총계	48,430

자본총계	245,147

매출액	0

영업이익	-633

당기순이익	-1,116

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

엔피에스콘텐츠펀드2 창업벤처전문사모투자합자회사	5	황사무엘	-	-	-	주식회사 대림	66.31

-	-	-	-	주식회사 위메이드플레이	19.89

구 분

법인 또는 단체의 명칭	엔피엑스콘텐츠펀드2 창업벤처전문사모투자합자회사

자산총계	75,554

부채총계	1,508

자본총계	74,046

매출액	-

영업이익	-1,513

당기순이익	-1,513

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2018년 08월 01일	유니베스트투자조합1호 외1	2,645,683	8.97	3자배정 유상증자 신주취득으로 인한 변경	-

2020년 12월 10일	유니베스트투자조합1호 외1	3,910,506	17.37	3자배정 유상증자 신주취득	-

2021년 06월 02일	유니베스트투자조합1호 외1	7,821,012	14.26	무상증자(1:1)로 인한 주식수 증가	-

2022년 01월 26일	유니베스트주식회사 외 1	7,531,648	13.11	유니베스트투자조합1호의 조합원 지분 배분요청에 따른 소유주식수 감소	-

2022년 03월 21일	유니베스트주식회사	5,283,322	8.43	유니베스트투자조합1호의 조합원 지분 배분 및 특별관계 해소	-

2022년 12월 13일	샐바시온투자조합	7,722,777	10.6	3자배정 유상증자 신주 취득	-

2023년 08월 01일	주식회사 투믹스홀딩스	18,072,289	18.26	제3자 유상증자로 인한 최대주주변경	-

2023년 08월 04일	주식회사 투믹스홀딩스	30,237,741	27.2	제3자 유상증자로 인한 최대주주지분증가	-

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	주식회사 투믹스홀딩스	30,237,741	27.2	-

샐바시온투자조합	7,722,777	6.95	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	11,096	11,101	99.95	65,920,646	111,151,500	59.3	-

## VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

## 1. 임원 및 직원 등의 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김덕진	남	1969년 05월	대표이사	사내이사	상근	총괄	- 前웰스브릿지 대표이사- 前엠젠플러스 대표이사	-	-	-	4년 3개월	2023년 03월 31일

유영학	남	1986년 09월	대표이사	사내이사	비상근	신규사업	10.03 츠쿠바(일본) 생명화학 학사
14.05 존스홉킨스(미국)생명공학 석사
15.05 MIT(미국) 금융 석사
15.09~17.09 골드만삭스(홍콩)애널리스트
17.09~ 현재 테라핀스튜디어 대표이사 창업자	-	-	-	5개월	2026년 07월 17일

구성모	남	1969년 11월	사내이사	사내이사	비상근	-	96.02 한양대학교 회계학과 졸업
10.07~17.08 ㈜마무트코리아
18.12~21.08 ㈜피엔아이컴퍼니
21.12~현재 ㈜파마스페이 경영총괄이사	-	-	-	5개월	2026년 07월 17일

민웅기	남	1962년 08월	사내이사	사내이사	비상근	-	85.02 계명대학교 통계학
03..02 Helsinki School of Economics /MBA석사 (핀란드)
85.03~93.01 제일합성 경영정보팅
93.01~18.12 SDS
18.12~21.12 미라콤아이앤씨
22.01 ~ 현재 엠앤씨솔루션즈 대표이사	-	-	-	5개월	2026년 07월 17일

정주영	남	1968년 01월	사외이사	사외이사	비상근	-	86.03~94.02 동국대학교 무역학
94.01~05.08 HMC 증권
08.06~17.02 레오투자자문
18.11~20.03 GB
20.04~ 현재 골든브릿지자산운용 부사장	-	-	-	5개월	2026년 07월 17일

현호성	남	1964년 06월	사외이사	사외이사	비상근	-	90.02 단국대학교 무역학과 졸업
19.05~20.04 키스톤프라이빗에쿼티 기획관리 임원
20.05~22.08 스타코 CFO
22.09~22.12 놀부 CFO	-	-	-	5개월	2026년 07월 17일

이상국	남	1964년 05월	사외이사	사외이사	비상근	-	90.02 외대 영어과 졸업
10.07~17.06 우리은행 IB 팀장
17.07~22.09 우리은행 홍콩법인장
22.10 ~ 현재 넵스톤 이사	-	-	-	5개월	2026년 07월 17일

장태훈	남	1969년 08월	대표이사	미등기	상근	총괄	-연세대학교 문과대학 영어영문학과
-前 한솔제지(주)기획실
-前 (주)케이에프테크놀로지 기획팀장-前 한솔아이글로브(주)마케팅팀장
-前 솔브레인(주)재경이사
-前 (주)아영에프비씨 경영본부장	-	-	-	2년	-

이종관	남	1973년 06월	사내이사	사내이사	비상근	-	-前)삼건디엔씨/청우디앤씨 등기이사-前)삼건기획 대표	-	-	-	2년5개월	2024년 08월 09일

윤국	남	1961년 04월	사내이사	사내이사	비상근	-	-前)주미한국대사관 군수무관부-前)국방부 정책자문위원, 육군발전자문위원	-	-	-	2년5개월	2024년 08월 09일

김백현	남	1978년 04월	사외이사	사외이사	비상근	-	-前)제이투케이 상무-前)(주)엠브레인 마케팅 이사	-	-	-	2년5개월	2024년 08월 09일

허원록	남	1973년 02월	감사	감사	비상근	-	- 법무법인 규원 대표이사	-	-	-	5년11개월	2026년 03월 29일

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

생산	남	18	-	-	-	18	4년11개월	871,485	4,034	-	-	-	-

사무	남	26	-	-	-	26	7년 5개월	1,341,562	4,299	-

사무	여	8	-	-	-	8	4년11개월	363,779	3,789	-

합 계	52	-	-	-	52	-	2,576,826	-	-

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	184,000	7,666	-

## 2. 임원의 보수 등

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	10	1,000	-

감사	1	100	-

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

10	299,200	2,493	-

(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	260,800	3,622	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	4	38,400	800	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

(단위 : 원)

구 분	부여받은인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	-	-	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

업무집행지시자 등	-	-	-

계	-	-	-

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격	의무보유여부	의무보유기간

행사	취소	행사	취소

인*외 22	직원	2020년 11월 05일	신주교부	보통주	540,506	-	-	-	292,222	248,284	2023.11.25~2026.11.24	800	X	-

## IX. 계열회사 등에 관한 사항

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

수성웹툰 주식회사	-	3	3

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	3	3	18,619	-1,994	-3,925	12,700

일반투자	-	3	3	2,520	70,729	-	73,249

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	6	6	21,139	68,735	-	85,949

## X. 대주주 등과의 거래내용

## XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

## 1. 공시내용 진행 및 변경사항

## 2. 우발부채 등에 관한 사항

## 3. 제재 등과 관련된 사항

## 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	7,722,777	2023년 01월 02일	2024년 01월 01일	1년	제3자배정유상증자 사모증자	111,151,500

보통주	18,072,289	2023년 08월 18일	2023년 08월 17일	1년	제3자배정유상증자 사모증자	111,151,500

보통주	12,165,452	2023년 08월 18일	2023년 08월 17일	1년	제3자배정유상증자 사모증자	111,151,500

## XII. 상세표

## 1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)퓨쳐하이테크	2006.07	경기 성남시 중원구 상대원동 5442-1크란츠테크노 505호	전자부품 제조 및 도소매업	7,696,538	57.21%지분	종속회사

(주)더퀸에이엠씨	2011.09	서울 강남구 삼성로 753	연예매니지먼트	3,309,828	66.67%지분	종속회사

인베스트나인	2021.12	서울 강남구 봉은사로 317,11층(논현동, 논현아모제빌딩)	경영컨설팅, 유가증권투자업	2,661,062	100%지분	종속회사

## 2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	3	(주)퓨쳐하이테크	131111-0167146

(주)더퀸에이엠씨	110111-5406726

(주)인베스트나인	110111-8103022

## 3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

아이가드	비상장	2020년 08월 20일	지분투자	500	4,000	11.76	500	4000	500	-	-	-	-	-	-

(주)인베스트나인 (합병폐업)	비상장	2019년 09월 27일	종속회사	500	606,410	100	1,692	606,410	1,692	-	-	-	-	-	-

(주)인베스트나인 구.(주)허드슨헨지인베스트먼트(합병존속)	비상장	2021년 11월 23일	종속회사	2,500	500,000	100	2,041	-	-	524	500,000	100	1,517	2,661	-1,762

(주)수성에이지브이(합병폐업)	비상장	2020년 01월 17일	종속회사	100	400,000	100	302	400,000	302	-	-	-	-	-	-

(주)퓨쳐하이테크	비상장	2021년 04월 26일	종속회사	10,299	572,140	57.21	10,298	-	-	894	572,140	57.21	9,404	7,696	-677

(주)더퀸에이엠씨	비상장	2021년 07월 29일	종속회사	4,800	12,000	66.67	4,286	-	-	2,507	12,000	66.67	1,779	3,309	-1,341

허드슨헬스케어투자조합1호	비상장	2022년 04월 26일	종속회사운용조합	520	520	46.43	520	10,423	520	-	-	-	-	-	-

로이투자파트너스	비상장	2023년 01월 03일	지분투자	1,500	300,000	12.46	1,500	-	-	-	300,000	12.46	1,500	16,226	215

(주)투믹스	비상장	2023년 08월 04일	지분투자	71,749	0	0	0	9,288	71,749	-	9,288	41	71,749	52,684	4,914

합 계	2,395,070	-	21,139	1,030,121	74,763	3,925	1,393,428	277	85,949	82,576	1,349

## 【 전문가의 확인 】

## 1. 전문가의 확인

## 2. 전문가와의 이해관계