수성웹툰 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황1) 주요경영사항신고내용의 진행사항 등- 특이사항 없음.2)주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

2018.03.27주주총회(정기)	- 제37기 재무상태표,손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건- 이사 선임의 건- 이사보수한도 조정의 건- 감사보수한도 조정의 건	- 원안대로 승인- 사내이사 정찬복 선임- 원안대로 승대로 승인- 이사 보수한도 : 2,000백만원(원안대로 승인)- 감사 보수한도 : 200백만원(원안대로 승인)

2017.08.21주주총회(임시)	(1) 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건 (2) 제2호 의안 : 이사선임의 건 (3)제3호 의안 : 감사선임의 건 (4)제4호 의안 : 이사해임의 건	- 원안대로 승인- 2-1 사내이사 김대진 선임의건 - 원안대로 승인 2-2 사내이사 강성아 선임의건 - 부결 2-3 사내이사 김영호 선임의건 - 부결 2-4 사내이사 문창재 선임의건 - 원안대로 승인 2-5 사내이사 구본민 선임의건 - 원안대로 승인 2-6 사내이사 전관수 선임의건 - 부결 2-7 사내이사 손창모 선임의건 - 부결 - 3-1 감사 허원록 선임의건 - 원안대로 승인- 4-1 사내이사Mingyu Dong 해임의건 - 원안대로 승인 4-2 사내이사Yingqiu Zhang 해임의건 - 원안대로 승인 4-3 사내이사Yuen Zhang 해임의 건 - 원안대로 승인

2017.08.21주주총회(임시)	(1) 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건(2) 제2호 의안 : 이사선임의 건 (3) 제3호 의안 : 감사선임의 건 (4) 제4호 의안 : 임직원 주식매수 선택권 부여의 건 (5) 제5호 의안 : 임원보수지급규정 개정승인의 건	- 원안대로 승인 -사내이사 Mingyu Dong 선임의 건 사내이사 Yingqiu Zhang 선임의 건 - 원안대로 승인 사내이사 Yuen Zhang 선임의 건 - 원안대로 승인 사내이사 정진영 선임의 건 - 원안대로 승인 사내이사 임혜숙 선임의 건 - 부결 사내이사 김윤환 선임의 건 - 부결 사내이사 기노복 선임의 건 - 원안대로 승인 사내이사 최창욱 선임의 건 - 원안대로 승인 -감사 임정호 선임의 건 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인

2017.06.09주주총회(임시)	- 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의 건	- 원안대로 승인-사내이사 김태균, 김희중, 최진용 선임-원안대로 승인

2017.03.27주주총회(정기)	- 제36기 재무상태표,손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건- 현금배당(차등배당) 결의의 건- 정관 일부변경의 건- 이사 선임의 건- 감사 선임의 건- 이사보수한도 조정의 건- 감사보수한도 조정의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인-사내이사 유철근,한두영 김대수 선임- 원안대로 승인-감사 유동우, 이계원 선임 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 이사 보수한도 : 2,000백만원(원안대로 승인)- 감사 보수한도 : 200백만원(원안대로 승인)

2017.03.03주주총회(임시)	- 정관일부 변경의 건- 이사선임의 건- 감사 선임의 건	-부결 -부결 -부결

2016.03.28주주총회(정기)	- 제35기 재무상태표,손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건- 이사보수한도 승인의 건- 감사보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 이사 보수한도 : 1,000백만원(원안대로 승인)- 감사 보수한도 : 50백만원(원안대로 승인)

2015.03.23주주총회(정기)	- 제34기 재무상태표,손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건- 이사선임의 건- 이사보수한도 승인의 건- 감사보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 사내이사김정태,백성환,김준석 선임 - 원안대로 승인- 이사 보수한도 : 1,000백만원(원안대로 승인)- 감사 보수한도 : 50백만원(원안대로 승인)

2. 우발채무 등1) 중요한 소송사건 등 당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : )	(단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

"해당사항 없음"

3) 담보제공 및 채무보증 내역(기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 : 천원)

채무자	채무보증	채무(차입)보증금액

(주)이디	소프트웨어 공제조합	7,087,372

(주)이디	(주) 케이티	683,974

* 위 내역은 (주)이디의 최대주주인 (주)수성이 연대보증인으로 채무보증한 내역이

며, 2017년 7월 14일 타인에 대한 채무보증결정 공시 참조하시기 바랍니다. 4) 채무인수약정 현황 "해당사항 없음"5) 그 밖의 우발부채 등 당기말 현재 당사가 피고인 사건 총 1건(소송가액 100,000천원)이 계류 중이며,당기말 현재 소송사건의 최종결과는 예측할 수 없습니다.3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황당사는 2018년 01월09일 코스닥시장공시규정 제28조, 제29조, 제32조 및 제34조에 의한 전환사채권 발행결정 철회, 유상증자 발행주식수 및 발행금액 100분의 20 이상 변경 공시로 인하여 불성실공시법인으로 지정되었으며, 동사의 부과벌점은 6.0점이며, 그 중 1.0점에 대하여 공시위반제재금 4백만원(1.0점*400만원)으로 대체부과 하였습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 유상증자지배기업은 2018년 7월 23일 이사회결의를 통하여 제3자 배정 유상증자를 결정하였습니다.

(단위: 천원, 주)

구분	대상자	납입일	주식수	액면금액	주당금액	타법인 증권 취득자금	보호예수기간

제3자 배정 유상증자	유니베스트 투자조합 1호	2018.07.31	1,446,280	500원	4,840원	6,999,995	1년

(2) 주권 매매거래 정지 및 상장폐지 사유 발생지배기업은 2018년 3월 16일 감사인의 감사범위제한 및 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성으로 인한 의견거절을 사유로 상장폐지 사유가 발생하였으며, 이와 관련하여 2018년 3월 16일 이후로 회사 발행주권에 대한 매매거래가 정지되었습니다. 지배기업은 2018년 3월 23일 상장폐지에 대한 이의신청을 통하여 코스닥시장본부로부터 개선기간을 부여 받았으며, 2018년 7월 이후 개최되는 기업심사위원회에서주권의 상장폐지여부가 결정될 예정입니다. 한편, 상기 상장폐지 사유 발생과는 별도로 2018년 7월 31일 '횡령, 배임혐의 발생' 사실을 공시하였습니다. 이와 관련하여상장폐지사유를 해소할 경우 횡령, 배임으로 인한 상당한 재무적 손실 발생여부 등 상장적격성 실질심사 대상에 해당하는지 여부에 대한 심사가 진행될 예정입니다.

(3) 전환사채 기한이익의 상실1) 지배기업은 2017년 9월 8일 최대주주 변경에 대한 공시를 하였으며, 제2차 전환사채, 제3차 전환사채, 제4차 전환사채의 인수계약서에 따라 기한 이익이 상실되었습니다. 또한 보고기간 이후인 2018년 3월 16일 연결감사보고서에서 외부감사인은 변형된 감사의견(의견거절)을 표명하였습니다. 따라서, 당초 체결된 전환사채 인수계약서에 따라 제6차 전환사채, 제7차 전환사채, 제8차 전환사채 및 제9차 전환사채의 기한이익이 상실되었습니다.2) 당기 중 발행된 전환사채의 보고기간 이후 상환내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기말 잔액	보고기간 이후 상환금액	2018년 9월 14일 현재 잔액

제2차 전환사채(*1)	2,000,000	(1,300,000)	700,000

제3차 전환사채(*2)	14,500,000	(14,500,000)	-

제4차 전환사채(*3)	5,500,000	(5,500,000)	-

제6차 전환사채(*4)	4,000,000	-	4,000,000

제7차 전환사채	14,130,000	(3,350,000)	10,780,000

(*1) 당기 중 제7차 전환사채로 액면가액 14,130백만원이 대환되었으며, 액면가액 2,000백만원은 사채로 재분류 되었습니다.(*2) 보고기간 이후 제8차 전환사채로 전액 대환되었습니다.(*3) 담보로 제공된 (주)이디의 지분증권은 2018년 3월 23일에 반대매매를 통한 담보권이 실행되었습니다.(*4) 담보로 제공된 (주)이디의 지분증권은 2018년 3월 21일에 반대매매를 통한 담보권이 실행되었으나, 2018년 9월 14일 현재 상환이 완료되지 않았습니다.

3) 보고기간 이후 신규 발행된 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

구분	인수인	발행일	만기일	연이자율(%)	전환가액	액면금액	발행가액

제8차 전환사채	주식회사 신안상호저축은행, 주식회사 아주저축은행, 주식회사 조은저축은행	2018년 1월 31일	2021년 1월 31일	3.00	5,110원	14,500,000	14,500,000

제9차 전환사채	주식회사 인포아이알	2018년 2월 5일	2021년 2월 5일	5.00	5,152원	3,000,000	3,000,000

제10차 전환사채	주식회사 조은저축은행	2018년 6월 18일	2021년 6월 18일	4.00	4,840원	5,000,000	5,000,000

제11차 전환사채	SC Lowy Financial (HK) Limited	2018년 6월 18일	2021년 6월 18일	4.00	4,840원	USD 12,060,000	USD 12,060,000

합 계	KRW 22,500,000USD 12,060,000	KRW 22,500,000USD 12,060,000

4) 보고기간 이후 신규 발행된 전환사채의 2018년 9월 14일 현재 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

구 분	발행일 현재 잔액	상환금액	2018년 9월 14일 현재 잔액

제8차 전환사채(*1)	14,500,000	(14,500,000)	-

제9차 전환사채(*2)	3,000,000	(500,000)	2,500,000

제10차 전환사채(*3)	5,000,000	-	5,000,000

제11차 전환사채(*3)	USD 12,060,000	-	USD 12,060,000

(*1) 제3차 전환사채는 제8차 전환사채로 대환 되었으나, 감사의견 거절로 인한 기한의 이익 상실로 2018년 9월 14일 현재 전액 상환되었습니다.(*2) 2018년 9월 14일 현재 대주주인 유니베스트(주)로부터 연대보증을 제공받고 있습니다.(*3) 제3차, 제4차 전환사채 상환으로 지배기업의 토지, 건물 및 기계장치에 대한 담보권이 해제되었으며, 제10차 및 제11차 전환사채에 담보로 제공되었습니다.(4) 지배기업의 전 대표이사의 배임혐의 발생지배기업의 전 대표이사인 김태균 및 유철근은 2017년에 발생한 지배기업의 ㈜이디 주식인수와 관련하여 2018년 7월 업무상 배임 혐의로 고소되었습니다. 또한, 지배기업의 전 대표이사인 김태균은 2017년에 발생한 지배기업의 이엠피연구소와의 공동연구 및 사업화 수행계약체결계약과 종속기업과 (주)알파테크시스템이 체결한 특허권 사업화 권리 부여 계약과 관련하여 2018년 7월 업무상 배임 혐의로 고소되었습니다. 상기 전 대표이사의 배임혐의 발생으로 인해 2018년 7월 31일 지배기업의 상장적격성실질 심사대상 사유가 발생하였습니다.

(5) 신규 출자 및 대여1) 신규출자현황

(단위: 천원)

상호	지분율(%)	출자금액	비고

허드슨헨지 피이	100	2,000,000	신규법인 설립

(주)비즈엔티에스	100	1,465,000	타법인인수, 증자

(주)알포터	21	900,000	유상증자참여

티에스아이홀딩스	-	1,000,000	전환사채 인수

2) 타법인 대여 현황 보고기간 이후 지분인수회사의 경영자금 지원목적으로 (주)알포터 500백만원 및 (주)비즈엔티에스 205백만원의 대여금이 발생하였습니다.(6) 유상증자 및 재무구조 개선연결실체는 당기에 법인세차감전순손실 23,781백만원이 발생하였으며, 당기말 현재 유동부채가 48,064백만원으로 유동자산을 12,959백만원 초과하고 있습니다.

그러나, 연결실체는 보고기간 이후인 2018년 중에 7,000백만원의 유상증자 및 보유 금융자산의 일부 매각, 대여금과 선급금의 회수을 통하여 부채의 상환 재원을 마련하였습니다. 또한, 연결실체의 경영진은 향후에도 신규 차입, 보유중인 금융자산의 매각 및 영업활동에서 발생하는 현금흐름을 통해 금융부채의 상환 요청이 있을시 상환이 가능한 것으로 판단하고 있습니다.(7) 지배기업은 주석 40 (6)에 기술된 전 대표이사의 유가증권위변조와 관련하여 인천지방검찰청에 고소장을 제출하였습니다.

다. 중소기업 검토표

라. 단기매매차익 환수현황해당사항 없음

마. 공모자금의 사용동사는 보고서 제출일 이전 최근 5개년 간 공모한 실적이 없습니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제2회전환사채 발행	2017년 05월 15일	타법인증권취득자금	16,130,000	타법인증권취득	16,130,000	-

제3회전환사채 발행	2017년 06월 20일	운영자금95억타법인증권취득자금 50억	14,500,000	운영자금100억타법인증권취득자금 45억	14,500,000	경영환경변화

제4회전환사채 발행	2017년 06월 30일	운영자금 55억	5,500,000	운영자금 55억	5,500,000	-

유상증자 (제3자배정)	2017년 11월 10일	운영자금	999,993	운영자금	999,993	대금 결제외

제6회전환사채 발행	2017년 11월 22일	운영자금 40억	4,000,000	운영자금 40억	4,000,000	-

제7회전환사채 발행	2017년 12월 01일	기타자금 141.3억	14,130,000	기타자금 141.3억	14,130,000	2회차 전환사채 대환발행

유상증자 (제3자배정)	2017년 12월 15일	운영자금	5,100,000	운영자금	5,100,000	매입대금 외

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

보호예수 현황

(기준일 : 2018년 01월 04일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,042,943	2017년 12월 27일	2018년 12월 27일	1년	모집(전매제한)	9,424,760