수성웹툰 반기보고서 (2018.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황1) 주요경영사항신고내용의 진행사항 등

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

-	-	-	-

2)주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

2018.03.27주주총회(정기)	- 제37기 재무상태표,손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건- 이사 선임의 건- 이사보수한도 조정의 건- 감사보수한도 조정의 건	- 원안대로 승인- 사내이사 정찬복 선임- 원안대로 승대로 승인- 이사 보수한도 : 2,000백만원(원안대로 승인)- 감사 보수한도 : 200백만원(원안대로 승인)

2. 우발채무 등1) 중요한 소송사건 등 당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2018년 06월 30일) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

3) 담보제공 및 채무보증 내역 (기준일 : 2018년 06월 30일) (단위 : 천원)

채무자	채무보증	채무(차입)보증금액

(주)이디	소프트웨어 공제조합	7,087,372

(주)이디	(주) 케이티	683,974

* 위 내역은 (주)이디의 최대주주인 (주)수성이 연대보증인으로 채무보증한 내역이

며, 2017년 7월 14일 타인에 대한 채무보증결정 공시 참조하시기 바랍니다. 4) 채무인수약정 현황 "해당사항 없음" 5) 그 밖의 우발부채 등 당기말 현재 당사가 피고인 사건 총 1건(소송 가액 100,000천원)이 계류 중이며,당기말 현재 소송사건의 최종결과는 예측할 수 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항1) 제재현황당사는 2018년 01월09일 코스닥시장공시규정 제28조, 제29조, 제32조 및 제34조에 의한 전환사채권 발행결정 철회, 유상증자 발행주식수 및 발행금액 100분의 20 이상변경 공시로 인하여 불성실공시법인으로 지정되었으며, 동사의 부과벌점은 6.0점이며, 그 중 1.0점에 대하여 공시위반제재금 4백만원(1.0점*400만원)으로 대체부과 하였습니다.

2) 최대주주 변동을 수반하는 주식양수도 계약 해제가) 당사의 최대주주인 트라메스 홀딩스와 유니베스트간의 최대주주 양수도를 수반하는 주식양수도 계약이 트라메스 홀딩스의 사정으로 2018년 05월 03일 해제 되었습니다

1. 계약 해소 종류	해제(해지)

2. 계약 해소 사유	양수인의 계약해제 의사 통보

3. 양수도 계약 당사자	- 양도인	트라메스 홀딩스	회사와의 관계	최대주주

- 양수인	(주)유니베스트	회사와의 관계	2대 주주

4. 양수도 계약 내역	양수도 주식수(주)	1,223,965

1주당 가액(원)	13,445

양수도 대금(원)	16,456,209,425

- 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항	당사의 최대주주 (주)트라메스홀딩스 는 보유주식 1,223,965주(12.99%)를 (주)유니베스트 에게 주식 및 경영권을 양도하는 계약을 아래와 같이 체결 하였습니다. - 아 래 - 가. 계약체결일 : 2017.09.04 나. 총 양수도 금액 : 16,456,209,425 원 다. 계약당사자 : -양도인 : (주)트라메스홀딩스 -양수인 : 유니베스트(주) 라. 대금지급일정(지급조건) -1차 거래(2017.09.04) : 현금 1,400,000,000원 2017년 08월 29일 대여금 3억원. 2017년 08월 30일 실사보증금 9억원 2017년 09월 01일 대여금 2억원 위 금액을 대상회사의 주식과 경영권 양수도를 위한 계약금으로 전환한 것입니다. -2차 거래(2018. 05 03) : 현금 15,056,209,425원

5. 양수도 계약 체결일	2017-09-04

6. 양수도 계약 해소일	2018-05-03

7. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 당사는 '최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결'을 2017. 9. 04. 공시한 바 있습니다 -그러나 매도인(당사 최대주주)이 계약을 불이행하였으며, 이에 계약조건에 따라 계약이 해제되었음을 매수인으로부터 통보받았습니다. -이와는 별도로 당사 2대주주인 유니베스트가 최초 계약에 의해 17.10.11부터 경영권을 주로 행사하고 있음을 알려드리며, 이와 관련한 변동사항 혹은 회사 경영및 경영활동에 미치는 중요한 사항이 발생할시 즉시 공시 하겠습니다.

※ 관련공시	2017-09-08 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 2017-10-10 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 2017-11-20 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 2017-12-20 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 2018-03-02 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

나) 상기의 『최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제』공시의 번복으로 인하여 당사는 불성실공시법인으로 지정되었습니다. 부과벌점은 8.5점이며, 공시위반제재금 34백만원(8.5점*400만원)을 추가로 부과받았습니다 3) 상장폐지 개선기간 부여 당사는 2018년 3월 23일 상장폐지에 대한 이의신청및 개선계획서를 제출하여 2018년 4월 13일 기업심사위원회 심의를 통하여 2018년 7월 31일까지 개선기간을 부여받았습니다* 기타시장안내

제목: (주)수성 개선기간 부여 안내 동 사의 2018년 3월 23일 상장폐지에 대한 이의신청 등과 관련하여, 2018년 4월 13일 기업심사위원회 심의를 통하여 2018년 7월 31일까지 개선기간을 부여하고, 개선기간 중에는 매매거래정지 지속을 결정하였음을 알려드립니다. 또한 개선기간 종료 후 7일(매매일 기준) 이내에 개선계획 이행내역서, 개선계획 이행결과에 대한 전문가의 확인서 등을 제출받고 동 서류제출일부터 15일(매매일 기준) 이내에 기업심사위원회를 개최하여 당해 주권의 상장폐지 여부를 결정할 예정임을 알려드립니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 1) 임시주주총회 개최2018년 07월 31일 임시주주총회를 개최하여 신규사업추진을 위하여 사업목적을 일부추가 하였으며 사내이사3명 사외이사 2명을 추가로 선임하였습니다

2) 제3자 배정 유상증자 ① 신주의 종류와 수 : 기명식 보통주 1,446,280주

② 유상증자의 목적 : 운영자금 및 사채상환자금

③ 유상 증자 방법 : 제3자 배정 유상증자 ④ 유상 증자 납입일 : 2018년 07월 31일

⑤ 1주당 발행 가액 : 4,840원

⑥ 총 증자금액 : 일금6,999,995,200원 ⑦ 제 3자배정 대상자 : 유니베스트 투자조합 1호(최 대주주) 3) 최 대주주 변경2018년 07월 31일 제3자 배정 유상증자를 실시하여 당사의 최대주주가 (주)트라메스 홀딩스(1,223,965 / 11.26%) 에서 유니베스트 투자조합1호 (1,446,280주 / 13.30%) 로 변경되었습니다 4 ) 소송등의 제기 가. 횡령/배임혐의 발생 소송 전 대표이사인 김태균과 유철근이 (주)이디의 주식을 양수도 하면서 발생한 배임 횡령 혐의에 대해 소송을 제기하였습니다.

사고발생내용	1) 업무상 배임 혐의 발생 2) 고소인 : (주) 수성 대표이사 김대진 3) 피고소인:(주) 수성 전 대표이사 김태균/유철근 4) 고소금액 : 4,279,280,544원

2. 횡령등금액	발생금액(원)	4,279,280,544

자기자본(원)	34,338,377,966

자기자본대비(%)	12.46

3. 향후대책	* 고소장 제출후 진행되는 제반과정에 대해서는 적법한 절차에 따라 필요한 모든 조치를 취할 예정이며, 관련기관의 조사에 적극 협조할 예정입니다.

4. 사고발생일자	-

5. 확인일자	2018-07-31

6. 기타 투자판단에 참고할 사항	* 상기 "횡령 등 금액"은 당사가 현재까지 확인한 배임등의 금액으로, 인천지방검찰청에 제출한 고소장에 기재된 금액이며 검찰의 조사결과 및 법원의 판결에 의해 변동 될 수 있습니다. * 상기의 금액은 이디의 주식을 양수도하면서 발생하였습니다. * 상기 "자기자본"은 2017년 감사보고서가 의견거절됨에 따라 2016년말 별도재무제표 기준 자본금에서 공시 제출일 현재까지의 자본금 증감액을 반영한 금액입니다. * 상기 "확인일자"는 고소인이 인천지방검찰청에 고소장을 제출한 일자입니다. * 향후 진행사항 및 확정사실 등이 있을 경우, 관련 사항을 공시할 예정입니다.

나. 횡령ㆍ배임 혐의발생 소송 전 대표이사인 김태균과 이엠피 연구소와 공동연구 및 사업화 수행계약을 체결하면서 발생한 배임 횡령 혐의에 대해 소송을 제기하였습니다.

1. 사고발생내용	1) 업무상 배임 혐의 발생 2) 고소인 : (주) 수성 대표이사 김대진 3) 피고소인:(주) 수성 전 대표이사 김태균 4) 고소금액 : 300,000,000원

2. 횡령등금액	발생금액(원)	300,000,000

자기자본(원)	34,338,377,966

자기자본대비(%)	0.87

3. 향후대책	* 고소장 제출후 진행되는 제반과정에 대해서는 적법한 절차에 따라 필요한 모든 조치를 취할 예정이며, 관련기관의 조사에 적극 협조할 예정입니다.

4. 사고발생일자	-

5. 확인일자	2018-07-31

6. 기타 투자판단에 참고할 사항	* 상기 "횡령 등 금액"은 당사가 현재까지 확인한 배임등의 금액으로, 인천지방검찰청에 제출한 고소장에 기재된 금액이며 검찰의 조사결과 및 법원의 판결에 의해 변동 될 수 있습니다. * 상기의 금액은 이엠피 연구소와 공동연구 및 사업화 수행계약을 체결하면서 발생하였습니다. * 상기 "자기자본"은 2017년 감사보고서가 의견거절됨에 따라 2016년말 별도재무제표 기준 자본금에서 공시 제출일 현재까지의 자본금 증감액을 반영한 금액입니다. * 상기 "확인일자"는 고소인이 인천지방검찰청에 고소장을 제출한 일자입니다. * 향후 진행사항 및 확정사실 등이 있을 경우, 관련 사항을 공시할 예정입니다.

5) 기업심사위원회 개최기한 연장 당사는 안진회계법인으로 부터 재감사 기한 연장공문을 수령하고 이를 제출하여 기업심사 위원회 개최기한을 아래와 같이 2018년 09월 21일까지 연장받았습니다.

제목 : (주)수성 기업심사위원회 개최기한 연장안내 동 사는 2018년 4월 13일 기업심사위원회의 심의ㆍ의결을 통하여 2018년 7월 31일까지 개선기간을 부여받은 바 있으며, 개선계획 이행내역서를 제출('18.08.09)하였으나, 금일(‘18.08.27)까지 재감사보고서는 제출하지 못하였습니다. 이와 관련하여, 거래소는 개선계획 이행내역서 제출일로부터 15일 이내('18.08.31限, 영업일 기준)에 기업심사위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의ㆍ의결할 예정임을 안내한 바 있습니다. 다만, 기업심사위원회 심의결과에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사실(소송에 대한 판결·결정, 감사보고서 제출 등)이 기업심사위원회를 개최하여야 하는 기간 이후로 예정된 경우, 거래소는 15일(영업일 기준) 이내의 범위에서 기업심사위원회 개최 기한을 연장할 수 있습니다. 이에 따라 거래소는 기업심사위원회 개최 기한을 연장(‘18.09.21限)하여 상장폐지 여부를 심의ㆍ의결할 예정이며, 동 의결일까지 매매거래정지가 지속될 예정임을 알려드립니다. *관련공시 '18.03.16 기타시장안내(상장폐지 사유발생) '18.03.21 [정정]기타시장안내(상장폐지 사유발생) '18.04.13 기타시장안내(개선기간 부여) '18.07.31 기타시장안내(개선기간 종료에 따른 상장폐지 여부 결정 및 상장적격성 실질심사관련 안내) '18.08.09 기타시장안내(개선계획 이행내역서 제출에 따른 안내)

5. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018.06.30 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제2회전환사채 발행	2017.05.15	타법인증권취득자금	16,130,000	타법인증권취득	16,130,000	-

제3회전환사채 발행	2017.06.20	운영자금95억타법인증권취득자금 50억	14,500,000	운영자금100억타법인증권취득자금 45억	14,500,000	경영환경변화

제4회전환사채 발행	2017.06.30	운영자금 55억	5,500,000	운영자금 55억	5,500,000	-

유상증자 (제3자배정)	2017.11.10	운영자금	999,993	운영자금	999,993	대금 결제외

제6회전환사채 발행	2017.11.22	운영자금 40억	4,000,000	운영자금 40억	4,000,000	-

제7회전환사채 발행	2017.12.01	기타자금 141.3억	14,130,000	기타자금 141.3억	14,130,000	2회차 전환사채 대환발행

유상증자 (제3자배정)	2017.12.15	운영자금	5,100,000	운영자금	5,100,000	매입대금 외

제8회전환사채 발행	2018.01.31	기타자금 145억	14,500,000	기타자금 145억	14,500,000	3회차 전환사채 대환발행

제9회전환사채 발행	2018.01.31	운영자금 30억	3,000,000	운영자금 30억	3,000,000	-

제10회전환사채 발행	2018.06.18	기타자금 50억	5,000,000	2.4.7회 전환사채 상환 49억사채발행비용 외 1억	5,000,000	-

제11회전환사채 발행	2018.06.18	기타자금 130억	13,000,000	8회차 전환사채 상환 126억사채발행비용 외 4억	13,000,000	-

6. 보호예수 현황

(기준일 : 2018.06.30 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,042,943	2017.12.27	2018.12.27	1년	모집(전매제한)	9,424,760