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수성웹툰 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 39 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 3월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 수성
대 표 이 사 : 김덕진
본 점 소 재 지 : 인천광역시 서구 로봇랜드로 249번길 46-39
(전 화) 032-820-5160
(홈페이지) http://www.soosung.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 정 찬 복
(전 화) 032-820-5160
목 차

Ⅰ. 회사의 개요Ⅱ. 사업의 내용Ⅲ. 재무에 관한 사항Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견Ⅴ. 감사인의 감사의견 등Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항Ⅶ. 주주에 관한 사항Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항Ⅹ. 이해 관계자와의 거래내용ⅩⅠ. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)허드슨헨지피이	2018.01.10	인천서구 로봇랜드로 249	서비스,금융업	737,565	100%지분보유	비해당

(주)허드슨헨지인베스트	2019.10.	인천 서구 로봇랜드로 249	서비스,금융업	874,409	100%지분보유	비해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)허드슨헨지인베스트	신규설립[100%지분보유]

-	-

연결제외	-	-

-	-

* 주식회사 수성에이지브이는 2020년 1월 신규 설립되었습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥상장	2005년 12월 16일	-	-

나. 회사의 법적 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 수성이라고 표기 합니다.또한 영문으로는 SOOSUNG.CO.,LTD라고 표기 합니다.

다. 설 립일자 및 존속기간 당사는 전동지게차 및 물류기계등을 생산공급할 목적으로 1982년 2월 23일 법인전환형태로 설립되었습니다. 라. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 : 인천광역시 서구 로봇랜드로 249번길 46-39(구 : 인천광역시 서구 경서동 673-18)전화 : 032-820-5160홈페이지 : www.soosung.com 마. 중소기업 해당여부 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다. 바. 주요사업의 내용 당 사는 전동지게차등의 제품을 생산으로 하는 사업을 하고 있습니다.기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사. 회사가 영위하는 목적사업

목적사업	비고

1. 운반하역 기계 제조 및 판매업
2. 기타 기계류 및 부품의 제조 3. 설비공사 업
4. 부동산 매매 및 임대 업 5. 수출입 판매업
6. 기계 대여 업 7. 승강기 제조업 및 보수 업
8. 자동화 기계 9. 환경기계
10. 전자 상거래 쇼핑몰 프로그램 개발 업 11. 인터넷 쇼핑몰 사업
12. 정보통신 네트워크 구축 및 컨설팅 업 13. 컴퓨터 하드웨어 및 소프트웨어 개발 및 판매업 14. 통합 솔루션 프로그램 개발 업
15. 도로청소차제조 및 청소차제조 16. 청소기제조(전기기기,가정용)
17. 기계식바닥청소기제조(수동식) 18. 전자전기기계기구 및 관련기기와 그 부품의 제조 및 판매 19. 통신기계기구 및 관련기기와 그 부품의 제조 및 판매 20. 건강보조기구의 제조 및 판매
21. 전동기,발전기 및 자기변환장치의 제조 22. 인터넷관련 사업, 정보통신사업 및 이와 관련한 금융지원 서비스업
23. 자회사(자회사 및 손자회사가 지배하는 회사를 포함한다. 이하 같다)의 주식 또는
지분을 취득, 소유함으로써 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업
24. 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원사업
25. 자회사 등과 상품의 공동개발, 판매 및 설비, 전산시스템 등의 공동활용 등을
위한 사무지원업무
26. 무선전력전송 기술개발
27.의.생명과학 및 환자치료산업 영위업체 등 바이오 산업에 대한 유가증권 등의 투자 또는 공동사업운영
28.건강기능식품 제조, 유통, 판매업
29. 바이오산업관련 기술 및 제품의 개발 생산
30. 자동차 부품, 액세서리 수입 및 판매업
31. 수출입업 및 동대행업(자동차 관련부품)
32. 도소매업(자동차부품등)
33. 산업용 로봇의 제조 및 판매업
34. 배터리 및 축전지(1.2차전지) 개발 및 판매업
35. 블록체인 기술 관련 호스팅 서비스업
36. 블록체인 기반 암호화 자산 매매 및 중개업
37. 블록체인 기술 관련 기타 정보서비스업
38. 정보통신 네트워크 기기
39. 정보통신 서비스 개발
40. 프로그램 개발 및 인터넷
41. 광물자원 수출입 및 유통업42. 연료전지발전소의 건설, 관리 및 운영사업
43. 본 사업의 건설, 관리 및 운영에 따라 정부 또는 지방자치단체 또는 관련업체로 본 사업의 부속시설 건설, 관리 및 운영 또는 동 부속시설의 임대, 분양업
44. 연료전지 발전사업
45. 전기판매업
46. 열원판매업
47. 환기장치 및 중앙집진식 청소기의 판매 및 사후관리서비스
48. 냉난방 시스템의 판매
49. 공기조절장치 제조업
50. 송풍기환기장치, 급배기장치 제조업
51. 자동여과기, 분리기, 제습기, 전열교환기 제조업
52. 공기배관 공사업
53. 전기통신공사업
54. 기계설비 공사업
55. 식기세척기, 비데 렌탈사업
56. 정수기, 손소독기 렌탈사업
57. 위 각호에 부대하는 사업일체	영위하고 있는 사업

* 2020년 3월 27일 제39기 주주총회에서 42~57까지 사업목적이 추가되었습니다.
2. 회사의 연혁

(1) 설립 이후의 변동상황2005.05 중소기업경영자 부문 대통령상 수상

2005.12 코스닥상장

2006.11 인천 서구 경서동으로 확장 이전

2007.08 품질우수 추천제품 지정(인천광역시)

2010.11 전기자동차용 배터리 충전장치 특허등록(1009924210000)

(2) 상호의 변경1973.10 수성공작소 설립(서울 중구 봉래동)

1977.10 수성산업운반기계로 상호 변경

1991.06 주식회사 수성으로 상호 변경

(3) 경영진의 중요한 변동2009년 3월20일 주주총회를 통해 김정태 대표이사로 변경함

2012년 8월02일 임시주주총회를 통해 이혜자 대표이사로 변경함.

2013년 3월 25일 주주총회를 통해 김정태 대표이사로 변경함.

2017년 3월 27일 주주총회를 통해 유철근 각자 대표이사로 변경함.

2017년 5월 11일 임시주주총회를 통해 김정태 대표이사 사임함.

2017년 6월 15일 임시주주총회를 통해 김태균 각자 대표이사로 변경함.

2017년 6월 23일 임시주주총회를 통해 유철근 대표이사 사임함.

2017년 10월 11일 임시주주총회를 통해 김대진 각자 대표이사로 변경함.

2018년 3월 19일 주주총회를 통해 김태균 대표이사 사임함.2019년 10월 10일 임시주주총회를 통해 김대진·김덕진 각자 대표이사로 변경함.

(4) 최대주주의 변경2018년 8월 1일 최대주주가 변경되었습니다.

- 변경전 : (주)트라메스홀딩스- 변경후 : 유니베스트투자조합1호
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2005년 12월 14일	유상증자(일반공모)	보통주	8,200,000	500	3,000	-

2017년 11월 10일	유상증자(제3자배정)	보통주	181,817	500	5,500	-

2017년 12월 15일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,042,943	500	4,890	-

2018년 07월 31일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,446,280	500	4,840	-

2018년 12월 21일	전환권행사	보통주	1,323,250	500	5,290

2019년 07월 01일	유상증자(제3자배정)	보통주	565,403	500	3,272

2019년 09월 18일	유상증자(제3자배정)	보통주	411,521	500	2,430

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제7회 무기명식이권부무보증사모전환사채(*)	2017년 12월 01일	2020년 11월 01일	14,130,000,000	기명식보통주	-	100	5,290	3,650,000,000	-	-

제9회 무기명식이권부무보증사모전환사채(**)	2018년 02월 05일	2021년 02월 05일	3,000,000,000	기명식보통주	2019년02월05일~2021년01월05일	100	3,610	1,500,000,000	415,512	-

합 계	-	-	17,130,000,000	-	-	-	-	5,150,000,000	415,512	-

(*)제7회 전환사채는 전환사채보유자들의 주식전환청구권 및 조기상환청구권에 대한 포기각서 제출로 인해 당분기말 잔액 3,780백만원은 일반사채로 대체되었으며, 2019년 11월 19일 1억원, 2019년 12월 13일 3천만원을 조기상환하여 사업보고서 제출일 현재 미상환 사채는 3,650백만원 입니다.(**) 사업보고서 제출일 현재 제9회 전환사채는 2020년 1월 31일 전액상환하였습니다. * 2020년 1월 31일 제12회 무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채 25억원 발행하였습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	13,171,214	-	13,171,214	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	13,171,214	-	13,171,214	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,171,214	-	13,171,214	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	13,171,214	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	13,171,214	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 개요당사는 정관에 의거 이사회결의 및 주주총회결의를 통하여 주주에게 배당을 할 수 있습니다.[정관의 배당에 관한 내역]제53조(이익배당)① 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총 회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.제53조 1(분기배당)① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장 과 금융투자업에 관한 법률 제165조 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당을 금전으로 할 수 있다.② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공 제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액④ 사업년도개시일이후 제1항의 기준일이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전 입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우 를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으 로 본다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제39기	제38기	제37기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-4,986	-14,460	-21,873

(별도)당기순이익(백만원)	-5,748	-13,392	-21,871

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 연결재무정보에 관한 사항1) 요약 연결재무정보 (단위 :백만원)

과목	제39기	제38기	제37기

[유동자산]	13,819	27,230	35,106

ㆍ당좌및 기타자산	9,372	22,660	31,544

ㆍ재고자산	4,447	4,570	3,562

[비유동자산]	33,475	26,786	30,763

ㆍ투자자산	-	492	499

ㆍ유형자산	32,360	24,016	23,589

ㆍ무형자산	199	230	57

ㆍ기타비유동자산	916	2,047	6,618

자산총계	47,294	54,016	65,869

[유동부채]	21,121	38,642	48,064

[비유동부채]	9,904	481	730

부채총계	31,025	39,123	48,794

[자본금]	6,586	6,097	4,712

[기타불입자본]	25,417	22,402	9,628

[이익잉여금]	-19,188	-11,821	2,721

[기타자본구성요소]	3,900	-1,785	14

자본총계	16,715	14,893	17,075

손익	제39기	제38기	제37기

매출액	22,706	23,538	26,356

영업이익	-1,086	-3,971	-2,022

법인세차감전계속사업이익	-5,123	-13,478	-23,550

당기순이익	-5,155	-14,460	-21,873

지배주주지분	-5,155	-14,460	-21,873

비지배주주지분	-	-	-

주당순이익	-306(원)	-1,426(원)	-2,652(원)

2) 요약 별도재무정보

과목	제39기	제38기	제37기

[유동자산]	12,954	19,584	37,323

ㆍ당좌자산	8,506	15,013	33,761

ㆍ재고자산	4,448	4,571	3,562

[비유동자산]	34,036	27,178	28,425

ㆍ투자자산	-	492	500

ㆍ유형자산	32,360	23,269	23,551

ㆍ무형자산	199	228	57

ㆍ기타비유동자산	1,477	3,189	4,317

자산총계	46,990	46,762	65,748

[유동부채]	20,681	30,444	48,043

[비유동부채]	9,879	357	630

부채총계	30,678	30,801	48,673

[자본금]	6,585	6,097	4,712

[기타불입자본]	24,972	22,402	9,628

[이익잉여금]	-19,144	-10,753	2,721

[기타자본구성요소]	3,900	-1,785	14

자본총계	16,313	15,961	17,075

손익	제39기	제38기	제37기

매출액	22,697	23,546	26,347

영업이익	-716	-3,197	-1,987

법인세차감전계속사업이익	-7,276	-13,364	-23,548

당기순이익	-6,180	-13,392	-21,871

지배주주지분	-6,180	-13,392	-21,871

주당순이익	-491(원)	-1,321(원)	-2,652(원)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항당사가 동 경영진단에 기재한 예측은 당해 공시서류 작성시점의 재무성과에 대한 당사의 의견을 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래의 경영환경과 관련된 여러 가정에 근거하고 있으며, 이러한 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들은 예측치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 요인에는 회사 경영성과 등 내부환경과 외부환경 및 기타요인 등이 포함되어 있습니다. 회사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 2. 경영진단의 개요회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 분석명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사 경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 3. 재무상태 및 영업실적-당기 종속회사 설립으로 인해 연결재무제표로 작성되었습니다. 1) 재무상태 (단위: 백만원)

구분	제39기	증감액	증감율(%)	제38기	증감액	증감율(%)	제37기

자산총계	47,294	-6,721	-12.44	54,015	-11,853	-17.99	65,868

부채총계	31,025	-8,097	-20.70	39,122	-9,671	-19.82	48,793

자본총계	16,269	1,376	9.23	14,893	-2,181	-12.77	17,074

2) 영업실적 (단위 : 백만원)

구 분	제39기	제38기	전년대비

증감액	증감율(%)

매출액	22,706	23,538	-832	-3.53

매출원가	19,033	19,235	-202	-1.05

영업손익	-1,086	-3,971	2,885	-72.65

영업외손익	-4,037	-9,506	5,469	-57.53

법인세차감전당기순이익	-5,123	-13,478	8,355	-61.99

연결당기기순이익	-5,155	-14,460	9,305	-64.35

3) 주요경영지표 (단위 : %)

구 분	제 39기	제 38기

안정성지표

-유동비율	153.20	70.46

-부채비율	190.70	262.69

수익성지표

-매출액순이익률	-22.70	-61.43

-자기자본이익률	-31.68	-97.09

4) 유동성 및 자금의 조달 등 (단위 : 백만원)

구 분	제39기	제38기

현금및현금성 자산	2,005	1,900

유동비율	153.20	70.46

영업활동으로인한 현금흐름	-4,164	-8,079

차입금의존도	56.6	80.04

4. 중요한 회계정책의 변경 및 회계추정- Ⅲ. 재무에 관한 사항 참조 - 5. 기타 투자판단에 필요한 사항중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항- 당사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항중 3. 재무정보 이용상의 유의점을 참조하시기 바랍니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제39기(당기)	인덕회계법인	적정	-	-

제38기(전기)	길인회계법인	적정	-	-

제37기(전전기)	안진회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제39기(당기)	인덕회계법인	분반기검토및기말감사	95,000,000원	1,345

제38기(전기)	길인회계법인	분반기검토및기말감사	85,000,000원	1,332

제37기(전전기)	안진회계법인	분반기검토및기말감사	40,100,000원	1,414

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제39기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제38기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제37기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

(1) 이사회는 이사로 구성되며 이 회사 업무의 중요사항을 결의하며, 이사회는 대표이사(사장)또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사기 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다, 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.(2) 회사의 이사는 3인이상 10인 이하로 하고 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 둘수있다. 감사는 1인이상 2인이내로 한다.(3) 이사회의 권한 내용1) 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회 사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결한다.2) 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.나.이사회 주요의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2019.01.30	지배인 선임의 건	가결	-

2	2019.02.08	타법인 금전 대여의건	가결	-

3	2019.02.11	제38기 재무제표 승인의 건	가결	-

4	2019.02.25	제38기 연결재무제표 승인의 건	가결	-

5	2019.03.11	제38기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

6	2019.04.08	상근임원 직급체제 변경의 건	가결	-

7	2019.05.24	비즈NTS대여금 회수와 관련 건	가결	-

8	2019.05.28	자회사 지분 매각 결의의 건	가결	-

9	2019.05.30	채권양수도 계약의 건	가결	-

10	2019.05.31	매각자문 용역 계약 결의의 건	가결	-

11	2019.06.11	우발채무 대지급 확약 담보 해지의 건	가결	-

12	2019.06.20	제3자배정 유상증자 결의의 건	가결	-

13	2019.06.21	제3자배정 유상증자 결의의 건 (납입일 변경)	가결	-

14	2019.06.28	자산재평가(토지) 실시의 건	가결	-

15	2019.07.01	제3자배정 유상증자내용 변경의 건(금액변경)	가결	-

16	2019.07.15	주식매수선택권 취소 결의의 건	가결	-

17	2019.08.01	call 옵션 매각의 건	가결	-

18	2019.08.02	대출금 차입 및 담보제공의 건	가결	-

19	2019.08.02	전환사채 매입의 건	가결	-

20	2019.08.26	임시주주총회 소집의 건	가결	-

21	2019.09.10	채권 양수도 계약의 건	가결	-

22	2019.09.11	제3자배정 유상증자 결의의 건	가결	-

23	2019.09.18	제3자배정 유상증자 (유통일정 변경) 결의의 건	가결	-

24	2019.09.24	타법인 지분 인수에 따른 회계실사 보증금 지급의 건	가결

25	2019.09.25	임시주주총회 의안 변경의 건	가결	-

26	2019.09.25	전환사채 매각의 건	가결	-

27	2019.09.26	신규 자회사 설립 결의의 건	가결	-

28	2019.10.07	흑연 공급 계약 보증금 지급의 건	가결	-

29	2019.10.10	대표이사 선임의 건	가결	-

30	2019.11.01	유형자산 양수(취득) 승인의 건	가결	-

31	2019.11.08	대출금 상환의 건(상상인저축은행, 상상인플러스저축은행 15억상환)	가결	-

32	2019.11.20	제3자배정 유상증자 결의의건	가결	-

33	2019.11.28	대출금 차입 및 담보제공의 건 (상상인대출금 전액상환 및 국민 기업대출금실행)	가결	-

34	2019.12.27	제3자배정 유상증자(대상자 및 일정변경) 결의의 건	가결	-

1	2020.01.03	전환사채 발행 결정 및 임시주주총회 소집의 건	가결

2	2020.01.13	신규 자회사 설립(신규출자)결의의 건	가결

3	2020.01.22	전환사채 발행 결정 금액 및 일정 변경의 건	가결

4	2020.01.31	임시주주총회 소집 일정 변경의 건	가결

5	2020.02.07	부동산담보대출(구축물등)담보제공의 건	가결

6	2020.02.07	타법인 금전 차입의 건	가결

7	2020.02.13	39기 재무상태표 승인 및 정기주주총회 소집의 건	가결

8	2020.02.20	자회사간 합병승인 결의의건	가결

9	2020.03.11	제39기 정기주주총회 소집의 건	가결

10	2020.03.23	전환사채 발행 결정의 건 (13회차 전환사채)	가결

11	2020.03.25	전환사채 발행 납입일 변경의건 (13회차)	가결

다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역※ 공시서류 작성기준일 이사회안건은 모두 기입하였습니다라. 이사의 독립성 이사는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

허원록	-서울대학교 경영학 법학 -사법시험49기/사법연수원39기 -법무법인 규원 대표이사	감사

나. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

* 제47조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의

내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조(이사의 의무)의 규정을 준용한다.

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

11	2019.06.11	우발채무 대지급 확약 담보 해지의 건	가결	-

12	2019.06.20	제3자배정 유상증자 결의의 건	가결	-

13	2019.06.21	제3자배정 유상증자 결의의 건 (납입일 변경)	가결	-

14	2019.06.28	자산재평가(토지) 실시의 건	가결	-

15	2019.07.01	제3자배정 유상증자내용 변경의 건(금액변경)	가결	-

16	2019.07.15	주식매수선택권 취소 결의의 건	가결	-

17	2019.08.01	call 옵션 매각의 건	가결	-

18	2019.08.02	대출금 차입 및 담보제공의 건	가결	-

19	2019.08.02	전환사채 매입의 건	가결	-

20	2019.08.26	임시주주총회 소집의 건	가결	-

22	2019.09.11	제3자배정 유상증자 결의의 건	가결	-

23	2019.09.18	제3자배정 유상증자 (유통일정 변경) 결의의 건	가결	-

24	2019.09.24	타법인 지분 인수에 따른 회계실사 보증금 지급의 건	가결

25	2019.09.25	임시주주총회 의안 변경의 건	가결	-

26	2019.09.25	전환사채 매각의 건	가결	-

27	2019.09.26	신규 자회사 설립 결의의 건	가결	-

28	2019.10.07	흑연 공급 계약 보증금 지급의 건	가결	-

30	2019.11.01	유형자산 양수(취득) 승인의 건	가결	-

31	2019.11.08	대출금 상환의 건(상상인저축은행, 상상인플러스저축은행 15억상환)	가결	-

32	2019.11.20	제3자배정 유상증자 결의의건	가결	-

33	2019.11.28	대출금 차입 및 담보제공의 건 (상상인대출금 전액상환 및 국민 기업대출금실행)	가결	-

34	2019.12.27	제3자배정 유상증자(대상자 및 일정변경) 결의의 건	가결	-

1	2020.01.03	전환사채 발행 결정 및 임시주주총회 소집의 건	가결

2	2020.01.13	신규 자회사 설립(신규출자)결의의 건	가결

3	2020.01.22	전환사채 발행 결정 금액 및 일정 변경의 건	가결

4	2020.01.31	임시주주총회 소집 일정 변경의 건	가결

5	2020.02.07	부동산담보대출(구축물등)담보제공의 건	가결

6	2020.02.07	타법인 금전 차입의 건	가결

7	2020.02.13	39기 재무상태표 승인 및 정기주주총회 소집의 건	가결

8	2020.02.20	자회사간 합병승인 결의의건	가결

9	2020.03.11	제39기 정기주주총회 소집의 건	가결

10	2020.03.23	전환사채 발행 결정의 건 (13회차 전환사채)	가결

11	2020.03.25	전환사채 발행 납입일 변경의건 (13회차)	가결

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 비상근감사는 신규사업등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 즉각적인 자료요청등 실시간 커뮤니케이션을 하고 있어 따로 교육은 실시하지 않았으나 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 주주의 의결권행사와 관련하여 전자투표제를 정기주주총회에서 실시하였으며, 집중투표제 및 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다. 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에서 활용하기 위해 이사회에서 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.나. 소수주주권※ 당사는 공시서류 제출일 현재 공시대상 기간중 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.다. 경영권경쟁※ 당사는 공시서류 제출일 현재 공시대상 기간중 경영권 경쟁에 관한 사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

유니베스트투자조합1호	최대주주	보통주	1,446,280	11.86	2,011,683	15.27	-

유니베스트(주)	특수관계인	보통주	634,000	5.20	634,000	4.81	-

계	보통주	2,080,280	17.06	2,645,683	20.09	-

-	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

유니베스트투자조합1호	10	김대진	1	김대진	1	유니베스트	35.7

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	유니베스트투자조합1호

자산총계	9,850

부채총계	1

자본총계	9,849

매출액	-

영업이익	-

당기순이익	-

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사 최대주주인 '유니베스트투자조합1호'는 2018년 7월 25일 결성되었으며, 주요투자방법은 국내.외 상장 및 비상장 기업의 경영권 및 지분 인수 입니다.

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

유니베스트(주)	1	김대진	-	-	-	강성아	100

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	유니베스트

자산총계	10,756

부채총계	10,671

자본총계	85

매출액	-

영업이익	-

당기순이익	-336

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2018년 08월 01일	유니베스트투자조합1호 외 1	2,645,683	20.09	-	-

주식 소유현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	유니베스트투자조합1호	2,011,683	15.27	-

유니베스트	634,000	4.81	-

(주)트라메스홀딩스	1,223,965	9.29	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,508	99.59	7,279,764	55.26
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김대진	남	1959년 04월	대표이사	등기임원	상근	총괄	- 신한비료대표-대한은박지 부사장	-	-	-	2년2개월	2020년 10월 11일

김덕진	남	1969년 05월	대표이사	등기임원	상근	총괄	- 前웰브브릿지 대표이사 - 前엠젠플러스 대표이사	-	-	-	6개월	2022년 10월 09일

정찬복	남	1964년 04월	이사	등기임원	상근	관리총괄	- 前(주)누리셀 대표이사	-	-	-	9년4개월	2021년 03월 27일

이광혁	남	1971년 09월	이사	등기임원	비상근	-	- 前우리은행 IB- 現유니베스트투자자문IB대표	-	-	-	1년5개월	2021년 07월 31일

조민행	남	1965년 02월	이사	등기임원	비상근	-	- 前민주통합당 정책위부의장 - 前민족화해협력범국민협의회 대변인 - 前북방경제협력위원회 민간위원 - 現한국방송광고진흥공사 비상임이사 - 現법무법인 민행 대표변호사	-	-	-	3개월	2022년 10월 09일

조길연	남	1952년 10월	사외이사	등기임원	비상근	-	- 前 키움증권 사외이사 및 감사위원회위원장- 前 나이스디앤비 대표이사- 現 OSB저축은행 사외이사	-	-	-	1년5개월	2021년 07월 31일

김정수	남	1959년 04월	사외이사	등기임원	비상근	-	- 前국세청 감사관실 - 前역삼세무서 법인세 과장- 現민우세무법인 대표이사	-	-	-	3개월	2022년 10월 09일

문동성	남	1949년 03월	사외이사	등기임원	비상근	-	- 前경남은행장 - 前한영회계법인 부회장 - 前키움자산운용 사외이사	-	-	-	3개월	2020년 10월 09일

허원록	남	1973년 02월	감사	등기임원	비상근	-	- 법무법인 규원 대표이사	-	-	-	2년2개월	2020년 10월 11일

강성아	여	1973년 04월	이사	미등기임원	비상근	-	-前 교육신문 기자
-前 시사영어사 기획
- 現 유니베스트 경영기획	-	-	-	1년9개월	-

직원 등 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

생산직	남	22	-	-	-	22	8.9	911,874	41,448	-	-	-	-

사무직	남	35	-	-	-	35	7.6	1,225,187	35,005	-

사무직	여	9	-	-	-	9	4	387,693	43,077	-

합 계	65	-	-	-	65	-	-	-	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	1	120,000	10,000	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)아이이지홀딩스	2017년 12월 22일	단순	1,000	500	10.00	1,000	-500	-1,000	-	-	-	-	-	-

(주)알포터	2017년 12월 30일	단순	100,000	80,000	21.00	100,000	720,000	900,000	-1,000,000	800,000	13	0	-	-

(*)(주)체인쿼터스	2017년 11월 15일	종속회사	1,500,000	300,000	100.00	1,500,000	-300,000	-1,500,000	-	-	-	-	-	-

(주)허드슨헨지피이	2018년 01월 10일	종속회사	2,000,000	100,000	100.00	2,000,000	-	-	-	100,000	100	2,000,000	737,565	-173,009

(주)허드슨헨지인베스트	2019년 09월 27일	종속회사	500,000	-	-	-	100,000	500,000	-	100,000	100	500,000	875,409	-161,938

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

* 2020년 1월 주식회사 수성에이지브이(자본금1억원) 100% 법인을 설립하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

당사는 보고서 제출일 현재 대주주등에 대한 신용공여, 대주주와의 자산양수도등,대주주와의 영업거래, 대주주 이외의 이해관계자와의 거래는 없습니다.* 기타 특수관계자(당사와 지배.종속관게에 있는 회사 및 기타 특수관계자)와의 거래내역은 재무제표 등의 기타주석사항 또는 첨부 검토 보고서를 참조 바랍니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2019.01.01. ~ 2019.12.31) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 124,372,698 - 총액 1 124,372,698 - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2019.01.01 ~ 2019.12.31) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 대표이사 관계없음 2019년 03월 07일 124,372,698 124,372,698 - 여 - - - 합 계 ( 1 건) 124,372,698 124,372,698 - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정	2019년 07월 02일	2019년 07월 02일	자재구매 대금 결제외	1,849,998,616	자재구매 대금 결제외	1,849,998,616	-

제3자배정	2019년 09월 19일	2019년 09월 19일	운영비용	999,996,030	운영비용	999,996,030	-

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( )	-

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( )	-

부채총액	-	-	-	-	-	( )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( )	-

자본금	-	-	-	-	-	( )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-

보호예수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	2,080,226	2018년 12월 26일	2021년 12월 26일	3년	자진보호예수	13,171,214

보통주	565,403	2019년 07월 16일	2020년 07월 16일	1년	증권신고서면제(사모,1년간 보호예수)	13,171,214
1. 전문가의 확인

해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.