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수성웹툰 사업보고서 (2016.12)
사 업 보 고 서

(제 36기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017 년 03 월 31 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : ( 주) 수성
대 표 이 사 : 김 정 태
본 점 소 재 지 : 인천시 서구 로봇랜드로 249번길 46-39
(전 화) 032 - 820 - 5110
(홈페이지) http://www. soosung .com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무 (성 명) 백성환
(전 화) 032-820-5110
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 3
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 4
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 5
5. 의결권 현황 ----------------------- 6
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 7
II. 사업의 내용 ----------------------- 9
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 36
1. 요약재무정보 ----------------------- 36
2. 연결재무제표 ----------------------- 37
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 37
4. 재무제표 ----------------------- 37
5. 재무제표 주석 ----------------------- 44
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 123
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 129
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 130
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 132
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 133
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 135
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 137
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 138
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 140
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 140
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 140
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 143
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 144
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 145
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 151
1. 전문가의 확인 ----------------------- 151
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 151
1. 회사의 개요

가.회사의 법적 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 수성이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 SOOSUNG LIFT MFG.CO.,LTD라고 표기합니다.

나.설립일자 및 존속기간당사는 전동지게차 및 물류기계등을 생산공급할 목적으로 1982년2월23일 법인전환형태로 설립되었습니다. 또한 당사는 2005년12월 발행주식을 한국증권선물거래소가 개설하는 코스닥증권시장에 상장한 주권상장법인입니다. 다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지주 소 : 인천광역시 서구 로봇랜드로249번길 46-39 (구: 인천광역시 서구 경서동 673-18)전 화 : 032-820-5160홈페이지 : www.soosung.com 라. 중소기업 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다. 마. 주요사업의 내용당사는 전동지게차등의 제품을 생산으로 하는 사업을 하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다.

바. 회사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업	비 고

1.운반하역 기계제조 및 판매업 2.기타 기계류 및 부품의 제조 판매업 3.설비공사업 4.부동산매매 및 임대업 5.수출입 판매업 6.기계대여업 7.승강기 제조 및 판매업 8.자동화 기계 9.환경기계 10.전자 상거래 쇼핑몰 프로그램개발업 11.인터넷 쇼핑몰 사업 12.정보통신 네트워크 구축 및 컨설팅업 13.컴퓨터하드웨어 및 소프트웨어 개발 및 판매업 14.통합 솔류션프로그램 개발업 15.도로청소차제조 및 청소차제조 16.청소기제조(전기기기,가정용) 17.기계식바닥청소기제조(수동식) 18.전자전기기계기구 및 관련기기와 그 부품의 제조 및 판매 19.통신기계기구 및 관련기기와 그 부품의 제조 및 판매 20.건강보조기구의 제조 및 판매 21.전동기,발전기 및 자기변환장치의 제조 22.마주업 23.위 각호에 부대하는 사업일체	영위하고 있는 사업
2. 회사의 연혁

○ 공시대상기간(2005. 1. 1일 ~ 2016. 12. 31일) 중 회사의 주된 변동내역은 다음과 같습니다.

(1) 설립 이후의 변동상황 2005.05 중소기업경영자 부문 대통령상 수상 2005.12 코스닥상장 2006.11 인천 서구 경서동으로 확장 이전 2007.08 품질우수 추천제품 지정(인천광역시)

2009.03 대표이사 변경 2010.11 전기자동차용 배터리 충전장치 특허등록(1009924210000) 2012. 08 대표이사 변경 2013. 03 대표이사변경

(2) 상호의 변경

1973.10 수성공작소 설립(서울 중구 봉래동)

1977.10 수성산업운반기계로 상호 변경 1991.06 주식회사 수성으로 상호 변경

(3) 경영진의 중요한 변동2009년 2월12일 당사의 창업주이신 김정배 대표이사의 사망으로 인하여2009년 3월20일 주주총회를 통해 김정태 대표이사로 변경함 2012년 8월02일 임시주주총회를 통해 이혜자 대표이사로 변경함.2013년 3월 25일 주주총회를 통해 김정태 대표이사로 변경함. (4) 최대주주의 변경2011년 3월 17일 최대주주가 변경되었습니다. - 변경전 : 이혜자 - 변경후 : 김준석
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2005년 12월 15일	유상증자(일반공모)	보통주	8,200,000	500	3,000	-
4. 주식의 총수 등

당사는 2016년 12월 31일 현재 발행할 주식의 총수는 16,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 8,200,000주입니다. 현재 유통주식수는 보통주 7,820,000주입니다.

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	16,000,000	16,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	8,200,000	8,200,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	8,200,000	8,200,000	-

Ⅴ. 자기주식수	380,000	380,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,820,000	7,820,000	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	380,000	-	-	-	380,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	380,000	-	-	-	380,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	380,000	-	-	-	380,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	8,200,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	380,000	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	7,820,000	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 개요 당사는 정관에 의거 이사회결의 및 주주총회결의를 통하여 주주에게 배당을 할 수 있습니다.[정관의 배당에 관한 내역]제53조(이익배당) ① 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총 회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.제53조 1(분기배당) ① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장 과 금융투자업에 관한 법률 제165조 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당을 금전으로 할 수 있다. ② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공 제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업년도개시일이후 제1항의 기준일이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전 입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우 를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으 로 본다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제36기	제35기	제34기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(개별)당기순이익(백만원)	2,817	2,039	2,383

(연결)주당순이익(원)	-	-	305

현금배당금총액(백만원)	507	507	507

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	18.00	24.9	21.3

현금배당수익률(%)	보통주	0.6	2.0	2.0

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	70	70	70

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

구분	제36기	제35기	제34기

[유동자산]	15,126	15,839	16,280

ㆍ당좌자산	11,018	10,290	9,888

ㆍ재고자산	4,108	5,549	6,392

[비유동자산]	25,070	26,108	30,334

ㆍ투자자산	94	563	94

ㆍ유형자산	24,320	24,838	28,870

ㆍ무형자산	2	3	19

ㆍ기타비유동자산	654	704	1,351

자산총계	40,196	41,947	46,614

[유동부채]	10,617	4,006	14,692

[비유동부채]	1,340	1,527	6,434

부채총계	11,957	15,533	21,126

[자본금]	4,100	4,100	4,100

[기타불입자본]	- 1,065	- 1,065	- 1,065

[이익잉여금]	25,191	23,366	22,440

[기타자본구성요소]	13	12	12

자본총계	28,239	26,413	25,487

손익	제36기	제35기	제34기

매출액	28,127	34,200	32,750

영업이익	2,740	3,410	3,055

법인세차감전계속사업이익	2,947	2,985	2,967

당기순이익	2,371	2,039	2,383

지배주주지분	2,371	1,447	-

비지배주주지분	-	592	-

주당순이익	303(원)	185(원)	305(원)

※ 위 재무제표는 한국체택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.제36기, 제35기, 제34기 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)를 받은 재무제표 입니다.
2. 연결재무제표

-해당사항없음.
3. 연결재무제표 주석

-해당사항없음.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제36기(당기)	안진회계법인	적정	-

제35기(전기)	안진회계법인	적정	-

제34기(전전기)	성도회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제36기(당기)	안진회계법인	분반기검토및기말감사	40,000,000원	458

제35기(전기)	안진회계법인	분반기검토및기말감사	40,000,000원	768

제34기(전전기)	성도회계법인	분반기검토및기말감사	45,000,000원	601

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제36기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제35기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제34기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항당사가 동 경영진단에 기재한 예측은 당해 공시서류 작성시점의 재무성과에 대한 당사의 의견을 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래의 경영환경과 관련된 여러 가정에 근거하고 있으며, 이러한 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들은 예측치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 요인에는 회사 경영성과 등 내부환경과 외부환경 및 기타요인 등이 포함되어 있습니다. 회사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 2. 경영진단의 개요회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 분석명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사 경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 3. 재무상태 및 영업실적1) 재무상태 (단위: 백만원)

구분	제36기	증감액	증감율(%)	제35기	증감액	증감율(%)	제34기

자산총계	40,195	(1,752)	(4.18%)	41,947	(4,667)	(10.01%)	46,614

부채총계	11,957	(3,577)	(23.03%)	15,534	(5,592)	(26.47%)	21,126

자본총계	28,238	1,825	6.91%	26,413	925	3.63%	25,488

당사의 자산총액은 전기대비 4.18% 감소한 402억원이며, 부채총액은 전기대비 23.03% 감소한 120억원, 자본총액은 전기대비 6.91% 증가한 282억으로 이는 전기대비 순이익 증가에 따른 것입니다. 또한 유동비율은 전기113.08%에서 당기142.47%, 부채비율은 전기58.81에서 당기 42.34%로 재무건전성이 양호 합니다. 2) 영업실적 (단위 : 백만원)

구 분	제36기	제35기	전년대비

증감액	증감율(%)

매출액	28,127	34,200	-6,073	-17.76%

매출원가	21,839	26,500	-4,661	-17.59%

판관비	3,548	4,290	-742	-17.30%

영업이익	2,740	3,410	-670	-19.65%

영업외수익	421	461	-40	-8.68%

영업외비용	214	887	-673	-75.87%

법인세차감전당기순이익	2,947	2,985	-38	-1.27%

당기순이익	2,371	2,039	332	16.28%

전기 비티알수성(주)의 지분취득(취득후지분율 : 50.98%)으로 지배력을 획득하였으나,전기 중 동 사의 지분일부를 매각(매각후 지분율: 10.64%)함에 따라 지배력을 상실하여 전기 중 연결대상에서 비티알수성(주)를 제외하였습니다. 다만, 전기 중 종속기업에 대한 지배력을 획득하는 날부터 지배력을 상실할 때까지 종속기업의 손익 등을 연결기준으로 재무제표에 반영하였습니다.3) 주요경영지표 (단위 : %)

구 분	제36기	제35기

안정성지표

-유동비율	142.47	113.08

-부채비율	42.34	58.81

수익성지표

-매출액순이익률	8.43	5.96

-자기자본이익률	8.40	7.72

4) 유동성 및 자금의 조달 등 (단위 : 백만원)

구 분	제36기	제35기

현금및현금성 자산	4,907	4,143

유동비율	142.47	113.08

영업활동으로인한 현금흐름	4,939	5,474

차입금의존도	15.18	25.35

- 기업의 지급능력을 나타내는 유동비율은 전기 대비 29.39%상승하였고, 당기의 차입금의존도는 15.18% 로 안정적인 유동성을 유지하고 있습니다. 4. 중요한 회계정책의 변경 및 회계추정- Ⅲ. 재무에 관한 사항 참조 - 5. 기타 투자판단에 필요한 사항중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항- 당사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항중 3. 재무정보 이용상의 유의점을 참조하시기 바랍니다.
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회의 구성에 관한 사항(가) 이사회의 권한 내용

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사운

영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다.

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 사업보고서 제출일 현재 이사후보의 인적사항에 대하여 주총전에 공시를 하

고 있지 않으며, 주주제안권에 의해 이사선임 의안이 제출된 경우도 없습니다.

(다) 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사로 구성되어 있습니다.

(2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	조 항

구 성	제3조(구성)①이사회는 이사 전원으로 구성한다.②이사회의 구성원은 3인 이상으로 한다.

소 집	제5조(이사회의 소집)이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

결의방법	제7조(결의방법)①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

결의사항	제6조(결의사항)①이사회의 결의사항은 주주총회승인을 요하는 사항, 법령 및 정관상 결의사항으로 구분한다.②제1항의 규정에 의하여 결의할 사항은 다음과 같다.1. 주주총회승인을 요하는 사항 (1) 정관의 변경 (2) 재무제표의 승인 (3) 자본의 감소 (4) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 (5) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 (6) 다른 회사의 영업의 전부 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른회 사의 영업 일부의 양수 (7) 이사, 감사위원의 선임 및 해임 (8) 주식배당 결정 (9) 이사, 감사위원의 보수 한도 (10) 기타 주주총회에 부의할 의안2. 법령 및 정관상 결의사항 (1) 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정 (2) 지점의 설치 및 이전 및 페지 (3) 이사회내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (4) 이사회내 위원의 선임 및 해임 (5) 이사회내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (6) 주주총회의 소집 (7) 영업보고서의 승인 (8) 이사에 대한 겸업의 승인 (9) 이사와 회사간의 거래의 승인 (10) 신주의 발행 및 사채의 발행 (11) 준비금의 자본전입 (12) 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 특수사채의 발행에 관한 사항 (13) 주식의 분할 (14) 배당 지급 결의 (15) 자산재평가의 실시 (16) 저당권등 담보제공 및 채무보증(3억원 이상) (17) 명의개서대리인의 선정 (18) 주주명부의 폐쇄 (19) 상담역 및 고문의 선임 (20) 기타 이사회가 필요하다고 인정되는 사항

(나) 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2016.02.12	제35기 정기주총 소집결의 및 재무제표승인의 건	가결	-

2	2016.04.08	하나은행 신규차입약정의건	가결	-

3	2016.12.01	임시 주총 소집결의	가결	-

4	2016.12.22	코스닥 상장법인 내부정보관리 규정의 건	가결	-

5	2016.12.22	제2회 전환사채발행의 건	가결	-

6	2016.12.23	자기주식 처분의 건	가결	-

7	2016.12.29	임시주총소집결의(세부내용확정)	가결	-

8	2017.01.06	임시주총 소집결의 (일정변경)	가결	-

9	2017.01.25	임시주총 소집결의 (세부내용 변경)	가결

10	2017.02.07	임시주총 소집결의 (일정변경)	가결	-

11	2017.02.08	제2회 전환사채발행의 건 (납입일 연기)	가결	-

12	2017.02.10	정기주총소집결의	가결	-

13	2017.03.06	제2회 전환사채발행의 건 (납입일 연기)	가결	-

14	2017.03.06	정기주총 소집결의 (세부안건 추가)	가결	-

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

당사는 사외이사를 선임하고 있지 아니하므로 해당사항이 없습니다.

(라) 이사회내의 위원회 구성현황

당사는 이사회내에 위원회를 설치하고 있지 아니하므로 해당사항이 없습니다.

(마) 이사회내의 위원회 활동내역

당사는 이사회내에 위원회를 설치하고 있지 아니하므로 해당사항이 없습니다.

(3)이사의 독립성 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 사업보고서 제출일 현재 감사위원회 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주

총회의 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위해 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.(2) 감사의 독립성당사의 감사는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식도 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다【 정관 제46조 (감사의 직무와 의무) 】 ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 총 회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고 를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할때 또는 그 보 고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조(이사의 의무)의 규정을 준용한다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

유동우	1966년 경동고등학교 졸업1973년-79년 (주)봉신공업재직1980년-83년 홍창진흥(주)재직1983년-85년 리비아 근무전 (주)대마 재직전 (주)보답 대표이사	-

(4) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2016.03.28	제 35기 정기주총 결의	가결	-

2	2017.03.27	제 36기 정기주총 결의	가결	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 정관 제33조 3항에 의거 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 또한, 서면투표제나 전자투표제도 채택하고 있지 아니하며 정관상 이에 관한 해당사항은 없습니다. 다만 안건에 따라 전자투표를 이사회에서 결의할수 있습니다. 공시대상기간 중에 소수주주권의 행사와 경영지배권에 관한 경쟁은 없습니다. 당사 정관변경에 관한 사항은 '제36기 사업보고서'에 첨부된 "정관"을 참조하시기 바랍니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김준석	최대주주	보통주	1,133,040	13.82	1,133,040	13.82	-

김정태	대표이사	보통주	864,250	10.54	864,250	10.54	-

이혜자	최대주주의모	보통주	600,050	7.32	600,050	7.32	-

김명수	최대주주의 고모부	보통주	58050	1.56	58,050	0.71	-

황규옥	최대주주의 숙모	보통주	250,000	3.05	250,000	3.05	-

김선주	최대주주의 누나	보통주	542,200	6.61	542,200	6.61	-

김현주	최대주주의 누나	보통주	532,894	6.50	532,894	6.50	-

김은주	최대주주의 누나	보통주	511,600	6.24	511,600	6.24	-

VITTHANAELIZABETH	최대주주의 조카	보통주	5,116	0.06	5,116	0.06	-

VITTMAXIMILIANFRANCI	최대주주의 조카	보통주	5,116	0.06	5,116	0.06	-

황수현	최대주주의 조카	보통주	5,000	0.06	5,000	0.06	-

계	보통주	4,577,316	55.82	4,507,316	54.97	-

우선주	-	-	-	-	-

주식 소유현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	김준석	1,133,040	13.82	-

김정태	864,250	10.54	-

이혜자	600,050	7.32	-

김선주	542,200	6.61	-

김현주	532,894	6.50	-

김은주	511,600	6.24	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	1316	98.95	2,363,818	28.82	-

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료후3월이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일 ~ 1월 31일까지

주권의 종류	기명식 보통주

명의개서대리인	증권예탁원

주주의 특전	-

6. 주가 및 주식거래실적 (1) 국내증권시장

(단위 : 원, 주)

종 류	16년 12월	16년 11월	16년 10월	16년9월	16년8월	16년7월

보통주	주가	최 고	12,500	8,900	11,400	10,500	6,590	4,655

최 저	7,510	6,750	7,100	5,430	3,985	3,640

평균	10,135	7,700	8,839	8,235	4,580	4,012

거래량	최고	740,938	348,720	903,073	2,320,250	3,878,793	3,053,037

최저	71,240	31,391	28,007	66,650	24,359	26,850

월간	5,396,864	2,572,457	5,552,022	8,116,927	12,090,542	4,732,220
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김정태	남	1950년 10월	대표이사	등기임원	상근	총괄	수성대표이사	864,250	-	33년	2018.03.25

백성환	남	1957년 03월	전무이사	등기임원	상근	총괄	수성전무이사	90,000	-	33년	2018.03.25

김준석	남	1983년 04월	영업차장	등기임원	상근	영업관리	수성영업차장	1,133,040	-	4년	2018.03.25

유동우	남	1947년 12월	감사	등기임원	비상근	감사	주)보답대표이사	-	-	2년	2017.10.27

이혜자	여	1945년 03월	회장	미등기임원	상근	총괄	수성 회장	600,050	-	5년	-

직원 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

생산직	남	36	-	-	-	36	8	1,558,241	43,284	-

생산직	여	2	-	-	-	2	8	76,257	38,129	-

사무직	남	18	-	-	-	18	12	1,312,253	72,903	-

사무직	여	5	-	-	-	5	5	480,104	96,021	-

합 계	61	-	-	-	61	9	3,426,855	250,337	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	2,000,000	-

감사	2	200,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	635,451	158,863	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	599,451	199,817	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	36,000	36,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-개인별 5억원 이상인 이사 또는 감사 없음.

2. 산정기준 및 방법

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

-당사의 이사 및 감사는 그 지급된 보수총액이 5억원 이상인 자가 없는 관계로 별도로 기재하지 않습니다
IX. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없음.
X. 이해관계자와의 거래내용

보고서 제출일 현재 최대주주 등에 대한 신용공여 등 기타의 거래관계가 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황1) 주요경영사항신고내용의 진행사항 등- 특이사항 없음.2) 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

2017.03.27주주총회(정기)	- 제35기 재무상태표,손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건-현금배당(차등배당) 결의의 건-정관 일부변경의 건-이사 선임의 건-감사 선임의 건- 이사보수한도 조정의 건- 감사보수한도 조정의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인-사내이사 유철근,한두영 김대수 선임- 원안대로 승인-감사 유동우, 이계원 선임 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 이사 보수한도 : 2,000백만원(원안대로 승인)- 감사 보수한도 : 200백만원(원안대로 승인)

2017.03.03주주총회(임시)	-정관일부 변경의 건- 이사선임의 건- 감사 선임의 건	-부결 -부결 -부결

2016.03.28주주총회(정기)	- 제35기 재무상태표,손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건- 이사보수한도 승인의 건- 감사보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 이사 보수한도 : 1,000백만원(원안대로 승인)- 감사 보수한도 : 50백만원(원안대로 승인)

2015.03.23주주총회(정기)	- 제34기 재무상태표,손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건- 이사선임의 건- 이사보수한도 승인의 건- 감사보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 사내이사김정태,백성환,김준석 선임 - 원안대로 승인- 이사 보수한도 : 1,000백만원(원안대로 승인)- 감사 보수한도 : 50백만원(원안대로 승인)

2. 우발채무 등1) 중요한 소송사건 등 당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2)견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

"해당사항 없음"3) 담보제공 및 채무보증 내역 "해당사항 없음"4) 채무인수약정 현황 "해당사항 없음"5) 그 밖의 우발부채 등 "해당사항 없음3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황해당사항 없습니다.나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 및 해지당사의 최대주주 김준석외 6인은 2016년 12월 1일 (주) 넥스트트랜짓홀딩스 및 (주) 제이제이인베스트먼트과 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결하였습니다. 총 양도대상주식은 3,672,434주(44.78%)이며, 총 양수도 금액은40,396,774천원(계약금: 3,000,000천원, 중도금: 18,698,387천원 및 잔금: 18,698,387천원)이나, 양수인의 계약불이행에 따라 2017년 3월 3일 계약이 해지된 바 있습니다.(2) 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약당사의 최대주주 김준석외 7인은 2017년 3월 3일 (주)트라메스홀딩스, (주) 폴리메디, (주)에이앤투케이 및 오케이투자조합과 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결하였습니다. 총 양도대상주식은 3,672,434주(44.78%)이며, 총 양수도 금액은40,396,774천원(1차: 현금 21,350,000천원, 전환사채 3,650,008천원 및 2차: 15,396,766천원)으로 동 주식양수도 거래에 따라 2차거래일인 2017년 6월 3일 변경예정 최대주주는 (주)트라메스홀딩스(19.96%)입니다.

(3) 전환사채의 발행결정당사는 2016년 12월 22일 이사회결의에 의거 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채(권면액 20,000,000천원, 만기 3년, 표면이자율 0%, 만기이자율 2.0%)의 발행을 결정하였으며, 납입예정일은 2017년 04월 06일입니다.(4) 자기주식의 처분당사는 2016년 12월 23일 이사회결의에 의거 운영자금 조달 및 투자자금 확보를 목적으로 2017년 1월 13일 자기주식 380,000주(기명식 보통주)를 총 4,218,000천원에매각하였습니다.

다. 중소기업 검토표

라. 단기매매차익 환수현황해당사항 없음

마. 공모자금의 사용동사는 보고서 제출일 이전에 공모한 실적이 없습니다.

바. 사모자금의 사용해당사항 없음외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	-	-

내부 매출액	-	-	-	-	-	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	-	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	-	-

당기순손익	-	-	-	-	-	-	-

자산총액	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	-	-

자기자본	-	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

-해당사항없음.
2. 전문가와의 이해관계

-해당사항없음.