휴온스글로벌 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행, 변경사항 해당사항 없음

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

정기주주총회(2016.03.25)	- 제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제3호 의안 : 이사선임의 건- 제4호 의안 : 감사선임의 건- 제5호 의안 : 제29기 재무제표 승인의 건 - 제6호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건- 제7호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건	원안대로가결	제29기

정기주주총회(2015.03.27)	- 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제2호 의안 : 이사선임의 건- 제3호 의안 : 감사선임의 건- 제4호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건- 제5호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건	원안대로가결	제28기

정기주주총회(2014.03.14)	- 제1호 의안 : 제27기 재무제표 승인의 건- 제2호 의안 : 이사선임의 건- 제3호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건- 제4호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건	원안대로가결	제27기

정기주주총회(2013.03.22)	- 제1호 의안 : 제26기 재무제표 승인의 건- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제3호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건- 제4호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건	원안대로가결	제26기

정기주주총회(2012.03.09)	- 제1호 의안 : 제25기 재무제표 승인의 건- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제3호 의안 : 이사선임의 건- 제4호 의안 : 감사선임의 건- 제5호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건- 제6호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건	원안대로가결	제25기

정기주주총회(2011.03.18)	- 제1호 의안 : 제24기 재무제표 승인의 건- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제3호 의안 : 이사선임의 건- 제4호 의안 : 감사해임 및 선임의 건- 제5호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건- 제6호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건	원안대로가결	제24기

※ 기타 상세한 내용은 기공시된 "정기주주총회결과" 를 참고하시기 바랍니다.

2. 우발채무 등 (1) 당기말 현재 연결실체의 계류중인 중요 소송사건 등의 내역은 다음과 같습니다

계 류 법 원	원 고	피 고	사 건 내 용	소 송 가 액	진 행 상 황

대법원	보령제약(주)	(주)휴온스	상표권 침해 금지 청구의 소	50,000 천원	3심 계류중

당기말 현재 상기 소송의 결과를 예측할 수 없습니다.(2) 당기말 현재 연결실체와 금융기관과의 주요 약정내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원,USD)

구 분	제공처	화폐단위	한도액	차입(실행)금액

운전자금	KEB하나은행	KRW	250,000	-

외상매출채권전자대출	국민은행	KRW	500,000	25,000

기업일반운전자금대출	국민은행	KRW	7,000,000	-

우리은행	KRW	5,000,000	-

할인어음	기업은행	KRW	1,000,000	-

신용장개설약정(수입)	KEB하나은행(주1)	USD	5,000,000	787,650

KEB하나은행	USD	1,000,000	-

산업은행	USD	2,500,000	1,290,550

기업은행	USD	500,000	410,643

수출환어음매입	KEB하나은행(주1)	USD	500,000	-

기타어음매입	KEB하나은행(주1)	USD	500,000	-

(주1)포괄여신한도가 50억원임(3) 당기말 현재 금융보증부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종 류	금 액	비 고

금융보증부채	2,054	관계사 지급보증

(4) 당기말 현재 특수관계자를 위하여 지급된 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원,USD )

구 분	제공받은자	화폐단위	보증금액	차입(실행)금액	보증내역

종속기업	(주)휴베나	USD	600,000	410,796	L/C한도 보증

KRW	2,279,999	1,899,999	운영자금대출보증

(주)휴니즈	KRW	4,800,000	4,000,000	운영자금대출보증

관계기업	Beijing Huonland Pharmaceutical Co.,Ltd.	USD	580,000	580,000	해외법인보증

3. 제재현황 보고서 제출일 현재 (주)휴온스와 그 종속기업 모두 해당사항 없음 4. 결산기 이후 주요사항 당사는 2015년 11월 24일 이사회에서 투자 사업부문, 보톡스 사업부문 및 브랜드 사업부문과 완제 의약품제조 사업부문을 분리하고 향후투자 사업부문, 보톡스 사업부문 및 브랜드 사업부문을 지주회사로 전환함으로써 기업지배구조의 투명성과 경영안정성을 증대시키기 위하여 인적분할을 결의하였습니다.(1) 분할개요

구분	분할되는 회사(존속회사)	인적분할신설회사

회사명(가칭)	(주)휴온스글로벌	(주)휴온스

사업부문	투자, 보톡스, 브랜드 사업부문 등	의약품 제조 사업부문

본점소재지	경기도 성남시	경기도 성남시

분할비율	0.4826795	0.5173205

수권주식수	50,000,000 주	50,000,000 주

발행주식수	5,500,690 주	5,895,464 주

자산총계	74,609,603,630 원	137,265,467,025 원

부채총계	4,617,907,570 원	57,117,729,661 원

자본총계	69,991,696,060 원	80,147,737,364 원

자본금	2,750,345,000 원	2,947,732,000 원

주) 상기의 재무내용은 2015년 9월 30일 분할기준입니다.(2) 분할일정

구 분	일 자

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2016.03.25

분할기일(예정일)	2016.05.01

분할등기일(예정일)	2016.05.03

변경상장(예정일) 재상장(예정일)	2016.06.03
2016.06.03

(3) 분할전후 요약 재무구조(2015년 09월 30일 별도 재무제표 기준) (단위: 원)

구분	분할전	분할후

휴온스㈜	㈜휴온스글로벌 (가칭)
(분할되는회사)	㈜휴온스 (가칭)
(분할신설회사)

자산

Ⅰ.유동자산	100,564,681,464	7,548,934,181	93,015,747,283

현금및현금성자산	4,065,756,652	2,065,756,652	2,000,000,000

단기금융자산	5,230,000,000	5,230,000,000	-

매출채권	58,457,518,182	56,201,250	58,401,316,932

기타채권	1,891,779,469	33,309,304	1,858,470,165

재고자산	25,795,051,074	-	25,795,051,074

기타유동자산	5,124,576,087	163,666,975	4,960,909,112

Ⅱ.비유동자산	106,177,509,324	67,060,669,449	44,249,719,742

장기금융자산	1,351,038,244	1,188,526,752	162,511,492

장기성기타채권	194,720,000	77,400,000	117,320,000

매도가능금융자산 (주2)	10,119,548,268	15,252,428,135	-

종속기업투자	35,604,040,452	35,604,040,452	-

관계기업투자	4,315,549,370	-	4,315,549,370

유형자산	48,798,005,049	14,320,562,234	34,477,442,815

무형자산	2,716,924,313	108,682,353	2,608,241,960

기타비유동자산	2,076,560,549	155,734,900	1,920,825,649

이연법인세자산	1,001,123,079	353,294,623	647,828,456

자산총계	206,742,190,788	74,609,603,630	137,265,467,025

부채

Ⅰ.유동부채	60,397,648,074	4,483,777,570	55,913,870,504

매입채무	18,828,738,123	-	18,828,738,123

기타채무	9,656,413,945	319,070,100	9,337,343,845

단기차입금	22,402,545,465	-	22,402,545,465

당기법인세부채	3,980,281,641	3,980,281,641	-

반품충당부채	2,024,721,756	-	2,024,721,756

금융보증부채	95,923,183	89,999,076	5,924,107

기타유동부채	3,409,023,961	94,426,753	3,314,597,208

Ⅱ.비유동부채	1,337,989,157	134,130,000	1,203,859,157

장기미지급금	559,833,358	-	559,833,358

기타비유동부채	778,155,799	134,130,000	644,025,799

부채총계	61,735,637,231	4,617,907,570	57,117,729,661

자본

자본금	5,698,077,000	2,750,345,000	2,947,732,000

자본잉여금 (주1)	48,931,730,350	26,557,389,803	75,749,181,789

자본조정 (주1)	-	(53,374,841,242)	-

자기주식 (주2)	(9,922,050,000)	(4,789,170,133)	-

기타포괄손익누계액	1,213,914,696	(236,908,879)	1,450,823,575

이익잉여금	99,084,881,511	99,084,881,511	-

자본총계	145,006,553,557	69,991,696,060	80,147,737,364

부채와자본총계	206,742,190,788	74,609,603,630	137,265,467,025

주1) 분할신설회사의 자본잉여금에는 인적분할로 인한 준비금 배부액과 인적분할시 발생한 자본의 증가액이 포함되었으며, 분할되는 회사의 자본조정에는 인적분할시 발생한 감자차손 금액이 포함됨.

주2) 분할 전 보유중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할되는 회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되어 자산금액이 증가함. 증가한 자산금액은 분할전 회사의 자기주식 장부금액에 분할신설회사의 배정비율을 곱한 금액으로 향후 분할기일에 공정가치 평가를 통하여 반영될 예정임.

근거>

분할되는 부분(신설회사)의 장부가액(80,147,737,364원)-------------------------------------------------------------------- 분할전 순자산의 장부가액(145,006,553,557원) + 자기주식(9,922,050,000원)= 0.5173205

※그 외 자세한 사항은 하기의 공시내용을 참조하시기 바랍니다. - 회사분할결정 (2015.11.24) - 주요사항보고서 (분할(분할합병)결정) (2015.11.24) - 증권신고서(분할) (2016.01.29) - 투자설명서(2016.02.29)

5. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 공모자금 사용내역 당사는 보고서 제출일 현재 공모자금 사용내역이 없습니다. 최초 공모자금 및 추가 공모자금은 2008년말을 끝으로 모두 집행되었습니다. 자세한 내역은 기 공시된 [사업보고서 (2008. 12)]와 그 이전 보고서를 참조하시기 바랍니다.

7. 사모자금의 사용내역 당사는 보고서 제출일 현재 사모자금 사용내역이 없습니다. 사모자금은 2013년 3분기를 끝으로 모두 집행되었습니다. 자세한 내역은 기 공시된 사업보고서와 그 이전 보고서를 참조하시기 바랍니다.

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고