아바코 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사 및 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회내 별도의 위원회는 두고 있지 않습니다. (2024년 12월 20일 제25기 임시주주총회에서 선임된 사외이사 신상문, 김상호, 장현수는 보고서 기준일 이후 2025년 1월 2일 취임했고 1월 3일 사외이사 신상문, 김상호, 장현수 3인으로 이루어진 감사위원회가 설치되었습니다.) 각 이사의 주요이력 및 담당업무는 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항' 의 '1. 임원 현황' 을 참조하시기 바랍니다.

가. 이사회의 구성에 관한 사항본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(김광현, 위지명, 김재호), 사외이사 1인(김중기)으로 구성되어 있으며, 위지명 사내이사가 이사회 의장을 겸하고 있습니다. (보고서 기준일 이후 현재 당사 이사회는 사내이사 3인(김광현, 위지명, 김재호), 사외이사 4인(김중기, 신상문, 김상호, 장현수)로 구성되어 있습니다.)

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사의 직무의 집행을 감독합니다.

- 이사회 주요 의결사항

1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항2. 경영전반에 관한 사항3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항5. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항6. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항7. 이사회운영에 관한 사항8. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임 받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

- 이사의 직무(당사의 정관 제 35조)

제35조(이사의 직무) 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

- 이사의 의무(당사의 정관 제 36조)

제36조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

- 이사의 보수와 퇴직금(당사의 정관 제 37조)

제37조(이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

- 이사회의 구성과 소집(당사의 정관 제 38조)

제38조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다② 이사회 의장은 이사회에서 정하고 의장이 이사회를 소집하고 모든 회의를 주제한다. 단, 의장 부재 또는 유고시에는 이사회가 정한 순서에 따른 이사가 그 회의를 주제한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제7항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ (삭 제)
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. ⑦ 이사회는 의장이 회의일 2일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

- 이사회의 결의방법(당사의 정관 제 39조)

제39조(이사회의 결의방법)① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

- 이사회의 의사록(당사의 정관 제 40조)

제40조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(1) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 이사후보의 인적사항에 대하여 주주총회 소집통지시 주주에게 공지하고 있으며, 주주제안권에 의해 이사선임 의안이 제출된 경우는 없습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성은 되어있지 않으나, 주주총회를 통한 적법한 방법으로 사외이사를 선임하였습니다.

나. 사외이사 현황

성 명	주요경력	최대주주등과의 이해 관계	비고

김중기(1949.05)	- 대구지방변호사회 회장- 대한변호사협회 부협회장- 대구지방법원 조정위원- 現 법무법인범어 대표변호사	해당없음	-

신상문(1959.06)	- 前 LG디스플레이 생산기술센터장 부사장- 前 LG지스플레이 최고생산책임자 부사장	해당없음	-

김상호(1969.01)	- 前 서울고등법원판사- 前 부산동부지방법원 부장판사- 前 수원지방법원 부장판사- 現 법무법인(유)서평 대표변호사	해당없음	-

장현수(1975.04)	- 前 삼일회계법인 이사- 現 선일회계법인 전무이사	해당없음	-

주) 2024년 12월 20일 신규선임된 사외이사 신상문, 김상호, 장현수는 보고기간 종료후 2025년 1월 2일자로 사외이사로 등기되었습니다.다. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	3	-	-

주) 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사의 변동은 없습니다. 라. 이사회의 주요의결사항당기 중의 이사회의 주요의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

김광현(사내이사)(출석률: 100%)	위지명(사내이사)(출석률: 100%)	김재호(사내이사)(출석률: 100%)	김중기(사외이사)(출석률: 100%)

24-01	2024.02.13	○ 제목 : 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고 건 내용 : 내부회계관리제도 설계 및 운영실태 보고○ 제목 : 제24기 연결(별도)재무제표 및 영업보고서 승인 건 내용 : 제24기 연결(별도)재무제표 및 영업보고서 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

24-02	2024.02.13	○ 제목 : 제24기 현금배당 결정의 건 내용 : 1주당 200원 현금배당금 결정 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

24-03	2024.02.13	○ 제목 : 제24기 정기주주총회 소집의 건 내용 : 2024년 3월 26일 제24기 정기주주총회 소집을 의결함	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

24-04	2025.03.18	○ 제목 : 자기주식 소각 결정 승인의 건 내용 : 주주가치 제고를 위한 자기주식 소각 예정 예정금액 : 팔십사억오천만원(\8,450,000,000)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

24-05	2024.05.27	○ 제목 : 기업 운전자금 차입의 건 내용 : 기업운전자금 차입 결정 승인 여신금액 : 칠백억원(\70,000,000,000) 담보 : 기담보 및 파주공장, 신용	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

24-06	2024.05.27	○ 제목 : 원화지급보증 한도개설의 건 여신제공금융기관 : KEB하나은행 성서공단지점 여신구분 : 원화지급보증(개별) 여신금액 : 일십사억팔천구백십팔만원(\1,489,180,000) 여신기간 : 본 채무 상환시까지 담보 : 신용	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

24-07	2024.07.29	○ 제목 : 신규 투자의 건 투자회사명 : 주식회사 비이아이랩 주식종류 : 상환전환우선주 투자금액 : 일십억구십일만이천원(\1,000,912,000)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

24-8	2024.11.04	○ 제목 : 제25기 임시주주총회 소집의 건 내용 : 소액주주(최경채외 4인)제안으로 감사위원회 위원이 되는 사외이사 및 사외이사 선임의 건을 의안으로 하여 2024년 12월 20일 임시주주총회 소집을 의결함	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

24-09	2024.11.25	○ 제목 : 자사주 취득의 건내용 : 주주가치 제고를 위한 자기주식 취득을 위한신탁계약체결 계약금액 : 삼십억원(\3,000,000,000)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

24-10	2024.12.09	○ 제목 : 기타외화지급보증 한도 증액의 건 여신제공금융기관 : KEB하나은행 성서공단지점 여신구분 : 기타외화지급보증한도 기존한도 : USD24,000,000 신규한도 : USD32,000,000 담보 : 아바코본사, 대구2공장 건물 및 토지	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

마. 이사의 독립성당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등 정보를 투명하게 공개하여 외부에 공시하고 있으며, 이사회에서 추천받아 주주총회에서 선임하고 있습니다.

성 명	직 위	담당업무	최대주주와의관계	해당법인과의최근3년간 거래내역	추천인	임 기	연임여부	연임횟수

김광현	대표이사	경영총괄	없음	없음	이사회	3년	연임	3

위지명	사내이사	경영자문	친족	없음	이사회	3년	연임	2

김재호	사내이사	경영지원	없음	없음	이사회	3년	연임	1

김중기	사외이사	경영자문	없음	없음	이사회	3년	연임	2

신상문	사외이사	경영자문	없음	없음	이사회	3년	-	-

김상호	사외이사	경영자문	없음	없음	이사회	3년	-	-

장현수	사외이사	경영자문	없음	없음	이사회	3년	-	-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	공시대상기간 중 교육 미실시

바. 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀	5	책임2명, 선임2명사원1명 (평균 4년)	이사회개최 안건 안내 및 의사록 작성