아바코 사업보고서 (2020.12)
1. 이사회에 관한 사항

본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사 및 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회내 별도의 위원회는 두고 있지 않습니다. 각 이사의 주요이력 및 담당업무는 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항' 의 '1. 임원 현황' 을 참조하시기 바랍니다.

가. 이사회의 구성에 관한 사항 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(김광현, 위지명, 김재호), 사외이사 1인(김중기), 상근감사 1인(이진식)으로 구성되어 있으며, 위지명 사내이사가 이사회 의장을 겸하고 있습니다. 주정훈 사외이사의 임기만료로 인한 퇴임으로 2020년 03월 13일 제20기 정기주주총회에서 김중기 사외이사를 신규선임하였습니다.

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사의 직무의 집행을 감독합니다.

- 이사회 주요 의결사항

1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항2. 경영전반에 관한 사항3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항5. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항6. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항7. 이사회운영에 관한 사항8. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임 받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

- 이사의 직무(당사의 정관 제 35조)

제35조(이사의 직무) 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

- 이사의 의무(당사의 정관 제 36조)

제36조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

- 이사의 보수와 퇴직금(당사의 정관 제 37조)

제37조(이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

- 이사회의 구성과 소집(당사의 정관 제 38조)

제38조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다② 이사회 의장은 이사회에서 정하고 의장이 이사회를 소집하고 모든 회의를 주제한다. 단, 의장 부재 또는 유고시에는 이사회가 정한 순서에 따른 이사가 그 회의를 주제한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제7항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ (삭 제)
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. ⑦ 이사회는 의장이 회의일 2일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

- 이사회의 결의방법(당사의 정관 제 39조)

제39조(이사회의 결의방법)① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

- 이사회의 의사록(당사의 정관 제 40조)

제40조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(1) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 이사후보의 인적사항에 대하여 주주총회 소집통지시 주주에게 공지하고 있으며, 주주제안권에 의해 이사선임 의안이 제출된 경우는 없습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성은 되어있지 않으나, 주주총회를 통한 적법한 방법으로 사외이사를 선임하였습니다.

나. 사외이사 현황

성 명	주요경력	최대주주등과의 이해 관계	비고

김중기(1949.05)	- 대구지방변호사회 회장- 대한변호사협회 부협회장- 대구지방법원 조정위원- 現 법무법인범어 대표변호사	없음	-

다. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	-

주) 당사는 주정훈 사외이사의 임기만료로 인한 퇴임으로 2020년 03월 13일 제20기 정기주주총회에서 김중기 사외이사를 신규선임하였습니다.

라. 이사회의 주요의결사항 당기 중의 이사회의 주요의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

김광현(사내이사)(출석률: 100%)	위지명(사내이사)(출석률: 100%)	김재호(사내이사)(출석률: 100%)	김중기(사외이사)(출석률: 100%)

20-01	2020.01.13	○ 제목 : 정관 및 이사회운영규정 일부변경 승인 건 내용 : 정 관 및 이사회운영규정 일부변경 승인○ 제목 : 2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고 건 내용 : 내부회계관리제도 설계 및 운영실태 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

20-02	2020.01.30	○ 제목 : 제20기 연결(별도)재무제표 및 영업보고서 승인 건 내용 : 제20기 연결(별도)재무제표 및 영업보고서 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

20-03	2020.01.30	○ 제목 : 제20기 현금배당 결정의 건 내용 : 1주당300원 현금배당금 결정 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

20-04	2020.02.13	○ 제목 : 제20기 정기주주총회 소집의 건 내용 : 2020년 3월 13일 제20기 정기주주총회 소집을 의결함 ○ 제목 : 자기주식 취득 결정의 건 내용 : 주 주 가치 제고를 위한 자기주식 취득 결정 취득금액 : 삼십억원(\3,000,000,000) 취득방법 : 신탁계약을 통한 취득 신탁업체 : NH투자증권	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

20-05	2020.02.13	○ 제목 : 자기주식 소각 결정 승인의 건 내용 : 주주가치 제고를 위한 자기주식 취득 후 소각 예정 예정금액 : 삼십억원(\3,000,000,000)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

20-06	2020.03.24	○ 제목 : 공동대표이사 규정 폐지의 건 내용 : 공 동대표이사 규정 폐지○ 제목 : 대표이사 선임의 건 내용 : 김광현 단독대 표이사 선임 ○ 제목 : 이사회 의장 선임의 건 내용 : 김광현 대표이사 이사회 의장 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

20-07	2020.03.25	○ 제목 : 이사회 의장 선임의 건 내용 : 김광현 대표이사의 이사회 의장 사임으로 위지명 사내이사가 이사회 의장 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

20-08	2020.07.09	○ 제목 : 외화증권취득(해외투자) 의 건 목적 : 사업확대를 위한 전략적 투자 투자회사명 : Femtometrix 투자총액 : 미화오백만불(USD5,000,000) 투자주식종류 : 상환전환우선주	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

20-09	2020.08.07	○ 제목 : 주식(이익) 소각 결정의 건 내용 : 주가안정 및 주주가치 제고 소각규모 : 보통주식 583,707주 소각주식금액 : 이십구억팔천팔백구십만이백오십원(\2,988,900,250) 소각예정일 : 2020년 08월 13일	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

20-10	2020.08.21	○ 제목 : 외상매출채권 발행 및 담보대출 한도 약정의 건 내용 : 외상매출채권 발행 한도 및 담보대출 한도 약정 여신금액 : 외상매출채권 : 금일천억원(\100,000,000,000) 담보대출 : 금이백억원(\20,000,000,000) 상생플러스론 : 금이백억원(\20,000,000,000) 약정기간 : 본 채무 상환시까지	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

20-11	2020.08.28	○ 제목 : 연대보증 입보의 건 내용 : 일반대출의 지급보증 차입 : 구백만위안화(RMB9,000,000) 보증금액 : 일천팔십만위안화(RMB10,800,000) 채무자 : AVACO Machinery (Guangzhou) Co., Ltd. 연대보증인 : (주)아바코 연대보증기간 : 본 채무 상환시까지	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

20-12	2020.10.16	○ 제목 : 기업운전 일반자금 대출 약정의 건 내용 : 기업운전 일반자금 대출 여신금액 : 오십억원(\5,000,000,000) 금융기관 : 우리은행 신암동금융센터 여신기간 : 본 채무 상환시까지○ 제목 : 지급보증한도 증액의 건 원화지급보증한도 : 일백억원(\10,000,000,000, 기존 오십억원 포함) 외화지급보증한도 : 미화이천오백만달러(USD25,000,000, 기존 미화 일천육백만달러 포함) 금융기관 : KEB하나은행 성서공단지점 여신기간 : 본 채무 상환시까지	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

마. 이사의 독립성 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등 정보를 투명하게 공개하여 외부에 공시하고 있으며, 이사회에서 추천받아 주주총회에서 선임하고 있습니다.

성 명	직 위	담당업무	최대주주와의관계	해당법인과의최근3년간 거래내역	추천인	임 기	연임여부	연임횟수

김광현	대표이사	경영총괄	없음	없음	이사회	3년	연임	1

위지명	사내이사	경영자문	친족	없음	이사회	3년	신규	-

김재호	사내이사	경영지원	없음	없음	이사회	3년	신규	-

김중기	사외이사	경영자문	없음	없음	이사회	3년	신규	-

바. 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀	3	책임2명, 선임1명(평균12년)	이사회개최 안건 안내 및 의사록 작성

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 09월 21일	안진회계법인	김중기	-	내부회계관리제도 운영 방안 등