아바코 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사 및 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회내 별도의 위원회는 두고 있지 않습니다. 각 이사의 주요이력 및 담당업무는 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항' 의 '가. 임원의 현황' 을 참조하시기 바랍니다.

가. 이사회의 구성에 관한 사항 당사는 2018년 03월 29일 제18기 정기주주총회에서 김광현 사내이사 1인 재선임 및 위지명 사내이사 1인을 신규선임하였으며, 김광현 공동대표이사가 이사회의 의장을 겸하고 있습니다. 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(김광현, 위지명, 최윤광), 사외이사 1인(주정훈), 상근감사 1인(이진식)으로 구성되어 있습니다.

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사의 직무의 집행을 감독합니다.

- 이사회 주요 의결사항

1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항2. 경영전반에 관한 사항3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항5. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항6. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항7. 이사회운영에 관한 사항8. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임 받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

- 이사의 직무(당사의 정관 제 35조)

제35조(이사의 직무) 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

- 이사의 의무(당사의 정관 제 36조)

제36조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

- 이사의 보수와 퇴직금(당사의 정관 제 37조)

제37조(이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

- 이사회의 구성과 소집(당사의 정관 제 38조)

제38조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 2일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절 하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

- 이사회의 결의방법(당사의 정관 제 39조)

제39조(이사회의 결의방법)① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

- 이사회의 의사록(당사의 정관 제 40조)

제40조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(1) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 이사후보의 인적사항에 대하여 주주총회 소집통지시 주주에게 공지하고 있으며, 주주제안권에 의해 이사선임 의안이 제출된 경우는 없습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성은 되어있지 않으나, 주주총회를 통한 적법한 방법으로 사외이사를 선임하였습니다. 나. 사외이사 현황

성 명	주요경력	최대주주등과의 이해 관계	비고

주정훈(1962.07)	- 서울대학교 금속공학 박사- 現 군산대학교 신소재공학과 교수	없음	-

다. 이사회의 주요의결사항당기 중의 이사회의 주요의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

김광현(사내이사)(출석률: 100%)	위지명(사내이사) (출석률: 100%)	최윤광(사내이사) (출석률: 100%)	주정훈(사외이사) (출석률: 100%)

18-01	2018.01.23	○ 제목 : 2017년 내부회계관리제도 운영실태 보고 건 내용 : 내부회계관리제도 설계 및 운영실태 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

18-02	2018.01.23	○ 제목 : 2017년 내부회계관리제도 운영실태평가 보고 건 내용 : 내부감사의내부회계관리제도 평가의견 및 평가사항	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

18-03	2018.01.31	○ 제목 : (주)아스트라 신주인수권(자본증자) 인수 승인의 건 신주인수권 금액 : 일십일억오백사십사만원 (\1,105,440,000) 신주인수권 주식수 : 기명식 보통주 221,088 주	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

18-04	2018.02.13	○ 제목 : 제18기 연결(별도)재무제표 및 영업보고서 승인 건 내용 : 제18기 연결(별도)재무제표 및 영업보고서 승인○ 제목 : 주식매수선택권 부여 취소의 건 내용 : 취소대상 10명, 취소주식 32,000주, 임의 퇴사에 의한 권리포기	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

18-05	2018.02.27	○ 제목 : 제18기 정기주주총회 소집의 건 내용 : 2018년 3월 29일 제18기 정기주주총회 소집을 의결함	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

18-06	2018.03.29	○ 제목 : 공동대표이사 규정 신설의 건 내용 : 공동대표이사 규정 신설을 결의함○ 제목 : 공동대표이사 선임의 건 내용 : 공동대표이사 김광현, 위지명 선임을 결의함	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

18-07	2018.03.30	○ 제목 : 파생상품보증금면제(손실한도약정) 신규한도에 관한 건 여신제공금융기관 : KEB하나은행 성서공단지점 채무자 : (주)아바코 한도금액 : 미화 구백만불 (USD9,000,000) 한도기간 : 본 채무상환시까지	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

18-08	2018.06.28	○ 제목 : 자기주식 취득에 관한 건 증권기관 : 교보증권 취득방법 : 코스닥시장 장내 직접취득 취득예정금액 : 오십억원(\5,000,000,000) 취득기간 : 2018.06.29~2018.09.28	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

18-09	2018.09.19	○ 제목 : 신규법인 투자의 건 목적 : 사업다각화 및 기업가치 증가 투자금액 : 일억원(\100,000,000)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

18-10	2018.10.10	○ 제목 : 무역금융 대출의 건 차입은행 : 우리은행 차입기간 : 본 채무 상환시까지 차입한도 : 일백억원(\10,000,000,000)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

18-11	2018.10.24	○ 제목 : 외화지급보증 신규 약정의 건 거래은행 : 신한은행 약정기간 : 계약체결일로부터 1년 약정한도 : 미화 육백만불(USD6,000,000)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

18-12	2018.11.30	○ 제목 : (주)대명ENG 보유 (주)DAS 지분 전량매수의 건 목적 : 지분 투자사인 (주)DAS의 효율적인 운용관리 매수주식수 : 120,000 주 인수금액 : 일십사억삼천사백이십사만원원(\1,434,240,000)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등 정보를 투명하게 공개하여 외부에 공시하고 있으며, 이사회에서 추천받아 주주총회에서 선임하고 있습니다.

성 명	직 위	담당업무	최대주주와의관계	해당법인과의최근3년간 거래내역	추천인	임 기	연임여부	연임횟수

김광현	공동대표이사	경영총괄	없음	없음	이사회	3년	연임	1

위지명	공동대표이사	경영총괄	친족	없음	이사회	3년	신규	-

최윤광	사내이사	영업총괄	없음	없음	이사회	3년	연임	2

주정훈	사외이사	경영자문	없음	없음	이사회	3년	연임	1

마. 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀	3	책임2명, 선임1명(평균9년)	이사회개최 안건 안내 및 의사록 작성

바. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2018년 03월 22일	내부교육	주정훈	-	주52시간 적용 근무제도 설명

2018년 06월 15일	내부교육	주정훈	-	사내 전산시스템 변경 사용자 교육

2018년 12월 20일	내부교육	주정훈	-	내부회계관리시스템 평가 및 통제항목별 설명