eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
CG인바이츠 분기보고서 (2018.09)
분 기 보 고 서

(제 19 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 크리스탈지노믹스(주)
대 표 이 사 : 조중명
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 700(삼평동, 코리아바이오파크 A동 5층)
(전 화) 031-628-2700
(홈페이지) http://www.crystalgenomics.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 정인철
(전 화) 031-628-2700
목 차

1. 회사의 개요 - 회사의 개요 - 회사의 연혁 - 자본금 변동사항 - 주식의 총수 등 - 의결권 현황 - 배당에 관한 사항 등2. 사업의 내용3. 재무에 관한 사항 - 요약재무정보 - 연결재무제표 - 연결재무제표 주석 - 재무제표 - 재무제표 주석 - 기타 재무에 관한 사항4. 감사인의 감사의견 등5. 이사의 경영진단 및 분석의견6. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 - 이사회에 관한 사항 - 감사제도에 관한 사항 - 주주의 의결권 행사에 관한 사항7. 주주에 관한 사항8. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 임원 및 직원의 현황 - 임원의 보수 등9. 계열회사 등에 관한 사항10. 이해관계자와의 거래내용11. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항12. 전문가의 확인
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 1) 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

CG Pharmaceuticals,Inc.	2006년	미국 캘리포니아오린다	임상연구	307,213	100% 지분소유	미해당

※ 주요종속회사 판단 근거

- 직전사업연도 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 종속회사를 말합니다.- 크리스탈생명과학(주)은 전기중 당사의 보유지분율이 25.25%로 변동되어 2017년 7월부터 연결대상에서 제외 되었습니다.* (주)비티오생명제약의 사명이 크리스탈생명과학(주)로 변경되었습니다.

2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	크리스탈생명과학(주)	종속기업 유상증자에 따른 지분율 하락

-	-

- 크리스탈생명과학(주)은 2017년 6월 27일, 9월 25일, 12월 17일 신주인수권 행사 및 유상증자를 시행하였습니다. 이에 따라 전기말 현재 크리스탈생명과학(주)에 대한 당사의 보유지분율이 55.56%에서 25.25%로 변동되었으며, 연결대상에서 제외되었습니다.

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 '크리스탈지노믹스 주식회사'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'CrystalGenomics, Inc.'라 표기합니다. 다. 설립일자 당사는 의약품의 제조를 목적으로 2000년 7월 7일 설립(법인설립 등기)하였습니다.또한, 2006년 1월 06일자로 코스닥시장에 상장되어 주식의 매매가 이루어지고 있습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 (1) 주소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 700, A동 5층(삼평동, 코리아바이오파크)(2) 전화번호 : 031-628-2700(3) 홈페이지: www.crystalgenomics.com 마. 중소기업 해당여부 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다. 바 . 주요사업의 내용 당사는 시판중인 차세대 관절염 진통소염제 [아셀렉스]를 포함하여, 슈퍼박테리아 박멸 항생제 및 분자표적 항암제 등 혁신 신약 개발 사업을 전개하고 있습니다.당사의 사업에 대한 상세 내용은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사. 계열회사에 관한 사항 당사는 2018년 09월 30일 현재 당사를 제외하고, 3개의 계열회사를 가지고 있습니다.당사의 계열회사에 대한 상세 내용은 'Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2006년 01월 06일	기술성장기업의 코스닥시장 상장	코스닥시장상장규정 제7조(신규상장심사요건의 특례)①벤처기업의 신규상장의 경우에는 제6조제1항제1호 및 제7호의 요건을 적용하지 아니하며, 제6조제1항제2호 및 제6호의 요건은 다음 각호의 요건으로 갈음한다.1. 자본금상장예비심사청구일 현재 자본금이 5억원 이상일 것2. 자기자본이익률최근 사업연도말 현재 자기자본이익률이 100분의 5 이상일 것②제1항의 규정에 의해 벤처기업을 심사함에 있어 거래소가 세칙이 정하는 바에 따라 당해 벤처기 업의 기술력과 성장성을 인정하는 경우에는 제6조제1항제5호 및 제6호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

※ 당사는 2005년 06월 30일 상장특례를 위해 기술사업성 평가기관인 한국생명공학연구원으로부터 평가를 받았습니다. 그 결과 기술의 완성도(AA), 기술의 경쟁우위도(A), 기술인력의 수준(A), 기술제품의 상용화 경쟁력(BBB), 기술제품의 시장규모 및 성장 잠재력(AA), 기술제품의 경쟁력(BBB), 종합평가등급 ( A )의 평가를 받아 기술력과 성장성을 인정받아 코스닥시장에 상장하였습니다.
2. 회사의 연혁

일자	내용

2015년 07월	차세대 관절염 진통소염제 동아ST와 국내판권 계약 체결

2015년 12월	(주)비티오생명제약 지분 인수(자회사 편입)

2015년 12월	대한민국기술대상 국무총리상(산업통상자원부)

2015년 12월	혁신형제약기업 정부포상(보건복지부)

2015년 12월	신약연구개발우수부문 포상(한국보건산업진흥원)

2016년 01월	차세대 관절염 진통소염제 터키 TR Pharm사 해외수출 계약 체결

2016년 02월	대한민국신약개발대상 수상(한국신약개발연구조합)

2016년 06월	급성골수성 백혈병 신약 앱토즈 바이오사이언스 기술수출계약 체결

2016년 07월	우수제조기술연구센터(ATC) 지정(산업통상자원부)

2016년 07월	(주)비티오생명제약 사명 크리스탈생명과학(주)로 사명 변경

2016년 10월	두뇌역량우수전문기업(K-Brain Power) 재선정(산업통상자원부)

2016년 11월	2016 메디컬코리아 대상 식품의약품안전처장상 수상(보건복지부)

2016년 12월	벤처활성화 유공포상 국무총리 표창(중소기업청, 벤처기업협회)

2016년 12월	제15회 이달의 산업기술상 수상(산업통상자원부, 한국경제)

2016년 12월	제49주차 iR52 장영실상 수상(한국산업기술진흥협회, 매일경제)

2017년 03월	2016년 iR52 장영실상 국무총리상 수상(한국산업기술진흥협회, 매일경제, 미래창조과학부)

2017년 09월	급.만성통증관리 개량신약(트라마돌 복합제) 특허 획득

2017년 09월	급성골수성 백혈병 신약 후보 물질 미국 특허 획득

2017년 11월	대한민국 기술대상 대통령상 수상(산업통상자원부, 한국산업기술진흥원)

2017년 11월	차세대 관절염 진통 소염제 일본 특허 취득

2017년 11월	급성골수성 백혈병 신약 후보 물질 중국 특허 획득

2018년 01월	차세대 관절염 진통소염제 '아셀렉스' 35개국 상표권 출원

2018년 03월	차세대 관절염 진통소염제 대웅제약과 국내 일부 판권 계약 체결

2018년 03월	진통소염복합제 임상 1상 시험 승인

2018년 04월	분자표적항암제와 면역관문억제제의 글로벌 공동임상개발 계약체결

2018년 06월	분자표적항암제 췌장암 개발단계희귀의약품 지정

2018년 06월	급성골수성 백혈병 신약 중국판권 앱토즈 바이오사이언스 기술수출계약 체결

2018년 06월	차세대 관절염 진통 소염제 유럽 특허 등록

2018년 09월	급성골수성 백혈병 신약 후보 물질 유럽 특허 등록
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.07.01	주식매수선택권행사	보통주	25,510	500	8,900	-

2015.07.02	신주인수권행사	보통주	59,577	500	6,714	-

2015.07.02	주식매수선택권행사	보통주	1,000	500	10,808	-

2015.07.03	신주인수권행사	보통주	881,834	500	11,340	-

2015.10.16	신주인수권행사	보통주	475,812	500	6,305	-

2015.10.16	신주인수권행사	보통주	49,397	500	10,122	-

2015.12.23	유상증자(제3자배정)	보통주	81,967	500	12,200	보호예수 주1)

2016.01.12	신주인수권행사	보통주	197,588	500	10,122	-

2016.02.02	신주인수권행사	보통주	19,758	500	10,122	-

2016.05.26	주식매수선택권행사	보통주	2,700	500	8,900	-

2016.05.26	주식매수선택권행사	보통주	24,000	500	12,059

2016.06.30	주식매수선택권행사	보통주	5,500	500	12,059	-

2016.07.22	전환권행사	보통주	594,615	500	12,613	-

2016.07.25	전환권행사	보통주	80,868	500	12,613	-

2016.08.01	전환권행사	보통주	15,856	500	12,613	-

2016.08.08	전환권행사	보통주	14,270	500	12,613	-

2016.08.22	전환권행사	보통주	237,849	500	12,613	-

2016.09.30	전환권행사	보통주	7,928	500	12,613	-

2016.10.26	신주인수권행사	보통주	158,604	500	6,305	-

2016.11.28	주식매수선택권행사	보통주	525	500	8,900	-

2016.11.28	주식매수선택권행사	보통주	1,000	500	8,750	-

2016.11.28	주식매수선택권행사	보통주	1,000	500	10,808	-

2016.11.28	주식매수선택권행사	보통주	2,000	500	12,059	-

2017.04.24	주식매수선택권행사	보통주	12,200	500	12,742	-

2017.04.24	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	12,059	-

2017.06.01	유상증자(제3자배정)	우선주	1,231,882	500	13,800	보호예수 주2)

2018.03.23	신주인수권행사	보통주	98,794	500	10,122	-

2018.04.02	주식매수선택권행사	보통주	2,000	500	15,620	-

2018.04.25	주식매수선택권행사	보통주	12,000	500	15,620	-

2018.04.25	주식매수선택권행사	보통주	5,000	500	12,742	-

2018.05.11	신주인수권행사	보통주	118,553	500	10,122	-

2018.06.25	신주인수권행사	보통주	39,517	500	10,122	-

2018.07.02	전환권행사	보통주	522,386	500	13,400	전환우선주의 보통주 전환

2018.07.03	신주인수권행사	보통주	1,057,101	500	10,122	-

2018.07.04	신주인수권행사	보통주	19,758	500	10,122	-

2018.07.04	유상증자(주주배정)	보통주	2,700,000	500	19,350	-

2018.07.11	무상증자	보통주	9,142,674	500	-	-

2018.07.11	무상증자	우선주	217,391	800	-	-

2018.07.18	주식매수선택권행사	보통주	822	500	12,380	-

주1) 한국예탁결제원에 발행 직후 전량 보호예수

- 보호예수 사유 : 증권신고서 제출 면제 - 보호예수 수량 : 81,967 (발행주식 전체) - 보호예수 기간 : 2015.12.23.~2016.12.22.(1년) 주2) 한국예탁결제원에 발행 직후 전량 보호예수

- 보호예수 사유 : 증권신고서 제출 면제 - 보호예수 수량 : 1,231,882 (발행주식 전체) - 보호예수 기간 : 2017.06.16.~2018.06.15.(1년)
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	39,621,816	-

우선주	942,028	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	9,287	-

우선주	942,028	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	39,612,529	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제57조(이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제19기 3분기	제18기	제17기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	194	-8,575	-3,766

(별도)당기순이익(백만원)	194	-8,575	-2,179

(연결)주당순이익(원)	6	-331	-150

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

당사의 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. 제18기, 제17기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며, 제19기 3분기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다..

가. 요약 연결재무정보(단위 : 원)

구 분	제19기 3분기	제18기	제17기

기 간	2018년 9월말	2017년 12월말	2016년 12월말

자산

유동자산	91,458,752,192	34,493,003,311	39,693,677,900

비유동자산	90,272,991,072	84,972,134,274	88,972,761,574

자산총계	181,731,743,264	119,465,137,585	128,666,439,474

부채

유동부채	13,431,684,511	16,967,135,778	40,236,076,579

비유동부채	11,224,868,216	10,911,085,258	5,165,488,530

부채총계	24,656,552,727	27,878,221,036	45,401,565,109

[지배기업 소유주지분]	157,075,190,537	91,586,916,549	83,158,159,457

자본

자본금	20,281,922,000	13,567,546,500	12,940,505,500

자본잉여금	225,224,668,866	166,923,338,645	147,876,844,297

기타포괄손익누계액	8,345,797,214	8,322,838,554	8,687,592,350

기타자본구성요소	177,329,286	177,859,394	2,578,619,989

이익잉여금(결손금)	(96,954,526,829)	(97,404,666,544)	(88,925,402,679)

[비지배지분]	-	-	106,714,908

자본총계	157,075,190,537	91,586,916,549	83,264,874,365

부채와 자본 총계	181,731,743,264	119,465,137,585	128,666,439,474

기 간	2018년1월~9월	2017년1월~12월	2016년1월~12월

매출액	7,853,443,499	12,175,117,573	14,524,948,953

영업이익(손실)	(935,028,386)	(6,411,018,187)	(4,087,201,585)

법인세비용차감전순이익(손실)	192,462,389	(10,247,005,885)	(2,938,603,021)

중단사업손익	-	-	(219,306,370)

당기순손익	194,524,038	(8,575,453,171)	(3,766,382,233)

소유주지분 당기순손익	194,524,038	(8,575,453,171)	(2,179,459,889)

비지배지분 당기순손익	-	-	(1,586,922,344)

기본주당이익	109	(331)	(150)

희석주당이익	103	(331)	(150)

연결에 포함된 회사수	1개	1개	2개

나. 요약 별도재무정보(단위 : 원)

구 분	제19기 3분기	제18기	제17기

기 간	2018년 09월말	2017년 12월말	2016년 12월말

자산

유동자산	91,287,892,874	34,318,652,749	35,101,934,427

비유동자산	90,528,566,537	85,267,221,428	78,295,034,515

자산총계	181,816,459,411	119,585,874,177	113,396,968,942

부채

유동부채	13,514,730,861	17,087,872,370	27,015,381,789

비유동부채	11,224,868,216	10,911,085,258	3,344,969,064

부채총계	24,739,599,077	27,998,957,628	30,360,350,853

자본

자본금	20,281,922,000	13,567,546,500	12,940,505,500

자본잉여금	225,224,668,866	166,923,338,645	147,876,844,297

기타포괄손익누계액	8,347,467,011	8,322,838,554	8,560,164,362

기타자본구성요소	177,329,286	177,859,394	2,578,619,989

이익잉여금(결손금)	(96,954,526,829)	(97,404,666,544)	(88,919,516,059)

자본총계	157,076,860,334	91,586,916,549	83,036,618,089

부채와 자본 총계	181,816,459,411	119,585,874,177	113,396,968,942

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

기 간	2018년1월~09월	2017년1월~12월	2016년1월~12월

매출액	7,853,443,499	8,492,031,758	11,126,480,314

영업이익(손실)	(885,170,926)	(5,089,887,082)	(1,320,927,941)

법인세비용차감전계속영업이익(손실)	192,462,389	(8,417,521,779)	(478,214,992)

계속영업이익(손실)	194,524,038	(8,575,453,171)	(1,960,153,519)

중단사업손익	-	-	(219,306,370)

당기순손익	194,524,038	(8,575,453,171)	(2,179,459,889)

기본주당이익	7	(331)	(87)

희석주당이익	7	(331)	(87)
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제19기 3분기 (당기)	삼화회계법인	-	-

제18기 (전기)	신우회계법인	적정	-

제17기 (전전기)	신우회계법인	적정	-

※ 제18기를 끝으로 신우회계법인과의 감사계약은 계약기간이 만료되었습니다. 당사는 삼화회계법인을 제19기에서 21기까지의 외부감사인으로 선임하였으며, 이 사항을 2018년 05월 09일 홈페이지에 공고하였습니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제19기 3분기 (당기)	삼화회계법인	반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	60,000,000	-

제18기 (전기)	신우회계법인	반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	60,000,000	712

제17기 (전전기)	신우회계법인	반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	60,000,000	712

※ 제19기 3분기 보수액에 기재된 60백만원은 제19기 연간 보수금액입니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제19기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제18기 (전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제17기 (전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 내부회계관리제도 당사는 내부회계관리제도를 구축하여 실시 중에 있으며 내부회계관리자는 회계담당부서의 내부회계관리운용실태를 점검하는 등 내부회계관리제도의 정비와 운영을 총괄하고, 대표이사 및 이사회에 운용실태에 관해 보고하도록 되어 있습니다. 회계감사인은 제18기(2017회계연도)에 대해 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 분기보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사, 2명의 사외이사, 2명의 기타비상무이사, 1명의 상근감사로 구성되어 있습니다.

(1) 이사회의 권한 내용

① 주주총회의 소집 및 그 부의안건의 결정에 관한 사항

② 신주발행, 주금납입 및 준비금, 잉여금, 적립금의 자본전입에 관한 사항 ③ 회사의 업무집행과 관련된 중요사항의 결정 및 변경에 관한 사항 ④ 중요사업계획의 수립 및 결산에 관한 사항 ⑤ 사무소, 지사, 현지법인의 설치, 이전 및 폐지에 관한 사항 ⑥ 중요재산의 취득과 처분에 관한 사항 ⑦ 외부차입, 담보제공 및 지급보증에 관한 사항 ⑧ 대표이사 등의 선임·해임에 관한 사항 ⑨ 고문, 상담역의 선임(추대)에 관한 사항 ⑩ 기타 회사의 경영에 관한 중요 사항 나. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

장기창(출석률: 100%)	이진우(출석률: 86%)

찬 반 여 부

1	2018.03.08	주식매수선택권 부여의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)

2	2018.03.08	제18기(2017년) 결산 재무제표 승인의 건전자투표제도 도입의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)

3	2018.03.08	제18기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)

4	2018.03.15	제18기(2017년) 결산 재무제표 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)

5	2018.03.23	대표이사 선임의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)

6	2018.04.20	주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건무상증자 결의의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)

7	2018.09.21	주식매수선택권부여의 건	가결	참석(찬성)	불참

다. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

구분	성 명	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

대표이사	조중명	이사회	이사회 의장,경영총괄	해당없음	본인

사내이사	정인철	이사회	경영지원업무 총괄	해당없음	해당없음

사내이사	정준호	이사회	크리스탈생명과학 총괄	해당없음	해당없음

사내이사	홍용래	이사회	신약연구소 소장	해당없음	해당없음

사외이사	이진우	이사회	경영참여(자문)	해당없음	해당없음

사외이사	장기창	이사회	경영참여(자문)	해당없음	해당없음

기타비상무이사	고성수	이사회	경영참여(자문)	해당없음	해당없음

기타비상무이사	김성훈	이사회	경영참여(자문)	해당없음	해당없음

(2) 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 - 당사는 정관 제 47조에 의거 1명의 감사를 둘 수 있으며, 보고서 제출일 현재 감사 1인을 두고 있으며 감사위원회는 설치되어 있지 않습니다.

- 감사는 감사의 실시요력와 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 합니다

(2) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 다음과 같은 사항을 정관에 기재하고 감사가 이사회 및 대표이사 등의 회사

업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사할 수 있도록 하고 있습니다.

- 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. - 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술 할 수 있다. - 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. - 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보 고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조 사할 수 있다. - 회사의 대표이사(사장)는 정기 주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부 속 명세 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야한다.

나. 상근감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

김동섭	- 중앙대학교 약학과 박사 - 식품의약품안전처 의료제품연구부장	-

다. 상근감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	김동섭감사

1	2018.03.08	주식매수선택권 부여의 건	가결	참석

2	2018.03.08	제18기(2017년) 결산 재무제표 승인의 건전자투표제도 도입의 건	가결	참석

3	2018.03.08	제18기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석

4	2018.03.15	제18기(2017년) 결산 재무제표 승인의 건	가결	참석

5	2018.03.23	대표이사 선임의 건	가결	참석

6	2018.04.20	주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건무상증자 결의의 건	가결	참석

7	2018.09.21	주식매수선택권부여의 건	가결	참석
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권 당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간 중 경영권 경쟁 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 2018년 09월 30일 현재 당사의 총 주식수 27,410,957주는 보통주 26,179,075주, 우선주 1,231,882주로 구성되어 있으며, 최대주주는 총 10.01% 를 보유하고 있습니다. 최대주주 및 특수관계인의 총 주식수는 2,879,229주이며, 지분율은 총 11.12% 입니다. 가. 주식소유현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

조중명	최대주주	보통주	2,592,713	9.46	4,778,092	11.78	신주인수권행사

안상천	특수관계인	보통주	329,157	1.20	471,101	1.16	-

안상금	특수관계인	보통주	57,739	0.21	82,095	0.20	-

정인철	특수관계인	보통주	10,500	0.04	15,057	0.04	-

정준호	특수관계인	보통주	7,673	0.03	11,004	0.03	-

홍용래	특수관계인	보통주	2,500	0.01	3,584	0.01	-

고성수	특수관계인	보통주	0	0	7,169	0.02	주식매수선택권 행사

계	보통주	3,000,282	10.95	5,368,102	13.24	-

우선주	-	-	-	-	-

- 기초대비 유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모) 및 무상증자(1주당 0.3주), 주식매수선택권행사, 신주인수권 행사로 보통주 13,718,605주, 우선주 217,391주가 발행됨에 따라 기말 소유지분율이 변동되었습니다.

나. 최대주주 현황

성명(출생년월)	직책	주요경력	비고

조중명(1948.12)	대표이사	전) LG화학기술연구원 바이오텍 연구소 소장현) 크리스탈지노믹스 대표이사	-

2. 최대주주 변동내역 - 당사는 대상기간 중 최대주주가 변동되었던 경우가 없습니다.

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	양대식	2,415,494	6.06	-

-	-	-	-

우리사주조합	175,500	0.44	-

- 위 주식수는 2018년 7월 11일 무상증자를 위한 주주명부폐쇄 및 주식 배정을 바탕으로 작성되었습니다. 따라서 현재의 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.

4. 소액 주주현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	18,042	99.96	30,976,709	76.37	발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주

5. 주식사무

신주인수권의 내용	제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 60을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 신규로 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 60을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 60을 초과하지 않는 범위 내에서 임상실험등 회사 전략상 필요한 비경상적인 자금의 조달을 위하여 국내외 법인에 신주를 발행하는 경우. 9. 발행주식총수의 100분의 60을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴상의 필요로 그 제휴회사에 신주를 발행하는 경우 ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업년도 종료후 3월이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	-	공고방법	- (주1)

(주1) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.crystalgenomics.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다

6. 주가 및 주식거래 실적(단위 : 원,주)

종류	2018년 09월	2018년 08월	2018년 07월	2018년 06월	2018년 05월	2018년 04월

보통주	주가	최고	24,400	19,900	24,850	26,000	25,750	33,900

최저	19,950	15,900	16,000	22,550	22,700	24,100

평균	22,100	17,850	18,500	25,100	24,100	31,000

거래량	최고(일)	1,246,856	500,707	390,968	1,830,341	527,927	5,522,239

최저(일)	327,440	97,914	112,243	78,536	86,438	153,497

월간	9,076,576	5,441,274	4,335,759	5,717,835	4,261,206	19,942,448

출처 : KRX Market Data- 최고가, 최저가는 종가기준입니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조중명	남	1948년 12월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	전) LG화학기술연구원 바이오텍 연구소 소장현) 크리스탈지노믹스 대표이사	4,778,092	-	18년 3개월	2021년 03월 29일

정인철	남	1963년 07월	사내이사	등기임원	상근	CFO	전) AT커니 파트너전) STX그룹 부사장현) 크리스탈지노믹스 부사장	15,057	-	2년 9개월	2019년 03월 24일

정준호	남	1955년 03월	사내이사	등기임원	비상근	이사회	전) LG생명과학 상무전) 안국약품 대표이사현) 크리스탈생명과학 대표이사	11,004	-	1년 9개월	2020년 03월 30일

홍용래	남	1968년 03월	사내이사	등기임원	상근	CTO	전) 일본 쮸가이제약 연구원현) 크리스탈지노믹스 신약연구소 소장	3,584	-	12년 8개월	2020년 03월 30일

장기창	남	1950년 10월	사외이사	등기임원	비상근	자문	전) 우리은행 베트남법인장현) A.I.O 대표이사	-	-	3년 6개월	2021년 03월 26일

이진우	남	1964년 08월	사외이사	등기임원	비상근	자문	현) 연세대학교 의과대학 의생명과학부 교수	-	-	1년 6개월	2020년 03월 30일

고성수	남	1950년 07월	기타비상무이사	등기임원	비상근	자문	전) 한화증권 본부장현) (주)인터캐피탈 대표이사	7,169	-	7년 6개월	2020년 03월 30일

김성훈	남	1982년 02월	기타비상무이사	등기임원	비상근	자문	전) 삼일회계법인현) 트루벤인베스트먼트 이사	-	-	11개월	2020년 11월 19일

김동섭	남	1957년 11월	감사	등기임원	상근	감사	전) 식품의약품안전처 연구부장현) 크리스탈지노믹스 감사	-	-	4년 6개월	2018년 03월 26일

- 제18기 정기주주총회에서 감사 김동섭을 재선임하려하였으나 의결정족수 부족으로 부결되었습니다.

나. 타회사 임직원 겸직현황

겸직자	겸직회사

성명	직위	회사명	직위

조중명	대표이사	화일약품	공동대표이사

CG Pharmaceuticals,lnc.	대표이사

정준호	사내이사	크리스탈생명과학	대표이사

장기창	사외이사	(주)에이아이오	대표이사

이진우	사외이사	연세대학교	교수

고성수	기타비상무이사	(주)인터캐피탈	대표이사

ImmunoMet Therapeutics	CFO

큐어바이오	이사

김성훈	기타비상무이사	트루벤인베스트먼트	이사

(주)에이치디엑스윌	사외이사

(주)다쓰테크	사외이사

(의)현일의료재단	이사

다. 직원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

연구직	남	23	-	1	-	24	2년 5개월	815	34	-

연구직	여	24	-	2	-	26	2년 9개월	808	31	-

관리직	남	9	-	-	-	9	4년 2개월	474	53	-

관리직	여	4	-	-	-	4	4년 6개월	119	30	-

합 계	60	-	3	-	63	-	2,216	37	-

※ 상기 연간급여 총액은 등기이사 및 사외이사를 제외한 본 보고서 작성 기준일 기준(2018.09.30) 총액이며, 1인평균급여액은 연간급여총액의 직원수에 단순 나눈 값입니다
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	8	1,500	-

감사	1	100	-

나. 보수지급금액1. 이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	697	77	-

※ 상기 1인평균보수액은 보수총액에서 인원수로 단순 나눈 값입니다.2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	657	110	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	9	5	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	31	31	-

※ 상기 1인평균보수액은 보수총액에서 인원수로 단순 나눈 값입니다.

다. 개인별 보수지급금액

당사는 재임중인 이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없으므로 본 항목의 기재를 생략합니다.

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 본 보고서 작성 기준일 현재 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권의 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	4	38	-

사외이사	1	1	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	5	39	-

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 000 외20명 직원 2015.03.27 신주교부 보통주 36,700 14,700 19,500 2,520 2017.03.27~2022.03.26 12,380 정인철외5명 등기임원 2016.03.25 신주교부 보통주 34,000 5,000 15,000 18,737 2018.03.25~2023.03.24 15,170 000 외23명 직원 2016.03.25 신주교부 보통주 22,000 7,000 12,500 2,674 2018.03.25~2023.03.24 15,170 정준호외2명 등기임원 2017.03.31 신주교부 보통주 56,895 - - 56,895 2019.03.31~2024.03.30 14,420 000 외26명 직원 2017.03.31 신주교부 보통주 44,146 - - 44,146 2019.03.31~2024.03.30 14,420 000 외40명 직원 2018.03.08 신주교부 보통주 97,674 - - 97,674 2020.03.08~2025.03.37 26,560 000 외 3명 직원 2018.09.21 신주교부 보통주 9,000 - - 9,000 2020.03.08~2025.03.37 21,200 - 2018년 4월 20일 이사회결의에 의해 진행된 유무상증자로 주식매수선택권 부여잔여분에 대해 행사가능 수량 및 가격이 조정되었습니다.

- 2018년 09월 28일 종가 : 23,300원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등의 현황 가. 계열사 현황 당사는 코스닥상장사인 화일약품(주)와 비상장사인 크리스탈생명과학(주)를 관계사로, 비상장사인 CG Pharmaceuticals,lnc. 를 자회사로 두고 있습니다.

구분	소재지	회사명	주요영업활동

코스닥상장사	대한민국	화일약품(주)	의약품 원료의 제조, 판매업

비상장사	미국	CG Pharmaceuticals,lnc.	생명공학 관련 의약품 연구 및 개발 리서치생명공학 관련 바이오테크 투자, 기타 위에 부대되는 사업

비상장사	대한민국	크리스탈생명과학(주)	의약품 제조, 판매업

나. 계열회사간 출자현황 본 보고서 작성기준일 현재 당사는 화일약품(주)의 주식 3,121,371주(23.08%), CG Pharmaceuticals,lnc.의 발행주식 전부(100%), 크리스탈생명과학(주)의 주식 27,778주(25.25%)를 보유하고 있습니다. 또한 화일약품(주)는 크리스탈생명과학(주)의 주식 22,222주(28.99%)를 보유하고 있습니다.

다. 계 열회사간 임원겸직 현황

성명	회사명	직위	비고

조중명	크리스탈지노믹스 주식회사	대표이사	상근

화일약품(주)	공동대표이사	상근

CG Pharmaceuticals,lnc.	대표이사	비상근

정준호	크리스탈지노믹스 주식회사	사내이사	비상근

크리스탈생명과학(주)	대표이사	상근

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

CG Pharmaceuticals,Inc(비상장)	2006.10.27	투자	1,854	1,900,000	100	307	-	-	-36	1,900,000	100	271	309	-50

화일약품(주)(코스닥상장)	2013.10.14	투자	46,968	3,121,371	23.08	47,242	-	-	225	3,121,371	23.08	47,467	123,916	4,269

크리스탈생명과학(주)(비상장)	2015.12.18	투자	5,000	27,778	25.25	-	-	-	-	27,778	25.25	-	25,096	-3,202

합 계	5,049,149	-	47,549	-	-	189	5,049,149	-	47,738	149,321	1,017
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여등

가. 채무보증 내역 (1) 국내채무보증

(단위 : 백만원 )

성명(법인명)	관계	채권자	보증기간	거 래 내 역 (잔액)	채무보증한도	비 고

기초	증가	감소	기말

크리스탈생명과학(주)	관계회사	우리은행	2016.12.09~2018.12.06	2,105	-	-	2,105	2,105	-

국민은행	2017.03.31~2020.03.30	13,000	-	-	13,000	13,000	-

기업은행	2018.02.28~2019.02.28	-	1,100	-	1,100	1,100	-

합 계	15,105	1,100	-	16,205	16,205	-

- 당사는 건별 채무보증금액이 발생할 경우 이사회 의결 후 집행됩니다.

(2) 해외채무보증 : 해당사항 없음 나. 대여금 내역

(단위 : 백만원 )

성명(법인명)	관계	채권자	차입기간	거 래 내 역 (잔액)	비 고

기초	증가	감소	기말

임직원	직원	임직원	2018.06.25-2020.06.25	-	2,502	10	2,492	우리사주청약을 위한 임직원 대여

합 계	-	2,502	10	2,492

2. 대주주와의 영업거래 2018년 중 종속회사인 CG PHARMACEUTICALS, INC.와 매입거래를 하였으며, 관계회사인 화일약품(주), 크리스탈생명과학(주)와 매출/매입거래를 하였습니다.

(단위 : 백만원 )

법인명	관계	거래종류	거래기간	거래내용	거래금액	비고

화일약품	관계회사	매출입 등	2018.01~2018.09	매출입 등	511	배당금포함

크리스탈생명과학	관계회사	매출입 등	2018.01~2018.09	매출입 등	299	-

CG PHARMACEUTICALS, INC.	종속회사	매출입 등	2018.01~2018.09	매출입 등	380	-

3. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없음
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없음

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제18기주주총회(2018.3.23)	제 1호 의안 : 이사 선임의 건 제 1-1호 의안 : 사내이사 조중명 재선임의 건 제 1-2호 의안 : 사외이사 장기창 선임의 건제 2호 의안 : 감사 선임의 건 제 2-1호 의안 : 감사 김동섭 재선임의 건 제 3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제 4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건제 5호 의안 : 이사회 기 결의한 주식매수 선택권 승인의 건제 6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인원안대로 승인의결 정족수 미달로 부결원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인의결 정족수 미달로 부결	-

임시주주총회(2017.11.20)	제 1호 의안 : 기타비상무이사 김성훈 선임의 건	원안대로 승인	-

제17기주주총회(2017.3.31)	제 1호 의안 : 2016년도 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 정관일부변경의 건제 3호 의안 : 이사 선임의 건 제 3-1호 의안 : 사내이사 정준호 선임의 건 제 3-2호 의안 : 사내이사 홍용래 선임의 건 제 3-3호 의안 : 기타비상무이사 고성수 선임의 건 제 3-4호 의안 : 사외이사 이진우 선임의 건제 4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제 5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건제 6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

제16기주주총회(2016.3.25)	제 1호 의안 : 2015년도 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 이사 선임의 건 제 2-1호 의안 : 사내이사 정인철 선임의 건 제 2-2호 의안 : 기타비상무이사 손지웅 선임의 건제 3호 의안 : 정관일부변경의 건제 4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제 5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건제 6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(2015.11.17)	제1호의안 : 이사 해임의 건(사내이사 안상천) 제2호의안 : 이사 2인 선임의 건 제2-1호 사외이사 선임의 건(이진우) 제2-2호 기타비상무이사 선임의 건(이응진) 제2-3호 사외이사 선임의 건(오병하) 제2-4호 사외이사 선임의 건(이덕준) 제3호의안 : 감사 1인 선임의 건(최대봉)	이사 및 감사후보자 모두 자진사퇴하여 안건은 미상정, 이사해임의 건은 부결	-

3. 중요한 소송사건 당분기말 현재 회사가 원고로 계류중인 소송사건은 없습니다. 피고로 계류중인 소송사건은 1건이며, 2018년 04월 13일 대법원 판결에서 41백만원을 확정받아 2018년 05월 02일 지급완료 하였습니다.

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다.

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

5. 채무보증 현 황 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3.연결재무제표 주석 중 주석 33 .우발상황 및 약정사항 과 5.재무제표 주석 중 주석 33.우발상황 및 약정사항 을 참 고하시 기 바랍니다

6. 채 무인수약정 현황 - 해당사항 없음.

7. 그 밖의 우발채무 등 - 해당사항 없음.

8. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 - 해당사항 없음.

9. 제재 등 그 밖의 사항 - 해당사항 없음.

10. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 가 . 자본에 관한 사항 ① 2018년 10월 12일 전환우선주 753,622주에 대한 전환청구가 있었습니다.전환가액은 발행시 13,800원 이었으나 주가하락으로 전환가액이 조정되어 13,400원으로 조정되어 보통주 776,118주로 전환되었습니다. 모든 전환과정이 완료되어 2018년 11월 01일 상장 완료 되었습니다. 전환우선주의 잔여수량은 217,391주입니다. ② 2018년 10월 30일 이사회 결의를 통해 전환우선주, 신주인수권부사채, 전환사채 발행을 통해 약 800억원의 자금을 조달하기로 결의 하였습니다. 2018년 11월 07일 주식대금과 사채납입금이 모두 입금되었으며, 현재 발행과정을 진행 중에 있습니다. 제3자배정을 통해 전환우선주 1,192,083주를 17,700원에 발행하여 약 211억원, 사모 발행을 통해 신주인수권부 사채 92억원, 전환사채 497억원을 조달하여, 총 약 800억원의 자금 조달을 완료 하였습니다.자세한 사항은 2018년 10월 30일자 주요사항보고서(유상증자결정), 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정), 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)과 2018년 11월 07일자 증권발행결과(자율공시) (제12회차 CB), 증권발행결과(자율공시) (제13회차 BW), 증권발행결과(자율공시) (유상증자(제3자배정))을 참고하여 주시기 바랍니다. 12. 직접금융 자금의 사용

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주배정유상증자	2018.07.03	운영자금	52,245	-	-	금융기관 예치

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

11회 전환사채	2015.07.22	운영자금	12,000	운영자금	12,000	-

제3자배정유상증자	2015.12.23	운영자금	999	운영자금	999	-

제3자배정유상증자	2017.06.01	운영자금	17,000	운영자금	13,000	금융기관 예치
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.