eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
CG인바이츠 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 20 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 08월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 크리스탈지노믹스(주)
대 표 이 사 : 조중명
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 700(삼평동, 코리아바이오파크) A동 5층
(전 화) 031-628-2700
(홈페이지) http://www.crystalgenomics.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 정인철
(전 화) 031-628-2700
목 차

1. 회사의 개요 - 회사의 개요 - 회사의 연혁 - 자본금 변동사항 - 주식의 총수 등 - 의결권 현황 - 배당에 관한 사항 등2. 사업의 내용3. 재무에 관한 사항 - 요약재무정보 - 연결재무제표 - 연결재무제표 주석 - 재무제표 - 재무제표 주석 - 기타 재무에 관한 사항4. 이사의 경영진단 및 분석의견5. 감사인의 감사의견 등6. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 - 이사회에 관한 사항 - 감사제도에 관한 사항 - 주주의 의결권 행사에 관한 사항7. 주주에 관한 사항8. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 임원 및 직원의 현황 - 임원의 보수 등9. 계열회사 등에 관한 사항10. 이해관계자와의 거래내용11. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항12. 전문가의 확인
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 1) 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

CG Pharmaceuticals,Inc.	2006년	미국 캘리포니아오린다	임상연구	312,846	100% 지분소유	미해당

※ 주요종속회사 판단 근거

- 직전사업연도 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 종속회사를 말합니다.- 크리스탈생명과학(주)은 전전기중 당사의 보유지분율이 25.25%로 변동되어 2017년 7월부터 연결대상에서 제외 되었습니다.* (주)비티오생명제약의 사명이 크리스탈생명과학(주)로 변경되었습니다.

2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	크리스탈생명과학(주)	종속기업 유상증자에 따른 지분율 하락

-	-

- 크리스탈생명과학(주)은 2017년 6월 27일, 9월 25일, 12월 17일 신주인수권 행사 및 유상증자를 시행하였습니다. 이에 따라 전기중 크리스탈생명과학(주)에 대한 당사의 보유지분율이 55.56%에서 25.25%로 변동되어 연결대상에서 제외되었습니다.

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 '크리스탈지노믹스 주식회사'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'CrystalGenomics, Inc.'라 표기합니다. 다. 설립일자 당사는 의약품의 제조를 목적으로 2000년 7월 7일 설립(법인설립 등기)하였습니다.또한, 2006년 1월 06일자로 코스닥시장에 상장되어 주식의 매매가 이루어지고 있습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 (1) 주소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 700, A동 5층(삼평동, 코리아바이오파크)(2) 전화번호 : 031-628-2700(3) 홈페이지: www.crystalgenomics.com 마. 중소기업 해당여부 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다. 바 . 주요사업의 내용 당사는 시판중인 차세대 관절염 진통소염제 [아셀렉스]를 포함하여, 슈퍼박테리아 박멸 항생제 및 분자표적 항암제 등 혁신 신약 개발 사업을 전개하고 있습니다.당사의 사업에 대한 상세 내용은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사. 계열회사에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고, 3개의 계열회사를 가지고 있습니다.당사의 계열회사에 대한 상세 내용은 'Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2006년 01월 06일	기술성장기업의 코스닥시장 상장	코스닥시장상장규정 제7조(신규상장심사요건의 특례)①벤처기업의 신규상장의 경우에는 제6조제1항제1호 및 제7호의 요건을 적용하지 아니하며, 제6조제1항제2호 및 제6호의 요건은 다음 각 호의 요건으로 갈음한다.1. 자본금상장예비심사청구일 현재 자본금이 5억원 이상일 것2. 자기자본이익률최근 사업연도말 현재 자기자본이익률이 100분의 5 이상일 것②제1항의 규정에 의해 벤처기업을 심사함에 있어 거래소가 세칙이 정하는 바에 따라 당해 벤처기 업의 기술력과 성장성을 인정하는 경우에는 제6조제1항제5호 및 제6호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

※ 당사는 2005년 06월 30일 상장특례를 위해 기술사업성 평가기관인 한국생명공학연구원으로부터 평가를 받았습니다. 그 결과 기술의 완성도(AA), 기술의 경쟁우위도(A), 기술인력의 수준(A), 기술제품의 상용화 경쟁력(BBB), 기술제품의 시장규모 및 성장 잠재력(AA), 기술제품의 경쟁력(BBB), 종합평가등급 ( A )의 평가를 받아 기술력과 성장성을 인정받아 코스닥시장에 상장하였습니다.
2. 회사의 연혁

일자	내용

2015년 02월	차세대 관절염 진통소염제 식약처 신약 허가 승인

2015년 07월	차세대 관절염 진통소염제 동아ST와 국내판권 계약 체결

2015년 12월	(주)비티오생명제약 지분 인수(자회사 편입)

2015년 12월	대한민국기술대상 국무총리상(산업통상자원부)

2015년 12월	혁신형제약기업 정부포상(보건복지부)

2015년 12월	신약연구개발우수부문 포상(한국보건산업진흥원)

2016년 01월	차세대 관절염 진통소염제 터키 TR Pharm사 해외수출 계약 체결

2016년 02월	대한민국신약개발대상 수상(한국신약개발연구조합)

2016년 06월	급성골수성 백혈병 신약 앱토즈 바이오사이언스 기술수출계약 체결

2016년 07월	우수제조기술연구센터(ATC) 지정(산업통상자원부)

2016년 07월	(주)비티오생명제약 사명 크리스탈생명과학(주)로 사명 변경

2016년 10월	두뇌역량우수전문기업(K-Brain Power) 재선정(산업통상자원부)

2016년 11월	2016 메디컬코리아 대상 식품의약품안전처장상 수상(보건복지부)

2016년 12월	벤처활성화 유공포상 국무총리 표창(중소기업청, 벤처기업협회)

2016년 12월	제15회 이달의 산업기술상 수상(산업통상자원부, 한국경제)

2016년 12월	제49주차 iR52 장영실상 수상(한국산업기술진흥협회, 매일경제)

2017년 03월	2016년 iR52 장영실상 국무총리상 수상(한국산업기술진흥협회, 매일경제, 미래창조과학부)

2017년 09월	급.만성통증관리 개량신약(트라마돌 복합제) 특허 획득

2017년 09월	급성골수성 백혈병 신약 후보 물질 미국 특허 획득

2017년 11월	대한민국 기술대상 대통령상 수상(산업통상자원부, 한국산업기술진흥원)

2017년 11월	차세대 관절염 진통 소염제 일본 특허 취득

2017년 11월	급성골수성 백혈병 신약 후보 물질 중국 특허 획득

2018년 01월	차세대 관절염 진통소염제 '아셀렉스' 35개국 상표권 출원

2018년 03월	차세대 관절염 진통소염제 대웅제약과 국내 일부 판권 계약 체결

2018년 03월	진통소염복합제 1호 임상 1상 시험 승인

2018년 04월	분자표적항암제와 면역관문억제제의 글로벌 공동임상개발 계약체결

2018년 06월	분자표적항암제 췌장암 개발단계희귀의약품 지정

2018년 06월	급성골수성 백혈병 신약 중국판권 앱토즈 바이오사이언스 기술수출계약 체결

2018년 06월	차세대 관절염 진통 소염제 유럽 특허 등록

2018년 09월	급성골수성 백혈병 신약 후보 물질 유럽 특허 등록

2018년 09월	차세대 관절염 진통소염제 브라질 APSEN사와 해외수출 계약 체결

2018년 09월	오송 신약 의료대상 오송 수출 대상 수상

2018년 10월	분자표적항암제 경구제형 특허 출원

2018년 11월	혁신형 제약긱업 한국보건산업진흥원장 표창 수상

2018년 11월	차세대 관절염 진통소염제 러시아 PharmArtis사와 해외수출 계약 체결

2018년 11월	산업통상자원부 ‘차세대 세계일류상품’ 선정

2018년 12월	과학기술정보통신부 ‘우수기업연구소’ 선정

2019년 02월	급성골수성 백혈병 신약 후보 물질 터키 특허 등록

2019년 02월	급성골수성 백혈병 신약 후보 물질 러시아 특허 등록

2019년 03월	급성골수성 백혈병 신약 미국FDA 임상 1상 시험 승인

2019년 04월	차세대 관절염 진통소염제 러시아 PharmArtis사와 유라시아경제공동체 정회원국 수출 계약 체결

2019년 06월	진통소염복합제 2호 임상 1상 시험 승인
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.01.12	신주인수권행사	보통주	197,588	500	10,122	-

2016.02.02	신주인수권행사	보통주	19,758	500	10,122	-

2016.05.26	주식매수선택권행사	보통주	2,700	500	8,900	-

2016.05.26	주식매수선택권행사	보통주	24,000	500	12,059

2016.06.30	주식매수선택권행사	보통주	5,500	500	12,059	-

2016.07.22	전환권행사	보통주	594,615	500	12,613	-

2016.07.25	전환권행사	보통주	80,868	500	12,613	-

2016.08.01	전환권행사	보통주	15,856	500	12,613	-

2016.08.08	전환권행사	보통주	14,270	500	12,613	-

2016.08.22	전환권행사	보통주	237,849	500	12,613	-

2016.09.30	전환권행사	보통주	7,928	500	12,613	-

2016.10.26	신주인수권행사	보통주	158,604	500	6,305	-

2016.11.28	주식매수선택권행사	보통주	525	500	8,900	-

2016.11.28	주식매수선택권행사	보통주	1,000	500	8,750	-

2016.11.28	주식매수선택권행사	보통주	1,000	500	10,808	-

2016.11.28	주식매수선택권행사	보통주	2,000	500	12,059	-

2017.04.24	주식매수선택권행사	보통주	12,200	500	12,742	-

2017.04.24	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	12,059	-

2017.06.01	유상증자(제3자배정)	우선주	1,231,882	500	13,800	-

2018.03.23	신주인수권행사	보통주	98,794	500	10,122	-

2018.04.02	주식매수선택권행사	보통주	2,000	500	15,620	-

2018.04.25	주식매수선택권행사	보통주	12,000	500	15,620	-

2018.04.25	주식매수선택권행사	보통주	5,000	500	12,742	-

2018.05.11	신주인수권행사	보통주	118,553	500	10,122	-

2018.06.25	신주인수권행사	보통주	39,517	500	10,122	-

2018.07.02	전환권행사	보통주	522,386	500	13,400	전환우선주의 보통주 전환

2018.07.03	신주인수권행사	보통주	1,057,101	500	10,122	-

2018.07.04	신주인수권행사	보통주	19,758	500	10,122	-

2018.07.04	유상증자(주주배정)	보통주	2,700,000	500	19,350	-

2018.07.11	무상증자	보통주	9,142,674	500	-	-

2018.07.11	무상증자	우선주	217,391	800	-	-

2018.07.18	주식매수선택권행사	보통주	822	500	12,380	-

2018.10.12	전환권행사	보통주	776,118	500	13,400	전환우선주의 보통주 전환

2018.11.08	유상증자(제3자배정)	우선주	1,192,083	500	17,700	-

2019.04.08	주식매수선택권행사	보통주	2,520	500	9,530	-

2019.04.08	주식매수선택권행사	보통주	1,337	500	11,670	-

2019.04.08	주식매수선택권행사	보통주	60,224	500	11,100	-

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2018년 11월 07일	2023년 11월 07일	49,700,000,000	보통주	2019.11.07 ~ 2023.10.07	100%	17,601	49,700,000,000	2,823,703	2019년 08월 07일 시가하락에 따른 조정으로전환가액14,299원전환가능주식수 3,475,767주로 변경

합 계	-	-	49,700,000,000	-	-	-	-	49,700,000,000	2,823,703	-

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제13회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채	2018년 11월 07일	2023년 11월 07일	9,200,000,000	보통주	2019.11.07 ~ 2023.10.07	100%	17,601	9,200,000,000	522,697	2019년 08월 07일 시가하락에 따른 조정으로행사가액14,299원행사가능주식수 643,401주로 변경

합 계	-	-	-	-	-	-	-	9,200,000,000	522,697	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	40,462,015	-

우선주	1,380,489	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	9,287	-

우선주	1,380,489	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	40,452,728	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제57조(이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제20기 반기	제19기	제18기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-2,066	6,908	-8,575

(별도)당기순이익(백만원)	-2,066	6,908	-8,575

(연결)주당순이익(원)	-52	187	-331

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

당사의 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. 제19기, 제18기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며, 제20기 반기 재무제표는 검토를 받은 재무제표입니다..

가. 요약 연결재무정보(단위 : 원)

구 분	제20기 반기	제19기	제18기

기 간	2019년 06월말	2018년 12월말	2017년 12월말

자산

유동자산	157,991,555,837	166,757,824,083	34,493,003,311

비유동자산	97,206,431,811	90,161,875,094	84,972,134,274

자산총계	255,197,987,648	256,919,699,177	119,465,137,585

부채

유동부채	10,029,141,239	10,258,104,339	16,967,135,778

비유동부채	61,834,999,027	62,194,546,124	10,911,085,258

부채총계	71,864,140,266	72,452,650,463	27,878,221,036

[지배기업 소유주지분]	183,333,847,382	184,467,048,714	91,586,916,549

자본

자본금	20,921,252,000	20,889,211,500	13,567,546,500

자본잉여금	245,674,599,241	244,827,690,861	164,589,909,337

기타포괄손익누계액	8,389,797,467	8,313,736,595	8,322,838,554

기타자본구성요소	677,948,605	696,347,940	2,511,288,702

이익잉여금(결손금)	(92,329,749,931)	(90,259,938,182)	(97,404,666,544)

[비지배지분]	-	-	-

자본총계	183,333,847,382	184,467,048,714	91,586,916,549

부채와 자본 총계	255,197,987,648	256,919,699,177	119,465,137,585

기 간	2019년1월~06월	2018년1월~12월	2017년1월~12월

매출액	2,204,187,014	13,887,490,840	12,175,117,573

영업이익(손실)	(4,599,396,738)	1,756,370,651	(6,411,018,187)

법인세비용차감전순이익(손실)	(2,102,972,646)	7,147,613,618	(10,247,005,885)

당기순이익(손실)	(2,066,200,882)	6,907,591,479	(8,575,453,171)

소유주지분 당기순이익(손실)	(2,066,200,882)	6,907,591,479	(8,575,453,171)

비지배지분 당기순이익(손실)	-	-	-

기본주당이익	(52)	187	(331)

희석주당이익	(52)	185	(331)

연결에 포함된 회사수	1개	1개	1개

나. 요약 별도재무정보(단위 : 원)

구 분	제20기 반기	제19기	제18기

기 간	2019년 06월말	2018년 12월말	2017년 12월말

자산

유동자산	157,815,856,274	166,604,953,974	34,318,652,749

비유동자산	97,541,781,608	90,450,599,273	85,267,221,428

자산총계	255,357,637,882	257,055,553,247	119,585,874,177

부채

유동부채	10,188,791,473	10,393,958,409	17,087,872,370

비유동부채	61,834,999,027	62,194,546,124	10,911,085,258

부채총계	72,023,790,500	72,588,504,533	27,998,957,628

자본

자본금	20,921,252,000	20,889,211,500	13,567,546,500

자본잉여금	245,674,599,241	244,827,690,861	164,589,909,337

기타포괄손익누계액	8,389,797,467	8,313,736,595	8,322,838,554

기타자본구성요소	677,948,605	696,347,940	2,511,288,702

이익잉여금(결손금)	(92,329,749,931)	(90,259,938,182)	(97,404,666,544)

자본총계	183,333,847,382	184,467,048,714	91,586,916,549

부채와 자본 총계	255,357,637,882	257,055,553,247	119,585,874,177

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

기 간	2019년1월~06월	2018년1월~12월	2017년1월~12월

매출액	2,204,187,014	13,889,307,085	8,492,031,758

영업이익(손실)	(4,635,066,964)	1,773,831,840	(5,089,887,082)

법인세비용차감전계속영업이익(손실)	(2,102,972,646)	7,147,613,618	(8,417,521,779)

계속영업이익(손실)	(2,066,200,882)	6,907,591,479	(8,575,453,171)

당기순이익(손실)	(2,066,200,882)	6,907,591,479	(8,575,453,171)

기본주당이익	(52)	187	(331)

희석주당이익	(52)	185	(331)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제20기 반기 (당기)	삼화회계법인	-	-

제19기 (전기)	삼화회계법인	적정	-

제18기 (전전기)	신우회계법인	적정	-

※ 제18기를 끝으로 신우회계법인과의 감사계약은 계약기간이 만료되었습니다. 당사는 삼화회계법인을 제19기에서 21기까지의 외부감사인으로 선임하였으며, 이 사항을 2018년 05월 09일 홈페이지에 공고하였습니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제20기 반기(당기)	삼화회계법인	반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	65,000,000	-

제18기 (전기)	삼화회계법인	반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	60,000,000	808

제17기 (전전기)	신우회계법인	반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	60,000,000	712

※ 제20기 반기 보수액에 기재된 65백만원은 제20기 연간 보수금액입니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제20기 반기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제18기 (전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제17기 (전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경 제18기(2017년)를 끝으로 신우회계법인과의 감사계약기간이 만료되었습니다.당사는 삼화회계법인을 제19기(2018년)에서 21기(2020년)까지의 외부감사인으로 선임하였으며, 이 사항을 2018년 05월 09일 홈페이지에 공고하였습니다.

5. 내부회계관리제도 당사는 내부회계관리제도를 구축하여 실시 중에 있으며 내부회계관리자는 회계담당부서의 내부회계관리운용실태를 점검하는 등 내부회계관리제도의 정비와 운영을 총괄하고, 대표이사 및 이사회에 운용실태에 관해 보고하도록 되어 있습니다. 회계감사인은 제19기(2018회계연도)에 대해 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사, 2명의 사외이사, 2명의 기타비상무이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 당사 정관 및 이사회 결의에 따라 대표이사 조중명이 담당하고 있습니다. 이사회내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(1) 이사회의 권한 내용

① 주주총회의 소집 및 그 부의안건의 결정에 관한 사항

② 신주발행, 주금납입 및 준비금, 잉여금, 적립금의 자본전입에 관한 사항 ③ 회사의 업무집행과 관련된 중요사항의 결정 및 변경에 관한 사항 ④ 중요사업계획의 수립 및 결산에 관한 사항 ⑤ 사무소, 지사, 현지법인의 설치, 이전 및 폐지에 관한 사항 ⑥ 중요재산의 취득과 처분에 관한 사항 ⑦ 외부차입, 담보제공 및 지급보증에 관한 사항 ⑧ 대표이사 등의 선임·해임에 관한 사항 ⑨ 고문, 상담역의 선임(추대)에 관한 사항 ⑩ 기타 회사의 경영에 관한 중요 사항

나. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사	기타비상무이사

조중명(출석률: 100%)	정인철(출석률: 100%)	정준호(출석률: 100%)	홍용래(출석률: 100%)	장기창(출석률: 100%)	이진우(출석률: 63%)	고성수(출석률: 63%)	김성훈(출석률: 50%)

찬 반 여 부

1	2019.02.21	제19기(2018년) 결산 재무제표 승인의 건전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2019.03.07	주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2019.03.07	제19기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2019.03.14	제19기(2018년) 결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2019.04.01	담보제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

6	2019.04.18	담보제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

7	2019.04.26	타법인주식 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

8	2019.05.07	지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

다. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원의 독립성

당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 당반기중 주주제안권 행사에 따른 후보는 없었습니다. 당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 이사회 의장은 대표이사로 하며, 의장이 직무를 수행할 수 없을 경우에는 이사회에서 정하는 순서에 따릅니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

구분	성 명	선임배경	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기	연임(횟수)

대표이사	조중명	당사의 해당 산업 분야 전문가	이사회	이사회 의장,경영총괄	당사주식 4,778,092주 보유	본인	3년	연임(7)

사내이사	정인철	경제·경영 및 재무 분야 전문가	이사회	경영지원업무 총괄	당사 주식 15,057주 보유	해당없음	3년	연임(2)

사내이사	정준호	당사의 해당 산업 분야 전문가	이사회	크리스탈생명과학 총괄	당사주식 40,162주 보유	관계회사 임원	3년	연임(1)

사내이사	홍용래	당사의 해당 산업 분야 전문가	이사회	신약연구소 총괄	당사 주식 3,584주 보유	해당없음	3년	연임(1)

사외이사	이진우	당사의 해당 산업 분야 전문가	이사회	경영감독	해당없음	해당없음	3년	연임(1)

사외이사	장기창	경제·경영 분야 전문가	이사회	경영감독	해당없음	해당없음	3년	연임(2)

기타비상무이사	고성수	경제·경영 분야 전문가	이사회	경영참여(자문)	당사 주식 7,169주 보유	해당없음	3년	연임(3)

기타비상무이사	김성훈	금융 분야 전문가	이사회	경영참여(자문)	해당없음	해당없음	3년	연임(1)

2) 사외이사 후보 추천위원회 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사 후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

라. 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 산업 분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(1) 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원본부	5명	이사 1명 (6년)부장 1명(13년)차장 2명 (4년)대리 1명 (4년)	의안 설명서 제공재무자료 제공이사회 및 주주총회 자료 제공내부통제활동 내역 제공기타 요청자료 제공

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 - 당사는 정관 제 47조에 의거 1명의 감사를 둘 수 있으며, 보고서 제출일 현재 감사 1인을 두고 있으며 감사위원회는 설치되어 있지 않습니다.

- 감사는 감사의 실시요력와 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 합니다

(2) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 다음과 같은 사항을 정관에 기재하고 감사가 이사회 및 대표이사 등의 회사

업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사할 수 있도록 하고 있습니다.

- 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. - 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술 할 수 있다. - 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. - 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보 고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조 사할 수 있다. - 회사의 대표이사(사장)는 정기 주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부 속 명세 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야한다.

나. 상근감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

김동섭	- 중앙대학교 약학대학원 박사 - 식품의약품안전처 의료제품연구부장	-

다. 상근감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	찬 반 여 부

1	2019.02.21	제19기(2018년) 결산 재무제표 승인의 건전자투표제도 도입의 건	가결	찬성

2	2019.03.07	주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성

3	2019.03.07	제19기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

4	2019.03.14	제19기(2018년) 결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성

5	2019.04.01	담보제공의 건	가결	찬성

6	2019.04.18	담보제공의 건	가결	찬성

7	2019.04.26	타법인주식 출자의 건	가결	찬성

8	2019.05.07	지급보증의 건	가결	찬성

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원본부	5	이사 1명 (8년)부장 1명(13년)차장 2명 (4년)대리 1명 (5년)	의안 설명서 제공재무자료 제공이사회 및 주주총회 자료 제공내부통제활동 내역 제공기타 요청자료 제공

마. 준법지원인 지원조직해당사항 없음.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권 당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간 중 경영권 경쟁 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 주식소유현황 2019년 06월 30일 현재 당사의 총 주식수 41,842,504는 보통주 40,462,015주, 우선주 1,380,489주로 구성되어 있으며, 최대주주는 총 11.42% 를 보유하고 있습니다. 최대주주 및 특수관계인의 총 주식수는 5,397,260주이며, 지분율은 총 12.90% 입니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

조중명	최대주주	보통주	4,778,092	11.44	4,778,092	11.42	-

안상천	특수관계인	보통주	471,101	1.13	471,101	1.13	-

안상금	특수관계인	보통주	82,095	0.20	82,095	0.20	-

정인철	특수관계인	보통주	15,057	0.04	15,057	0.04	-

정준호	특수관계인	보통주	11,004	0.03	40,162	0.10	주식매수선택권 행사

홍용래	특수관계인	보통주	3,584	0.01	3,584	0.01	-

고성수	특수관계인	보통주	7,169	0.02	7,169	0.02	-

계	보통주	5,368,102	12.85	5,397,260	12.90	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주 현황

성명(출생년월)	직책	주요경력	비고

조중명(1948.12)	대표이사	전) LG화학기술연구원 바이오텍 연구소 소장현) 크리스탈지노믹스 대표이사 CG Pharmaceuticals,lnc. 대표이사 화일약품 공동대표이사	-

2. 최대주주 변동내역 - 당사는 대상기간 중 최대주주가 변동되었던 경우가 없습니다.

3. 주식 소유현황 최근 주주명부폐쇄일인 2018년 12월 31일 기준 현재 최대주주를 제외하고 5% 이상 의결권 있는 주식을 소유하고 있는 주주는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	양대식	2,504,100	5.98	-

-	-	-	-

우리사주조합	162,760	0.39

4. 소액 주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	18,493	99.97	30,895,628	73.84

5. 주식사무

신주인수권의 내용	제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 60을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 신규로 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 60을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 60을 초과하지 않는 범위 내에서 임상실험등 회사 전략상 필요한 비경상적인 자금의 조달을 위하여 국내외 법인에 신주를 발행하는 경우. 9. 발행주식총수의 100분의 60을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴상의 필요로 그 제휴회사에 신주를 발행하는 경우 ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업년도 종료후 3월이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	-	공고방법	- (주1)

(주1) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.crystalgenomics.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다

6. 주가 및 주식거래 실적(단위 : 원,주)

종류	2019년

06월	05월	04월	03월	02월	01월

보통주	주가	최고	16,350	17,550	17,500	20,000	19,200	18,000

최저	14,800	15,000	16,550	17,000	17,850	16,850

평균	15,828	16,103	17,085	18,787	18,368	17,442

거래량	최고(일)	288,140	316,416	373,239	889,484	602,015	532,548

최저(일)	75,622	92,277	93,433	177,866	169,106	122,973

월간	2,480,592	3,637,297	4,133,998	8,608,415	5,693,162	6,697,521

출처 : KRX Market Data- 최고가, 최저가는 종가기준입니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조중명	남	1948년 12월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	미국 휴스턴대학교 생화학과 이학박사전) LG화학기술연구원 바이오텍 연구소 소장현) 크리스탈지노믹스 대표이사	4,778,092	-	최대주주 본인	19년	2021년 03월 29일

정인철	남	1963년 07월	사내이사	등기임원	상근	CFO	서울대학교 경영대학원 박사전) AT커니 파트너전) STX그룹 부사장현) 크리스탈지노믹스 부사장	15,057	-	특수관계인	3년 06개월	2022년 03월 25일

정준호	남	1955년 03월	사내이사	등기임원	비상근	이사회	영남대학교 경영대학원 석사전) LG생명과학 상무전) 안국약품 대표이사현) 크리스탈생명과학 대표이사	40,162	-	특수관계인	2년 06개월	2020년 03월 30일

홍용래	남	1968년 03월	사내이사	등기임원	상근	CTO	성균관대학교 약학대학원 박사전) 일본 쮸가이제약 연구원현) 크리스탈지노믹스 신약연구소 소장	3,584	-	특수관계인	13년 05개월	2020년 03월 30일

장기창	남	1950년 10월	사외이사	등기임원	비상근	자문	전) 우리은행 베트남법인장현) A.I.O 대표이사	-	-	특수관계인	4년 3개월	2021년 03월 26일

이진우	남	1964년 08월	사외이사	등기임원	비상근	자문	연세대학교 의과대학 박사현) 연세대학교 의과대학 의생명과학부 교수	-	-	특수관계인	2년 3개월	2020년 03월 30일

고성수	남	1950년 07월	기타비상무이사	등기임원	비상근	자문	런던시티대학교 경영학 박사전) 한화증권 본부장현) (주)인터캐피탈 대표이사	7,169	-	특수관계인	8년 3개월	2020년 03월 30일

김성훈	남	1982년 02월	기타비상무이사	등기임원	비상근	자문	서울대학교 경영학 학사전) 삼일회계법인현) 트루벤인베스트먼트 이사	-	-	특수관계인	1년 8개월	2020년 11월 19일

김동섭	남	1957년 11월	감사	등기임원	상근	감사	중앙대학교 약학대학원 박사전) 식품의약품안전처 연구부장현) 크리스탈지노믹스 감사	-	-	특수관계인	5년 3개월	2022년 03월 22일

스티브 김	남	1974년 08월	이사	미등기임원	상근	사업개발	살브레지나대학교 MBA전) MERCK-MEDCO.LLC 약사 RITE AID CORP 약사현) 크리스탈지노믹스 이사	1,337	-	해당없음	10년 9개월	-

신승수	남	1972년 02월	이사	미등기임원	상근	경영지원	단국대학교 회계학 학사전) (주)코미코 과장 (주)마리오 차장현) 크리스탈지노믹스 이사	8,205	-	해당없음	6년 10개월	-

윤원도	남	1975년 03월	이사	미등기임원	상근	전략지획	미국 코넬대학교 MBA전) KISWEL 해외전략기술 팀장 마크로젠 전략기획 차장 CJ제일제당 전략기획 부장현) 크리스탈지노믹스 이사	-	-	해당없음	1년 1개월	-

김수정	여	1973년 01월	이사	미등기임원	상근	임상개발	한양대학교 의과대학 의학 박사
전) 아모레퍼시픽 기술연구원 책임연구원/프로젝트 매니저 한양대학교 의생명공학전문대학원 겸임교수
㈜코미팜 의약사업부 이사현) 크리스탈지노믹스 이사	-	-	해당없음	4개월	-

조재평	남	1973년 09월	이사	미등기임원	상근	제제연구	에꼴폴리테크니크 드 몬트리올, 화학공학 박사
전) 맥길대학교 제지연구소 연구원
토론토대학 약학대학 PostDoc Fellow
건일제약 제제팀장
현) 크리스탈지노믹스 제품개발센터장	4,009	-	해당없음	3년 1개월	-

문철진	남	1971년 12월	이사	미등기임원	상근	임상분석	한양대학교 약리학 박사전) 한양대병원 산업보건센터 연구원 녹십자의료재단 대사의학연구소 부소장	-	-	해당없음	1년 1개월	-

정영림	여	1971년 12월	이사	미등기임원	상근	임상분석	강원대학교 환경분석 박사전) 고려대학교 보건과학연구소 연구교수 바이오메디앙 연구소 연구소장 가천대학교 외래교수현) 크리스탈지노믹스 이사	2,600	-	해당없음	3년 8개월	-

※ 2019년 04월 정기인사발령 결과 조재평이사가 미등기임원으로 신규선임 되었습니다. 나. 타회사 임직원 겸직현황

겸직자	겸직회사

성명	직위	회사명	직위

조중명	대표이사	화일약품	공동대표이사

CG Pharmaceuticals,lnc.	대표이사

정준호	사내이사	크리스탈생명과학	대표이사

장기창	사외이사	(주)에이아이오	대표이사

이진우	사외이사	연세대학교	교수

고성수	기타비상무이사	(주)인터캐피탈	대표이사

김성훈	기타비상무이사	트루벤인베스트먼트	이사

(주)에이치디엑스윌	사외이사

(주)다쓰테크	사외이사

(의)현일의료재단	이사

다. 직원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

연구직	남	19	-	1	-	20	3년 06개월	530	27	-

연구직	여	29	-	2	-	31	3년 01개월	660	21	-

관리직	남	10	-	-	-	10	4년 05개월	425	43	-

관리직	여	6	-	-	-	6	3년 08개월	124	21	-

합 계	64	-	3	-	67	3년 06개월	1,739	26	-

주) 상기 직원수는 본 보고서 작성기준일 현재 재직 인원 이며, 상기 연간급여 총액은 등기임원을 제외한 당반기(2019년1월 ~ 2019년 6월) 지급총액입니다. 또한 상기 1인평균 급여액은 연간급여총액을 현재 재직 직원수로 단순 나눈 값입니다

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	8	556	70	-

주) 상기 인원수는 본 보고서 작성기준일 현재 재직 인원 이며, 상기 연간급여 총액은 당반기(2019년1월 ~ 2019년 6월) 지급총액입니다. 또한 상기 1인평균 급여액은 연간 지급 급여 총액을 현재 재직인원 수로 단순 나눈 값입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	8	1,500	-

감사	1	100	-

나. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	722	80	-

※ 상기 1인당 평균보수액은 당반기(2019년1월 ~ 2019년 6월) 지급 보수총액을 총 인원수로 단순 나눈 값입니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	695	116	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	6	3	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	21	21	-

※ 상기 1인당 평균보수액은 당반기(2019년1월 ~ 2019년 6월)지급 보수총액을 총 인원수로 단순 나눈 값입니다.

다. 개인별 보수지급금액

보수현황>당사는 재임중인 이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없으므로 본 항목의 기재를 생략합니다.

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

당사는 재임중인 이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없으므로 본 항목의 기재를 생략합니다.1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

1) 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 총액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	4	15	-

사외이사	1	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	5	15	-

2) 임직원에게 부여한 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

정인철	등기임원	2016.03.25	신주교부	보통주	13,384	-	-	13,384	2018.03.25~2023.03.24	11,670

장기창	등기임원	2016.03.25	신주교부	보통주	3,346	-	-	3,346	2018.03.25~2023.03.24	11,670

홍용래	등기임원	2016.03.25	신주교부	보통주	2,007	-	-	2,007	2018.03.25~2023.03.24	11,670

장지용	등기임원	2016.03.25	신주교부	보통주	5,000	-	5,000	-	2018.03.25~2023.03.24	11,670

손지웅	등기임원	2016.03.25	신주교부	보통주	10,000	-	10,000	-	2018.03.25~2023.03.24	11,670

고성수	등기임원	2016.03.25	신주교부	보통주	5,000	5,000	-	-	2018.03.25~2023.03.24	11,670

000 외23명	직원	2016.03.25	신주교부	보통주	22,674	11,674	9,663	1,337	2018.03.25~2023.03.24	11,670

정인철	등기임원	2017.03.31	신주교부	보통주	13,387	-	-	13,387	2019.03.31~2024.03.30	11,100

정준호	등기임원	2017.03.31	신주교부	보통주	40,162	40,162	-	-	2019.03.31~2024.03.30	11,100

홍용래	등기임원	2017.03.31	신주교부	보통주	3,346	-	-	3,346	2019.03.31~2024.03.30	11,100

000 외26명	직원	2017.03.31	신주교부	보통주	47,940	20,062	17,844	10,034	2019.03.31~2024.03.30	11,100

000 외40명	직원	2018.03.08	신주교부	보통주	95,482	-	25,900	69,582	2020.03.08~2025.03.37	20,440

000 외 3명	직원	2018.09.21	신주교부	보통주	9,000	-	500	8,500	2020.03.08~2025.03.37	21,200

000 외39명	직원	2019.03.07	신주교부	보통주	71,000	-	7,500	62,500	2021.03.07~2026.03.06	18,800

홍용래	등기임원	2019.03.22	신주교부	보통주	5,000	-	-	5,000	2021.03.22~2026.03.21	18,850

- 2018년 시행된 유무상증자로 인해 2018년 10월 30일 이사회결의로 2018년 7월 11일 현재 주식매수선택권 미행사분에 대해 계약조항에 따라 행사가능 수량 및 가격을 조정하였습니다.

- 2019년 06월 28일 종가 : 14,800원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등의 현황 가. 계열사 현황 당사는 코스닥상장사인 화일약품(주)와 비상장사인 크리스탈생명과학(주)를 관계사로, 비상장사인 CG Pharmaceuticals,lnc. 를 자회사로 두고 있습니다.

구분	소재지	회사명	주요영업활동

코스닥상장사	대한민국	화일약품(주)	의약품 원료의 제조, 판매업

비상장사	미국	CG Pharmaceuticals,lnc.	생명공학 관련 의약품 연구 및 개발 리서치생명공학 관련 바이오테크 투자, 기타 위에 부대되는 사업

비상장사	대한민국	크리스탈생명과학(주)	의약품 제조, 판매업

나. 계열회사간 출자현황 본 보고서 작성기준일 현재 당사는 화일약품(주)의 주식 3,121,371주(23.08%), CG Pharmaceuticals,lnc.의 발행주식 전부(100%), 크리스탈생명과학(주)의 주식 45,555주(25.79%)를 보유하고 있습니다. 또한 화일약품(주)는 크리스탈생명과학(주)의 주식 22,222주(12.58%)를 보유하고 있습니다. 다. 계 열회사간 임원겸직 현황

성명	회사명	직위	비고

조중명	크리스탈지노믹스 주식회사	대표이사	상근

화일약품(주)	공동대표이사	상근

CG Pharmaceuticals,lnc.	대표이사	비상근

정준호	크리스탈지노믹스 주식회사	사내이사	비상근

크리스탈생명과학(주)	대표이사	상근

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

CG Pharmaceuticals,Inc(비상장)	2006.10.27	투자	1,854	1,900,000	100.00	303	-	-	47	1,900,000	100.00	350	312	-17

화일약품(주)(코스닥상장)	2013.10.14	투자	46,968	3,121,371	23.08	47,596	-	-	-175	3,121,371	23.08	47,421	123,732	5,390

크리스탈생명과학(주)(비상장)	2015.12.18	투자	5,000	44,444	25.25	-	1,111	108	-108	45,555	25.79	-	56,913	-6,622

합 계	5,049,149	-	47,899	1,111	108	-236	5,049,149	-	47,771	180,957	-1,249
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여등

가. 채무보증 내역 (1) 국내채무보증

(단위 : 백만원 )

성명(법인명)	관계	채권자	보증기간	거 래 내 역 (잔액)	채무보증한도	비 고

기초	증가	감소	기말

크리스탈생명과학(주)	관계회사	우리은행	2018.12.06~2019.12.06	2,105	-	-	2,105	2,105	-

국민은행	2017.03.31~2020.03.30	13,000	-	13,000	-	-	-

기업은행	2018.11.14~2020.03.27	8,800	14,520	-	23,320	23,320	-

하나은행	2019.04.10~2020.04.10	-	2,200	-	2,200	2,200	-

합 계	23,905	16,720	13,000	27,625	27,625	-

- 당사는 건별 채무보증금액이 발생할 경우 이사회 의결 후 집행됩니다.

(2) 해외채무보증 : 해당사항 없음 나. 대여금 내역

(단위 : 백만원 )

성명(법인명)	관계	채권자	차입기간	거 래 내 역 (잔액)	비 고

기초	증가	감소	기말

임직원	직원	임직원	2018.06.25-2020.06.25	2,492	-	157	2,335	우리사주청약을 위한 임직원 대여

(주)즐거운쇼핑	기타	(주)즐거운쇼핑	2019.06.03-2020.06.03	-	2,000	-	2,000	관계회사의 자회사

합 계	2,492	2,000	157	4,335	-

2. 대주주와의 영업거래 2019년 반기 중 종속회사인 CG PHARMACEUTICALS, INC.와 매입거래를 하였으며, 관계회사인 화일약품(주), 크리스탈생명과학(주)와 매출/매입거래를 하였습니다.

(단위 : 백만원 )

법인명	관계	거래종류	거래기간	거래내용	거래금액	비고

화일약품	관계회사	매출입 등	2019.01~2019.06	매출입 등	506	배당금포함

크리스탈생명과학	관계회사	매출입 등	2019.01~2019.06	매출입 등	1,214	-

CG PHARMACEUTICALS, INC.	종속회사	매출입 등	2019.01~2019.06	매출입 등	325	-

3. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없음
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없음

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제19기주주총회(2019.3.22)	제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제 2호 의안 : 이사 선임의 건 제 1-1호 의안 : 사내이사 정인철 재선임의 건 제 3호 의안 : 감사 선임의 건 제 3-1호 의안 : 감사 김동섭 재선임의 건 제 4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제 5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건제 6호 의안 : 이사회 기 결의한 주식매수 선택권 승인의 건제 7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	의결 정족수 미달로 부결원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제18기주주총회(2018.3.23)	제 1호 의안 : 이사 선임의 건 제 1-1호 의안 : 사내이사 조중명 재선임의 건 제 1-2호 의안 : 사외이사 장기창 선임의 건제 2호 의안 : 감사 선임의 건 제 2-1호 의안 : 감사 김동섭 재선임의 건 제 3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제 4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건제 5호 의안 : 이사회 기 결의한 주식매수 선택권 승인의 건제 6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인원안대로 승인의결 정족수 미달로 부결원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인의결 정족수 미달로 부결	-

임시주주총회(2017.11.20)	제 1호 의안 : 기타비상무이사 김성훈 선임의 건	원안대로 승인	-

제17기주주총회(2017.3.31)	제 1호 의안 : 2016년도 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 정관일부변경의 건제 3호 의안 : 이사 선임의 건 제 3-1호 의안 : 사내이사 정준호 선임의 건 제 3-2호 의안 : 사내이사 홍용래 선임의 건 제 3-3호 의안 : 기타비상무이사 고성수 선임의 건 제 3-4호 의안 : 사외이사 이진우 선임의 건제 4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제 5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건제 6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

제16기주주총회(2016.3.25)	제 1호 의안 : 2015년도 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 이사 선임의 건 제 2-1호 의안 : 사내이사 정인철 선임의 건 제 2-2호 의안 : 기타비상무이사 손지웅 선임의 건제 3호 의안 : 정관일부변경의 건제 4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제 5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건제 6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

3. 중요한 소송사건 당반기말 현재 회사가 원고로 계류중인 소송사건은 없습니다.

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

5. 채무보증 현 황 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3.연결재무제표 주석 중 주석 38 .우발상황 및 약정사항 과 5.재무제표 주석 중 주석 38.우발상황 및 약정사항 을 참 고하시 기 바랍니다

6. 채 무인수약정 현황 - 해당사항 없음.

7. 그 밖의 우발채무 등 - 해당사항 없음.

8. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 - 해당사항 없음.

9. 제재 등 그 밖의 사항 - 해당사항 없음.

10. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 연결대상 종속기업의 변동회사는 2019년 7월 20일 관계기업인 크리스탈생명과학(주)의 주식 50,000주를 추가 취득하였습니다. 이에 따라 동사에 대한 회사의 지분율이 53%로 증가하여 연결대상인 종속기업으로 추가 되었습니다.

11. 직접금융 자금의 사용 가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주배정유상증자	2018.07.03	운영자금	52,245	운영자금	0	주1)

주1) 당사가 개발중인 주요 PIPELINE 임상진행을 위한 운영자금의 목적으로 삼성증권등 금융기관에 1년내외의 단기 금융상품으로 52,245백만원을 예치중입니다. 그 세부사항은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

예치 금융상품명	금액

정기예금	5,310

MMT+ 등	41,667

특전금전신탁 등	54,089

CP/채권	31,179

합계	132,245

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정유상증자	2017.06.01	운영자금	17,000	운영자금	17,000	-

제3자배정유상증자	2018.11.07	운영자금	21,100	운영자금	0	주1)

13회 신주인수권부사채	2018.11.07	운영자금	9,200	운영자금	0	주1)

12회 전환사채	2018.11.07	운영자금	9,700	운영자금	0	주1)

12회 전환사채	2018.11.07	기타자금	40,000	기타자금	0	주2)

주1) 당사가 개발중인 주요 파이프라인의 임상개발비용, 연구개발비, 운용비용, 시설개선의 목적으로 기업은행등 금융기관에 1년내외의 단기금융상품으로 40,000백만원을 예치중입니다. 그 세부사항은 아래와 같습니다.주2) Open Innovation, 자회사 R 목적으로 삼성증권등 금융기관에 1년 내외의 단기금융상품으로 40,000백만원을 예치중입니다. 그 세부사항은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

예치 금융상품명	금액

정기예금	5,310

MMT+ 등	41,667

특전금전신탁 등	54,089

CP/채권	31,179

합계	132,245

12. 보 호예 수현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	162,760	2018.07.18	2019.07.18	1년	우리사주의 예탁	41,842,504

전환우선주	1,192,083	2018.11.22	2019.11.22	1년	증권신고서면제	41,842,504
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.