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CSA 코스믹 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 31 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 씨에스에이코스믹
대 표 이 사 : 조 성 아
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 학동로30길 20
(전 화) 02-6203-5370
(홈페이지) http://www.csacosmic.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 총괄전무 (성 명) 반 태 원
(전 화) 02-6203-5370
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

주식회사 젠트로그룹 (주1)	2019.09.01	서울시 강남구 학동로30길 16, 3층	건설자재 제조 및 전문건설공사 등	-	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제110호)지분율 100%	미해당

CSA COSMIC CHINA CO., LTD (주2)	2016.12.08	상해시 민항구 만원로2800 S194호	화장품 제조 및 판매	865,391	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제110호)지분율 100%	미해당

(주1) 주식회사 젠트로그룹은 (주)씨에스에이코스믹의 젠트로사업부가 분할되어 설립된 신설법인으로 분할기일은 2019년 9월 1일입니다.
(주2) 중국소재 종속회사인 CSA COSMIC CHINA CO., LTD는 2016년 12월 08일 설립되었으나, 2017년 7월 최초로 자본금이 납입되었습니다.하여, 2017년 3분기부터 연결대상기업으로 신규추가되었습니다. 상기 출자법인의 최근사업연도 재무현황 기준일은 2018년 12월 31일입니다.

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	주식회사 젠트로그룹	분할에 따른 지분율100% 연결종속회사

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 씨에스에이코스믹으로 표기합니다. 또한 영문으로 CSA COSMIC CO. , LTD.라 표기합니다. 약식표현은 (주)CSA코스믹입니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 1989년 11월 7일에 설립되었으며, 2006년 7월 25일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 주소 : 서울시 강남구 학동로30길 20- 전화번호 : 02-6203-5370- 홈페이지주소 : www.csacosmic.com 마. 중소기업해당여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다 바. 주 요사업의 내용 당사는 화장품 제조 및 판매 등의 사업을 영위하고 있으며 연결종속회사인 주식회사 젠트로그룹은 건설자재 제조 및 전문건설공사 등의 사업을 영위하고 있습니다.사업부문별 자세한 내용은 Ⅱ.사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

사. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 기업집단에 속하여 있지 않습니다. 다만, 관계회사는 총 3개 가 있으며, 현황은 다음과 같습니다.

회사명	소재지	설립일	비고

비상장 국내	주식회사 젠트로그룹	한국	2019년 9월 1일	당사 지분율 100%

비상장 해외	CSA COSMIC CHINA CO., LTD	중국	2016년 12월 8일	중국현지법인당사 지분율 100%

비상장 해외	Guangzhou Zhongshang CSA Cosmetics Co., LTD	중국	2017년 5월 25일	중국합작법인당사 지분율 40%

아. 회사의 주권상장 여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥	2006년 07월 25일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

변경일자	본점 소재지	비고

1989.11.07	서울시 성동구 사근동 309-12	-

2002.02.07	서울시 강동구 성내동 548-5 강동빌딩 3층	-

2005.09.03	서울시 강동구 성내동 556-2 청일베르네 3층	-

2013.06.07	서울시 강남구 대치동 959-6	-

2016.02.24	서울시 강남구 학동로30길 20	-

나. 경영진의 주요한 변동

변동일	내 용

2004. 03	이 사 : 김사동, 이병용 신규선임 감 사 : 박동규 신규선임

2009 .03	사외이사 : 박찬광 신규 선임

2013. 05	사내이사 : 심진섭, 박용태 사외이사 : 권병조 감 사 : 김태덕 선임

2015. 12	사내이사 : 조성아, 반태원, 장용식, 오영철 사외이사 : 조광희, 김병주 감 사 : 최병갑 신규 선임

2018. 03	감 사 : 최병갑 재선임

2018. 12	사내이사 : 조성아, 반태원, 장용식, 오영철 재선임 사외이사 : 조광희, 김병주 재선임

2019. 04	사내이사 : 장용식, 오영철 사임

다. 상호의 변경

일 자	변경 전	변경 후

2002. 05. 07	(주)오주레진	(주)젠트로

2015. 12. 02	(주)젠트로	(주)씨에스에이코스믹

라. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자	내 용

2015년 03월	·주식로또젠트로 청산종결

2015년 03월	·제3회 BW 신주인수권행사(행사후 자본금 4,360백만원)

2015년 04월	·제3회 BW 신주인수권행사(행사후 자본금 4,657백만원)

2015년 04월	·최대주주변경 (주)골든포우외 1명

2015년 10월	·제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채(CB) 발행 - 권면총액 : 160억원, 행사가격 : 2,765원

2015년 10월	·유상증자 115억 (증자후 자본금 6,981백만원)

2015년 10월	·최대주주변경 (주)초초스팩토리

2015년 12월	·대표이사 변경(조성아)

2016년 10월	·제1회 CB 전환청구권 행사 (행사후 자본금 9,602백만원)

2017년 03월	·제1회 CB 전환청구권 행사 (행사후 자본금 9,874백만원)

2019년 09월	·젠트로사업부 단순물적분할
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1989년 11월 07일	-	보통주	10,000	5,000	5,000	-

1994년 10월 13일	유상증자(주주배정)	보통주	30,000	5,000	5,000	-

1996년 12월 23일	유상증자(주주배정)	보통주	60,000	5,000	5,000	-

2000년 12월 04일	유상증자(주주배정)	보통주	120,000	5,000	5,000	-

2002년 05월 10일	유상증자(주주배정)	보통주	88,000	5,000	5,000	-

2002년 11월 11일	주식분할	보통주	3,080,000	500	500	액면분활

2006년 07월 21일	유상증자(일반공모)	보통주	1,500,000	500	2,200	코스닥상장

2007년 09월 14일	유상증자(주주배정)	보통주	3,206,000	500	4,170	주주배정후, 실권주일반공모

2012년 12월 13일	유상증자(제3자배정)	보통주	396,500	500	2,270	소액공모 공시서류제출

2013년 04월 17일	유상증자(제3자배정)	보통주	520,618	500	1,940	1년간 보호예수

2015년 03월 17일	신주인수권행사	보통주	16,891	500	1,776	제3회 BW

2015년 04월 06일	신주인수권행사	보통주	106,978	500	1,776	제3회 BW

2015년 04월 15일	신주인수권행사	보통주	487,046	500	1,776	제3회 BW

2015년 10월 29일	유상증자(제3자배정)	보통주	4,647,000	500	2,475	-

2016년 10월 24일	전환권행사	보통주	5,244,114	500	2,765	제1회 CB

2017년 03월 03일	전환권행사	보통주	180,831	500	2,765	제1회 CB

2017년 03월 30일	전환권행사	보통주	361,663	500	2,765	제1회 CB

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무기명식 무보증 사모 전환사채	2015년 10월 21일	2018년 10월 21일	16,000,000,000	보통주	2016.10.21~2018.09.21	100	2,765	0	0	100% 전환청구완료

합 계	-	-	16,000,000,000	-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	19,747,641	-	19,747,641	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	19,747,641	-	19,747,641	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	19,747,641	-	19,747,641	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	19,747,641	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	19,747,641	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 정책당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제50조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제47조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다
제51조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.
제52조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월,6월 및 9월말일(이하 “분기배당 기준일”이라한다)의 주주에게 ‘자본시장과금융투자업에관한법률’ 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1.직전결산기의 자본금의 액
2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금
5.상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익.
6.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환 사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함 한다)에는 분기배당에 관해 서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대 하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제31기 3분기	제30기	제29기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-4,053	-465	-9,579

(별도)당기순이익(백만원)	-3,860	-519	-9,574

(연결)주당순이익(원)	-205	-23	-488

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

아래의 재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

- 중국소재 종속회사인 CSA COSMIC CHINA CO., LTD는 2016년 12월 8일 설립되었으나, 2017년 7월 최초로 자본금이 납입되었습니다. 하여, 2017년 3분기부터 연결대상기업으로 신규추가됨에따라 2017년 3분기부터 연결재무제표를 작성합니다. - 또한 당사로부터 분할설립된 (주)젠트로그룹은 2019년 9월 1일부터 연결대상 기업으로 신규추가됨에 따라 당기 3분기부터 연결재무제표를 작성합니다.

가. 연결재무제표(단위:백만원)

구 분	제31기 3분기 (2019년 9월말)	제30기 (2018년 12월말)	제29기 (2017년 12월말)

[유동자산]	23,807	27,239	19,827

·현금및현금성자산	2,163	5,131	2,074

·기타금융자산 ·	-	-	7,204

·매출채권및기타채권	10,159	12,488	5,590

·재고자산	10,766	9,306	4,332

·기타	719	314	627

[비유동자산]	9,451	10,228	10,935

·장기매출채권및기타채권	2,912	3,258	3,155

·공동기업투자	324	438	614

·유형자산	5,280	5,624	6,271

·무형자산	369	337	324

·기타	566	571	571

자산총계	33,258	37,467	30,762

[유동부채]	10,769	11,175	7,094

[비유동부채]	2,532	2,668	-

부채총계	13,301	13,843	7,094

[지배기업소유주지분]	19,957	23,624	23,668

·자본금	9,874	9,874	9,874

·기타불입자본	40,756	40,383	39,901

·이익잉여금(결손금)	-30,685	-27,215	-26,996

·기타자본구성요소	12	582	889

[비지배지분]	-	-	-

자본총계	19,957	23,624	23,668

(2019.1.1 ∼ 2019.9.30)	(2018.1.1 ∼ 2018.12.31)	(2017.1.1 ∼ 2017.12.31)

매출액	50,457	63,527	31,466

영업이익	-3,016	20	-9,528

당기순이익	-4,053	-465	-9,579

지배기업소유주지분	-4,053	-465	-9,579

비지배지분	-	-	-

기본및희석주당이익	-205원	-23원	-488원

* 연결에 포함된 회사수	2	1	1

※ 제29기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다.

상기 요약재무정보 작성에 포함된 연결조속회사의 변동사항은 다음과 같습니다.

사업년도	연결에 포함된 회사	연결에 제외된 회사명

제31기	(주)젠트로그룹	-

제30기	-	-

제29기	CSA COSMIC CHINA CO., LTD	-

나. 별도재무제표(단위:백만원)

구 분	제31기 3분기(2019년 9월말)	제30기(2018년 12월말)	제29기(2017년 12월말)

[유동자산]	14,695	26,407	19,286

·현금및현금성자산	1,593	4,284	1,619

·기타금융자산	-	-	7,204

·매출채권및기타유동채권	4,482	12,504	5,579

·재고자산	7,935	9,305	4,268

·기타	685	314	616

[비유동자산]	12,484	10,494	11,043

·장기매출채권및기타채권	2,089	3,258	3,155

·종속기업및공동기업투자	9,257	722	722

·유형자산	782	5,606	6,271

·무형자산	356	337	324

·기타	-	571	571

자산총계	27,179	36,901	30,329

[유동부채]	7,090	10,636	6,652

[비유동부채]	-	2,668	-

부채총계	7,090	13,304	6,652

[자본금]	9,874	9,874	9,874

[기타불입자본]	40,756	40,383	39,901

[이잉여금(결손금)]	-30,541	-27,265	-26,991

[기타자본구성요소]	-	605	893

자본총계	20,089	23,597	23,677

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2019.1.1 ∼ 2019.9.30)	(2018.1.1 ∼ 2018.12.31)	(2017.1.1 ∼ 2017.12.31)

매출액	48,412	62,457	30,498

영업이익	-2,995	-264	-9,583

당기순이익	-3,860	-519	-9,574

기본및희석주당이익	-195원	-26원	-488원

※ 제29기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 반기 또는 분기보고서의 경우 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제31기(당기)	삼덕회계법인	-	-

제30기(전기)	회계법인리안	적 정	"재무제표에 대한 감사보고서 중강조사항 및 기타사항 참조"

제29기(전전기)	회계법인리안	적 정	"재무제표에 대한 감사보고서 중강조사항 및 기타사항 참조"

2. 감사용역 체결현황(단위: 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제31기 (당기)	삼덕회계법인	별도 및 연결재무제표 감사 (반기 검토 및 내부회계관리제도 포함)	110,000	-

제30기(전기)	회계법인리안	별도 및 연결재무제표 감사 (반기 검토 및 내부회계관리제도 포함)	70,000	581

제29기(전전기)	회계법인리안	반기검토,중간감사,재고실사,기말감사,내부회계관리제도 검토	60,000	453

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위: 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제31기(당기)	-	-	-	-	-

제30기(전기)	-	-	-	-	-

제29기(전전기)	-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사, 2인의 사외이사 등 4인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 주총 전 공시하고 대부분의 이사후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인됩니다. 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 Ⅷ.임원 및 직원등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

나. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 - 해당사항 없습니다. 다. 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육 참석 현황	비고

조광희	파이엔터테인먼트주식회사 대표이사현) 법무법인 원 변호사	없음	-	-

김병주	서울대학교법과대학 졸업
전) 의정부지방법원 부장판사
전) 두산인프라코어 법무실장
현) 법무법인 바른 변호사	없음	-	-

라. 이사회 운영 규정의 주요 내용

구 분	내 용

구 성	- 이사회는 이사 전원으로 구성한다.

소집권자	- 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.
- 정기이사회는 매 분기 1회 개최를 원칙으로 하되, 의장이 개최일을 정하여 소집한다. - 임시이사회는 대표이사가 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.
- 대표이사의 유고 시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.
- 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집 일시, 장소를 기재한 소집통지서(별지서식 제1호)를 각 이사 및 감사 에게 통지하여 소집 한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.
- 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

결의방법	- 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
- 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.
- 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음 성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있 다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
- 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의 결권의 수에 산입하지 않는다.
- 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

결의사항	- 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항
- 경영전반에 관한 사항
- 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항
- 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항
- 보수의 결정에 관한 사항
- 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항
- 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항
- 이사회운영 등 중요한 사규, 사칙의 제ㆍ개정에 관한 사항
- 본점이전 및 지점설치에 관한 사항
- 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임 받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하 는 사항

마. 중요 의결 사항

회 차	개최 일자	의안 내용	가결 여부	사외이사

1	2019.02.13	- 2018년 온기 내부회계관리 운영실태 보고	가결	불참

2	2019.02.13	- 제30기(2018년) 내부결산 승인의 건	가결	불참

3	2019.02.26	- 제30기 정기 주주총회 소집을 위한 이사회결의의 건	가결	참석

4	2019.03.14	- 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	참석

5	2019.04.16	- 2018년 분반기보고서 정정의 건	가결	불참

6	2019.06.18	- 등기이사 권고사임 및 공로금 지급의 건	가결	참석

7	2019.06.18	- 분할계획서 승인의 건	가결	참석

- 임시주주총회 소집의 건	가결	참석

8	2019.07.09	- 분할계획서 정정의 건	가결	참석

9	2019.08.02	- 내부감사 진행 승인의 건	가결	참석

10	2019.08.29	- 분할계획서 정정의 건	가결	참석

바. 이사의 독립성

당사는 이사선출에 대한 별도의 독립성 기준을 운영하고 있지는 않습니다. 단, '자본시장과금융투자업에관한법률' 제24조에서 규정하는 '임원의 자격' 요건에 준하여 이사후보자를 선정하며, 이사후보자는 이사회결의로 추천, 주주총회에서 선임합니다.이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출합니다.

당사는 본 보고서 제출일 현재 사외이사 후보 추천위원회를 설치하지 않았습니다.당사의 사외이사(2명)는 2015년 12월 2일에 개최된 당사의 임시주주총회에서 선임되었으며, 상법 제542조의8(사외이사의 선임)에 의거 이사 총수 중 사외이사의 비율 1/4이상으로 상법의 사외이사 충족요건에 부합됩니다

사. 회사와의 거래 - 해당사항 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사의 감사는 회계 및 업무를 감사하며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있으며, 필요시 영업에 관한 보고를 받을수 있으며, 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.본 보고서 제출일 현재 감사는2018년 3월 30일 개최된 제29기 주주총회에서 재선임되었습니다.감사의 인적사항은 다음과 같습니다.

성 명	주요 경력	비 고

최 병 갑	- 서울대 경제학과 졸 - 전) 한국은행 조사역
- 전) 예금보험공사 이사
- 전) 삼정KPMG부회장, 고문	-

나. 감사의 주요활동 내역

회 차	개최 일자	의안 내용	가결 여부	비 고

1	2019.02.13	- 2018년 온기 내부회계관리 운영실태 보고	가결	-

2	2019.02.13	- 제30기(2018년) 내부결산 승인의 건	가결	-

3	2019.02.26	- 제30기 정기 주주총회 소집을 위한 이사회결의의 건	가결	-

4	2019.03.14	- 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	-

5	2019.04.16	- 2018년 분반기보고서 정정의 건	가결	-

6	2019.06.18	- 등기이사 권고사임 및 공로금 지급의 건	가결	-

7	2019.06.18	- 분할계획서 승인의 건	가결	-

- 임시주주총회 소집의 건	가결	-

8	2019.07.09	- 분할계획서 정정의 건	가결	-

9	2019.08.02	- 내부감사 진행 승인의 건	가결	-

10	2019.08.29	- 분할계획서 정정의 건	가결	-

다. 감사의 독립성 당사의 정관 제43조에 의거, 감사는 회사의 회계와 업무를 감사할 수 있으며, 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을청구할 수 있습니다. 또한 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있고, 이 경우 회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	관련법규가 개정되기 이전의 사항이므로 교육을 실시하지 않았습니다

마. 감사 지원조직 현황 - 당사는 보고서 제출일 현재 감사 지원조직을 별도로 두고 있지 않습니다.

바. 준법지원인에 관한 사항

- 당사는 보고서 제출일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 또한 당사에는 보고서 제출일 현재까지 소수주주권을 행사한 주주가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)초초스팩토리	최대주주	보통주	2,601,537	13.17	2,568,047	13.00	-

조성아	대표이사	보통주	115,997	0.59	149,487	0.76	-

반태원	임원	보통주	40,404	0.20	40,404	0.20	-

계	보통주	2,757,938	13.97	2,757,938	13.97	주)

우선주	-	-	-	-	-

주) (주)초초스팩토리 외 2인의 주식 총 2,757,938주는 2021년 4월 11일까지 보호예수 되어있습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요 가. 최대주주의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)초초스팩토리	9	홍유나	-	-	-	조성아	56.4

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)초초스팩토리

자산총계	20,020

부채총계	15,962

자본총계	4,058

매출액	26,171

영업이익	1,439

당기순이익	773

* 상기 법인의 최근사업연도 재무현황 기준일은 2018년 12월 31일입니다.

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 증권선물위원회는 2019년 2월 13일에 당사의 재무제표(2013년 12월 31일 현재)에 대한 조사 및 감리결과 회계처리기준 위반(회사는 2013.6.20 최대주주인 회사로부터하도급받은 대규모 폐기물 처리시설 관련 공사의 거의 모든 사항을 원도급사가 이행하였음에도, 회사가 직접 수행한 것처럼 가장하여 4,574백만원의 허위매출 및 3,122백만원의 허위매출 원가를 계상하였음)을 사유로 과징금 35,200천원 부과, 감사인지정 3년, 회사 및 대표이사1인 검찰고발을 포함하는 조치를 의결하였으며, 거래소는 동 조치에 따라 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호 및 동규정시행세칙 제33조제11항제3호의 규정에 의거 회계처리위반으로 인한 상장적격성 실질심사 대상에 해당되는지 여부를 심사하기 위하여 동 사 주권의 매매거래를 정지하였습니다. 기업심사위원회는 2019년 2월 28일에 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호의 종합적요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과 회사를 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였으며, 이에 따라 거래소는 2019년 3월 28일 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였습니다. 2019년 3월 28일 상장적격성 실질심사 대상으로 결정된 당사는 2019년 4월 18일 경영개선계획서를 제출하였으며, 거래소는 2019년 5월 17일 기업심사위원회를 개최하여 개선기간 10개월을 부여하기로 심의 의결하였습니다. 회사는 개선기간 종료일(2020.3.17)로부터 7일 이내(영업일 기준)에 개선계획 이행내역서, 개선계획 이행결과에대한 전문가의 확인서 등을 제출하여야 하며, 거래소는 동 서류 제출일로부터 15일 이내(영업일 기준)에 기업심사위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의 의결할 예정입니다.또한, 증권선물위원회는 2019년 10월 30일 회사의 제30기(2018.1.1~2018.6.30) 재무제표에 대한 조사 및 감리결과 과징금 318.6백만원 부과, 담당임원 해임권고, 회사 및 대표이사 등 2명에 대한 검찰통보를 포함하는 조치를 의결하였으며, 이에 따라 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호 및 동규정시행세칙 제33조제11항제3호의 규정에 의거 회계처리위반으로 인한 상장적격성 실질심사 사유가 추가되었습니다.

3. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2015년 04월 15일	(주)골든포우외1	2,183,032	23.43	-	-

2015년 10월 28일	(주)초초스팩토리	2,716,537	13.76	유상증자 참여	-

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)초초스팩토리	2,568,047	13.00	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

5. 소액주주현황

(기준일 : 2019년 07월 03일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	11,650	99.96%	14,426,270	73.05%	-

주) 상기 내용은 당사의 2019년 07월 03일 현재 발행주식총수의 1% 미만의 주식을 보유하고 있는 소액주주의 현황입니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조 성 아	여	1968.12	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	前) 초초스팩토리 대표이사	149,487	-	임원	2015.12.02~	2021.12.03

반 태 원	남	1960.09	총괄전무	등기임원	상근	화장품사업부총괄	(주)초초스팩토리 고문	40,404	-	임원	2015.12.02~	2021.12.03

조 광 희	남	1967.07	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	파이엔터테인먼트주식회사 대표이사 現) 법무법인 원 변호사	-	-	-	2015.12.02~	2021.12.03

김 병 주	남	1965.12	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교법과대학 졸업
前) 의정부지방법원 부장판사
前) 두산인프라코어 법무실장
現) 법무법인 바른 변호사	-	-	-	2015.12.02~	2021.12.03

최 병 갑	남	1953.12	감 사	등기임원	비상근	감 사	서울대 경제학과 졸 前) 한국은행 조사역
前) 예금보험공사 이사
前) 삼정KPMG부회장, 고문	-	-	-	2015.12.02~	2020.03.30

김 익 흥	남	1969.05	전 무	미등기임원	상근	CFO	국립세무대학 내국세학과 졸 前) 국세청 前) 삼일회계법인 前) 삼성물산	-	-	-	2019.02.20~	-

최 현 순	남	1969.10	이 사	미등기임원	상근	오프라인 사업본부	한남대학교 자연학과 졸 前) 나드리 화장품 前) 토니모리	-	-	-	2016.09.26~	-

주) 장용식, 오영철 사내이사는 경영투명성 제고를 위해 4월 18일 사임하였습니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

화장품	남	32	-	-	-	32	-	960	30	-

화장품	여	69	-	-	-	69	-	1,549	22	-

합 계	101	-	-	-	101	-	2,509	25	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	111	56	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	1,600	주)

감사	1	100	-

주 ) 장용식, 오영철 사내이사 포함 (장용식, 오영철 사내이사는 경영투명성 제고를 위해 4월 18일 사임)

(2) 보수지급금액① 이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	541	108	주)

주) 장용식, 오영철 사내이사 제외 (장용식, 오영철 사내이사는 경영투명성 제고를 위해 4월 18일 사임)② 유형별

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	523	262	주)

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	36	18	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	18	18	-

주) 장용식, 오영철 사내이사 제외 (장용식, 오영철 사내이사는 경영투명성 제고를 위해 4월 18일 사임)

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 당사는 당기말 현재 5억원 이상 연봉으로 지급된 사실이 없으므로 기재를 생략 합니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	4	592,902,000	-

사외이사	2	407,632,110	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	-	-

계	7	1,000,534,110	-

(1) 공정가치 산정 ① 산정방법 : 공정가액접근법 (옵션가격결정 모형 중 Black-Scholes Model 적용) ② 공정가치 산정 가정

구 분	2차	4차

권리 부여일 전일의 주가	4,255원	8,460원

행사가격	4,211원	7,126원

기대행사기간	4.00년	4.00년

무위험이자율	1.76%	2.33%

기대주가변동성	58.54%	68.17%

부여받은자	반 태 원장 용 식오 영 철김 병 주	조 광 희

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

반태원	등기임원	2017.03.31	신주교부	보통주	180,000	-	-	180,000	2020년 3월 31일~2022년 3월 31일	4,211

장용식	등기임원	2017.03.31	신주교부	보통주	60,000	-	-	180,000	2020년 3월 31일~2022년 3월 31일	4,211

오영철	등기임원	2017.03.31	신주교부	보통주	60,000	-	-	180,000	2020년 3월 31일~2022년 3월 31일	4,211

김병주	등기임원	2017.03.31	신주교부	보통주	60,000	-	-	180,000	2020년 3월 31일~2022년 3월 31일	4,211

조광희	등기임원	2018.03.30	신주교부	보통주	60,000	-	-	60,000	2021년 03월 30일~2023년 03월 30일	7,126
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 기업집단에 속하여 있지 않습니다. 다만, 관계회사는 총 3개 가 있으며, 현황은 다음과 같습니다.

회사명	소재지	설립일	비고

비상장 국내	주식회사 젠트로그룹	한국	2019년 9월 1일	당사 지분율 100%

비상장 해외	CSA COSMIC CHINA CO., LTD	중국	2016년 12월 8일	중국현지법인당사 지분율 100%

비상장 해외	Guangzhou Zhongshang CSA Cosmetics Co., LTD	중국	2017년 5월 25일	중국합작법인당사 지분율 40%

2. 타법인 출자현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

주식회사 젠트로그룹 (비상장)	2019.09.01	경영참여	8,534,867	-	100	-	4,000,000	8,534,867	-	4,000,000	100.0	8,534,837	-	-

Guangzhou Zhongshang CSA Cosmetics Co., LTD (비상장) (*1)	2017.06.23	경영참여	670,720	-	40	670,720	-	-	-	-	40.0	670,720	981,261	-405,341

CSA COSMIC CHINA CO., LTD (비상장) (*1)	2017.07.04	경영참여	50,916	-	100	50,916	-	-	-	-	100.0	50,916	865,391	216,413

합 계	-	-	721,636	-	8,534,867	-	-	-	9,256,503	-	-

(*1) 현지국의 관련법령에 따라 주식을 발행하지 않습니다. 상기 출자법인의 최근사업연도 재무현황 기준일은 2018년 12월 31입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	회사명	지분율

최대주주	(주)초초스팩토리	13.00%

공동기업	Guangzhou Zhongshang CSA cosmetics Co.,LTD	40.00%

(2) 보고기간 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전기

매출 등	매입 등	매출 등	매입 등

(주)초초스팩토리	629,702	66,518	523,852	145,505

Guangzhou Zhongshang CSAcosmetics Co.,LTD	360,653	-	1,073,872	4,088

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말

채권	채무	채권	채무

(주)초초스팩토리	1,097,274	101,307	1,898,948	67,914

Guangzhou Zhongshang CSAcosmetics Co.,LTD	64,085	6,113	4,585	68,397

(4) 보고기간 종료일 현재 특수관계자로부터 제공받은 보증의 내역은 없습니다. (5) 보고기간 종료일 현재 연결실체가 특수관계자를 위하여 제공한 담보 및 지급보증은 없습니다.(6) 보고기간 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전기

단기종업원급여	1,151,223	890,000

퇴직급여	114,958	145,208

합 계	1,266,181	1,035,208
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.