CSA 코스믹 분기보고서 (2020.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황기 신고한 주요경영사항 중 본 보고서 제출일 현재까지 완료되지 아니한 사항은 없습니다. 2. 작 성일 이후 발생한 중요사항 (1) 주권매매거래 정지 및 상장적격성 실질 심사 증권선물위원회는 2019년 2월 13일에 당사의 재무제표(2013년 12월 31일 현재)에 대한 조사 및 감리결과 회계처리기준 위반(회사는 2013.6.20 최대주주인 회사로부터하도급받은 대규모 폐기물 처리시설 관련 공사의 거의 모든 사항을 원도급사가 이행하였음에도, 회사가 직접 수행한 것처럼 가장하여 4,574백만원의 허위매출 및 3,122백만원의 허위매출 원가를 계상하였음)을 사유로 과징금 35,200천원 부과, 감사인지정 3년, 회사 및 대표이사1인 검찰고발을 포함하는 조치를 의결하였으며, 거래소는 동 조치에 따라 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호 및 동규정시행세칙 제33조제11항제3호의 규정에 의거 회계처리위반으로 인한 상장적격성 실질심사 대상에 해당되는지 여부를 심사하기 위하여 동 사 주권의 매매거래를 정지하였습니다. 기업심사위원회는 2019년 2월 28일에 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호의 종합적요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과 회사를 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였으며, 이에 따라 거래소는 2019년 3월 28일 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였습니다. 2019년 3월 28일 상장적격성 실질심사 대상으로 결정된 회사는 2019년 4월 18일 경영개선계획서를 제출하였으며, 거래소는 2019년 5월 17일 기업심사위원회를 개최하여 개선기간 10개월을 부여하기로 심의 의결하였습니다. 회사는 개선기간 종료일(2020.3.17)로부터 7일 이내(영업일 기준)에 개선계획 이행내역서, 개선계획 이행결과에대한 전문가의 확인서 등을 제출하여야 하며(2020년 3월 26일 제출완료), 거래소는 동 서류 제출일로부터 15일 이내(영업일 기준, 2020년 4월 17일 이내)에 기업심사위원회를 개최해야합니다. 이에 지난 4월 24일 기업심사위원회가 개최한 결과, 심의를 속개하기로 결정되어 재심사를 대기중입니다. 또한 증권선물위원회는 2019년 10월 30일 회사의 제30기(2018.1.1~2018.6.30) 재무제표에 대한 조사 및 감리결과 과징금 318.6백만원 부과, 담당임원 해임권고, 회사 및 대표이사 등 2명에 대한 검찰통보를 포함하는 조치를 의결하였으며, 이에 따라 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호 및 동규정시행세칙 제33조제11항제3호의 규정에 의거 회계처리위반으로 인한 상장적격성 실질심사 사유가 추가되었습니다. 3. 주주총회의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비 고

제28기주주총회(2017.03.31)	제1호 의안 : 제28기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 주식매수선택권 이사회부여 승인의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가 결가 결가 결가 결가 결	-

제 29기주주총회(2018.03.30)	제1호 의안 : 제29기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 감사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 이사회부여 승인의 건제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가 결가 결가 결가 결가 결가 결	-

제 30기임시주주총회(2018.12.03)	제1호 의안 : 이사 선임의 건제 1-1호 의안 : 사내이사 (조성아) 선임의 건제 1-2호 의안 : 사내이사 (반태원) 선임의 건제 1-3호 의안 : 사내이사 (장용식) 선임의 건제 1-4호 의안 : 사내이사 (오영철) 선임의 건제 1-5호 의안 : 사내이사 (조광희) 선임의 건제 1-6호 의안 : 사내이사 (김병주) 선임의 건	가 결가 결가 결가 결가 결가 결	-

제 30기주주총회(2019.03.29)	제1호 의안 : 제30기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가 결가 결가 결	-

제31기임시주주총회(2019.07.26)	제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건	가 결	-

제32기임시주주총회(2020.02.12)	제1호 의안 : 합병계약서 승인의 건	가결	-

제31기주주총회(2020.03.27)	제1호 의안 : 제31기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 사내이사 반태원 해임의 건	가결가결부결가결가결부결	-

4. 우발채무 등 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 본 공시서류작성기준일 및 제출일 현재 당사 또는 타인을 위하여 제공된 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 가존재하지 않습니다.

나. 그 밖의 우발채무 (1) 보고기간 종료일현재 차입금 및 한도거래 약정 등과 관련하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

담보제공자산	종류	장부금액	담보설정금액	관련차입금	담보권자

토지,건물	운전자금	3,146,085	3,432,000	2,576,10	신한은행

장기금융상품	보증보험	300,00	300,000	-	서울보증보험

매도가능금융자산	이행지급보증	260,383	268,000	-	전문건설공제조합

합 계	-	3,706,468	4,000,000	2,576,10

(2) 보고기간 종료일 현재 연결실체가 특수관계자를 위하여 제공한 담보 및 지급보증은 없습니다. 다. 중요한 소송사건 - 보고기간 종료일 현재 연결실체가 계류중인 주요소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	소송상대방	계류법원	소송가액	내용	진행상황

행정	증권선물위원회	서울행정법원	111,733	제재처분취소	1심계속중

행정	증권선물위원회	서울행정법원	206,200	제재처분취소	1심계속중

보고기간 종료일 현재 소송의 최종결과를 합리적으로 예측할 수 없으므로 상기 소송이 연결실체의 재무제표에 미칠 영향은 반영되어 있지 않습니다.

5. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	-	2014.04.16	운영자금	1,009,998	운영자금	1,009,998	-

제1회 무기명식 무보증사모 전환사채	1	2015.10.21	기타자금	16,000,000	운영자금	16,000,000	-

제3자배정 유상증자	-	2015.10.28	기타자금	11,501,325	운영자금	11,501,325	-

6. 합병등의 사후정보 가. 합병방법 - 코스닥시장 상장법인인 (주)씨에스에이코스믹이 주권 비상장법인인 (주)초초스팩 토리를 흡수합병하는 형태로 · 존속회사(합병법인) : 주식회사 씨에스에이코스믹 · 소멸회사(피합병법인) : 주식회사 초초스팩토리 입니다. - 피합병법인인 (주)초초스팩토리는 총 주주 동의를 득하여 진행하는 간이합병입니 다. 나. 합병의 목적 - 합병을 통한 경영효율성 및 기업경쟁력 강화를 통한 기업 및 주주가치 제고 다. 합병비율 - (주)씨에스에이코스믹 : (주)초초스팩토리 = 1: 2.0624291 라. 합병일정

구분	주식회사 씨에스에이코스믹(존속회사)	주식회사 초초스팩토리(소멸회사)

합병이사회 결의일	2020년 01월 20일	2020년 1월 20일

합병 계약일	2020년 01월 20일	2020년 1월 20일

주주확정 기준일	2020년 01월 16일	-

주주명부폐쇄기간	시작일	2020년 01월 17일	-

종료일	2020년 01월 20일	-

합병반대의사통지접수기간	시작일	2020년 01월 28일	-

종료일	2020년 02월 11일	-

주주총회일자	2020년 02월 12일	-

채권자 이의제출 공고일	2020년 02월 12일

채권자 이의제출 기간	시작일	2020년 02월 13일

종료일	2020년 03월 13일

합병기일	2020년 04월 01일	2020년 04월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2020년 04월 01일	-

합병종료보고 공고일	2020년 04월 01일	-

합병등기(해산등기) 일	2020년 04월 01일	2020년 04월 01일

주1) 합병종료보고 주주총회는 상법 제526조 3항에 의거 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.주2) 피합병법인은 상법 제527조의2 규정에 의거 간이합병방식으로 진행하며, 주주 총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음합니다.

마. 합병 후 지분변동사항

[ 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분현황 ]

주주명	관계	합병 전	합병 후

㈜씨에스에이코스믹(합병존속법인)	㈜초초스팩토리(피합병소멸법인)	㈜씨에스에이코스믹(합병존속법인)

주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율

㈜초초스팩토리	합병전 최대주주	2,568,047	13.00%	-	-	-	-

조성아	합병후 최대주주	149,487	0.76%	4,674,100	55.64%	9,789,486	26.41%

반태원	발행회사의 미등기 임원	40,404	0.20%	-	-	40,404	0.11%

조토리	특수관계인	-	-	3,160,860	37.63%	6,519,049	17.58%

자기주식	-	-	-	-	-	2,652,210	7.15%

합계	2,757,938	13.97%	7,834,960	93.27%	19,001,149	51.25%

발행주식 총수	19,747,641	100%	8,400,000	100%	37,072,045	100%

바. 합병등 전후의 재무사항 비교표 당사는 2020년 4월 1일, (주)초초스팩토리와 합병을 완료하였습니다. 아래 '예측'은 합병 추진 중 외 부 평가기관에 제출된 예측치입니다

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)CSA코스믹	매출액	88,653	118,845	-	-	-	-	-

영업이익	3,977	8,326	-	-	-	-	-

당기순이익	2,890	6,282	-	-	-	-	-

7. 보호예수 현황

(기준일 : 2020년 05월 01일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	2,757,938	2019년 04월 11일	2021년 04월 11일	2년	자발적 의무보유예탁	19,747,641

보통주	17,324,404	2020년 04월 16일	2021년 04월 15일	1년	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 2항에 따른 증권신고서 면제 (모집전매제한)	37,072,045