CSA 코스믹 사업보고서 (2019.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)초초스팩토리	최대주주	보통주	2,601,537	13.17	2,568,047	13.00	-

조성아	대표이사	보통주	115,997	0.59	149,487	0.76	-

반태원	임원	보통주	40,404	0.20	40,404	0.20	-

계	보통주	2,757,938	13.97	2,757,938	13.97	주)

우선주	-	-	-	-	-

주) (주)초초스팩토리 외 2인의 주식 총 2,757,938주는 2021년 4월 11일까지 보호예수 되어있습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요 가. 최대주주의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)초초스팩토리	9	홍유나	-	-	-	조성아	56.4

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 최근 결산기 재무현황(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)초초스팩토리

자산총계	15,018

부채총계	14,469

자본총계	549

매출액	41,949

영업이익	5,466

당기순이익	469

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 증권선물위원회는 2019년 2월 13일에 당사의 재무제표(2013년 12월 31일 현재)에 대한 조사 및 감리결과 회계처리기준 위반(회사는 2013.6.20 최대주주인 회사로부터하도급받은 대규모 폐기물 처리시설 관련 공사의 거의 모든 사항을 원도급사가 이행하였음에도, 회사가 직접 수행한 것처럼 가장하여 4,574백만원의 허위매출 및 3,122백만원의 허위매출 원가를 계상하였음)을 사유로 과징금 35,200천원 부과, 감사인지정 3년, 회사 및 대표이사1인 검찰고발을 포함하는 조치를 의결하였으며, 거래소는 동 조치에 따라 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호 및 동규정시행세칙 제33조제11항제3호의 규정에 의거 회계처리위반으로 인한 상장적격성 실질심사 대상에 해당되는지 여부를 심사하기 위하여 동 사 주권의 매매거래를 정지하였습니다. 기업심사위원회는 2019년 2월 28일에 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호의 종합적요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과 회사를 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였으며, 이에 따라 거래소는 2019년 3월 28일 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였습니다. 2019년 3월 28일 상장적격성 실질심사 대상으로 결정된 당사는 2019년 4월 18일 경영개선계획서를 제출하였으며, 거래소는 2019년 5월 17일 기업심사위원회를 개최하여 개선기간 10개월을 부여하기로 심의 의결하였습니다. 회사는 개선기간 종료일(2020.3.17)로부터 7일 이내(영업일 기준)에 개선계획 이행내역서, 개선계획 이행결과에대한 전문가의 확인서 등을 제출하여야 하며(2020년 3월 26일 제출완료), 거래소는 동 서류 제출일로부터 15일 이내(영업일 기준, 2020년4월 17일 이내)에 기업심사위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의 의결할 예정입니다.또한, 증권선물위원회는 2019년 10월 30일 회사의 제30기(2018.1.1~2018.6.30) 재무제표에 대한 조사 및 감리결과 과징금 318.6백만원 부과, 담당임원 해임권고, 회사 및 대표이사 등 2명에 대한 검찰통보를 포함하는 조치를 의결하였으며, 이에 따라 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호 및 동규정시행세칙 제33조제11항제3호의 규정에 의거 회계처리위반으로 인한 상장적격성 실질심사 사유가 추가되었습니다.

3. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2015년 04월 15일	(주)골든포우외1	2,183,032	23.43	-	-

2015년 10월 28일	(주)초초스팩토리	2,716,537	13.76	유상증자 참여	-

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)초초스팩토리	2,568,047	13.00	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

5. 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	11,644	99.92	14,236,729	72.09	-

주) 상기 내용은 당사의 2019년 12월 31일 현재 발행주식총수의 1% 미만의 주식을 보유하고 있는 소액주주의 현황입니다.

6. 주식의 사무

당사 정관에 규정된 주식사무 관련사항은 다음과 같습니다.

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1.발행주식총수의 100분의 60을 초과하지 않는 범위 내에서 ‘자본시장과금융투자업 에관한법률’ 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우.
2.상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.
3.발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우.
4.발행주식의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우.
발행주식총수의100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,연 구개발,생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 및 재무구 조의 개선을 위하여 자금조달에 참여하는 국내외 금융기관, 기관투자자, 투자조합 또 는 개인투자자 등에게 신주를 발행하는 경우.
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권을 포기 또는 상실에따른 주식과 신주배정에서 단수주가 발생하는 경우에 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	1월1일부터 1월15일까지

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권,오십주권, 일백주권,오백주권, 일천주권, 일만주권 (총 8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	없음	공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(www.16brand.co.kr)(부득이한경우:한국경제신문)