eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
CSA 코스믹 사업보고서 (2018.12)
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 정 책 당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제50조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제47조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다
제51조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.
제52조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월,6월 및 9월말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 ‘자본시장과금융투자업에관한법률’ 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있 다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1.직전결산기의 자본금의 액
2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비 금
5.상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익.
6.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함 한다)에는 분기배 당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발 행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제27기	제26기	제25기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	341	-770	-732

주당순이익 (원)	34	-88	-86

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주) 당기순익과 주당순이익은 한국채택국제회계기준의 작성기준에 따라 작성되었으며, 제26기,제25기 는 지배기업 소유주지분 기준입니다.
1. 요약재무정보

아래의 요약 재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며, 당기 중 종속기업의 청산으로 인하여 당기말 현재 종속기업이 존재하지 않아 당기부터 연결재무제표는 작성하지 않습니다. 하여, 제27기 당기 재무제표는 개별재무재표이며, 제26기, 제25기는 연결재무제표로 작성되었습니다.

(단위 :백만원 )

구 분	제27기(개별재무제표)	제26기(연결재무제표)	제25기(연결재무제표)

[유동자산]	38,457	10,135	13,012

재고자산	1,677	1,930	2,197

매출채권및 기타유동채권	6,224	6,457	8,864

현금및현금성자산	30,438	1,674	1,925

기타유동자산	118	74	26

[비유동자산]	6,215	5,046	5,595

유형자산	4,813	3,636	4,941

무형자산	60	71	137

기타비유동금융자산	1,342	1,339	517

【매각예정비유동자산】	-	120	132

자산총계	44,672	15,301	18,739

[유동부채]	21,199	7,132	9,730

[비유동부채]	-	109	235

기타비유동부채	-	-	109

매각예정비유동부채	-	4	126

부채총계	21,199	7,245	9,965

자본금	6,981	4,352	4,352

자본잉여금	27,914	15,402	15,402

기타자본구성요소	905	916	932

이익잉여금(결손금)	(12,327)	(12,668)	(11,915)

【지배기업소유주지분】	-	8,002	8,771

【비지배지분】	-	54	3

자본총계	23,473	8,056	8,774

자본과부채총계	44,672	15,301	18,739

구 분	제27기(2015.1.1 ∼2015.12.31)	제26기(2014.1.1 ∼2014.12.31)	제25기 (2013.1.1 ∼2013.12.31)

매출액	19,998	18,615	20,634

영업이익(손실)	494	(492)	(825)

계속사업이익(손실)	341	(828)	(237)

중단사업손익	-	109	(928)

당기순이익(손실)	341	(719)	(1,165)

지배기업소유주지분	-	(770)	(732)

비지배지분	-	51	(433)

당기포괄손익	330	(717)	(1,165)

주당순이익(손실)/원	34	(88)	(86)

*연결에 포함된 회사수	-	1	1

*당사는 당기에 주식로또젠트로(주)를 청산하여 연결대상에서 제외하여 연결대상 종속회사는 없으며, 당기부터 개별재무제표만 작성합니다. 상기 요약재무정보 작성에 포함된 연결종속회사의 변동사항은 다음과 같습니다.

사업년도	연결에 포함된 회사	연결에 제외된 회사

제27기	-	주식로또젠트로(주)

제26기	주식로또젠트로(주)	-

제25기	주식로또젠트로(주)	-

아래 요약별도재무정보는 전기(26기, 2014년)까지 작성하였던 요약별도재무현황입니다.

(단위 :백만원 )

구 분	제26기	제25기	제24기

[유동자산]	10,135	13,013	14,003

재고자산	1,930	2,197	2,294

매출채권및 기타유동채권	6,457	8,864	9,640

현금및현금성자산	1,674	1,926	1,662

기타유동자산	74	26	407

[비유동자산]	5,046	5,595	7,458

유형자산	3,636	4,941	5,505

무형자산	71	137	410

기타비유동자산	1,339	517	1,543

[매각예정비유동자산]	62	3	-

자산총계	15,243	18,611	21,461

[유동부채]	7,132	9,731	10,622

[비유동부채]	109	109	2,344

부채총계	7,241	9,840	12,966

자본금	4,352	4,352	4,091

자본잉여금	15,402	15,402	14,655

기타자본구성요소	916	917	929

이익잉여금(결손금)	(12,668)	(11,900)	(11,180)

자본총계	8,002	8,771	8,495

자본과부채총계	15,243	18,611	21,461

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구 분	제26기(2014.1.1 ∼2014.12.31)	제25기 (2013.1.1 ∼2013.12.31)	제24기 (2012.1.1 ∼2012.12.31)

매출액	18,615	20,634	32,048

영업이익(손실)	(492)	(825)	(1,496)

당기순이익(손실)	(770)	(732)	(8,353)

당기포괄손익	(769)	(732)	(8,410)

주당순이익(손실)/원	(88)	(86)	(1,081)
2. 연결재무제표

- 당기 중 종속기업의 청산으로 인하여 당기말 현재 종속기업이 존재하지 않아 당기 부터 연결재무제표는 작성하지 않습니다.
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없습니다
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제27기(당기)	삼경회계법인	적정	-

제26기(전기)	삼경회계법인	적정	-

제25기(전전기)	삼경회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황( 단위 : 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제27기(당기)	삼경회계법인	반기검토,중간감사,재고실사,기말감사,내부회계관리제도 검토	45,000	435

제26기(전기)	삼경회계법인	반기검토,중간감사,재고실사,기말감사,내부회계관리제도 검토	45,000	520

제25기(전전기)	삼경회계법인	반기검토,중간감사,재고실사,기말감사,내부회계관리제도 검토	55,000	750

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제27기(당기)	-	-	-	-	-

제26기(전기)	-	-	-	-	-

제25기(전전기)	-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 상근이사, 2인의 사외이사등 6인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 주총 전 공시하고 대부분의 이사후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인됩니다. 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 Ⅷ.임원 및 직원등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 나. 중요 의결 사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사

1	2015.01.30	2014년 내부회계 관리 운영실태 보고	승인	불참

2	2015.03.05	제26기(2014년)내부결산 확정 및 정기주주총회 소집의 건제1호 의안 제26기(2014년) 내부결산 승인제2호 의안 제26기 정기주주총회 소집	승인	참석 (찬성)

3	2015.03.18	제26기(2014년) 연결재무제표 및 재무제표 확정 승인의 건	승인	참석 (찬성)

4	2015.07.30	신규시설투자	승인	참석 (찬성)

5	2015.09.03	외환은행 여신약정거래 건	승인	불참

6	2015.10.19	제1호 의안 제3자 유상증자 결정의 건제2호 의안 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	승인	참석 (찬성)

7	2015.10.20	임시주주총회 소집의 건	승인	불참

8	2015.10.21	제1회 무보증 사모 전환사채 발행 변경의 건	승인	참석 (찬성)

9	2015.10.27	제3자 유상증자 배정대상자 변경의 건	승인	불참

10	2015.11.17	임시주주총회 안건추가 및 세부안건 확정의 건	승인	불참

11	2015.12.02	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건제2호 의안 : 이사겸직 등 승인의 건	승인	참석 (찬성)

12	2015.12.10	내부회계관리자 선임의 건	승인	불참

다. 이사의 독립성 당사는 이사선출에 대한 별도의 독립성 기준을 운영하고 있지는 않습니다. 단, '자본시장과금융투자업에관한법률' 제24조에서 규정하는 '임원의 자격' 요건에 준하여 이사후보자를 선정하며, 이사후보자는 이사회결의로 추천, 주주총회에서 선임합니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출합니다.

당 사는 본 보고서 제출일 현재 사외이사 후보 추천위원회를 설치하지 않았습니다.당사의 사외이사(2명)는 2015년 12월 2일에 개최된 당사의 임시주주총회에서 선임되었으며, 상법 제542조의8(사외이사의 선임)에 의거 이사 총수 중 사외이사의 비율이 1/4이상으로 상법의 사외이사 충족요건에 부합됩니다

라. 회사와의 거래 보고기간 중 이사와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

해당이사명	거래내용	당 기	전 기

심진섭(포우개발)/전 대표이사	지급임차료	190,000	199,839

임차보증금지급	-	700,000

주) 상기 거래내역은 2015년 10월 28일 제3자배정 유상증자에 따라 최대주주가 변경되기 전까지 발생한 것입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사의 감사는 회계 및 업무를 감사하며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있으며, 필요시 영업에 관한 보고를 받을수 있으며, 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.본 보고서 제출일 현재 감 사는 2015년 12월 2일 임시주주총회에서 선임되었습니다.감사의 인적사항은 다음과 같습니다.

성 명	주 요 경 력	비 고

최 병 갑	- 서울대 경제학과 졸 - 전)한국은행 조사역
- 전)예금보험공사 이사
- 전)삼정KPMG부회장, 고문	-

나. 감사의 주요활동 내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

1	2015.01.30	2014년 내부회계 관리 운영실태 보고	승인	-

2	2015.03.05	제26기(2014년)내부결산 확정 및 정기주주총회 소집의 건제1호 의안 제26기(2014년) 내부결산 승인제2호 의안 제26기 정기주주총회 소집	승인	-

3	2015.03.18	제26기(2014년) 연결재무제표 및 재무제표 확정 승인의 건	승인	-

4	2015.07.30	신규시설투자	승인	-

5	2015.10.19	제1호 의안 제3자 유상증자 결정의 건제2호 의안 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	승인	-

6	2015.10.21	제1회 무보증 사모 전환사채 발행 변경의 건	승인	-

7	2015.10.27	제3자 유상증자 배정대상자 변경의 건	승인	-

8	2015.12.02	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건제2호 의안 : 이사겸직 등 승인의 건	승인
VII. 주주에 관한 사항

본 공시서류작성기준일 현재 당사의 최대주주(특수관계인 1인 포함)는 (주)초초스팩토리이며, 발행주식총수의 17.65%(2,464,404)를 보유하고 있습니다. 이 중 특수관계인 반태원의 보유주식은40,404주(0.29%)를 보유하고 있습니다. 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)초초스팩토리	최대주주	보통주	0	0	2,424,000	17.36	-

반태원	임 원	보통주	0	0	40,404	0.29	-

계	보통주	0	0	2,464,404	17.65	-

우선주	0	0	-	-	-

2. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2013년 04월 24일	(주)골든포우외1	1,191,178	13.69	-

2013년 05월 14일	(주)지오콘외1	1,732,582	19.91	-

2015년 04월 15일	(주)골든포우외1	2,183,032	23.43	-

2016년 10월 28일	(주)초초스팩토리	2,424,000	17.36	-

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	-	-	-	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

4. 소액주주현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	6,545	99.87	9,702,903	69.50	-

주) 상기 내용은 당사의 2015년12년31일 현재 발행주식총수의 1% 미만의 주식을 보유하고 있는 소액 주주의 현황입니다.

5. 주식사무 당사 정관에 규정된 주식사무 관련사항은 다음과 같습니다.

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1.발행주식총수의 100분의 60을 초과하지 않는 범위 내에서 ‘자본시장과금융투자업 에관한법률’ 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우.
2.상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.
3.발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우.
4.발행주식의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우.
발행주식총수의100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,연 구개발,생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 및 재무구 조의 개선을 위하여 자금조달에 참여하는 국내외 금융기관, 기관투자자, 투자조합 또 는 개인투자자 등에게 신주를 발행하는 경우.
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권을 포기 또는 상실에따른 주식과 신주배정에서 단수주가 발생하는 경우에 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31 일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	1월1일부터 1월15일까지

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권,오십주권, 일백주권,오백주권, 일천주권, 일만주권 (총 8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	없음	공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(www.16brand.co.kr)(부득이한경우:한국경제신문)

6. 주가 및 주식거래실적 최근 6개월 간 국내증권시장(한국거래소)에서 거래된 주가와 거래실적은 다음과 같습니다.

(단위 :원,주 )

종 류	06월	07월	08월	09월	10월	11월	12월

보통주	최 고	2,330	2,210	1,950	2,230	12,400	8,450	7,760

최 저	1,815	1,795	1,810	1,840	2,120	6,300	4,890

월간거래량	5,529,921	1,851,591	858,898	3,100,748	36,854,171	37,908,645	20,808,411
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조 성 아	여	1968.12	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	(주)초초스팩토리 대표이사	-	-	2015.12.02~	2018.12.02

반 태 원	남	1960.09	전 무	등기임원	상근	화장품사업부 총괄	(주)초초스팩토리 고문	40,404	-	2015.12.02~	2018.12.02

장 용 식	남	1955.03	상 무	등기임원	상근	젠트로사업부 총괄	서울대학교 대학원 경영학과 졸업
전)한국외환은행 근무
전)하나대투증권 이사
전)홀코앤컴퍼니 전무	-	-	2015.12.02~	2018.12.02

오 영 철	남	1972.03	상 무	등기임원	상근	CFO	경기대학교 경영학과 졸업
전)나자인 재무회계 총괄부장
전)아피아홀딩스 이사	-	-	2015.12.02~	2018.12.02

조 광 희	남	1967.07	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	파이엔터테인먼트주식회사대표이사 현) 법무법인 원 변호사	-	-	2015.12.02~	2018.12.02

김 병 주	남	1965.12	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교법과대학 졸업
전)의정부지방법원 부장판사
전)두산인프라코어 법무실장
현)법무법인 바른 변호사	-	-	2015.12.02~	2018.12.02

최 병 갑	남	1953.12	감 사	등기임원	비상근	감 사	서울대 경제학과 졸 전)한국은행 조사역
전)예금보험공사 이사
전)삼정KPMG부회장, 고문	-	-	2015.12.02~	2018.12.02

나. 직원 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

젠트로 사업부	남	56	-	-	-	56	9.86	2,399,708	42,852	-

젠트로 사업부	여	7	-	-	-	7	8.14	217,990	31,141	-

화장품 사업부	남	2	-	-	-	2	0.00	17,022	8,511	-

화장품 사업부	여	8	-	-	-	8	0.00	17,617	2,202	-

합 계	73	-	-	-	73	8.34	2,652,337	36,333	-

주 ) 당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 임원제외 총 73명의 직원이 근무하고있으며, 평균 근속연수는 8.34년입니다. 본 공시서류작성대상기간(2015.01.01-2015.12.31) 동안 1인당 급여총액은 36,333천원이며, 전직원에 대해 동기간동안 총 2,652,337천원의 급여가 지급되었습니다 .
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

사외이사	1	800	2015년 3월 27일 개최한 제 26기 정기주총에서 승인한 금액

사외이사	2	1600	2015년 12월 2일 개최한임시주총에서 승인한 금액

감사	1	50	2015년 3월 27일 개최한 제 26기 정기주총에서 승인한 금액

감사	1	100	2015년 12월 2일 개최한임시주총에서 승인한 금액

(2) 보수지급금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	4	73	18	-

사외이사	2	4	2	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	2	2	-

계	7	79	11	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법- 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 타법인출자 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

전문건설공제조합(비상장)	2009년 02월 25일	조합가입	254,383	293	0.007	262,388	-	-	-	293	0.007	262,791	4,608,861,428	74,815,208

합 계	293	0.007	262,388	-	-	-	293	0.007	262,791	4,608,861,428	74,815,208

주1) 전문건설 최초취득일자는 2009년2월25일 125구좌 추가 출좌 기준일이며, 재무현황은 2015년 12월 31일 기준입니다. 주2) 주식로또젠트로는 청산종결되었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 거래내용 당 사는 본 공시서류작성대상기간 중 대주주 등에 대한 신용공여 등의 거래를 한 사실이 없으며, 대주주와의 영업거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

특수관계자명	거래내용	당기	전기

(주)초초스팩토리	-	-	-

* 2015년 10월 28일 제3자배정 유상증자에 따라 최대주주가 변경되기 전 발생한 내용은 아래와 같습니다. (변경전 최대주주: (주)골든포우 외 1인)

(단위:천원)

특수관계자명	거래내용	당기(*)	전기

(주)지오콘	매출	-	101,208

매입	239,627	-

소모품비	158,858	454,391

잡이익	-	1,000

(주)골든포우	매출	13,625	-

유형자산 매각	-	70,373

매입	271,541	116,760

소모품비	-	1,060,068

심진섭(포우개발)	지급임차료	190,000	199,839

임차보증금 지급	-	700,000

2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 다음은 본 공시서류작성대상기간중 당사 직원들의 업무상 가불로써 주로 출장시 거래가 발생하는 것으로 복리후생(학자금,주택자금,의료비)을 위하여 대여하거나 우리사주조합 또는 우리사주조합원과의거래는 제외 된 것입니다.

(단위:천원)

성명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	미수이자	비고

기초	증가	감소	기말

서현주외	직원	주임종단기채권	498	16,152	16,650	-	-	-

합 계	-	498	16,152	16,650	-	-	-
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.
사 업 보 고 서

(제 30 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 04월 01일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 씨에스에이코스믹
대 표 이 사 : 조 성 아
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 학동로30길 20
(전 화) 02-6203-5370
(홈페이지) www.csacosmic.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 반 태 원
(전 화) 02-6203-5370
1. 회사의 개요

가. 연결종속회사의 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

CSA COSMIC CHINA CO., LTD (주1)	2016.12.08	상해시 민항구 만원로2800 S194호	화장품 제조 및 판매	865,391	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제110호)지분율 100%	미해당

(주1) 중국소재 종속회사인 CSA COSMIC CHINA CO., LTD는 2016년 12월 08일 설립되었으나, 2017년 7월 최초로 자본금이 납입되었습니다.하여, 2017년 3분기부터 연결대상기업으로 신규추가되었습니다.
(주2) 상기 출자법인의 최근사업연도 재무현황 기준일은 2018년 12월 31일입니다.

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나.회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 씨에스에이코스믹으로 표기합니다. 또한 영문으로 CSA COSMIC CO. , LTD.라 표기합니다. 약식표현은 (주)CSA코스믹입니다. 다.설립일자 및 존속기간당사는 1989년 11월 7일에 설립되었으며, 2006년 7월 25일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 라.본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 주소 : 서울시 강남구 학동로30길 20- 전화번호 : 02-6203-5370- 홈페이지주소 : www.csacosmic.com 마. 중소기업해당여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다 바. 주요사업의 내용당사는 건설자재 제조 및 전문건설공사, 화장품 제조 및 판매 등의 사업을 영위하고 있습니다.사업부문별 자세한 내용은 Ⅱ.사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

사. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 기업집단에 속하여 있지 않습니다. 다만, 관계회사는 총 2개가 있으며, 현황은 다음과 같습니다.

회사명	소재지	설립일	비고

비상장 해외	CSA COSMIC CHINA CO., LTD	중국	2016년 12월 8일	중국현지법인당사 지분율 100%

비상장 해외	Guangzhou Zhongshang CSA Cosmetics Co., LTD	중국	2017년 5월 25일	중국합작법인당사 지분율 40%

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

-	-	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일자	본점 소재지	비고

1989.11.07	서울시 성동구 사근동 309-12	-

2002.02.07	서울시 강동구 성내동 548-5 강동빌딩 3층	-

2005.09.03	서울시 강동구 성내동 556-2 청일베르네 3층	-

2013.06.07	서울시 강남구 대치동 959-6	-

2016.02.24	서울시 강남구 학동로30길 20	-

나. 경영진의 중요한 변동

변동일	내 용

2004. 03	이 사 : 김사동, 이병용 신규선임 감 사 : 박동규 신규선임

2009 .03	사외이사 : 박찬광 신규 선임

2013. 05	사내이사 : 심진섭, 박용태 사외이사 : 권병조 감 사 : 김태덕 선임

2015. 12	사내이사 : 조성아, 반태원, 장용식, 오영철 사외이사 : 조광희,김병주 감 사 : 최병갑 신규 선임

2018.03	감 사 : 최병갑 재선임

2018.12	사내이사 : 조성아, 반태원, 장용식, 오영철 재선임 사외이사 : 조광희,김병주 재선임

다. 상호의 변경

일 자	변 경 전	변 경 후

2002. 05. 07	(주)오주레진	(주)젠트로

2015. 12. 02	(주)젠트로	(주)씨에스에이코스믹

라. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자	내 용

2015년 03월	·주식로또젠트로 청산종결

2015년 03월	·제3회 BW 신주인수권행사(행사후 자본금 4,360백만원)

2015년 04월	·제3회 BW 신주인수권행사(행사후 자본금 4,657백만원)

2015년 04월	·최대주주변경 (주)골든포우외 1명

2015년 10월	·제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채(CB) 발행 - 권면총액 : 160억원, 행사가격 : 2,765원

2015년 10월	·유상증자 115억 (증자후 자본금 6,981백만원)

2015년 10월	·최대주주변경 (주)초초스팩토리

2015년 12월	·대표이사 변경(조성아)

2016년 10월	·제1회 CB 전환청구권 행사 (행사후 자본금 9,602백만원)

2017년 03월	·제1회 CB 전환청구권 행사 (행사후 자본금 9,874백만원)
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1989년 11월 07일	-	보통주	10,000	5,000	5,000	-

1994년 10월 13일	유상증자(주주배정)	보통주	30,000	5,000	5,000	-

1996년 12월 23일	유상증자(주주배정)	보통주	60,000	5,000	5,000	-

2000년 12월 04일	유상증자(주주배정)	보통주	120,000	5,000	5,000	-

2002년 05월 10일	유상증자(주주배정)	보통주	88,000	5,000	5,000	-

2002년 11월 11일	주식분할	보통주	3,080,000	500	500	액면분활

2006년 07월 21일	유상증자(일반공모)	보통주	1,500,000	500	2,200	코스닥상장

2007년 09월 14일	유상증자(주주배정)	보통주	3,206,000	500	4,170	주주배정후, 실권주일반공모

2012년 12월 13일	유상증자(제3자배정)	보통주	396,500	500	2,270	소액공모 공시서류제출

2013년 04월 17일	유상증자(제3자배정)	보통주	520,618	500	1,940	1년간 보호예수

2015년 03월 17일	신주인수권행사	보통주	16,891	500	1,776	제3회 BW

2015년 04월 06일	신주인수권행사	보통주	106,978	500	1,776	제3회 BW

2015년 04월 15일	신주인수권행사	보통주	487,046	500	1,776	제3회 BW

2015년 10월 29일	유상증자(제3자배정)	보통주	4,647,000	500	2,475	-

2016년 10월 24일	전환권행사	보통주	5,244,114	500	2,765	제1회 CB

2017년 03월 03일	전환권행사	보통주	180,831	500	2,765	제1회 CB

2017년 03월 30일	전환권행사	보통주	361,663	500	2,765	제1회 CB

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무기명식 무보증사모 전환사채	2015.10.21	2018.10.21	16,000,000,000	보통주	2016.10.21~2018.09.21	100	2,765	0	0	100%전환청구완료

합 계	-	-	16,000,000,000	-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	19,747,641	-	19,747,641	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	19,747,641	-	19,747,641	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	19,747,641	-	19,747,641	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	19,747,641	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	19,747,641	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 정책당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제50조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제47조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다
제51조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.
제52조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월,6월 및 9월말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 ‘자본시장과금융투자업에관한법률’ 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있 다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1.직전결산기의 자본금의 액
2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비 금
5.상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익.
6.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함 한다)에는 분기배 당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발 행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 ( 1) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제30기	제29기	제28기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-465	-9,579	-

(별도)당기순이익(백만원)	-519	-9,574	-5,102

(연결)주당순이익(원)	-23	-488	-341

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

아래의 재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

중국소재 종속회사인 CSA COSMIC CHINA CO., LTD는 2016년 12월 8일 설립되었으나, 2017년 7월 최초로 자본금이 납입되었습니다. 하여, 2017년 3분기부터 연결대상기업으로 신규추가됨 에따라 2017년 3분기부터 연결재무제표를 작성합니다. 가. 연결재무제표

(단위:백만원)

구 분	제30기(2018년 12월말)	제29기(2017년 12월말)	제28기(2016년 12월말)

연결재무제표	연결재무제표	별도재무제표

회계처리기준	K-KFRS	K-KFRS	K-KFRS

[유동자산]	27,239	19,827	30,538

·현금및현금성자산	5,131	2,074	4,589

·기타금융자산	-	7,204	13,884

·매출채권및기타채권	12,488	5,590	7,461

·재고자산	9,305	4,332	4,079

·기타	314	627	525

[비유동자산]	10,228	10,935	11,353

·장기매출채권및기타채권	3,258	3,155	2,686

·공동기업투자	438	614	-

·유형자산	5,624	6,271	6,064

·무형자산	338	324	21

·기타	571	571	2,582

자산총계	37,467	30,762	41,891

[유동부채]	11,175	7,094	10,375

[비유동부채]	2,668	-	-

부채총계	13,843	7,094	10,375

[지배기업소유주지분]	23,624	23,668	31,516

·자본금	9,874	9,874	9,603

·기타불입자본	40,383	39,901	38,426

·이잉여금(결손금)	(27,216)	(26,996)	(17,417)

·기타자본구성요소	582	889	904

[비지배지분]	-	-	-

자본총계	23,624	23,668	31,516

(2018.1.1 ~ 2018.12.31)	(2017.1.1 ∼ 2017.12.31)	(2016.1.1 ∼ 2016.12.31)

매출액	63,527	31,466	34,487

영업이익	20	(9,528)	(4,419)

당기순이익	(465)	(9,579)	(5,102)

지배기업소유주지분	(465)	(9,579)	(5,102)

비지배지분	-	-	-

기본및희석주당이익	(23)원	(488)원	(341)원

* 연결에 포함된 회사수	1	1	-

[(수치)는 부(-)의 수치임]
※ 제 30기, 제29기는 연결재무제표이며, 제28기는 별도재무제표로 작성되었습니다.
※ 제29기(전기) 및 제28기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다.

상기 요약재무정보 작성에 포함된 연결조속회사의 변동사항은 다음과 같습니다.

사업년도	연결에 포함된 회사

제30기	CSA COSMIC CHINA CO., LTD

제29기	CSA COSMIC CHINA CO., LTD

제28기	-

나. 별도재무제표(단위:백만원)

구 분	제30기(2018년 12월말)	제29기(2017년 12월말)	제28기(2016년 12월말)

[유동자산]	26,407	19,286	30,538

·현금및현금성자산	4,284	1,619	4,589

·기타금융자산	-	7,204	13,884

·매출채권및기타유동채권	12,505	5,579	7,461

·재고자산	9,305	4,268	4,079

·기타	314	616	525

[비유동자산]	10,494	11,043	11,353

·장기매출채권및기타채권	3,258	3,155	2,686

·종속기업및공동기업투자	722	722	-

·유형자산	5,606	6,271	6,064

·무형자산	338	324	21

·기타	571	571	2,582

자산총계	36,902	30,329	41,891

[유동부채]	10,636	6,652	10,375

[비유동부채]	2,668	-	-

부채총계	13,304	6,652	10,375

[자본금]	9,874	9,874	9,603

[기타불입자본]	40,383	39,901	38,426

[이잉여금(결손금)]	(27,265)	(26,991)	(17,417)

[기타자본구성요소]	605	893	904

자본총계	23,597	23,677	31,516

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

매출액	62,457	30,498	34,487

영업이익	(264)	(9,583)	(4,419)

당기순이익	(519)	(9,574)	(5,102)

기본및희석주당이익	(26)원	(488)원	(341)원

[(수치)는 부(-)의 수치임]
※ 제29기(전기) 및 제28기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

주식회사 씨에스에이코스믹 이사회는 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일까지 제 30기 사업년도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고 합니다.

1. 예측정보에 대한 주의사항당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 경영진단의 개요

회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사 경영에 대한 내용을 진단하였습니다.

3. 재무상태 및 영업실적 (연결기준)당사의 중국소재 연결종속회사인 CSA COSMIC CHINA CO., LTD는 2016년 12월 8일 설립되었으나, 2017년 7월 최초로 자본금이 납입되어 2017년 3분기부터 연결대상기업으로 신규추가되어 연결재무제표를 작성합니다. 하여, 제 30기 및 제29기 재무제표는 연결재무재표이며, 제28기는 별도재무제표로 작성되었습니다.

당사는 2018년 12월 31일 현재 자산총계 375억원, 부채총계 138억원, 자본총계 236억원으로 재고자산 및 매입채무 증가에 따른 부채증가가 일부 있으나 그 외 특이사항

은 없습니다.

당사의 영업실적은 매출635억원으로 전년315억원 대비 101.8% 증가하였습니다. 이는 화장품 사업부문의 매출증가에 따른 것으로 전체 매출 중 화장품 사업부문의 매출은 447억원으로70.4%에 해당합니다. 특히 화장품 사업부문의 중국, 일본 등 해외 매출 증가와 신규 브랜드 '조성아뷰티’ 런칭에 따른 매출 확대로 영업이익과 당기순이익은 전년대비 큰 폭 향상해 영업이익 흑자전환, 당기순이익 - 5억으로 집계되었습니다. 가. 재무상태

(단위 : 백만원,%)

구 분	제30기	제29기	증감율

[유동자산]	27,239	19,827	37.38

[비유동자산]	10,228	10,935	-6.47

자산총계	37,467	30,762	21.80

[유동부채]	11,175	7,094	57.53

[비유동부채]	2,668	-	-

부채총계	13,843	7,094	95.14

[자본금]	9,874	9,874	0.00

[이익잉여금]	-27,215	-26,996	0.81

자본총계	23,624	23,668	-0.19

자본과 부채총계	37,467	30,762	21.80

나. 영업실적(단위 : 백만원,%

과 목	제30기	제29기	증감율

매출액	63,527	31,466	101.89

매출원가	34,727	22,393	55.08

매출총이익	28,799	9,073	217.41

판매비와관리비	28,779	18,601	54.72

영업이익(손실)	20	-9,528	100.21

금융수익	82	163	-49.69

금융원가	137	244	-43.85

기타수익	96	120	-20.00

기타비용	292	27	981.4

법인세비용차감전계속사업순이익(손실)	-393	-9,573	95.89

당기순이익(손실)	-465	-9,579	95.15

기타포괄손익	-62	-14	-342.86%

총포괄이익(손실)	-527	-9,593	94.51%

*연결에 포함된 회사수	1	1	-

4. 유동성 및 자금조달 등 가. 유동성 지표

(단위 : 천원, %)

구분	제 30 기	제 29 기	증감율

현금 및 현금성 자산	5,131,100	2,074,535	147.34

단기금융상품	-	5,204,720	-100.00

합 계	5,131,100	7,279,255	-29.51

나. 자금조달 현황1) 차입금 현황(단위 : 천원)

구 분	차 입 처	내 역	이자율	제30기	제29기

단기차입금	기업은행	운전자금	4.953%	1,000,000	-

기업은행	운전자금	4.692%	500,000	-

KEB하나은행	운전자금	4.133%	-	3,000,000

KEB하나은행	운전자금	4.993%	-	300,000

합 계	1,500,000	3,300,000

5. 부외거래- 해당사항 없습니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항- 해당사항 없습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제30기(당기)	회계법인리안	적 정	"재무제표에 대한 감사보고서 중강조사항 및 기타사항 참조"

제29기(전기)	회계법인리안	적 정	"재무제표에 대한 감사보고서 중강조사항 및 기타사항 참조"

제28기(전전기)	회계법인리안	적 정	"재무제표에 대한 감사보고서 중강조사항 및 기타사항 참조"

2. 감사용역 체결현황(단위: 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제30기(당기)	회계법인리안	별도 및 연결재무제표 감사 (반기 검토 및 내부회계관리제도 포함)	70,000	581

제29기(전기)	회계법인리안	별도 및 연결재무제표 감사 (반기 검토 및 내부회계관리제도 포함)	60,000	553

제29기(전전기)	회계법인리안	반기검토,중간감사,재고실사,기말감사,내부회계관리제도 검토	60,000	453

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위: 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제30기(당기)	-	-	-	-	-

제29기(전기)	-	-	-	-	-

제28기(전전기)	2016.12.6	내부회계관리제도 구축 자문	2016.12.12~2016.12.23	12,000	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 상근이사, 2인의 사외이사등 6인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 주총 전 공시하고 대부분의 이사후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인됩니다. 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 Ⅷ.임원 및 직원등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 나. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 - 해당사항 없습니다. 다. 사외이사 현황

성 명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육참여현황	비고

조광희	파이엔터테인먼트주식회사 대표이사현) 법무법인 원 변호사	없음	-	-

김병주	서울대학교법과대학 졸업
전) 의정부지방법원 부장판사
전) 두산인프라코어 법무실장
현) 법무법인 바른 변호사	없음	-	-

라. 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	내 용

구 성	- 이사회는 이사 전원으로 구성한다.

소집권자	- 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.
- 정기이사회는 매 분기 1회 개최를 원칙으로 하되, 의장이 개최일을 정하여 소집한다. - 임시이사회는 대표이사가 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.
- 대표이사의 유고 시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.
- 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집 일시, 장소를 기재한 소집통지서(별지서식 제1호)를 각 이사 및 감사 에게 통지하여 소집 한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.
- 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

결의방법	- 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
- 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.
- 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음 성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있 다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
- 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의 결권의 수에 산입하지 않는다.
- 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

결의사항	- 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항
- 경영전반에 관한 사항
- 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항
- 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항
- 보수의 결정에 관한 사항
- 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항
- 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항
- 이사회운영 등 중요한 사규, 사칙의 제ㆍ개정에 관한 사항
- 본점이전 및 지점설치에 관한 사항
- 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임 받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하 는 사항

마 . 중요 의결 사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사

1	2018.02.14	- 2017년 온기 내부회계관리 운영실태 보고	승인	불참

2	2018.02.14	- 제29기(2017년) 내부결산 승인의 건	승인	불참

3	2018.02.28	- 제29기 정기 주주총회 소집을 위한 이사회결의의 건	승인	불참

4	2018.03.09	- 주식매수선택권 부여 취소의 건	승인	불참

5	2018.03.09	- 주식매수선택권 부여의 건	승인	불참

6	2018.03.09	- 제29기 정기 주주총회 소집을 위한 이사회결의의 건 (의안추가)	승인	불참

7	2018.03.28	- 유형자산 처분의 건	승인	불참

8	2018.04.18	- 젠트로사업부 지점소재지 변경의 건	승인	불참

9	2018.04.18	- 임직원 성과급제도 승인의 건	승인	불참

10	2018.08.22	- 홈쇼핑관련 위탁업무 승인의 건	승인	참석(조광희)

11	2018.10.08	- 차입금 대환의 건	승인	불참

12	- 지식재산권 등 사용허락 계약 조건변경 승인의 건	승인	참석(조광희)

13	2018.10.23	- 임시주주총회 소집의 건	승인	불참

14	- 업무용역 계약체결 승인의 건	승인	참석(조광희)

15	2018.11.16	- 임시주주총회 개최일 변경의 건	승인	불참

16	- 차입금 대환관련 조건 변경의 건	승인	불참

17	2018.12.03	- 대표이사 선임의 건	승인	찬성(조광희, 김병주)

바. 이사의 독립성 당사는 이사선출에 대한 별도의 독립성 기준을 운영하고 있지는 않습니다. 단, '자본시장과금융투자업에관한법률' 제24조에서 규정하는 '임원의 자격' 요건에 준하여 이사후보자를 선정하며, 이사후보자는 이사회결의로 추천, 주주총회에서 선임합니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출합니다.

당 사는 본 보고서 제출일 현재 사외이사 후보 추천위원회를 설치하지 않았습니다.당사의 사외이사(2명)는 2015년 12월 2일에 개최된 당사의 임시주주총회에서 선임되었으며, 상법 제542조의8(사외이사의 선임)에 의거 이사 총수 중 사외이사의 비율 1/4이상으로 상법의 사외이사 충족요건에 부합됩니다

사. 회사와의 거래 - 해당사항 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사의 감사는 회계 및 업무를 감사하며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있으며, 필요시 영업에 관한 보고를 받을수 있으며, 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.본 보고서 제출일 현재 감 사는 2018년 3월 30일 개최된 제29기 주주총회에서 재선임되었습니다.감사의 인적사항은 다음과 같습니다.

성 명	주 요 경 력	비 고

최 병 갑	- 서울대 경제학과 졸 - 전) 한국은행 조사역
- 전) 예금보험공사 이사
- 전) 삼정KPMG부회장, 고문	-

나. 감사의 주요활동 내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

1	2018.02.14	- 2017년 온기 내부회계관리 운영실태 보고	가결	-

2	2018.02.14	- 제29기(2017년) 내부결산 승인의 건	가결	-

3	2018.02.28	- 제29기 정기 주주총회 소집을 위한 이사회결의의 건	가결	-

4	2018.03.09	- 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	-

5	2018.03.09	- 주식매수선택권 부여의 건	가결	-

6	2018.03.09	- 제29기 정기 주주총회 소집을 위한 이사회결의의 건 (의안추가)	가결	-

7	2018.03.28	- 유형자산 처분의 건	가결	-

8	2018.04.18	- 젠트로사업부 지점소재지 변경의 건	가결	-

9	2018.04.18	- 임직원 성과급제도 승인의 건	가결	-

10	2018.08.22	- 홈쇼핑관련 위탁업무 승인의 건	가결	-

11	2018.10.08	- 차입금 대환의 건	가결	-

12	- 지식재산권 등 사용허락 계약 조건변경 승인의 건	가결	-

13	2018.10.23	- 임시주주총회 소집의 건	가결	-

14	- 업무용역 계약체결 승인의 건	가결	-

15	2018.11.16	- 임시주주총회 개최일 변경의 건	가결	-

16	- 차입금 대환관련 조건 변경의 건	가결	-

17	2018.12.03	- 대표이사 선임의 건	가결	-

다. 감사의 독립성당사의 정관 제43조에 의거, 감사는 회사의 회계와 업무를 감사할 수 있으며, 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을청구할 수 있습니다. 또한 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있고, 이 경우 회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	관련법규가 개정되기 이전의 사항이므로 교육을 실시하지 않았습니다

마. 감사 지원조직 현황 - 당사는 보고서 제출일 현재 감사 지원조직을 별도로 두고 있지 않습니다.

바. 준법지원인에 관한 사항- 당사는 보고서 제출일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)초초스팩토리	최대주주	보통주	2,601,537	13.17	2,568,047	13.00	-

조성아	대표이사	보통주	115,997	0.59	149,487	0.76	-

반태원	임원	보통주	40,404	0.20	40,404	0.20	-

계	보통주	2,757,938	13.97	2,757,938	13.97	-

우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)초초스팩토리	9	조성아	56.4	-	-	조성아	56.4

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 최근 결산기 재무현황(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)초초스팩토리

자산총계	20,020

부채총계	15,962

자본총계	4,058

매출액	26,171

영업이익	1,439

당기순이익	773

* 상기 법인의 최근사업연도 재무현황 기준일은 2018년 12월 31일입니다.

다. 사업현황 등 회사 경영안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없습니다.

3. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2015.04.15	(주)골든포우외1	2,183,032	23.43	-	-

2015.10.28	(주)초초스팩토리	2,716,537	13.76	유상증자 참여	-

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)초초스팩토리	2,601,537	13.17	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

5. 소액주주 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	9,908	99.93%	13,938,867	70.58%	-

주) 상기 내용은 당사의 2017년 12월 31일 현재 발행주식총수의 1% 미만의 주식을 보유하고 있는 소액주주의 현황입니다.

6. 주식의 사무

당사 정관에 규정된 주식사무 관련사항은 다음과 같습니다.

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1.발행주식총수의 100분의 60을 초과하지 않는 범위 내에서 ‘자본시장과금융투자업 에관한법률’ 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우.
2.상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.
3.발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우.
4.발행주식의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우.
발행주식총수의100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,연 구개발,생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 및 재무구 조의 개선을 위하여 자금조달에 참여하는 국내외 금융기관, 기관투자자, 투자조합 또 는 개인투자자 등에게 신주를 발행하는 경우.
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권을 포기 또는 상실에따른 주식과 신주배정에서 단수주가 발생하는 경우에 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	1월1일부터 1월15일까지

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권,오십주권, 일백주권,오백주권, 일천주권, 일만주권 (총 8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	없음	공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(www.16brand.co.kr)(부득이한경우:한국경제신문)

7. 주가 및 주식거래실적 최근 6개월 간 국내증권시장(한국거래소)에서 거래된 주가와 거래실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 원,주)

종 류	12월	11월	10월	9월	8월	7월

보통주	최 고	5,220	5,880	9,950	10,700	9,880	11,050

최 저	3,825	4,655	5,090	9,530	8,300	8,790

월간거래량	5,068,674	12,275,481	11,816,934	9,520,187	9,944,019	9,848,010
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조 성 아	여	1968.12	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	(주)초초스팩토리 대표이사	149,487	-	대표이사	2015.12.02~	2021.12.03

반 태 원	남	1960.09	부 사 장	등기임원	상근	화장품사업부 총괄	(주)초초스팩토리 고문	40,404	-	임원	2015.12.02~	2021.12.03

장 용 식	남	1955.03	전 무	등기임원	상근	젠트로사업부 총괄	서울대학교대학원 경영학과 졸업
전) 한국외환은행 근무
전) 하나대투증권 이사
전) 홀코앤컴퍼니 전무	-	-	-	2015.12.02~	2021.12.03

오 영 철	남	1972.03	상 무	등기임원	상근	CFO	경기대학교 경영학과 졸업
전) 나자인 재무회계 총괄부장
전) 아피아홀딩스 이사	-	-	-	2015.12.02~	2021.12.03

조 광 희	남	1967.07	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	파이엔터테인먼트주식회사 대표이사현) 법무법인 원 변호사	-	-	-	2015.12.02~	2021.12.03

김 병 주	남	1965.12	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교법과대학 졸업
전) 의정부지방법원 부장판사
전) 두산인프라코어 법무실장
현) 법무법인 바른 변호사	-	-	-	2015.12.02~	2021.12.03

최 병 갑	남	1953.12	감 사	등기임원	비상근	감 사	서울대 경제학과 졸전) 한국은행 조사역
전) 예금보험공사 이사
전) 삼정KPMG부회장, 고문	-	-	-	2015.12.02~	2020.03.30

나. 직원 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

화장품 사업부	남	43	-	-	-	43	-	77,264	1,797	-

화장품 사업부	여	79	-	-	-	79	-	112,899	1,429	-

젠트로 사업부	남	49	-	5	-	54	11	2,529,535	46,843	-

젠트로 사업부	여	7	-	1	-	8	8	250,711	31,339	-

합 계	178	-	6	-	184	19	2,970,409	16,144	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	148,471	74,236	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	1,600	-

감사	1	100	-

(2) 보수지급금액① 이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	890	127	-

② 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	818	205	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	48	24	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	24	24	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

* 당사는 당기말 현재 5억원 이상 연봉으로 지급된 사실이 없으므로 기재를 생략 합니다.

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	4	592,902,000	-

사외이사	2	407,632,110	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	-	-

계	7	1,000,534,110	-

(1) 공정가치 산정① 산정방법 : 공정가액접근법 (옵션가격결정 모형 중 Black-Scholes Model 적용)② 공정가치 산정 가정

구 분	2차	4차

권리 부여일 전일의 주가	4,255원	8,460원

행사가격	4,211원	7,126원

기대행사기간	4.00년	4.00년

무위험이자율	1.76%	2.33%

기대주가변동성	58.54%	68.17%

부여받은자	반 태 원장 용 식오 영 철김 병 주	조 광 희

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

반태원	등기임원	2017.03.31	신주교부	보통주	180,000	-	-	180,000	2020년 3월 31일~2022년 3월 31일	4,211

장용식	등기임원	2017.03.31	신주교부	보통주	60,000	-	-	180,000	2020년 3월 31일~2022년 3월 31일	4,211

오영철	등기임원	2017.03.31	신주교부	보통주	60,000	-	-	180,000	2020년 3월 31일~2022년 3월 31일	4,211

김병주	등기임원	2017.03.31	신주교부	보통주	60,000	-	-	180,000	2020년 3월 31일~2022년 3월 31일	4,211

조광희	등기임원	2018.03.30	신주교부	보통주	60,000	-	-	60,000	2021년 03월 30일~2023년 03월 30일	7,126
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

전문건설공제조합(비상장) (*1)	2009.02.25	조합가입	254,383	293	0.007	254,383	-	-	-	293	0.007	254,383	4,932,645,428	16,298,293

Guangzhou Zhongshang CSA Cosmetics Co., LTD (비상장) (*2)	2017.06.23	경영참여	670,720	-	40	670,720	-	-	-	-	40.0	670,720	981,261	-405,341

CSA COSMIC CHINA CO., LTD (비상장)	2017.07.04	경영참여	50,916	-	100	50,916	-	-	-	-	100.0	50,916	865,391	216,413

합 계	-	-	976,019	-	-	-	-	-	976,019	-	-

(*1) 최초취득일자는 2009년 2월 25일 125구좌 추가 출자 기준일입니다.
(*2) 2017년 신규 취득하였으며, 현지국의 관련법령에 따라 주식을 발행하지 않습니다.
* 상기 출자법인의 최근사업연도 재무현황 기준일은 2018년 12월 31일입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	회사명	지분율

최대주주	(주)초초스팩토리	13.17%

공동기업	Guangzhou Zhongshang CSAcosmetics Co.,LTD	40.00%

(2) 보고기간 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기	전기

매출 등	매입 등	매출 등	매입 등

(주)초초스팩토리	523,852	145,505	29,782	367,914

Guangzhou Zhongshang CSAcosmetics Co.,LTD	1,073,872	4,088	-	-

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기말	전기말

채권	채무	채권	채무

(주)초초스팩토리	1,898,948	67,914	1,500,000	30,909

Guangzhou Zhongshang CSAcosmetics Co.,LTD	4,585	68,397	-	-

(4) 보고기간 종료일 현재 특수관계자로부터 제공받은 보증의 내역은 없습니다. (5) 보고기간 종료일 현재 연결실체가 특수관계자를 위하여 제공한 담보 및 지급보증은 없습니다.(6) 보고기간 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기	전기

단기종업원급여	890,000	890,000

퇴직급여	145,208	144,042

합 계	1,035,208	1,034,042
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황기 신고한 주요경영사항 중 본 보고서 제출일 현재까지 완료되지 아니한 사항은 없습니다. 2. 작성일 이후 발생한 중요사항증권선물위원회는 2019년 2월 13일에 당사의 재무제표(2013년 12월 31일 현재)에 대한 조사 및 감리결과 회계처리기준 위반(회사는 2013.6.20 최대주주인 회사로부터하도급받은 대규모 폐기물 처리시설 관련 공사의 거의 모든 사항을 원도급사가 이행하였음에도, 회사가 직접 수행한 것처럼 가장하여 4,574백만원의 허위매출 및 3,122백만원의 허위매출 원가를 계상하였음)을 사유로 과징금 35,200천원 부과, 감사인지정 3년, 회사 및 대표이사1인 검찰고발을 포함하는 조치를 의결하였으며, 거래소는 동 조치에 따라 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호 및 동규정시행세칙 제33조제11항제3호의 규정에 의거 회계처리위반으로 인한 상장적격성 실질심사 대상에 해당되는지 여부를 심사하기 위하여 동 사 주권의 매매거래를 정지하였습니다. 기업심사위원회는 2019년 2월 28일에 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호의 종합적요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과 회사를 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였으며, 이에 따라 거래소는 2019년 3월 28일 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였습니다.이에 당사는 현재 개선계획서를 작성 중으로 이는 4월 18일까지 제출될 예정으로, 해당 제출일로부터 20일 이내에 기업심사위원회의 심의의결을 거쳐 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부가 결정될 예정입니다.

3. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 27기주주총회(2016.03.25)	제1호 의안 : 제27기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가 결가 결가 결	-

제 28기주주총회(2017.03.31)	제1호 의안 : 제28기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 주식매수선택권 이사회부여 승인의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가 결가 결가 결가 결가 결	-

제 29기주주총회(2018.03.30)	제1호 의안 : 제29기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 감사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 이사회부여 승인의 건제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가 결가 결가 결가 결가 결가 결	-

제 30기임시주주총회(2018.12.03)	제1호 의안 : 이사 선임의 건 제 1-1호 의안 : 사내이사 (조성아) 선임의 건 제 1-2호 의안 : 사내이사 (반태원) 선임의 건 제 1-3호 의안 : 사내이사 (장용식) 선임의 건 제 1-4호 의안 : 사내이사 (오영철) 선임의 건 제 1-5호 의안 : 사내이사 (조광희) 선임의 건 제 1-6호 의안 : 사내이사 (김병주) 선임의 건	가 결가 결가 결가 결가 결가 결	-

제 30기주주총회(2019.03.29)	제1호 의안 : 제30기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가 결가 결가 결	-

4. 우발채무 등

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황본 공시서류작성기준일 및 제출일 현재 당사 또는 타인을 위하여 제공된 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표가 존재하지 않습니다. 나. 그 밖의 우발채무(1) 보고기간 종료일 현재 차입금 및 한도거래 약정 등과 관련하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

담보제공자산	종류	장부금액	담보설정금액	관련차입금	담보권자

토지, 건물	운전자금	3,184,158	3,432,000	2,826,600	신한은행

장기금융상품	보증보험	300,000	300,000	-	서울보증보험

매도가능금융자산	이행지급보증	254,383	268,000	-	전문건설공제조합

합 계	3,738,541	4,000,000	2,826,600

(2) 보고기간 종료일 현재 연결실체가 특수관계자를 위하여 제공한 담보 및 지급보증은 없습니다. 다. 중요한 소송사건보고기간 종료일 현재 연결실체가 계류중인 주요소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	소송상대방	계류법원	소송가액	내용	진행상황

민사	주식회사 한웅메디칼	청주지방법원	56,017	물품대금 청구의 소	1심 진행중

상기 소송은 연결실체가 피고로 계류중인 소송 건으로 보고기간 종료일 현재 소송의 최종결과를 합리적으로 예측할 수 없으므로 상기 소송이 연결실체의 재무제표에 미칠 영향은 반영되어 있지 않습니다.

5. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	2014년 04월 16일	운영자금	1,009,998	운영자금	1,009,998	-

제1회 무기명식 무보증사모 전환사채	2015년 10월 21일	기타자금	16,000,000	운영자금	16,000,000	-

제3자배정 유상증자	2015년 10월 28일	기타자금	11,501,325	운영자금	9,518,370	-