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CSA 코스믹 분기보고서 (2017.09)
분 기 보 고 서

(제 29 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 씨에스에이코스믹
대 표 이 사 : 조 성 아
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 학동로30길 20
(전 화) 02-6203-5370
(홈페이지) http://www.16brand.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 반 태 원
(전 화) 02-6203-5370
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

CSA COSMIC CHINA CO., LTD (주1)	2016.12.08	상해시 민항구 만원로2800 S194호	화장품 제조 및 판매	929,713	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제110호)지분율 100%	미해당

(주1) 중국소재 종속회사인 CSA COSMIC CHINA CO., LTD는 2016년 12월 08일 설립되었으나, 2017년 7월 최초로 자본금이 납입되었습니다.하여, 당 3분기부터 연결대상기업으로 신규추가되었습니다.

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	CSA COSMIC CHINA CO., LTD	당기 중 신규로 취득하여 종속기업으로 편입

-	-

연결제외	-	-

-	-

나.회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 씨에스에이코스믹으로 표기합니다. 또한 영문으로 CSA COSMIC CO. , LTD.라 표기합니다. 약식표현은 (주)CSA코스믹입니다. 다.설립일자 및 존속기간당사는 1989년 11월 7일에 설립되었으며, 2006년 7월 25일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 라.본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 주소 : 서울시 강남구 학동로30길 20- 전화번호 : 02-6203-5370- 홈페이지주소 : www.16brand.co.kr 마. 중소기업해당여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다 바 . 주요사업의 내용당사는 건설자재 제조 및 전문건설공사, 화장품 제조 및 판매 등의 사업을 영위하고 있습니다.사업부문별 자세한 내용은 Ⅱ.사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

사 . 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 독점규제 및 공정거래에 관 한 법률 상의 기 업집단에 속하여 있지 않습니다. 다만, 관계회사는 총 2개가 있으며, 현황은 다음과 같습니다.

회사명	소재지	설립일	비고

비상장 해외	CSA COSMIC CHINA CO., LTD	중국	2016년 12월 8일	중국현지법인당사 지분율 100%

비상장 해외	Guangzhou Zhongshang CSA Cosmetics Co., LTD	중국	2017년 5월 25일	중국합작법인당사 지분율 40%
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일자	본점 소재지	비고

1989.11.07	서울시 성동구 사근동 309-12	-

2002.02.07	서울시 강동구 성내동 548-5 강동빌딩 3층	-

2005.09.03	서울시 강동구 성내동 556-2 청일베르네 3층	-

2013.06.07	서울시 강남구 대치동 959-6	-

2016.02.24	서울시 강남구 학동로30길 20	-

나. 경영진의 중요한 변동

변동일	내 용

2004. 03	이 사 : 김사동, 이병용 신규선임감 사 : 박동규 신규선임

2009 .03	사외이사 : 박찬광 신규 선임

2013. 05	사내이사 : 심진섭, 박용태사외이사 : 권병조감 사 : 김태덕 선임

2015. 12	사내이사 : 조성아, 반태원, 장용식, 오영철사외이사 : 조광희,김병주 감 사 : 최병갑 신규 선임

다. 상호의 변경

일 자	변 경 전	변 경 후

2002. 05. 07	(주)오주레진	(주)젠트로

2015. 12. 02	(주)젠트로	(주)씨에스에이코스믹

라. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자	내 용

1989년 11월	·株式會社 五洲레진 창립.

1989년 12월	·P.E 원형맨홀 거푸집.

1990년 03월	·대한주택공사 P.E원형거푸집 施工 憂愁資材 採擇.

1991년 05월	·株式會社 五洲레진 原州工場設立.

1992년 10월	·대한주택공사 P.E원형거푸집 장려상 수상.

1993년 04월	·株式會社 五洲레진 原州工場 우천 農工團地 移轉(횡성).

1994년 01월	·P.E 수밀벨트 生産販賣.

1996년 10월	·P.D.F패널 생산, 판매.

1998년 06월	·미장, 방수 면허취득(성동 98-03-01).

1998년 06월	·분뇨처리 施設등의 設計, 시공업 등록(성동9).

1998년 12월	·벤쳐기업 선정(특허기술개발기업 제98113231-691호).

1999년 08월	·철물공사업(성동99-11-03).

1999년 08월	·상, 하수도 설비공사(성동99-13-04).

2000년 01월	·주식회사 로토피아 설립(종속기업)

2000년 02월	·ISO9002인증(GCS0067Q).

2000년 07월	·벤쳐기업 선정(신기술개발기업 제2000113231-391호).

2001년 11월	·신기술지정(하단축소형 정류벽 제 306호, 건설교통부)

2001년 12월	·산업자원부 우수품질인증서(EM마크) 수여.

2002년 05월	·상호변경( (주)오주레진에서 → (주)젠트로

2002년 05월	·조달청 우수제품선정 (일체형 광케이블보호관, PDF합성수지판넬)

2003년 09월	·ISO9001인증(GCS인증원)

2003년 10월	·신기술지정(G.T.R도류벽, 건설교통부)

2004년 05월	·강원도 유망중소기업 인증

2005년 09월	·본사이전(강동구 성내동 556-2번지 청일베르네 3층)

2005년 10월	·환경신기술 인증 (RPS-SBR을 이용한 하수고도처리기술, 제141호 환경부)

2006년 04월	·주식로또 649 발행 (종속회사)

2006년 04월	·코스닥 상장예비심사 승인

2006년 07월	·자본금 증자(공모) 750백만원(총자본금 2,290백만원)

2006년 07월	·코스닥 상장(거래)

2006년 12월	·중소기업청장 ‘기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ)' 인증

2007년 01월	·건설신기술지정(제520호 지하수조벽체방수공법)

2007년 02월	·제1회 무기명식 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채(BW) 발행 - 권면총액 : 61.1억원, 행사가격 : 6,110원

2007년 02월	·타법인 주식 취득 (주식로또레드폭스아이) - 취득주식수 및 지분율 : 2,420,001주 (지분율 50%+1주) - 취득금액 : 6,910,000,000원(주당 2855원)

2007년 02월	·주식로또레드폭스아이 계열사 편입 (2007년 3월 정기주총에서 사명을 "주식로또젠트로(주)"로 변경)

2007년 09월	·유상증자 16억 3백만 실시(증자후 자본금 38억 9천 3백만)

2009년 11월	·로또정보사업 스마트럭 운영사업체결(종속회사)

2010년 01월	·한국연합복권(주)에 주식로또649공급 및 SG 전자복권 판매계약 체결(종속기업)

2010년 04월	·스마트럭 웹서비스 개시 및 복권방 인터넷복권사업 개시(종속기업)

2012년 7월	·한국환경산업기술원 환경표지인증 (EL244. 건설용 방수재)

2012년 12월	·유상증자 9억 (증자후 자본금 40억 9천 1백만)

2013 년 04월	·유상증자 10억 1천 (증자후 자본금 43억 5천 1백만)

2013년 05월	·최대주주변경 (주)지오콘외 1명

2013년 05월	·대표이사 변경(심진섭)

2013년 06월	·본사이전(서울시 강남구 대치동 959-6)

2013년 10월	·주식로또젠트로 청산결의 및 청산인 선임

2014년 11월	·'플라스틱 산업의날' 조달청장 표창

2015년 03월	·주식로또젠트로 청산종결

2015년 03월	·제3회 bw 신주인수권행사(행사후 자본금 4,360백만원)

2015년 04월	·제3회 bw 신주인수권행사(행사후 자본금 4,657백만원)

2015년 04월	·최대주주변경 (주)골든포우외 1명

2015년 10월	·제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채(CB) 발행 - 권면총액 : 160억원, 행사가격 : 2,765원

2015년 10월	·유상증자 115억 (증자후 자본금 6,981백만원)

2015년 10월	·최대주주변경 (주)초초스팩토리

2015년 12월	·대표이사 변경(조성아)

2016년 10월	·제1회 CB 전환청구권 행사 (행사후 자본금 9,602백만원)

2017년 03월	·제1회 CB 전환청구권 행사 (행사후 자본금 9,874백만원)
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1989년 11월 07일	-	보통주	10,000	5,000	5,000	-

1994년 10월 13일	유상증자(주주배정)	보통주	30,000	5,000	5,000	-

1996년 12월 23일	유상증자(주주배정)	보통주	60,000	5,000	5,000	-

2000년 12월 04일	유상증자(주주배정)	보통주	120,000	5,000	5,000	-

2002년 05월 10일	유상증자(주주배정)	보통주	88,000	5,000	5,000	-

2002년 11월 11일	주식분할	보통주	3,080,000	500	500	액면분활

2006년 07월 21일	유상증자(일반공모)	보통주	1,500,000	500	2,200	코스닥상장

2007년 09월 14일	유상증자(주주배정)	보통주	3,206,000	500	4,170	주주배정후, 실권주일반공모

2012년 12월 13일	유상증자(제3자배정)	보통주	396,500	500	2,270	소액공모 공시서류제출

2013년 04월 17일	유상증자(제3자배정)	보통주	520,618	500	1,940	1년간 보호예수

2015년 03월 17일	신주인수권행사	보통주	16,891	500	1,776	제3회 BW

2015년 04월 06일	신주인수권행사	보통주	106,978	500	1,776	제3회 BW

2015년 04월 15일	신주인수권행사	보통주	487,046	500	1,776	제3회 BW

2015년 10월 29일	유상증자(제3자배정)	보통주	4,647,000	500	2,475	-

2016년 10월 24일	전환권행사	보통주	5,244,114	500	2,765	제1회 CB

2017년 03월 03일	전환권행사	보통주	180,831	500	2,765	제1회 CB

2017년 03월 30일	전환권행사	보통주	361,663	500	2,765	제1회 CB

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무기명식 무보증 사모 전환사채	2015년 10월 21일	2018년 10월 21일	16,000,000,000	보통주	2016.10.21~2018.09.21	100	2,765	0	0	100% 전환청구완료

합 계	-	-	16,000,000,000	-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	19,747,641	-	19,747,641	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	19,747,641	-	19,747,641	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	19,747,641	-	19,747,641	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	19,747,641	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	19,747,641	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 정책당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제50조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제47조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다
제51조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.
제52조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월,6월 및 9월말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 ‘자본시장과금융투자업에관한법률’ 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있 다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1.직전결산기의 자본금의 액
2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비 금
5.상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익.
6.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함 한다)에는 분기배 당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발 행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 ( 1) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제29기 3분기	제28기	제27기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-6,918	-5,102	341

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	-353	-341	34

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
III. 재무에 관한 사항

※ 아래의 재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

※ 중국소재 종속회사인 CSA COSMIC CHINA CO., LTD는 2016년 12월 8일 설립되었으나, 2017년 7월 최초로 자본금이 납입되었습니다. 하여, 당 3분기부터 연결대상기업으로 신규추가됨 에따라 당 3분기부터 연결재무제표를 작성합니다.
1. 요약재무정보

※ 제29기 3분기 재무제표는 연결재무재표이며, 제28기, 제27기는 별도재무제표로 작성되었습니다.

가. 연결재무제표(단위 : 백만원)

구 분	제29기 3분기(연결재무제표)	제28기(별도재무제표)	제27기(별도재무제표)

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

[유동자산]	20,746	30,538	38,457

재고자산	4,390	4,079	1,677

매출채권및 기타유동채권	6,785	7,461	6,224

현금및현금성자산	2,425	4,589	30,438

기타유동자산	7,146	14,409	118

[비유동자산]	13,043	11,353	6,215

유형자산	6,325	6,064	4,813

무형자산	325	21	60

기타비유동금융자산	6,393	5,268	1,342

【매각예정비유동자산】	-	-	-

자산총계	33,790	41,891	44,672

[유동부채]	7,544	10,375	21,199

[비유동부채]	-	-	-

부채총계	7,544	10,375	21,199

자본금	9,874	9,603	6,981

자본잉여금	39,812	38,426	27,914

기타자본구성요소	895	904	905

이익잉여금(결손금)	(24,335)	(17,417)	(12,327)

【지배기업소유주지분】	-	-	-

【비지배지분】	-	-	-

자본총계	26,246	31,516	23,473

자본과부채총계	33,790	41,891	44,672

구 분	제29기 3분기 (2017.1.1 ∼ 2017.09.30)	제28기 (2016.1.1 ∼ 2016.12.31)	제27기 (2015.1.1 ∼ 2015.12.31)

매출액	23,841	34,487	19,998

영업이익(손실)	(6,963)	(4,419)	494

계속사업이익(손실)	-	-	341

중단사업손익	-	-	-

당기순이익(손실)	(6,918)	(5,102)	341

지배기업소유주지분	-	-	-

비지배지분	-	-	-

당기포괄손익	(6,927)	(5,091)	330

주당순이익(손실)/원	(353)	(341)	34

* 연결에 포함된 회사수	1	-	-

상기 요약재무정보 작성에 포함된 연결종속회사의 변동사항은 다음과 같습니다.

사업년도	연결에 포함된 회사	연결에 제외된 회사

제29기 3분기	CSA COSMIC CHINA CO., LTD	-

제28기	-	-

제27기	-	주식로또젠트로(주)

나. 별도재무제표(단위 : 백만원)

구 분	제29기 3분기	제28기	제27기

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

[유동자산]	19,817	30,538	38,457

재고자산	4,379	4,079	1,677

매출채권및 기타유동채권	6,726	7,461	6,224

현금및현금성자산	1,575	4,589	30,438

기타유동자산	7,137	14,409	118

[비유동자산]	13,098	11,353	6,215

유형자산	6,325	6,064	4,813

무형자산	325	21	60

기타비유동금융자산	6,448	5,268	1,342

【매각예정비유동자산】	-	-	-

자산총계	32,915	41,891	44,672

[유동부채]	6,720	10,375	21,199

[비유동부채]	-	-	-

부채총계	6,720	10,375	21,199

자본금	9,874	9,603	6,981

자본잉여금	39,812	38,426	27,914

기타자본구성요소	893	904	905

이익잉여금(결손금)	(24,384)	(17,417)	(12,327)

【지배기업소유주지분】	-	-	-

【비지배지분】	-	-	-

자본총계	26,195	31,516	23,473

자본과부채총계	32,915	41,891	44,672

구 분	제29기 3분기 (2017.1.1 ∼ 2017.09.30)	제28기 (2016.1.1 ∼ 2016.12.31)	제27기 (2015.1.1 ∼ 2015.12.31)

매출액	23,141	34,487	19,998

영업이익(손실)	(7,022)	(4,419)	494

계속사업이익(손실)	-	-	341

중단사업손익	-	-	-

당기순이익(손실)	(6,967)	(5,102)	341

지배기업소유주지분	-	-	-

비지배지분	-	-	-

당기포괄손익	(6,978)	(5,091)	330

주당순이익(손실)/원	(355)	(341)	34
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제29기 3분기	회계법인리안	-	-

제28기	회계법인리안	적 정	해당사항 없음

제27기	삼경회계법인	적 정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황(단위 : 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제29기(당기)	회계법인리안	반기검토,중간감사,재고실사,기말감사,내부회계관리제도 검토	60,000	-

제28기(전기)	회계법인리안	반기검토,중간감사,재고실사,기말감사,내부회계관리제도 검토	60,000	453

제27기(전전기)	삼경회계법인	반기검토,중간감사,재고실사,기말감사,내부회계관리제도 검토	45,000	520

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제29기(당기)	-	-	-	-	-

제28기(전기)	2016.12.6	내부회계관리제도 구축 자문	2016.12.12-2016.12.23	12,000	-

제27기(전전기)	-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 반기 또는 분기보고서의 경우 본 항목을 기재하지 않습니다
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 상근이사, 2인의 사외이사등 6인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 주총 전 공시하고 대부분의 이사후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인됩니다. 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 Ⅷ.임원 및 직원등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 나. 중요 의결 사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사

1	2017.01.24	- 직영점 설립의 건	승인	불참

2	2017.02.09	- 2015년 온기 내부회계관리 운영실태 보고	승인	불참

3	2017.02.16	- 제28기(2016년) 내부결산 승인의 건	승인	불참

4	2017.03.02	- 제28기 정기주주총회 소집을 위한 이사회 결의의 건	승인	참석 (찬성)

5	2017.03.13	- 중국합자법인 설립의 건	승인	불참

6	2017.03.13	- 주식매수선택권 부여의 건	승인	참석 (찬성)

7	2017.03.13	- 제28기 정기주주총회 소집을 위한 이사회 결의의 건 (의안추가)	승인	참석 (찬성)

8	2017.06.26	- 차입금 연장의 건	승인	불참

다. 이사의 독립성 당사는 이사선출에 대한 별도의 독립성 기준을 운영하고 있지는 않습니다. 단, '자본시장과금융투자업에관한법률' 제24조에서 규정하는 '임원의 자격' 요건에 준하여 이사후보자를 선정하며, 이사후보자는 이사회결의로 추천, 주주총회에서 선임합니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출합니다.

당 사는 본 보고서 제출일 현재 사외이사 후보 추천위원회를 설치하지 않았습니다.당사의 사외이사(2명)는 2015년 12월 2일에 개최된 당사의 임시주주총회에서 선임되었으며, 상법 제542조의8(사외이사의 선임)에 의거 이사 총수 중 사외이사의 비율이 1/4이상으로 상법의 사외이사 충족요건에 부합됩니다

라. 회사와의 거래 해당사항 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사의 감사는 회계 및 업무를 감사하며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있으며, 필요시 영업에 관한 보고를 받을수 있으며, 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.본 보고서 제출일 현재 감 사는 2015년 12월 2일 임시주주총회에서 선임되었습니다.감사의 인적사항은 다음과 같습니다.

성 명	주 요 경 력	비 고

최 병 갑	- 서울대 경제학과 졸 - 전)한국은행 조사역
- 전)예금보험공사 이사
- 전)삼정KPMG부회장, 고문	-

나. 감사의 주요활동 내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

1	2017.01.24	- 직영점 설립의 건	가결	-

2	2017.02.09	- 2015년 온기 내부회계관리 운영실태 보고	가결	-

3	2017.02.16	- 제28기(2016년) 내부결산 승인의 건	가결	-

4	2017.03.02	- 제28기 정기주주총회 소집을 위한 이사회 결의의 건	가결	-

5	2017.03.13	- 중국합자법인 설립의 건	가결	-

6	2017.03.13	- 주식매수선택권 부여의 건	가결	-

7	2017.03.13	- 제28기 정기주주총회 소집을 위한 이사회 결의의 건 (의안추가)	가결	-

8	2017.06.26	- 차입금 연장의 건	가결	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 또한 당사에는 보고서 제출일 현재까지 소수주주권을 행사한 주주가 없습니다
VII. 주주에 관한 사항

본 공시서류작성기준일 현재 당사의 최대주주(특수관계인 2인 포함)는 (주)초초스팩토리이며, 발행주식총수의 13.97%(2,757,938주)를 보유하고 있습니다. 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)초초스팩토리	최대주주	보통주	2,424,000	12.27	2,716,537	13.76	주)

조성아	대표이사	보통주	0	0	997	0.01	-

반태원	임원	보통주	40,404	0.20	40,404	0.20	-

계	보통주	2,464,404	12.47	2,757,938	13.97	-

우선주	-	-	-	-	-

주) 주식대여계약 체결- 대상주식수 : 조성아의 CSA코스믹 주식 148,490주- 계약기간 : 2017년 4월 24일~2018년 4월 24일- 자세한 내용은 2017년 10월 27일자 '주식등의 대량보유상황보고서' 참조 2. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2015년 04월 15일	(주)골든포우외1	2,183,032	23.43	-

2015년 10월 28일	(주)초초스팩토리	2,716,537	13.76	-

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	-	-	-	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

4. 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,754	99.65	11,482,456	59.79	-

주) 상기 내용은 당사의 2016년 12년31일 현재 발행주식총수의 1% 미만의 주식을 보유하고 있는 소액주주의 현황입니다.

5. 주식의 사무

당사 정관에 규정된 주식사무 관련사항은 다음과 같습니다.

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1.발행주식총수의 100분의 60을 초과하지 않는 범위 내에서 ‘자본시장과금융투자업 에관한법률’ 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우.
2.상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.
3.발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우.
4.발행주식의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우.
발행주식총수의100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,연 구개발,생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 및 재무구 조의 개선을 위하여 자금조달에 참여하는 국내외 금융기관, 기관투자자, 투자조합 또 는 개인투자자 등에게 신주를 발행하는 경우.
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권을 포기 또는 상실에따른 주식과 신주배정에서 단수주가 발생하는 경우에 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	1월1일부터 1월15일까지

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권,오십주권, 일백주권,오백주권, 일천주권, 일만주권 (총 8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	없음	공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(www.16brand.co.kr)(부득이한경우:한국경제신문)

6. 주가 및 주식거래실적 최근 6개월 간 국내증권시장(한국거래소)에서 거래된 주가와 거래실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 원,주)

종 류	9월	8월	7월	6월	5월	4월

보통주	최 고	3,980	4,255	5,180	6,020	6,020	4,485

최 저	3,325	3,820	4,450	4,935	3,690	3,690

월간거래량	7,622,849	3,362,374	6,181,192	64,559,245	17,083,953	5,899,056
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조 성 아	여	1968.12	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	(주)초초스팩토리 대표이사	997	-	2015.12.02~	2018.12.02

반 태 원	남	1960.09	부사장	등기임원	상근	화장품사업부 총괄	(주)초초스팩토리 고문	40,404	-	2015.12.02~	2018.12.02

장 용 식	남	1955.03	전 무	등기임원	상근	젠트로사업부 총괄	서울대학교 대학원 경영학과 졸업
전)한국외환은행 근무
전)하나대투증권 이사
전)홀코앤컴퍼니 전무	-	-	2015.12.02~	2018.12.02

오 영 철	남	1972.03	상 무	등기임원	상근	CFO	경기대학교 경영학과 졸업
전)나자인 재무회계 총괄부장
전)아피아홀딩스 이사	-	-	2015.12.02~	2018.12.02

조 광 희	남	1967.07	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	파이엔터테인먼트주식회사대표이사 현) 법무법인 원 변호사	-	-	2015.12.02~	2018.12.02

김 병 주	남	1965.12	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교법과대학 졸업
전)의정부지방법원 부장판사
전)두산인프라코어 법무실장
현)법무법인 바른 변호사	-	-	2015.12.02~	2018.12.02

최 병 갑	남	1953.12	감 사	등기임원	비상근	감 사	서울대 경제학과 졸 전)한국은행 조사역
전)예금보험공사 이사
전)삼정KPMG부회장, 고문	-	-	2015.12.02~	2018.12.02

나. 직원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

화장품사업부	남	33	-	-	-	33	-	892,304	27,040	-

화장품사업부	여	71	-	-	-	71	-	1,326,924	18,689	-

젠트로사업부	남	45	5	-	-	50	12년	1,787,663	35,753	-

젠트로사업부	여	7	1	-	-	8	7년	149,022	18,628	-

합 계	156	6	-	-	162	4년	4,155,913	25,654	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	1,600	사외이사포함

감사	1	100	-

(2) 보수지급금액① 이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	667	95	-

② 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	613	153	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	36	18	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	18	18	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원 )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법해당사항 없습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	4	592,902,000	-

사외이사	2	118,579,000	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	-	-

계	7	711,481,000	-

(1) 공정가치 산정① 산정방법 : 공정가액접근법 (옵션가격결정 모형 중 Black-Scholes Model 적용)② 공정가치 산정 가정 - 권리부여일 전일의 종가 : 4,255원 (2017년 3월 30일 종가) - 행사가격 : 4,211원 - 무위험이자율 : 1.76% (부여일 직전일 기준 3년,5년만기 국고채이자율 보간법으로 산정)

- 기대행사기간 : 4년 - 예상주가변동성 : 58.54%(부여일 이전 연간 주가변동성 반영)

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

반태원	등기임원	2017년 03월 31일	신주교부	보통주	180,000	-	-	180,000	2020년 3월 31일~2022년 3월 31일	4,211

장용식	등기임원	2017년 03월 31일	신주교부	보통주	60,000	-	-	60,000	2020년 3월 31일~2022년 3월 31일	4,211

오영철	등기임원	2017년 03월 31일	신주교부	보통주	60,000	-	-	60,000	2020년 3월 31일~2022년 3월 31일	4,211

김병주	등기임원	2017년 03월 31일	신주교부	보통주	60,000	-	-	60,000	2020년 3월 31일~2022년 3월 31일	4,211
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

전문건설공제조합(비상장) (*1)	2009년 02월 25일	조합가입	254,383	293	0.007	265,158	-	-	-10,775	293	0.007	254,383	4,756,520,198	9,761,986

Guangzhou Zhongshang CSA Cosmetics Co., LTD (비상장) (*2)	2017년 06월 23일	경영참여	670,720	-	-	-	-	670,720	-4,079	-	40.0	666,641	-	-

CSA COSMIC CHINA CO., LTD (비상장)	2017년 07월 04일	경영참여	50,916	-	-	-	-	50,916	-	-	100.0	50,916	-	-

합 계	-	-	265,158	-	721,636	-14,854	-	-	971,940	-	-

(*1) 최초취득일자는 2009년 2월 25일 125구좌 추가 출자 기준일입니다.
(*2) 당기중 신규 취득하였으며, 현지국의 관련법령에 따라 주식을 발행하지 않습니다.
* 상기 출자법인의 최근사업연도 재무현황 기준일은 2016년 12월 31일입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 거래내용

(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	회사명	지분율

최대주주	(주)초초스팩토리	13.76%

종속기업	CSA COSMIC CHINA CO., LTD	100.00%

공동기업	Guangzhou Zhongshang CSA Cosmetics Co., LTD	40.00%

(2) 보고기간 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기

매출 등	매입 등	매출 등	매입 등	보증금 지급

(주)초초스팩토리	22,588	315,885	-	310,072	1,500,000

CSA COSMIC CHINA CO., LTD	-	-	-	-	-

Guangzhou Zhongshang CSA Cosmetics Co., LTD	-	-	-	-	-

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말

채권	채무	채권	채무

(주)초초스팩토리	1,500,000	24,820	1,500,000	32,715

CSA COSMIC CHINA CO., LTD	-	-	-	-

Guangzhou Zhongshang CSA Cosmetics Co., LTD	-	-	-	-

2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 기 신고한 주요경영사항 중 본 보고서 제출일 현재까지 완료되지 아니한 사항은 없습니다.

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 25기주주총회(2014.03.28)	제1호 의안 : 제25기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 일부변경의 건	가결가결가결가결가결	-

제 26기주주총회(2015.03.27)	제1호 의안 : 제26기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 심차섭)제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결	제1호 의안은 이사회결의에 의한 승인으로 주주총회시 보고로 갈음.

임시주주총회(2015.12.2)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 사내이사 조성아 선임의 건 제2-2호 의안 사내이사 반태원 선임의 건 제2-3호 의안 사내이사 장용식 선임의 건 제2-4호 의안 사내이사 오영철 선임의 건 제2-5호 의안 사외이사 조광희 선임의 건 제2-6호 의안 사외이사 김병주 선임의 건제3호 의안 : 감사 최병갑 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결	-

제 27기주주총회(2016.03.25)	제1호 의안 : 제27기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결	-

제 28기주주총회(2017.03.31)	제1호 의안 : 제27기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 주식매수선택권 이사회부여 승인의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결가결가결 가결가결	-

3. 우발채무 등

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 본 공시서류작성기준일 및 제출일 현재 당사 또는 타인을 위하여 제공된 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표가 존재하지 않습니다. 나. 그 밖의 우발채무 (1) 보고기간 종료일 현재 차입금 및 한도거래 약정 등과 관련하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

담보제공자산	종류	장부금액	담보설정금액	관련차입금	담보권자

토지,건물,기계장치	운전자금	4,023,823	4,632,000	3,360,000	KEB하나은행

장기금융상품	보증보험	300,000	300,000	-	서울보증보험

합 계	4,323,823	4,932,000	3,360,000	-

( 2) 보고기간 종료일 현재 당사가 금융기관과 약정한 여신한도 내역은 다음과 같습니다.

( 단위 : 천원)

금융기관	여신종류	약정한도액	실행금액

KEB하나은행	일반운전자금대출	3,860,000	3,860,000

다. 중요한 소송사건 보고기간 종료일 현재 당사가 계류중인 주요소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	소송상대방	계류법원	소송가액	내용	진행상황

민사	주식회사 양유	서울중앙지법	256,750	손해배상 청구의 소	1심 진행중

상기 소송은 당사가 피고로 계류중인 소송 건으로 보 고 기 간 종료일 현재 소송의 최종결과를 합리적으로 예측할 수 없으므로 상기 소송이 회사의 재무제표에 미칠 영향은 반영되어 있지 않습니다. 4. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제3자배정 유상증자	2014년 04월 16일	1,009,998	운영자금1,009,998	운영자금1,009,998	-

제1회 무기명식 무보증사모 전환사채	2015년 10월 21일	16,000,000	기타자금16,000,000	운영자금16,000,000	-

제3자배정 유상증자	2015년 10월 28일	11,501,325	기타자금11,501,325	운영자금 3,274,000	-
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.