CSA 코스믹 사업보고서 (2020.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 3인의 사외이사 등 6인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 주총 전 공시하고 대부분의 이사후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인됩니다. 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 Ⅷ.임원 및 직원등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

나. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 - 해당사항 없습니다.

다. 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육 참석 현황	비고

조광희	서울대학교법과대학 졸업 파이엔터테인먼트주식회사 대표이사 현) 법무법인 원 변호사	없음	-	-

김병주	서울대학교법과대학 졸업
전) 의정부지방법원 부장판사
전) 두산인프라코어 법무실장
현) 법무법인 바른 변호사	없음	-	-

이정석	부산대학교 회계학과 졸업 전)딜로이트 안진회계법인 감사본부 전) 한국산업은행 재무기획부 전)금융감독원 금융혁신국 등 현)우덕회계법인 역삼지점	없음	-	-

라. 이사회 운영 규정의 주요 내용

구 분	내 용

구 성	- 이사회는 이사 전원으로 구성한다.

소집권자	- 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.
- 정기이사회는 매 분기 1회 개최를 원칙으로 하되, 의장이 개최일을 정하여 소집한다. - 임시이사회는 대표이사가 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.
- 대표이사의 유고 시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.
- 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집 일시, 장소를 기재한 소집통지서(별지서식 제1호)를 각 이사 및 감사 에게 통지하여 소집 한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.
- 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

결의방법	- 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
- 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.
- 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음 성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있 다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
- 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의 결권의 수에 산입하지 않는다.
- 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

결의사항	1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집
(2) 매 결산기의 대차대조표, 손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 및 주석, 이익잉여 금처분계산서 또는 결손금처리계산서와 그 부속명세서, 결재무제표의 승인
(3) 영업보고서의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 주식의 소각
(6) 이사의 보수 및 퇴직금에 관한 사항
(7) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 경영목표 및 핵심경영전략 수립
(2) 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항
(3) CI 및 BI 제정 및 변경, 신규 브랜드 런칭
(4) 전사차원의 구조조정 계획
(5) 연도 경영계획
(6) 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항
(7) 이사회 의장 선임
(8) 대표이사 선임
(9) 경영진 평가, 보상계획
(10) 이사회 산하 전문위원회의 구성과 운영방법 결정
(11) 이사의 전문가 조력의 결정
(12) 회사의 사규, 사칙의 제개정
3. 투자 및 재무에 관한 사항
(1) 사외 신규출자, 출자회사 증자 및 출자지분의 처분 (3억 이상, 출자 및 증자는 차입금 및 회사부담 부채 포함 기준)
(2) 사내 투자계획(5억 이상 신,증설 사업)
(3) 유무형 고정자산 및 중요한 투자자산의 취득 및 처분 (5억 이상, 투자자산 단위당 장부가액 기준)
(4) 결손금 처리
(5) 이익잉여금 처분의 결정
(6) 신주발생사항의 결정
(7) 실권주, 단주의 처리
(8) 이익 소각
(9) 자기주식 매입 및 처분결정
(10) 준비금의 자본전입
(11) 사채모집 및 중요한 자금차입(5억 초과 신규차입)
(12) 전환사채의 발행
(13) 신주인수권부 사채의 발행
(14) 기부찬조(1억 이상)
4. 기 타
(1) 3억 이상 소송 또는 중재를 제기하거나 재판상 화해 또는 조정에 응하는 경우 및 이에 준하는 경우
(2) 상법이 정한 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함) 및 특수관계인과의 거래
가. 단일거래 규모가 1억원 이상인 거래
나. 당해 사업연도 중 특정인과의 당해 거래를 포함한 거래총액이 3억원 이상이 되 는 경우의 당해 거래(단, 영위업종에 따른 일상적인 거래 등으로 거래총액을 승 인을 받고 그 승인된 금액의 범위 안에서 이행하는 거래는 제외)
(3) 독점규제 및 공정거래에 관한 법령에 의한 특수관계인과의 거래행위
가. 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위(5억원 이상)
나. 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위(5억원 이상)
다. 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위(5억원 이상)
(4) 명의개서대리인 선임
(5) 주식사무수수료의 수수방법 등의 결정
(6) 지점의 설치 이전 또는 폐지
(7) 이사와 회사간 거래의 승인
(8) 비경상적 지출로서 1억원 이상의 비용지출에 관한 사항
(9) 내부감사부서의 장에 대한 임면, 내부통제기준 제정 및 개정
(10) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 및 업무집행과 관련하여 이사가 의안으로 제출하는 사항

마. 중요 의결 사항

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사참석여부

1	2020.01.02	- 상품 직매입 및 위탁판매의 건	가결	참석

2	2020.01.08	- 내부회계관리자 선임의 건	가결	참석

3	2020.01.20	- 합병비율 변경에 따른 합병계약서 재승인의 건	가결	참석

4	2020.02.13	- 2019년 온기 내부회계관리 운영실태 보고	가결	참석

5	- 2019년 온기 결산재무제표(안) 승인의 건	가결	참석

6	- 정기주주총회 소집을 위한 이사회 결의의 건	가결	참석

7	2020.03.12	- 정기주주총회관련 의안 추가의 건	가결	참석

8	2020.04.01	- 합병 총회관련	가결	참석

9	- 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	참석

10	2020.04.10	- 등기이사 스톡옵션 부여 취소의 건	가결	참석

- 임시주주총회 소집의 건	가결	참석

11	2020.05.11	- 임시 주주총회 의안 추가의 건	가결	참석

- 내부감사규정 제정의 건	가결	참석

12	2020.05.26	- 감사위원회 설치의 건	가결	참석

- 감사위원회 감사위원 선임의 건	가결	참석

13	2020.05.29	- 젠트로그룹 대출관련 채무보증 승인의 건	가결	참석

14	2020.07.02	- 내부규정 제·개정 승인의 건	가결	참석

15	2020.07.17	- 기업은행 대출연장 승인의 건	가결	참석

16	2020.08.06	- 기업은행 대출연장 승인의 건	가결	참석

17	2020.08.12	- 신사업 진출 승인의 건	가결	참석

18	2020.08.27	- 기업은행 대출연장 승인의 건	가결	참석

19	2020.09.25	- 산업은행 대출연장 승인의 건	가결	참석

20	2020.10.05	- 기업은행 대출 승인의 건	가결	참석

21	2020.10.30	- 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	참석

22	2020.11.20	- 기업은행 대출연장 승인의 건	가결	참석

바. 이사의 독립성

당사는 이사선출에 대한 별도의 독립성 기준을 운영하고 있지는 않습니다. 단, '자본시장과금융투자업에관한법률' 제24조에서 규정하는 '임원의 자격' 요건에 준하여 이사후보자를 선정하며, 이사후보자는 이사회결의로 추천, 주주총회에서 선임합니다.이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출합니다.

당사는 본 보고서 제출일 현재 사외이사 후보 추천위원회를 설치하지 않았습니다.당사의 조광희, 김병주 사외이사는 2015년 12월 2일에 개최된 당사의 임시주주총회에서, 이정석 사외이사는 2020년 5월 26일 개최된 임시주주총회에서 선임되었으며, 상법 제542조의8(사외이사의 선임)에 의거 이사 총수 중 사외이사의 비율 1/4이상으로 상법의 사외이사 충족요건에 부합됩니다

사. 회사와의 거래 - 해당사항 없습니다.

아. 이사회내의 위원회 구성현황 - 해당사항이 없습니다. 자. 이사회내의 위원회 활동내역 - 해당사항이 없습니다.

차. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	-	-	-

카. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 개최시에는 안건 내용과 관련하여 충분한 자료와 정보를 제공하고 있으며, 향후 업무수행과 관련하여 필요시 교육을 진행할 예정입니다.