eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
CSA 코스믹 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 32기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 씨에스에이코스믹
대 표 이 사 : 조 성 아
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 학동로30길 20
(전 화) 02-6203-5370
(홈페이지) http://www.csacosmic.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 박 선 영
(전 화) 070-4700-7627
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

주식회사 젠트로그룹 (주1)	2019.09.01	서울시 강남구 학동로30길 16, 3층	건설자재 제조 및 전문건설공사 등	13,951	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제110호)지분율 100%	미해당

CSA COSMIC CHINA CO., LTD (주2)	2016.12.08	상해시 민항구 만원로2800 S194호	화장품 제조 및 판매	212	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제110호)지분율 100%	미해당

(주1) 주식회사 젠트로그룹은 (주)씨에스에이코스믹의 젠트로사업부가 분할되어 설립된 신설법인으로 분할기일은 2019년 9월 1일입니다.
(주2) 중국소재 종속회사인 CSA COSMIC CHINA CO., LTD는 2016년 12월 08일 설립되었으나, 2017년 7월 최초로 자본금이 납입되었습니다.하여, 2017년 3분기부터 연결대상기 업으로 신규추가되었습니다. 상기 출자법인의 최근사업연도 재무현황 기준일은 2019년 12월 31 일입니다.

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 씨에스에이코스믹으로 표기합니다. 또한 영문으로 CSA COSMIC CO. , LTD.라 표기합니다. 약식표현은 (주)CSA코스믹입니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 1989년 11월 7일에 설립되었으며, 2006년 7월 25일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 주소 : 서울시 강남구 학동로30길 20- 전화번호 : 02-6203-5370- 홈페이지주소 : www.csacosmic.com 마. 중소기업해당여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다 바. 주 요사업의 내용 당사는 화장품 제조 및 판매 등의 사업을 영위하고 있으며 연결종속회사인 주식회사 젠트로그룹은 건설자재 제조 및 전문건설공사 등의 사업을 영위하고 있습니다.사업부문별 자세한 내용은 Ⅱ.사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

사. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 기업집단에 속하여 있지 않습니다. 다만, 관계회사는 총 3개 가 있으며, 현황은 다음과 같습니다.

회사명	소재지	설립일	비고

비상장 국내	주식회사 젠트로그룹	한국	2019년 9월 1일	당사 지분율 100%

비상장 해외	CSA COSMIC CHINA CO., LTD	중국	2016년 12월 8일	중국현지법인당사 지분율 100%

비상장 해외	Guangzhou Zhongshang CSA Cosmetics Co., LTD	중국	2017년 5월 25일	중국합작법인당사 지분율 40%

아. 회사의 주권상장 여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥	2006년 07월 25일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

변경일자	본점 소재지	비고

1989.11.07	서울시 성동구 사근동 309-12	-

2002.02.07	서울시 강동구 성내동 548-5 강동빌딩 3층	-

2005.09.03	서울시 강동구 성내동 556-2 청일베르네 3층	-

2013.06.07	서울시 강남구 대치동 959-6	-

2016.02.24	서울시 강남구 학동로30길 20	-

나. 경영진의 주요한 변동

변동일	내 용

2004. 03	이 사 : 김사동, 이병용 신규선임 감 사 : 박동규 신규선임

2009 .03	사외이사 : 박찬광 신규 선임

2013. 05	사내이사 : 심진섭, 박용태 사외이사 : 권병조 감 사 : 김태덕 선임

2015. 12	사내이사 : 조성아, 반태원, 장용식, 오영철 사외이사 : 조광희, 김병주 감 사 : 최병갑 신규 선임

2018. 03	감 사 : 최병갑 재선임

2018. 12	사내이사 : 조성아, 반태원, 장용식, 오영철 재선임 사외이사 : 조광희, 김병주 재선임

2019. 04	사내이사 : 장용식, 오영철 사임

2020. 03	사내이사 : 홍유나 신규선임, 반태원 자진사임

다. 상호의 변경

일 자	변경 전	변경 후

2002. 05. 07	(주)오주레진	(주)젠트로

2015. 12. 02	(주)젠트로	(주)씨에스에이코스믹

라. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자	내 용

2015년 03월	·주식로또젠트로 청산종결

2015년 03월	·제3회 BW 신주인수권행사(행사후 자본금 4,360백만원)

2015년 04월	·제3회 BW 신주인수권행사(행사후 자본금 4,657백만원)

2015년 04월	·최대주주변경 (주)골든포우외 1명

2015년 10월	·제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채(CB) 발행 - 권면총액 : 160억원, 행사가격 : 2,765원

2015년 10월	·유상증자 115억 (증자후 자본금 6,981백만원)

2015년 10월	·최대주주변경 (주)초초스팩토리

2015년 12월	·대표이사 변경(조성아)

2016년 10월	·제1회 CB 전환청구권 행사 (행사후 자본금 9,602백만원)

2017년 03월	·제1회 CB 전환청구권 행사 (행사후 자본금 9,874백만원)

2019년 09월	·젠트로사업부 단순물적분할

2020년 04월	·(주)초초스팩토리와 합병
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1989년 11월 07일	-	보통주	10,000	5,000	5,000	-

1994년 10월 13일	유상증자(주주배정)	보통주	30,000	5,000	5,000	-

1996년 12월 23일	유상증자(주주배정)	보통주	60,000	5,000	5,000	-

2000년 12월 04일	유상증자(주주배정)	보통주	120,000	5,000	5,000	-

2002년 05월 10일	유상증자(주주배정)	보통주	88,000	5,000	5,000	-

2002년 11월 11일	주식분할	보통주	3,080,000	500	500	액면분활

2006년 07월 21일	유상증자(일반공모)	보통주	1,500,000	500	2,200	코스닥상장

2007년 09월 14일	유상증자(주주배정)	보통주	3,206,000	500	4,170	주주배정후, 실권주일반공모

2012년 12월 13일	유상증자(제3자배정)	보통주	396,500	500	2,270	소액공모 공시서류제출

2013년 04월 17일	유상증자(제3자배정)	보통주	520,618	500	1,940	1년간 보호예수

2015년 03월 17일	신주인수권행사	보통주	16,891	500	1,776	제3회 BW

2015년 04월 06일	신주인수권행사	보통주	106,978	500	1,776	제3회 BW

2015년 04월 15일	신주인수권행사	보통주	487,046	500	1,776	제3회 BW

2015년 10월 29일	유상증자(제3자배정)	보통주	4,647,000	500	2,475	-

2016년 10월 24일	전환권행사	보통주	5,244,114	500	2,765	제1회 CB

2017년 03월 03일	전환권행사	보통주	180,831	500	2,765	제1회 CB

2017년 03월 30일	전환권행사	보통주	361,663	500	2,765	제1회 CB

(기준일 : 2020년 05월 01일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1989년 11월 07일	-	보통주	10,000	5,000	5,000	-

1994년 10월 13일	유상증자(주주배정)	보통주	30,000	5,000	5,000	-

1996년 12월 23일	유상증자(주주배정)	보통주	60,000	5,000	5,000	-

2000년 12월 04일	유상증자(주주배정)	보통주	120,000	5,000	5,000	-

2002년 05월 10일	유상증자(주주배정)	보통주	88,000	5,000	5,000	-

2002년 11월 11일	주식분할	보통주	3,080,000	500	500	액면분활

2006년 07월 21일	유상증자(일반공모)	보통주	1,500,000	500	2,200	코스닥상장

2007년 09월 14일	유상증자(주주배정)	보통주	3,206,000	500	4,170	주주배정후, 실권주일반공모

2012년 12월 13일	유상증자(제3자배정)	보통주	396,500	500	2,270	소액공모 공시서류제출

2013년 04월 17일	유상증자(제3자배정)	보통주	520,618	500	1,940	1년간 보호예수

2015년 03월 17일	신주인수권행사	보통주	16,891	500	1,776	제3회 BW

2015년 04월 06일	신주인수권행사	보통주	106,978	500	1,776	제3회 BW

2015년 04월 15일	신주인수권행사	보통주	487,046	500	1,776	제3회 BW

2015년 10월 29일	유상증자(제3자배정)	보통주	4,647,000	500	2,475	-

2016년 10월 24일	전환권행사	보통주	5,244,114	500	2,765	제1회 CB

2017년 03월 03일	전환권행사	보통주	180,831	500	2,765	제1회 CB

2017년 03월 30일	전환권행사	보통주	361,663	500	2,765	제1회 CB

2020년 04월 16일	합병	보통주	17,324,404	500	881	초초스팩토리와 합병에 따른 신주발행

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제1회무기명식 무보증사모 전환사채	2015년 10월 21일	2018년 10월 21일	16,000,000,000	보통주	2016.10.21~2018.09.21	100	2,765	-	-	100%전환청구완료

합 계	-	-	16,000,000,000	-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	19,747,641	-	19,747,641	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	19,747,641	-	19,747,641	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	19,747,641	-	19,747,641	-

당사는 초초스팩토리와의 합병을 통해(합병기준일 : 2020년 4월 1일) 신주 17,324,404주가 추가 상장(추가상장일 : 2020년 4월 16일)되어 2020년 5월 1일 기준 발행주식의 총수 현황은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2020년 05월 01일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	37,072,045	-	37,072,045	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	37,072,045	-	37,072,045	-

Ⅴ. 자기주식수	2,652,210	-	2,652,210	주)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	34,419,835	-	34,419,835	-

주) 기존 초초스팩토리 보유주식수 2,568,047주 + CSA코스믹 주식수(주식매수청구권 행사에 따른 주식수) 84,163주

나. 자기주식 취득 및 처분 현황 당사는 초초스팩토리와의 합병(합병기일: 2020년 4월 1일)으로 인해 기존 초초스팩토리가 보유하고 있는 주식 2,568,047주와 반대주주들의 주식매수청구권 행사에 따른 자사주 84,163주가 모두 자사주로 전환되었습니다.

(기준일 : 2020년 05월 01일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	2,652,210	-	-	2,652,210	합병

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	2,652,210	-	-	2,652,210	합병

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	19,747,641	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	19,747,641	-

우선주	-	-

당사는 초초스팩토리와의 합병(합병기일: 2020년 4월 1일)으로 인해 기존 초초스팩토리가 보유하고 있는 주식 2,568,047주와 반대주주들의 주식매수청구권 행사에 따른 자사주 84,163주가 모두 자사주로 전환되어 2020년 5월 1일 기준 의결권 현황은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2020년 05월 01일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	37,072,045	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,652,210	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	34,419,835	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 정책당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제50조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제47조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다
제51조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.
제52조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월,6월 및 9월말일(이하 “분기배당 기준일”이라한다)의 주주에게 ‘자본시장과금융투자업에관한법률’ 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1.직전결산기의 자본금의 액
2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금
5.상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익.
6.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환 사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함 한다)에는 분기배당에 관해 서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대 하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제32기 1분기	제31기	제30기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-426	-7,637	-465

(별도)당기순이익(백만원)	180	-7,406	-519

(연결)주당순이익(원)	-22	-387	-23

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

아래의 재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

- 중국소재 종속회사인 CSA COSMIC CHINA CO., LTD는 2016년 12월 8일 설립되었으나, 2017년 7월 최초로 자본금이 납입되었습니다. 하여, 2017년 3분기부터 연결대상기업으로 신규추가됨에따라 2017년 3분기부터 연결재무제표를 작성합니다. - 또한 당사로부터 분할설립된 (주)젠트로그룹은 2019년 9월 1일부터 연결대상 기업으로 신규추가됨에 따라 2019년 3분기부터 연결재무제표를 작성합니다.

가. 연결재무제표

구 분	제32기 1분기 (2020년 03월말)	제31기 (2019년 12월말)	제30기 (2018년 12월말)

[유동자산]	20,912	23,909	27,239

- 현금및현금성자산	3,435	3,938	5,131

- 기타금융자산	-	-	-

- 매출채권및기타채권	6,565	9,656	12,488

- 재고자산	10,468	9,983	9,306

- 기타	444	332	314

[비유동자산]	8,125	9,297	10,228

- 장기매출채권및기타채권	1,211	2,110	3,258

- 공동기업투자	256	256	438

- 유형자산	5,993	6,266	5,624

- 무형자산	100	98	337

- 기타	566	567	571

자산총계	29,037	33,206	37,467

[유동부채]	9,877	13,726	11,175

[비유동부채]	2,929	2,968	2,668

부채총계	12,807	16,694	13,843

[지배기업소유주지분]	16,230	16,512	23,624

- 자본금	9,874	9,874	9,874

- 기타불입자본	41,025	40,891	40,383

- 이익잉여금(결손금)	(35,278)	(34,852)	(27,215)

- 기타자본구성요소	609	599	582

[비지배지분]	-	-	-

자본총계	16,230	16,512	23,624

(2020.1.1 ∼ 2020.3.31)	(2019.1.1 ∼ 2019.12.31)	(2018.1.1 ∼ 2018.12.31)

매출액	14,319	64,290	63,527

영업이익	(525)	(5,728)	20

당기순이익	(426)	(7,637)	(465)

지배기업소유주지분	-	(7,637)	(465)

비지배지분	-	-	-

기본및희석주당이익	(22)원	(387)원	(23)원

연결에 포함된 회사수	2	2	1

[(수치)는 부(-)의 수치임]

상기 요약재무정보 작성에 포함된 연결종속회사의 변동사항은 다음과 같습니다.

사업년도	연결에 포함된 회사	연결에 제외된 회사명

제32기	-	-

제31기	(주)젠트로그룹	-

제30기	-	-

나. 별도재무제표(단위:백만원)

구 분	제32기 1분기(2020년 03월말)	제31기(2019년 12월말)	제30기(2018년 12월말)

[유동자산]	13,520	15,158	26,407

- 현금및현금성자산	2,086	2,991	4,284

- 기타금융자산	-	229	-

- 매출채권및기타채권	2,660	3,837	12,504

- 재고자산	8,376	8,094	9,305

- 기타	398	7	314

[비유동자산]	11,217	12,314	10,494

- 장기매출채권및기타채권	1,088	1,988	3,258

- 종속기업및공동기업투자	7,998	7,998	722

- 유형자산	1,376	1,575	5,606

- 무형자산	85	83	337

- 기타	671	670	571

자산총계	24,737	27,472	36,901

[유동부채]	7,957	11,016	10,636

[비유동부채]	372	361	2,668

부채총계	8,329	11,377	13,304

[자본금]	9,874	9,874	9,874

[기타불입자본]	41,025	40,891	40,383

[이익잉여금(결손금)]	(34,491)	(34,670)	(27,265)

[기타자본구성요소]	-	-	605

자본총계	16,408	16,095	23,597

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2020.1.1 ∼ 2020.3.31)	(2019.1.1 ∼ 2019.12.31)	(2018.1.1 ∼ 2018.12.31)

매출액	12,161	57,197	62,457

영업이익	59	(5,640)	(264)

당기순이익	180	(7,406)	(519)

기본및희석주당이익	9원	(375)원	(26)원

[(수치)는 부(-)의 수치임]
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 반기 또는 분기보고서의 경우 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제32기(당기)	안경회계법인	-	-	-

제31기(전기)	삼덕회계법인	적 정	"재무제표에 대한 감사보고서 중강조사항 및 기타사항 참조"	핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인사항들입니다. 해당 사항들은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이러한 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.가. 총계약원가 추정의 불확실성
재무제표에 대한 주석 27에서 언급한 바와 같이, 미청구공사 및 초과청구공사 금액은 총계약원가와 누적발생 계약원가를 기준으로 측정하는 진행률의 영향을 받으며, 총계약원가는 외주비, 노무비, 공사기간등의 미래 예상치에 근거하여 추정합니다.총계약원가 추정의 어려움 및 공사 계약변경에 따른 추가용역원가 등 총계약원가의 추정에 불확실성이 존재함에 따라 이러한 추정의 불확실성이 증가하고 총계약수익과총계약원가 추정치 변동이 당기 손익(또는 미래손익)에 영향을 미칠 가능성이 존재함에 따라 우리는 총계약원가 추정의 불확실성을 유의적인 위험으로 식별하였습니다.당기말 현재 회사의 총계약원가 추정의 불확실성이 재무제표에 미치는 영향과 관련하여 우리가 수행한 주요감사절차는 다음과 같습니다. ㆍ 보고기간별 예정원가의 주요 원가구성항목의 변동에 대한 질문 및 분석적 검토 ㆍ 프로젝트별 예정원가 구성의 합리성에 대한 질문 및 분석적 검토 ㆍ 예정원가의 유의적인 변동이 있는 프로젝트에 대하여 변동원인 등 질문 및 분석적 검토 ㆍ 실제원가와 예정원가를 비교·분석하여 유의적인 차이가 있는 프로젝트에 대하여 차이원인을 파악하고 필요한 경우 관련 증빙을 확인
나. 공사진행률의 산정재무제표에 대한 주석 27에서 기술한 바와 같이 총계약원가의 추정 변동액은 누적계약원가 대비 미미하지만, 업계 현황으로 인해 총계약원가의 불확실성이 증가함에 따라 우리는 회사의 공사진행률 산정을 유의적인 위험으로 식별하였습니다.공사진행률 산정에 영향을 미치는 총계약원가와 누적계약원가 금액과 관련하여 우리가 수행한 주요감사절차는 다음과 같습니다. ㆍ 공사진행률 증감원인에 대한 질문 및 분석적 검토 ㆍ 공사원가 증가 사유와 전망에 대한 질문 및 분석적 검토 ㆍ 누적계약원가 및 총계약원가 금액 변동에 대한 분석적 검토 ㆍ 회사의 간접비 배분 정책을 이해하고 간접비 배분과 관련한 내부통제 테스트 ㆍ 공사진행률이 유의적으로 변동된 계약에 대하여 독립적으로 공사진행률 재계산수행 ㆍ 당기 발생한 투입원가 중 감사인이 독립적으로 투입원가의 발생과 귀속시기 및 건설계약별 원가귀속의 적정성을 테스트

제30기(전전기)	회계법인리안	적 정	"재무제표에 대한 감사보고서 중강조사항 및 기타사항 참조"	-

2. 감사용역 체결현황(단위 : 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제32기 1분기(당기)	안경회계법인	별도 및 연결재무제표 감사 (반기 검토 포함)	169,000	-

제31기(전기)	삼덕회계법인	별도 및 연결재무제표 감사 (반기 검토 포함)	110,000	903

제30기(전전기)	회계법인리안	별도 및 연결재무제표 감사 (반기 검토 및 내부회계관리제도 포함)	70,000	581

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제31기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

제31기 (전기)	-	-	-	-	-

제30기 (전전기)	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 07월 29일	(주)CSA코스믹 부사장외 1인,삼덕회계법인 업무수행팀장	대면	회계처리 관련 이슈 검토 및 논의

2	2019년 11월 15일	(주)CSA코스믹 부사장외 1인,삼덕회계법인 업무수행팀장	대면	회계처리 관련 이슈 검토 및 논의

3	2019년 12월 17일	(주)CSA코스믹 부사장외 1인,삼덕회계법인 업무수행팀장	대면	회계처리 관련 이슈 검토 및 논의

4	2020년 02월 11일	(주)CSA코스믹 부사장외 1인,삼덕회계법인 업무수행팀장	대면	회계처리 관련 이슈 검토 및 논의

5. 회계감사인의 변경- 당사는 지난 2019년 2월 28일 2013년도 재무제표관련 증권선물위원회로부터 ‘2020년부터 2022년 회계연도에 대해 증권선물위원회가 지정하는 감사인으로부터 외부감사를 받아야한다’는 제재를 받았기에 2019년 12월 안경회계법인을 외부감사인으로 지정받고 감사계약을 체결하였습니다. 6. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도 당사는 내부회계관리제도 를 구축 하여 실시 중에 있으며 내부회계관리자는 회계담당부서의 내부회계관리운용실태를 점검하는 등 내부 회계관리제도의 정비와 운영을 총괄하고, 이사회 및 감사에게 운용실태에 관해 보고하도록 되어있습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사, 2인의 사외이사 등 4인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 주총 전 공시하고 대부분의 이사후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인됩니다. 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 Ⅷ.임원 및 직원등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

나. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 - 해당사항 없습니다. 다. 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육 참석 현황	비고

조광희	서울대학교법과대학 졸업 파이엔터테인먼트주식회사 대표이사 현) 법무법인 원 변호사	없음	-	-

김병주	서울대학교법과대학 졸업
전) 의정부지방법원 부장판사
전) 두산인프라코어 법무실장
현) 법무법인 바른 변호사	없음	-	-

라. 이사회 운영 규정의 주요 내용

구 분	내 용

구 성	- 이사회는 이사 전원으로 구성한다.

소집권자	- 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.
- 정기이사회는 매 분기 1회 개최를 원칙으로 하되, 의장이 개최일을 정하여 소집한다. - 임시이사회는 대표이사가 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.
- 대표이사의 유고 시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.
- 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집 일시, 장소를 기재한 소집통지서(별지서식 제1호)를 각 이사 및 감사 에게 통지하여 소집 한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.
- 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

결의방법	- 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
- 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.
- 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음 성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있 다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
- 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의 결권의 수에 산입하지 않는다.
- 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

결의사항	- 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항
- 경영전반에 관한 사항
- 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항
- 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항
- 보수의 결정에 관한 사항
- 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항
- 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항
- 이사회운영 등 중요한 사규, 사칙의 제ㆍ개정에 관한 사항
- 본점이전 및 지점설치에 관한 사항- 비경상적 지출로서 1억원 이상의 비용지출에 관한 사항- 특수관계 법인 또는 개인과의 1억원 이상의 거래에 관한 사항
- 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임 받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하 는 사항

마. 중요 의결 사항

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사참석여부

1	2020.01.02	- 상품 직매입 및 위탁판매의 건	가결	참석

2	2020.01.08	- 내부회계관리자 선임의 건	가결	참석

3	2020.01.20	- 합병비율 변경에 따른 합병계약서 재승인의 건	가결	참석

4	2020.02.13	- 2019년 온기 내부회계관리 운영실태 보고	가결	참석

5	- 2019년 온기 결산재무제표(안) 승인의 건	가결	참석

6	- 정기주주총회 소집을 위한 이사회 결의의 건	가결	참석

7	2020.03.12	- 정기주주총회관련 의안 추가의 건	가결	참석

8	2020.04.01	- 합병 총회관련	가결	참석

- 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	참석

9	2020.04.10	- 등기이사 스톡옵션 부여 취소의 건	가결	참석

- 임시주주총회 소집의 건	가결	참석

10	2020.05.11	- 임시 주주총회 의안 추가의 건	가결	참석

- 내부감사규정 제정의 건	가결	참석

바. 이사의 독립성

당사는 이사선출에 대한 별도의 독립성 기준을 운영하고 있지는 않습니다. 단, '자본시장과금융투자업에관한법률' 제24조에서 규정하는 '임원의 자격' 요건에 준하여 이사후보자를 선정하며, 이사후보자는 이사회결의로 추천, 주주총회에서 선임합니다.이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출합니다.

당사는 본 보고서 제출일 현재 사외이사 후보 추천위원회를 설치하지 않았습니다.당사의 사외이사(2명)는 2015년 12월 2일에 개최된 당사의 임시주주총회에서 선임되었으며, 상법 제542조의8(사외이사의 선임)에 의거 이사 총수 중 사외이사의 비율 1/4이상으로 상법의 사외이사 충족요건에 부합됩니다

사. 회사와의 거래 - 해당사항 없습니다.

아. 이사회내의 위원회 구성현황- 해당사항이 없습니다. 자. 이사회내의 위원회 활동내역- 해당사항이 없습니다.

차. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 개최시에는 안건 내용과 관련하여 충분한 자료와 정보를 제공하고 있으며, 향후 업무수행과 관련하여 필요시 교육을 진행할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사의 감사는 회계 및 업무를 감사하며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있으며, 필요시 영업에 관한 보고를 받을수 있으며, 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.당사의 최병갑 감사는 임기만료로 제31기 정기주주총회(개최일 : 2020년 3월 27일)에서 신규 감사를 선임할 예정이었으나 의결정족수 미달로 감사선임이 부결됨에따라현재 최병갑 감사가 업무수행을 하고 있습니다. 당사는 오는 5월 26일 임시주주총회 이후 감사위원회를 설치할 예정입니다. 감사의 인적사항은 다음과 같습니다.

성 명	주 요 경 력	비 고

최 병 갑	서울대 경제학과 졸 전) 한국은행 조사역
전) 예금보험공사 이사
전) 삼정KPMG부회장, 고문	-

나. 감사의 주요활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결 여부

1	2020.01.02	- 상품 직매입 및 위탁판매의 건	가결

2	2020.01.08	- 내부회계관리자 선임의 건	가결

3	2020.01.20	- 합병비율 변경에 따른 합병계약서 재승인의 건	가결

4	2020.02.13	- 2019년 온기 내부회계관리 운영실태 보고	가결

5	- 2019년 온기 결산재무제표(안) 승인의 건	가결

6	- 정기주주총회 소집을 위한 이사회 결의의 건	가결

7	2020.03.12	- 정기주주총회관련 의안 추가의 건	가결

8	2020.04.01	- 합병 총회관련	가결

- 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결

9	2020.04.10	- 등기이사 스톡옵션 부여 취소의 건	가결

- 임시주주총회 소집의 건	가결

10	2020.05.11	- 임시 주주총회 의안 추가의 건	가결

- 내부감사규정 제정의 건	가결

다. 감사의 독립성당사의 정관 제43조에 의거, 감사는 회사의 회계와 업무를 감사할 수 있으며, 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을청구할 수 있습니다. 또한 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있고, 이 경우 회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 해당분야의 전문가로 별도의 교육이 필요하지 않으며, 개별적인 업무역량에 의하고 있습니다. 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며,사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

감사실	2	부장	- 감사인의 의사결정을 위한 지침 및 내부규정관련 전반적인 업무지원

재무팀	1	팀장	- 감사인의 의사결정을 위한 지침 및 내부규정관련 전반적인 업무지원

법무팀	1	팀장	- 감사인의 의사결정을 위한 지침 및 내부규정관련 전반적인 업무지원

IR팀	1	팀장	- 주주총회, 이사회 등 경영전반에 대한 업무지원
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 또한 당사에는 보고서 제출일 현재까지 소수주주권을 행사한 주주가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)초초스팩토리	최대주주	보통주	2,568,047	13.00	2,568,047	13.00	-

조성아	대표이사	보통주	149,487	0.76	149,487	0.76	-

반태원	임원	보통주	40,404	0.20	40,404	0.20	-

계	보통주	2,757,938	13.97	2,757,938	13.97	주)

우선주	-	-	-	-	-

주) (주)초초스팩토리 외 2인의 주식 총 2,757,938주는 2021년 4월 11일까지 보호예수 되어있습니다.

당사는 2020년 4월 1일, 초초스팩토리와 합병이 완료되어 2020년 5월 1일 기준 최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2020년 05월 01일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

조성아	최대주주	보통주	149,487	0.76	9,789,486	26.41	합병에 따른 주식수 증가

반태원	임 원	보통주	40,404	0.20	40,404	0.11	-

조토리	특수관계인	보통주	-	-	6,519,049	17.58	합병에 따른 주식수 증가

(주)씨에스에이코스믹	-	보통주	2,568,047	13.00	2,652,210	7.15	주)

계	보통주	2,757,938	13.97	19,001,149	51.25

우선주	-	-	-	-	-

주) 기존 초초스팩토리 보유주식수 2,568,047주 + CSA코스믹 주식수(주식매수청구권 행사에 따른 주식수) 84,163주

가. 최대주주의 주요경력

성 명	출생년월	경력사항	비 고

조 성 아	1968.12	1987 한양대학교 산업미술대학
1991 조성아 뷰티폼 오픈
1999 세종대학교 패션스쿨 메이크업과 학과장
1999 이화여자대학교 패션디자인연구소 교수
2006 주식회사 애경 조성아 LUNA 크리에이티브 디렉터
2009 Make Up For Ever Academy Seoul 원장
2011 주식회사 초초스팩토리 대표이사
2012 '조성아22' 런칭
2015 주식회사 씨에스에이코스믹 대표이사 취임
2016 '16브랜드', '원더바스' 런칭
2017 '조성아TM' 런칭
2018 '1989 조성아뷰티' 런칭	-

2. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 05월 01일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2015년 04월 15일	(주)골든포우외1	2,183,032	23.43	-	-

2015년 10월 28일	(주)초초스팩토리	2,716,537	13.76	유상증자 참여	-

2020년 04월 16일	조성아	9,789,486	26.41	합병	-

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2020년 05월 01일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	조성아	9,789,486	26.41	-

조토리	6,519,049	17.58	-

(주)씨에스에이코스믹	2,652,210	7.15	-

우리사주조합	-	-	-

4. 소액주주현황

(기준일 : 2020년 05월 01일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	11,480	99.95	16,243,487	43.82	-

주) 상기 내용은 당사의 2020년 04월 27일 현재 발행주식총수의 1% 미만의 주식을 보유하고 있는 소액주주의 현황입니다.

5. 주식의 사무

당사 정관에 규정된 주식사무 관련사항은 다음과 같습니다.

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1.발행주식총수의 100분의 60을 초과하지 않는 범위 내에서 ‘자본시장과금융투자업 에관한법률’ 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우.
2.상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.
3.발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우.
4.발행주식의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우.
발행주식총수의100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,연 구개발,생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 및 재무구 조의 개선을 위하여 자금조달에 참여하는 국내외 금융기관, 기관투자자, 투자조합 또 는 개인투자자 등에게 신주를 발행하는 경우.
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권을 포기 또는 상실에따른 주식과 신주배정에서 단수주가 발생하는 경우에 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	1월1일부터 1월15일까지

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권,오십주권, 일백주권,오백주권, 일천주권, 일만주권 (총 8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	없음	공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(www.16brand.co.kr)(부득이한경우:한국경제신문)
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조 성 아	여	1968.12	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	한양대학교 산업미술대학 졸 前) 세종대학교 패션스쿨 메이크업과 학과장
前) 이화여자대학교 패션디자인연구소 교수
前) (주)애경 조성아 LUNA 크리에이티브디렉터
前) Make Up For Ever Academy Seoul 원장
前) (주) 초초스팩토리 대표이사	9,789,486	-	최대주주	2015.12.02~	2021.12.03

홍 유 나	여	1982.10	사내이사	등기임원	상근	CM본부 총괄	계원조형예술대학교 졸 前) HAN INTERNATIONAL ENTERPRISE LTD. 前) H-MART CANADA 前) TV WORKS 前) (주)초초스팩토리	-	-	-	2016.10.11~	2023.03.27

조 광 희	남	1967.07	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대 법과대학 졸 파이엔터테인먼트주식회사 대표이사 現) 법무법인 원 변호사	-	-	-	2015.12.02~	2021.12.03

김 병 주	남	1965.12	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대 법과대학 졸
前) 의정부지방법원 부장판사
前) 두산인프라코어 법무실장
現) 법무법인 바른 변호사	-	-	-	2015.12.02~	2021.12.03

최 병 갑	남	1953.12	감 사	등기임원	비상근	감 사	서울대 경제학과 졸 前) 한국은행 조사역
前) 예금보험공사 이사
前) 삼정KPMG부회장, 고문	-	-	-	2015.12.02~	2020.03.30

반 태 원	남	1960.09	전무이사	미등기임원	상근	영업총괄	부산 경상대학교 회계학과 졸 서울대학교 생활과학대학 AFB 수료 前) IN 매거진 발행인 前) 디엑스 대표이사 前) (주)초초스팩토리	40,404	-	-	2015.12.02~	-

김 익 흥	남	1969.05	전무이사	미등기임원	상근	CFO	국립세무대학 내국세학과 졸 前) 국세청 前) 삼일회계법인 前) 삼성물산	-	-	-	2019.02.20~	-

김 기 호	남	1972.12	전무이사	미등기임원	상근	영 업	한양대학교 대학원 졸 前) 나드리 화장품 前) 코스모코스	-	-	-	2019.08.01~	-

최 현 순	남	1969.10	이 사	미등기임원	상근	오프라인 사업본부	한남대학교 자연학과 졸 前) 나드리 화장품 前) 토니모리	-	-	-	2016.09.26~	-

정 용 화	남	1971.12	이 사	미등기임원	상근	경영지원본부	경남대학교 상경대 졸 前) 나드리화장품 前) 케이앤아이 前) 제닉	-	-	-	2017.01.02~	-

박 선 영	여	1979.03	이 사	미등기임원	상근	브랜드전략본부	한국외국어대학교 대학원 졸 前) BBC 前) 신성이엔지 前) 슈프리마	-	-	-	2015.12.30~	-

주) 당사의 최병갑 감사는 임기만료로 제31기 정기주주총회(개최일 : 2020년 3월 27일)에서 신규 감사를 선임할 예정이었으나 의결정족수 미달로 감사선임이 부결됨에따라 현재 최병갑 감사가 업무수행을 하고 있습니다. 당사는 오는 5월 26일 임시주주총회 이후 감사위원회를 설치할 예정입니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

화장품사업부	남	43	-	-	-	43	2	1,796	42	-	-	-	-

화장품사업부	여	69	-	-	-	69	2	2,377	34	-

합 계	112	-	-	-	112	2	4,173	37	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	386	77	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(사외이사포함)	4	1,600	-

감사	1	100	-

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	179	36

(2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	161	81	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	12	6	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6	6	-

보수현황>(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

※ 당사에는 보수 공개 대상 임원(당해 사업연도에5억원 이상의 보수를 지급한 등기임원)이 없습니다. 등기임원은 현직 및 당해 사업연도에 퇴임한 등기임원을 포함합니다. 보수에는 급여, 상여, 퇴직금, 퇴직위로금 등 명칭과 형태를 불문하고 세법상 근로소득, 퇴직소득, 기타소득으로 인정되는모든 급부와 주식매수선택권 행사이익을 포함합니다.

(2) 산정기준 및 방법- 해당사항 없습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	4	592,902,000	-

사외이사	2	407,632,110	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	-	-

계	7	1,000,534,110	-

(1) 공정가치 산정① 산정방법 : 공정가액접근법 (옵션가격결정 모형 중 Black-Scholes Model 적용)② 공정가치 산정 가정

구 분	1차	2차	3차	4차

부여일 주가	4,500	4,255	6,000	8,460

행사가격	3,814	4,211	5,057	7,126

기대배당률	-	-	-	-

기대행사기간	4.35년	4.00년	4.35년	4.00년

무위험이자율	1.92%	1.76%	2.45%	2.33%

기대주가변동성	61.82%	58.54%	63.59%	68.17%

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

반태원	등기임원	2017.03.31	신주교부	보통주	180,000	-	-	180,000	2020년 3월 31일~2022년 3월 31일	4,211

장용식	등기임원	2017.03.31	신주교부	보통주	60,000	-	-	60,000	2020년 3월 31일~2022년 3월 31일	4,211

오영철	등기임원	2017.03.31	신주교부	보통주	60,000	-	-	60,000	2020년 3월 31일~2022년 3월 31일	4,211

김병주	등기임원	2017.03.31	신주교부	보통주	60,000	-	-	60,000	2020년 3월 31일~2022년 3월 31일	4,211

조광희	등기임원	2018.03.30	신주교부	보통주	60,000	-	-	60,000	2021년 03월 30일~2023년 03월 30일	7,126

2020년 4월 9일, 반태원은 부여받은 주식매수선택권 모두를 자진반납하였습니다. 하여, 2020년 5월 1일 기준 주식매수선택권의 부여현황은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2020년 05월 01일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

장용식	등기임원	2017.03.31	신주교부	보통주	60,000	-	-	60,000	2020년 3월 31일~2022년 3월 31일	4,211

오영철	등기임원	2017.03.31	신주교부	보통주	60,000	-	-	60,000	2020년 3월 31일~2022년 3월 31일	4,211

김병주	등기임원	2017.03.31	신주교부	보통주	60,000	-	-	60,000	2020년 3월 31일~2022년 3월 31일	4,211

조광희	등기임원	2018.03.30	신주교부	보통주	60,000	-	-	60,000	2021년 03월 30일~2023년 03월 30일	7,126
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 기업집단에 속하여 있지 않습니다. 다만, 관계회사는 총 3개 가 있으며, 현황은 다음과 같습니다.

회사명	소재지	설립일	비고

비상장 국내	주식회사 젠트로그룹	한국	2019년 9월 1일	당사 지분율 100%

비상장 해외	CSA COSMIC CHINA CO., LTD	중국	2016년 12월 8일	중국현지법인당사 지분율 100%

비상장 해외	Guangzhou Zhongshang CSA Cosmetics Co., LTD	중국	2017년 5월 25일	중국합작법인당사 지분율 40%

2. 타법인 출자현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

주식회사 젠트로그룹 (비상장) (*1)	2019.09.01	경영참여	7,946,837	4,000,000	100.0	7,946,837	-	-	-	4,000,000	100.0	7,946,837	13,950,968	169,659

Guangzhou Zhongshang CSA Cosmetics Co., LTD (비상장) (*2)	2017.06.23	경영참여	670,720	-	40.0	670,720	-	-	-	-	40.0	670,720	657,278	-475,039

CSA COSMIC CHINA CO., LTD (비상장) (*2)	2017.07.04	경영참여	50,916	-	100.0	50,916	-	-	-	-	100.0	50,916	211,800	-207,506

합 계	-	-	8,668,473	-	-	-	-	-	8,668,473	-	-

(*1) 최초취득일자는 2009년 2월 25일 125구좌 추가 출자 기준일입니다.상기 출자법인의 최근사업연도 재무현황 기준일은 2019년 12월 31입니다.
(*2) 현지국의 관련법령에 따라 주식을 발행하지 않습니다. 상기 출자법인의 최근사업연도 재무현황 기준일은 2019년 12월 31입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	회사명	지분율

최대주주	(주)초초스팩토리	13.00%

공동기업	Guangzhou Zhongshang CSA cosmetics Co.,LTD	40.00%

(2) 보고기간 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전기

매출 등	매입 등	매출 등	매입 등

(주)초초스팩토리	284,166	351,792	12,830,813	665,499

Guangzhou Zhongshang CSAcosmetics Co.,LTD	-	-	359,523	-

( 3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말

채권	채무	채권	채무

(주)초초스팩토리	139,609	270,513	1,596,339	211,961

Guangzhou Zhongshang CSAcosmetics Co.,LTD	-	-	-	-

(4) 보고기간 종료일 현재 특수관계자로부터 제공받은 보증의 내역은 없습니다. (5) 보고기간 종료일 현재 연결실체가 특수관계자를 위하여 제공한 담보 및 지급보증은 없습니다.(6) 보고기간 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전기

단기종업원급여	187,558	1,638,644

퇴직급여	32,286	231,621

합 계	219,844	1,870,265
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.