CSA 코스믹 반기보고서 (2022.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

(1) 주권매매거래 정지 및 상장적격성 실질 심사

증권선물위원회는 2019년 2월 13일에 당사의 재무제표(2013년 12월 31일 현재)에 대한 조사 및 감리결과 회계처리기준 위반(당사는 2013년 6월 20일 최대주주인 회사로부터 하도급받은 대규모 폐기물 처리시설 관련 공사의 거의 모든 사항을 원도급사가 이행하였음에도, 당사가 직접 수행한 것처럼 가장하여 4,574,000천원의 허위매출및 3,122,000천원의 허위매출 원가를 계상하였음)을 사유로 과징금 35,200천원 부과, 감사인지정 3년, 당사 및 대표이사1인 검찰고발을 포함하는 조치를 의결하였으며, 거래소는 동 조치에 따라 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호 및 동규정시행세칙제33조제11항제3호의 규정에 의거 회계처리위반으로 인한 상장적격성 실질심사 대상에 해당되는지 여부를 심사하기 위하여 동사 주권의 매매거래를 정지하였습니다. 기업심사위원회는 2019년 2월 28일에 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호의 종합적요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과 당사를 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였습니다.또한 증권선물위원회는 2019년10월30일 당사의 제30기(2018.1.1~2018.6.30) 재무제표에 대한 조사 및 감리결과 과징금 318,600천원 부과, 담당임원 해임권고, 당사 및 대표이사 등 2명에 대한 검찰통보를 포함하는 조치를 의결하였으며, 이에 따라 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호 및 동규정시행세칙 제33조제11항제3호의 규정에 의거 회계처리위반으로 인한 상장적격성 실질심사 사유가 추가되었습니다.2019년 3월 28일 상장적격성 실질심사 대상으로 결정된 당사는 2019년 4월 18일 경영 개선계획서를 제출하였으며, 거래소는 2019년 5월 17일 기업심사위원회를 개최하여 개선기간 10개월을 부여하기로 심의 의결하였습니다. 당사는 개선기간 종료일(2020년 3월 17일)로부터 7일 이내(영업일 기준)인 2020년 3월 26일에 개선계획 이행내역서, 개선계획 이행결과에 대한 전문가의 확인서 등을 제출하였으며 거래소는 동년 4월 17일 기업심사위원회를 개최한 결과 심의를 속개하기로 결정하였습니다. 동년 8월 14일 당사는 심의 속개사유에 대한 추가 검토자료를 제출하였으며 기업심사위원회 재심의결과 상장유지 결정되어 2020년 9월 11일부터 매매거래가 재개되었습니다.

(2) 관리종목 지정당사는 2020년 3월 20일 코스닥시장 상장규정 제28조 및 동 규정 시행세칙 제 26조에 의거하여 최근 4개 사업연도 영업손실의 발생으로 인하여 관리종목 지정사유가 추가되었습니다.

(3) 상장적격성 실질심사 사유 발생당사는 관리종목 지정 후 최근 사업연도에 영업손실이 발생하여 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호차목의 규정에 따라 상장폐지 또는 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였습니다. 이에 당사는 2021년 4월 7일부터 거래정지되었으나 2021년 4월 28일 거래소는 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호의 종합적 요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과, 상장적격성 실질심사 대상에서 제외하기로 결정하였으며, 이에 따라 2021년 4월 29일부터 매매거래가 재개되었습니다.

5. 합병 등의 사후정보 가. 합병방법 - 코스닥시장 상장법인인 (주)씨에스에이코스믹이 주권 비상장법인인 (주)초초스팩 토리를 흡수합병하는 형태로 ·존속회사(합병법인) : 주식회사 씨에스에이코스믹 ·소멸회사(피합병법인) : 주식회사 초초스팩토리 입니다. - 피합병법인인 (주)초초스팩토리는 총 주주 동의를 득하여 진행하는 간이합병입니 다. 나. 합병의 목적 - 합병을 통한 경영효율성 및 기업경쟁력 강화를 통한 기업 및 주주가치 제고 다. 합병비율 - (주)씨에스에이코스믹 : (주)초초스팩토리 = 1: 2.0624291 라. 합병비율 산출 근거 - 본 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여, 합병법인은 기준시가(단서 조항에 따라 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를 적용하는 것이 원칙이나 2019년 12월 30일 현재 (주)씨에스에이코스믹이 2019년 3월 28일 상장적격성 실질심사대상으로 결정되어 거래정지 상태였습니다.따라서 기준시가를 적용할 수 없는 (주)씨에스에이코스믹은 (주)초초스팩토리과 같이 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 합병비율이 산출되었습니다.- 자세한 내용은 당사의 2020년 1월 21일자 '주요사항보고서(회사합병결정)' 공시 본문 중 '17. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고하여 주시기 바랍니다. 마. 합병일정

구분	주식회사 씨에스에이코스믹(존속회사)	주식회사 초초스팩토리(소멸회사)

합병이사회 결의일	2020년 01월 20일	2020년 1월 20일

합병 계약일	2020년 01월 20일	2020년 1월 20일

주주확정 기준일	2020년 01월 16일	-

주주명부폐쇄기간	시작일	2020년 01월 17일	-

종료일	2020년 01월 20일	-

합병반대의사통지접수기간	시작일	2020년 01월 28일	-

종료일	2020년 02월 11일	-

주주총회일자	2020년 02월 12일	-

채권자 이의제출 공고일	2020년 02월 12일	-

채권자 이의제출 기간	시작일	2020년 02월 13일	-

종료일	2020년 03월 13일	-

합병기일	2020년 04월 01일	2020년 04월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2020년 04월 01일	-

합병종료보고 공고일	2020년 04월 01일	-

합병등기(해산등기) 일	2020년 04월 01일	2020년 04월 01일

주1) 합병종료보고 주주총회는 상법 제526조 3항에 의거 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.주2) 피합병법인은 상법 제527조의2 규정에 의거 간이합병방식으로 진행하며, 주주 총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음합니다.

바. 합병 후 지분변동사항

[ 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분현황 ]

주주명	관계	합병 전	합병 후

㈜씨에스에이코스믹(합병존속법인)	㈜초초스팩토리(피합병소멸법인)	㈜씨에스에이코스믹(합병존속법인)

주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율

㈜초초스팩토리	합병전 최대주주	2,568,047	13.00%	-	-	-	-

조성아	합병후 최대주주	149,487	0.76%	4,674,100	55.64%	9,789,486	26.41%

반태원	발행회사의 미등기 임원	40,404	0.20%	-	-	40,404	0.11%

조토리	특수관계인	-	-	3,160,860	37.63%	6,519,049	17.58%

자기주식	-	-	-	-	-	2,652,210	7.15%

합 계	2,757,938	13.97%	7,834,960	93.27%	19,001,149	51.25%

발행주식 총수	19,747,641	100%	8,400,000	100%	37,072,045	100%

사. 합병등 전후의 재무사항 비교표 당사는 2020년 4월 1일, (주)초초스팩토리와 합병을 완료하였습니다. 아래 '예측'은 합병 추진 중 외부평가기관에 제출된 예측치입니다.

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)CSA코스믹	매출액	88,653	118,845	45,590	-48.6	43,320	-63.5	-

영업이익	3,977	8,326	-301	-107.6	2,921	-64.9	-

당기순이익	2,890	6,282	-16,197	-660.4	486	-92.3	-

주1) 상기 표의 1차 연도는 2020년, 2차 연도는 2021년입니다.
주2) 상기 예측자료는 주식회사 CSA코스믹과 주식회사 초초스팩토리의 합병시점에서 외부평가보고서 상의 평가자료입니다.
주3) 괴리율 발행 원인 : 2020년 코로나가 본격화 됨에 따라 화장품시장의 매출이 극감하면서 실적에실제 예측에 대비 괴리율이 높게 발생했습니다.

6. 보호예수 현황

(기준일 : 2022.06.30 ) (단위 : 천주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	15,350,374	2021.04.27	2023.04.26	2년	자발적 의무보유예탁	37,072,045

보통주	1,261,829	2022.01.05	2023.01.04	1년	제3자배정 유상증자	1,261,829