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비에이치아이 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 22 기)

사업연도 2019.01.01 부터
2019.09.30 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 비에이치아이 주식회사
대 표 이 사 : 우종인, 조원래
본 점 소 재 지 : 경상남도 함안군 군북면 장백로 122
(전 화)055 - 585 - 3800
(홈페이지) http://www.bhi.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 류흥문
(전 화) 055-585-3800
목 차

I. 회사의 개요II. 사업의 내용III. 재무에 관한 사항IV. 감사인의 감사의견 등V. 이사의 경영진단 및 분석의견VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항VII. 주주에 관한 사항VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항IX. 계열회사 등에 관한 사항X. 이해관계자와의 거래내용XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항【 전문가의 확인 】
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

PT Bum Woo Heavy Industry INDONESIA	2011년 3월 21일	Gedung Plaza Summarecon Serpong JI. Boulevard Gading Serpong Blok M5 No.3 LT.5 Room 509 Tangerang Serpong 15810-Indonesia	제조업	1,245,820	실질 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	해당없음

BHI (Thailand)	2014년 1월 9일	1/1, 9th Floor, K Tower 209, Sukhumvit 21 (Asoke), Klongtoey Nua, Wattana, Bangkok Thailand 10110	도매 및 상품중개업	237,360	실질 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	해당없음

BHI-FW	2016년 8월 29일	53 Frontage Road, PO Box 9000
Suite 203
Hampton, NJ 08827-9000, USA	제조업	6,122,735	실질 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	해당없음

비에이치아이 제일차유한회사	2017년 9월 26일	서울특별시 중구 삼일대로 343, 23층
(저동 1가, 대신파이낸스센터)	유동화증권의발행 및 상환	-	실질 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	해당없음

* 지배관계근거 : 기업회계기준서 제1110호 “연결재무제표” 문단 5부터 18

* 주요종속회사 여부 : 직전연도 자산총액이 당사의 자산총액의 10%이상이거나, 750억 이상인 종속회사 , 혹은 기타 당사에 미치는 영향이 크다고 판단하는 종속회사는 없습니다. * 비에이치아이제일차유한회사는 연결실체의 차입을 목적으로 설립된 유동화전문회사(SPC)입니다.

연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '비에이치아이 주식회사'라고 표기하며 영문으로는 BHI Co., LTD.로 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 비에이치아이(주)라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 1998년 6월 12일 국내외 발전용, 제철용 산업설비를 제작, 판매하는 것을 주 영업목적으로 설립되었으며, 2005년 12월 발행주식을 한국거래소가 개설하는 코스닥시장에 상장한 주권상장 법인입니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주소: 경상남도 함안군 군북면 장백로 122전화: 055-585-3800홈페이지: http://www.bhi.co.kr 마. 중소기업 해당 여부 당사는 중소기업기본법 제 2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다 . 바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규 사업에 관한 설명 당사는 발전용 설비를 전문으로 설계ㆍ생산하는 사업을 영위하고 있습니다. 주된 고객으로는 한전을 비롯한 전력회사 및 발전사업자, 대형건설사, 포스코를 포함한 제철회사 등이 있습니다. 설비의 경제성 및 효율, 납기준수 등 다양한 고객의 요구를 충족시키는 것이 사업의 중요한 요소이며, 이를 위해 우수한 설계인력 및 엄격한 생산관리, 축적된 사업수행실적 및 경험이 중요한 사업입니다. 기타의 자세한 사항은 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.향후 추진하려는 신규 사업은 현재 없습니다.

사. 계열회사에 관한 사항

법인명	설립연도	업종	상장여부

비에이치아이건설(주)	2007년	건설	비상장

PT Bum Woo Heavy Industry INDONESIA	2011년	제조	비상장

BHI (Thailand) Co., Ltd.	2014년	제조	비상장

BHI-FW	2016년	제조	비상장

비에이치아이제일차	2017년	금융	비상장

2019년 9월 30일 현재 당사 를 제외하고 5개의 계열회사가 있습니다.

아. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의 신용등급	평가회사(신용평가등급범위)

'15. 01	업체평가용	BB-	이크레더블 (AAA ~ D)

'15. 04	업체평가용	BBB-	나이스디앤비 (AAA ~ D)

'15. 07	업체평가용	BB	한국기업데이타(주) (AAA ~ D)

'16. 01	업체평가용	B	이크레더블 (AAA ~ D)

'16. 03	업체평가용	BB-	나이스디앤비 (AAA ~ D)

'16. 07	업체평가용	B	한국기업데이타(주) (AAA ~ D)

'17. 01	업체평가용	BB-	이크레더블 (AAA ~ D)

'17. 03	업체평가용	B+	나이스디앤비 (AAA ~ D)

'17. 06	업체평가용	BB-	이크레더블 (AAA ~ D)

'17. 06	업체평가용	B+	나이스디앤비 (AAA ~ D)

'17. 07	업체평가용	B+	한국기업데이타(주) (AAA ~ D)

'18. 01	업체평가용	BB-	이크레더블 (AAA ~ D)

'18. 03	업체평가용	B+	나이스디앤비 (AAA ~ D)

'18. 04	업체평가용	BB-	이크레더블 (AAA ~ D)

'18. 06	업체평가용	BB-	이크레더블 (AAA ~ D)

'18. 07	업체평가용	BB-	한국기업데이타(주) (AAA ~ D)

'18. 08	업체평가용	B+	이크레더블 (AAA ~ D)

'18. 09	업체평가용	B+	나이스디앤비 (AAA ~ D)

'19. 01	업체평가용	B+	이크레더블 (AAA ~ D)

'19. 03	업체평가용	B	나이스디앤비 (AAA ~ D)

'19. 04	업체평가용	B	나이스디앤비 (AAA ~ D)

'19. 04	업체평가용	B	이크레더블 (AAA ~ D)

'19. 06	업체평가용	B	이크레더블 (AAA ~ D)

'19. 08	업체평가용	B+	한국기업데이타(주) (AAA ~ D)

'19. 09	업체평가용	B	이크레더블 (AAA ~ D)

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2005.12.02	-	-
2. 회사의 연혁

공시대상 기간 중 ( 최근5사업연도) 발 생한 당사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다. 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 본점소재지 : 경상남도 함안군 군북면 장백로 122변경 : 해당사항 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 해당사항 없습니다. 다 . 최대주주의 변경 '14.02.25 최대주주 변경 (변경 전 : 우종인 외 5인 / 변경 후 : 박은미 외 6인) 이후 변동사항 없습니다. 라. 상호의 변경 '17.12.01 종속회사인 BHI-FW의 사명변경 (변경 전 : Amec Foster Wheeler Power Equipment Company / 변경 후 : BHI-FW) 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 '19.05.27 당사는 한국자산관리공사와 자산양수도 계약을 체결하였으며, '19.05.29 양수도 대금이 지급이 완료됨에 따라 합병등종료보고서('19.05.29)를 제출한 바 있습니다.

1) 거래의 개요

구분	내용

양수도 대상자산	토지 및 건물사천공장 : 경상남도 사천시 사남면 공단1로 (토지 71,933㎡, 건물 43,537㎡)

양도인	비에이치아이 주식회사

양수인	한국자산관리공사

양수도가액	금 38,611,000,000원

2) 주요 진행 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2019년 4월 8일~ 2019년 5월 27일	삼화회계법인

이사회결의일	2019년 05월 27일	-

주요사항보고서 제출일	2019년 05월 27일	-

양수도계약체결일	2019년 05월 28일	-

계약금 지급일	2019년 05월 29일	10%

잔금지급일	2019년 05월 29일	90%

3) 대금지급방법(단위 : 원)

구분	지급일	지급금액	지급방법

계약금	2019년 05월 29일	3,861,100,000	현금지급

잔금	2019년 05월 29일	34,749,900,000	현금지급

합계	38,611,000,000	-

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 해당사항 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 ① 무형자산의 취득 국내특허 - 2015. 04 특허 등록(특허 제 10-1515794호)

- 2015. 12 특허 등록(특허 제 10-1573925호)- 2016. 06 특허 등록(특허 제 10-1627854호) - 2017. 03 특허 등록(특허 제 10-1716247호)- 2017. 04 특허 등록(특허 제 10-1727942호)- 2017. 04 특허 등록(특허 제 10-1727955호)- 2018. 05 특허 등록(특허 제 10-1861711호)

- 2018. 09 특허 등록(특허 제 10-1892513호)

- 2018. 12 특허 등록(특허 제 10-1928374호)

- 2019. 01 특허 등록(특허 제 10-1941545호)

해외특허- 2016. 07 미국특허등록 (특허 제 300923호) - 2017. 03 미국특허등록 (특허 제 300994호) ② 인증, 면허 및 자격 취득, 공급업체 지정 등록 - 2015. 01 POSCO 우수공급업체 선정 - 2016. 01 POSCO 우수공급업체 선정- 2017. 01 POSCO 우수공급업체 선정 - 2017. 11 탈황설비용 Non-leakage type GGH의 ANCOR-S 법랑코팅한 핀 튜브 'NEP 인증 획득' - 2018. 01 POSCO 우수공급업체 선정- 2019. 02 POSCO 우수공급업체 선정 ③ 기타 - 2015. 06 Smart Power사 지분참여- 2016. 03 포항 3, 4발전 노후설비 교체공사 수주 - 2017. 10 Amec Foster Wheeler Power Equipment Company, Inc. 인수계약 체결
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 백만원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.04.13	무상증자	보통주	12,920,000	500	500	주당 1.0189274주
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	의결권 없는 주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	보통주, 종류주 구분없음

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	26,000,000	-	26,000,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	26,000,000	-	26,000,000	-

Ⅴ. 자기주식수	2,241	-	2,241	단주취득

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	25,997,759	-	25,997,759	-

- 당사 정관에 따라 종류주식을 발행하는 경우 발행주식총수의 4분의1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 것으로 할 수 있습니다.자기주식취득 및 처분 현황- 기업공시서식 작성기준에 의거 분/반기보고서의 본 항목의 기재를 생략합니다.종류주식 발행현황- 당사는 보통주 이외에 발행한 종류주식이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	26,000,000	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,241	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	25,997,759	-

-	-	-

- 당사는 보통주외에는 우선주 등 의결권 행사가 제한된 주식을 발행하지 않았습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다.

제13조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.
제58조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제55조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제59조(분기배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제162조의12에 따라 의한 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계 액
6. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

주요배당지표- 기업공시서식 작성기준에 의거 분/반기보고서의 본 항목의 기재를 생략합니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제22기	삼정회계법인	-	-

제21기	삼정회계법인	적정	수주산업 핵심감사항목에 대한 감사인의 강조사항 등

제20기	삼정회계법인	적정	수주산업 핵심감사항목에 대한 감사인의 강조사항 등

2. 감사용역 체결현황(단위 : 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제22기	삼정회계법인	- 분반기 별도 및 연결재무제표 검토(2019.07.29~08.02)	200,000	-

제21기	삼정회계법인	- 분반기 별도 및 연결재무제표 검토(2018.04.23~04.27, 2018.07.30~08.03, 2018.10.29~11.02)- 중간감사 및 내부회계 관리제도 검토(2018.11.26~11.30)- 별도 및 연결재무제표 감사(2019.02.11~02.15, 2019.02.18~02.22)	200,000	2,505

제20기	삼정회계법인	- 분반기 별도 및 연결재무제표 검토(2017.04.24~04.28, 2017.07.31~08.04, 2017.10.30~11.03)- 중간감사 및 내부회계 관리제도 검토(2017.11.27~12.01)- 별도 및 연결재무제표 감사 (2018.01.29~02.02)	150,000	3,605

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제22기	2019-05-14	세무조정업무	2019-05-14~2020-03-31	23,000	-

제21기	2018-06-25	세무조정업무	2018-06-25~2019-03-31	23,000	-

제20기	2017-06-14	세무조정업무	2017-06-14~2018-03-31	20,000	-

4. 회계감사인의 변경

사업연도	변경전	변경후	비고

제20기	안진회계법인	삼정회계법인	- 감사인선임위원회 개최(2017.04.20)- 감사용역기간 : 제20기~제22기

제19기	삼정회계법인	안진회계법인	- 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3 및 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조에 따라 감사인 변경

5. 종속회사의 감사의견 - 종속회사중 적정의견 이외의 감사의견을 받은 회사는 없습니다. 6. 내부회계관리제도 가. 내부회계관리제도 당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있으며, 내부회계관리제도 운영 결과 중요성의 관점에서 취약점이 발견되지 않았습니다. 또한, 외부감사인도 2018년 내부회계관리제도에 대한 검토를 하였으며, 검토 결과 중대한 미비사항이 발견되지 않았다고 의견 표명하였습니다. 나. 내부통제구조의 평가 공시대상기간동안 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받거나 중대한 결함을 지적 받은 바 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항 (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

- 감사위원회는 현재 설치되어 있지 않습니다.

(법적자산 2조원 미만이므로 설치대상에서 제외)

(2) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부1) 이사 및 이사회 : 이사회의 소집, 결의, 의사록 작성 및 기타 이사회의 주요업무 사항을 감시하고 필요하다고 인정되는 경우 이사로 부터 영업에 관한 보고를 받고,

주요한 업무에 관한 서류를 열람하고, 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적절한 방법을 사용하여 조사합니다.2) 주주총회 : 주주총회의 소집절차, 제출의안, 제출서류, 주총결의 및 의사록 작성등을 검토하며, 관련법령 및 정관의 규정에 따라 이사로부터 재무제표, 부속명세서 및 영업보고서를 넘겨받아 감사를 시행합니다.3) 내부감사 : 조직내에 관리본부를 통하여 매년 일정한 계획을 세워 정기적인 감사활동을 하고 있으며, 위의 계획에도 불구하고 감사의 필요성을 느낄 경우 수시로 감사하여 법규와 규정에 어긋난 사항을 적발하고 미흡한 업무를 지도하여 사고를 미연에 방지하고 각 부서, 지점의 업무능력을 향상시키고 있습니다.(3) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

강웅식	육군사관학교 졸업한국-이집트 친선협회 회장Seoul Global Tech 대표이사現 비에이치아이 감사	-

(4) 감사의 독립성당사의 감사는 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계가 없으며, 상법과 당사의 정관에서 정한 바에 따라 감사로서의 권한과 의무를 수행하고 있으며 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

제51조(감사의 직무와 의무)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제39조 제3항 및 제40조의2의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

나. 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

19-1	2019-02-27	1. 내부회계관리규정 개정 승인의 건	가결	-

19-2	2019-03-15	1. 제21기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 제21기 정기주주총회 소집결의의 건3. 전자투표제도 도입의 건*보고사항1. 경영위원회 회의결과 보고의 건2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건3. 내부회계관리제도 평가 보고의 건	가결	-

19-3	2019-03-28	1. 제21기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건*보고사항1. 경영위원회 회의결과 보고의 건	가결	-

19-5	2019-05-27	1. 유형자산 양도의 건	가결	-

19-6	2019-09-30	*보고사항1. 경영위원회 회의결과 보고의 건2. 감사인과의 핵심감사항목 선정 및 커뮤니케이션 진행의 건	-	-

다. 감사의 전문성(1) 감사 교육실시 현황

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	적합한 교육프로그램 미확보

(2)감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

감사팀	2	부장(14년) 대리(9년)	- 정기 감사수행- 수시 감사수행

라. 준법지원인 - 최근 사업연도말 기준 자산총계 5,000억을 초과하지 아니하여 상법 제542조의 13 및 동법 시행령 제39조상의 준법지원인의 선임의무가 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 당사는 2019년 3월 30일 개최된 21기 정기주주총회에 전자투표제도 및 전자위임장 권유관리 제도를 채택하여 활용 하 였습니다. 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융 투자 업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주들이 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여할 수 있도록 하였습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 주주의 분포 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

박은미	본인	보통주	5,523,785	21.25	5,523,785	21.25	-

차미림	특수관계인	보통주	2,838,208	10.92	2,838,208	10.92	-

이근흥	특수관계인	보통주	276,532	1.06	276,532	1.06	-

이가현	특수관계인	보통주	730,000	2.81	730,000	2.81	-

이윤호	특수관계인	보통주	14,334	0.06	14,334	0.06	-

우종인	임원	보통주	5,914,861	22.75	5,914,861	22.75	-

계	보통주	15,297,720	58.83	15,297,720	58.83	-

-	-	-	-	-	-

※ 상기 기초 소유주식수(지분율)은 2018년 12월 31일 기준 이며, 기말 소유주 식수(지분율)은 기 초일 이후 작성기준일까지의 주주명부 폐쇄, 금융위에 보고된 지분공시 등을 반영하여 작성하였습니다.

최대주주의 주요경력 당사 최대주주의 주요경력사항은 다음과 같습니다.

최대주주 성명	직위	주요경력

기간	경력사항	겸임현황

박은미	-	2007.01.08 ~ 현재	현) 비에이치아이건설 감사	계열회사의등기임원

최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래가 있는 경우 그 내용

[개별 담보제공 계약에 관한 사항]

순번	채권자(담보권자)	담보제공자	차입목적	담보설정금액(원)	담보권 종류	담보제공주식수(주)	보호예수여부	담보제공기간	계약체결일

시작일	종료일

5	NH농협은행	박은미	개인자금	2,400,000,000	약식질	1,700,000	미해당	2015-10-28	2020-04-28	2019-04-25

[개별 담보제공 계약의 담보권 실행 조건]

순번	담보권 실행 조건(특약사항 포함)

5	담보제공일 대비 주가 50% 이상 하락시

나. 최대주주 변동내역

- 공시대상기간중 최대주주가 변경된 바 없습니다.

다. 주식 소유현황 - 기업공시서식 작성기준에 의거 분/반기보고서의 본 항목의 기재를 생략합니다.

2. 주식사무

정관상 신주인수권의내용	제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서, 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우5. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서, 주권을 코스닥상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매사업연도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지(임시주주총회시는 별도로 정함)

주권의 종류	-

명의개서대리인	국민은행

주주의 특전	없음	공고방법	홈페이지 www.bhi.co.kr다만, 전산장애 또는 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

-「주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의종류'를 기재하지 않음.

3. 주가 및 주식거래실적 가. 국내증권시장 (단위 : 원, 주)

종 류	2019.04	2019.05	2019.06	2019.07	2019.08	2019.09

보통주	주가	최 고	3,185	2,765	2,860	2,700	2,100	2,545

최 저	2,700	2,305	2,340	2,110	1,760	1,930

평 균	3,001	2,499	2,564	2,433	1,928	2,188

거래량	최고(일)	181,477	4,465,092	2,199,921	132,390	258,223	619,035

최저(일)	36,543	45,169	37,642	11,027	13,731	18,662

월 간	1,348,014	8,110,408	4,278,034	1,352,635	1,347,986	2,433,278

(*)평균주가는 해당월의 단순산술평균 기준임.- 자료출처 : 한국거래소( 최고가, 최저가, 평균주가는 종가 기준) 나. 해외증권시장

- 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 백만주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이근흥	남	1959.02	부회장	등기임원	상근	경영총괄	- 부산대학교 기계공학과 졸업- 풍성전기 기계설계/외자구매	276,532	-	배우자	'06.01~현재	2020.03.31

우종인	남	1961.10	대표이사(사장)	등기임원	상근	경영총괄	- 창원대학교 경영대학원 석사- 풍성정밀 기획/구매- BHI-FW 이사 - 비에이치아이건설(주) 이사	5,914,861	-	임원	'98.09~현재	2022.03.31

조원래	남	1959.08	대표이사(부사장)	등기임원	상근	관리/기술/생산 총괄	- 부산대학교 기계공학과 졸업- 삼성중공업 기계설계/외자구매	-	-	임원	'03.12~현재	2020.03.31

류흥문	남	1960.08	전무	등기임원	상근	경영관리	- 한양대학교 산업대학원 석사- 덴소풍성 기획/경리 - BHI-FW Finance Vise President	-	-	임원	'04.10~현재	2020.03.31

이가현	여	1990.02	이사	등기임원	상근	기획	- Pennsylvania State University 국제정치학과 졸업- 비에이치아이(주) 전략기획실 이사	730,000	-	6촌 이내의 혈족(자녀)	'12.06~현재	2022.03.31

김재현	남	1960.06	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 한국외국어대학교 신문방송학 석사- Australia Treasury Management Director- 現 녹우당신재생에너지 감사	-	-	임원	'16.03~현재	2020.03.31

이선재	남	1959.10	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 성균관대학교 기계공학과 졸업- 삼성물산- 비에이치아이 해외영업- 現 PMG Contracting and Maintenance LLC COO	-	-	임원	'19.03~현재	2020.03.31

강웅식	남	1957.02	감사	등기임원	상근	감사	- 육군사관학교 졸업- 한국-이집트 친선협회 회장- 現 Seoul Global Tech 대표이사	-	-	임원	'16.03~현재	-

박광춘	남	1952.01	전무	미등기임원	상근	기술총괄	- 부산대학교 화학기계공학과 졸업- 한국중공업 설계	4,845	-	-	-	-

최종문	남	1956.07	전무	미등기임원	상근	설계	- 부산대학교 기계공학과 졸업- 한국중공업 설계	1,009	-	-	-	-

진영철	남	1966.02	전무	미등기임원	상근	사업관리	- 부산대학교 생산기계공학과 졸업- 현대로템 플랜트 PM	-	-	-	-	-

이창희	남	1961.03	전무	미등기임원	상근	기획	- 부산대학교 기계설계학과 졸업- 두산중공업 설계	3,036	-	-	-	-

남성화	남	1959.06	전무	미등기임원	상근	국내영업	- 경남대학교 경영학과 졸업- 태양기계공업	-	-	-	-	-

최정수	남	1959.09	전무	미등기임원	상근	해외영업	- 한국외국어대학교 중국어과 졸업- (주)KHE 해외영업	-	-	-	-	-

손경태	남	1956.02	상무	미등기임원	상근	설계	- 부산대학교 화학기계공학과 졸업- 두산중공업 설계	-	-	-	-	-

조수철	남	1957.02	상무	미등기임원	상근	국내영업	- 동양공업고등학교 정밀기계과 졸업- 삼성물산 건설- 대우건설 건설공사총괄	-	-	-	-	-

강광희	남	1962.02	상무	미등기임원	상근	해외영업	- 인하대학교 조선해양공학과 졸업
- 한국중공업 해외영업
- 현대엔지니어링 설계	-	-	-	'15.08~현재	-

이성호	남	1955.04	이사	미등기임원	상근	설계	- 부산대학교 기계설계학과 졸업- 삼성중공업 설계- 한국 B 연구소장	-	-	-	-	-

이상수	남	1966.10	이사	미등기임원	상근	자금관리	- 부산대학교 회계학과 졸업- 한국산업증권 / 자금부	-	-	-	-	-

- 최대주주와의 관계는 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제3조 제1항에 기재되어 있는 관계를 참고하여 기재하였습니다.- 당사는 감사선임을 위하여 주총분산개최, 전자투표 및 의결권대리 권유 등 의결권 확보를 위해 노력 하였지만, 의결정족수 부족으로 선임하지 못하였습니다. 다만 상법 제386조에 의거 새로 선임된 감사가 취임할 때까지 감사의 권리가 있으므로 현 감사(강웅식)가 다음 주주총회때까지 업무를 이행할 것입니다.- 임기만료일이 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지이므로 정기주주총회의 일정에 따라 임기만료일이 변경될 수 있습니다. 미등기임원으로서 5년이상 회사에 계속 재직해온 경우에는 재직기간 등의 기재를 생략하였습니다.

직원 현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	301	-	55	-	356	7.3	15,208	42	-

-	여	22	-	18	-	40	4.6	866	21	-

합 계	323	-	73	-	396	7.0	16,074	40	-

- 기재된 금액은 당해년도 기준일까지의 금액입니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	11	1,029	93	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	6,000	-

감사	1	200	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	758	94	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	688	137	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	48	24	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	22	22	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

해당사항 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 해당 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭

No.	명칭	상장여부	사업자등록번호 등

1	비에이치아이 주식회사 (대표회사)	코스닥상장	615-81-08287

2	비에이치아이건설 주식회사	비상장	608-81-65261

3	PT Bum Woo Heavy Industry INDONESIA	비상장(해외법인)	30,03,1,2,1079

4	BHI (Thailand) Co., Ltd.	비상장(해외법인)	105556188504

5	BHI-FW	비상장(해외법인)	0101045743

6	비에이치아이제일차 유한회사	비상장	245-81-00806

- 상기 기업집단은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 에 의한 상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증제한의 대상이 아닙니다. 2. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

직 명	성 명	회 사 명	비 고

대표이사	우종인	비에이치아이건설 주식회사	이사

대표이사	우종인	BHI-FW	이사

전무이사	류흥문	BHI-FW	Finance Vice President

3. 타법인출자 현황 - 기업공시서식 작성기준에 의거 분/반기보고서의 본 항목의 기재를 생략합니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

(1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	특수관계자 명칭

종속기업	PT Bum Woo Heavy Industry INDONESIA, BHI (Thailand) Co., Ltd. BHI-FW, 비에이치아이제일차유한회사

관계기업	케이씨써멀(주), BHI Algeria

유의적인 영향력이 있는 개인	우종인, 박은미

기타	비에이치아이건설(주 )

(2) 당분기와 전분기 중 당사와 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	특수관계자 명칭	내 역	당분기	전분기

종속기업	PT Bum Woo Heavy Industry INDONESIA	지급수수료	272,208	178,509

BHI-FW	매출	-	1,188,164

매출원가	1,659,194

지급수수료	357,457	972,012

외주용역비	409,469	-

기타	비에이치아이건설(주)	임대료수입	-	15,750

지급수수료	161,490	78,180

이자비용	-	17,392

잡이익	-	12,289

한편, 당사는 당분기 및 전분기 중 특수관계자 매출채권에 대해 인식한 대손상각비는없습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 당사와 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(당 분기말)

(단위 : 천원)

특수관계자 명칭	채권	채무

대여금	미지급금	외상매입금

BHI-FW,	-	409,469	-

비에이치아이건설(주)	-	-	11,671

케이씨써멀(주)	200,000	-	-

주요 경영진	10,000	-	-

합 계	210,000	409,469	11,671

(전기말)

(단위 : 천원)

특수관계자 명칭	채권	채무

대여금	외상매입금

비에이치아이건설(주)	-	11,671

주요 경영진	20,000	-

합 계	20,000	11,671

(4) 당분기와 전분기 중 당사와 특수관계자에 대한 자금거래내역은 다음과 같습니다 (당분기)

(단위 : 천원)

구 분	특수관계자 명칭	기초금액	증 가	감 소	분기말금액

대여거래	케이씨써멀(주)	200,000	-	200,000

대여거래	주요 경영진	20,000	-	(10,000)	10,000

차입거래	비에이치아이건설(주)	-	1,800,000	(1,800,000)	-

(전분기)

(단위 : 천원)

구 분	특수관계자 명칭	기초금액	증 가	감 소	분기말금액

대여거래	주요 경영진	30,000	-	(10,000)	20,000

차입거래	비에이치아이건설(주)	-	7,200,000	(7,200,000)	-

(5) 당분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계구분	회사명	대여금

관계기업	케이씨써멀(주)	200,000

(6) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기

단기종업원급여	1,768,629	2,069,550

퇴직급여	129,540	3,958

합 계	1,898,169	2,073,508

당사의 주요 경영진에는 등기 임원인 이사(사외이사 포함) 및 감사, 미등기 임원을 포함하였습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요경영사항신고내용의 진행상황 등 기 신고한 주요경영사항의 진행상황- 해당사항 없습니다. 2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고

제21기정기주주총회( 2019. 03. 30 )	제1호 의안 : 제21기 재무제표 승인의 건 (연결포함)제2호 의안 : 정관 일부변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
3-1 : 사내이사 우종인 선임의 건 3-2 : 사내이사 이가현 선임의 건 3-3 : 사외이사 김재현 선임의 건
3-4 : 사외이사 이선재 선임의 건제4호 의안 : 강웅식 감사 선임의 건
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	보고안건으로 대체원안가결원안가결부결원안가결원안가결	제4호 의안 감사선임의 건 : 당사는 정기주주총회 의결권 확보를 위해 노력하였지만 부결된 바, 상법 386조에 의거 새로 선임된 감사가 취임할 때까지 감사의 권리가 있으므로 현 감사가 다음 주주총회때까지 업무를 이행할 것이며 추후 주주총회에서 감사를 선임할 예정입니다.

제20기정기주주총회( 2018. 03. 24 )	제1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건 (연결포함)
제2호 의안 : 이사 선임의 건
2-1 : 하만영 사외이사 후보 선임의 건
2-2 : 김재현 사외이사 후보 선임의 건
제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	보고안건으로 대체 원안가결원안가결원안가결	-

제19기정기주주총회( 2017. 03. 29 )	제1호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건 (연결포함)
제2호 의안 : 이사 선임의 건
2-1 : 이근흥 이사 후보 선임의 건 2-2 : 조원래 이사 후보 선임의 건 2-3 : 류흥문 이사 후보 선임의 건 2-4 : 하만영 사외이사 후보 선임의 건
2-5 : 김재현 사외이사 후보 선임의 건
제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	보고안건으로 대체 원안가결원안가결원안가결	-

3. 우발부채 등 가. 중요한 소송사건 등 - III. 재무에 관한사항 3. 연결재무제표 주석 '25. 우발부채 및 약정사항' 및 5. 재무제표 주석 '26. 우발부채 및 약정사항' 을 참고하 시 기 바랍니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019. 09 .30) (단위 : 백만원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 공모자금의 사용내역 - 해당사항 없습니다. 라. 사모자금의 사용내역 - 해당사항 없습니다. 마. 채무보증 현황 - III. 재무에 관한사항 3. 연결재무제표 주석의 '26. 담보 및 지급보증' 및 5. 재무제표 주석 '27. 담보 및 지급보증' 을 참고하시기 바랍니 다. 장래매출채권 유동화 현황

(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

비에이치아이제일차	장래매출채권	ABL	'17.10.27	15,000	-

- '18.05.11 전액상환하여 현재 미상환잔액은 없습니다.

4. 제재현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 5. 단기매매차익 미환수 현황 - 당사는 공시대상 기간중 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다. 6. 결산일 이후에 발생한 중요사항 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 7. 합병등의 사후정보

'19.05.27 당사는 한국자산관리공사와 자산양수도 계약을 체결하였으며, '19.05.29 양수도 대금이 지급이 완료됨에 따라 합병등종료보고서('19.05.29)를 제출한 바 있습니다. - I. 회사의 개요 2. 회사의 연혁' 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용' 및 III. 재무에 관한사항 6. 기타 재무에 관한 사항 '가. 재무제표 재작성 등 유의사항' 을 참고하시 기 바랍니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.