에프엔에스테크 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 1인의 사외이사 등 4인의 이사로 구성되어 있습니다.또한 이사회 내에서는 별도의 감사위원회를 운영하고 있지 않으며, 그 대신 주주총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.이사회 구성현황은 아래와 같습니다.

성명	성별	출생년월	추천인	직위	담당업무	주요경력	최대주주와의관계	회사와의거래	선임일	임기 만료일	비고

한경희	남	1966년 02월	이사회	사내이사	공동대표이사	- 경희대학원 법학과- 에프엔에스테크(주) 공동대표이사	본인	-	2019년 03월 30일	2022년 03월 29일	의장

김팔곤	남	1970년 06월	이사회	사내이사	공동대표이사	- 영남대학교 기계공학과- 에프엔에스테크(주) 공동대표이사	임원	-	2017년 03월 29일	2020년 03월 28일	-

유영준	남	1968년 11월	이사회	사내이사	부사장	- 동양공대 기계공학과- 세메스	임원	-	2017년 03월 29일	2020년 03월 28일	-

곽희철	남	1968년 07월	이사회	사외이사	사외이사	- 남서울대학교전자공학과- 삼성전자- 세메스- SOLEX KOREA 법인장	임원	-	2017년 03월 29일	2020년 03월 28일	-

주1) 2020년 03월 30일 제18기 정기주주총회에서 임기 만료에 따른 사내이사 김팔곤, 사외이사 곽희철은 재선임되었으며, 사내이사 유영준은 임기 만료에 따라 사임하고, 사내이사 양상재로 신규 선임 되었습니다.

나. 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	세부내용

권 한	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

구 성	이사회는 이사로서 구성한다. 단, 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

의 장	이사회의 의장은 당사 정관38조의2에 의한 이사회 소집권자로 하며 유고시 당사의 정관이 정하는 순서로서 그 직무를 대행한다.

소집절차	이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동 의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

결의방법	① 이사회의 결의는 과반수의 출석과 출석이사의 과반수이상의 찬성으로 한다 단, 가부동수인 경우 에는 부결된 것으로 본다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음 성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.
③ 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있다고 인정되는 이사의 결의권은 제한된다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아 니한다.

부의안건	1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 주식의 소각
(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할
계약의 체결이나 변경 또는 해약
(10) 이사, 감사(감사위원회)의 선임 및 해임
(11) 주식의 액면미달발행
(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
(13) 주식배당 결정
(14) 주식매수선택권의 부여
(15) 이사·감사(감사위원회)의 보수
(16) 명의개서대리인에 관한 사항
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 자금계획 및 예산운용
(3) 대표이사의 선임 및 해임
(4) 공동대표의 결정
(5) 지배인의 선임 및 해임
(6) 국·내외 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지
(7) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 승인
(8) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인
3. 재무에 관한 사항
(1) 신주의 발행
(2) 결손의 처분
(3) 중요시설의 신설 및 개폐
(4) 중요한 재산의 취득 및 처분
(5) 사채의 모집
(6) 준비금의 자본전입
(7) 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행
(8) 자기주식 취득 및 처분
(9) 최근 사업연도 말 자기자본의 10% 이상의 차입
(10) 최근 사업연도 말 자기자본 5% 이상의 타인을 위한 담보제공 및 채무보증, 채무인수, 면제
(11) 타법인 출자 또는 출자지분의 처분
(12) 타인 및 타법인 대여금 지급. 단, 업무와 무관한 타인 및 타법인에 대한 대여금 지급시에는 주주총회 특별결의에 따라 결정한다.
4. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다 고 인정하는 사항

다. 중요 의결사항1) 이사회의 주요 의결사항 등

회차	일시	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

한경희(출석율 : 100% )	김팔곤(출석율 : 100% )	유영준(출석율 : 90% )	양상재(출석율 : 100%)	곽희철(출석율 : 73% )

찬 반 여 부

1	2019.02.14	2018년도 결산 재무제표 승인의 건주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음.(신규선임)	찬성

2	2019.03.11	제17기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2019.03.28	대표이사 보선의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2019.04.23	제6회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채전환권 청구	가결	찬성	찬성	찬성	-

5	2019.09.25	한국산업은행 산업운영자금 50억원 신규 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2020.02.14	2019년도 결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2020.02.26	제18기 주주총회 전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

8	2020.03.12	제18기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2020.03.26	주식매수선택권 행사에 따른 보통주 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

10	2020.03.27	자기주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2020.03.30	대표이사 보선의 건대표이사 신규 선임의 건	가결	찬성	찬성	해당없음.(사임)	찬성	-

주1) 2020년 03월 30일 제18기 정기주주총회에서 임기 만료에 따른 사내이사 김팔곤, 사외이사 곽희철은 재선임되었으며, 사내이사 유영준은 임기 만료에 따라 사임하고, 사내이사 양상재로 신규 선임 되었습니다.

2) 이사회에서의 사외이사의 주요 활동내역

회차	일시	의 안 내 용	가결여부	사외이사 참석인원(참석인원/총원)

1	2019.02.14	2018년도 결산 재무제표 승인의 건주식매수선택권 부여의 건	가결	1/1

2	2019.03.11	제17기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	1/1

3	2019.03.28	대표이사 보선의 건	가결	1/1

4	2019.09.25	한국산업은행 산업운영자금 50억원 신규 차입의 건	가결	1/1

5	2020.02.14	2019년도 결산 재무제표 승인의 건	가결	1/1

6	2020.02.26	제18기 주주총회 전자투표제도 도입의 건	가결	1/1

7	2020.03.12	제18기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	1/1

8	2020.03.27	자기주식 취득의 건	가결	1/1

라. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정 이전 교육 미실시

마. 이사의 독립성 당사는 이사의 독립성을 확보하기 위해서 주주총회 전 이사후보의 인적사항을 공시하고 있으며, 주주총회에서 선임하고 있습니다. 이사는 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 과반수로 선임하고 있습니다.