에프엔에스테크 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 1인의 사외이사 등 4인의 이사로 구성되어 있습니다.또한 이사회 내에서는 별도의 감사위원회를 운영하고 있지 않으며, 그 대신 주주총회에서 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.이사회 구성현황은 아래와 같습니다.

성명	성별	출생년월	추천인	직위	담당업무	주요경력	최대주주와의관계	회사와의거래	선임일	임기 만료일	비고

한경희	남	1966년 02월	이사회	사내이사	사내이사	- 경희대학원 법학과- 에프엔에스테크㈜ 사내이사	본인	-	2022년 03월 29일	2025년 03월 29일	의장

김팔곤	남	1970년 06월	이사회	사내이사	공동대표이사	- 영남대학교 기계공학과- 에프엔에스테크㈜ 공동대표이사	임원	-	2023년 03월 29일	2026년 03월 29일	-

양상재	남	1969년 08월	이사회	사내이사	공동대표이사	- 한양대학교 전자통신공학-삼성전자㈜-삼성디스플레이㈜- 에프엔에스테크㈜ 공동대표이사	임원	-	2023년 03월 29일	2026년 03월 29일	-

김효진	남	1971년 09월	이사회	사외이사	사외이사	- 세메스㈜- SGI서울보증 천안지점삼성대리점 이사	임원	-	2023년 03월 29일	2026년 03월 29일	-

나. 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	세부내용

권 한	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

구 성	이사회는 이사로서 구성한다. 단, 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

의 장	이사회의 의장은 당사 정관38조의2에 의한 이사회 소집권자로 하며 유고시 당사의 정관이 정하는 순서로서 그 직무를 대행한다.

소집절차	이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동 의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

결의방법	① 이사회의 결의는 과반수의 출석과 출석이사의 과반수이상의 찬성으로 한다 단, 가부동수인 경우 에는 부결된 것으로 본다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음 성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.
③ 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있다고 인정되는 이사의 결의권은 제한된다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아 니한다.

부의안건	1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 주식의 소각
(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할
계약의 체결이나 변경 또는 해약
(10) 이사, 감사(감사위원회)의 선임 및 해임
(11) 주식의 액면미달발행
(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
(13) 주식배당 결정
(14) 주식매수선택권의 부여
(15) 이사·감사(감사위원회)의 보수
(16) 명의개서대리인에 관한 사항
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 자금계획 및 예산운용
(3) 대표이사의 선임 및 해임
(4) 공동대표의 결정
(5) 지배인의 선임 및 해임
(6) 국·내외 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지
(7) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 승인
(8) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인
3. 재무에 관한 사항
(1) 신주의 발행
(2) 결손의 처분
(3) 중요시설의 신설 및 개폐
(4) 중요한 재산의 취득 및 처분
(5) 사채의 모집
(6) 준비금의 자본전입
(7) 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행
(8) 자기주식 취득 및 처분
(9) 최근 사업연도 말 자기자본의 10% 이상의 차입
(10) 최근 사업연도 말 자기자본 5% 이상의 타인을 위한 담보제공 및 채무보증, 채무인수, 면제
(11) 타법인 출자 또는 출자지분의 처분
(12) 타인 및 타법인 대여금 지급. 단, 업무와 무관한 타인 및 타법인에 대한 대여금 지급시에는 주주총회 특별결의에 따라 결정한다.
4. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다 고 인정하는 사항

다. 중요 의결사항1) 이사회의 주요 의결사항 등

회차	일시	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

한경희(출석율:100%)	김팔곤(출석율:100%)	양상재(출석율:100%)	김효진(출석율:100%)

찬 반 여 부

1	2024년 01월 05일	- 주식매수선택권 행사에 따른 신주(보통주) 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2024년 01월 26일	- 2023년도 결산 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건- 제22기(2023년) 현금배당 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2024년 03월 04일	- 신한은행 기업운전자금 10억원 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2024년 03월 06일	- 위폼스 주식회사 지분 매각의 건- 부동산(토지, 건물) 처분 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2024년 03월 08일	- 제22기(2023년) 정기주주총회 전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2024년 03월 11일	- 제22기(2023년) 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2024년 03월 29일	- 부동산(토지, 건물) 매각 계약 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2024년 03월 29일	- 위폼스 주식회사 지분 매각 계약 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2024년 06월 19일	- 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2024년 08월 08일	- 한국산업은행 천안지점 산업운영자금(단기한도) 50억원 1년 기한 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2024년 11월 13일	- 자기주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2) 이사회에서의 사외이사의 주요 활동내역

회차	일시	의 안 내 용	가결여부	사외이사 참석인원(참석인원/총원)

1	2024년 01월 05일	- 주식매수선택권 행사에 따른 신주(보통주) 발행의 건	가결	1/1

2	2024년 01월 26일	- 2023년도 결산 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건- 제22기(2023년) 현금배당 결의의 건	가결	1/1

3	2024년 03월 04일	- 신한은행 기업운전자금 10억원 차입의 건	가결	1/1

4	2024년 03월 06일	- 위폼스 주식회사 지분 매각의 건- 부동산(토지, 건물) 처분 결정의 건	가결	1/1

5	2024년 03월 08일	- 제22기(2023년) 정기주주총회 전자투표제도 도입의 건	가결	1/1

6	2024년 03월 11일	- 제22기(2023년) 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	1/1

7	2024년 03월 29일	- 부동산(토지, 건물) 매각 계약 변경의 건	가결	1/1

8	2024년 03월 29일	- 위폼스 주식회사 지분 매각 계약 변경의 건	가결	1/1

9	2024년 06월 19일	- 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 발행의 건	가결	1/1

10	2024년 08월 08일	- 한국산업은행 천안지점 산업운영자금(단기한도) 50억원 1년 기한 연장의 건	가결	1/1

11	2024년 11월 13일	- 자기주식 취득의 건	가결	1/1

라. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

마. 사외이사의 전문성 당사의 사내 지원조직은 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록보조하고 있습니다. 당사는 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.또한 당사의 사외이사는 이사회의 구성원으로서 정관 및 이사회운영규정에 따라 사내이사와 동일한 수준의 권한을 보호받고 있습니다. 당사의 사외이사는 최대주주와의 특수관계가 없는 등 상법상 사외이사 요건을 충족하고 있으며, 해당 업계에서의 오랜 경력을 바탕으로 경영전반 및 내부통제에 걸쳐 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사로서 적격하다고 판단됩니다. 바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당기 중 사외이사에게 교육을 실시한 사항이 없습니다.향후에 적합한 교육이 있을 시 실시할 예정입니다.

사. 이사의 독립성 당사는 이사의 독립성을 확보하기 위해서 주주총회 전 이사후보의 인적사항을 공시하고 있으며, 주주총회에서 선임하고 있습니다. 이사는 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 과반수로 선임하고 있습니다.