이엠앤아이 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요 사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 총 8명(사내이사 5명, 사외이사 3명)의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 대표이사입니다.각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항의' 1. 임원 및 직원 등의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회 운영규정의 주요내용

구분	조항

구성과소집	제39조(이사회의 구성과 소집)① 이사회는 이사로 구성한다.② 이사회는 이사회에서 따로 정한 이사가 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른이사가 이사회를 소집할 수 있다.④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

이사회의결의방법	제40조(이사회의 결의방법)① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

의사록	제41조(이사회의 의사록)① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

다. 이사회의 중요 의결 사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사 성명	사외이사 성명

고창훈(출석률 100%)	박종오(출석률 100%)	김혜민(출석률 100%)	이충재(출석 100 %)	김정상(출석률 100%)	성열헌(출석률: 100%)	권장혁(출석률 : 100%)	진병두(출석률 : 50%)

찬 반 여 부

1	2023.02.07	2022사업년도(제24기) 회계결산 내부 재무제표(외부감사인 감사전) 승인의 건	가결	찬성	찬성	취임전	찬성	취임전	찬성	취임전	취임전

2	2023.03.15	제24기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2023.03.28	소액공모유상증자(제3자배정), 전환사채 발행(13회차), 신주인수권부사채 발행(14회차) 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2023.03.30	전환사채 발행(13회차) 조건 변경의 건, 신주인수권부사채 발행(14회차) 조건 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2023.04.05	임시주주총회 소집결의의 건, 임시주주총회 기준일 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2023.05.31	전환사채 발행(13회차), 신주인수권부사채 발행(14회차) 내용 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2023.06.16	전환사채 발행(13회차), 신주인수권부사채 발행(14회차) 내용 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2023.07.19	임시주주총회 소집의 건, 자본준비금 결손보전의 건, 임시주주총회 기준일 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2023.07.26	임시주주총회 소집의 건, 자본준비금 결손보전의 건, 이사선임의 건, 임시주주총회 기준일 설정의 건(2023.07.19 이사회 안건추가)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2023.07.26	해외 현지법인 신규설립 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2023.07.31	전환사채 발행(13회차), 신주인수권부사채 발행(14회차) 납입일 등 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2023.08.28	제13회차 전환사채 납입일 등 변경, 제14회차 신주인수권부사채 납입일 등 변경	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

이사선임의 건(대표이사 및 경영진 추천 후보자)	부결	찬성	찬성	반대	반대

이사선임의 건(주주제안 추천 후보자)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2023.09.01	제14회차 신주인수권부사채 납입예정자 변경의 건	-	-	-	-	-

2023.09.04	제14회차 신주인수권부사채 납입예정자 변경의 건(속개)	부결	찬성	찬성	반대	반대

14	2023.09.22	임시주주총회 소집결의 건	가결	찬성	찬성	반대	찬성	반대

15	2023.10.06	제14회차 신주인수권부사채 발행조건 변경의 건	가결	찬성	찬성	반대	찬성	반대

16	2023.10.27	제14회차 신주인수권부사채 납입대상자 및 납입일 등 변경의 건	가결	찬성	찬성	반대	찬성	반대

17	2023.11.29	제13회차 전환사채 납입일 등 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

18	2023.12.26	제25기 주주명부 확정 기준일 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 이사회내 위원회당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 경영투명성 위원회와 사외이사후보 추천위원회가 구성돼 있습니다.

※감사위원회는 기업공시서식작성 기준에 따라 제외 하였습니다.

마. 사외이사 후보추천위원회당사는 작성 기준일 현재 자산총계 2조원 미만으로 관련 법규(상법 제542조의 8 제4항)에 의거하여 사외이사 후보추천위원회의 의무설치 대상 회사가 아닙니다.그러나 당사는 자발적으로 이사회내에 사외이사 후보추천위원회를 설치하여 경영투명성을 강화하였습니다 바. 이사의독립성당사의 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 후보자 정보를 주주총회 소집통지등에 투명하게 공개(추천인, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등)하여, 주주총회에서 이사를 선임하고 있습니다. 이사회는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 구성하며, 사외이사의 자격요건 부적격사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성명	직위	선임일자(임기)	연임여부(횟수)	추천인	선임배경	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

고창훈	대표이사	2023.05.14(3년)	연임(1)	이사회	기업경영과 및 주된 사업과 관련한 전문 역량 및 경험에 기반하여 향후 회사발전과 주주가치 제고에 중요한 기여를 할 것으로 판단	-	최대주주의 최대주주

박종오	사내이사	2021.10.13(3년)	신규선임	이사회	회사의 연구개발 및 신규사업 업무를 효율적으로 수행할 수 있는 적임자로 판단	-	-

김혜민	사내이사	2023.11.03(3년)	신규선임	이사회	회사의 영업을 총괄하고 있으며, 영업력 증대 및 고객사 관리, 고객사 확대 노력을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단	-

이충재	사내이사	2021.10.13(3년)	신규선임	이사회	회사의 전반적인 경영현안에 대하여 의견과 자문을 경영진 및 이사회에 제공하는 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로판단	-	-

김정상	사내이사	2023. 09.21(3년)	신규선임	주주제안	회사의 전반적인 경영현안에 대하여 의견과 자문을 경영진 및 이사회에 제공하는 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로판단	-	-

성열헌	사외이사	2021.03.30(3년)	신규선임	이사회	사내이사 후보 추천위원회 및 투명경영위원회 효율적으로 운영할 수 있는 적임자로 판단	-	-

권장혁	사외이사	2023.11.03(3년)	신규선임	이사회	정보디스플레이학과 교수로서 풍부한 지식과 삼성SDI 재직시의 다양한 경험을 바탕으로 당사의 OLED 소재 연구개발 부문에 상당한 기술적 자문을 제공해 줄 것으로 판단	-	-

진병두	사외이사	2023.11.03(3년)	신규선임	이사회	고분자시스템공학부 교수로서 풍부한 지식과 삼성SDI 재직시의 다양한 경험을 바탕으로 당사의 OLED 소재 연구개발 부문에 상당한 기술적 자문을 제공해 줄 것으로 판단	-	-

사. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	3	2	-	-

주) 2023년 11월 03일, 당사의 임시주주총회에서 사외이사 (권장혁, 진병두) 2명을 신규 선임하였으며, 보고서작성 기준일 현재 당사의 사외이사는 총 3명임

아. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회에 상정되는 각 안건에 대한 내용과 경영 현황에 대하여 사외이사들 에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 것을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있 지 않으나 추후 사외이사의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요한 경우, 교육 을 실시할 에정 입니다.