엘오티베큠 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가 . 공시사항의 진행·변경상황 본 보 고서 제 출일 현 재 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류 제출일까지이행이 완료되지 않았거나 공시내용과 관련한 투자자의 투자판단에 영향을 미칠 수 있는 주요내용이 변경된 사항이 없습니다. 다만 현재 진행중인 공시사항은 아래와 같습니다.

시작일	종료일	제목	신고사항의 진행사항

2018.01.31	2018.04.30	단일판매.공급계약체결(자율공시)	- 매출 진행 중에 있음

2018.02.01	2018.11.30	신규 시설투자 등	- 공사 진행 중에 있음

2018.02.02	2018.06.30	단일판매.공급계약체결(자율공시)	- 매출 진행 중에 있음

2018.02.13	2018.06.30	단일판매.공급계약체결(자율공시)	- 매출 진행 중에 있음

2018.03.15	2018.06.30	단일판매.공급계약체결(자율공시)	- 매출 진행 중에 있음

2018.03.19	2018.07.31	단일판매.공급계약체결(자율공시)	- 매출 진행 중에 있음

나. 주주총회의사록 요약 공시대상기간동안(최근 3사업연도) 개최된 주주총회의 내용은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비고

제16기주주총회(2018.03.28)	제 1호의안: 2017회계연도 별도 및 연결재무상태표, 포괄손익 계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 제 2호의안: 이사선임의 건 2-1호 의안 사내이사 김호식 2-2호 의안 사외이사 손계룡제 3호의안: 이사보수한도 승인의 건(20억원)제 4호의안: 감사보수한도 승인의 건(1억원)제 5호의안: 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인	-

제15기주주총회(2017.03.16)	제 1호의안: 2016회계연도 별도 및 연결재무상태표, 포괄손익 계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 제 2호의안: 정관 일부 개정의 건 제 3호의안: 이사선임의 건 3-1호 의안 사내이사 오흥식 3-2호 의안 사외이사 권혁준제 4호의안: 감사선임의 건 4-1호 의안 상근감사 이정훈제 5호의안: 이사보수한도 승인의 건(20억원)제 6호의안: 감사보수한도 승인의 건(1억원)제 7호의안: 임원퇴직금지급규정 개정 변경의 건	원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인	-

제14기주주총회(2016.03.23)	제 1호의안: 2015회계연도 별도 및 연결재무상태표, 포괄손익 계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 제 2호의안: 정관 일부 개정의 건 제 3호의안: 이사선임의 건 3-1호 의안 사내이사 이규한제 4호의안: 감사선임의 건 4-1호 의안 비상근감사 권혁준제 5호의안: 이사보수한도 승인의 건(20억원)제 6호의안: 감사보수한도 승인의 건(1억원)제 7호의안: 임원퇴직금지급규정 제정의 건	원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인	-

2 . 중요한 소송사건 당기말 현재 계류중인 소송 사건다음과 같습니다.

(단위:백만원)

사건명	원고	피고	소송가액	진행사항

공사대금 반환	개인	당사	17,567	광주시 법원 진행중(1심 패소)

계약금 반환	당사	개인	25,842	용인시 법원 소취하로 인한 종결

3. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 당사는 보고서 제출일 현재 회사 또는 타인을 위하여 제공된 견질 또는 담보용어음 . 수표 등이 없습니다.

4. 채무보증 현황

- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 채무인수약정 현황

- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 그 밖의 우발채무 등

- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 7. 제재현황

- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 8. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항이 없습니다 . 9. 단기매매차익 미환수 현황 - 해당사항이 없습니다 . 10. 공모자금의 사용내역 - 해당사항이 없습니다 .

11. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

전환사채	2017년 02월 28일	10,000,000,000	운영자금	운영자금	-

- 2017년 02월 28일 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행

구 분	내 용

사채종류	무기명식 무보증 사모 전환사채

발행금액	10,000,000,000원

발행가액	권면총액의 100%

발행일	2017년 2월 28일

표면이자율/ 만기보장수익률	0%/ 0%

조기상환청구권 (Put option)	사채권자는 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2019년 2월 28일 및 이후 매 6개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있음.

매도청구권 (Call Option)	지배기업은 발행일로부터 1년이 경과하는 날(2018년 2월 28일)부터 2019년 2월 28일까지 회사 또는 회사의 이사회가 지정하는 제 3자 사채권자에게 본 사채 총 권면금액의 50% 이내 범위에서 사채의 매도를 청구 할 권리가 있음. 매매대금은 매도대상 사채의 인수대금 및 이에 대한 발행일로부터 매매대금지급일까지 연복리 1%의 이자를 적용한금액으로 함.

전환에 관한 사항	(1) 전환비율 : 사채권면금액을 전환가격으로 나눈 수 (2) 전환가액 : 13,904원 (3) 전환가액의 조정 : - 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전 입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에 전환가격을 조정 - 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격이 조정이 필요한 경우 전환가액 조정 - 감자 및 주식 병합 등 주식가치상승사유가 발생하는 경우 전환가액 조정 - 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정, 단,새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격의 80% 이상이어야함. (4) 전환청구기간 : 사채 발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 만기일 1개월전까지

※ 2017년 2월 28일 최초전환가액인 13,904원(719,217주)에서 13,841원(722,491주)으로 2017년 5월 29일 시가하락에 따른 조정으로 전환가액 및 전환가능 주식수에 대한 조정이 이루어졌습니다. - 2017년 5월29일 제 1회차 전환가액의 조정 공시 참조

12. 합병 등의 사후정보 가. 합병 등의 내역- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산양수도 내역

- 최근 3사업연도 중 합병, 분할, 자산양수도 또는 영업양수도 사항□ 중요한 자산 양수도

(1) 자산양수도의 개요 당사(양수인)는 경기도 오산시 지곶동 산65외 5필지에 소재하는 토지를 이창림외 2인(양도인)으로 부터양수하기로 하였으며, 그 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

구분	양수회사	양도인

법인명(성명)	주식회사 엘오티베큠	이창림외 2인

자산 양수ㆍ도	양수	양도

대표이사	오흥식	-

주소	본사	경기도 안성시 공단1로 68	-

연락처	031-696-3820	-

설립연월일	2002년 03월 23일	-

납입자본금(*)	5,561백만원	-

재무제표상 자산총액(*)	83,433백만원	-

결산기	매년 12월 31일	-

종업원수(*)	266명	-

주권상장일 또는 협회등록일	2005년 10월 05일	-

발행주식의 종류 및 수(*)	보통주 11,122,725주(액면가액: 500원)	-

(*) 상기 내역은 2014년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다. 양수회사는 별도재무제표 기준입니다.

(2) 자산양수도의 목적 당사는 생산능력 및 공급 Capa 확대로 기존 및 잠재적 수요처의 공급 요청에 대한 탄력적 대응 , 수익창출의 극대화에 목적이 있습니다.(3). 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 금번 자산양수ㆍ도를 통하여 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없으며, 자산양수가액은 금 육십오억칠천육백사십만원(\6,576,400,000)으로 2012년 12월 31일 기준 당사 자산총액 대비 10.15%입니다. 회사의 중장기 성장계획에 따라 향후 부족한 Capa 확충을 위한 사업부지 사전에 확보 및 신규장비 개발 계획에 따른 제조시설 부지를 미리 확보함에 따라 회사가 적시에 성장을 가속화 할 수 있는 원동력이 될 것 입니다. (4) 자산양수도의 경우에는 '상법' 제 374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수도인지 여부- 본 건은 상법 제 374조에 해당되지 않습니다.

(5) 자산 양수ㆍ도의 내용① 자산 양수ㆍ도 가액회사와 양도인간에 체결한 부동산매매계약서상 자산 양수ㆍ도 가액은 6,576백만원이며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분	소재지	지번	면적(㎡)	양수ㆍ도가액	양도인

1	오산시 지곶동	산65	23,109	3,372,940,000	이창림

2	상동	산66	8,926	1,302,820,000

3	상동	산68	1,587	231,640,000

4	상동	산72-4	2,392	479,076,000	양순길

5	상동	산72-5	1,852	370,924,000

6	상동	산75	4,166	819,000,000	김진행

합계	42,032	6,576,400,000	-

③ 자산양수ㆍ도 대금 지급방법 (단위 : 원)

양도자	구분	지급시기	금액	비고

이창림	계약금	2014-02-05	490,740,000	계약일

중도금	2015-04-24	2,200,000,000	중도금1

중도금	2015-07-31	1,100,000,000	중도금2

잔금	2015-12-23	1,116,660,000	잔금(조건부 계약)

소계	4,907,400,000

김진행	계약금	2014-02-12	81,900,000	계약일

잔금	2015-06-02	737,100,000	잔금

소계	819,000,000

양순길	계약금 및 잔금	2015-05-28	850,000,000	계약 및 소유권이전

소계	850,000,000

합계	6,576,400,000	-

※ 상기 금액은 부가가치세가 미포함된 금액입니다.※ 이창림의 경우 잔금기간내에 양수도자산의 산업단지 인허가가 없을 시 계약취소를 요구할수 있 는 조건부 계약 이었으나 2015년 11월 26일 오산시청으로부터 세마일반산업단지 조성계획 승인 및 고지되어 산업단지 인허가 후 45일 내 잔급지급계약에 의거 2015년 12월 23일 잔금지급을 하 여, 자산양수도 계약체결을 완료하였습니다. 13. 녹색경영 당사는 보고서 작성기준일 현재 녹색기술·녹색사업·녹색제품 적합성 인증 또는 녹색전문기업 확인을받거나 녹색기업지정·녹색기술 인증 취득 등의 사항이 없습니다.

14. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항

(1) 당사는 2018년 2월 1일 이사회에서 생산설비 증대 및 자회사 통합을 목적으로 하는 신규시설투자를 결의 하였으며, 동 투자의 총 금액은 25,890백만원입니다.(2) 전환사채권자의 전환청구권 행사로 신주 36,124주(총 발행주식 수 대비 0.2%)를 발행하였으며, 전환가액은 13,841원 입니다. 15. 중소기업기준 검토표