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비보존 제약 분기보고서 (2020.09)
분 기 보 고 서

(제 19 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 11월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 비보존 헬스케어
대 표 이 사 : 한 재 관, 오 동 훈
본 점 소 재 지 : 경기도 용인시 처인구 남사면 삼인로 15
(전 화) 031 - 213-9200
(홈페이지) http://www.lumimicro.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 한 재 관
(전 화) 031- 213-9200
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 9
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 14
5. 의결권 현황 ----------------------- 14
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 15
II. 사업의 내용 ----------------------- 17
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 37
1. 요약재무정보 ----------------------- 37
2. 재무제표 ----------------------- 38
3. 재무제표 주석 ----------------------- 44
4. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 92
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견감 ----------------------- 97
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 98
VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 ----------------------- 100
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 100
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 103
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 105
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 106
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 110
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 110
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 112
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 116
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 118
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 120
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 129
1. 전문가의 확인 ----------------------- 129
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 129
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)스피어테크	2001년 1월	강원 양양군 양양읍 포월새말길 23-23 (포월리)	화장품 제조, 판매	3,718	기업의결권 과반수 소유(지분율 100%)	미해당

이니스트바이오제약㈜	2002년 1월	경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 34-40	완제의약품 제조, 판매	56,699	기업의결권 과반수 소유	해당(자산총액의 10%이상)

※ 최근사업연도말 자산총액은 2020년 3분기에 적용된 종속회사의 개별재무제표상 자산총액을 기재하였습니다.※ 주요 종속회사 여부 판단기준: 직전 사업년도말 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 별도재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 218억원 이상인 종속회사

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)스피어테크	지분취득

이니스트바이오제약(주)	지분취득

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭회사의 명칭은 주식회사 비보존 헬스케어(구: 루미마이크로 주식회사) 라고 표기합니다. 또한 영문으로는 Vivozon Healthcare, Inc.(구: LUMIMICRO CO.,LTD)라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간회사는 화합물 반도체 제조 및 판매업 등을 영위할 목적으로 2002년 08월 22일에 설립되었습니다. 또한 2005년 11월 18일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지- 본사주소 : 경기도 용인시 처인구 남사면 삼인로 15- 전화번호 : 031 - 213-9200- 홈페이지 : http://www.lumimicro.com 마. 중소기업 해당여부 회사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법에 의거 중소기업에 해당합니다. 바. 주요사업의 내용회사가 현재 영위하고 있는 사업의 주된 제품은 정교한 반도체기술을 바탕으로 LED

(발광다이오드: Light Emitting Diode)광원을 이용한 다양한Top View LED Type PKG, LED조명용 Module, LED 조명용 SET 등으로 주요 생산품은 White LED를 이용한 조명제품 및 이를 이용한 제품들을 생산 판매하고 있으며 매출의 70% 이상을 일본 시장에 수출하고 있습니다.

당사는 LED패키지 조명용 모듈 및 SET 제품 및 IoT조명시스템 개발 등의 기존 사업 안정화와 더불어 적극적인 사업 영역 확장을 위해 신사업 조직을 구성하여 신사업을 추진 중에 있으며, 신사업 계획에 따라 2020년7월7일에 ㈜스피어테크 인수를 실행하였습니다. 당사가 인수한 ㈜스피어테크는 2001년 설립된 강원도 양양에 위치한 화장품 원료, 제조, 판매를 전문으로하는 생산업체입니다.

또한 2020년 9월 이니스트바이오제약㈜ 인수에 대한 우선협상대상자로 선정된 후, 2020년9월23일 지분 89.57% 인수 계약을 체결하였고 2020년9월29일 인수 계약을 완료하였습니다. 이니스트바이오제약㈜는 완제의약품의 제조와 판매를 전문으로 하는 의약 전문 기업입니다.

당사는 기존 사업 외 화장품 사업을 포함한 제약사업에 본격적인 진출과 함께 사업영역을 확대하여, 신약개발과 완제의약품 생산판매로 역할을 분담하며 시너지를 극대화해 나갈 방침입니다.

※참고사항: 사업부문별 자세한 사항은 “Ⅱ. 사업의 내용”을 참조바랍니다.

사. 관계기업에 관한 사항

1) 당분기말 현재 당사의 최대주주는 비보존, 볼티아입니다.

(회사에 대한 당분기말 지분율은 각각 8.99%, 10.69% 전분기말 지분율은 각각 9.16%,10.89%)입니다.

2) 당사는 7개의 관계사를 가지고 있으며 회사의 사업내용은 아래의 표를 참고하시기 바랍니다.

회 사 명	주요사업	상장
여부	결산월	지분율	비고

루미테크놀로지앤대부㈜	LED PKG광원 생산	비상장	12월	-	매각자산

㈜금호에이치티	자동차용 조명 생산	상장	12월	-	매각자산

ESSA HI TECH CO LTD(VN)	터치스크린 모듈 생산	비상장	12월	33.33	관계회사

금호광전(동관)유한공사 주1)	LED PKG광원 생산	비상장	12월	-	관계회사

㈜금호에이엠티	LED Chip 생산	비상장	12월	20.31	관계회사

(주)스피어테크	화장품 제조, 판매	비상장	12월	100%	지배회사

이니스트바이오제약㈜	완제의약품 제조, 판매	비상장	12월	89.57%	지배회사

주) 지분율은 보통주 기준입니다.

주1) 당기부터 해산에 따른 관계기업 제외됨.

계열회사에 관한 자세한 사항은 동 보고서의 “Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항”을 참조하시기 바랍니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥상장	2005년 11월 18일	-	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	기타	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	1,000,000,000	-	1,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	133,630,353	-	133,630,353	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	133,630,353	-	133,630,353	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	133,630,353	-	133,630,353	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	133,630,353	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	133,630,353	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제12조(신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.제56조(이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제19기당반기	제18기	제17기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	(11,729)	(679)	-

(별도)당기순이익(백만원)	(11,396)	(26,832)	(6,668)

(연결)주당순이익(원)	(89)	(215)	(135)

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약 재무정보 - 연결

(기준일:2020년 09월 30일) (단위 : 원)

구 분	제19기 3분기	제18기	제17기

[자산]

유동자산	122,741,923,721	145,512,427,909	50,061,192,349

비유동자산	136,995,273,078	19,141,631,595	50,590,669,286

자산총계	259,737,196,799	164,654,059,504	100,651,861,635

[부채]

유동부채	104,657,593,975	54,390,881,405	9,352,344,040

비유동부채	28,553,376,565	1,266,595,064	22,853,603,433

부채총계	55,657,476,469	32,205,947,473

[자본]

자본금	66,815,176,500	60,214,825,000	37,230,163,000

자본잉여금	173,745,296,616	153,099,775,896	108,385,418,003

기타자본조정	(167,921,036)	(322,459,409)	-

이익잉여금(결손금)	(115,724,280,816)	(103,995,558,452)	(77,169,666,841)

비지배지분	1,857,954,995

자본총계	126,526,226,259	108,996,583,035	68,445,914,162

관계기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구분	(2020.01.01 ~ 2020.09.30)	(2019.01.01~2019.12.31)	(2018.01.01~2018.12.31)

매출액	28,123,201,660	44,952,919,309	46,003,132,778

영업이익(손실)	(1,616,154,187)	(1,972,224,856)	(12,910,696,320)

당기순이익(손실)	(11,728,722,364)	(29,006,089,129)	(8,534,274,631)

주당순이익(손실)	(91)	(276)	(135)

나. 요약 재무정보 - 개별 (기준일: 2020년 09월 30일) (단위: 원)

구 분	제19기 3분기	제18기	제17기

[자산]

유동자산	86,111,900,908	144,625,008,965	50,061,192,349

비유동자산	131,903,224,652	19,141,631,595	50,590,669,286

자산총계	218,015,125,560	163,766,640,560	100,651,861,635

[부채]

유동부채	74,567,564,185	53,287,564,039	9,352,344,040

비유동부채	18,404,414,892	1,266,595,064	22,853,603,433

부채총계	92,971,979,077	54,554,159,103	32,205,947,473

[자본]

자본금	66,815,176,500	60,214,825,000	37,230,163,000

자본잉여금	173,745,296,616	153,099,775,896	108,385,418,003

기타자본조정	(167,921,036)	(148,420,279)	-

이익잉여금(결손금)	(115,349,405,597)	(103,953,699,160)	(77,169,666,841)

자본총계	125,043,146,483	109,212,481,457	68,445,914,162

관계기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구분	(2020.01.01 ~ 2020.09.30)	(2019.01.01~2019.12.31)	(2018.01.01~2018.12.31)

매출액	27,463,376,990	43,901,056,646	46,003,132,778

영업이익(손실)	(1,204,910,895)	1,218,299,732	(12,910,696,320)

당기순이익(손실)	(11,395,706,437)	(26,832,347,175)	(8,534,274,631)

주당순이익(손실)	(89)	(256)	(135)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제19기 분기(당기)	대주회계법인	-	-	-

제18기(전기)	현대회계법인	적정	-	-

제17기(전전기)	현대회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제19기(당기)	대주회계법인	반기검토,중간감사재고실사,기말감사	175백만원	1,400	52백만원	556

제18기(전기)	현대회계법인	반기검토,중간감사재고실사,기말감사	85백만원	2,028	85백만원	2,028

제17기(전전기)	현대회계법인	반기검토,중간감사재고실사,기말감사	50백만원	1,302	50백만원	1,302

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제19기(당기)	2020년 4월	세무조정	2020년 4월 ~ 2021년 3월	1천만원	-

제18기(전기)	2019년 4월	세무조정 外	2019년 4월 ~ 2020년 3월	5백만원	-

제17기(전전기)	2018년 4월	세무조정 外	2018년 4월 ~ 2019년 3월	5백만원	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항- 당사는 본 보고서 제출일 현재 별도의 감사위원회를 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의거 선임된 감사(비상근) 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. - 감사의 주요 이력 및 인적사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항"의 "가.임원 및 직원의 현황"을 참조하시길 바랍니다.

1) 감사에 관한 사항

감사의 권한	감사의 책임	인원수	상근여부

① 회사의 회계와 업무 감사권	① 회사 내에서의 겸임 금지의무	1명	비상근

② 회사의 업무 및 재산상태 조사권	② 조사 및 보고의 의무

③ 이사에 대한 영업보고 요구권	③ 감사록의 작성의무

④ 임시주주총회 및 이사회 소집 청구권	-

⑤ 감사의 해임에 관한 의견 진술권

2) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

허찬회	-연세대학교 경영학과 졸업-(주)나이스오토월드 대표이사	-

나. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2020-02-11	제18기 정기주주총회 소집의 건	가결

2	2020-02-18	제18기(2019년) 결산 재무제표 승인의 건	가결

3	2020-02-26	제18기 정기주주총회 소집의 건	가결

4	2020-02-28	타법인 주식취득의 건	가결

5	2020-03-11	제18기 정기주주총회 소집의 건	가결

6	2020-04-23	스피어테크 대여 약정의 건 (2억원)	가결

7	2020-04-29	타법인(주식회사 금호에이치티) 주식 처분 세부내역 변경의 건	가결

8	2020-05-06	제16회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정의 건	가결

9	2020-05-06	제17회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정의 건	가결

10	2020-05-06	제18회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정의 건	가결

11	2020-05-07	직원 주식매수선택권 부여(안) 승인의 건	가결

12	2020-06-12	타법인(주식회사 금호에이치티) 주식 처분 세부내역 변경의 건	가결

13	2020-06-16	타법인 주식취득의 건	가결

14	2020-06-23	주식 및 경영권 양수도 계약의 건	가결

15	2020-07-07	타법인 주식 취득의 건 (스피어테크)	가결

16	2020-09-03	기술이전 계약의 건 (특허_한국내 전용실시권)	가결

17	2020-09-10	직원 주식매수선택권 부여(안) 승인의 건	가결

18	2020-09-11	직원 주식매수선택권 부여(안) 승인 정정의 건	가결

19	2020-09-23	타법인 주식 취득의 결정 건	가결

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부- 해당사항 없습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 해당사항 없습니다.

다. 소수주주권의 행사여부- 해당사항 없습니다
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주) 볼티아	최대주주	보통주	14,285,715	11.86	14,285,715	10.69	-

(주) 비보존	기타특수관계인	보통주	10,714,286	8.90	12,014,286	8.99	-

계	보통주	25,000,001	20.76	26,300,001	19.68	-

-	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주) 볼티아	2	이두현	90	-	-	이두현	90

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	볼티아

자산총계	30,673

부채총계	30,761

자본총계	-88

매출액	0

영업이익	-3

당기순이익	-115

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2002년 08월 22일	조 성 빈	5,900	59.00%	-	총주식수10,000기준(설립)

2002년 09월 09일	주)알에프텍	12,500	55.56%	-	유상증자(제3자배정)

2009년 09월 03일	금호전기(주)	14,486,600	34.29%	-	2009.09.03자 최대주주 변경공시 참조

2018년 06월 19일	에스맥(주)	9,500,000	22.49%	-	2018.06.19자 최대주주 변경공시 참조

2020년 01월 20일	(주)볼티아외1	25,000,001	19.68%	-	2020.01.20자 최대주주 변경공시 참조

주식 소유현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	주식회사 볼티아	14,285,715	10.89	-

주식회사 비보존	12,014,286	9.16	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	29,786	29,788	99.99	107,330,352	133,630,353	80.32	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

한재관	남	1966년 01월	대표이사	등기임원	상근	경영 총괄	-.아주대학교 경제학과 졸업-.前) 금호전기(주) 근무-.前) 루미마이크로(주) 상무-現) 루미마이크로(주) 대표이사	29,000	-	-	7년 2개월	2023년 03월 26일

조현승(*1)	남	1969년 06월	대표이사	등기임원	상근	경영 총괄	-.'University of Maryland at College Park, Computer Science-'前) 금호 P 화학 -.'前) Clemesen Capital Co, Ltd -.'前) ㈜올카인즈 대표이사-.'現) 루미마이크로(주) 대표이사	100,000	-	-	9개월	2023년 01월 20일

이두현	남	1961년 01월	사내이사	등기임원	비상근	경영 자문	-. '고려대학교 심리학과 생물심리학 박사-. Eli Lilly 연구원-. '前) Johnson Johnson PRD, 선임연구원-.'前) Amgen Team Leader-.'現) ㈜비보존 대표이사	-	-	-	9개월	2023년 01월 20일

김병기	남	1969년 06월	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영 자문	-. '고려대학교 중어중문학과 -. 'Thunderbird MBA (AZ US)-. '前) 삼성물산 인사팀 -. '前) LG전자 HR Planning Group-. '現) ㈜비보존 상무이사	-	-	-	9개월	2023년 01월 20일

이윤철	남	1971년 11월	사외이사	등기임원	비상근	경영 자문	-. '고려대학교 법학과 -. '前) 법무법인 백상-. '現) 법무법인 한별 변호사	-	-	-	9개월	2023년 01월 20일

허찬회	남	1964년 08월	감사	등기임원	비상근	비상근 감사	-. '연세대학교 경영학과-. '前) DB화재 -. 前) ㈜위즈오토월드 대표이사-. '現) ㈜나이스오토월드 대표이사	-	-	-	9개월	2023년 03월 31일

이현석	남	1972년 10월	사외이사	등기임원	비상근	경영 자문	-. 前) 법무법인(유한) 에이펙스-. '現) ㈜애큐온저축은행 이사	-	-	-	7개월	2023년 03월 26일

오동훈(*2)	남	1972년 08월	대표이사	등기임원	상근	경영 총괄	-. '연세대학교 경영학과 졸업 -. '前) IBK투자증권 IB사업부-.'前) 삼성증권 IB사업부-.'現) ㈜비보존 상무이사	-	-	-	-	2023년 10월 22일

하정운	남	1968년 11월	상무	미등기임원	상근	신사업부 총괄	-. 부산대학교 경영학과-. 前) ㈜롯데쇼핑-. 前) ㈜LG생활건강 TFS사업부-. 前) ㈜에이블씨엔씨-. '現) 루미마이크로(주) 신사업부	-	-	-	7개월	-

박홍진	남	1962년 04월	부사장	미등기임원	비상근	신사업부총괄	-. 성균관대학교 임상약학대학원-. 前) 한국오츠카제약㈜-. 前) 한국산텐제약(주)-. 前) ㈜한국팜비오-. 現) 루미마이크로㈜	-	-	-	5개월	-

홍승락	남	1973년 09월	이사	미등기임원	상근	재무총괄	-. 강남대학교 경영정보학과-. 前) 금호전기㈜-. 現) 루미마이크로㈜	-	-	-	10년 2개월	-

(*1) 조현승 대표이사는 2020년 10월 08일, 일신상의 사유로 사임하였습니다.(*2) 오동훈 대표이사는 2020년 10월 22일, 대표이사로 신규 선임하였습니다.

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

LED 사업	남	36	-	-	-	36	3.2	1,017,524,094	28,264,558	-	-	-	-

LED 사업	여	6	-	-	-	6	2.5	135,849,980	22,641,663	-

합 계	42	-	-	-	42	3.1	1,153,374,074	27,461,287	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	130,103,883	32,525,971	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	1,000	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	227	32	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	192	48	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	22	11	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	14	14	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 64,540 주당공정가치: 461원 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 64,540 - (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 한재관 등기임원 2020년 03월 26일 신주발행 보통주 70,000 - - - - 70,000 2022.03.26~2024.03.25 1,359 조현승 등기임원 2020년 03월 26일 신주발행 보통주 70,000 - - - - 70,000 2022.03.26~2024.03.25 1,359
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등의 현황가. 기업집단의 명칭 : 주식회사 비보존헬스케어나. 소속회사의 명칭

회사명	상장여부	비고

이니스트바이오제약 주식회사	비상장	종속회사

주식회사 스피어테크	비상장	종속회사

루미테크놀로지앤대부 주식회사 주1)	비상장	-

주식회사 금호에이치티 주1)	상장(유가증권)	-

ESSA HI TECH CO LTD(VN)	비상장	관계회사

금호광전(동관)유한공사 주2)	비상장	-

주식회사 금호에이엠티	비상장	관계회사

주1) 2020년 10월 23일 최종 매각완료에 따른 소속회사 제외주2) 당기부터 해산에 따른 관계기업 제외됨 2. 회사와 관계기업간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일)

성명	(주)비보존 헬스케어	관계기업

직위	상근여부	회사명	직위	상근여부

이두현	사내이사	비상근	(주) 비보존	대표이사	상근

(주)볼티아	대표이사	상근

오동훈	대표이사	상근	(주)비보존	상무	상근

김병기	기타비상무이사	비상근	(주)비보존	상무이사	상근
X. 이해관계자와의 거래내용

최대주주등과의 거래내역보고기간종료일 현재 당사의 지배회사 현황과 당사와 특수관계자와의 주요거래 및 이와 관련된 채권.채무의 내역 및 지급보증 등은 다음과 같습니다.

(1) 지배·관계기업 등 현황1) 당분기말 현재 지배기업은 이니스트바이오제약과 스피어테크(회사에 대한 당분기말 지분율은 각각 89.57%, 100%)이며, 당분기말 현재 당사의 최대주주는 비보존, 볼티아(회사에 대한 당분기말 지분율은 각각 8.99%, 10.69% 전기말 지분율은 각각 8.90%, 11.86%)입니다.2) 보고기간종료일 현재 관계기업은 주식회사 금호에이엠티 당분기말 및 전기말 지분율 20.31%)와 ESSA HI TECH CO LTD(VN) 당분기말 및 전기말 지분율 33.00%)입니다.

3) 당분기말 및 전기말 중 회사와 매출 등 거래 또는 채권.채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

특수관계 구분	당기말	전기말

종속기업(*1)	-	루미테크놀로지앤대부 주식회사

종속기업	이니스트바이오제약(*2)	-

종속기업	스피어테크(*2)	-

관계기업	주식회사 금호에이엠티	주식회사 금호에이엠티

관계기업(*2)	-	금호광전(동관)유한공사

관계기업(*1)	-	주식회사 금호에이치티

관계기업	ESSA HI TECH CO LTD(VN)	ESSA HI TECH CO LTD(VN)

기타 특수관계자	-	오성첨단소재 주식회사

기타 특수관계자(*3)	-	에스맥 주식회사

기타 특수관계자	주식회사 비보존	주식회사 비보존

기타 특수관계자	주식회사 볼티아	주식회사 볼티아

기타 특수관계자	S-MAC VINA COMPANY LIMITED	S-MAC VINA COMPANY LIMITED

(*1) 당기 중 지배력 및 유의적인 영향력을 상실하였습니다 (주석 10 참조).(*2) 당기 중 지배력을 획득하였습니다 (주석 11 참조).(*3) 당기 중 해산되었습니다.(*4) 특수관계자의 지분양도로 인해 특수관계가 소멸되었습니다.(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다

특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	당기	전기

3개월	누적	3개월	누적

관계기업	ESSA HI TECH CO LTD(VN)	매출	19,868	31,021	-	-

재고자산 매입	74,726	269,421	114,365	131,068

기타비용	-	484	-	-

㈜금호에이엠티	유형자산 처분	-	-	-	69,790

종속기업	(주)금호에이치티	매출	-	-	191,451	191,451

지급임차료 등	-	-	1,800	1,800

루미테크놀로지앤대부(주)	매출	-	-	241	241

재고자산 매입	-	-	3,051,310	3,051,310

자재 매각	-	-	696,743	696,743

이니스트바이오제약	매출	-	-	-	-

스피어테크	매출	-	-	-	-

기타 특수관계자	에스맥(주)	자재 매각	-	-	85,540	87,740

지급임차료 등	-	-	40,602	40,602

(주)비보존	매출	78	3,223	-	-

이자비용	657,743	1,712,790	-	-

무형자산 취득	2,000,000	2,000,000	-	-

(5) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.① 차입거래

(당기 3분기) (단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	기 초	이자비용	자금유입	자금유출	분기말

기타 특수관계자	(주)비보존	사채	-	1,446,123	17,161,469	-	18,607,592

미지급비용	-	266,667	-	200,000	66,667

전환권대가	-	-	2,838,531	-	2,838,531

(전기 3분기) (단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	기 초	증 가	감 소	분기말

기타 특수관계자	에스맥(주)	전환사채	18,170,000	-	-	18,170,000

② 대여거래(당기 3분기) (단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	기 초	대 여(*)	회 수	분기말

종속기업	(주)스피어테크	자금대여	-	200,000	-	200,000

(*) 특수관계자가 되기 전 대여한 금액이 포함되어 있습니다.

(전기 3분기) (단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	기 초	대 여	회 수	분기말

종속기업	루미테크놀로지앤대부(주)	자금대여	-	6,000,000	6,000,000	-

기타 특수관계자	우리사주조합	대여금 지급	1,600,000	1,000,247	-	2,600,247

③ 지분거래(당기 3분기) (단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	기 초	취 득	매 각	분기말

당사에 유의적인 영향력을행사하는 기업	(주)비보존	비상장지분증권 매입	-	60,025,315	-	60,025,315

(전기 3분기) (단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	기 초	취 득	매 각	분기말

-	-	-	-	-	-	-

- 전기 3분기 중 지분거래는 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.