비보존 제약 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 변경사항 [기준일 : 2019년 03월 29일]

최초공시일자	제목	내용	진행사항

2018.02.06	주요사항보고서(신주인수권부사채 발행결정)	1. 사채발행
2. 금액 : 50억원3. 발행예정주식수 : 5,219,206주	1. 2018. 03. 06 : 청약 완료2. 2018. 03. 09 : 납입 완료

2018.05.11	주요사항보고서(유상증자결정)	1. 제3자배정증자2. 금액 : 111.2억원3. 발행예정주식수 : 8,000,000주4. 신주발행가액 : 1,390	1. 2018. 07. 09 : 납입 완료2. 2018. 07. 27 : 상장 완료

2018.05.11	주요사항보고서(전환사채권발행결정)	1. 전환사채권발행2. 금액 : 81.7억원3. 만기일 : 2021. 07. 174. 전환가액 : 1,634원5. 전환기간 : 2019. 07. 17 ~ 2021. 06. 17	1. 2018. 07. 17 : 납입 완료

2018.05.31	주요사항보고서(사모전환사채권발행결정)	1. 전환사채권발행2. 금액 : 100억원3. 만기일 : 2021. 07. 304. 전환가액 : 12,490원5. 전환기간 : 2019. 07. 30 ~ 2021. 06. 30	1. 2018. 07. 30 : 납입 완료

2018.07.03	주요사항보고서(유상증자결정)	1. 제3자배정증자 2. 금액 : 82.6억원3. 발행예정주식수 : 5,000,000주 4. 신주발행가액 : 1,653	1. 2018. 10. 30 : 납입 완료2. 2018. 11. 19 : 상장 예정

2018.07.16	주요사항보고서(유상증자결정)	1. 제3자배정증자 2. 금액 : 59억원3. 발행예정주식수 : 3,560,830주 4. 신주발행가액 : 1,685	1. 2018. 07. 27 : 납입 완료2. 2018. 08. 17 : 상장 완료

2018.08.14	주요사항보고서(유상증자결정)	1. 제3자배정증자 2. 금액 : 49.9억원3. 발행예정주식수 : 3,190,810주4. 신주발행가액 : 1,567	1. 2018. 08. 28 : 납입 완료2. 2018. 09. 13 : 상장 완료

2018.08.23	주요사항보고서(유상증자결정)	1. 제3자배정증자 2. 금액 : 49.9억원3. 발행예정주식수 : 3,213,367주4. 신주발행가액 : 1,556	1. 2018. 9. 27 : 납입 완료 2. 2018. 10. 18 : 상장 완료

2018.09.06	주요사항보고서(회사분할결정)	1. 회사분할(단순 물적분할)2. 이사회결의일 : 2018. 09. 063. 분할기일 : 2019. 01. 01	1. 2018. 10. 22 : 주주총회 완료

2018.10.26	타법인 주식 및 출자증권 취득결정	1. 신주취득(현금)2. 2018.10.26 : 이사회결의일	1. 1차- 2018.11.15 : 납입완료1. 3차- 2018.12.17 : 납입완료1. 4차- 2018.12.20 : 납입완료

2018.12.03	대표이사 변경	1. 변경전 : 조경숙, 변경후 :한재관	-

2018.12.26	주요사항보고서(유상증자결정)	1. 제3자배정증자 2. 금액 : 66.9억원3. 발행예정주식수 : 4.050.000주4. 신주발행가액 : 1,653	1. 2018. 12. 26 : 납입 완료 2. 2019. 01. 15 : 상장 완료

2019.01.02	합병등 종료보고	1. 2019.01.02 : 분할 완료	-

2019.02.26	타법인 주식 및 출자증권 취득결정	1. 신주취득(현금)2. 2019.02.26 : 이사회결의일	1. 2019.02.27 : 납입완료

2. 주주총회 의사록 요약

당사는 공시대상기간동안(최근 3사업연도) 개최된 주주총회의 내용은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제17기정기주주총회(2019.03.21)	제1호 의안：제17기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건
제3호 의안 : 사내이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 사내이사 김두인선임의 건
제3-2호 의안 : 사외이사 김선기선임의 건
제4호 의안 : 감사선임의 건 선임의 건제4-1호 의안 : 감사 강정훈 선임의 건
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제17기임시주주총회(2018.10.22)	의안 : 회사 분할(계획서) 승인의 건	원안대로 승인	-

제17기임시주주총회(2018.06.29)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 조경숙 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 김두영 선임의 건 제2-3호 의안 : 사외이사 이장원 선임의 건제3호 의안 : 감사선임의 건 → 감사후보자 사퇴로 부결	원안대로 승인	-

제16기정기주주총회(2018.03.22)	제1호 의안：제16기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 사내이사 선임의 건
제2-1호 의안 : 사내이사 이진수선임의 건
제2-2호 의안 : 사내이사 박명구선임의 건
제3호 의안 : 사외이사 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제15기정기주주총회(2017.03.15)	제1호 의안 : 제15기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건(사업목적 추가)제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 - 사내이사 한재관(신규선임)제4호 의안 : 감사 선임의 건 - 감사 홍대식(재선임)제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 이사 보수한도액 : 500백만원제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 감사 보수한도액 : 100백만원	원안대로 승인	-

제14기정기주주총회(2016.03.25)	제1호 의안 : 제14기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 이사 보수한도액 : 500백만원제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 감사 보수한도액 : 100백만원	원안대로 승인	-

3. 중요한 소송사건- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 당사는 보고서 제출일 현재 회사 또는 타인을 위하여 제공된 견질 또는 담보용어음 . 수표 등이 없습니다. 5. 채무보증 현황 당분기 현재 당사가 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 없습니다.

6. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 29일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주배정후 실권주 일반공모	2013년 08월 17일	발행제비용 : 115차입금상환 : 3,161원자재구매 : 3,162시 설 자 금 : 3,706	10,144	발행제비용 : 116차입금상환 : 3,235원자재구매 : 3,236시 설 자 금 : 3,557	10,144	경영상황 변화에 대응

일반공모 주1)	2018년 03월 09일	차입금상환 : 2,750원자재구매 : 570시 설 자 금 : 1,540발행제비용 : 140	5,000	운영자금 : 1,600차입금상환 : 2,600원자재구매 : 650발행제비용 : 150	5,000	경영상황 변화에 대응

7. 전환사채권 발행

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제6회 무보증 사모 전환사채	2018년 07월 17일	2021년 07월 17일	8,170	기명식 보통주	2019.07.17 ~ 2021.06.17.	100	1,634	8,170	5,000,000	-

제7회 무보증 사모 전환사채	2018년 07월 30일	2021년 07월 30일	10,000,	기명식 보통주	2019.07.07 ~ 2021.06.30.	100	2,490	10,000	4,016,064	-

제8회 무보증 사모 전환사채	2018년 09월 10일	2021년 09월 10일	10,000,	기명식 보통주	2019.09.10 ~ 2021.08.10.	100	1,752	10,000	5,707,762	-

합 계	-	-	28,170	-	-	-	-	-	14,723,826	-

8. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 29일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

3자배정 유상증자	2018년 07월 09일	운영자금	11,120	차입금상환 : 6,000운영자금 : 5,120	11,120	경영상황 변화에 대응

3자배정 유상증자	2018년 07월 27일	운영자금	5,999	운영자금 : 5,999	5,999	경영상황 변화에 대응

3자배정 유상증자	2018년 08월 28일	운영자금	4,999	운영자금 : 4,999	4,999	경영상황 변화에 대응

3자배정 유상증자	2018년 09월 27일	운영자금	6,999	운영자금 : 6,999	6,999	경영상황 변화에 대응

3자배정 유상증자	2018년 10월 11일	운영자금	4,999	운영자금 : 4,999	4,999	경영상황 변화에 대응

3자배정 유상증자	2018년 10월 30일	운영자금	8,265	운영자금 : 8,265	8,265	경영상황 변화에 대응

3자배정 유상증자	2018년 12월 26일	운영자금	6,694	운영자금 : 6,694	6,694	경영상황 변화에 대응

9. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	8,000,000	2018년 07월 26일	2019년 07월 26일	1년	모집(전매제한)	50,875,858

보통주	3,560,830	2018년 08월 16일	2019년 08월 16일	1년	모집(전매제한)	54,436,688

보통주	3,190,810	2018년 09월 12일	2019년 09월 11일	1년	모집(전매제한)	57,627,498

보통주	4,498,714	2018년 10월 17일	2019년 10월 17일	1년	모집(전매제한)	62,126,212

보통주	3,213,367	2018년 10월 25일	2019년 10월 25일	1년	모집(전매제한)	65,339,579

보통주	5,000,000	2018년 11월 16일	2019년 11월 15일	1년	모집(전매제한)	70,339,579

보통주	4,050,000	2019년 01월 14일	2020년 01월 13일	1년	모집(전매제한)	74,389,579