비보존 제약 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 변경사항 [기준일 : 2020년 09월 30일]

최초공시일자	제목	내용	진행사항

2020.05.06	주요사항보고서(전환사채권발행결정)	1. 전환사채권발행 2. 금액 :100억원 3. 만기일 : 2023.09.29 4. 전환가액 : 1,871원 5. 전환기간 : 2021. 09. 29 ~ 2023. 08. 29	1. 2020.11.05 : 납입완료

2. 주주총회 의사록 요약

당사는 공시대상기간동안(최근 3사업연도) 개최된 주주총회의 내용은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제19기임시주주총회(2020.10.22)	제1호의안 : 정관 일부 변경의 건 - 상호 변경: 한글:(주)비보존 헬스케어 영문: Vivozon Healthcare, Inc. - 사업목적사항 변경 - 정관 규정 변경 제2호의안 : 사내이사 선임의 건 - 사내이사 박홍진 선임 - 사내이사 오동훈 선임 제3호의안 : 주식매수선택권 승인의 건제4호의안 : 주식매수선택권 부여 및 승인의 건	원안대로 승인	-

제18기정기주주총회(2020.03.26)	제1호 의안 : 제18기 별도 및 연결재무제표 승인의 건 (2019.01.01~2018.12.31) 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안: 사내이사 한재관 재선임의 건 제2-2호 의안: 사외이사 이현석 선임의 건 제3호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건 제4호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 승인	-

제18기 임시주주총회 (2020.01.20)	제1호 의안 : 정관일부 변경의 건
제 2호 의안 : 이사선임의 건
제 2-1호 의안 : 사내이사 이두현 선임의 건
제 2-2호 의안 : 사내이사 조현승 선임의 건
제 2-3호 의안 : 기타비상무이사 김병기 선임의 건
제 2-4호 의안 : 사외이사 이윤철 선임의 건
제 3호 의안 : 감사 선임의 건
제 3-1호 의안 : 감사 허찬회 선임의 건	원안대로
승인	-

제18기 임시주주총회 (2019.12.18)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 주식의 포괄적 교환 승인의 건	부결	-

제17기정기주주총회(2019.03.21)	제1호 의안：제17기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건
제3호 의안 : 사내이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 사내이사 김두인선임의 건
제3-2호 의안 : 사외이사 김선기선임의 건
제4호 의안 : 감사선임의 건 선임의 건제4-1호 의안 : 감사 강정훈 선임의 건
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제17기임시주주총회(2018.10.22)	의안 : 회사 분할(계획서) 승인의 건	원안대로 승인	-

제17기임시주주총회(2018.06.29)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 조경숙 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 김두영 선임의 건 제2-3호 의안 : 사외이사 이장원 선임의 건제3호 의안 : 감사선임의 건 → 감사후보자 사퇴로 부결	원안대로 승인	-

제16기정기주주총회(2018.03.22)	제1호 의안：제16기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 사내이사 선임의 건
제2-1호 의안 : 사내이사 이진수선임의 건
제2-2호 의안 : 사내이사 박명구선임의 건
제3호 의안 : 사외이사 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제15기정기주주총회(2017.03.15)	제1호 의안 : 제15기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건(사업목적 추가)제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 - 사내이사 한재관(신규선임)제4호 의안 : 감사 선임의 건 - 감사 홍대식(재선임)제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 이사 보수한도액 : 500백만원제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 감사 보수한도액 : 100백만원	원안대로 승인	-

제14기정기주주총회(2016.03.25)	제1호 의안 : 제14기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 이사 보수한도액 : 500백만원제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 감사 보수한도액 : 100백만원	원안대로 승인	-

3. 중요한 소송사건- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 당사는 보고서 제출일 현재 회사 또는 타인을 위하여 제공된 견질 또는 담보용어음 . 수표 등이 없습니다. 5. 채무보증 현황 당반기 현재 당사가 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 없습니다.

6. 전환사채권 발행(단위: 백만원)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

주식의 종류	전환비율(%)	전환가액	권면총액

제 7회 무보증 사모 전환사채	2018-07-30	2021-07-30	10,000	기명식 보통주	2019.07.07~2021.06.30	보통주	100	1,400	-	-

제 8회 무보증 사모 전환사채	2018-09-10	2021-09-10	10,000	기명식 보통주	2019.09.10~2021.08.10	보통주	100	1,400	-	-

제 9회 무보증 사모 전환사채	2019-04-22	2022-04-22	20,000	기명식 보통주	2020.04.22~2022.03.22	보통주	100	1,460	10,000	-

제 10회 무보증 사모 전환사채	2019-04-25	2022-04-25	7,000	기명식 보통주	2020.04.25~2022.03.25	보통주	100	1,400	-	-

제 11회 무보증 사모 전환사채	2019-04-25	2022-04-25	4,300	기명식 보통주	2020.04.25~2022.03.25	보통주	100	1,400	-	-

제 12회 무보증 사모 전환사채	2020-01-16	2023-01-16	10,000	기명식 보통주	2021.01.16~2022.12.16	보통주	100	1,518	10,000	-

제 13회 무보증 사모 전환사채	2020-01-17	2023-01-17	10,000	기명식 보통주	2021.01.17~2022.12.17	보통주	100	1,461	10,000	-

제 14회 무보증 사모 전환사채	2020-01-16	2023-01-16	10,000	기명식 보통주	2021.01.16~2022.12.16	보통주	100	1,518	10,000	-

제 15회 무보증 사모 전환사채	2020-01-31	2023-01-31	20,000	기명식 보통주	2021.01.31~2022.12.31	보통주	100	1,934	20,000	-

제 16회 무보증 사모 전환사채	2020-06-29	2023-06-29	10,000	기명식 보통주	2021.06.29~2023.05.29	보통주	100	1,536	10,000	-

제 17회 무보증 사모 전환사채	2020-11-05	2023-11-05	10,000	기명식 보통주	2021.11.05~2023.10.05	보통주	100	1,871	10,000	-

제 18회 무보증 사모 전환사채	2020-06-29	2023-06-29	10,000	기명식 보통주	2021.06.29~2023.05.29	보통주	100	1,536	10,000	-

합계	-	-	131,300	-	-	-	-	-	90,000	-

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주배정후 실권주 일반공모	-	2013년 08월 17일	발행제비용 : 115차입금상환 : 3,161원자재구매 : 3,162시 설 자 금 : 3,706	10,144	발행제비용 : 116차입금상환 : 3,235원자재구매 : 3,236시 설 자 금 : 3,557	10,144	경영상황 변화에 대응

일반공모	-	2018년 03월 09일	차입금상환 : 2,750원자재구매 : 570시 설 자 금 : 1,540발행제비용 : 140	5,000	운영자금 : 1,600차입금상환 : 2,600원자재구매 : 650발행제비용 : 150	5,000	경영상황 변화에 대응

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

3자배정 유상증자	-	2018년 07월 09일	운영자금	11,120	차입금상환 : 6,000운영자금 : 5,120	11,120	경영상황 변화에 대응

3자배정 유상증자	-	2018년 07월 27일	운영자금	5,999	운영자금 : 5,999	5,999	경영상황 변화에 대응

3자배정 유상증자	-	2018년 08월 28일	운영자금	4,999	운영자금 : 4,999	4,999	경영상황 변화에 대응

3자배정 유상증자	-	2018년 09월 27일	운영자금	6,999	운영자금 : 6,999	6,999	경영상황 변화에 대응

3자배정 유상증자	-	2018년 10월 11일	운영자금	4,999	운영자금 : 4,999	4,999	경영상황 변화에 대응

3자배정 유상증자	-	2018년 10월 30일	운영자금	8,265	운영자금 : 8,265	8,265	경영상황 변화에 대응

3자배정 유상증자	-	2018년 12월 26일	운영자금	6,694	운영자금 : 6,694	6,694	경영상황 변화에 대응

3자배정 유상증자	-	2019년 07월 24일	운영자금	14,999	운영자금 : 14,999	14,999	경영상황 변화에 대응

3자배정 유상증자	-	2019년 11월 18일	운영자금	35,000	운영자금 : 35,000	35,000	경영상황 변화에 대응

보호예수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	2,127,659	2020년 07월 10일	2021년 07월 09일	1년	모집(전매제한)	2,127,659