비보존 제약 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 1명의 상근이사 및 2명의 비상근이사(사외이사)로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 「Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항」의 「가. 임원현황」을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회의 운영규정의 주요내용

구 성	- 주주총회에서 선임된 등기된 이사 과반수이상 (3명이상)으로 구성한다.- 이사회의 의장은 관계직원을 이사회에 출석시켜 의안 설명을 시키거나 그 의견을 진술케 할 수 있다.- 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으나 표결권을 가지지 아니한다.- 간사는 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당한다.

의 장	- 대표이사(사장)은 이사회의 의장이 되며 회의를 주관한다.- 사장의 유고시에는 본 회사의 정관 제36조에서 정한 순서대로 그 직무를 대행한다.

소집권자 및소집절차	- 이사회의 의장이 이사회의 소집권자로 한다- 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

결의방법	- 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.- 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.- 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

회의록등의 작성	- 이사회의 회의 내용은 회의록을 작성한다.- 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과에 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명 날인또는 서명한다.- 이사회의 회의록 원본은 이사회 주관부서에서 보관하며 사본은 당해 업무 소관부서에서 보관한다.- 이사회 회의록은 영구 보관한다.

부의사항	- 주주총회에 관한 사항 :▶ 주주총회의 소집▶ 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안- 이사에 관한 사항▶ 이사의 호선 및 업무분장▶ 이사의 보수 결정(주주총회에서 위임 받은 범위 내)▶ 이사와 회사간 거래의 승인- 경영 및 중요한 재무에 관한 사항▶ 회사 경영의 기본방침 수립 및 변경▶ 사업계획의 수립 및 변경▶ 예산 및 결산의 확정에 관한 사항▶ 합계 자본의 10%이상의 자본금의 차입 또는 자본금의 20%이상되는 투자 및 재산취득 또는 처분에 관한 사항▶ 자본금의 10%이상의 자금의 차입 또는 자본금의 10%이상의 담보 제공 행위▶ 용역비 또는 경비가 건당 자본금의 10% 또는 연누계 자본금의 20% 이상되는 용역계약의 체결 또는 경비 발생 행위▶ 신주 또는 사채의 발행에 관한 사항- 기타 법령, 정관 및 사규등에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

부의절차	- 의안을 제출하고자 하는 부서는 이사회 소집요구서와 부의 안건의 내용을 이사회주관부서장을 통하여 사장에게 제출한다.- 주관부서장은 사장의 승인을 얻어 이사회 소집 통지서(유선가능)와 의안을 회의 3일전까지 각 이사에게 통보하여야 한다.단, 전원 합의시 그러하지 아니할 수 있다.

다. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부당사 이사후보자의 인적사항에 관한 주총 전 공시를 하고 있습니다.

라. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 - 해당사항 없습니다.

마. 사외이사 현황

성명	선임일	주요경력	최대주주와의이해관계	추천인

이윤철	2023년 03월 30일(21기 정기주주총회에서 재선임)	-고려대학교 법학과 졸업-現)법무법인 강남 변호사	-	이사회

이현석	2023년 03월 30일(21기 정기주주총회에서 재선임)	-법무법인(유한)에이펙스-(주)애큐온저축은행 이사	-	이사회

* 사외이사 이윤철, 이현석은 26.03.30 부로 임기가 만료됩니다. 바. 주요의결사항

차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

장부환	이두현	이윤철	이현석

100%	100%	100%	100%

1	2025-02-21	제23기(2024.01.01~2024.12.31) 별도 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2025-03-13	제23기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2025-03-21	자기주식처분결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

이사와의 자기거래 승인의 건	가결	미해당	찬성	찬성	찬성

성과급지급 승인의 건	가결	미해당	찬성	찬성	찬성

내부회계관리규정개정(4차)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2025-05-29	기업운전자금 신규차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2025-09-03	제18기 지식재산전략 최고위과정 입학의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2025-09-09	계열회사 차입의 건	가결	찬성	미해당	찬성	찬성

이사와의 자기거래 승인의 건	가결	찬성	미해당	찬성	찬성

7	2025-10-13	유상증자 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2025-10-17	운영자금 브릿지론 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2025-11-10	유상증자 신주발행 일정변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

이사와의 자기거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	미해당

법무법인 소송 위임계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	미해당

10	2025-11-24	유상증자 신주발행 일정변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2025-12-01	운영자금 단기차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2025-12-05	유상증자 신주발행 일정변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2025-12-17	이사와의 자기거래 승인의 건	가결	찬성	미해당	찬성	찬성

계열회사 간 계약 이사회 사후 추인의 건	가결	찬성	미해당	찬성	찬성

상표권 사용계약 변경 합의의 건	가결	찬성	미해당	찬성	찬성

14	2025-12-19	유상증자 신주발행 일정변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

이사와의 자기거래 승인의 건	가결	찬성	미해당	찬성	찬성

의안 합의서 체결의 건	가결	찬성	미해당	찬성	찬성

※ 결의안건 중 상법상 이사와 회사간의 거래에 해당되는 안건 등 특별한 이해관계가 있는 이사는 해당 안건에 대해 의결권을 행사하지 않았으며, 미해당으로 표기하였습니다.사. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	2	-	-	-

* 이두현 사내이사는 일신상의 사유로 26.01.19 사임하였습니다.

아. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

자. 이사의 독립성1) 이사의 선임 이사는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선임됩니다. 당사의 경우 사외이사 후보 추천 및 선임 과정에 있어서는 사외이사 후보추천위원회의 면밀한 사전 검토를 통해 법령상 결격사유에 해당되지 않고 회사로부터의 독립성을 갖춘 사외이사 후보를 추천하며, 사내이사 및 기타비상무이사 선임에 있어서도 다양한 전문성을 바탕으로 이사회 부의 안건에 대한 심도 있는 심의 및 의사결정에 기여할 수 있는 후보들을 추천하고 있습니다. 아울러 이사들의 후보 추천 및 선임에 이르는 제반 과정 전반에 걸쳐 공정성과 독립성이 유지될 수 있도록 공시 제도 등을 통한 투명하고 적극적인 정보공개 등의 절차를 이행하고 있습니다. 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 3인 중 과반수 이상인 2인을 사외이사로 구성함으로써 더욱 적극적으로 독립성을 견지하고 있고, 이사회 구성원 모두 상법 및 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있을 뿐 아니라 실무 경험과 전문성 등 사외이사로서 필요한 개인적 역량을 갖추고 있습니다.2) 이사의 현황(기준일 : 2025년 12월 31일)

이 사	임기	연임여부(연임횟수)	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계

이두현	3년	연임(1)	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	이사회	전부문	-	최대주주의임원

장부환	3년	신임	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	이사회	이사회 의장	-	-

이윤철	3년	연임(1)	이사회 진행에 있어서 독립성을 확보하고감독업무의 투명성을 높이기 위함	이사회	사외이사	-	-

이현석	3년	연임(1)	이사회 진행에 있어서 독립성을 확보하고감독업무의 투명성을 높이기 위함	이사회	사외이사	-	-

* 이두현 사내이사는 일신상의 사유로 26.01.19 사임하였습니다. 차. 사외이사의 전문성

1) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	2	이사 1명 및 부장 1명(평균 2년)	이사회 등관련 업무 지원