비보존 제약 분기보고서 (2018.09)
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

에스맥(주)	최대주주	보통주	0	0	17,500,000	30.35	-

오성첨단소재(주)	특수관계인	보통주	0	0	3,560,830	6.18	-

홍대식	최대주주의 계열사임원	보통주	22,100	0.06	0	0	-

계	보통주	22,100	0.06	21,060,830	-	-

-	-	-	-	-	-

※상기 소유주식수 및 지분율은 주주명부(기준일: 2017.12.31) 및 2018년 9월 30일까지 확인 가능한 지분공시를 참고하여 작성되었습니다. ※보고서 작성기준 현재 기말 발행주식총수 57,662,310주 기준입니다.

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

에스맥 주식회사	8,950	조경숙	-	-	-	(주)에이프로젠H	20.75

-	-	-	-	-	-

주1)출자자수는 최근 주주명부 폐쇄일(2018.09.21) 기준 주주수임.주2)업무집행자와 대표이사가 동일하므로 업무집행자의 기재를 생략하였음.

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2018년 01월 15일	-	-	-	-	(주)지베이스	11.63

2018년 02월 20일	-	-	-	-	(주)에이프로젠H	21.80

※ 당사의 최대주주인 에스맥(주)의 최대주주 변경내역 - 2018.01.05 : 최대주주변경공시 참조(에스맥 주식회사)

- 2018.02.27 : (정정)최대주주변경공시 참조(에스맥 주식회사)

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	409,873

부채총계	271,611

자본총계	138,262

매출액	338,670

영업이익	-1,213

당기순이익	-20,183

(3)최대주주의 사업현황

당사의 최대주주인 에스맥 주식회사는 휴대폰 등 모바일기기의 입력장치에 사용되는휴대폰용 Module을 개발,생산하여 국내외 업체에 판매를 하고 있으며, 휴대폰용 Module사업부문에서 Touch Screen Module 및 Key Module 와 함께 Speaker Module등의 제품으로 구분하고 있습니다. 에스맥 주식회사 및 그 종속회사의 휴대폰용 Module 사업부문 제품별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

구분	회사	주요재화 및 용역	주요고객	사업내용

휴대폰용 Module	에스맥 주식회사	Touch Screen ModuleKey Module	삼성전자 등	Touch Screen Module,Key Module등 제조

위해신맥전자유한공사	Key Module	삼성전자 등	Touch Screen Module,Key Module등 제조

동관신맥전자유한공사	Touch Screen ModuleKey Module	삼성전자 등	Touch Screen Module,Key Module등 제조

S-MAC VINA Co., Ltd.	Touch Screen ModuleKey Module	삼성전자 등	Touch Screen Module,Key Module등 제조

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용※ 해당사항 없음

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2002년 08월 22일	조 성 빈	5,900	59.00%	총주식수10,000기준(설립)

2002년 09월 09일	(주)알에프텍	12,500	55.56%	유상증자(제3자배정)

2009년 09월 03일	금호전기(주)	14,486,600	34.29%	2009.09.03자 최대주주 변경공시 참조

2018년 06월 19일	에스맥(주)	9,500,000	22.49%	2018.06.19자 최대주주 변경공시 참조

※상기 소유주식수 및 지분율은 주주명부(기준일: 2018.09.21) 및 2018년 09월 30일까지 확인 가능한 지분공시를 참고하여 작성되었습니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	에스맥(주)	17,500,000	30.34%	-

오성첨단소재(주)	3,560,830	6.17%	-

리트리버2호조합	4,986,600	8.64%

폴라리스2호조합	3,190,810	5.53%

우리사주조합	-	-	-

※상기 소유주식수 및 지분율은 주주명부(기준일: 2018.09.21)를 참고하여 작성되었습니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	4,943	99.86%	26,801,682	46.48%	-

※상기 소유주식수 및 지분율은 주주명부(기준일: 2018.09.21) 및 2018년 09월 30일까지 확인 가능한 지분공시를 참고하여 작성되었습니다.

(5) 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제9조 (신주인수권)
① 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발. 생산. 판 매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 중소기업창업지원법이나 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 관련 투자자
(중소기업창업투자회사, 신기술사업투자조합 등)에게 신주를 배정하는 경우
7. 주권을 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
9. 자본시장과 금융투자법에 관한 법률 제165조의16에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행 하는 경우
③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4 호에서 정하는 사항을 그 납일 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의 로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월 중

주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 7일

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	없음	공고게재신문	매일경제신문

(6) 주가 및 주식거래 실적(단위 : 원, 주)

종 류	'18. 1월	'18. 2월	'18. 3월	'18. 4월	'18. 5월	'18. 6월	'18. 7월	'18. 8월	'18. 9월

보통주(A 038880)	최고	1,075	1,085	1,665	1,630	2,740	3,000	2,000	2,560	2,425

최저	1,005	961	929	1,285	1,320	1,810	1,595	1,625	2,065

월간거래량	3,046,708	1,973,278	44,481,009	15,728,507	71,033,579	30,715,095	21,177,925	53,664,230	12,242,349

* 자료참조 : 한국거래소 홈페이지(www.krx.co.kr) -> 시장정보 -> 주식 -> 종목정보 (월별시세)