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비보존 제약 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 19 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 루미마이크로주식회사
대 표 이 사 : 한 재 관, 조 현 승
본 점 소 재 지 : 경기도 용인시 처인구 남사면 봉무로 309
(전 화) 031 - 213-9200
(홈페이지) http://www.lumimicro.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 한 재 관
(전 화) 031- 213-1911
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 9
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 13
5. 의결권 현황 ----------------------- 13
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 14
II. 사업의 내용 ----------------------- 16
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 36
1. 요약재무정보 ----------------------- 36
2. 연결재무제표 ----------------------- 36
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 37
4. 재무제표 ----------------------- 37
5. 재무제표 주석 ----------------------- 43
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 84
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견감 ----------------------- 89
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 90
VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 ----------------------- 91
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 91
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 93
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 95
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 97
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 101
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 101
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 103
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 105
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 107
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 109
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 120
1. 전문가의 확인 ----------------------- 120
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 120
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭회사의 명칭은 루미마이크로주식회사라고 표기합니다. 또한 영문으로는 LUMIMICRO CO., LTD라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 루미마이크로(주) 또는 LUMIMICRO라고 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간회사는 화합물 반도체 제조 및 판매업 등을 영위할 목적으로 2002년 08월 22일에 설립되었습니다. 또한 2005년 11월 18일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지- 본사주소 : 경기도 용인시 처인구 남사면 봉무로 309- 전화번호 : 031 - 213-9200- 홈페이지 : http://www.lumimicro.com 라. 중소기업 해당여부 회사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법에 의거 중소기업에 해당합니다. 마. 주요사업의 내용회사가 현재 영위하고 있는 사업(화합물 제조 및 판매 등)의 주된 제품은 정교한 반도체 기술을 바탕으로 LED(발광다이오드 : Light Emitting Diode)광원을 이용한 다양한 Top View LED Type PKG, LED 조명용 Module 등으로 주생산품은 White LED입니다. Top View LED PKG는 일반조명, 채널사인, 경관 조명, 노트북 PC 중대형 LCD TV Back Light Unit, 자동차 조명(실내등, 전조 외), 가로등, 보안등 기타 조명용 LED Module 등에 사용되는 핵심 광원이며, Module은 LED-Tube, PCB에 PKG를 실장한 COB등의 LED반제품 완제품 입니다.※참고사항 : 사업부문별 자세한 사항은 Ⅱ.사업의 내용을 참조바랍니다.

바. 관계기업에 관한 사항

1) 당기말 현재 당사의 최대주주는 비보존, 볼티아(회사에 대한 당기말 지분율은 각각 8.65%, 11.53% 전기말 지분율은 각각 8.90%, 11.86%)입니다.

계열회사에 관한 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅸ.계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥상장	2005년 11월 18일	-	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	기타	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	1,000,000,000	-	1,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	123,908,132	-	123,908,132	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	123,908,132	-	123,908,132	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	123,908,132	-	123,908,132	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	123,908,132	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	123,908,132	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제12조(신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.제56조(이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제19기당분기	제18기	제17기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-679	-

(별도)당기순이익(백만원)	-10,614	285	-8,534

(연결)주당순이익(원)	-89	-9	-151

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	제19기 1분기	제18기	제17기

[자산]

유동자산	188,139,403,839	145,512,427,909	50,061,192,349

비유동자산	6,808,858,804	19,141,631,595	50,590,669,286

자산총계	194,948,262,643	164,654,059,504	100,651,861,635

[부채]

유동부채	57,947,317,141	54,390,881,405	9,352,344,040

비유동부채	27,588,203,513	1,266,595,064	22,853,603,433

부채총계	85,535,520,654	55,657,476,469	32,205,947,473

[자본]

자본금	61,954,066,000	60,214,825,000	37,230,163,000

기타불입자본	162,199,886,972	153,099,775,896	108,385,418,003

기타자본구성요소	(132,087,994)	(148,420,279)	-

이익잉여금(결손금)	(114,609,122,989)	(104,169,597,582)	(77,169,666,841)

자본총계	109,412,741,989	108,996,583,035	68,445,914,162

관계기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구 분	(2020.01.01~2020.03.31)	(2019.01.01~2019.12.31)	(2018.01.01~2018.12.31)

매출액	8,863,305,071	44,952,919,309	46,003,132,778

영업이익(손실)	(32,732,571)	(1,972,224,856)	(12,910,696,320)

당기순이익(손실)	(10,613,564,537)	(29,006,089,129)	(8,534,274,631)

주당순이익(손실)	(89)	(276)	(151)

※ 상기 요약 별도재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.
2. 연결재무제표

해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항이 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제19기 1분기(당기)	대주회계법인	-	-	-

제18기(전기)	현대회계법인	적정	-	-

제17기(전전기)	현대회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제19기 1분기(당기)	대주회계법인	반기검토,중간감사재고실사,기말감사	-	-

제18기(전기)	현대회계법인	반기검토,중간감사재고실사,기말감사	85백만원	2,028

제17기(전전기)	현대회계법인	반기검토,중간감사재고실사,기말감사	50백만원	1,302

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제19기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

제18기(전기)	2019년 4월	세무조정 外	2019년 4월 ~ 2020년 3월	5백만원	-

제17기(전전기)	2018년 4월	세무조정 外	2018년 4월 ~ 2019년 3월	5백만원	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사 및 3명의 비상근이사(사외이사)로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 「Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항」의 「가. 임원현황」을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회의 운영규정의 주요내용

구 성	- 주주총회에서 선임된 등기된 이사 전원 (3명이상)으로 구성한다.- 이사회의 의장은 관계직원을 이사회에 출석시켜 의안 설명을 시키거나 그 의견을 진술케 할 수 있다.- 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으나 표결권을 가지지 아니한다.- 간사는 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당한다.

의 장	- 대표이사(사장)은 이사회의 의장이 되며 회의를 주관한다.- 사장의 유고시에는 본 회사의 정관 제36조에서 정한 순서대로 그 직무를 대행한다.

소집권자 및 소집절차	- 이사회의 의장이 이사회의 소집권자로 한다- 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

결의방법	- 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.- 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.- 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

회의록등의 작성	- 이사회의 회의 내용은 회의록을 작성한다.- 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과에 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명 날인 또는 서명한다.- 이사회의 회의록 원본은 이사회 주관부서에서 보관하며 사본은 당해 업무 소관부서에서 보관한다.- 이사회 회의록은 영구 보관한다.

부의사항	- 주주총회에 관한 사항 : ▶ 주주총회의 소집 ▶ 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안- 이사에 관한 사항 ▶ 이사의 호선 및 업무분장 ▶ 이사의 보수 결정(주주총회에서 위임 받은 범위 내) ▶ 이사와 회사간 거래의 승인- 경영 및 중요한 재무에 관한 사항 ▶ 회사 경영의 기본방침 수립 및 변경 ▶ 사업계획의 수립 및 변경 ▶ 예산 및 결산의 확정에 관한 사항 ▶ 합계 자본의 10%이상의 자본금의 차입 또는 자본금의 20%이상되는 투자 및 재산취득 또는 처분에 관한 사항 ▶ 자본금의 10%이상의 자금의 차입 또는 자본금의 10%이상의 담보 제공 행위 ▶ 용역비 또는 경비가 건당 자본금의 10% 또는 연누계 자본금의 20% 이상되는 용역계약의 체결 또는 경비 발생 행위 ▶ 신주 또는 사채의 발행에 관한 사항- 기타 법령, 정관 및 사규등에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

부의절차	- 의안을 제출하고자 하는 부서는 이사회 소집요구서와 부의 안건의 내용을 이사회주관부서장을 통하여 사장에게 제출한다.- 주관부서장은 사장의 승인을 얻어 이사회 소집 통지서(유선가능)와 의안을 회의 3일전까지 각 이사에게 통보하여야 한다. 단, 전원 합의시 그러하지 아니할 수 있다.

다. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부당사 이사후보자의 인적사항에 관한 주총 전 공시를 하고 있습니다. 라. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황" 해당사항 없음 " 마. 사외이사 현황

성명	선임일	주요경력	최대주주와의이해관계	추천인

이윤철	2020년 01월 20일(18기 임시 주주총회에서 신규선임)	-고려대학교 법학과 졸업-現)법무법인 한별 변호사	-	이사회

이현석	2020년 03월 26일(정기주주총회에서 신규선임)	-법무법인(유한)에이펙스-(주)애큐온저축은행 이사	-	이사회

바. 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	사내이사	기타비상무이사	사외이사

조경숙(*)	한재관	김두인(*)	조현승	이두현	김병기	이윤철	이현석

(100%)	(100%)	(100%)	(100%)	(89%)	(33%)	(89%)	(0%)

1	2020-01-07	제12회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건	참석	참석	참석	-	-	-	-

2	2020-01-08	5회차 신주인수권부사채 전환가액 조정의 건	참석	참석	참석	-	-	-	-

3	2020-01-09	제13회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건	참석	참석	참석	-	-	-	-

4	2020-01-13	타법인(주식회사 금호에이치티) 주식 처분의 건	참석	참석	참석	-	-	-	-

5	2020-01-16	제14회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건	참석	참석	참석	-	-	-	-

6	2020-01-16	제13회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건	참석	참석	참석	-	-	-	-

7	2020-01-17	제15회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건	참석	참석	참석	-	-	-	-

8	2020-01-21	대표이사 선임의 건	-	참석	-	참석	참석	참석	참석

9	2020-01-31	제15회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건	-	참석	-	참석	참석	-	참석

10	2020-02-11	제18기 정기주주총회 소집의 건	-	참석	-	참석	참석	-	참석

11	2020-02-18	제18기(2019년) 결산 재무제표 승인의 건	-	참석	-	참석	참석	-	참석

12	2020-02-26	제18기 정기주주총회 소집의 건	-	참석	-	참석	참석	-	참석

13	2020-02-28	타법인 주식취득의 건	-	참석	-	참석	-	참석	참석

14	2020-03-11	제18기 정기주주총회 소집의 건	-	참석	-	참석	참석	-	참석

15	2020-03-23	대표이사 선임의 건	-	참석	-	참석	참석	참석	-

16	2020-03-31	타법인 전환사채 취득의 건 (마이크로텍 6CB)	-	참석	-	참석	참석	-	참석

(*) 2020년 1월 20일자로 조경숙 사내이사, 김두인 사내이사는 사임하였습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	「주식회사의 외부감사에 관한 법률」개정전 미실시

* 2020년 연간 1회 이상의 사내, 사외 교육을 실시 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항- 당사는 본 보고서 제출일 현재 별도의 감사위원회를 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의거 선임된 감사(비상근) 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. - 감사의 주요 이력 및 인적사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항"의 "가.임원 및 직원의 현황"을 참조하시길 바랍니다.

1) 감사에 관한 사항

감사의 권한	감사의 책임	인원수	상근여부

① 회사의 회계와 업무 감사권	① 회사 내에서의 겸임 금지의무	1명	비상근

② 회사의 업무 및 재산상태 조사권	② 조사 및 보고의 의무

③ 이사에 대한 영업보고 요구권	③ 감사록의 작성의무

④ 임시주주총회 및 이사회 소집 청구권	-

⑤ 감사의 해임에 관한 의견 진술권

2) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

허찬회	-연세대학교 경영학과 졸업-(주)나이스오토월드 대표이사	-

나. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2020-01-07	제12회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건	가결

2	2020-01-08	5회차 신주인수권부사채 전환가액 조정의 건	가결

3	2020-01-09	제13회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건	가결

4	2020-01-13	타법인(주식회사 금호에이치티) 주식 처분의 건	가결

5	2020-01-16	제14회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건	가결

6	2020-01-16	제13회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건	가결

7	2020-01-17	제15회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건	가결

8	2020-01-21	대표이사 선임의 건	가결

9	2020-01-31	제15회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건	가결

10	2020-02-11	제18기 정기주주총회 소집의 건	가결

11	2020-02-18	제18기(2019년) 결산 재무제표 승인의 건	가결

12	2020-02-26	제18기 정기주주총회 소집의 건	가결

13	2020-02-28	타법인 주식취득의 건	가결

14	2020-03-11	제18기 정기주주총회 소집의 건	가결

15	2020-03-23	대표이사 선임의 건	가결

16	2020-03-31	타법인 전환사채 취득의 건 (마이크로텍 6CB)	가결

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부- 해당사항 없습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 해당사항 없습니다.

다. 소수주주권의 행사여부- 해당사항 없습니다
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주) 볼티아	최대주주	보통주	14,285,715	11.86	14,285,715	11.53	-

(주) 비보존	기타특수관계인	보통주	10,714,286	8.90	10,714,286	8.65	-

계	보통주	25,000,001	20.76	25,000,001	20.18	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주) 볼티아	2	이두현	90	-	-	이두현	90

-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

-	-	-	-	-	-	-

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원)

구 분	주식회사 볼티아

법인 또는 단체의 명칭

자산총계	30,027

부채총계	30,000

자본총계	27

매출액	-

영업이익	(4)

당기순이익	(3)

※ 최근 결산기 재무현황은 2020년 03월 31일 기준으로 작성된 내용입니다.

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2002년 08월 22일	조 성 빈	5,900	59.00%	-	총주식수10,000기준(설립)

2002년 09월 09일	(주)알에프텍	12,500	55.56%	-	유상증자(제3자배정)

2009년 09월 03일	금호전기(주)	14,486,600	34.29%	-	2009.09.03자 최대주주 변경공시 참조

2018년 06월 19일	에스맥(주)	9,500,000	22.49%	-	2018.06.19자 최대주주 변경공시 참조

2020년 01월 20일	(주)볼티아외1	25,000,001	20.18%	-	2020.01.20자 최대주주 변경공시 참조

주식 소유현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	주식회사 볼티아	14,286,715	11.53	-

주식회사 비보존	10,714,286	8.65	-

에스맥(주)	7,087,384	5.72

우리사주조합	34,875,918	20.15	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	15,242	99.92%	56,943,829	45.96%

※소액주주현황은 2019년 12월 31일 기준일로 국민은행 증권대행부로부터 제공받은 정기주주총회 주주명부상 소액주주 현황입니다.

라. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제9조 (신주인수권)
① 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발. 생산. 판 매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 중소기업창업지원법이나 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 관련 투자자
(중소기업창업투자회사, 신기술사업투자조합 등)에게 신주를 배정하는 경우
7. 주권을 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
9. 자본시장과 금융투자법에 관한 법률 제165조의16에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행 하는 경우
③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4 호에서 정하는 사항을 그 납일 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의 로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월 중

주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 7일

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	없음	공고게재신문	매일경제신문

마. 주가 및 주식거래 실적 (단위 : 원, 주)

종 류	'20. 1월	'20. 2월	'20. 3월

보통주(A 038880)	최고	2,530	2,060	1,770

최저	1,940	1,645	880

월간거래량	192,915,623	70,102,886	88,918,483

* 자료참조 : 한국거래소 홈페이지(www.krx.co.kr) -> 시장정보 -> 주식 -> 종목정보 (월별시세)
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

한재관	남	1966년 01월	대표이사	등기임원	상근	경영 총괄	-.아주대학교 경제학과 졸업-.前) 금호전기(주) 근무-.前) 루미마이크로(주) 상무-現) 루미마이크로(주) 대표이사	29,000	-	-	6년 8개월	2023년 03월 26일

조현승	남	1969년 06월	대표이사	등기임원	상근	경영 총괄	-.'University of Maryland at College Park, Computer Science-'前) 금호 P 화학 -.'前) Clemesen Capital Co, Ltd -.'前) ㈜올카인즈 대표이사-.'現) 루미마이크로(주) 대표이사	100,000	-	-	3개월	2023년 01월 20일

이두현	남	1961년 01월	사내이사	등기임원	비상근	경영 자문	-. '고려대학교 심리학과 생물심리학 박사-. Eli Lilly 연구원-. '前) Johnson Johnson PRD, 선임연구원-.'前) Amgen Team Leader-.'現) ㈜비보존 대표이사	-	-	-	3개월	2023년 01월 20일

김병기	남	1969년 06월	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영 자문	-. '고려대학교 중어중문학과 -. 'Thunderbird MBA (AZ US)-. '前) 삼성물산 인사팀 -. '前) LG전자 HR Planning Group-. '現) ㈜비보존 상무이사	-	-	-	3개월	2023년 01월 20일

이윤철	남	1971년 11월	사외이사	등기임원	비상근	경영 자문	-. '고려대학교 법학과 -. '前) 법무법인 백상-. '現) 법무법인 한별 변호사	-	-	-	3개월	2023년 01월 20일

허찬회	남	1964년 08월	감사	등기임원	비상근	비상근 감사	-. '연세대학교 경영학과-. '前) DB화재 -. 前) ㈜위즈오토월드 대표이사-. '現) ㈜나이스오토월드 대표이사	-	-	-	3개월	2023년 03월 31일

이현석	남	1972년 10월	사외이사	등기임원	비상근	경영 자문	-. 前) 법무법인(유한) 에이펙스-. '現) ㈜애큐온저축은행 이사	-	-	-	1개월	2023년 03월 26일

하정운	남	1968년 11월	상무	미등기임원	상근	신사업부 총괄	-. 부산대학교 경영학과-. 前) ㈜롯데쇼핑-. 前) ㈜LG생활건강 TFS사업부-. 前) ㈜에이블씨엔씨-. '現) 루미마이크로(주) 신사업부	-	-	-	1개월	-

김민수	남	1964년 06월	상무	미등기임원	상근	영업 총괄	-. 전남대학교 금속공학과 -. 前) 일본 Shinko Denki -. 前) 일본삼성 -. 前) 삼성전자 -. 前) 동부라이텍(주) -. 現) 루미마이크로(주) 영업부 상무	-	-	-	2년 8개월	-

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

LED 사업	남	41	-	-	-	41	3.3	407,822	9,947	-	-	-	-

LED 사업	여	6	-	-	-	6	3.2	54,832	9,139	-

합 계	47	-	-	-	47	3.3	462,653	9,844	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	22,450	11,225	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>2-1.주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	1,000	-

감사	1	100	-

2-2. 보수지급금액2-2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	47	7	-

2-2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	45	11	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	12	12	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	5	5	-

2-3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

2-3-1. 임원 주식매수선택권 공정가치 현황

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	2	64,540	주당공정가치: 461원

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	2	64,540	-

2-3-2. 주식매수선택권의 부여 현황

(기준일 : 2020년 03월 26일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

한재관	등기임원	2020년 03월 26일	신주발행	보통주	70,000	-	-	70,000	2022.03.26~2024.03.25	1,359

조현승	등기임원	2020년 03월 26일	신주발행	보통주	70,000	-	-	70,000	2022.03.26~2024.03.25	1,359
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등의 현황가. 기업집단의 명칭 : 루미마이크로 주식회사나. 소속회사의 명칭

회사명	상장여부	비고

루미테크놀로지앤대부 주식회사	비상장	매각예정자산

주식회사 금호에이치티	상장(유가증권)	매각예정자산

ESSA HI TECH CO LTD(VN)	비상장	관계회사

금호광전(동관)유한공사 주1)	비상장	-

주식회사 금호에이엠티	비상장	관계회사

주1) 당기부터 해산에 따른 관계기업 제외됨 2. 타회사 임원 겸직 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일)

성명	회사명	직위	상근여부

-	-	-	-

타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

주식회사 금호에이엠티	2006년 05월 17일	사업경쟁력확보	3,000	1,344,180	20.31	-	-	-	-	1,344,180	20.31	-	16,249	-239

ESSA HI TECH CO LTD(VN)	2019년 10월 01일	사업경쟁력확보	4,041	-	33.00	4,384	-	-	-	-	33.00	4,384	3	2

합 계	1,344,180	-	-	-	-	-	1,344,180	-	-	16,252	-237
X. 이해관계자와의 거래내용

1.. 최대주주등과의 거래내역보고기간종료일 현재 당사의 지배회사 현황과 당사와 특수관계자와의 주요거래 및 이와 관련된 채권.채무의 내역 및 지급보증 등은 다음과 같습니다.

(1) 지배·관계기업 등 현황1) 당분기말 현재 지배기업은 없으며, 당분기말 현재 당사의 최대주주는 비보존, 볼티아(회사에 대한 당분기말 지분율은 각각 8.65%, 11.53% 전기말 지분율은 각각 8.90%, 11.86%)입니다.2) 보고기간종료일 현재 관계기업은 주식회사 금호에이엠티 당분기말 및 전기말 지분율 20.31%)와 ESSA HI TECH CO LTD(VN) 당분기말 및 전기말 지분율 33.00%)입니다.

3) 당분기말 및 전기말 중 회사와 매출 등 거래 또는 채권.채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

특수관계자 구분	당분기말	전기말

종속기업	-	루미테크놀로지앤대부㈜

관계기업	㈜금호에이엠티	㈜금호에이엠티

관계기업	-	금호광전(동관)유한공사

관계기업	-	㈜금호에이치티

관계기업	ESSA HI TECH CO LTD(VN)	ESSA HI TECH CO LTD(VN)

기타 특수관계자(*1)	오성첨단소재 주식회사	오성첨단소재 주식회사

기타 특수관계자(*1)	에스맥㈜	에스맥㈜

기타 특수관계자	비보존	비보존

기타 특수관계자	볼티아	볼티아

기타 특수관계자	S-MAC VINA COMPANY LIMITED	S-MAC VINA COMPANY LIMITED

(*1) 당기 1분기 중 2020년 1월 20일 공시를 통해서 최대주주 변경이 되었습니다.4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다

(당분기) (단위: 천원)

특수관계자 구분	회사명	거래 종류

매출	재고자산 매입	자재 매각	유형자산 매입	기타비용

관계기업	ESSA HI TECH CO LTD(VN)	1,372	61,681	-	-	469

기타특수관계자	비보존	3,145	-	-	-

합계	4,517	61,681	0	0	469

(전분기) (단위: 천원)

특수관계자 구분	회사명	거래 종류

매출	재고자산 매입	원재료 매각	기타비용

관계기업	주식회사금호에이치티	24,710	-	-	8,400

관계기업	금호광전(동관)유한공사	-	-	-	-

관계기업	주식회사금호에이엠티	-	-	-	-

기타특수관계자	에스맥주식회사	-	-	-	229,240

합계	24,710	0	0	237,640

(5) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위: 천원)

구분	회사명	지분거래 종류	날짜	거래내역	금액

기타특수관계자	비보존	주식 매수(장내)	2020.03.02~2020.04.20	현금	9,999,828,196

(전기) (단위: 천원)

구분	회사명	지분거래 종류	날짜	거래내역	금액

종속기업	루미테크놀로지앤대부 주식회사	분할신설	2019-01-01	현금 등	18,944,237

종속기업	루미테크놀로지앤대부 주식회사	유상증자	2019-03-29	현금	20,000,000

관계기업	주식회사 금호에이치티	유상증자	2019-02-26	현금	4,999,999

관계기업	주식회사 금호에이치티	유상증자	2019-03-29	현금	3,000,001

기타특수관계자	S-MAC VINA Co., Ltd.	관계기업 주식 취득	2019-10-01	ESSA-HI-TECH 주식	4,041,814

기타특수관계자	에스맥 주식회사	유상증자	2019-07-24	현금	9,999,999

기타특수관계자	에스맥 주식회사	지분 처분 계약금 수취	2019-12-26	현금	4,125,135

기타특수관계자	주식회사 볼티아	유상증자	2019-12-03	현금	20,000,001

기타특수관계자	주식회사 비보존	유상증자	2019-12-03	현금	15,000,000

기타특수관계자	오성첨단소재 주식회사	유상증자	2019-07-24	현금	5,000,000
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2. 전문가와의 이해관계

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