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비보존 제약 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 20 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 05월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 비보존 헬스케어
대 표 이 사 : 한재관, 오동훈
본 점 소 재 지 : 경기도 용인시 처인구 남사읍 삼인로 15
(전 화) 031 - 213-9200
(홈페이지) http://www.lumimicro.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 한 재 관
(전 화) 031- 213-9200
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 10
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 13
5. 의결권 현황 ----------------------- 14
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 15
II. 사업의 내용 ----------------------- 17
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 35
1. 요약재무정보 ----------------------- 35
2. 연결재무제표 ----------------------- 37
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 42
4. 재무제표 ----------------------- 122
5. 재무제표 주석 ----------------------- 127
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 207
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 212
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 213
VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 ----------------------- 215
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 215
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 215
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 217
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 218
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 222
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 222
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 224
3. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 226
IX. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 227
X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 230
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 241
1. 전문가의 확인 ----------------------- 241
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 241
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)스피어테크	2001년 1월	강원 양양군 양양읍 포월새말길 23-23 (포월리)	화장품 제조, 판매	4,650	기업의결권 과반수 소유(지분율 100%)	해당

(주) 비보존 제약(구,이니스트바이오제약㈜)	2002년 1월	경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 34-40	완제의약품 제조, 판매	50,350	기업의결권 과반수 소유	해당(자산총액의 10%이상)

※ 회사는 보고서 작성 기준일 현재 2개의 종속기업을 가지고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅸ. 계열회사등의 현황"을 참조하시기 바랍니다. ※ (주) 비보존 제약은 2021년 1월 8일자로 이니스트바이오제약(주)에서 사명변경이 되었습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)스피어테크	지분취득

(주)비보존 제약(구, 이니스트바이오제약(주))	지분취득

연결제외	루미테크놀로지앤대부 주식회사	지분매각

-	-

가. 회사의 법적, 상업적 명칭회사의 명칭은 주식회사 비보존 헬스케어(구: 루미마이크로 주식회사) 라고 표기합니다. 또한 영문으로는 Vivozon Healthcare, Inc.(구: LUMIMICRO CO.,LTD)라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간회사는 화합물 반도체 제조 및 판매업 등을 영위할 목적으로 2002년 08월 22일에 설립되었습니다. 또한 2005년 11월 18일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지- 본사주소 : 경기도 용인시 처인구 남사읍 삼인로 15- 전화번호 : 031 - 213-9200- 홈페이지 : http://www.lumimicro.com 라. 중소기업 해당여부 회사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법에 의거 중소기업에 해당합니다. 마. 주요사업의 내용

회사가 현재 영위하고 있는 사업의 주된 제품은 정교한 반도체기술을 바탕으로 LED

(발광다이오드: Light Emitting Diode)광원을 이용한 다양한Top View LED Type PKG, LED조명용 Module, LED 조명용 SET 등으로 주요 생산품은 White LED를 이용한 조명제품 및 이를 이용한 제품들을 생산 판매하고 있으며 매출의 70% 이상을 일본 시장에 수출하고 있습니다.

당사는 LED패키지 조명용 모듈 및 SET 제품 및 IoT조명시스템 개발 등의 기존 사업 안정화와 더불어 적극적인 사업 영역 확장을 위해 신사업 조직을 구성하여 신사업을 추진 중에 있으며, 신사업 계획에 따라 2020년7월7일에 ㈜스피어테크 인수를 실행하였습니다. 당사가 인수한 ㈜스피어테크는 2001년 설립된 강원도 양양에 위치한 화장품 원료, 제조, 판매를 전문으로하는 생산업체입니다.

또한 2020년 9월 (주)비보존 제약(구, 이니스트바이오제약㈜) 인수에 대한 우선협상대상자로 선정된 후, 2020년9월23일 지분 89.57% 인수 계약을 체결하였고 2020년9월29일 인수 계약을 완료하였습니다. (주)비보존 제약(구, 이니스트바이오제약㈜)는 완제의약품의 제조와 판매를 전문으로 하는 의약 전문 기업입니다.

당사는 기존 사업 외 화장품 사업을 포함한 제약사업에 본격적인 진출과 함께 사업영역을 확대하여, 신약개발과 완제의약품 생산판매로 역할을 분담하며 시너지를 극대화해 나갈 방침입니다.

※참고사항: 사업부문별 자세한 사항은 “Ⅱ. 사업의 내용”을 참조바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항

1) 당분기말 현재 당사의 최대주주는 볼티아, 비보존입니다.

(회사에 대한 당분기말 지분율은 각각 8.94%, 8.07% ,전기말 지분율은 각각 10.16%, 8.54% 입니다.)

2) 당사는 5개의 관계사를 가지고 있으며 회사의 사업내용은 아래의 표를 참고하시기 바랍니다.

회 사 명	주요사업	상장
여부	결산월	지분율	비고

금호광전(동관)유한공사 주1)	LED PKG광원 생산	비상장	12월	-	관계회사

㈜금호에이엠티	LED Chip 생산	비상장	12월	20.31%	관계회사

(주)스피어테크	화장품 제조, 판매	비상장	12월	100%	지배회사

(주) 비보존 제약(구,이니스트바이오제약㈜)	완제의약품 제조, 판매	비상장	12월	89.57%	지배회사

편안세상텔레콤	이동통신판매업	비상장	12월	40%	관계회사

주) 지분율은 보통주 기준입니다.

주1) 당기부터 해산에 따른 관계기업 제외됨.

계열회사에 관한 자세한 사항은 동 보고서의 “Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항”을 참조하시기 바랍니다.※ (주) 비보존 제약은 2021년 1월 8일자로 이니스트바이오제약(주)에서 사명변경이 되었습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥상장	2005년 11월 18일	-	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	기타	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	1,000,000,000	-	1,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	159,770,585	-	159,770,585	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	159,770,585	-	159,770,585	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	159,770,585	-	159,770,585	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	159,770,585	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	159,770,585	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제12조(신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.제56조(이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제20기당분기	제19기	제18기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-6,325	-44,085	-679

(별도)당기순이익(백만원)	-5,189	-17,809	285

(연결)주당순이익(원)	-38	-334	-9

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

당사는 배당기준일 2010.12.31 이후 최근 10년간 현금 또는 현물배당한 사실이 없어과거 배당이력 산출이 불가하여 기재를 생략합니다.
7. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 10월 22일	제19기 임시주주총회	- 제1호(상호): 상호 변경(루미마이크로(주)-->(주)비보존 헬스케어) - 제2호(목적): 신규사업기준 목적사업 변경 - 제11조(주식매수선택권) 주식매수선택권에 대한 이사회 기능 부여	- 상호변경 - 신규사업 추진을 위한 변경 - 주식매수선택권의 이사회 관리 기능부여

2020년 01월 20일	제18기 임시주주총회	- 제2조(목적): 신규사업 신설 - 제32조(주주총회의 결의방법): 특별결의 사항 추가 -제34조(이사의 수): 이사의 범위 추가 - 제39조(이사의 보수와 퇴직금): 한도 및 범위 추가	- 의약 관련 신규사업 반영 - 특별결의사항 중 조문 정리 - 이사의 수 범위 추가 - 이사의 보수와 퇴직금 범위 조문 정리

2019년 03월 21일	제18기 임시주주총회	- 제8조(주식 및 주권의 종류): 조항 계정 및 문구 수정 - 제8조의2(이익배당,의결권 제한 및 주식의 전환, 주식의 상환, 잔여재산분배에 관한 종류주식) : 개정 신설	- 발생 주식 추가 및 구권 8종 반영 - 제8조 개정된 사항의 발행 및 법률적 사항 반영

2019년 03월 21일	제17기 정기주주총회	- 제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록): 법률 규정 반영 - 제14조(명의개서대리인): 주식 등의 전자등록 반영 - 제15조(주주등의 주소, 성명 및 인감 도는 서명신고: 법률규정 반영을 위한 삭제 - 제16조(기준일): 임시주주총회 소집기간 조정 - 제18조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 법률 규정 반영 - 제21조(사업발행에 관한 준용 규정): 문구 수정 - 제25조(소집지) 주주총회 소집지역 확대 - 제26조(의장): 유고시의 문구 수정 - 제34조(이사의 수): 사외이사 이사회 구성 미달의 조항 반영 - 제37조(이사의 직무): 대표이사 유고시 이사회 내 직무 순서 반영 - 제40조(이사회의 구성과 소집): 소집일자 변경	- 전자등록등 의무화 관련 근거 반영 - 상동 - 전자등록등 의무화 규정 반영을 의한 삭제 - 임시주주총회 소집 등 기준일 일부내영 변경 - 전자등록 의무화 관련 근거 반영 - 내용문구 변경 - 주주총회 소집지역 변경 - 의장 부재시 이사회 활동 문구 반영 - 사외이사의 이사회 구성 문구 추가 - 이사회의 원활한 활동을 위한 내용문구 변경 - 이사회의 소집일시 변경

2018년 06월 29일	제17기 임시주주총회	- 제2조 (목적): 목적사업추가 - 제5조(발행예정주식 총수): 발행 총수 변경 - 제9조(신주인수권): 관련 법규 및 규정 반영 - 제17조의2 (전환사채의 발행): 발행범위 및 전환사채 발행 사유 변경 - 제18조(신주인수권부사채의 발행): 발행범위 및 법률 규정 반영 - 제35조(이사의 선임): 이사회 후보 선정 방식 추가	- 신규사업을 위한 회사의 목적사업 추가 - 주권 발행 범위 확대 - 상법상 규정 반영 - 전화사채 발행 범위 및 발행사유 반영 - 상법상 규정 반영 - 이사 후보 추천 추가(사내)

2017년 03월 15일	제15기 정기주주총회	- 제2조 (목적): 목적사업추가	- 신규사업을 위한 회사의 목적사업 추가
1. 요약재무정보

가. 연결재무정보

[기준일: 2021년 03월 31일 현재] [단위: 원]

구 분	제20기 1분기	제19기	제18기

[자산]

유동자산	112,443,554,721	122,404,410,643	145,512,427,909

비유동자산	129,025,826,535	125,755,040,122	19,141,631,595

자산총계	241,469,381,256	248,159,450,765	164,654,059,504

[부채]

유동부채	82,355,947,171	111,569,999,027	54,390,881,405

비유동부채	24,828,492,812	25,029,860,235	1,266,595,064

부채총계	107,184,439,983	136,599,859,262	55,657,476,469

[자본]

자본금	79,885,292,500	70,325,546,500	60,214,825,000

자본잉여금	204,425,862,924	184,993,816,639	153,099,775,896

기타자본조정	252,248,420	192,965,147	-

기타포괄손익누계액	-148,420,279

이익잉여금(결손금)	-153,932,468,373	-147,709,369,119	-104,169,597,582

비지배지분	3,654,005,802	3,756,632,336	-

자본총계	134,284,941,273	111,559,591,503	108,996,583,035

종속, 관계기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구 분	제20기 1분기	제19기	제18기

매출액	14,194,952,858	43,591,507,391	44,952,919,309

영업이익(손실)	-1,732,931,265	-7,941,488,245	-1,972,224,856

당기순이익(손실)	-6,328,009,281	-44,084,773,867	-29,006,089,129

지배기업 소유주지분	-6,225,165,516	-43,391,351,258	-27,446,338,226

비지배지분	-102,843,765	-323,216,018	-566,679,919

주당순이익(손실)	-38	-334	-276

※제20기 1분기 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사(검토)를 받지 않은 재무제표입니다. 비교표시된 제19기 및 제18기 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성 되었으며, 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다

나, 별도재무정보 [기준일: 2021년 03월 31일 현재] [단위: 원]

구 분	제20기 1분기	제19기	제18기

[자산]

유동자산	82,637,605,001	91,073,788,820	144,625,008,965

비유동자산	110,367,606,924	105,874,629,694	19,141,631,595

자산총계	193,005,211,925	210,008,542,766	163,766,640,560

[부채]

유동부채	52,602,968,304	80,544,095,926	53,287,564,039

비유동부채	9,527,964,386	9,391,566,432	1,266,595,064

부채총계	62,130,932,690	89,935,662,358	54,554,159,103

[자본]

자본금	79,885,292,500	70,325,546,500	60,214,825,000

자본잉여금	201,678,650,990	182,246,604,705	153,099,775,896

기타자본조정	252,248,420	192,965,147	-148,420,279

이익잉여금(결손금)	-150,941,912,675	-145,752,360,196	-103,953,699,160

자본총계	130,874,279,235	107,012,756,156	109,212,481,457

관계기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구 분	제20기 1분기	제19기	제18기

매출액	2,258,269,354	28,164,870,044	43,901,056,646

영업이익(손실)	-984,123,981	-6,005,787,810	1,218,299,732

당기순이익(손실)	-5,189,552,479	-41,798,661,036	-26,932,452,598

주당순이익(손실)	-32	-319	-256

※제20기 1분기 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사(검토)를 받지 않은 재무제표입니다. 비교표시된 제19기 및 제18기 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성 되었으며, 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제20기(당기)	현대회계법인	-	-	-

제19기(전기)	대주회계법인	적정	-	-

제18기(전전기)	현대회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제20기(당기)	현대회계법인	반기검토,중간감사재고실사,기말감사	250백만원	-	-	-

제19기(전기)	대주회계법인	반기검토,중간감사재고실사,기말감사	175백만원	1,400	175백만원	1,400

제18기(전전기)	현대회계법인	반기검토,중간감사재고실사,기말감사	85백만원	2,028	85백만원	2,028

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제20기(당기)	-	-	-	-	-

제19기(전기)	2020년 4월	세무조정 外	2020년 4월 ~ 2021년 3월	10백만원	-

제18기(전전기)	2019년 4월	세무조정 外	2019년 4월 ~ 2020년 3월	5백만원	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사 및 5명의 비상근이사(사외이사)로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 「Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항」의 「가. 임원현황」을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회의 운영규정의 주요내용

구 성	- 주주총회에서 선임된 등기된 이사 관반수이상 (4명이상)으로 구성한다.- 이사회의 의장은 관계직원을 이사회에 출석시켜 의안 설명을 시키거나 그 의견을 진술케 할 수 있다.- 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으나 표결권을 가지지 아니한다.- 간사는 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당한다.

의 장	- 대표이사(사장)은 이사회의 의장이 되며 회의를 주관한다.- 사장의 유고시에는 본 회사의 정관 제36조에서 정한 순서대로 그 직무를 대행한다.

소집권자 및소집절차	- 이사회의 의장이 이사회의 소집권자로 한다- 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

결의방법	- 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.- 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.- 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

회의록등의 작성	- 이사회의 회의 내용은 회의록을 작성한다.- 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과에 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명 날인 또는 서명한다.- 이사회의 회의록 원본은 이사회 주관부서에서 보관하며 사본은 당해 업무 소관부서에서 보관한다.- 이사회 회의록은 영구 보관한다.

부의사항	- 주주총회에 관한 사항 :▶ 주주총회의 소집▶ 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안- 이사에 관한 사항▶ 이사의 호선 및 업무분장▶ 이사의 보수 결정(주주총회에서 위임 받은 범위 내)▶ 이사와 회사간 거래의 승인- 경영 및 중요한 재무에 관한 사항▶ 회사 경영의 기본방침 수립 및 변경▶ 사업계획의 수립 및 변경▶ 예산 및 결산의 확정에 관한 사항▶ 합계 자본의 10%이상의 자본금의 차입 또는 자본금의 20%이상되는 투자 및 재산취득 또는 처분에 관한 사항▶ 자본금의 10%이상의 자금의 차입 또는 자본금의 10%이상의 담보 제공 행위▶ 용역비 또는 경비가 건당 자본금의 10% 또는 연누계 자본금의 20% 이상되는 용역계약의 체결 또는 경비 발생 행위▶ 신주 또는 사채의 발행에 관한 사항- 기타 법령, 정관 및 사규등에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

부의절차	- 의안을 제출하고자 하는 부서는 이사회 소집요구서와 부의 안건의 내용을 이사회주관부서장을 통하여 사장에게 제출한다.- 주관부서장은 사장의 승인을 얻어 이사회 소집 통지서(유선가능)와 의안을 회의 3일전까지 각 이사에게 통보하여야 한다.단, 전원 합의시 그러하지 아니할 수 있다.

다. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부당사 이사후보자의 인적사항에 관한 주총 전 공시를 하고 있습니다. 라. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황" 해당사항 없음 " 마. 사외이사 현황

성명	선임일	주요경력	최대주주와의이해관계	추천인

이윤철	2020년 01월 20일(18기 임시 주주총회에서 신규선임)	-고려대학교 법학과 졸업-現)법무법인 한별 변호사	-	이사회

이현석	2020년 03월 26일(정기주주총회에서 신규선임)	-법무법인(유한)에이펙스-(주)애큐온저축은행 이사	-	이사회

바. 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	사내이사	기타비상무이사	사외이사

한재관	오동훈	이두현	박홍진	김병기	이윤철	이현석

100%	100%	100%	79%	57%	79%	57%

1	2021.01.14	13회차 전환사채 콜옵션 행사의 건	참석	참석	참석	참석	-	-	-

2	2021.01.14	14회차 전환사채 콜옵션 행사의 건	참석	참석	참석	참석	-	-	-

3	2021.01.26	편안세상텔레콤 추가대여 약정의 건	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

4	2021.01.27	비보존제약 차입보증 연장의 건	참석	참석	참석	-	-	참석	-

5	2021.01.28	스피어테크 추가대여 약정의 건	참석	참석	참석	-	-	참석	-

6	2021.02.05	오피란제린 외용제 개발권 인수계약의 건	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

7	2021.02.08	제19기 결산 재무제표 승인의 건	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

8	2021.02.16	제19기 결산 연결재무제표 승인의 건	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

9	2021.02.19	㈜비보존제약의 산업운영자금대출 차입 및 기한부수입 신용장한도 기한연장요청에 따른 연대보증의 건	참석	참석	참석	참석	-	-	-

10	2021.03.16	제19기 결산 연결재무제표 승인 정정의 건	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

11	2021.03.16	제19기 결산 재무제표 승인 정정의 건	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

12	2021.03.16	제19기 정기주주총회 소집의 건	참석	참석	참석	-	-	참석	-

13	2021.03.22	제19기 결산 연결재무제표 승인 정정의 건	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

14	2021.03.22	제19기 결산 재무제표 승인 정정의 건	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

(*1) 2021년 03월 24일자로 박홍진 사내이사는 일신상의 사유로 사임하였습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	2	5	0	4

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	주식회사의 외부감사에 관한 법률」개정전 미실시
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 별도의 감사위원회를 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의거 선임된 감사(비상근) 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.- 감사의 주요 이력 및 인적사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항"의 "가.임원 및 직원의 현황"을 참조하시길 바랍니다.

1) 감사에 관한 사항

감사의 권한	감사의 책임	인원수	상근여부

① 회사의 회계와 업무 감사권	① 회사 내에서의 겸임 금지의무	1명	비상근

② 회사의 업무 및 재산상태 조사권	② 조사 및 보고의 의무

③ 이사에 대한 영업보고 요구권	③ 감사록의 작성의무

④ 임시주주총회 및 이사회 소집 청구권	-

⑤ 감사의 해임에 관한 의견 진술권

2) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

허찬회	-연세대학교 경영학과 졸업-(주)나이스오토월드 대표이사	-

나. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2021.01.14	13회차 전환사채 콜옵션 행사의 건	가결

2	2021.01.14	14회차 전환사채 콜옵션 행사의 건	가결

3	2021.01.26	편안세상텔레콤 추가대여 약정의 건	가결

4	2021.01.27	비보존제약 차입보증 연장의 건	가결

5	2021.01.28	스피어테크 추가대여 약정의 건	가결

6	2021.02.05	오피란제린 외용제 개발권 인수계약의 건	가결

7	2021.02.08	제19기 결산 재무제표 승인의 건	가결

8	2021.02.16	제19기 결산 연결재무제표 승인의 건	가결

9	2021.02.19	㈜비보존제약의 산업운영자금대출 차입 및 기한부수입 신용장한도 기한연장요청에 따른 연대보증의 건	가결

10	2021.03.16	제19기 결산 연결재무제표 승인 정정의 건	가결

11	2021.03.16	제19기 결산 재무제표 승인 정정의 건	가결

12	2021.03.16	제19기 정기주주총회 소집의 건	가결

13	2021.03.22	제19기 결산 연결재무제표 승인 정정의 건	가결

14	2021.03.22	제19기 결산 재무제표 승인 정정의 건	가결

감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부- 해당사항 없습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 해당사항 없습니다.

다. 소수주주권의 행사여부- 해당사항 없습니다
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주) 볼티아	최대주주	보통주	14,285,715	10.17	14,285,715	8.94	-

(주) 비보존	기타특수관계인	보통주	12,014,286	8.54	12,929,286	8.07	-

계	보통주	26,300,001	18.71	27,215,001	17.02	-

-	-	-	-	-	-

※상기 소유주식수 및 지분율은 주주명부(기준일: 2021.03.31)를 참고하여 작성되었습니다.

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주) 볼티아	2	오동훈	-	-	-	이두현	90

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	볼티아

자산총계	37,082

부채총계	29,899

자본총계	7,183

매출액	0

영업이익	-8

당기순이익	-547

※ 최근 결산기 재무현황은 2021년 03월 31일 기준으로 작성된 재무제표의 내용입니다

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

특이사항 없음,

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2002년 08월 22일	조 성 빈	5,900	59.00%	-	-총주식수10,000기준(설립), 변경 전 최대주주

2002년 09월 09일	(주)알에프텍	12,500	55.56%	유상증자 참여	-유상증자 참여로 인한 최대주주 변경

2009년 09월 03일	금호전기(주)	14,486,600	34.29%	경영권 양수도 계약	-2009.09.03자 최대주주 변경공시 참조

2018년 06월 19일	에스맥(주)	9,500,000	22.49%	경영권 양수도 계약	-2018.06.19자 최대주주 변경공시 참조

2020년 01월 20일	(주)볼티아외1	27,185,001	17.02%	경영권 양수도 계약	-2020.01.20자 최대주주 변경공시 참조

주식 소유현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)볼티아	14,285,715	8.94	-

(주)비보존	12,899,286	8.07	-

우리사주조합	-	-	-

※ 상기 소유주식수 및 지분율은 주주명부(기준일: 2021.03.31) 를 참고하여 작성되었습니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	31,933	31,938	99.98	122,037,369	159,770,585	76.38	-

라. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제9조 (신주인수권)
① 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발. 생산. 판 매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 중소기업창업지원법이나 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 관련 투자자
(중소기업창업투자회사, 신기술사업투자조합 등)에게 신주를 배정하는 경우
7. 주권을 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
9. 자본시장과 금융투자법에 관한 법률 제165조의16에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행 하는 경우
③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4 호에서 정하는 사항을 그 납일 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의 로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월 중

주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 7일

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	없음	공고게재신문	매일경제신문

마. 주가 및 주식거래 실적 (단위 : 원, 주)

종 류	'21. 1월	'21. 2월	'21. 3월

보통주(A 038880)	최고	2,170	2,065	1,775

최저	1,990	1,740	1,460

월간거래량	63,183,917	67,997,080	61,987,758

* 자료참조 : 한국거래소 홈페이지(www.krx.co.kr) -> 정보데이터시스템 -> 주식 -> 종목시세 -> 개별종목 시세추이(월)
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

한재관	남	1966년 01월	대표이사	등기임원	상근	회사총괄	-.아주대학교 경제학과 졸업-.前) 금호전기(주) 근무-.前) 루미마이크로(주) 상무-現) 루미마이크로(주) 대표이사	34,000	-	-	7년 8개월	2023년 03월 26일

이두현	남	1961년 01월	사내이사	등기임원	비상근	경영 자문	-. '고려대학교 심리학과 생물심리학 박사-. Eli Lilly 연구원-. '前) Johnson Johnson PRD, 선임연구원-.'前) Amgen Team Leader-.'現) ㈜비보존 대표이사	-	-	-	1년 2개월	2023년 01월 20일

김병기	남	1969년 06월	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영 자문	-. '고려대학교 중어중문학과-. 'Thunderbird MBA (AZ US)-. '前) 삼성물산 인사팀-. '前) LG전자 HR Planning Group-. '現) ㈜비보존 상무이사	-	-	-	1년 2개월	2023년 01월 20일

이윤철	남	1972년 10월	사외이사	등기임원	비상근	경영 자문	-. '고려대학교 법학과-. '前) 법무법인 백상-. '現) 법무법인 한별 변호사	-	-	-	1년 2개월	2023년 01월 20일

허찬회	남	1964년 08월	감사	등기임원	비상근	비상근 감사	-. '연세대학교 경영학과-. '前) DB화재-. 前) ㈜위즈오토월드 대표이사-. '現) ㈜나이스오토월드 대표이사	-	-	-	1년 2개월	2023년 03월 31일

이현석	남	1972년 10월	사외이사	등기임원	비상근	경영 자문	-. 前) 법무법인(유한) 에이펙스-. '現) ㈜애큐온저축은행 이사	-	-	-	1년 2개월	2023년 03월 26일

오동훈	남	1972년 08월	대표이사	등기임원	상근	경영 총괄	-. '연세대학교 경영학과 졸업-. '前) IBK투자증권 IB사업부-.'前) 삼성증권 IB사업부-.'現) ㈜비보존 상무이사	-	-	-	5개월	2023년 10월 22일

홍승락	남	1973년 09월	이사	미등기임원	상근	재무총괄	-. 강남대학교 경영정보학과-. 前) 금호전기㈜-. 現) 루미마이크로㈜	-	-	-	10년 7개월	-

정선웅	남	1963년 07월	이사	미등기임원	상근	베트남법인 총괄	-. 前) 금호전기㈜'-. 前) 금호전기(심천)유한공사'-. 現) ㈜비보존 헬스케어	-	-	-	4개월	-

직원 등 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	33	-	-	-	33	3.7	330,465	10,014	-	-	-	-

-	여	5	-	-	-	5	2.9	59,238	11,848	-

합 계	38	-	-	-	38	3.6	389,703	10,255	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	56,069	18,690	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	1,000	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	75	11	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	60	15	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	9	5	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6	6	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 350,370 공정가치 489원공정가치 109원 사외이사 2 48,900 공정가치 489원 감사위원회 위원 또는 감사 1 24,500 공정가치 489원 계 6 423,770 - (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 한재관 등기임원 2020년 03월 26일 신주발행 보통주 70,000 - - - - 70,000 2022.03.26~2024.03.25 1,359 한재곤 등기임원 2020년 10월 22일 신주발행 보통주 130,000 - - - - 130,000 2022.10.22~2024.10.21 1,539 오동훈 등기임원 2020년 10월 22일 신주발행 보통주 200,000 - - - - 200,000 2022.10.22~2024.10.21 1,539 박** 등기임원 2020년 09월 10일 신주발행 보통주 200,000 - - - 200,000 - 2022.09.10~2024.09.09 1,539 이** 등기임원 2020년 03월 26일 신주발행 보통주 50,000 - - - - 50,000 2022.03.26~2024.03.25 1,359 이** 등기임원 2020년 03월 26일 신주발행 보통주 50,000 - - - - 50,000 2022.03.26~2024.03.25 1,359 허** 등기임원 2020년 03월 26일 신주발행 보통주 50,000 - - - - 50,000 2022.03.26~2024.03.25 1,359 홍**외10명 직원 2020년 03월 26일 신주발행 보통주 237,500 - - - - 237,500 2022.03.26~2024.03.25 1,359 김**외1명 직원 2020년 05월 07일 신주발행 보통주 65,000 - - - - 65,000 2022.05.07~2024.05.07 1,663 홍**외6명 직원 2020년 09월 10일 신주발행 보통주 172,500 - - - 50,000 122,500 2022.09.10~2024.09.09 1,539
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 기업집단의 명칭 : 주식회사 비보존 헬스케어나. 소속회사의 명칭

회사명	상장여부	비고

(주) 비보존 제약(구,이니스트바이오제약㈜) 주1)	비상장	종속회사

주식회사 스피어테크	비상장	종속회사

금호광전(동관)유한공사 주2)	비상장	-

주식회사 금호에이엠티	비상장	관계회사

주식회사 편안세상텔레콤	비상장	관계회사

주1) 보고서 제출일 현재, 이니스트바이오제약은 (주)비보존 제약으로 사명이 변경되었습니다.주2) 해산에 따른 관계기업 제외하였습니다.

2. 타회사 임원 겸직 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일)

성명	(주)비보존 헬스케어	관계기업

직위	상근여부	회사명	직위	상근여부

이두현	사내이사	비상근	(주)비보존	대표이사	상근

(주)볼티아	사내이사	비상근

Vivozon, Inc	CEO	비상근

Vivozon Canada	CEO	비상근

(주) 비보존 제약(구,이니스트바이오제약㈜)	대표이사	상근

오동훈	대표이사	상근	(주)비보존	사내이사	상근

(주)볼티아	대표이사	상근

타법인출자 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)스피어테크	2020년 07월 01일	신규사업 확대(화장품사업)	2,500	250,000	100	2,500	-	-	-	250,000	100	2,500	3,964	-152

(주)비보존 제약 (구, 이니스트바이오제약)주1)	2020년 09월 28일	신규사업 확대	61,037	2,252,838	89.57	51,180	-	-	-28	2,252,838	89.57	51,152	54,588	-547

(주)편안세상텔레콤	2020년 11월 10일	사업다각화	200	200,000	49.88	200	-	-	-	200,000	49.88	200	11,956	702

합 계	2,702,838	-	53,880	-	-	-28	2,702,838	-	46,882	70,508	3

주) 상기 타법인 출자 현황의 법인은 모두 비상장 법인입니다.주1) (주)비보존 제약의 평가손익은 금융보증부채 비용 인식에 의한 효과 입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

가. 최대주주등과의 거래내역 보고기간종료일 현재 당사의 지배회사 현황과 당사와 특수관계자와의 주요거래 및 이와 관련된 채권·채무의 내역 및 지급보증 등은 다음과 같습니다.( 1) 지배·관계기업 등 현황1) 당분기말 현재 지배기업은 주식회사 비보존 제약과 스피어테크(회사에 대한 당기말 지분율은 각각 89.57%, 100%)이며, 당분기말 현재 당사의 최대주주는 비보존, 볼티아(회사에 대한 당분기말 지분율은 각각 8.07%, 8.94% 전기말 지분율은 각각 8.90%, 11.86%)입니다. (2) 당기말 및 전기말 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계 구분	당기 1분기말	전기말

연결실체에 유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)비보존	(주)비보존

(주)볼티아	(주)볼티아

관계기업	(주)금호에이엠티	(주)금호에이엠티

(주)편안세상텔레콤	(주)편안세상텔레콤(*1)

- (*2)	ESSA HI TECH CO LTD(VN)

기타 특수관계자	S-MAC VINA COMPANY LIMITED	S-MAC VINA COMPANY LIMITED

(*1) 전기 중 유의적인 영향력을 획득하였습니다(주석 11 참조).(*2) 당기 중 유의적인 영향력을 상실하였습니다. (3) 당기와 전기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다

(당기 1분기) (단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	매출	이자수익	매입	이자비용	지급수수료

연결실체에 유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)비보존	25,498	-	4,500	712,843	2,200,000

관계기업	(주)편안세상텔레콤	-	146,879	-	-	-

기타 특수관계자	S-MAC VINA COMPANY LIMITED	22,999	-	22,838	-	-

합계	48,497	146,879	27,338	712,843	2,200,000

(전기1분기) (단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	매출	재고자산 매입	자재 매각	임대료 등	기타비용

연결실체에 유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)비보존	3,145	-	416,914	-

관계기업	ESSA HI TECH CO LTD (VN)	1,372	61,681	-	469

기타 특수관계자	오성첨단소재(주)	6,000	-	-	-

에스맥(주)	12,000	-	-	-

합계	22,517	61,681	416,914	469	0

(4) 당기 중 특수관계자와의 자금거래는 다음과 같습니다.

① 차입거래(당기 1 분기) (단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	기초	이자비용	자급유입	자금유출	기말

연결실체에 유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)비보존	전환사채	19,171,949	612,843	-	19,784,792

미지급비용	66,667	100,000	(100,000)	66,667

전환권대가	2,838,531	-	-	2,838,531

합계	22,077,147	712,843	-100,000	22,689,990	0

(전기 1분기) (단위: 천원)

(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	기 초	이자비용	자금유입	분기말

연결실체에 유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)비보존	전환사채	-	350,247	17,161,469	17,511,716

미지급비용	-	66,667	-	66,667

전환권대가	-	-	2,838,531	2,838,531

② 대여거래당 기 1분기

(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	기 초	이자수익	자금유입	자금유출	분기말

관계기업	(주)편안세상텔레콤	대여금	2,097,151	74,136	-	1,390,718	3,562,005

미수수익	9,074	72,743	(56,914)	-	24,903

- 전기 1분기 중 자금 대여거래는 없습니다.

③ 지분거래- 당기 1분기

(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	거래금액

관계기업	(주)편안세상텔레콤	자본불입	609,282

- 전기 1분기

(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	거래금액

연결실체에 유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)비보존	주식매수(장내)	10,018,940

④ 당기 1분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	내 역	당기 1분기말	전기말

채 권	채 무	채 권	채 무

연결실체에 유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)비보존	매출채권	25,498	-	-	-

전환사채	-	19,784,792	-	19,171,949

미지급비용	-	266,667	-	266,667

관계기업	(주)편안세상텔레콤	대여금	3,562,005	-	2,097,151	-

미수수익	24,903	-	9,074	-

ESSA HI TECH CO LTD (VN)	매입채무	-	-	-	36,948

합 계	3,612,406	20,051,459	2,106,225	19,475,564

⑤ 당기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 보증내역은 없으며, 제공하고 있는 담보 및 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	보증내역	보증금액

관계기업	(주)편안세상텔레콤	차입금 지급보증	2,000,000
1. 전문가의 확인

본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.