비보존 제약 분기보고서 (2021.09)
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성 개요

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사 및 4명의 비상근이사(사외이사)로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 「Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항」의 「가. 임원현황」을 참조하시기 바랍니다.

2. 이사회의 운영규정의 주요내용

구 성	- 주주총회에서 선임된 등기된 이사 과반수이상 (4명이상)으로 구성한다.- 이사회의 의장은 관계직원을 이사회에 출석시켜 의안 설명을 시키거나 그 의견을 진술케 할 수 있다.- 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으나 표결권을 가지지 아니한다.- 간사는 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당한다.

의 장	- 대표이사(사장)은 이사회의 의장이 되며 회의를 주관한다.- 사장의 유고시에는 본 회사의 정관 제36조에서 정한 순서대로 그 직무를 대행한다.

소집권자 및소집절차	- 이사회의 의장이 이사회의 소집권자로 한다- 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

결의방법	- 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.- 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.- 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

회의록등의 작성	- 이사회의 회의 내용은 회의록을 작성한다.- 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과에 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명 날인 또는 서명한다.- 이사회의 회의록 원본은 이사회 주관부서에서 보관하며 사본은 당해 업무 소관부서에서 보관한다.- 이사회 회의록은 영구 보관한다.

부의사항	- 주주총회에 관한 사항 :▶ 주주총회의 소집▶ 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안- 이사에 관한 사항▶ 이사의 호선 및 업무분장▶ 이사의 보수 결정(주주총회에서 위임 받은 범위 내)▶ 이사와 회사간 거래의 승인- 경영 및 중요한 재무에 관한 사항▶ 회사 경영의 기본방침 수립 및 변경▶ 사업계획의 수립 및 변경▶ 예산 및 결산의 확정에 관한 사항▶ 합계 자본의 10%이상의 자본금의 차입 또는 자본금의 20%이상되는 투자 및 재산취득 또는 처분에 관한 사항▶ 자본금의 10%이상의 자금의 차입 또는 자본금의 10%이상의 담보 제공 행위▶ 용역비 또는 경비가 건당 자본금의 10% 또는 연누계 자본금의 20% 이상되는 용역계약의 체결 또는 경비 발생 행위▶ 신주 또는 사채의 발행에 관한 사항- 기타 법령, 정관 및 사규등에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

부의절차	- 의안을 제출하고자 하는 부서는 이사회 소집요구서와 부의 안건의 내용을 이사회주관부서장을 통하여 사장에게 제출한다.- 주관부서장은 사장의 승인을 얻어 이사회 소집 통지서(유선가능)와 의안을 회의 3일전까지 각 이사에게 통보하여야 한다.단, 전원 합의시 그러하지 아니할 수 있다.

3. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부당사 이사후보자의 인적사항에 관한 주총 전 공시를 하고 있습니다. 4. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황- 해당 사항이 없습니다. 5. 사외이사 현황

성명	선임일	주요경력	최대주주와의이해관계	추천인

이윤철	2020년 01월 20일(18기 임시 주주총회에서 신규선임)	-고려대학교 법학과 졸업-現)법무법인 한별 변호사	-	이사회

이현석	2020년 03월 26일(정기주주총회에서 신규선임)	-법무법인(유한)에이펙스-(주)애큐온저축은행 이사	-	이사회

6. 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	사내이사	기타비상무이사	사외이사

한재관	오동훈	이두현	박홍진	김병기	이윤철	이현석

100%	95%	95%	61%	41%	82%	41%

1	2021.01.14	13회차 전환사채 콜옵션 행사의 건	참석	참석	참석	참석	불참	불참	불참

2	2021.01.14	14회차 전환사채 콜옵션 행사의 건	참석	참석	참석	참석	불참	불참	불참

3	2021.01.15	베트남법인 설립의 건	참석	참석	참석	불참	불참	참석	불참

4	2021.01.22	ESSA HI TECH 지분양수도 계약 체결의 건	참석	참석	참석	불참	불참	참석	불참

5	2021.01.26	편안세상텔레콤 추가대여 약정의 건	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

6	2021.01.27	비보존제약 차입보증 연장의 건	참석	참석	참석	불참	불참	참석	불참

7	2021.01.28	스피어테크 추가대여 약정의 건	참석	참석	참석	불참	불참	참석	불참

8	2021.02.05	제19기 감사의 내부회계관리제도의 평가 보고의 건	참석	참석	참석	불참	불참	참석	불참

9	2021.02.05	오피란제린 외용제 개발권 인수계약의 건	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

10	2021.02.08	제19기 결산 재무제표 승인의 건	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

11	2021.02.16	제19기 결산 연결재무제표 승인의 건	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

12	2021.02.19	비보존제약 산업운영자금대출 차입 및 기한부수입 신용장한도 기한 연장요청에 따른 연대보증의 건	참석	참석	참석	참석	불참	불참	불참

13	2021.03.16	제19기 결산 재무제표 승인 정정의 건	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

14	2021.03.16	제19기 결산 연결재무제표 승인 정정의 건	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

15	2021.03.16	제19기 정기주주총회 소집의 건	참석	참석	참석	불참	불참	참석	불참

16	2021.03.22	제19기 결산 재무제표 승인 정정의 건	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

17	2021.03.22	제19기 결산 연결재무제표 승인 정정의 건	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

18	2021.03.31	제19기 정기주주총회 의사록	참석	불참	불참	불참	불참	불참	불참

19	2021.04.08	타인에 대한 담보 및 보증인 제공 결정의 건	참석	참석	참석	-	불참	참석	불참

20	2021.05.10	제19회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정의 건	참석	참석	참석	-	참석	참석	참석

21	2021.06.24	㈜비보존제약 토지 매입 자금 지원을 위한 예금 담보 제공의 건	참석	참석	참석	-	불참	참석	불참

22	2021.06.24	㈜비보존제약의 산업운영자금대출 차입에 따른 연대보증의 건	참석	참석	참석	-	불참	참석	불참

23	2021.07.13	제19회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건	참석	참석	참석	-	참석	참석	참석

24	2021.08.13	제19회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건	참석	참석	참석	-	참석	참석	참석

25	2021.08.27	편안세상텔레콤 추가대여 약정의 건	참석	참석	참석	-	불참	참석	불참

26	2021.09.01	타인에 대한 담보 및 보증인 제공 결정의 건	참석	참석	참석	-	불참	참석	불참

27	2021.09.02	㈜비보존제약의 차입금 기한연장에 대한 연대보증의 건	참석	참석	참석	-	불참	참석	불참

28	2021.09.13	제19회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건	참석	참석	참석	-	참석	참석	참석

29	2021.09.29	비보존제약 인수 전 약사법 위반행위 제조에 따른 손해배상 소송의 건	참석	참석	참석	-	불참	참석	불참

30	2021.09.29	편안세상텔레콤 대여금 연장의 건	참석	참석	참석	-	불참	참석	불참

7. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	2	5	0	4

8. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.