비보존 제약 분기보고서 (2020.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사 및 4명의 비상근이사(사외이사)로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 「Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항」의 「가. 임원현황」을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회의 운영규정의 주요내용

구 성	- 주주총회에서 선임된 등기된 이사 관반수이상 (4명이상)으로 구성한다.- 이사회의 의장은 관계직원을 이사회에 출석시켜 의안 설명을 시키거나 그 의견을 진술케 할 수 있다.- 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으나 표결권을 가지지 아니한다.- 간사는 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당한다.

의 장	- 대표이사(사장)은 이사회의 의장이 되며 회의를 주관한다.- 사장의 유고시에는 본 회사의 정관 제36조에서 정한 순서대로 그 직무를 대행한다.

소집권자 및 소집절차	- 이사회의 의장이 이사회의 소집권자로 한다- 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

결의방법	- 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.- 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.- 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

회의록등의 작성	- 이사회의 회의 내용은 회의록을 작성한다.- 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과에 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명 날인 또는 서명한다.- 이사회의 회의록 원본은 이사회 주관부서에서 보관하며 사본은 당해 업무 소관부서에서 보관한다.- 이사회 회의록은 영구 보관한다.

부의사항	- 주주총회에 관한 사항 : ▶ 주주총회의 소집 ▶ 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안- 이사에 관한 사항 ▶ 이사의 호선 및 업무분장 ▶ 이사의 보수 결정(주주총회에서 위임 받은 범위 내) ▶ 이사와 회사간 거래의 승인- 경영 및 중요한 재무에 관한 사항 ▶ 회사 경영의 기본방침 수립 및 변경 ▶ 사업계획의 수립 및 변경 ▶ 예산 및 결산의 확정에 관한 사항 ▶ 합계 자본의 10%이상의 자본금의 차입 또는 자본금의 20%이상되는 투자 및 재산취득 또는 처분에 관한 사항 ▶ 자본금의 10%이상의 자금의 차입 또는 자본금의 10%이상의 담보 제공 행위 ▶ 용역비 또는 경비가 건당 자본금의 10% 또는 연누계 자본금의 20% 이상되는 용역계약의 체결 또는 경비 발생 행위 ▶ 신주 또는 사채의 발행에 관한 사항- 기타 법령, 정관 및 사규등에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

부의절차	- 의안을 제출하고자 하는 부서는 이사회 소집요구서와 부의 안건의 내용을 이사회주관부서장을 통하여 사장에게 제출한다.- 주관부서장은 사장의 승인을 얻어 이사회 소집 통지서(유선가능)와 의안을 회의 3일전까지 각 이사에게 통보하여야 한다. 단, 전원 합의시 그러하지 아니할 수 있다.

다. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부당사 이사후보자의 인적사항에 관한 주총 전 공시를 하고 있습니다. 라. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황" 해당사항 없음 " 마. 사외이사 현황

성명	선임일	주요경력	최대주주와의이해관계	추천인

이윤철	2020년 01월 20일(18기 임시 주주총회에서 신규선임)	-고려대학교 법학과 졸업-現)법무법인 한별 변호사	-	이사회

이현석	2020년 03월 26일(정기주주총회에서 신규선임)	-법무법인(유한)에이펙스-(주)애큐온저축은행 이사	-	이사회

바. 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	사내이사	기타비상무이사	사외이사

조경숙(*)	한재관	김두인(*)	조현승	이두현	김병기	이윤철	이현석

(100%)	(100%)	(100%)	(100%)	(97%)	(24%)	(76%)	(20%)

1	2020-01-07	제12회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건	참석	참석	참석	-	-	-	-

2	2020-01-08	5회차 신주인수권부사채 전환가액 조정의 건	참석	참석	참석	-	-	-	-

3	2020-01-09	제13회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건	참석	참석	참석	-	-	-	-

4	2020-01-13	타법인(주식회사 금호에이치티) 주식 처분의 건	참석	참석	참석	-	-	-	-

5	2020-01-16	제14회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건	참석	참석	참석	-	-	-	-

6	2020-01-16	제13회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건	참석	참석	참석	-	-	-	-

7	2020-01-17	제15회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건	참석	참석	참석	-	-	-	-

8	2020-01-21	대표이사 선임의 건	-	참석	-	참석	참석	참석	참석

9	2020-01-31	제15회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건	-	참석	-	참석	참석	-	참석

10	2020-02-11	제18기 정기주주총회 소집의 건	-	참석	-	참석	참석	-	참석

11	2020-02-18	제18기(2019년) 결산 재무제표 승인의 건	-	참석	-	참석	참석	-	참석

12	2020-02-26	제18기 정기주주총회 소집의 건	-	참석	-	참석	참석	-	참석

13	2020-02-28	타법인 주식취득의 건	-	참석	-	참석	-	참석	참석

14	2020-03-11	제18기 정기주주총회 소집의 건	-	참석	-	참석	참석	-	참석

15	2020-03-23	대표이사 선임의 건	-	참석	-	참석	참석	참석	-

16	2020-03-31	타법인 전환사채 취득의 건 (마이크로텍 6CB)	-	참석	-	참석	참석	-	참석

17	2020-03-31	타법인 전환사채 취득의 건 (마이크로텍 6CB)	-	참석	-	참석	참석	-	참석	-

18	2020-04-23	스피어테크 대여 약정의 건 (2억원)	-	참석	-	참석	참석	-	-	-

19	2020-04-29	타법인(주식회사 금호에이치티) 주식 처분 세부내역 변경의 건	-	참석	-	참석	참석	-	-	-

20	2020-05-06	제16회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정의 건	-	참석	-	참석	참석	-	-	-

21	2020-05-06	제17회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정의 건	-	참석	-	참석	참석	-	-	-

22	2020-05-06	제18회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정의 건	-	참석	-	참석	참석	-	-	-

23	2020-05-07	직원 주식매수선택권 부여(안) 승인의 건	-	참석	-	참석	참석	참석	참석	-

24	2020-06-12	타법인(주식회사 금호에이치티) 주식 처분 세부내역 변경의 건	-	참석	-	참석	참석	-	-	-

25	2020-06-16	타법인 주식취득의 건	-	참석	-	참석	참석	-	참석	참석

26	2020-06-23	주식 및 경영권 양수도 계약의 건	-	참석	-	참석	참석	-	-	-

27	2020-06-25	제16회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건	-	참석	-	참석	참석	-	참석	-

28	2020-06-25	제18회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건	-	참석	-	참석	참석	-	참석	-

29	2020-06-26	제16회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건	-	참석	-	참석	참석	-	참석	-

30	2020-06-26	제17회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건	-	참석	-	참석	참석	-	참석	-

31	2020-07-03	11회차 전환사채 매도청구권(Call option) 행사의 건	-	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	-

32	2020-07-07	타법인 주식 취득의 건 (스피어테크)	-	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	-

33	2020-07-31	제17회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건	-	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	-

34	2020-08-03	임시주주총회 개최의 건	-	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	-

35	2020-08-13	임시주주총회 개최 정정의 건	-	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	-

36	2020-09-03	기술이전 계약의 건 (특허_한국내 전용실시권)	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

37	2020-09-10	직원 주식매수선택권 부여(안) 승인의 건	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

38	2020-09-11	직원 주식매수선택권 부여(안) 승인 정정의 건	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

39	2020-09-23	타법인 주식 취득의 결정 건	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

40	2020-09-29	제17회 전환사채 발행결정 정정의 건	-	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	-

(*) 2020년 1월 20일자로 조경숙 사내이사, 김두인 사내이사는 사임하였습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	2	5	2	2

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	주식회사의 외부감사에 관한 법률」개정전 미실시