비보존 제약 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 변경사항[기준일 : 2020년 03월 27일]

최초공시일자	제목	내용	진행사항

2019.01.02	합병등 종료보고	1. 2019.01.02 : 분할 완료	-

2019.02.26	타법인 주식 및 출자증권 취득결정	1. 신주취득(현금)2. 2019.02.26 : 이사회결의일	1. 2019.02.27 : 납입완료

2019.04.04	주요사항보고서(전환사채권발행결정)	1. 전환사채권발행2. 금액 :200억원3. 만기일 : 2022.04.224. 전환가액 : 1,492원5. 전환기간 : 2020. 04. 22 ~ 2022. 03. 22	1. 2019.04.22 : 납입 완료

2019.04.24	주요사항보고서(전환사채권발행결정)	1. 전환사채권발행2. 금액 :70억원3. 만기일 : 2022.04.254. 전환가액 : 1,492원5. 전환기간 : 2020.04.25 ~ 2022.03.25	1. 2019.04.25 : 납입 완료

2019.04.24	주요사항보고서(전환사채권발행결정)	1. 전환사채권발행2. 금액 :43억원3. 만기일 : 2022.04.25 4. 전환가액 : 1,512원5. 전환기간 : 2020.04.25 ~ 2022.03.25	1. 2019.04.25 : 납입 완료

2019.05.20	유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)	1. 주식수 : 2,000,000 주2. 발행가액 : 10,000 원3. 청약일 : 2019.05.204. 납입일 : 2019.05.22	1. 2019.05.22 : 납입 완료

2019.07.24	주요사항보고서(유상증자결정)	1. 주식수 : 9,874,917 주2. 발행가액 : 1,519 원3. 납입일 : 2019.07.244. 신주상장예정일 : 2019.08.09	1. 2019.07.24 : 납입 완료2. 2019.08.09 : 상장 완료

2019.09.27	주요사항보고서(주식교환·이전결정)	1. 내용 : 루미마이크로(주) : 다이노나(주) = 1 : 3.9422360	-

2019.11.18	주요사항보고서(전환사채권발행결정)	1. 전환사채권발행2. 금액 : 100억원3. 만기일 : 2023.01.16 4. 전환가액 : 1,594원5. 전환기간 : 2021.01.16 ~ 2022.12.16	1. 2020.01.16 : 납입 완료

2019.11.18	주요사항보고서(전환사채권발행결정)	1. 전환사채권발행2. 금액 : 100억원3. 만기일 : 2023.01.17 4. 전환가액 : 1,594원5. 전환기간 : 2021.01.17 ~ 2022.12.17	1. 2020.01.17 : 납입 완료

2019.11.18	주요사항보고서(전환사채권발행결정)	1. 전환사채권발행2. 금액 : 100억원3. 만기일 : 2023.01.16 4. 전환가액 : 1,594원5. 전환기간 : 2021.01.16 ~ 2022.12.16	1. 2020.01.16 : 납입 완료

2019.11.19	주요사항보고서(유상증자결정)	1. 주식수 : 25,000,001 주2. 발행가액 : 1,400 원3. 납입일 : 2019.12.034. 신주상장예정일 : 2019..12.18	1. 2019.12.03 : 납입 완료2. 2019.12.18 : 상장 완료

2019.12.16	주요사항보고서(전환사채권발행결정)	1. 전환사채권발행2. 금액 : 200억원3. 만기일 : 2023.01.31 4. 전환가액 : 2,762원5. 전환기간 : 2021.01.31 ~ 2022.12.31	1. 2020.01.31 : 납입 완료

2019.12.19	기타 주요경영사항	1. 주식교환.이전 결정 철회	-

2019.12.26	타법인 주식 및 출자증권 양도결정	1. 거래상대방 : 에스맥주식회사2. 양도주식수 : 4,388,441주3. 양도예정일 : 2020.01.06	1. 2020.01.06 : 양도완료

2020.01.13	타법인 주식 및 출자증권 처분결정	1. 매수인 : 에스맥주식회사2. 거래주식수 : 2,100,000주3. 처분예정일 : 2020.04.30	1. 2020.04.30 : 처분예정

2020.01.20	최대주주변경	1. 변경전 : 에스맥(주) 외 1인2. 변경후 : (주)볼티아 외 1인	-

2020.01.20	타법인 주식 및 출자증권 양도결정	1. 거래상대방 : 오성첨단소재주식회사2. 양도주식수 : 4,000,000주3. 양도대금의 지급 및 주식의 이전 ①계약금(10%) : 3,368,000,000원(2020년 01월 17일) / 400,000주 ②중도금(45%) : 15,156,000,000원(2020년 06월 30일) / 1,800,000주 ③잔 금(45%) : 15,156,000,000원(2020년 10월 30일) / 1,800,000주	1. 2020.01.17 : 계약금 수령 완료

2020.01.21	대표이사 변경	1. 변경전 : 한재관2. 변경후 : 한재관, 조현승 (각자대표이사)	-

2020.01.22	불성실공시법인 지정	1. 유형 : 공시번복2. 내용 : 주식교환.이전결정 철회	-

2020.02.28	타법인 주식 및 출자증권 취득결정	1. 발행회사 : (주)비보존/구주취득2. 취득주식수 : 412,371주3. 취득예정일 : 2020.09.30	1. 2020.09.30: 취득예정

2. 주주총회 의사록 요약

당사는 공시대상기간동안(최근 3사업연도) 개최된 주주총회의 내용은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제18기정기주주총회(2020.03.26)	제1호 의안 : 제18기 별도 및 연결재무제표 승인의 건 (2019.01.01~2018.12.31) 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안: 사내이사 한재관 재선임의 건 제2-2호 의안: 사외이사 이현석 선임의 건 제3호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건 제4호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 승인	-

제17기정기주주총회(2019.03.21)	제1호 의안：제17기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건
제3호 의안 : 사내이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 사내이사 김두인선임의 건
제3-2호 의안 : 사외이사 김선기선임의 건
제4호 의안 : 감사선임의 건 선임의 건제4-1호 의안 : 감사 강정훈 선임의 건
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제17기임시주주총회(2018.10.22)	의안 : 회사 분할(계획서) 승인의 건	원안대로 승인	-

제17기임시주주총회(2018.06.29)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 조경숙 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 김두영 선임의 건제2-3호 의안 : 사외이사 이장원 선임의 건제3호 의안 : 감사선임의 건 → 감사후보자 사퇴로 부결	원안대로 승인	-

제16기정기주주총회(2018.03.22)	제1호 의안：제16기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 사내이사 선임의 건
제2-1호 의안 : 사내이사 이진수선임의 건
제2-2호 의안 : 사내이사 박명구선임의 건
제3호 의안 : 사외이사 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제15기정기주주총회(2017.03.15)	제1호 의안 : 제15기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건(사업목적 추가)제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 - 사내이사 한재관(신규선임)제4호 의안 : 감사 선임의 건 - 감사 홍대식(재선임)제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 이사 보수한도액 : 500백만원제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 감사 보수한도액 : 100백만원	원안대로 승인	-

제14기정기주주총회(2016.03.25)	제1호 의안 : 제14기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 이사 보수한도액 : 500백만원제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 감사 보수한도액 : 100백만원	원안대로 승인	-

3. 중요한 소송사건- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 당사는 보고서 제출일 현재 회사 또는 타인을 위하여 제공된 견질 또는 담보용어음 . 수표 등이 없습니다. 5. 채무보증 현황 당기 현재 당사가 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 없습니다.

6. 제재현황1) 보고서 작성기준일 현재 당사 또는 당사의 임.직원이 공시대상기간중에 회사의 사업수행과 관련하여 국내외의 금융 및 조세 관련 법령상 의무를 위반하여 형사처벌이나 행정상의 조치를 받은 사실은 없습니다.2) 보고서 작성기준일 현재 당사가 공시대상기간중에 시행령 제195조제6항에 의한 증권선물위원회로부터 조치를 받은 사실은 없습니다.3) 한국거래소로부터 상장 또는 공시와 관련하여 제재조치 - 해당사항없음. 8. 합병등의 사후 정보

1) 중요한 자산의 양수도 : 수원 소재 부동산 매각

주요 계약내용 등

1. 계약 상대방(매수인)1) 매수인: 김재욱 주 소: 서울시 강남구 언주로2) 매수인: 민경연 주 소: 서울시 강남구 도곡동 2. 양수도 배경 - 경영 효율성 제고, 재무구조 개선 및 유동성을 확보하기 위함3. 양도대상경기도 수원시 영통구 원천동 362-43외 3필지 (원천동 362-46, 362-47, 산105-3번지) 건물 및 토지 전부- 토지면적 : 3,575㎡- 건물면적 : 3,799.77㎡4. 양도금액 : 금8,500,000,000원(V.A.T 120,000,000원 별도)5. 주요일정- 외부평가계약체결일 : 2014.11.01- 이사회결의일 : 2014.11.12- 매매계약체결일 : 2014.11.12- 주요사항보고서 제출일 : 2014.11.12- 자산양수도완료일 : 2015. 07.15 - 양수도 대금 지급일(2015년 3월 31일 기준)
* 상기 금액은 건물분 부가세 120,000,000원 포함 금액입니다.* 본 자산양수도 관련 잔금지급예정일은 2014년 12월 31일이었으나, 양수자와의 협의를 통해 변경하였으며, 부동산 매매계약서상 이행사항인 개발행위에 따른 비용을 2015년 7월 15일자로 확정 및 그 내용을양수인에게 통보하였고, 납부기한(2016년 1월 8일)까지 수령하기로 하였음.* 합병등종료보고서(자산양수도) 제출 (2015년 7월 15일)

2) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 원)

계정과목	자산양도 전	증가(감소)	자산양도 후

자산

유동자산	42,107,090,895	8,500,000,000	50,607,090,895

비유동자산	20,693,279,021	(4,056,411,821)	16,636,867,200

자산총계	62,800,369,916	4,443,588,179	67,243,958,095

부채

유동부채	24,945,290,633	-	24,945,290,633

비유동부채	4,485,118,465	-	4,485,118,465

부채총계	29,430,409,098	-	29,430,409,098

자본총계	33,369,960,818	4,443,588,179	37,813,548,997

※ 상기 '자산양도 전' 재무정보는 2014년 9월 30일 기준으로 작성된 개별 요약재무정보입니다.※ 상기 '자산양도 후' 재무정보는 '자산양수 전' 재무정보에서 본 건 자산양도와 관련된 증감 금액 만을 단순 합산한 것이므로 실제 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주배정후 실권주 일반공모	-	2013년 08월 17일	발행제비용 : 115차입금상환 : 3,161원자재구매 : 3,162시 설 자 금 : 3,706	10,144	발행제비용 : 116차입금상환 : 3,235원자재구매 : 3,236시 설 자 금 : 3,557	10,144	경영상황 변화에 대응

일반공모	-	2018년 03월 09일	차입금상환 : 2,750원자재구매 : 570시 설 자 금 : 1,540발행제비용 : 140	5,000	운영자금 : 1,600차입금상환 : 2,600원자재구매 : 650발행제비용 : 150	5,000	경영상황 변화에 대응

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

3자배정 유상증자	-	2018년 07월 09일	운영자금	11,120	차입금상환 : 6,000운영자금 : 5,120	11,120	경영상황 변화에 대응

3자배정 유상증자	-	2018년 07월 27일	운영자금	5,999	운영자금 : 5,999	5,999	경영상황 변화에 대응

3자배정 유상증자	-	2018년 08월 28일	운영자금	4,999	운영자금 : 4,999	4,999	경영상황 변화에 대응

3자배정 유상증자	-	2018년 09월 27일	운영자금	6,999	운영자금 : 6,999	6,999	경영상황 변화에 대응

3자배정 유상증자	-	2018년 10월 11일	운영자금	4,999	운영자금 : 4,999	4,999	경영상황 변화에 대응

3자배정 유상증자	-	2018년 10월 30일	운영자금	8,265	운영자금 : 8,265	8,265	경영상황 변화에 대응

3자배정 유상증자	-	2018년 12월 26일	운영자금	6,694	운영자금 : 6,694	6,694	경영상황 변화에 대응

3자배정 유상증자	-	2019년 07월 24일	운영자금	14,999	운영자금 : 14,999	14,999	경영상황 변화에 대응

3자배정 유상증자	-	2019년 11월 18일	운영자금	35,000	운영자금 : 35,000	35,000	경영상황 변화에 대응

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

루미테크놀로지앤대부(주)	매출액	-	-	6,670	-	-	-	-

영업이익	-	-	-2,412	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-3,670	-	-	-	-

1. 법인 분할시 신설법인에 대한 예측 자료 없음. 2. 분할 : 회사는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는사업 LED PKG 사업부문(이하 "분할대상부문"이라 한다)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할합니다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다. 회사분할 승인을 위한 임시주주총회를 2018년 10월22일 개최하여 승인되었으며, 2019년 01월 2일 분할기일에 물적분할이 종료되었습니다. - 분할일정 - 구 분 일 자 이사회 결의일 2018. 09. 06 분할계획서 작성일 2018. 09. 06 주요사항보고서 제출일 2018. 09. 06 주주명부 기준일 2018. 09. 21 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 2018. 10. 22 분할기일 2019. 01. 01 분할보고 이사회결의 2019. 01. 02 분할보고총회일 및 창립총회일 2019. 01. 02 분할등기(예정)일 2019. 01. 04 기타일정 주주명부 기준일 및 폐쇄 공고 2018. 09. 06 주주명부 폐쇄 기준일 2018. 09. 21 주주명부 폐쇄 기간 2018. 09 .22 ~ 2018. 09. 28 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 2018. 10. 05 채권자 이의제출 공고일 2018. 10. 23 채권자 이의제출 기간 2018 .10 .23~ 2018. 11. 23

보호예수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	8,000,000	2018년 07월 26일	2019년 07월 26일	1년	모집(전매제한)	50,875,858

보통주	3,560,830	2018년 08월 16일	2019년 08월 16일	1년	모집(전매제한)	54,436,688

보통주	3,190,810	2018년 09월 12일	2019년 09월 11일	1년	모집(전매제한)	57,627,498

보통주	4,498,714	2018년 10월 17일	2019년 10월 17일	1년	모집(전매제한)	62,126,212

보통주	3,213,367	2018년 10월 25일	2019년 10월 25일	1년	모집(전매제한)	65,339,579

보통주	5,000,000	2018년 11월 16일	2019년 11월 15일	1년	모집(전매제한)	70,339,579

보통주	4,050,000	2019년 01월 14일	2020년 01월 13일	1년	모집(전매제한)	74,389,579

보통주	9,874,917	2019년 08월 08일	2020년 08월 07일	1년	모집(전매제한)	84,264,496

보통주	25,000,001	2019년 12월 18일	2020년 12월 17일	1년	모집(전매제한)	109,264,497

12. 중소기업등기준검토표