비보존 제약 반기보고서 (2018.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 변경사항주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항의 변경내역은 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약

당사는 공시대상기간동안(최근 3사업연도) 개최된 주주총회의 내용은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제17기임시주주총회(2018.06.29)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 조경숙 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 김두영 선임의 건 제2-3호 의안 : 사외이사 이장원 선임의 건제3호 의안 : 감사선임의 건 → 감사후보자 사퇴로 부결	원안대로 승인	-

제16기정기주주총회(2018.03.22)	제1호 의안：제16기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 사내이사 선임의 건
제2-1호 의안 : 사내이사 이진수선임의 건
제2-2호 의안 : 사내이사 박명구선임의 건
제3호 의안 : 사외이사 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제15기정기주주총회(2017.03.15)	제1호 의안 : 제15기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건(사업목적 추가)제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 - 사내이사 한재관(신규선임)제4호 의안 : 감사 선임의 건 - 감사 홍대식(재선임)제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 이사 보수한도액 : 500백만원제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 감사 보수한도액 : 100백만원	원안대로 승인	-

제14기정기주주총회(2016.03.25)	제1호 의안 : 제14기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 이사 보수한도액 : 500백만원제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 감사 보수한도액 : 100백만원	원안대로 승인	-

제14기임시주주총회(2015.09.11)	제1호 의안 : 정관 변경의 건(사업목적 추가)제2호 의안 : 사내이사 선임의 건제2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 - 사내이사 김용원(재선임)제2-2호 의안 : 사내이사 선임의 건 - 사내이사 박명구(신규선임)제3호 의안 : 사외이사 승인의 건 - 사외이사 유한철(재선임)	원안대로 승인	-

제13기정기주주총회(2015.03.20)	제1호 의안 : 제13기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 - 사내이사 이진수(신규선임)제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 이사 보수한도액 : 500백만원제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 감사 보수한도액 : 100백만원	원안대로 승인	-

제13기임시주주총회(2014.12.12)	제1호 의안 : 정관 변경의 건(사업목적 추가)제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 - 사내이사 한재관(신규선임)제3호 의안 : 감사 선임의 건 - 감사 홍대식(신규선임)	원안대로 승인	-

제12기정기주주총회(2014.03.21)	제1호 의안 : 제12기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 이사 보수한도액 : 500백만원제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 감사 보수한도액 : 100백만원	원안대로 승인	-

3. 중요한 소송사건- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 당사는 보고서 제출일 현재 회사 또는 타인을 위하여 제공된 견질 또는 담보용어음 . 수표 등이 없습니다. 5. 채무보증 현황 당분기 현재 당사가 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 없습니다. 다만, 당사의 당반기말 현재 상기 차입금과 관련하여 제공한 담보내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관명	차입금 등의 내역	담보설정일	담보제공자산	장부가액

한국산업은행	원화차입금: 3,000,000	2010년10월	기계장치	1,343,638

공구와기구	859,413

합계	2,203,051

6. 그 밖의 우발채무 와 주요 약정사항

당반기말 현재 당사가 금융기관과 체결한 약정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	금융기관	한도금액	실행금액

산업운영자금한도대출	한국산업은행	3,000,000	3,000,000

일반자금대출	기업은행	2,000,000	2,000,000

무역어음한도대출	3,000,000	3,000,000

신주인수권부사채	대신증권	5,000,000	1,929,174

합계	13,000,000	9,929,174

이외에도, 당반기말 현재 당사는 서울보증보험에 이행하자 등과 관련하여 지급보증을 받고 있으며, 부보금액은 593,495천원입니다.

7. 제재현황1) 보고서 작성기준일 현재 당사 또는 당사의 임.직원이 공시대상기간중에 회사의 사업수행과 관련하여 국내외의 금융 및 조세 관련 법령상 의무를 위반하여 형사처벌이나 행정상의 조치를 받은 사실은 없습니다.2) 보고서 작성기준일 현재 당사가 공시대상기간중에 시행령 제195조제6항에 의한 증권선물위원회로부터 조치를 받은 사실은 없습니다.3) 한국거래소로부터 상장 또는 공시와 관련하여 제재조치 - 해당사항없음. 8. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항

재무제표에 수정을 요하지 않는 보고기간후사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

발행일(납입일)	회계거래	금액

2018-07-30	제7회 무기명식 이권부 모부증 사모 전환사채 발행	10,000,000

2018-07-27	제3자배정 유상증자	5,999,999

2018-07-17	제6회 무기명식 이권부 모부증 사모 전환사채 발행	8,170,000

2018-07-09	제3자배정 유상증자	11,120,000

합계	35,289,999

추가로, 당사는 2018년 07월 03일자 이사회 결의에 의거 3자배정 유상증자를 아래와 같이 발행하기로 하였습니다. 유상증자의 내역에 관한 주요 사항은 다음과 같습니다

신주의 종류와 수	신주의 종류	유상증자 발행

신주의 수	5,000,000 주

1주당 액면가액 (원)	500 원

증자전 발행주식총수 ㈜	42,875,858 주

자금조달의 목적	운용자금	8,265,000 천원

신주 발행가액	1,653

증자방식	제3자배정증자

납입일	2018-08-30

신주권교부예정일	2018-09-17

신주의 상장 예정일	2018-09-18

제3자배정 대상자	에버리스3호조합	1,000,000 주

그리니치2호 조합	4,000,000 주

신주의 종류와 수	신주의 종류	유상증자 발행

신주의 수	5,000,000 주

1주당 액면가액 (원)	500 원

증자전 발행주식총수 ㈜	42,875,858 주

자금조달의 목적	운용자금	8,265,000 천원

신주 발행가액	1,653

증자방식	제3자배정증자

납입일	2018-09-28

신주권교부예정일	2018-10-18

신주의 상장 예정일	2018-10-19

제3자배정 대상자	에버리스3호조합	2,500,000 주

그리니치2호조합	2,500,000 주

9. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음 10. 중소기업검토표 - 하단첨부

11. 단기매매차익 미환수 현황- 해당사항 없음 12. 합병등의 사후 정보

1) 중요한 자산의 양수도 : 수원 소재 부동산 매각

주요 계약내용 등

1. 계약 상대방(매수인)1) 매수인: 김재욱 주 소: 서울시 강남구 언주로2) 매수인: 민경연 주 소: 서울시 강남구 도곡동 2. 양수도 배경 - 경영 효율성 제고, 재무구조 개선 및 유동성을 확보하기 위함3. 양도대상경기도 수원시 영통구 원천동 362-43외 3필지 (원천동 362-46, 362-47, 산105-3번지) 건물 및 토지 전부- 토지면적 : 3,575㎡- 건물면적 : 3,799.77㎡4. 양도금액 : 금8,500,000,000원(V.A.T 120,000,000원 별도)5. 주요일정- 외부평가계약체결일 : 2014.11.01- 이사회결의일 : 2014.11.12- 매매계약체결일 : 2014.11.12- 주요사항보고서 제출일 : 2014.11.12- 자산양수도완료일 : 2015. 07.15 - 양수도 대금 지급일(2015년 3월 31일 기준)
* 상기 금액은 건물분 부가세 120,000,000원 포함 금액입니다.* 본 자산양수도 관련 잔금지급예정일은 2014년 12월 31일이었으나, 양수자와의 협의를 통해 변경하였으며, 부동산 매매계약서상 이행사항인 개발행위에 따른 비용을 2015년 7월 15일자로 확정 및 그 내용을양수인에게 통보하였고, 납부기한(2016년 1월 8일)까지 수령하기로 하였음.* 합병등종료보고서(자산양수도) 제출 (2015년 7월 15일)

2) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 원)

계정과목	자산양도 전	증가(감소)	자산양도 후

자산

유동자산	42,107,090,895	8,500,000,000	50,607,090,895

비유동자산	20,693,279,021	(4,056,411,821)	16,636,867,200

자산총계	62,800,369,916	4,443,588,179	67,243,958,095

부채

유동부채	24,945,290,633	-	24,945,290,633

비유동부채	4,485,118,465	-	4,485,118,465

부채총계	29,430,409,098	-	29,430,409,098

자본총계	33,369,960,818	4,443,588,179	37,813,548,997

※ 상기 '자산양도 전' 재무정보는 2014년 9월 30일 기준으로 작성된 개별 요약재무정보입니다.※ 상기 '자산양도 후' 재무정보는 '자산양수 전' 재무정보에서 본 건 자산양도와 관련된 증감 금액 만을 단순 합산한 것이므로 실제 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주배정후 실권주 일반공모	2013년 08월 17일	발행제비용 : 115차입금상환 : 3,161원자재구매 : 3,162시 설 자 금 : 3,706	10,144	발행제비용 : 116차입금상환 : 3,235원자재구매 : 3,236시 설 자 금 : 3,557	10,144	경영상황 변화에 대응

일반공모	2018년 03월 09일	차입금상환 : 2,750원자재구매 : 570시 설 자 금 : 1,540발행제비용 : 140	5,000	운영자금 : 1,600차입금상환 : 2,600원자재구매 : 650발행제비용 : 150	5,000	경영상황 변화에 대응

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

4회 전환사채	2016년 07월 07일	운영자금	3,000,000	차입금상환 : 2,305,902운영자금 : 694,098	3,000,000	-