한화엔진 분기보고서 (2019.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항

- 해당사항 없음 2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제19기 정기주주총회
(2018.03.28)	- 감사보고
- 영업보고
1호 : 제19기 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 승인의 건2호 : 이사 선임의 건3호 : 이사 보수한도 승인의 건	원안가결	-

제2018-1차 임시주주총회
(2018.05.03)	- 감사보고
1호 : 분할합병계약서 승인의 건	원안가결	-

제2018-2차 임시주주총회
(2018.06.08)	- 감사보고
1호 : 정관 일부 변경의 건
2호 : 이사 선임의 건
3호 : 감사위원회 위원 선임의 건	원안가결	-

제20기 정기주주총회
(2019.03.27)	- 감사보고
- 영업보고
- 내부회계관리제도 운영실태 보고
1호 : 제20기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)
승인의 건
2호 : 정관 일부 변경의 건
3호 : 이사 보수한도 승인의 건	원안가결	-

3. 중요한 소송사건 당분기말 현 재 연결기업은 총 22,083 백 만 원 상당 액 의 손해배상 청구를 받아 계류 중이며, 현재로서는 소송의 결과를 예측할 수 없 습니다. 청구금액 중 연결기업의 자기자본 대비 중요하다고 판단되는 소송사건은 없습니다. 4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	5	-	백지어음 5매

기타(개인)	-	-	-

5. 단 기매매차익의 발생, 환수 및 미환수 현황 - 해당사항 없음

6. 채무보증 현황가. 연결대상기업간 지급보증 내역

(단위 : USD, 천원)

보증회사	피보증회사	지급보증 제공액	보증내역	지급보증처

HSD엔진 ㈜	HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd	USD 2,400,000	2,883,120	차입금	수출입은행

HSD엔진 ㈜	뉴스타에이치에스아크제일차	KRW 65,000,000	65,000,000	연대보증/자금보충	KB 증권

※ 상기 금융보증계약은 1년내에 만기기 도래합니다.

나. 당사가 제공한 지급보증 - 해당사항 없음

다. 당사가 제공받은 지급보증(단위 : USD, EUR, 천원)

보증회사	피보증회사	지급보증 제공액	보증내역

KEB하나은행	HSD엔진(주)	USD	4,935,981	계약이행

우리은행	USD	1,726,000	선수금환급, 하자보증, 계약이행

농협은행	USD	2,913,850	선수금환급

경남은행	USD	6,984,360	선수금환급, 계약이행, 하자보증

수출입은행	USD	13,399,000	선수금환급, 계약이행

서울보증보험	USD	25,795,997	선수금환급, 계약이행, 하자보증

EUR	1,888,520

KRW	12,284,398

합 계	USD	55,755,188	선수금환급, 계약이행, 하자보증

EUR	1,888,520

KRW	12,284,398

라. 금융관련 약정사항 당분기말 현재 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : EUR, USD, 천원)

내 역	금융기관	한도액	실행액

무역금융한도약정	산업은행	KRW	4,300,000	KRW	4,300,000

경남은행	KRW	30,000,000	KRW	30,000,000

농협은행	KRW	22,500,000	KRW	22,500,000

수출입은행	KRW	20,000,000	KRW	20,000,000

전자방식외상채권담보대출	국민은행	KRW	600,000	KRW	130,527

수입신용장발행약정	하나은행	USD	1,500,000	USD	1,290,143

경남은행	USD	10,000,000	USD	6,417,255

기타외화지급보증	KEB하나은행	USD	4,935,981	USD	4,935,981

우리은행	USD	1,726,000	USD	1,726,000

농협은행	USD	2,921,850	USD	2,913,850

경남은행	USD	12,174,000	USD	6,984,360

수출입은행	USD	13,399,000	USD	13,399,000

서울보증보험	USD	25,795,997	USD	25,795,997

EUR	1,888,520	EUR	1,888,520

기타원화지급보증	서울보증보험	KRW	12,284,398	KRW	12,284,398

7. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음 8. 그 밖의 우발부채 등 가. 신용보강 제공 현황 - 해당사항 없음

나. 장래매출채권 유동화 현황(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

뉴스타에이치에스아크제일차	매출채권	ABL	2019.04.26	40,000	40,000

ABB	2019.04.26	10,000	10,000

다. 장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 백만원)

당 분 기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	50,000	-	-	-	50,000

총차입금	268,107	18.65%	-	-	-

매출액	435,632	11.48%	-	-	-

매출채권	59,757	83.67%	-	-	-

※ 상기 유동화채무는 현재가치할인차금 등을 포함하지 않음※ 상세한 내용은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석(5. 재무제표 주석) >32. 지급보증 및 담보제공 (3) 연결구조화기업 관련 약정'을 참조하시기 바랍니다.

9. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 연결기업은 재무안정성 개선을 위하여 최대주주인 '소시어스웰투시 인베스트먼트제1호 기업재무안정사모투자 합자회사'를 인수인으로 하여 2018년 6월 22일자로 450억원 규모의 전환사채를 발행하였습니다. 당 분 기말 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다

구분	내역

사채의 종류	무기명식 이권부 담보부 사모사채

권종 및 권면금액	십억원 권 44매와 오억원권 2매(총 450억원)

발행금액	액면발행

발행일자	2018년 06월 22일

만기일자	2023년 06월 22일

액면이자율	연 5.00%

만기보장수익률	연 8.00%

상환할증율	118.2230%

전환권 행사기간	사채 발행일로부터 1년이 경과하는 때로부터 원금지급일 1개월 전

전환권 행사가격	1주당(액면가 1,000 원) 3, 456 원 으로 한다 ( 2019년 9월 22일부로 3 ,888원 에서 3,456원 으로 조정 )

전환가액 조정에 관한 사항	(1) 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 또는 2) 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 발행회사의 신주를 인수할 권리가 부여된 증권을 발행하는 경우에는 전환가액을 조정한다. (2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다.(3) 위 (1)항 내지 (2)항에 따른 행사가액 조정 이외에도 발행회사가 그 보통주식을 한국거래소(또는 그 승계기관)가 개설하는 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하고 있는 한 "본 사채"의 발행일 이후 전환청구 기간 만료일 이전까지 매 3개월마다 행사가액을 조정하되, 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 소급한 최근 1개월, 1주일 및 최근일의 가중산술평균가를 산술평균한 가격과 최근일의 가중산술평균주가 중 높은 가액(이하 "기준주가")이 당시의 행사가액을 하회할 경우 "기준주가"로 조정하기로 한다. 다만, 본 (3)항에 의한 행사가액의 조정은 최초 행사가액(조정일 전에 위 (1)항 또는 (2)항의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70 미만으로 될 수는 없다.(4) 조정된 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.(5) 위 항목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

전환비율	권면금액의 100%

조기상환청구권(주1)	(1) 발행 후 1년이 경과한 날과 그 이후 매 3개월이 되는 날(이하 '조기상환일)의 90일 전까지 상환청구할 시 조기상환일에 상환 가능(2) 사채 인수자인 '소시어스 웰투시인베스트먼트 제 1호 기업재무안정 사모투자합자회사'가 자신의 출자자인 '인화정공 주식회사'에 대하여 HSD엔진 주식을 매도청구할 수 있는 사유가 발생한 날로부터 30일(이하 '조기상환일')의 20일 전까지 상환청구할 시 상환가능

Call Option에 관한 사항	제3자의 권리: 2018년 6월 8일부터 2년이 경과한 날로부터 4년 1개월이 되는 날까지, 인화정공 또는 인화정공의 특수관계인은 사채권자가 보유하는 본 전환사채의 30%를 본 전환사채의 취득원가에 본 전환사채 취득일로부터 콜옵션 행사대금 지급일까지의 기간에 대하여 연 복리 12%로 산정한 금액(실제 콜옵션 행사일까지 사채권자가 본 전환사채와 관련하여 발행회사로부터 수령한 배당금 또는 이자는 공제함)으로 매수할 콜옵션을 보유하고 있음.

(주1) 전환사채에 내재된 조기상환청구권의 경우 조기상환청구권 행사시 지급하는 주계약인 채무상품의 상각후원가와 동일하므로 별도 내재파생상품으로 분리하지 않았습니다. 연결기업은 금융감독원의 질의회신 회제이-00094(신주인수권 대가의 회계처리)에 따라 상기 주가하락시 행사가격 인하 조건이 내재된 전환사채에 대하여 최초 장부금액에서 사채부문을 차감한 잔액을 자본으로 분류하고 있습니다. 10. 제재현황 - 해당사항없음

11. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

- 해당사항 없음 12. 직접금융자금의 사용

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제 12회 담보부공모사채	2019년 04월 26일	차환자금(80,000)	80,000	차환자금(80,000)	80,000	-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제9회사모전환사채	2018년 06월 22일	운영자금(45,000)	45,000	운영자금(45,000)	45,000	-

제10회담보부
사모사채	2018년 12월 18일	운영자금(6,000)	6,000	운영자금(6,000)	6,000	-

제11회담보부
사모사채	2019년 01월 14일	운영자금(5,000)	5,000	운영자금(5,000)	5,000	-

13. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해 당사항 없음

14. 합병등의 사후정보 가. 회사 분할합병에 관한 사항(1) 일자 : 2018년 06월 05일 (분할합병기일)(2) 분할합병 개요

구 분	분할존속회사	분할승계회사

회사명	HSD엔진㈜	두산중공업㈜

사업부문	선박엔진 및 디젤발전 사업부문	투자사업부문

소재지	경상남도 창원시 성산구 공단로 67(신촌동)	경상남도 창원시 성산구 두산볼보로 22(귀곡동)

대표이사	고영열	박지원, 김명우, 최형희

(3) 분할합병 내용1) 분할합병의 배경당사의 이사회는 2018년 3월 13일 이사회에서 각 사업의 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화하고자 투자사업부문을 분할하여 두산중공업 주식회사에 흡수합병하는 결의를 하였습니다. 분할의 주요 내용은 다음과 같으며, 2018년 5월 3일 주주총회에서 최종 승인되었습니다.2) 법적형태당해 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의11에서 규정하는 인적분할방식에 해당합니다.(4) 분할등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

HSD엔진㈜	매출액	511,302	-	511,302	-	-	-	-

영업이익	-35,327	-	-35,327	-	-	-	-

당기순이익	-18,680	-	-18,680	-	-	-	-

※ 1차연도(2018) 기중에 분할이 발생하여, 존속법인인 HSD엔진㈜의 예측 재무정보가 없어 연결기준 실적치를 기재하였습니다 . ※ 본건의 분할합병은 1차연도 내에 완료되었으므로 2차연도에 대한 예측 및 실적은 기재하지 않습니다. ※ 상기 분할합병에 관한 자세한 사항은 당사 및 두산중공업㈜가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/)상 공시한 '주요사항보고서(2018년 3월 13일 제출, 2018년 4월 6일 정정), 증권신고서(2018년 3월 20일 제출, 2018년 4월 6일 정정)' 등에서 확인할 수 있습니다. 15. 보호예수 현황 - 해당사항 없음

16. 녹색경영가. 환경규제 사항(1) 당사는 사업장의 체계적인 환경관리를 위해 국제표준인 ISO 14001 경영시스템을 구축하여 운영하고 있으며, 친환경사업장 실현을 위해 지속적인 개선활동으로 Risk를 사전관리하고 있습니다. - 인증기관 : DNV-GL (Det Norske Veritas GL) - 기간 : 2007~2022

(2) 또한 신규 환경규제인 화학물질관련법(화관법,화평법) 및 탄소배출권거래제 시행에 따른 사업장 관리체계를 구축하여 법규 준수를 목표로 대응하고 있습니다.1) 화학물질관리법 - 화학물질 전수조사 실시 및 인벤토리(Inventory) 구축 - 화학물질관리시스템 도입(ERP 연동) - 장외영향평가서 및 위해관리계획서 작성2) 탄소배출권거래제 - 온실가스관리절차서 제정 - 배출권매매거래시스템 매뉴얼 제정 - 온실가스·에너지 종합관리시스템(GEMS) 구축 3) 환경오염피해배상책임 및 구제에 관한 법률 - 환경책임 보험 가입( 2019.06.30 가입 완료)(3) 인근지역의 환경정화 및 봉사활동 등 녹색경영을 실시하여 기업의 사회적 책임(CSR) 경영을 준수하고 존경받는 기업이 되고자 최선의 노력을 기울이고 있습니다. 또한 매년 CSR보고서를 발간하여 녹색경영 및 환경관리 활동을 외부 이해 관계자에게 공개하고 있습니다. 2019년 당분기말 현재 환경 법규 위반 및 행정처분 사항은 발생되지 않았습니다.

나. 사업장 환경규제 제품 생산과정에서 발생되는 환경오염물질 저감을 위하여 생산공정에서 최소화 활동을 실시하고 있으며 발생된 오염물질에 대하여는 최적의 방지설비를 구축하여 제거하고 있습니다. 설비의 적정가동상태는 관할 환경청 및 지자체로부터 주기적으로 지도ㆍ점검을 수행하고 있습니다. 당사의 주요 환경오염 배출원은 대기, 수질, 폐기물, 토양으로 분류됩니다.(1) 대기관리주요 대기오염물질의 발생은 도장공정의 가스상 물질이며, 집진기(흡착시설)를설치하여 법적 배출허용기준을 준수하고 있으며, 방지시설의 정기적 검사, 측정으로 최적의 효율을 유지하고 있습니다. 집진기 최적의 성능을 유지하기 위하여 주기적으로 활성탄 및 백필터를 교체하고 있으며, 전담관리Part에 의해 모니터링을 실시하고 있습니다.(2) 수질관리수질오염물질은 공정에서 발생되는 세척폐수이며, 전량 전문처리업체에 위탁처리하고 있습니다. 폐수를 보관하는 탱크는 유출방지설비를 구축하고 있으며 일일점검을 통하여 철저히 관리하고 있습니다. 또한 당사의 모든 우수 최종배출구에 자동 모니터링시스템 및 차단설비를 구축하여 환경유해물질 외부유출을 원천차단하고 있습니다.(3) 폐기물관리폐기물은 지정된 장소에 보관 후 전문업체에 위탁처리하고 있으며, 자원재활용을 통해 발생을 최소화하고 있습니다. 또한 폐기물집하장 및 공장내 보관장소에 화재감지기를 설치하여 화재를 예방하고 있습니다.(4) 토양관리토양오염은 유류탱크의 철저한 점검 및 주위 토양오염도 검사를 실시하여 토양오염을 사전 예방하고 있습니다. TPX(석유계총탄화수소) 정기, 수시 검사를 통하여 토양오염 여부를 모니터링하고 있습니다.(5) 악취관리창원국가산업단지는 악취관리지역으로 지정되어 있으며, 이에 도장장에서 발생되는 복합악취 및 지정악취를 철저히 관리하고 있습니다. 또한 악취 방지 법에 의거 악취배출시설현황, 방지계획서, 악취농도 검사 등 법적인 사항을 수행하고 악취저감활동을 지속적으로 수행하고 있습니다. 지자체 악취경보시스템 발동시는 매뉴얼에 따라 점검 및 개선조치를 실시하고 있습니다.

(6) 화학물질관리유해 화학물질 영업허가 대상 사업장에는 해당되지 않으나, 화학물질의 수입, 취급시 Risk를 줄이기 위하여 화학물질 인벤토리를 구축 운영하고 있습니다. 또한 구매, R 등 유관부서의 화학물질 업무 R 명확히 하여 관리 하고 있습니다. (7) 당사에서 대응하고 있는 환경관련법은 다음과 같습니다.1) 환경오염물질 규제 : 대기환 경보전법, 물환경보전법 폐기물관리법, 토양환경보전법2) 온실가스 배출규제 : 저탄소 녹색성장 기본법 온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 3) 기타 관련규제 : 화학물질 등 록 및 평가에 관한 법률, 화학물질관리법, 소 음진동관리법, 악취 방지 법, 환경오 염 피해배상 책임 및 구제에 관한 법률, 자원순환법

다. 기후변화이슈 대응

(1) 온실가스 배출량 검증 및 관리기후변화 정책에 대응하기 위하여 온실가스 감축활동을 실시하고 있으며 매년 배출량을 외부검증기관에 의뢰하여 데이터에 대한 신뢰성을 확보하고 정부에 제출하고 있습니다.- 검증기관 : DNV-GL- 온실가스 배출량 (단위 : tCO₂)

연도	2018년	2017년	2016년	2015년	2014년	2013년

온실가스 배출량	26,800	29,345	32,477	27,374	38,470	30,302

2018년도 온실가스 배출량은 26,800 tCO₂이며, 탄소배출권거래제에 따른 정부 배출할당량을 준수하였습니다. 당사는 온실가스 배출권 거래제 대상 사업장으로 매년 할당량 준수를 위한 계획을 수립하고 절전 및 고효율 설비 개선 활동 등을 수행하고 있습니다. 또한 탄소배출권 거래제의 체계적 대응을 위하여 탄소매매 거래시스템, 모니터링 계획, 할당신청서 이행업무를 철저히 준수하고 있습니다.

- 배출권거래제 2차계획기간('19~21년) 배출권 할당량

총수량(톤)	2019년	2020년	2021년

미확정	31,957	31,957	미확정

(2) 기후변화 정보 공개당사는 투자자 및 외부 이해관계자들에게 기후변화에 관하여 정보를 제공하고 정보등록기관 활동에 참여하고 있습니다.-주요활동: 환경정보공개시스템등록, ESG 평가 -주관: 환경부, 한국기업지배구조원(CGS)-주요공개내용: 탄소배출량, 기타 사업장현황 정보 등(3) 녹색경영 대응전략 수립녹색경영의 활성화를 위해 외부 컨설팅을 실시하고 그 결과를 바탕으로 현수준을 파악하여 단기 및 중장기 전략방향을 수립하였습니다. 수립된 실행계획을 단계적으로 추진하여 녹색경영 활동을 글로벌 수준으로 도약시키기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다. -2019년: 온실가스배출량 산정 절차서 개정 -2020년: 온실가스 관리시스템 도입 등 -2021년: 친환경제품 구매프로세스 정립 등 17. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 - 해당사항 없음

18. 조건부자본증권의 전환/채무재조정 사유의 변동현황 - 해당사항 없음