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한화엔진 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 23 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 05 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : HSD엔진주식회사
대 표 이 사 : 고영열
본 점 소 재 지 : 경상남도 창원시 성산구 공단로 67(신촌동)
(전 화) 055-260-6000
(홈페이지) http://www.hsdengine.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 팀장 (성 명) 김 현 곤
(전 화) 055-260-6107
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 7
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 10
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 11
5. 의결권 현황 ----------------------- 12
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 13
7. 정관에 관한 사항 ----------------------- 15
II. 사업의 내용 ----------------------- 17
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 43
1. 요약재무정보 ----------------------- 43
2. 연결재무제표 ----------------------- 46
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 52
4. 재무제표 ----------------------- 108
5. 재무제표 주석 ----------------------- 113
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 168
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 183
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 184
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 187
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 187
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 191
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 194
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 195
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 200
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 200
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 203
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 207
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 209
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 213
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 226
1. 전문가의 확인 ----------------------- 226
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 226
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 본점 소재지 : 경상남도 창원시 성산구 공단로 67(신촌동)

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3 이상 변동)

(1) 2017년 3월 31일 주주총회를 통해 아래와 같이 재선임/신규선임/임기만료가 있었습니다.

- 사내이사 사임: 조용준 이사가 일신상의 사유로 사임 하였습니다.

- 사외이사 재선임: 송호근- 감사위원회 위원 재선임: 송호근

- 감사위원회 위원 신규선임: 정재호

(2) 2018년 3월 28일 주주총회를 통해 아래와 같이 재선임/신규선임/임기만료가 있었습니다.

- 사외이사 사임: 강성원 이사가 일신상의 사유로 사임 하였습니다.

- 사내이사 재선임: 김동철(대표이사 사장), 김일도(대표이사)

(3) 2018년 6월 8일 임시주주총회를 통해 아래와 같이 신규선임/임기만료(사임)가 있었습니다.

- 사내이사 사임: 김동철(대표이사 사장), 김일도(대표이사) - 사내이사 신규선임: 고영열(대표이사 사장), 김관식 - 기타비상무이사 신규선임: 이병국, 정승원, 김락구, 이남령 - 사외이사 사임: 정재호, 송호근, 홍동표 - 사외이사 신규선임: 홍성표, 이계연, 김철, 김동회 - 감사위원회 위원 사임: 정재호, 송호근, 홍동표 - 감사위원회 위원 신규선임: 홍성표, 이계연, 김철, 김동회 (4) 2021년 3월 25일 주주총회를 통해 아래와 같이 재선임이 있었습니다. - 사내이사 재선임: 고영열(대표이사 사장), 김관식 - 기타비상무이사 재선임: 이병국, 정승원, 김락구, 이남령 - 사외이사 재선임: 홍성표, 이계연, 김철 - 감사위원회 위원 재선임: 홍성표, 이계연, 김철 - 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임: 김동회2021년 당분기말 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명(고영열, 김관식), 기타비상무이사 4명(이병국, 정승원, 김락구, 이남령), 사외이사 4명(홍성표, 이계연, 김철, 김동회)으로 총 10명의 이사로 구성되어 있습니다.

다. 최대주주의 변동

변경일자	변경전 최대주주	변경후 최대주주	비고

2018년 06월 08일	두산중공업	소시어스웰투시 인베스트먼트제1호 기업재무안정사모투자 합자회사	-

라. 상호의 변경(1) 지배기업의 변경(최근 5사업연도)

변경 일자	변경전 상호	변경후 상호	변경 사유

2018년 06월 08일	두산엔진 주식회사	HSD엔진 주식회사	지배구조 변경
(지분매각에 따른 최대주주 변경)

(2) 종속기업의 변경(최근 5사업연도)

변경 일자	변경전 상호	변경후 상호	변경 사유

2018년 07월 11일	Doosan Marine Industry (Dalian) Co., Ltd.	HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd.	모회사 사명변경 반영

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 - 해당사항 없음바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

일자	내 용	비 고

2018년 06월 05일(분할합병기일)	2018년 5월 3일 개최된 임시주주총회에서 당사 투자사업부문을 분할하여 그 분할된 재산을 두산중공업 주식회사에 흡수합병하는 내용의 분할합병계약을 특별결의로 승인하였으며, 이후 분할합병에 필요한 소정의 법률상 절차를 완료함에 따라 2018년 6월 5일 분할합병이 종료되었음을 공고함.	-

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 해당사항 없음

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

대상회사	일자	중요사항	비 고

HSD엔진(주)	2009. 08	세계 최단기간 누계생산 6,000만 마력 달성	-

2009. 12	자본금 325억원 증자	-

2010. 09	주식 액면 분할(1:5)	-

2010. 11	세계 최단기간 누계생산 7,000만 마력 달성	-

2010. 12	자본금 70억원 증자	-

2011. 01	한국거래소 유가증권시장 상장	-

2011. 04	동반성장 우수 모기업 대통령 표창	-

2011. 05	싱글PPM 우수모기업 부문 대통령상 수상	-

2012. 01	세계 최단기간 누계생산 8,000만 마력 달성	-

2013. 03	세계최초 선박용 이중연료 저속엔진 상용화 성공	-

2013. 09	세계최초 선박용 저온탈질시스템(LP SCR) 독자 개발	-

2014. 01	친환경ㆍ고출력 선박엔진 '제너레이션 엑스(Generation X) 엔진' 공동 개발	-

2014. 06	세계최초 선박용 이중연료 저속엔진 상업생산 성공	-

2014. 10	저온탈질설비(LP SCR) 세계최초 수주	-

2015. 10	친환경 저온탈질설비(LP SCR) 선박엔진 시운전 성공	-

2016. 01	차세대 환경촉매 개발을 위한 연구협력(KIST) 협약 체결	-

2017. 01	저속엔진 누계생산 1억 마력 달성	-

2018. 02	고온탈질설비(HP SCR) 장착 선박용 저속엔진 수주	-

2018. 05	회사분할합병 결정(주주총회 승인)	-

2018. 06	최대주주 변경(소시어스웰투시 인베스트먼트제1호 기업재무안정사모투자 합자회사) 및 HSD엔진 주식회사로 사명 변경	-

HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd.	2009. 11	500 BL 생산 달성	-

2009. 12	ISO 인증서 재검 승인	-

2011. 11	누계생산 1,000 BL 달성	-

2011. 12	ISO 인증서 재검승인	-

2013. 02	ISO 14001/OHSAS 18001 재검 승인	-

2014. 08	누계생산 1,500 BL 달성	-

2016. 10	누계생산 2,000 BL 달성	-

2018. 07	HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd.로 사명 변경	-
3. 자본금 변동사항

가. 공시대상기간중 자본의 변동내용

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	기초 주식수	주식수의 변동	기말 주식수

증가	감소

보통주	32,947,142	7,652,280	-	40,599,422

나. 증자(감자) 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009년 12월 21일	유상증자(주주배정)	보통주	6,500,000	5,000	42,500	-

2010년 09월 01일	주식분할	보통주	50,000,000	1,000	-	-

2010년 12월 08일	유상증자(일반공모)	보통주	7,000,000	1,000	19,300	-

2018년 06월 07일	유상감자	보통주	36,552,858	1,000	-	회사 분할합병에 따른 주식수 감소

2021년 02월 26일	전환권행사	보통주	7,652,280	1,000	3,267	-

다. 전환사채 등 발행현황 (1) 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

사모전환사채	제9회	2018년 06월 22일	2023년 06월 22일	45,000,000,000	보통주	2019. 06. 22~ 2023. 05. 22	100	3,267	20,000,000,000	6,121,824	전환 250억

합 계	-	-	-	45,000,000,000	-	-	100	-	20,000,000,000	6,121,824	-

※ 당사의 최대주주인 '소시어스웰투시인베스트먼트제1호기업재무안정사모투자 합자회사'는 2021년 2월 26일 전환사채 450억 중 250억에 대한 전 환권이 행사되어 2021년 3월 17일 7,652,280 주가 신규 상장되었습니다.

(2) 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 - 해당사항 없음

(3) 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 - 해당사항 없음
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	120,000,000	-	120,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	77,152,280	-	77,152,280	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	36,552,858	-	36,552,858	-

1. 감자	36,552,858	-	36,552,858	회사 분할합병에 따른 주식수 감소

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	40,599,422	-	40,599,422	-

Ⅴ. 자기주식수	7,502	-	7,502	분할합병으로 발생한 단주 취득

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	40,591,920	-	40,591,920	-

※ 당사의 최대주주인 '소시어스웰투시인베스트먼트제1호기업재무안정사모투자 합자회사'는 2021년 2월 26일 전환사채 450억 중 250억에 대한 전 환권이 행사되어 2021년 3월 17일 7,652,280주가 신규 상장되었습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	7,502	-	-	-	7,502	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	7,502	-	-	-	7,502	-

-	-	-	-	-	-	-

다. 보통주 외의 주식-해당사항 없음
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	40,599,422	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	7,502	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	40,591,920	-

우선주	-	-

※ 두산중공업(주)와의 분할합병(분할기일 2018.06.05)으로 발생한 단주 7,502주를 상법 제341조의2에 의거하여 자기주식으로 취득하였습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 일반적인 사항(1) 배당에 관한 사항 배당에 관한 사항은 회사의 정관에 기재된 내용을 대체합니다.

제41조(이익금의 처분) 이 회사는 매 사업년도말의 처분전 이익잉여금을 다음 각호와 같이 처분한다.
1. 이익준비금 2. 기타의 법정 적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금 처분액
제42조(이익배당) ① 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 이 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류 또는 같은 종류의 주식(제6조의3 전환주식, 제6조의4 상환주식을 포함한다)으로 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제43조(분기배당) ① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로한다.② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금6. 당해사업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의자본금전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다. 제44조(배당금의 지급 청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 그 소멸시효가 완성된다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이회사에 귀속한다. 제45조(이익소각) 이 회사는 이사회의 결의로 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있으며, 구체적인 사항은 관계법령에 따라 이사회의 결의로 정한다.

(2) 배당에 관한 정책 회사는 중장기적인 성장을 위한 투자를 고려하는 동시에 적정한 이익분배를 통한 주주가치 극대화를 위한 주주환원 정책을 지속적으로 유지하기 위하여 최선을 다하고 있으며, 배당가능이익 범위내에서 회사의 이익규모, 투자계획 및 Cashflow 상황 등을 종합적으로 고려하여 배당수준을 결정하고 있습니다. 회사는 장기적인 조선업황 부진으로 인 해 배당을 실시할 수 없었으며, 배당수준의 방향성은 현행수준을 유지할 계획입니다. 향후 당기순이익, 잉여현금흐름 등 재무개선이나 경영환경 등을 고려하여 배당이 이루어질 수 있도록 할 예정이 며 , 자사주 매입 및 소각보다는 현금배당 중심으로 운영할 계획입니다. 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

(1) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제23기 1분기	제22기	제21기

주당액면가액(원)	1,000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	-6,991	6,048	-41,444

(별도)당기순이익(백만원)	-6,296	5,478	-55,097

(연결)주당순이익(원)	-195	184	- 1,258

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

※ 최근 5년간 배당을 지급하지 않아 연속 배당횟수 및 평균 배당수익률 산출 생략라. 이익참가부사채에 관한 사항 - 해당사항 없음
7. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018년 06월 08일	제2018-2차 임시 주주총회	1. '두산엔진(주)'을 'HSD엔진(주)'로 상호명 변경	두산중공업이 소시어스웰투시인베스트먼트제1호기업재무안정사모투자합자회사에 회사매각에 따른 상호명 변경

2019년 03월 27일	제 20 기 정기 주주총회	1. 회사의 각 호 사업의 추가 (강재 판매 및 고철매매업)2. 주식, 사채 등의 전자등록을 위한 정관상 근거 조항3. 외부감사인 선정주체 변경	목적사업 추가전자증권제도 도입에 따른 반영외부감사법 개정에 따른 변경

2021년 03월 25일	제 2 2 기 정기 주주총회	1. 신주 배당기산일 관련 규정 삭제 및 동등배당 조항 신설2. 명의개서대리인 대행업무 폐지 및 전자증권제도 개선3. 전환사채발행의 전환일 이자 지급일 의무 명확4. 감사위원회 위원 분리 선임 및 결의요건 완화 신설	상법개정에 따른 정관 변경전자증권제도 도입에 따른 후속 정관 반영
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제23기 1분기	제22기	제21기

2021년 03월말	2020년 12월말	2019년 12월말

[유동자산]	295,594	276,615	380,184

·당좌자산	122,700	121,120	149,456

·재고자산	172,894	155,495	230,728

[비유동자산]	445,112	446,685	449,955

·투자자산	3,035	6,624	5,650

·유형자산	362,829	364,781	422,386

·사용권자산	12,331	12,359	2,066

·투자부동산	45,487	45,487	-

·무형자산	4,132	4,485	4,945

·기타비유동자산	17,298	12,949	14,908

자산총계	740,706	723,300	830,139

[유동부채]	486,432	497,614	620,725

[비유동부채]	40,268	31,558	20,894

부채총계	526,700	529,172	641,619

[지배기업 소유주지분]	214,006	194,128	188,520

1.자본금	40,599	32,947	32,947

2.연결자본잉여금	193,594	174,628	174,628

3.연결기타자본항목	(54,789)	(54,789)	(54,789)

4.연결기타포괄손익누계액	71,184	70,933	71,615

5.연결이익잉여금	(36,582)	(29,591)	(35,881)

[비지배지분]	-	-	-

자본총계	214,006	194,128	188,520

부채와 자본총계	740,706	723,300	830,139

2021.01.01~2021.03.31	2020.01.01~2020.12.31	2019.01.01~2019.12.31

매출액	114,540	829,995	674,278

영업이익(손실)	(6,939)	20,021	(21,838)

계속사업이익(손실)	(6,991)	6,048	(41,444)

연결총당기순이익(손실)	(6,991)	6,048	(41,444)

지배기업지분순이익(손실)	(6,991)	6,048	(41,444)

비지배지분순이익(손실)	-	-	-

기본주당순이익(손실) (원)	(195)	184	(1,258)

희석주당순이익(손실) (원)	(195)	184	(1,258)

연결에 포함된 기업수	2	2	4

나. 요약별도재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제23기 1분기	제22기	제21기

2021년 03월말	2020년 12월말	2019년 12월말

[유동자산]	295,919	276,551	379,068

·당좌자산	123,389	121,601	148,139

·재고자산	172,530	154,950	230,929

[비유동자산]	440,416	442,035	446,507

·투자자산	12,642	16,066	16,950

·유형자산	349,775	351,909	408,675

·사용권자산	12,331	12,359	2,066

·투자부동산	45,487	45,487	-

·무형자산	4,132	4,485	4,945

·기타비유동자산	16,049	11,729	13,871

자산총계	736,335	718,586	825,575

[유동부채]	484,326	495,609	619,009

[비유동부채]	40,258	31,549	20,857

부채총계	524,584	527,158	639,866

[자본금]	40,599	32,947	32,947

[자본잉여금]	193,594	174,628	174,628

[기타자본항목]	(54,789)	(54,789)	(54,789)

[기타포괄손익누계액]	69,850	69,850	69,850

[이익잉여금등]	(37,503)	(31,208)	(36,927)

자본총계	211,751	191,428	185,709

부채와 자본총계	736,335	718,586	825,575

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2021.01.01~2021.03.31	2020.01.01~2020.12.31	2019.01.01~2019.12.31

매출액	114,494	829,749	673,325

영업이익(손실)	(6,444)	20,569	(21,676)

계속사업이익(손실)	(6,296)	5,478	(55,097)

당기순이익(손실)	(6,296)	5,478	(55,097)

주당순이익(손실) (원)	(176)	166	(1,673)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기 및 반기보고서에 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견안진회계법인은 당사의 제23기 1분기 검토와 제22기 감사를 수행하였으며, 한영회계법인은 당사의 제21기 감사를 수행하였습니다. 감사와 관련하여 제22기, 제21기의 감사의견은 적정입니다. 당사의 종속기업인 HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd.은 감사인인 대련신시대연합회계사사무소로부터 적정의견을 받았습니다. 당사의 종속기업 중 공시대상기간 동안 감사인을 변경하거나 신규선임한 경우는 없습니다. 제23기 1분기 검토 결과, 재무제표가 중요성의 관점에서 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 작성되지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

가. 연결재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제23기 1분기	안진회계법인	-	-	선정 중

제22기	안진회계법인	적정	주석 3. 중요한 회계추정 (코로나-19(COVID-19)의 영향)주석 36. 계속기업 가정 (코로나-19(COVID-19)에 따른 수주 불확실성 등)	영업자산 손상

제21기	한영회계법인	적정	해당사항 없음	재공품 손상, 영업자산 손상

나. 별도재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제23기 1분기	안진회계법인	-	-	선정 중

제22기	안진회계법인	적정	주석 3. 중요한 회계추정 (코로나-19(COVID-19)의 영향)주석 36. 계속기업 가정 (코로나-19(COVID-19)에 따른 수주 불확실성 등)	영업자산 손상

제21기	한영회계법인	적정	해당사항 없음	재공품 손상

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제23기 1분기	안진회계법인	- 중간기간 재무제표 검토- 기말감사(개별재무제표/연결재무제표 감사)- 내부회계관리제도 감사	610백만원	5,097 시간	122백만원	600시간

제22기	안진회계법인	- 중간기간 재무제표 검토- 기말감사(개별재무제표/연결재무제표 감사)- 내부회계관리제도 감사	640백만원	4,637 시간	640백만원	5,452시간

제21기	한영회계법인	- 중간기간 재무제표 검토- 기말감사(개별재무제표/연결재무제표 감사)	280백만원	1,900 시간1,500 시간	280백만원	1,503 시간1,937 시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제23기	2021.04	법인세 세무조정	2021.04월 ~ 2022.03월	38백만원	-

-	-	-	-	-

제22기	2020.04	법인세 세무조정	2020.04월 ~ 2021.03월	35백만원	-

-	-	-	-	-

제21기	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경 -해당사항 없음

5. 내부통제에 관한 사항 감사인 은 2020년 12월 31일 현재 의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 가. 내부 감사위원과 회계감사인 논의 내용

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 02월 08일	감사위원 4명외부감사인 2명	대면회의	회계감사 수행 결과 공유 내부회계관리제도 감사결과 보고 핵심감사사항 선정결과 및 이에 대한 회계감사 진행상황 기타 입증감사 진행상황 결과보고

2	2021년 03월 12일	감사위원 4명외부감사인 2명	서면회의	감사종결단계 커뮤니케이션 이후 변경 사항 보고

3	2021년 04월 23일	감사위원 4명외부감사인 2명	대면회의	2021년 연간 회계감사(내부회계관리제도) 수행 계획 논의 (감사계약, 연간 감사 및 검토 일정 등) 주요 회계이슈사항 공유 및 논의

나. 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치 정보

- 해당사항 없음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 여부

당사 이사회는 2021년 3월 8일 의결권 행사에 있어 주주 편의를 제고하기 위해 전자투표제를 채택하였으며, 이에 따라 2021년 3월 25일 개최된 제22기 정기주주총회에서 전자투표제를 시행하였습니다. 한편, 당사는 집중투표제 및 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사 여부- 해당사항 없음

다. 경영권 경쟁- 해당사항 없음
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

고영열	남	1956년 08월	사장	등기임원	상근	대표이사/사장	뉴욕대 대학원 경영학 박사前. 대우조선해양㈜ 사업총괄 부사장現. HSD엔진 대표이사 사장	30,000	-	계열회사 임원	2년 9개월	-

김관식	남	1968년 12월	부사장	등기임원	상근	관리부문	전북대 경영학과前. 금호타이어㈜ 상무 (주1) 前. 케이에프㈜ 대표이사現. HSD엔진 관리부문장 부사장	5,000	-	계열회사 임원	2년 9개월	-

이병국	남	1964년 07월	기타비상무이사	등기임원	비상근	-	경북대 법학과 前. 한국산업은행 부부장現. ㈜소시어스 대표이사	-	-	특수관계인	2년 9개월	-

정승원	남	1973년 02월	기타비상무이사	등기임원	비상근	이사회 의장	전남대 무역학과前. 동아탱커㈜ CFO現. 웰투시인베스트먼트㈜ 대표이사	-	-	특수관계인	2년 9개월	-

김락구	남	1971년 12월	기타비상무이사	등기임원	비상근	-	한국외대 무역학 석사前. 신한은행 IB그룹 M現. ㈜소시어스 부사장	-	-	특수관계인	2년 9개월	-

이남령	여	1976년 12월	기타비상무이사	등기임원	비상근	-	한국외대 불어과 前. 메티스톤에퀴티파트너스㈜ 부장現. 웰투시인베스트먼트㈜ 부사장	-	-	특수관계인	2년 9개월	-

홍성표	남	1953년 03월	사외이사	등기임원	비상근	감사위 위원장사추위 위원	대전대 법학 박사 前. 신용회복위원회 위원장 現. 엠벤처투자㈜ 사외이사	-	-	-	2년 9개월	-

이계연	남	1960년 11월	사외이사	등기임원	비상근	감사위 위원사추위 위원장	국민대 경제학 박사 前. 전남신용보증재단 이사장 現. 삼부토건㈜ 대표이사	-	-	-	2년 9개월	-

김철	남	1964년 03월	사외이사	등기임원	비상근	감사위 위원사추위 위원	서울대 법학과前 서울고등검찰청 검사 現 법무법인 윤승 대표변호사	-	-	-	2년 9개월	-

김동회	남	1969년 10월	사외이사	등기임원	비상근	감사위 위원사추위 위원	서울대 경영학 석사前. 안진회계법인 전무이사現. 서우회계법인 전무이사	-	-	-	2년 9개월	-

장병화	남	1966년 09월	상무	미등기임원	상근	구매	동아대 기계학과前. 두산엔진 생산물류 팀장現. HSD엔진 구매 상무	-	-	-	20년	-

강흥기(주2)	남	1967년 02월	상무	미등기임원	상근	생산	한국해양대 기관학과前. 두산엔진 부품사업 팀장現. HSD엔진 생산 상무	-	-	-	21년 3개월	-

김배권	남	1968년 02월	상무	미등기임원	상근	영업	한국해양대 기관학과前. HSD엔진 국내영업 팀장現. HSD엔진 영업 상무	-	-	-	21년 3개월	-

배환기	남	1969년 11월	상무	미등기임원	상근	경영관리	부산대 경영학과前. HSD엔진 경영기획 팀장現. HSD엔진 경영관리 상무	-	-	-	21년 3개월	-

※ 상기 등기임원중 사내이사(대표이사, 관리부문장, 기타비상무이사)의 임기만료일은 2024년 개최 정기주주총회 종결시까지이며, 사외이사의 임기만료일은 2023년 개최 정기주주총회 종결시까지입니다.

(주1) 금호타이어(2018.04 경영정상화이행약정 체결) 근무 : 1993.07~2017.12 (주2) 강흥기 상무: 우리사주조합 조합원계정 주식으로 소유주식수에서 제외함

- 타회사 임원 겸직 현황 (2021. 03. 31일 기준, 등기임원 기준)

겸직자	겸직회사

성명	직위	회사명	직위

이병국	기타비상무이사	㈜소시어스	대표이사

정승원	기타비상무이사	웰투시인베스트먼트㈜	대표이사

김락구	기타비상무이사	㈜소시어스	사내이사

이남령	기타비상무이사	웰투시인베스트먼트㈜	사내이사

홍성표	사외이사	엠벤처투자㈜	사외이사

이계연	사외이사	삼부토건㈜	대표이사

김동회	사외이사	KISCO홀딩스㈜	사외이사

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

HSD엔진	남	732	-	3	-	735	17.7	20,711	28	304	94	398	-

HSD엔진	여	18	-	15	-	33	4.9	481	15	-

합 계	750	-	18	-	768	17.1	21,192	28	-

※ 직원수의 경우 03/31일자 임원(등기임원 포함)은 제외함※ 연간급여총액 및 1인 평균급여액은 기간별 평균재직자수를 기준으로 작성함

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	327	82	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>(1) 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	10명	3,000	-

※ 2021년 03월 31일 기준※ 상기 주주총회 승인금 액 3,000백만원 은 등기이사, 사외이사, 감사위원회 위원에 대한 총 승인금액임

(2) 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

10	529	53	-

※ 이사 인원에는 무보수이사(4명)이 포함 됨

2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	463	77	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	4	66	17	-

감사	-	-	-	-

※등기이사 인원에는 무보수이사(4명)이 포함되어 있으며, 사외이사 전원은 감사위원회 위원을 겸직하고 있음

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준 이사ㆍ감사의 보수는 주주총회에서 정한 보수 한도 내에서 이사회에서 정한 규정에 따라 집행하고 있습니다.

구분	지급근거	보수 체계	보수결정시 평가항목

등기이사	집행임원 인사 관리 규정	연봉, 성과급, 퇴직금	연봉: 회사의 지불능력, 시장경쟁력, 근속연수, 기여 정도를 고려하여 결정성과급: 회사성과, 개인성과평가 및 기여 정도를 종합적으로 고려하여 결정퇴직금: 퇴임시점 연봉과 전체 재임기간 연수를 곱한 금액 범위 내

사외이사	집행임원 아닌 이사 및 감사의 처우에 관한 규정	연봉	연봉: 회사의 재무상태 및 회사에 대한 기여 정도를 고려하여 결정

감사위원회위원	집행임원 아닌 이사 및 감사의 처우에 관한 규정	연봉	연봉: 회사의 재무상태 및 회사에 대한 기여 정도를 고려하여 결정

※기타비상무이사(4명)은 별도의 보수를 지급하지 않고 있음

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※당분기말 현재 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 이사ㆍ감사는 없음

(2) 산정기준 및 방법(단위 :백만원)

구분	산정기준 및 방법

-	- 보수총액 : 해당사항 없음- 보수산정 기준 및 방법ㆍ급여, 성과급 및 퇴직금 : 집행임원 인사관리 규정에 따름

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※당분기말 현재 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 임직원은 없음

(2) 산정기준 및 방법(단위 :백만원)

구분	산정기준 및 방법

-	- 보수총액 : 해당사항 없음- 보수산정 기준 및 방법ㆍ급여, 성과급 및 퇴직금 : 집행임원 인사관리 규정에 따름

및 행사현황>(1) 개요

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	6	-	-

사외이사	4	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	10	-	-

※ 2021년 03월 31일 기준 ※ 감사(위원회) 위원은 사외이사에서 겸직

(2) 주식매수선택권 공정가치 산출방법

1) 산정방법 : 블랙숄즈평가모형을 이용한 공정가액접근법2) 주요가정

부여일자	무위험이자율(*)	기대행사기간	예상주가변동성	기대배당수익률

2011.03.25	3.66%	3년	68.77%	0.00%

2012.03.30	3.57%	3년	55.03%	0.00%

2013.03.29	2.45%	3년	52.35%	0.00%

2014.03.28	2.88%	3년	52.27%	0.00%

(*) 최근 3년 만기 국고 채 유통수익율을 기준으로 산정함 (3) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 1) 주식매수선택권 현황 당분기말 현재 당사가 부여한 주식선택권은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

구 분	부여시점	발행할 주식수	행사기간	행사가격	부여일 현재추정공정가치

1차	2011.03.25	33,900	2014.03.25 ~ 2021.03.24	21,600	10,343

2차	2012.03.30	48,600	2015.03.30 ~ 2022.03.29	13,300	4,653

3차	2013.03.29	92,800	2016.03.29 ~ 2023.03.28	9,050	3,383

4차	2014.03.28	27,700	2017.03.28 ~ 2024.03.27	9,490	3,583

2) 주식매수선택권 부여 및 행사현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격

행사	취소	행사	취소

권오영	-	2012년 03월 30일	주총의결	보통주	2,000	-	2,000	-	2,000	-	2015.03.30 ~ 2022.03.29	13,300

박달우	-	2014년 03월 28일	주총의결	보통주	3,900	-	3,900	-	3,900	-	2017.03.28 ~ 2024.03.27	9,490
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가. 계열회사 등의 투자지분 현황(2021년 03월 31일 기준)

출자회사	법인등록번호	피출자회사	지분율

주식회사 소시어스	110111-3097808	소시어스웰투시 인베스트먼트제1호기업재무안정사모투자 합자회사	0.12%(공동대표사원)

웰투시인베스트먼트 주식회사	110111-5512911	소시어스웰투시 인베스트먼트제1호기업재무안정사모투자 합자회사	0.12%(공동대표사원)

소시어스웰투시 인베스트먼트제1호기업재무안정사모투자 합자회사	110113-0022664	HSD엔진 주식회사	35.73%

HSD엔진 주식회사	194211-0038423	HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd.	100%

나. 회사와 계열회사간 임 원 겸직 현황

겸직임원	겸직회사

성명	직책	회사명	직책

이병국	기타비상무이사
(비상근/등기)	주식회사 소시어스	대표이사
(상근/등기)

정승원	기타비상무이사
(비상근/등기)	웰투시인베스트먼트 주식회사	대표이사
(상근/등기)

김락구	기타비상무이사
(비상근/등기)	주식회사 소시어스	사내이사
(상근/등기)

이남령	기타비상무이사
(비상근/등기)	웰투시인베스트먼트 주식회사	사내이사(상근/등기)

※ 등기임원을 대상으로 작성되었음2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

한국조선기자재공업협동조합(비상장)	2000년 04월 10일	사업관련	20	200	8.06	20	-	-	-	200	8.06	20	1,379	-135

전기공사공제조합(비상장)	2003년 06월 03일	사업관련	52	200	0.01	52	-	-	-	200	0.01	52	1,986,015	16,242

기계설비건설공제조합	2003년 10월 20일	사업관련	41	46	0.006	41	-	-	-	46	0.006	41	893,424	12,229

㈜캐스코(비상장) (주1)	2005년 08월 17일	사업관련	4,010	44,306	1.58	-	21,815	-	-	66,121	0.37	-	38,069	2,006

DSDMP(비상장)	2006년 12월 31일	경영참가	2,675	-	10.80	2,586	-	-	-58	-	10.80	2,528	31,378	-736

합 계	44,752	-	2,699	21,815	-	-58	66,567	-	2,641	2,950,265	29,606

※ 위 재무현황 은 '20년 12월 31일자 재무현 황입니다.

(주1) ㈜캐스코의 2021년 1월 13일 액면전환으로 보유주식수 44,306주에서 21,815주 증가한 66,121주이며, 2021년 1월 20일 유상증자 미참여로 지분율 1.58%에서 0.37%로 낮아짐
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여등가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

- 해당사항 없음나. 담보제공 내역 - 해당사항 없음

다. 채무보증 내역- 해당사항 없음

2. 대주주와의 자산양수도 등가. 특수관계인에 대한 증여- 해당사항 없음 나. 특수관계인에 대한 자산 양도

- 해당사항 없음 다. 특수관계인에 대한 출자- 해당사항 없음

3. 대주주와의 영업거래- 특수관계의 성격

구분	회사명

지배기업(주1)	소시어스웰투시 인베스트먼트제1호 기업재무안정사모투자 합자회사

기타특수관계자(주2)	인화정공㈜, ㈜대연정공, ㈜해동산업, 삼환종합기계공업㈜, 비앤피㈜

(주1) 2018년 6월 5일 ㈜두산중공업이 보유주식 42.66%를 소시어스웰투시인베스트먼트제1호기업재무안정사모투자합자회사에 매각함에 따라 최대주주가 소시어스웰투시인베스트먼트제1호기업재무안정사모투자합자회사로 변경되었습니다.

(주2) 인화정공(주)는 지배기업인 소시어스웰투시 인베스트먼트제1호 기업재무안정사모투자 합자회사의 지분 59.86%를 보유하고 있습니다. 가. 특수관계자와의 거래내역당분기와 전분기의 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.1) 당분기

(단위 : 천원)

구분	회사명	매출 등	매입 등

매출	기타수익	매출	기타비용

지배기업	소시어스웰투시 인베스트먼트제1호 기업재무안정사모투자 합자회사	-	-	-	246,575

기타특수관계자	인화정공	148,956	-	2,845,494	-

합계	148,956	-	2,845,494	246,575

2) 전분기(단위 : 천원)

구분	회사명	매출 등	매입 등

매출	기타수익	매출	기타비용

지배기업	소시어스웰투시 인베스트먼트제1호 기업재무안정사모투자 합자회사	-	-	-	559,426

기타특수관계자	인화정공	176,926	-	7,162,661	-

합계	176,926	-	7,162,661	559,426

나. 특수관계자와의 채권ㆍ채무 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무잔액 은 다음과 같습니다.

1) 당분기말(단위 : 천원)

구분	회사명	채권	채무

매출채권	기타채권	대여금	매입채무	기타채무	전환사채

지배기업	소시어스웰투시 인베스트먼트 제1호기업재무안정사모투자 합자회사	-	-	-	-	246,575	20,000,000

기타특수관계자	인화정공	-	-	-	2,697,162	-	-

합계	-	-	-	2,697,162	246,575	20,000,000

2) 전기말(단위 : 천원)

구분	회사명	채권	채무

매출채권	기타채권	대여금	매입채무	기타채무	전환사채

지배기업	소시어스웰투시 인베스트먼트 제1호기업재무안정사모투자 합자회사	-	-	-	-	565,574	45,000,000

기타특수관계자	인화정공	-	-	-	3,018,249	-	-

합계	-	-	-	3,018,249	565,574	45,000,000

다. 특수관계자와의 자금거래(지분거래 포함) 내역

(단위: 천원)

구분	거래상대방	당분기	전분기

전환권 행사	소시어스웰투시 인베스트먼트 제1호기업재무안정사모투자 합자회사	26,921,765	-

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

두산중공업은 2018년 6월 5일 보유주식 42.66%를 소시어스웰투시 인베스트먼트제1호 기업재무안정사모투자 합자회사에 매각함에 따라 특수관계(최대주주)가 소멸되었으나, 엔진의 주요 부품인 Crankshaft의 공급처로 당사와의 5년 장기공급거래계약에 의한 거래로 거래내역은 아래와 같습니다. 1) 당분기말

(단위 : 천원)

회사명	매출 등	매입 등

매출	유ㆍ무형자산매각	기타수익	매입	유ㆍ무형자산매입	기타비용

두산중공업	-	-	-	8,824,144	-	2,916

2) 전분기말(단위 : 천원)

회사명	매출 등	매입 등

매출	유ㆍ무형자산매각	기타수익	매입	유ㆍ무형자산매입	기타비용

두산중공업	-	-	-	17,990,101	-	2,880