한화엔진 사업보고서 (2023.12)
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제24기(22년도) 정기주총 제2024-1차 임시주총

※ 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제152조 및 정관 제20조 2항에 의거하여 의결권대리행사권유제도를 시행하고 있음.

위임장 용지 및 참고서류는 주주총회 소집통지 시 첨부하거나 당사 홈페이지 전자공고를 통해 교부하고 있으며, 삼성증권 전자투표시스템에서 전자투표 또는 전자위임장을 통해 의결권을 행사하실 수 있음. 나. 소수주주권의 행사 여부

- 해당사항 없음다. 경영권 경쟁- 해당사항 없음

라. 의결권 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	71,543,994	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	21,607	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	71,522,387	-

우선주	-	-

마. 주식사무

정관 제8조(주식의 발행 및 배정) ① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다 .
회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다 .
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식 총수의 100 분의 30 을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입 , 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제 1 호 외의 방법으로 특정한 자 ( 회사의 주주를 포함한다 ) 에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 제 1 호 외의 방법으로 불특정 다수인 ( 회사의 주주를 포함한다 ) 에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
② 제 1 항 제 3 호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다 .
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 제 1 항 제 2 호 및 제 3 호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제 416 조 제 1 호 , 제 2 호 , 제 2 호의 2, 제 3 호 및 제 4 호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2 주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다 . 다만 , 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 9 에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다 .
④ 제 1 항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다 .
⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다 .
⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 .
⑦ 회사는 제 1 항 제 1 호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다 .

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업연도 종료후 3월이내

주주명부폐쇄시기	기준일 12월 31일

권리의 전자등록	전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록

명의개서대리인	주식회사 하나은행
(전화번호 : 02-368-5800, 주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로72)

주주의 특전	없음	공고게재	당사 인터넷 홈페이지(www. hanwha-engine.com)

바. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고

제2024-1차 임시주주총회(2024.02.27)	- 감사보고 1호: 정관 일부 변경의 건 2호: 이사 선임의 건 3호: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 4호: 감사위원회 위원 선임의 건 5호: 임원 퇴직금 지급규정 변경의 건 원안가결 - 제24기 정기주주총회 (2023.03.23) - 감사보고 - 영업보고 - 내부회계관리제도 운영실태 보고 1호: 제24기 재무제표 승인의 건 2호: 정관 일부 변경의 건 3호: 이사 선임의 건 4호: 감사위원회 위원 선임의 건 5호: 이사 보수한도 승인의 건 원안가결 - 제23기 정기주주총회 (2022.03.24) - 감사보고 - 영업보고 - 내부회계관리제도 운영실태 보고 1호: 제23기 재무제표 승인의 건 2호: 이사 보수한도 승인의 건 원안가결 - 제2022-1차 임시주주총회(2022.01.11) - 감사보고 1호: 이사 선임의 건 2호: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 원안가결 - 제22기 정기주주총회 (2021.03.25) - 감사보고 - 영업보고 - 내부회계관리제도 운영실태 보고 1호: 제22기 재무제표 승인의 건 2호: 정관 일부 변경의 건 3호: 이사 선임의 건 4호: 감사위원회 위원 선임의 건 5호: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 6호: 이사 보수한도 승인의 건 원안가결 - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황당사의 당기말 현재 최대주주는 인화정공(주)이며, 총 33.17%를 보유하고 있습니다. (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 인화정공㈜ 최대주주 보통주 23,728,245 33.17 23,728,245 33.17 - 고영열 대표이사 보통주 45,542 0.06 45,542 0.06 - 김관식 사내이사 보통주 7,588 0.01 7,588 0.01 - 계 보통주 23,781,375 33.24 23,781,375 33.24 - 기타 - - - - - ※ 2024년 2월 27일 당사의 최대주주인 인화정공 (주 )와 한화임팩트 (주 ) 간 체결된 주식매 매거래 (15,442,480주 ) 및 당사와 한화임팩트 (주 ) 간 체결된 신주인수거래 (11,903,148주 ) 가 종결되어 한화임팩트 (주 )가 27,345,628주를 취득함 에 따라 당사의 최대주주가 기존 인화정공(주)에서 한화임팩트(주)로 변경됨 .나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 인화정공㈜ 3,008 이인 50.81 - - 이인 50.81 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 인화정공(주) 자산총계 319,191 부채총계 150,505 자본총계 168,685 매출액 103,951 영업이익 4,886 당기순이익 2,495 ※ 위 재무현황은 2023년 12월 31일자 연결재무제표 기준이며, 외부감사인의 감사를 받지 않은 내부결산자료로서 감사결과 및 주주총회 결의 내용에 따라 변동될 수 있음. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 해당사항 없음 (4) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 - 해당사항 없음 2. 최대주주 변동현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2021년 12월 03일 인화정공(주) 15,629,971 33.45 최대주주와의 주식양수도 계약 주식매매 계약의 거래종결일 ※ 2024년 2월 27일 당사의 최대주주인 인화정공 (주 )와 한화임팩트 (주 ) 간 체결된 주식매매거래 (15,442,480주 ) 및 당사와 한화임팩트 (주 ) 간 체결된 신주인수거래 (11,903,148주 )가 종결되어 한화임팩트 (주 )가 27,345,628주를 취득함 에 따라 당사의 최대주주가 기존 인화정공(주)에서 한화임팩트(주)로 변경됨 . 3. 주식의 분포당기말 현재 5% 이상 지분을 보유하고 있는 주주는 인화정공(주) 및 국민연금기금입니다. 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 인화정공주식회사 23,728,245 33.17 - 국민연금 5,543,538 7.75 - 우리사주조합 318,936 0.45 - 나. 소액주주현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 38,701 38,708 99.98 44,530,170 71,522,387 62.24 - ※ 상기 주식수는 2023년 12월 31일 폐쇄한 주주명부 기준이며, 의결권 없는 주식(자기주식)은 제외함. 다. 최근 6개월 내 주가 및 주식거래실적 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위:원, 천주) 종 류 2023년 07월 2023년 08월 2023년 09월 2023년 10월 2023년 11월 2023년 12월 보통주 주 가 최 고 12,250 12,580 10,310 8,660 9,880 10,050 최 저 10,140 9,660 8,820 7,660 7,720 9,110 평 균 11,603 10,681 9,574 8,283 8,589 9,620 거래량 최 고 2,084 1,838 900 683 1,503 1,007 최 저 364 364 158 165 149 257 월간거래량 22,532 17,472 7,597 6,572 12,307 8,340 ※ 주가는 해당일자의 종가 기준이며, 평균 주가는 단순 산술평균값임.※ 당사는 우선주를 발행하지 아니함. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이인 남 1970년 05월 부회장 사내이사 상근 부회장 서울대 심리학과現. 인화정공㈜ 대표이사 - - 최대주주의최대주주 2년 2025.03.31 고영열 남 1956년 08월 사장 사내이사 상근 대표이사/사장 뉴욕대 대학원 경영학 박사前. 대우조선해양㈜ 사업총괄 부사장現. HSD엔진㈜ 대표이사 사장 45,542 - - 5년 6개월 2024.03.31 김관식 남 1968년 12월 부사장 사내이사 상근 관리부문 전북대 경영학과前. 금호타이어㈜ 상무前. 케이에프㈜ 대표이사現. HSD엔진㈜ 관리부문장 부사장 7,588 - - 5년 6개월 2024.03.31 최종태(주1) 남 1969년 02월 상무 사내이사 상근 기술 부산대 생산기계공학과前. HSD엔진 미래기술개발팀 팀장現. HSD엔진㈜ 기술 상무 - - - 2년 2025.03.31 홍성표 남 1953년 03월 이사 사외이사 비상근 감사위 위원장사추위 위원 대전대 법학 박사 前. 신용회복위원회 위원장 前. 엠벤처투자㈜ 사외이사現. HSD엔진㈜ 사외이사 - - - 5년 6개월 2024.03.31 강재현 남 1960년 07월 이사 사외이사 비상근 감사위 위원사추위 위원장 서울대 법학 석사前. 경남지방변호사회 회장現. 강재현ㆍ이진아 법률사무소대표변호사現. HSD엔진㈜ 사외이사 - - - 2년 2025.03.31 김동회 남 1969년 10월 이사 사외이사 비상근 감사위 위원사추위 위원 서울대 경영학 석사前. 안진회계법인 전무이사現. 서우회계법인 전무이사現. HSD엔진㈜ 사외이사 - - - 5년 6개월 2024.03.31 장병화(주3) 남 1966년 09월 상무 미등기 상근 구매 동아대 기계학과前. 두산엔진㈜ 생산물류 팀장現. HSD엔진㈜ 구매 상무 - - - 22년 9개월 - 강흥기(주2) 남 1967년 02월 상무 미등기 상근 생산 한국해양대 기관학과前. 두산엔진㈜ 부품사업 팀장現. HSD엔진㈜ 생산 상무 - - - 24년 - 김배권(주3) 남 1968년 02월 상무 미등기 상근 영업 한국해양대 기관학과前. HSD엔진㈜ 국내영업 팀장現. HSD엔진㈜ 영업 상무 - - - 24년 - 배환기 남 1969년 11월 상무 미등기 상근 경영관리 부산대 경영학과前. HSD엔진㈜ 경영기획 팀장現. HSD엔진㈜ 경영관리 상무 - - - 24년 - 이상민(주3) 남 1969년 06월 상무 미등기 상근 품질 동아대 기계학과前. HSD엔진㈜ 부품사업 상무現. HSD엔진㈜ 품질 상무 - - - 22년 9개월 - ※ 등기임원 임기 : 취임 후 3년내(홍성표, 김동회 이사: 1년) 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지임. (주1) 최종태 상무: 24년 2월 27일자 등기임원 사임하였으며, 미등기임원으로 변경 .(주2) 강흥기 상무: 우리사주조합 조합원계정 주식으로 소유주식수에서 제외함 . (주3) 장병화, 김배권, 이상민 상무: 24년 2월 27일자 미등기임원 사임 . (1) 타회사 임원 겸직 현황 (2023. 12. 31일 기준, 등기임원 기준) 겸직자 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 이인 사내이사 인화정공㈜ 대표이사 이인 사내이사 ㈜해동산업 대표이사 이인 사내이사 삼환종합기계공업㈜ 대표이사 이인 사내이사 ㈜비앤피 대표이사 강재현 사외이사 독립바이오제약㈜ 사외이사 김동회 사외이사 KISCO홀딩스㈜ 사외이사 (2) 임원의 변동 (공시서류작성기준일 이후 공시서류제출일까지의 변동) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 유문기 남 1973년 09월 대표이사 사내이사 상근 대표이사 연세대 경영학과 학사前. 한화첨단소재㈜ 부문장 前. 한화임팩트㈜ 사업전략실장 前. 한화임팩트㈜ 투자전략실장 前. 한화임팩트㈜ IMO 총괄現. 한화엔진㈜ 대표이사 - - - 1개월 2026.03.31 김홍기 남 1969년 01월 부문장 사내이사 상근 경영지원부문 명지대 경제학과 학사前. 한화임팩트㈜ 영업팀장 前. 한화임팩트㈜ 사업기획담당 前. 한화임팩트㈜ 사업지원담당 前. 한화임팩트㈜ IMO 소속現. 한화엔진㈜ 경영지원부문장 - - - 1개월 2026.03.31 강민욱 남 1974년 09월 부문장 사내이사 상근 생산안전부문 서울대 항공우주공학과 석사前. 한화에어로스페이스㈜ 엔진부품생산기술팀 前. 한화에어로스페이스㈜ 엔진부품개발팀장 前. 한화에어로스페이스㈜ 한국사업장장 前. 한화임팩트㈜ IMO 소속現. 한화엔진㈜ 생산안전부문장 - - - 1개월 2026.03.31 임성빈 남 1977년 07월 이사 기타비상무이사 비상근 - 한양대 경영학과 학사前. ㈜한화 지원부문 前. 한화솔루션/케미칼 재무회계팀장前. 한화솔루션㈜ 재무회계1팀장前. 한화에너지㈜ 재무기획팀장現. 한화임팩트㈜ 경영지원실장 - - - 1개월 2026.03.31 김용환 남 1964년 09월 이사 사외이사 비상근 감사위 위원사추취 위원장 매사추세츠공과대(MIT) 해양공학 박사前. American Bureau of Shipping 연구원 前. 일본 오사카대 특임교수 前. STX엔진㈜ 사외이사 前. 미국 매사추세츠공과대(MIT) 객원교수 現. 서울대학교 조선해양공학 교수 現. 서울대 미래해양공학 클러스터 센터장 現. 국제수조협회(ITTC) 부의장 - - - 1개월 2026.03.31 유가영 여 1971년 09월 이사 사외이사 비상근 감사위 위원사추취 위원 University of Illinois 토양생태학 박사 前. 한국환경연구원 책임연구원 現. 탄소중립녹색성장위원회 위원 現. 경희대 환경학 및 환경공학과 교수 - - - 1개월 2026.03.31 김종환 남 1974년 01월 이사 사외이사 비상근 감사위 위원장사추위 위원 서던캘리포니아대 회계학 박사 前. 삼성전자㈜ 前. Bocconi Univ. 조교수 前. Manchester Business School 조교수 現 . 연세대학교 회계학 교수 - - - 1개월 2026.03.31 강성운 남 1967년 08월 부문장 미등기 상근 사업부문 서울대 경영학 석사前. 한화임팩트㈜ IMO영업담당現. 한화엔진㈜ 사업부문장 1,500 - - 1개월 - 이기석 남 1967년 12월 담당임원 미등기 상근 SHE담당 경북대 화학공학 학사前. 한화에어로스페이스 항공사업부現. 한화엔진㈜ SHE담당 - - - 1개월 - ※ 제2024-1차 임시주주총회(2024.02.27) 일자로 이사진 변경 - 사임(7명): 사내이사(이인, 고영열, 김관식, 최종태), 사외이사(홍성표, 강재현, 김동회) - 선임(7명): 사내이사(유문기, 김홍기, 강민욱), 기타비상무이사(임성빈), 사외이사(김종환, 유가영, 김용환) - 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 - 해당사항 없음 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 한화엔진 (구, HSD엔진) 남 751 - 2 - 753 17.4 58,519 78 351 97 448 - 한화엔진 (구, HSD엔진) 여 25 - 15 - 40 5.5 2,164 54 - 합 계 776 - 17 - 793 16.8 60,683 77 - ※ 직원수의 경우 '23년 12월 31일자 임원(등기임원 포함)은 제외함.※ 연간급여총액 및 1인 평균급여액은 기간별 평균재직자수를 기준으로 작성함. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 5 938 188 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 7 3,000 - ※ 상기 주주총회 승인금액 3,000백만원은 등기이사, 사외이사, 감사위원회 위원에 대한 총 승인금액임. 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 1,258 180 - (2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 1,150 288 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 108 36 - 감사 - - - - ※사외이사 전원은 감사위원회 위원을 겸직하고 있음. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 가. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - ※ 해당사항 없음 나. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ※ 해당사항 없음 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 가. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 나. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ※ 해당사항 없음및 행사현황>- 해당사항 없음 IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약)가. 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 HSD엔진 1 - 1 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 ※ 당사는 공시서류작성기준일 현재 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 정하는 대규모 기업집단에 해당하지 않음. 나. 계열회사 등의 지배ㆍ종속 및 출자 현황 - 해당사항 없음 ※ 당기중 자회사 HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd 보유 주식을 중국소재 대련홍랑 기계공정(유)에게 전량 매각하였음. 다. 계열사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황 - 해당사항 없음라. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접적으로 영향을 미치는 회사가 있는 경우 그 회사명과 내용 - 해당사항 없음마. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 - 해당사항 없음바. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 2 2 7,912 -6,927 170 1,155 일반투자 - 3 3 35,520 370 - 35,890 단순투자 - - - - - - - 계 - 5 5 43,432 -6,557 170 37,045 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여등 - 해당사항 없음 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래- 특수관계의 성격 구분 회사명 최대주주 인화정공㈜ 기타특수관계자 ㈜해동산업, 삼환종합기계공업㈜, 비앤피㈜ 가. 대주주와의 거래내역 단위 : 천원) 구분 회사명 매출 등 매입 등 매출 기타수익 매입 기타비용 최대주주 인화정공㈜ 1,560,753 - 33,096,412 - 합계 1,560,753 - 33,096,412 - 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 특수관계의 성격 구분 회사명 1년이내 최대주주가 될 것으로 예정되어 있는 자 한화임팩트㈜ ※ 당사의 최대주주인 인화정공 (주 )와 한화임팩트 (주 )간 체결된 주식매매거래 (15,442,480 주 ) 및 당사와 한화임팩트 (주 ) 간 체결된 신주인수거래 (11,903,148주 )가 2024년 2월 27 일 종결되어 한화임팩트 (주 )가 27,345,628주를 취득함 에 따라 당사의 최대주주가 기존 인화정공(주)에서 한화임팩트(주)로 변경 됨 . 가. 거래내역 단위 : 천원) 구분 회사명 매출 등 매입 등 매출 기타수익 매입 기타비용 1년이내 최대주주가 될 것으로 예정되어 있는 자 한화임팩트㈜ - - - - 합계 - - - - XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 신고일자 제 목 신고 내용 신고사항의 진행사항 2023.02.17 주요사항보고서 (유상증자 결정) 한화임팩트 주식회사에 대한 제3자배정 유상증자 결정 - 공시일: 2023.02.17본 유상증자는 한화임팩트 주식회사(이하 "인수인")와 당사 사이에 2023년 2월 16일 체결된 신주인수계약에 대한 양해각서에 따라 진행됩니다.- 공시일: 2023.07.06인수인이 최종 투자자로 확정됨에 따라, 2023년 7월 6일 이사회를 거쳐 당사와 인수인간 신주인수계약(제3자배정 유상증자)을 체결하였습니다. - 공시일: 2024.02.08신주인수인은 변경되지 않을 예정이며, 본 유상증자를 위한 이행 및 완결(납입)일은 2024년 2월 27일 입니다. - 공시일: 2024.02.27 2024년 2월 27일 당사의 최대주주인 인화정공 (주 )와 한화임팩트 (주 ) 간 체결된 주식매매거래 (15,442,480주 ) 및 당사와 한화임팩트 (주 ) 간 체결된 신주인수거래 (11,903,148주 )가 종결되어 한화임팩트 (주 )가 27,345,628주를 취득함 에 따리 당사의 최대주주가 기존 인화정공(주)에서 한화임팩트(주)로 변경되었 습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 당기말 현재 당사는 총 16,441백만원 상당액의 손해배상 청구를 받아 계류중이며, 당기말 현재로서는 소송의 결과를 예측할 수 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 5 - 백지어음 기타(개인) - - - 다. 채무보증 현황(1) 연결대상기업간 지급보증내역 - 해당사항 없음(2) 당사가 제공한 지급보증 - 해당사항 없음 (3) 당사가 제공받은 지급보증 (단위 : USD, 천원) 보증회사 지급보증 제공액 보증내역 하나은행 USD 1,000,000 계약이행 우리은행 USD 30,600,000 FRN 지급보증 경남은행 USD 37,430,718 선수금환급, 계약이행, 하자보증 기업은행 USD 5,853,500 선수금환급 수출입은행 USD 69,450,520 선수금환급, 하자보증 대구은행 USD 8,833,777 선수금환급 자본재공제조합 KRW 8,607,027 선수금환급, 계약이행 서울보증보험 USD 155,766,250 선수금환급, 계약이행, 하자보증 KRW 4,566,854 합 계 USD 308,934,764 선수금환급, 계약이행, 하자보증 KRW 13,173,881 (4) 금융관련 약정사항당기말 현재 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위 : EUR, USD, 천원) 내 역 금융기관 한도액 실행액 금융한도약정 산업은행 KRW 110,000,000 KRW 110,000,000 경남은행 KRW 33,695,118 KRW 18,695,118 우리은행 KRW 18,000,000 KRW 18,000,000 농협은행 KRW 10,000,000 KRW 10,000,000 수출입은행 KRW 22,000,000 KRW - 하나은행 KRW 16,000,000 KRW 16,000,000 전자방식외상채권담보대출 우리은행 KRW 5,600,000 KRW 4,567,838 수입신용장발행약정 하나은행 USD 1,500,000 USD 1,443,686 기업은행 USD 2,000,000 USD 857,351 경남은행 USD 5,000,000 USD 3,973,074 기타외화지급보증 하나은행 USD 6,200,000 USD 1,000,000 우리은행 USD 30,600,000 USD 30,600,000 경남은행 USD 38,963,445 USD 37,430,718 기업은행 USD 7,160,000 USD 5,853,500 수출입은행 USD 69,450,520 USD 69,450,520 대구은행 USD 30,000,000 USD 8,833,777 서울보증보험 USD 155,766,250 USD 155,766,250 기타원화지급보증 서울보증보험 KRW 4,566,854 KRW 4,566,854 자본재공제조합 KRW 22,200,000 KRW 8,607,027 통화선도 하나은행 USD 372,000,000 USD 297,597,240 하나은행 EUR 310,000 EUR 310,000 경남은행 USD 200,000,000 USD 119,353,600 신한은행 USD 155,884,645 USD 119,401,090 산업은행 USD 626,674,944 USD 328,796,750 산업은행 EUR 932,000 EUR 932,000 우리은행 USD 714,285,714 USD 255,013,848 기업은행 USD 76,923,077 USD 65,815,000 유진투자증권 USD 200,000,000 USD 106,233,000 농협은행 USD 14,000,000 USD 10,800,000 대구은행 USD 20,000,000 USD - 라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음마. 그 밖의 기타 우발채무 등(1) 우발자산, 부채 및 자산유동화와 관련하여 부담하는 우발부채 등에 관한 내용 - 해당사항 없음(2) 신용보강 제공 현황 - 해당사항 없음 (3) 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 - 해당사항 없음 3. 제재 등과 관련된 사항 당사는 국제적인 수준의 준법경영을 위하여 체계적이고 실효적인 준법지원시스템을 구축, 실행해 나가고 있는 바, 향후 유사한 법 위반이 발생하지 않도록 임직원 관리, 교육을 더욱 강화, 관리해 나갈 예정입니다.최근 3년간 당사가 받은 제재 현황은 아래와 같습니다.가. 제재 현황(1)수사ㆍ사법기관의 제재 현황 - 해당사항 없음 (2) 행정기관의 제재 현황1) 과세당국(국세청, 관세청 등)의 제재 현황 - 해당사항 없음 2) 기타 행정ㆍ공공기관의 제재 현황 (단위:천원) 일자 제재 기관 처벌/조치 대상자 처벌/조치 내용 금전적제재 금액 사유 및 근거법령 이행현황 재발방지를 위한 대책 2023.08.31 경상남도 (회사) HSD엔진 가산세 2,663 (정기 지방세무조사) 지방세법상 감면율 적용 오류로인한 과소납부세액 및 가산세 추가 납부 가산세 납부 완료 세법 등 관련 법규 제/개정 대응 강화 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 - 해당사항 없음다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 - 해당사항 없음 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 2024년 2월 27일 제 2024-1차 임시주주총회를 통해 변경된 사항은 다음과 같습니다 . 2024년 2월 27일 당사의 최대주주인 인화정공 (주 )와 한화임팩트 (주 ) 간 체결된 주식매매거래 (15,442,480주 ) 및 당사와 한화임팩트 (주 ) 간 체결된 신주인수거래 (11,903,148주 )가 종결되어 한화임팩트 (주 )가 27,345,628주를 취득함 에 따리 당사의 최대주주가 기존 인화정공(주)에서 한화임팩트(주)로 변경되었 습니다. 상기 주주총회의 정관변경을 통해 당사의 사명을 HSD엔진주식회사에서 한화엔진 주식회사로 변경하 였으며, 발행할 주 식의 총수를 기존 1억 7천주에서 2억주로 변경하였습니다. 또한, 2024년 2월 27일 매각예정자산으로 분류된 소시어스 제5호 기업재무안정 사모투자합자회사 대한 보유지분 100%에 대하여 인화정공 (주 ) ( 35,400,000,000좌 ) 및 이병국 (개인 ) ( 100,000,000좌 ) 에게 각 양도를 완료하 였습니다. 나. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없음 다. 합병 등의 사후정보 - 해당사항 없음 라. 녹색경영(1) 환경규제 사항1) 당사는 사업장의 체계적인 환경관리를 위해 국제표준인 ISO 14001 경영시스템을 구축하여 운영하고 있으며, 친환경사업장 실현을 위해 지속적인 개선활동으로 Risk를 사전관리하고 있습니다. - 인증기관 : DNV (Det Norske Veritas) - 기간 : 2022~2025 2) 또한 신규 환경규제인 화학물질관련법(화학물질관리법, 화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률) 및 탄소배출권거래제 시행에 따른 사업장 관리체계를 구축하여 법규 준수를 목표로 대응하고 있습니다. ㄱ) 화학물질관리법 - 화학물질 전수조사 실시 및 인벤토리(Inventory) 구축 - 화학물질관리시스템 도입(ERP 연동) - 화학사고예방관리계획서 작성 ㄴ) 탄소배출권거래제 - 온실가스관리절차서 제정 - 배출권매매거래시스템 매뉴얼 제정 - 온실가스ㆍ에너지 종합관리시스템(GEMS) 구축 ㄷ) 환경오염피해배상책임 및 구제에 관한 법률 - 환경책임보험 가입(2023.06.30~2024.06.30)3) 인근지역의 환경정화 및 봉사활동 등 녹색경영을 실시하여 기업의 사회적 책임(CSR) 경영을 준수하고 존경받는 기업이 되고자 최선의 노력을 기울이고 있습니다. 또한 매년 ESG보고서를 발간하여 녹색경영 및 환경관리 활동을 외부 이해 관계자에게 공개하고 있습니다.4) ESG 경영 강화 활동으로 외부 공급업체 환경경영컨설팅 지원을 정기적으로 수행하고 있으며, 공급업체의 녹색경영 역량강화에 최선을 다하고 있습니다. 또한 녹색구매방침을 제정하여 친환경녹색제품 최우선 구매활성화를 통한 환경보호에 앞장서고 있습니다.2023년말 현재 환경 법규 위반 및 행정처분 사항은 발생되지 않았습니다. (2) 사업장 환경규제 제품 생산과정에서 발생되는 환경오염물질 저감을 위하여 생산공정에서 최소화 활동을 실시하고 있으며 발생된 오염물질에 대하여는 최적의 방지설비를 구축하여 제거하고 있습니다. 설비의 적정가동상태는 관할 환경청 및 지자체로부터 주기적으로 지도ㆍ점검을 수행하고 있습니다. 당사의 주요 환경오염 배출원은 대기, 수질, 폐기물, 토양으로 분류됩니다.1) 대기관리주요 대기오염물질의 발생은 도장공정의 가스상 물질이며, 집진기(흡착시설)를 설치하여 법적 배출허용기준을 준수하고 있으며, 방지시설의 정기적 검사, 측정으로 최적의 효율을 유지하고 있습니다. 집진기 최적의 성능을 유지하기 위하여 주기적으로 활성탄 및 백필터를 교체하고 있으며, 전담 관리Part에 의해 모니터링을 실시하고 있습니다.2) 수질관리수질오염물질은 공정에서 발생되는 세척 폐수이며, 전량 전문처리업체에 위탁처리하고 있습니다. 폐수를 보관하는 탱크는 유출방지설비를 구축하고 있으며 일일점검을 통하여 철저히 관리하고 있습니다. 또한 당사의 모든 우수 최종 배출구에 자동 모니터링시스템 및 차단설비를 구축하여 환경 유해물질 외부유출을 원천차단하고 있습니다.3) 폐기물관리폐기물은 지정된 장소에 보관한 후, 전문업체에 위탁처리하고 있으며, 자원재활용을 통해 발생을 최소화하고 있습니다. 또한 폐기물보관장 및 공장내 보관장소에 화재감지기를 설치하여 화재를 예방하고 있습니다.4) 토양관리토양오염은 유류탱크의 철저한 점검 및 주위 토양오염도 검사를 실시하여 토양오염을 사전 예방하고 있습니다. TPX(석유계총탄화수소) 정기, 수시 검사를 통하여 토양오염 여부를 모니터링하고 있습니다.5) 악취관리창원국가산업단지는 악취관리지역으로 지정되어 있으며, 이에 도장장에서 발생되는 복합악취 및 지정악취를 철저히 관리하고 있습니다. 또한 악취방지법에 의거 악취배출시설현황, 방지계획서, 악취농도 검사 등 법적인 사항을 수행하고 악취저감활동을 지속적으로 수행하고 있습니다. 지자체 악취경보시스템 발동시는 매뉴얼에 따라 점검 및 개선조치를 실시하고 있습니다. 6) 화학물질관리 24년 메탄올연료 선박엔진 설비 구축 관련하여 화화물질관리법 준수를 위한 전문기관으로부터 컨설팅을 수행하고 있으며, 신규 유해화학물질 영업허가 취득을 추진하고 있습니다. 화학물질의 수입, 취급시 Risk를 줄이기 위하여 화학물질 인벤토리를 구축 운영하고 있습니다. 또한 구매, R 등 유관부서의 화학물질 업무 R 명확히 하여 관리하고 있습니다.7) 당사에서 대응하고 있는 환경관련법은 다음과 같습니다.ㄱ) 환경오염물질 규제 : 대기환경보전법, 물환경보전법, 폐기물관리법, 화학물질관리법 , 토양환경보전법ㄴ) 온실가스 배출규제 : 기후위기 대응을 위한 탄소중립ㆍ녹색성장 기본법 온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률ㄷ) 기타 관련규제 : 화학물질 등록 및 평가에 관한 법률, 소음진동관리법, 악취방지법, 환경오염 피해배상 책임 및 구제에 관한 법률, 자원순환법 (3) 기후변화 이슈 대응 1) 온실가스 배출량 검증 및 관리기후변화 정책에 대응하기 위하여 온실가스 감축활동을 실시하고 있으며 매년 배출량을 외부검증기관에 의뢰하여 데이터에 대한 신뢰성을 확보하고 정부에 제출하고 있습니다.- 검증기관 : DNV- 온실가스 배출량 (단위 : tCO₂) 연도 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 온실가스 배출량 37,488 34,669 25,770 26,438 31,809 당사는 온실가스 배출권 거래제 대상 사업장으로 매년 탄소배출권을 관리하고 있으며, 온실가스 절감계획을 수립하고 절전활동 및 고효율설비 개선 등 절감활동을 수행하고 있습니다. 또한, 탄소배출권 거래제의 체계적 대응을 위하여 탄소매매 거래시스템, 배출량 산정 계획, 명세서 검증, 할당신청서 이행업무를 철저히 준수하고 있습니다. 2) 기후변화 정보 공개당사는 투자자 및 외부 이해관계자들에게 기후변화에 관하여 정보를 제공하고 정보등록기관 활동에 참여하고 있습니다. - 주요활동 : 환경정보공개시스템등록, ESG 평가 - 주관 : 환경부, 한국 ESG기준원 - 주요공개내용 : 탄소배출량, 기타 사업장현황 정보 등3) 녹색경영 대응전략 수립녹색경영의 활성화를 위해 외부 컨설팅을 실시하고 그 결과를 바탕으로 현수준을 파악하여 단기 및 중장기 전략방향을 수립하였습니다. 수립된 실행계획을 단계적으로 추진하여 녹색경영 활동을 글로벌 수준으로 도약시키기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다. - 2023년: ESG경영 강화프로그램 시행 - 2024년: 친환경제품(연료) 개발 투자 - 2025년: 유해화학물질 관리프로세스 정립 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - ※ 당기중 자회사 HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd 보유 주식을 중 국 소재 대련홍랑 기계공정(유) 에게 전량 매각하였음. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 1 HSD엔진주식회사 194211-0038423 - - 비상장 - - - - - ※ 당기중 자회사 HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd 보유 주식을 중 국 소재 대련홍랑 기계공정(유) 에게 전량 매각하였음. ※ 상기 사항은 2023년 12월 31일 기준이며, 2024년 02 월 27일 최대주주 변경으로 한화 그룹에 편입될 예정임. 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 HSD Marine Industry(Dalian) Co., Ltd (주1) 비상장 2005년 07월 08일 경영참여(사업관련) 12,338 - 100.00 6,927 - -6,927 - - - - - - DSDMP Co., Ltd 비상장 2006년 12월 31일 경영참여(사업관련) 2,675 - 10.80 985 - - 170 - 10.80 1,155 18,307 1,636 한국조선해양기자재공업협동조합 비상장 2000년 04월 10일 일반투자(사업관련) 20 200 8.06 20 - - - 200 8.06 20 1,201 -63 소시어스제5호기업재무안정사모투자합자회사(주2) 비상장 2022년 11월 15일 일반투자(사업관련) 35,500 - 98.34 35,500 - - - - 98.34 35,500 47,245 -761 자본재공제조합(주3) 비상장 2023년 09월 20일 일반투자(사업관련) 370 - - - 1,850 370 - 1,850 - 370 422,622 2,702 합 계 200 - 43,432 1,850 -6,557 170 2,050 - 37,045 489,375 3,514 ※ 위 재무현황은 '23년 12월 31일자 재무현황임. ※ 기초 또는 기말 현재 회사의 출자비율이 5% 초과하거나 장부가액이 1억원을 초과하는 법인에 대해 기재함.(주1) 당기 중 자회사 HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd 보유 주식을 전량 매각함에 따라 최근 사업연도 재무현황 기재 생략함. (주2) 당기 중 매각예정자산으로 대체되었으며, 2024년 2월 27일 매각이 완료됨(재무제표 주석 40 참조). (주3) 당기 중 당 조합에 신규 가입 취득함. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음