한화엔진 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

(1) 이사의 수 【정관 25조】: 3인 이상 15인 이내 - 7명 (사내이사 : 4명, 사외이사 : 3명)

- 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	3	-	3

※ 제24기 정기주주총회(2023.03.23일자)에서 재선임 - 재선임(2명) : 사외이사(홍성표, 김동회)

※ 제2024-1차 임시주주총회(2024.02.27 일자)에서 이사진 변경

- 사임(3명): 사외이사(홍성표, 강재현, 김동회)

- 선임(3명): 사외이사(김종환, 유가영, 김용환)

(2) 이사회 의장에 관한 사항

성명	선임일	주요경력	이사회 의장의
대표이사 겸직여부

고영열	제2022-1차 이사회
(2022.01.11)	前. 대우조선해양㈜ 사업총괄 부사장現. HSD엔진 대표이사 사장	여

※ 제 2024-4차 이사회(2024.02.27일자)에서 유문기 대표이사로 이사회 의장이 변경 됨.

(3) 위원회 【정관 34조】 (ㄱ) 사외이사후보추천위원회 (ㄴ) 감사위원회 (ㄷ) 기타 이사회에서 필요하다고 정하는 위원회(4) 이사회의 권한 내용 (ㄱ) 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의, 결정한다. (ㄴ) 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.(5) 이사회 구성 및 소집 【정관 31조】 (ㄱ) 구성 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. (ㄴ) 소집 이사회는 이사회 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사 가 회일 직전일까지 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동 의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.(6) 이사회의 결의 방법 【정관 32조】 (ㄱ) 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수의 찬성으로 한다.

(ㄴ) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

(ㄷ) 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.(7) 이사회 의사록 작성 【정관 33조】 (ㄱ) 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

(ㄴ) 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명하여야 한다.나. 중요의결사항 등(1) 대상기간: 2023.01.01.~2024.02.08

회 차	개최일자	의안 내용	가결
여부	사내이사 성명	사외이사 성명

이인
(출석률:
100%)	고영열(출석률:
91%)	김관식(출석률:
100%)	최종태(출석률:
82%)	홍성표
(출석률:
100%)	강재현
(출석률:
91%)	김동회
(출석률:
91%)

찬반여부

2023-1차	2023.02.07	1. '22년 경영실적 보고2. '22년 준법지원활동 현황 보고3. 내부회계관리제도 운영실태 보고4. '23년 경영계획 및 중장기 사업계획(안) 보고	보고	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

1. 제24기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 안전보건관리 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 인화정공㈜과의 거래 승인의 건	가결	참석(주1)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-2차	2023.02.16	1. 신주인수계약에 대한 양해각서 보고	보고	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

2. 제3자배정 유상증자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-3차	2023.03.07	1. 제24기 정기주주총회 소집 및 제출의안 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

2. 전자투표제 도입 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

1. 내부회계관리제도 평가보고서 및 감사보고서 제출	보고	참석	불참	참석	불참	참석	참석	참석

2023-4차	2023.04.25	1. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 카타르 지점(Branch Office) 설치 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 한국산업은행 산업운영자금 대환 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 우리은행 지급보증부채권 발행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

1. '23년 1분기 경영실적 보고	보고	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

2023-5차	2023.07.06	1. 신주인수계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 투자회사 출자지분 양수도계약 체결 승인의 건	가결	참석(주1)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	기권

3. 농협은행 일반자금대출 차입 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-6차	2023.07.25	1. 자회사 HSDMI 지분매각 승인의 건 (주2)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

1. '23년 상반기 경영실적 보고	보고	참석	참석	참석	참석	참석	참석	불참

2023-7차	2023.10.10	1. 임시주주총회 권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 수출입은행 수출성장자금 차입 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-8차	2023.10.31	1. '23년 3분기 경영실적 보고	보고	참석	참석	참석	불참	참석	참석	참석

2024-1차	2024.01.11	1. 임시주주총회 권리주주 확정을 위한기준일 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-2차	2024.02.06	1. '23년 경영실적 보고2. '23년 준법지원활동 현황 보고3. 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

1. 제25기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 인화정공㈜과의 거래 승인의 건	가결	참석(주1)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-3차	2024.02.08	1. 임시주주총회 소집 및 제출의안 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

2. 전자투표제 도입 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

3. 신주인수대금납입일 등 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

(주1) 인화정공㈜ 대표이사인 이인 이사는 특별이해관계인에 해당되어 해당 안건에 대해 의결권을 행사하지 않음.(주2) 2022년 11월 15일 이사회를 거쳐 자회사 HSDMI 지분매각을 결정하였으며, 2023년 7월 25일 매수자 변경으로 이사회 재결의 후 자회사 HSDMI 보유주식을 전량 매각함. (2) 대상기간: 2024.02.27.~2024.03.13

회 차	개최일자	의안 내용	가결
여부	사내이사 성명	기타비상무이사 성명	사외이사 성명

유문기
(출석률:
100%)	김홍기(출석률:
100%)	강민욱(출석률:
100%)	임성빈(출석률:
100%)	김종환
(출석률:
100%)	유가영
(출석률:
100%)	김용환
(출석률:
100%)

찬반여부

2024-4차	2024.02.27	1. 이사회 의장 및 소집권자 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 제 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-5차	2024.03.13	1. 내부회계관리제도 평가보고서 및 감사보고서 제출	보고	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

1. RSU 부여대상 및 금액 승인의 건	가결	참석(주1)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 제25기 정기주주총회 소집 및 제출의안 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 안전보건관리 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(주1) RSU 부여대상인 유문기 이사는 특별이해관계인에 해당되어 안건에 대해 의결권을 행사하지 않음.※ 제2024-1차 임시주주총회(2024.02.27일자)에서 이사진 변경

- 사임(7명): 사내이사(이인, 고영열, 김관식, 최종태), 사외이사(홍성표, 강재현, 김동회)

- 선임(7명): 사내이사(유문기, 김홍기, 강민욱), 기타비상무이사(임성빈), 사외이사(김종환, 유가영, 김용환)

다. 이사회 내 위원회 (감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 제외) - 해당사항 없음

라. 이사의 독립성당사는 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 상법 및 관련 법령, 사외이사후보추천위원회의 규정에 근거하여 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행의 적합성에 대해 사외이사후보추천위원회의 엄격한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임하고 있습니다. 또한 당사는 이사의 임기와 선임 등 이사의 독립적인 직무수행에 필요한 사항을 정관에 규정하고 있으며, 선임 및 보수에 대한 사항은 주주총회의 결의를 통하여 결정하고 있습니다.(1) 이사회 구성원

성명	주요 경력	임기	연임여부
(연임횟수)	추천인	이사로서의활동분야	회사와의거래	최대주주와의 관계	비고

이인	現 - 인화정공㈜ 대표이사	3년	부	이사회	부회장	없음	최대주주의최대주주	-

고영열	前 - 대우조선해양㈜ 부사장
現 - HSD엔진㈜ 사장	3년	연임(1회)	이사회	대표이사 사장	없음	없음	-

김관식	前 - 케이에프㈜ 대표이사
現 - HSD엔진㈜ 부사장	3년	연임(1회)	이사회	관리부문	없음	없음	-

최종태	前 - HSD엔진㈜ 미래기술개발팀장現 - HSD엔진㈜ 기술 상무	3년	부	이사회	기술	없음	없음	-

홍성표	前 - 신용회복위원회 위원장
前 - 엠벤처투자㈜ 사외이사現 - HSD엔진㈜ 사외이사	1년	연임(2회)	사추위	감사위 위원장사외이사
사추위 위원	없음	없음	-

강재현	前 - 경남지방변호사회 회장現 - 강재현ㆍ이진아 법률사무소 대표변호사現 - HSD엔진㈜ 사외이사	3년	부	사추위	사추위 위원장
사외이사감사위 위원	없음	없음	-

김동회	前 - 안진회계법인 전무이사
現 - 서우회계법인 전무이사現 - HSD엔진㈜ 사외이사	1년	연임(2회)	사추위	사외이사
감사위 위원
사추위 위원	없음	없음	-

※ 제2024-1차 임시주주총회(2024.02.27 일자)에서 이사진 변경

- 사임(7명): 사내이사(이인, 고영열, 김관식, 최종태), 사외이사(홍성표, 강재현, 김동회)

- 선임(7명): 사내이사(유문기, 김홍기, 강민욱), 기타비상무이사(임성빈), 사외이사(김종환, 유가영, 김용환)

(2) 사외이사후보추천위원회 설치현황 및 활동 내용 (ㄱ) 설치현황

위원회	성명	사외이사여부	설치목적 및 권한사항	비고

사외이사후보추천위원회	홍성표	○	주주총회에서 선임할사외이사 후보의 추천	상법 제 542조의8 제4항 - 사외이사가 총위원의 1/2이상 충족

강재현(위원장)	○

김동회	○

※ 제2024-4차 이사회(2024.02.27일자)에서 신규 선임

- 사임(3명): 사외이사(홍성표, 강재현, 김동회)

- 선임(3명): 사외이사(김종환, 유가영, 김용환)

(ㄴ) 활동내용

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 성명

홍성표	강재현	김동회

(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)

찬반여부

2023-1차	2023.03.07	1. 사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2024-1차	2024.02.08	1. 사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 성명

김종환	유가영	김용환

(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)

찬반여부

2024-2차	2024.03.13	1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

회계팀	3	차장 1명, 과장 1명, 대리 1명 (평균 5년)	주주총회 및 이사회 운영
사외이사 업무지원 총괄

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	감사위원회 위원 교육으로 대체

※ 사외이사 3명 전원 감사위원회 감사위원으로 감사위원회 차원의 교육 실시