한화엔진 사업보고서 (2021.12)
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제22기(20년도) 정기주총 제2022-1차 임시주총

※ 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제152조 및 정관 제20조 2항에 의거하여 의결권대리행사권유제도를 시행하고 있습니다.

위임장 용지 및 참고서류는 주주총회 소집통지 시 첨부하거나 당사 홈페이지 전자공고를 통해 교부하고 있으며, 삼성증권 전자투표시스템에서 전자투표 또는 전자위임장을 통해 의결권을 행사하실 수 있습니다. 나. 소수주주권의 행사 여부

- 해당사항 없음다. 경영권 경쟁- 해당사항 없음

라. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	46,721,246	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	7,502	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	46,713,744	-

우선주	-	-

※ 두산중공업(주)와의 분할합병(분할기일 2018.06.05)으로 발생한 단주 7,502주를 상법 제341조의2에 의거하여 자기주식으로 취득하였습니다.마. 주식사무

정관 제 8조 (주식의 발행 및 배정) ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 기술도입, 기타 경영상 필요로 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 및 기타 투자자 등에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우
3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
4. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에서 정하는 방법에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 상법 제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	결산일 후 3개월이내

주주명부폐쇄시기	기준일 12월 31일

권리의 전자등록	전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록

명의개서대리인	주식회사 하나은행
(전화번호 : 02-368-5800, 주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로72)

주주의 특전	없음	공고게재	당사 인터넷 홈페이지(www.hsdengine.com)

바 . 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고

제2022-1차 임시주주총회(2022.01.11)	- 감사보고 1호: 이사 선임의 건 2호: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 원안가결 - 제22기 정기주주총회 (2021.03.25) - 감사보고 - 영업보고 - 내부회계관리제도 운영실태 보고 1호: 제22기 재무제표 승인의 건 2호: 정관 일부 변경의 건 3호: 이사 선임의 건 4호: 감사위원회 위원 선임의 건 5호: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 6호: 이사 보수한도 승인의 건 원안가결 - 제21기 정기주주총회 (2020.03.25) - 감사보고 - 영업보고 - 내부회계관리제도 운영실태 보고 1호: 제21기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 2호: 이사 보수한도 승인의 건 원안가결 - 제20기 정기주주총회 (2019.03.27) - 감사보고 - 영업보고 1호: 제20기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 2호: 정관 일부 변경의 건 3호: 이사 보수한도 승인의 건 원안가결 - ※ 공시서류제출일 (2022년 03월 16일) 기준 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 당사의 당기말 현재 최대주주는 인화정공(주)이며 , 총 33.45% 를 보유하고 있습니다. (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 소시어스웰투시인베스트먼트제1호 기업재무안정사모투자 합자회사 변경 전 최대주주 보통주 11,055,867 33.56 0 0.00 지분 매각 인화 정공 ㈜ 최대주주 보통주 0 0.00 15,629,971 33.45 지분 인수 고영열 대표이사 보통주 30,000 0.09 30,000 0.06 - 김관식 사내이사 보통주 5,000 0.02 5,000 0.01 - 계 보통주 11,090,867 33.67 15,664,971 33.53 - 기타 - - - - - (주1) 소시어스웰투시인베스트먼트제1호기업재무안정사모투자 합자회사는 2021년 2월23일 보통주 4,200,000주 매각으로 지분율이 33.56%에서 20.81%로 변 동 되었습니다. 2021년 2월 26일 전환사채 450억 중 250억에 대한 전환권이 행사(7,652,280주)되었으며 , 2021년 6월 28일 전환사채 잔여 200억에 대해서도 추가로 전환권이 행사(6, 121,824주)되어 지분율이 33.45%로 변동되 었습 니다. (주2) 당사 최 대주주는 2021년 12월 3일자로 인화정공㈜의 콜옵션권리행사 배정에 따른 주식 2,504,697주를 인화정공㈜ 에 매도 함에 따라 인화정공 ㈜ 가 최대주주로서 지분율은 33.45%로 변동되었습니다. ( 주 3) 당기 중 소시어스웰투시 인베스트먼트제1호 기업재무안정사모투자 합자회사와 인화정공 ㈜ 사이에 체결된 2021년 11월 26일자 주식매매계약이 거래종결됨에 따라 최대주주가 소시어스웰투시 인베스트먼트제1호 기업재무안정사모투자 합자회사에서 인화정공 주식회사로 변경 되었습니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 인화정공㈜ 3,107 이인 50.81 - - 이인 50.81 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 인화정공(주) 자산총계 364,699 부채총계 175,075 자본총계 189,624 매출액 110,475 영업이익 3,630 당기순이익 15,263 ※ 위 재무현황은 '21년 12월 31일자 재무현황입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 해당사항 없음 (4) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 - 해당사항 없음 2. 최대주주 변동현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2021년 12월 03일 인화정공(주) 15,629,971 33.45 최대주주와의 주식양수도 계약 주식매매 계약의 거래종결일 3. 주식의 분포 당기말 현재 5% 이상 지분을 보유하고 있는 주주는 인화정공(주)입니다. 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 인화정공주식회사 15,629,971 33.45 - - - - - 우리사주조합 14,844 0.03 - 나. 소액주주현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 45,751 45,757 99.99 29,621,128 46,721,246 63.40 - ※ 2021.12.31일자 주주명부 기준입니다. 다 . 최근 6개월 내 주가 및 주식거래실적 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단 위: 원, 천주) 종 류 2021년 07월 2021년 08월 2021년 09월 2021년 10월 2021년 11월 2021년 12월 보통주 주 가 최 고 9,710 8,440 8,400 9,230 9,200 8,650 최 저 8,380 7,040 7,270 7,170 7,420 7,600 평 균 9,070 7,744 7,814 7,971 8,290 8,176 거래량 최 고 1,433 780 1,350 4,174 1,124 1,212 최 저 265 136 125 135 241 123 월간거래량 13,228 7,450 7,759 14,380 12,131 6,782 ※ 주가는 해당일자의 종가 기준이며, 평균 주가는 단순 산술평균값임※ 당사는 우선주를 발행하지 않았습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황(1) 임원의 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이인 남 1970년 05월 부회장 사내이사 상근 부회장 서울대 심리학과現. 인화정공㈜ 대표이사 - - 최대주주의최대주주 - 2025.03.31 고영열 남 1956년 08월 사장 사내이사 상근 대표이사/사장 뉴욕대 대학원 경영학 박사前. 대우조선해양㈜ 사업총괄 부사장現. HSD엔진 대표이사 사장 30,000 - - 3년 6개월 2024.03.31 김관식 남 1968년 12월 부사장 사내이사 상근 관리부문 전북대 경영학과前. 금호타이어㈜ 상무 (주1) 前. 케이에프㈜ 대표이사現. HSD엔진 관리부문장 부사장 5,000 - - 3년 6개월 2024.03.31 최종태 남 1969년 02월 상무 사내이사 상근 기술 부산대 생산기계공학과前. HSD엔진 미래기술개발팀 팀장現. HSD엔진 품질/기술 상무 - - - 22년 2025.03.31 이병국 남 1964년 07월 이사 기타비상무이사 비상근 - 경북대 법학과 前. 한국산업은행 부부장現. ㈜소시어스 대표이사 - - - 3년 6개월 2024.03.31 정승원 남 1973년 02월 이사 기타비상무이사 비상근 이사회 의장 전남대 무역학과前. 동아탱커㈜ CFO現. 웰투시인베스트먼트㈜ 대표이사 - - - 3년 6개월 2024.03.31 김락구 남 1971년 12월 이사 기타비상무이사 비상근 - 한국외대 무역학 석사前. 신한은행 IB그룹 M現. ㈜소시어스 부사장 - - - 3년 6개월 2024.03.31 이남령 여 1976년 12월 이사 기타비상무이사 비상근 - 한국외대 불어과 前. 메티스톤에퀴티파트너스㈜ 부장現. 웰투시인베스트먼트㈜ 부사장 - - - 3년 6개월 2024.03.31 홍성표 남 1953년 03월 이사 사외이사 비상근 감사위 위원장사추위 위원 대전대 법학 박사 前. 신용회복위원회 위원장 現. 엠벤처투자㈜ 사외이사 - - - 3년 6개월 2023.03.31 강재현 남 1960년 07월 이사 사외이사 비상근 감사위 위원사추위 위원 서울대 법학과 석사前. 경남지방변호사회 회장現. 강재현ㆍ이진아 법률사무소대표변호사 - - - - 2025.03.31 이계연 남 1960년 11월 이사 사외이사 비상근 감사위 위원사추위 위원장 국민대 경제학 박사 前. 전남신용보증재단 이사장 現. 삼부토건㈜ 대표이사 - - - 3년 6개월 2023.03.31 김철 남 1964년 03월 이사 사외이사 비상근 감사위 위원사추위 위원 서울대 법학과前 서울고등검찰청 검사 現 법무법인 윤승 대표변호사 - - - 3년 6개월 2023.03.31 김동회 남 1969년 10월 이사 사외이사 비상근 감사위 위원사추위 위원 서울대 경영학 석사前. 안진회계법인 전무이사現. 서우회계법인 전무이사 - - - 3년 6개월 2023.03.31 장병화 남 1966년 09월 상무 미등기 상근 구매 동아대 기계학과前. 두산엔진 생산물류 팀장現. HSD엔진 구매 상무 - - - 20년 9개월 - 강흥기(주2) 남 1967년 02월 상무 미등기 상근 생산 한국해양대 기관학과前. 두산엔진 부품사업 팀장現. HSD엔진 생산 상무 - - - 22년 - 김배권 남 1968년 02월 상무 미등기 상근 영업 한국해양대 기관학과前. HSD엔진 국내영업 팀장現. HSD엔진 영업 상무 - - - 22년 - 배환기 남 1969년 11월 상무 미등기 상근 경영관리 부산대 경영학과前. HSD엔진 경영기획 팀장現. HSD엔진 경영관리 상무 - - - 22년 - ※ 상기 등기임원의 임기만료(예정)일은 취임 후 3년내 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지입 니다.(주1) 금호타이어(2018.04 경영정상화이행약정 체결) 근무 : 1993.07~2017.12 (주2) 강흥기 상무: 우리사주조합 조합원계정 주식으로 소유주식수에서 제외함 ※ 2022년 1월 11일 제2022-1차 임시주주총회에서 사내이사로 이인, 최종태 이사 및 사외이사로 강재현 이사가 신규 선임되었습니다. 또한, 기타비상무이사인 이병국, 정승원, 김락구, 이남령 및 사외이사 이계연, 김철 이사는 일신상의 이유로 중도 사임하였습니다. (2) 타회사 임원 겸직 현황 (2021. 12. 31일 기준, 등기임원 기준) 겸직자 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 이병국 기타비상무이사 ㈜소시어스 대표이사 정승원 기타비상무이사 웰투시인베스트먼트㈜ 대표이사 김락구 기타비상무이사 ㈜소시어스 사내이사 이남령 기타비상무이사 웰투시인베스트먼트㈜ 사내이사 홍성표 사외이사 엠벤처투자㈜ 사외이사 이계연 사외이사 삼부토건㈜ 대표이사 김동회 사외이사 KISCO홀딩스㈜ 사외이사 ※ 2022년 1월 11일 제2022-1차 임시주주총회에서 사내이사로 신규 선임된 이인 이사는 인화정공 ㈜ 대표이사, 사외이사로 신규 선임된 강재현 이사는 독립바이오제약㈜ 사외이사로 겸직중입니다. 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) HSD엔진 남 721 - 5 - 726 18.4 58,138 80 305 101 406 - HSD엔진 여 22 - 8 - 30 5.6 1,513 50 - 합 계 743 - 13 - 756 17.9 59,651 79 - ※ 직원수의 경우 '21년 12월 31일자 임원(등기임원 포함)은 제외함※ 연간급여총액 및 1인 평균급여액은 기간별 평균재직자수를 기준으로 작성함 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 4 883 221 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 10 3,000 - ※ 2021년 12월 31일 기준이며, 상기 주주총회 승인금액 3,000백만원은 등기이사, 사외이사, 감사위원회 위원에 대한 총 승인금액임 ※ 23기 정기주주총회 제2호 의안으로 이사보수 한도 승인의건 (이사의수 7명, 사외이사 3명, 보수한도 30억) 이 상정될 예정입니다.나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 10 1,128 113 - (2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 6 954 159 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 4 174 44 - 감사 - - - - ※등기이사 인원에는 무보수이사(4명)이 포함되어 있으며, 사외이사 전원은 감사위원회 위원을 겸직하고 있음 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 가. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 고영열 사장 602 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 고영열 근로소득 급여 400 ㆍ22기 정기주주총회에서 승인받은 이사보수한도 30억원 한도 내에서 이사회 의결로 제정된 집행임원인사관리규정에 따라, 회사의 지불능력, 시장경쟁력, 회사에 대한 기여 정도, 직위 /직책(사장) 등을 고려하여 기본급(연봉)을 정하고 12개월로 균등하여 매월 지급 - 기본급 외 직책 수당 등 별도 수당 없음 상여 200 ㆍ성과급 : 전년도 회사 경영 목표 달성 정도를 기준으로 성과 기여도를 고려하여 이사보수한 도 내에서 산정하며, 지급기준은 회사성과 및 개인성과 평가결과에 따른 지급율을 적용하여 산정하되 달성점수에 따라 연봉대비 임원은 0~140% 내에서 지급 - 20년 재무성과중 부채비율 및 FCF 개선, 영업이익 목표달성율 84% 등 계량지표면에서 성 과를 달성하였으며, 중장기 성장을 위한 비전 제시 및 사업구조 포트폴리오 등 변화를 이 끌어 내는 등의 비계량지표 평가를 통한 성과급 지급 - 집행임원관리규정 상의 주식매수선택권 등 장기성과급은 별도 없음 주식매수선택권 행사이익 - ㆍ해당사항 없음 기타 근로소득 2 ㆍ하계휴가비 등 퇴직소득 - ㆍ해당사항 없음 기타소득 - ㆍ해당사항 없음 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 고영열 사장 602 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 고영열 근로소득 급여 400 ㆍ22기 정기주주총회에서 승인받은 이사보수한도 30억원 한도 내에서 이사회 의결로 제정된 집행임원인사관리규정에 따라, 회사의 지불능력, 시장경쟁력, 회사에 대한 기여 정도, 직위 /직책(사장) 등을 고려하여 기본급(연봉)을 정하고 12개월로 균등하여 매월 지급 - 기본급 외 직책 수당 등 별도 수당 없음 상여 200 ㆍ성과급 : 전년도 회사 경영 목표 달성 정도를 기준으로 성과 기여도를 고려하여 이사보수한 도 내에서 산정하며, 지급기준은 회사성과 및 개인성과 평가결과에 따른 지급율을 적용하여 산정하되 달성점수에 따라 연봉대비 임원은 0~140% 내에서 지급 - 20년 재무성과중 부채비율 및 FCF 개선, 영업이익 목표달성율 84% 등 계량지표면에서 성 과를 달성하였으며, 중장기 성장을 위한 비전 제시 및 사업구조 포트폴리오 등 변화를 이 끌어 내는 등의 비계량지표 평가를 통한 성과급 지급 - 집행임원관리규정 상의 주식매수선택권 등 장기성과급은 별도 없음 주식매수선택권 행사이익 - ㆍ해당사항 없음 기타 근로소득 2 ㆍ하계휴가비 등 퇴직소득 - ㆍ해당사항 없음 기타소득 - ㆍ해당사항 없음 및 행사현황> 가. 개요 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 6 - - 사외이사 4 - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 10 - - ※ 2021년 12월 31일 기준 ※ 감사(위원회) 위원은 사외이사에서 겸직 나 . 주 식매수선택권 공정가치 산출방법 (1) 산정방법 : 블랙숄즈평가모형을 이용한 공정가액접근법(2) 주요가정 부여일자 무위험이자율(*) 기대행사기간 예상주가변동성 기대배당수익률 2011.03.25 3.66% 3년 68.77% 0.00% 2012.03.30 3.57% 3년 55.03% 0.00% 2013.03.29 2.45% 3년 52.35% 0.00% 2014.03.28 2.88% 3년 52.27% 0.00% (*) 최근 3년 만기 국고 채 유통수익률을 기준으로 산정함 다 . 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (1) 주식매수선택권 현황 당기말 현재 당사가 부여한 주식선택권은 다음과 같습니다. (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 구 분 부여시점 발행할 주식수 행사기간 행사가격 부여일 현재추정공정가치 1차 2011.03.25 33,900 2014.03.25 ~ 2021.03.24 21,600 10,343 2차 2012.03.30 48,600 2015.03.30 ~ 2022.03.29 13,300 4,653 3차 2013.03.29 92,800 2016.03.29 ~ 2023.03.28 9,050 3,383 4차 2014.03.28 27,700 2017.03.28 ~ 2024.03.27 9,490 3,583 (2) 주식매수선택권 부여 및 행사현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 권오영 - 2012년 03월 30일 주총의결 보통주 2,000 - 2,000 - 2,000 - 2015.03.30 ~ 2022.03.29 13,300 박달우 - 2014년 03월 28일 주총의결 보통주 3,900 - 3,900 - 3,900 - 2017.03.28 ~ 2024.03.27 9,490 IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약)가. 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 HSD엔진 1 1 2 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 ※ 당사는 공시 서류작성기준일 현재 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 정하는 대규모 기업집단에 해당하지 않습니다. 나. 계열회사 등의 지배ㆍ종속 및 출자 현황(2021년 12월 31일 기준) 출자회사 법인등록번호 피출자회사 지분율 HSD엔진 주식회사 194211-0038423 HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd. 100% 다. 계열사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경 우 그 현황 - 해당사항 없음라. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접적으로 영향을 미치는 회사가 있는 경우 그 회사명과 내용 - 해당사항 없음 마. 회사와 계열회사간 임 원 겸직 현황 - 해당사항 없음 바. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 2 2 3,633 - 311 3,944 일반투자 - 2 2 20 - - 20 단순투자 - - - - - - - 계 - 4 4 3,653 - 311 3,964 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여등가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 - 해당사항 없음 나. 담보제공 내역 - 해당사항 없음 다. 채무보증 내역 - 해당사항 없음 2. 대주주와의 자산양수도 등가. 특수관계인에 대한 증여 - 해당사항 없음 나. 특수관계인에 대한 자산 양도 - 해당사항 없음 다. 특수관계인에 대한 출자 - 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래- 특수관계의 성격 구분 회사명 최대주주 (주1) 인화정공㈜, 기타특수관계자 ㈜대연정공, ㈜해동산업, 삼환종합기계공업㈜, 비앤피㈜ (주1) 당기중 소시어스웰투시 인베스트먼트제1호 기업재무안정사모투자 합자회사로부터 15,629,971주를 취득하였습니다. 가. 특수관계자와의 거래내역당기와 전기의 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.1) 당기 (단위 : 천원) 구분 회사명 매출 등 매입 등 매출 기타수익 매입 기타비용 누적 누적 누적 누적 최대주주 인화정공㈜ 1,589,097 - 19,258,720 71,302 합계 1,589,097 - 19,258,720 71,302 2) 전기 (단위 : 천원) 구분 회사명 매출 등 매입 등 매출 기타수익 매입 기타비용 누적 누적 누적 누적 지배기업 소시어스웰투시 인베스트먼트제1호 기업재무안정사모투자 합자회사(주1) - - - 2,250,000 기타특수관계자 인화정공㈜ 543,767 - 19,774,157 - 합계 585,327 - 19,774,157 2,250,000 (주1) 당기중 인화정공에 보유주식을 전액 매각하여 특수관계가 소멸되었습니다. 나. 특수관계자와의 채권ㆍ채무 당기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무잔액 은 다음과 같습니다. 1) 당기말 (단위 : 천원) 구분 회사명 채권 채무 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 전환사채 최대주주 인화정공㈜ - - 6,215,633 - 합계 - - 6,215,633 - 2) 전기말 (단위 : 천원) 구분 회사명 채권 채무 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 전환사채 지배기업 소시어스웰투시 인베스트먼트 제1호기업재무안정사모투자 합자회사(주1) - - - 565,574 45,000,000 기타특수관계자 인화정공㈜ - - 3,018,249 - - 합계 - - 3,018,249 565,574 45,000,000 (주1) 당기중 인화정공에 보유주식을 전액 매각하여 특수관계가 소멸되었습니다. 다. 특수관계자와의 자금거래(지분거래 포함) 내역 (단위: 천원) 구분 거래상대방 당기 전기 전환권 행사 소시어스웰투시 인베스트먼트 제1호기업재무안정사모투자 합자회사(주1) 48,645,393 - (주1) 당 기 중 전환사채 전환권리를 모두 행사하였으며, 이후 주식 전액 매각으로 특수관계가 소멸되었습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 두산중공업(주)은 2018년 6월 5일 보유주식 42.66%를 소시어스웰투시 인베스트먼트제1호 기업재무안정사모투자 합자회사에 매각함에 따라 특수관계(최대주주)가 소멸되었으나, 엔진의 주요 부품인 Crankshaft의 공급처로 당사와의 5년 장기공급거래계약에 의한 거래로 거래내역은 아래와 같습니다. 1) 당기말 (단위 : 천원) 회사명 매출 등 매입 등 매출 유ㆍ무형자산매각 기타수익 매입 유ㆍ무형자산매입 기타비용 두산중공업(주) - - - 52,501,691 - 11,687 2) 전기말 (단위 : 천원) 회사명 매출 등 매입 등 매출 유ㆍ무형자산매각 기타수익 매입 유ㆍ무형자산매입 기타비용 두산중공업(주) - - - 64,215,692 - 11,820 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 - 해당사항 없음 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건당기말 현 재 당사는 총 15,299 백만원 상당액의 손해배상 청구를 받아 계류 중이며, 당기말 현재로서는 소송의 결과를 예측할 수 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 5 - 백지어음 기타(개인) - - - 다. 채무보증 현황(1) 연결대상기업간 지급보증내역 (단위 : USD, 천원) 보증회사 피보증회사 지급보증 제공액 보증내역 지급보증처 비고 HSD엔진 ㈜ HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd USD 2,400,000 2,850,091 차입금 수출입은행 (주1) (주1) 금융보증계약은 1년내에 만기가 도래합니다. (2) 당사가 제공한 지급보증 - 해당사항 없음 (3) 당사가 제공받은 지급보증 (단위 : USD, EUR, 천원) 보증회사 피보증회사 지급보증 제공액 보증내역 하나은행 HSD엔진(주) USD 303,084 계약이행 EUR 195,000 선수금환급 경남은행 USD 8,998,109 선수금환급, 계약이행, 하자보증 수출입은행 USD 47,272,000 선수금환급, 계약이행 서울보증보험 USD 29,624,651 선수금환급, 계약이행, 하자보증 KRW 43,513,050 합 계 USD 86,197,844 선수금환급, 계약이행, 하자보증 EUR 195,000 KRW 43,513,050 (4) 금융관련 약정사항 당기말 현재 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위 : EUR, USD, 천원) 내 역 금융기관 한도액 실행액 금융한도약정 산업은행 KRW 110,000,000 KRW 110,000,000 경남은행 KRW 36,000,000 KRW 19,120,000 우리은행 KRW 60,000,000 KRW 60,000,000 수출입은행 KRW 20,000,000 KRW - USD 2,400,000 USD 2,400,000 하나은행 KRW 20,000,000 KRW 20,000,000 전자방식외상채권담보대출 국민은행 KRW 220,000 KRW 30,130 우리은행 KRW 10,000,000 KRW 756,848 수입신용장발행약정 하나은행 USD 1,500,000 USD 828,808 경남은행 USD 5,000,000 USD 2,741,124 기타외화지급보증 하나은행 USD 303,084 USD 303,084 EUR 195,000 EUR 195,000 경남은행 USD 13,360,000 USD 8,998,109 수출입은행 USD 49,457,000 USD 47,272,000 서울보증보험 USD 29,624,651 USD 29,624,651 기타원화지급보증 서울보증보험 KRW 43,513,050 KRW 43,513,050 통화선도 우리은행 USD 280,000,000 USD 79,703,500 하나은행 USD 214,000,000 USD 132,443,250 경남은행 USD 100,000,000 USD 66,437,830 신한은행 USD 20,000,000 USD 12,628,040 산업은행 USD 214,000,000 USD 211,877,010 EUR 2,442,000 라 . 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음마. 그 밖의 기타 우발채무 등 (1) 우발자산, 부채 및 자산유동화와 관련하여 부담하는 우발부채 등에 관 한 내 용 - 해당사항 없음(2) 신용보강 제공 현황 - 해당사항 없음 (3) 자산유동화증권 현황 및 유동화채무 비중1) 장래매출채권 유동화 현황 (단위 : 백만원) 발행회사(SPC) 기초자산 증권종류 발행일자 발행금액 미상환잔액 KDB산업은행 등 매출채권 ABL 2020.04.27 28,000 - ※ 상기 유동화채무는 당기에 상환 완료함 2) 장래매출채권 유동화채무 비중 (단위 : 백만원) 당기말 전기말 증감 금액(A) (비중,%) 금액(B) (비중,%) (A-B) 유동화채무 - - 20,440 - (20,440) 총차입금 136,262 - 196,971 10.38% (60,709) 매출액 598,999 - 829,995 2.46% (230,996) 매출채권 59,574 - 29,830 68.52% 29,744 ※ 상기 유동화채무는 현재가치할인차금 등을 포함하지 않으며, 2021년 12월 31일자 기준유동화채무는 상환 완료하였으며, 이에 따른 당기말 기준으로 총차입금 및 매출채권 비중에 대한 표기는 생략. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재 현황 - 해당사항 없음나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 - 해당사항 없음다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 - 해당사항 없음 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음 나. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없음 다. 합병 등의 사후정보 (1) 회사 분할합병에 관한 사항1) 일자 : 2018년 06월 05일 (분할합병기일)2) 분할합병 개요 구 분 분할존속회사 분할승계회사 회사명 HSD엔진㈜ 두산중공업㈜ 사업부문 선박엔진 및 디젤발전 사업부문 투자사업부문 소재지 경상남도 창원시 성산구 공단로 67(신촌동) 경상남도 창원시 성산구 두산볼보로 22(귀곡동) 대표이사 고영열 박지원, 김명우, 최형희 3) 분할합병 내용ㄱ) 분할합병의 배경당사의 이사회는 2018년 3월 13일 이사회에서 각 사업의 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화하고자 투자사업부문을 분할하여 두산중공업 주식회사에 흡수합병하는 결의를 하였습니다. 분할의 주요 내용은 다음과 같으며, 2018년 5월 3일 주주총회에서 최종 승인되었습니다.ㄴ) 법적형태당해 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의11에서 규정하는 인적분할방식에 해당합니다. 4) 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 - 매출액 511,302 - 674,278 - - - - 영업이익 - -35,327 - -21,838 - - - 당기순이익 - -35,327 - -21,838 - - - ※ 1차연도(2018) 기중에 분할이 발생하여, 존속법인인 HSD엔진㈜의 예측 재무치를 산출하지 않아 예측정보는 별도 기재하지 않았으며, 실적은 연결기준으로 작성하였습니다.※ 상기 분할합병에 관한 자세한 사항은 당사 및 두산중공업㈜가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/)상 공시한 '주요사항보고서(2018년 3월 13일 제출, 2018년 4월 6일 정정), 증권신고서(2018년 3월 20일 제출, 2018년 4월 6일 정정)' 등에서 확인할 수 있습니다. 라. 녹색경영(1) 환경규제 사항1) 당사는 사업장의 체계적인 환경관리를 위해 국제표준인 ISO 14001 경영시스템을 구축하여 운영하고 있으며, 친환경사업장 실현을 위해 지속적인 개선활동으로 Risk를 사전관리하고 있습니다. - 인증기관 : DNV (Det Norske Veritas) - 기간 : 2019~2022 2) 또한 신규 환경규제인 화학물질관련법(화학물질관리법, 화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률) 및 탄소배출권거래제 시행에 따른 사업장 관리체계를 구축하여 법규 준수를 목표로 대응하고 있습니다. ㄱ) 화학물질관리법 - 화학물질 전수조사 실시 및 인벤토리(Inventory) 구축 - 화학물질관리시스템 도입(ERP 연동) - 장외영향평가서 및 위해관리계획서 작성 ㄴ) 탄소배출권거래제 - 온실가스관리절차서 제정 - 배출권매매거래시스템 매뉴얼 제정 - 온실가스ㆍ에너지 종합관리시스템(GEMS) 구축 ㄷ) 환경오염피해배상책임 및 구제에 관한 법률 - 환경책임 보험 가입( 2021.06.30~2022.06.30 ) 3) 인근지역의 환경정화 및 봉사활동 등 녹색경영을 실시하여 기업의 사회적 책임(CSR) 경영을 준수하고 존경받는 기업이 되고자 최선의 노력을 기울이고 있습니다. 또한 매년 CSR보고서를 발간 하여 녹색경영 및 환경관리 활동을 외부 이해 관계자에게 공개하고 있습니다. 4) ESG 경영 강화 활 동으로 외부 공 급업체 환경경영 컨설팅 지원을 정기적으로 수행하고 있으며, 공급업체의 녹색경영 역량강화에 최선을 다하고 있습니다. 또한 녹색구매방침을 제정하여 친환경녹색제품 최우선 구매활성화를 통한 환경보호에 앞장서고 있습니다. 2021년 당기말 현재 환경 법규 위반 및 행정처분 사항은 발생되지 않았습니다. (2) 사업장 환경규제 제품 생산과정에서 발생되는 환경오염물질 저감을 위하여 생산공정에서 최소화 활동을 실시하고 있으며 발생된 오염물질에 대하여는 최적의 방지설비를 구축하여 제거하고 있습니다. 설비의 적정가동상태는 관할 환경청 및 지자체로부터 주기적으로 지도ㆍ점검을 수행하고 있습니다. 당사의 주요 환경오염 배출원은 대기, 수질, 폐기물, 토양으로 분류됩니다.1) 대기관리주요 대기오염물질의 발생은 도장공정의 가스상 물질이며, 집진기(흡착시설)를 설치하여 법적 배출허용기준을 준수하고 있으며, 방지시설의 정기적 검사, 측정으로 최적의 효율을 유지하고 있습니다. 집진기 최적의 성능을 유지하기 위하여 주기적으로 활성탄 및 백필터를 교체하고 있으며, 전담관리Part에 의해 모니터링을 실시하고 있습니다.2) 수질관리수질오염물질은 공정에서 발생되는 세척폐수이며, 전량 전문처리업체에 위탁처리하고 있습니다. 폐수를 보관하는 탱크는 유출방지설비를 구축하고 있으며 일일점검을 통하여 철저히 관리하고 있습니다. 또한 당사의 모든 우수 최종배출구에 자동 모니터링시스템 및 차단설비를 구축하여 환경유해물질 외부유출을 원천차단하고 있습니다.3) 폐기물관리폐기물은 지정된 장소에 보관 후 전문업체에 위탁처리하고 있으며, 자원재활용을 통해 발생을 최소화하고 있습니다. 또한 폐기물집하장 및 공장내 보관장소에 화재감지기를 설치하여 화재를 예방하고 있습니다.4) 토양관리토양오염은 유류탱크의 철저한 점검 및 주위 토양오염도 검사를 실시하여 토양오염을 사전 예방하고 있습니다. TPX(석유계총탄화수소) 정기, 수시 검사를 통하여 토양오염 여부를 모니터링하고 있습니다.5) 악취관리창원국가산업단지는 악취관리지역으로 지정되어 있으며, 이에 도장장에서 발생되는 복합악취 및 지정악취를 철저히 관리하고 있습니다. 또한 악취 방지 법에 의거 악취배출시설현황, 방지계획서, 악취농도 검사 등 법적인 사항을 수행하고 악취저감활동을 지속적으로 수행하고 있습니다. 지자체 악취경보시스템 발동시는 매뉴얼에 따라 점검 및 개선조치를 실시하고 있습니다. 6) 화학물질관리유해 화학물질 영업허가 대상 사업장에는 해당되지 않으나, 화학물질의 수입, 취급시 Risk를 줄이기 위하여 화학물질 인벤토리를 구축 운영하고 있습니다. 또한 구매, R 등 유관부서의 화학물질 업무 R 명확히 하여 관리 하고 있습니다. 7) 당사에서 대응하고 있는 환경관련법은 다음과 같습니다.ㄱ) 환경오염물질 규제 : 대기환 경보전법, 물환경보전법 폐기물관리법, 토양환경보전법ㄴ) 온실가스 배출규제 : 저탄소 녹색성장 기본법 온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 ㄷ) 기타 관련규제 : 화학물질 등 록 및 평가에 관한 법률, 화학물질관리법, 소 음진동관리법, 악취 방지 법, 환경오 염 피해배상 책임 및 구제에 관한 법률, 자원순환법 (3) 기후변화이슈 대응 1) 온실가스 배출량 검증 및 관리기후변화 정책에 대응하기 위하여 온실가스 감축활동을 실시하고 있으며 매년 배출량을 외부검증기관에 의뢰하여 데이터에 대한 신뢰성을 확보하고 정부에 제출하고 있습니다.- 검증기관 : DNV- 온실가스 배출량 (단위 : tCO₂) 연도 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 온실가스 배출량 25,770 26,438 31,809 26,800 29,345 32,477 2021년 도 온실 가스 배출량은 25,770 tC O ₂이며, 탄소배출권거래제에 따른 정부 배출할당량을 준수하였습니다.당사는 온실가스 배출권 거래제 대상 사업장으로 매년 할당량 준수를 위한 계획을 수립하고 절전 및 고효율 설비 개선 활동 등을 수행하고 있습니다. 또한 탄소배출권 거래제의 체계적 대응을 위하여 탄소매매 거래시스템, 모니터링 계획, 할당신청서 이행업무를 철저히 준수하고 있습니다. - 배출권거래제 3차계획기간('21~25년) 배출권 할당량 총수량(톤) 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 133,416 26,784 26,784 26,784 26,532 26,532 2) 기후변화 정보 공개당사는 투자자 및 외부 이해관계자들에게 기후변화에 관하여 정보를 제공하고 정보등록기관 활동에 참여하고 있습니다. - 주요활동: 환경정보공개시스템등록 , ESG 평가 - 주관: 환경부, 한국기업지배구조원(CGS) - 주요공개내용: 탄소배출량, 기타 사업장현황 정보 등3) 녹색경영 대응전략 수립녹색경영의 활성화를 위해 외부 컨설팅을 실시하고 그 결과를 바탕으로 현수준을 파악하여 단기 및 중장기 전략방향을 수립하였습니다. 수립된 실행계획을 단계적으로 추진하여 녹색경영 활동을 글로벌 수준으로 도약시키기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다. - 2020년: 온실가스 관리시스템 도입 등 - 2021년: 친환경제품 구매프로세스 정립 등 - 2022년: 에너지경영시스템 도입 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd 2005.07 중국 요녕성 대련개발구해청로 31번지 Bedplate 및 Framebox 제조 16,334 기업의결권의 과반수 보유(K-IFRS 제1110호 문단 5~18) 해당없음 ※ 당사가 지분을 100% 보유한 HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd.는 주요 종속기업 판단 기준인 직전연도 지배기업 자산총액의 10% 이상 또는 자산총액이 750억원 이상 등 기타 지배기업에 미치는 영향이 크다고 판단하지 않았기 때문에 주요 종속기업으로 분류하지 않았습니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 1 HSD엔진 주식회사 194211-0038423 - - 비상장 1 HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd - - - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd 비상장 2005년 07월 08일 경영참여(사업관련) 12,338 - 100.00 1,105 - - - - 100.00 1,105 5,703 -12,403 DSDMP Co., Ltd 비상장 2006년 12월 31일 경영참여(사업관련) 2,675 - 10.80 2,528 - - 311 - 10.80 2,839 35,593 95 한국조선기자재공업협동조합 비상장 2000년 04월 10일 일반투자(사업관련) 20 200 8.06 20 - - - 200 8.06 20 1,290 -64 ㈜캐스코 (주1) 비상장 2005년 08월 17일 일반투자(사업관련) 4,010 44,306 1.58 - 21,815 - - 66,121 0.37 - 39,845 2,926 합 계 44,506 - 3,653 21,815 - 311 66,321 - 3,964 82,431 -15,298 ※ 위 재무현황 은 '21년 12월 31일자 재무현 황입니다. (주1) ㈜캐스코의 2021년 1월 13일 액면전환으로 보유주식수 44,306주에서 21,815주 증가한 66,121주이며, 2021년 1월 20일 유상증자 미참여로 지분율 1.58%에서 0.37% 로 감 소 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계