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한화엔진 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 21 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : HSD엔진주식회사
대 표 이 사 : 고영열
본 점 소 재 지 : 경상남도 창원시 성산구 공단로 67(신촌동)
(전 화)055-260-6000
(홈페이지) http://www.hsdengine.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 팀장 (성 명) 김 현 곤
(전 화) 055-260-6107
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 7
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 10
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 12
5. 의결권 현황 ----------------------- 13
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 14
II. 사업의 내용 ----------------------- 16
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 41
1. 요약재무정보 ----------------------- 41
2. 연결재무제표 ----------------------- 44
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 53
4. 재무제표 ----------------------- 103
5. 재무제표 주석 ----------------------- 111
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 161
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 174
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 175
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 177
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 177
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 181
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 183
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 185
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 189
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 189
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 191
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 197
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 199
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 203
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 215
1. 전문가의 확인 ----------------------- 215
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 215
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 본점 소재지 : 경상남도 창원시 성산구 공단로 67(신촌동)나. 경영진의 중요한 변동

직위	변경전	변경후	주요경력

임원명	해임ㆍ사임ㆍ퇴임일	임원명	선임ㆍ취임일

대표이사	고영열	고영열	2018.06.08	前 - 대우조선해양㈜ 부사장
現 - HSD엔진㈜사장

사내이사	김관식	김관식	2018.06.08	前 - 케이에프㈜ 대표이사
現 - HSD엔진㈜ 부사장

기타비상무이사	정승원	정승원	2018.06.08	前 - 동아탱커㈜ CFO
現 - 웰투시인베스트먼트㈜ 대표이사

이병국	이병국	2018.06.08	前 - 한국산업은행 부부장
現 - ㈜소시어스 대표이사

김락구	김락구	2018.06.08	前 - 신한은행 IB그룹 M
現 - ㈜소시어스 부사장

이남령	이남령	2018.06.08	前 - 메티스톤에퀴티파트너스㈜ 부장
現 - 웰투시인베스트먼트㈜ 전무이사

사외
이사	홍성표	홍성표	2018.06.08	前 - 신용회복위원회 위원장
現 - 엠벤처투자㈜ 사외이사

이계연	이계연	2018.06.08	前 - 전남신용보증재단 이사장
現 - 삼환기업㈜ 대표이사

김철	김철	2018.06.08	前 - 서울고등검찰청 검사
現 - 법무법인 윤승 대표변호사

김동회	김동회	2018.06.08	前 - 안진회계법인 전무이사
現 - 서우회계법인 전무

감사
위원	홍성표	홍성표	2018.06.08	前 - 신용회복위원회 위원장
現 - 엠벤처투자㈜ 사외이사

이계연	이계연	2018.06.08	前 - 전남신용보증재단 이사장
現 - 삼환기업㈜ 대표이사

김철	김철	2018.06.08	前 - 서울고등검찰청 검사
現 - 법무법인 윤승 대표변호사

김동회	김동회	2018.06.08	前 - 안진회계법인 전무이사
現 - 서우회계법인 전무

※ 2019년 11월 14일 기준다. 최대주주의 변동

변경일자	변경전 최대주주(지분율)	변경후 최대주주(지분율)	비고

2018.06.08	두산중공업(42.66%)	소시어스웰투시 인베스트먼트제1호 기업재무안정사모투자 합자회사(42.66%)	(주1)

(주1) 당사 분할합병에 따른 주식병합으로 변동 전 최대주주인 두산중공업의 소유주식수가 29,650,000주에서 14,055,867주로 감소하였으며, 해당 주식이 2018년 3월 13일자 주식매매계약에 따라 두산중공업에서 '소시어스웰투시 인베스트먼트제1호 기업재무안정사모투자 합자회사'로 전량 양도됨에 따라 당사 최대주주가 변경되었습니다.

라. 상호의 변경(1) 지배기업의 변경(최근 5사업연도)

변경 일자	변경전 상호	변경후 상호	변경 사유

2018년 06월 08일	두산엔진 주식회사	HSD엔진 주식회사	지배구조 변경
(지분매각에 따른 최대주주 변경)

(2) 종속기업의 변경(최근 5사업연도)

변경 일자	변경전 상호	변경후 상호	변경 사유

2018년 07월 11일	Doosan Marine Industry(Dalian) Co., Ltd.	HSD Marine Industry(Dalian) Co., Ltd.	모회사 사명변경 반영

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 - 해당사항 없음바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

일자	내 용	비 고

2018년 06월 05일(분할합병기일)	2018년 5월 3일 개최된 임시주주총회에서 당사 투자사업부문을 분할하여 그 분할된 재산을 두산중공업 주식회사에 흡수합병하는 내용의 분할합병계약을 특별결의로 승인하였으며, 이후 분할합병에 필요한 소정의 법률상 절차를 완료함에 따라 2018년 6월 5일 분할합병이 종료되었음을 공고함.	-

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 해당사항 없음

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

대상회사	일자	중요사항	비 고

HSD엔진(주)	2009. 04	제관공장 준공	-

2009. 08	세계 최단기간 누계생산 6,000만 마력 달성	-

2009. 12	자본금 325억원 증자	-

2010. 09	주식 액면 분할(1:5)	-

2010. 11	세계 최단기간 누계생산 7,000만 마력 달성	-

2010. 12	자본금 70억원 증자	-

2011. 01	한국거래소 유가증권시장 상장	-

2011. 04	동반성장 우수 모기업 대통령 표창	-

2011. 05	싱글PPM 우수모기업 부문 대통령상 수상	-

2012. 01	세계 최단기간 누계생산 8,000만 마력 달성	-

2013. 03	세계최초 선박용 이중연료 저속엔진 상용화 성공	-

2013. 09	세계최초 선박용 저온탈질시스템(LP SCR) 독자 개발	-

2014. 01	친환경ㆍ고출력 선박엔진 '제너레이션 엑스(Generation X) 엔진' 공동 개발	-

2014. 06	세계최초 선박용 이중연료 저속엔진 상업생산 성공	-

2014. 10	저온탈질설비(LP SCR) 세계최초 수주	-

2015. 10	친환경 저온탈질설비(LP SCR) 선박엔진 시운전 성공	-

2016. 01	차세대 환경촉매 개발을 위한 연구협력(KIST) 협약 체결	-

2016. 07	중속엔진 공장(제관공장 포함) 매각	-

2017. 01	저속엔진 누계생산 1억 마력 달성	-

2018. 02	고온탈질설비(HP SCR) 장착 선박용 저속엔진 수주	-

2018. 05	회사분할합병 결정(주주총회 승인)	-

2018. 06	최대주주 변경(소시어스웰투시 인베스트먼트제1호 기업재무안정사모투자 합자회사) 및 HSD엔진 주식회사로 사명 변경	-

HSD Marine Industry(Dalian) Co., Ltd.	2009. 11	500 BL 생산 달성	-

2009. 12	ISO 인증서 재검 승인	-

2011. 11	누계생산 1,000 BL 달성	-

2011. 12	ISO 인증서 재검승인	-

2013. 02	ISO 14001/OHSAS 18001 재검 승인	-

2014. 08	누계생산 1,500 BL 달성	-

2016. 10	누계생산 2,000 BL 달성	-

2018. 07	HSD Marine Industry(Dalian) Co., Ltd.로 사명 변경	-

DE PNG Co., Ltd.	2015. 01	법인의 설립	-

2015. 06	PNG LAE 34MW Power Plant EPC PJT 계약발효	-

2017. 11	EPC PJT 공사완료	-
3. 자본금 변동사항

가. 공시대상기간중 자본의 변동내용

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	기초 주식수	주식수의 변동	기말 주식수

증가	감소

보통주	32,947,142	-	-	32,947,142

나. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009년 12월 21일	유상증자(주주배정)	보통주	6,500,000	5,000	42,500	-

2010년 09월 01일	주식분할	보통주	50,000,000	1,000	-	-

2010년 12월 08일	유상증자(일반공모)	보통주	7,000,000	1,000	19,300	-

2018년 06월 07일	유상감자	보통주	36,552,858	1,000	-	회사 분할합병에 따른 주식 수 감소

다. 전환사채 등 발행현황(1) 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제9회사모전환사채	2018년 06월 22일	2023년 06월 22일	45,000,000,000	보통주	2019년 06월 22일~2023년 05월 22일	100	3,456	45,000,000,000	13,020,833	-

합 계	-	-	45,000,000,000	보통주	-	100	3,456	45,000,000,000	13,020,833	-

※ 상기 제9회 사모전환사채의 전환가액은 당사 보통주의 시가하락에 따라 2019년 9월 22일부로 3 ,888원 에서 3,456원 으로 조정되었으며, 이에 따라 전환가능주식수도 11,574,074 주에서 13,020,833주로 변경되었습니다. (2) 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 - 해당사항 없음

(3) 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 - 해당사항 없음
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	120,000,000	-	120,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	69,500,000	-	69,500,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	36,552,858	-	36,552,858	-

1. 감자	36,552,858	-	36,552,858	회사 분할합병에 따른 주식수 감소

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	32,947,142	-	32,947,142	-

Ⅴ. 자기주식수	7,502	-	7,502	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	32,939,640	-	32,939,640	-

※ 두산중공업(주)와의 분할합병(분할기일 2018년 6월 5일)으로 당사 주식이 1주당 0.4740596주의 비율로 병합되었으며, 이에 따라 발행주식총수가 69,500,000주에서 32,947,142주로 감소하였습니다. ※ 상기 분할합병 과정에서 발생한 단주 7,502주를 상법 제341조의2에 의거하여 자기주식으로 취득하였습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	7,502	-	-	-	7,502	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	7,502	-	-	-	7,502	-

-	-	-	-	-	-	-

다. 보통주 외의 주식 - 해당사항 없음
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	32,947,142	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	7,502	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	32,939,640	-

우선주	-	-

※ 두산중공업(주)와의 분할합병(분할기일 2018.06.05)으로 발생한 단주 7,502주를 상법 제341조의2에 의거하여 자기주식으로 취득하였습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 일반적인 사항회사의 배당정책은 적정한 이익분배를 통한 기업가치 극대화를 목표로 하고 있으며,주주들의 배당에 대한 기대에 부응할 수 있는 안정된 배당정책을 유지하기 위하여 최선을 다하고 있습니다. 매 사업연도 종료 후 상법상 배당가능이익과 주식의 시장가치 및 동종 업체의 배당규모, 연결기업의 Cashflow 상황 등을 종합적으로 고려하여 적정한 배당이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.- 배당에 관한 정관 내용 ·제41조(이익금의 처분) ·제42조(이익배당) ·제43조(분기배당) ·제44조(배당금의 지급 청구권의 소멸시효) ·제45조(이익소각)나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제21기 3분기	제20기	제19기

주당액면가액(원)	1,000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	-24,224	-18,680	-10,343

(별도)당기순이익(백만원)	-23,584	-20,482	-14,160

(연결)주당순이익(원)	- 735	-385	-149

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 이익참가부사채에 관한 사항- 해당사항 없음
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제21기 3분기	제20기	제19기

2019년 9월말	2018년 12월말	2017년 12월말

[유동자산]	399,769	281,842	318,258

·당좌자산	160,572	129,688	147,695

·재고자산	239,197	152,154	170,563

[비유동자산]	460,913	461,564	913,089

·투자자산	5,981	3,583	408,620

·유형자산	428,342	436,526	489,529

·사용권자산	2,474	-	-

·무형자산	5,436	6,063	6,465

·기타비유동자산	18,680	15,392	8,475

자산총계	860,682	743,406	1,231,347

[유동부채]	631,824	490,258	526,315

[비유동부채]	21,692	22,119	161,862

부채총계	653,516	512,377	688,177

[지배기업 소유주지분]	207,166	231,029	543,170

1.자본금	32,947	32,947	69,500

2.연결자본잉여금	174,628	174,628	367,215

3.연결기타자본항목	(54,789)	(54,789)	621

4.연결기타포괄손익누계액	72,474	72,183	115,755

5.연결이익잉여금	(18,094)	6,060	(9,921)

[비지배지분]	-	-	-

자본총계	207,166	231,029	543,170

부채와 자본총계	860,682	743,406	1,231,347

2019.01.01~2019.09.30	2018.01.01~2018.12.31	2017.01.01~2017.12.31

매출액	435,632	511,302	768,870

영업이익(손실)	(18,074)	(35,327)	13,477

계속사업이익(손실)	(24,224)	(18,680)	(10,343)

연결총당기순이익(손실)	(24,224)	(18,680)	(10,343)

지배기업지분순이익(손실)	(24,224)	(18,680)	(10,343)

비지배지분순이익(손실)	-	-	-

기본주당순이익(손실) (원)	(735)	(385)	(149)

희석주당순이익(손실) (원)	(735)	(385)	(149)

연결에 포함된 기업수	4	3	3

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. 단, 제 19기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제 1018호, 제 1011호 및 제 1039호에 따라 작성되었습니다.

나. 요약별도재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제21기 3분기	제20기	제19기

2019년 9월말	2018년 12월말	2017년 12월말

[유동자산]	395,450	287,975	315,524

·당좌자산	156,137	135,226	145,103

·재고자산	239,313	152,749	170,421

[비유동자산]	471,574	464,910	922,488

·투자자산	31,872	22,459	434,703

·유형자산	414,170	422,122	474,096

·사용권자산	2,474	-	-

·무형자산	5,436	6,063	6,465

·기타비유동자산	17,622	14,266	7,224

자산총계	867,024	752,885	1,238,012

[유동부채]	626,892	488,832	521,501

[비유동부채]	21,642	21,980	160,546

부채총계	648,534	510,812	682,047

[자본금]	32,947	32,947	69,500

[자본잉여금]	174,628	174,628	367,215

[기타자본항목]	(54,789)	(54,789)	621

[기타포괄손익누계액]	70,551	70,622	114,241

[이익잉여금등]	(4,847)	18,665	4,388

자본총계	218,490	242,073	555,965

부채와 자본총계	867,024	752,885	1,238,012

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2019.01.01~2019.09.30	2018.01.01~2018.12.31	2017.01.01~2017.12.31

매출액	435,138	509,321	761,832

영업이익(손실)	(17,960)	(36,541)	8,259

계속사업이익(손실)	(23,584)	(20,482)	(14,160)

당기순이익(손실)	(23,584)	(20,482)	(14,160)

주당순이익(손실) (원)	(716)	(423)	(204)

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. 단, 제 19기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제 1018호, 제 1011호 및 제 1039호에 따라 작성되었습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기 및 반기보고서에 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견한영회계법인은 당사의 제21 기 분/반기 검토와 제20기 감사 및 제19기 감사를 수행하였으며, 감사와 관련하여 제20기, 제19기의 감사의견은 적정입니다. 당사의 종속기업인 HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd.은 감사인인 대련신시대연합회계사사무소로부터 적정의견을 받았으며, DE PNG Co., Ltd.는 LIM, SAMUEL CARIS CO.로부터 적정의견을 받았습니다. 당사의 종속기업 중 공시대상기간 동안 감사인을 변경하거나 신규선임한 경우는 없습니다. 제21기 3분기 검토 결과, 재무제표가 중요성의 관점에서 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 작성되지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다. 가. 연결재무제표에 대한 회계감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제21기 3분기	한영회계법인	-	해당사항없음

제20기	한영회계법인	적정	해당사항없음

제19기	한영회계법인	적정	해당사항없음

나. 재무제표에 대한 회계감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제21기 3분기	한영회계법인	-	해당사항없음

제20기	한영회계법인	적정	해당사항없음

제19기	한영회계법인	적정	해당사항없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제21기	한영회계법인	- 중간기간 재무제표 검토- 기말감사(개별재무제표/연결재무제표 감사)	280백만원	2,200 시간1,200 시간

제20기	한영회계법인	- 중간기간 재무제표 검토- 기말감사(개별재무제표/연결재무제표 감사)	310백만원	2,545 시간1,330 시간

제19기	한영회계법인	- 중간기간 재무제표 검토- 기말감사(개별재무제표/연결재무제표 감사)	300백만원	1,914 시간2,303 시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제21기	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제20기	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제19기	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경 -해당사항 없음 5. 내부통제에 관한 사항감사인은 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 일반사항 (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

- 당사는 본 보고서 제출일 현재 4인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다.

(2) 감사위원회 위원의 인적사항

성 명	주 요 경 력	사외이사 여부	회계 ㆍ재무전문가 여부	비고

홍성표	- 국세청, 재무부 세제국 등 ('73~'79)
- 서울보증보험 감사실장, 서울지역본부장, 전무 등 ('81~'07)
- SG신용정보 대표이사 ('08)
- 신용회복위원회 위원장 ('08~'11)
- 엠벤처투자㈜사외이사('17~현재)	O	O	감사위원장

이계연	- 전남신용보증재단 이사장 ('10~'16)
- NH농협캐피탈 사외이사 ('17~'18)
- 삼환기업㈜ 대표이사 ('18~현재)	O	-	-

김철	- 서울고등검찰청 검사 등 ('10~'12)
- 변호사 김철 법률사무소 대표 ('12~'17)
- 법무법인 정해 대표변호사 ('17~'18)
- 법무법인 윤승 대표변호사 ('18~현재)	O	-	-

김동회	- 한국공인회계사
- 딜로이트 안진회계법인 전무이사 등 ('93~'17)
- 호연회계법인 전무 ('17~'19)- 서우회계법인 전무 ( 현재)	O	O	-

나. 감사위원회 위원의 독립성(1) 감사위원 선출기준

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

- 3명 이상의 이사로 구성	충족(4명)	상법 제415조의2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(전원 사외이사)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족	상법 제542조의11 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사	충족

- 그 밖의 결격 요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

(2) 감사위원별 독립성 검토

성 명	선임배경	추천인	회사와의 관계	최대주주와의
관계	회사와의 거래

홍성표	세무 및 금융분야 전문가로서 회사의 경영투명성 제고에 기여할 것으로 기대	이사회	사외이사	없음	없음

이계연	금융분야 전문가로서 회사의 경영투명성 제고에 기여할 것으로 기대	이사회	사외이사	없음	없음

김철	사법 전문가로서 회사의 준법경영 강화에 기여할 것으로 기대	이사회	사외이사	없음	없음

김동회	회계/재무 전문가로서 회사의 회계투명성 제고에 기여할 것으로 기대	이사회	사외이사	없음	없음

다. 감사위원회의 주요활동내역

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결
여부	사외이사 성명

홍성표
(출석률:
100%)	이계연
(출석률:
80%)	김철
(출석률:
80%)	김동회
(출석률:
100%)

찬반여부

2019-1차	2019.02.11	1. 외부감사인의 결산감사 보고
2. '18년 내부감사 현황 보고
3. 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	참석	참석	참석	참석

2019-2차	2019.03.11	1. 내부회계관리제도 평가보고서 작성의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 작성의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 감사의 감사보고서 작성의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2019-3차	2019.05.10	1. '19년 1분기 결산검토결과 보고	보고	참석	참석	불참	참석

2019-4차	2019.07.26	1. '19년 상반기 결산검토결과 보고	보고	참석	불참	참석	참석

2019-5차	2019.10.25	1. '19년 3분기 결산검토결과 보고	보고	참석	참석	참석	참석

※ 출석률은 위원별 참석대상 위원회를 기준으로 산출

라. 감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 02월 11일	한영회계법인	홍성표, 이계연, 김 철, 김동회	-	新외감법 주요 개정 사항

2019년 05월 10일	한영회계법인	홍성표, 이계연, 김동회	개인사유(김 철 감사위원)	핵심감사제 정의 및 적용시기

2019년 07월 26일	회사	홍성표, 김 철, 김동회	개인사유(이계연 감사위원)	외부감사인 선임 및 지정제도

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

법무팀	3	부장 1명 (5년)차장 2명 (5년)	내부 감사업무 수행 및 감사위원회 결과 보고

바. 준법지원인

(1) 준법지원인의 인적사항 및 주요경력

당사는 자산총액이 5천억원 이상인 상장법인으로써 준법지원인을 선임하였으며, 준법지원인의 인적사항 및 주요경력에 관한 사항은 다음과 같습니다.

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	자격충족요건	주요경력	최초선임일	임기만료일

양상락	남	1968년 03월	부장	해당사항 없음	상근	법무	법무부서 10년 이상 근무	- 경상대학교 법과대학 졸업
- HSD엔진 관리부문 법무파트('01~'13)
- HSD엔진 법무팀장 및 준법지원인('13~현재)- 법무부서 재직기간: 18년	2012.12.20	2021.12.19

(2) 준법지원인의 주요 활동내역 및 그 처리결과

준법지원인은 2018년 준법통제기준의 준수 여부를 점검하고, 이를 제2019-1차 이사회(2019.02.11)에서 보고하였습니다.

점검(보고) 일시	주요 점검 내용	점검 결과

2019.02.11	- 주요 법적 위험을 유형화하고 이에 대한 관리체제를 마련하여 운용하고 있는지 여부
- 상시적인 법적 위험 관리를 위하여 자문 업무를 수행하고 있는지 여부
- 내부제보체계가 정상적으로 운용되고 있는지 여부
- 법적 위험의 사전적 예방을 위하여 임직원 대상 준법,윤리교육이 시행되고 있는지 여부 등	특이사항 없음

(3) 준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

법무팀	2	차장 2명(5년)	- 준법ㆍ윤리교육 설계 및 시행
- 제ㆍ정 법률 모니터링 및 이를 반영한 사규 개정
- 소송ㆍ중재 진행 및 법률검토 지원 등
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 여부- 해당사항 없음나. 소수주주권의 행사 여부

- 해당사항 없음다. 경영권 경쟁- 해당사항 없음
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

고영열	남	1956년 08월	사장	등기임원	상근	대표이사/사장	뉴욕대 대학원 경영학 박사前. 대우조선해양㈜ 사업총괄 부사장 (주1)現. HSD엔진 대표이사 사장	10,000	-	계열회사 임원	1년 3개월	2021년 03월 31일

김관식	남	1968년 12월	부사장	등기임원	상근	관리부문	전북대 경영학과前. 금호타이어㈜ 상무 (주2)前. 케이에프㈜ 대표이사現. HSD엔진 관리부문장 부사장	-	-	계열회사 임원	1년 3개월	2021년 03월 31일

이병국	남	1964년 07월	기타비상무이사	등기임원	비상근	-	경북대 법학과 前. 한국산업은행 부부장現. ㈜소시어스 대표이사	-	-	-	1년 3개월	2021년 03월 31일

정승원	남	1973년 02월	기타비상무이사	등기임원	비상근	이사회 의장	전남대 무역학과前. 동아탱커㈜ CFO現. 웰투시인베스트먼트㈜ 대표이사	-	-	-	1년 3개월	2021년 03월 31일

김락구	남	1971년 12월	기타비상무이사	등기임원	비상근	-	한국외대 무역학 석사前. 신한은행 IB그룹 M現. ㈜소시어스 부사장	-	-	-	1년 3개월	2021년 03월 31일

이남령	여	1976년 12월	기타비상무이사	등기임원	비상근	-	한국외대 불어과 前. 메티스톤에퀴티파트너스㈜ 부장現. 웰투시인베스트먼트㈜ 전무이사	-	-	-	1년 3개월	2021년 03월 31일

홍성표	남	1953년 03월	사외이사	등기임원	비상근	감사위 위원장사추위 위원	대전대 법학 박사 前. 신용회복위원회 위원장 現. 엠벤처투자㈜ 사외이사	-	-	-	1년 3개월	2021년 03월 31일

이계연	남	1960년 11월	사외이사	등기임원	비상근	감사위 위원사추위 위원장	국민대 경제학 박사 前. 전남신용보증재단 이사장 現. 삼환기업㈜ 대표이사	-	-	-	1년 3개월	2021년 03월 31일

김철	남	1964년 03월	사외이사	등기임원	비상근	감사위 위원사추위 위원	서울대 법학과前 서울고등검찰청 검사 現 법무법인 윤승 대표변호사	-	-	-	1년 3개월	2021년 03월 31일

김동회	남	1969년 10월	사외이사	등기임원	비상근	감사위 위원사추위 위원	서울대 경영학 석사前. 안진회계법인 전무이사現. 서우회계법인 전무이사	-	-	-	1년 3개월	2021년 03월 31일

권오영(주3)	남	1961년 06월	전무	미등기임원	상근	영업	경상대 영문학과前. 두산엔진 구매 상무現. HSD엔진 영업 전무	-	-	-	19년 9개월	-

박달우	남	1964년 08월	상무	미등기임원	상근	기술	영남대 기계과前. 두산엔진 구매 상무 現. HSD엔진 기술/품질 상무	-	-	-	19년 9개월	-

장병화	남	1966년 09월	상무	미등기임원	상근	구매	동아대 기계학과前. 두산엔진 생산물류 팀장現. HSD엔진 구매 상무	-	-	-	18년 6개월	-

강흥기	남	1967년 02월	상무	미등기임원	상근	생산	한국해양대 기관학과前. 두산엔진 부품사업 팀장現. HSD엔진 생산 상무	-	-	-	19년 9개월	-

※ 재직기간 : HSD엔진㈜ 재직기간 기준

(주1) 대우조선해양(2015.11 경영정상화이행약정 체결) 근무 : 1982.01~2015.04

(주2) 금호타이어(2018.04 경영정상화이행약정 체결) 근무 : 1993.07~2017.12

( 주 3) 권오영 전무 : 우리사주조합 조합원계정 주식을 소유주식수에서 제외함

- 타회사 임원 겸직 현황 (2019. 09. 30일 기준, 등기임원 기준)

겸직자	겸직회사

성명	직위	회사명	직위

이병국	기타비상무이사	㈜소시어스	대표이사

정승원	기타비상무이사	웰투시인베스트먼트㈜	대표이사

김락구	기타비상무이사	㈜소시어스	사내이사

이남령	기타비상무이사	웰투시인베스트먼트㈜	사내이사

홍성표	사외이사	엠벤처투자㈜	사외이사

이계연	사외이사	삼환기업㈜	대표이사

나. 직원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

HSD엔진	남	768	-	1	-	769	17.6	39,894	52	-

HSD엔진	여	16	-	12	-	28	4.7	706	31	-

합 계	784	-	13	-	797	17.1	40,600	51	-

※ 직원수의 경우 9/30일자 임원(등기이사 포함)은 제외함.※ 연간급여총액 및 1인 평균급여액은 기간별 평균재직자수를 기준으로 작성함.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	466	117	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가. 계열회사 등의 투자지분 현황(2019년 09월 30일 기준)

출자회사	법인등록번호	피출자회사	지분율

주식회사 소시어스	110111-3097808	소시어스웰투시 인베스트먼트제1호기업재무안정사모투자 합자회사	0.12%(공동대표사원)

웰투시인베스트먼트 주식회사	110111-5512911	소시어스웰투시 인베스트먼트제1호기업재무안정사모투자 합자회사	0.12%(공동대표사원)

소시어스웰투시 인베스트먼트제1호기업재무안정사모투자 합자회사	110113-0022664	HSD엔진 주식회사	42.66%

HSD엔진 주식회사	194211-0038423	HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd.	100%

HSD엔진 주식회사	194211-0038423	DEPNG Co., Ltd.	100%

나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직임원	겸직회사

성명	직책	회사명	직책

이병국	기타비상무이사
(비상근/등기)	주식회사 소시어스	대표이사
(상근/등기)

정승원	기타비상무이사
(비상근/등기)	웰투시인베스트먼트 주식회사	대표이사
(상근/등기)

김락구	기타비상무이사
(비상근/등기)	주식회사 소시어스	사내이사
(상근/등기)

이남령	기타비상무이사
(비상근/등기)	웰투시인베스트먼트 주식회사	사내이사(상근/등기)

※ 등기임원을 대상으로 작성되었음2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

한국조선기자재공업협동조합(비상장)	2000년 04월 10일	사업관련	20	200	8.06	20	-	-	-	200	8.06	20	1,915	42

전기공사공제조합(비상장)	2003년 06월 03일	사업관련	52	200	0.01	52	-	-	-	200	0.01	52	1,802,908	18,708

㈜캐스코(비상장)	2005년 08월 17일	사업관련	4,010	44,306	1.58	-	-	-	-	44,306	1.58	-	35,495	271

Dalian Samyoung Doosan Metal Product Co.,Ltd(비상장)	2006년 12월 31일	경영참가	2,675	-	10.80	2,557	-	-	63	-	10.80	2,620	32,468	-9,282

합 계	44,706	-	2,629	-	-	54	44,706	-	2,683	1,872,786	9,739

※ 위 재무현황은 '18년 12월 31일자 재무현황입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여등가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

- 해당사항 없음나. 담보제공 내역 - 해당사항 없음

다. 채무보증 내역

2. 대주주와의 자산양수도 등가. 특수관계인에 대한 증여- 해당사항 없음 나. 특수관계인에 대한 자산 양도

- 해당사항 없음 다. 특수관계인에 대한 출자- 해당사항 없음

3. 대주주와의 영업거래- 특수관계의 성격

구분	회사명

지배기업(주1)	소시어스웰투시 인베스트먼트제1호 기업재무안정사모투자 합자회사

기타 특수관계자(주2)	인화정공

(주1) 2018년 6월 5일 ㈜두산중공업이 보유주식 42.66%를 소시어스웰투시 인베스트먼트제1호 기업재무안정사모투자 합자회사에 매각함에 따라 최대주주가 소시어스웰투시 인베스트먼트제1호 기업재무안정사모투자 합자회사로 변경되었습니다.(주2) 인화정공(주)는 지배기업인 소시어스웰투시 인베스트먼트제1호 기업재무안정사모투자 합자회사의 지분 59.86%를 보유하고 있습니다. 2018년 6월 5일 ㈜두산중공업이 보유주식 42.66%를 소시어스웰투시인베스트먼트제1호기업재무안정사모투자합자회사에 매각함에 따라 특수관계가 소멸되었으며, 매각일 이전 특수관계자는 아래와 같습니다.

구분	회사명

최상위 지배기업	두산

차상위 지배기업	두산중공업

관계기업	DSDMP, 두산큐벡스, 디비씨

최상위ㆍ차상위 지배기업의 종속기업, 공동기업, 관계기업 및 기타특수관계자	두산인프라코어, 두산밥캣, 두산건설, 오리콤, 두산베어스, 두타몰 등

대규모기업단계열회사 등	네오홀딩스, 빅앤트 등

가. 특수관계자와의 거래내역당분기와 전분기의 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기(단위 : 천원)

구분	회사명	매출 등	매입 등

매출	기타수익	매입	기타비용

3개월	누적	3개월	누적	3개월	누적	3개월	누적

기타특수관계자	인화정공	316,011	769,793	-	-	5,731,833	14,251,795	-	-

합계	316,011	769,793	-	-	5,731,833	14,251,795	-	-

2) 전분기(단위 : 천원)

구분	회사명	매출 등	매입 등

매출	기타수익	매입	유ㆍ무형자산 매입	기타비용

3개월	누적	3개월	누적	3개월	누적	3개월	누적	3개월	누적

최상위 지배기업	두산(주1)	315,802	753,068	165,354	394,305	1,176,884	2,658,583	20,000	142,000	265,592	650,017

차상위 지배기업	두산중공업 (주1)	-	-	-	-	6,250,111	16,881,843	-	-	-	-

관계기업	DSDMP	191,561	339,746	-	-	-	-	-	-	-	-

두산큐벡스 (주1)	-	-	1,143	2,285	198,141	492,804	-	-	-	-

기타특수관계자	인화정공	71,485	78,159	-	-	2,229,979	4,031,126	-	-	-	-

두산건설 (주1)	-	-	-	-	27,528	68,442	-	149	-	-

기타 (주1)	-	-	-	-	8,506	24,583	-	-	218,141	505,679

합계	578,848	1,170,973	166,497	396,590	9,891,149	24,157,381	20,000	142,149	483,733	1,155,696

(주1) 2018년 6월 5일 ㈜두산중공업이 보유주식 42.66%를 소시어스웰투시인베스트먼트제1호기업재무안정사모투자합자회사에 매각함에 따라 특수관계가 소멸되어 매각일 이전까지의 거래기준으로 작성하였습니다.

나. 특수관계자와의 자금거래(지분거래 포함) 내역 1) 당분기- 해당사항 없음

2) 전분기(단위:천원)

구분	회사명	차입거래	지분 거래	배당

차입	상환	증자	유상감자	수익	처분

지배기업	소시어스웰투시 인베스트먼트제1호기업재무안정사모투자 합자회사	45,000,000	-	-	-	-	-

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

두산중공업은 2018년 6월 5일 보유주식 42.66%를 소시어스웰투시 인베스트먼트제1호 기업재무안정사모투자 합자회사에 매각함에 따라 특수관계(최대주주)가 소멸되었으며, 엔진의 주요 부품인Crankshaft의 공급처로 당사와의 거래내역은 아래와 같습니다. 1) 당분기말

(단위:천원)

회사명	매출 등	매입 등

매출	유ㆍ무형자산매각	기타수익	매입	유ㆍ무형자산매입	기타비용

두산중공업	-	-	-	48,447,059	-	8,786

2) 전분기말(단위:천원)

회사명	매출 등	매입 등

매출	유ㆍ무형자산매각	기타수익	매입	유ㆍ무형자산매입	기타비용

두산중공업	-	-	-	32,940,711	-	840