한화엔진 사업보고서 (2024.12)
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여등 - 해당사항 없음

2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래 - 특수관계 자 등의 현황

구분	회사명

지배주주 (주1)	한화임팩트㈜

기타특수관계자 (주2)	(주)한화 등

(주1) 2024년 2월 27일 당사의 최대주주가 인화정공(주)에서 한화임팩트(주)로 변경됨.
(주2) 기타특수관계자는 독점규제및공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사를 포함하고 있음.

가. 특수관계자와의 거래 내역(1) 당기의 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역

(당기) (단위 : 천원)

구분	회사명	매출 등	매입 등

매출	기타수익	매입	기타비용

누적	누적	누적	누적

기타특수관계자	한화오션(주)	358,829,454	-	-	10,095

기타특수관계자	한화에어로스페이스(주)	540,600	86,497	-	2,707,375

기타특수관계자	한화손해보험(주)	-	12,749	-	1,269,868

기타특수관계자	한화시스템(주)	-	-	491,190	426,683

기타특수관계자	(주)한화	-	-	-	460,608

기타특수관계자	한화갤러리아(주)	-	-	-	216,596

기타특수관계자	한화생명보험(주)	-	-	-	30,150

기타특수관계자	한화호텔앤드리조트(주)	-	-	-	27,989

합계	359,370,054	99,246	491,190	5,149,364

(2) 당기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무잔액

(당기말) (단위 : 천원)

구분	회사명	채권	채무

매출채권	기타채권	매입채무	기타채무

기타특수관계자	한화오션(주)	48,222,615	-	1,110	92,621,099

기타특수관계자	한화호텔앤드리조트(주)	-	124,256	-	-

기타특수관계자	한화에어로스페이스(주)	4,290	-	32,481	-

기타특수관계자	한화시스템(주)	-	-	328,385	-

기타특수관계자	(주)한화	-	-	-	-

기타특수관계자	한화손해보험(주)	-	-	36,931	-

기타특수관계자	(주)한화이글스	41,067	-	-	-

기타특수관계자	한화생명보험㈜	-	47,326	-	-

기타특수관계자	한화갤러리아(주)	-	-	55,869	-

기타특수관계자	한화푸드테크 주식회사	-	-	44,200	-

합계	48,267,972	171,582	498,976	92,621,099

나. 특수관계자와의 자금거래 내역 - 해당사항 없음

다. 특수관계자와의 지분거래 내역당기 중 당사와 특수관계자와의 지분거래 내역

(당기) (단위 : 천원, 주)

구분	회사명	내용	수량	단가	금액

최대주주	한화임팩트	유상증자	11,903,148	7,520	89,511,673

4. 대주주에 대한 주식기준보상 거래

가. 주식기준보상 제도 명칭, 부여근거, 주요내용(1) 제도의 명칭 : 양도제한조건부 주식(Restricted Stock Unit) 제도 ("RSU 제도")(2) 부여근거 : 당사는 2024년 2월 임원 처우 규정 제정을 통해 장기성과 중심의 주식기준 보상으로서 RSU 제도를 도입하고, 주주총회 및 이사회 결의 절차(대표이사 및 대표이사 후보군을 제외한 기타 임직원의 경우 대표이사 결정)에 따라 부여함.(3) 주요내용

(가) 부여절차

1) 부여규모: 지급시점 지급대상의 기준급의 최대 200%를 기준으로 하되, 이사회의 결정(대표이사 및 대표이사 후보군을 제외한 기타 임직원의 경우 대표이사 결정)에 의해 개인별 부여규모가 변동될 수 있음.2) 부여방식: RSU는 정해진 기준에 따라 산정한 한화엔진㈜ 보통주식의 주식가치("기준주가")를 기준으로 매년 부여하되, Vesting 기간 도과 후 부여액의 50%는 회사 주식, 50%는 주가연동현금으로 지급받을 수 있도록 함. ※ 기준주가: 전년도 12월 한달간의 종가평균으로 하되, 1주 미만은 버림하여 최종 주식수 산정

3) 부여 의사결정 주체 : (ⅰ) 이사회(대상자, 부여규모 등 결정) / 기타 임직원의 경우 대표이사, (ⅱ) 주주총회(이사 보수한도 승인시 금액기준 보수총액과 별도로 기재하여 승인 받음)(나) 가득조건 및 부여수량 조정

1) Vesting 기간 중 과거 성과에 대한 대상자 고의의 중대한 손실 또는 책임 미발생 (발생시 이사회 결의로 부여 취소)

2) 원칙적으로 해당 포지션에서 6개월 이상 근무하는 것을 전제로 전부 부여 (6개월 미만 근무시 당해년도(1년)의 근무일에 비례하여 수량 조정)

3) 주식분할, 주식병합, 자본감소, 무상증자, 유상증자(권리락 발생시) 등의 경우 조정비율을 반영하여 수량 조정

(다) 지급절차 1) 지급내용: 가득기간 충족시(Vesting 기간이 도래하고 해당 기간 내에 과거 성과에 대한 대상자 고의의 중대한 손실 또는 책임이 발생하지 아니한 경우) 회사는 개인에게 약정된 주식과 주가연동현금(지급기준 주식가치를 반영하여 재산정한 현금)을 지급하되, 주가연동현금은 세금을 원천징수 후 잔여액에 한하여 지급함 2) 지급 의사결정 주체: (i) 이사회(보상위원회), (ii) 주주총회 (이사 보수한도 승인시 금액기준 보수총액과 별도로 기재하여 승인을 받음)

(4) 부여/지급 현황

이름/관계	부여일자	총 부여 수량[기준주식수]	당기지급(일자/수량)	누적지급(일자/수량)	취소수량(일자/수량, 사유)	미지급수량

유문기/등기임원	2024.03.13	111,564주(계:111,564주)	-	-	-	111,564주(2034년 지급예정)

(주1) 부여일자는 양도제한조건부주식 부여에 대한 이사회 결의일임
(주2) 주식분할, 주식병합, 자본감소, 이익소각, 유상증자, 근무일 조정(6개월 미만 근무로 인한 조정) 등의 사유로 인한 주식 수 조정이 있는 경우 '부여 수량' 에는 조정수량을 기재하였음
(주3) '취소'에는 유상증자, 근무일 조정 등의 조정과 별개로, 이사회 결의를 거쳐 취소된 수량만 취소 수량으로 기재하였음
(주4) '미지급' 에는 총 부여 수량에서 기지급 수량 및 취소 수량을 제외한 수량을 기재하였음
(주5) 상기 부여수량에는 당사 RSU 부여 절차에 따라 주식 부여분 및 주가연계현금분이 포함되어 있음
(주6) 2024년 부여된 주식은 제반사정을 고려하여 주식 부여분을 주식가치연계현금으로 지급할 수 있음

5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 전기말 현재 매각예정자산으로 분류된 소시어스 제5호 기업재무안정 사모투자합자회사에 대한 보유지분(100%)은 2024년 2월 27일 인화정공(주) (35,400,000,000좌) 및 이병국(개인) (100,000,000좌)에게 양도를 완료하였습니다.

거래상대방	관계	거래일자	거래대상	거래종류	주식수	거래금액(백만원)

인화정공㈜	5%이상 주주	2024.02.27	소시어스 제5호 기업재무안정사모투자합자회사에 대한 보유지분	지분매각	35,400,000,000좌	35,400