eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
한화엔진 분기보고서 (2024.03)
분 기 보 고 서

(제 26 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024 년 05 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 한화엔진 주식회사
대 표 이 사 : 유문기
본 점 소 재 지 : 경상남도 창원시 성산구 공단로 67(신촌동)
(전 화) 055-260-6000
(홈페이지) http://www. hanwha-engine.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 회계팀장 (성 명) 이득규
(전 화) 055-260-6407
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 8
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 8
5. 정관에 관한 사항 ----------------------- 10
II. 사업의 내용 ----------------------- 12
1. 사업의 개요 ----------------------- 12
2. 주요 제품 및 서비스 ----------------------- 13
3. 원재료 및 생산설비 ----------------------- 13
4. 매출 및 수주상황 ----------------------- 17
5. 위험관리 및 파생거래 ----------------------- 19
6. 주요계약 및 연구개발활동 ----------------------- 27
7. 기타 참고사항 ----------------------- 29
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 38
1. 요약재무정보 ----------------------- 38
2. 연결재무제표 ----------------------- 40
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 40
4. 재무제표 ----------------------- 41
5. 재무제표 주석 ----------------------- 47
6. 배당에 관한 사항 ----------------------- 100
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ----------------------- 103
8. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 107
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 121
V. 회계감사인의 감사의견 등 ----------------------- 122
1. 외부감사에 관한 사항 ----------------------- 122
2. 내부통제에 관한 사항 ----------------------- 123
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 125
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 125
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 130
3. 주주총회 등에 관한 사항 ----------------------- 134
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 137
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 141
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 141
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 143
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 146
X. 대주주 등과의 거래내용 ----------------------- 148
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 151
1. 공시내용 진행 및 변경사항 ----------------------- 151
2. 우발부채 등에 관한 사항 ----------------------- 151
3. 제재 등과 관련된 사항 ----------------------- 154
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ----------------------- 154
XII. 상세표 ----------------------- 160
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ----------------------- 160
2. 계열회사 현황(상세) ----------------------- 160
3. 타법인출자 현황(상세) ----------------------- 161
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 162
1. 전문가의 확인 ----------------------- 162
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 162
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)(1) 연결대상 종속회사 현황

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '한화엔진 주식회사'이며, 영문명은 'Hanwha Engine Co., Ltd.' 입니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 '한화엔진(주)'라고 표기합니다. 다. 설립일자당사는 1999년 12월 30일에 설립되었으며, 2011년 1월 4일 유가증권시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 (1) 본사의 주소 : 경상남도 창원시 성산구 공단로 67(신촌동)(2) 전화번호 : 055-260-6000(3) 홈페이지 주소 : http://www. hanwha-engine .com

마. 중소기업 등 해당 여부 당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않으며, 벤처기 업육성에 관한 특별조치법 제2조의2에 따른 벤처기업 및 중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법 제2조에 따른 중견기업에도 해당되지 않습니다.

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

※ 당사는 2024년 2월 27일 최대주주 변동 및 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따라 2024년 4월 1일자로 한화 기업집단으로 계열 편입됨.

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업현재 선박엔진사업, 부품판매사업, 디젤발전사업 및 환경오염방지시설(이하 "SCR")업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.(1) 주요 사업의 내용1) 선박엔진 및 SCR사업: 대형선박 또는 특수선의 추진용 저ㆍ중속엔진 및 선박 내 발전용 보조엔진의 공급, 선박엔진의 환경오염방지 시설 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조2) 부품판매사업: 선박엔진용 주요 부품 판매 및 유상서비스 등3) 디젤발전사업: 디젤발전소용 저ㆍ중속엔진 및 원자력발전소의 비상발전용 중속엔진 그리고 그 주변기기의 공급 및 설치(2) 신규사업에 관한 사항 - 해당사항 없음(3) 종속회사의 주요 사업의 내용 - 해당사항 없음

사. 신용평가에 관한 사항(1) 회사채 신용평가

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2019.01.18	회사채	BBB	나이스신용평가(주)(AAA~D)	수시평정

2019.01.24	회사채	BBB-	한국신용평가(주)(AAA~D)	수시평정

2019.04.16	회사채	BBB	한국기업평가(주)(AAA~D)	본평정

2019.04.16	회사채	BBB-	나이스신용평가(주)(AAA~D)	본평정

(2) 신용평가 등급체계와 부여 의미 (회사채)

신용등급	등급의 정의

AAA	채무상환능력이 최고 수준, 예측가능한 장래의 환경변화에 영향을 받지 않을 만큼 안정적

AA	채무상환능력이 매우 우수, 예측가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성 낮음

A	채무상환능력이 우수, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해 높음

BBB	채무상환능력은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성 내포

BB	최소한의 채무상환능력은 인정, 장래의 안정성 면에서는 투기적인 요소가 내포

B	채무상환능력이 부족하며, 안정성이 가변적이어서 매우 투기적

CCC	채무불이행이 발생할 가능성 높음

CC	채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음

C	채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높음, 합리적 예측범위 내에서 채무불이행 발생 불가피

D	현재 채무불이행 상태에 있음

※ AA부터 B까지는 동일 등급 내에서 세분하여 구분할 필요가 있는 경우에는 "＋" 또는 "－"의 기호를 부여하고 있음.(3) 기업어음 신용평가

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2019.12.13	기업어음	B+	한국기업평가(주)(A1~D)	정기평정

2019.12.16	기업어음	B+	나이스신용평가(주)(A1~D)	정기평정

2020.05.12	기업어음	B+	나이스신용평가(주)(A1~D)	본평정

2020.05.15	기업어음	B+	한국기업평가(주)(A1~D)	본평정

2020.12.01	기업어음	B+	나이스신용평가(주)(A1~D)	정기평정

2020.12.22	기업어음	B+	한국기업평가(주)(A1~D)	정기평정

(4) 신용평가 등급체계와 부여 의미 (기업어음)

신용등급	등급의 정의

A1	단기 채무상환능력이 매우 우수, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성 낮음

A2	단기 채무상환능력이 우수, 장래 환경변화에 의해 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해 높음

A3	단기 채무상환능력은 있으나, 장래 환경변화에 따라 저하될 가능성 내포

B	최소한의 단기적 채무상환능력은 인정, 안정성은 가변적이어서 투기적

C	단기적 채무상환능력이 의문시 됨. 채무불이행이 발생할 가능성 높음

D	채무불이행 상태에 있음.

※ A2부터 B까지는 등급내에서 상대적인 우열에 따라 "＋" 또는 "－"의 기호를 부여하고 있음.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

유가증권시장 상장	2011년 01월 04일	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경본점 소재지 : 경상남도 창원시 성산구 공단로 67(신촌동)

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2021년 03월 25일	정기주총	-	대표이사: 고영열사내이사: 김관식기타비상무이사: 이병국기타비상무이사: 정승원기타비상무이사: 김락구기타비상무이사: 이남령사외이사: 홍성표사외이사: 이계연사외이사: 김철사외이사: 김동회	-

2022년 01월 11일	임시주총	사내이사: 이인사내이사: 최종태사외이사: 강재현	-	기타비상무이사: 이병국기타비상무이사: 정승원기타비상무이사: 김락구기타비상무이사: 이남령사외이사: 이계연사외이사: 김철

2023년 03월 23일	정기주총	-	사외이사: 홍성표사외이사: 김동회	-

2024년 02월 27일	임시주총	대표이사: 유문기사내이사: 김홍기사내이사: 강민욱기타비상무이사: 임성빈사외이사: 김종환사외이사: 유가영사외이사: 김용환	-	대표이사: 고영열사내이사: 김관식사내이사: 이인사내이사: 최종태사외이사: 홍성표사외이사: 강재현사외이사: 김동회

※ 사외이사는 감사(위원회) 위원 겸직

다. 최대주주의 변동

변경일자	변경전 최대주주	변경후 최대주주	비고

2021년 12월 03일	소시어스웰투시 인베스트먼트제1호 기업재무안정사모투자 합자회사	인화정공(주)	-

2024년 02월 27일	인화정공(주)	한화임팩트(주)	-

라. 상호의 변경

일자	변경 전	변경 후	변경 사유	비고

2024. 02. 27.	HSD엔진주식회사	한화엔진 주식회사	지배구조 변경
(지분매각에 따른 최대주주 변경)	-

※ 2024년 2월 27일 제2024-1차 임시주주총회에서 '한화엔진 주식회사'로 변경됨. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 - 해당사항 없음바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 - 해당사항 없음

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 해당사항 없음

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자	중요사항	비 고

2009. 08	세계 최단기간 누계생산 6,000만 마력 달성	-

2010. 11	세계 최단기간 누계생산 7,000만 마력 달성	-

2011. 01	한국거래소 유가증권시장 상장	-

2011. 04	동반성장 우수 모기업 대통령 표창	-

2011. 05	싱글PPM 우수모기업 부문 대통령상 수상	-

2012. 01	세계 최단기간 누계생산 8,000만 마력 달성	-

2013. 03	세계최초 선박용 이중연료 저속엔진 상용화 성공	-

2013. 09	세계최초 선박용 저온탈질시스템(LP SCR) 독자 개발	-

2014. 01	친환경ㆍ고출력 선박엔진 '제너레이션 엑스(Generation X) 엔진' 공동 개발	-

2014. 06	세계최초 선박용 이중 연료 저속엔진 상업생산 성공	-

2014. 10	저온탈질설비(LP SCR) 세계최초 수주	-

2015. 10	친환경 저온탈질설비(LP SCR) 선박엔진 시운전 성공	-

2016. 01	차세대 환경촉매 개발을 위한 연구협력(KIST) 협약 체결	-

2017. 01	저속엔진 누계생산 1억 마력 달성	-

2018. 02	고온탈질설비(HP SCR) 장착 선박용 저속엔진 수주	-

2018. 05	회사분할합병 결정(주주총회 승인)	-

2018. 06	최대주주 변경(소시어스웰투시 인베스트먼트제1호 기업재무안정사모투자 합자회사) 및 HSD엔진 주식회사로 사명 변경	-

2021. 12	최대주주 변경(인화정공㈜)	-

2023. 08	HSDMI 자회사 매각	-

2024. 02	최대주주 변경(한화임팩트㈜) 및 한화엔진 주식회사로 사명 변경	-
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제26기(2024년 3월말)	제25기(2023년말)	제24기(2022년말)	제23기(2021년말)	제22기(2020년말)

보통주	발행주식총수	83,447,142	71,543,994	71,543,994	46,721,246	32,947,142

액면금액	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000

자본금	83,447,142,000	71,543,994,000	71,543,994,000	46,721,246,000	32,947,142,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	83,447,142,000	71,543,994,000	71,543,994,000	46,721,246,000	32,947,142,000

※ 2024년 2월 28일자 제3자배정 유상증자로 11,903,148주가 발행되어 발행주식 총수와 자본금은 각각 83,447,142주와 83,447백만원으로 변경됨.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	120,000,000	-	120,000,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	36,552,858	-	36,552,858	-

1. 감자	36,552,858	-	36,552,858	회사 분할합병에 따른 주식수 감소

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	83,447,142	-	83,447,142	-

Ⅴ. 자기주식수	21,607	-	21,607	분할합병 및 무상증자로 발생한 단주 취득

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	83,425,535	-	83,425,535	-

※ 2024년 2월 27일 제2024-1차 임시주주총회에서 정관변경으로 발행할 주 식의 총수가 기존 1억 7천만주에서 2억주로 변경 됨.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	21,607	-	-	-	21,607	분할합병 및 무상증자로발생한 단주 취득

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	21,607	-	-	-	21,607	-

-	-	-	-	-	-	-

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황 - 해당사항 없음

라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황 - 해당사항 없음

마. 보통주 외의 주식 - 해당사항 없음
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력당사의 최근 정관개정은 2024년 2월 27일이며, 최근 3년간 변경된 정관 변경 이력은아래와 같습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 25일	제22기 정기주주총회	1. 신주 배당기산일 관련 규정 삭제 및 동등배당 조항 신설2. 명의개서대리인 대행업무 폐지 및 전자증권제도 개선3. 전환사채발행의 전환일 이자 지급일 의무 명확4. 감사위원회 위원 분리 선임 및 결의요건 완화 신설	상법개정에 따른 정관 변경전자증권제도 도입에 따른 후속 정관 반영

2023년 03월 23일	제24기 정기주주총회	1. 발행예정주식의 총수를 1억 2천만주에서 1억 7천만주로 변경2. 주주명부 작성 및 비치에 대한 전자문서화 신설	유무상증자로 인한 발행가능 주식수 감소에따른 수권주식수 증가전자증권 제도 도입에 따른 규정 신설

2024년 02월 27일	제2024-1차 임시주주총회	1. 상호 및 홈페이지 변경 2. 발행예정주식의 총수를 1억 7천만주에서 2억주로 변경 3. 발행주식의 종류 추가 및 종류주식 관련 세부조항 변경 4. 신주 발행요건 , 발행한도 등 신주발행 관련 세부조항 변경 5. 주식매수선택권 부여대상 및 행사기간 등 관련규정 정비 6. 배당기준 변경 7. 전환사채 및 신주인수권부사채 발행대상 , 청구기간 등 변경 8. 주주총회 소집권자 , 의장 , 사외이사 유고시 대응 규정 신설 9. 이사 임기 변경 및 이사회 구성요건 강화 10. 이사의 직무 , 보고의무 및 보수 지급 규정 결의요건 강화 11. 감사위원회 독립성 강화규정 신설	최대주주 변경에 따른 정관 변경

나. 사업목적(1) 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	각종 엔진과 엔진장착설비의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조	영위

2	동력전달장치 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조	영위

3	조선용 기자재의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조	영위

4	해양플랜트용 기자재의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조	영위

5	밸브 및 파이프 가공품 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조	영위

6	전기공사업	영위

7	기술용역업	영위

8	수출입업	영위

9	부동산 매매업 및 임대업	영위

10	환경오염방지시설의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조	영위

11	강재 판매 및 고철매매업	영위

12	위 각호에 관련되는 제반사업 일체	영위

(2) 사업목적 변경 내용 및 추가 현황 - 해당사항 없음
1. 사업의 개요

가. 사업의 개요당사는 조선 산업의 핵심 기자재인 대형 선박용 엔진 제작을 중심으로 엔진 부품의 판매와 서비스를 제공하고 있으며, 디젤엔진을 이용한 발전시설을 공급하는 종합 엔진메이커입니다. 단기간에 누계 저속엔진 생산 1억마력을 달성하였으며, 2014년 세계 최초 선박용 이중연료(DF) 엔진 상용화 및 독자 기술로 친환경 탈질시스템(DelNOx)을 개발하는 등 기술개발을 선도하고 있습니다.(1) 선박엔진 및 SCR사업세계 선박용 엔진 생산 Top Maker로서 저속엔진 시장점유율 세계 2위를 유지하고 있으며, 엔진 설계, 생산, 판매부터 애프터 서비스로 이어지는 일관된 서비스 체제로 운영되고 있습니다. 이러한 풍부한 생산 경험을 바탕으로 다양한 고객의 니즈와 엄격한 환경규제에 선제적으로 대응하고 있습니다. SCR사업은 독자적인 기술로 개발한 친환경 탈질시스템(DelNOx)으로 선박엔진과 패키지 수주 또는 개별 수주하는 방식이며, IMO-TierⅢ 규제에 맞춰 개발하여 공급하고 있습니다.(2) 부품판매사업부품판매사업은 전 세계 네트워크를 통해 선박엔진 및 발전엔진 등 엔진에 필요한 다양한 주요 순정부품 및 각종 서비스를 공급하고 있습니다.(3) 디젤발전사업전력시설이 부족한 신흥국가 및 도서지역을 중심으로 친환경 디젤발전시설을 공급하고 있으며, 또한 원자력 발전소에 비상용으로 설치되는 비상발전기를 공급하여 품질의 우수성과 성능을 인정받고 있습니다.나. 사업의 주요 제품별 매출 당분기에 선박용 엔진 사업 매출은 2,592억원으로 88.3%를 차지하며, 육상용 발전, 엔진부품판매 및 임대 등으로 342억원, 11.7%로 전체 2,934억원의 매출 실적을 기록하였습니다.

(기준일 : 2024년 3월 31일 ) (단위 : 억원,%)

사업부문	제26기 1분기	제25기	제24기

매출	비율	매출	비율	매출	비율

선박엔진 및 SCR	2,592	88.3	7,315	85.6	6,447	84.4

디젤발전 및 부품판매,임대등	342	11.7	1,229	14.4	1,195	15.6

합 계	2,934	100.0	8,544	100.0	7,642	100.0
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(기준일 : 2024년 3월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표등	제26기 1분기

매출액	비율

선박엔진	제조판매	선박용 엔진 및 SCR	선박 주추진기관	-	259,136	88.33

기타	제조판매외	육상용 발전엔진, 부품 판매 및 부동산 임대외	육상/비상발전용 디젤엔진,엔진부품 및 부동산 임대 등	-	34,229	11.67

합 계	293,365	100.00

나. 주요 제품 등의 가격변동추이 당사의 선박용 엔진은 선종 및 조선소(고객)별 또는 환경오염방지시설(SCR) 제품의 패키지 포함 여부 등 공급 범위와 엔진 타입에 따라서 제품별 가격 편차가 크므로 가격변동을 수치화하기는 어렵습니다. 하지만, IMO(국제해사기구)의 환경규제 강화로 인해 친환경 고효율 선박으로 전환이 가속화되고 있으며, 최근 수주가 증가하고 있는친환경 이중연료엔진(DF엔진)은 일반적으로 디젤엔진보다는 높은 가격대가 형성되고 있습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황(단위 : 백만원)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	제26기 1분기	제25기 1분기

선박엔진,SCR,디젤발전 및 부품	원재료, 상품 등	Crankshaft, Turbocharger 등	디젤엔진 제작용	214,836	160,124

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이(단위 : 원)

품 명	품 목	제26기 1분기	제25기	제24기	비 고

선박엔진	Steel Plate(TON)	1,035,000	1,095,000	1,145,000	-

- 산출기준 : Steel Plate(스틸앤메탈 뉴스 공시기준(시중 유통가, SS400 20T))

다. 생산능력 및 생산실적 그리고 가동률

(1) 생산능력(단위 : 천마력)

사업부문	품 목	사업소	제26기 1분기	제25기	제24기

선박엔진 및디젤발전사업	선박용/육상용 디젤엔진	본사	895	3,400	4,000

[생산능력의 산출근거](가) 산출방법 등 1) 산출기준 : 최대 생산능력 기준 ※ 1. 최대생산능력은 L/T 단축 및 생산성 향상 등에 따라 증가될 수 있음. 2. 최대생산능력은 설비능력 Capa.가 아닌 가용생산 Capa.로 산정함. 2) 산출방법 : 최대 생산마력 (BHP기준) (나) 평균가동시간 일평균가동시간 : 10 시간, 월평균근무일수 : 19.6 일 연간가동일수 : 235 일, 연간가동시간 : 2,350 시간 ※ 디젤발전사업의 경우 전기 생산이 필요한 전 세계 도서 지역에 디젤 발전소를 건설 ㆍ공급하는 역무를 담당하고 있어 당사 생산 Capa. 산정 내용에는 포함되지 않음.

(2) 생산실적(단위 : 천마력)

사업부문	품 목	사업소	제26기 1분기	제25기	제24기

선박엔진 및디젤발전사업	선박용/육상용 디젤엔진	본사	755	3,191	3,776

(3) 당해 사업연도의 가동률(단위 : 천마력)

사업부문	품 목	당분기 생산능력	당분기 생산실적	평균가동률

선박엔진 및디젤발전사업	선박용/육상용 디젤엔진	895	755	84.4%

(※ 평균 가동률 = 해당기간 생산실적 ÷ 해당기간 최대 생산능력)

라. 생산설비의 현황 등(1) 생산설비의 변동

일 자	내 용	비 고

1984. 06	조립 1공장(두산에너빌리티(구. 두산중공업)) 준공	-

1995. 08	조립 2공장(삼성중공업) 준공	-

2001. 06	조립 2공장 증설	-

2002. 03	통합공장 준공(1공장 이전)	-

2004. 10	조립 1,2공장 조립시설 증설	-

2005. 03	가공기계 등 생산시설 증설	-

2005. 12	엔진조립 및 생산시설 증설	-

2006. 03	가공기계 및 시운전 시설 증설	-

2007. 06	조립 3-1공장 준공 및 가공설비 증설	-

2008. 10	조립 3-2공장 준공	-

2014. 10	조립 2공장 이중연료엔진 조립시설 증설	-

2019. 10	조립 3-1공장 이중연료엔진 조립시설 증설	-

2022. 10	조립 1공장 이중연료엔진 조립시설 증설	-

2023. 11	조립 1공장 이중연료엔진 조립시설 추가 증설	-

2023. 11	조립 3-1공장 이중연료엔진 조립시설 추가 증설	-

2023. 11	조립 3-2공장 이중연료엔진 조립시설 증설	-

당사의 생산에 중요한 시설 등으로는 저ㆍ중속엔진 조립공장 및 시운전설비, 대형물 가공기계 등의 생산설비를 보유하고 있습니다. 당분기말 현재 보유중인 유형자산의 현황 및 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	토지	건물 및 구축물	기계장치	기타유형자산	건설중인자산	합계

기초장부금액	230,461,041	90,928,437	49,130,012	6,610,697	2,818,343	379,948,530

취득/자본적지출	-	-	215,700	323,685	6,838,426	7,377,811

대체	-	-	175,418	149,664	(325,082)	-

처분	-	(21,564)	-	-	-	(21,564)

감가상각	-	(1,096,993)	(1,305,401)	(633,564)	-	(3,035,958)

분기말장부금액	230,461,041	89,809,880	48,215,729	6,450,482	9,331,687	384,268,819

- 취득원가	136,281,518	170,126,611	216,182,701	45,966,726	9,331,687	577,889,243

- 감가상각누계액	-	(80,139,030)	(166,905,385)	(39,516,244)	-	(286,560,659)

- 손상차손누계액	-	(177,701)	(1,061,587)	-	-	(1,239,288)

- 재평가이익누계액	94,179,523	-	-	-	-	94,179,523

※ 유형자산의 담보제공 내역은 「Ⅲ. 재무에 관한 사항, 5. 재무제표 주석, 36. 지급 보증 및 담보제공, (2) 담보제공 내역」을 참조.

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 1) 진행중인 투자내역당분기말 현재 투자실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

투자구분	투자대상	투자효과	제26기 1분기	제25기	제24기	비 고

신증설 / 개보수	기계설비 등	설비 및 작업장 등 신증설 및 개선	7,358	31,484	8,109	-

기술개발	무형자산 등	신제품개발 등	15	204	296	-

IT 등	SW, HW 등	IT 시스템 구축 등	20	281	1,708	-

합 계	7,393	31,970	10,113	-

※ 기술개발 투자액 중 일부는 경상개발비로 반영하고 있음.2) 향후 투자계획

(단위 : 백만원)

투자구분	예상투자금액	연도별 예상투자액	투자효과	비고

자산형태	금액	제26기	제27기	제28기

신증설 / 개보수	기계설비 등	127,332	57,710	24,657	44,965	설비 및 작업장 등 신증설 및 개선	-

기술개발	무형자산 등	3,148	358	2,170	620	신제품개발 등	-

IT 등	SW, HW 등	2,906	2,228	543	135	IT 시스템 구축 등	-

합 계	133,386	60,296	27,370	45,720	-	-

※ 사업환경에 따라 향후 일정 및 투자금액은 조정될 수 있음.※ 기술개발 예상투자액 중 일부는 경상개발비로 반영될 수 있음.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	제26기 1분기	제25기	제24기

선박엔진/SCR, 디젤발전 및 부품판매사업 등	제 품	선박용/육상용 디젤엔진, 부품 등	수 출	98,499	309,280	315,526

내수	Local수출	172,535	458,258	352,899

국내	22,331	86,846	96,254

소 계	293,365	854,384	764,679

조 정	-	-	(436)

합 계	293,365	854,384	764,243

※ 당분기및 전기 매출실적은 IFRS 개별 재무제표기준이며, 전전기는 연결재무제표로 작성된 매출 실적임. 나. 판매경로 및 판매방법 등(1) 판매경로선박엔진사업은 국내 대형조선소(삼성중공업, 한화오션), 해외 조선소와 직접 접촉하여 계약을 체결하며, 이에 대한 부품판매는 직접 판매와 대리점 판매를 통해 이루어지고 있습니다. 디젤발전사업의 경우에는 주요 전력청 및 Utilities 주관 디젤발전 PJT에 단독 입찰 또는 타 업체와 전략적 제휴를 통한 공동 입찰 방식으로 계약을 체결하고 있습니다.(2) 판매방법 및 조건선박엔진사업은 조선소와 엔진 요구사양을 확정한 후, 견적 제출 및 가격 협상하여 계약을 체결합니다. 통상 수금조건은 선수금, 중도금, 잔금으로 구분되며 그 비율은 시장 상황 및 PJT 별 특성에 따라 결정됩니다. 디젤발전사업은 일반적으로 발주처의입찰안내서(ITB, Invitation To Bidder) 발급, 입찰서 제출, 기술평가, 우선협상자 선정, 계약체결, 발전소 건설 및 Turn-Over하는 형태로 진행되며, 수금조건은 입찰안내서에 명기된 발주처 제시 조건에 따라 결정됩니다. 그러나 발주처 또는 PJT의 특성에 따라 ITB 발급 전에 사전 자격 심사(Pre-Qualification) 단계를 실시하여 기본 자격을 충족한 업체에 한하여 공식입찰에 참여할 자격을 주는 경우도 있습니다.

(3) 판매전략당사의 주요 판매전략은 아래와 같습니다.1) 선박엔진 및 SCR사업 - 고객가치 기반의 차별화 Marketing 추진 - 신규모델 엔진의 선 제작 경험 확보를 통한 시장수요에 적극적 대응 - 친환경 엔진(LNG 및 메탄올 추진 등) 수주 및 생산 확대를 통한 고객만족도 제고 - 수주 Pool 확대 및 영업이익 극대화를 고려한 전략적 수주 활동 추진 - 시장 환경 변화에 적기 및 유연한 대응2) 부품판매사업 - 고객 Needs의 맞춤형 Marketing 추진 - 엔진부품 시장 환경 변화에 적기 및 유연한 대응 - 환경규제 강화 정책과 연계된 수주활동 추진3) 디젤발전사업 - 핵심고객과의 Partnership 강화를 통한 수주 Pool 확대

(4) 주요 매출처 현황 및 매출 비중

(단위 : 백만원, %)

주요매출처	제26기 1분기 매출액	점유율	비 고

한화오션㈜	100,076	34.1	-

삼성중공업㈜거제조선소	72,852	24.8

Shanghai Waigaoqiao	29,345	10.0

New Times Shipbuilding	20,549	7.0

기타	70,543	24.1

합 계	293,365	100.0

※ 당분기 매출액은 IFRS 재무제표 기준으로 작성된 매출액임.다. 수주상황

당분기말 현재 주요 사업부문별 수주상황은 다음과 같습니다.

(단위 : 억원)

사업부문	수주일자	납 기	전기이월 수주잔고	증감액	매출계상액	수주잔고

선박엔진	-	-	25,453	3,045	2,663	25,835

디젤발전	-	-	19	-	-	19

합계	-	-	25,472	3,045	2,663	25,854

※ 납기는 각 계약건별 모두 상이하여 당분기말 현재 기준의 수주현황을 포괄적으로 작성함
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요 계약(1) 기술도입계약

구 분	계약상대방	계약의 목적 및 내용	계약체결일	계약기간

저속엔진	MAN Energy Solutions (Denmark)	2행정 선박용/육상용디젤엔진 제작/판매	2019.10.24	2020.01.01 ~ 2029.12.31

Winterthur Gas Diesel	2행정 선박용 디젤엔진제작/판매	2021.11.12	2022.01.01 ~ 2031.12.31

Winterthur Gas Diesel	2행정 선박용 이중연료 디젤엔진제작/판매	2021.11.12	2022.01.01 ~ 2031.12.31

중속엔진	MAN Energy Solutions (Denmark)	4행정 선박용/육상용디젤엔진 제작/판매	2021.11.30	2022.01.01 ~ 2025.12.31

MAN Energy Solutions SE

Turbocharger	Turbo Systems Switzerland Ltd	2행정 디젤엔진용Turbocharger 제작/판매	2010.09.08	2010.09.08 ~ 2024.12.31

Mitsubishi Heavy Industries MM Co., Ltd.	2행정 디젤엔진용Turbocharger 제작/판매	2019.12.31	2021.01.01 ~ 2025.12.31

SCR	한국과학기술연구원	육상 발전용 디젤엔진의 배연가스 제거용 SCR촉매제작/판매	2014.05.30	2019.01.01 ~ 2028.12.31

나. 연구개발활동

(1) 연구개발활동의 개요당사는 환경규제 강화와 선박엔진 사업분야의 경쟁 심화에 대응하여 친환경ㆍ고효율엔진 생산, 탈질시스템(SCR) 및 첨단 ICT 기술을 활용한 선박용 친환경 기자재와 육상용 친환경기술 등을 연구 개발하고 있습니다.

(2) 연구개발 담당조직

소속	팀명	주요 업무

R	기반기술연구팀	성능, 구조/재료,메카트로닉스/제어,친환경ㆍ고효율 선박엔진 기자재 개발

차세대기술연구팀

(3) 연구개발비용(단위 : 백만원, %)

과 목	제26기 1분기	제25기	제24기

연구개발비용 계	772	3,183	2,899

회계처리	개발비 자산화(무형자산)	-	-	-

연구개발비(비용)	772	3,183	2,899

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	0.26%	0.37%	0.38%

(4) 연구개발 실적 및 주요과제1) 최근 5개년 연구개발 실적

소속	개량/개선	신기술/신제품	미래사업	합계

R	1	18	-	19

2) 주요과제

(기준일 : 2024년 03월 31일 )

소속	연구개발과제	완료연월	연구결과 및 기대효과

한화엔진(주)R	Bedplate Leveling 예측 기술 개발	2019.03	엔진 조립 중 Bedplate Leveling 측정/검사 시 온도 편차로 인해 빈번히 기준을 벗어나는 현상이 발생함에따라 온도 변화에 따른 Leveling 예측 기술 개발

Compact HP SCR 모델 개발	2020.06	High Pressure SCR 구조부품Compact 및HP SCR PIPE 배관응력해석 기술 확보 등으로 고객VOC 대응 및가격 경쟁력 강화

LP SCR 시스템 Compact화	2021.02	Low Pressure SCR 시스템 Compact 추진으로 고객 VOC 대응 및 가격 경쟁력 강화

SCR Remote 제어 시스템 개발	2021.02	조선소 Cable 설치작업 및 시운전 M/H 축소를 위한 Remote 통신 제어 시스템 개발하여 제품 경쟁력 강화

AR/VR 기반 DelNOx 교육 시스템 개발	2021.02	고객 및 유관부서의 SCR 운전역량 강화 및 기술 대응력 향상을 위해 AR/VR기술을 활용한 교육시스템 개발

Web기반 실시간 원격정보 제공 시스템 개발	2021.02	Web기반 원격 모니터링 통해 SCR 운전데이터 수집 및 효율적 관리하는 고객기술 지원 서비스 개발

Engine Data Integration System(EDIS) 개발	2021.11	조선소 원가절감 기회 제공을 통한 엔진 수주 경쟁력을 강화하고, 스마트십 대응 기술 개발을 위한 고장진단용 Platform 구축

LP SCR 구조부품 Compact化	2022.01	Low Pressure SCR 구조부품 Compact 추진으로 고객 VOC 대응 및 가격 경쟁력 강화

HP SCR Remote 제어 시스템 개발	2022.01	조선소 Cable 설치작업 및 시운전 M/H 축소를 위한 HP SCR Remote 통신 제어 시스템 개발

엔진 주요 구동부 진단 시스템 개발	2022.06	Smart Engine 진단Solution Service 제공을 위한 자체DB Network Platform 확보

Laser 적층을 이용한 Cermet 코팅 및 재제조 기술 개발	2022.10	Laser 적층을 이용한 Cermet 코팅과 보수 용접에 대한 기반 기술 확보로 제품 개발 및 사업화 기반 구축

원격 EPL System 선급 형식 승인	2022.11	자체 개발품인 원격 EPL System에 대한 신뢰성 제고 및 선급 인증서 확보

머신러닝 기술을 이용한 SCR 고장 진단 모델 설계	2023.01	머신러닝 분석을 위한 Cloud 환경을 구축하고, SCR 운전 데이터 분석 기술 개발

암모니아 엔진용 SCR 환원제 공급 시스템 개발	2023.02	암모니아 엔진용 SCR 환원제 공급 시스템에 대한 Concept 기술 확보

WMS 스마트십 Interface 개발	2023.04	스마트십 솔루션 관련 통신 기술 확보, SCR 관련 고객지원 Quality 향상 및 시장 경쟁력 향상

iCER 설계 검증을 위한 해석 평가 기술 개발	2023.09	5X72DF용 iCER EGC의 유동, 냉각 및 구조/진동 평가를 위한 해석 기술 확보 및 설계 검증 기술 확보

암모니아 엔진용 산화 촉매(AOC) 개발	2023.12	암모니아 연료 엔진에서 배출되는 대기환경 오염물질을 저감하는 촉매 기술 확보

엔진 성능 진단 시스템 개발	2023.12	Fuel Type 및 Engine Emission Mode 등에 따른엔진 연료 소모량을 계산하고 ISO Correction기준으로
평가하는 시스템 개발

엔진 진단 시스템 GUI 디자인 개발	2023.12	상품 경쟁력 강화 및 사업화를 위해 모니터링프로그램 전문 GUI 디자인을 개발하고 엔진 성능평가 및
부품관리 프로그램에 적용함
1. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제26기 1분기	제25기	제24기

회계처리기준	K-IFRS재무제표	K-IFRS재무제표	K-IFRS연결재무제표

2024년 3월말	2023년 12월말	2022년 12월말

[유동자산]	750,414	655,667	471,073

·당좌자산	390,692	253,675	211,853

·재고자산	359,722	366,492	252,293

·매각예정자산	-	35,500	6,927

[비유동자산]	499,761	481,191	485,157

·투자자산	4,236	4,611	44,760

·유형자산	384,269	379,948	354,242

·사용권자산	10,790	10,792	10,742

·투자부동산	48,966	48,966	47,192

·무형자산	2,718	2,862	3,448

·기타비유동자산	48,782	34,012	24,773

자산총계	1,250,175	1,136,858	956,230

[유동부채]	613,163	603,568	498,756

[비유동부채]	308,197	309,142	235,848

부채총계	921,360	912,710	734,604

1.자본금	83,447	71,544	71,544

2.자본잉여금	351,036	273,461	273,461

3.기타자본항목	(54,910)	(54,910)	(54,910)

4.기타포괄손익누계액	85,630	85,311	79,076

5.이익잉여금	(136,388)	(151,258)	(147,545)

자본총계	328,815	224,148	221,626

부채와 자본총계	1,250,175	1,136,858	956,230

2024.01.01~2024.03.31	2023.01.01~2023.12.31	2022.01.01~2022.12.31

매출액	293,365	854,384	764,243

영업이익(손실)	19,427	8,729	(29,534)

계속사업이익(손실)	14,870	(426)	(40,272)

당기순이익(손실)	14,870	(426)	(40,272)

지배기업지분순이익(손실)	14,870	(426)	(40,272)

비지배지분순이익(손실)	-	-	-

기본주당순이익(손실) (원)	178	(6)	(647)

희석주당순이익(손실) (원)	178	(6)	(647)

연결에 포함된 기업수	-	-	1
2. 연결재무제표

- 해당사항 없음

▣ 재무제표 관련 유의사항 당사는 2023년 자회사인 HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd 에 대한 당사의 보유지분전부를 매각하였습니다. 이에 따라 연결대상 종속회사를 보유하지 않게 되어 연결재무제표를 작성하지 않습 니다.
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없음

▣ 재무제표 관련 유의사항 당사는 2023년 자회사인 HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd 에 대한 당사의 보유지분전부를 매각하였습니다. 이에 따라 연결대상 종속회사를 보유하지 않게 되어 연결재무제표를 작성하지 않습 니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 일반적인 사항(1) 배당에 관한 사항 배당에 관한 사항은 회사의 정관에 기재된 내용을 대체합니다.

제41조 (이익금의 처분) 회사는 매 사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음 각호와 같이 처분한다. 1. 이익준비금2. 기타의 법정 적립금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금 처분액제42조 (이익배당)① 이익배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류 또는 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.제43조 (분기배당)① 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금6. 당해 사업연도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본금전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.제44조 (배당금의 지급 청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 그 소멸시효가 완성된다.②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

(2) 배당에 관한 정책회사는 중장기적인 성장을 위한 투자를 고려하는 동시에 적정한 이익분배를 통한 주주가치 극대화를 위한 주주환원 정책을 지속적으로 유지하기 위하여 최선을 다하고 있으며, 배당가능이익 범위내에서 회사의 이익규모, 투자계획 및 잉여현금흐름 등을 종합적으로 고려하여 배당수준을 결정하고 있습니다.회사는 장기적인 조선업황 부진으로 인한 누적 결손금 등으로 인해 배당을 실시할 수없었습니다.장기적인 주주환원 정책은 실적 개선등으로 인한 재무구조 개선과 향후 조선업 시황 등의 대외 요인을 종합 고려하여 수립할 계획입니다.나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

(1)주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제26기 1분기	제25기	제24기

주당액면가액(원)	1,000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	14,870	-426	-40,272

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-40,876

(연결)주당순이익(원)	194	-6	-647

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

※ 최근 5년간 배당을 지급하지 않아 연속 배당횟수 및 평균 배당수익률 산출 생략함.라. 이익참가부 사채에 관한 사항 - 해당사항 없음
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2021년 02월 26일	전환권행사	보통주	7,652,280	1,000	3,267	제9회 사모 전환사채

2021년 06월 29일	전환권행사	보통주	6,121,824	1,000	3,267	제9회 사모 전환사채

2022년 08월 09일	유상증자(주주배정)	보통주	12,900,000	1,000	6,980	-

2022년 08월 11일	무상증자	보통주	11,922,748	1,000	1,000	-

2024년 02월 28일	유상증자(제3자배정)	보통주	11,903,148	1,000	7,520	-

나. 미상환 전환사채 발행현황 - 해당사항 없음

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 - 해당사항 없음

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 - 해당사항 없음

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 채무증권 발행실적

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

한화엔진	회사채	사모	2023년 04월 28일	40,200	4.62(USD SOFR 3M+1.25)	-	2026년 04월 28일	미상환	홍콩우리투자은행

합 계	-	-	-	40,200	-	-	-	-	-

※ 상기 회사채는 외화변동금리부사채(FRN)로 우리은행에서 지급보증받고 있으며, 환율 및 이자율 변동으로 인한 현금흐름 변동위험을 회피하기 위하여 미래 이자지급일 및 원금지급일에 고정금리(4.62%)를 원화로 지급하는 계약을 체결하였음.나. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

다. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

라. 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

마. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

바. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

-	-	-	-	-	-

(이행현황기준일 : 2024년 03월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	-

이행현황	-

담보권설정 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

자산처분 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

지배구조변경 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

이행상황보고서 제출현황	이행현황	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	제12회 담보부 사채	2019년 04월 26일	차환자금	80,000	차환자금	80,000	-

유상증자	-	2022년 08월 08일	GAS엔진시운전설비 등시설투자	40,000	GAS엔진시운전설비 등시설투자	32,444	*투자집행시기 도래시집행예정

유상증자	-	2022년 08월 08일	자재구매 및 연구개발 등 운영자금	32,042	자재구매및 연구개발 등운영자금	28,582	*투자집행시기 도래시집행예정

유상증자	-	2022년 08월 08일	은행대출상환 등채무상환 자금	18,000	은행대출상환 등채무상환 자금	16,750	상환일정에 따른 분할상환

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	제11회 담보부사모사채	2019년 01월 14일	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

FRN	외화변동금리부사채	2023년 04월 28일	운영자금	40,197	운영자금	40,197	-

유상증자	제3자배정 유상증자	2024년 02월 28일	기타(회사 경영상 목적 달성)	89,512	기타	-	-

※ 외화변동금리부사채 금액은 발행일(2023.04.28일자)기준 적용환율(1USD=1,339.90원) 을 기준으로 환산한 금액임.

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	정기예금등	101,778	-	-

계	101,778	-

※ 미사용 자금의 경우, 사용전까지 은행 정기예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용될 예정임.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 기업공시서식 작성 기준에 따라 분ㆍ반기보고서에 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

다산회계법인은 당사의 제26기 1분기 검토와 제25기 감사를 수행하였으며, 안진회계법인은 당사의 제24기 감사를 수행하였습니다. 감사와 관련하여 제25기, 제24기의 감사의견은 적정입니다. 제26기 1분기 검토 결과, 재무제표가 중요성의 관점에서 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 작성되지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

가.재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제26기 1분기(당기)	다산회계법인	-	-	선정 중

제25기(전기)	다산회계법인	적정	해당사항 없음	재고자산 충당금 - 재고자산 평가충당금 및 손실부담계약 충당부채 추정 관련 회사의 회계 정책 및 금액산정방법의 적정성 평가 및 재계산 검증, 추정 정책의 일관성 및 적절성 검토 - 전망원가 변동 건에 대한 원인 파악과 필요시 증빙 확인, 당기발생 실제원가와 전기말 전망원가 대사

제24기(전전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음	재고자산평가충당금 및 손실부담계약충당 - 금액 산정방법 적정성 평가 - 전망원가 추정자료 및 합리성 검토 등

※ 제24기 감사의견은 별도ㆍ연결재무제표에 대한 감사의견임.

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제26기 1분기(당기)	다산회계법인	- 중간기간 재무제표 검토- 기말감사(별도재무제표 감사)- 내부회계관리제도 감사	315백만원	3,248시간	63백만원	532시간

제25기(전기)	다산회계법인	- 중간기간 재무제표 검토- 기말감사(별도재무제표/연결재무제표 감사)- 내부회계관리제도 감사	300백만원	3,775시간	300백만원	3,249시간

제24기(전전기)	안진회계법인	- 중간기간 재무제표 검토- 기말감사(별도재무제표/연결재무제표 감사)- 내부회계관리제도 감사	590백만원	5,000시간	590백만원	4,447시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제26기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제25기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제24기(전전기)	2022.04	법인세 세무조정	2022.04월 ~ 2023.03월	38백만원	-

-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의 내용

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2024년 02월 06일	감사위원 3명외부감사인 2명	대면회의	핵심감사사항 등 중점 감사사항내부회계관리제도 감사 진행 상황기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항

2	2024년 05월 02일	감사위원 3명외부감사인 2명	화상회의	2024년 연간 회계감사(내부회계관리제도) 수행 계획 논의 (연간 감사 및 검토 일정 등) 주요 회계이슈사항 공유 및 논의

마. 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치 정보

- 해당사항 없음

바. 회계감사인의 변경 -해당사항 없음
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제(1) 회사의 내부통제의 유효성에 대한 감사 결과

사업연도	감사위원회 의견	지적사항

제26기 1분기(당기)	-	-

제25기(전기)	2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도 한화엔진 (구, HSD엔진)주식회사의 내부감시장치는효과적으로 설계ㆍ운영되고 있다고 판단됩니다.	-

제24기(전전기)	2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도 HSD엔진주식회사의 내부감시장치는 효과적으로설계ㆍ운영되고 있다고 판단됩니다.	-

나. 내부회계관리제도(1) 내부회계관리자의 내부회계관리제도에 대한 문제점이나 개선방안 - 해당사항 없음(2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 의견

사업연도	감사인	감사(검토) 의견	지적사항

제26기 1분기(당기)	다산회계법인	-	-

제25기(전기)	다산회계법인	회계감사인은 2023년 12월 31일 기준으로, 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거하여 내부회계관리제도를 감사하였으며, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있음을 확인하는 적정의견을 표명하였고, 중대한 취약점에 관한 지적사항은 없습니다.	-

제24기(전전기)	안진회계법인	회계감사인은 2022년 12월 31일 기준으로, 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거하여 내부회계관리제도를 감사하였으며, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있음을 확인하는 적정의견을 표명하였고, 중대한 취약점에 관한 지적사항은 없습니다.	-

다. 내부통제구조의 평가공시대상기간에 내부회계관리제도 이외의 내부통제구조를 평가받은 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황당사의 당분기말 현재 최대주주는 한화임팩트(주)이며, 총 32.77%를 보유하고 있습니다.

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

한화임팩트㈜	최대주주	보통주	0	0.00	27,345,628	32.77	-

강성운	계열회사임원	보통주	0	0.00	2,800	0.00	-

계	보통주	-	-	27,348,428	32.77	-

기타	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

한화임팩트㈜	2	김희철	-	-	-	한화에너지	52.07

-	-	-	-	한화솔루션	47.93

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	한화임팩트㈜

자산총계	6,421,318

부채총계	1,962,145

자본총계	4,459,173

매출액	2,759,109

영업이익	-38,526

당기순이익	237,788

※ 위 재무현황은 2023년 12월 31일자 연결재무제표 기준

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없음

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

한화에너지㈜	3	김희철	-	-	-	김동관	50.00

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	한화에너지㈜

자산총계	11,605,651

부채총계	6,714,186

자본총계	4,891,465

매출액	4,711,099

영업이익	215,039

당기순이익	437,764

※ 위 재무현황은 2023년 12월 31일자 연결재무제표 기준

2. 최대주주 변동현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2024년 02월 27일	한화임팩트(주)	27,345,628	32.77	최대주주와의 주식양수도 계약	주식매매 계약의 거래종결일

3. 주식의 분포당분기말 현재 5% 이상 지분을 보유하고 있는 주주는 한화임팩트(주) 및 인화정공(주)와 국민연금기금입니다.

가. 주식 소유현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	한화임팩트(주)	27,345,628	32.77	-

인화정공(주)	8,285,765	9.93	-

국민연금	7,092,842	8.50	-

우리사주조합	220,400	0.26	-

※ 위 주주명부는 1 월 26일 폐쇄한 주주명부와 전자공시시스템에 공시된 대량보유상황보고 내역을 토대로 한 주식보유현황임.

나. 소액주주현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	38,701	38,708	99.98	44,530,170	71,522,387	62.24	-

※ 상기 주식수는 2023년 12월 31일 폐쇄한 주주명부 기준 이며, 의결권 없는 주식(자기주식)은 제외함.

다. 최근 6개월 내 주가 및 주식거래실적

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위:원, 천주)

종 류	2023년 10월	2023년 11월	2023년 12월	2024년 01월	2024년 02월	2024년 03월

보통주	주 가	최 고	8,660	9,880	10,050	10,320	9,110	10,150

최 저	7,660	7,720	9,110	8,380	8,060	8,770

평 균	8,283	8,589	9,620	9,547	8,401	9,494

거래량	최 고	683	1,503	1,007	2,456	1,118	1,754

최 저	165	149	257	254	207	267

월간거래량	6,572	12,307	8,340	12,666	8,262	11,713

※ 주가는 해당일자의 종가 기준이며, 평균 주가는 단순 산술평균값임.※ 당사는 우선주를 발행하지 아니함.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

유문기	남	1973년 09월	대표이사	사내이사	상근	대표이사	연세대 경영학과 학사 前) 한화임팩트㈜ IMO 총괄現) 한화엔진㈜ 대표이사	-	-	-	1개월	2026.03.31

김홍기	남	1969년 01월	부문장	사내이사	상근	경영지원부문	명지대 경제학과 학사 前) 한화임팩트㈜ 사업지원담당 現) 한화엔진㈜ 경영지원부문장	-	-	-	1개월	2026.03.31

강민욱	남	1974년 09월	부문장	사내이사	상근	생산안전부문	서울대 항공우주공학과 석사 前) 한화임팩트㈜ IMO 생산/기술담당現) 한화엔진㈜ 생산안전부문장	-	-	-	1개월	2026.03.31

임성빈	남	1977년 07월	이사	기타비상무이사	비상근	-	한양대 경영학과 학사 前) 한화에너지㈜ 재무기획팀장現) 한화임팩트㈜ 경영지원실장	-	-	최대주주의임원	1개월	2026.03.31

김용환	남	1964년 09월	이사	사외이사	비상근	감사위 위원사추위 위원장	매사추세츠공과대(MIT) 해양공학 박사 前) 미국 매사추세츠공과대(MIT) 객원교수 現) 서울대학교 조선해양공학 교수	-	-	-	1개월	2026.03.31

유가영	여	1971년 09월	이사	사외이사	비상근	감사위 위원사추위 위원	University of Illinois 토양생태학 박사 前) 한국환경연구원 책임연구원 現) 경희대 환경학 및 환경공학과 교수	-	-	-	1개월	2026.03.31

김종환	남	1974년 01월	이사	사외이사	비상근	감사위 위원장사추위 위원	서던캘리포니아대 회계학 박사 前) Manchester Business School 조교수 現 ) 연세대학교 회계학 교수	-	-	-	1개월	2026.03.31

강성운	남	1967년 08월	부문장	미등기	상근	사업부문	서울대 경영학 학사 前) 한화임팩트㈜ IMO 영업담당現) 한화엔진㈜ 사업부문장	2,800	-	-	1개월	-

이기석	남	1967년 12월	담당	미등기	상근	SHE	경북대 화학공학 학사前) 한화에어로스페이스㈜ 항공사업부現) 한화엔진㈜ SHE 담당	-	-	-	1개월	-

최종태	남	1969년 02월	담당	미등기	상근	기술	부산대 생산기계공학 학사前) HSD엔진㈜ 기술담당現) 한화엔진㈜ 기술담당	-	-	-	24년 3개월	-

강흥기(주1)	남	1967년 02월	담당	미등기	상근	생산	한국해양대 기관학과 학사前) HSD엔진㈜ 생산담당現) 한화엔진㈜ 생산담당	-	-	-	24년 3개월	-

배환기	남	1969년 11월	담당	미등기	상근	기획	부산대 경영학과 학사前) HSD엔진㈜ 경영관리담당現) 한화엔진㈜ 기획담당	-	-	-	24년 3개월	-

※ 등기임원 임기: 취임 후 2년내 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지임.(주1) 강흥기 상무: 우리사주조합 조합원계정 주식으로 소유주식수에서 제외함 . - 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 - 해당사항 없음

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

한화엔진	남	751	-	7	-	758	17.0	18,777	25	-	-	-	-

한화엔진	여	26	-	12	-	38	4.5	654	17	-

합 계	777	-	19	-	796	16.2	19,431	24	-

※ 직원수의 경우 '24년 3월 31일자 등기임원은 제외함. ※ 연간급여총액 및 1인 평균급여액은 기간별 평균재직자수를 기준으로 작성함. ※ 소속외 근로자는 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서에는 기재를 생략함.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	308	62	-
2. 임원의 보수 등

가 . 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

기업공시서식 작성 기준에 따라 분기보고서의 경우 본 항목의 기재를 생략합니다 .

나 . 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

기업공시서식 작성 지침에 따라 분기보고서의 경우 본 항목의 기재를 생략합니다 .

다 . 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

기업공시서식 작성 지침에 따라 분기보고서의 경우 본 항목의 기재를 생략합니다 .

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

가 . 주식기준보상 제도 운영 현황

(1) 제도의 명칭 : 양도제한조건부주식 (Restricted Stock Unit) 제도 ("RSU 제도 ")

(2) 부여근거 : 당사는 2024년 2월 임원 처우 규정 제정을 통해 장기성과 중심의 주식기준 보상으로서 RSU 제도를 도입하고 , 주주총회 및 이사회 결의 절차 (대표이사 및 대표이사 후보군을 제외한 기타 임직원의 경우 대표이사 결정 )에 따라 부여함 .

(3) 주요내용가) 부여절차

1 ) 부여규모 : 지급시점 지급대상의 기준급의 최대 200%를 기준으로 하되 , 이사회의 결정 (대표이사 및 대표이사 후보군을 제외한 기타 임직원의 경우 대표이사 결정 )에 의해 개인별 부여규모가 변동될 수 있음 .

2 ) 부여방식 : RSU는 정해진 기준에 따라 산정한 한화엔진㈜ 보통주식의 주식가치 ("기준주가 ")를 기준으로 부여하되 , Vesting 기간 도과 후 부여액의 50%는 회사주식 , 50%는 주가연동현금으로 지급받을 수 있도록 함 .

※ 기준주가 : 전년도 12월 한달 간의 종가평균으로 하되 , 1주 미만은 버림하여 최종 주식수 산정

3) 부여 의사결정 주체 : (i) 이사회 (대상자 , 부여규모 등 결정 ) / 기타 임직원의 경우 대표이사 , (ii) 주주총회 (이사 보수한도 승인시 금액기준 보수총액과 별도로 기재하여 승인을 받음 )

나) 가득조건 및 부여수량 조정

1) Vesting 기간 중 과거 성과에 대한 대상자 고의의 중대한 손실 또는 책임 미발생 (발생시 이사회 결의로 부여 취소 )

2) 원칙적으로 해당 포지션에서 6개월 이상 근무하는 것을 전제로 전부 부여 (6개월 미만 근무시 당해년도 (1년 )의 근무일에 비례하여 수량 조정 )

3) 주식분할 , 주식병합 , 자본감소 , 무상증자 , 유상증자 (권리락 발생시 ) 등의 경우 조정비율을 반영하여 수량 조정

다) 지급절차

1) 지급 의사결정 주체 : (i) 이사회 (보상위원회 ), (ii) 주주총회 (이사 보수한도 승인시 금액기준 보수총액과 별도로 기재하여 승인을 받음 )

(4) 부여 /지급 현황

연도	부여대상 /
인원수	총 부여 수량
[ 기준주식 수
( 금액 )]
( 기준 주가 )	주식 부여분	현금 부여분	지급시기	미지급 수량
( 기지급 수량 및
취소 수량 제외 )	취소 수량 /
사유

2024	총 1명
( 등기임원 1명 )	111,564 주
(10.73 억 )
( 약 9,616원 /주 )	55,782 주
(5.36 억원 )	55,782 주
(5.36 억원 )	가득조건
충족시	111,564 주	없음

( 주 1) '부여대상 '은 등기임원 , 미등기임원 , 직원으로 나누어 기재하였고 , 인원수 및 수량을 연도별로 합산하여 기재하였음 .

( 주 2) 주식분할 , 주식병합 , 자본감소 , 이익소각 , 유상증자 , 근무일 조정 (6개월 미만 근무로 인한 조정 ) 등의 사유로 인한 주식 수 조정이 있는 경우 '총 부여 수량 ' 에는 조정수량을 기재하였음 .

( 주 3) 주식분할 등 자본변동 및 근무일 조정과 별개로 , Vesting 기간 중 과거 성과에 대한 대상자 고의 또는 과실의 중대한 손실 또는 책임 발생으로 인하여 이사회 (보상위원회 ) 결의를 거쳐 취소한 수량만 취소 수량으로 기재하였음 .

( 주 4) 취소 수량이 있는 경우 취소 사유도 기재하였음 .

( 주 5) 해당연도 퇴직임원 지급분 포함 (주 6) Vesting 기간은 10년임 .

( 주 7) 2024. 3.13에 부여된 주식은 제반사정을 고려하여 주식 부여분을 주식가치연계현금으로 지급할 수 있음 .
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

한화엔진	1	-	1

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

※ 당사는 2024년 2월 27일 최대주주 변동 및 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따라 2024년 4월 1일자로 한화 기업집단으로 계열 편입됨.

나. 계열회사 등의 지배ㆍ종속 및 출자 현황 - 해당사항 없음

다. 계열사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황 - 해당사항 없음라. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접적으로 영향을 미치는 회사가 있는 경우 그 회사명과 내용 - 해당사항 없음마. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 - 해당사항 없음

2. 타법인 출자현황가. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	1	1	1,155	-	-	1,155

일반투자	-	3	3	35,890	-34,830	-	1,060

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	4	4	37,045	-34,830	-	2,215

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여등 - 해당사항 없음

2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음

3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음

4. 대주주에 대한 주식기준보상 거래 가. 주식기준보상 제도 명칭, 부여근거, 주요내용 (1) 제도의 명칭 : 양도제한조건부 주식(Restricted Stock Unit) 제도 ("RSU 제도")(2) 부여근거 : 당사는 2024년 2월 임원 처우 규정 제정을 통해 장기성과 중심의 주식기준 보상으로서 RSU 제도를 도입하고, 주주총회 및 이사회 결의 절차(대표이사 및 대표이사 후보군을 제외한 기타 임직원의 경우 대표이사 결정)에 따라 부여함.(3) 주요내용

(가) 부여절차

1) 부여규모 : 지급시점 지급대상의 기준급의 최대 200%를 기준으로 하되 , 이사회의 결정 (대표이사 및 대표이사 후보군을 제외한 기타 임직원의 경우 대표이사 결정 )에 의해 개인별 부여규모가 변동될 수 있음 . 2) 부여방식 : RSU는 정해진 기 준에 따라 산정한 한화엔진㈜ 보통주식의 주식가치 ("기준주가 ")를 기준으로 매년 부여하되 , Vesting 기간 도과 후 부여액의 50%는 회사 주식 , 50%는 주가연동현금으로 지급받을 수 있도록 함. ※ 기준주가: 전년도 12월 한달간의 종가평균으로 하되, 1주 미만은 버림하여 최종 주식수 산정

3) 부여 의사결정 주체 : (ⅰ) 이사회 (대상자 , 부여규모 등 결정 ) / 기타 임직원의 경우 대표이사 , (ⅱ) 주주총회 (이사 보수한도 승인시 금액기준 보수총액과 별도로 기재하여 승인 받음 ) (나) 가득조건 및 부여수량 조정

1) V esting 기간 중 과거 성과에 대한 대상자 고의의 중대한 손실 또는 책임 미발생 ( 발생시 이사회 결의로 부여 취소)

2) 원칙적으로 해당 포지션에서 6개월 이상 근무하는 것을 전제로 전부 부여 (6개월 미만 근무시 당해년도 (1년 )의 근무일에 비례하여 수량 조정 )

3) 주식분할 , 주식병합 , 자본감소 , 무상증자 , 유상증자 (권리락 발생시 ) 등의 경우 조정비율을 반영하여 수량 조정

(다 ) 지급절차 1) 지급 의사결정 주체 - 이사회 (보상위원회 ) - 주주총회 (이사 보수한도 승인시 금액기준 보수총액과 별도로 기재하여 승인을 받음 )

(4) 부여 /지급 현황

이름/관계	부여일자	부여수량[기준주식수]	당기지급(일자/수량)	누적지급(일자/수량)	취소(일자/수량.사유)	미지급

유문기/등기임원	2024.03.13	111,564 주 (계:111,564주)	-	-	-	111,564주 (2034 년 지급예정)

( 주 1) 부여일자는 양도제한조건부주식 부여에 대한 이사회 결의일임 .

( 주 2) 주식분할 , 주식병합 , 자본감소 , 이익소각 , 유상증자 , 근무일 조정 (6개월 미만 근무로 인한 조정 ) 등의 사유로 인한 주식 수 조정이 있는 경우 '부여 수량 ' 에는 조정수량을 기재하였음 .

( 주 3) '취소 '에는 유상증자 , 근무일 조정 등의 조정과 별개로 , 이사회 (보상위원회 ) 결의를 거쳐 취소된 수량만 취소 수량으로 기재하였음.

( 주 4) '미지급 ' 에는 총 부여 수량에서 기지급 수량 및 취소 수량을 제외한 수량을 기재하였음 .

( 주 5) 상기 부여수량에는 당사 RSU 부여 절차에 따라 주식 부여분 및 주가연계현금분이 포함되어 있음 .(주 6) 2024. 3.13에 부여된 주식은 제반사정을 고려하여 주식 부여분을 주식가치연계현금으로 지급할 수 있음 .

5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 전기말 현재 매각예정자산으로 분류된 소시어스 제5호 기업재무안정 사모투자합자회사에 대한 보유지분(100%)은 2024년 2월 27일 인화정공 (주 ) ( 35,400,000,000좌 ) 및 이병국 (개인 ) ( 100,000,000좌 ) 에게 양도를 완료하 였습니다.

거래상대방	관계	거래일자	거래대상	거래종류	주식수	거래금액(백만원)

인화정공㈜	5%이상 주주	2024.02.27	소시어스 제5호 기업재무안정사모투자합자회사에 대한 보유지분	지분매각	35,400,000,000좌	35,400
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없음
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 당분기말 현재 당사는 총 17,907백만원 상당액의 손해배상 청구를 받아 계류중이며,당분기말 현재로서는 소송의 결과를 예측할 수 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2024년 3월 31일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	5	-	백지어음

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황(1) 연결대상기업간 지급보증내역

- 해당사항 없음(2) 당사가 제공한 지급보증 - 해당사항 없음

(3) 당사가 제공받은 지급보증(단위 : USD, 천원)

보증회사	지급보증 제공액	보증내역

하나은행	USD	6,129,989	계약이행

우리은행	USD	30,600,000	FRN 지급보증

경남은행	USD	32,372,183	선수금환급, 계약이행, 하자보증

기업은행	USD	8,688,000	선수금환급

수출입은행	USD	70,585,360	선수금환급, 하자보증

대구은행	USD	7,228,489	선수금환급

자본재공제조합	KRW	34,587,605	선수금환급, 계약이행

서울보증보험	USD	147,304,533	선수금환급, 계약이행, 하자보증

KRW	4,210,854

합 계	USD	302,908,554	선수금환급, 계약이행, 하자보증

KRW	38,798,459

(4) 금융관련 약정사항당분기말 현재 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : EUR, USD, 천원)

내 역	금융기관	한도액	실행액

금융한도약정	산업은행	KRW	110,000,000	KRW	110,000,000

경남은행	KRW	33,431,181	KRW	18,431,181

우리은행	KRW	16,800,000	KRW	16,800,000

농협은행	KRW	10,000,000	KRW	10,000,000

수출입은행	KRW	22,000,000	KRW	-

하나은행	KRW	15,250,000	KRW	15,250,000

전자방식외상채권담보대출	우리은행	KRW	5,600,000	KRW	2,723,861

수입신용장발행약정	하나은행	USD	1,500,000	USD	1,247,500

기업은행	USD	2,000,000	USD	1,336,321

경남은행	USD	5,000,000	USD	5,000,000

기타외화지급보증	하나은행	USD	6,200,000	USD	6,129,989

우리은행	USD	30,600,000	USD	30,600,000

경남은행	USD	36,163,739	USD	32,372,183

기업은행	USD	10,840,000	USD	8,688,000

수출입은행	USD	70,585,360	USD	70,585,360

대구은행	USD	30,000,000	USD	7,228,489

서울보증보험	USD	147,304,533	USD	147,304,533

기타원화지급보증	자본재공제조합	KRW	62,400,000	KRW	34,587,605

서울보증보험	KRW	4,210,854	KRW	4,210,854

통화선도	하나은행	USD	372,000,000	USD	254,956,930

하나은행	EUR	310,000	EUR	310,000

경남은행	USD	200,000,000	USD	135,197,750

신한은행	USD	155,884,645	USD	100,201,050

산업은행	USD	594,000,000	USD	351,913,750

산업은행	EUR	932,000	EUR	932,000

우리은행	USD	714,285,714	USD	291,548,072

기업은행	USD	76,923,077	USD	63,781,000

유진투자증권	USD	200,000,000	USD	106,233,000

농협은행	USD	14,000,000	USD	10,800,000

대구은행	USD	20,000,000	USD	-

라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음마. 그 밖의 기타 우발채무 등(1) 우발자산, 부채 및 자산유동화와 관련하여 부담하는 우발부채 등에 관한 내용 - 해당사항 없음(2) 신용보강 제공 현황 - 해당사항 없음

(3) 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 - 해당사항 없음
3. 제재 등과 관련된 사항

당사는 국제적인 수준의 준법경영을 위하여 체계적이고 실효적인 준법지원시스템을 구축, 실행해 나가고 있는 바, 향후 유사한 법 위반이 발생하지 않도록 임직원 관리, 교육을 더욱 강화, 관리해 나갈 예정입니다.최근 3년간 당사가 받은 제재 현황은 아래와 같습니다.가. 제재 현황(1)수사ㆍ사법기관의 제재 현황 - 해당사항 없음

(2) 행정기관의 제재 현황1) 과세당국(국세청, 관세청 등)의 제재 현황 - 해당사항 없음

2) 기타 행정ㆍ공공기관의 제재 현황(단위:천원)

일자	제재 기관	처벌/조치 대상자	처벌/조치 내용	금전적제재 금액	사유 및 근거법령	이행현황	재발방지를 위한 대책

2023.08.31	경상남도	(회사) 한화엔진	가산세	2,663	(정기 지방세무조사) 지방세법상 감면율 적용 오류로인한 과소납부세액 및 가산세 추가 납부	가산세 납부 완료	세법 등 관련 법규 제/개정 대응 강화

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 - 해당사항 없음다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 - 해당사항 없음
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

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2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	한화엔진 주식회사	194211-0038423

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비상장	-	-	-

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※ 당사는 2024년 2월 27일 최대주주 변동 및 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따라 2024년 4월 1일자로 한화 기업집단으로 계열 편입됨.
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

DSDMP Co., Ltd	비상장	2006년 12월 31일	경영참여(사업관련)	2,675	-	10.80	1,155	-	-	-	-	10.80	1,155	18,307	1,636

한국조선해양기자재공업협동조합	비상장	2000년 04월 10일	일반투자(사업관련)	20	200	8.06	20	-	-	-	200	8.06	20	1,201	-63

소시어스제5호기업재무안정사모투자합자회사(주1)	비상장	2022년 11월 15일	일반투자(사업관련)	35,500	-	98.34	35,500	-	-35,500	-	-	-	-	47,245	-761

자본재공제조합	비상장	2023년 09월 20일	일반투자(사업관련)	370	1,850	-	370	3,350	670	-	5,200	-	1,040	422,622	2,702

합 계	2,050	-	37,045	3,350	-34,830	-	5,400	-	2,215	489,375	3,514

※ 위 재무현황은 '23년 12월 31일자 재무현황임. ※ 기초 또는 기말 현재 회사의 출자비율이 5% 초과하거나 장부가액이 1억원을 초과하는 법인에 대해 기재함. (주1) 소시어스 제5호 기업재무안정 사모투자합자회사에 대한 보유지분(100%)은 2024년 2월 27일 인화정공 (주 ) ( 35,400,000,000좌 ) 및 이병국 (개인 ) ( 100,000,000좌 ) 에게 각 양도를 완료함.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음