한화엔진 분기보고서 (2018.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2018.03.13(정정 2018.04.06)	주요사항보고서(회사분할합병 결정)	당사가 영위하는 사업 중 투자사업부문을 인적분할하여 두산중공업 주식회사에 흡수합병하는 방식의 분할합병을 이사회에서 결의함- 두산엔진 주식회사의 주주가 분할합병신주 배정기준일 현재의 지분에 비례하여 분할합병비율에 따라 두산중공업 주식회사의 주식을 배정(단, 두산중공업 주식회사가 보유하고 있는 두산엔진 주식회사 발행주식에 대해서는 분할합병신주를 배정하지 아니함)받는 흡수인적분할합병방식임	- 두산중공업이 2018.03.20 제출했던 증권신고서(합병)가 2018.04.06 정정 신고됨(효력발생일 2018.04.18)- 이에 따라, 분할합병 관련 전체적인 일정이 변경되어 주요사항보고서도 정정 공시함(2018.04.06) - 2018.05.03 임시주주총회에서 분할합병계약서를 승인함

2018.03.13	투자판단 관련 주요경영사항	당사의 최대주주인 두산중공업 주식회사에 확인한 결과, 당사의 분할합병 이후 두산중공업 주식회사가 보유하게 되는 당사 보통주(지분율 42.66%)를 '소시어스 웰투시 컨소시엄'에 매각하기로 이사회에서 결의한 것으로 확인됨- 매각주식수: 보통주 14,055,867주- 처분 후 두산중공업 보유주식수: 0주	1) 주식매매계약 체결 관련 '주식등의 대량보유상황보고서' 공시- 웰투시인베스트먼트 주식회사(2018.03.15)- 두산중공업 주식회사(2018.03.20)2) 주식매수인 지위 승계 및 대표보고자 변경 관련 '주식등의 대량보유상황보고서' 공시- 웰투시인베스트먼트 주식회사(2018.05.02)- 소시어스웰투시인베스트먼트제1호기업재무안정사모투자 합자회사(2018.05.02)

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제18기 정기주주총회
(2017.03.31)	- 감사보고
- 영업보고
1호 : 제18기 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 승인의 건2호 : 이사 선임의 건3호 : 감사위원회 위원 선임의 건
4호 : 이사 보수한도 승인의 건	원안가결	-

제19기 정기주주총회
(2018.03.28)	- 감사보고
- 영업보고
1호 : 제19기 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 승인의 건2호 : 이사 선임의 건3호 : 이사 보수한도 승인의 건	원안가결	-

제2018-1차 임시주주총회
(2018.05.03)	- 감사보고
1호 : 분할합병계약서 승인의 건	원안가결	-

3. 중요한 소송사건 당분기말 현재 연결기업은 총 35,759 백 만 원 상당액 의 손해배상 청구를 받아 계류 중이며, 현재로서는 소송의 결과를 예측할 수 없습니다. 청구금액 중 연결기업의 자기자본 대비 중요하다고 판단되는 소송사건은 없습니다.

4. 견질 또는 담보용 어음.수표현황

(기준일 : 2018년 03월 31일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	26	11,549	백지어음 6매견질어음 USD 10,829,062 (외화기준)

기타(개인)	-	-	-

5. 단 기매매차익의 발생, 환수 및 미환수 현황 - 해당사항 없음

6. 채무보증 현황가. 연결대상기업간 지급보증 내역

(단위 : CNY, USD, 천원)

보증회사	피보증회사	지급보증 제공액	보증내역	지급보증처

두산엔진 ㈜	Doosan Marine Industry (Dalian) Co., Ltd	USD 3,000,000	3,199,500	차입금	수출입은행

나. 당사가 제공한 지급보증 - 해당사항 없음

다. 당사가 제공받은 지급보증

(단위 : USD, EUR, JPY, 천원)

보증회사	피보증회사	지급보증 제공액	보증내역

KEB하나은행	두산엔진(주)	USD	4,935,981	계약이행

우리은행	USD	15,169,649	선수금환급, 하자보증, 계약이행

KRW	450,184

농협은행	USD	9,920,000	선수금환급

국민은행	USD	1,147,500	선수금환급, 계약이행

서울보증보험	USD	2,111,798	선수금환급, 계약이행, 하자보증

EUR	3,714,938

KRW	14,103,120

합 계	USD	33,284,928	선수금환급, 계약이행, 하자보증

EUR	3,714,938

KRW	14,553,304

라. 금융관련 약정사항 당분기말 현재 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : USD, EUR, 천원)

내 역	금융기관	한도액	실행액

무역금융한도약정	산업은행	KRW	25,000,000	KRW	25,000,000

농협은행	KRW	19,200,000	KRW	19,200,000

수출입은행	KRW	25,000,000	KRW	15,000,000

전자방식외상채권담보대출	국민은행	KRW	1,250,000	KRW	48,039

수입신용장발행약정	우리은행	USD	11,700,000	USD	1,766,970

기업은행	USD	5,000,000	USD	1,924,657

산업은행	USD	15,000,000	USD	9,628,007

기타외화지급보증	KEB하나은행	USD	4,935,981	USD	4,935,981

우리은행	USD	15,169,649	USD	15,169,649

농협은행	USD	10,090,000	USD	9,920,000

국민은행	USD	1,147,500	USD	1,147,500

서울보증보험	USD	2,111,798	USD	2,111,798

EUR	3,714,938	EUR	3,714,938

기타원화지급보증	우리은행	KRW	4,400,000	KRW	450,184

서울보증보험	KRW	14,103,120	KRW	14,103,120

7. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음 8. 그 밖의 우발부채 등 - 해당사항 없음

9. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 - 해당사항없음 10. 제재현황 - 해당사항없음

11. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사의 이사회는 2018년 3월 13일 이사회에서 각 사업의 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화하고자 투자사업부문을 분할하여 두산중공업 주식회사에 흡수합병하는 결의를 하였습니다. 분할의 주요 내용은 다음과 같으며, 2018년 5월 3일 주주총회에서 최종 승인되었습니다.

구 분	내 용

분할방법	흡수인적분할합병

분할회사	분할존속회사	두산엔진 주식회사

분할승계회사	두산중공업 주식회사

분할일정	이사회 결의일	2018년 04월 18일

주주총회일	2018년 05월 03일

분할기일	2018년 06월 05일

※ 분할합병 관련 보다 상세한 사항은 당사 및 두산중공업㈜의 공시를 참조하시기 바랍니다.

12. 직접금융자금의 사용 가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제7회무보증공모사채	2013년 07월 05일	운영자금(56,678)시설자금(33,322)	90,000	운영자금(56,678)시설자금(33,322)	90,000	-

제8-1회담보부
공모사채	2017년 04월 26일	차환자금(90,000)	90,000	차환자금(90,000)	90,000	-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제8-2회담보부
사모사채	2017년 04월 26일	차환자금(10,000)운영자금(30,000)	40,000	차환자금(10,000)
운영자금(30,000)	40,000	-

13. 합병등의 사후정보 공시대상기간 중 당사가 영위하는 사업 중 투자사업부문을 인적분할하여 두산중공업 주식회사에 흡수합병하는 방식의 분할합병을 2018년 03월 13일 이사회에서 결의하였습니다.[관련공시일 : 2018.03.13 주요사항보고서(회사분할합병결정)][관련공시일 : 2018.03.20 증권신고서 제출(두산중공업)] [관련공시일 : 2018.04.06 (정정)증권신고서 제출(두산중공업)] [관련공시일 : 2018.04.06 (정정)주요사항보고서(회사분할합병결정)] [관련공시일 : 2018.05.03 임시주주총회 결과] 14. 보호예수 현황 - 해당사항 없음

15. 녹색경영가. 환경규제 사항(1) 당사는 사업장의 체계적인 환경관리를 위해 국제표준인 ISO 14001 경영시스템을 구축하여 운영하고 있으며, 친환경사업장 실현을 위해 지속적인 개선활동으로 Risk를 사전관리하고 있습니다. - 인증기관 : DNV-GL (Det Norske Veritas GL) - 기간 : 2007~2019※ 2018년 2월 ISO 14001: 2015 개정규격 전환심사 완료

(2) 또한 신규 환경규제인 화학물질관련법(화관법,화평법) 및 탄소배출권거래제 시행에 따른 사업장 관리체계를 구축하여 법규 준수를 목표로 대응하고 있습니다. 1) 화학물질관리법 - 화학물질 전수조사 실시 및 인벤토리(Inventory) 구축 - 화학물질관리시스템 도입(ERP 연동) - 장외영향평가서 및 위해관리계획서 작성 2) 탄소배출권거래제 - 온실가스관리절차서 제정 - 배출권매매거래시스템 매뉴얼 제정 - 온실가스·에너지 종합관리시스템(GEMS) 구축 3) 환경오염피해배상책임및구제에관한법률 - 환경책임보험 가입(매년 6월말 갱신) (3) 인근지역의 환경정화 및 봉사활동 등 녹색경영을 실시하여 기업의 사회적 책임(CSR) 경영을 준수하고 존경받는 기업이 되고자 최선의 노력을 기울이고 있습니다. 또한 매년 CSR보고서를 발간하여 녹색경영 및 환경관리 활동을 외부 이해 관계자에게 공개하고 있습니다.2018년 1분기말 현재 환경 법규 위반 및 행정처분 사항은 발생되지 않았습니다.

나. 사업장 환경규제 제품 생산과정에서 발생되는 환경오염물질 저감을 위하여 생산공정에서 최소화 활동을 실시하고 있으며 발생된 오염물질에 대하여는 최적의 방지설비를 구축하여 제거하고 있습니다. 설비의 적정가동상태는 관할 환경청 및 지자체로부터 주기적으로 지도ㆍ점검을 수행하고 있습니다. 당사는 현재 환경관리 우수등급 사업장에 부여되는 "자율점검업소" 지정 사업장입니다. 당사의 주요 환경오염 배출원은 대기, 수질, 폐기물, 토양으로 분류됩니다. (1) 대기관리주요 대기오염물질의 발생은 도장공정의 가스상 물질이며, 집진기(흡착시설)를설치하여 법적 배출허용기준을 준수하고 있으며, 방지시설의 정기적 검사, 측정으로 최적의 효율을 유지하고 있습니다. 집진기 최적의 성능을 유지하기 위하여 주기적으로 활성탄 및 백필터를 교체하고 있으며 전담관리 Part에 의해 모니터링을 실시하고 있습니다. (2) 수질관리수질오염물질은 공정에서 발생되는 세척폐수이며, 전량 전문처리업체에 위탁처리하고 있습니다. 폐수를 보관하는 탱크는 유출방지설비를 구축하고 있으며 일일점검을 통하여 철저히 관리하고 있습니다. 또한 당사의 모든 우수 최종배출구에 자동 모니터링 시스템 및 차단설비를 구축하여 환경유해물질 외부유출을 원천차단하고 있습니다. (3) 폐기물관리폐기물은 지정된 장소에 보관 후 전문업체에 위탁처리하고 있으며, 자원재활용을 통해 발생을 최소화하고 있습니다. 또한 폐기물집하장 및 공장내 보관장소에 화재감지기를 설치하여 화재를 예방하고 있습니다. (4) 토양관리토양오염은 유류탱크의 철저한 점검 및 주위 토양오염도 검사를 실시하여 토양오염을 사전 예방하고 있습니다. TPX(석유계총탄화수소) 정기, 수시 검사를 통하여 토양오염 여부를 모니터링하고 있습니다. (5) 악취관리

창원국가산업단지는 악취관리지역으로 지정되어 있으며, 이에 도장장에서 발생되는 복합악취 및 지정악취를 철저히 관리하고 있습니다. 또한 악취관리법에 의거 악취배출시설현황, 방지계획서, 악취농도 검사 등 법적인 사항을 수행하고 악취저감활동을 지속적으로 수행하고 있습니다. 지자체 악취경보시스템 발동시는 매뉴얼에 따라 점검 및 개선조치를 실시하고 있습니다.

(6) 화학물질관리유해 화학물질 영업허가 대상 사업장에는 해당되지 않으나, 화학물질의 수입, 취급시 Risk를 줄이기 위하여 화학물질 인벤토리를 구축 운영하고 있습니다. 또한 구매, R 등 유관부서의 화학물질 업무 R 명확히 하여 진행하고 있습니다. (7) 당사에서 대응하고 있는 환경관련법은 다음과 같습니다.1) 환경오염물질 규제 : 대기환경보전법, 수질 및 수생태계 보전에 관한 법률, 폐기물관리법, 토양환경보전법2) 온실가스 배출규제 : 저탄소 녹색성장 기본법, 탄소배출권거래제3) 기타 관련규제 : 화학물질 등록 및 평가에 관한 법률, 화학물질관리법, 소음진동관리법, 악취관리법, 환경오염 피해배상 책임 및 구제에 관한 법률, 자원순환법

다. 기후변화이슈 대응

(1) 온실가스 배출량 검증 및 관리기후변화 정책에 대응하기 위하여 온실가스 감축활동을 실시하고 있으며 매년 배출량을 외부검증기관에 의뢰하여 데이터에 대한 신뢰성을 확보하고 정부에 제출하고 있습니다. - 검증기관 : DNV-GL - 온실가스 배출량 (단위 : tCO₂ )

연도	2017년	2016년	2015년	2014년	2013년

온실가스 배출량	29,492	32,477	27,374	38,470	30,302

2017년도 온실가스 배출량은 29,492 tCO₂('18년 상반기 정부검증 후 확정)이 며, 탄 소배출권거래제에 따른 정부 배출할당량을 준수하였습 니 다 . 당사는 온실가스 배출권 거래제 대상 사업장으로 매년 할당량 준수를 위한 계획을 수립하고 절전 및 고효율 설비 개선 활동 등을 수행하고 있습니다. 또한 탄소배출권 거래제의 체계적 대응을 위하여 탄소매매 거래시스템, 모니터링 계획, 할당신청서 이행업무를 철저히 준수하고 있습니다.

- 배출권거래제 2차계획기간('18~'20년) 배출권 할당량

총수량(톤)	2018년	2019년	2020년

미확정	29,022	미확정	미확정

※ 2차계획기간('18~'20) 최종 업체별 배출권할당량은 '18년 8월 통보예정 (2) 기후변화 정보 공개당사는 투자자 및 외부 이해관계자들에게 기후변화에 관하여 정보를 제공하고 정보등록기관 활동에 참여하고 있습니다.-주요활동: 환경정보공개시스템등록, ESG 평가 -주관: 환경부, 한국기업지배구조원(CGS)-주요공개내용: 탄소배출량, 기타 사업장현황 정보 등(3) 녹색경영 대응전략 수립녹색경영의 활성화를 위해 외부 컨설팅을 실시하고 그 결과를 바탕으로 현수준을 파악하여 단기 및 중장기 전략방향을 수립하였습니다. 수립된 실행계획을 단계적으로 추진하여 녹색경영 활동을 글로벌 수준으로 도약시키기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다. -2018년: 탄소배출권 매매 의사결정 프로세스 정립 등-2019년: 온실가스 관리시스템 도입 등 16. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

- 해당사항 없음

17. 조건부자본증권의 전환/채무재조정 사유의 변동현황 - 해당사항 없음