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한화엔진 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 22 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 03 월 17 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : HSD엔진주식회사
대 표 이 사 : 고영열
본 점 소 재 지 : 경상남도 창원시 성산구 공단로 67(신촌동)
(전 화) 055-260-6000
(홈페이지) http://www.hsdengine.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 팀장 (성 명) 김현곤
(전 화) 055-260-6107
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 7
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 11
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 13
5. 의결권 현황 ----------------------- 14
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 15
7. 정관에 관한 사항 ----------------------- 16
II. 사업의 내용 ----------------------- 19
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 45
1. 요약재무정보 ----------------------- 45
2. 연결재무제표 ----------------------- 48
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 56
4. 재무제표 ----------------------- 172
5. 재무제표 주석 ----------------------- 179
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 286
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 301
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 315
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 318
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 318
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 322
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 325
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 326
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 331
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 331
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 335
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 340
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 342
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 346
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 360
1. 전문가의 확인 ----------------------- 360
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 360
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 본점 소재지 : 경상남도 창원시 성산구 공단로 67(신촌동)

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3 이상 변동)

(1) 2016년 3월 25일 주주총회를 통해 아래와 같이 재선임/신규선임/임기만료가 있었습니다.

- 사외이사 사임: 장명호 이사가 일신상의 사유로 사임 하였습니다.

- 사외이사 임기만료: 정구영, 오세종, 윤용석, 이재영

- 사외이사 신규선임: 강성원, 정재호, 홍동표

- 감사위원회 위원 임기만료: 오세종, 윤용석 - 감사위원회 위원 신규선임: 강성원, 홍동표

(2) 2017년 3월 31일 주주총회를 통해 아래와 같이 재선임/신규선임/임기만료가 있었습니다.

- 사내이사 사임: 조용준 이사가 일신상의 사유로 사임 하였습니다.

- 사외이사 재선임: 송호근- 감사위원회 위원 재선임: 송호근

- 감사위원회 위원 신규선임: 정재호

(3) 2018년 3월 28일 주주총회를 통해 아래와 같이 재선임/신규선임/임기만료가 있었습니다.

- 사외이사 사임: 강성원 이사가 일신상의 사유로 사임 하였습니다.

- 사내이사 재선임: 김동철(대표이사 사장), 김일도(대표이사)

(4) 2018년 6월 8일 임시주주총회를 통해 아래와 같이 신규선임/임기만료(사임)가 있었습니다.

- 사내이사 사임: 김동철(대표이사 사장), 김일도(대표이사) - 사내이사 신규선임: 고영열(대표이사 사장), 김관식 - 기타비상무이사 신규선임: 이병국, 정승원, 김락구, 이남령 - 사외이사 사임: 정재호, 송호근, 홍동표 - 사외이사 신규선임: 홍성표, 이계연, 김철, 김동회 - 감사위원회 위원 사임: 정재호, 송호근, 홍동표 - 감사위원회 위원 신규선임: 홍성표, 이계연, 김철, 김동회 2020년말 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명(고영열, 김관식), 기타비상무이사 4명(이병국, 정승원, 김락구, 이남령), 사외이사 4명(홍성표, 이계연, 김철, 김동회)으로 총 10명의 이사로 구성되어 있습니다.

※ 2 021년 3월 25일 개최 예정인 제22기 정기주주총회에서 임기가 만료되는 대표이사를 포함한 이사진 10명 전원 재선임 예정입니다.

다. 최대주주의 변동

변경일자	변경전 최대주주	변경후 최대주주	비고

2018.06.08	두산중공업	소시어스웰투시 인베스트먼트제1호 기업재무안정사모투자 합자회사	-

라. 상호의 변경(1) 지배기업의 변경(최근 5사업연도)

변경 일자	변경전 상호	변경후 상호	변경 사유

2018년 06월 08일	두산엔진 주식회사	HSD엔진 주식회사	지배구조 변경
(지분매각에 따른 최대주주 변경)

(2) 종속기업의 변경(최근 5사업연도)

변경 일자	변경전 상호	변경후 상호	변경 사유

2018년 07월 11일	Doosan Marine Industry (Dalian) Co., Ltd.	HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd.	모회사 사명변경 반영

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 - 해당사항 없음바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

일자	내 용	비 고

2018년 06월 05일(분할합병기일)	2018년 5월 3일 개최된 임시주주총회에서 당사 투자사업부문을 분할하여 그 분할된 재산을 두산중공업 주식회사에 흡수합병하는 내용의 분할합병계약을 특별결의로 승인하였으며, 이후 분할합병에 필요한 소정의 법률상 절차를 완료함에 따라 2018년 6월 5일 분할합병이 종료되었음을 공고함.	-

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 해당사항 없음

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

대상회사	일자	중요사항	비 고

HSD엔진(주)	2009. 08	세계 최단기간 누계생산 6,000만 마력 달성	-

2009. 12	자본금 325억원 증자	-

2010. 09	주식 액면 분할(1:5)	-

2010. 11	세계 최단기간 누계생산 7,000만 마력 달성	-

2010. 12	자본금 70억원 증자	-

2011. 01	한국거래소 유가증권시장 상장	-

2011. 04	동반성장 우수 모기업 대통령 표창	-

2011. 05	싱글PPM 우수모기업 부문 대통령상 수상	-

2012. 01	세계 최단기간 누계생산 8,000만 마력 달성	-

2013. 03	세계최초 선박용 이중연료 저속엔진 상용화 성공	-

2013. 09	세계최초 선박용 저온탈질시스템(LP SCR) 독자 개발	-

2014. 01	친환경ㆍ고출력 선박엔진 '제너레이션 엑스(Generation X) 엔진' 공동 개발	-

2014. 06	세계최초 선박용 이중연료 저속엔진 상업생산 성공	-

2014. 10	저온탈질설비(LP SCR) 세계최초 수주	-

2015. 10	친환경 저온탈질설비(LP SCR) 선박엔진 시운전 성공	-

2016. 01	차세대 환경촉매 개발을 위한 연구협력(KIST) 협약 체결	-

2017. 01	저속엔진 누계생산 1억 마력 달성	-

2018. 02	고온탈질설비(HP SCR) 장착 선박용 저속엔진 수주	-

2018. 05	회사분할합병 결정(주주총회 승인)	-

2018. 06	최대주주 변경(소시어스웰투시 인베스트먼트제1호 기업재무안정사모투자 합자회사) 및 HSD엔진 주식회사로 사명 변경	-

HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd.	2009. 11	500 BL 생산 달성	-

2009. 12	ISO 인증서 재검 승인	-

2011. 11	누계생산 1,000 BL 달성	-

2011. 12	ISO 인증서 재검승인	-

2013. 02	ISO 14001/OHSAS 18001 재검 승인	-

2014. 08	누계생산 1,500 BL 달성	-

2016. 10	누계생산 2,000 BL 달성	-

2018. 07	HSD Marine Industry (Dalian) Co., Ltd.로 사명 변경	-
3. 자본금 변동사항

가. 공시대상기간중 자본의 변동내용

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	기초 주식수	주식수의 변동	기말 주식수

증가	감소

보통주	32,947,142	-	-	32,947,142

나. 증자(감자) 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009년 12월 21일	유상증자(주주배정)	보통주	6,500,000	5,000	42,500	-

2010년 09월 01일	주식분할	보통주	50,000,000	1,000	-	-

2010년 12월 08일	유상증자(일반공모)	보통주	7,000,000	1,000	19,300	-

2018년 06월 07일	유상감자	보통주	36,552,858	1,000	-	회사 분할합병에 따른 주식수 감소

※ 당사의 최대주주인 '소시어스웰투시인베스트먼트제1호기업재무안정사모투자 합자회사'는 2021년 2월 26일 전환사채 450억 중 250억에 대한 전환 권리행사를 청구하였습니다. 전환주식수는 7,652,280주이며, 2021년 3월 17일 신규상장되었습니다. 발행주식수 32,947,142주에서 전환권 행사 후 총 40,599,422주로 증가되었습니다. 다. 전환사채 등 발행현황 (1) 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

사모전환사채	제9회	2018년 06월 22일	2023년 06월 22일	45,000,000,000	보통주	2019. 06. 22~ 2023. 05. 22	100	3,267	45,000,000,000	13,774,104	-

합 계	-	-	-	45,000,000,000	-	-	100	-	45,000,000,000	13,774,104	-

※ 상기 제9회 사모전환사채의 전환가액은 당사 보통주의 시가하락에 따라 2020년 3월 22 일부로 3 ,456원 에서 3,267원 으로 조정되었으며, 이에 따라 전환가능주식수도 13,020,833 주에서 13,774,104주로 변경되었습니다. ※ 당사의 최대주주인 '소시어스웰투시인베스트먼트제1호기업재무안정사모투자 합자회사'는 2021년 2월 26일 전환사채 450억 중 250억에 대한 전환 권리행사를 청구하여 7,652,280 주가 신규상장되었습니다. 따라서 미상환사채는 200억원으로 감소하였으며, 전환가능주식수는 6,121,824주로 변경되었습니다.

(2) 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 - 해당사항 없음

(3) 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 - 해당사항 없음
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	120,000,000	-	120,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	69,500,000	-	69,500,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	36,552,858	-	36,552,858	-

1. 감자	36,552,858	-	36,552,858	회사 분할합병에 따른 주식수 감소

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	32,947,142	-	32,947,142	-

Ⅴ. 자기주식수	7,502	-	7,502	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	32,939,640	-	32,939,640	-

※ 두산중공업(주)와의 분할합병(분할기일 2018년 6월 5일)으로 당사 주식이 1주당 0.4740596주의 비율로 병합되었으며, 이에 따라 발행주식총수가 69,500,000주에서 32,947,142주로 감소하였습니다. ※ 상기 분할합병 과정에서 발생한 단주 7,502주를 상법 제341조의 2에 의거하여 자기주식으로 취득하였습니다. ※ 당사의 최대주주인 '소시어스웰투시인베스트먼트제1호기업재무안정사모투자 합자회사'는 2021년 2월 26일 전환사채 450억 중 250억에 대한 전환 권리행사를 청구하였습니다. 전환주식수는 7,652,280주 이며, 2021년 3월 17일 신규상장되었습니다. 발행주식수 32,947,142주에서 전환권 행사 후 총 40,599,422주로 증가되었습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	7,502	-	-	-	7,502	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	7,502	-	-	-	7,502	-

-	-	-	-	-	-	-

다. 보통주 외의 주식-해당사항 없음
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	32,947,142	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	7,502	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	32,939,640	-

우선주	-	-

※ 두산중공업(주)와의 분할합병(분할기일 2018.06.05)으로 발생한 단주 7,502주를 상법 제341조의2에 의거하여 자기주식으로 취득하였습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 일반적인 사항회사의 배당정책은 적정한 이익분배를 통한 기업가치 극대화를 목표로 하고 있으며,주주들의 배당에 대한 기대에 부응할 수 있는 안정된 배당정책을 유지하기 위하여 최선을 다하고 있습니다. 매 사업연도 종료 후 상법상 배당가능이익과 주식의 시장가치 및 동종 업체의 배당규모, 연결실체의 Cashflow 상황 등을 종합적으로 고려하여 적정한 배당이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.- 배당에 관한 정관 내용 ·제41조(이익금의 처분) ·제42조(이익배당) ·제43조(분기배당) ·제44조(배당금의 지급 청구권의 소멸시효) ·제45조(이익소각)나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

(1) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제22기	제21기	제20기

주당액면가액(원)	1,000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	6,048	-41,444	-18,680

(별도)당기순이익(백만원)	5,478	-55,097	-20,482

(연결)주당순이익(원)	184	- 1,258	-385

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

※ 최근 5년간 배당을 지급하지 않아 연속 배당횟수 및 평균 배당수익률 산출 생략라. 이익참가부사채에 관한 사항 - 해당사항 없음
7. 정관에 관한 사항

가. 정관 개요 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2019년 3월 27일 이며, 2021년 3월 25일 개최 예정인 제22기 정기주주총회에 안건 중 정관 변경의 건이 포함될 예정입니다.※ 제22기 정기주주총회에서 상정될 정관 일부 변경의 건 내용은 아래와 같습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제6조의3 (전환주식)
① ~ ④ 생략
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조 제4항의 규정을 준용한다.	제6조의3 (전환주식)
① ~ ④ 좌동
⑤