한화엔진 반기보고서 (2024.06)
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여등 - 해당사항 없음

2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음

3. 대주주와의 영업거래 - 특수관계의 성격

구분	회사명

지배주주 (주1)	한화임팩트㈜

기타특수관계자 (주2)	(주)한화 등

(주1) 2024년 2월 27일 당사의 최대주주가 인화정공(주)에서 한화임팩트(주)로 변경됨.

(주2) 기타특수관계자는 독점규제및공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사를 포함하고 있음.

가. 특수관계자와의 거래 내역(1) 당반기의 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역

(당반기) (단위 : 천원)

구분	회사명	매출 등	매입 등

매출	기타수익	매입	기타비용

3개월	누적	3개월	누적	3개월	누적	3개월	누적

기타특수관계자	한화오션(주)	12,675,744	161,935,385	-	-	-	-	3,028	4,038

기타특수관계자	한화에어로스페이스(주)	162,180	216,240	42,169	49,821	-	-	736,977	1,014,016

기타특수관계자	한화손해보험(주)	-	-	-	-	-	-	14,896	440,858

기타특수관계자	한화시스템(주)	-	-	-	-	491,190	491,190	82,132	108,614

기타특수관계자	(주)한화	-	-	-	-	-	-	331,590	331,590

기타특수관계자	한화갤러리아(주)	-	-	-	-	-	-	62,996	62,996

기타특수관계자	한화호텔앤드리조트(주)	-	-	-	-	-	-	120	120

합계	126,916,924	162,151,625	42,169	49,821	491,190	491,190	1,231,739	1,962,232

(2) 당반기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무잔액

(당반기말) (단위 : 천원)

구분	회사명	채권	채무

매출채권	기타채권	매입채무	기타채무

기타특수관계자	한화오션(주)	43,960,123	-	1,110	79,592,514

기타특수관계자	한화호텔앤드리조트(주)	-	120,676	-	-

기타특수관계자	한화에어로스페이스(주)	4,290	-	-	-

기타특수관계자	한화시스템(주)	-	-	572,394	-

기타특수관계자	(주)한화	-	-	1,600	-

기타특수관계자	한화손해보험(주)	-	-	3,148	-

합계	43,964,413	120,676	578,252	79,592,514

나. 특수관계자와의 자금거래 내역 - 해당사항 없음

다. 특수관계자와의 지분거래 내역당반기 중 당사와 특수관계자와의 지분거래 내역

(당반기) (단위 : 천원, 주)

구분	회사명	내용	수량	단가	금액

최대주주	한화임팩트	유상증자	11,903,148	7,520	89,511,673

4. 대주주에 대한 주식기준보상 거래 가. 주식기준보상 제도 명칭, 부여근거, 주요내용 (1) 제도의 명칭 : 양도제한조건부 주식(Restricted Stock Unit) 제도 ("RSU 제도")(2) 부여근거 : 당사는 2024년 2월 임원 처우 규정 제정을 통해 장기성과 중심의 주식기준 보상으로서 RSU 제도를 도입하고, 주주총회 및 이사회 결의 절차(대표이사 및 대표이사 후보군을 제외한 기타 임직원의 경우 대표이사 결정)에 따라 부여함.(3) 주요내용

(가) 부여절차

1) 부여규모 : 지급시점 지급대상의 기준급의 최대 200%를 기준으로 하되 , 이사회의 결정 (대표이사 및 대표이사 후보군을 제외한 기타 임직원의 경우 대표이사 결정 )에 의해 개인별 부여규모가 변동될 수 있음 . 2) 부여방식 : RSU는 정해진 기 준에 따라 산정한 한화엔진㈜ 보통주식의 주식가치 ("기준주가 ")를 기준으로 매년 부여하되 , Vesting 기간 도과 후 부여액의 50%는 회사 주식 , 50%는 주가연동현금으로 지급받을 수 있도록 함. ※ 기준주가: 전년도 12월 한달간의 종가평균으로 하되, 1주 미만은 버림하여 최종 주식수 산정

3) 부여 의사결정 주체 : (ⅰ) 이사회 (대상자 , 부여규모 등 결정 ) / 기타 임직원의 경우 대표이사 , (ⅱ) 주주총회 (이사 보수한도 승인시 금액기준 보수총액과 별도로 기재하여 승인 받음 ) (나) 가득조건 및 부여수량 조정

1) V esting 기간 중 과거 성과에 대한 대상자 고의의 중대한 손실 또는 책임 미발생 ( 발생시 이사회 결의로 부여 취소)

2) 원칙적으로 해당 포지션에서 6개월 이상 근무하는 것을 전제로 전부 부여 (6개월 미만 근무시 당해년도 (1년 )의 근무일에 비례하여 수량 조정 )

3) 주식분할 , 주식병합 , 자본감소 , 무상증자 , 유상증자 (권리락 발생시 ) 등의 경우 조정비율을 반영하여 수량 조정

(다 ) 지급절차 1) 지급 의사결정 주체 - 이사회 - 주주총회 (이사 보수한도 승인시 금액기준 보수총액과 별도로 기재하여 승인을 받음 )

(4) 부여 /지급 현황

이름/관계	부여일자	부여수량[기준주식수]	당기지급(일자/수량)	누적지급(일자/수량)	취소(일자/수량.사유)	미지급

유문기/등기임원	2024.03.13	111,564 주 (계:111,564주)	-	-	-	111,564주 (2034 년 지급예정)

( 주 1) 부여일자는 양도제한조건부주식 부여에 대한 이사회 결의일임 .

( 주 2) 주식분할 , 주식병합 , 자본감소 , 이익소각 , 유상증자 , 근무일 조정 (6개월 미만 근무로 인한 조정 ) 등의 사유로 인한 주식 수 조정이 있는 경우 '부여 수량 ' 에는 조정수량을 기재하였음 .

( 주 3) '취소 '에는 유상증자 , 근무일 조정 등의 조정과 별개로 , 이사회 결의를 거쳐 취소된 수량만 취소 수량으로 기재하였음.

( 주 4) '미지급 ' 에는 총 부여 수량에서 기지급 수량 및 취소 수량을 제외한 수량을 기재하였음 .

( 주 5) 상기 부여수량에는 당사 RSU 부여 절차에 따라 주식 부여분 및 주가연계현금분이 포함되어 있음 .(주 6) 2024년 부여된 주식은 제반사정을 고려하여 주식 부여분을 주식가치연계현금으로 지급할 수 있음 .

5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 전기말 현재 매각예정자산으로 분류된 소시어스 제5호 기업재무안정 사모투자합자회사에 대한 보유지분(100%)은 2024년 2월 27일 인화정공 (주 ) ( 35,400,000,000좌 ) 및 이병국 (개인 ) ( 100,000,000좌 ) 에게 양도를 완료하 였습니다.

거래상대방	관계	거래일자	거래대상	거래종류	주식수	거래금액(백만원)

인화정공㈜	5%이상 주주	2024.02.27	소시어스 제5호 기업재무안정사모투자합자회사에 대한 보유지분	지분매각	35,400,000,000좌	35,400