한화엔진 사업보고서 (2025.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 개요사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2025년 3월 26일이며, 2026년 3월 26일개최 예정인 제27기 정기주주총회에 상정될 안건 중 정관 일부 변경(안)의 건이 포함되어 있습니다.※ 제27기 정기주주총회에서 상정될 정관 일부 변경의 건 내용은 아래와 같으며, 안건이 부결되거나 수정이 발생할 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.※ 제27기 정기주주총회에서 상정될 정관 일부 변경의 건 내용은 아래와 같습니다.① 제2-1호 의안: 사외이사 명칭 변경의 건 (사외이사 → 독립이사)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제25조(이사의 수)
① 회사의 이사는 3인 이상 15인 이내로 하고, 사외이사 는 (후략)	제25조(이사의 수)
① 회사의 이사는 3인 이상 15인 이내로 하고, 독립이사 는 (후략)	상법 개정에 따른 사외이사 명칭 변경

제26조의 2( 사외이사 후보의 추천)
① 사외이사 후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.
② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사 후보추천위원회에서 정한다.	제26조의 2( 독립이사 후보의 추천)
① 독립이사 후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 독립이사 후보를 추천한다.
② 독립이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 독립이사 후보추천위원회에서 정한다.	상법 개정에 따른 사외이사 명칭 변경

제28조(이사의 보선)
② 사외이사 의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사 의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사 를 선임하여야 한다.	제28조(이사의 보선)
② 독립이사 의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사 의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사 를 선임하여야 한다.	상법 개정에 따른 사외이사 명칭 변경

제30조의 2(이사의 회사에 대한 책임감경)
① 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배( 사외이사 의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.	제30조의 2(이사의 회사에 대한 책임감경)
① 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배( 독립이사 의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.	상법 개정에 따른 사외이사 명칭 변경

제34조(위원회)
① 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.
1. 사외이사 후보 추천위원회
2. 감사위원회
3. 기타 이사회가 필요하다고 정하는 위원회	제34조(위원회)
① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.
1. 독립이사 후보 추천위원회
2. 감사위원회
3. 기타 이사회가 필요하다고 정하는 위원회	상법 개정에 따른 사외이사 명칭 변경

제36조 (감사위원회의 구성)
③ 위원의 3분의 2이상은 사외이사 이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의 10 제2항의 각호에 해당하지 않는 자이어야 한다.
④~⑦ 생략
⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
⑨ 사외이사의 사임, 사망 등의 이유로 인하여 사외이사의 수가 제3항의 규정에 의한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되는 경우, 회사는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 제3항의 규정에 의한 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	제36조 (감사위원회의 구성)
③ 위원의 3분의 2이상은 독립이사 이어야 하고, 독립이사 아닌 위원은 상법 제542조의 10 제2항의 각호에 해당하지 않는 자이어야 한다.
④~⑦ 생략
⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 독립이사이어야 한다.
⑨ 독립이사의 사임, 사망 등의 이유로 인하여 독립이사의 수가 제3항의 규정에 의한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되는 경우, 회사는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 제3항의 규정에 의한 요건에 합치되도록 독립이사를 선임하여야 한다.	상법 개정에 따른 사외이사 명칭 변경

② 제2-2호 의안: 개최방식 추가의 건 (전자주주총회 반영)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제17조(주주총회의 소집통지 및 공고 ) ⑤(신설)	제17조(주주총회의 소집 및 개최 )
⑤ 회사는 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.	상법상 전자주주총회 제도 도입에 따른 근거 규정 마련

③ 제2-3호 의안: 의결권 대리행사 추가의 건 (대리권 증명방법 추가)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제20조(의결권)
② 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 대리인이 주주총회에 참석하는 경우 당해 주주총회 개시 전에 위임장 등 그 대리권을 증명하는 서면 을 회사에 제출하여야 한다.	제20조(의결권)
② 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 대리인이 주주총회에 참석하는 경우 당해 주주총회 개시 전에 위임장 등 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서 를 회사에 제출하여야 한다.	상법상 전자주주총회 제도 도입에 따른 근거 규정 마련

④ 제2-4호 의안: 감사위원회 구성 변경의 건 (분리선임 인원 변경 및 의결권 제한)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제25조(이사의 수)
① 회사의 이사는 3인 이상 15인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상 으로 한다.	제25조(이사의 수)
① 회사의 이사는 3인 이상 15인 이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상 으로 한다.	이사회 내 독립이사 구성요건 변경(1/4→1/3)

제36조 (감사위원회의 구성)
④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명 은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
⑤~⑥ 생략
⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인 , 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	제36조 (감사위원회의 구성)
④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 2명 은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
⑤~⑥ 생략
⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인 , 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	상법 개정에 따른 감사위원 분리선출 인원 상향 및 감사위원 선ㆍ해임 시 의결권 제한 강화

⑤ 제2-5호 의안: 이사의 임기 변경의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제27조 (이사의 임기)
① 이사의 임기는 취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시 까지로 한다. 다만, 해당 이사를 선임 하는 주주총회에서는 본문의 임기 범위 내에서 그 임기를 달리 정할 수 있다.
② 이사의 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.	제27조 (이사의 임기)
이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.
② 삭제	경영의 연속성과 안정성을 위해 임기 연장

⑥ 제2-6호 의안: 배당절차 개선 반영

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제42조 (이익배당)
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제42조 (이익배당)
③ 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	주주가치 제고를 위한 배당절차 개선 (배당 예측가능성 제공)

제43조 (분기배당)
① 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.	제43조 (분기배당)
① 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일부터 45일 이내의 이사회 결의로써 금전으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다.
② 회사는 이사회 결의로써 제 1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	주주가치 제고를 위한 배당절차 개선 (배당 예측가능성 제공)

⑦ 제2-7호 의안: 동등배당 기준 반영

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제6조의 2(이익배당우선주식)
③ 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다. 이 경우 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제8조의3의 규정의 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.	제6조의 2(이익배당우선주식)
③ 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다. (후단 삭제)	제8조의3 (동등배당) 반영에 따른 단서 조항 삭제

제6조의 3(전환주식)
⑨ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제8조의 3(신주의배당기산일) 제1항의 규정 준용 여부는 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.	제6조의 3(전환주식)
(삭제)	제8조의3 (동등배당) 반영에 따른 단서 조항 삭제

제8조의 2(주식매수선택권)
⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의 3의 규정을 준용한다. ⑩ 생략	제8조의 2(주식매수선택권)
(삭제)⑨ 좌동	제8조의3 (동등배당) 반영에 따른 단서 조항 삭제

제8조의 3( 신주의 배당기산일 )
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.	제8조의 3( 동등배당)
회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.	상법 및 상장회사 표준정관 내용 반영

제14조(전환사채의 발행)
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제8조의3의 규정을 준용한다.	제14조(전환사채의 발행)
⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	제8조의3 (동등배당) 반영에 따른 단서 조항 삭제

제14조의 2(신주인수권부사채의 발행)
⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제8조의 3 제1항의 규정 준용 여부는 사채 발행 시 이사회의 결의로 정한다.	제14조의 2(신주인수권부사채의 발행)
(삭제)	제8조의3 (동등배당) 반영에 따른 단서 조항 삭제

⑧ 제2-8호 의안: 부칙 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2025년 03월 26일 부터 시행한다.	부칙 제1조(시행일)
이 정관은 2026년 03월 26일 부터 시행한다.
부칙 제2조 (소집지와 개최방식 및 의결권 대리행사에 관한 경과조치)
제17조, 제20조 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.
부칙 제3조 (독립이사에 관한 경과조치)
제25조, 제26조의 2, 제28조, 제30조의 2, 제36조 제3항·8항·9항 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. 다만, 제25조 제1항의 이사회 내 독립이사의 수는 , 2025.7.22>부칙 제2조 단서에 따라 법률의 시행 후 1년 이내에 갖추어야 한다 .
부칙 제4조 (제27조의 적용례)
종전 정관에 따라 선임된 이사의 임기는 종전 규정에 따르며, 본 정관 개정으로 변경되는 이사의 임기는 이 정관 시행 후 새로 선임되는 이사부터 적용한다.
부칙 제5조 (감사위원 선 ·해임 시 의결권 제한에 관한 경과조치)
제36조의 제7항 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.	시행일 변경 및 관련 조항 적용

⑨ 제2-9호 의안: 사업목적 추가

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제2조(목적)
회사는 다음 각 호의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 각종 엔진과 엔진장착설비의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조
2. 동력전달장치 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조
3. 조선용 기자재의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조
4. 해양플랜트용 기자재의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조
5. 밸브 및 파이프 가공품 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조
6. 전기공사업
7. 기술용역업
8. 수출입업
9. 부동산 매매업 및 임대업
10. 환경오염방지 시설의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조
11. 강재 판매 및 고철매매업
12. 선박대여업
(추가)
13. 위 각호에 관련되는 제반사업 일체	제2조(목적)
회사는 다음 각 호의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 각종 엔진과 엔진장착설비의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조
2. 동력전달장치 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조
3. 조선용 기자재의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조
4. 해양플랜트용 기자재의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조
5. 밸브 및 파이프 가공품 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조
6. 전기공사업
7. 기술용역업
8. 수출입업
9. 부동산 매매업 및 임대업
10. 환경오염방지 시설의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조
11. 강재 판매 및 고철매매업
12. 선박대여업
13. 에너지 저장장치 또는 부품 및 제품의 수입, 제조, 설치 및 매매
14. 위 각호에 관련되는 제반사업 일체	민수선박용 ESS사업 수행 목적

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2023년 03월 23일	제24기 정기주주총회	1. 발행예정주식의 총수를 1억 2천만주에서 1억 7천만주로 변경2. 주주명부 작성 및 비치에 대한 전자문서화 신설	유무상증자로 인한 발행가능 주식수 감소에따른 수권주식수 증가전자증권 제도 도입에 따른 규정 신설

2024년 02월 27일	제2024-1차 임시주주총회	1. 상호 및 홈페이지 변경2. 발행예정주식의 총수를 1억 7천만주에서 2억주로 변경3. 발행주식의 종류 추가 및 종류주식 관련 세부조항 변경4. 신주 발행요건, 발행한도 등 신주발행 관련 세부조항 변경5. 주식매수선택권 부여대상 및 행사기간 등 관련규정 정비6. 배당기준 변경7. 전환사채 및 신주인수권부사채 발행대상, 청구기간 등 변경8. 주주총회 소집권자, 의장, 사외이사 유고시 대응 규정 신설9. 이사 임기 변경 및 이사회 구성요건 강화10. 이사의 직무, 보고의무 및 보수 지급 규정 결의요건 강화11. 감사위원회 독립성 강화규정 신설	최대주주 변경에 따른 정관 변경

2025년 03월 26일	제26기 정기주주총회	사업목적 추가(선박대여업)	특수 바지선 운용 목적

다. 사업목적 현황(1) 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	각종 엔진과 엔진장착설비의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조	영위

2	동력전달장치 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조	영위

3	조선용 기자재의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조	영위

4	해양플랜트용 기자재의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조	영위

5	밸브 및 파이프 가공품 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조	영위

6	전기공사업	영위

7	기술용역업	영위

8	수출입업	영위

9	부동산 매매업 및 임대업	영위

10	환경오염방지시설의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조	영위

11	강재 판매 및 고철매매업	영위

12	선박대여업	영위

13	위 각호에 관련되는 제반사업 일체	영위

(2) 사업목적 변경 내용1) 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2025년 03월 26일	-	12. 선박대여업

추가	2026년 03월 26일	-	13. 에너지 저장장치 또는 부품 및 제품의 수입, 제조, 설치 및 매매

※ 2026년 3월 26일 개최 예정인 제27기 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생할 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.2) 변경 사유① 선박대여업당사 제품 운반용으로 취득한 특수 바지선을 효율적으로 운용하기 위하여 제2025-2 차 이사회(2025.02.25)에서 사업목적 추가에 대한 안건을 상정하였습니다.② 에너지 저장장치 또는 부품 및 제품의 수입, 제조, 설치 및 매매민수선박용 ESS사업을 수행하기 위하여 제2026-3차 이사회(2026.03.09)에서 사업목적 추가에 대한 안건을 상정하였습니다.

(3) 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	선박대여업	2025년 03월 26일

1) 선박대여업

구분	내용

그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등)및 진출 목적	당사 전용으로 설계된 특수바지선 위탁운용 목적으로 선박대여업을 추가함

시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성	운송서비스를 일부 내재화하는 것으로 당사 본업 이외에 시장노출은 없음

신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액),투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등	운송서비스를 일부 내재화하는 것으로 신규사업에 해당하지 않음

사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)	사업목적 추가에 따른 기존 사업체계의 변동은 없음

기존 사업과의 연관성	신규 추가된 사업목적은 기존 운송서비스를 위해 추가된 것으로 기존 추진하던 사업과 연관되어 있음

주요 위험	운송 효율화를 위한 특수 바지선 운용 목적으로, 해운 사업의 시장이나 위험에 노출되지 않음

향후 추진계획	당사 선박엔진운송 외 제3자대상 운송서비스의 향후 추진계획은 현재로서는 없음

미추진 사유	해당사항 없음