코스나인 분기보고서 (2016.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제15기주주총회(2016.03.25)	1.제15기 결산보고서 승인의 건2.사외이사 선임의 건3.이사 보수한도 승인의 건4.감사 보수한도 승인의 건	1.결산보고서 승인2.사외이사선임 : 장승익 사외이사 선임3. 이사 보수한도 : 20억원4. 감사 보수한도 : 1억원	원안대로 통과

2015년 제1차임시주주총회(2015.09.30)	1.정관 일부 변경의 건	1.정관일부 변경	원안대로 통과

제14기주주총회(2015.03.27)	1.제14기 결산보고서 승인의 건2.정관 일부 변경의 건3.이사 선임의 건4.이사 보수한도 승인의 건5.감사 보수한도 승인의 건	1.결산보고서 승인2.정관일부 변경3.이사선임 : 임승혁 사내이사 선임4. 이사 보수한도 : 20억원5. 감사 보수한도 : 1억원	원안대로 통과

제13기주주총회(2014.03.28)	1.제13기 결산보고서 승인의 건2.정관 일부 변경의 건3.이사 선임의 건4.감사 선임의 건5.이사 보수한도 승인의 건6.감사 보수한도 승인의 건7. 임원퇴직금 지급규정 변경의 건	1.결산보고서 승인2.상호변경 및 정관일부 변경3.이사선임 : 안건준대표이사, 김현중대표이사, 김안중상무이사, 이병선사외이사, 황보윤 사외이사 선임4.감사선임 : 최성호 감사 선임5.이사 보수한도 : 20억원6.감사 보수한도 : 1억원7.임원퇴직금 지급규정 변경 : 회장(- → 3억원), 부회장(- → 2.5억원), 사장(4.0억원→2.0억원), 부사장(2.0억원→1.5억원), 전무(2.0억원→1.5억원), 상무(1.5억원→1.0억원), 이사/이사보(1.5억원→1.0억원)- 비고 : 등기임원(+0.5억원)	원안대로 통과

제12기주주총회(2013.03.29)	1.제12기 결산보고서 승인의 건2.정관 일부 변경의 건3.이사 보수한도 승인의 건4.감사 보수한도 승인의 건	1.결산보고서 승인2.본점이전 및 정관일부 변경3.이사 보수한도 : 20억4.감사 보수한도 : 1억	원안대로 통과

2012년 제2차임시주주총회(2012.06.29)	1.정관 일부 변경의 건(본점이전)	1.정관 일부 변경의 건 : 본점이전(대구광역시 → 경상북도 구미시)	원안대로 통과

제11기주주총회(2012.03.27)	1.제11기 결산보고서 승인의 건2.정관 일부 변경의 건3.이사 보수한도 승인의 건4.감사 보수한도 승인의 건5.임원퇴직금지급규정 승인의 건6.주식매수선택권의 부여 승인의 건	1.결산보고서 승인2.집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경과 그 외의 정관변경3.이사 보수한도 : 20억4.감사 보수한도 : 1억5.당사 정관 제38조 2항에 따라 임원퇴직금지급규정6.성명 : 홍경호, 직위 : 전무이사, 직책 : CFO, 주식종류 : 기명식 보통주,주식수 : 50,000주	원안대로 통과

2012년 제1차임시주주총회(2012.02.28)	1.정관 일부 변경의 건(상호변경)	1.정관 일부 변경의 건 : 상호변경((주)참테크 글로벌 → 크루셜엠스(주)	원안대로 통과

2011년 제1차임시주주총회(2011.11.04)	1.이사 선임의 건2.감사 선임의 건	1.이사선임 : 안건준, 홍경호 사내이사, 강경림 기타비상무이사, 이병선 사외이사 선임2.감사선임 : 공승배 감사 선임	원안대로 통과

제10기주주총회(2011.03.25)	1.제10기 결산보고서 승인의 건2.이사 선임의 건3.감사 선임의 건4.이사 보수한도 승인의 건5.감사 보수한도 승인의 건	1.결산보고서 승인2.이사선임 : 이선하,이상룡 기타비상무이사, 이재모 사외이사 선임3.감사선임 : 나태영 감사 선임4.이사 보수한도 : 20억원5.감사 보수한도 : 1억원	원안대로 통과

2. 우발부채가. 중요한 소송사건당사는 보고서 제출일 현재 중요한 소송사건이 발생한 사실이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증현황

(기준일 : 2016년 06월 30일) (단위 : 백만원)

구분	성 명(법인명)	관 계	채 무 보 증 내 역	비고

채권자	채무내용	보증기간	거래내역

기초	증가	감소	기말

해외	천진삼우엠스유한공사	해외(중국)현지법인	기업은행 등	운전자금	차입 또는 보증일로 부터 본채무 상환시까지	17,416	-	3,115	14,304	-

라. 채무인수약정 현황당사는 보고서 제출일 현재 채무인수약정을 체결한 사실이 없습니다.

마. 기타의 우발부채 등(1) 기타의 우발채무 등

당사는 보고서 제출일 현재 해외종속법인 천진삼우엠스유한공사의 차입금 등과 관련하여 16,909백만원(CNY 84,000천, USD 1,920천)의 지급보증을 제공하고 있습니다(2) 기타 담보제공한 자산 또는 타인으로부터 받은 지급보증 내역 보고서 제출일 현재 당사가 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	보증제공자	보증금액	비고

계약이행보증	서울보증보험	9,600

사채지급보증	신용보증기금	5,000,000

사채지급보증	크루셜텍(주)	10,000,000

차입금지급보증	신용보증기금	3,586,000

차입금지급보증	기술보증기금	540,000

차입금지급보증	한국무역보험공사	1,620,000

차입금지급보증	크루셜텍(주)	17,750,000

차입금지급보증	크루셜텍(주)	4,623,954	28,200천위안

차입금지급보증	크루셜텍(주)	9,493,958	8,660천미불

3. 그 밖의 우발채무 등

가. 신용보강 제공 현황당사는 보고서 제출일 현재 신용보강을 제공한 내역이 없습니다.

나. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중당사는 보고서 제출일 현재 장래매출채권 유동화 증권을 발행한 사실이 없습니다. 4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제제현황해당사항 없습니다. 나. 당기매매차익 미환수 현황해당사항 없습니다.

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 라 . 중소기업기준 검토표해당사항 없습니다.

마. 직접금융 자금의 사용1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유상증자	2012년 06월 25일	5,707	시설자금 : 5,707	시설자금 : 5,707	-

제3자배정 유상증자	2012년 12월 31일	5,000	시설자금 : 5,000	시설자금 : 5,000	-

제3자배정 유상증자	2013년 04월 22일	5,000	시설자금 : 2,500운전자금 : 2,500	시설자금 : 2,500운전자금 : 2,500	-

(주) 보고서 기준일 이후 진행된 유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모)로 납입된 16,405백만원은 시설자금 1,700백만원, 운영자금 14,705백만원에 사용될 예정입니다.2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제1회신주인수권부사채	2012년 01월 18일	3,000	시설자금 : 2,000운전자금 : 1,000	시설자금 : 2,000운전자금 : 1,000	-

제2회신주인수권부사채	2012년 12월 21일	5,000	시설자금 : 5,000	시설자금 : 5,000	-

제1회전환사채	2013년 10월 31일	5,000	시설자금 : 2,000운영자금 : 3,000	시설자금 : 2,000운영자금 : 3,000	-

제1회회사채	2014년 09월 24일	3,000	운영자금:3,000	운영자금: 3,000	-

제1회회사채	2014년 10월 14일	2,000	운영자금:2,000	운영자금: 2,000	-

제6회전환사채	2015년 08월 13일	10,000	운영자금 : 10,000	운영자금 : 10,000	-

바. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다. 사. 법적위험 변동사항해당사항 없습니다. 아. 합병 등의 사후정보본 합병은 합병법인인 삼우엠스(주)가 피합병법인인 시티패키지(주)를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.1) 합병기일 : 2016년 06월 13일2) 합병 당사회사

구분	합병후 소멸회사	합병후 존속회사

상호	시티패키지주식회사	삼우엠스주식회사

소재지	충청남도 아산시 배방읍 호서로 79번길 20(세출리)	대구광역시 달서구 성서공단북로 77-20

대표이사	김종빈	안건준

법인구분	주권비상장법인	코스닥시장 상장법인

3) 합병배경삼우엠스(주)와 시티패키지(주)의 합병을 통하여 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 사용함으로써 경영효율성 증대 및 시너지효과를 그대화 시키기 위함입니다.4) 합병방법삼우엠스주식회사가 시티패키지주식회사를 흡수합병- 존속회사: 삼우엠스주식회사- 소멸회사: 시티패키지주식회사※ 합병 후 존속회사의 상호: 삼우엠스주식회사5) 합병 비율삼우엠스주식회사 : 시티패키지주식회사= 1.0000000 : 0.0000000합병회사인 삼우엠스(주)는 피합병회사인 시티패키지(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다6) 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부당해 합병은 합병법인인 삼우엠스(주)에 있어서는 「상법」제527조의3의 규정이 정하는 소규모합병에 해당하며, 피합병법인인 시티패키지주식회사에 있어서는 「상법」 제527조의 2의 규정이 정하는 간이합병에 해당합니다. 7) 합병 주요일정

구 분	삼우엠스주식회사	시티패캐지주식회사

(존속회사)	(소멸회사)

합병 이사회 결의일	2016년 04월 05일	2016년 04월 05일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2016년 04월 06일	-

합병 계약일	2016년 04월 08일	2016년 04월 08일

주주확정기준일	2016년 04월 21일	-

소규모합병(간이합병) 공고일	2016년 04월 21일	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2016년 04월 22일	-

종료일	2016년 04월 28일	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2016년 04월 21일	-

종료일	2016년 05월 06일	-

합병승인을 위한 주총갈음 이사회 승인	2016년 05월 09일	2016년 05월 09일

채권자 이의제출 공고일	2016년 05월 10일	2016년 05월 10일

채권자 이의제출기간	시작일	2016년 05월 10일	2016년 05월 10일

종료일	2016년 06월 10일	2016년 06월 10일

구주권 제출기간	시작일	-	2016년 05월 10일

종료일	-	2016년 06월 10일

합병기일	2016년 06월 13일	2016년 06월 13일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2016년 06월 14일	-

합병종료보고 공고일	2016년 06월 15일	-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)	2016년 06월 17일	2016년 06월 17일

(주) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정등에 의해 변경될 수 있습니다.(주) 본 합병과 관련한 자세한 내용은 2016년 04월 05일 공시된 '주요사항보고서(회사합병결정)'를 참조하시기 바랍니다.(주) 합병등기일은 예정일에서 하루 앞당긴 2016년 06일 16일 완료하였습니다.8) 합병 등 전후의 재무사항 비교표

합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

삼우엠스주식회사	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 본 합병을 통하여 경영효율성 증대와 더불어 경쟁력을 강화하고 기업가치와 주주가치 제고를 위하여 1:0 무증자 흡수합병하였으며, 본 합병과 관련하여 별도의 예측 재무제표는 작성하지 않았습니다. 본 합병전부터 삼우엠스(주)는 시티패키지(주)의 출자지분 100%를 보유한 연결대상법인이었고, 그에 대한 실적은 외부감사인의 감사(검토) 받은 연결 재무제표에 포함되어 있습니다.

9) 동일지배하의 결합삼우엠스(주)는 2016년 06월 13일을 합병기일로 하여 회사가 지분 100%를 보유하고 있는 종속기업인 시티패키지(주)를 합병하였습니다. 동 합병은 동일지배 하의 사업결합에 해당하므로 회사가 취득한 시티패키지(주)의 자산과 부채는 재무제표상 계상된합병시점의 장부금액으로 인식되었으며, 보유지분의 장부가액과의 차이는 기타의 자본조정으로 계상되었습니다. 한편, 회사는 시티패키지(주)의 주식 전부를 보유하고 있어 시티패키지(주)의 보통주식에 대해서는 별도로 회사의 보통주식을 교부하지 않았습니다. 회사는 본 합병을 통해 지문인식 사업의 전문화된 인적-물적 자원을 효율적으로 사용함으로써 통합 시너지 창출 및 경영효율성 증대를 기대할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.10) 합병 등 전후의 요약재무정보

(단위 : 천원)

구 분	합병 전	합병 후

삼우엠스주식회사	시티패키지주식회사	삼우엠스주식회사

자산

[유동자산]	36,254,832	13,658,728	49,362,932

현금및현금성자산	2,057,655	532,987	2,590,642

매출채권및기타채권	27,990,456	7,712,715	35,152,544

기타유동금융자산	288,134	21,285	309,418

기타유동자산	353,150	394,096	747,246

재고자산	5,525,077	4,997,645	10,522,722

기타	40,360	-	40,360

[비유동자산]	78,759,436	1,917,276	78,594,712

종속기업투자	10,620,508	-	8,538,508

유형자산	67,224,382	1,511,293	68,735,675

무형자산	365,919	27,352	393,271

기타비유동금융자산	548,627	300,000	848,627

이연법인세자산	-	78,631	78,631

자산총계	115,014,268	15,576,004	127,957,644

부채

[유동부채]	51,242,273	12,798,566	63,490,211

[비유동부채]	23,797,863	175,900	23,973,763

부채총계	75,040,136	12,974,466	87,463,974

자본

[자본금]	5,793,659	1,500,000	5,793,659

[기타불입자본]	28,994,234	(943)	29,513,772

[기타자본구성요소]	9,170,230	-	9,170,230

[이익잉여금(결손금)]	(3,983,991)	1,102,481	(3,983,991)

자본총계	39,974,132	2,601,538	40,493,670