코스나인 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1 . 최대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 당사는 보고서 제출일 현재 최대주주 등과의 가지급금 및 대여금 거래내역이 없습니다.

나. 담보제공 내역 당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주

등을 위하여 부동산,동산 또는 유가증권 기타 재산을 담보로 제공한 사실이 없습니다 .

다. 채무보증 내역(단위 : 천원)

보증제공자	피보증인	보증금액	지급보증내역	비고

(주)코스나인	(주)클레어스코리아	1,640,000	차입금 지급보증

크루셜텍(주)	(주)코스나인	5,000,000	사채 지급보증	-

크루셜텍(주)	(주)코스나인	1,750,000	차입금 지급보증

크루셜텍(주)	천진삼우엠스유한공사	1,099,910	차입금 지급보증	USD 950,000

(주) 보증기간 : 차입 또는 보증일로 부터 본채무 상환시까지입니다.

라. 출자 및 출자지분 처분내역 당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주

등을 위하여 출자 및 출자지분을 처분한 사실이 없습니다. 마. 유가증권 매수 또는 매도 내역 당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주

등을 위하여 유가증권을 매수 또는 매도한 사실이 없습니다. 바. 부동산 매매 내역 당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주 등을 위하여 부동산을 매수 또는 매도한 사실이 없습니다.

2. 최대주주 등과의 자산양수도 등 가. 영업 양수ㆍ도 내역 당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주 등을 위하여 영업을 양수 또는 양도한 사실이 없습니다. 나. 자산양수ㆍ도 내역

당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주

등을 위하여 자산을 양수 또는 양도한 사실이 없습니다.

3. 최대주주 등과의 영업거래가. 장기공급계약 등의 내역

당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등과 최근 사업연도 매출액의 100

분의 5이상의 금액에 해당하는 거래 및 동 금액 이상의 1년 이상 장기공급계약을 체결한 사실이 없습니다. 나. 영업거래 등의 내역

당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등과 최근 사업연도 매출액의 100

분의 5이상의 금액에 해당하는 거래 및 동 금액 이상의 영업거래를 한 내용이 없습니다.

4. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용 당사는 보고서 제출일 현재 주주, 임원, 직원 및 기타 이해관계자와의 대여금, 채무보증, 출자거래는 다음과 같습니다.

가. 대여금 내역(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

(주)엠에스글로벌홀딩스	특수관계자	290	-	290	-	-

합 계	290	-	290	-

나. 채무보증 내역(단위 : 백만원)

보증제공자	피보증인	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

(주)코스나인	천진삼우엠스유한공사	-	4,159	-	3,060	1,099	USD 950,000

삼우엠스(주)	특수관계인	임원	300	-	300	-

합 계	4,459	-	3,360	1,099

(주) 기초 환율(1,118원/USD), 기말 환율(1,157원/USD)

다. 특수관계자가 제공한 보증 내역(단위 : 백만원)

라. 출자 및 출자지분 처분내역(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관 계	출자 및 출자지분 처분내역	비 고

출자지분의종류	거 래 내 역

기 초	증 가	감 소	기 말

천진삼우엠스 유한공사	계열회사	-	19,546	-	19,546	-	-

합 계	19,546	-	19,546	-	-

3. 그 밖의 우발채무 등 가. 신용보강 제공 현황 당사는 보고서 제출일 현재 신용보강을 제공한 내역이 없습니다.

나. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 당사는 보고서 제출일 현재 장래매출채권 유동화 증권을 발행한 사실이 없습니다. 4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제제현황 해당사항 없습니다. 나. 당기매매차익 미환수 현황 해당사항 없습니다. 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다.

라. 중소기업기준 검토표1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주배정(일반공모)	-	2017년 08월 07일	운영자금	20,800	운영자금	20,800	-

소액공모	-	2018년 07월 10일	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

소액공모	-	2019년 09월 09일	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

주주우선공모	-	2019년 12월 10일	운영자금	23,000	운영자금	13,744	-

2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	8	2017년 09월 21일	운영자금	2,400	운영자금	2,400	-

회사채	9	2017년 10월 26일	운영자금	1,600	운영자금	1,600	-

전환사채	10	2018년 07월 03일	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

전환사채	11	2018년 09월 18일	운영자금	4,000	운영자금	4,000	-

유상증자 (제3자배정)	-	2018년 11월 02일	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

전환사채	12	2018년 12월 07일	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

전환사채	14	2019년 03월 13일	운영자금	1,030	운영자금	1,030	-

전환사채	13	2019년 03월 20일	운영자금	3,000	운영자금	3,000	-

유상증자 (제3자배정)	-	2019년 05월 02일	운영자금	2,004	운영자금	2,004	-

유상증자 (제3자배정)	-	2019년 06월 10일	운영자금	1,500	운영자금	1,500	-

전환사채	15	2019년 06월 10일	운영자금	3,000	운영자금	3,000	-

전환사채	16	2019년 08월 28일	타법인 증권 취득자금	2,000	타법인 증권 취득자금	2,000	-

유상증자 (제3자배정)	-	2019년 12월 20일	운영자금 및 채무상환자금	1,000	운영자금 및 채무상환자금	1,000	-

유상증자 (제3자배정)	-	2019년 12월 27일	운영자금 및 채무상환자금	1,000	운영자금 및 채무상환자금	1,000	-

바. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없습니다. 사. 법적위험 변동사항 해당사항 없습니다. 아. 합병 등의 사후정보 해당사항 없습니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)코티스	매출액	5,460	2,754	1,464	73%	-	-	-

영업이익	224	286	-316	241%	-	-	-

당기순이익	175	223	-324	285%	-	-	-

- 교통정보 수집인프라 구축을 위해 경찰청 주도하에 추진하고 있는 광역 도시기반 교통정보시스템(UTIS)사업이 중복투자 문제가 제기되어 한시적으로 사업발주가 지연되었으나, 최근 해당 이슈가 해소되는 조건 하에 사업추진이 이루어지는 것으로 결정되었습니다. 또한 향후 자율주행자동차가 상용화 될 경우 ITS시장에 대한 전망도 고무적이기 때문에 이와 함께 ITS 사업부의 실적 또한 개선될 것으로 기대하고 있습니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)코스나인	매출액	14,701	25,201	10,065	32%	-	-	-

영업이익	371	440	260	30%	-	-	-

당기순이익	371	440	207	44%	-	-	-

- 기존 국내 뿐 아니라 수출, 면세점 등의 매출에 대해서도 수익을 기대하였으나, 이 부분이 무역 및 시장 상황에 의해 감소하였고, 합병으로 인한 추가 비용 발생 등으로 인하여 전반적인 매출이 기대에 미치지 못하였습니다. 향후 지속적인 제품 기술 개발과 마케팅, 그리고 홈쇼핑, 면세점 이 외에 추가 유통 채널 확보를 모색함으로써 향후 매출 및 실적개선을 위해 노력하고 있습니다.

보호예수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주식	3,270,000	2019년 05월 23일	2020년 05월 23일	2019.05.23~2020.05.22	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	21,161,517

보통주식	540,000	2019년 07월 01일	2020년 07월 01일	2019.07.01~2020.06.30	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	21,161,517

보통주식	2,460,000	2019년 07월 01일	2020년 07월 01일	2019.07.01~2020.06.30	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	21,161,517

보통주식	283,000	2020년 01월 20일	2021년 01월 20일	2020.01.20~2021.01.19	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	21,161,517

보통주식	170,000	2020년 01월 20일	2021년 01월 20일	2020.01.20~2021.01.19	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	21,161,517

보통주식	567,000	2020년 01월 20일	2020년 01월 20일	2020.01.20~2021.01.19	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	21,161,517

주1) 주식의종류: 보통주식, 보호예수기간 2020.01.20~2021.01.19 3건은 2019년 12월 27일 제3자배정 유상증자 된 내역입니다.