eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
코스나인 분기보고서 (2022.03)
분 기 보 고 서

(제 22 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022 년 05 월 13 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 코스나인
대 표 이 사 : 백 광 열, 최 영 권
본 점 소 재 지 : 경기도 김포시 양촌읍 학운산단2로 27
(전 화) 031-606-8700
(홈페이지) http://cosnine.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 김진수
(전 화) 02-6203-9741
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	2	-	-	2	2

합계	2	-	-	2	2

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

다. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2005년 10월 05일	-	-

라. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 코스나인"라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "Cossnine Co., Ltd."라 표기합니다.마. 설립일자 및 존속기간당사는 2001년 6월 30일 설립되었으며, 2005년 10월 5일에 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장한 주권상장법인입니다.바. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소 : 경기도 김포시 양촌읍 학운산단2로 27전화번호 : 031-606-8700홈페이지 : http://www.cosnine.com/사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명당사는 화장품 제조, 생산을 주요 목적사업으로 하고 있습니다.※ 상세 내용은 보고서 본문 내용 중「II. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.
2. 회사의 연혁

가. 설립 이후의 변동상황

년도	연혁

2000년	02월 참테크 개인기업 설립07월 벤처기업 확정08월 우수벤처기업 기술평가

2001년	06월 (주)참테크 법인으로 전환 설립

2002년	06월 KAS 9001:2001, ISO 9001:2000, EN ISO 9001:2000인증07월 벤처기업 갱신등록 인증12월 INNO-BIZ 기술혁신형 중소기업 선정

2003년	05월 (주)참테크 신축공장 준공12월 부품소재 전문기업 인증(산업자원부)

2004년	02월 (주)참테크 기업 부설연구소 인증08월 ISO 14001:1996 인증 TL9000인증10월 경북 Star Venture기업 대상 선정12월 경북 중소기업 Venture부문 대상

2005년	10월 코스닥상장11월 무역의 날 7000만불 수출탑 수상

2006년	03월 중국 천진법인 설립(상호:천진참테크전자유한공사)04월 (주)참테크 대구사업장 준공04월 노동부 "남녀고용평등 우수기업" 선정10월 해외현지법인(상호:천진참테크전자유한공사)준공12월 대구 경북 최우수첨단벤처기업상 수상

2007년	03월 대구지방국세청 표창장 수상12월 상호변경((주)참테크 글로벌(CHAARMTECH GLOBAL CO.,Ltd))12월 본점이전(대구광역시 달서구 호산동)

2011년	11월 대표이사 변경(안건준)

2012년	03월 상호변경(크루셜엠스(주)(CrucialEms Co.,Ltd.))07월 본점이전(경상북도 구미시 산동면)

2013년	03월 본점이전(대구광역시 달서구 호산동)06월 중국 천진법인 제 2공장 준공 및 가동

2014년	03월 대표이사 변경(안건준, 김현중 각자대표)04월 상호변경(삼우엠스(주)(SamwooEms Co.,Ltd))

2015년	01월 대표이사 변경(안건준 단독대표)05월 베트남 법인 설립(상호 :Samwooems Vina Co., Ltd.)08월 크루셜패키지 자회사 편입09월 생체인식모듈 패키징 및 베젤 제조 신규 사업 시작

2016년	03월 대표이사 변경(안건준, 임승혁 각자대표)06월 시티패키지 합병 완료

2017년	09월 국제 자동차 품질 인증 ISO/TS 16949 취득

2018년	08월 최대주주 및 대표이사 변경(안건준,임승혁 -> 강문현)08월 삼우비나(베트남) 매각11월 모바일케이스사업부(대구사업장) 영업정지

2019년	03월 대표이사변경(강문현, 신봉기 각자대표)06월 상호변경 '삼우엠스(주)->(주)나인컴플렉스' 대표이사변경 (백광열)07월 주식회사 코티스 흡수 합병 완료08월 감자완료 (5:1 무상병합)10월 주식회사 코스나인 흡수 합병 완료12월 천진삼우엠스(중국) 매각

2020년	01월 COSNINE(SHANGHAI) CO., LTD 설립 상호변경 '(주)나인컴플렉스->(주)코스나인' 본점이전(경기도 김포시 양촌읍 학운산단2로 27)09월 최대주주변경
1. 사업의 개요

가. 사업부문별 현황(주)코스나인는 국내 본사 1곳, 중국(상해지사 ) 1곳의 해외 법인을 운영하고 있는 글로벌 기업 입니다.사업군별로는 중국 상해지사에서 진행하고 있는 화장품 유통판매과 국내 본사에서 진행중인 화장품 제조업으로 나눌 수 있습니다.(1) 산업의 특성

[화장품 산업]화장품 산업은 화학, 생물학, 약학, 생리학 등 기초과학과 응용기술이 복합적으로 작용되는 전형적인 정밀화학공업의 한 분야로 높은 수익구조를 갖고 있는 기술집약적 고부가가치 산업입니다.화장품은 재화 측면에서는 생활수준 향상에 따라 필수 소비재적 성격을 갖고 있으며 산업 측면에서는 전형적인 다품종 소량생산 제품으로서 소규모 자본 투자형 산업입니다. 또한 국내외 화장품 시장 내 경쟁이 심화되고 트렌드가 빠르게 변함에 따라 소비자의 다양한 요구를 만족시키기 위한 높은 수준의 연구개발 능력과 생산대응능력이 요구되고 있습니다.

(2) 국내외 시장여건

[화장품 사업]국내 화장품 산업은 연평균 5%대 이상의 성장을 기록해오고 있습니다. 이 중 가장 돋보이는 점은 1. 수출의 증가, 2. 온라인 및 드럭스토어 채널의 확대, 3. 화장품 사용자의 확대입니다. 특히 최근 1~2년간 합리적 소비 트렌드의 확산과 빠르게 변하는 소비성향에 맞추어 다양한 분야와의 협업제품과 PB제품 등이 주목할 만한 성장을 이루었습니다. 또한 제약업계, 유통업계, 패션업계 등 이종 산업에서의 화장품 유통판매업 진출이 계속될 것으로 보이며, 이러한 흐름에 비추어 볼 때 앞으로도 시장 상황에 따른 화장품 산업 내 변화는 빠르고 다양할 것으로 예측하고 있습니다.성장성 측면에서 과거 화장품 산업은 전형적인 내수 산업이었으나 2010년대에 접어들며 중국을 중심으로 한 범아시아 시장으로의 수출이 빠르게 성장하였습니다. 더불어 북미, 유럽 등 선진시장으로의 수출 역시 과거에 비해 증가하고 있으며 글로벌 업체들의 국내 시장 진출 또한 증가하는 추세입니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황 (1) (주)코스나인 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

부문	사업유형	매출유형	품목	제품용도	주요상표	제22기 1분기 매출액(비율)

사업부명	화장품사업부	제품	화장품	기초 및 색조 메이크업 제품손소독제등	-	1,722(98.97%)

기타	제품 외	제품 보관 및 기타 용역 서비스 제공 등	-	18(1.03%)

합 계	1,740 (100%)

(2)종속기업 주요 제품 등의 현황((주)코스나인 상해지사, (주)제로나인,(주) 지인커뮤니케이션)

(단위 : 천원)

구문	사업유형	매출유형	품목	제품용도	주요상표	제22기 1분기 매출액(비율)

종속회사	(주)코스나인 상해지사	상품	화장품	기초 및 색조 메이크업 제품손소독제 등 유통	-	13,151(8.20%)

(주)제로나인	용역(서비스) 매출	기타	교통 신호장치 공사용역	-	0(0%)

(주)지인커뮤니케이션	공사매출	기타	정보통신공사용역 외	-	147,167(91.79%)

합 계	160,318(100%)

나. 주요 제품 등의 가격변동추이당사는 다양한 기초 및 색조 메이크업 제품을 생산, 판매하고 있습니다. 이 제품들은 각 개별 구성품 단위로 고객사의 니즈에 맞춰 제공하는 것이 대부분입니다. 특히, 화장품 사업의 경우 시장이 빠르게 변화하고 있기 때문에동일한 상품 및 제품에 대한 가격변동추이를 산정할 수 없습니다.다. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	제22기 1분기	비 고

매입액	비율(%)

화장품	원,부재료	에탄올 등	제품생산용	303	30.89%	-

화장품	원,부재료	제품용기, 라벨 등	제품생산용	678	69.11%	-

합 계	-	981	100%	-
3. 원재료 및 생산설비

가. 국내 생산능력(단위 : 천SET)

사업부문	품 목	사업소	제22기1분기	제21기	제20기	산출근거

화장품사업부	화장품	김포	861	19,462	16,371	- 제품 생산 기준(앰플 및 크림)- 8Hour/Day, 25Day/Month근무기준
가동율 및 작업능률은 100%로 산정

합 계	861	19,462	16,371	-

나. 생산실적 및 가동률(1) 생산실적

(단위 : 천ea)

사업부문	품 목	사업소	2022년 1분기	2021년	2020년

화장품	화장품	김포	8,260	26,572	21,824

합 계	8,260	26,572	21,824

(주) 생산실적은 주요 제품 기준입니다.다. 생산설비의 현황 등(1) 생산설비의 현황당사는 김포에 본사와 함께 제품 생산시설을 보유, 운영하고 있습니다.[사업장 현황]

지역	사업장	소재지

국내	본사 및 생산시설 운영	김포시

당사의 주요 생산설비는 토지,건물,기계장치등이 있습니다.(단위 : 천원)

구 분	기초금액	취득	대체	처분	감가상각비	환율 차이 등	기말금액

토지	9,309,559	-	-	-	-	9,309,559

건물	13,511,848	-	-	-	(87,403)	13,424,445

구축물	226,748	-	-	-	(14,682)	212,066

기계장치	2,513,485	9,738	121,562	-	(130,546)	2,514,239

차량운반구	32,845	-	-	-	(2,832)	30,013

공구와기구	5,844	-	-	-	(474)	5,370

비품	99,741	3,740	-	-	(10,339)	29	93,172

시설장치	93,223	1,541	-	-	(5,595)	89,168

건설중인자산	56,252	71,219	(121,562)	-	-	5,909

합 계	25,849,545	86,238	-	-	(251,871)	29	25,683,941

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등해당사항 없습니다.

(가) 진행중인 투자해당사항 없습니다.

(나) 향후 투자계획해당사항 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 국내 매출실적(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	제22기 1분기	제21기	제20기

모바일	수 출	-	-	-

내 수	-	-	-

합 계	-	-	-

화장품사업부	제품	화장품	수 출	77	3,747	2,045

내 수	1,645	7,020	17,165

합 계	1,722	10,767	19,210

기타	기타매출등	수 출	-	-	-

내 수	18	54	482

합 계	18	54	482

합 계	수 출	77	3,747	2,045

내 수	1,663	7,666	18,404

합 계	1,740	11,413	20,449

(주) 화장품사업부의 기타매출은 디자인 용역 서비스 제공 및 제품 유통 플랫폼으로서의 매출액입니다.(1) 판매조직

판매조직.jpg 판매조직(2) 판매경로

매출유형	품목	구분	판매경로

화장품사업부	제품	국내외	각 고객사에 직접 납품

(3) 판매방법 및 조건

품목	구분	판매방법	매출처	결제조건

화장품	국내	직접판매	Biomedical Research Laboratories,LLC	60일이내 현금결제

화장품	국내	직접판매	(주)클레어스코리아	30일이내 현금결제

화장품	국내	직접판매	(주)스킨앤스킨	30일이내 현금결제

(4) 판매전략당사는 주문생산방식으로 납품하고 있으며, 계속적인 시장조사를 통하여 소비자들의 기호에 맞는 제품을 개발하여 생산업체에 납품하고 있습니다.나. 수주상황당사의 제품은 화장품 등 각 고객사의 제품 납품일정에 따른 주문생산방식이며, 통상 10일 내외의 단기 발주형식으로 이루어지고 있습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 본 사항은 동 공시서류의 첨부서류인 검토보고서 상의 "연결재무제표에 대한 주석 - 35. 위험관리"를 참고하시기 바랍니다.

나. 파생상품계약 체결 현황해당사항 없습니다.다. 리스크 관리에 관한 사항해당사항 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 보고서 제출일 현재 주요계약이 없습니다나. 연구개발활동의 개요

1. 연구개발활동의 개요(1) 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목	제22기 1분기	제21기	제20기	비 고

원 재 료 비	-	-	-	-

인 건 비	143	646	654	-

감 가 상 각 비	6	47	60	-

위 탁 용 역 비	-	-	-	-

기 타	35	238	129	-

연구개발비용 계	184	931	843	-

회계처리	판매비와 관리비	184	931	843	-

제조경비	-	-	-	-

개발비(무형자산)	-	-	-	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	10.54%	8.16%	3.63%	-

다. 연구개발 실적

당사가 연구/개발을 완료하였거나 현재 진행 중인 기술 등은 제품 생산과정 전반에 다양하게 적용되며 이를 통한 매출증대, 원가절감 및 품질향상, 생산 효율성 증대 등의 이점을 확보함에 주 요인으로 작용합니다.

라. 특허/실용신안 출원 및 등록현황

권리	출원번호	상태	취득일	등록번호	출원내용

디자인	30-2013-0001226	등록완료	2013.09.24	제 30-0716402호	화상디자인이 표시된 휴대용 단말기

디자인	30-2017-0000682	등록완료	2017.01.05	제 30-0964151호	화장용 마스크팩

디자인	30-2017-0002493	등록완료	2017.01.16	제 30-0918392호	콤팩트용기

디자인	30-2017-0002494	등록완료	2017.01.16	제 30-0928385호	아이패치

디자인	30-2017-0002497	등록완료	2017.01.16	제 30-0974633호	샴푸용기

디자인	30-2017-0007871	등록완료	2017.02.20	제 30-0955259호	화장용 마스크팩

디자인	30-2017-0007896	등록완료	2017.02.20	제 30-0964152호	화장용 마스크팩

디자인	30-2017-0018277	등록완료	2017.04.20	제 30-0948422호	화장품 용기용 휴대 케이스

디자인	30-2017-0018281	등록완료	2017.04.20	제 30-0948423호	화장품 용기용 휴대 케이스

디자인	30-2017-0018282	등록완료	2017.04.20	제 30-0948424호	화장품 용기용 휴대 케이스

디자인	30-2017-0018284	등록완료	2017.04.20	제 30-0948425호	화장품 용기용 휴대 케이스

디자인	30-2017-0018291	등록완료	2017.04.20	제 30-0948426호	화장품 용기용 휴대 케이스

디자인	30-2017-0019003	등록완료	2017.04.24	제 30-0952413호	국소부위용 패치

디자인	30-2017-0021081	등록완료	2017.05.11	제 30-0952414호	립밤 용기

디자인	30-2017-0062526	등록완료	2017.12.29	제 30-0968626호	마스카라 용기

디자인	30-2017-0062469	등록완료	2017.12.29	제 30-0980967호	화장품용 파우치 포장용 상자

디자인	30-2017-0062484	등록완료	2017.12.29	제 30-0990163호	화장품용 토출 캡

디자인	30-2017-0062491	등록완료	2017.12.29	제 30-0990164호	브러쉬가 구비된 화장품 용기

상표	40-2019-0054488	등록완료	2018.07.10	제 40-1526485호	마그넷카라 상표

상표	40-2019-0006782	등록완료	2018.09.20	제 40-1474214호	마그넷카라 상표
7. 기타 참고사항

가. 영업의 개황[화장품 사업]

엄격한 품질 관리 시스템과 자동화 된 다양한 생산 시설을 통해 고객사의 니즈에 따라 화장품 전 제품군을 OEM, ODM , OCM을 방식으로 생산하고 있습니다. 과거에비해 시장 내 유행 변화 속도가 빨라지고 글로벌 화장품 업체들의 국내ODM/OEM 아웃소싱이 증가하는 상황에 따라 연구 개발에 적극 투자하며 자사의 생산대응능력을 점차 확대해 나갈 예정입니다

나. 조직도조직도(간략).jpg 조직도(간략)
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제22기 1분기	제21기	제20기

[유동자산]	14,284	24,370	12,545

ㆍ당좌자산	12,868	23,220	9,104

ㆍ재고자산	1,416	1,150	3,440

[비유동자산]	27,595	27,777	57,271

ㆍ투자자산	267	-	29,172

ㆍ유형자산	25,684	25,850	25,250

ㆍ무형자산	54	59	125

ㆍ사용권자산	601	559	774

ㆍ기타비유동금융자산	989	1,309	1,949

자산총계	41,879	52,147	69,816

[유동부채]	21,148	25,411	33,327

[비유동부채]	2,685	2,694	17,488

부채총계	23,833	28,105	50,815

[자본금]	23,976	23,976	15,194

[기타불입자본]	44,184	44,890	102,823

[기타자본구성요소]	39	26	7,538

[이익잉여금]	-50,153	-44,850	-106,572

자본총계	18,046	24,042	19,001

비지배지분 포함 자본총계	18,046	24,042	19,001

종속, 관계, 공동기업투자주식의 평가방법	원가법(2022.01.01~2022.03.31)	원가법(2021.01.01~2021.12.31)	원가법(2020.01.01~2020.12.31)

매출액	1,900	12,545	21,016

영업이익	-2,297	-5,263	-1,818

계속사업이익	-5,304	-9,564	-10,301

총당기순이익	-5,304	-15,831	-11,470

기본주당순이익(원)	-111	-400	-493

나. 요약별도재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제22기 1분기	제21기	제20기

[유동자산]	13,098	23,166	12,125

ㆍ당좌자산	11,698	22,041	8,685

ㆍ재고자산	1,400	1,125	3,440

[비유동자산]	28,334	28,506	57,588

ㆍ종속기업투자	1,114	1,114	355

ㆍ투자자산	-	-	29,172

ㆍ유형자산	25,638	25,800	25,248

ㆍ무형자산	53	58	125

ㆍ사용권자산	556	508	739

ㆍ기타비유동금융자산	973	1,026	1,949

자산총계	41,432	51,672	69,713

[유동부채]	20,312	24,724	33,088

[비유동부채]	2,650	2,652	17,534

부채총계	22,962	27,376	50,622

[자본금]	23,976	23,976	15,194

[기타불입자본]	44,184	44,890	102,823

[기타자본구성요소]	-	-	7,538

[이익잉여금]	-49,690	-44,570	-106,462

자본총계	18,470	24,296	19,092

종속, 관계, 공동기업투자주식의 평가방법	원가법(2022.01.01~2022.03.31)	원가법(2021.01.01~2021.12.31)	원가법(2020.01.01~2020.12.31)

매출액	1,740	11,413	20,449

영업이익	-2,120	-5,112	-1,674

계속사업이익	-5,120	-9,395	-10,194

총당기순이익	-5,120	-15,662	-11,363

기본주당순이익(원)	-107	-396	-488
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 규정당사 정관은 배당에 관하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제58조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
※ 제16조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제22기 1분기	제21기	제20기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-5,303	-15,831	-11,470

(별도)당기순이익(백만원)	-5,119	-15,662	-11,363

(연결)주당순이익(원)	-111	-400	-493

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	우선주	-	-	-

보통주	-	-	-

주식배당수익률(%)	우선주	-	-	-

보통주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	우선주	-	-	-

보통주	-	-	-

주당 주식배당(주)	우선주	-	-	-

보통주	-	-	-

다. 과거 배당 이력- 해당 없음
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무보증 전환사채	15	2019년 06월 10일	2022년 06월 10일	3,000,000,000	기명식보통주	2020년 06월 10일~2022년 05월 10일	100	1,166	-	-	-

담보부 사모전환사채	17	2020년 03월 12일	2023년 03월 12일	20,000,000,000	기명식보통주	2021년 03월 12일~2023년 02월 12일	100	1,013	2,700,000,000	2,665,350	-

무보증 전환사채	19	2020년 08월 18일	2023년 08월 18일	2,000,000,000	기명식보통주	2021년 08월 18일~2023년 07월 18일	100	1,101	600,000,000	544,959	-

무보증 전환사채	20	2020년 12월 03일	2023년 12월 03일	4,000,000,000	기명식보통주	2021년 12월 03일~2023년 11월 03일	100	1,222	-	-	-

무보증 전환사채	21	2021년 10월 20일	2024년 10월 20일	15,000,000,000	기명식보통주	2022년 10월 20일~2024년 09월 20일	100	1,076	-	-	-

합 계	-	-	-	44,000,000,000	-	-	-	-	3,300,000,000	3,210,309	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	2,700	3,032	-	-	-	-	-	5,732

합계	2,700	3,032	-	-	-	-	-	5,732

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

소액공모	-	2019년 09월 09일	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

주주우선공모	-	2019년 12월 10일	차입금 상환 및 운영자금	13,744	차입금 상환 및 운영자금	13,744	-

소액공모	-	2020년 09월 11일	차입금 상환 및 운영자금	1,000	차입금 상환 및 운영자금	1,000	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	13	2019년 03월 20일	차입금 상환 (금융부채 외)및 신규사업을 위한 운영자금	3,000	차입금 상환 (금융부채 외)및 신규사업을 위한 운영자금	3,000	-

전환사채	14	2019년 03월 13일	차입금 상환 (금융부채 외)및 신규사업을 위한 운영자금	1,030	차입금 상환 (금융부채 외)및 신규사업을 위한 운영자금	1,030	-

전환사채	15	2019년 06월 10일	운영자금	3,000	운영자금	3,000	-

전환사채	16	2019년 08월 28일	타법인 증권 취득자금	2,000	타법인 증권 취득자금	2,000	-

전환사채	17	2020년 03월 12일	운영자금 및 채무상환 자금	20,000	운영자금 및 채무상환 자금	20,000	-

전환사채	18	2020년 07월 10일	시설자금, 운영자금, 채무상환자금	2,000	시설자금, 운영자금, 채무상환자금	2,000	-

전환사채	19	2020년 08월 18일	시설자금	2,000	시설자금	2,000	-

전환사채	20	2020년 12월 03일	운영자금	4,000	운영자금	4,000	-

전환사채	21	2021년 10월 20일	기대출금상환 자금	15,000	기대출금상환 자금	15,000	-
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금설정률

제22기1분기	단기매출채권	4,891,790,893	2,437,827,305	49.84%

단기미수금	1,245,124,347	935,815,487	75.16%

단기선급금	396,587,404	30,823,060	7.77%

단기대여금및수취채권	1,895,890,076	1,895,890,076	100.00%

장기대여금및수취채권	1,337,473,600	1,337,473,600	100.00%

합 계	9,766,866,320	6,637,829,528	-

제21기	단기매출채권	4,476,738,656	2,219,703,749	49.58%

단기미수금	1,100,340,281	955,815,487	86.87%

단기선급금	37,536,409	30,823,060	82.12%

단기대여금및수취채권	1,895,890,076	1,895,890,076	100.00%

장기대여금및수취채권	1,337,473,600	1,337,473,600	100.00%

합 계	8,847,979,022	6,439,705,972	-

제20기	단기매출채권	5,438,711,439	1,593,977,701	29.31%

단기미수금	1,144,599,623	612,409,034	53.50%

단기선급금	80,221,644	43,669,101	54.44%

단기대여금및수취채권	1,650,890,076	1,545,889,076	93.64%

장기대여금및수취채권	1,337,473,600	837,473,600	62.62%

합 계	9,651,896,382	4,633,418,512	-

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 원)

구 분	제22기 1분기	제21기	제20기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	6,439,705,972	4,633,418,512	3,236,548,187

2. 순대손처리액(①－②±③)	-	-	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	198,123,556	1,806,287,460	1,396,870,325

4. 기말 대손충당금 잔액합계	6,637,829,528	6,439,705,972	4,633,418,512

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침회사는 개별적으로 유의적인 수취채권의 경우 개별적으로 손상발생여부를 검토하고 그 이외의 수취채권은 유사한 신용위험 특성별로 그룹화하여 집합적인 손상검토를 수행한 후 발생된 손실에 대해 대손충당금을 설정하였습니다.(4) 보고기간 종료일 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 원)

구 분	6월 이하	6월 초과1년 이하	1년 초과3년 이하	3년 초과	계

금액	일반	1,155,663,985	302,280,80	84,109,071	1,526,158,082	2,295,860,715

특수관계자	1,060,908,631	459,373,865	575,349,179	-	2,095,631,675

계	2,216,572,616	489,601,945	659,458,250	1,526,158,082	4,891,790,893

구성비율	45.31%	10.01%	13.48%	31.20%	100.00%

주1) 연결기준으로 작성되었습니다.

나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원)

사업부문	계정과목	제21기 1분기	제21기	제20기	비고

화장품 등	재고자산(제품 및 상품)	673,255	271,551	2,160,686	-

재고자산(재공품)	87,745	45,643	255,019	-

재고자산(원재료)	639,303	807,444	1,024,525	-

미착품	-	-	-	-

합 계	1,400,303	1,124,638	3,440,230	-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	3.38%	2.18%	4.93%	-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	1.60회	1.13회	1.60회	-

(2) 재고자산의 실사내역 등① 재고자산 실사방법당사는 2022년 22기 재무제표를 작성함에 있어 2022년 03월 31일 기준으로 당사의 장부와 실질재고실사를 하였습니다.② 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부당사는 2022년 재고실사를 당사의 재무제표에 대한 외부 감사인이 입회하였습니다.③ 장기체화재고등의 현황취득원가와 순실현가치 중 낮은 가액으로 재무상태표에 계상하고 있으며, 당기 현재 재고자산의 순실현 가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	2022.03.31.

취득금액	평가손실충당금	장부금액

원재료	1,086,724	(447,420)	639,304

재공품	130,332	(42,588)	87,744

제품	271,643	(49,399)	222,244

상품	466,723	-	466,723

합 계	1,955,422	(539,407)	1,416,015

다. 공정가치평가 방법(1) 금융상품의 공정가치와 그 평가방법공정가치 측정시 활성시장에서 공시되는 시장가격이 있는 경우에는 그 시장가격을 공정가치로 적용하나, 그러한 시장가격이 없는 경우에는 미래기대현금흐름과 할인율에 대한 경영자의 판단을 요구하는 평가기법을 이용하여 공정가치를 추정하고 있습니다.(2) 유형자산 재평가내역당사는 2014년부터 토지의 인식시점 이후의 측정과 관련하여 원가방식을 적용하였으며, 대구 토지 재평가기준일은 2021년 6월 21일, 김포 토지 평가기준일은 2020년 3월 12일 입니다.토지의 재평가시 독립적이고 전문적 자격이 있는 평가인의 감정가액을 이용하였습니다. 토지의 평가방법은 대상 토지와 가치형성요인이 같거나 비슷하여 유사한 이용가치를 지닌다고 인정되는 표준지의 공시지가를 기준으로 대상토지의 현황에 맞게 시점수정, 지역요인 및 개별요인 비교, 그밖의 요인의 보정을 거치는 공시지가기준법을 사용하였습니다.

당사가 보유중인 주요 토지에 대해 공정가치가 시장에서 관측가능하거나 독립적인 제3자와의 최근시장거래가격에 직접 기초하여 결정된 정도는 다음과 같습니다.

구 분	사정보정	시점수정	지역요인	개별요인

대구사업장	1.000	1.00067	1.000	1.000
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당 분기에 변동사항 없으며 관련 내용은 2022.04.06에 제출된 2021년도 사업 보고서를 참고하시기 바랍니다
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제22기 1분기 (당기)	삼도회계법인	-	-	-

제21기(전기)	우리회계법인	적정	계속기업 관련 중요한 불확실성 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.	재화판매 수익의 발생사실등

제20기(전전기)	우리회계법인	적정	연결기업은 당기 중 종속기업에 대한 지배력을 취득하였으며, 비교표시 목적으로 첨부한 전기의 재무제표는 개별 재무제표임	재화판매 수익의 발생사실등

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제21기 1분기(당기)	삼도회계법인	반기검토, 중간감사, 결산감사	-	-	-	-

제20기(전기)	우리회계법인	반기검토, 중간감사, 결산감사	260	1,448	260	1,448

제20기(전전기)	우리회계법인	반기검토, 중간감사, 결산감사	230	1,201	230	1,201

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제22기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

제21기(전기)	-	-	-	-	-

제20기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022년 03월 30일	회사 내부감사1명, 외부감사인 담당이사 1명	서면보고	감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항, 독립성, 서면진술 등
2. 내부통제에 관한 사항

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축, 운영하고 있습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회제도에 관한 사항(1) 이사회의 구성에 관한 사항

(가) 이사회의 권한 내용

이사회는 이사로서 구성하고 주주총회의 권한으로 되어있는 사항을 제외한 회사의

모든 업무 집행을 결의하고 이사의 직무의 집행을 감독한다.

정관 제38조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

정관 제39조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부① 인적사항 공시주주총회소집통지서에 관련내용 기재 및 경영참고사항에 이사후보 인적사항포함② 주주추천여부해당사항 없습니다.

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

해당사항 없습니다.

(라) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	비 고

이상섭	前)- 국민은행- 신용보증기금- 한국주택금융공사現)- 법무법인 수인	-	-

문성혁	前)- 법률사무소 정연- 법률사무소 청강現)- 법무법인 평산	-	-

오희택	前)-법무법인 성율現)-법무법인 인화-한돈자조금관리위원회,주식회사 조인트리 등 자문	-	-

2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용

정관 제41조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항에 의한 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

정관 제42조(이사회의 결의 방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

정관 제43조(이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(나) 이사회의 주요활동내역

NO.	개최일자	의안내용

1	2022.01.14	내부회계관리자의 내부회계관리 운영 실태 보고의 건, 감사의 내부회계관리규정 준수 여부 보고의 건

2	2022.01.26	17회,20회 전환사채 만기전 사채 취득의 건

3	2022.02.04	제21기 연결/별도 재무제표 승인의 건

4	2022.02.04	제22기 정기주주총회 소집의건

5	2022.03.11	정기주총 소집의건 정정

6	2022.03.15	정기주총 소집의건 정정

7	2022.03.23	단기차입금증가결정

8	2022.03.24	제20기 재무제표 승인의 건

9	2022.03.28	단기차입금증가결정 정정

10	2022.03.28	전환사채발행후 만기전 사채취득

11	2022.03.30	제20기 재무제표 재승인의 건

12	2022.03.31	전환사채발행후 만기전 사채취득 정정

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

이상섭(출석률: 0%)	문성혁(출석률:100)	오희택(출석률:0)

찬 반 여 부

1	2022.01.14	내부회계관리자의 내부회계관리 운영 실태 보고의 건, 감사의 내부회계관리규정 준수 여부 보고의 건	불참	선임 전	선임 전

2	2022.01.26	17회,20회 전환사채 만기전 사채 취득의 건	불참

3	2022.02.04	제21기 연결/별도 재무제표 승인의 건	불참

4	2022.02.04	제22기 정기주주총회 소집의건	불참

5	2022.02.25	전환사채 재매각	불참

6	2022.03.11	정기주총 소집의건 정정	불참

7	2022.03.15	정기주총 소집의건 정정	불참

8	2022.03.23	단기차입금증가결정	불참

9	2022.03.24	제20기 재무제표 승인의 건	불참

10	2022.03.28	단기차입금증가결정 정정	불참

11	2022.03.28	전환사채발행후 만기전 사채취득	불참

12	2022.03.30	제20기 재무제표 재승인의 건	불참	찬성	불참

13	2022.03.31	전환사채발행후 만기전 사채취득 정정	불참	찬성	불참

* 사외이사 문성혁, 오희택은 2022.03.31. 신규 취임 하였습니다.

(라) 이사회내의 위원회 구성현황

해당사항 없습니다.(마) 이사회내의 위원회 활동내역

해당사항 없습니다.

(바) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	3	2	-	1

(사) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사 사외이사는 각각 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없으며, 자세한 이력은'Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 2명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사 지적사항에 대한 처리로는 대표이사에게 감사보고서를 제출하고 지적사항에 대해 개선완료시까지 사후관리를 합니다.

나. 감사의 인적사항

성명	주요 경력	결격요건 여부	비고

김인수	現)- 파빌리온자산관리주식회사前)- 삼정KPMG회계법인	해당 사항 없음	-

민성욱	現) 아이큐어(주) 상근 감사前) 청윤세무법인 세무사 이랜드리테일 세무팀 팀장 팬코 재경팀 부장	해당 사항 없음	-

다. 감사위원 현황- 당사는 별도의 감사 위원을 두지 않았습니다.

라.감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 교육에 필요한 내용 및 과정등에 대해 내부 검토를 진행하고 있으며 추후 감사의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다.

마. 감사위원회 지원조직 현황- 당사는 별도의 감사 지원조직을 두지 않았습니다.

바. 준법지원인 지원조직 현황- 당사는 별도의 준법지원인을 두지 않았습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

나. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	47,952,433	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,044	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	47,951,389	-

우선주	-	-
VII. 주주에 관한 사항

- 당 분기에 변동사항 없으며 관련 내용은 2022.04.06.에 제출된 2021년도 사업 보고서를 참고하시기 바랍니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

백광열	남	1972년 08월	대표이사	사내이사	상근	대표이사직 수행	現)㈜코스나인 대표이사前)글로벌시티 이사	1,820,814	-	-	2019년 06월 26일~ 현재	2022년 06월 26일

최영권	남	1960년 04월	대표이사	사내이사	비상근	대표이사직 수행	現) 아이큐어㈜ 대표이사前)- KIST 연구원- Twente 대학(네덜란드) 객원연구원- 유타대CCCD 연구원- 삼양사의약연구소수석연구원	-	-	대표이사	2021년 03월 29일 ~ 현재	2024년 03월 29일

김기현	남	1966년 03월	사내이사	사내이사	상근	사내이사직 수행	現)- ㈜코스나인 사내이사- 가이아오일 부회장前)- 대우증권 리서치센터- 큐더스 이사- ITM 파트너스 대표이사- 머라이언에셋매니지먼트 대표이사- 토러스투자증권 이사- KTB투자증권 상무	-	-	-	2020년 10월 15일 ~ 현재	2023년 10월 15일

이동욱	남	1972년 06월	사내이사	사내이사	상근	사내이사직 수행	現)- ㈜코스나인 사내이사前)- ㈜코스나인 사외이사- 서울대학교 경영대학원 졸업- HSBC 은행- ㈜슈로더투자신탁운용	-	-	-	2020년 03월 30일 ~ 현재	2023년 03월 30일

이재범	남	1969년 07월	사내이사	사내이사	비상근	사내이사직 수행	現)아이큐어 경영기획본부 상무이사前)㈜녹십자셀 경영지원본부 이사㈜코리아하이테크 대표이사	-	-	-	2021년 03월 29일 ~ 현재	2024년 03월 29일

이상섭	남	1959년 09월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사직 수행	現)- 법무법인 수인前)- 국민은행- 신용보증기금- 한국주택금융공사	-	-	-	2020년 10월 15일 ~ 현재	2023년 10월 15일

문성혁	남	1980년 11월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사직 수행	前)법률사무소 정연법률사무소 청강現)법무법인 평산	-	-	-	2022년 03월 30일 ~현재	2023년 03월 30일

오희택	남	1976년 01월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사직 수행	前)법무법인 성율現)법무법인 인화한돈자조금관리위원회,주식회사 조인트리 등 자문	-	-	-	2022년 03월 30일 ~현재	2023년 03월 30일

김인수	남	1964년 02월	감사	감사	비상근	감사직 수행	現)- ㈜코스나인 감사- 파빌리온자산관리주식회사前)- 삼정KPMG회계법인	-	-	-	2020년 10월 15일 ~ 현재	2023년 10월 15일

민성욱	남	1975년 03월	감사	감사	비상근	감사직 수행	現)아이큐어㈜ 상근 감사前)청윤세무법인 세무사이랜드리테일 세무팀 팀장팬코 재경팀 부장	-	-	-	2021년 03월 29일 ~ 현재	2024년 03월 29일

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사업본부	남	24	-	-	-	24	2.88	243	10	-	-	-	-

사업본부	여	27	-	-	-	27	1.95	231	9	-

경영관리	남	2	-	-	-	2	2.38	54	27	-

경영관리	여	8	-	-	-	8	1.82	71	9	-

합 계	61	-	-	-	61	-	599	10	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	63	21	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	8	2,000	-

감사	2	100	-

나. 보수지급금액나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

10	103	21	-

나-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	99	25	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	4	1	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	-	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	3	3

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	2	2	1,114	-	-	1,114

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	2	2	1,114	-	-	1,114

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

가. 최대주주 등에 대한 신용공여 등1. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역당사는 보고서 제출일 현재 최대주주 등과의 가지급금 및 대여금 거래내역이 없습니다.2. 담보제공 내역당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주 등을 위하여 부동산,동산 또는 유가증권 기타 재산을 담보로 제공한 사실이 없습니다.3. 채무보증 내역 (단위 : 천원)

보증제공자	피보증인	보증금액	지급보증내역	비고

한국무역보험공사	(주)코스나인	320,000	차입금 지급보증	-

신용보증기금	(주)코스나인	2,432,000	사채 지급보증	-

대표이사	사모사채권자	2,432,000	사채 연대보증	-

대표이사	(주)코스나인	336,000	차입금 연대보증	-

서울보증보험	(주)코스나인	615,652	거래이행보증	-

(주) 보증기간 : 차입 또는 보증일로 부터 본채무 상환시까지입니다.4. 출자 및 출자지분 처분내역당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주 등을 위하여 출자 및 출자지분을 처분한 사실이 없습니다.5. 유가증권 매수 또는 매도 내역당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주 등을 위하여 유가증권을 매수 또는 매도한 사실이 없습니다.6. 부동산 매매 내역당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주 등을 위하여 부동산을 매수 또는 매도한 사실이 없습니다.나. 최대주주 등과의 자산양수도 등1. 영업 양수ㆍ도 내역당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주 등을 위하여 영업을 양수 또는 양도한 사실이 없습니다.2. 자산양수ㆍ도 내역

당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주

등을 위하여 자산을 양수 또는 양도한 사실이 없습니다.

다. 최대주주 등과의 영업거래1. 장기공급계약 등의 내역

당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등과 최근 사업연도 매출액의 100

분의 5이상의 금액에 해당하는 거래 및 동 금액 이상의 1년 이상 장기공급계약을 체결한 사실이 없습니다.

2. 영업거래 등의 내역당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등과 최근 사업연도 매출과 관련하여 영업거래를 한 사실이 없습니다..

라. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용당사는 보고서 제출일 현재 주주, 임원, 직원 및 기타 이해관계자와의 대여금, 채무보증, 출자거래는 다음과 같습니다.

1. 대여금 내역당사는 보고서 제출일 현재 주주, 임원, 직원 및 기타 이해관계자에게 대여금을 제공한 사실이 없습니다.

2. 채무보증 내역당사는 보고서 제출일 현재 채무보증을 제공한 사실이 없습니다. 3. 출자 및 출자지분 처분내역

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관 계	출자 및 출자지분 처분내역	비 고

출자지분의종류	거 래 내 역

기 초	증 가	감 소	기 말

COSNINE (SHANGHAI) CO,. LTD	계열회사	-	873	-	-	873	-

(주)지인커뮤니케이션	계열회사	-	242	-	-	242

합 계	1,115	-	-	1,115	-
1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 신용보강 제공 현황당사는 보고서 제출일 현재 신용보강을 제공한 내역이 없습니다.나. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중당사는 보고서 제출일 현재 장래매출채권 유동화 증권을 발행한 사실이 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황해당사항 없습니다.나. 단기매매차익 미환수 현황해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.나. 법적위험 변동사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.다. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.라. 합병등의 사후 정보당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.마. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유등의 변동사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

COSNINE (SHANGHAI) CO,. LTD	2020.01.19	1013,MT1,3999,Hongxin-Road,Minhang-Area,Shanghai,China	화장품 유통 판매	678,950	기업 의결권 100%소유	연결대상종속기업

(주)지인커뮤니케이션	2021.09.03	경기도 과천시 중앙로 417,3층 (과천동,경마장주유소)	정보통신업	959,751	기업 의결권 100%소유	연결대상종속기업
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	COSNINE (SHANGHAI) CO,. LTD	-

(주)제로나인	124411-0273251

(주)지인커뮤니케이션	134111-0590071
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

COSNINE (SHANGHAI) CO,. LTD	비상장	2020년 01월 19일	경영참여	58	-	100	873	-	-	-	-	100	873	679	-68

(주)지인커뮤니케이션	비상장	2021년 09월 03일	경영참여	150	-	100	242	-	-	-	-	100	242	960	-108

합 계	-	-	1,115	-	-	-	-	-	1,115	1,639	-176
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.
분 기 보 고 서

(제 21 기 1분기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021 년 05 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 코스나인
대 표 이 사 : 백 광 열, 최 영 권
본 점 소 재 지 : 경기도 김포시 양촌읍 학운산단2로 27
(전 화) 02-6350-1792
(홈페이지) http://www.cosnine.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 김 진 수
(전 화) 02-6203-9741
1. 회사의 개요

가. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2005년 10월 05일	-	-

나. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

COSNINE(SHANGHAI) CO., LTD	2020.01.20	1013,MT1,3999,Hongxin-Road,Minhang-Area, SHANGHAI, CHINA	화장품 유통판매	1,458	의결권100% 소유	해당(직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사)

주식회사 제로나인	2020.10.30	경기도 김포시 양촌읍 학운산단 2로 27, 4층	정보통신공사업	15,177	의결권50% 소유	해당(직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사)

다. 계열회사의 총수, 명칭 및 상장여부

구분	관계회사명(피출자회사)	출자현황	비고

출자회사	지분율

상장사(1개사)	주식회사 코스나인	-	-	-

비상장해외법인(1개사)	COSNINE(SHANGHAI) CO., LTD	주식회사 코스나인	100.00%	-

비상장국내법인(1개사)	주식회사 제로나인	주식회사 코스나인	50.00%

합계	3	-

라. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 코스나인"라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "Cossnine Co., Ltd."라 표기합니다. 마. 설립일자 및 존속기간 당사는 2001년 6월 30일 설립되었으며, 2005년 10월 5일에 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장한 주권상장법인입니다. 바. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주 소 : 경기도 김포시 양촌읍 학운산단2로 27전화번호 : 031-606-8700홈페이지 : http://www.cosnine.com/ 사. 중소기업 해당 여부 당사는 [중소기업기본법] 제 2조에 의한 중소기업입니다. 아. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처 해당사항 없습니다. 자. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명 당사는 화장품 제조, 생산과 지능형 교통정보 시스템 (ITS) 구축 및 유지관리를 주요 목적사업으로 하고 있습니다.※ 상세 내용은 보고서 본문 내용 중「II. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.

차. 신용평가에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재까지 신용평가를 받은 사실이 없습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제21기 1분기	제20기	제19기

[유동자산]	12,811	12,545	10,360

ㆍ당좌자산	10,628	9,105	7,408

ㆍ재고자산	2,183	3,440	2,952

[비유동자산]	56,579	57,271	41,461

ㆍ투자자산	29,172	29,173	29,172

ㆍ유형자산	25,022	25,250	3,609

ㆍ무형자산	106	125	5,042

ㆍ사용권자산	726	774	632

ㆍ기타비유동금융자산	1,553	1,949	3,005

자산총계	69,390	69,816	51,821

[유동부채]	29,760	33,327	32,940

[비유동부채]	17,175	17,489	5,350

부채총계	46,935	50,815	38,289

[자본금]	17,454	15,194	10,581

[기타불입자본]	36,164	102,823	90,686

[기타자본구성요소]	7,544	7,538	7,538

[이익잉여금]	-38,724	-106,572	-95,273

자본총계	22,438	18,983	13,531

비지배지분 포함 자본총계	22,455	19,001	13,531

종속, 관계, 공동기업투자주식의 평가방법	원가법(2021.01.01~2020.03.31)	원가법(2020.01.01~2020.12.31)	원가법(2019.01.01~2019.12.31)

매출액	4,729	21,016	18,357

영업이익	-730	-1,818	-3,249

계속사업이익	-1,609	-10,301	-7,491

총당기순이익	-2,147	-11,470	-28,904

기본주당순이익(원)	-67	-493	-2,956

*19기 별도재무제표 해당가. 요약별도재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제21기 1분기	제20기	제19기

[유동자산]	12,192	12,125	10,360

ㆍ당좌자산	10,569	8,685	7,408

ㆍ재고자산	1,623	3,440	2,952

[비유동자산]	56,493	57,588	41,461

ㆍ종속기업투자	355	355	-

ㆍ투자자산	28,794	29,172	29,173

ㆍ유형자산	25,020	25,248	3,609

ㆍ무형자산	106	125	5,042

ㆍ사용권자산	679	739	632

ㆍ기타비유동금융자산	1,539	1,949	3,005

자산총계	68,685	69,713	51,821

[유동부채]	28,490	33,088	32,940

[비유동부채]	17,200	17,534	5,350

부채총계	45,690	50,622	38,290

[자본금]	17,453	15,193	10,581

[기타불입자본]	36,164	102,822	90,686

[기타자본구성요소]	7,538	7,538	7,538

[이익잉여금]	-38,160	-106,462	-95,274

자본총계	22,995	19,091	13,531

종속, 관계, 공동기업투자주식의 평가방법	원가법(2021.01.01~2021.03.31)	원가법(2020.01.01~2020.12.31)	원가법(2019.01.01~2019.12.31)

매출액	3,462	20,449	18,357

영업이익	-1,511	-1,674	-3,249

계속사업이익	-2,277	-10,194	-7,491

총당기순이익	-2,777	-11,363	-28,904

기본주당순이익(원)	-86	-488	-2,956
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서에서는 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제21기 1분기(당기)	우리회계법인	-	-	-

제20기(당기)	우리회계법인	적정	연결기업은 당기 중 종속기업에 대한 지배력을 취득하였으며,비교표시 목적으로 첨부한 전기의 재무제표는 개별 재무제표임	- 재화판매 수익의 발생사실.등

제19기 (전기)	삼원회계법인	적정	회사는 전환권대가 회계처리 오류 등과 관련하여 2019년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표를 재작성	- 투입법에 따른 수익인식 및총계약 원가 추정의 불확실성 등

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제20기 1분기 (당기)	우리회계법인	반기검토, 중간감사, 결산감사	230	1,193	0	0

제20기(당기)	우리회계법인	반기검토, 중간감사, 결산감사	230	1,201	230	1,201

제19기 (전기)	삼원회계법인	반기검토, 중간감사, 결산감사	180	1,280	180	1,280

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제21기 (당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제20기 (전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제19기 (전전기)	2020.02.01	세무조정	2020.02.01 ~ 2020.03.31	15	삼원회계법인

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경금융감독원의 감사인 지정에 따라, 2020년 1분기부터 삼원회계법인에서 우리회계법인으로 변경되었습니다. 우리회계법인과 감사계약(감사계약기간 :2020.01.01~2022.12.31)을 체결하였습니다.

5. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 11월 06일	회사 내부감사1명, 외부감사인 담당이사 1명	서면보고	감사팀 구성, 감사투입시간, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등

2	2021년 03월 10일	회사 내부감사1명, 외부감사인 담당이사 1명	서면보고	감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항, 독립성, 서면진술 등
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회제도에 관한 사항(1) 이사회의 구성에 관한 사항

(가) 이사회의 권한 내용

이사회는 이사로서 구성하고 주주총회의 권한으로 되어있는 사항을 제외한 회사의

모든 업무 집행을 결의하고 이사의 직무의 집행을 감독한다.

정관 제38조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

정관 제39조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부① 인적사항 공시주주총회소집통지서에 관련내용 기재 및 경영참고사항에 이사후보 인적사항포함② 주주추천여부해당사항 없습니다.

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

해당사항 없습니다.

(라) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	비 고

이상섭	前)- 국민은행- 신용보증기금- 한국주택금융공사現)- 법무법인 수인	-	-

정상필	前)- 법무법인 명문 구성원 변호사- 법무법인 푸른 변호사	-	-

2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용

정관 제41조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항에 의한 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

정관 제42조(이사회의 결의 방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

정관 제43조(이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(나) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용

1	2021.02.10	유상증자결정

2	2021.02.10	담보제공 연장의 건

3	2021.02.22	각자 대표이사 선임의 건

4	2021.02.23	정기주주총회 소집의건

5	2021.02.24	전환사채(해외전환사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득

6	2021.03.09	상상인저축은행 일반자금 대출 기한연장 요청의 건

7	2021.03.12	정기주총 소집의건 전환사채(해외전환사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득

8	2021.03.24	17회 사모전환사채 매도청구권 행사의 건

9	2021.03.29	정기주주총회 의사록

10	2021.03.29	대표이사 선임의 건

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

이상섭(출석률: 20%)	정상필(출석률: 20%)

찬 반 여 부

1	2021.02.10	유상증자결정	찬성	찬성

2	2021.02.10	담보제공 연장의 건	불참	불참

3	2021.02.22	각자 대표이사 선임의 건	불참	불참

4	2021.02.23	정기주주총회 소집의건	불참	불참

5	2021.02.24	전환사채(해외전환사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득	불참	불참

6	2021.03.09	상상인저축은행 일반자금 대출 기한연장 요청의 건	불참	불참

7	2021.03.12	정기주총 소집의건 전환사채(해외전환사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득	찬성	찬성

8	2021.03.24	17회 사모전환사채 매도청구권 행사의 건	불참	불참

9	2021.03.29	정기주주총회 의사록	-	-

10	2021.03.29	대표이사 선임의 건	불참	불참

(라) 이사회내의 위원회 구성현황

해당사항 없습니다.(마) 이사회내의 위원회 활동내역

해당사항 없습니다.

(바) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	-	-	-

- 2021년 03월 29일 정기주주총회에서 최영권, 이재범 사내이사 / 민성욱 감사가 선임되었습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사 사외이사는 각각 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없으며, 자세한 이력은'Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 2명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사 지적사항에 대한 처리로는 대표이사에게 감사보고서를 제출하고 지적사항에 대해 개선완료시까지 사후관리를 합니다.

나. 감사의 인적사항

성명	주요 경력	결격요건 여부	비고

김인수	現)- 파빌리온자산관리주식회사前)- 삼정KPMG회계법인	해당 사항 없음	-

민성욱	現) 아이큐어(주) 상근 감사 前) 청윤세무법인 세무사 이랜드리테일 세무팀 팀장 팬코 재경팀 부장	해당 사항 없음	-

다. 감사위원 현황- 당사는 별도의 감사 위원을 두지 않았습니다.

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 있으며 추후 감사의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다.

마. 감사위원회 지원조직 현황- 당사는 별도의 감사 지원조직을 두지 않았습니다.

바. 준법지원인 지원조직 현황- 당사는 별도의 준법지원인을 두지 않았습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

당사는 이사선임에 있어서 집중투표제를 적용하지 않습니다.

정관 제36조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.
※ 주1) 상업등기선례(제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다는 사항을 정관에 정할 경우 사내이사와 기타비상무이사의 구분선임을 이사회에서 할 수 있음.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제 및 전자투표제를 채택하지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

아이큐어(주)	최대주주	보통주	1,000,000	3.29	5,520,000	15.81	-

바이오라인밸류인베스트먼트투자조합	특수관계인	보통주	3,731,000	12.28	4,440,219	12.72	-

백광열	대표이사	보통주	1,820,814	5.99	1,820,814	5.22	-

계	보통주	6,551,814	21.56	11,781,033	33.75	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

아이큐어(주)	25,145	최영권	14.09	-	-	최영권	14.09

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	아이큐어(주)

자산총계	195,149

부채총계	80,410

자본총계	114,738

매출액	90,144

영업이익	-15,534

당기순이익	-12,150

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없음

## 다. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2018년 08월 10일	강문현	5,405,560	13.22	주식 양수도 계약 체결	-

2019년 05월 02일	백광열	3,270,000	7.21	제3자배정 유상증자	-

2019년 08월 02일	백광열	654,000	7.21	무상감자완료 (5:1)	-

2019년 12월 11일	백광열	1,461,497	8.31	유상증자(주주우선공모) 배정주식 취득	-

2020년 03월 31일	백광열	1,820,814	8.51	장내매수	-

2020년 09월 29일	바이오라인밸류인베스트먼트 투자조합	3,731,000	14.41	제3자배정 유상증자	-

2020년 10월 08일	바이오라인밸류인베스트먼트 투자조합	4,440,219	14.61	제3자배정 유상증자	-

2021년 02월 25일	아이큐어(주)	5,520,000	15.81	제3자배정 유상증자	-

라. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	아이큐어(주)	5,520,000	15.81	-

바이오라인밸류인베스트먼트투자조합	4,440,219	12.72	-

백광열	1,820,814	5.22	-

우리사주조합	11,781,033	33.75	-

## 마. 소액주주현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	4,377	4,381	99.91	23,124,994	34,907,071	66.25	자사주 1,044주 제외
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

백광열	남	1972년 08월	대표이사	등기임원	상근	대표이사직 수행	現)㈜코스나인 대표이사前)글로벌시티 이사	1,820,814	-	-	2019년 06월 26일~ 현재	2022년 06월 26일

최영권	남	1960년 04월	대표이사	등기임원	비상근	대표이사직 수행	現) 아이큐어㈜ 대표이사 前) KIST 연구원 Twente 대학(네덜란드) 객원연구원 유타대CCCD 연구원 삼양사의약연구소수석연구원	-	-	대표이사	2021년 03월 29일 ~ 현재	2024년 03월 29일

김기현	남	1966년 03월	사내이사	등기임원	상근	사내이사직 수행	現)- ㈜코스나인 사내이사- 가이아오일 부회장前)- 대우증권 리서치센터- 큐더스 이사- ITM 파트너스 대표이사- 머라이언에셋매니지먼트 대표이사- 토러스투자증권 이사- KTB투자증권 상무	-	-	-	2020년 10월 15일 ~ 현재	2023년 10월 15일

김지현	남	1967년 11월	사내이사	등기임원	상근	사내이사직 수행	前)- TP International 대표이사- BP Investment 이사- Venturra Ventures Inc 부사장	-	-	-	2020년 10월 15일 ~ 현재	2023년 10월 15일

이동욱	남	1972년 06월	사내이사	등기임원	상근	사내이사직 수행	現) ㈜코스나인 사내이사前) ㈜코스나인 사외이사서울대학교 경영대학원 졸업HSBC 은행㈜슈로더투자신탁운용	-	-	-	2020년 03월 30일 ~ 현재	2023년 03월 30일

이재범	남	1969년 07월	사내이사	등기임원	비상근	사내이사직 수행	現)아이큐어 경영기획본부 상무이사 前)㈜녹십자셀 경영지원본부 이사㈜코리아하이테크 대표이사	-	-	-	2021년 03월 29일 ~ 현재	2024년 03월 29일

이상섭	남	1959년 09월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사직 수행	現)- 법무법인 수인前)- 국민은행- 신용보증기금- 한국주택금융공사	-	-	-	2020년 10월 15일 ~ 현재	2023년 10월 15일

정상필	남	1971년 09월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사직 수행	前)- 법무법인 명문 구성원 변호사- 법무법인 푸른 변호사	-	-	-	2020년 10월 15일 ~ 현재	2023년 10월 15일

김인수	남	1964년 02월	감사	등기임원	비상근	감사직 수행	現)- ㈜코스나인 감사- 파빌리온자산관리주식회사前)- 삼정KPMG회계법인	-	-	-	2020년 10월 15일 ~ 현재	2023년 10월 15일

민성욱	남	1975년 03월	감사	등기임원	비상근	감사직 수행	現)아이큐어㈜ 상근 감사 前)청윤세무법인 세무사이랜드리테일 세무팀 팀장팬코 재경팀 부장	-	-	-	2021년 03월 29일 ~ 현재	2024년 03월 29일

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사업본부	남	43	-	-	-	43	0.8	416	9	-	-	-	-

사업본부	여	32	-	-	-	32	1	218	6	-

경영관리	남	7	-	-	-	7	0.9	99	14	-

경영관리	여	9	-	-	-	9	0.9	54	6	-

합 계	91	-	-	-	91	-	787	35	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	64	16	-

라. 노동조합의 현황당사는 보고서 제출일 현재 노동조합이 결성되어 있지 않습니다. 당사는 노사협의회를 운영하고 있으며, 설립일 이후 현재까지 노동쟁의가 발생된 사실이 없습니다.

마. 회계 및 공시 전문인력 보유현황

당사는 보고서 제출일 현재 경영지원본부 내 회계 및 공시조직이 존재하며 담당업무를 수행하고 있습니다.

구 분	보 유 인 원	담 당 업 무	비 고

공시담당	2	공시 및 IR	-

회계담당	2	회계	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	9	2,000	-

감사	2	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

11	140	13	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	7	123	18	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	12	6	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	6	3	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

나. 산정기준 및 방법- 당사는 개인별 보수총액이 5억원 미만이므로 해당사항이 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

나. 산정기준 및 방법

- 당사는 개인별 보수총액이 5억원 미만이므로 해당사항이 없습니다. 3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황- 당사는 회사설립 이후 보고서 제출일 현재까지 주식매수선택권을 임직원등 어느 누구에게도 부여한 사실이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황- 해당 사항 없음

2. 회사 및 계열회사간 임원의 겸직 현황

- 해당 사항 없음3. 타법인출자 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

COSNINE(SHANGHAI) CO,. LTD	2020년 02월 28일	경영참여	58	-	100	340	-	-	-	-	100	340	1,458	9

(주)제로나인	2020년 10월 30일	경영참여	15	-	50	15	-	-	-	-	50	15	15,177	-2

합 계	-	-	355	-	-	-	-	-	355	16,635	7
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주 등에 대한 신용공여 등가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역당사는 보고서 제출일 현재 최대주주 등과의 가지급금 및 대여금 거래내역이 없습니다.나. 담보제공 내역당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주 등을 위하여 부동산,동산 또는 유가증권 기타 재산을 담보로 제공한 사실이 없습니다.

다. 채무보증 내역 (단위 : 천원)

보증제공자	피보증인	보증금액	지급보증내역	비고

크루셜텍(주)	(주)코스나인	200,000	전환사채 지급보증	-

대표이사	서울보증보험	104,000	거래이행연대보증	-

대표이사	사모사채권자	3,040,000	사채 연대보증	-

대표이사	상상인저축은행	2,600,000	차입금 연대보증	-

대표이사	기업은행	336,000	차입금 연대보증	-

(주) 보증기간 : 차입 또는 보증일로 부터 본채무 상환시까지입니다.라. 출자 및 출자지분 처분내역당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주 등을 위하여 출자 및 출자지분을 처분한 사실이 없습니다.마. 유가증권 매수 또는 매도 내역당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주 등을 위하여 유가증권을 매수 또는 매도한 사실이 없습니다.바. 부동산 매매 내역당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주 등을 위하여 부동산을 매수 또는 매도한 사실이 없습니다. 2. 최대주주 등과의 자산양수도 등가. 영업 양수ㆍ도 내역당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주 등을 위하여 영업을 양수 또는 양도한 사실이 없습니다.나. 자산양수ㆍ도 내역

당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주

등을 위하여 자산을 양수 또는 양도한 사실이 없습니다.

3. 최대주주 등과의 영업거래가. 장기공급계약 등의 내역

당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등과 최근 사업연도 매출액의 100

분의 5이상의 금액에 해당하는 거래 및 동 금액 이상의 1년 이상 장기공급계약을 체결한 사실이 없습니다.

나. 영업거래 등의 내역당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등과 최근 사업연도 매출과 관련하여 영업거래를 한 사실이 없습니다..

4. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용당사는 보고서 제출일 현재 주주, 임원, 직원 및 기타 이해관계자와의 대여금, 채무보증, 출자거래는 다음과 같습니다.

가. 대여금 내역당사는 보고서 제출일 현재 주주, 임원, 직원 및 기타 이해관계자에게 대여금을 제공한 사실이 없습니다.

나. 채무보증 내역 (단위 : 백만원)

보증제공자	피보증인	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

한국수출입은행	천진삼우엠스 유한공사	-	489	-	489	-

한남동새마을금고 등	(주)제로나인	종속회사	18,120	-	-	18,120	-

합 계	18,609	-	489	18,120	-

(주) 기초 환율(1,088.00원/USD), 기말 환율(1,133.50원/USD)다. 출자 및 출자지분 처분내역

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관 계	출자 및 출자지분 처분내역	비 고

출자지분의종류	거 래 내 역

기 초	증 가	감 소	기 말

COSNINE (SHANGHAI) CO,. LTD	계열회사	-	340	-	-	340	-

(주)제로나인	계열회사	-	15	-	-	15

합 계	355	-	-	355	-
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 그 밖의 우발채무등가. 신용보강 제공 현황당사는 보고서 제출일 현재 신용보강을 제공한 내역이 없습니다.나. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중당사는 보고서 제출일 현재 장래매출채권 유동화 증권을 발행한 사실이 없습니다. 2. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제제현황해당사항 없습니다.나. 당기매매차익 미환수 현황해당사항 없습니다.다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다.

라. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주배정(일반공모)	-	2017년 08월 07일	운영자금	20,800	운영자금	20,800	-

소액공모	-	2018년 07월 10일	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

소액공모	-	2019년 09월 09일	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

주주우선공모	-	2019년 12월 10일	운영자금	23,000	운영자금	13,744	-

소액공모	-	2020년 09월 10일	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

마. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	8	2017년 09월 21일	운영자금	2,400	운영자금	2,400	-

회사채	9	2017년 10월 26일	운영자금	1,600	운영자금	1,600	-

전환사채	10	2018년 07월 03일	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

전환사채	11	2018년 09월 18일	운영자금	4,000	운영자금	4,000	-

유상증자 (제3자배정)	-	2018년 11월 02일	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

전환사채	12	2018년 12월 07일	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

전환사채	14	2019년 03월 13일	운영자금	1,030	운영자금	1,030	-

전환사채	13	2019년 03월 20일	운영자금	3,000	운영자금	3,000	-

유상증자 (제3자배정)	-	2019년 05월 02일	운영자금	2,004	운영자금	2,004	-

유상증자 (제3자배정)	-	2019년 06월 10일	운영자금	1,500	운영자금	1,500	-

전환사채	15	2019년 06월 10일	운영자금	3,000	운영자금	3,000	-

전환사채	16	2019년 08월 28일	타법인 증권 취득자금	2,000	타법인 증권 취득자금	2,000	-

유상증자 (제3자배정)	-	2019년 12월 20일	운영자금 및 채무상환자금	1,000	운영자금 및 채무상환자금	1,000	-

유상증자 (제3자배정)	-	2019년 12월 27일	운영자금 및 채무상환자금	1,000	운영자금 및 채무상환자금	1,000	-

전환사채	17	2020년 03월 12일	운영자금 및 채무상환자금	20,000	운영자금 및 채무상환자금	20,000	-

전환사채	18	2020년 07월 10일	운영자금 및 채무상환자금	2,000	운영자금 및 채무상환자금	2,000	-

전환사채	19	2020년 08월 18일	시설자금	2,000	시설자금	2,000	-

유상증자 (제3자배정)	-	2020년 10월 08일	운영자금 및 채무상환자금	1,000	운영자금 및 채무상환자금	1,000	-

전환사채	20	2020년 12월 03일	운영자금	4,000	운영자금	4,000	-

유상증자 (제3자배정)	-	2021년 02월 25일	운영자금 및 채무상환자금	6,011	운영자금 및 채무상환자금	6,011	-

바. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다.사. 법적위험 변동사항해당사항 없습니다.

아. 보호예수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주식	3,731,000	2020년 10월 23일	2021년 10월 23일	2020.10.23~2021.10.23	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	25,895,044

보통주식	709,219	2020년 10월 30일	2021년 10월 30일	2020.10.30~2021.10.30	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	26,604,263

보통주식	4,520,000	2021년 03월 18일	2022년 03월 18일	2021.03.18~2022.03.18	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	34,907,071