코스나인 반기보고서 (2020.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회제도에 관한 사항(1) 이사회의 구성에 관한 사항

(가) 이사회의 권한 내용

이사회는 이사로서 구성하고 주주총회의 권한으로 되어있는 사항을 제외한 회사의

모든 업무 집행을 결의하고 이사의 직무의 집행을 감독한다.

정관 제38조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

정관 제39조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부① 인적사항 공시 주주총회소집통지서에 관련내용 기재 및 경영참고사항에 이사후보 인적사항포함 ② 주주추천여부해당사항 없습니다.

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

해당사항 없습니다.(라) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	비 고

연제훈	前)삼성생명 전략영업부 본부장前)삼성전자 경영전략팀 전무前)삼성화재	-

손영석	現)한림대학교 교수現)쿠쿠전자 사외이사前)대홍기획 선임연구원

주1) 상기 사외이사 2명은 2019년 06월 26일 임시주주총회를 통하여 취임 하였습니다. (2) 이사회의 운영에 관한 사항

(가) 이사회 운영규정의 주요내용

정관 제41조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항에 의한 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

정관 제42조(이사회의 결의 방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

정관 제43조(이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(나) 이사회의 주요활동내역(기준일: 2019.06.30)

회차	개최일자	의안내용

1	2019.01.10	운영자금 차입 및 담보제공의 건

2	2019.01.11	운영자금 차입 및 담보제공의 건

3	2019.01.14	대여금 지급 승인의 건

4	2019.01.14	제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정

5	2019.01.25	제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정

6	2019.01.31	제3자 배정 유상증자 결정 일정 변경의 건

7	2019.01.31	제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정

8	2019.02.14	제18기 (2018.01.01~12.31) 재무제표 승인, 내부회계관리 外

9	2019.02.20	제18기 연결 재무제표 승인의 건

10	2019.02.28	제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정

11	2019.03.06	제18기 정기주주총회 소집의건

12	2019.03.08	제13회 전환사채 발행의 정정의 건

13	2019.03.13	제3자 배정 유상증자 결정 일정 변경의 건

14	2019.03.13	제14회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 결정의 건

15	2019.03.14	제18기 정기주주총회 세부 부의사항 확정의건

16	2019.03.19	제13회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 결정의 건 정정

17	2019.03.20	제13회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 결정의 건 정정

18	2019.03.20	제 3자 배정 유상증자 결정 정정의 건

19	2019.03.22	대표이사 (각자 대표이사_강문현, 신봉기) 선임의건

20	2019.03.28	제 3자 배정 유상증자 결정 정정의 건

21	2019.04.02	제13회 전환사채 만기 전 사채 취득의 건

22	2019.04.05	제3자 배정 유상증자 결정 정정의 건

23	2019.04.08	생체인식 모듈 사업 중단의 건

24	2019.04.10	자기주식 처분 결정의 건

25	2019.04.11	자기주식 처분 결정 정정의 건

26	2019.04.12	제3자배정 유상증자 결정 정정의 건

27	2019.04.16	제3자배정 유상증자 결정 철회의건

28	2019.04.16	타법인 주식 취득 결정의 건

29	2019.04.17	타법인 주식 취득 결정 정정의 건

30	2019.04.23	㈜코티스와의 합병 계약 체결의 건

31	2019.04.24	지점폐지의 건 (구미,아산)

32	2019.04.26	전환사채 매각의 건

33	2019.04.30	제3자배정 유상증자 결정의 건

34	2019.05.02	경영지배인 선임의 건

35	2019.05.02	제15회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행결정의 건

36	2019.05.09	제19기 임시주주총회 소집의 건

37	2019.05.23	전환사채 매각의 건 (제11회)

38	2019.05.24	계속기업 존속 능력 및 주주들의 투자가치 보호를 위한 협의 (감자결정)

39	2019.05.24	19기 임시주주총회 의안 정정의 건

40	2019.05.27	주식회사 코티스와의 합병 계약 승인의 건

41	2019.05.27	제3자 배정 유상증자 결정의 건

42	2019.05.27	감자 일정 변경의 건

43	2019.05.28	타법인 주식 취득

44	2019.05.31	제3자배정 유상증자 대상자 변경의 건

45	2019.06.03	한국 산업은행 산업운영자금 123억원 기한연장 요청의 건

46	2019.06.10	제15회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행정정의 건

47	2019.06.10	제15회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행정정의 건

48	2019.06.10	제19기 임시주주총회 의안 정정의 건

49	2019.06.10	감자결정 감자 자본금 및 주식 변동 사항 정정의건

50	2019.06.11	제16회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행결정의 건

51	2019.06.11	제16회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행결정의 건

52	2019.06.11	제19기 임시주주총회 의안 정정의 건

53	2019.06.21	제19기 임시주주총회 의안(정관 中 상호내용 및 부칙) 정정의 건

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

연제훈(출석률: 0%)	손영석(출석률: 0%)

찬 반 여 부

1	2019.01.10	운영자금 차입 및 담보제공의 건	-	-

2	2019.01.11	운영자금 차입 및 담보제공의 건	-	-

3	2019.01.14	대여금 지급 승인의 건	-	-

4	2019.01.14	제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정	-	-

5	2019.01.25	제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정	-	-

6	2019.01.31	제3자 배정 유상증자 결정 일정 변경의 건	-	-

7	2019.01.31	제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정	-	-

8	2019.02.14	제18기 (2018.01.01~12.31) 재무제표 승인, 내부회계관리 外	-	-

9	2019.02.20	제18기 연결 재무제표 승인의 건	-	-

10	2019.02.28	제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정	-	-

11	2019.03.06	제18기 정기주주총회 소집의건	-	-

12	2019.03.08	제13회 전환사채 발행의 정정의 건	-	-

13	2019.03.13	제3자 배정 유상증자 결정 일정 변경의 건	-	-

14	2019.03.13	제14회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 결정의 건	-	-

15	2019.03.14	제18기 정기주주총회 세부 부의사항 확정의건	-	-

16	2019.03.19	제13회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 결정의 건 정정	-	-

17	2019.03.20	제13회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 결정의 건 정정	-	-

18	2019.03.20	제 3자 배정 유상증자 결정 정정의 건	-	-

19	2019.03.22	대표이사 (각자 대표이사_강문현, 신봉기) 선임의건	-	-

20	2019.03.28	제 3자 배정 유상증자 결정 정정의 건	-	-

21	2019.04.02	제13회 전환사채 만기 전 사채 취득의 건	-	-

22	2019.04.05	제3자 배정 유상증자 결정 정정의 건	-	-

23	2019.04.08	생체인식 모듈 사업 중단의 건	-	-

24	2019.04.10	자기주식 처분 결정의 건	-	-

25	2019.04.11	자기주식 처분 결정 정정의 건	-	-

26	2019.04.12	제3자배정 유상증자 결정 정정의 건	-	-

27	2019.04.16	제3자배정 유상증자 결정 철회의건	-	-

28	2019.04.16	타법인 주식 취득 결정의 건	-	-

29	2019.04.17	타법인 주식 취득 결정 정정의 건	-	-

30	2019.04.23	㈜코티스와의 합병 계약 체결의 건	-	-

31	2019.04.24	지점폐지의 건 (구미,아산)	-	-

32	2019.04.26	전환사채 매각의 건	-	-

33	2019.04.30	제3자배정 유상증자 결정의 건	-	-

34	2019.05.02	경영지배인 선임의 건	-	-

35	2019.05.02	제15회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행결정의 건	-	-

36	2019.05.09	제19기 임시주주총회 소집의 건	-	-

37	2019.05.23	전환사채 매각의 건 (제11회)	-	-

38	2019.05.24	계속기업 존속 능력 및 주주들의 투자가치 보호를 위한 협의 (감자결정)	-	-

39	2019.05.24	19기 임시주주총회 의안 정정의 건	-	-

40	2019.05.27	주식회사 코티스와의 합병 계약 승인의 건	-	-

41	2019.05.27	제3자 배정 유상증자 결정의 건	-	-

42	2019.05.27	감자 일정 변경의 건	-	-

43	2019.05.28	타법인 주식 취득	-	-

44	2019.05.31	제3자배정 유상증자 대상자 변경의 건	-	-

45	2019.06.03	한국 산업은행 산업운영자금 123억원 기한연장 요청의 건	-	-

46	2019.06.10	제15회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행정정의 건	-	-

47	2019.06.10	제15회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행정정의 건	-	-

48	2019.06.10	제19기 임시주주총회 의안 정정의 건	-	-

49	2019.06.10	감자결정 감자 자본금 및 주식 변동 사항 정정의건	-	-

50	2019.06.11	제16회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행결정의 건	-	-

51	2019.06.11	제16회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행결정의 건	-	-

52	2019.06.11	제19기 임시주주총회 의안 정정의 건	-	-

53	2019.06.21	제19기 임시주주총회 의안(정관 中 상호내용 및 부칙) 정정의 건	-	-

주1) 사외이사 2명(연제훈,손영석)은 2019년 06월 26일 임시주주총회를 통하여 취임 하였습니다. (라) 이사회내의 위원회 구성현황

해당사항 없습니다.(마) 이사회내의 위원회 활동내역

해당사항 없습니다.