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코스나인 분기보고서 (2016.09)
분 기 보 고 서

(제 16 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 삼우엠스(주)
대 표 이 사 : 안건준
본 점 소 재 지 : 대구광역시 달서구 성서공단북로 77-20
(전 화) 053-605-8500
(홈페이지) http://www.samwooems.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 임승혁
(전 화) 053-605-8500
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

천진삼우엠스 유한공사	2006.03.13	천진시 서청경제개발지구 17호	휴대폰 케이스	88,059	의결권100% 소유	해당(직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사,직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사)

Samwooems Vina Co., Ltd.	2015.05.26	Yen Phong Industrial Zone, Long Chau Yen Phong Distric, Bac Ninh Probince, Vietnam	생체인식 모듈 조립	442	의결권100% 소유	해당사항 없음

Tianjin CrucialEms Co., Ltd.	2013.01.28	6 development two branch BaLiTai town JinNaOu Tianjin	생체인식 모듈	6,250	의결권100% 소유	해당사항 없음

1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	Tianjin CrucialEms Co., Ltd.	당기 중 지분 100% 취득

-	-

연결제외	시티패키지(주)	2016년 06월 13일을 합병기일로 삼우엠스(주)가시티패키지(주)를 흡수합병하면서 연결 제외

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 "삼우엠스 주식회사"라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "SamwooEms Co., Ltd."라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 통신기기의 제조 및 판매를 주사업목적으로 2001년 6월 30일 설립하였으며 또한 2005년 10월 5일에 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장한 주권상장법인입니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소 : 대구광역시 달서구 성서공단북로 77-20전화번호 : 053-605-8500홈페이지 : http://www.samwooems.com 마. 중소기업 해당 여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다. 바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처해당사항 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명삼우엠스(주)는 모바일 케이스 제조, 판매를 주요 사업으로 영위하고 있는 기업으로 최근 생체인식 모듈 패키징과 베젤 제조 등 신규 사업에도 진출하여 매출이 발생되고 있습니다. 동 사업과 관련한 자세한 사항 및 주요종속회사가 영위하는 사업은 II. 사업의 내용을 참조 하시기 바랍니다. 아. 계열회사의 총수, 명칭 및 상장여부

구분	관계회사명(피출자회사)	출자현황	비고

출자회사	지분율

상장사(2개사)	크루셜텍(주)	-	-	-

삼우엠스(주)	크루셜텍(주)	27.38%	-

비상장회사(2개사)	캔버스바이오(주)	크루셜텍(주)	34.09%	-

바이오페이(주)	크루셜텍(주)	50.00%	-

해외법인(6개사)	천진삼우엠스유한공사	삼우엠스(주)	100.00%	-

SamwooEms Vina Co., Ltd.	삼우엠스(주)	100.00%	-

Tianjin CrucialEms Co., Ltd.	삼우엠스(주)	100.00%	-

CrucialTec Vina Co., Ltd.	크루셜텍(주)	100.00%	-

CrucialTec USA, Inc.	크루셜텍(주)	77.50%	-

CrucialTec SZ Co., Ltd.	크루셜텍(주)	100.00%	-

합계	10	-	-	-

자. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재까지 신용평가를 받은 사실이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 설립 이후의 변동상황

년월	연혁

2000년	02월 참테크 개인기업 설립07월 벤처기업 확정08월 우수벤처기업 기술평가

2001년	06월 (주)참테크 법인으로 전환 설립

2002년	06월 KAS 9001:2001, ISO 9001:2000, EN ISO 9001:2000인증07월 벤처기업 갱신등록 인증12월 INNO-BIZ 기술혁신형 중소기업 선정

2003년	05월 (주)참테크 신축공장 준공12월 부품소재 전문기업 인증(산업자원부)

2004년	02월 (주)참테크 기업 부설연구소 인증08월 ISO 14001:1996 인증 TL9000인증10월 경북 Star Venture기업 대상 선정12월 경북 중소기업 Venture부문 대상

2005년	06월 코스닥상장 예비심사승인10월 (주)참테크 윤리경영 선포11월 무역의 날 7000만불 수출탑 수상

2006년	03월 중국 천진법인 설립(상호:천진참테크전자유한공사)04월 (주)참테크 대구사업장 준공04월 노동부 "남녀고용평등 우수기업" 선정10월 해외현지법인(상호:천진참테크전자유한공사)준공12월 대구 경북 최우수첨단벤처기업상 수상

2007년	03월 대구지방국세청 표창장 수상12월 상호변경((주)참테크 글로벌(CHAARMTECH GLOBAL CO.,Ltd))12월 본점이전(대구광역시 달서구 호산동)

2011년	11월 대표이사 변경(안건준)

2012년	03월 상호변경(크루셜엠스(주)(CrucialEms Co.,Ltd.))07월 본점이전(경상북도 구미시 산동면)

2013년	03월 본점이전(대구광역시 달서구 호산동)06월 중국 천진법인 제 2공장 준공 및 가동

2014년	03월 대표이사 변경(안건준, 김현중 각자대표)04월 상호변경(삼우엠스(주)(SamwooEms Co.,Ltd))

2015년	01월 대표이사 변경(안건준 단독대표)05월 베트남 법인 설립(상호 :Samwooems Vina Co., Ltd.)08월 크루셜패키지 자회사 편입

2016년	03월 대표이사 변경(안건준, 임승혁 각자대표)06월 시티패키지 합병 완료 09월 Tianjin CrucialEms Co., Ltd. 종속회사편입

(주) 2016년 06월 13일을 합병기일로 시티패키지(주)가 당사로 흡수합병되었습니다. 나. 종속 회사의 연혁

년월	연혁

2006년	03월 중국 천진법인 설립(상호:천진참테크전자유한공사)10월 해외현지법인(상호:천진참테크전자유한공사)준공

2011년	11월 동사장 변경(안건준 동사장 취임)

2012년	03월 상호변경(천진크루셜엠스유한공사(TIANJIN CrucialEms Co.,Ltd.))

2013년	06월 천진 제2공장 준공 및 가동

2014년	12월 상호변경(천진삼우엠스유한공사(TIANJIN SamwooEms Co.,Ltd.))
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2001년 06월 20일	-	보통주	50,000	10,000	10,000	-

2002년 12월 28일	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	10,000	10,000	-

2003년 05월 09일	유상증자(주주배정)	보통주	52,500	10,000	10,000	-

2003년 10월 23일	주식분할	보통주	2,327,500	500	-	-

2004년 07월 03일	유상증자(주주배정)	보통주	950,000	500	500	-

2005년 09월 29일	유상증자(일반공모)	보통주	1,460,000	500	9,700	증자비율(30%)

2008년 02월 04일	무상증자	보통주	1,458,000	500	500	-

2012년 06월 26일	유상증자(주주배정)	보통주	2,600,000	500	2,195	-

2013년 01월 01일	유상증자(제3자배정)	보통주	757,575	500	6,600	-

2013년 02월 05일	신주인수권행사	보통주	95,528	500	2,617	-

2013년 04월 23일	유상증자(제3자배정)	보통주	797,448	500	6,270	-

2013년 06월 05일	신주인수권행사	보통주	229,266	500	2,617	-

2013년 07월 25일	신주인수권행사	보통주	19,105	500	2,617	-

2014년 12월 09일	신주인수권행사	보통주	229,270	500	2,617	-

2015년 12월 21일	전환권행사	보통주	541,125	500	2,772	-

(주) 보고서 기준일 이후 유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모)를 통해 보통주 8,500천주를 주당 1,930원(액면금액 500원)에 발행할 예정입니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제6회무기명식 무보증이권부 사모 전환사채	2015년 08월 13일	2020년 08월 13일	10,000	기명식보통주	2016.08.13~2020.07.13	100	2,772	10,000	3,607,503	-

합 계	-	-	10,000	기명식보통주	-	100	2,772	10,000	3,607,503	-

(주) 제1회 전환사채 35억은 투자자의 조기상환 청구에 의하여 2016.08.01 전액 상환 완료 및 종결되었습니다. (주) 제6회 전환사채의 전환가액은 보고서 기준일 이후 진행된 유상증자로 2,772원 -> 2,512원, 전환가능 주식수는 3,607,503주 -> 3,980,891주로 변경되었습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제2회 무기명 이권부 무보증 분리형 신주인수권부사채	2012년 12월 21일	2017년 06월 21일	5,000	보통주	2013.01.21~2017.05.21	100	4,670	5,000	1,070,663	본 사채권은 2014.06.23만기전사채취득 완료

합 계	-	-	5,000	보통주	-	100	4,670	5,000	1,070,663	-

(주) 보고서 기준일 이후 유상증자로 제2회 신주인수권부사채의 전환가액은 4,670원 -> 4,232원, 행사가능 주식수는 1,070,663주 -> 1,181,474주로 변경되었습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

보고서 제출일 현재 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	11,587,317	-	11,587,317	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	11,587,317	-	11,587,317	-

Ⅴ. 자기주식수	385,245	-	385,245	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	11,202,072	-	11,202,072	-

(주) 보고서 기준일 이후 유상증자로 현재까지 발행한 주식의 총수는 11,587,317주 -> 20,087,317주, 유통주식수는 11,202,072주 -> 19,702,072주로 변경되었습 니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	385,100	-	-	-	385,100	자기주식

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	385,100	-	-	-	385,100	자기주식

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	145	-	-	-	145	무증단수주

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	385,245	-	-	-	385,245	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식(명칭) 발행현황해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	11,587,317	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	385,245	자기주식 및 단수주

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	11,202,072	-

우선주	-	-

(주) 보고서 기준일 이후 유상증자로 발행주식총수는 11,587,317주 -> 20,087,317주 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 11,202,072주 -> 19,702,072주로 변경되었습 니다.
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관 제 57조, 제 58조에 의거 6월 30일을 기준으로 중간배당 및 12월 31일을 기준으로 연말배당 2회를 지급할 수 있습니다.

가. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제15기	제14기	제13기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	943	5,855	6,685

주당순이익 (원)	12	550	639

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

(주) 당사는 공시대상기간동안 해당사항이 없어 주당순이익 이하 내용을 기재하지 않았습니다.
1. 요약재무정보

가. 연결요약재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제16기3분기	제15기	제14기

[유동자산]	76,943	94,319	88,506

재고자산	37,172	39,140	38,290

당좌자산	39,771	55,179	50,216

[비유동자산]	106,392	99,158	91,175

ㆍ유형자산	93,015	96,402	90,277

ㆍ무형자산	12,463	1,903	746

ㆍ기타비유동자산	914	764	152

ㆍ이연법인세자산	0	89	0

자산총계	183,335	193,477	179,680

[유동부채]	113,597	108,498	113,629

[비유동부채]	12,028	25,114	12,978

부채총계	125,625	133,612	126,607

[지배기업지분]	57,710	59,174	53,074

ㆍ자본금	5,794	5,794	5,523

ㆍ기타불입자본	28,907	28,994	26,448

ㆍ기타자본구성요소	5,202	6,690	4,167

ㆍ이익잉여금	17,808	17,696	16,936

[비지배기업지분]	0	691	0

자본총계	57,710	59,865	53,074

매출액	160,315	263,647	340,181

영업이익	4,070	5,263	11,248

계속사업이익	1,263	1,340	7,829

연결당기순이익	186	943	5,855

총포괄이익	-1,376	4,100	11,986

연결에 포함된 회사수	2	3	1

(주) 시티패키지(주)는 2016년 06월 13일을 합병기일로 당사로 흡수합병되어 종속회사에서 제외 되었습니다. (주) Tianjin CrucialEms Co., Ltd. 2016년 09월 30일 삼 우엠스 (주)가 지분100% 취득하여 종속회사로 연결실적에 포함되었습니다. 나. 별도요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제16기 3분기	제15기	제14 기

[유동자산]	44,229	38,105	37,405

ㆍ당좌자산	34,755	32,366	31,268

ㆍ재고자산	9,474	5,740	6,137

[비유동자산]	77,072	78,684	71,409

ㆍ종속기업투자	8,539	9,554	8,429

ㆍ유형자산	66,404	68,138	62,277

ㆍ무형자산	1,258	455	577

ㆍ기타비유동자산	872	537	126

자산총계	121,300	116,789	108,814

[유동부채]	70,418	50,996	55,412

[비유동부채]	12,446	24,724	14,195

부채총계	82,864	75,720	69,607

[자본금]	5,794	5,794	5,523

[기타불입자본]	29,232	28,994	26,448

[기타자본구성요소]	9,170	9,170	5,969

[이익잉여금]	-5,759	-2,889	1,268

자본총계	38,436	41,069	39,207

종속, 관계, 공동기업	원가법	원가법	원가법

투자주식의 평가방법	(2016.01.01~2016.09.30)	(2015.01.01~2015.12.31)	(2014.01.01~2014.12.31)

매출액	52,241	60,230	116,237

영업이익	-49	-4,570	234

계속사업이익	-2,941	-5,076	-1,592

총당기순이익	-2,796	-4,790	-1,497

기본주당순이익(원)	-176	-448	-141
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제16기(당기)	세영회계법인	검토	해당사항없음

제15기(전기)	세영회계법인	적정	해당사항없음

제14기(전전기)	안진회계법인	적정	해당사항없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

16기(당기)	세영회계법인	반기검토, 중간감사, 결산감사	63	274

제15기(전기)	세영회계법인	반기검토, 중간감사, 결산감사	60	1,169

제14기(전전기)	안진회계법인	반기검토, 중간감사, 결산감사	40	1,370

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제16기(당기)	2016.03~2016.04	법인세 세무조정세무 자문료	2016.03.22~2016.08.31	30	-

제15기(전기)	-	-	-	-	-

제14기(전전기)	-	-	-	-	-

(주) 법인세 세무조정(계약체결일 2016.03 / 용역수행기간 2016.03.22~2016.03.23) 세무자문료(계약체결일 2016.04 / 용역수행기간 2016.04.01~2016.08.31)

4. 주요종속회사 회계감사인의 명칭 및 감사(검토)의견

주요종속회사명	사업연도	감사인	감사의견	비고

천진삼우엠스유한공사	제11기	-	-	-

제10기	신영중화 회계법인	적정	-

제9기	신영중화 회계법인	적정	-

5. 회계감사인의 변경제14기 감사인은 안진회계법인이었으나 계약기간 만료로 2015년 03월 27일 주주총회에서 제15기 감사인을 세영회계법인으로 변경하였습니다. 6. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제감사인은 2015년 제15기 사업연도에 대한 회사의 회계 및 업무 집행에 관한 감사를 수행하였으며 그 결과 당사의 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단됩니다. 나. 내부회계관리제도내부회계관리자는 2015년 제 15기 내부회계 관리제도 운영실태를 평가하였으며 재무적인 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있음을 확인하여 있습니다.외부감사인은 2015년 제 15기 내부회계관리제도에 대한 감사를 실시하였으며, 감사결과 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있다고 의견을 표명하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성지침에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. (사업보고서에 기재예정)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회제도에 관한 사항(1) 이사회의 구성에 관한 사항

(가) 이사회의 권한 내용

이사회는 이사로서 구성하고 주주총회의 권한으로 되어있는 사항을 제외한 회사의

모든 업무 집행을 결의하고 이사의 직무의 집행을 감독한다.

정관 제38조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

정관 제39조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부① 인적사항 공시 주주총회소집통지서에 관련내용 기재 및 경영참고사항에 이사후보 인적사항포함 ② 주주추천여부해당사항 없습니다.(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

해당사항 없습니다.

(라) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	비 고

황보윤	- 호서대학교 벤처전문대학원(박사)- 호서대학교 글로벌창업대학원 교수- 現 국민대학교 교수	-	-

장승익	- 고려대학교 경영학과 졸업- 前) 동양오리온투자신탁(주) 상무이사- 前) 동양종합금융증권(주) 상무이사- 前) 동양인베스트먼트(주) 대표이사(총괄)	-	-

(주) 2016년 3월 25일 정기주주총회에서 장승익 사외이사가 신규 취임하였습니다.(2) 이사회의 운영에 관한 사항

(가) 이사회 운영규정의 주요내용

정관 제41조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항에 의한 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는3개월에1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

정관 제42조(이사회의 결의 방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

정관 제43조(이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(나) 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

1	2016.01.29	매출채권 담보대출(D/A) 상환연장의 건	찬성	-

2	2016.01.30	2015 재무제표 제출 전 확정 및 내부회계운영평가 완료 보고의 건	찬성	-

3	2016.03.09	감사보고, 영업보고	찬성	-

4	2016.03.25	정기주주총회의사록	찬성	-

5	2016.04.05	합병계약 체결 승인의 건	찬성	-

6	2016.05.09	합병 승인의 건	찬성	-

7	2016.05.31	운전자금 상환연장의 건	찬성	-

8	2016.05.31	운전자금 상환연장의 건	찬성	-

9	2016.06.27	금전소비대차 계약 상환기일 연장의 건	찬성	-

10	2016.06.29	TIANJIN CRUCIALEMS. CO,. LTD 연대보증 입보의 건	찬성	-

11	2016.07.28	신규대출 체결의 건	찬성	-

12	2016.09.02	주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건	찬성	-

13	2016.09.08	TIANJIN CRUCIALEMS. CO,. LTD 연대보증 입보의 건	찬성	-

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	가결여부	사외이사의 성명

장승익 (참석률: 44.4%) (2016.03.25~현재)	황보윤 (참석률: 53.8%) (2014.03.28~현재)

1	2016.01.29	가결	-	미참석

2	2016.01.30	가결	-	미참석

3	2016.03.09	가결	-	찬성

4	2016.03.25	가결	-	미참석

5	2016.04.05	가결	미참석	찬성

6	2016.05.09	가결	미참석	찬성

7	2016.05.31	가결	찬성	미참석

8	2016.05.31	가결	찬성	미참석

9	2016.06.27	가결	미참석	찬성

10	2016.06.29	가결	찬성	미참석

11	2016.07.28	가결	미참석	찬성

12	2016.09.02	가결	찬성	찬성

13	2016.09.08	가결	미참석	찬성

(라) 이사회내의 위원회 구성현황

해당사항 없습니다.(마) 이사회내의 위원회 활동내역

해당사항 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사제도에 관한 사항(1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

① 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회는 구성되어 있지 않으며, 상근 감사 1명이 있습니다. ② 감사 권한의 책임감사에 대해서는 정관 제39조(이사의 의무) 제3항의 규정을 준용합니다.

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

정관 제50조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제39조 제3항 및 제39조의1의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

(다) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

최성호	- 영남대학교 경영학과- 신용보증기금 신용조사부 - 한국산업은행 기업분석부, 심사부, 산업금융부	-

(2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	참석여부	가결여부	비 고

1	2016.01.29	매출채권 담보대출(D/A) 상환연장의 건	참석	찬성	-

2	2016.01.30	2015 재무제표 제출 전 확정 및 내부회계운영평가 완료 보고의 건	참석	찬성	-

3	2016.03.09	감사보고, 영업보고	참석	찬성	-

4	2016.03.25	정기주주총회의사록	참석	찬성	-

5	2016.04.05	합병계약 체결 승인의 건	참석	찬성	-

6	2016.05.09	합병 승인의 건	참석	찬성	-

7	2016.05.31	운전자금 상환연장의 건	참석	찬성	-

8	2016.05.31	운전자금 상환연장의 건	참석	찬성	-

9	2016.06.27	금전소비대차 계약 상환기일 연장의 건	미참석	-	-

10	2016.06.29	TIANJIN CRUCIALEMS. CO,. LTD 연대보증 입보의 건	참석	찬성	-

11	2016.07.28	신규대출 체결의 건	참석	찬성	-

12	2016.09.02	주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건	참석	찬성

13	2016.09.08	TIANJIN CRUCIALEMS. CO,. LTD 연대보증 입보의 건	참석	찬성
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

당사는 이사선임에 있어서 집중투표제를 적용하지 않습니다.

정관 제36조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제 및 전자투표제를 채택하지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

안건준	남	1965년 10월	대표이사	등기임원	상근	사업총괄	- 경북대학교 대학원(정밀기계학과)- 삼성전자(주) 기술총괄본부 선임연구원- 現Crucialtec USA, Inc. 대표이사- 現크루셜텍㈜ 대표이사- 現삼우엠스㈜ 대표이사	464,271	-	2011.11.10~현재	2017년 03월 28일

임승혁	남	1966년 03월	부사장	등기임원	상근	제조총괄	- 한양대학교 전기공학과 졸업
- 모베이스 베트남 총괄
- 現삼우엠스(주) 제조총괄 사장- 現삼우엠스 Vina Co., Ltd. 대표이사	10,000	-	2014.01.02~현재	2018년 03월 27일

이유용	남	1963년 06월	전무이사	미등기임원	상근	신규사업총괄	- 한양대학교 물리학과 이학박사- 삼성전자 차장- (주)미래디피 대표이사, 사장- 現삼우엠스(주) 신규사업총괄 전무이사	9,193	-	2015.10.23~ 현재	-

김안중	남	1969년 04월	상무이사	미등기임원	상근	경영지원	- 청주대학교 경영학과- 크루셜텍(주)- 現 삼우엠스(주) 경영지원 상무이사	6,149	-	2013.06.10~현재	-

장승익	남	1960년 05월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 고려대학교 경영학과 졸업- 동양오리온투자신탁(주) 상무이사- 동양종합금융증권(주) 상무이사- 동양인베스트먼트(주) 대표이사	-	-	2016.03.25~현재	2019년 03월 25일

황보윤	남	1965년 03월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 호서대학교 벤처전문대학원(박사)- 호서대학교 글로벌창업대학원 교수- 現국민대학교 교수	-	-	2014.03.28~현재	2017년 03월 28일

최성호	남	1949년 11월	감사	등기임원	상근	감사	- 영남대학교 경영학과- 신용보증기금 신용조사부 - 산업은행 기업분석부, 산업금융부	-	-	2014.03.28~현재	2017년 03월 28일

나. 직원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

휴대폰케이스	남	78	-	-	-	78	3.6	2,418	31	-

휴대폰케이스	여	15	-	-	-	15	2.9	299	20	-

합 계	93	-	-	-	93	3.5	2,717	29	-

다. 노동조합의 현황당사는 보고서 제출일 현재 노동조합이 결성되어 있지 않습니다. 당사는 노사협의회를 운영하고 있으며, 설립일 이후 현재까지 노동쟁의가 발생된 사실이 없습니다.라. 회계 및 공시 전문인력 보유현황

당사는 보고서 제출일 현재 경영지원실/재경팀 내 회계 및 공시조직이 존재하 며 담당업무를 수행하고 있습니다.

구 분	보 유 인 원	담 당 업 무	비 고

공시담당	1	공시 및 IR	-

회계담당	5	회계	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	2,000	-

감사	1	100	-

2) 보수지급금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	2	214	107	-

사외이사	2	30	15	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	18	18	-

계	5	262	52	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2) 산정기준 및 방법해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황당사는 보고서 제출일 현재 상장사 1개, 비상장사 7개 중 해외 계열회사 5개를 보유하고 있으며, 당기 중 시티패키지(주)가(비상장) 삼우엠스주식회사에 흡수합병되어 계열회사에서 제외되었습니다. (2016.09월말 현재)

구분	관계회사명(피출자회사)	사업내용	출자현황	비고

출자회사	지분율

상장사(2개사)	크루셜텍(주)	MTP, LED플래시 모듈 개발, 생산, 판매	-	-	-

삼우엠스(주)	모바일기기 외장재 생산 및 생체인식 모듈 패키징	크루셜텍(주)	27.38%	-

비상장회사(8개사)	천진삼우엠스유한공사	휴대폰 케이스 생산	삼우엠스(주)	100.00%	해외법인

Tianjin CrucialEms Co., Ltd.	생체인식 모듈	삼우엠스(주)	100.00%	해외법인

SamwooEms Vina Co., Ltd.	생체인식 모듈 조립	삼우엠스(주)	100.00%	해외법인

캔버스바이오(주)	IC 설계 및 S/W 개발	크루셜텍(주)	34.09%	-

바이오페이(주)	지문인식결제시스템	크루셜텍(주)	50.00%	-

CrucialTec Vina Co., Ltd.	MTP 생산	크루셜텍(주)	100.00%	해외법인

CrucialTec USA, Inc.	판매 및 마케팅	크루셜텍(주)	77.50%	해외법인

CrucialTec SZ Co., Ltd.	판매 및 마케팅	크루셜텍(주)	100.00%	해외법인

합계	10	-	-	-	-

(주1) 삼우엠스(주) 변경공시일자 : 2006년 03월 13일(법인성립일기준)

나. 회사 및 계열회사간 임원의 겸직 현황

겸직 임원	겸직 회사

성 명	직 위	회사명	상장여부	직 위	상근여부

안건준	대표이사	천진삼우엠스 유한공사	비상장	대표이사	비상근

안건준	대표이사	크루셜텍(주)	상장	대표이사	상근

안건준	대표이사	바이오페이	비상장	이사	비상근

안건준	대표이사	Crucialtec USA, Inc.	비상장	대표이사	비상근

임승혁	대표이사	Samwooems Vina Co., Ltd.	비상장	대표이사	비상근

다. 타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

천진삼우엠스유한공사(비상장)	2006년 06월 30일	경영참여	14,811	-	100	8,429	-	-	-	-	100	8,429	88,059	2,929

Samwooems Vina Co., Ltd.(비상장)	2015년 05월 26일	경영참여	109	-	100	109	-	-	-	-	100	109	442	-6

Tianjin CrucialEms Co., Ltd.	2016년 09월 30일	경영참여	1	-	-	-	-	1	1	-	100	1	6,250	-1,074

시티패키지(주)	2015년 08월 03일	경영참여	1,015	-	100	1,015	-	-1,015	-1,015	-	-	-	-	-

합 계	-	100	9,553	-	-	-	-	100	8,538	88,501	2,923

(주) 2016년 06월 13일을 합병기일로 시티패키지(주)가 당사로 흡수합병되었습니다.(주) 2016년 09월 30일 삼우엠스(주) 가 Tianjin CrucialEms Co., Ltd.의 지분 100% 취득하여 종속회사로 편입되었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 당사는 보고서 제출일 현재 최대주주 등과의 가지급금 및 대여금 거래내역이 없습니다.

나. 담보제공 내역 당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주

등을 위하여 부동산,동산 또는 유가증권 기타 재산을 담보로 제공한 사실이 없습니다.

다. 채무보증 내역(단위 : 천원)

보증제공자	피보증인	보증금액	지급보증내역	비고

크루셜텍(주)	삼우엠스(주)	17,750,000	차입금 지급보증

크루셜텍(주)	삼우엠스(주)	2,368,008	차입금 지급보증	USD 2,160,000

크루셜텍(주)	삼우엠스(주)	10,000,000	사채 지급보증

크루셜텍(주)	천진삼우엠스유한공사	7,125,950	차입금 지급보증	USD 6,500,000

크루셜텍(주)	천진삼우엠스유한공사	4,623,954	차입금 지급보증	CNY 28,200,000

(주) 보증기간 : 차입 또는 보증일로 부터 본채무 상환시까지입니다.

라. 출자 및 출자지분 처분내역당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주

등을 위하여 출자 및 출자지분을 처분한 사실이 없습니다. 마. 유가증권 매수 또는 매도 내역당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주

등을 위하여 유가증권을 매수 또는 매도한 사실이 없습니다. 바. 부동산 매매 내역당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주등을 위하여 부동산을 매수 또는 매도한 사실이 없습니다.

2. 최대주주 등과의 자산양수도 등가. 영업 양수ㆍ도 내역당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주

등을 위하여 영업을 양수 또는 양도한 사실이 없습니다. 나. 자산양수ㆍ도 내역

당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주

등을 위하여 자산을 양수 또는 양도한 사실이 없습니다.

3. 최대주주 등과의 영업거래가. 장기공급계약 등의 내역

당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등과 최근 사업연도 매출액의 100

분의 5이상의 금액에 해당하는 거래 및 동 금액 이상의 1년 이상 장기공급계약을 체결한 사실이 없습니다. 나. 영업거래 등의 내역

(단위 : 천원)

거래상대방(회사와의관계)	거래종류	거래기간	거래내용(목적물)	거래금액

크루셜텍㈜ (최대주주)	매출	2016-01-01~2016-09-30	바이오메트릭 트랙패드 (BTP 등)	41,763,648

(주) 연결기준_연결재무제표 주석 33을 참조하시기 바랍니다. 4. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용당사는 보고서 제출일 현재 주주, 임원, 직원 및 기타 이해관계자와의 대여금, 채무보증, 출자거래는 다음과 같습니다.

가. 대여금 내역(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

Crucialtec USA	특수관계자	155	0	-10	145	-

합 계	155	0	-10	145

나. 채무보증 내역(단위 : 백만원)

보증제공자	피보증인	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

천진삼우엠스유한공사	천진삼우엠스유한공사	계열회사	(CNY 84,000천)(USD 1,920천)	-	(CNY 9,600천)	(CNY 74,400천)(USD 1,920천)	-

합 계	17,416	-	3,112	14,304

다. 특수관계자가 제공한 보증 내역(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

안건준	특수관계자	12,617	5,200	0	17,817	-

합 계	12,617	5,200	0	17,817

라. 출자 및 출자지분 처분내역(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관 계	출자 및 출자지분 처분내역	비 고

출자지분의종류	거 래 내 역

기 초	증 가	감 소	기 말

천진삼우엠스 유한공사	계열회사	-	8,429	-	-	8,429	-

Samwooems Vina Co., Ltd.	계열회사	-	109	-	-	109	-

시티패키지(주)	계열회사	-	1,015	-	1,015	-	-

합 계	9,553	-	-	8,538	-

(주) 2016년 06월 16일 시티패키지(주)가 당사로 흡수합병되었습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.