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코스나인 반기보고서 (2020.06)
반 기 보 고 서

(제 19기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 08 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 나인컴플렉스
대 표 이 사 : 백 광 열
본 점 소 재 지 : 대구광역시 달서구 성서공단북로 77-20
(전 화) 053-605-8500
(홈페이지) http://www.ninecomplex.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 김 진 수
(전 화) 053-605-8500
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

천진삼우엠스유한공사	2006.03.13	천진시 서청경제개발지구 17호	모바일케이스	39,773	의결권100% 소유	해당(직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사)

주식회사 코티스	2012.11.19	경기도 과천시 가일1로 10-1, 1층 102호	ITS사업	2,025	의결권100% 소유	해당(직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사)

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	주식회사 코티스	의결권 100% 소유

-	-

연결제외	-	-

-	-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2005년 10월 05일	-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 " 주식회사 나인컴플렉스"라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "9complex Co., Ltd."라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 통신기기의 제조 및 판매를 주사업목적으로 2001년 6월 30일 설립하였으며 또한 2005년 10월 5일에 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장한 주권상장법인입니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주 소 : 대구광역시 달서구 성서공단북로 77-20전화번호 : 053-605-8500홈페이지 : http://www.ninecomplex.com 마. 중소기업 해당 여부 당사는 [중소기업기본법] 제 2조에 의한 중소기업입니다. 바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처 해당사항 없습니다. 사 . 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명 (주)나인컴플렉스는 IT 서비스의 발달로 플랫폼 비즈니스 사업과 지능형교통시스템인 ITS 신규사업을 진행중입니다. 동 사업과 관련한 자세한 사항 및 주요종속회사가 영위하는 사업은 II. 사업의 내용을 참조 하시기 바랍니다. 아 . 계열회사의 총수, 명칭 및 상장여부

구분	관계회사명(피출자회사)	출자현황	비고

출자회사	지분율

상장사(1개사)	(주)나인컴플렉스	-	-	-

비상장국내법인(1개사)	주식회사 코티스	(주)나인컴플렉스	100.00%	-

비상장해외법인(1개사)	천진삼우엠스유한공사	(주)나인컴플렉스	100.00%	-

합계	3

자. 신용평가에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재까지 신용평가를 받은 사실이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 설립 이후의 변동상황

년도	연혁

2000년	02월 참테크 개인기업 설립07월 벤처기업 확정08월 우수벤처기업 기술평가

2001년	06월 (주)참테크 법인으로 전환 설립

2002년	06월 KAS 9001:2001, ISO 9001:2000, EN ISO 9001:2000인증07월 벤처기업 갱신등록 인증12월 INNO-BIZ 기술혁신형 중소기업 선정

2003년	05월 (주)참테크 신축공장 준공12월 부품소재 전문기업 인증(산업자원부)

2004년	02월 (주)참테크 기업 부설연구소 인증08월 ISO 14001:1996 인증 TL9000인증10월 경북 Star Venture기업 대상 선정12월 경북 중소기업 Venture부문 대상

2005년	10월 코스닥상장11월 무역의 날 7000만불 수출탑 수상

2006년	03월 중국 천진법인 설립(상호:천진참테크전자유한공사)04월 (주)참테크 대구사업장 준공04월 노동부 "남녀고용평등 우수기업" 선정10월 해외현지법인(상호:천진참테크전자유한공사)준공12월 대구 경북 최우수첨단벤처기업상 수상

2007년	03월 대구지방국세청 표창장 수상12월 상호변경((주)참테크 글로벌(CHAARMTECH GLOBAL CO.,Ltd))12월 본점이전(대구광역시 달서구 호산동)

2011년	11월 대표이사 변경(안건준)

2012년	03월 상호변경(크루셜엠스(주)(CrucialEms Co.,Ltd.))07월 본점이전(경상북도 구미시 산동면)

2013년	03월 본점이전(대구광역시 달서구 호산동)06월 중국 천진법인 제 2공장 준공 및 가동

2014년	03월 대표이사 변경(안건준, 김현중 각자대표)04월 상호변경(삼우엠스(주)(SamwooEms Co.,Ltd))

2015년	01월 대표이사 변경(안건준 단독대표)05월 베트남 법인 설립(상호 :Samwooems Vina Co., Ltd.)08월 크루셜패키지 자회사 편입09월 생체인식모듈 패키징 및 베젤 제조 신규 사업 시작

2016년	03월 대표이사 변경(안건준, 임승혁 각자대표)06월 시티패키지 합병 완료

2017년	09월 국제 자동차 품질 인증 ISO/TS 16949 취득

2018년	08월 최대주주 및 대표이사 변경(안건준,임승혁 -> 강문현)08월 삼우비나(베트남) 매각11월 모바일케이스사업부(대구사업장) 영업정지

2019년	03월 대표이사변경(강문현, 신봉기 각자대표)06월 상호변경 주식회사 나인컴플렉스 대표이사변경(백광열)

나. 종속 회사의 연혁

년월	연혁

2006년	03월 중국 천진법인 설립(상호:천진참테크전자유한공사)10월 해외현지법인(상호:천진참테크전자유한공사)준공

2011년	11월 동사장 변경(안건준 동사장 취임)

2012년	03월 상호변경(천진크루셜엠스유한공사(TIANJIN CrucialEms Co.,Ltd.))

2013년	06월 천진 제2공장 준공 및 가동

2014년	12월 상호변경(천진삼우엠스유한공사(TIANJIN SamwooEms Co.,Ltd.))

2018년	08월 동사장 변경(강문현 동사장 취임)

2019년	04월 주식회사 코티스 주식회사 나인컴플렉스와 흡수 합병

주1) 2019년 07월 05일 코티스 합병 완료, 등기
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2001년 06월 20일	-	보통주	50,000	10,000	10,000	-

2002년 12월 28일	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	10,000	10,000	-

2003년 05월 09일	유상증자(주주배정)	보통주	52,500	10,000	10,000	-

2003년 10월 23일	주식분할	보통주	2,327,500	500	-	-

2004년 07월 03일	유상증자(주주배정)	보통주	950,000	500	500	-

2005년 09월 29일	유상증자(일반공모)	보통주	1,460,000	500	9,700	증자비율(30%)

2008년 02월 04일	무상증자	보통주	1,458,000	500	500	-

2012년 06월 26일	유상증자(주주배정)	보통주	2,600,000	500	2,195	-

2013년 01월 01일	유상증자(제3자배정)	보통주	757,575	500	6,600	-

2013년 02월 05일	신주인수권행사	보통주	95,528	500	2,617	-

2013년 04월 23일	유상증자(제3자배정)	보통주	797,448	500	6,270	-

2013년 06월 05일	신주인수권행사	보통주	229,266	500	2,617	-

2013년 07월 25일	신주인수권행사	보통주	19,105	500	2,617	-

2014년 12월 09일	신주인수권행사	보통주	229,270	500	2,617	-

2015년 12월 21일	전환권행사	보통주	541,125	500	2,772	-

2016년 11월 07일	유상증자(주주배정)	보통주	8,500,000	500	1,930	증자비율(75.88%)

2017년 08월 08일	유상증자(주주배정)	보통주	20,000,000	500	1,040	증자비율(99.57%)

2017년 08월 09일	전환권행사	보통주	249,252	500	2,006	-

2018년 07월 11일	유상증자(제3자배정)	보통주	951,474	500	1,051	-

2018년 11월 03일	유상증자(제3자배정)	보통주	809,061	500	1,236

2019년 05월 03일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,270,000	500	613

2019년 06월 11일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,000,000	500	500

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제10회이권부 무보증 사모전환사채	2018년 07월 03일	2021년 07월 03일	5,000	보통주	2019.07.03~ 2021.06.03	100	1,149	5,000	4,351,610	-

제11회이권부 무보증 사모전환사채	2018년 09월 18일	2021년 09월 18일	4,000	보통주	2019.09.18~ 2021. 08.18	100	1,146	4,000	3,490,401	-

제12회이권부 무보증 사모전환사채	2018년 12월 07일	2021년 12월 07일	1,000	보통주	2019.12.07~2021.09.22	100	985	1,000	1,015,329	-

제13회이권부 무보증 사모전환사채	2019년 03월 20일	2022년 03월 20일	3,000	보통주	2020.03.20.~2022.02.20.	100	728	3,000	4,120,879	-

제14회이권부 무보증 사모전환사채	2019년 03월 13일	2022년 03월 13일	1,030	보통주	2020.03.13. ~2022.02.13.	100	689	1,030	1,494,920	-

제15회이권부 무보증 사모전환사채	2019년 06월 10일	2022년 06월 10일	3,000	보통주	2020.06.10.~2022.05.10	100	617	3,000	4,862,237	-

합 계	-	-	17,030	-	-	100	-	17,030	19,335,376	-

다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황 보고서 제출일 현재 미상환 신주인수권부사채 발행현황이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 보고서 제출일 현재 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	1,000,000,000	-	1,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	48,367,104	-	48,367,104	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	48,367,104	-	48,367,104	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	48,367,104	-	48,367,104	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	385,100	-	385,100	-	0	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	385,100	-	385,100	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	145	-	145	-	0	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	385,245	-	385,245	-	0	-

우선주	-	-	-	-	-	-

* 주1) 2019년 04월 11일 자기주식처분 되었습니다.

다. 종류주식(명칭) 발행현황

보고서 제출일 현재 종류주식(명칭) 발행현황이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	48,367,104	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	48,367,104	-

우선주	-	-

* 참고) 2019년 04월 11일 자기주식처분 되었습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제19기 2분기	제18기	제17기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-2,570	-49,456	-29,605

(별도)당기순이익(백만원)	-2,192	-44,513	-19,267

(연결)주당순이익(원)	-60	-1,220	-1,017

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 연결요약재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제19기 2분기	제18기	제17기

[유동자산]	61,394	61,237	106,329

ㆍ재고자산	-	7,691	41,880

ㆍ당좌자산	61,394	53,545	64,449

[비유동자산]	22,863	18,144	75,031

ㆍ유형자산	14,529	14,849	66,453

ㆍ무형자산	2,096	111	7,809

ㆍ 사용권자산	1,833	-	-

ㆍ기타비유동금융자산	4,364	3,184	769

ㆍ이연법인세자산	42	-	-

자산총계	84,257	79,382	181,361

[유동부채]	63,664	56,700	103,161

[비유동부채]	3,848	9,082	16,890

부채총계	67,512	65,782	120,051

[지배기업지분]	16,746	13,601	61,310

ㆍ자본금	24,184	21,049	20,168

ㆍ기타불입자본	56,767	53,550	51,776

ㆍ기타자본구성요소	6,551	6,737	7,645

ㆍ이익잉여금	-70,756	-67,735	-18,279

[비지배기업지분]	-	-	-

자본총계	16,746	13,600	61,310

매출액	2,611	87,007	184,419

영업이익	-1,819	-11,015	-14,013

계속사업이익	-2,829	-13,349	-28,874

연결당기순이익	-2,881	-49,456	-29,605

총포괄이익	-3,206	-50,364	-28,549

연결에 포함된 회사수	3	1	3

나. 요약별도재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제19기 2분기	제18기	제17기

[유동자산]	53,915	53,813	37,204

ㆍ당좌자산	53,915	53,813	33,239

ㆍ재고자산	-	-	3,965

[비유동자산]	10,684	5,415	66,228

ㆍ종속기업투자	6,386	2,161	16,318

ㆍ유형자산	20	35	46,375

ㆍ무형자산	29	35	2,788

ㆍ사용권자산	221	-	-

ㆍ기타비유동금융자산	4,027	3,182	746

자산총계	64,599	59,229	103,432

[유동부채]	45,394	36,159	30,186

[비유동부채]	1,505	9,082	17,399

부채총계	46,900	45,241	47,584

[자본금]	24,184	21,049	20,168

[기타불입자본]	57,092	53,875	52,101

[기타자본구성요소]	9,170	9,170	9,170

[이익잉여금]	-72,747	-70,105	-25,592

자본총계	17,699	13,989	55,848

종속, 관계, 공동기업투자주식의 평가방법	원가법 (2019.01.01~2019.06.30)	원가법 (2018.01.01~2018.12.31)	원가법 (2017.01.01~2017.12.31)

매출액	1,146	7,869	29,633

영업이익	-1,503	503	-10,494

계속사업이익	-2,503	-14,373	-19,290

총당기순이익	-2,503	-44,513	-19,267

기본주당순이익(원)	0	-1,098	-697
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성지침에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. (사업보고서에 기재예정)
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제19기 반기(당기)	삼원회계법인	-	전환권대가 회계처리 오류 등과 관련하여 2019년 6월 30일로 종료되는 보고기간의 반기연결재무제표를 재작성

제18기(당기)	삼원회계법인	적정	계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재

제17기(당기)	세영회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위:백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제19기 반기(당기)	삼원회계법인	반기검토, 중간감사, 결산감사	180	-

제18기 (당기)	삼원회계법인	반기검토, 중간감사, 결산감사	80	1,193

제17기(전기)	세영회계법인	반기검토, 중간감사, 결산감사	63	1,208

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

19기 반기(당기)	-	-	-	-	-

18기 (당기)	-	-	-	-	-

제17기(전기)	2017.02	회계 자문료 법인세 세무조정	2017.02.01~2017.03.24	15	-

4. 주요종속회사 회계감사인의 명칭 및 감사(검토)의견

주요종속회사명	사업연도	감사인	감사의견	비고

천진삼우엠스유한공사	제14기	중근만신회계법인	-	-

제13기	중근만신회계법인	적정	-

제12기	중국만신회계법인	적정	-

주식회사 코티스	제8기 반기(당기)	삼원회계법인	-	-

제7기	-	-	비상장 국내법인

제6기	-	-	비상장 국내법인

5. 내부통제에 관한 사항가. 내부통제감사인은 2019년 제19기 2분기 사업연도에 대한 회사의 회계 및 업무 집행에 관한 감사를 수행하였으며 그 결과 당사의 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단됩니다.나. 내부회계관리제도내부회계관리자는 2019년 제19기 2분기 내부회계 관리제도 운영실태를 평가하였으며 재무적인 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있음을 확인하여 있습니다.외부감사인은 2019년 제19기 2분기 내부회계관리제도에 대한 감사를 실시하였으며, 감사결과 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있다고 의견을 표명하였습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

당사는 이사선임에 있어서 집중투표제를 적용하지 않습니다.

정관 제36조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.
※ 주1) 상업등기선례(제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다는 사항을 정관에 정할 경우 사내이사와 기타비상무이사의 구분선임을 이사회에서 할 수 있음.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제 및 전자투표제를 채택하지 않습니다.다. 소수주주권의 행사여부당사는 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

백광열	최대주주	보통주	0	0	3,270,000	6.76	-

계	보통주	0	0	3,270,000	6.76	-

우선주	0	0	3,270,000	6.76	-

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2019년 05월 02일	백광열	3,270,000	6.76	제3자배정 유상증자로 인한 최대주주 변경	-
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

백광열	남	1972년 08월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	현)나인컴플렉스 대표이사전)글로벌시티 이사	3,270,000	-	본인	2019.06.26.~ 현재	2020년 06월 26일

신봉기	남	1975년 07월	이사	등기임원	상근	사장	현)㈜MS 글로벌 홀딩스 대표 현)㈜티피에스트레이딩 대표	-	-	-	2018.08.10.~ 현재	2021년 08월 10일

배성웅	남	1976년 08월	이사	등기임원	비상근	사내이사	현)블리츠웨이 대표이사전)키이스트 대표이사전)일본 비오에프인터내셔널 대표이사	-	-	-	2019.06.26.~ 현재	2020년 06월 26일

민병돈	남	1961년 01월	이사	등기임원	비상근	사내이사	현)선전기업 주식회사 대표이사	-	-	-	2019.06.26.~ 현재	2020년 06월 26일

정수용	남	1977년 05월	이사	등기임원	비상근	사내이사	현)루시아치과 대표원장전)화이트치과 대표원장	-	-	-	2019.06.26.~ 현재	2020년 06월 26일

연제훈	남	1958년 03월	이사	등기임원	비상근	사외이사	전)삼성생명 전략영업부 본부장전)삼성전자 경영전략팀 전무전)삼성화재	-	-	-	2019.06.26.~ 현재	2020년 06월 26일

손영석	남	1964년 04월	이사	등기임원	비상근	사외이사	현)한림대학교 교수현)쿠쿠전자 사외이사전)대홍기획 선임연구원	-	-	-	2019.06.26.~ 현재	2020년 06월 26일

이은철	남	1978년 02월	감사	등기임원	상근	감사	현)법무법인 태산 대표변호사전)법무법인 세종 변호사	-	-	-	2019.06.26.~ 현재	2020년 06월 26일

직원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사업본부	남	6	-	-	-	6	2.4	307	51	-

사업본부	여	4	-	-	-	4	0.8	182	46	-

합 계	10	-	-	-	10	3.2	489	97	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	302	60	-

노동조합의 현황당사는 보고서 제출일 현재 노동조합이 결성되어 있지 않습니다. 당사는 노사협의회를 운영하고 있으며, 설립일 이후 현재까지 노동쟁의가 발생된 사실이 없습니다.회계 및 공시 전문인력 보유현황

당사는 보고서 제출일 현재 경영지원실/재경팀 내 회계 및 공시조직이 존재하며 담당업무를 수행하고 있습니다.

구 분	보 유 인 원	담 당 업 무	비 고

공시담당	2	공시 및 IR	-

회계담당	3	회계	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	12	2,000	-

감사	3	100	-

주1) 6월 26일 임시주주총회에서 사내이사 3명 (강문현, 임승혁, 권현주), 사외이사 2명 (김정아, 최훈), 감사 2명 (권태로, 최성호) 사임 하였습니다.2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

15	341	23	-

주1) 6월 26일 임시주주총회에서 사내이사 3명 (강문현, 임승혁, 권현주), 사외이사 2명 (김정아, 최훈), 감사 2명 (권태로, 최성호) 사임 하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	8	276	35	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	4	25	6	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	3	40	13	-

주1) 6월 26일 임시주주총회에서 사내이사 3명 (강문현, 임승혁, 권현주), 사외이사 2명 (김정아, 최훈), 감사 2명 (권태로, 최성호) 사임 하였습니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법

- 당사는 개인별 보수총액이 5억원 미만이므로 해당사항이 없습니다.

3. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

- 개인별 보수지급금액 : 해당사항 없음

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

4. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황- 당사는 회사설립 이후 보고서 제출일 현재까지 주식매수선택권을 임직원등 어느 누구에게도 부여한 사실이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황당사는 보고서 제출일 현재 해외 계열회사 1개를 보유하고 있습니다.(2019년 06월 30일 현재)

구분	관계회사명(피출자회사)	사업내용	출자현황	비고

출자회사	지분율

비상장 해외법인(1개사)	천진삼우엠스유한공사	휴대폰 케이스 생산	(주)나인컴플렉스	100.00%	-

비상장회사(1개사)	주식회사 코티스	ITS 사업 및 BIS 사업 등	(주)나인컴플렉스	100.00%

합계	2	-

2. 회사 및 계열회사간 임원의 겸직 현황

겸직 임원	겸직 회사

성 명	직 위	회사명	상장여부	직 위	상근여부

백광열	대표이사	천진삼우엠스 유한공사	비상장	대표이사	비상근

3. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

천진삼우엠스유한공사(비상장)	2006년 06월 30일	경영참여	14,811	-	100%	2,162	-	2,024	-	-	100%	4,186	31,134	-512

주식회사 코티스(비상장)	2019년 04월 18일	경영참여	2,200	-	-	-	-	2,200	-	-	100%	2,200	2,025	131

합 계	-	100%	2,162	-	4,224	-	-	100%	6,386	33,159	-381
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주 등에 대한 신용공여 등가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역당사는 보고서 제출일 현재 최대주주 등과의 가지급금 및 대여금 거래내역이 없습니다.

나. 담보제공 내역당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주

등을 위하여 부동산,동산 또는 유가증권 기타 재산을 담보로 제공한 사실이 없습니다.

다. 채무보증 내역 (단위 : 천원)

보증제공자	피보증인	보증금액	지급보증내역	비고

크루셜텍(주)	(주)나인컴플렉스	9,550,000	차입금 지급보증	-

크루셜텍(주)	(주)나인컴플렉스	9,100,000	사채 지급보증	-

크루셜텍(주)	천진삼우엠스유한공사	1,503,840	차입금 지급보증	USD 1,300,000

(주) 보증기간 : 차입 또는 보증일로 부터 본채무 상환시까지입니다.라. 출자 및 출자지분 처분내역당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주

등을 위하여 출자 및 출자지분을 처분한 사실이 없습니다.마. 유가증권 매수 또는 매도 내역당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주

등을 위하여 유가증권을 매수 또는 매도한 사실이 없습니다.바. 부동산 매매 내역당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주 등을 위하여 부동산을 매수 또는 매도한 사실이 없습니다.

2. 최대주주 등과의 자산양수도 등가. 영업 양수ㆍ도 내역당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주 등을 위하여 영업을 양수 또는 양도한 사실이 없습니다.나. 자산양수ㆍ도 내역

당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주

등을 위하여 자산을 양수 또는 양도한 사실이 없습니다.

3. 최대주주 등과의 영업거래가. 장기공급계약 등의 내역

당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등과 최근 사업연도 매출액의 100

분의 5이상의 금액에 해당하는 거래 및 동 금액 이상의 1년 이상 장기공급계약을 체결한 사실이 없습니다.

4. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용당사는 보고서 제출일 현재 주주, 임원, 직원 및 기타 이해관계자와의 대여금, 채무보증, 출자거래는 다음과 같습니다.

가. 대여금 내역 (단위 : 천원)

성명(법인명)	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

크루셜텍(주)	특수관계자	3,000,000	300,000	(1,000,000)	2,300,000	-

합 계	3,000,000	300,000	(1,000,000)	2,300,000

나. 채무보증 내역 (단위 : 백만원)

보증제공자	피보증인	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

(주)나인컴플렉스	천진삼우엠스유한공사	계열회사	4,233(USD 3,720천)	-	2,729(USD 2,420천)	1,504 (USD 1,300천)	-

(주)나인컴플렉스	특수관계인	임원	300	-	-	300

합 계	4,533	-	2,729	1,804

주1) 기초 환율( 168원 /CNY, 1,137원/USD), 기말 환율(168원/CNY, 1,156원/USD) 다. 출자 및 출자지분 처분내역 (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관 계	출자 및 출자지분 처분내역	비 고

출자지분의종류	거 래 내 역

기 초	증 가	감 소	기 말

천진삼우엠스 유한공사	계열회사	-	2,162	2,024	-	4,186	-

주식회사 코티스	계열회사	-	-	2,200	-	2,200

합 계	2,162	4,224	-	6,386	-
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.
반 기 보 고 서

(제 20 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 08월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 코스나인
대 표 이 사 : 백광열
본 점 소 재 지 : 경기도 김포시 양촌읍 학운산단2로 27
(전 화) 031-606-8700
(홈페이지) http://cosnine.com
작 성 책 임 자 : (직 책)이사 (성 명) 김진수
(전 화)02-6350-1963
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

COSNINE(SHANGHAI) CO., LTD	2020.01.20	1013,MT1,3999,Hongxin-Road,Minhang-Area, SHANGHAI, CHINA	화장품 유통판매	-	의결권100% 소유	해당(직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사)

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	COSNINE(SHANGHAI) CO., LTD	의결권 100% 소유

-	-

연결제외	-	-

-	-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2005년 10월 05일	-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 코스나인"라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "Cossnine Co., Ltd."라 표기합니다.다. 설립일자 및 존속기간당사는 2001년 6월 30일 설립되었으며, 2005년 10월 5일에 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장한 주권상장법인입니다.라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소 : 경기도 김포시 양촌읍 학운산단2로 27전화번호 : 031-606-8700홈페이지 : http://www.cosnine.com/마. 중소기업 해당 여부당사는 [중소기업기본법] 제 2조에 의한 중소기업입니다.바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처해당사항 없습니다.사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명당사는 화장품 제조, 생산과 지능형 교통정보 시스템 (ITS) 구축 및 유지관리를주요 목적사업으로 하고 있습니다.※ 상세 내용은 보고서 본문 내용 중「II. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재까지 신용평가를 받은 사실이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 설립 이후의 변동상황

년도	연혁

2000년	02월 참테크 개인기업 설립07월 벤처기업 확정08월 우수벤처기업 기술평가

2001년	06월 (주)참테크 법인으로 전환 설립

2002년	06월 KAS 9001:2001, ISO 9001:2000, EN ISO 9001:2000인증07월 벤처기업 갱신등록 인증12월 INNO-BIZ 기술혁신형 중소기업 선정

2003년	05월 (주)참테크 신축공장 준공12월 부품소재 전문기업 인증(산업자원부)

2004년	02월 (주)참테크 기업 부설연구소 인증08월 ISO 14001:1996 인증 TL9000인증10월 경북 Star Venture기업 대상 선정12월 경북 중소기업 Venture부문 대상

2005년	10월 코스닥상장11월 무역의 날 7000만불 수출탑 수상

2006년	03월 중국 천진법인 설립(상호:천진참테크전자유한공사)04월 (주)참테크 대구사업장 준공04월 노동부 "남녀고용평등 우수기업" 선정10월 해외현지법인(상호:천진참테크전자유한공사)준공12월 대구 경북 최우수첨단벤처기업상 수상

2007년	03월 대구지방국세청 표창장 수상12월 상호변경((주)참테크 글로벌(CHAARMTECH GLOBAL CO.,Ltd))12월 본점이전(대구광역시 달서구 호산동)

2011년	11월 대표이사 변경(안건준)

2012년	03월 상호변경(크루셜엠스(주)(CrucialEms Co.,Ltd.))07월 본점이전(경상북도 구미시 산동면)

2013년	03월 본점이전(대구광역시 달서구 호산동)06월 중국 천진법인 제 2공장 준공 및 가동

2014년	03월 대표이사 변경(안건준, 김현중 각자대표)04월 상호변경(삼우엠스(주)(SamwooEms Co.,Ltd))

2015년	01월 대표이사 변경(안건준 단독대표)05월 베트남 법인 설립(상호 :Samwooems Vina Co., Ltd.)08월 크루셜패키지 자회사 편입09월 생체인식모듈 패키징 및 베젤 제조 신규 사업 시작

2016년	03월 대표이사 변경(안건준, 임승혁 각자대표)06월 시티패키지 합병 완료

2017년	09월 국제 자동차 품질 인증 ISO/TS 16949 취득

2018년	08월 최대주주 및 대표이사 변경(안건준,임승혁 -> 강문현)08월 삼우비나(베트남) 매각11월 모바일케이스사업부(대구사업장) 영업정지

2019년	03월 대표이사변경(강문현, 신봉기 각자대표)06월 상호변경 '삼우엠스(주)->(주)나인컴플렉스' 대표이사변경 (백광열)07월 주식회사 코티스 흡수 합병 완료08월 감자완료 (5:1 무상병합)10월 주식회사 코스나인 흡수 합병 완료12월 천진삼우엠스(중국) 매각

2020년	01월 COSNINE(SHANGHAI) CO., LTD 설립 상호변경 '(주)나인컴플렉스->(주)코스나인' 본점이전(경기도 김포시 양촌읍 학운산단2로 27)
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2001년 06월 20일	-	보통주	50,000	10,000	10,000	-

2002년 12월 28일	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	10,000	10,000	-

2003년 05월 09일	유상증자(주주배정)	보통주	52,500	10,000	10,000	-

2003년 10월 23일	주식분할	보통주	2,327,500	500	-	-

2004년 07월 03일	유상증자(주주배정)	보통주	950,000	500	500	-

2005년 09월 29일	유상증자(일반공모)	보통주	1,460,000	500	9,700	증자비율(30%)

2008년 02월 04일	무상증자	보통주	1,458,000	500	500	-

2012년 06월 26일	유상증자(주주배정)	보통주	2,600,000	500	2,195	-

2013년 01월 01일	유상증자(제3자배정)	보통주	757,575	500	6,600	-

2013년 02월 05일	신주인수권행사	보통주	95,528	500	2,617	-

2013년 04월 23일	유상증자(제3자배정)	보통주	797,448	500	6,270	-

2013년 06월 05일	신주인수권행사	보통주	229,266	500	2,617	-

2013년 07월 25일	신주인수권행사	보통주	19,105	500	2,617	-

2014년 12월 09일	신주인수권행사	보통주	229,270	500	2,617	-

2015년 12월 21일	전환권행사	보통주	541,125	500	2,772	-

2016년 11월 07일	유상증자(주주배정)	보통주	8,500,000	500	1,930	증자비율(75.88%)

2017년 08월 08일	유상증자(주주배정)	보통주	20,000,000	500	1,040	증자비율(99.57%)

2017년 08월 09일	전환권행사	보통주	249,252	500	2,006	-

2018년 07월 11일	유상증자(제3자배정)	보통주	951,474	500	1,051	-

2018년 11월 03일	유상증자(제3자배정)	보통주	809,061	500	1,236	-

2019년 05월 03일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,270,000	500	613	-

2019년 06월 11일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,000,000	500	500	-

2019년 07월 30일	무상감자	보통주	38,693,684	500	-	5:1 무상감자

2019년 09월 10일	유상증자(제3자배정)	보통주	450,450	500	2,220	소액공모

2019년 12월 11일	유상증자(주주우선공모)	보통주	7,469,657	500	1,840	주주우선공모

2019년 12월 21일	유상증자(제3자배정)	보통주	893,000	500	1,681	-

2019년 12월 23일	전환권행사	보통주	314,509	500	2,226	제 12회차 CB

2019년 12월 28일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,020,000	500	1,766	-

2019년 12월 30일	전환권행사	보통주	1,340,481	500	2,238	제 11회차 CB

2020년 01월 16일	전환권행사	보통주	89,365	500	2,238	제 11회차 CB

2020년 01월 16일	전환권행사	보통주	134,952	500	2,223	제 12회차 CB

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제11회이권부 무보증 사모전환사채	2018년 09월 18일	2021년 09월 18일	1,000	보통주	2019.09.18~ 2021. 08.18	100	1,323	800	604,686	-

제15회이권부 무보증 사모전환사채	2019년 06월 10일	2022년 06월 10일	3,000	보통주	2020.06.10.~2022.05.10.	100	1,470	3,000	2,040,816	-

제16회이권부 무보증 사모전환사채	2019년 08월 28일	2020년 08월 28일	2,000	보통주	2020.08.28~2022.07.28	100	1,540	2,000	1,298,701	-

제17회이권부 무보증 사모전환사채	2020년 03월 12일	2023년 03월 12일	20,000	보통주	2021.03.12~2023.02.12	100	1,245	20,000	16,064,257	-

합 계	-	-	26,000	보통주	-	100	-	25,800	16,087,493	-

다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황보고서 제출일 현재 미상환 신주인수권부사채 발행현황이 없습니다.라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황보고서 제출일 현재 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	1,000,000,000	-	1,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	60,079,518	-	60,079,518	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	38,693,684	-	38,693,684	-

1. 감자	38,693,684	-	38,693,684	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	21,385,834	-	21,385,834	-

Ⅴ. 자기주식수	1,044	-	1,044	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	21,384,790	-	21,384,790	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,044	-	-	-	1,044	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,044	-	-	-	1,044	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식(명칭) 발행현황

보고서 제출일 현재 종류주식(명칭) 발행현황이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	21,385,834	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,044	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	21,384,790	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제20기 2분기	제19기	제18기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-3,884	-28,348	-49,456

(별도)당기순이익(백만원)	-3,763	-26,774	-44,513

(연결)주당순이익(원)	-182	-2,899	-6,100

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제20기 2분기	제19기	제18기

[유동자산]	8,228	10,360	61,237

ㆍ당좌자산	5,919	7,408	53,545

ㆍ재고자산	2,309	2,952	7,692

[비유동자산]	41,070	41,461	18,144

ㆍ투자자산	29,014	29,172	3,000

ㆍ유형자산	6,477	3,609	14,849

ㆍ무형자산	3,030	5,042	111

ㆍ사용권자산	333	632

ㆍ기타비유동금융자산	2,216	3,005	184

자산총계	49,297	51,821	79,382

[유동부채]	31,500	32,940	56,700

[비유동부채]	5,025	5,350	9,082

부채총계	36,525	38,289	65,782

[자본금]	10,693	10,581	21,049

[기타불입자본]	93,755	90,686	53,550

[기타자본구성요소]	7,539	7,538	6,737

[이익잉여금]	-99,215	-95,273	-67,735

자본총계	12,773	13,531	13,600

종속, 관계, 공동기업투자주식의 평가방법	원가법(2020.01.01~2020.06.30)	원가법(2019.01.01~2019.12.31)	원가법(2018.01.01~2018.12.31)

매출액	12,739	18,357	7,869

영업이익	-865	-3,249	504

계속사업이익	-3,883	-7,491	1,261

총당기순이익	-3,883	-28,904	-49,457

기본주당순이익(원)	-182	0	-6,100

*19기 별도재무제표 해당가. 요약별도재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제20기 2분기	제19기	제18기

[유동자산]	8,166	10,360	61,237

ㆍ당좌자산	5,858	7,408	53,545

ㆍ재고자산	2,309	2,952	7,692

[비유동자산]	41,151	41,461	18,144

ㆍ투자자산	29,014	29,172	3,000

ㆍ유형자산	6,476	3,609	14,849

ㆍ무형자산	3,030	5,042	111

ㆍ사용권자산	333	632	-

ㆍ기타비유동금융자산	2,216	3,005	184

자산총계	49,318	51,821	79,382

[유동부채]	31,401	32,940	56,700

[비유동부채]	5,025	5,350	9,082

부채총계	36,426	38,289	65,782

[자본금]	10,693	10,581	21,049

[기타불입자본]	93,948	90,879	53,550

[기타자본구성요소]	7,538	7,538	6,737

[이익잉여금]	-99,287	-95,466	-67,735

자본총계	12,892	13,531	13,600

종속, 관계, 공동기업투자주식의 평가방법	원가법(2020.01.01~2020.06.30)	원가법(2019.01.01~2019.12.31)	원가법(2018.01.01~2018.12.31)

매출액	12,716	18,689	7,869

영업이익	-744	-3,419	504

계속사업이익	-3,763	-7,412	1,261

총당기순이익	-3,763	-28,348	-49,457

기본주당순이익(원)	-176	-2,899	-6,100
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제20기(당기)	우리회계법인	-	-	-

제19기 (전기)	삼원회계법인	적정	-	-

제18기 (전전기)	삼원회계법인	적정	계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제20기 2분기 (당기)	우리회계법인	반기검토, 중간감사, 결산감사	230	1,367	230	1,367

제19기 (전기)	삼원회계법인	반기검토, 중간감사, 결산감사	180	1,184	180	1,184

제18기 (전전기)	삼원회계법인	반기검토, 중간감사, 결산감사	80	1,193	80	1,193

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제20기 (당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제19기 (전기)	2020.02.01	세무조정용역	2020.02.01~2020.03.31	15	-

-	-	-	-	-

제18기 (전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경금융감독원의 감사인 지정에 따라, 2020년 1분기부터 삼원회계법인에서 우리회계법인으로 변경되었습니다.우리회계법인과 감사계약(감사계약기간 :2020.01.01~2022.12.31)을 체결하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사 지적사항에 대한 처리로는 대표이사에게 감사보고서를 제출하고 지적사항에 대해 개선완료시까지 사후관리를 합니다.

나. 감사의 인적사항

성명	주요 경력	결격요건 여부	비고

이 진	現-성균관 대학교 글로벌 융합학부 겸임교수-㈜ 코리아브리프 대표-리나코퍼레이션 대표前-김앤장 법률사무소, 기업전략개발 부문대표, 고문-한국 화이자 제약, 대외협력 총괄 전무	해당 사항 없음	-

다. 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

-	-	-	-	-	-

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 교육에 필요한 내용 및과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 있으며 추후 감사의 일정 등을 고려하여 교육을실시할 예정입니다.

마. 감사 지원조직 현황- 당사는 별도의 감사 지원조직을 두지 않았습니다.

바. 준법지원인 지원조직 현황- 당사는 별도의 준법지원인을 두지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

당사는 이사선임에 있어서 집중투표제를 적용하지 않습니다.

정관 제36조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.
※ 주1) 상업등기선례(제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다는 사항을 정관에 정할 경우 사내이사와 기타비상무이사의 구분선임을 이사회에서 할 수 있음.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제 및 전자투표제를 채택하지 않습니다.다. 소수주주권의 행사여부당사는 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다

라. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

백광열	본인	보통주	1,461,497	8.31	1,820,814	8.51	-

계	보통주	1,461,497	8.31	1,820,814	8.51	-

보통주	1,461,497	8.31	1,820,814	8.51	-

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2018년 08월 10일	강문현	5,405,560	13.22	주식 양수도 계약 체결	-

2019년 05월 02일	백광열	3,270,000	7.21	제3자배정 유상증자	-

2019년 08월 02일	백광열	654,000	7.21	무상감자완료 (5:1)	-

2019년 12월 11일	백광열	1,461,497	8.31	유상증자(주주우선공모) 배정주식 취득	-

2020년 03월 31일	백광열	1,820,814	8.51	장내매수	-

주1) 2019년 08월 02일 5:1 감자 완료로 주식수 변경

주식 소유현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	백광열	1,820,814	8.51	-

(주)센터원앤드류앤레슬리	1,279,276	6.05	-

우리사주조합	-	-	-

주) 대량보유상황보고 내역을 토대로 한 보유현황이며 보고서 작성기준일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	3,753	3,769	99.57	11,936,127	21,161,517	56.40	-

주)소액주주는 결산일 현재 발행주식 총수의 1%에 미달하는 주식을 소유한 주주를 기재하였습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

백광열	남	1972년 08월	대표이사	등기임원	상근	대표이사직 수행	현)코스나인 대표이사
전)글로벌시티 이사	1,820,814	-	본인	2019년 06월 26일~ 현재	2022년 06월 26일

민병돈	남	1961년 01월	사내이사	등기임원	상근	사내이사직 수행	현)선전기업 주식회사 대표이사	-	-	-	2019년 06월 26일~ 현재	2022년 06월 26일

이동욱	남	1972년 06월	사내이사	등기임원	상근	사내이사직 수행	현) 코스나인 사내이사전) ㈜코스나인 사외이사 서울대학교 경영대학원 졸업HSBC 은행㈜슈로더투자신탁운용	-	-	-	2020년 03월 30일~ 현재	2023년 03월 30일

고재현	남	1976년 12월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사직 수행	현) ㈜제이투디인터내셔널 대표이사전) 제이투디 대표이사 ㈜조이코스 해외영업 팀장 ㈜리스앙쥬 해외영업 팀장 ㈜다산네트웍스 채널매니저 ㈜조이코스 해외영업팀	-	-	-	2020년 03월 30일~ 현재	2023년 03월 30일

이 진	여	1967년 10월	감사	등기임원	비상근	감사직 수행	현)성균관 대학교 글로벌 융합학부 겸임교수㈜ 코리아브리프 대표리나코퍼레이션 대표전)김앤장 법률사무소, 기업전략개발 부문대표, 고문한국 화이자 제약, 대외협력 총괄 전무	-	-	-	2020년 03월 30일~ 현재	2023년 03월 30일

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사업본부	남	50	-	-	-	50	2.0	901	18	-	-	-	-

사업본부	여	32	-	-	-	32	1.9	361	12	-

경영관리	남	3	-	-	-	3	0.7	79	26	-

경영관리	여	4	-	-	-	4	1.7	98	16	-

합 계	89	-	-	-	89	-	1,439	72	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	116	29	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	2,000	사내외이사

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

10	127	63	-

주1) 2020년 03월 30일 사내이사 배성웅, 정수용 / 사외이사 연제훈, 이동욱 / 감사 이은철 사임 하였습니다. 주2) 2020년 03월 30일 사내이사 이동욱, 사외이사 고재현, 감사 이진 취임 하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	100	20	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	27	10	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	-	-	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1 . 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황- 해당 사항 없음2. 회사 및 계열회사간 임원의 겸직 현황

- 해당 사항 없음3. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

COSNINE(SHANGHAI) CO,. LTD	2020년 02월 28일	경영참여	58	-	100	58	-	25	-	-	100	83	-	-

합 계	-	100	58	-	25	-	-	100	83	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주 등에 대한 신용공여 등가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역당사는 보고서 제출일 현재 최대주주 등과의 가지급금 및 대여금 거래내역이 없습니다.나. 담보제공 내역당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주

등을 위하여 부동산,동산 또는 유가증권 기타 재산을 담보로 제공한 사실이 없습니다.

다. 채무보증 내역 (단위 : 천원)

보증제공자	피보증인	보증금액	지급보증내역	비고

크루셜텍(주)	(주)코스나인	400,000	전환사채 지급보증	-

크루셜텍(주)	천진삼우엠스유한공사	960,151	차입금 지급보증	-

(주)클레어스코리아	(주)코스나인	1,200,000	차입금 지급보증	-

(주) 보증기간 : 차입 또는 보증일로 부터 본채무 상환시까지입니다.라. 출자 및 출자지분 처분내역당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주 등을 위하여 출자 및 출자지분을 처분한 사실이 없습니다.마. 유가증권 매수 또는 매도 내역당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주

등을 위하여 유가증권을 매수 또는 매도한 사실이 없습니다.바. 부동산 매매 내역당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주 등을 위하여 부동산을 매수 또는 매도한 사실이 없습니다.

2. 최대주주 등과의 자산양수도 등가. 영업 양수ㆍ도 내역당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주 등을 위하여 영업을 양수 또는 양도한 사실이 없습니다.나. 자산양수ㆍ도 내역

당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주

등을 위하여 자산을 양수 또는 양도한 사실이 없습니다.

3. 최대주주 등과의 영업거래가. 장기공급계약 등의 내역

당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등과 최근 사업연도 매출액의 100

분의 5이상의 금액에 해당하는 거래 및 동 금액 이상의 1년 이상 장기공급계약을 체결한 사실이 없습니다.

나. 영업거래 등의 내역당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등과 최근 사업연도 매출과 관련하여 영업거래를 한 사실이 없습니다..

4. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용당사는 보고서 제출일 현재 주주, 임원, 직원 및 기타 이해관계자와의 대여금, 채무보증, 출자거래는 다음과 같습니다.

가. 대여금 내역당사는 보고서 제출일 현재 주주, 임원, 직원 및 기타 이해관계자와에게 대여금을 제공한 사실이 없습니다.

나. 채무보증 내역 (단위 : 백만원)

보증제공자	피보증인	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

한국수출입은행	천진삼우엠스유한공사	-	1,099	-	139	960	USD 800천

합 계	1,099	-	139	960

(주) 기초 환율(1,157.80원/USD), 기말 환율(1,200.70원/USD) 다. 출자 및 출자지분 처분내역

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관 계	출자 및 출자지분 처분내역	비 고

출자지분의종류	거 래 내 역

기 초	증 가	감 소	기 말

COSNINE (SHANGHAI) CO,. LTD	계열회사	-	58	25	-	83	-

합 계	58	25	-	83	-