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코스나인 분기보고서 (2017.09)
분 기 보 고 서

(제 17 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 11월 10일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 삼우엠스 주식회사
대 표 이 사 : 안건준
본 점 소 재 지 : 대구광역시 달서구 성서공단북로 77-20
(전 화) 053-605-8500
(홈페이지) http://www.samwooems.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 임승혁
(전 화) 053-605-8500
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황당사의 연결대상 종속회사는 보고서 제출일 현재 3개사 입니다.

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

천진삼우엠스유한공사	2006.03.13	천진시 서청경제개발지구 17호	모바일케이스	74,846	의결권100% 소유	해당(직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사)

SamwooemsVina Co., Ltd.	2015.05.26	Yen Phong Industrial Zone, Long Chau Yen Phong Distric, Bac Ninh Probince, Vietnam	생체인식모듈조립	19,158	의결권100% 소유	해당사항 없음

Tianjin CrucialEms Co., Ltd.	2013.01.28	6 development two branchBaLiTai town JinNaOu Tianjin	생체인식모듈	6,200	천진삼우엠스 유한공사가 의결권100% 소유	해당사항 없음

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 "삼우엠스 주식회사"라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "SamwooEms Co., Ltd."라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 통신기기의 제조 및 판매를 주사업목적으로 2001년 6월 30일 설립하였으며 또한 2005년 10월 5일에 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장한 주권상장법인입니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소 : 대구광역시 달서구 성서공단북로 77-20전화번호 : 053-605-8500홈페이지 : http://www.samwooems.com 마. 중소기업 해당 여부당사는 [중소기업기본법] 제 2조에 의한 중소기업입니다. 바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처해당사항 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명삼우엠스(주)는 모바일 케이스 제조, 판매를 주요 사업으로 영위하고 있는 기업으로 최근 생체인식 모듈 패키징과 베젤 제조 등 신규 사업에도 진출하여 매출이 발생되고 있습니다. 동 사업과 관련한 자세한 사항 및 주요종속회사가 영위하는 사업은 II. 사업의 내용을 참조 하시기 바랍니다. 아. 계열회사의 총수, 명칭 및 상장여부

구분	관계회사명(피출자회사)	출자현황	비고

출자회사	지분율

상장사(2개사)	삼우엠스(주)	크루셜텍(주)	21.84%	-

크루셜텍(주)	-	-	-

비상장회사(2개사)	캔버스바이오(주)	크루셜텍(주)	34.09%	-

바이오페이(주)	크루셜텍(주)	50.00%	-

비상장해외법인(6개사)	천진삼우엠스유한공사	삼우엠스(주)	100.00%	-

SamwooEms Vina Co., Ltd.	삼우엠스(주)	100.00%	-

CrucialTec Vina Co., Ltd.	크루셜텍(주)	100.00%	-

CrucialTec USA, Inc.	크루셜텍(주)	77.50%	-

CrucialTec SZ Co., Ltd.	크루셜텍(주)	100.00%	-

Tianjin CrucialEms Co., Ltd.	천진삼우엠스유한공사	100.00%	-

합계	10	-

자. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재까지 신용평가를 받은 사실이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 설립 이후의 변동상황

년월	연혁

2000년	02월 참테크 개인기업 설립07월 벤처기업 확정08월 우수벤처기업 기술평가

2001년	06월 (주)참테크 법인으로 전환 설립

2002년	06월 KAS 9001:2001, ISO 9001:2000, EN ISO 9001:2000인증07월 벤처기업 갱신등록 인증12월 INNO-BIZ 기술혁신형 중소기업 선정

2003년	05월 (주)참테크 신축공장 준공12월 부품소재 전문기업 인증(산업자원부)

2004년	02월 (주)참테크 기업 부설연구소 인증08월 ISO 14001:1996 인증 TL9000인증10월 경북 Star Venture기업 대상 선정12월 경북 중소기업 Venture부문 대상

2005년	10월 코스닥상장11월 무역의 날 7000만불 수출탑 수상

2006년	03월 중국 천진법인 설립(상호:천진참테크전자유한공사)04월 (주)참테크 대구사업장 준공04월 노동부 "남녀고용평등 우수기업" 선정10월 해외현지법인(상호:천진참테크전자유한공사)준공12월 대구 경북 최우수첨단벤처기업상 수상

2007년	03월 대구지방국세청 표창장 수상12월 상호변경((주)참테크 글로벌(CHAARMTECH GLOBAL CO.,Ltd))12월 본점이전(대구광역시 달서구 호산동)

2011년	11월 대표이사 변경(안건준)

2012년	03월 상호변경(크루셜엠스(주)(CrucialEms Co.,Ltd.))07월 본점이전(경상북도 구미시 산동면)

2013년	03월 본점이전(대구광역시 달서구 호산동)06월 중국 천진법인 제 2공장 준공 및 가동

2014년	03월 대표이사 변경(안건준, 김현중 각자대표)04월 상호변경(삼우엠스(주)(SamwooEms Co.,Ltd))

2015년	01월 대표이사 변경(안건준 단독대표)05월 베트남 법인 설립(상호 :Samwooems Vina Co., Ltd.)08월 크루셜패키지 자회사 편입09월 생체인식모듈 패키징 및 베젤 제조 신규 사업 시작

2016년	03월 대표이사 변경(안건준, 임승혁 각자대표)06월 시티패키지 합병 완료

2017년	01월 美, 모바일 시큐리티 업체 'VYSK' 공식 벤더 확정

나. 종속 회사의 연혁

년월	연혁

2006년	03월 중국 천진법인 설립(상호:천진참테크전자유한공사)10월 해외현지법인(상호:천진참테크전자유한공사)준공

2011년	11월 동사장 변경(안건준 동사장 취임)

2012년	03월 상호변경(천진크루셜엠스유한공사(TIANJIN CrucialEms Co.,Ltd.))

2013년	06월 천진 제2공장 준공 및 가동

2014년	12월 상호변경(천진삼우엠스유한공사(TIANJIN SamwooEms Co.,Ltd.))

2016년	08월 SamwooEms VINA BTP 전공정(반도체패키징) 이관시작09월 Tianjin CrucialEms Co., Ltd. 종속회사 편입
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2001년 06월 20일	-	보통주	50,000	10,000	10,000	-

2002년 12월 28일	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	10,000	10,000	-

2003년 05월 09일	유상증자(주주배정)	보통주	52,500	10,000	10,000	-

2003년 10월 23일	주식분할	보통주	2,327,500	500	-	-

2004년 07월 03일	유상증자(주주배정)	보통주	950,000	500	500	-

2005년 09월 29일	유상증자(일반공모)	보통주	1,460,000	500	9,700	증자비율(30%)

2008년 02월 04일	무상증자	보통주	1,458,000	500	500	-

2012년 06월 26일	유상증자(주주배정)	보통주	2,600,000	500	2,195	-

2013년 01월 01일	유상증자(제3자배정)	보통주	757,575	500	6,600	-

2013년 02월 05일	신주인수권행사	보통주	95,528	500	2,617	-

2013년 04월 23일	유상증자(제3자배정)	보통주	797,448	500	6,270	-

2013년 06월 05일	신주인수권행사	보통주	229,266	500	2,617	-

2013년 07월 25일	신주인수권행사	보통주	19,105	500	2,617	-

2014년 12월 09일	신주인수권행사	보통주	229,270	500	2,617	-

2015년 12월 21일	전환권행사	보통주	541,125	500	2,772	-

2016년 11월 07일	유상증자(주주우선공모)	보통주	8,500,000	500	1,930	증자비율(75.88%)

2017년 08월 08일	유상증자(주주우선공모)	보통주	20,000,000	500	1,040	증자비율(99.57%)

2017년 08월 09일	전환권행사	보통주	249,252	500	2,006	-

주) 총 주식 수는 2017년 8월 8일 유상증자 20,000,000주, 2017년 8월 9일 제6차

CB 전환권 행사 249,252주 증가로 40,336,569주 입니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제6회무기명식 무보증이권부 사모 전환사채	2015년 08월 13일	2020년 08월 13일	10,000	기명식보통주	2016.08.13~2020.07.13	100	1,585	1,500	946,372	-

제7회무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2016년 12월 22일	2020년 12월 22일	6,000	기명식보통주	2017.12.22~2020.11.22	100	1,349	6,000	4,447,739	-

합 계	-	-	16,000	기명식보통주	-	100	-	7,500	5,394,111	-

주) 2017.01.02 제6회 전환사채 50억을 상환하여 잔여 권면 총액은 50억, 전환 가능 주식 수는 2,199,736주로 변경되었습니다. 주) 2017.05.15 제6회 전환사채 전환가액 조정 (2,227원) 으로 전환가능 주식 수가 2,245,172주로 변경되었습니다.주) 2017.06.22 제7회 전환사채 전환가액 조정 (1,579원) 으로 전환가능 주식 수가 3,799,873주로 변경되었습니다.주) 2017.08.14 제6회 전환사채 전환가액 조정 (1,585원) 과 사채원금 상환 30억, 주식전환 5억으로 잔여 권면 총액은 15억, 전환 주식 수는 946,372주로 변경 되었습니다.주) 2017.08.07 제7회 전환사채 전환가액 조정 (1,349원) 으로 전환가능 주식 수가 4,447,739주로 변경되었습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제2회 무기명 이권부 무보증 분리형 신주인수권부사채	2012년 12월 21일	2017년 06월 21일	5,000	보통주	2013.01.21~2017.05.21	100	3,976	0	0	본 사채권은 2014.06.23만기전사채취득 완료

합 계	-	-	5,000	보통주	-	-	3,976	0	0	-

주) 제2회 신주인수권부사채는 행사가능기간 만료 및 만기일 도래로 종결되었습니다

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

보고서 제출일 현재 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	40,336,569	-	40,336,569	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	40,336,569	-	40,336,569	-

Ⅴ. 자기주식수	385,245	-	385,245	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	39,951,324	-	39,951,324	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	385,100	-	-	-	385,100	자기주식

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	385,100	-	-	-	385,100	자기주식

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	145	-	-	-	145	무증단수주

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	385,245	-	-	-	385,245	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식(명칭) 발행현황

보고서 제출일 현재 종류주식(명칭) 발행현황이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	40,336,569	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	385,245	자기주식 및 단수주

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	39,951,324	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관 제 57조, 제 58조에 의거 6월 30일을 기준으로 중간배당 및 12월 31일을 기준으로 연말배당 2회를 지급할 수 있습니다.

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제17기3분기	제16기	제15기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-11,284	-6,508	943

(별도)당기순이익(백만원)	-9,241	-3,574	-4,790

(연결)주당순이익(원)	-481	-530	12

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 연결요약재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제17기 3분기	제16기	제15기

[유동자산]	131,416	93,876	94,319

ㆍ재고자산	48,883	36,446	39,140

ㆍ당좌자산	82,533	57,430	55,179

[비유동자산]	98,091	103,374	99,158

ㆍ유형자산	84,532	90,775	96,402

ㆍ무형자산	12,757	11,756	1,903

ㆍ기타비유동금융자산	802	843	764

ㆍ이연법인세자산	-	-	89

자산총계	229,507	197,250	193,477

[유동부채]	135,793	114,814	108,498

[비유동부채]	15,387	13,139	25,114

부채총계	151,180	127,953	133,612

[지배기업지분]	78,327	69,297	59,174

ㆍ자본금	20,168	10,044	5,794

ㆍ기타불입자본	51,816	41,338	28,994

ㆍ기타자본구성요소	6,316	6,710	6,690

ㆍ이익잉여금	27	11,205	17,696

[비지배기업지분]	-	-	691

자본총계	78,327	69,297	59,865

매출액	137,977	207,266	263,647

영업이익	-4,398	2,360	5,263

계속사업이익	-10,452	-5,882	1,340

연결당기순이익	-11,284	-6,508	943

총포괄이익	-11,572	-6,471	4,100

연결에 포함된 회사수	3	3	3

나. 요약별도재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제17기 3분기	제16기	제15기

[유동자산]	39,801	49,610	38,105

ㆍ당좌자산	35,822	42,344	32,366

ㆍ재고자산	3,979	7,266	5,740

[비유동자산]	80,629	78,296	78,684

ㆍ종속기업투자	14,846	10,918	9,554

ㆍ유형자산	62,451	65,046	68,138

ㆍ무형자산	2,546	1,527	455

ㆍ기타비유동금융자산	786	805	537

자산총계	120,430	127,906	116,789

[유동부채]	38,476	59,574	50,996

[비유동부채]	16,057	13,902	24,724

부채총계	54,533	73,476	75,720

[자본금]	20,168	10,044	5,794

[기타불입자본]	52,141	41,663	28,994

[기타자본구성요소]	9,170	9,170	9,170

[이익잉여금]	-15,582	-6,446	-2,889

자본총계	65,898	54,430	41,069

종속, 관계, 공동기업투자주식의 평가방법	원가법 (2017.01.01~2017.09.30)	원가법 (2016.01.01~2016.12.31)	원가법(2015.01.01~2015.12.31)

매출액	24,339	64,930	60,230

영업이익	-4,923	-1,584	-4,570

계속사업이익	-9,449	-3,777	-5,076

총당기순이익	-9,241	-3,574	-4,790

기본주당순이익(원)	-394	- 291	-448
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제17기(당기)	세영회계법인	-	-

제16기(전기)	세영회계법인	적정	-

제15기(전전기)	세영회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제17기(당기)	세영회계법인	반기검토, 중간감사, 결산감사	63	224

제16기(전기)	세영회계법인	반기검토, 중간감사, 결산감사	63	1,110

제15기(전전기)	세영회계법인	반기검토, 중간감사, 결산감사	60	1,169

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제17기(당기)	2017.03	법인세세무조정	2017.03.23~2017.03.24	5	-

제16기(전기)	2016.03~2016.04	법인세 세무조정세무 자문료	2016.03.22~2016.08.31	30	-

제15기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 주요종속회사 회계감사인의 명칭 및 감사(검토)의견

주요종속회사명	사업연도	감사인	감사의견	비고

천진삼우엠스유한공사	제12기	신영중화 회계법인	-	-

제11기	신영중화 회계법인	적정	-

제10기	신영중화 회계법인	적정	-

SamwooemsVina Co., Ltd.	제 3기	이정 회계법인	-	-

제 2기	이정 회계법인	적정	-

제 1기	이정 회계법인	적정	-

5. 회계감사인의 변경해당사항 없습니다. 6. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제감사인은 2016년 제16기 사업연도에 대한 회사의 회계 및 업무 집행에 관한 감사를 수행하였으며 그 결과 당사의 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단됩니다. 나. 내부회계관리제도내부회계관리자는 2016년 제 16기 내부회계 관리제도 운영실태를 평가하였으며 재무적인 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있음을 확인하여 있습니다.외부감사인은 2016년 제 16기 내부회계관리제도에 대한 감사를 실시하였으며, 감사결과 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있다고 의견을 표명하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성지침에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. (사업보고서에 기재예정)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회제도에 관한 사항(1) 이사회의 구성에 관한 사항

(가) 이사회의 권한 내용

이사회는 이사로서 구성하고 주주총회의 권한으로 되어있는 사항을 제외한 회사의

모든 업무 집행을 결의하고 이사의 직무의 집행을 감독한다.

정관 제38조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

정관 제39조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부① 인적사항 공시 주주총회소집통지서에 관련내용 기재 및 경영참고사항에 이사후보 인적사항포함 ② 주주추천여부해당사항 없습니다.

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

해당사항 없습니다.(라) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	비 고

황보윤	- 호서대학교 벤처전문대학원(박사)- 호서대학교 글로벌창업대학원 교수- 現 국민대학교 교수	-	-

장승익	- 고려대학교 경영학과 졸업- 前) 동양오리온투자신탁(주) 상무이사- 前) 동양종합금융증권(주) 상무이사- 前) 동양인베스트먼트(주) 대표이사(총괄)	-	-

주) 2017.03.24 정기주주총회에서 황보윤 사외이사가 재선임되었습니다.(2) 이사회의 운영에 관한 사항

(가) 이사회 운영규정의 주요내용

정관 제41조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항에 의한 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

정관 제42조(이사회의 결의 방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

정관 제43조(이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(나) 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

1	2017.01.02	정관 일부 변경의 건	찬성	-

2	2017.02.10	2016 재무제표 제출 전 확정 및 내부회계운영평가 완료 보고의 건	찬성	-

3	2017.03.03	감사보고,영업보고	찬성	-

4	2017.03.24	정기주주총회의사록	찬성	-

5	2017.05.30	산업은행 운영자금 60억 및 산업은행 운영자금 49억 1년 대환	찬성	-

6	2017.06.01	부동산 담보대출 및 담보제공의 건	찬성	-

7	2017.06.08	주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건	찬성	-

8	2017.06.22	삼우엠스비나 법인 출자의 건	찬성	-

9	2017.07.26	종속기업 자본증자의 건	찬성	-

10	2017.08.10	천진삼우엠스유한 공사 연대보증 입보에 관한 건	찬성	-

11	2017.09.13	제8회 무보증 사모사채 발행의 건	찬성	-

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	가결여부	사외이사의 성명

장승익(2017년 3분기참석률: 100%)	황보윤(2017년 3분기참석률: 45%)

1	2017.01.02	가결	찬성	찬성

2	2017.02.10	가결	찬성	미참석

3	2017.03.03	가결	찬성	미참석

4	2017.03.24	가결	찬성	찬성

5	2017.05.30	가결	찬성	미참석

6	2017.06.01	가결	찬성	찬성

7	2017.06.08	가결	찬성	찬성

8	2017.06.22	가결	찬성	찬성

9	2017.07.26	가결	찬성	미참석

10	2017.08.10	가결	찬성	미참석

11	2017.09.13	가결	찬성	미참석

(라) 이사회내의 위원회 구성현황

해당사항 없습니다.(마) 이사회내의 위원회 활동내역

해당사항 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사제도에 관한 사항(1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

① 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회는 구성되어 있지 않으며, 상근 감사 1명이 있습니다. ② 감사 권한의 책임감사에 대해서는 정관 제39조(이사의 의무) 제3항의 규정을 준용합니다.

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

정관 제50조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제39조 제3항 및 제39조의1의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

(다) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

최성호	- 영남대학교 경영학과- 신용보증기금 신용조사부 - 한국산업은행 기업분석부, 심사부, 산업금융부	-

주) 2017.03.24 정기주주총회에서 최성호 감사가 재선임되었습니다.(2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	참석여부	가결여부	비 고

1	2017.01.02	정관 일부 변경의 건	미참석	-	-

2	2017.02.10	2016 재무제표 제출 전 확정 및 내부회계운영평가 완료 보고의 건	참석	-	-

3	2017.03.03	감사보고,영업보고	참석	-	-

4	2017.03.24	정기주주총회의사록	참석	-	-

5	2017.05.30	산업은행 운영자금 60억 및 산업은행 운영자금 49억 1년 대환	참석	-	-

6	2017.06.01	부동산 담보대출 및 담보제공의 건	참석	-	-

7	2017.06.08	주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건	참석	-	-

8	2017.06.22	삼우엠스비나 법인 출자의 건	참석	-	-

9	2017.07.26	종속기업 자본증자의 건	참석	-

10	2017.08.10	천진삼우엠스유 한공사 연대보증 입보에 관한 건	참석	-

11	2017.09.13	제8회 무보증 사모사채 발행의 건	참석	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

당사는 이사선임에 있어서 집중투표제를 적용하지 않습니다.

정관 제36조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제 및 전자투표제를 채택하지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 08월 14일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

크루셜텍(주)	본인	보통주	5,579,775	27.78	8,808,340	21.84	-

안건준	대표이사	보통주	500,271	2.49	551,054	1.37	-

임승혁	대표이사	보통주	18,612	0.09	29,947	0.07	-

계	보통주	6,098,658	30.36	9,389,341	23.28	-

우선주	-	-	-	-	-

주) 2017.08.08 삼우엠스(주)의 유상증자 완료로 주식 소유 현황이 변경 되었습니다. 나. 최대주주가 법인인 경우

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

크루셜텍(주)	1	안건준	15.57	-	-	안건준	15.57

김종빈	0.20	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2017년 01월 13일	안건준	19.17	-	-	안건준	19.17

2017년 06월 20일	안건준	15.57	-	-	안건준	15.57

2017년 05월 04일	김종빈	0.26	-	-	-	-

2017년 06월 20일	김종빈	0.20	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	286,280

부채총계	181,284

자본총계	104,996

매출액	320,033

영업이익	8,311

당기순이익	289

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

다. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2011년 11월 10일	크루셜텍(주) 외 1인	2,420,563	38.31	경영권 양수도

라. 주식 소유현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	크루셜텍(주)	8,808,340	21.84	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

마. 소액주주현황

(기준일 : 2017년 06월 27일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,736	99.79	10,957,438	54.55	-

2. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식수의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식 총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. 상법 제418조의 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
5. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
6. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
7. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일∼1월 7일

주권의 종류	1주권,5주권,10주권,50주권,100주권,500주권,1,000주권,10,000주권(8종)

명의개서대리인	국민은행

주주의 특전	없음	공고게재신문	한국경제신문

3. 최근 6개월 간의 주가 및 주식거래실적 가. 국내 증권시장

(단위 : 주, 원)

종 류	04월	05월	06월	07월	08월	09월

보통주	최 고	2,270	2,265	2,090	1,405	1,205	1,060

최 저	2,140	2,000	1,315	1,175	953	857

평 균	2,202	2,138	1,556	1,393	1,011	986

최고일거래량	126,715	327,591	4,938,300	22,908,487	3,375,966	3,691,555

최저일거래량	19,728	21,412	38,628	161,353	174,449	246,270

월간 거래량	1,047,791	1,578,961	13,442,487	39,293,104	15,131,549	20,193,779
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

안건준	남	1965년 10월	대표이사	등기임원	상근	미래전략	- 경북대학교 대학원(정밀기계학과)- 삼성전자(주) 기술총괄본부 선임연구원- 現(사)벤처기업협회 회장- 現Crucialtec USA, Inc. 대표이사- 現크루셜텍㈜ 대표이사- 現삼우엠스㈜ 대표이사	551,054	-	2011.11.10~현재	2020년 03월 24일

임승혁	남	1966년 03월	부사장	등기임원	상근	사업총괄	- 한양대학교 전기공학과 졸업
- 모베이스 베트남 총괄
- 現삼우엠스(주) 제조총괄 사장	29,947	-	2014.01.02~현재	2018년 03월 27일

이유용	남	1963년 06월	전무이사	미등기임원	상근	신규사업총괄	- 한양대학교 물리학과 이학박사- 삼성전자 차장- (주)미래디피 대표이사, 사장- 現삼우엠스(주) 신규사업총괄 전무이사	34,480	-	2015.10.23~ 현재	-

장승익	남	1960년 05월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 고려대학교 경영학과 졸업- 동양오리온투자신탁(주) 상무이사- 동양종합금융증권(주) 상무이사- 동양인베스트먼트(주) 대표이사	-	-	2016.03.25~현재	2019년 03월 25일

황보윤	남	1965년 03월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 호서대학교 벤처전문대학원(박사)- 호서대학교 글로벌창업대학원 교수- 現국민대학교 교수	-	-	2014.03.28~현재	2020년 03월 24일

최성호	남	1949년 11월	감사	등기임원	상근	감사	- 영남대학교 경영학과- 신용보증기금 신용조사부 - 산업은행 기업분석부, 산업금융부	-	-	2014.03.28~현재	2020년 03월 24일

주) 2017.08.08 삼우엠스(주)의 유상증자로 소유 주식 수가 변경 되었습니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

MC	남	46	-	-	-	46	5	1,035	23	-

MC	여	11	-	-	-	11	5	180	16	-

BM	남	31	-	-	-	31	5	1,491	48	-

BM	여	4	-	-	-	4	4	51	13	-

합 계	92	-	-	-	92	19	2,757	100	-

다. 노동조합의 현황당사는 보고서 제출일 현재 노동조합이 결성되어 있지 않습니다. 당사는 노사협의회를 운영하고 있으며, 설립일 이후 현재까지 노동쟁의가 발생된 사실이 없습니다.

라. 회계 및 공시 전문인력 보유현황

당사는 보고서 제출일 현재 경영지원실/재경팀 내 회계 및 공시조직이 존재하 며 담당업무를 수행하고 있습니다.

구 분	보 유 인 원	담 당 업 무	비 고

공시담당	1	공시 및 IR	-

회계담당	5	회계	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	2,000	-

감사	1	100	-

2) 보수지급금액2)-1 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	498	100	-

2)-2 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	289	145	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	36	18	-

감사위원회 위원	0	-	-	-

감사	1	18	18	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2) 산정기준 및 방법해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황당사는 보고서 제출일 현재 상장사 1개, 비상장사 8개 중 해외 계열회사 6개를 보유하고 있습니다.(2017.09월말 현재)

구분	관계회사명(피출자회사)	사업내용	출자현황	비고

출자회사	지분율

상장사(2개사)	삼우엠스(주)	모바일기기 외장재 생산 및 생체인식 모듈 패키징	크루셜텍(주)	21.84%	-

크루셜텍(주)	MTP, LED플래시 모듈 개발, 생산, 판매	-	-	-

비상장회사(2개사)	캔버스바이오(주)	IC 설계 및 S/W 개발	크루셜텍(주)	34.09%	-

바이오페이(주)	지문인식결제시스템	크루셜텍(주)	50.00%	-

비상장해외법인(6개사)	천진삼우엠스유한공사	휴대폰 케이스 생산	삼우엠스(주)	100.00%	-

SamwooEms Vina Co., Ltd.	생체인식 모듈 조립	삼우엠스(주)	100.00%	-

CrucialTec Vina Co., Ltd.	MTP 생산	크루셜텍(주)	100.00%	-

CrucialTec USA, Inc.	판매 및 마케팅	크루셜텍(주)	77.50%	-

CrucialTec SZ Co., Ltd.	판매 및 마케팅	크루셜텍(주)	100.00%	-

Tianjin CrucialEms Co., Ltd.	생체인식 모듈	천진삼우엠스유한공사	100.00%	-

합계	10	-

(주1) 삼우엠스(주) 변경공시일자 : 2006년 03월 13일(법인성립일기준)

2. 회사 및 계열회사간 임원의 겸직 현황

겸직 임원	겸직 회사

성 명	직 위	회사명	상장여부	직 위	상근여부

안건준	대표이사	천진삼우엠스 유한공사	비상장	대표이사	비상근

안건준	대표이사	크루셜텍(주)	상장	대표이사	상근

안건준	대표이사	바이오페이	비상장	이사	비상근

안건준	대표이사	Crucialtec USA, Inc.	비상장	대표이사	비상근

3. 타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

천진삼우엠스유한공사(비상장)	2006년 06월 30일	경영참여	14,811	-	100	10,809	-	3,928	-	-	100	14,737	74,846	556

SamwooemsVina Co., Ltd.(비상장)	2015년 05월 26일	경영참여	109	-	100	109	-	-	-	-	100	109	19,158	-375

합 계	-	-	10,918	-	3,928	-	-	100	14,846	94,004	181
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역당사는 보고서 제출일 현재 최대주주 등과의 가지급금 및 대여금 거래내역이 없습니다.

나. 담보제공 내역

당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주

등을 위하여 부동산,동산 또는 유가증권 기타 재산을 담보로 제공한 사실이 없습니다.

다. 채무보증 내역(단위 : 천원)

보증제공자	피보증인	보증금액	지급보증내역	비고

크루셜텍(주)	삼우엠스(주)	15,830,000	차입금 지급보증	-

크루셜텍(주)	삼우엠스(주)	1,788,852	차입금 지급보증	USD 1,560,000

크루셜텍(주)	삼우엠스(주)	7,500,000	사채 지급보증	-

크루셜텍(주)	천진삼우엠스유한공사	6,513,256	차입금 지급보증	USD 5,680,000

크루셜텍(주)	천진삼우엠스유한공사	1,344,330	차입금 지급보증	CNY 7,800,000

(주) 보증기간 : 차입 또는 보증일로 부터 본채무 상환시까지입니다.

라. 출자 및 출자지분 처분내역당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주

등을 위하여 출자 및 출자지분을 처분한 사실이 없습니다. 마. 유가증권 매수 또는 매도 내역당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주

등을 위하여 유가증권을 매수 또는 매도한 사실이 없습니다. 바. 부동산 매매 내역당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주 등을 위하여 부동산을 매수 또는 매도한 사실이 없습니다.

2. 최대주주 등과의 자산양수도 등가. 영업 양수ㆍ도 내역당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주 등을 위하여 영업을 양수 또는 양도한 사실이 없습니다. 나. 자산양수ㆍ도 내역

당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주

등을 위하여 자산을 양수 또는 양도한 사실이 없습니다.

3. 최대주주 등과의 영업거래가. 장기공급계약 등의 내역

당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등과 최근 사업연도 매출액의 100

분의 5이상의 금액에 해당하는 거래 및 동 금액 이상의 1년 이상 장기공급계약을 체결한 사실이 없습니다. 나. 영업거래 등의 내역

(단위 : 천원)

거래상대방(회사와의관계)	거래종류	거래기간	거래내용(목적물)	거래금액

크루셜텍㈜ (최대주주)	매출	2017-01-01~2017-09-30	바이오메트릭 트랙패드 (BTP 등)	8,011,842

(주) 연결기준_연결재무제표 주석 33을 참조하시기 바랍니다. 4. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용당사는 보고서 제출일 현재 주주, 임원, 직원 및 기타 이해관계자와의 대여금, 채무보증, 출자거래는 다음과 같습니다.

가. 대여금 내역(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

Crucialtec USA	특수관계자	160	-	160	-	-

합 계	160	-	160	-

나. 채무보증 내역(단위 : 백만원)

보증제공자	피보증인	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

삼우엠스(주)	천진삼우엠스유한공사	계열회사	CNY 74,400천USD 1,200천	-	CNY 34,800천	CNY 39,600천USD 1,200천	-

삼우엠스(주)	SamwooEms Vina Co., Ltd.	계열회사	-	USD 217천	-	USD 217천

합 계	14,340	248	6,138	8,450

(주) 기초 환율(173원/CNY, 1,209원/U SD), 기말 환율(172원/CNY, 1,146원/USD) 다. 특수관계자가 제공한 보증 내역

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

안건준	특수관계자	19,496	9,583	-	29,079	-

합 계	19,496	9,583	-	29,079

라. 출자 및 출자지분 처분내역(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관 계	출자 및 출자지분 처분내역	비 고

출자지분의종류	거 래 내 역

기 초	증 가	감 소	기 말

천진삼우엠스 유한공사	계열회사	-	10,809	3,928	-	14,737	-

Samwooems Vina Co., Ltd.	계열회사	-	109	-	-	109	-

합 계	10,918	-	-	14,846	-
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.