코스나인 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회제도에 관한 사항(1) 이사회의 구성에 관한 사항

(가) 이사회의 권한 내용

이사회는 이사로서 구성하고 주주총회의 권한으로 되어있는 사항을 제외한 회사의

모든 업무 집행을 결의하고 이사의 직무의 집행을 감독한다.

정관 제38조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

정관 제39조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부① 인적사항 공시 주주총회소집통지서에 관련내용 기재 및 경영참고사항에 이사후보 인적사항포함 ② 주주추천여부해당사항 없습니다.

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

해당사항 없습니다. (라) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	비 고

연제훈	前)삼성생명 전략영업부 본부장 삼성전자 경영전략팀 전무 삼성화재	-	-

이동욱	現) (주)센터원앤드류앤레슬리 대표이사前) 서울대학교 경영대학원 졸업 HSBC 은행 (주)슈로더투자신탁운용	-	-

(2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용

정관 제41조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항에 의한 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

정관 제42조(이사회의 결의 방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

정관 제43조(이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(나) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용

1	2019.01.10	운영자금 차입 및 담보제공의 건

2	2019.01.11	운영자금 차입 및 담보제공의 건

3	2019.01.14	대여금 지급 승인의 건

4	2019.01.14	제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정

5	2019.01.25	제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정

6	2019.01.31	제3자 배정 유상증자 결정 일정 변경의 건

7	2019.01.31	제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정

8	2019.02.14	제18기 (2018.01.01~12.31) 재무제표 승인, 내부회계관리 外

9	2019.02.20	제18기 연결 재무제표 승인의 건

10	2019.02.28	제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정

11	2019.03.06	제18기 정기주주총회 소집의건

12	2019.03.08	제13회 전환사채 발행의 정정의 건

13	2019.03.13	제3자 배정 유상증자 결정 일정 변경의 건

14	2019.03.13	제14회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 결정의 건

15	2019.03.14	제18기 정기주주총회 세부 부의사항 확정의건

16	2019.03.19	제13회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 결정의 건 정정

17	2019.03.20	제13회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 결정의 건 정정

18	2019.03.20	제 3자 배정 유상증자 결정 정정의 건

19	2019.03.22	대표이사 (각자 대표이사_강문현, 신봉기) 선임의건

20	2019.03.28	제 3자 배정 유상증자 결정 정정의 건

21	2019.03.29	정기주주총회 의사록

22	2019.04.02	제13회 전환사채 만기 전 사채 취득의 건

23	2019.04.05	제3자 배정 유상증자 결정 정정의 건

24	2019.04.08	생체인식 모듈 사업 중단의 건

25	2019.04.10	자기주식 처분 결정의 건

26	2019.04.11	자기주식 처분 결정 정정의 건

27	2019.04.12	제3자배정 유상증자 결정 정정의 건

28	2019.04.16	제3자배정 유상증자 결정 철회의건

29	2019.04.16	타법인 주식 취득 결정의 건

30	2019.04.17	타법인 주식 취득 결정 정정의 건

31	2019.04.23	㈜코티스와의 합병 계약 체결의 건

32	2019.04.24	지점폐지의 건 (구미,아산)

33	2019.04.26	전환사채 매각의 건

34	2019.04.30	제3자배정 유상증자 결정의 건

35	2019.05.02	경영지배인 선임의 건

36	2019.05.02	제15회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행결정의 건

37	2019.05.09	제19기 임시주주총회 소집의 건

38	2019.05.23	전환사채 매각의 건 (제11회)

39	2019.05.24	계속기업 존속 능력 및 주주들의 투자가치 보호를 위한 협의 (감자결정)

40	2019.05.24	19기 임시주주총회 의안 정정의 건

41	2019.05.27	주식회사 코티스와의 합병 계약 승인의 건

42	2019.05.27	제3자 배정 유상증자 결정의 건

43	2019.05.27	감자 일정 변경의 건

44	2019.05.28	타법인 주식 취득

45	2019.05.31	제3자배정 유상증자 대상자 변경의 건

46	2019.06.03	한국 산업은행 산업운영자금 123억원 기한연장 요청의 건

47	2019.06.10	제15회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행정정의 건

48	2019.06.10	제15회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행정정의 건

49	2019.06.10	제19기 임시주주총회 의안 정정의 건

50	2019.06.10	감자결정 감자 자본금 및 주식 변동 사항 정정의건

51	2019.06.11	제16회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행결정의 건

52	2019.06.11	제16회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행결정의 건

53	2019.06.11	제19기 임시주주총회 의안 정정의 건

54	2019.06.21	제19기 임시주주총회 의안(정관 中 상호내용 및 부칙) 정정의 건

55	2019.06.26	재19기 임시주주총회 의사록

56	2019.07.01	차입금 상환의 건

57	2019.07.02	합병종료보고 및 공고의 건

58	2019.07.03	타법인 주식 취득 결정의건

59	2019.07.03	유상증자 (천진삼우엠스 이사회의사록)

60	2019.07.08	타법인 주식 취득 결정의 건

61	2019.08.08	주식회사 나인컴플렉스 제16회 전환사채 발행 결정 정정의 건

62	2019.08.09	타법인 주식 취득 결정 일정 변경의 건

63	2019.08.14	주주우선공모 유상증자 결의의 건

64	2019.08.22	소액공모 유상증자 결정의 건

65	2019.08.28	주식회사 나인컴플렉스 제16회 전환사채 발행 결정 정정의 건

66	2019.08.28	타법인 주식 취득 결정의 정정의 건

67	2019.08.29	소액공모 유상증자 결정 정정의 건

68	2019.08.30	소액공모 유상증자 결정 정정의 건

69	2019.09.03	소액공모 유상증자 결정 정정의 건

70	2019.09.04	주주우선공모 유상증자 결정 정정의 건

71	2019.09.09	주주우선공모 유상증자 결정 정정의 건

72	2019.09.18	주식회사 나인컴플렉스 1회차 무보증 사모사채 발행(회사채)

73	2019.09.24	주주우선공모 유상증자 결정 정정의 건

74	2019.10.01	주주우선공모 유상증자 결정 정정의 건

75	2019.10.07	타법인 주식 취득 결정 정정의 건

76	2019.10.08	㈜코스나인과의 합병 계약 체결의 건

77	2019.10.15	주식회사 나인컴플렉스 2회차 무보증 사모사채 발행(회사채)

78	2019.11.11	주식회사 코스나인과의 합병계약 승인의 건

79	2019.11.14	주주우선공모 유상증자 결정 정정의 건

80	2019.11.21	한국산업은행 산업운영자금 76억원 기한연장 요청의 건

81	2019.12.09	주주총회소집 결의

82	2019.12.11	전환사채(해외전환사채포함)발행후만기전사채취득 (제13회차)

83	2019.12.11	전환사채(해외전환사채포함)발행후만기전사채취득 (제16회차)

84	2019.12.12	전환사채(해외전환사채포함)발행후만기전사채취득 (제14회차)

85	2019.12.12	유상증자 결정

86	2019.12.17	합병경과 보고 및 공고의건

87	2019.12.19	타법인주식및출자증권취득결정

88	2019.12.19	유상증자결정의 건

89	2019.12.20	유상증자결정 정정의 건

90	2019.12.20	주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)

91	2019.12.17	유상증자결정 정정의 건

92	2019.12.27	전환사채(해외전환사채포함)발행후만기전사채취득 (제10회차)

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

연제훈(출석률: %)	손영석(출석률: %)

찬 반 여 부

1	2019.01.10	운영자금 차입 및 담보제공의 건	-	-

2	2019.01.11	운영자금 차입 및 담보제공의 건	-	-

3	2019.01.14	대여금 지급 승인의 건	-	-

4	2019.01.14	제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정	-	-

5	2019.01.25	제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정	-	-

6	2019.01.31	제3자 배정 유상증자 결정 일정 변경의 건	-	-

7	2019.01.31	제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정	-	-

8	2019.02.14	제18기 (2018.01.01~12.31) 재무제표 승인, 내부회계관리 外	-	-

9	2019.02.20	제18기 연결 재무제표 승인의 건	-	-

10	2019.02.28	제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정	-	-

11	2019.03.06	제18기 정기주주총회 소집의건	-	-

12	2019.03.08	제13회 전환사채 발행의 정정의 건	-	-

13	2019.03.13	제3자 배정 유상증자 결정 일정 변경의 건	-	-

14	2019.03.13	제14회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 결정의 건	-	-

15	2019.03.14	제18기 정기주주총회 세부 부의사항 확정의건	-	-

16	2019.03.19	제13회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 결정의 건 정정	-	-

17	2019.03.20	제13회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 결정의 건 정정	-	-

18	2019.03.20	제 3자 배정 유상증자 결정 정정의 건	-	-

19	2019.03.22	대표이사 (각자 대표이사_강문현, 신봉기) 선임의건	-	-

20	2019.03.28	제 3자 배정 유상증자 결정 정정의 건	-	-

21	2019.03.29	정기주주총회 의사록	-	-

22	2019.04.02	제13회 전환사채 만기 전 사채 취득의 건	-	-

23	2019.04.05	제3자 배정 유상증자 결정 정정의 건	-	-

24	2019.04.08	생체인식 모듈 사업 중단의 건	-	-

25	2019.04.10	자기주식 처분 결정의 건	-	-

26	2019.04.11	자기주식 처분 결정 정정의 건	-	-

27	2019.04.12	제3자배정 유상증자 결정 정정의 건	-	-

28	2019.04.16	제3자배정 유상증자 결정 철회의건	-	-

29	2019.04.16	타법인 주식 취득 결정의 건	-	-

30	2019.04.17	타법인 주식 취득 결정 정정의 건	-	-

31	2019.04.23	㈜코티스와의 합병 계약 체결의 건	-	-

32	2019.04.24	지점폐지의 건 (구미,아산)	-	-

33	2019.04.26	전환사채 매각의 건	-	-

34	2019.04.30	제3자배정 유상증자 결정의 건	-	-

35	2019.05.02	경영지배인 선임의 건	-	-

36	2019.05.02	제15회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행결정의 건	-	-

37	2019.05.09	제19기 임시주주총회 소집의 건	-	-

38	2019.05.23	전환사채 매각의 건 (제11회)	-	-

39	2019.05.24	계속기업 존속 능력 및 주주들의 투자가치 보호를 위한 협의 (감자결정)	-	-

40	2019.05.24	19기 임시주주총회 의안 정정의 건	-	-

41	2019.05.27	주식회사 코티스와의 합병 계약 승인의 건	-	-

42	2019.05.27	제3자 배정 유상증자 결정의 건	-	-

43	2019.05.27	감자 일정 변경의 건	-	-

44	2019.05.28	타법인 주식 취득	-	-

45	2019.05.31	제3자배정 유상증자 대상자 변경의 건	-	-

46	2019.06.03	한국 산업은행 산업운영자금 123억원 기한연장 요청의 건	-	-

47	2019.06.10	제15회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행정정의 건	-	-

48	2019.06.10	제15회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행정정의 건	-	-

49	2019.06.10	제19기 임시주주총회 의안 정정의 건	-	-

50	2019.06.10	감자결정 감자 자본금 및 주식 변동 사항 정정의건	-	-

51	2019.06.11	제16회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행결정의 건	-	-

52	2019.06.11	제16회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행결정의 건	-	-

53	2019.06.11	제19기 임시주주총회 의안 정정의 건	-	-

54	2019.06.21	제19기 임시주주총회 의안(정관 中 상호내용 및 부칙) 정정의 건	-	-

55	2019.06.26	재19기 임시주주총회 의사록	-	-

56	2019.07.01	차입금 상환의 건	미출석	미출석

57	2019.07.02	합병종료보고 및 공고의 건	미출석	미출석

58	2019.07.03	타법인 주식 취득 결정의건	미출석	미출석

59	2019.07.03	유상증자 (천진삼우엠스 이사회의사록)	미출석	미출석

60	2019.07.08	타법인 주식 취득 결정의 건	미출석	미출석

61	2019.08.08	주식회사 나인컴플렉스 제16회 전환사채 발행 결정 정정의 건	미출석	미출석

62	2019.08.09	타법인 주식 취득 결정 일정 변경의 건	미출석	미출석

63	2019.08.14	주주우선공모 유상증자 결의의 건	0	미출석

64	2019.08.22	소액공모 유상증자 결정의 건	0	미출석

65	2019.08.28	주식회사 나인컴플렉스 제16회 전환사채 발행 결정 정정의 건	0	미출석

66	2019.08.28	타법인 주식 취득 결정의 정정의 건	0	미출석

67	2019.08.29	소액공모 유상증자 결정 정정의 건	0	미출석

68	2019.08.30	소액공모 유상증자 결정 정정의 건	0	미출석

69	2019.09.03	소액공모 유상증자 결정 정정의 건	0	미출석

70	2019.09.04	주주우선공모 유상증자 결정 정정의 건	0	미출석

71	2019.09.09	주주우선공모 유상증자 결정 정정의 건	0	미출석

72	2019.09.18	주식회사 나인컴플렉스 1회차 무보증 사모사채 발행(회사채)	0	미출석

73	2019.09.24	주주우선공모 유상증자 결정 정정의 건	0	미출석

74	2019.10.01	주주우선공모 유상증자 결정 정정의 건	0	미출석

75	2019.10.07	타법인 주식 취득 결정 정정의 건	0	미출석

76	2019.10.08	㈜코스나인과의 합병 계약 체결의 건	0	미출석

77	2019.10.15	주식회사 나인컴플렉스 2회차 무보증 사모사채 발행(회사채)	0	미출석

78	2019.11.11	주식회사 코스나인과의 합병계약 승인의 건	0	미출석

79	2019.11.14	주주우선공모 유상증자 결정 정정의 건	0	미출석

80	2019.11.21	한국산업은행 산업운영자금 76억원 기한연장 요청의 건	0	미출석

81	2019.12.09	주주총회소집 결의	0	미출석

82	2019.12.11	전환사채(해외전환사채포함)발행후만기전사채취득 (제13회차)	0	미출석

83	2019.12.11	전환사채(해외전환사채포함)발행후만기전사채취득 (제16회차)	0	미출석

84	2019.12.12	전환사채(해외전환사채포함)발행후만기전사채취득 (제14회차)	미출석	미출석

85	2019.12.12	유상증자 결정	미출석	미출석

86	2019.12.17	합병경과 보고 및 공고의건	미출석	미출석

87	2019.12.19	타법인주식및출자증권취득결정	미출석	미출석

88	2019.12.19	유상증자결정의 건	미출석	미출석

89	2019.12.20	유상증자결정 정정의 건	미출석	미출석

90	2019.12.20	주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)	미출석	미출석

91	2019.12.17	유상증자결정 정정의 건	미출석	미출석

92	2019.12.27	전환사채(해외전환사채포함)발행후만기전사채취득 (제10회차)	미출석	미출석

주1) 연제훈 사외이사는 2019년 06월 26일 취임하였으며, 손영석 사외이사는 2019년 12월 12일 사임 하였습니다. (라) 이사회내의 위원회 구성현황

해당사항 없습니다.(마) 이사회내의 위원회 활동내역

해당사항 없습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사 교육 실시 예정