젬백스 사업보고서 (2017.12)
II. 사업의 내용

1. 사업의 개요당사의 연결 대상법인에는 당사를 포함하여 환경오염제어사업, IT사업, 바이오사업부문(항암 및 항염) 의 총 7개의 법인이 포함됩니다.

사업부문	종속회사	법인수

환경오염제어사업	(주)젬백스, Shanghaigemvax	2

항암 및 항염 사업	(주)카엘젬백스, GemVax AS, Epimmune Inc,GemVax USA	4

IT사업	(주)젬백스테크놀러지	1

가. 영업부문별 요약 재무현황 (단위: 백만원)

2013년	환경오염제어사업	항암백신 사업	IT사업

매출액	32,180	104	36,201

당기순이익	4,768	(15,718)	(1,756)

자산	164,510	38,712	58,381

나. 사업의 개요당사와 주요 종속회사의 사업부문별 현황은 아래와 같습니다. 1) 환경오염제어 사업 부문[젬백스]

(1) 산업의 특성 및 영업개황

반도체 및 디스플레이 제조분야 등에서 생산라인의 청정유지를 위한 오염제어기술은 생산수율 향상을 위해 간과할 수 없는 중요한 기술분야입니다.이중에서도 공정내 화학오염물질을 제어하는 기술은 반도체 웨이퍼 선폭의 미세화,고집적화와 디스플레이 Pannel의 대구경화에 따라 화학오염물질로 인한 제품불량을 방지하기 위한 기술의 핵심이라 할 수 있습니다.

관련산업의 특성은 관련제품의 고집적화, 초미세화가 진행 될 수록 수요가 증가하는 성장산업이며 까다로운 요구조건과 테스트를 거쳐야 적용이 가능할 뿐 아니라 기술선점에 의한 학습효과와 진입장벽이 큰 사업입니다. 또한 환경산업은 산업화와 도시화가 급속하게 진행되면서 이로인한 환경오염의 문제가 급속도로 진행되어 선진국을 중심으로 환경규제가 크게 강화되는 추세입니다.특히 대기오염 물질은 국가간의 경계를 넘어 전 세계적으로 확산되고 있으며, 이를 방지하기 위한 국가간 협약과 규제도 대기오염물질 저감에 촛점이 맞추어지고 있어 고부가가치 산업으로 부상하고 있습니다.

당사의 사업영역은 환경사업분야 중 대기오염 및 사후처리분야를 특화시켜 화학오염원을 선택적으로 제거하는 기초소재를 기반으로 반도체 디스플레이산업 클린룸 오염제어용 제품과 일반산업 현장에서 발생하는 유해화학물질 및 환경오염원을 제거하여 작업공간의 청정도를 유지하고 대기환경오염을 방지하는 관련제품을 생산하고 있습니다. 주력제품으로는 반도체/디스플레이분야 오염제어용 CA Filter와 Gas Scrubber Resin이며 주력제품을 응용한 특수가스제거장치 및 대기오염방지설비와 같은 환경오염방지 및 유해가스제거장치 등을 개발 및 제조.판매하고 있습니다. 클린룸 도입초기에 공정오염 제어기술은 공기 중 부유입자(Particle)만을 제어하기 위한 기술만이 적용되었습니다. 그러나 제품의 대구경화와 고도의 미세화 공정에 의한 집적화 기술이 발전함에 따라 밀폐 및 공기 중 부유입자만을 제어하는 개념에서 벗어나 클린룸이나 생산설비에서의 화학적 오염에 의한 웨이퍼 표면 오염과 화학적 반응에 의한 표면구조의 변화, 제품불량 등 입자 제어만으로는 관리할 수 없는 분자상 오염원을 제어해야하는 기술이 요구 되어지게 되었습니다. 이러한 시장수요에 맞추어 흡착 및 이온교환기능을 통해 화학오염물질(Chemical Gas)로 인한 불량요인을 선택적으로 제거함으로써 공정의 생산수율을 높이기 위한 목적의 CA Filter(Chemical Air Filter)가 본격적으로 적용 되어지게 되었습니다. CA Filter는 처음 사용 당시에는 하나의 특정한 가스를 제거하기 위해 오염물질이 발생하는 공정에서 부분적으로 사용 되어졌으나 현재는 클린룸 전체 및 다양한 산업분야로 확대되고 있을 뿐아니라 제거대상 Chemical Gas 또한 광범위하게 증가하는 추세입니다. 적용공정 또한 클린룸 내부에서 순환되는 공기 중에 함유된 오염물질제거용, 외부공기를 클린룸 내부로 유입하는 과정의 오염물질을 제거용, 생산장비에 직접 설치하여 장비내부로 유입되는 오염물질 제거용 등 다양한 공정에 확대 적용되고 있습니다. Gas Scrubber는 반도체나 디스플레이 제조공정의 공정장비에서 사용되고 남은 잔여가스를 기준치 이하로 제어하여 배출되도록 유지하는 장비로 잔여가스를 적절히 제거해 주지 않을 경우 인체는 물론 환경오염의 주범이 될 수 있을 뿐 아니라 제조 공정의 생산성에도 영향을 미칠 수 있습니다. 당사에서는 화학가스제거용 Coating Resin에 대한 제조기술을 바탕으로 Dry Scrubber용 특수소재(Coating Resin)를 전문 생산하여 납품 및 Refill 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성관련시장 및 산업의 성장성을 요약하면 다음과 같습니다. ① 반도체/디스플레이 클린룸 오염제어용 CA Filter의 경우 주기적으로 교체가 이루어져야하는 소모품으로 지속적인 교체매출이 발생하는 특성이 있으며 신규 Fab 증설시 신규매출 발생으로 관련시장은 안정적으로 꾸준하게 성장할 것으로 예상됩니다. 또한 향후에는 클린룸내에서 제조활동이 일어나는 모든 산업분야에도 화학오염 물질로 인한 문제가 부각될 것으로 예상되고 있어 광범위한 확대적용을 예상하고 있습니다. ② 생산수율에 영향을 미치는 제거대상 Chemical Gas의 종류가 광범위하게 다양해지고 있어 적용 필터도 다양한 가스를 제거할 수 있는 Hybrid Type의 수요가 확대되고 있습니다.

③ 반도체/디스플레이 산업의 경우 국내업체가 세계시장을 선도하고 있어 국내시장에서의 시장우위를 기반으로 해외 관련업체에 대한 당사 제품의 수요도 계속적으로 확대되고 있습니다

[반도체 산업의 세계시장 전망]한국반도체산업협회의 자료에 따르면 2013년에는 세계 반도체 시장 규모는 사상 처음으로 3000억 달러를 돌파한 3043억 달러로 4.4%의 성장률을 기록할 것으로 추정됩니다. 신흥국·중저가 중심의 모바일 수요 견조에 힘입어 2014년에도 세계시장은 올해보다 4.1% 성장한 2014년 3166억 달러로 사상최대를 기록할 것이며, 2015년에는 3273억 달러 규모로 또 한 번 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 더불어 300㎜ 반도체 FAB(Fabrication)으로의 지속적인 투자 확대와 LCD 패널 제조업체의 7세대, 8세대라인의 본격적인 가동과 10세대 투자계획 등이 발표되는 등 향후 CA Filter의 적용시장은 지속적으로 증가할 것이 예상되는 상황입니다. ※ 반도체 시장 규모 (단위: 억달러, %)

구분	2011년	2012년	2013년	2014년	2015년

매출액	2,995	2,916	3,043	3,166	3,273

성장률	0.4	-2.7	4.4	4.1	3.4

(출처 : 한국반도체협회, 2013년 12월)(3) 경기변동의 특성 당사의 주력시장이 반도체 및 디스플레이산업 임을 감안할 때 동 산업의 투자 및 경기와 관련이 있습니다. 동 산업의 투자가 활발한 시점에는 신규수요가 증대되어 대량의 신규매출이 발생하게되며 그렇지 않은 경우에도 불량율 저감 및 생산성향상과 Fab의 유지 및 운영상 필수적으로 교체적용이 되어야 하는 제품의 특성상 계속적인 교체수요가 꾸준하게 발생이 되는 특성이 있습니다.또한 삶의 질이 향상됨에 따라 온실가스 및 대기환경에 대한 관심이 증대되어 화학오염물질 제거용 특수소재 및 필터의 적용시장 확대가 이루어지고 있습니다.(4) 국내외 시장여건

반도체/디스플레이 산업의 경우 국내업체가 세계시장을 선도하고 있어 국내시장에서의 시장우위를 기반으로 해외 관련업체에 대한 당사 제품의 수요도 계속적으로 확대되고 있습니다.

화학오염물질 제어용 CA Filter 시장은 시장 초기단계로서 시장점유율에 대한 객관적인 자료는 발표되지 않고 있어 정확한 시장점유율을 산출하기는 어려운 상황입니다. CA Filter의 경우 당사의 기술적 우위성과 시장의 진입장벽으로 인한 학습효과 등으로 신규 접근성이 어려운 시장을 형성하고있어 공식적인 시장점유율의 자료는 없으나 당사 납품실적 및 교체물량을 근거로 추정시 CA Filter시장은 당사가 시장을 선도하는 과점시장을 형성하고 있다고 판단하고 있습니다. Gas Scrubber의 장비제조업체간의 경쟁은 치열한 상황이나 당사의 경우 Resin만을 전문으로 생산 납품하고 있어 여타 스크러버 장비제조업체와의 경쟁적 지위를 비교할 수는 없는 상황이나 일부 Resin분야에서는 당사가 우월적 지위를 점하고 있는 것으로 파악됩니다.

일반환경산업분야의 경우 관련사업을 영위하는 업체는 상당히 많으나 자체 소재생산기술이나 핵심기술을 보유한 업체는 소수에 불과하며 대부분 핵심소재를 구매하여 이를 가공하는 소규모 엔지니어링회사가 주류를 이루고 있습니다. 당사의 경우 핵심소재 제조기술과 필터화 기술을 바탕으로 복합적인 고품질의 소재를 요구하는 수요처의 요구에 대응할 수 있는 최고의 대응력을 가지고 있어 앞으로 환경산업분야 특히 대기오염 및 사후처리분야를 선도하여 시장다변화를 이룩해 나아갈 것입니다.

- 당사 주요 제품별 시장여건은 아래와 같습니다.① 반도체/디스플레이분야

화학오염제어용 CA Filter와 Gas Scrubber Resin의 경우 클린룸의 화학오염물질을 제거하는 용도로 반도체 제조공정에 주로 납품.적용이 되고 있으며 입자상 물질(Particle)만을 Control하던 Display 제조공정에서도 화학오염물질로 인한 작업장내 환경 및 생산성에 문제가 대두되어 2005년 말부터 본격으로 적용되기 시작하여 현재 디스플레이용 CA Filter와 이를 시스템화하여 전체 디스플레이 Fab에 확대적용을 진행하고 있습니다.

더불어 해외시장에 대해서도 2006년 중국 하이닉스 ST 공장 납품을 계기로 중국, 대만, 싱가폴, 말레이시아등의 일부 Fab에 수출 및 적용협의를 진행되고 있으며 이러한 동남아시장의 적용을 기반으로 2007년 상반기에는 미주시장에도 첫 진출을 하였을 뿐아니라 반도체장비용 필터의 시장확대를 위해 세계적인 반도체 장비업체와 제품 적용인증 절차를 진행 중이며 인증이 완료될 경우 세계시장 진출확대가 본격화 될 것으로 예상하고 있습니다.

② 환경/특수사업부문

전세계적 에너지 위기와 환경 문제의 대두로 각국은 교토의정서에 의거 2012년까지 CO2 배출 쿼터제, 온실가스 배출 등을 규제하고 선진국에서도 에너지절감과 환경 개선을 위한 경영시스템의 변화, 기술 및 제품 개발에 따른 환경관련 규제가 강화되고 있어 환경소재 및 CA Filter 기술을 확대 적용할 수 있는 시장은 급성장할 것으로 예상되며, 지속적인 신규 성장동력 발굴을 위해 보유기술을 응용한 일반환경오염제어 관련 신규 Item개발에 집중하고 있습니다.

환경산업은 다른 산업과의 관계 속에서 동반 성장하는 산업으로 매우 큰 시장 잠재력을 가지고 있어 매출비중을 환경산업으로 확대하겠다는 장기계획에 따라 일반 환경 유해가스 제거 관련제품 개발을 진행하는 한편 개발 제품에 대한 경제성 및 시장성을 평가하고 있어 점진적인 시장확대를 예상하고 있습니다.

(5) 회사의 경쟁우위요소당사는 지속적 연구개발을 통하여 특수소재(Coating Resin)의 개발과 CA Filter의 국산화로 CA Filter의 확대보급의 기틀을 마련하게 되었습니다.

CA Filter는 반도체 및 디스플레이산업 전반에 걸쳐 당사의 기술력 및 경쟁우위로 당사가 관련시장을 선도하고 있습니다. 하지만 관련시장이 확대됨에 따라 잠재적인 경쟁업체의 출현 가능성에 대비하여 현재 자체 부설연구소를 통해 핵심소재 개발 및 업그레이드 작업을 진행하고 있으며 더나아가 대덕연구단지에 위치한 장점을 살려 연구기관이나 대학 연구소와의 공동연구를 통한 신소재 개발을 진행하고 있습니다.또한 기 납품업체와의 협력을 통한 공정개선 등을 통하여 지속적인 제품 Upgrade 및원가 경쟁력을 강화해 잠재적인 경쟁업체 출현에 대비하고 있습니다.

특수소재를 이용한 Gas Scrubber 시장은 다수의 업체들이 경쟁하고 있는 상황이나 당사는 현재 자체개발, 생산하고 있는 건식 스크러버의 특수소재를 특화하여 시장점유율을 확대해 나아가고 있습니다. (6) 신규사업당사는 환경오염제어 사업 부분에서 축적한 노하우를 바탕으로 오랜 기간 연구를 진행하여 화재 대피용 마스크인 ‘5aver’ 개발에 성공하였습니다. ‘5aver’는 화재 대피용 마스크로는 유일하게 마우스피스 방식을 채택하여 특허를 획득하였고, 미국 및 일본 등에서 국제특허(PCT)를 출원 중입니다.현재 대형유통업체를 포함한 다수 업체에 공급중에 있습니다.

2) 항암 및 항염 사업 부문[카엘젬백스]

(1) 사업분야 및 진출목적당사는 신규사업을 추진하기 위하여 바이오 관련사업을 특화하여 전문화 할 법인(카엘젬백스)을 설립하여 2008년 10월 30일자로 노르웨이 소재 법인인 GEMVAX AS(이하 "회사")의 지분 100%를 덴마크 소재 법인 Pharmexa AS로부터 인수하는 계약을 체결하였습니다. 당사 자회사의 지분인수를 통해 확보하게된 GV1001은 폐암, 간암과 혈액암 그리고 흑색종 임상 2상이 완료된 보편적인 암백신(Universal Cancer Vaccine)입니다. 임상시험 단계별 성공확률은 71%, 44%, 69%로 이를 누적하여 환산하면 임상1상에서 3상까지 통과할 확율은 전체 신청건수대비 21.5%이며 신약신청에서 시판승인까지의 누적확율은 17.2%로 신약후보물질을 발견하였다 하더라도 임상시험 및 시판승인 까지 모두 통과할 확율은 매우 낮은 것이 일반적입니다.그러나 당사의 항암백신의 경우에는 통과확율이 낮은 임상1,2상을 이미 완료한 상황이며 췌장암의 경우 Affitech사(전 Pharmexa AS)가 주도하여 영국 리버풀대학, 로얄리버풀, 브로드그린대학병원 NHS Trust와 "공급, 연구개발계약"을 체결하여 임상 3상을 진행 완료하고 미국ASCO 학회에서 결과를 발표하였습니다. 현재는 영국에서 임상결과보고서를 작성하는 기간 중에 있습니다. 폐암의 경우 3상시험을 진행하기 위하여 국내의 경우 식약청으로부터 임상개시 승인을 득하였습니다.(2) 신규사업의 주요특성① GV1001의 특징

가) 특징

암백신에 의한 치료법은 환자의 면역시스템을 강화하는 방법을 이용해 암을 치료한다는 점에서 기존의 항암요법과 구분됩니다. 즉, 암에 대항하는 체내의 면역기능을 활성화시켜 암치료와 동시에 전이(Metastasis)를 막는 것이 암백신의 기본 목표입니다. 따라서, 효과적으로 면역세포의 항암 능력을 향상시키기 위해서는 독자적인 암항원의 발견 및 개발이 매우 중요합니다.

[임상실험을 거쳐 안정성이 입증]

=> 임상 1, 2상 임상시험에서 300명 이상의 환자를 치료한 결과 면역, 종양 및 암 반응에 심각한 부작용이 없어 안정성이 입증됨

2) 실용화 시 거의 모든 고형암 환자들에게 치료 적용이 가능

3) 세포치료제와 달리 대량생산이 가능

나) GV1001의 차별성

암백신은 크게 암을 예방하는 백신과 치료를 위한 백신으로 구분되는데 현재까지는 예방용 암백신만이 개발된 상태입니다. 예방용 암백신은 머크사에서 자궁경부암을 위해 개발한 GardasilTM이 대표적으로 2006년부터 시판되고 있습니다. 치료용 암백신은 전립선암, 신세포암, 골육종 등 다양한 암에 대하여 임상3상이 진행되고 있으며니다. 세계 항암 백신 시장은 2018년에 70억달러를 기록하여, 2010년부터 2018년까지 20%의 연평균 성장률로 성장할 것으로 예측되고 있습니다. (자료 : Grobal Data)

다만, 이러한 암백신의 개발은 주로 해외의 바이오기업에 의하여 수행되고 있으며, 국내의 바이오기업은 암백신과는 다른 면역세포치료제 개발에 집중하고 있습니다. 면역세포치료제는 환자의 혈액에서 분리한 면역세포를 외부에서 증식한 세포액을 말합니다. 환자의 면역세포를 이용한다는 점에서는 유사하지만 암항원을 통한 면역세포 활성화가 아닌 면역세포의 증식기술에 집중된 것이 차이점이라 할 수 있습니다.

다) 지적소유권(Intellectual Property) 보유현황

보유기술	개발자	특허번호

Telomerase peptides (GV1001)	Gaudernack, Gustav*; Eriksen, Jon Amund*; Gjertsen, Marianne Klemp;Møller, Mona; Sæterdal, Ingvil; Sæbøe-Larssen, Stein	WO 00/02581

Ras peptides	Gaudernack, Gustav; Gedde-Dahl d.y., Tobias; Eriksen, Jon Amund	WO 92/14756

MSI Peptides	Gaudernack, Gustav; Eriksen, Jon Amund; Møller, Mona; Gjertsen, Marianne Klemp; Sæterdal, Ingvil, Stein	WO 99/58552

Telomerase splice variant peptides	Gaudernack, Gustav; Sæbøe-Larssen, Stein;Møller, Mona; Eriksen, Jon Amund	WO 02/051994

※ 당사는 위의 항암백신기술에 대한 특허 뿐만 아니라 당사가 2009년 인수한 미국 샌디에고의 에피뮨(Epimmune)사의 보유기술까지 포함하여 현재 약30개국에 450개 정도의 특허를 보유하고 있습니다. (3) 진행상황 및 향후 추진일정① 유럽(영국)임상 진행일정보고서 제출일 현재 임상진행 상황은 췌장암(TeloVac Trial)의 경우 영국 리버풀의과대학을 포함한 54개 병원에서, 총1,062명의 환자를 모집,완료 후 1년간 추적.관찰기간까지 종료하여 미국 ASCO 학회에서 결과를 발표하였습니다. 가까운 시일내에 임상완료리포트(CSR)제출이 예상되고 있습니다. 또한 지난 9월 식약처에 바이오마커를 활용한 췌장암 치료의 병용요법에 대한 품목허가 신청서를 제출완료하였습니다.

[Telovac 결과]

구분	중앙 생존기간(개월 수)	1년 생존율(%)

대조군	7.89	33.7

Arm3	8.36	32.3

표준치료법으로 사용 되고 있는 Gem-Cap 화학요법과 비교 시 전체 생존율에서 통계적인 유의성을 나타내지는 못했지만, 백신이 큰 부작용 없이 안전성을 보였고 화학요법과 GV1001을 같이 병행하는 것이 면역 반응과 항염 효과를 일으키는 효과적인 방법으로 밝혀졌습니다. GV1001 백신투여를 통해 생존율이 증가되는 환자그룹을 규명하였고 이를 통해 바이오마커를 찾을 수 있었다는 결과를 확인하였습니다. 또한 뚜렷한 독성이 발견되지 않았으며 안정성을 확인할 수 있었습니다. 임상 2상이 완료된 폐암의 경우 임상3상을 진행하기 위하여 제반절차를 검토하고 있습니다. 간암의 경우는 임상 2상을 노르웨이에서 완료하였으며, 2008년 8월 임상 보고서 발표에 의하면 12개월 수명 연장됨이 확인되었습니다.② 국내외 판권 추진현황 가) 당사는 2010년 8월에 식품의약품안전청에서 식약청관계자 및 GV1001개발자, 임상참여 교수, 국내임상 관계자를 상대로 신약설명회를 개최하고 국내에서 췌장암 임상계획을 발표하였습니다. 이에 따라 2010년 9월에 대웅제약과 전략적제휴 양해계약을 체결하였고 2010년 11월에는 이와 관련된 본계약을 체결하였습니다. 계약의 주된 내용은 췌장암에 대한 국내판권 이전이 주요 요지입니다. 최근 췌장암3상 임상결과 발표로 양사간의 합의에 의해 계약이 해지되었습니다. 나) 당사는 2013년 4월 23일 유한양행과 전략적제휴 MOU를 체결하였습니다. 계약내용은 GV1001에 대한 성공적인 연구개발 및 마케팅에 관한 권리를 협의하고 이를 위한 우선권을 부여하는 내용입니다. 현재 유한양행을 포함한 국내외 제약사와 국내외 판권에 대한 협상을 진행하고 있습니다. (4) 감염성 백신 사업당사는 당사의 계열회사인 백스온코 (주)를 2011년 12월에 흡수합병을 완료하여 기존 감염성 백신 사업을 추진하게 되었습니다.① 사업의 주요특성

당사는 미국의 자회사인 Epimmune을 통해 인플루엔자백신 및 말라리아, 에이즈, 간염, HPV백신 등 감염성 질병백신 기술을 보유하고 있습니다.

② 진행상황 및 향후 추진일정

AIDS 임상시험은 미국 NIH (국립보건원) 산하 기관인 미국 국립 알레르기 연구소(National Institute of Allergy and Infectious Diseases)의 지원을 받아 일부가 제 1임상시험이 완료되었을 뿐 아니라 말라리아백신 또한 미국국립보건원(NIH)의 지원하에 임상1상이 미국 Emory대학에서 실시되고 있습니다. 또한 효과적인 임상완료를 기하기 위하여 세계적인 Tridgrid 전달시스템(DNA 백신의 체내 전달을 향상시키는 시스템)을 보유하고 있는 Ichor사의 기술을 도입하여 임상을 진행하고 있습니다.

또한 당사는 백신 개발을 위해 필요한 백신 디자이닝 기술인 PADRE와 EIS 기술을 보유하고 있어서, 효과적인 백신기술 개발을 진행 할 계획으로 있습니다.당사는 항암기술개발을 통한 백신제품개발 뿐만 아니라, 당사가 보유하는 다양한 백신기술 특허를 보유한 것뿐만 아니라, 미국 샌디에고에 위치한 에피뮨(Epimmune)사를 인수한 이후, 이 회사가 출원 또는 등록한 350여개의 특허기술을 라이센스 아웃함으로써, 많은 수익을 창출할 것으로 기대되고 있습니다. 에피뮨은 한국보건산업진흥원의 치료용 백신 개발 기술 및 시장동향에도 언급될 만큼 그 보유기술이 유망한 것으로 인식되고 있습니다.

3) IT사업[젬백스테크놀러지](1) 사업분야 및 진출목적 당사는 2013년 3월 20일에 코스닥상장회사인 에이치엔에이치글로벌리소스의 이전 최대주주와 경영권 양수도 계약을 통하여 지분 20.12%를 인수하여 최대주주가 되었습니다. 이후 임시주총 등의 절차를 거쳐 상호를 (주)젬백스테크놀러지로 상호를 변경하였으며, 향후 당사와의 시너지효과를 창출하기 위하여 노력하고 있습니다. 당사는 1998년 12월 28일에 설립되었으며 2002년 11월 1일에 코스닥시장에 상장하였습니다. 당사는 중소형 LCD 모듈 제조회사로서 이 분야의 오래된 기술력을 바탕으로 국내외유무선 정보통신기기제조업체와 제품개발 초기단계부터 공동개발에 참여하고 있으며, 디스플레이 구동기술의 다양한 난점들을 해결하고 다각화하여 유무선 정보통신기기제조업체 및 소비자의 기호에 맞는 제품을 생산할 수 있도록 토탈 솔루션을 제공하는 회사입니다.(2) 사업의 개요 디지털의 빠른 변화는 디스플레이의 변화를 가져왔고, 그 변화의 단계는 이전 디스플레이의 변화보다 다양하고 복합적입니다. 이러한 트렌드는 소비자의 눈높이를 변화시키고, 소비자가 직접 선택하고 비교하는 시장이 되어가고 있습니다. 현재 소비자는 의사 소통 및 보는 것을 위한 제품에서 정보, 커뮤니케이션 그리고 제일 중요한 부분인 제품을 통한 참여라는 방향으로 가고 있습니다. 이에 디스플레이의 변화도 고화질, 대형화, 좀더 빠른 대응 속도를 요구하고 있습니다.

당사는 고화질의 LCD 모듈을 개발하고 대형 고객사와의 협력을 통해 변화하는 시장에 대응하고 앞서가고 있습니다.

당사의 LCD 모듈은 이전에는 FEATURE PHONE, 어학용, 산업용 디스플레이에서 스마트 폰, 복합 솔루션 사업으로 변화 하고 있습니다.

(3) 국내외 시장 여건 및 경기 변동의 특성

① 국내 상황 현재 국내 시장은 스마트폰 및 3D 디지털 제품이 새로운 트랜드 및 제품 군으로 자리를 잡았고, 이에 관련 비즈니스 또한 다음 단계로 넘어가는 시기입니다. LCD 디스플레이 산업은 기술 및 자본 집약적인 특성과 규모의 경제를 통한 대량 생산을 필요로 하기 때문에 높은 진입장벽을 가지고 있고, 생산 업체들 사이에서 경쟁이 치열하며, 당사를 포함한 업계 전체의 생산 능력 증대가 수요 성장에 연동하여 지속적으로 이루어져 왔습니다. 국내 LCD Module 업체는 이동통신단말기 제조회사의 요구에 부합되는 제품을 공급하고 있으며, 이때 적기 공급여부에 따라 회사의 차별화가 이루어지고 있습니다. 당사는 이러한 시기, 국내 우량 고객사와의 긴밀한 관계유지를 통해 월 생산량 확대 및 신기술 개발로 복합 솔루션을 추진하고 있고, 시너지 효과를 기대하고 있습니다.

② 해외 상황 퓨처폰은 신흥시장, 프리미엄 스마트폰은 선진시장중심으로 지속적으로 성장할 것으로 예상되며, 특히, 북미 및 선진 시장 중심으로 4G 네트워크(LTE-Long Term Evolution)의 성장이 크게 확대될 전망입니다. 중국, 대만 등 업체들의 기술 진보로 하드웨어 경쟁력은 기본적인 요소가 되었으며, 고객이 원하는 UX (User Experience) 기반 마케팅 스토리가 중요하게 부각 될 것으로 전망하고 있습니다. OS측면에서는 Windows OS의 경쟁력미흡으로 Android OS의 독주가 당분간 지속될 것으로 보입니다. Panel 업계의 경우 2011년 이후 업체별 생산능력 증대속도는 감소하고 있으며, 업체간 합병, 제휴가 진행되고 있는 상황입니다

- 당사의 국가별 주 고객사

일본(교세라) / 한국(팬택), (LG), (SAMSUNG) / 대만(ARIMA) / 유럽(노키아)

/ 말레이시아(Balda Solution)

(4) LCD 시장 성장성

① 스마트 폰 및 탭 비즈니스의 성장세로 향후 지속적인 신규 모델이 출시될 예정이고, 그에 발맞춰, LCD 비즈니스도 동반 성장 할 것으로 예상합니다.

② 3D LCD 시장의 확대

휴대폰 및 일반 TV 이외에, 3D 패널의 성장으로 극심한 생존 경쟁이 이뤄질 것으로 판단됩니다. 퓨처폰은 신흥시장, 프리미엄 스마트폰은 선진시장중심으로 보급이 가속화 되고 있는 가운데 중남미, 아시아, 중동아프리카 등 신흥시장에서의 중저가 스마트폰을 중심으로 한 휴대폰 수요가 성장세를 주도하고 있습니다. 또한, 신기술의 본격적인 상업화로 4" 이상의 대형제품, HD급이상의 고화질 디스플레이의 채용이 확대되고 있는 추세입니다.

(5) 당사의 경쟁력 LCD 모듈 개발, 생산부터 Touch Window Lamination까지 Total Solution 확보① LCD 모듈 경쟁력 - 우량 고객사와의 거래를 통한 가격 경쟁력 강화

- 기본 물량으로 인한 STABLE한 생산성

- ODM 비즈니스를 통한 기술력 및 생산성 향상- Mobile용 Display Module 뿐만 아니라 MP3, PMP, MID, Navigation, Notebook 등 첨단 디지털 제품에 대한 솔루션 제공- Low end 제품부터 High end 제품에 대한 개발기술 및 양산기술 확보- 소형 제품부터 중형 제품까지 생산 할 수 있는 설비 확보를 통한 다양한 고객 확보

- 고속 Interface 기술 확보- 고 휘도 / 고해상도 / Slim Compact 설계기술 확보② Touch Window Lamination 경쟁력- 독자 기술(특허) 확보를 통한 경쟁사 대비 수율 개선 완료- 자체 Rework 기술 확보- 초정밀 Lamination 기술확보를 통한 3D 제품 대응 2. 주요 제품, 서비스 등 가. 주요제품 등의 현황 (단위: 백만원) 사업부문 회사 매출유형 품 목 구체적용도 2013년 매출 비율 환경오염제어사업 (주)젬백스Shanghaigemvax 제품 CA FiIter 생산수율 향상을 위해 클린룸의 천정, 외조기, 벽면, 장비에 설치되어 외부공기중에 함유된 유해가스나 내부에서 발생하는 화학가스를 제거하는 용도로 사용되며 작업자들을 보호하는 용도로도 적용됨 29,367 96.6% Coating Resin 외 유해화학가스를 선택적으로 제거할 수 있는 특수소재 20 0.1% media 화학가스를 제거하는 용도로 사용되는 필터를 제조하기 위한 제품 891 2.9% 제품 환경설비(시스템) 대기 및 실내공기질 개선설비 - - 환경제품 마스크 78 0.3% 상품외 상품 외 기타상품 56 0.2% 소계 30,412 100% IT사업 (주)젬백스테크놀러지 제품 LCD모듈 휴대폰용 LCD외 44,957 82.5% 상품 LCD모듈 LCD 등 8,830 16.2% 기타 - MODULE개발 등 738 1.3% 소계 54,525 100% 합 계 84,937 100% * 상기 매출액은 연결반영전 각 사업부별 합계기준입니다. 나. 주요 제품 등의 가격 변동 현황 (단위: 원) 사업부문 회사 품목 2013년 2012년 2011년 환경오염제어사업 (주)젬백스Shanghaigemvax CA Filter (CYPlus Series) 720,000 720,000 722,000 CA Filter (ALine Plus Series) 690,000 690,000 693,000 IT사업 (주)젬백스테크놀러지 COB 4,040 4,050 4,000 COG 6,820 5,800 5,600 Turn Key US$13.80 US$9.7 US$9.8 1) 환경오염제어사업 (1) 산출기준 CA Filter의 경우 Target Gas별 적용 Coating Resin이 다양하고 각각의 형태와 사이즈도 다양합니다. 또한 사양에 따른 가격차이의 변동이 크게 작용하기 때문에 평균단가를 산출하기가 용이하지 않습니다. 매출금액을 매출수량으로 나누어 단순평균가격을 산출하더라도 분기별로 주 생산품목이 소형과 대형에 따라서 가격편차가 크게 발생하기 때문에 가격변동추이는 특정업체의 특정제품을 예를 들어 기재한 것입니다. (2) 주요 가격변동원인 CA Filter의 경우 User의 생산시설 및 작업환경에 맞게 주문제작하여 공급하는 것이 일반적이며, User의 입장에서는 생산 등에 미치는 영향이 커 공급업체를 변경하기가 용이하지 않은 특성이 있습니다. 이러한 특성에 따라 일반적으로 연초에 공급단가계약을 체결하여 체결단가를 기준으로 납품이 이루어지고 있습니다. 2) IT사업 (1) 산출기준 당사의 매출은 주문생산, 다품종소량생산품목으로서 매주문발생시 다른 모델의 제품이 생산되어 매번 그 판매단가가 다르나, 각 제품군별로 연간 매출액을 판매수량을 나누어 평균 판매가격을 산출하였습니다. (2) 주요 가격변동원인 당사에서 생산되는 제품은 제품개발부터 양산, 생산종료까지 그 기간이 짧아 순수 가격변동요인이 적은 상황입니다. 다만 주요 원자재의 수급과 관련하여 가격변동 요인으로 작용할 수 있으며 환율의 변화에도 영향을 받을 수 있습니다. 다. 주요 원재료 등의 현황 [단위 : 백만원] 사업부문 매입유형 품 목 구체적용도 매입액 비율(%) 환경오염제어사업 내수 AL Frame CA Filter 제조 3,170 30.1% 내수 이온교환수지 Media 제조 2,156 20.5% 내수 Active Cabon Coating Resin 제조 2,297 21.8% 내수 Aluminum mesh CA Filter 제조 420 4.0% 내수 무기흡착제 Coating Resin 제조 234 2.2% 내수 기 타 제품제조 2,240 21.3% 소계 10,517 100.0% IT사업 원재료 LCD Panel LCD 부품 14,849 31.4% 원재료 DRIVER IC LCD 부품 3,276 6.9% 원재료 BACK LIGHT LCD 부품 6,622 13.9% 원재료 PCBA LCD 부품 4,001 8.4% 원재료 기타 LCD 부품 9,093 19.3% 상품 기타 LCD 모듈 9,530 20.1% 소계 47,371 100.0% 합계 57,888 100.0% 라. 주요 원재료 등의 가격변동추이 [단위 : 원] 사 업 부 문 품 목 단위 2013년 2012년 2011년 환경오염제어사업 Frame kg 4,950 4,950 5,200 Active Carbon kg 3,000 3,000 2,450 이온교환수지 ℓ 3,300 3,300 3,250 Aluminum mesh roll 423,000 423,000 423,000 LCD 국 내 2,700 2,720 2,750 2,360 수 입 4,220 3,600 2,130 DRIVE IC 국 내 1,820 2,500 800 수 입 1,220 700 915 PCBA 국 내 2,180 1,200 1,115 수 입 865 850 1,040 BACK LIGHT 국 내 1,420 1,120 1,150 수 입 590 930 820 (1) 산출기준- Frame은 AL 압출품(150mm) 원자재 단가를 기준으로 작성.- 활성탄은 국내 매입분 중 30*60mesh 규격을 기준으로 작성. (기존 8*16mesh 매입중단으로 인한 30*60mesh로 변경)- 이온교환수지는 양이온교환수지를 기준으로 작성.- Aluminum mesh 는 60inch 기준으로 작성 (재고규격 변경 16*18mesh->60inch로 변경) (2) 주요 가격변동원인 Frame,Aluminum mesh의 경우 국제 원자재가격 상승으로 인한 단가인상요인이 있었으며, Carbon 및 이온교환수지의 경우 신규 거래처 확보를 통한 가격 보합, 하락요인이 있었습니다. 3. 생산 및 설비에 관한 사항 가. 환경오염제어사업 1) 생산능력 당사 제품인 CA Filter의 경우 Target Gas별 적용 Coating Resin이 다양하고 각각의형태와 사이즈도 다양합니다. 이는 제품군에 따라 생산능력이 현저하게 차이가 있어 생산능력을 산출하는데 있어 일관성이 없는 관계로 인하 여 2013년 부터 인당 생산능력으로 표기하고자 하며 2013년 평균 생산능력은 인당 3.81입니다. 이는 금년에 생산되는 제품군중 일부 제품군이 공정이 적고 단순작업으로 생산능력이 높은 제품으로 이로 인해 전년평균 대비 생산능력이 19% 증가 하였습니다. 2) 생산실적 및 가동율 2008년 상반기부터 시작된 국제원자재가격 폭등과 하반기에 불어닥친 미국발 금융위기로 인해 전체 실물경기가 악화되면서 소비위축 등의 영향으로 2008년 하반기부터 반도체 경기 또한 악화추세를 보임에 따라 당사의 매출도 감소되었습니다. 그 영향으로 인해 2009년 생산실적 또한 감소하였으나 2010년에 들어서면서 반도체및 디스플레이 시장의 신규투자 및 거래처 다각화에 따른 매출물량의 증가하였으며 2013년에는 CA Filter가 68,039개로 전기 평균 대비 16.2%증가하였습니다. 가동율은 로 전기평균대비 2.1%가 감소하였습니다. 3) 생산설비의 현황 등당사는 대전광역시에 본사를 두고 경기도 경기도 성남시 분당구에는 사무소를 운영하고 있으며, 생산설비는 본사인 대전광역시에 위치하고 있습니다. 본사의 주요 재산은 토지, 건물, 구축물, 기계장치, 시설장치, 차량운반구, 기타유형자산 등이 있습니다.참고로 당사의 유형자산 변동 현황은 아래와 같습니다. (단위, 천원) 계정과목 기초금액 취득 및 자본적지출 대체 처분액 감가상각비 기말금액 토지 4,015,209 - - - - 4,015,209 건물 3,853,648 - - - (111,467) 3,742,181 구축물 128,651 - - - (3,720) 124,931 기계장치 1,139,456 192,445 - (19,606) (322,612) 989,683 차량운반구 252,710 13,797 - (7,746) (86,736) 172,025 비품 144,799 26,707 - - (61,755) 109,751 공구와기구 32,666 8,652 5,400 - (16,142) 30,576 시설장치 717,609 4,600 - (2) (237,069) 485,138 금형 146,978 3,000 147,000 - (60,985) 235,993 조경수 165,356 - - - - 165,356 건설중인자산 73,500 78,900 (152,400) - - - 합 계 10,670,582 328,101 - (27,354) (900,486) 10,070,843 나. IT사업 1) 생산능력 당사는 월 27일 가동기준으로 2013년 기준 8,864천EA입니다. 산출방법은 6(LINE수)×285EA(시간당 평균 생산능력)×16h(일평균가동시간)이며 평균가동시간은 1일 16시간 기준으로 가동율 90%입니다. 2) 생산실적 및 가동율 당사의 생산실적은 2013년 기준 5,589EA이며 실제가동율은 69.9%입니다. 3) 생산설비의 현황등당사는 대전광역시 유성구에 본사와 연구소, 공장을 운영하고 있습니다. 주요 유형자산으로 건물 및 기계, 시설장치가 있습니다. (단위 : 천원) 구 분 토지 건물 기계장치 차량운반구 비품 시설장치 건설중인자산 합 계 I. 취득원가 또는 평가금액 기초금액 2,107,461 2,140,072 8,646,178 466,240 850,915 638,587 4,865,618 19,715,071 취 득 - 4,044,141 1,344,225 366,745 139,058 2,669,866 1,844,523 10,408,557 처 분 - - - 36,417 - - - 36,417 대 체(*) - - - - - - 6,710,141 6,710,141 기말금액 2,107,461 6,184,213 9,990,403 796,568 989,973 3,308,453 - 23,377,071 II. 감가상각누계액과 손상차손누계액 기초금액 - 617,870 6,068,402 328,026 765,613 596,377 - 8,376,288 처 분 - - - 36,707 - - - 36,707 감가상각비 - 137,755 605,635 97,392 51,283 439,593 - 1,331,658 기말금액 - 755,625 6,674,037 388,711 816,896 1,035,970 - 9,671,239 III. 장부금액(I - II) 기초금액 2,107,461 1,522,202 2,577,776 138,214 85,302 42,210 4,865,618 11,338,783 기말금액 2,107,461 5,428,588 3,316,366 407,857 173,077 2,272,483 - 13,705,832 4. 매출에 관한 사항 가. 매출실적연결실체의 매출은 환경오염제어사업과 IT 사업으로 구분됩니다. [단위 : 백만원] 사업부문 매출유형 품 목 2013년 2012년 2011년 환경오염제어사업 제품 CA Filter외 수 출 14,550 9,534 5,734 내 수 15,807 22,042 18,000 합 계 30,357 31,576 23,734 상품/기타 상품외 수 출 - - - 내 수 55 35 74 합 계 55 35 74 IT사업 제품등 LCD모듈 수 출 43,701 58,013 37,698 내 수 10,823 14,587 18,256 합 계 54,525 72,601 55,954 나. 판매방법 및 조건 1) 환경오염제어사업당사 반도체/디스플레이 사업부문의 내수판매의 경우에는 관련 제조업체 등을 상대로 기술영업을 통하여 판매를 하고 납품 및 A/S를 하고 있으며, 해외수출의 경우 반도체 전문업체 및 대리점과의 전략적 제휴를 통하여 수출하고 있습니다.환경사업부문의 경우 내수는 자문 및 제안을 통해 환경소재 및 소규모 기술영업을 하고 있고 전문업체 및 대리점과의 전략적 제휴를 통해 플랜트엔지니어링 판매가 이루어지고 있으며, 해외수출의 경우 전문업체와의 전략적 제휴를 통해 특정품목을 수출하고 있습니다.결제조건은 내수와 해외수출 모두 현금 및 30~90일 여신을 통하여 결재가 이루어지고 있습니다. 2) IT사업당사의 판매방법은 국내 매출이나 수출 모두 중소형 고객은 대리점을 통한 판매방법,대형고객은 영업사원의 방문을 통한 직접 판매를 병행하는 방법을 채택하고 있으며 이는 LCD 산업의 특성상 적합하다고 할 수 있습니다. 수출인 경우의 대금결제 방식은 L/C와 T/T방식을 혼용하고, 국내 매출의 대금결제는 Local L/C, 당월현금 및 1,2개월 후 현금결제 조건입니다. 다. 판매전략 1) 환경오염제어사업 (1) 내 수 당사 주력제품인 CA Filter의 경우 자체 국산화를 통한 반도체/디스플레이 적용 경험과 노하우를 바탕으로 관련시장을 반도체/디스플레이 장비업체 및 클린룸이 적용된 산업전반으로 시장을 확대하고 있습니다. 더 나아가 차별화된 유해가스 제거기술을 응용하여 일반산업현장의 대기오염물질 및 악취제거설비 시장, 클린룸설비가 갖추어진 관련산업에 확대적용을 추진하고 있습니다. (2) 해외수출 기술력과 가격경쟁력을 기반으로 전문 Agency등을 통해 해외시장 진출을 추진하여 현재 중국, 싱가폴, 말레이시아, 미국, 일본 등에 수출을 진행하고 있습니다. 또한 유럽및 해외시장 확대를 위해 글로벌 장비업체들을 대상으로 당사제품에 대한 국제인증을 진행 중에 있습니다.또한 당사는 2012년부터 대만시장에 테스트마켓을 진행중에 있습니다. 2) IT사업 당사의 기본적인 판매전략은 국내/해외 영업망을 활용한 마케팅, 기술지원, 고객지원 활동을 입체적으로 전개함으로서 당사의 시장인지도를 높이고, 대고객 신뢰도를 향상시켜 제품의 판매로 연결시킨다는 기본 전략을 가지고 있습니다. 업계의 일정 수준 이상의 기술력을 확보하여 신기술확보 및 제품의 Total Solution제공 , 문제발생시 대처방안등을 교육하여 제품의 판매에서 A/S까지 확보하는것을 기본전략으로 하고 있으며, 제품의 고급화 및 다양화, 신뢰성 확보하여 대기업 중심의 영업활동에 집중하고 있습니다 5. 수주상황 가. 환경오염제어사업당사의 제품은 주기적으로 교체가 이루어져야 하는 제품의 특성상 거래업체와의 수시계약을 통하여 연중 발주서에 의한 납품이 이루어지기 때문에 수주상황의 기재를 생략합니다. 나. IT사업 매출유형 품 목 구 분 판매경로 판매경로별 매출액(비중) 제품및상품 COBCOGTABCOFTurnKey 수 출 미주 중동부(PeterParts Electronics) - 미주대리점서부(Hantronix) - 미주대리점ODTA - 미주대리점UNICON유럽 MOStron Electronics(Germany) - 대리점 Display Devices(Germany) - 대리점EQUINSA(Spain)-대리점 ASELSAN(Turkey) - 대리점SHENPAZ(Israel) - 대리점일본 OKURA CHEM-TECH - 대리점THOMEI - 대리점홍콩(홍콩 및 중국 담당)Genex - 대리점E - 대리점 대리점 : 80%직수출 : 20% 대리점 : 80%직수출 : 20%대리점 : 100%대리점 : 100% 국 내 모든 업체 직거래 (단위 : EA, $) 품 목 수주일자 납기 수주총액 기납품액 수주잔고 수 량 금 액 수 량 금 액 수 량 금 액 LCD모듈 - - 606,000 6,672,090.00 350,500 3,100,365 256,000 3,571,725 합 계 606,000 6,672,090.00 350,500 3,100,365 256,000 3,571,725 ※ 본 보고서 제출일 현재 수주잔고가 있는 금액만 표기하였습니다. 6. 시장위험과 위험관리 가. 환경오염제어사업 1) 주요 시장위험 내용 (1) 반도체산업 등 전방산업의 경기변동에 따른 위험 당사가 속한 반도체, 디스플레이 산업용 장비 및 재료산업은 그 전방산업인 반도 체, 디스플레이 산업의 경기 및 설비투자 계획에 따라 경영실적이 민감하게 반응하 고 있는 특징이 있습니다. 그러나 당사 제품의 경우 주 제품이 소모성 제품인 CA Filter로, 단발성 매출에 그치는 것이 아니라 지속적인 교체수요가 발생하기 때문에 일반 반도체 및 디스플레이 장비업체에 비해 보다 안정적이고 지속적인 매출구조 를 형성하고 있습니다. 하지만, 당사 역시 전방산업의 투자와 경기흐름에 민감한 것이 현실이기 때문에 전방산업의 악화는 당사의 매출감소 및 이익감소로 이어질 수 있습니다. 이에 따라 당사는 시장의 관련 리스크를 최소화하는데 역점을 두고 있습니다. (2) 매출처 편중 및 신규시장에 관한 위험 당사의 주력시장은 반도체 및 디스플레이시장으로 그중 대부분의 매출이 삼성전 자와삼성물산, 하이닉스반도체에 편중되어 있습니다. 2008년 기준 71.71%, 2009년 기준 70.96%, 2010년 기준 65.31%, 2011년 기준 83%, 2012년 기준 86.51%, 2013년 기준 68.3%로 매출처에 대한 편중도가 높음에 따른 위험을 지 니고 있습니다. 또한, 국내외 신규시장의 경우도 삼성이나 하이닉스와 연관된 회사들이 많은 비 중을 차지하고 있어 주요 매출처와의 거래관계가 악화될 경우 당사의 영업실적에 상당한 위험으로 작용할 수 있습니다. (3) 신기술 출현에 대한 위험 당사는 반도체용 CA Filter 및 Gas Scrubber 분야에서 세계 수준의 기술력을 보 유하고 있으나 예상치 못한 신기술, 신개념 Air Filter 및 Gas Scrubber가 출현할 경우, 시장전체가 새롭게 개편될 가능성이 있습니다. 내부적으로 신기술, 신개념 CA Filter 및 Gas Scrubber의 개발에 주력하는동시에 반도체 제조업체와의 긴밀하고 유기적인 공동 연구개발을 통해 기술동향 및 잠재 적 경쟁사의 정보를 지속적으로 모니터링하여 예상치 못한 변수에 대비하고 있습 니다. 그러나 신기술의 발전 속도를 따라가지 못할 경우, 또는 예기치 못한 신기술의 출 현으로 현재의 기술이 즉시 대체될 경우 지금까지 영위해 왔던 시장을 잃을 수 있 는 위험이 있습니다. 2) 위험관리 방식 당사의 주요시장 위험 내용과 관련하여 원천적으로 회사에서 관리할 수 있는 위험요소는 아니지만, 이사회 및 연구소 그리고 영업부서에서 긴밀한 협의를 통하여 경기변동에 대한 위험 예측, 매출거래처의 다변화, 신기술 연구개발 등의 방법을 통하여 상기 위험을 관리하고 있습니다.* 회사의 구체적인 내용은 다음과 같습니다. (1) 위험관리의 개요 당사는 금융상품을 운용함에 따라 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 및 기타 가격위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 상기위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다. (2) 위험관리 개념체계 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. (3) 금융위험관리 ① 신용위험관리 신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 당사는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 매월 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당기 및 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당기말 전기말 현금및현금성자산 2,070,721 9,408,749 단기금융상품 11,790,074 - 단기매출채권 3,765,359 2,491,026 단기미수금 15,232,067 1,718,866 단기대여금 8,300,000 23,859,167 장기대여금 100,500 118,017 장기보증금 1,982,361 1,769,537 합 계 43,241,082 39,365,362 한편, 당사는 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. ② 유동성위험관리당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당기말 현재 당사의 금융부채(할인되지 않은 계약상의 명목금액)의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 1년 이내 1년~4년 4년 초과 합계 사채 26,382,500 34,000,000 - 60,382,500 매입채무 454,537 - - 454,537 기타지급채무 1,922,424 - - 1,922,424 합 계 28,759,461 34,000,000 - 62,759,461 ③ 시장위험관리 가. 환위험당사는 수출 및 원재료 수입 거래와 관련하여 USD, JPY, SGD 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 수시로 측정하고 있습니다. 당기 및 전기말 현재 외화자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 내 역 통화 당기말 전기말 외화 원 화 외화 원 화 현금및현금성자산 USD 151,401 159,774 1,424,648.13 1,525,941 SGD 58,145 48,420 10,968.42 9,603 JYP 1,558,732 15,660 1,241,826.00 15,492 합 계 223,854 합 계 1,551,036 매출채권 USD 1,671,045 1,763,454 798,805.10 855,600 SGD 555,176 462,323 370,197.00 324,100 JYP 3,834,500 38,524 - - 합 계 2,264,301 합 계 1,179,700 환위험에 노출되어있는 자산에 대한 환율변동위험은 해당통화의 5% 절상 및 절하인경우를 가정하여 계산하였습니다 (단위:천원) 구 분 당기말 전기말 절상시 절하시 절상시 절하시 현금및현금성자산 11,193 (11,193) 77,551 (77,551) 매출채권 113,215 (113,215) 58,985 (58,985) 합 계 124,408 (124,408) 136,536 (136,536) 나. 이자율위험관리당사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 시장이자율의 변동으로 인해 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 고려하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 당기말 현재 당사의 단기차입금은 없습니다. ④ 가격위험관리 회사는 매도가능지분상품 및 파생금융자산에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 당기말 현재 공정가치로 평가하는 매도가능지분상품은 9,686백만원이며, 파생금융상품은 7,976백만원입니다. (4) 자본관리 당사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성됩니다. 한편, 당기 및 전기말 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기말 전기말 차입금총계 60,845,294 32,430,017 차감: 현금및현금성자산 (2,070,721) (9,408,749) 차감: 단기금융상품 (11,690,074) - 순부채 47,084,499 23,021,268 자본 98,502,773 88,077,863 순부채 대 자본비율 47.80% 26.14% (5) 금융상품의 공정가치 ① 공정가치 서열체계 당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 ② 당기 및 전기말 현재 당사의 수준별 공정가치는 다음과 같습니다 (단위:천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당기말: ―매도가능금융자산 9,685,966 - 2,050,000 11,735,966 - 파생상품자산 - 7,975,536 - 7,975,536 전기말: ―매도가능금융자산 - - 19,533,000 19,533,000 나. IT사업 (1) 자본위험관리당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있으며, 당사의 전반적인 자본위험관리 정책은 전기와 동일합니다. 한편, 보고기간종료일 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 기 전 기 부채 (A) 29,645,728 14,802,461 자본 (B) 28,735,337 21,646,508 현금및현금성자산 (C) 12,339,885 10,037,016 차입금 (D) 7,000,000 6,176,250 부채비율 (A/B) 103.17% 68.38% 순차입금비율 (D-C)/B 음수(-)이므로 표시생략함. 음수(-)이므로 표시생략함. (2) 금융위험관리당사는 금융상품과 관련하여 환위험, 유동성위험, 신용위험, 이자율위험, 주가변동위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 회사의 재무적 성과에 영향을미치는 잠재적 위험을 식별하여 회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 당사의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다.① 환위험당사는 매출, 매입 거래 등과 관련하여 주로 USD, JPY의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당기말과 전기말 현재 당사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (외화단위: USD, JPY, 원화단위: 원) 계정과목 당 기 전 기 외 화 원화환산액 외 화 원화환산액 현금및현금성자산 US$676,918.14 714,350,656 US$2,673,070.71 2,863,126,037 JPY 1.00 10 - - 매출채권 US$2,042,395.22 2,155,339,671 US$4,452,883.82 2,784,280,387 미수금 US$32,704.74 34,513,311 US$82,377.30 88,234,326 매도가능증권(유동) US$19,103,427.00 20,159,846,513 - - 미수수익 US$1,848,606.21 1,950,834,128 - - 자산합계 US$2,752,018.10 25,014,884,289 US$7,208,331.83 5,735,640,750 JPY 1.00 JPY0.00 매입채무 US$2,154,874.53 2,310,749,852 US$4,990,814.62 5,345,661,514 JPY 3,654,050.00 36,710,778 JPY 8,325,000.00 103,854,375 미지급금 - - US$3,546.62 3,798,784 부채합계 US$2,570,544.64 2,347,460,630 US$4,994,361.24 5,453,314,673 JPY 1,538,500.00 JPY 8,325,000.00 당기와 전기에 적용된 환율은 다음과 같습니다. 구분 평균환율 기말환율 당기 전기 당기 전기 USD 1,095.04 1,126.88 1,055.30 1,071.10 JPY 11.2341 14.1314 10.0466 12.475 당사는 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 당기 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 구 분 (단위 : 천원) 당기 전기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 2,270,413 (2,270,413) 38,618 (38,618) JPY (36,711) 36,711 (10,385) 10,385 (*) 상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 회사의 기능통화인 원화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산ㆍ부채를 대상으로 하였습니다. ② 유동성위험당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기의 자금관리계획을 수립하여 실제 현금유출액을 분석 및 검토하고 있으며, 금융부채와 금융자산의 만기구조를 일치시키고자 하고 있습니다. 당사의 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있으며, 일시적 또는 비정상적인 경제환경으로 인한 유동성 위험을 관리하고자 금융기관과 채권할인약정 및 무역금융 등의 한도성 차입약정을 체결하고 있습니다.보고기간종료일 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 6개월이내 6-12개월 1-2년 2-5년 5년 이상 기타유동금융부채 14,099,588 14,099,588 - - - - 기타비유동금융부채 4,041,692 - 4,041,692 - - - 단기차입금 7,000,000 7,000,000 - - - - 매입채무 2,919,950 2,919,950 - - - - 미지급금 1,142,824 1,142,824 - - - - 미지급비용 21,217 21,217 - - - - 합계 29,225,271 25,183,579 4,041,692 - - - (단위: 천원) 구 분 장부금액 6개월이내 6-12개월 1-2년 2-5년 5년 이상 장기차입금 1,977,500 - - 420,000 1,041,250 516,250 단기차입금 4,000,000 3,000,000 1,000,000 - - - 유동성장기부채 198,750 62,500 136,250 - - - 매입채무 6,536,137 6,536,137 - - - - 미지급금 1,001,991 1,001,991 - - - - 미지급비용 31,131,983 31,131,983 - - - - 합계 44,846,361 41,732,611 1,136,250 420,000 1,041,250 516,250 ③ 신용위험관리당사는 신용위험관리를 위하여 업체의 신용수준이 일정 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용위험관리를 위하여 매월 정상 결제 유무를 파악하여 매출처의 지급여력의 문제발생 가능성을 파악하고 있습니다. 이러한 관리활동으로 문제발생 매출처에 대한 납품을 조정하여 신용위험의 노출을 최소화하고 있습니다. 또한 신용도가 높은 국내 금융기관에 대한 예금예치 등으로 금융기관으로부터의 신용위험은극히 제한적입니다. 가. 보고기간종료일 현재 금융상품의 신용위험 최대노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 기 전 기 금융자산: 현금및현금성자산 12,339,885 10,037,016 당기손익인식금융자산 723,020 3,486,000 매도가능증권(유동) 20,159,847 59,969 기타비유동금융자산 1,096,471 59,969 보증금 582,334 578,202 주임종장기대여금 50,000 50,000 매출채권 2,304,230 2,235,921 미수수익 1,952,801 25,567 미수금 323,537 552,323 단기대여금 185,000 80,000 금융자산 합계 39,717,125 17,104,998 금융부채: 장기차입금 - 1,977,500 기타유동금융부채 14,099,588 - 기타비유동금융부채 4,061,692 - 단기차입금 7,000,000 4,000,000 유동성장기부채 - 198,750 매입채무 2,919,950 6,536,137 미지급금 1,142,824 1,001,991 미지급비용 21,217 31,132 금융부채 합계 29,225,271 13,745,510 나. 대손충당금 보고기간종료일 현재 매출채권의 연령 및 각 연령별 대손충당금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 채권잔액 대손충당금 채권잔액 대손충당금 0-30일 2,264,905 - 2,171,492 - 31일-120일 39,325 - 682,011 617,582 121일~1년이하 - - - - 1년 이상 경과 4,377,630 4,377,630 3,760,048 3,760,048 합 계 6,681,860 4,377,630 6,613,551 4,377,630 보고기간종료일 현재 매출채권에 대한 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 4,377,630 3,760,048 2. 순대손처리액(①－②±③) - - ① 대손처리액(상각채권액) - - ② 상각채권회수액 - - ③ 기타증감액 - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 - 617,582 4. 기말 대손충당금 잔액합계 4,377,630 4,377,630 ④ 이자율위험보고기간종료일 현재 이자율 변동에 영향을 받는 금융상품은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 기 전 기 금융자산: 현금및현금성자산(예금) 12,339,885 10,036,463 금융부채: 장기차입금 - 1,977,500 단기차입금 7,000,000 4,000,000 유동성장기차입금 - 198,750 당기와 전기 중 이자율이 0.5% 변동 시 이자율 변동이 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 구 분 (단위: 천원) 당 기 전 기 0.5% 상승시 0.5% 하락시 0.5% 상승시 0.5% 하락시 예금 이자수익 61,699 (61,699) 37,012 (37,012) 장기차입금 이자비용 - - (1,719) 1,719 단기차입금 이자비용 (35,000) 35,000 (47,801) 47,801 유동성장기차입금 이자비용 - - (625) 625 ⑤ 주가변동위험당사는 당기손익인식금융자산인 상장지분상품과 관련하여 시장가격의 변동으로 인한 금융상품의 공정가치가 변동할 가격변동위험에 노출되어 있습니다.(주석11 참조)당사의 경영진은 시장가격의 변동으로 인하여 상장지분상품의 공정가치가 변동할 위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 포트폴리오내에서 중요한 투자자산의 관리는 개별적으로 이루어지고 있으며, 취득과 처분은 당사의 경영진이 승인하고 있습니다.당기와 전기에 당사가 보유하고 있는 상장지분상품의 주가가 5% 변동시의 가격변동이 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 5% 상승 5% 하락 5% 상승 5% 하락 금융수익: 단기매매증권평가이익 36,151 (36,151) 174,300 (174,300) 7. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황*케이에스씨비(주) 주식 옵션 계약 당사는 2013년 11월 28일 백성현씨와 케이에스씨비(주)의 주식 옵션 계약을 체결하였습니다. 해당 주식수는 1,992,382주이며, 1주당 양도금액은 금팔천원(8,000원)입니다. 행사기간은 2014년 1월 10일부터 6개월입니다. 이에 따라 발생한 파생상품 평가이익을 당기 손익으로 처리하였습니다. (단위: 천원) 구 분 자산 부채 풋옵션 7,975,536 - 8. 경영상의 주요 계약 [환경오염제어사업] 가.일본 Cannon MJ사와 공급계약 체결당사는 2010년 1월 22일에 일본 Cannon MJ사와 당사의 제품인 케미컬필터의 일본내 독점판매. 공급계약을 체결하였습니다. 이는 당사의 기술이 일본시장에서 검증받음과 동시에 케미컬필터를 생산하는 회사로서는 일본시장에 첫 진입을 하게 되었습니다. 보고서 제출일 현재 매출이 발생되고 있으며, 당사로서는 신규거래처를 확보하게 됨으로서 향후 매출증대의 효과를 기대하고 있습니다. 나. 케이에스씨비(주) 주식 및 경영권 매 각 계약당사는 2013년 11월 28일 백성현씨와 케이에스씨비(주)의 주식 및 경영권 양수도 계약을 체결하였습니다. 양도한 지분율은 14.21%에 해당하며,당사는 케이에스씨비의 2대 주주의 지위를 확보하게 되었습니다. * 2013년 11월 28일 타법인 주식 및 출자증권 처분결정 공시 참조 다. 한국줄기세포뱅크 주식 양수도 계약 당사는 2012년 6월 25일 당사의 전계열회사인 케이에스씨비 주식회사와 한국줄기세포뱅크 주식 양수도계약을 체결하였습니다. 양도한 지분율은 50.18%에 해당되며 양도후 케이에스씨비 주식회사는 한국줄기세포뱅크의 최대주주의 지위을 확보하게 되었습니다.*2012년 6월 25일 타법인 주식 및 출자증권 처분결정 공시 참조 라. 젬백스테크놀러지(구 에이치엔에이치글로벌리소스) 경영권 인수계약당사는 2013년 3월 20일에 젬백스테크놀러지 최대주주로부터 경영권 인수계약을 체결하였습니다. 인수한 지분율은 20.12%에 해당하며, 최대주주의 지위를 확보하게 되었습니다.* 2013년 3월 20일 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시 참조 9. 연구개발 활동 [환경오염제어사업] 가. 연구개발 활동의 개요당사는 반도체용 CA Filter 및 Gas Scrubber Resin 등의 기존 제품의 처리능력 향상을 위한 연구개발을 진행중에 있으며, 아울러 신기술 위협에 대응하고자 신기술 필터개발 연구에 역점을 두고 연구개발 활동을 진행하고 있습니다. 또한 거래청에 설치된 제품을 모니터링 및 분석을 통하여 향후 발생될 수 있는 위험에 대비하고자 연구활동을 지속하고 있습니다. 나. 연구개발 담당 조직 기업부설연구소 소재개발 필터개발 장치개발 분석/평가 다. 연구개발 비용 당사의 최근 3년간 연구개발 비용은 다음과 같습니다. [단위 : 천원] 과 목 2013년 2012년 2011년 비 고 원 재 료 비 105,056 95,040 111,250 인 건 비 485,559 517,004 495,707 감 가 상 각 비 - - - 위 탁 용 역 비 3,000 - - 기 타 49,544 115,762 15,791 연구개발비용 계 643,159 727,806 622,748 회계처리 판매비와 관리비 643,159 727,806 622,748 제조경비 - - - 개발비(무형자산) - - - 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] 2.11% 2.30% 2.62% 라. 연구개발 실적당사의 최근 연구개발 실적은 다음과 같습니다. 연구과제 연구결과 관련 개발제품 간이 호흡기 개발 마우스피스를 이용한 응급 호흡기 개발 EBS100 [IT사업] 가. 연구개발활동의 개요 1) 연구개발 담당조직 20090331-연구소조직도.jpg 20090331-연구소조직도 2) 연구개발비용 (단위 : 천원) 과 목 제16기 제15기 비 고 원 재 료 비 381,603 331,904 - 인 건 비 334,259 323,625 - 감 가 상 각 비 21,358 12,112 - 위 탁 용 역 비 - - - 기 타 284,929 147,828 - 연구개발비용 계 1,022,149 815,469 - 회계처리 판매비와 관리비 345,471 188,947 - 제조경비 - - - 개발비(무형자산) 676,678 626,522 - 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] 1.87% 1.12% - 3) 연구개발 실적 제품명 고객사 용도 개발내역 비고 LCD모듈 U사 WLL 16x2 Character Module, Zebra Type Mono Character LCD모듈 S사 IP PHONE 19x2 Character Module, Zebra Type LCD모듈 M사 40x2 Character Module, Zebra Type LCD모듈 U사 WLL 16x2 Character Module, Heat Seal Type LCD모듈 A사 WLL 16x2 Character Module, Heat Seal Type LCD모듈 T사 WLL 19x2 Character Module, Heat Seal Type LCD모듈 N사 96x34 FSTN Graphic Module,COG Type Mono Graphic LCD모듈 S사 핸드폰 96x32 FSTN Graphic Module,COG Type LCD모듈 D사 MP3 128x64 FSTN Graphic Module,COG Type LCD모듈 B사 핸드폰 128x64 FSTN Graphic Module,COG Type LCD모듈 R사 핸드폰 128x64 FSTN Graphic Module,COG Type LCD모듈 S사 128x64 FSTN Graphic Module,COG Type LCD모듈 P사 핸드폰 1.04" Mono OLED Module, TAB Type OLED LCD모듈 B사 핸드폰 1.0" Mono OLED Module,TAB Type LCD모듈 P사 핸드폰 0.84" Mono OLED Moudle, TAB Type LCD모듈 P사 핸드폰 2.2" TFT Module Turnkey 소형 Color LCD모듈 H사 핸드폰 2.0" QVGA TFT + 1.3" QQVGA TFT Tunnkey Module LCD모듈 P사 핸드폰 1.82" QQVGA TFT Single Turnkey LCD모듈 B사 핸드폰 1.82" QQVGA TFT + 1.04" 96x96 CSTN Turnkey LCD모듈 B사 핸드폰 1.9" QCIF TFT Module,COG Type LCD모듈 A사 핸드폰 2.0" QCIF Module,COG Type LCD모듈 A사 핸드폰 2.2" QCIF Moudule, COG Type, RGB I/F LCD모듈 D사 핸드폰 2.2" QCIF Moudule DEMO LCD모듈 U사 핸드폰 1.51" 128x128 CSTN Module, COG Type LCD모듈 P사 핸드폰 1.82" QQVGA Module, COG Type LCD모듈 A사 핸드폰 1.51" 128x128 CSTN Single Turnkey LCD모듈 I사 핸드폰 2.0" QCIF Module,COG Type LCD모듈 F사 핸드폰 2.2" QCIF Module, COG Type, Touch Panel,SUS LCD모듈 N사 핸드폰 2.2" QVGA + 1.2" 128x128 TFT Turnkey, SUS LCD모듈 N사 핸드폰 1.51" 128x128 CSTN Single Turnkey, Backend chip LCD모듈 P사 핸드폰 1.52" 128x128 CSTN Single Turnkey LCD모듈 P사 핸드폰 1.51" 128x128 CSTN + 96x48 FSTN Dual Turnkey LCD모듈 P사 핸드폰 1.9" QCIF 1.2" QQVGA TFT Turnkey, DOM, S/W LCD모듈 S사 핸드폰 2.0" QCIF + 1.01" QQVGA TFT Tunrkey LCD모듈 K사 핸드폰 2.2" QVGA IPS TFT Turnkey LCD모듈 U사 MID 4.3" WQVGA TFT Touch,Multimedia Internet Device LCD모듈 K사 핸드폰 2.2" LAND QVGA TFT Module LCD모듈 Y사 핸드폰 2.0" QCIF TFT Module LCD모듈 U사 핸드폰 1.9" QCIF TFT Module LCD모듈 L사 핸드폰 2.0" QCIF TFT Module LCD모듈 L사 핸드폰 2.0" QCIF + 1.04" QQVGA TFT Module LCD모듈 L사 핸드폰 2.41" L-QVGA TFT Module LCD모듈 L사 핸드폰 2.41" L-QVGA IPS TFT Module LCD모듈 L사 핸드폰 3.0" WQVGA IPS TFT Module LCD모듈 A사 핸드폰 2.0” QCIF 고휘도TFT Module LCD모듈 A사 핸드폰 3.2” WVGA HFFS TFT Module LCD모듈 P사 핸드폰 2.2” L-QCIF TFT Module LCD모듈 K사 핸드폰 2.0" QVGA IPS + 0.98"(96*64) FSTN Turnkey Module LCD모듈 B사 핸드폰 2.8” QVGA TFT Module LCD모듈 P사 핸드폰 2.75” + 3.0 WQVGA IPS Turnkey LCD모듈 P사 핸드폰 2.41” L-QVGA TFT Module LCD모듈 P사 핸드폰 2.2" QVGA IPS + 1.38"(128*128) CSTN Turnkey Module LCD모듈 P사 핸드폰 3.5” HVGA IPS TFT Module LCD모듈 P사 핸드폰 2.6” QVGA IPS TFT Module LCD모듈 P사 핸드폰 2.83” QVGA IPS TFT Module LCD모듈 P사 스마트폰 3.5” WVGA IPS TFT Module LCD모듈 K사 스마트폰 3.5” HVGA IPS TFT Module LCD모듈 P사 스마트폰 3.2” QVGA TN Wide View TFT Module LCD모듈 K사 스마트폰 4.5” HD720 IPS TFT Module LCD모듈 J사 블랙박스 2.4” LQVGA TN TFT Module LCD모듈 K사 스마트폰 4.0” WVGA IPS TFT Module LCD모듈 P사 스마트폰 5.3” HD IPS TFT + TSM 합지 모듈 LCD모듈 P사 핸드폰 3.0" WQVGA IPS + 1.44"(128*128) TFT Turnkey Module LCD모듈 P사 핸드폰 2.2”QVGA IPS + 1.44"(128*128) TFT Turnkey Module LCD모듈 K사 스마트폰 4.5”QHD IPS TFT Module LCD모듈 K사 스마트폰 4.5”HD IPS TFT Moldless Module LCD모듈 K사 핸드폰 3.0”WQVGA IPS TFT Module LCD모듈 C사 MP3 2.0”QVGA IPS TFT Module 10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 [환경오염제어사업]가. 지적재산권 보유현황 번호 특 허 명 출원국 등록번호 구 분 1 Wet Recycling Process for Impregnated Active Carbon by Extraction with Organic Solvent흡착제 교체가 용이한 필터 미국 제6013593호0748237 carbon filter 2 유기용매 추출방법에 의해 사용된 첨착활성탄 습식재활용 공정이온교환 여과 장치 일본 제31599520759387 첨착활성탄습식재활용 3 CO2 제거용 고체매질의 이용률 극대화를 위한 PDBS(ParallelDual-Bed System)공정장치순환공기 정화장치 국내 제02938050768044 제거용공정장치 4 유해가스제거와 필터의 재생이동시에 가능토록 한 배기가스 처리용 가스스크러버 및 그 개비처리방법공기 정화용 필터 조립체 국내 제0333930호0777639 가스스크러버 5 복합흡착제를 사용하여 반도체 제조공정에서 발생되는 배기가스를 처리하는 처리방법암모니아 가스 제거를 위한 클린룸용 복합화학필터의 제조장치 및 방법 국내 제03432590778055 배기가스처리방법 6 흡착열을 이용하여 흡착제의 교체 시점을 결정할 수 있는 스크러버 및 그 운전방법반도체 제조용 가스 제어 필터 국내 제03432600780266 흡착열을이용한 스크러버 운전방법 7 망체에 활성탄 입자를 부착한 에어필터와 그 제작방법소성 지지체를 갖는 이온교환 화학필터용 소재 및 그 제조장치 국내 제03582620816353 에어필터와 그 제작방법 8 재활용이 용이한 방독면 정화통의 제조 및 재활용방법취급이 용이한 필터 여재 국내 제03750450816354 방독면정화통재활용 9 방사성 유기요오드 배기체 처리에 사용된 첨착활성탄의 재생 장치 및 방법휘발성 유기화합물 제거장치 국내 제03760820816649 첨착활성탄 재생 장치 및 방법 10 유해가스 처리장치 출구에서의 산성 및 알칼리가스검지시스템과 그 운전방법이중 분사식 냉각탑 국내 제03890670817473 gas scrubber 11 세라믹 관을 이용하여 가스 스크러버 연소로의 부식을 억제하는 방법부직포에 첨착활성탄을 입착시킨 필터 여재, 필터 여재 제작 방법 및 필터 여재를 구비한 케미칼필터 제작방법 국내 제04202160848259 gas scrubber 12 케미컬 필터 미디엄, 케미컬 필터 및 이의제조방법소음저감형 대향류식 냉각탑 국내 제04630480867410 케미컬필터이의제조방법 13 이온교환수지를 이용한 케미컬 필터여재공기정화 가습기 및 수분 흡습용 금속 망체 및 그 제조방법 국내 제04648160872867 이온교환수지 14 첨착활성탄을 도포한 망체와 이온교환 부직포를 이용한 케미칼필터제작방법유해가스 여과장치 국내 제04774350918429 이온교환부직포 이용제작 15 허니컴 형태의 케미칼 필터의 제작방법전방에 강제순환수단이 설치된 워셔 필터를 이용한 순환공기 정화장치 국내 제04774361076839 허니컴형태의케미칼필터 16 조합형 케미칼 필터의 제작방법워셔 필터를 이용한 순환공기 정화장치 국내 제0488410호05267 조합형케미컬필터 17 전방에 강제순환수단이 설치된 워셔 필터를 이용한 순환공기 정화장치 국내 10-1076839 WFVOC System 18 워셔 필터를 이용한 순환공기 정화장치 국내 10-1105267 WFVOC System 19 분리적용이 가능한 케미컬 필터 국내 1278334 케미칼필터 20 마우스 피스를 구비하는 호흡기 국내 1105267 호흡기 * 지적재산권의 보유현황- 특허권 : 상기 특허권 포함 총 36건- 실용신안등록 : 23건- 특허출원 : 1건- 기타 : 4건 나. 관련법령 또는 정부의 규제 등CA Filter의 경우 클린룸 내부의 청정도를 위해 사용되는 것으로 법령 및 규제와 직접적인 상관관계는 없으나 국내외적인 환경규제강화에 따라 일반환경오염제어용 필터의 개발 확대보급을 통해 관련법령과의 연관성을 증대할 계획입니다. 배기가스제거용 Gas Scrubber와 일반환경산업분야의 악취제거설비 및 유해가스제거관련 제품의 경우 도쿄의정서의 발효, 악취방지법등의 환경규제와 직접적으로 관련이 있어 법령 및 규제의 강화에 따라 관련 시장은 급속히 확대될 것으로 예상됩니다. 환경규제의 강화에 발맞추어 당사의 핵심기술인 특수소재를 저가에 일반적인 악취 및 유해가스제거에 적용할 수 있도록 보완개발 중이며 필터분야 또한 산업용 시장을 기반으로 대중화가 가능한 필터 및 장치의 개발을 진행하여 관련제품의 일반 환경산업분야에 대한 확대 적용을 추진하고 있습니다. III. 재무에 관한 사항 당사는 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 최초 도입하였습니다. 당사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2010년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2011년 1월 1일입니다. 1. 요약 연결재무정보(K-IFRS 적용) 가. 요약연결재무정보 * ㈜젬백스 그 종속기업 (단위:원) 구분 제16기 제15기 제14기 제13기 [유동자산] 65,556,220,939 39,935,706,183 47,088,575,051 13,970,645,315 현금 및 현금성 자산 15,040,430,315 21,674,683,968 31,014,639,890 3,983,515,167 기타유동금융자산 23,903,630,413 4,789,138,121 3,570,468,401 515,242,085 매출채권 및 기타 유동채권 21,744,456,429 7,032,902,144 6,868,333,804 7,582,021,113 재고자산 4,541,797,177 6,394,256,148 5,608,661,293 1,711,308,545 기타 325,906,605 44,725,802 26,471,663 178,558,405 [비유동자산] 79,442,314,205 93,052,950,794 84,436,093,271 41,293,020,285 유형자산 25,674,034,292 24,012,049,437 23,075,709,193 10,812,039,124 무형자산 36,928,023,078 39,339,525,556 35,431,506,645 23,990,891,613 투자부동산 - 20,138,918,022 20,352,937,653 - 기타투자자산 72,000,000 856,356,560 - - 기타비유동금융자산 16,768,256,835 8,706,101,219 5,575,939,780 91,603,909 자산총계 144,998,535,144 132,988,656,977 131,524,668,322 55,263,665,600 [자본금] 12,914,158,000 12,504,658,000 11,622,155,500 10,816,433,000 [자본잉여금] 68,102,147,006 68,021,444,939 48,005,619,776 47,007,176,534 [이익잉여금(결손금)] (37,761,332,430) (38,992,873,275) (27,784,255,143) (19,820,843,791) [기타자본구성요소] 189,302,054 3,313,482,407 5,570,698,891 (7,130,819,942) [비지배지분] 23,122,625,507 16,439,556,721 36,463,853,895 4,090,787,124 자본총계 66,566,900,137 61,286,268,792 73,878,072,919 34,962,732,927 [유동부채] 71,529,807,286 55,596,778,358 42,711,518,443 19,295,222,460 [비유동부채] 6,901,827,721 16,105,609,827 14,935,076,960 1,005,710,213 부채총계 78,431,635,007 71,702,388,185 57,646,595,403 20,300,932,673 자본과부채총계 144,998,535,144 132,988,656,977 131,524,668,322 55,263,665,600 매출액 66,529,832,085 31,763,272,705 52,118,032,074 19,967,984,134 영업이익 (10,574,250,926) (4,661,553,748) (8,123,967,585) (11,650,076,737) 법인세비용차감전이익(손실) (13,129,595,635) (6,539,166,183) (11,170,992,946) (9,835,849,701) 당기순이익 (3,348,540,152) (12,589,081,893) (10,481,608,347) (9,679,443,832) 계속영업 당기순이익 (13,819,376,200) (6,715,103,440) (10,481,608,347) (9,679,443,832) 중단영업 당기순이익 10,470,836,048 (5,873,978,453) - - 지배회사지분순이익(손실) 1,255,843,837 (8,998,480,642) (9,227,249,792) (9,663,321,185) 계속영업 당기순이익 (11,481,840,520) (5,646,056,370) (9,227,249,792) (9,663,321,185) 중단영업 당기순이익 12,737,684,357 (3,352,424,272) - - 총포괄손익 (5,864,517,465) (13,490,563,707) (10,379,793,397) (9,804,928,047) 지배회사지분포괄순이익(손실) (1,385,015,820) (9,819,796,526) (9,142,832,553) (9,767,772,272) 주당순이익 -계속영업 기본주당이익(손실) (455) (233) (397) (447) -중단영업 기본주당이익(손실) 505 (139) - - [(-)는 부(-)의 수치임]※ 상기 제16기, 제15기 , 제14기, 제13기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며, 한국채택국제회계기준 적용에 따라 4사업연도의 재무정보만 기재가 가능하여 해당기간의 재무정보만 기재하였습니다.※ 비교표시된 제13기 재무정보는 K-IFRS를 적용하여 작성된 것이며 외부감사인의 감사(검토)를 받지 아니하였습니다.※ 상기의 비교표시된 제15기 연결손익 내용은 중단사업 발생으로 K-IFRS 제1001호 "재무제표 표시"의 원칙에 따라 재작성 되었습니다. 나. 연결재무제표의 연결에 포함된 회사 사업연도 연결에 포함된 회사명 전기대비 연결에 추가된 회사명 전기대비 연결에서 제외된 회사명 제16기 (주)젬백스(주)카엘젬백스GemVax ASEpimmune Inc ShanghaigemvaxGemVax USA(주)젬백스테크놀러지 (주)젬백스테크놀러지 케이에스씨비(주)(주)한국줄기세포뱅크(주)스템셀뱅크 주1) (주)젬백스테크놀러지는 2013년 3월 22일 주식 및 경영권양수도계약에 의거하여 당사의 계열회사에 신규 편입되었습니다.자세한 내역은 관련 공시를 참조하시기 바랍니다. 2013.03.20 최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약체결 2013.03.22 최대주주 변경주2) 케이에스씨비(주), (주)한국줄기세포뱅크, (주)스템셀뱅크는 2013년 11월 28일 케이에스씨비(주)에 대한 주식 및 경영권양수도계약에 의거하여 당사의 계열회사에서 제외되었습니다. 자세한 내역은 관련 공시를 참조하시기 바랍니다. 2013.11.28 타법인주식및출자증권처분결정 2013.11.29 지배회사의주요종속회사탈퇴 2. 요약 재무정보 (K-IFRS 적용)* (주)젬백스 (단위:원) 구분 제16기 제15기 제14기 제13기 [유동자산] 59,402,826,484 62,251,529,260 37,611,671,335 23,085,089,261 현금 및 현금성 자산 2,070,721,392 9,408,749,292 5,557,593,400 3,867,026,856 기타유동금융자산 30,115,610,013 41,392,167,096 23,859,167,096 7,838,830,000 매출채권 및 기타 유동채권 24,637,033,646 8,979,090,962 6,335,985,336 9,576,571,569 재고자산 2,466,183,749 2,186,863,315 1,854,800,143 1,630,521,794 당기법인세자산 - 11,502,512 4,125,360 172,139,042 기타유동자산 113,277,684 273,156,083 - - [비유동자산] 104,930,093,053 62,940,561,475 72,588,439,016 52,237,581,794 장기매출채권 및 기타비유동채권 1,982,361,000 1,769,537,000 1,273,100,000 1,054,154,472 유형자산 10,070,843,106 10,670,581,577 10,130,699,186 10,260,028,402 무형자산 865,323,493 783,416,140 665,248,259 687,231,258 종속기업투자 82,153,099,609 45,829,350,455 60,336,330,456 39,481,545,378 기타비유동금융자산 9,786,465,845 3,827,676,303 183,061,115 754,622,284 기타비유동자산 72,000,000 60,000,000 - - 자산총계 164,332,919,537 125,192,090,735 110,200,110,351 75,322,671,055 [자본금] 12,914,158,000 12,504,658,000 11,622,155,500 10,816,433,000 [자본잉여금] 81,555,744,444 72,775,888,420 59,809,331,069 47,007,176,534 [이익잉여금(결손금)] 3,742,598,980 (743,214,653) (5,098,237,518) (2,985,327,245) [기타자본구성요소] 290,271,512 3,540,531,631 5,377,167,612 5,092,538,787 자본총계 98,502,772,936 88,077,863,398 71,710,416,663 59,930,821,076 [유동부채] 63,985,985,838 35,743,644,433 37,511,089,876 14,635,782,097 [비유동부채] 1,844,160,763 1,370,582,904 978,603,812 756,067,882 부채총계 65,830,146,601 37,114,227,337 38,489,693,688 15,391,849,979 자본과부채총계 164,332,919,537 125,192,090,735 110,200,110,351 75,322,671,055 매출액 30,411,840,592 31,611,786,357 23,808,684,104 18,005,951,504 영업이익 822,947,430 4,152,018,387 (2,274,287,567) (5,087,227,360) 법인세비용차감전이익(손실) 6,269,595,855 4,636,167,056 (1,989,087,620) (3,649,499,881) 당기순이익 4,848,657,273 4,460,229,799 (2,181,407,352) (3,493,094,012) 총포괄손익 2,165,627,852 4,355,022,865 (2,112,910,272) (3,530,866,244) 주당순이익 192 184 (94) (175) [(-)는 부(-)의 수치임]※ 상기 제16기, 제15기 , 제14기 , 제13기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며, 한국채택국제회계기준 적용에 따라 4사업연도의 재무정보만 기재가 가능하여 해당기간의 재무정보만 기재하였습니다.※ 상기 비교표시된 제13기 재무정보는 K-IFRS를 적용하여 작성된 것이며 외부감사인의 감사(검토)를 받지 아니하였습니다. 3. 재무제표 이용상의 유의점가. 회사는 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 최초 도입하였습니다. 동 회계처리 기준은 2011년 1월 1일 이후 최초로 개시하는 회계연도부터 적용됩니다. 회사의 2011년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 재무제표는 2011년 1월 1일 부터 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 비교표시된 2010년 12월 31일 기준의 재무상태표와 2010년 12월 31일로 종료하는회계기간에 대한 손익계산서는 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 따라 작성 되었으나, 2010년 1월 1일을 한국채택국제회계기준의 전환일로 하고 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'을 적용하여 재작성 되었습니다.나. 동 재무제표 작성기준 및 유의사항은 XI. 재무제표 등의 "연결재무제표에 주석 " 및 "재무제표에 대한 주석"을 참조하시기 바랍니다. IV. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 감사의견 등 당사의 제 16기와 제 15기 감사는 정일회계법인이 수행하였으며, 총 소요시간, 감사용역에 대한 보수 등 세부내용은 아래와 같습니다. 최근 3개년 모두 감사의견은 적정입니다. 1) 감사인의 명칭 제 16 기 제 15 기 제 14 기 정일회계법인 정일회계법인 정일회계법인 2) 감사의견 사 업 연 도 감사의견 지적사항 등 요약 제 16 기 연간 적정 해당사항 없음 제 15 기 연간 적정 해당사항 없음 제 14 기 연간 적정 해당사항 없음 제 13 기 연간 적정 해당사항 없음 제 12 기 연간 적정 해당사항 없음 3) 감사보수 및 소요시간 (단위 : 백만원) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제16기 정일회계법인 제16기 (연결) 재무제표에 대한 감사 및 검토 95 746 제15기 정일회계법인 제15기 (연결) 재무제표에 대한 감사 및 검토 95 700 제14기 정일회계법인 제14기 (연결) 재무제표에 대한 감사 및 검토 60 650 제13기 정일회계법인 제13기 재무제표에 대한 감사 및 검토 60 450 제12기 정일회계법인 제12기 재무제표에 대한 감사 및 검토 45 420 4) 감사인과의 비감사용역 계약체결 현황해당사항 없음 2. 내부회계관리제도당사의 감사는 회계 감사를 위하여 회사에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토 하였습니다. 감사를 실시함에 있어서 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회, 기타 적절한 감사절차를 적용하여 감사 하였습니다. 업무감사를 위하여는 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 영업에 대한 보고를 받았으며, 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적절한 방법을 사용하여 조사하였습니다.또한 당사의 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다 V. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상 예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험 요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 경영진단의 개요회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 분석명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사 경영에 대한 내용을 진단하였습니다.연결실체는 주력사업에 환경오염제어사업을 필두로 항암백신사업, IT사업을 영위하고 있습니다. 연결실체의 영업실적은 각 사업부별 시장의 수요와 공급, 주기적인 등락, 수요의 계절적 변동에 영향을 받습니다. 2013년은 엔저 공습으로 한국경제에 큰 부담이 되는 한 해였습니다. 아베 신조 일본 총리 취임 이후 엔화 가치는 1년 새 20% 이상 급락하여 일본 제품과의 가격경쟁력이 떨어졌고, 국내 산업 중 특히 철강, 기계, 전기전자 등의 분야에서 일본과 경합하는 산업은 수출경쟁력이 하락해 타격이 불가피하였습니다. 2014년에는 엔저현상이 더욱 심화 될 전망이며, 미국의 양적완화 축소로 글로벌경제를 둘러싼 불안 요인들이 급증하고 있습니다. 이러한 대내외 경제상황 속에서 당사의 2013년도 실적은 매출액은 별도 재무제표 기준으로 304억원, 영업이익 8억원 당기순이익 48억원을 기록하였습니다. 매출액은 전년대비 3.8%정도 감소하였으나, 2010년부터 연평균 매출 성장률은 22%에 달하며, 영업이익과 당기순이익 모두 2년 연속 흑자를 달성하였습니다. 특히 종속회사 매각으로 당기순이익에서 사상 최고치의 실적을 기록하였습니다. 당사의 2013년도 연결 재무제표상 실적은 매출액이 665억으로 전년대비 3.1% 증가하였으나, 카엘젬백스의 R 비용으로 105억원의 영업손실을 기록하였습니다. 당기순이익에서는 손실폭이 큰 종속회사를 매각하여 33억원의 당기순손실을 기록하였으며, 이는 전년대비 73% 개선된 수치입니다. 환경오염제어사업에서 케미컬 필터의 해외수출 비중이 증가하고 있는 추세로 2013년 한국무역협회에서 주관하는 1000만불 수출의 탑도 수상하게 되었습니다. 2014년도 반도체 시장이 올해보다 4.1% 성장한 3166억 달러로 사상최대를 기록할 것으로 전망되고 있어 올해에도 내수 와 수출에서 모두 좋은 실적을 기대하고 있습니다. 경영목표를 달성하기 위해서 품질향상을 통한 차별화와 생산현지화를 통한 로컬 경쟁력 강화할 것이며, 신규 사업도 구체화 할 수 있도록 더욱 노력하겠습니다. 당사가 진행 중인 신규사업 중 카엘젬백스의 바이오사업 부분에서 췌장암 임상3상 결과를 지난 6월 발표하였으며, 이를 바탕으로 현재 국내 식약처에 품목허가 승인을 기다리고 있습니다. 올해 상반기에는 미국 및 유럽에서도 췌장암 치료제의 품목허가신청을 진행할 예정입니다. 국내 품목허가 승인을 득하게 되면 금년부터는 바이오사업에서도 매출 실적을 기록할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 뿐만 아니라 2014년에는 전립선암, 전립선 비대증 등 다양한 항암, 항염과 관련한 적응증에 대해서도 임상시험을 진행할 예정입니다. 카엘젬백스는 췌장암 치료제를 필두로 다양한 적응증들에 대해 국내 최초 글로벌 바이오 신약으로 성공시킬 수 있도록 앞으로도 지속적인 연구 개발을 진행 할것입니다. 3. 재무상태 및 영업실적(연결기준) 가. 재무상태 (단위: 백만원) 구분 제16기 제15기 금액 증감율 금액 자산총계 144,998 9.03% 132,988 부채총계 78,431 9.38% 71,702 자본총계 66,566 8.62% 61,286 ① 당사의 2013년말 총 자산총계는 1449억원으로 전년대비 9.03% 증가하였습니다.2013년 3월 (주)젬백스테크놀러지 인수가 자산 증가의 주요 원인입니다. ② 당사의 2013년말 부채총계는 784억원으로 전년대비 67억원 증가하였으나, 부채비율은 117.82%로 2012년말 부채비율인 117%를 유지하고 있습니다. 신주인수권부사채 증가로 부채비율이 다소 증가하였지만 지속적인 재무환경개선을 위해 최선을 다하고자 합니다. ③ 당 사의 2013년말 자본총계는 665억원으로 전기말 대비 8.62% 증가하였습니다. 자본 증가의 주요 원인은 (주)젬백스테크놀러지 인수 및 젬백스 스톡옵션 행사로 인한 자본금 증가입니다. 나. 영업실적 (단위: 백만원) 구 분 제16기 제15기 금액 증감율 금액 1.매 출 액 66,529 109.45% 31,763 2.매 출 원 가 51,216 164.18% 19,387 3.매 출 총 이 익 15,313 23.73% 12,376 4.판매비와 관리비 25,887 51.95% 17,037 5.영 업 손 익 -10,574 126.86% -4,661 6.금 융 수 익 9,184 2396.46% 367 7.금 융 비 용 7,184 79.91% 3,993 8.기 타 수 익 1,508 50.31% 3,036 8.기 타 비 용 6,064 370.68% 1,288 9.법인세비용차감전순이익 -13,129 100.78% -6,539 10.법 인 세 비 용 689 292.57% 175 11.당 기 순 이 익 -3,348 -73.41% -12,589 ① 당사의 당기 매출액은 665억원으로 (주)젬백스테크놀러지의 인수로 인해 전기대비 109.45% 증가하였으나, 매출원가도 512억원으로 164.18% 증가하였고 매출총이이익도 23.73% 증대하였습니다.② 판매비와 관리비는 당기 258억원으로 카엘젬백스의 R 등 관리비가 전년대비 51.95%증가하였습니다.③ 당기 영업손익은 매출원가의 증가에 따라 -105억원을 기록하여 전기대비 126.86% 증가하였습니다. 하지만 케이에스씨비(주)와 종속기업이 계열회사에서 제외되어 당기순손실 폭이 73.41% 감소한 33억원을 기록하였습니다. 바이오 사업부분에서의 매출실적과 손익구조 개선 노력으로 향후 순이익을 발생시키게 된다면 더욱 안정적인 재무 상태가 지속될 것으로 예상됩니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출 가. 유동성당사는 연결 재무제표 기준으로 유동자산 655억원을 보유하고 있으며, 전기대비 256억원이 증가하였습니다. 유동비율(유동자산/유동부채)은 114.1%로 전기 71.8% 대비 크게 개선되었습니다. 향후에도 유동성 개선을 위해 지속적으로 노력할 계획이며 , 유동비율을 높여갈 예정입니다. 나. 자금조달 당사가 공시대상기간동안 조달한 자금의 주요내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 법인 차입방식 차입금액 차입만기 비고 젬백스 신주인수권부사채 10,000 2016.03.15 젬백스 신주인수권부사채 9,000 2016.03.15 젬백스 신주인수권부사채 15,000 2016.03.22 젬백스테크놀러지 신주인수권부사채 15,000 2016.03.22 젬백스테크놀러지 신주인수권부사채 5,500 2018.07.30 다. 지출당사의 경상적인 자금 지출이외에는 특이한 사항이 없습니다. 5. 부외거래 가. 충당 부채, 우발채무 및 약정사항 관련 첨부 된 " 연결재무제표에 대한 감사보고서" 주석 우발상황을 참고하시기 바랍니다. 6. 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항첨부 된 " 연결재무제표에 대한 감사보고서" 주석 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책을 참고하시기 바랍니다. 나. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항 첨부 된 " 연결재무제표에 대한 감사보고서" 주석 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 중 파생상품을 참고하시기 바랍니다. VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요당사의 이사회는 사외이사 2명을 포함해 총 7명의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회내에서는 별도의 감사위원회를 운영하고 있지 않으며, 그대신 주주총회에서 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 중요의결사항 등 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 1 13.01.10 금전대여 연장의 건 가결 2 13.01.10 금전대여 연장의 건 가결 3 13.01.25 금전대여 연장의 건 가결 4 13.02.27 제15기(2012년) 사업연도 내부결산재무제표 확정의 건 가결 5 13.02.28 금전대여의 건 가결 6 13.02.28 금전대여 연장의 건 가결 7 13.03.12 제15기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 8 13.03.13 신주인수권부사채 발행의 건 가결 9 13.03.13 신주인수권부사채 발행의 건 가결 10 13.03.13 담보제공의 건 가결 11 13.03.13 담보제공의 건 가결 12 13.0320 신주인수권부사채 발행의 건 가결 13 13.03.20 타법인주식취득 결정의 건 가결 14 13.03.20 타법인주식취득 결정의 건 가결 15 13.03.22 주식매수선택권 가격조정의 건 가결 16 13.03.31 금전대여 연장의 건 가결 17 13.04.17 금전대여에 관한 건 가결 18 13.05.10 금전대여에 관한 건 가결 19 13.05.16 계열회사 지급보증에 관한 건 가결 20 13.05.17 금전대여 연장에 관한 건 가결 21 13.05.27 계열회사 지급보증에 관한 건 가결 22 13.05.31 금전대여에 관한 건 가결 23 13.06.03 계열회사 지급보증에 관한 건 가결 24 13.06.10 자기주식 취득에 관한 건 가결 25 13.06.10 금전대여 연장에 관한 건 가결 26 13.06.17 금전대여 연장에 관한 건 가결 27 13.06.26 타법인주식취득 결정의 건 가결 28 13.06.28 타법인주식취득 결정의 건 가결 29 13.06.30 금전대여 연장에 관한 건 가결 30 13.07.15 제3회 및 제4회 무기명식 무보증 해외사모 전환사채의 조건 변경 검토의 건 가결 31 13.07.30 금전대여 연장에 관한 건 가결 32 13.08.30 금전대여 연장에 관한 건 가결 33 13.09.11 금전대여에 관한 건 가결 34 13.09.24 제3회 및 제4회 무기명식 무보증 해외사모 전환사채의 조건 변경의 건 가결 35 13.09.30 금전대여 연장에 관한 건 가결 36 13.09.30 주식매수선택권 부여의 건 가결 37 13.10.10 금전대여에 관한 건 가결 38 13.10.30 금전대여 연장에 관한 건 가결 39 13.11.09 금전대여 연장에 관한 건 가결 40 13.11.10 금전대여 연장에 관한 건 가결 41 13.11.19 담보제공에 관한 건 가결 42 13.11.19 담보제공에 관한 건 가결 43 13.11.25 담보제공에 관한 건 가결 44 13.11.25 담보제공에 관한 건 가결 45 13.11.25 담보제공에 관한 건 가결 46 13.11.28 타법인 출자 주식 처분의 건 가결 47 13.11.28 담보제공 변경에 관한 건 가결 48 13.11.29 금전대여에 관한 건 가결 49 13.11.30 금전대여 연장에 관한 건 가결 50 13.12.09 금전대여 연장에 관한 건 가결 51 13.12.09 금전대여에 관한 건 가결 52 13.12.09 금전대여에 관한 건 가결 53 13.12.10 금전대여 연장에 관한 건 가결 54 13.12.19 계열회사 지급보증에 관한 건 가결 55 13.12.20 금전대여에 관한 건 가결 56 13.12.28 금전대여 연장에 관한 건 가결 57 13.12.30 금전대여 연장에 관한 건 가결 58 13.12.30 주식매수선택권 부여분 취소의 건 가결 다. 이사의 독립성당사의 이사회 구성원은 이사회가 업무총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행 가능한 후보자와 각분야의 전문가인 후보자를 추천하여 주주총회에서 선임하였으며, 관계법령과 정관에 따라 독립적으로 운영하고 있습니다. 이사회 구성원 중 보고서 작성기준일 현재 대표이사는 최대주주 법인의 대표이사이나, 회사와의 거래 내역과 기타 이해관계는 없습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(김호)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사에 관한 사항(1) 감사의 성명 성 명 주 요 경 력 비 고 김 호 대검찰청 수사관 청와대 대통령민정비서관실대검찰청 감찰부1과 서울지검 사무국장한국석유공사 감사 2009.3.27정기주주총회에서 신규선임.2012.03.29정기주주총회에서 재선임 (2) 감사의 독립성당사는 감사의 독립성 강화를 위해 감사 선임시 주주 총회 전 감사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출하도록 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사는 정관 제36조의 3항에 의거하여 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않고 있습니다.당사는 정관 제33조에 의거하여 서면투표제를 채택하고 있으며, 그 내용은 다음과 같고, 전자투표제는 채택하고 있지 않습니다.정관 제33조(서면에 의한 의결권 행사)1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.2. 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.3. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여 회의일 전일까지 회사에 제출하여야 한다. 4. 계열회사 등의 현황 가. 계열회사 현황 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 2.3 및 동법 시행령 제3조에 의거 보고서 작성기준일 현재 당사를 포함하여 8개의 계열회사가 있습니다. 국내 회사 회사명 (계열회사) 상장 2 (주)젬백스, (주)젬백스테크놀러지 비상장 6 (주)젬앤컴퍼니(주)카엘젬백스, GemVax AS, Epimmune Inc , Shanghaigemvax, GEMVAX USA, INC *2013년 11월 28일 주식 및 경영권양수도 계약으로 당사의 계열회사인 케이에스씨비 주식회사를 매각하여 현재 당사의 계열회사는 당사를 포함하여 8개의 계열회사가 있습니다.* 계열회사 중 젬앤컴퍼니는 지배회사의 최대주주이며 보고서 작성기준일 현재 특수관계인을 포함 당사의 지분을 13.90% 소유하고 있습니다.(당사의 최대주주인 주식회사 젬앤컴퍼니는 2013년 4월 10일 상호를 통영점구일칠에서 주식회사 젬앤컴퍼니로 변경하였습니다.) 나. 계열회사 등의 지분현황국내외 계열회사 및 연결대상 종속회사의 지분현황은 아래와 같습니다.(2013.12.31 현재) (단위: %) 출자회사피출자회사 젬앤컴퍼니 젬백스 카엘젬백스 젬백스 11.83 - - 카엘젬백스 1.22 90.23 - GemVax AS - - 100 Epimmune Inc - - 100 Shanghaigemvax - 100 - GEMVAX USA, INC. - - 100 젬백스테크놀러지 - 24.81 - 다. 계열회사 간 임원 겸직 현황보고서 제출일 현재 당사의 임원겸직현황은 다음과 같습니다. 성명 직위 겸직현황 이익우 대표이사 젬백스테크놀러지 대표이사 김상재 대표이사 젬앤컴퍼니 대표이사,젬백스테크놀러지 대표이사, 카엘젬백스 대표이사, Epimmune 대표이사, GemVax AS 이사, GEMVAX USA, INC 대표이사 김기웅 사내이사 - 김경희 사내이사 카엘젬백스 대표이사,Epimmune 이사, 서영운 사내이사 젬백스테크놀러지 이사 이규용 사외이사 - 이종환 사외이사 - 라. 타법인출자 현황 보고서 작성기준일 현재 당사의 타법인 출자 현황은 아래와 같습니다. ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 카엘젬백스 2008년 10월 21일 항암백신기술개발 신규법인설립 100 5,830,000 90.20 38,000 261,531 26,153 - 6,091,531 90.23 64,153 33,389 -14,672 케이에스씨비 2011년 03월 24일 사업부문확대와 매출증대 및 수익 창출 7,266 1,598,042 15.98 7,266 858,636 5,486 -3,066 2,117,151 15.05 9,686 - - Shanghaigemvax 2011년 07월 08일 사업부문확대와 매출증대 및 수익 창출 222 - 100 564 - - -564 - 100 - 177 -80 젬백스테크놀러지 2013년 03월 22일 사업부문확대와 매출증대 및 수익 창출 15,500 - - - 4,261,037 18,000 - 4,261,037 24.81 18,000 58,381 -1,757 합 계 7,428,042 - 45,830 5,381,204 49,639 -3,630 12,469,719 - 91,839 91,947 -16,509 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 보고서 작성기준일 현재 당사의 발행주식총수는 25,828,316주이며 최대주주 젬앤컴퍼니(특수관계자 포함)의 보유주식수 등은 3,589,533주이며 지분율은 의결권 있는 발행주식총수의 13.90% 입니다. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)젬앤컴퍼니 최대주주 보통주 2,952,736 11.81 3,054,452 11.83 - 이익우 특별관계자 보통주 0 0 310,081 1.20 대표이사 서영운 특별관계자 보통주 0 0 25,000 0.10 이사 김경희 특별관계자 보통주 0 0 200,000 0.77 이사 계 보통주식 0 11.81 3,589,533 13.90 - 종류주식 - - - - - ※(주)젬앤컴퍼니의 회사개요(당사의 최대주주인 주식회사 젬앤컴퍼니는 2013년 4월 10일 상호를 통영점구일칠에서 주식회사 젬앤컴퍼니로 변경하였습니다.)1) 설립일 : 2004년 09월 9일2) 주 소 : 경기도 성남시 분당구 운중동3) 대표이사 : 김상재 - 생년월일 : 1966년 12월 05일 - 주 소 : 서울시 강남구 광평로 - 최종학력 : 한양대학교 의과대학 세포생리학 박사 - 주요경력 : 한국미량원소 연구회 창립이사 현 대한소아척추 협회 부회장 현 케이에스씨비(주) 대표이사4) 주요사업 : 사업기획 및 타당성 검토, 수행관련 컨설팅, 기타 경영자문 5) 주요재무현황 : (2013년 6월말 기준)_6월말 결산법인 - 자산총액 : 12,610백만원 - 부채총액 : 19,960백만원 - 자본총액 : -7,350백만원 - 자본금 : 653백만원 2. 최대주주변동현황 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2006년 03월 29일 이후근외 1인 1,186,420 16.96 - 2008년 03월 05일 이후근외 1인 1,214,920 17.36 장내 추가취득 2008년 05월 30일 김상재 1,184,790 16.61 이후근에게 장외매수 2009년 01월 19일 통영점구일칠(주) 1,184,790 16.61 김상재에게 장외매수 ※ 보고서 작성기준일 현재 유상증자, 신주인수권행사와 전환권 행사의 사유로 인하여 최대주주의 지분율은 11.83%로 변동되었습니다. 3. 주식 소유현황 (기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 젬앤컴퍼니 3,054,452 11.83% - - - - - 우리사주조합 3,054,452 11.83% - 4. 소액주주 현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 22,673 99.96% 19,878,042 76.96% - 5. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제11조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 발행주식의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 회사가 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 5. 근로복지기본법 제32조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조의 2에 따라 “유가증권시장”에 주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 7. 발행주식의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 사업확장, 전략적제휴, 경영전략상 필요에 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 구조조정기금, 구조조정전문회사 또는 구조조정조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 10. 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우 ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 사업연도 종료일로 부터 3월이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주권의 종류 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권( 8 종) 명의개서대리인 하나은행 주주의 특전 - 공고방법 당사 홈페이지(www.kael.co.kr) 6. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 종 류 7월 8월 9월 10월 11월 12월 보통주 최 고 22,000 24,150 23,500 22,700 19,600 14,600 최 저 17,000 20,750 20,200 19,250 16,700 10,750 월간거래량 26,311,318 25,921,017 13,357,026 6,923,862 6,626,966 21,222,244 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원의 현황 당사의 임원은 총 13명으로 등기임원 8명, 비등기임원 5명입니다. 임원 및 직원의 현황은 보고서 작성기준일 기준으로 작성되었으며 보다 자세한 내용은 아래를 참조하시길 바랍니다. 1) 등기임원 임원 현황 (기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 보통주 종류주식 이익우 남 1948년 07월 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 효성드라이비트 대표(주)효성 성형PU 사장한국전화번호부 대표 310,081 - 08.05.30~현재 2017년 03월 26일 김상재 남 1966년 12월 대표이사 등기임원 상근 CTO Future cell bank 이사한솔병원 병원장현) 카엘젬백스 대표 - - 08.05.30~현재 2017년 03월 26일 김기웅 남 1966년 08월 이사 등기임원 상근 IR총괄 미래에셋증권 지점장VaxOnco CFO(주)한국줄기세포뱅크 대표이사 - - 10.03.26~현재 2016년 03월 28일 김경희 여 1961년 07월 이사 등기임원 상근 바이오사업해외총괄 KMA Inc General Manager㈜경원메디컬 해외마케팅이사㈜플래티넘 아이앤씨 파트너스 상무이사현)카엘젬백스 사장 200,000 - 10.03.26~현재 2016년 03월 28일 서영운 남 1967년 05월 이사 등기임원 상근 경영관리총괄 효성 성형PU 차장 한국전화부 영업관리 팀장 25,000 - 12.03.29~현재 2015년 03월 29일 이규용 남 1967년 01월 사외이사 등기임원 비상근 이사회 대한신경과학회 이사 대한임상신경생리학회 학술위원 - - 12.03.29~현재 2015년 03월 29일 이종환 남 1955년 09월 사외이사 등기임원 비상근 이사회 서울경제신문 대표이사 서울경제TV 사장 서울경제신문 편집국 국장 - - 13.03.28~현재 2016년 03월 28일 김호 남 1943년 02월 감사 등기임원 상근 감사 대검찰청 수사관 청와대 대통령민정비서관실대검찰청 감찰부1과 서울지검 사무국장한국석유공사 감사 - - 09.03.27~현재 2015년 03월 29일 2) 비등기 임원 직 명 성 명 생년월일 담당업무 이 사(비상근) 남용 49.03.16 경영고문 이 사(상근) 육원석 68.09.07 IR부사장 이 사(상근) 권상준 66.09.09 신규사업,마케팅 이 사(상근) 김명희 56.11.18 신규사업,마케팅 나. 직원 현황 (기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 정규직 계약직 기 타 합 계 환경오염제어 남 84 2 - 86 4.35 2,661,098 30,943 - 환경오염제어 여 21 - - 21 5.34 523,436 24,926 - 합 계 105 2 - 107 4.54 3,184,534 29,762 - 2. 임원의 보수 등 가. 임원의 보수현황 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 7 4,000,000 - 감사 1 100,000 - 2. 보수지급금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 5 849,100 169,820 - 사외이사 2 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 25,000 25,000 - 계 8 874,100 109,263 - 보수현황>당사는 개인별 보수가 5억원 이상이 없어 해당사항이 없습니다. 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 이익우 대표이사 8,179 - 김경희 이사 3,298 - 서영운 이사 561 - *상기 보수총액에는 주식매수선택권행사이익이 포함된 금액입니다. 2. 산정기준 및 방법 구 분 산정기준 및 방법 대표이사 이익우 보수총액 81억원은 급여와 주식매수선택권행사이익을 합산급여 : 1억주식매수선택권행사이익: 80억 이사 김경희 보수총액 32억원은 주식매수선택권행사이익을 합산주식매수선택권행사이익: 32억 이사 서영운 보수총액 5억원은 급여와 주식매수선택권행사이익을 합산급여 : 1억주식매수선택권행사이익: 4억 *상기 급여는 당사의 내규에 의하여 산정된 기준입니다. 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사는 12회(2000년 3월 29일, 2002년 3월 8일, 2003년 3월 20일, 2008년 10월 06일,2009년 3월 27일, 2010년 3월 26일, 2010년 7월 12일, 2011년 1월 21일, 2011년 3월 14일, 2012년 8월 30일, 2012년 11월 6일, 2013년 9월 30일)에 걸쳐 주식매수선택권을 부여하였습니다. 보고서 작성기준일 현재 미행사된 수량은 410,000주입니다. 및 행사현황> ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 5 - - 사외이사 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 8 - - (기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 이익우 등기임원 2009년 03월 27일 주총결의 보통주 160,000 160,000 - - 2012.03.28~2016.03.28 6,190 이익우 등기임원 2010년 03월 26일 주총결의 보통주 344,000 344,000 - - 2012.03.27~2015.03.26 4,506 서영운 미등기임원 2010년 03월 26일 주총결의 보통주 25,000 25,000 - - 2012.03.27~2015.03.26 4,506 김경희 등기임원 2010년 03월 26일 주총결의 보통주 200,000 200,000 - - 2012.03.27~2015.03.26 4,506 박기석 직원 2010년 07월 12일 이사회결의 보통주 90,000 90,000 - - 2012.07.13~2015.07.12 6,925 이상덕 직원 2011년 01월 21일 이사회결의 보통주 30,000 - - 30,000 2013.01.22~2016.01.21 14,680 다나로이리치 직원 2011년 03월 14일 주총결의 보통주 20,000 - - 20,000 2013.03.15~2016.03.14 25,623 남용 미등기임원 2012년 08월 30일 이사회결의 보통주 70,000 - - 70,000 2014.08.31~2017.08.30 42,398 권상준외 8명 직원 2012년 08월 30일 이사회결의 보통주 270,000 - 40,000 230,000 2014.08.31~2017.08.30 42,398 육원석 미등기임원 2012년 11월 06일 이사회결의 보통주 40,000 - - 40,000 2014.11.07~2017.11.06 38,989 찰스사바 직원 2013년 09월 30일 이사회결의 보통주 20,000 - - 20,000 2015.10.01~2018.09.30 22,820 합계 - - - - 1,269,000 819,000 - 410,000 - - *주1) 부여받은 자와의 관계는 부여당시 기준입니다.*주2) 2013년 12월말 현재 종가 : 11,900원 * 회사는 주식매수선택권에 대하여 공정가치접근법을 적용하여 보상비용을 산정하였는 바 주식보상비용 산정에 적용된 방법과 가정은 다음과 같습니다. 구 분 5차 6차 7차 8차 9차 10차 11차 12차 적용모형 Black-Scholes Model 행사가격 6,190원 4,506원 6.925원 14,680원 25,623원 42,540원 39,010원 22,820원 무위험이자율 3.74% 3.82% 3.94% 3.83% 3.83% 2.80% 2.80% 2.80% 기대행사기간 3년 2년 2년 2년 2년 2년 2년 2년 예상주가변동성 51% 68% 69.0% 82.3% 91.3% 77% 77% 77% 기대배당수익률 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 주당보상원가 4,793원 1,701원 4,270원 9,480원 13,132원 20,545원 15,792원 10,707원 IX. 이해관계자와의 거래내용 당사는 이해관계자와의 거래내용은 보고서 작성기준일 현재 존재하지 않으나, 계열회사와 거래된 내용으로는 아래와 같습니다. - 계열회사에 대한 대여금 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 계열회사인 카엘젬백스에 총 7,300백만원을 대여하고 있습니다. 각 회사별 세부내역은 아래를 참조하시기 바랍니다. (단위 : 백만원) 계정과목 계열회사 대여금잔액 이율 상환최종기한 단기대여금 카엘젬백스 7,300 6.9% 2014.01.19 합 계 7,300 *자세한 사항은 재무제표의 주석 특수관계자간 거래를 참조하시기 바랍니다. X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행 ·변경상황 가. 공시사항의 진행, 변경사항 신고일자 제 목 신 고 내 용 신고사항의 진행상황 2006.05.09 장래사업계획또는경영계획(공정공시) 기술실시계약 체결 : 천연식물 추출물을 포함하는 간 기능 회복용 조성물에 관한 기술실시계약 기능식품에 관한 시장성, 경제성에 대한 검증과 더불어 산업기술대학교와 간 기능 개선 활성물질에 대한 연구 진행 중 2009.03.20 기타주요경영사항에 관한 공시 (주)한국줄기세포뱅크와 전략적제휴 양해각서 체결 진행중 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제16기정기주주총회(14.03.26) 제1호 의안 제16기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 이사 선임의 건제3호 의안 주식매수선택권 부여분 승인의 건제4호 의안 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 감사 보수한도 승인의 건 이사 재선임 (김상재,이익우)부여자 찰스사바보수한도 40억보수한도 1억 원안대로 가결 제15기정기주주총회(13.03.28) 제1호 의안 제15기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 정관 일부 변경의 건제3호 의안 이사 선임의 건제4호 의안 주식매수선택권 부여분 승인의 건제5호 의안 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 감사 보수한도 승인의 건 개정법령 반영이사 재선임 (김기웅, 김경희)사외이사 선임(이종환)보수한도 40억보수한도 1억 원안대로 가결 제14기정기주주총회(12.03.29) 제1호 의안 제14기 재무제표 승인의 건제2호 의안 정관 일부 변경의 건제3호 의안 이사 선임의 건제4호 의안 감사 선임의 건제5호 의안 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 감사 보수한도 승인의 건 개정법령 반영이사, 감사 재선임 (김태균, 김호)이사 신규선임(서영운,김광수,이규용)보수한도 40억보수한도 1억 원안대로 가결 제13기 정기주주총회(11.03.14) 제1호 의안 제13기대차대조표, 손익계산서 및 결손금처리계산 승인의 건 제2호 의안 이사선임의 건 제3호 의안 주식매수선택권 부여의 건 제4호 의안 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 감사보수한도 승인의 건 이사 재선임(이익우,김상재,윤장섭)부여자(다나로이리치)보수한도 40억보수한도 1억 원안대로 가결 제12기 정기주주총회(10.03.26) 제1호 의안 제12기대차대조표, 손익계산서 및 결손금처리계산 승인의 건 제2호 의안 정관일부 변경의 건 제3호 의안 이사 선임의 건 제4호 의안 주식매수선택권 부여의 건제5호 의안 이사보수한도 승인의 건 제6호 의안 감사보수한도 승인의 건 사업목적추가 및 개정법령반영이사선임(김기웅,김재권,백영배,김경희)부여자(이익우대표이사외 10명)보수한도 40억보수한도 1억 원안대로 가결 제12기임시주주총회(09.11.20) 제1호 의안 정관일부변경의 건 정관 제1조(상호) (주)카엘에서 (주)젬백스 변경 원안대로 가결 다. 중소기업기준 검토표 중소기업검토표.jpg 중소기업검토표 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건해당사항 없음 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없음 다. 채무보증 현황 채무보증기간 채무자 회사와의 관계 채권자 채무금액 채무보증금액 대출과목 13.05.29 ~16.05.29 젬백스테크놀러지 종속기업 외환은행 삼성역지점 30억원 30억원 무역어음대출 13.12.19 ~ 상환시까지 젬백스테크놀러지 종속기업 외환은행 삼성역지점 26억원 26억원 무역어음대출 라. 채무인수 약정 현황해당사항 없음. 마. 그밖의 우발부채등해당사항 없음 3. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 단기매매차익 미환수 현황 당사 및 당사의 계열회사는 과거 3사업연도 및 이번 사업연도 공시서류작성기준일까지 (2010.1.1.~2013.12.31.) 동안 총 2건 615,942,390원의 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 있고, 2건 모두 환수 완료하였습니다. ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl 20_단기매매차익미환수현황 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2010.01.01. ~ 2013.12.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 2 2 - 총액 615,942,390 615,942,390 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2010.01.01. ~ 2013.12.31.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 작성기준일 이후 발생한 주요사항이 없습니다. 5. 공모자금의 사용내역 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 주권상장법인공모증자(코스닥시장공모) 2010년 01월 08일 999 운영자금 : 993기타 : 6 운영자금 : 949기타 : 50 - 전환사채(신주인수권부사채) 발행 2010년 01월 15일 999 운영자금 : 999 운영자금 : 889기타 : 110 - 주권상장법인공모증자(코스닥시장공모) 2010년 02월 23일 23,465 시설자금 : 2,000상환자금 : 16,820운영자금 : 4,927기타 : 79합계 : 23,825 상환자금 : 14,364운영자금 : 6,165기타 : 2,271합계 : 22,800 주)참조 주) 당사는 2010년 02월 공모자금과 관련하여서는 반도체필터사업부분에 대한 시설투자자금과 바이오사업부문에 임상비용 그리고 차입금 상환의 목적으로 조달하였습니다. 이중 차입금 상환자금으로 14,364백만원을 집행하였으나, 제2회 신주인수권부사채권의 만기전 사채취득은 소유한 투자자로부터 일부 상환요청이 있어 7.2억원을 상환하였습니다. 바이오사업부문의 임상시험과 관련한 투자비용은 정기 또는 부정기적으로 지출하고 있습니다. 필터사업부분의 투자계획은 보고서 작성기준일 현재 투자가 이루어지지 않고 있으나, 당사의 주요고객사 및 일본고객사로부터의 수주량의 변화에 따라 투자를 진행 할 계획입니다. 6. 사모자금의 사용내역 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 전환사채(신주인수권부사채) 발행 2010년 08월 16일 5,000 운영자금 : 1,071타법인주식취득 : 3,929 운영자금 : 1,071타법인주식취득 : 3,929 - 전환사채(신주인수권부사채) 발행 2011년 07월 27일 15,833 운영자금 : 15,833 운영자금 : 15,833 - 전환사채(신주인수권부사채) 발행 2011년 07월 27일 15,833 운영자금 : 15,833 운영자금 : 15,833 - 전환사채(신주인수권부사채) 발행 2013년 03월 15일 10,000 운영자금 10,000 운영자금 : 5,000 - 전환사채(신주인수권부사채) 발행 2013년 03월 15일 9,000 운영자금 9,000 운영자금 : 4,000 - 전환사채(신주인수권부사채) 발행 2013년 03월 22일 15,000 타법인주식취득 :15,000 타법인주식취득 :15,000 - 7. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없음 8. 합병등의 사후정보1) 당사는 2013년 11월 28일 당사의 계열회사인 케이에스씨비 주식회사의 주식 및 경영권 양수도계약을 체결하였습니다. * 2013년 11월 28일 주요사항보고서(중요한 자산양수도의 결정) 가. 자산양도의 배경1) 당사는 백성현과 케이에스씨비 주식회사 주식양수도 계약을 체결하여 보통주식 2,000,000주(총발행주식수14,070,382주의 14.2%)를 양도할 예정입니다.2) 당사의 경영효율화를 위한 사업구조 개선을 기대하고 있습니다. 나. 양도하고자 하는 자산에 관한 사항1) 케이에스씨비주식회사 지분 14.2%(2,000,000주)2) 양도금액 : 15,000,000,000원 다. 자산양수도의 당사자 개요 구분 내용 자산 양도자 상호 주식회사 젬백스 소재지 대전광역시 유성구 테크노로 11로 58 대표이사 이익우, 김상재 법인구분 코스닥상장법인 자산 양수자 성명 백성현 자산양수도대상주식 발행회사 상호 케이에스씨비 주식회사 소재지 경남 양산시 두전길 94 대표이사 이익우, 김상재 법인구분 코스닥상장법인 라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 당사는 금번 자산양수도 계약을 통하여 케이에스씨비 주식회사 지분을 양도함으로써경영효율화를 위한 사업구조 개선을 기대하고 있습니다. 마. 향후 회사구조개편에 관한 계획현재 계획되거나 진행중인 사항은 없습니다 바. 자산양수도의 형태 (1) 자산양도 가액 15,000,000,000원 (2) 「상법」제374조에 따른 “중요한 일부”의 양도인지 또는 “중대한 영향을 미치는 일부”의 양수인지 여부 - 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다. (3) 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거 당사가 금번 양수도를 통하여 양도하고자 하는 자산의 양수도가액은 15,000,000,000원이며, 이는 당사의 최근 사업년도말(2012년 12월 31일) 당사의 연결재무제표 자산총액 3,132,988백만원 대비 11.28%에 해당되는바, 당사의 금번 양수도는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에 의거한 중요한 자산양수도에 해당됩니다. (4) 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 금번 자산양수도 건은 거래금액의 공정한 평가를 위하여 외부평가를 받았습니다. 구분 양도인 회사명 주식회사 젬백스 외부평가기관 신우회계법인 사. 진행경과 및 일정 구 분 일 자 외부평가계약체결일 2013년 11월 25일 이사회 결의일 2013년 11월 28일 양수도계약 체결일 2013년 11월 28일 주요사항보고서 제출일 2013년 11월 28일 주권의 인도일 2013년 11월 28일 *매매대금 지급일정 (단위 : 원 ) 구 분 금액 지급기일 비고 현금 1,500,000,000 2013년 11월 28일 계약금 약속어음 13,500,000,000 2013년 11월 28일 2,000,000주 잔금 2) 당사는 2013년 3월 20일 (주)젬백스테크놀러지의 최대주주인 한상호와 주식 및 경영권양수도계약을 체결하였습니다. 자세한 내역은 관련 공시를 참조하시기 바랍니다.*2013년 3월 21일 주요사항보고서(중요한 자산양수도의 결정) 가. 자산양수의 배경1) 당사는 주식회사 에이치엔에이치글로벌리소스의 최대주주인 한상호와 지분 매매계약을 체결하여 보통주식 3,252,566주(총 발행주식수 16,168,827주의 20.12%)를 양수할 예정입니다.2) 기존사업 영업경쟁력 강화 및 시너지 효과를 기대하고 있습니다. 나. 양수하고자 하는 자산에 관한 사항1) 양수하고자 하는 자산(1) 주식회사 에이치엔에이치글로벌리소스 지분 20.12% (3,252,566주)(2) 양수금액 : 15,500,000,000원 다. 자산양수도의 당사자 개요 구분 내용 자산 양도자 성명 한상호 자산 양수자 상호 젬백스 소재지 대전광역시 유성구 탑립동 894 대표이사 이익우, 김상재 법인구분 코스닥상장법인 자산양수도대상주식 발행회사 상호 주식회사 에이치엔에이치글로벌리소스 소재지 서울 강남구 삼성동 144-19 제이에스타워5층 대표이사 한상영 법인구분 코스닥상장법인 라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 당사는 금번 자산양수도 계약을 통하여 주식회사 에이치엔에이치글로벌리소스의 지분을 양수함으로써 경영 효율성을 극대화하고, 장기적으로 사업다각화와 수익 창출에 기인할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 마. 향후 회사구조개편에 관한 계획현재 계획되거나 진행중인 사항은 없습니다 바. 자산양수도의 형태 1) 자산양수 가액15,500,000,000원 2) 「상법」제374조에 따른 “중요한 일부”의 양도인지 또는 “중대한 영향을 미치는 일부”의 양수인지 여부 - 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다. 3) 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거 당사가 금번 양수도를 통하여 양수하고자 하는 자산의 양도가액은 15,500,000,000원(\)이며, 이는 당사의 최근 사업년도말(2011년 12월 31일) 당사의 자산총액 110,200백만원 대비 14.06%에 해당되는바, 당사의 금번 양수도는 자본시장통합법시행령에 의거한 중요한 자산양수도에 해당됩니다. 4) 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 (1) 본 자산양수도는 당사가 주식회사 에이치엔에이치글로벌리소스의 최대주주인 한상영에게 주식회사 에이치엔에이치글로벌리소스의 주식을 양수 한 후 당사 발행 제6회 신주인수권부사채권으로 지급 방식입니다.(2) 금번 자산양수도 건은 거래금액의 공정한 평가를 위하여 외부평가를 받았습니다. 구분 양수인 회사명 주식회사 젬백스 외부평가기관 서린회계법인 평가금액 1,824원~7,396원 결정 거래금액 4,766원 사. 진행경과 및 일정 구 분 일 자 외부평가계약체결일 2013년 3월 15일 이사회 결의일 2013년 3월 20일 양수도계약 체결일 2013년 3월 20일 주요사항보고서 제출일 2013년 3월 21일 주권의 인도일 2013년 3월 22일 *매매대금 지급일정 (단위 : 원 ) 구 분 금액 지급기일 비고 현금 500,000,000 2013년 3월 20일 계약금 신주인수권부사채 15,000,000,000 2013년 3월 22일 (주)젬백스 제6회 신주인수권부사채 3) 당사는 2012년 6월 25일 당사의 전 계열회사인 케이에스씨비 주식회사와 한국줄기세포뱅크 주식 양수도계약을 체결하였습니다. *2012년 6월 25일 주요사항보고서(중요한 자산양수도의 결정) 가. 자산양도의 배경지분구조 개선을 통해 계열회사 간 영업 경쟁력 강화 및 시너지 효과 기대와 공동 연구를 통한 바이오 사업 분야의 R 역량 강화를 목적으로 하고 있습니다. 나. 양도 대상 자산 양도가액 17,533,040,000원 다. 자산양수도의 당사자 개요 구분 내용 자산 양도자 상호 젬백스 소재지 대전광역시 유성구 탑립동 894 대표이사 이익우, 김상재 법인구분 코스닥상장법인 자산 양수자 상호 케이에스씨비 소재지 경남 양산시 두전길 94 대표이사 김상재 법인구분 코스닥상장법인 자산양수도 대상주식 발행회사 상호 한국줄기세포뱅크 소재지 경기도 성남시 분당구 운중동 939 대표이사 김상재 법인구분 비상장법인 라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과당사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요한 영향은 없지만 당사는 현재 당사가 최대주주로 있고, 성체줄기세포 보관 및 관련치료제 개발 및 공급을 주된 영업으로 하는 (주)한국줄기세포뱅크 지분을 당사의 계열회사인 케이에스씨비에 양도함으로써 계열회사간 경영 효율성 제고 및 사업 시너지를 강화할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 마. 향후 회사구조개편에 관한 계획현재 계획되거나 진행중인 사항은 없습니다. 바. 자산양수도의 형태 (1) 자산양도 가액17,533,040,000원 (2) 「상법」제374조에 따른 “중요한 일부”의 양도인지 또는 “중대한 영향을 미치는 일부”의 양수인지 여부 - 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다. (3) 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거 당사가 금번 양수도를 통하여 양도하고자 하는 자산의 양도가액은 17,533,040,000원(\)이며, 이는 당사의 최근 사업년도말(2011년 12월 31일) 당사의 자산총액 110,200백만원 대비 15.9%에 해당되는바, 당사의 금번 양수도는 자본시장통합법시행령에 의거한 중요한 자산양수도에 해당됩니다. (4) 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 가. 본 자산양수도는 당사가 계열회사인 케이에스씨비(주)에 (주)한국줄기세포뱅크 주식을 양도 한 후 케이에스씨비(주) 발행 제1회 전환사채권으로 수령 및 잔액은 현금으로 지급받는 방식입니다.(5) 금번 자산양수도 건은 거래금액의 공정한 평가를 위하여 양도, 양수회사에서 각각 외부평가를 받았으며, 결정된 거래금액은 2개의 외부평가기관 산정금액의 평균값 입니다. 구분 양수인 양도인 회사명 케이에스씨비 주식회사 주식회사 젬백스 외부평가기관 위드회계법인 신우회계법인 평가금액 11,414원 11,022원 결정 거래금액 11,200원 사. 진행경과 및 일정 구 분 일 자 외부평가계약체결일 2012년 6월 8일 이사회 결의일 2012년 6월 25일 양수도계약 체결일 2012년 6월 25일 주권의 인도일 2012년 6월 25일 주요사항보고서 제출일 2012년 6월 26일 *매매대금 수령일정 (단위 : 원 ) 구 분 금액 지급기일 비고 전환사채권 17,533,000,000 2012년 6월 25일 케이에스씨비(주) 제1회 전환사채권 현 금 40,000 2012년 6월 25일 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl XI. 재무제표 등 1. 연결재무제표 (K-IFRS) ◆click◆『XBRL 재무제표』 삽입 11011#*.dslx 사업 보고서_16_00492894_(주)젬백스앤카엘_(확정).ixd 연결 재무상태표 제 16 기 2013.12.31 현재 제 15 기 2012.12.31 현재 제 14 기 2011.12.31 현재 (단위 : 원) 제 16 기 제 15 기 제 14 기 자산 비유동자산 79,442,314,205 93,052,950,794 84,436,093,271 기타채권 5,559,142,462 4,626,905,916 0 장기금융상품 0 3,889,748,619 0 기타비유동금융자산 10,932,936,495 189,446,684 3,989,337,519 유형자산 25,674,034,292 24,012,049,437 23,075,709,193 영업권 이외의 무형자산 36,928,023,078 39,339,525,556 35,431,506,645 투자부동산 0 20,138,918,022 20,352,937,653 기타투자자산 72,000,000 856,356,560 1,586,602,261 이연법인세자산 276,177,878 0 0 유동자산 65,556,220,939 39,935,706,183 47,088,575,051 현금및현금성자산 15,040,430,315 21,674,683,968 31,014,639,890 기타금융상품 11,940,074,187 4,400,000,000 기타유동금융자산 11,963,556,226 389,138,121 3,570,468,401 매출채권 6,026,042,972 5,497,672,246 5,084,945,836 기타채권 14,737,615,952 667,979,506 851,282,442 재고자산 4,541,797,177 6,394,256,148 5,608,661,293 당기법인세자산 325,906,605 44,725,802 26,471,663 기타자산 980,797,505 867,250,392 932,105,526 자산총계 144,998,535,144 132,988,656,977 131,524,668,322 자본 납입자본 12,914,158,000 12,504,658,000 11,622,155,500 자본잉여금 68,102,147,006 68,021,444,939 48,005,619,776 이익잉여금(결손금) (37,761,332,430) (38,992,873,275) (27,784,255,143) 기타자본구성요소 189,302,054 3,313,482,407 5,570,698,891 비지배지분 23,122,625,507 16,439,556,721 36,463,853,895 자본총계 66,566,900,137 61,286,268,792 73,878,072,919 부채 비유동부채 6,901,827,721 16,105,609,827 14,935,076,960 장기매입채무 및 기타비유동채무 0 12,578,463 39,911,375 장기차입금 0 11,041,149,980 11,049,855,770 사채 4,041,692,261 0 0 퇴직급여채무 2,860,135,460 1,760,492,308 1,168,042,886 이연법인세부채 0 2,786,389,076 2,017,266,929 기타비유동금융부채 0 505,000,000 660,000,000 유동부채 71,529,807,286 55,596,778,358 42,711,518,443 매입채무 및 기타유동채무 7,754,523,102 10,707,742,462 8,167,909,096 단기차입금 9,293,300,000 0 1,100,000,000 사채 53,601,803,102 44,662,853,410 32,059,401,880 기타유동금융부채 0 8,705,790 8,015,130 당기법인세부채 880,181,082 217,476,696 1,376,192,337 부채총계 78,431,635,007 71,702,388,185 57,646,595,403 자본과부채총계 144,998,535,144 132,988,656,977 131,524,668,322 연결 포괄손익계산서 제 16 기 2013.01.01 부터 2013.12.31 까지 제 15 기 2012.01.01 부터 2012.12.31 까지 제 14 기 2011.01.01 부터 2011.12.31 까지 (단위 : 원) 제 16 기 제 15 기 제 14 기 수익(매출액) 66,529,832,085 31,763,272,705 52,118,032,074 매출원가 51,216,305,821 19,387,222,583 36,527,649,819 매출총이익 15,313,526,264 12,376,050,122 15,590,382,255 판매비와관리비 25,887,777,190 17,037,603,870 23,714,349,840 영업이익(손실) (10,574,250,926) (4,661,553,748) (8,123,967,585) 기타이익 9,184,896,366 367,916,306 574,995,089 기타손실 7,184,037,396 3,993,062,725 2,617,966,654 금융수익 1,508,699,044 3,036,069,284 5,391,909,167 금융원가 6,064,902,723 1,288,535,300 6,395,962,963 법인세비용차감전순이익(손실) (13,129,595,635) (6,539,166,183) (11,170,992,946) 법인세비용 689,780,565 175,937,257 (689,384,599) 계속영업이익(손실) (13,819,376,200) (6,715,103,440) (10,481,608,347) 중단영업이익(손실) 10,470,836,048 (5,873,978,453) 당기순이익(손실)의 귀속 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) 1,255,843,837 (8,998,480,642) (9,227,249,792) 비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) (4,604,383,989) (3,590,601,251) (1,254,358,555) 기타포괄손익 (2,515,977,313) (901,481,814) 101,814,950 포괄손익의 귀속 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 (1,385,015,820) (9,819,796,526) (9,142,832,553) 포괄손익, 비지배지분 (4,479,501,645) (3,670,767,181) (1,236,960,844) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 50 (372) (397) 연결 자본변동표 제 16 기 2013.01.01 부터 2013.12.31 까지 제 15 기 2012.01.01 부터 2012.12.31 까지 제 14 기 2011.01.01 부터 2011.12.31 까지 (단위 : 원) 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 비지배지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 미처분이익잉여금(미처리결손금) 기타자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 2011.01.01 (기초자본) 10,816,433,000 37,208,161,277 (19,820,843,791) 2,668,195,315 4,090,787,125 34,962,732,926 자본의 변동 포괄손익 당기순이익(손실) (9,227,249,792) (1,254,358,555) (10,481,608,347) 기타포괄손익 (47,982,994) 132,400,233 17,397,711 101,814,950 총포괄손익 (9,275,232,786) 132,400,233 (1,236,960,844) (10,379,793,397) 지분의 발행 805,722,500 8,671,044,720 (1,441,350,037) 8,035,417,183 대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본 821,036,753 2,770,103,343 188,190,681 3,779,330,777 연결범위의변동 1,184,163,858 34,863,186,970 36,047,350,828 기타의 증가(감소) 1,305,377,026 127,657,576 1,433,034,602 자본 증가(감소) 합계 805,722,500 10,797,458,499 (7,963,411,352) 32,373,066,770 38,915,339,993 2011.12.31 (기말자본) 11,622,155,500 48,005,619,776 (27,784,255,143) 5,570,698,891 36,463,853,895 73,878,072,919 2012.01.01 (기초자본) 11,622,155,500 48,005,619,776 (27,784,255,143) 5,570,698,891 36,463,853,895 73,878,072,919 자본의 변동 포괄손익 당기순이익(손실) (8,998,480,642) (3,590,601,251) (12,589,081,893) 기타포괄손익 (361,429,244) (459,886,640) (80,165,930) (901,481,814) 총포괄손익 (9,359,909,886) (459,886,640) (3,670,767,181) (13,490,563,707) 지분의 발행 882,502,500 8,738,720,536 9,621,223,036 대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본 4,227,836,815 (1,546,352,233) 2,681,484,582 연결범위의변동 17,330,249 17,330,249 기타의 증가(감소) 7,049,267,812 (1,866,038,494) (250,977,611) (16,353,529,993) (11,421,278,286) 자본 증가(감소) 합계 882,502,500 20,015,825,163 (11,208,618,131) (2,257,216,484) (20,024,297,174) (12,591,804,126) 2012.12.31 (기말자본) 12,504,658,000 68,021,444,939 (38,992,873,275) 3,313,482,407 16,439,556,721 61,286,268,792 2013.01.01 (기초자본) 12,504,658,000 68,021,444,939 (38,992,873,275) 3,313,482,407 16,439,556,721 61,286,268,792 자본의 변동 포괄손익 당기순이익(손실) 1,255,843,837 (4,604,383,989) (3,348,540,152) 기타포괄손익 (299,121,142) (2,341,738,515) 124,882,344 (2,515,977,313) 총포괄손익 956,722,695 (2,341,738,515) (4,479,501,645) (5,864,517,465) 지분의 발행 대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본 409,500,000 80,702,067 274,818,150 (807,965,495) 23,989,049,137 23,946,103,859 연결범위의변동 25,523,657 (12,826,478,706) (12,800,955,049) 기타의 증가(감소) 자본 증가(감소) 합계 409,500,000 80,702,067 1,231,540,845 (3,124,180,353) 6,683,068,786 5,280,631,345 2013.12.31 (기말자본) 12,914,158,000 68,102,147,006 (37,761,332,430) 189,302,054 23,122,625,507 66,566,900,137 연결 현금흐름표 제 16 기 2013.01.01 부터 2013.12.31 까지 제 15 기 2012.01.01 부터 2012.12.31 까지 제 14 기 2011.01.01 부터 2011.12.31 까지 (단위 : 원) 제 16 기 제 15 기 제 14 기 영업활동현금흐름 (11,633,601,881) (2,755,337,224) 7,423,450,414 영업에서 창출된 현금흐름 (9,088,036,414) (565,604,984) 6,668,967,075 이자지급 710,985,089 523,130,079 941,886,565 이자수취 (2,849,441,858) (2,712,862,319) (187,403,226) 배당금수취 12,040,000 법인세납부(환급) (419,148,698) 투자활동현금흐름 (12,413,942,936) (16,604,063,613) (22,761,271,059) 단기대여금및수취채권의 처분 4,506,580,000 1,460,261,769 10,971,094,904 장기대여금및수취채권의 처분 118,635,591 66,544,431 115,572,260 단기금융상품의 처분 3,250,000,000 9,152,689,890 매도가능금융자산의 처분 3,713,620,226 656,882,621 기타금융자산의 처분 30,286,000 1,443,540,635 보증금의 감소 1,468,026,812 252,263,000 921,879,749 유형자산의 처분 58,781,817 62,731,885 1,389,627,126 무형자산의 처분 2,100,000,000 5,153,758 369,867,509 기타비유동금융자산의 처분 790,822,519 1,188,227,619 22,850,000 장기금융상품의 처분 4,846,487,166 554,780,160 지분법적용 투자지분의 처분 1,500,000,000 227,076,185 2,284,000,000 단기금융상품의 취득 (10,790,074,187) (4,198,611,989) (2,185,289,891) 장기금융상품의 취득 (1,660,113,080) (3,330,603,715) (725,404,212) 매도가능금융자산의 취득 (1,000,000,000) (6,281,127,438) 기타비유동자산의 취득 (61,912,000) (457,981,918) (961,783,321) 단기대여금및수취채권의 취득 (5,615,000,000) 1,460,261,769 (2,587,664,794) 보증금의 증가 (730,393,988) (1,716,500,416) (494,906,277) 지분법적용 투자지분의 취득 (781,207,200) (22,487,575,703) 비지배지분의 취득 (56,000,000) 유형자산의 취득 (9,563,657,387) (2,751,864,586) (3,147,186,447) 무형자산의 취득 (5,320,032,425) (8,047,814,205) (4,103,880,879) 투자부동산의 취득 (42,000,000) (5,748,160,000) 기타유동금융자산의 취득 (1,977,838,500) 합병으로인한 증가 56,761,549 재무활동현금흐름 (6,280,567) 10,702,993,435 41,339,311,913 주식의 발행 4,177,564,000 10,966,699,225 21,641,668,000 단기차입금의 증가 7,000,000,000 6,680,287,105 장기차입금의 증가 4,000,000,000 3,000,000,000 기타금융부채의 증가 3,251,185,446 자기주식의 처분 4,192,576,900 전환사채의 발행 30,875,033,861 신주인수권부사채의 발행 29,221,048,200 1,000,000,000 3,216,000,000 배당금지급 (573,083,400) 단기차입금의 상환 (7,968,750,000) (1,100,000,000) (23,389,083,105) 유동성장기부채의 상환 (7,608,980) 장기차입금의 상환 (4,773,036,540) (8,705,790) (6,982,320) 기타금융부채의 감소 (615,000,000) 자기주식의 취득 (2,269,214,600) (9,681,594) 전환사채의 상환 (28,915,645,455) 신주인수권부사채의 상환 (4,916,000,000) 임대보증금의 감소 (345,000,000) (155,000,000) (2,000,000,000) 현금의기타유입(유출) (133,246,172) 연결실체의 변동으로 인한 순증감 17,613,482,842 (335,076,323) 718,176,601 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (6,440,342,542) (8,991,483,725) 26,719,667,869 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 (193,911,111) (348,472,197) 311,456,854 현금및현금성자산의순증가(감소) (6,634,253,653) (9,339,955,922) 27,031,124,723 기초현금및현금성자산 21,674,683,968 31,014,639,890 3,983,515,167 기말현금및현금성자산 15,040,430,315 21,674,683,968 31,014,639,890 2. 재무제표(K-IFRS) 재무상태표 제 16 기 2013.12.31 현재 제 15 기 2012.12.31 현재 제 14 기 2011.12.31 현재 (단위 : 원) 제 16 기 제 15 기 제 14 기 자산 비유동자산 104,930,093,053 62,940,561,475 72,588,439,016 장기금융상품 0 1,709,659,619 0 비유동채권 1,982,361,000 1,769,537,000 1,273,100,000 기타비유동금융자산 9,786,465,845 2,118,016,684 183,061,115 지분법적용 투자지분 82,153,099,609 45,829,350,455 60,336,330,456 유형자산 10,070,843,106 10,670,581,577 10,130,699,186 영업권 이외의 무형자산 865,323,493 783,416,140 665,248,259 기타비유동자산 72,000,000 60,000,000 0 유동자산 59,402,826,484 62,251,529,260 37,611,671,335 현금및현금성자산 2,070,721,392 9,308,749,292 5,557,593,400 단기금융상품 11,790,074,187 100,000,000 0 매출채권 3,721,812,663 2,460,257,299 1,616,165,991 기타채권 20,915,220,983 6,518,833,663 4,652,378,224 기타유동금융자산 10,350,000,000 41,392,167,096 23,859,167,096 재고자산 2,466,183,749 2,186,863,315 1,854,800,143 당기법인세자산 0 11,502,512 4,125,360 기타유동자산 113,277,684 273,156,083 67,441,121 파생금융자산 7,975,535,826 0 0 자산총계 164,332,919,537 125,192,090,735 110,200,110,351 자본 납입자본 12,914,158,000 12,504,658,000 11,622,155,500 자본잉여금 81,555,744,444 72,775,888,420 59,809,331,069 이익잉여금(결손금) 3,742,598,980 (743,214,653) (5,098,237,518) 기타자본구성요소 290,271,512 3,540,531,631 5,377,167,612 자본총계 98,502,772,936 88,077,863,398 71,710,416,663 부채 비유동부채 1,844,160,763 1,370,582,904 978,603,812 장기매입채무 및 기타비유동채무 0 4,903,357 14,817,625 퇴직급여채무 1,838,144,162 1,099,380,528 843,750,674 이연법인세부채 6,016,601 266,299,019 120,035,513 유동부채 63,985,985,838 35,743,644,433 37,511,089,876 매입채무 454,537,277 580,116,940 549,590,334 기타채무 1,805,973,211 2,733,510,225 5,018,052,114 사채 60,845,294,268 32,430,017,268 31,943,447,428 미지급법인세 880,181,082 0 0 부채총계 65,830,146,601 37,114,227,337 38,489,693,688 자본과부채총계 164,332,919,537 125,192,090,735 110,200,110,351 포괄손익계산서 제 16 기 2013.01.01 부터 2013.12.31 까지 제 15 기 2012.01.01 부터 2012.12.31 까지 제 14 기 2011.01.01 부터 2011.12.31 까지 (단위 : 원) 제 16 기 제 15 기 제 14 기 수익(매출액) 30,411,840,592 31,611,786,357 23,808,684,104 매출원가 18,697,144,172 19,387,222,583 16,323,219,867 매출총이익 11,714,696,420 12,224,563,774 7,485,464,237 판매비와관리비 10,891,748,990 8,072,545,387 9,759,751,804 영업이익(손실) 822,947,430 4,152,018,387 (2,274,287,567) 기타이익 3,351,594,591 2,846,175,458 1,285,988,719 기타손실 1,604,194,451 820,066,369 510,881,428 금융수익 9,230,216,354 1,965,527,168 1,636,664,839 금융원가 5,530,968,069 3,507,487,588 2,126,572,183 법인세비용차감전순이익(손실) 6,269,595,855 4,636,167,056 (1,989,087,620) 법인세비용 1,420,938,582 175,937,257 192,319,732 당기순이익(손실) 4,848,657,273 4,460,229,799 (2,181,407,352) 기타포괄손익 (2,683,029,421) (105,206,934) 68,497,080 총포괄손익 2,165,627,852 4,355,022,865 (2,112,910,272) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 192 184 (94) 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 188 174 자본변동표 제 16 기 2013.01.01 부터 2013.12.31 까지 제 15 기 2012.01.01 부터 2012.12.31 까지 제 14 기 2011.01.01 부터 2011.12.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 미처분이익잉여금(미처리결손금) 기타자본 자본 합계 2011.01.01 (기초자본) 10,816,433,000 49,410,558,477 (2,985,327,245) 2,689,156,844 59,930,821,076 자본의 변동 포괄손익 당기순이익(손실) (2,181,407,352) (2,181,407,352) 기타포괄손익 68,497,080 68,497,080 총포괄손익 (2,112,910,272) (2,112,910,272) 지분의 발행 805,722,500 10,126,708,386 10,932,430,886 대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본 272,064,206 2,688,010,768 2,960,074,974 자기주식 거래에 따른 증가(감소) 자본 증가(감소) 합계 805,722,500 10,398,772,592 (2,112,910,272) 2,688,010,768 11,779,595,588 2011.12.31 (기말자본) 11,622,155,500 59,809,331,069 (5,098,237,518) 5,377,167,612 71,710,416,663 2012.01.01 (기초자본) 11,622,155,500 59,809,331,069 (5,098,237,518) 5,377,167,612 71,710,416,663 자본의 변동 포괄손익 당기순이익(손실) 4,460,229,799 4,460,229,799 기타포괄손익 (105,206,934) (105,206,934) 총포괄손익 4,355,022,865 4,355,022,865 지분의 발행 882,502,500 11,325,092,752 12,207,595,252 대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본 1,641,464,599 (1,836,635,981) (195,171,382) 자기주식 거래에 따른 증가(감소) 자본 증가(감소) 합계 882,502,500 12,966,557,351 4,355,022,865 (1,836,635,981) 16,367,446,735 2012.12.31 (기말자본) 12,504,658,000 72,775,888,420 (743,214,653) 3,540,531,631 88,077,863,398 2013.01.01 (기초자본) 12,504,658,000 72,775,888,420 (743,214,653) 3,540,531,631 88,077,863,398 자본의 변동 포괄손익 당기순이익(손실) 4,848,657,273 4,848,657,273 기타포괄손익 (362,843,640) (2,320,185,781) (2,683,029,421) 총포괄손익 4,485,813,633 (2,320,185,781) 2,165,627,852 지분의 발행 409,500,000 5,887,440,041 6,296,940,041 대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본 2,892,415,983 1,339,140,262 4,231,556,245 자기주식 거래에 따른 증가(감소) (2,269,214,600) (2,269,214,600) 자본 증가(감소) 합계 409,500,000 8,779,856,024 4,485,813,633 (3,250,260,119) 10,424,909,538 2013.12.31 (기말자본) 12,914,158,000 81,555,744,444 3,742,598,980 290,271,512 98,502,772,936 현금흐름표 제 16 기 2013.01.01 부터 2013.12.31 까지 제 15 기 2012.01.01 부터 2012.12.31 까지 제 14 기 2011.01.01 부터 2011.12.31 까지 (단위 : 원) 제 16 기 제 15 기 제 14 기 영업활동현금흐름 990,328,930 3,739,024,045 5,923,468,130 영업에서 창출된 현금흐름 3,188,040,091 6,083,741,753 5,618,163,674 이자지급 (2,484,356,164) (2,484,907,575) (1,499,374,065) 이자수취 319,430,521 147,567,019 1,636,664,839 법인세납부(환급) (32,785,518) (7,377,152) 168,013,682 투자활동현금흐름 (23,157,059,598) (6,097,197,176) (37,473,353,503) 단기대여금및수취채권의 처분 2,000,000,000 4,055,232,500 10,971,094,904 장기대여금및수취채권의 처분 17,516,664 65,044,431 115,572,260 장기금융상품의 처분 2,300,507,166 554,780,160 보증금의 감소 227,867,000 122,263,000 675,960,749 유형자산의 처분 24,727,272 16,545,454 11,336,364 무형자산의 처분 32,594,782 지분법적용 투자지분의 처분 1,500,000,000 40,000 1,500,000,000 단기금융상품의 취득 (11,790,074,187) 장기금융상품의 취득 (879,912,000) (1,709,659,619) (204,943,000) 단기대여금및수취채권의 취득 (12,300,000,000) (4,055,232,500) (26,991,432,000) 기타유동금융자산의 처분 (50,000,000) (2,000,000,000) 보증금의 증가 (440,691,000) (618,700,000) (894,906,277) 지분법적용 투자지분의 취득 (3,293,999,609) (341,774,752) (22,487,575,703) 기타비유동금융자산의 취득 (12,000,000) (60,000,000) 유형자산의 취득 (328,100,904) (1,424,144,980) (708,874,742) 무형자산의 취득 (132,900,000) (146,810,710) (46,961,000) 재무활동현금흐름 14,828,702,768 6,222,732,225 33,234,968,310 주식의 발행 4,177,564,000 8,962,732,225 4,480,205,000 신주인수권부사채의 발행 18,721,048,200 전환사채의 발행 31,014,763,310 단기차입금의 상환 (2,740,000,000) (12,499,083,105) 단기차입금의 증가 11,939,083,105 전환사채의 상환 (5,800,694,832) 신주인수권부사채의 상환 (1,700,000,000) 자기주식의 취득 (2,269,214,600) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (7,338,027,900) 3,864,559,094 1,685,082,937 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 (13,403,202) 5,483,606 현금및현금성자산의순증가(감소) (7,338,027,900) 3,851,155,892 1,690,566,543 기초현금및현금성자산 9,408,749,292 5,557,593,400 3,867,026,856 기말현금및현금성자산 2,070,721,392 9,408,749,292 5,557,593,399 ※ 주권상장법인은 XBRL 재무제표를 삽입하여야 합니다. 그 외의 경우는 편집기에서 직접 표로 작성하시면 됩니다. 3. 연결재무제표 및 재무제표에 대한 주석 첨부된 연결감사보고서 및 감사보고서의 재무제표에 대한 주석을 참고하시기 바랍니다. 4. 대손충당금 설정현황(연결기준) (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 원) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 2013년 매출채권 10,447,219,413 4,421,176,441 42% 미수금 15,576,727,633 1,718,998,500 11% 미수수익 43,495,140 3,435,397 8% 단기대여금 1,374,536,916 109,536,916 8% 장기미수금 429,894,054 429,894,054 100% 장기성매출채권 1,288,215,640 1,288,215,640 100% 합계 29,160,088,796 7,971,256,948 27% 2012년 매출채권 5,539,867,171 42,194,925 1% 미수금 2,086,597,448 1,718,866,500 82% 단기대여금 155,138,121 0 0% 합계 7,781,602,740 1,761,061,425 23% 2011년 매출채권 5,291,601,389 206,655,553 4% 미수금 2,192,577,086 1,718,866,500 78% 단기대여금 1,615,399,890 0 0% 합계 9,099,578,365 1,925,522,053 21% (2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 원) 계정과목 2013년 2012년 2011년 1. 기초 대손충당금 잔액 1,761,061,425 1,925,522,053 1,613,581,559 2. 연결범위 변동액 6,277,792,642 - 184,893,321 3. 순 대손처리액 36,467,085 184,893,321 - 1) 대손처리액 16,345,170 184,893,321 - 2) 상각채권회수액 20,121,915 - - 3) 기타증감액 - - - 4. 대손상각비 계상(환입) (31,130,034) 20,432,693 127,047,173 5. 기말 대손충당금 잔액 7,971,256,948 1,761,061,425 1,925,522,053 주1) 상기 연결범위 변동액은 연결대상 종속회사가 추가됨에 따라 변동된 내역입니다, (3) 매출채권 연령분석 (단위 : 원) 구분 6개월 이내 6개월 초과 합계 2013년 5,984,149,623 4,463,069,790 10,447,219,413 2012년 5,055,987,081 483,880,090 5,539,867,171 2011년 4,519,773,552 771,827,837 5,291,601,389 (4) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 당사는 매출채권 등에 대하여 과거 5개년의 대손경험 및 개별분석의 방법으로 회수가능성이 없거나 회수가 의문시 되는 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 5. 재고자산의 보유 및 실사내역 등(연결기준)(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 2013년 2012년 2011년 비고 환경오염제어사업 원재료 1,303,093,297 1,208,798 874,935 상품 220,000 220 - 제품 651,085,334 656,773 725,170 미착원재료 - - - 재공품 - 63,874 - 반제품 511,785,118 257,198 254,695 소 계 2,466,183,749 2,186,863 1,854,800 화학사업 원재료 - 2,449,148 2,031,713 상품 - 4,280 4,280 제품 - 1,239,460 1,416,148 미착품 - 211,016 - 저장품 - 50,015 61,635 반제품 - 265,558 187,225 소 계 - 4,219,477 3,701,001 IT사업 원재료 1,294,518,261 2,867,462 1,697,052 상품 7,105,334 14,482 895,129 제품 414,564,131 512,270 540,261 미착원재료 79,863,865 - - 재공품 279,561,837 1,013,656 1,240,107 반제품 - - - 소 계 2,075,613,428 4,407,870 4,372,549 줄기세포사업 저장품 5,815 52,859 소 계 5,815 52,859 합 계 4,541,797,177 6,412,155 5,608,660 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100] 3.13% 4.82% 4.26% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 29.26 6.34 9.98 (2) 재고자산의 실사내역 등 재고자산은 계속기록법에 따라 기록한 수량을 매월말 실지 재고조사에 의하여 확인하고 있으며 제조원가 또는 매입가액에 부대비용을 가산하고 총평균법을 적용하여 설정한 취득원가를 대차대조표가액으로 하고 있습니다. - 재고실사일자 : 2013년 12월 31일 - 재고실사 참여 및 입회자 : 당사는 재고자산 관리부서의 책임자 및 회계감사법인을 통해 실사를 진행하였습니다. 6. 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 영향 연결재무제표 및 재무제표에 대한 주석을 참고하시기 바랍니다. 7. 채무증권 발행실적 채무증권 발행실적 (기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ※ 보고서 작성일 기준 채무증권 발행실적이 없습니다. 8. 기업어음증권 미상환 잔액 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - ※ 보고서 작성일 기준 기업어음증권 미상환 잔액이 없습니다. 9. 전자단기사채 미상환 잔액 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - ※ 보고서 작성일 기준 전자단기사채 미상환 잔액이 없습니다. 10. 회사채 미상환 잔액 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 60,845 - - - - - - 60,845 합계 60,845 - - - - - - 60,845 주1) 상기 회사채는 전환사채 및 신주인수권부사채 현황입니다. 또한 보고서 제출일 회사채 액면기준으로 320억이 상환완료되었습니다. 11. 신종자본증권 미상환 잔액 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - ※ 보고서 작성일 기준 신종자본증권 미상환 잔액이 없습니다. 12. 조건부자본증권 미상환 잔액 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - ※ 보고서 작성일 기준 조건부자본증권 미상환 잔액이 없습니다. XII. 부속명세서 1. 금융상품의 공정가치평가절차 요약(1) 금융자산금융자산은 인식 및 측정과 관련하여 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권, 매도가능금융자산의 네가지 범주로 구분하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고 있습니다. 금융자산은 최초인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익인식금융자산이 아닌 경우 금융자산의 취득(발행)과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다. 가. 당기손익인식금융자산 단기매매금융자산이나 최초 인식시점에 당기손익인식금융자산으로 지정한 금융자산을 당기손익인식금융자산으로 분류하고 있습니다. 당기손익인식금융자산은 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 취득과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기 손익으로 인식하고 있습니다. 나. 만기보유금융자산 만기가 고정되어 있고 지급금액이 확정되었거나 결정 가능한 비파생금융자산으로 당사가 만기까지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 경우 만기보유금융자산으로 분류하고 있습니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하고 있습니다. 다. 대여금 및 수취채권지급금액이 확정되었거나 결정 가능하고, 활성시장에서 거래가격이 공시되지 않는 비파생금융자산은 대여금 및 수취채권으로 분류하고 있습니다. 최초인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하고 있습니다. 라. 매도가능금융자산당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권으로 분류되지 않은 비파생금융자산은 매도가능금융자산으로 분류하고 있습니다. 최초인식 후에는 공정가치로 측정하고 있습니다. 단, 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 지분상품은 원가로 측정하고 있습니다. 마. 금융자산의 제거금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 당사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련부채를 함께 인식하고 있습니다. 만약, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하였으나 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하고 있는 경우에는 당해 금융자산을 계속 인식하고, 수취한 매각금액은 부채로 인식하고 있습니다.(2) 금융부채당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고있습니다. 당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 취득과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기 손익으로 인식하고 있습니다. 당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다.금융부채는 소멸한 경우 즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. (3) 금융자산과 부채의 상계금융자산과 부채는 당사에게 자산과 부채를 상계할 수 있는 법적인 권리가 있고 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 2. 공정가치① 공정가치 서열체계당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 ② 보고서 작성기준일 현재 당사가 공정가치로 측정한 금융자산의 수준별 내역은 없습니다. 3. 유형자산 재평가- 해당사항 없음 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계