eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
젬백스 반기보고서 (2016.06)
반 기 보 고 서

(제 19 기 반기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 8월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 젬백스
대 표 이 사 : 김상재, 김경희
본 점 소 재 지 : 대전광역시 유성구 테크노11로 58(탑립동)
(전 화)042-931-6287
(홈페이지) http://www.kael.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 김기웅
(전 화) 02-3789-5551
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 젬백스 표기합니다. 또한 영문으로는 GemVax Co.,Ltd 이라 표기합니다. 단 약식으로 표기할 경우에는 젬백스(영문명 : GemVax)이라고 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 반도체 및 디스플레이용 Coating Resin, 필터의 제조 및 판매업 등을 주목적으로 1998년 3월 10일 설립되었습니다. 또한 2005년 6월 22일에 코스닥시장 상장을 승인받아 회사의 주식이 2005년 6월 24일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지1) 주 소 : 대전시 유성구 테크노11로 58 (탑립동)2) 전 화 : 042-931-6287

3) 홈페이지 : www.kael.co.kr 라. 중소기업 해당여부당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다. 마. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 뛰어난 기술력을 바탕으로 화학가스 제거분야의 초우량기업으로 발전하기 위하여 미래 전략사업 부문인 환경분야로 사업영역을 확장하여 청정클린환경 구축분야선도기업으로서의 이미지 제고와 새로운 성장동력 발굴을 위해 지속적인 연구개발 및 신제품 출시를 진행하고 있습니다. 또한 효과적인 사업 전개로 꾸준하고 안정적인 실적을 유지하고 있는 젬백스 여기에 만족하지 않고 계열회사를 통하여 새로운 성장동력의 구심점이 되고 있는 바이오 사업을 중심으로 하는 새로운 비전을 수립, 추진하게 되었습니다.

기타의 자세한 사항은 동 보고서의 "아. 종속회사의 내용"과 "Ⅱ.사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 바. 계열회사에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 14개의 계열회사가 있습니다. 계열회사 중 IFRS도입으로 인한 종속회사는 8개사입니다. 자세한 사항은 동 보고서의 "아. 종속회사의 내용"과 "Ⅱ.사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

국내	회사	회사명 (계열회사)

상장	3	(주)젬백스, (주)젬백스테크놀러지, 삼성제약(주)

비상장	12	(주)젬앤컴퍼니, GemVax AS, Epimmune Inc., SHANGHAIGEMVAX, 삼성메디코스(주), (주)삼성제약헬스케어, NovaHep AB, 화련젬백스(주), (주)젬백스디바이스,(주)미즈앤코,(주)라프리마,(주)킹스맨

주1) 계열회사 중 젬앤컴퍼니는 지배회사의 최대주주이며 보고서 작성기준일 현재 당사의 지분을 10.54% 소유하고 있습니다.주2) 삼성제약(주)는 2014년 5월 21일 주식 및 경영권양수도계약에 의거하여 당사의 계열회사에 신규 편입되었습니다.자세한 내역은 관련 공시를 참조하시기 바랍니다.- 2014.5.22 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정주3) (주)카엘젬백스는 2014년 12월 26일자로 (주)젬백스 흡수합병이 완료되어 해산되었습니다. 자세한 내역은 관련 공시를 참조하시기 바랍니다. - 2014.10.22 주요사항보고서(합병결정)- 2014.12.26 합병등종료보고서 사. 신용평가에 관한 사항연결실체는 신용평가전문기관으로부터 신용평가를 받고 있지 않습니다. 아. 연결대상 종속회사 개황 당사의 연결대상 종속회사는 8개사이며 부문별로 LCD모듈 제조 등 IT사업부분과 항암과 항염 기술 개발 등 바이오사업부문으로 나눌수 있습니다. 종속회사의 개요와 사업의 내용은 다음과 같습니다. 종속회사의 사업에 내용에 대한 상세한 내용은 동 보고서의 '사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다.

1) 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)젬백스테크놀러지	1998.12	대전광역시 유성구 테크노1로 30(관평동)	액정 평판 디스플레이 제조업	106,487	기업 의결권의 실질지배력 획득(회계기준서 1027호 13)	해당

GemVax AS	2001.10	Drammensveien 100 0273 Oslo Norway	항암백신 연구개발	33	기업 의결권의 과반수 소유 (회계기준서 1027호 13)	해당없음

Epimmune Inc	2005.10	5820 NANCY RIDGE DRIVE SAN DIEGO, CA 92121	전염성질병백신 개발	4,032	기업 의결권의 과반수 소유 (회계기준서 1027호 13)	해당없음

SHANGHAIGEMVAX	2011.07	RM902,NO.3998,Hongxin Rd,Minhang District, Shanghai	반도체 및 디스플레이용 Coating Resin, 필터의 판매	850	기업 의결권의 과반수 소유 (회계기준서 1027호 13)	해당없음

NovaHep AB	2005.05	Arvid Wallgrens Backe 20 413 46 Gothenburg, Sweden	생체적합성 극대화 조직공학	2,261	기업 의결권의 과반수 소유 (회계기준서 1027호 13	해당없음

젬백스디바이스(주)	2015.07	경기도 성남시 분당구 운중로 146, 젬백스타워 9층	반도체IC 및 관련 부속제품 설계, 제조, 판매	269	기업 의결권의 과반수 소유 (회계기준서 1027호 13	해당없음

(주)미즈앤코	2009.03	경기도 성남시 중원구 사기막골로90번길(상대원동)	반찬, 장류, 영유아가공식품	3,693	기업 의결권의 과반수 소유 (회계기준서 1027호 13	해당없음

(주)라프리마	2012.03	경기도 성남시 분당구 성남대로 343번길 12-2(정자동,신수빌딩)	의류잡화 도매업, 전자부품 제조	10,564	기업 의결권의 과반수 소유 (회계기준서 1027호 13	해당없음

주1) (주)젬백스테크놀러지는 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상인 종속회사에 해당됨으로 주요종속회사에 해당됩니다. 또한 다른 계열회사는 아래의 요건에 해당되지 않아 주요 종속회사에 포함되지 않습니다.1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상인 종속회사 2) 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사3) 기타 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단하는 종속회사

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-
2. 회사의 연혁

당사의 주된 변동내역은 다음과 같습니다. 가. 회사의 연혁 2011년 03월 : 케이에스씨비(주) 경영권양수계약 체결(계열회사 추가) 07월 : 계열회사 Shanghaigemvax 법인 설립 12월 : 계열회사 백스온코 흡수합병2012년 04월 : 각자 대표이사 취임 김상재 05월 : GEMVAX USA, INC.설립 06월 : 한국줄기세포뱅크 지분양도(양수자 : 케이에스씨비(주))2013년 03월 : (주)젬백스테크놀러지 경영권양수계약 체결(계열회사 추가) 06월 : Telovac 임상결과 미국 ASCO 발표 07월 : 5aver 레드닷디자인어워드 최우수상 수상 09월 : 췌장암 치료제 식약처 품목허가 신청 11월 : 케이에스씨비(주)경영권양도계약 체결(계열회사 제외) 12월 : 한국무역협회 1000만 달러 수출의 탑 수상2014년 05월 : 전립선암 3상 식약처 임상시험계획(IND) 승인 05월 : 삼성제약(주) 경영권양수계약체결(계열회사 추가) 06월 : GV1001과 바이오마커 상관관계 미국 ASCO 발표 09월 : 리아백스주(GV1001) 췌장암 치료제로 국내 품목허가 승인 12월 : (주)카엘젬백스 흡수합병 12월 : 전립선비대증 2상 식약처 임상시험계획(IND) 승인2015년 04월 : 삼성제약(주)과 췌장암 치료제 리아백스주 국내 라이센스 계약 체결 04월 : 각자대표이사 취임 김경희 05월 : '화련신광브랜드운영관리(천진)유한회사'와 중국 유통을 위한 합작법인 설립 투자계약'체결 06월 : 각자 대표이사 사임 이익우 / 일신상의 사유 07월 : 화련신광브랜드운영관리(천진)유한회사와 50:50 출자로 합작법인 '화련젬백스' 설립 09월 : 임시주주총회를 통해 기타비상무이사 중웨이보 선임 12월 : 사업다각화 및 수익창출을 위해 (주)킹스맨 지분 39.99% 취득 2016년 03월 : 정기주주총회를 통해 사외이사 박봉권 선임 06월 : GV1001 전립선비대증 임상 II상 환자모집 종료 (한국)

나. 본점소재지의 변동1998. 03월 대전광역시 유성구 덕진동 150번지2000. 11월 대전광역시 대덕구 신일동 1690-22007. 08월 대전광역시 유성구 탑립동 아이3-8-4블럭2008. 06월 대전광역시 유성구 탑립동 894번지 다. 상호의 변경■ 1999.04.13- 변경전 : (주) 카엘환경연구소.- 변경후 : 주식회사 카엘■ 2009.12.08- 변경 후1)국문명 : 주식회사 젬백스(약칭 : 젬백스) 2)영문명 : GemVax Co.,Ltd(약칭 : GemVax) 라. 경영진의 중요한 변동

2008년 05월 30일 등기이사 사임 : 노장수, 서인석, 임채환 등기이사 선임 : 김상재, 이익우, 안승덕

2008년 06월 02일 대표이사, 등기이사 사임 : 이후근, 이성근(각자대표이사) 대표이사, 등기이사 선임 : 김상재, 이익우(각자대표이사)2008년 09월 10일 등기이사 선임 : 추연우, 윤장섭 대표이사 사임 : 김상재 대표이사 선임 : 추연우, 이익우 (각자대표이사)2008년 09월 23일 대표이사 해임 : 추연우 (이익우 단독 대표이사)2008년 10월 28일 등기이사 사임 : 추연우2009년 01월 19일 대표이사 선임 : 김상재 (각자대표이사)

2009년 03월 27일 등기이사 사임 : 안승덕 등기이사 선임 : 김태균, 이충묵 대표이사 사임 : 김상재(각자대표이사) 대표이사 선임 : 이익우,김태균(각자대표이사) 2010년 03월 26일 사내이사 선임 : 김기웅, 김재권, 김경희, 백영배2011년 03월 14일 사내이사 재선임 : 이익우, 김상재, 윤장섭 대표이사 재선임 : 이익우(각자대표이사)2011년 03월 31일 등기이사 사임 : 이충묵2011년 12월 29일 등기이사 사임 : 윤장섭2012년 03월 28일 등기이사 사임 : 김재권, 백영배2012년 03월 29일 사내이사 선임 : 서영운, 김태균(재선임) 사외이사 선임 : 김광수, 이규용 대표이사 재선임 : 김태균(각자대표이사)2012년 04월 10일 대표이사 사임 : 김태균(각자대표이사) 대표이사 선임 : 김상재(각자대표이사)2012년 04월 27일 등기이사 사임 : 김태균2012년 12월 27일 사외이사 사임 : 김광수2013년 03월 28일 사내이사 재선임 : 김기웅, 김경희 사외이사 선임 : 이종환2014년 03월 26일 사내이사 재선임 : 이익우, 김상재 대표이사 재선임 : 이익우, 김상재 (각자대표이사)2015년 03월 30일 사내이사 재선임 : 서영운 사외이사 사임 : 이종환 사외이사 선임 : 이규용, 박제화2015년 04월 17일 대표이사 선임 : 김경희(각자 대표이사)2015년 06월 26일 대표이사 사임 : 이익우(각자 대표이사)2015년 09월 03일 기타비상무이사 선임 : 중웨이보2016년 03월 30일 사내이사 재선임 : 김경희, 김기웅 사외이사 사임 : 박제화 사외이사 선임 : 박봉권 마. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화2008년 03월 27일 원자력관련 부품 및 지료의 개발, 생산 및 판매업 추가2008년 05월 30일 기계설비공사업 추가 2008년 09월 10일 줄기세포 보관상품 판매 및 연구개발, 전력/자원개발 사업목적 추가2009년 03월 27일 의약품 제조 및 판매업, 의료/관광(여행) 사업목적 추가 2010년 03월 26일 의약외품 제조 및 판매업 사업목적 추가

바. 종속회사의 최근 5사업연도에 대한 연혁최근 5사업연도에 대한 주요 종속회사의 연혁은 아래와 같습니다.

회사명	회사의 연혁

(주)젬백스테크놀러지	2010년 3월 에이치엔에이치글로벌리소스(H global resource)로 상호변경2013년 1월 대덕테크노밸리 제2공장 준공2013년 4월 젬백스테크놀러지(gemvaxtechnology)로 상호변경2013년 4월 본점소재지 변경(대전광역시 유성구 테크노1로 30(관평동)2013년 1 2월 한국무역협회 5000만 달러 수출의 탑 수상2015년 4월 스웨덴 바이오기업 NovaHep AB(노바헵) 종속회사 편입 2015년 10월 영유아식 전문기업 (주)미즈앤코 종속회사 편입 (주)라프리마 종속회사 편입2015년 12월 NovaHep AB(노바헵)와 생체적합성 극대화 기술 독점 라이선 스 체결
4. 주식의 총수 등

당사는 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 보통주 200,000,000주이며, 발행한 주식의 총수 및 유통주식수는 보통주 30,589,492주입니다. 보고서 작성기준일 현재의 유통주식수는 자기주식 176,758주를 제외한 30,412,734주 입니다. 가. 주식의 총수 현황

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	30,589,492	-	30,589,492	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	30,589,492	-	30,589,492	-

Ⅴ. 자기주식수	176,758	-	176,758	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	30,412,734	-	30,412,734	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	176,758	-	-	-	176,758	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	176,758	-	-	-	176,758	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	176,758	-	-	-	176,758	-

종류주식	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 30,589,492 주이며 정관상 발행 할 주식 총수의 15.29% 에 해당됩니다. 발행주식 중 의결권없는 주식수는 1,521,065주이며, 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사 가능 주식수는 29,068,427입니다.

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	30,589,492	-

종류주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,521,065	자사주상호보유주식

종류주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	29,068,427	-

종류주식	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당정책, 배당제한에 관한 사항

당사는 정관에 의거하여 이사회 결의 및 주주총회의 승인을 통하여 배당을 실시할 수 있으나, 최근 신규사업에 대한 투자로 인하여 배당을 실시하지 못하고 있습니다. 향후 보다 좋은 실적으로 회사의 성장을 이룩함과 동시에 주주환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다. 배당과 관련한 회사의 정관내용을 요약하면 아래와 같습니다. 보다 자세한 사항은 회사의 정관을 참조하시기 바랍니다.

나. 정관상 배당정책 및 배당의 제한에 관한 사항

제55조(이익금의 처분)	이 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정준비금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액

제56조(이익배당)	1. 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.3. 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제57조(배당금지급청구권의 소멸시효)	1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가완성한다.2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

다. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제19기 반기	제18기	제17기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-13,141	-9,496	-29,834

주당순이익 (원)	-228	-87	-908

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	-	-	-	-

-	-	-	-
3. 연결재무제표 주석

1. 연결대상회사의 개요(1) 지배기업의 개요지배기업인 주식회사 젬백스앤카엘(이하 "지배회사"라 함)은 반도체 및 디스플레이용 Coating Resin, 필터의 제조 및 판매업 등을 주목적으로 1998년 3월 10일 설립되었으며현재는 기존사업과 더불어 항암백신사업 등 바이오사업에 진출하고 있습니다. 본점과 공장은 대전광역시 유성구 탑립동 894번지에 위치하고 있으며, 자본금은 지배회사 설립 후 수차례의 증자에 의하여 당반기말 현재 15,295 백만원입니 다. 지배회사는 2005년 6월 24일자로 한국거래소의 코스닥시장에 상장하였으며, 당반기말 현재 지배회사의 주요주주는 다음과 같습니다.

주 주 명	소유주식수(주)	지분율(%)

(주)젬앤컴퍼니	3,225,350	10.54

자기주식	176,758	0.58

기타	27,187,384	88.88

합 계	30,589,492	100.00

2016년 6월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배회사와 지배회사의 종속기업(이하 "연결실체"라 함)에 대한 지분으로 구성되어 있습니다.

(2) 당반기말 현재 연결대상 종속기업 현황

회사명	소재지	결산월	직접지분율(%)	회사개요	비고

당반기	전기

㈜젬백스테크놀러지(주1)	한국	12.31	15.83	16.56	LCD 및 전용부품

SHANGHAI GEMVAX	중국	12.31	100	100.00	중국내 필터 및 잉크제품 공급

Epimmune Inc.	미국	12.31	100	100	항암백신 기술개발업

Gemvax AS	노르웨이	12.31	100	100	항암백신 기술개발업

NovaHep AB	스웨덴	12.31	8.77	9.17	재생의학 조직공학 줄기세포 기술	(주)젬백스테크놀러지 55.38%

㈜젬백스디바이스	한국	12.31	15.83	16.56	반도체 IC등 연구 및 개발업	(주)젬백스테크놀러지 100.00%

㈜미즈앤코	한국	12.31	15.83	16.56	영유아식품 제조 및 유통	(주)젬백스테크놀러지 100.00%

㈜라프리마	한국	12.31	8.07	8.45	의류, 잡화 도소매업	(주)젬백스테크놀러지 51.00%

(주1) 소유지분율이 50%미만이나, 나머지 주주는 모두 소액주주로 넓게 분산되어 있으며, 과거 주주총회에서 지배기업의 지분율만으로도 의사결정과정에서 과반수 의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로 판단 하였습니다.

(3) 당반기 및 전기말 현재 종속기업의 요약 재무정보

(단위: 천원)