젬백스 반기보고서 (2017.06)
3. 연결재무제표 주석

1. 연결대상회사의 개요(1) 지배기업의 개요지배기업인 주식회사 젬백스앤카엘(이하 "지배회사"라 함)은 반도체 및 디스플레이용Coating Resin, 필터의 제조 및 판매업 등을 주목적으로 1998년 3월 10일 설립되었으며, 현재는 기존사업과 더불어 항암백신사업 등 바이오사업에 진출하고 있습니다. 본점과 공장은 대전광역시 유성구 탑립동 894번지에 위치하고 있으며, 자본금은 지배회사 설립 후 수차례의 증자에 의하여 당반기말 현재 15,295 백만원입니 다. 지배회사는 2005년 6월 24일자로 한국거래소의 코스닥시장에 상장하였으며, 당반기말 현재 지배회사의 주요주주는 다음과 같습니다.

주 주 명	소유주식수(주)	지분율(%)

(주)젬앤컴퍼니	3,035,350	9.92

특수관계인	2,332,855	7.63

자기주식	176,758	0.58

기 타	25,044,529	81.87

합 계	30,589,492	100.00

(2) 당반기말 현재 연결대상 종속기업 현황

회사명	소재지	결산월	직접지분율(%)	회사개요

당반기말	전기말

SHANGHAI GEMVAX	중국	12.31	100.0	100.0	중국내 필터 및 잉크제품 공급

TELOID INC	미국	12.31	100.0	100.0	항암백신 기술개발업

GemVax AS	노르웨이	12.31	100.0	100.0	항암백신 기술개발업

(3) 당반기 및 전기말 현재 종속기업의 요약 재무정보 (단위: 천원) 기업명 자 산 부 채 매 출 당기순이익(손실) SHANGHAI GEMVAX 6,495,546 6,311,576 5,275,613 (216,107) TELOID INC(구, Epimmune Inc.). 7,417,281 636 7,774 (949,808) Gemvax AS 34,842 354 14,892 - (단위: 천원) 기업명 자 산 부 채 매 출 당기순이익(손실) SHANGHAI GEMVAX 3,728,275 3,313,340 3,359,402 (112,673) (주)젬백스테크놀러지 109,758,155 61,380,324 47,634,040 (23,167,976) Epimmune Inc. 5,252,308 5,458 7,150 (1,259,988) Gemvax AS 37,938 4,384 30,853 - NovaHep AB 1,824,510 1,249,008 449,643 (986,684) (주)젬백스디바이스 44,824 - - (147,495) (주)미즈앤코 1,650,843 3,463,655 3,503,164 (3,653,434) (주)라프리마 12,150,427 11,393,581 29,177,207 234,783 (4) 연결대상범위의 변동 당반기 중 연결대상 종속기업에서 제외된 기업은 다음과 같습니다. 종속기업명 사유 ㈜젬백스테크놀러지 실질 지배력의 상실로 인한 관계기업으로 재분류 NovaHep AB (주)젬백스테크놀러지에 대한 지배력상실로 인하여 제외 ㈜젬백스디바이스 (주)젬백스테크놀러지에 대한 지배력상실로 인하여 제외 ㈜미즈앤코 (주)젬백스테크놀러지에 대한 지배력상실로 인하여 제외 ㈜라프리마 (주)젬백스테크놀러지에 대한 지배력상실로 인하여 제외 2. 재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용연결실체의 반기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. (2) 추정과 판단 ① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준은 중간연결재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.반기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2016년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.② 공정가치 측정연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다. 평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. 연결실체는 유의적인 평가 문제를 감사위원회에 보고하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 3. 회계정책의 변경 아래에서 설명하고 있는 2017년 1월 1일부터 최초로 적용되는 제ㆍ개정 기준서의 적용을 제외하고 연결실체는 당기 및 비교 표시된 전기 연결재무제표에 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 당반기부터 새로 적용한 한국채택국제회계기준의 내용은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1007호 현금흐름표(개정) 동 기준서는 재무활동에서 생기는 부채의 변동에 대한 공시를 요구하고 있습니다. 당사는 동 반기연결재무제표에는 추가적인 공시를 제공하도록 요구되지 않으므로 개정 기준서를 적용함에 따른 추가적인 공시를 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연결재무제표에 제공할 예정입니다. - 기업회계기준서 제1012호 법인세(개정) 동 기준서는 공정가치로 측정하는 고정금리부 금융상품의 장부금액이 하락하나 세무상 가액이 원가로 유지되는 경우 매각이나 사용과 같은 예상 회수방식과 무관하게 차감할 일시적차이가 발생한다는 것과 차감할 일시적차이의 실현 가능성을 검토하기 위한 미래 과세소득은 자산의 장부금액을 초과하는 금액으로 추정할 수 있으며, 미래 과세소득이 충분한지를 검토할 때 차감할 일시적차이와 차감할 일시적차이의 소멸에 따른 공제효과를 고려하기 전의 미래 과세소득을 비교해야 한다는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 동 개정사항이 연결실체의 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 제정ㆍ공표되었으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 연결실체는 연결재무제표 작성시 다음의 제ㆍ개정 기준서를 조기적용하지 아니하였습니다. - 기업회계기준서 제1109호 금융상품(제정) 2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 금융상품은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계기준서 제1039호 금융상품: 인식과 측정을 대체할 예정입니다. 연결실체는기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류. 측정,손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다. 기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다. 기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 연결실체가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.연결실체는 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 연결재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석하지 못했습니다. 다만, 동 기준서의 주요 사항별로 연결재무제표에 미칠 수 있는 일반적인 영향은 다음과 같습니다. 금융자산의 분류 및 측정 >새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 연결실체는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다. 사업모형 계약상 현금흐름 특성 원금과 이자만으로 구성 그 외의 경우 계약상 현금흐름 수취 목적 상각후원가 측정(*1) 당기손익-공정가치 측정(*2) 계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적 기타포괄손익-공정가치 측정(*1) 매도 목적, 기타 당기손익-공정가치 측정 (*1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지 정할 수 있음(취소 불가) (*2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지 정할 수 있음(취소 불가) 기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다.연결실체는 2017년 6월 30일 현재 대여금및수취채권 69,043백만원, 당기손익인식금융자산 4,458백만원, 매도가능금융자산 8,5176백만원을 보유하고 있습니다. 기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정할 수 있습니다. 연결실체는 2017년 6월 30일 현재대여금및수취채권 69,043백만원을 상각후원가로 측정하고 있습니다.기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취 및 매도를 목적으로 하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 기업회계기준서 제1109호에 따르면 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습니다. 연결실체는 2017년 6월 30일 현재 매도가능금융자산으로 분류된 지분상품은 없 습니다. 기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따른 현금흐름이 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성되지 않거나 매매가 주된 목적인 채무상품과 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하지 않은 지분상품은 당기손익-공정가치로 측정합니다. 금융부채의 분류 및 측정 >새로운 기업회계기준서 제1109호에 따르면 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 공정가치 변동을기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다.현행 기업회계기준서 제1039호에서 모두 당기손익으로 인식했던 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 일부가 기타포괄손익으로 표시되므로 금융부채의 평가 관련 당기손익이 감소할 수 있습니다.연결실체가 2017년 6월 30일 현재 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정한 금융부채는 없습니다. 손상 : 금융자산과 계약자산 >현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다. 기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실 모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다. 구분(*1) 손실충당금 Stage 1 최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(*2) 12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실 Stage 2 최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우 전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실 Stage 3 신용이 손상된 경우 (*1) 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익의 적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고 유의적인 금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음. (*2) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음 기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.연결실체는 2017년 6월 30일 현재 상각후원가로 측정하는 채무상품은 69,043만원(대여금및수취채권)입니다. 위험회피회계 >새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 현행 기업회계기준서 제1039호에서 정한 위험회피회계의 체계(mechanics of hedge accounting : 공정가치위험회피, 현금흐름위험회피, 해외사업장 순투자위험회피)를 유지하지만, 복잡하고 규정중심적인 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 요구사항을 기업의 위험관리활동에 중점을 둔원칙중심적인 방식으로 변경했습니다. 위험회피대상항목과 위험회피수단을 확대하였고, 높은 위험회피효과가 있는지에 대한 평가 및 계량적인 판단기준(80~125%)을 없애는 등 위험회피회계 적용요건을 완화하였습니다. 기업회계기준서 제1109호의 위험회피회계를 적용할 경우, 현행 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 적용요건을 충족하지 못하는 일부 거래에 대해서도 위험회피회계를 적용할 수 있게 되어 당기손익의 변동성이 축소될 수 있습니다.2017년 6월 30일 현재 연결실체가 위험회피회계를 적용하는 자산, 부채, 확정계약,예상거래는 없습니다. 위험회피회계에 대한 경과규정에 따르면 기업회계기준서 제1109호를 최초 적용할 때 현행 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 관련 규정을 계속해서 적용할 것을 회계정책으로 선택할 수 있습니다. ② 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 제정 기준서는 고객과의 계약에서 생기는 수익에 대한 다섯 단계 모형을 제시하고 있습니다. 동 기준서에서 기업은 고객에게 약속한 재화나 용역의 이전에 대한 대가로 받게 될 것으로 예상하는 대가를 반영한 금액으로 수익을 인식해야 합니다. 제정 기준서는 현행 수익인식과 관련된 모든 현행 기준서를 대체합니다. 동 기준서는 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 완전 소급 적용 방법과 변형된 소급 적용 방법 중 하나를 사용하여 적용하며 조기적용할 수 있습니다. 연결실체는 동 기준서가 연결실체의 연결재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있으며 정해진 시행일에 제정 기준서를 적용할 계획입니다. 현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계 기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정→ ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다. 2017년 6월 30일 현재 연결실체는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부통제절차의 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 연결재무제표에 미칠 수 있는 영향을 분석하지 못했습니다. 연결실체는 2017년 12월 31일까지 기업회계기준서 제1115호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도 연결재무제표 주석에 공시할 예정입니다. 연결실체는 상기 기준서가 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 4. 범주별 금융상품(1) 당반기말 현재 연결실체의 금융상품의 범주별 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융자산 당기손익인식금융자산 대여금및수취채권 매도가능금융자산 합계 현금및현금성자산 - 15,968,829 - 15,968,829 장·단기금융상품 - 484,701 - 484,701 단기매매금융자산 2,075,250 - - 2,075,250 매도가능금융자산 - - 8,517,248 8,517,248 파생상품자산 2,382,474 - - 2,382,474 매출채권 - 9,935,254 - 9,935,254 장·단기대여금 - 32,159,700 - 32,159,700 기타채권 - 10,494,443 - 10,494,443 합계 4,457,724 69,042,927 8,517,248 82,017,899 (단위: 천원) 금융부채 당기손익인식금융부채 상각후원가측정 금융부채 합계 매입채무 - 3,224,010 3,224,010 장·단기차입금 - 7,500,000 7,500,000 장·단기미지급금 - 1,080,525 1,080,525 미지급비용 - 825,503 825,503 파생상품부채 18,692,142 - 18,692,142 장·단기사채 - 38,698,833 38,698,833 기타부채 - 20,000 20,000 합계 18,692,142 51,348,871 70,041,013 (2) 전기말 현재 금융상품의 범주별 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융자산 당기손익인식금융자산 대여금및수취채권 매도가능금융자산 합계 현금및현금성자산 - 6,701,514 - 6,701,514 장단기금융상품 - 1,397,683 - 1,397,683 파생금융상품 417,365 - - 417,365 매도가능금융자산 - - 16,630,901 16,630,901 매출채권 - 11,094,574 - 11,094,574 장단기대여금 - 14,684,500 - 14,684,500 기타자산 - 7,666,071 - 7,666,071 합 계 417,365 41,544,342 16,630,901 58,592,608 (단위: 천원) 금융부채 당기손익인식금융부채 상각후원가측정 금융부채 합계 매입채무 - 8,628,876 8,628,876 장단기미지급금 - 4,387,742 4,387,742 미지급비용 - 1,062,035 1,062,035 장단기차입금 - 30,453,173 30,453,173 임대보증금 - 2,043,000 2,043,000 사채 - 40,435,875 40,435,875 합 계 - 87,010,701 87,010,701 5. 기타금융자산(1) 당반기 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 대여금 31,965,000 194,700 14,538,000 146,500 장단기금융상품 2,559,951 - - 1,397,683 매도가능금융자산 - 8,517,248 - 16,630,902 합계 34,524,951 8,711,948 14,538,000 18,175,085 (2) 당반기 및 전기말 현재 단기금융상품 중 단기매매금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 주식수(주) 지분율 취득원가 평가차액 장부금액 장부금액 (주)텍셀네트컴 201,000 0.43% 1,602,471 276,879 1,879,350 - (주)네이블커뮤니케이션즈 30,000 0.31% 188,856 7,045 195,900 - 합 계 - - 1,791,327 283,924 2,075,250 - 상기 지분증권은 시장성 있는 지분증권으로 활성시장의 공시가격을 적용하여 측정하였습니다.(3) 당반기 및 전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 주식수(주) 지분율 취득원가 장부금액 장부가액 지분증권> (주)바이오빌(구, 케이에스씨비(주))(*1) - - - - 13,294,698 소 계 - - 13,294,698 지분증권> (주)오리온트레이딩 - - - - 39,968 대전프로축구단 - - - - 20,000 (주)이론테크놀리지 - - - - 1 한국줄기세포뱅크 - - - - 173,000 ㈜비글컴퍼니 - - - - 300,000 소 계 - - 532,969 삼성메디코스㈜ 제3회 전환사채 - - 500,000 500,000 500,000 모다정보통신㈜ 6회 전환사채 - - - - 2,303,235 젬백스테크놀러지㈜ 제8회 전환사채 - - 434,915 482,428 - 젬백스테크놀러지㈜ 제12회 전환사채 7,380,337 7,534,820 - 소 계 8,315,252 8,517,248 2,803,235 합 계 8,315,252 8,517,248 16,630,902 (*1) 연결실체는 당반기 중에 보유중인 (주)바이오빌(구,케이에스씨비(주)) 지분을 모두 매각하였으며, 이로 인하여 매도가능금융자산처분손실 1,794,274천원이 발생하였습니다.(4) 당반기 및 전기말 매도가능금융자산의 미실현보유손익의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 평가액 처분 기말잔액 매도가능증권평가손익 868,581 111,823 (868,581) 111,823 (단위: 천원) 구분 기초 평가액 처분 기말잔액 법인세 법인세차감후 매도가능증권평가손익 3,307,285 (1,948,151) 257,236 1,616,370 (747,789) 868,581 6. 매출채권 및 기타채권(1) 당반기 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 총장부가액 대손충당금 순장부가액 총장부가액 대손충당금 순장부가액 유동 : 매출채권 10,093,731 (158,477) 9,935,254 15,674,677 (4,580,103) 11,094,574 미수금 8,835,418 (1,718,867) 7,116,551 2,497,218 (1,718,867) 778,351 미수수익 539,709 - 539,709 317,623 (89,700) 227,923 소계 19,468,858 (1,877,344) 17,591,514 18,489,518 (6,388,670) 12,100,848 비유동 : 매출채권 - - - 1,277,637 (1,277,637) - 미수금 - - - 429,894 (429,894) - 보증금 2,838,183 - 2,838,183 6,957,223 (297,426) 6,659,797 소계 2,838,183 - 2,838,183 8,664,754 (2,004,957) 6,659,797 합 계 22,307,041 (1,877,344) 20,429,697 27,154,272 (8,393,627) 18,760,645 (2) 당반기 및 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 기초금액 8,393,627 8,474,707 대손상각비 78,381 193,038 대손충당금환입 - (191,079) 채권제각 등 - (83,039) 연결범위의 변동 등 (6,594,664) - 기말금액 1,877,344 8,393,627 (3) 당반기 및 전기말 현재 정상매출채권과 연체되었으나 손상되지 않은 매출채권의 연령분석내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 6개월 이하 8,819,380 11,094,574 6개월 초과 1,274,351 4,580,103 합 계 10,093,731 15,674,677 7. 재고자산당반기 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 당반기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 상 품 2,121,922 (548,304) 1,573,618 8,507,589 (548,681) 7,958,908 제 품 1,515,966 - 1,515,966 1,621,159 (521,136) 1,100,023 원재료 1,397,503 - 1,397,503 4,836,528 (1,424,504) 3,412,024 재공품 755,461 - 755,461 992,852 (230,172) 762,680 반제품 797,479 - 797,479 623,335 - 623,335 합 계 6,588,331 (548,304) 6,040,027 16,581,463 (2,724,493) 13,856,970 8. 기타자산당반기 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 463,613 - 6,009,932 - 선급비용 68,234 - 132,523 - 부가세대급금 - - 709,873 미술품 - 72,000 - 3,482,000 합 계 531,847 72,000 6,852,328 3,482,000 9. 파생상품당반기 및 전기말 현재 연결실체의 파생상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 자산 부채 자산 부채 젬백스테크놀러지 8회 전환사채 39,264 - - - 젬백스테크놀러지 12회 전환사채 2,343,210 - - - 젬백스앤카엘 10회 전환사채 - 18,692,142 - - (주)모다정보통신 전환사채 - - 417,365 - 합 계 2,382,474 18,692,142 417,365 - (2) 당반기 현재 연결실체의 파생상품 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 취득 평가 기말 젬백스테크놀러지 8회 전환사채 626 - 38,638 39,264 젬백스테크놀러지 12회 전환사채 - 2,631,150 (287,940) 2,343,210 젬백스앤카엘 10회 전환사채 - (19,882,453) 1,190,311 (18,692,142) 10. 유형자산 (1) 당반기 및 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 취득금액 감가상각누계액 국고보조금 장부금액 토지 6,319,115 - - 6,319,115 건물 8,659,913 (1,134,157) - 7,525,756 구축물 148,801 (36,890) - 111,911 기계장치 3,218,184 (2,573,006) (29,909) 615,269 차량운반구 839,404 (360,336) - 479,068 공구와기구 100,313 (74,068) - 26,245 비품 2,134,157 (2,009,125) - 125,032 시설장치 2,921,554 (2,307,490) - 614,064 금형 376,810 (276,727) - 100,083 조경수 165,356 - - 165,356 합 계 24,883,607 (8,771,799) (29,909) 16,081,899 (단위: 천원) 계정과목 취득금액 감가상각누계액 국고보조금 장부금액 토지 9,543,188 - - 9,543,188 건물 11,785,781 (2,302,778) - 9,483,003 구축물 148,801 (35,030) - 113,771 기계장치 15,648,841 (11,375,872) (31,672) 4,241,297 차량운반구 1,052,252 (593,900) - 458,352 공구와기구 3,497,887 (3,025,423) - 472,464 비품 100,313 (66,580) - 33,733 시설장치 7,541,513 (5,687,352) - 1,854,161 금형 447,520 (327,522) - 119,998 기타의유형자산 105,644 - - 105,644 조경수 165,356 - - 165,356 합계 50,037,096 (23,414,457) (31,672) 26,590,967 (2) 당반기 중 유형자산의 과목별 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 기초금액 취득 및 자본적지출 처분 상각 기타변동(*) 기말금액 토지 9,543,188 - - - (3,224,073) 6,319,115 건물 9,483,002 3,265,730 - (107,418) (5,115,558) 7,525,756 구축물 113,771 - - (1,860) - 111,911 기계장치 4,241,298 97,864 - (315,775) (3,408,118) 615,269 차량운반구 458,352 99,768 (5) (68,302) (10,745) 479,068 공구와기구 33,734 - - (7,489) - 26,245 비품 472,463 377,019 (1,698) (88,966) (633,786) 125,032 시설장치 1,854,161 94,800 - (305,760) (1,029,137) 614,064 금형 119,998 10,290 (2) (30,203) - 100,083 기타의유형자산 105,644 - - - (105,644) - 조경수 165,356 - - - - 165,356 합 계 26,590,967 3,945,471 (1,705) (925,773) (13,527,061) 16,081,899 (*) 기타증감은 연결범위변동효과와 환율변동효과 등으로 구성되어 있습니다. (3) 전기 중 유형자산의 과목별 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 기초금액 취득 및 자본적지출 처분 상각 기타변동 기말금액 토지 7,350,442 2,303,906 (111,160) - - 9,543,188 건물 9,089,047 16,302,166 (261,761) (286,791) (15,359,659) 9,483,002 구축물 117,491 - - (3,720) - 113,771 기계장치 3,500,872 1,567,963 (26,031) (1,025,006) 223,500 4,241,298 차량운반구 243,180 442,923 (91,229) (136,522) - 458,352 비품 938,537 225,392 (301,069) (388,132) (2,265) 472,463 공구와기구 27,115 24,200 - (17,581) - 33,734 시설장치 2,089,419 1,365,603 (481,804) (1,119,057) - 1,854,161 금형 163,770 14,650 - (58,422) - 119,998 기타의유형자산 - 105,644 - - - 105,644 조경수 165,356 - - - - 165,356 건설중인자산 223,500 - - - (223,500) - 합 계 23,908,729 22,352,447 (1,273,054) (3,035,231) (15,361,924) 26,590,967 11. 투자부동산 당반기와 전기 중 투자부동산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 토지 건물 합 계 I. 취득원가 또는 평가금액 기초금액 26,880,694 15,359,659 42,240,353 취 득 - - - 처 분 (5,755,376) - (5,755,376) 연결범위변동 (21,125,318) (15,359,659) (36,484,977) 기말금액 - - - II. 감가상각누계액 - 기초금액 - (325,759) (325,759) 처 분 - - - 감가상각비 - (95,998) (95,998) 연결범위변동 - 421,757 421,757 기말금액 - - - III. 장부금액(I - II) - 기초금액 26,880,694 15,033,900 41,914,594 기말금액 - - - (단위: 천원) 구 분 토지 건물 건설중인자산 합 계 I. 취득원가 또는 평가금액 기초금액 18,401,154 - 5,809,284 24,210,438 취 득 8,479,540 9,550,375 - 18,029,915 처 분 - - - - 계정대체 - 5,809,284 (5,809,284) - 기타증감 - - - - 기말금액 26,880,694 15,359,659 - 42,240,353 II. 감가상각누계액 - 기초금액 - - - - 처 분 - - - - 감가상각비 - (325,759) - (325,759) 계정대체 - - - - 기말금액 - (325,759) - (325,759) III. 장부금액(I - II) - 기초금액 18,401,154 - 5,809,284 24,210,438 기말금액 26,880,694 15,033,900 - 41,914,594 12. 무형자산(1) 당반기 및 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 당반기말 전기말 취득가액 상각누계액(*) 장부가액 취득가액 상각누계액(*) 장부가액 산업재산권 3,580,572 (489,337) 3,091,235 4,149,405 (445,386) 3,704,019 개발비 17,565,217 (13,648,459) 3,916,758 23,685,054 (19,378,730) 4,306,324 소프트웨어 667,739 (457,267) 210,472 630,740 (413,846) 216,894 영업권 2,830,937 - 2,830,937 16,514,429 (9,791,544) 6,722,885 기타의무형자산 2,403,429 (68,781) 2,334,648 4,638,162 (852,880) 3,785,282 합 계 27,047,894 (14,663,844) 12,384,050 49,617,790 (30,882,386) 18,735,404 (*) 손상차손누계액이 포함되어 있습니다.(2) 당반기 중 무형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 산업재산권 개발비 소프트웨어 영업권 기타의무형자산 합 계 기초금액 3,704,019 4,306,324 216,892 6,722,885 3,402,967 18,353,087 취득금액 37,534 510,957 37,000 - 55,257 640,748 처분금액 - - - - - - 기타증감(*1) (176,252) (729,146) - (3,891,948) (960,294) (5,757,640) 상각 (474,066) (171,377) (43,420) - (135,381) (824,244) 손상차손 - - - - (27,901) (27,901) 기말금액 3,091,235 3,916,758 210,472 2,830,937 2,334,648 12,384,050 (*) 기타증감은 연결범위변동효과와 계정재분류효과 등으로 구성되어 있습니다. (2) 전기 중 무형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 산업재산권 개발비 소프트웨어 영업권 기타의무형자산 합 계 기초금액 4,515,406 14,623,096 104,995 11,473,188 3,920,820 34,637,505 취득금액 73,481 1,639,692 197,205 - 432,748 2,343,126 처분금액 - - - - - - 기타증감액(*1) - (15,581) - - (28,331) (43,912) 상각 (884,868) (1,761,333) (85,306) - (539,955) (3,271,462) 손상차손 - (10,179,550) - (4,750,303) - (14,929,853) 기말금액 3,704,019 4,306,324 216,894 6,722,885 3,785,282 18,735,404 (*1) 기타증감액은 연결범위의 변동 및 해외 소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동이 포함되어 있습니다. 13. 관계기업 및 공동기업투자(1) 당반기 및 전기말 현재 관계기업 및 공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다. ① 관계기업투자 (단위: 천원) 회사명 소재지 주요영업활동 당반기말 전기말 지분율 장부금액 지분율 장부금액 삼성제약㈜(*1) 한국 의약품 제조 및 판매업 8.63% 9,496,477 14.49% 16,516,943 ㈜킹스맨 한국 인테리어 및 디자인사업 37.86% 3,377,276 31.55% 2,714,940 ㈜젬백스테크놀러지(*2) 한국 LCD 및 전용부품 19.98% 25,001,703 - - 합계 37,875,456 19,231,883 (*1) 삼성제약(주)에 대한 연결실체의 지분율은 20% 미만이지만 이사회 등을 통해 유의적인 영향력을 행사하고 있다고 판단하였습니다.(*2) 당반기 중 (주)젬백스테크놀러지에 대한 지배력을 상실하였으나 연결실체의 보유 지분율 20% 미만이나 유의적 영향력이 있다고 판단하여 종속기업에서 관계기업으로 재분류하였습니다. ② 공동기업투자 (단위: 천원) 회사명 소재지 주요영업활동 당반기말 전기말 지분율 장부금액 지분율 장부금액 화련젬백스(주) 한국 무역업 및 유통업 50.00% - 50.00% - (2) 당반기와 전기 중 관계기업 및 공동기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기 (단위: 천원) 회사명 기초 취득 지분변동처분손익(*1) 기타포괄손익 지분법손익 기말 관계기업투자 : 삼성제약공업㈜ 16,516,943 - (6,526,294) 13,577 (507,749) 9,496,477 ㈜킹스맨 2,714,940 999,988 - (474,103) 136,451 3,377,276 ㈜젬백스테크놀러지(*2) - 24,768,319 - 435,958 (202,574) 25,001,703 소계 19,231,883 25,768,307 (6,526,294) (24,568) (573,872) 37,875,456 공동기업투자 : 화련젬백스(주) - - - - - - 합계 19,231,883 25,768,307 (6,526,294) (24,568) (573,872) 37,875,456 (*1) 지분율의 감소는 지분법주식처분손익으로 처리하였습니다.(*2) 당반기 취득분은 종속기업에서 관계기업으로 대체된 것입니다. ② 전기 (단위: 천원) 회사명 기초 취득 지분변동 처분손익(*1) 기타포괄손익 지분법손익 기말 관계기업투자 : 삼성제약(주) 11,093,917 4,999,998 5,987,196 (2,426,876) (3,137,292) 16,516,943 (주)킹스맨 2,746,438 999,988 92,229 (502,480) (621,235) 2,714,940 소 계 13,840,355 5,999,986 6,079,425 (2,929,356) (3,758,527) 19,231,883 공동기업투자 : 화련젬백스(주)(*2) 163,186 - - - (163,186) - 합 계 14,003,541 5,999,986 6,079,425 (2,929,356) (3,921,713) 19,231,883 (*1) 지분율의 감소 는 관계기업투자처분손익으로 처리하였습니다. (3) 당반기와 전기 중 투자차액의 처리내역은 다음과 같습니다.① 당반기 (단위: 천원) 회사명 기초잔액 당기증감액 상각액(환입) 기말잔액 관계기업투자 : 삼성제약㈜(*1) 4,582,612 (1,850,658) - 2,731,954 ㈜킹스맨 238,673 - - 238,673 ㈜젬백스테크놀러지 - 14,050,505 - 14,050,505 소계 4,821,285 12,199,847 17,021,132 공동기업투자 : 화련젬백스㈜ - - - - 합계 4,821,285 12,199,847 - 17,021,132 (*1) 당반기 중 젬백스테크놀러지가 보유하던 지분율에 해당하는 투자제거차액을 제거하여 당기 감소로 인식하였습니다. ② 전기 (단위: 천원) 회사명 기초잔액 당기증감액 상각액(환입) 기말잔액 관계기업투자 : 삼성제약㈜ 4,582,612 - - 4,582,612 ㈜킹스맨 238,673 - - 238,673 소계 4,821,285 - - 4,821,285 공동기업투자 : 화련젬백스㈜ - - - - 합계 4,821,285 - - 4,821,285 (4) 당반기 및 전기말 현재 관계기업 및 공동기업의 순자산에서 관계기업 및 공동기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.① 당반기말 (단위: 천원) 구분 관계기업투자 공동기업투자 삼성제약㈜ ㈜킹스맨 ㈜젬백스테크놀러지 화련젬백스㈜ 반기말 순자산(A) 78,411,794 8,290,133 54,810,166 (210,698) 연결실체 지분율(B) 8.63% 37.86% 19.98% 50.00% 순자산 지분금액(AXB) 6,764,523 3,138,603 10,951,198 (105,349) (+) 영업권 2,731,954 238,673 14,050,505 - (-) 내부거래효과 제거 - - - - 기말 장부금액 9,496,477 3,377,276 25,001,703 - ② 전기말 (단위: 천원) 구분 관계기업투자 공동기업투자 삼성제약㈜ ㈜킹스맨 화련젬백스㈜ 기말 순자산(A) 82,367,707 7,848,706 (200,377) 연결실체 지분율(B) 14.49% 31.55% 50.00% 순자산 지분금액(AXB) 11,934,331 2,476,267 (100,188) (+) 영업권 4,582,612 238,673 - (-) 내부거래효과 제거 - - - 기말 장부금액 16,516,943 2,714,940 - (5) 당반기 및 전기말 현재 관계기업 및 공동기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.① 당반기말 (단위: 천원) 구 분 관계기업투자 공동기업투자 삼성제약㈜ ㈜킹스맨 ㈜젬백스테크놀러지 화련젬백스㈜ 유동자산 45,830,319 19,047,586 34,881,698 1,953,366 비유동자산 96,837,320 5,204,944 116,462,664 - 자산총계 142,667,638 24,252,530 151,344,363 1,953,366 유동부채 54,037,701 15,763,559 91,882,511 2,164,064 비유동부채 10,218,143 198,838 4,651,686 - 부채총계 64,255,844 15,962,397 96,534,197 2,164,064 자본 78,411,794 8,290,133 54,810,166 (210,698) 매출 24,925,273 25,316,082 42,275,700 - 영업손익 (2,590,098) 254,478 701,947 (4,015) 당기순손익 (4,195,143) 437,600 (1,078,101) (10,322) ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 관계기업투자 공동기업투자 삼성제약공업㈜ ㈜킹스맨 화련젬백스㈜ 유동자산 47,711,453 18,145,830 1,956,637 비유동자산 90,573,294 5,255,506 - 자산총계 138,284,747 23,401,336 1,956,637 유동부채 36,507,884 15,353,792 2,157,014 비유동부채 19,402,389 198,838 - 부채총계 55,910,273 15,552,630 2,157,014 자본 82,367,707 7,848,706 (200,377) 매출 48,223,430 59,178,173 1,401,338 영업손익 (9,588,212) (1,616,906) (538,143) 당기순손익 (21,637,809) (2,408,977) (526,748) 14. 매입채무및기타채무당반기 및 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 3,224,010 - 8,628,876 - 미지급금 1,080,525 - 4,387,742 - 예수금 111,235 - 256,640 - 선수금 332,977 - 611,722 - 미지급비용 825,503 - 1,062,035 - 소송충당부채 1,933,516 - - - 임대보증금 - 20,000 - 2,043,000 합계 7,507,766 20,000 14,947,015 2,043,000 15. 차입금(1) 당반기 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내역 이자율(%) 당반기말 전기말 우리은행 일반대출 3.01% - 5,000,000 제주은행 일반대출 3.37% - 495,000 제주은행 시설자금대출 3.46% - 400,000 신한은행 마이너스자금대출 2.86% - 586,278 신한은행 시설자금대출 3.10% - 6,700,000 신한은행 무역금융대출 2.78% - 2,911,320 기업은행 일반대출, 구매자금 3.12%~6.47% - 269,364 동양생명 보험대출 4.50% - 12,490 우리종합금융 단기대출 5.70% - 2,600,000 에스에이치엠 일시차입 4.60% - 1,600,000 남경식 일시차입 6.90% - 10,000 박미숙 일시차입 0.00% - 1,000,000 신한은행 운전자금 4.35% 5,900,000 - 신협은행 운전자금 4.10% 1,600,000 - 합계 7,500,000 21,584,452 (2) 당반기 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내역 이자율(%) 당반기말 전기말 우리은행 국민주택기금 5.35% - 6,000,000 우리은행 운영자금대출 3.80% - 2,500,000 기업은행 일반대출, 시설자금 3.41% - 362,710 KB캐피탈 리스차입금 4.98% - 6,011 소 계 - 8,868,721 차감: 1년이내 만기도래분(유동성장기부채) - (6,079,732) 합 계 - 2,788,989 (3) 상기 차입금과 관련하여 연결실체의 토지 및 건물이 담보로 제공되어 있습니다.16. 사채(1) 당반기 및 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 전환사채 10,318,697 28,380,135 40,435,875 - 연결실체가 발행한 전환사채 중 조기상환청구권의 행사가능시점이 보고기간종료일 후 1년 이내에 도래하는 사채는 유동부채로 분류하였습니다.(2) 당반기 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종 류 발행일 만기일 당반기말 전기말 젬백스앤카엘 제7회 무기명식 사모 분리형 전환사채 2014.05.27 2017.05.27 - 2,300,000 젬백스앤카엘 제8회 무기명식 사모 분리형 전환사채 2015.04.14 2018.04.14 7,000,000 7,000,000 젬백스앤카엘 제9회 무기명식 사모 분리형 전환사채 2015.04.14 2018.04.14 3,000,000 3,000,000 젬백스앤카엘 제10회 무기명식 사모 분리형 전환사채 2017.05.29 2021.05.29 47,800,000 - 젬백스테크놀러지 제6회 무기명식 사모 분리형 전환사채 2015.06.05 2018.06.05 - 3,145,191 젬백스테크놀러지 제7회 무기명식 사모 분리형 전환사채 2015.07.03 2018.07.03 - 5,400,000 젬백스테크놀러지 제8회 무기명식 사모 분리형 전환사채 2015.10.08 2018.10.08 - 2,200,000 젬백스테크놀러지 제9회 무기명식 사모 분리형 전환사채 2016.04.08 2019.04.08 - 8,000,000 젬백스테크놀러지 제10회 무기명식 사모 분리형 전환사채 2016.11.15 2019.11.15 - 4,600,000 젬백스테크놀러지 제11회 무기명식 사모 분리형 전환사채 2016.11.15 2019.11.15 - 8,500,000 소계 57,800,000 44,145,191 가산: 사채상환할증금 9,070,444 3,910,892 차감: 전환권조정 (28,169,301) (7,613,772) 차감: 사채할인발행차금 (2,310) (6,436) 전환사채 계 38,698,833 40,435,875 (3) 당반기말 현재 상기 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구분 제 8 회 무보증 전환사채 제 9 회 무보증 전환사채 제 10 회 무보증 전환사채 발행회사 ㈜젬백스앤카엘 ㈜젬백스앤카엘 ㈜젬백스앤카엘 전환가액 13,481 원 13,481 원 13,030 원 표면이자율 1.00% 1.00% 0.00% 만기보장수익률 4.00% 4.00% 4.00% 행사청구기간 발행 후, 1년후부터 원금상환기일 한달전일까지 발행 후, 1년후부터 원금상환기일 한달전일까지 발행 후, 1년후부터 원금상환기일 한달전일까지 조기상환청구권 발행일로부터 1년 혹은 그로부터 매 6개월마다 조기상환 청구가능 발행일로부터 2년 혹은 그로부터 매 6개월마다 조기상환 청구가능 발행일로부터 1년 6개월 혹은 그로부터 매 3개월마다 조기상환 청구가능 당반기말 현재 전환사채 부채요소의 공정가치는 할인에 따른 효과가 유의적이지 않기 때문에 장부금액과 동일합니다. 17. 확정급여채무(1) 당반기 및 전기말 현재 순확정급여부채와 관련하여 연결재무상태표에 인식한 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 3,483,035 4,229,918 사외적립자산의 공정가치 (2,197,148) (2,816,181) 확정급여제도의 부채 인식액 1,285,887 1,413,737 (2) 당반기 및 전반기 손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 당기근무원가 458,756 1,060,798 이자원가 40,288 89,658 사외적립자산의 기대수익 - (21,797) 합 계 499,044 1,128,659 (3) 당반기와 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전기 기초 4,229,918 3,926,089 관계사전입액 25,702 - 당기근무원가 433,054 1,060,798 이자원가 40,288 89,658 연결실체의 변동 (1,179,235) (77,734) 퇴직금지급액 (44,486) (448,950) 확정급여제도의 재측정 요소 (22,206) (319,943) 기말 3,483,035 4,229,918 (4) 당반기와 전기 중 사외적립자산의 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전기 기초금액 1,876,762 1,295,658 이자수익 - 44,032 부담금 납입액 331,811 649,545 재측정요소 - (27,890) 지급액 (11,426) (84,583) 기말금액 2,197,147 1,876,762 (5) 당반기와 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다. 구 분 당반기말 전기말 미래임금상승률 5.78% 5.78% 할인율 3.25% 3.25% 18. 충당부채당반기말 현재 계류 중인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 피고 원고 소송의 내용 계류법원 사건번호 진행상황 (주)젬백스앤카엘, 김상재, 권중혁 배주은 주식인도청구의소 수원지방법원 2014가합207869 1심 패소 당반기말 현재 상기 소송사건에 대해 1심 판결에서 패소하여 판결의 집행을 이행하기 위하여 금액을 신뢰성 있게 추정한 결과, 1,933,516천원을 충당부채(기타채무)로 인식하였습니다. 19. 자본금 및 자본잉여금(1) 자본금당반기 및 전기말 현재 자본금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 수권주식수 200,000,000주 200,000,000주 주당금액 500원 500원 발행주식수 30,589,492 주 30,589,492 주 보통주자본금 15,294,746 15,294,746 한편, 당반기와 전기 중 발행주식수 변동은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당반기 전 기 발행주식수 자기주식 유통주식수 발행주식수 자기주식 유통주식수 기초 발행주식수 30,589,492 176,758 30,412,734 29,108,378 176,758 28,931,620 유상증자 - - - 1,481,114 - 1,481,114 기말 발행주식수 30,589,492 176,758 30,412,734 30,589,492 176,758 30,412,734 (2) 자본잉여금당반기 및 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 주식발행초과금 173,978,498 173,978,498 자기주식처분이익 2,331,504 3,480,292 신주인수권대가 - 157,474 전환권대가 1,260,220 3,068,761 기타자본잉여금 (17,437,377) (17,664,517) 합 계 160,132,845 163,020,508 20. 기타자본항목 (1) 당반기 및 전기말 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 자기주식 (2,586,820) (23,983,505) 주식선택권 6,392,965 6,625,735 매도가능증권평가손익 111,823 257,990 해외사업환산손익 - 7,893 관계기업기타포괄손익 (6,174,813) (14,480,397) 합 계 (2,256,845) (31,572,284) (2) 자기주식당반기 및 전기말 현재 지배기업은 안정적 주가관리의 목적으로 자기주식을 보유하고 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 주식수 금 액 주식수 금 액 보통주 176,758 2,586,820 1,042,700 23,983,505 (3) 주식선택권당반기말 현재 연결실체 중 지배기업이 보유하고 있는 주식기준보상약정은 다음과같습니다가. 당반기말 현재 주식선택권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 부여일 최초부여주식수 주당행사가격(원) 행사기간 2012.08.30 270,000 42,540 2014.08.31~2017.8.30 2012.11.06 40,000 39,010 2014.11.07~2017.11.06 2013.09.30 20,000 22,820 2015.10.01~2018.09.30 합계 330,000 나. 주식선택권 변동현황은 다음과 같습니다. (단위: 주) 부여일 2012.08.30 2012.11.06 2013.09.30 합계 기초유효주식수 340,000 40,000 20,000 400,000 증가(부여) - - - - 감소(소멸) (70,000) - - (70,000) 합 계 270,000 40,000 20,000 330,000 다. 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 기초자료는 다음과 같습니다. 부여일 2012.08.30 2012.11.06 2013.9.30 무위험이자율 2.80% 2.80% 2.80% 가중평균 기대행사기간 2년 2년 3년 예상주가변동성 76.95% 77.10% 71.38% 기대배당수익율 - - - 21. 결손금당반기말 및 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 법정적립금(*1) 219,114 219,114 임의적립금 27,257 27,257 미처리결손금 (91,952,616) (93,561,932) 결손금 합계 (91,706,245) (93,315,561) (*1) 상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있으며, 동 준비금은 결손보전 및 자본전입 이외에는 그 사용이 제한되어 있습니다. 22. 주 당 손익 (1) 당반기와 전반기 중 기본주당이익(손실)의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 반기순이익(손실) (1) 4,145,648,154 1,605,001,373 (2,477,072,032) (6,823,593,248) 가중평균유통보통주식수 (2) 30,412,734 30,412,734 29,908,179 29,919,029 주당순이익(손실) (1 ÷ 2) 136 53 (83) (228) (*) 가중평균유통보통주식수의 계산 (단위: 주) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 가중평균발행주식수 (1) 30,589,492 30,589,492 30,084,937 30,095,787 가중평균자기주식수 (2) (176,758) (176,758) (176,758) (176,758) 가중평균유통보통주식수 (1 + 2) 30,412,734 30,412,734 29,908,179 29,919,029 (2) 희석주당순이익(손실)당기와 전기 중 잠재적보통주에 의한 희석화 효과는 발생하지 아니하므로 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 동일합니다. (3) 잠재적 보통주반희석효과로 인하여 희석주당순이익(손실)을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익(손실)을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구분 청구기간 발행될 보통주식수 무보증 사모 전환사채(8회차)(*) 2016. 04. 14 ~ 2018. 03. 14 519,249 무보증 사모 전환사채(9회차)(*) 2016. 04. 14 ~ 2018. 03. 14 222,535 무보증 사모 전환사채(10회차) 2018. 05. 29 ~ 2021. 04. 29 3,668,457 (*) 보고기간 말 현재 조정된 행사가격 인 13,481원을 반영한 내역 입니다. 23. 판매비와 관리비당반기 및 전반기 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 1,850,493 4,045,353 2,616,169 5,252,969 퇴직급여 138,803 350,395 194,893 484,664 복리후생비 107,328 319,275 428,522 790,854 여비교통비 139,917 317,666 221,604 429,144 접대비 154,780 318,362 133,073 344,535 통신비 9,985 34,378 22,255 48,464 수도광열비 4,294 21,478 11,853 34,792 전력비 13,424 52,140 17,325 45,086 세금과공과 122,385 230,779 77,817 156,991 감가상각비 97,589 269,629 197,284 416,000 지급임차료 115,782 919,640 699,159 1,459,912 수선비 1,430 7,438 23,999 34,614 보험료 52,617 82,812 15,800 48,558 차량유지비 30,833 69,848 52,907 107,395 경상개발비 130,114 394,823 - 617,487 운반비 19,162 196,124 103,998 217,395 교육훈련비 14,866 26,848 12,527 16,640 도서인쇄비 8,087 18,030 11,850 49,228 사무용품비 1,241 2,190 1,916 4,222 소모품비 7,551 64,644 105,511 209,406 지급수수료 678,556 2,746,662 1,464,769 3,156,521 광고선전비 107,663 186,964 280,385 384,506 대손상각비 37,640 78,381 7,779 9,783 무형자산상각비 557,813 824,244 853,160 1,713,686 견본비 - 2,114 4,225 36,555 건물관리비 305 3,725 8,970 17,397 잡비외 7,291 7,455 15,678 22,143 합 계 4,409,949 11,591,397 7,583,428 16,108,947 24. 비용의 성격별 분류당반기와 전반기의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 (943,907) (2,729,336) 6,216,319 8,771,686 원재료 사용 및 상품 매입 4,401,907 29,377,503 9,542,558 21,006,305 인건비 2,576,153 5,877,163 3,489,673 7,312,318 감가상각비및무형자산상각비 779,723 1,846,015 1,365,948 3,326,559 지급수수료 1,899,886 4,869,233 1,918,440 4,077,374 기타비용 5,295,515 9,042,246 4,591,250 10,052,320 합 계(*) 14,009,277 48,282,824 27,124,188 54,546,562 (*) 포괄손익계산서 상의 매출원가 및 판매비와관리비를 합한 금액입니다. 25. 기타수익 및 기타비용당반기 및 전반기 중 당기손익으로 인식된 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.(1) 기타수익 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 외환차익 13,936 364,180 84,564 412,055 외화환산이익 39,881 120,024 190,616 39,581 대손충당금환입 - - 90,693 90,693 유형자산처분이익 9,627 12,326 18,964 130,917 투자자산처분이익 - - 92,406 384,317 종속기업투자처분이익 10,782,188 10,761,897 - - 잡이익 4,805 123,618 55,326 90,519 합계 10,850,437 11,382,045 532,569 1,148,082 (2) 기타비용 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 외환차손 25,429 314,123 297,680 476,012 외화환산손실 2,816 52,432 - 79,019 소송충당부채전입액 1,933,516 1,933,516 - - 재고자산감모손실 - 3,031 - - 투자자산처분손실 6,526,294 6,568,283 - - 유형자산처분손실 - 1,245 47,519 48,688 무형자산손상차손 - 27,901 - - 사채상환손실 - - - 9,456 기부금 - - 3,000 6,000 잡손실 1,008 30,826 20,595 406,621 합계 8,489,063 8,931,357 368,794 1,025,796 26. 금융수익 및 금융비용 (1) 당반기 및 전반기 중 당기손익으로 인식된 금융수익 및 금융비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익 이자수익 310,592 530,273 97,743 115,848 파생상품평가이익 1,428,299 1,429,366 257,401 257,401 단기매매증권평가이익 283,924 283,924 - - 금융상품처분이익 - 203,124 - - 외환차익 1,066 1,066 - - 합 계 2,023,881 2,447,753 355,144 373,249 금융비용 이자비용 757,414 1,792,273 1,726,321 3,058,080 파생상품평가손실 541,317 541,317 80,734 80,735 매도가능증권처분손실 - 1,794,274 - - 사채상환손실 - 718,937 - - 외환차손 - 37,914 - - 외화환산손실 - 7,042 - - 합 계 1,298,731 4,891,757 1,807,055 3,138,815 (2) 당반기 및 전반기 중 금융상품의 범주별로 분석한 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 대여금및수취채권 : 이자수익 530,273 115,848 당기손익인식금융자산 : 단기매매증권평가이익 283,924 - 파생상품평가이익 1,429,366 257,401 파생상품평가손실 541,317 80,735 매도가능금융자산 : 매도가능증권처분손실 1,794,274 - 기타금융부채 : 이자비용 1,792,272 3,058,080 사채상환손실 718,937 - 27. 법인세비용당반기말 현재 이연법인세자산(부채)는 일시적차이의 실현이 예상되는 회계연도에 적용되는 법인세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 자본에 직접 가감된 법인세효과로 인해 발생한 이연법인세부채 인식에 따른 이연법인세자산의 실현가능성 이외에는차감할 일시적차이 및 이월결손금 등이 소멸될 기간에 과세소득이 충분하지 않을 것으로 예상되어 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다.28. 영업으로부터 창출된 현금 ( 1 ) 당반기 및 전반기의 영업에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 영업에서 창출된 현금흐름 (5,592,189) (2,756,806) 반기순이익(손실) 1,475,907 (13,141,453) 반기순이익조정을 위한 가감 993,284 8,339,303 대손상각비 78,381 9,783 법인세비용(수익) (28,795) 955,627 감가상각비 1,021,771 1,549,797 퇴직급여 499,044 646,671 무형자산상각비 824,244 1,776,762 유형자산처분이익 (12,327) (130,917) 유형자산처분손실 1,245 48,688 지분법이익 (136,451) - 지분법손실 710,323 1,171,023 사채상환손실 718,937 9,456 파생상품평가손실 541,317 80,735 파생상품평가이익 (1,429,366) (257,401) 금융비용 1,880,598 3,039,813 금융수익 (788,674) (97,567) 외화환산손익 (33,022) 34,551 투자자산처분이익 (203,124) (384,317) 투자자산처분손실 6,568,283 - 매도가능금융자산처분손실 1,794,274 - 종속기업투자자산처분이익 (10,761,897) - 단기매매금융자산평가이익 (283,924) (113,401) 기타수익비용의 증감 32,447 - 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 (8,061,380) 2,045,344 매출채권의 감소(증가) (2,358,084) 1,890,270 미수금의 감소(증가) (973,926) 2,066,812 미수수익의 감소(증가) (176,966) (17,067) 선급금의 감소(증가) 797,716 (1,683,956) 재고자산의 감소(증가) (929,306) (1,448,037) 매입채무의 증가(감소) (4,090,956) 5,273,977 미지급금의 증가(감소) (250,291) (1,806,993) 선수금의 증가(감소) 325,795 (360,288) 미지급비용의 증가(감소) (208,350) (270,137) 퇴직금의 지급 (44,486) (133,624) 기타자산부채의 증(감) (152,526) (1,465,613) (2) 비현금거래 당반기 및 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 전환사채의 매도가능금융자산으로 대체 10,000,000 - 보증금에서 회원권으로 대체 1,478,600 - 투자부동산매입시 임대보증금의 승계 - 425,000 전환사채권 전환으로 인한 관계기업투자주식 취득 - 4,999,998 29. 특수관계자 등 거래 (1) 당반기 및 전기말 현재 연결실체와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당반기말 전기말 관계기업 삼성제약(주), (주)킹스맨, (주)젬백스테크놀러지 삼성제약(주), (주)킹스맨 공동기업 (주)화련젬백스 (주)화련젬백스 기타의 특수관계자 (주)젬앤컴퍼니,삼성메디코스(주),(주)삼성제약헬스케어, (주)킹스맨이앤이, (주)디케이엔파트너스(구, (주)젬백스디바이스) ,(주)라프리마, NovaHep AB (주)젬앤컴퍼니, 삼성메디코스(주), (주)삼성 제약헬스케어, (주)킹스맨이앤이 (2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계구분 특수관계자 매출 등 매입 등 매출 등 기타 유형자산취득 기타 관계기업 (주)젬백스테크놀러지 - 1,224,401 24,577 395,866 관계기업 (주)킹스맨 - 34,216 - 1,590 관계기업 삼성제약(주) - 58,212 - 26,147 공동기업 (주)화련젬백스 - 4,676 - - 기타 삼성메디코스(주) - 29,922 - 8,569 기타 (주)삼성제약헬스케어 - - - 29,103 기타 (주)킹스맨이앤이 - 11,847 - 187,810 기타 (주)라프리마 23,373 1,470,202 - 691 합 계 23,373 2,833,476 24,577 649,776 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자 매출 등 매입 등 매출 기타 유형자산취득 기타 관계기업 (주 )킹스맨 99,997 535,477 505,100 192,555 관계기업 삼성제약 (주) 31,002 150,365 12,862 - 기타 (주)킹스맨이앤이 45,000 200,000 - - 계 175,999 885,842 517,962 192,555 (3) 당반기와 전기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자 자금대여거래 현금출자 전환사채인수(상환) 대여 회수 관계기업 (주)젬백스테크놀러지 12,450,000 2,050,000 1,999,998 - 관계기업 삼성제약 (주) 8,250,000 2,550,000 - - 관계기업 (주)킹스맨 - - - 999,988 기타 삼성메디코스 (주) 300,000 2,000,000 - - 기타 (주)킹스맨이앤이 1,000,000 - - - 합계 22,000,000 6,600,000 1,999,998 999,988 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자 자금대여거래 현금출자 전환사채인수(상환) 대여 회수 관계기업 삼성제약 (주) 3,600,000 600,000 3,025,498 - 관계기업 (주)킹스맨 2,000,000 500,000 999,988 - 공동기업 (주)화련젬백스 205,000 - - - 기타 삼성메디코스 (주) 2,000,000 - - 500,000 합계 7,805,000 1,100,000 4,025,486 500,000 (3) 당반기 및 전기말 현재 연결실체와 특수관계자간 주요 채권ㆍ채무의 잔액은 다음과같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자 계정과목 당반기말 전기말 채권 채무 채권 채무 관계기업 (주)젬백스테크놀러지 미수수익 354,901 - 153,730 - 미수금 15,760 - - - 기타보증금 283,600 - 342,000 - 대여금 16,900,000 - 6,500,000 - 미지급금 - 7,051 - 10,780 관계기업 삼성제약(주) 미수수익 45,452 - 26,089 - 미수금 212,119 - 212,118 - 대여금 8,700,000 - 3,000,000 - 미지급금 - 2,475 - 2,640 관계기업 (주)킹스맨 미수수익 63,707 - 29,491 - 미수금 5,986 - 5,986 - 대여금 1,500,000 - 1,500,000 - 공동기업 (주)화련젬백스 미수수익 7,185 - 2,509 - 대여금 205,000 - 205,000 - 기타 삼성메디코스(주) 미수수익 4,245 - 39,573 - 미수금 1,210 - 7,590 - 대여금 300,000 - 2,000,000 - 기타 (주)킹스맨이앤이 미수수익 11,847 - - - 대여금 1,000,000 - - - 기타 (주)라프리마 외상매출금 25,458 - - - 미수금 1,126,011 - - - 선급금 5,723 - 564,946 - 미지급금 - - - 14,619 합 계 30,768,204 9,526 14,589,032 28,039 (4) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 직·간접적으로 당사 활동의 계획·지휘·통제에 대한 권한과 책임을가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 주요 경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 단기급여 481,780 1,002,207 퇴직급여 236,873 80,293 합 계 718,653 1,082,500 30. 제공한 담보 및 제공받은 담보 등 당반기말 현재 당사의 채무 등을 위하여 담보로 제공된 당사 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 구 분 장부금액 담보설정액 담보제공내용 신한은행 차입금담보 5,224,379 7,200,000 대전 본사 토지, 건물 오정신협 차입금담보 3,218,923 2,080,000 대전 2공장 토지, 건물 합 계 8,443,302 9,280,000 31. 우발채무와 주요 약정사항 (1) 연결실체는 당반기말 현재 우리은행과 1,000백만원을 한도로 전자외상매출채권담보대출약정을 체결하고 있습니다.(2) 연결실체는 당반기말 현재 서울보증보험㈜로부터 하자증권 및 외상물품대금 보증등을 위해 212백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 32. 위험관리(1) 위험관리의 개요 연결실체는 금융상품을 운용함에 따라 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 등에 노출되어 있습니다. 본 주석은 상기위험에 대한 연결실체의 노출정도 및 이와 관련하여 연결실체가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다. (2) 위험관리 개념체계연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결실체의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. (3) 금융위험관리 ① 신용위험관리 신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 연결실체는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.연결실체의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 연결실체는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 연결실체는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는금융자산에 대하여는 매월 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당반기및 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 현금및현금성자산(*) 15,966,643 6,704,148 장단기금융상품 484,701 1,397,683 단기매출채권 10,093,731 11,094,574 단기미수금 8,835,418 778,351 단기미수수익 539,709 227,923 파생상품자산 2,382,474 417,365 단기대여금 31,965,000 14,538,000 장기대여금 194,700 146,500 장기보증금 2,838,183 6,659,797 합 계 73,300,559 41,964,341 (*) 보유 현금 제외한편, 연결실체는 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. ② 유동성위험관리연결실체는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당반기말 현재 연결실체의 금융부채(할인되지 않은 계약상의 명목금액)의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 1년 이내 1년~4년 합계 매입채무 3,224,010 3,224,010 - 3,224,010 기타지급채무 1,926,028 1,906,028 20,000 1,926,028 사채 38,698,833 10,318,698 28,380,135 38,698,833 차입금 7,500,000 7,500,000 - 7,500,000 합 계 51,348,871 22,948,736 28,400,135 51,348,871 ③ 시장위험관리가. 환위험당사는 수출 및 원재료 수입 거래와 관련하여 USD, JPY, SGD 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 수시로 측정하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 외화자산의 내역은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원) 내 역 통화 당반기말 전기말 외화 원 화 외화 원 화 현금및현금성자산 USD 2,460,275.43 2,880,074 1,106,849.43 1,337,710 SGD 0.25 - 0.25 - JPY 7,316,041.00 75,854 7,316,041.00 75,854 CNY 81,155.41 13,618 125.18 22 VND 12,925,000.00 686 12,925,000.00 686 NOK 43,671.00 2,970,232 - - 합 계 5,940,464 합 계 1,414,272 매출채권 USD 228,921.68 255,499 993,860.18 1,201,080 SGD 11,116.00 8,878 11,116.00 9,277 JPY 3,555,400.00 35,501 5,437,924.00 56,381 CNY 42,822,881.58 7,091,856 6,977,469.80 1,208,916 EUR 7,600.00 9,064 7,600.00 9,634 합 계 19,281,726 합 계 2,485,288 환위험에 노출되어있는 자산에 대한 환율변동위험은 해당통화의 5% 절상 및 절하인경우를 가정하여 계산하였습니다 (단위: 천원) 구 분 당반기 전기 5% 상승 시 5% 하락 시 5% 상승 시 5% 하락 시 USD 82,266 (82,266) 112,019 (112,019) JPY 4,798 (4,798) 6,612 (6,612) CNY 148,092 (148,092) 60,293 (60,293) 나. 이자율위험관리연결실체는 차입금 등과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의경영진은 시장이자율의 변동으로 인해 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 고려하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. ④ 기타 가격위험관리 연결실체는 매도가능지분상품 및 파생금융자산에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 당반기말 현재 공정가치로 평가하는 매도가능지분상품은 0원입니 다. (4) 자본관리 연결실체의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로하고 있습니다. 연결실체의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성됩니다. 한편, 당반기 및 전기말 현재 연결실체가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 사채 및 차입금총계 46,198,833 70,889,048 차감: 현금및현금성자산 (15,968,829) (6,701,514) 순부채 30,230,004 64,187,534 자본 81,464,501 100,389,539 순부채 대 자본비율 37.11% 63.94% (5) 금융상품의 공정가치 ① 공정가치 서열체계 연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 ② 당반기 및 전기말 현재 연결실체의 수준별 공정가치는 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당반기말: ―매도가능금융자산 - 8,017,248 500,000 8,517,248 ―파생금융자산 - 2,382,474 - 2,382,474 전기말: ―매도가능금융자산 13,294,697 - 3,336,205 16,630,902 ―파생금융자산 - - 417,365 417,365 33. 영업부문 연결실체는 반도체 및 디스플레이용 Coating Resin, 필터의 제조 및 판매업 등을 주목적으로 하는 영업부문과 항암백신사업 등 바이오사업에 대한 영업부문으로 구분하고 있습니다. 한편, 바이오산업은 보고부문으로서 자산, 수입, 이익 등의 등의 기준 미달하므로 관리목적상 별도의 보고부문을 구성하고 있지는 않습니다. (1) 영업부문의 당반기 손익정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 환경오염제어부문 LCM영업부문(*) 임대영업부문(*) 도소매 부문(*) 기타 합계 매출액 22,448,327 14,978,068 568,305 9,579,123 2,723,300 50,297,123 영업이익 2,206,951 1,095,851 155,397 201,103 (1,645,003) 2,014,299 당기순손익 (163,700) 711,768 27,006 107,068 793,764 1,475,906 감가상각비와상각비 680,002 405,538 114,813 62,033 583,629 1,846,015 이자수익 446,944 254,671 0 603 (171,945) 530,273 이자비용 1,037,651 755,334 229,727 163,956 (394,395) 1,792,273 법인세비용 - - - (1,508) (27,287) (28,795) (*)당반기 중 LCM영업부문, 임대영업부문, 도소매 부문은 연결실체에서 제외되었으며, 상기 정보는 연결실체에서 제외되기전까지의 영업부문 정보를 반영하였습니다.(2) 연결실체의 당반기와 전반기의 지역별 매출은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 한국 11,297,393 38,217,762 18,672,008 31,545,078 중국 3,578,457 5,427,003 646,499 1,110,878 일본 188,060 6,309,324 2,218,005 11,549,085 기타 81,501 343,034 746,501 1,392,325 합 계 15,145,411 50,297,123 22,283,013 45,597,366 4. 재무제표 재무상태표 제 20 기 반기말 2017.06.30 현재 제 19 기말 2016.12.31 현재 (단위 : 원) 제 20 기 반기말 제 19 기말 자산 유동자산 73,669,270,264 25,407,420,484 현금및현금성자산 14,406,888,688 1,693,063,310 단기금융상품 2,559,951,370 매출채권 10,111,731,871 3,272,695,588 기타채권 7,434,718,254 856,492,889 기타유동금융자산 31,965,000,000 14,765,000,000 재고자산 4,466,409,226 3,537,102,741 당기법인세자산 28,935,113 87,394,280 기타유동자산 313,161,669 1,195,045,676 파생금융자산 2,382,474,073 626,000 비유동자산 94,471,104,402 94,609,756,165 장기금융상품 929,502,807 비유동채권 2,838,183,050 5,139,406,050 기타비유동금융자산 8,711,947,927 14,440,571,780 지분법적용 투자지분 62,995,619,553 55,739,627,574 유형자산 12,733,678,058 12,931,493,712 영업권 이외의 무형자산 7,119,675,814 5,357,154,242 기타비유동자산 72,000,000 72,000,000 자산총계 168,140,374,666 120,017,176,649 부채 유동부채 42,242,203,211 21,661,828,285 매입채무 1,439,859,729 1,008,004,687 기타채무 3,852,001,953 2,092,004,596 단기차입금 7,500,000,000 사채 10,318,697,214 12,505,749,666 기타유동비금융부채 439,502,115 56,069,336 유동성장기차입금 6,000,000,000 파생상품부채 18,692,142,200 비유동부채 29,686,022,313 1,222,741,384 사채 28,380,135,387 비유동채무 20,000,000 20,000,000 퇴직급여채무 1,285,886,926 1,202,741,384 부채총계 71,928,225,524 22,884,569,669 자본 납입자본 15,294,746,000 15,294,746,000 자본잉여금 103,390,552,546 103,390,552,546 이익잉여금(결손금) (26,391,116,731) (26,227,417,064) 기타자본구성요소 3,917,967,327 4,674,725,498 자본총계 96,212,149,142 97,132,606,980 자본과부채총계 168,140,374,666 120,017,176,649 포괄손익계산서 제 20 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지 제 19 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지 (단위 : 원) 제 20 기 반기 제 19 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 13,212,747,480 22,448,327,474 5,452,342,668 9,591,233,374 매출원가 7,958,451,864 13,961,620,720 3,266,532,542 6,210,448,110 매출총이익 5,254,295,616 8,486,706,754 2,185,810,126 3,380,785,264 판매비와관리비 3,071,572,562 6,279,755,607 3,070,510,920 6,555,848,977 영업이익(손실) 2,182,723,054 2,206,951,147 (884,700,794) (3,175,063,713) 기타이익 952,255,828 969,460,830 84,955,376 147,647,247 기타손실 1,858,721,183 2,126,548,973 24,491,569 94,601,042 금융수익 2,069,592,255 2,247,292,423 298,673,891 327,428,367 금융원가 1,345,388,647 3,460,855,094 313,167,627 630,306,569 법인세비용차감전순이익(손실) 2,000,461,307 (163,699,667) (838,730,723) (3,424,895,710) 법인세비용 (135,189,010) 955,626,720 당기순이익(손실) 2,000,461,307 (163,699,667) (703,541,713) (4,380,522,430) 기타포괄손익 111,822,890 (756,758,171) 479,306,490 (3,604,384,805) 당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익 확정급여제도의 보험수리적손익의 세후기타포괄손익 당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익 매도가능금융자산 111,822,890 (756,758,171) 479,306,490 (3,604,384,805) 매도가능금융자산의 세후재측정이익(손실) 111,822,890 (756,758,171) 479,306,490 (3,604,384,805) 총포괄손익 2,112,284,197 (920,457,838) (224,235,223) (7,984,907,235) 주당이익 기본주당이익(손실) 66 (5) (24) (146) 희석주당이익(손실) 66 (5) (24) (146) 자본변동표 제 20 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지 제 19 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본 기타포괄손익누계액 미처분이익잉여금(미처리결손금) 자본 합계 2016.01.01 (기초자본) 14,554,189,000 74,705,962,049 3,806,144,437 2,317,552,846 (11,861,458,285) 83,522,390,047 자본의 변동 포괄손익 당기순이익(손실) (4,380,522,430) (4,380,522,430) 기타포괄손익 (3,604,384,805) (3,604,384,805) 총포괄손익 (3,604,384,805) (4,380,522,430) (7,984,907,235) 지분의 발행 740,557,000 28,926,892,683 29,667,449,683 대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본 (60,994,635) (60,994,635) 자본 증가(감소) 합계 740,557,000 28,865,898,048 (3,604,384,805) (4,380,522,430) 21,621,547,813 2016.06.30 (기말자본) 15,294,746,000 103,571,860,097 3,806,144,437 (1,286,831,959) (16,241,980,715) 105,143,937,860 2017.01.01 (기초자본) 15,294,746,000 103,390,552,546 3,806,144,437 868,581,061 (26,227,417,064) 97,132,606,980 자본의 변동 포괄손익 당기순이익(손실) (163,699,667) (163,699,667) 기타포괄손익 (756,758,171) (756,758,171) 총포괄손익 (756,758,171) (163,699,667) (920,457,838) 지분의 발행 대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본 자본 증가(감소) 합계 (756,758,171) (163,699,667) (920,457,838) 2017.06.30 (기말자본) 15,294,746,000 103,390,552,546 3,806,144,437 111,822,890 (26,391,116,731) 96,212,149,142 현금흐름표 제 20 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지 제 19 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지 (단위 : 원) 제 20 기 반기 제 19 기 반기 영업활동현금흐름 (4,282,071,560) (4,152,518,864) 영업에서 창출된 현금흐름 (6,389,874,609) (3,978,071,292) 이자지급 1,842,439,209 (168,233,420) 이자수취 206,904,673 70,027,188 법인세납부(환급) 58,459,167 (76,241,340) 투자활동현금흐름 (19,697,759,333) (9,462,977,631) 단기대여금및수취채권의 처분 9,700,000,000 1,500,000,000 장기대여금및수취채권의 처분 1,800,000 3,600,000 장기금융상품의 처분 947,514,080 보증금의 감소 858,400,000 2,825,691,000 유동매도가능금융자산의 처분 5,270,000,000 유형자산의 처분 12,333,655 40,628,182 단기금융상품의 취득 (484,701,370) 장기금융상품의 취득 (60,000,000) (186,146,328) 유동당기손익인식금융자산의 취득 (1,791,326,290) 단기대여금및수취채권의 취득 (26,900,000,000) (4,600,000,000) 장기대여금및수취채권의 취득 (50,000,000) 보증금의 증가 (35,777,000) (3,529,255,150) 비유동매도가능금융자산의 취득 (500,000,000) 지분법적용 투자지분의 취득 (6,371,986,638) (239,817,702) 유형자산의 취득 (219,073,232) (3,872,870,049) 무형자산의 취득 (574,942,538) (904,807,584) 재무활동현금흐름 36,693,293,275 29,387,449,683 주식의 발행 29,667,449,683 단기차입금의 증가 7,600,000,000 전환사채의 발행 37,800,000,000 단기차입금의 상환 (6,100,000,000) (300,000,000) 전환사채의 상환 (2,606,706,725) 임대보증금의 증가 20,000,000 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) 12,713,462,382 15,771,953,188 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 362,996 현금및현금성자산의순증가(감소) 12,713,825,378 15,771,953,188 기초현금및현금성자산 1,693,063,310 9,546,132,141 기말현금및현금성자산 14,406,888,688 25,318,085,329 5. 재무제표 주석 1. 회사의 개요 주식회사 젬백스앤카엘(이하 "당사"라 함)은 반도체 및 디스플레이용 Coating Resin, 필터의 제조 및 판매업 등을 주목적으로 1998년 3월 10일 설립되었으며, 현재는 기존사업과 더불어 항암백신사업 등 바이오사업에 진출하고 있습니다. 본점과 공장은 대전광역시 유성구 탑립동 894번지에 위치하고 있으며, 자본금은 회사설립 후 수차례의 증자에 의하여 당기말 현재 15,295백만원입니다. 당사는 2005년 6월 24일자로 한국거래소의 코스닥시장에 상장하였으 며, 당기말 현재 당사의 주요 주주는 다음과 같습니다. 주 주 명 소유주식수(주) 지분율(%) (주)젬앤컴퍼니 3,035,350 9.92 특수관계인 2,332,855 7.63 자기주식 176,758 0.58 기 타 25,044,529 81.87 합 계 30,589,492 100.00 2. 재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 당사의 반기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. (2) 추정과 판단 ① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은2016년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.② 공정가치 측정당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다. 평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.당사는 유의적인 평가 문제를 감사위원회에 보고하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 3. 회계정책의 변경아래에서 설명하고 있는 2017년 1월 1일부터 최초로 적용되는 제ㆍ개정 기준서의 적용을 제외하고 당사는 당기 및 비교 표시된 전기 재무제표에 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 당반기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.- 기업회계기준서 제1007호 현금흐름표(개정)동 기준서는 재무활동에서 생기는 부채의 변동에 대한 공시를 요구하고 있습니다. 당사는 동 반기재무제표에는 추가적인 공시를 제공하도록 요구되지 않으므로 개정 기준서를 적용함에 따른 추가적인 공시를 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표에 제공할 예정입니다. - 기업회계기준서 제1012호 법인세(개정) 동 기준서는 공정가치로 측정하는 고정금리부 금융상품의 장부금액이 하락하나 세무상 가액이 원가로 유지되는 경우 매각이나 사용과 같은 예상 회수방식과 무관하게 차감할 일시적차이가 발생한다는 것과 차감할 일시적차이의 실현 가능성을 검토하기 위한 미래 과세소득은 자산의 장부금액을 초과하는 금액으로 추정할 수 있으며, 미래 과세소득이 충분한지를 검토할 때 차감할 일시적차이와 차감할 일시적차이의 소멸에 따른 공제효과를 고려하기 전의 미래 과세소득을 비교해야 한다는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 제정ㆍ공표되었으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 당사는 재무제표 작성시 다음의 제ㆍ개정 기준서를 조기적용하지 아니하였습니다. - 기업회계기준서 제1109호 금융상품(제정) 2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 금융상품은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계기준서 제1039호 금융상품: 인식과 측정을 대체할 예정입니다. 당사는기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류. 측정,손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다. 기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다. 기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 당사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.당사는 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석하지 못했습니다. 다만, 동 기준서의 주요 사항별로 재무제표에 미칠 수 있는 일반적인 영향은 다음과 같습니다. 금융자산의 분류 및 측정 >새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 당사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다. 사업모형 계약상 현금흐름 특성 원금과 이자만으로 구성 그 외의 경우 계약상 현금흐름 수취 목적 상각후원가 측정(*1) 당기손익-공정가치 측정(*2) 계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적 기타포괄손익-공정가치 측정(*1) 매도 목적, 기타 당기손익-공정가치 측정 (*1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가) (*2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가) 기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다. 당사는 2017년 6월 30일 현재 대여금 및 수취채권 67,436백만원, 매도가능금융자산8,517백만원을 보유하고 있습니다. 동 기준서에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정할 수 있습니다. 당사는 2017년 6월 30일 현재 대여금 및수취채권 67,436백만원을 상각후원가로 측정하고 있습니다. 또한 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취 및 매도를 목적으로 하는 채무상품은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습니다. 당사의 2017년 6월 30일현재 매도가능금융자산으로 분류된 지분상품은 없습니다. 계약조건에 따른 현금흐름이 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성되지 않거나 매매가 주된 목적인 채무상품과 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하지 않은 지분상품은 당기손익-공정가치로 측정합니다. 금융부채의 분류 및 측정 >새로운 기업회계기준서 제1109호에 따르면 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 공정가치 변동을기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다.현행 기업회계기준서 제1039호에서 모두 당기손익으로 인식했던 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 일부가 기타포괄손익으로 표시되므로 금융부채의 평가 관련 당기손익이 감소할 수 있습니다. 당사가 2017년 6월 30일 현재 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정한 금융부채는 없습니다. 손상 : 금융자산과 계약자산 >현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다. 기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실 모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다. 구분(*1) 손실충당금 Stage 1 최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(*2) 12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실 Stage 2 최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우 전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실 Stage 3 신용이 손상된 경우 (*1) 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익의 적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고 유의적인 금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음. (*2) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음 기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다. 당사는 2017년 6월 30일 현재 상각후원가로 측정하는 채무상품은 67,436백만원입니다. 위험회피회계 >새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 현행 기업회계기준서 제1039호에서 정한 위험회피회계의 체계(mechanics of hedge accounting : 공정가치위험회피, 현금흐름위험회피, 해외사업장 순투자위험회피)를 유지하지만, 복잡하고 규정중심적인 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 요구사항을 기업의 위험관리활동에 중점을 둔원칙중심적인 방식으로 변경했습니다. 위험회피대상항목과 위험회피수단을 확대하였고, 높은 위험회피효과가 있는지에 대한 평가 및 계량적인 판단기준(80~125%)을 없애는 등 위험회피회계 적용요건을 완화하였습니다. 기업회계기준서 제1109호의 위험회피회계를 적용할 경우, 현행 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 적용요건을 충족하지 못하는 일부 거래에 대해서도 위험회피회계를 적용할 수 있게 되어 당기손익의 변동성이 축소될 수 있습니다. 2017년 6월 30일 현재 당사가 위험회피회계를 적용하는 자산, 부채, 확정계약,예상거래는 없습니다. 위험회피회계에 대한 경과규정에 따르면 기업회계기준서 제1109호를 최초 적용할 때 현행 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 관련 규정을 계속해서 적용할 것을 회계정책으로 선택할 수 있습니다. ② 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'제정 기준서는 고객과의 계약에서 생기는 수익에 대한 다섯 단계 모형을 제시하고 있습니다. 동 기준서에서 기업은 고객에게 약속한 재화나 용역의 이전에 대한 대가로 받게 될 것으로 예상하는 대가를 반영한 금액으로 수익을 인식해야 합니다. 제정 기준서는 현행 수익인식과 관련된 모든 현행 기준서를 대체합니다. 동 기준서는 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 완전 소급 적용 방법과 변형된 소급 적용 방법 중 하나를 사용하여 적용하며 조기적용할 수 있습니다. 당사는 동 기준서가 당사의 재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있으며 정해진 시행일에 제정 기준서를 적용할 계획입니다. 현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계 기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정→ ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다. 2017년 6월 30일 현재 당사는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부통제절차의 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 영향을 분석하지 못했습니다. 당사는 2017년 12월 31일까지 기업회계기준서 제1115호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도 재무제표 주석에 공시할 예정입니다. 당사는 상기 기준서가 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 4. 범주별 금융상품(1) 당반기말 현재 당사의 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융자산 당기손익인식금융자산 대여금 및수취채권 매도가능금융자산 합 계 현금및현금성자산 - 14,406,889 - 14,406,889 장·단기금융상품 - 484,701 - 484,701 단기매매금융자산 2,075,250 - - 2,075,250 매도가능금융자산 - - 8,517,248 8,517,248 파생상품자산 2,382,474 - - 2,382,474 매출채권 - 10,111,732 - 10,111,732 장·단기대여금 - 32,159,700 - 32,159,700 기타채권 - 10,272,901 - 10,272,901 합계 4,457,724 67,435,923 8,517,248 80,410,895 (단위: 천원) 금융부채 당기손익인식금융부채 상각후원가로측정하는 금융부채 합 계 매입채무 - 1,439,860 1,439,860 장·단기차입금 - 7,500,000 7,500,000 장·단기미지급금 - 1,092,982 1,092,982 미지급비용 - 825,503 825,503 파생상품부채 18,692,142 - 18,692,142 장·단기사채 - 38,698,833 38,698,833 기타부채 - 20,000 20,000 합계 18,692,142 49,577,178 68,269,320 (2) 전기말 현재 당사의 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융자산 당기손익인식금융자산 대여금 및수취채권 매도가능금융자산 합 계 현금및현금성자산 - 1,693,063 - 1,693,063 장·단기금융상품 - 929,503 - 929,503 매도가능금융자산 - - 14,294,072 14,294,072 매출채권 - 3,272,696 - 626 장·단기대여금 - 14,911,500 - 14,911,500 파생금융자산 626 - - 626 기타채권 - 5,995,899 - 5,995,899 합 계 626 26,802,661 14,294,072 37,825,289 (단위: 천원) 금융부채 당기손익인식금융부채 상각후원가로측정하는 금융부채 합 계 매입채무 - 1,008,005 1,008,005 장·단기미지급금 - 1,331,231 6,000,000 미지급비용 - 760,774 1,331,231 장·단기차입금 - 6,000,000 760,774 사채 - 12,505,750 12,505,750 기타채무 - 20,000 20,000 합 계 - 21,625,760 21,625,760 5. 현금및현금성자산 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전기 현금 2,186 2,179 예금 14,404,703 1,690,884 합 계 14,406,889 1,693,063 6. 기타금융자산 (1) 당반기 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 대여금 31,965,000 194,700 14,765,000 146,500 장·단기금융상품 484,701 - - - 단기매매금융자산 2,075,250 - - - 매도가능금융자산 - 8,517,248 - 14,294,072 합계 34,524,951 8,711,948 14,765,000 14,440,572 (2) 당반기 및 전기말 현재 단기매매금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 주식수(주) 지분율 취득원가 평가차액 장부금액 장부금액 (주)텍셀네트컴 201,000 0.43% 1,602,471 276,879 1,879,350 - (주)네이블커뮤니케이션즈 30,000 0.31% 188,856 7,045 195,900 - 합 계 - - 1,791,327 283,924 2,075,250 - 상기 지분증권은 시장성 있는 지분증권으로 활성시장의 공시가격을 적용하여 측정하였습니다. ( 3) 당반기 및 전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 주식수 지분율 취득원가 장부금액 장부금액 지분증권> (주)바이오빌(구, 케이에스씨비(주))(*1) - - - - 13,294,698 소 계 - - 13,294,698 삼성메디코스(주) 제3회 전환사채 - - 500,000 500,000 500,000 젬백스테크놀러지(주) 제8회 전환사채 - - 434,915 482,428 499,374 젬백스테크놀러지(주) 제12회 전환사채 - - 7,380,337 7,534,820 - 소 계 8,315,252 8,517,248 999,374 합 계 8,315,252 8,517,248 14,294,072 (*1) 당사는 당반기 중에 보유중인 (주)바이오빌(구,케이에스씨비㈜) 지분을 모두 매각하였으며, 이로 인하여 매도가능금융자산처분손실 1,794,274천원이 발생하였습니다. (4) 당반기 및 전기말 매도가능금융자산의 미실현보유손익의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 평가액 처분 기말잔액 매도가능증권평가손익 868,581 111,823 (868,581) 111,823 (단위: 천원) 구분 기초 평가액 처분 기말잔액 법인세 법인세차감후 매도가능증권평가손익 3,307,285 (1,948,151) 257,236 1,616,370 (747,789) 868,581 7. 매출채권 및 기타채권 (1) 당반기 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 총장부가액 대손충당금 순장부가액 총장부가액 대손충당금 순장부가액 유동 : 매출채권 10,270,209 (158,477) 10,111,732 3,352,539 (79,843) 3,272,696 미수금 8,613,876 (1,718,867) 6,895,009 2,272,588 (1,718,867) 553,721 미수수익 539,709 - 539,709 302,772 - 302,772 소계 19,423,794 (1,877,344) 17,546,450 5,927,899 (1,798,710) 4,129,189 비유동 : 보증금 2,838,183 - 2,838,183 5,139,406 - 5,139,406 소계 2,838,183 - 2,838,183 5,139,406 - 5,139,406 합 계 22,261,977 (1,877,344) 20,384,633 11,067,305 (1,798,710) 9,268,595 (2) 당반기 및 전기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전기 기초금액 1,798,710 1,883,310 대손상각비 78,634 19,335 대손충당금환입 - (100,500) 채권 제각등 - (3,435) 기말금액 1,877,344 1,798,710 (3) 당반기 및 전기말 현재 정상매출채권과 연체되었으나 손상되지 않은 매출채권의 연령분석내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 6개월 이하 8,995,858 3,272,082 6개월 초과 ~1년 미만 1,196,337 9,635 1년 이상 78,014 70,822 합 계 10,270,209 3,352,539 8. 재고자산 당반기 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 당반기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 상 품 548,304 (548,304) - 548,304 (548,304) - 제 품 1,515,966 - 1,515,966 573,317 - 573,317 원재료 1,397,503 - 1,397,503 1,586,629 - 1,586,629 재공품 755,461 - 755,461 753,822 - 753,822 반제품 797,479 - 797,479 623,335 - 623,335 합 계 5,014,713 (548,304) 4,466,409 4,085,407 (548,304) 3,537,103 9. 기타자산 당반기 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 244,927 - 1,042,644 - 선급비용 68,234 - 76,504 - 부가세대급금 - - 75,898 - 미술품 - 72,000 - 72,000 합 계 313,161 72,000 1,195,046 72,000 10. 파생상품(1) 당반기 및 전기말 현재 당사의 파생상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 자산 부채 자산 부채 젬백스테크놀러지 8회 전환사채 39,264 - 626 - 젬백스테크놀러지 12회 전환사채 2,343,210 - - - 젬백스앤카엘 10회 전환사채 - 18,692,142 - - 합계 2,382,474 18,692,142 626 - (2) 당반기 및 전기말 현재 당사의 파생상품 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 취득 평가 기말 젬백스테크놀러지 8회 전환사채 626 - 38,638 39,264 젬백스테크놀러지 12회 전환사채 - 2,631,150 (287,940) 2,343,210 젬백스앤카엘 10회 전환사채 - (19,882,453) 1,190,311 (18,692,142) (단위: 천원) 구 분 기초 평가 처분 기말 삼성제약㈜ CB 4,052,754 257,401 (4,310,155) - ㈜모다정보통신 CB - 161,264 (161,264) - ㈜젬백스테크놀러지 - 626 - 626 11. 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자 (1) 당반기 및 전기말 현재 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자의 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소재지 주요영업활동 당반기말 전기말 지분율 장부금액 지분율 장부금액 SHANGHAI GEMVAX 중국 원자재 및 판매업 100% 756,231 100.00% 756,231 (주)젬백스테크놀러지(*2) 한국 LCD 및 전용부품 - - 19.43% 21,884,315 GEMVAX AS 노르웨이 항암백신 기술개발업 100% 3,461,459 100.00% 3,461,459 TELOID INC(주)(*1) 미국 항암백신 기술개발업 100% 12,972,945 100.00% 9,600,945 소 계 17,190,635 35,702,950 (주)젬백스테크놀러지(*2) 한국 LCD 및 전용부품 19.98% 24,768,319 - - 삼성제약공업(주) 한국 의약품 제조 및 판매업 8.63% 14,786,689 9.17% 14,786,689 (주)킹스맨 한국 인테리어 및디자인사업 37.86% 5,999,977 31.55% 4,999,988 소 계 45,554,985 19,786,677 화련젬백스㈜ 한국 무역업및유통업 50.00% 250,000 50.00% 250,000 소 계 250,000 250,000 합 계 62,995,620 55,739,627 (*1) 당반기 중 EPIMMUNE INC가 TELOID INC로 상호명을 변경하였습니다.(*2) 당사는 당반기 중 (주)젬백스테크놀러지에 대한 지배력을 상실하여 종속기업에서 관계기업으로 분류되었습니다. (2) 당반기 및 전기 중 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 기초 취득 처분 기타증감 기말 SHANGHAI GEMVAX 756,231 - - - 756,231 Gemvax AS 3,461,459 - - - 3,461,459 TELOID INC 9,600,945 3,372,000 - - 12,972,945 (주)젬백스테크놀러지(*1) 21,884,315 1,999,998 - (23,884,313) - 소계 35,702,950 5,371,998 - (23,884,313) 17,190,635 (주)젬백스테크놀러지(*1) - - 24,768,319 24,768,319 삼성제약(주) 14,786,689 - - - 14,786,689 (주)킹스맨 4,999,988 999,989 - - 5,999,977 소계 19,786,677 999,989 - 24,768,319 45,554,985 화련젬백스(주) 250,000 - - - 250,000 소계 250,000 - - - 250,000 합계 55,739,627 6,371,987 - 884,006 62,995,620 (*1) 당반기 중 (주)젬백스테크놀러지에 1,999,998천원을 유상증자하였습니다. 또한 당사는 (주)젬백스테크놀러지에 대한 지배력을 상실함에 따라 종속기업에서 관계기업으로 재분류하였고, 재분류 시점의 장부금액과 공정가치의 차액 884,006천원을 종속기업투자주식처분이익으로 당기손익 인식하였습니다. (단위: 천원) 회사명 기초 취득 처분 기타증감 기말 SHANGHAI GEMVAX(*1) 213,120 543,111 - - 756,231 (주)젬백스테크놀러지(*2) 15,136,488 4,747,827 - 2,000,000 21,884,315 Gemvax AS 3,461,459 - - - 3,461,459 Epimmune Inc. 7,296,144 2,304,801 - - 9,600,945 소계 26,107,211 7,595,739 - 2,000,000 35,702,950 삼성제약(주)(*3) 5,130,742 3,025,497 - 6,630,450 14,786,689 (주)킹스맨 4,000,000 999,988 - - 4,999,988 소계 9,130,742 4,025,485 - 6,630,450 19,786,677 화련젬백스(주)(*1) 250,000 - - - 250,000 소계 250,000 - - - 250,000 합계 35,487,953 11,621,224 - 8,630,450 55,739,627 12. 유형자산 (1) 당반기 및 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 취득금액 감가상각누계액 국고보조금 장부금액 토지 6,319,115 - - 6,319,115 건물 5,401,217 (1,134,157) - 4,267,060 구축물 148,801 (36,890) - 111,911 기계장치 3,218,184 (2,573,005) (29,909) 615,270 차량운반구 739,741 (346,219) - 393,522 공구와기구 100,313 (74,068) - 26,245 비품 2,125,126 (2,004,073) - 121,053 시설장치 2,921,554 (2,307,490) - 614,064 금형 376,810 (276,727) - 100,083 조경수 165,356 - - 165,356 합 계 21,516,217 (8,752,629) (29,909) 12,733,679 (단위: 천원) 계정과목 취득금액 감가상각누계액 국고보조금 장부금액 토지 6,319,115 - - 6,319,115 건물 5,401,217 (1,066,642) - 4,334,575 구축물 148,801 (35,030) - 113,771 기계장치 3,120,320 (2,456,356) (31,670) 632,294 차량운반구 827,103 (485,575) - 341,528 공구와기구 100,313 (66,580) - 33,733 비품 2,113,975 (1,966,044) - 147,931 시설장치 2,921,554 (2,198,361) - 723,193 금형 447,520 (327,522) - 119,998 조경수 165,356 - - 165,356 합 계 21,565,274 (8,602,110) (31,670) 12,931,494 (2) 당반기 중 유형자산의 과목별 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 기초금액 취득 처분액 감가상각비 기말금액 토지 6,319,115 - - - 6,319,115 건물 4,334,575 - - (67,515) 4,267,060 구축물 113,771 - - (1,860) 111,911 기계장치 632,294 97,864 - (114,888) 615,270 차량운반구 341,528 99,768 (5) (47,769) 393,522 공구와기구 33,733 - - (7,488) 26,245 비품 147,931 11,151 - (38,029) 121,053 시설장치 723,193 - - (109,129) 614,064 금형 119,998 10,290 (2) (30,203) 100,083 조경수 165,356 - - - 165,356 합 계 12,931,494 219,073 (7) (416,881) 12,733,679 (3) 전기 중 유형자산의 과목별 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 기초금액 취득 처분액 감가상각비 기말금액 토지 4,015,209 2,303,906 - - 6,319,115 건물 3,519,245 942,507 - (127,177) 4,334,575 구축물 117,491 - - (3,720) 113,771 기계장치 663,389 205,103 (2) (236,196) 632,294 차량운반구 76,000 381,297 (31,156) (84,613) 341,528 공구와기구 27,114 24,200 - (17,581) 33,733 비품 315,571 42,073 - (209,713) 147,931 시설장치 435,588 505,100 - (217,495) 723,193 금형 163,770 14,650 - (58,422) 119,998 조경수 165,356 - - - 165,356 합 계 9,498,733 4,418,836 (31,158) (954,917) 12,931,494 (4) 유형자산 중 소유권이 제한되어 있는 자산은 없으며, 일부는 차입금에 대하여 담보로 제공되어 있습니다 (주석 31참조). 13. 무형자산 (1) 당반기 및 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 취득가액 상각비누계액 손상차손누계액 장부가액 산업재산권 1,053,610 (489,337) - 564,273 소프트웨어 667,740 (457,267) - 210,473 회원권 2,403,429 - (68,781) 2,334,648 개발비 17,565,217 (1,886,812) (11,761,647) 3,916,758 영업권 93,524 - - 93,524 합 계 21,783,520 (2,833,416) (11,830,428) 7,119,676 (단위: 천원) 계정과목 취득가액 상각비누계액 손상차손누계액 장부가액 산업재산권 1,020,446 (445,386) - 575,060 소프트웨어 630,740 (413,846) - 216,894 회원권 924,829 - (40,880) 883,949 개발비 17,064,809 (1,715,435) (11,761,647) 3,587,727 영업권 93,524 - - 93,524 합 계 19,734,348 (2,574,667) (11,802,527) 5,357,154 (2) 당반기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 산업재산권 개발비 소프트웨어 영업권 회원권 합계 기초금액 575,061 3,587,727 216,893 93,524 883,949 5,357,154 취득금액 37,534 500,408 37,000 - - 574,942 대체증(감)(*) - - - - 1,478,600 1,478,600 처분금액 - - - - - - 상각비 (48,322) (171,377) (43,420) - - (263,119) 손상차손 - - - - (27,901) (27,901) 기말금액 564,273 3,916,758 210,473 93,524 2,334,648 7,119,676 (*) 보증금으로 분류된 1,478,600천원을 회원으로 재분류하였습니다.(3) 전기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 산업재산권 개발비 소프트웨어 영업권 회원권 합계 기초금액 592,542 13,380,394 104,995 93,524 610,211 14,781,666 취득금액 73,481 845,693 197,205 - 273,738 1,390,117 처분금액 - - - - - - 상각비 (90,962) (1,372,348) (85,307) - - (1,548,617) 손상차손 - (9,266,012) - - - (9,266,012) 기말금액 575,061 3,587,727 216,893 93,524 883,949 5,357,154 14. 매입채무및기타채무 당반기 및 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 1,439,860 - 1,008,005 - 미지급금 1,092,982 - 1,331,231 - 미지급비용 825,503 - 760,774 - 소송충당부채 1,933,516 - - - 임대보증금 - 20,000 - 20,000 합계 5,291,861 20,000 3,100,010 20,000 15. 차입금당반기 및 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 내역 이자율(%) 당반기말 전기말 단기차입금 신한은행 운전자금 4.35 5,900,000 - 신협은행 운전자금 4.10 1,600,000 - 합 계 7,500,000 - 16. 사채 (1) 당반기 및 전기말 현재 사채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 전환사채 10,318,697 28,380,135 12,505,750 - 당사는 상기 사채에 대하여 전환사채에 부여된 사채권자에 의한 조기상환청구권의 행사가능시점이 보고기간종료일 후 1년이내에 도래하는 부분은 유동부채로 계상하고 있습니다. ( 2) 당반기 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종 류 발행일 만기일 당반기말 전기말 제7회 무기명식 사모 분리형 전환사채 2014.05.27 2017.05.27 - 2,300,000 제8회 무기명식 사모 분리형 전환사채 2015.04.14 2018.04.14 7,000,000 7,000,000 제9회 무기명식 사모 분리형 전환사채 2015.04.14 2018.04.14 3,000,000 3,000,000 제10회 무기명식 사모 분리형 전환사채 2017.05.29 2021.05.29 47,800,000 - 소계 57,800,000 12,300,000 가산: 사채상환할증금 9,070,444 1,313,721 차감: 전환권조정 (28,169,301) (1,106,603) 차감: 사채할인발행차금 (2,310) (1,368) 전환사채 합계 38,698,833 12,505,750 (3) 상기 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구분 제 8 회 무보증 전환사채 제 9 회 무보증 전환사채 제 10 회 무보증 전환사채 전환가액 13,481 원 13,481 원 13,030 원 표면이자율 1.0% 1.0% 0.00% 만기보장수익률 4.0% 4.0% 4.00% 행사청구기간 발행 후, 1년후부터 원금상환기일 한달전일까지 발행 후, 1년후부터 원금상환기일 한달전일까지 발행 후, 1년후부터 원금상환기일 한달전일까지 조기상환청구권 발행일로부터 1년 혹은 그로부터 매 6개월마다 조기상환 청구가능 발행일로부터 2년 혹은 그로부터 매 6개월마다 조기상환 청구가능 발행일로부터 1년 6개월 혹은 그로부터 매 3개월마다 조기상환 청구가능 당반기말 현재 전환사채 부채요소의 공정가치는 할인에 따른 효과가 유의적이지 않기 때문에 장부금액과 동일합니다. 17. 확정급여채무 (1) 당반기 및 전기말 현재 퇴직급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 3,483,035 3,079,503 사외적립자산의 공정가치 (2,197,148) (1,876,762) 확정급여제도의 부채 인식액 1,285,887 1,202,741 (2) 당반기와 전기 중 당기손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 당기근무원가 374,669 657,820 이자원가 40,288 68,206 합 계 414,957 726,026 (3) 당분와 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전기 기초금액 3,079,503 2,701,592 관계사 전입액 25,702 - 당기근무원가 348,968 657,820 이자원가 40,288 68,206 보험수리적손익 - (259,656) 지급액 (11,426) (88,459) 기말금액 3,483,035 3,079,503 (4) 당반기와 전기 중 사외적립자산의 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전기 기초금액 1,876,762 1,295,658 이자수익 - 44,032 부담금 납입액 331,811 649,545 재측정요소 - (27,890) 지급액 (11,426) (84,583) 기말금액 2,197,147 1,876,762 (5) 당반기와 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다. 구 분 당반기말 전기말 미래임금상승률 5.78% 5.78% 할인율 3.25% 3.25% 18. 충당부채당반기말 현재 당사의 계류 중인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다 (단위:천원) 피고 원고 소송의 내용 계류법원 사건번호 진행상황 (주)젬백스앤카엘, 김상재, 권중혁 배주은 주식인도청구의소 수원지방법원 2014가합207869 1심 패소 당반기말 현재 상기 소송사건에 대해 1심 판결에서 패소하여 판결의 집행을 이행하기 위하여 금액을 신뢰성 있게 추정한 결과, 1,933,516천원을 충당부채(기타채무)로 인식하였습니다. 19. 자본금 당반기 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 수권주식수 200,000,000 주 200,000,000 주 주당금액 500원 500원 발행주식수 30,589,492 주 30,589,492 주 보통주자본금 15,294,746 15,294,746 20. 자본잉여금 당반기 및 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 주식발행초과금 173,978,498 173,978,498 자기주식처분이익 2,331,504 2,331,504 전환권대가 1,260,220 1,287,500 기타자본잉여금 (74,179,669) (74,206,949) 합 계 103,390,553 103,390,553 21 . 결 손금 (1) 당반기 및 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 법정적립금 219,114 219,114 임의적립금 27,257 27,257 미처리결손금 (26,637,488) (26,473,789) 합 계 (26,391,117) (26,227,418) (주1) 상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있으며, 동 준비금은 결손보전 및 자본전입 이외에는 그 사용이 제한되어 있습니다. 22. 기타자본항목 (1) 당반기 및 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 자기주식 (2,586,820) (2,586,820) 주식선택권 6,392,965 6,392,965 매도가능증권평가손익 111,823 868,581 합 계 3,917,968 4,674,726 (2) 자기주식당반기 및 전기말 현재 당사는 안정적 주가관리의 목적으로 자기주식을 보유하고 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 주식수(주) 금액 주식수(주) 금액 직접취득분 176,758 2,586,820 176,758 2,586,820 (3) 주식선택권 가. 당반기말 현재 주식선택권의 내역은 다음과 같습니다. 부여일 최초부여주식수 주당행사가격(원) 행사기간 2012.08.30 270,000 42,540 2014.08.31~2017.8.30 2012.11.06 40,000 39,010 2014.11.07~2017.11.06 2013.09.30 20,000 22,820 2015.10.01~2018.09.30 합계 330,000 나. 주식선택권 변동현황은 다음과 같습니다. (단위: 주) 부여일 2012.08.30 2012.11.06 2013.9.30 합계 기초유효주식수 340,000 40,000 20,000 400,000 증가ㆍ부여 - - - - 감소ㆍ소멸 (70,000) - - (70,000) 합 계 270,000 40,000 20,000 330,000 다. 주식선택권 적용방법은 다음과 같습니다. 부여일 2012.08.30 2012.11.06 2013.09.30 무위험이자율 2.80% 2.80% 2.80% 가중평균 기대행사기간 2년 2년 3년 예상주가변동성 76.95% 77.10% 71.38% 기대배당수익율 - - - 23. 비용의 성격별 분류 당반기와 전분기의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 제품 및 재공품 등의 변동 (540,465) (1,118,432) (913,267) (1,318,185) 원재료의 사용 4,413,407 8,226,059 2,246,664 3,711,102 급여 1,845,258 3,731,242 1,654,639 3,239,748 퇴직급여 195,703 389,256 180,515 361,029 복리후생비 204,833 390,610 199,059 373,447 감가상각비 209,931 416,881 227,437 436,457 무형자산상각비 132,069 263,119 377,246 754,316 지급수수료 1,767,767 3,417,184 1,151,379 2,251,423 기타비용 2,801,520 4,525,457 1,213,372 2,956,959 합 계 11,030,023 20,241,376 6,337,044 12,766,296 (*) 손익계산서상의 매출원가 및 판매비와관리비를 합한 금액입니다. 24. 판매비와관리비 당반기 및 전분기 중 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 1,315,301 2,647,907 1,279,215 2,371,910 퇴직급여 138,802 276,080 131,164 262,328 복리후생비 104,986 206,183 115,564 226,478 여비교통비 97,655 198,998 104,686 204,206 접대비 153,706 299,906 105,520 280,753 통신비 12,198 26,157 7,792 21,959 수도광열비 4,295 13,134 11,093 31,180 전력비 13,424 37,011 11,401 26,228 세금과공과금 93,465 157,386 58,744 102,889 감가상각비 87,609 172,140 97,044 183,231 지급임차료 80,121 158,579 55,577 109,010 수선비 1,430 1,761 6,591 10,505 보험료 24,261 41,150 18,561 31,036 차량유지비 26,807 52,494 28,311 53,437 경상연구개발비 130,114 238,317 (200,423) 298,134 운반비 3,426 5,594 9704 11504 교육훈련비 14,866 26,668 3,387 6,959 도서인쇄비 8,087 15,680 10,855 37,097 사무용품비 1,242 2,190 1,450 3,656 소모품비 7,451 24,322 16,207 26,681 지급수수료 574,780 1,328,460 679,957 1,359,221 광고선전비 7,836 7,886 133,086 133,348 대손상각비 37,641 78,634 7,779 9,783 무형자산상각비 132,069 263,120 377,246 754,316 합 계 3,071,572 6,279,757 3,070,511 6,555,849 25. 기타수익 및 기타비용 당반기와 전반기 중 당기손익으로 인식된 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.(1) 기타수익 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 외환차익 13,937 28,123 56,129 112,159 외화환산이익 39,882 39,954 3,337 9,984 유형자산처분이익 9,628 12,327 15,994 15,994 잡이익 4,805 5,052 9,495 9,510 종속기업투자주식처분이익 884,005 884,005 - - 합 계 952,257 969,461 84,955 147,647 (2) 기타비용 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 외환차손 24,320 97,691 23,239 68,834 외화환산손실 (100,122) 2,815 (4,625) 19,711 유형자산처분손실 - - 3,367 3,367 무형자산손상차손 - 27,901 - - 투자자산처분손실 - 41,989 - - 잡손실 1,007 22,637 2,510 2,689 충당부채전입 1,933,516 1,933,516 - - 합 계 1,858,721 2,126,549 24,491 94,601 26. 금융수익 및 금융비용당반기 및 전반기의 금융수익과 금융비용은 다음과 같습니다 (1) 금융수익 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 356,302 534,002 41,273 70,027 파생상품평가이익 1,429,366 1,429,366 257,401 257,401 단기매매증권평가이익 283,924 283,924 - - 합 계 2,069,592 2,247,292 298,674 327,428 (2) 금융비용 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 804,072 1,125,264 313,168 630,307 파생상품평가손실 541,317 541,317 - - 매도가능증권처분손실 - 1,794,274 - - 합 계 1,345,389 3,460,855 313,168 630,307 (3) 당반기와 전분기 중 금융상품의 범주별로 분석한 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 대여금및수취채권 : 이자수익 534,002 70,027 당기손익인식금융자산 : 단기매매증권평가이익 283,924 - 파생상품평가이익 1,429,366 257,401 파생상품평가손실 541,317 - 매도가능금융자산 : 매도가능증권처분손실 1,794,274 - 상각후원가로 측정하는 기타금융부채 : 이자비용 982,887 511,388 차입금 : 이자비용 142,377 118,918 27. 주당손익(1) 당반기와 전반기 중 기본주당이익(손실)의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 반기순이익(손실) (1) 2,000,461,307 (163,699,667) 703,541,713 4,380,522,430 가중평균유통보통주식수 (2) 30,412,734 30,412,734 29,908,179 29,919,029 주당순이익(손실) (1 ÷ 2) 66 (5) 24 146 (*) 가중평균유통보통주식수의 계산 (단위 : 주) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 가중평균발행주식수 (1) 30,589,492 30,589,492 30,084,937 30,095,787 가중평균자기주식수 (2) (176,758) (176,758) (176,758) (176,758) 가중평균유통보통주식수 (1 + 2) 30,412,734 30,412,734 29,908,179 29,919,029 (2) 희석주당순이익(손실)당기와 전기 중 잠재적보통주에 의한 희석화 효과는 발생하지 아니하므로 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 동일합니다.(3) 잠재적 보통주반희석효과로 인하여 희석주당순이익(손실)을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익(손실)을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구분 청구기간 발행될 보통주식수 무보증 사모 전환사채(8회차)(*) 2016. 04. 14 ~ 2018. 03. 14 519,249 무보증 사모 전환사채(9회차)(*) 2016. 04. 14 ~ 2018. 03. 14 222,535 무보증 사모 전환사채(10회차) 2018. 05. 29 ~ 2021. 04. 29 3,668,457 (*) 보고기간 말 현재 조정된 행사가격 인 13,481원을 반영한 내역 입니다. 28. 법인세비용 당반기말 현재 이연법인세자산(부채)는 일시적차이의 실현이 예상되는 회계연도에 적용되는 법인세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 자본에 직접 가감된 법인세효과로 인해 발생한 이연법인세부채 인식에 따른 이연법인세자산의 실현가능성 이외에는차감할 일시적차이 및 이월결손금 등이 소멸될 기간에 과세소득이 충분하지 않을 것으로 예상되어 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다. 29. 영업으로부터 창출된 현금 ( 1 ) 당반기 및 전반기의 영업에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 과목 당반기 전반기 반기순이익(손실) (163,699,667) (4,380,522,430) 조정항목 1,523,937,903 2,802,982,409 대손상각비 78,634,013 9,783,058 감가상각비 416,881,886 436,457,363 퇴직급여 414,956,881 361,029,246 무형자산상각비 263,119,706 754,316,048 법인세비용 - 955,626,720 유형자산처분손실 - 3,366,865 파생상품평가손실 541,317,073 - 투자자산처분손실 41,988,727 - 매도가능증권처분손실 1,794,274,459 - 무형자산손상차손 27,901,260 - 이자비용 1,125,263,562 630,306,569 이자수익 (534,002,308) (70,027,188) 외화환산손익 (36,775,245) 4,838,606 파생상품평가이익 (1,429,366,405) (257,401,179) 단기매매증권평가이익 (283,923,710) - 종속기업투자주식처분이익 (884,005,341) - 유형자산처분이익 (12,326,655) (15,993,678) 잡이익 - (9,320,021) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 (7,749,749,849) (2,400,531,271) 매출채권의 감소 (6,880,895,051) 419,949,728 미수금의 감소(증가) (979,446,251) 39,998,724 미수수익의 증가 - (17,067,465) 선급금의 감소(증가) 797,716,437 (232,345,364) 선급비용의 감소(증가) 8,269,455 (18,919,271) 부가세대급금의 감소(증가) 75,898,115 (376,602,856) 재고자산의 감소(증가) (929,306,485) (1,426,739,766) 매입채무의 증가(감소) 431,855,042 304,883,482 미지급금의 증가(감소) (238,248,378) (187,208,143) 선수금의 증가 325,795,159 134,148,984 예수금의 증가(감소) 1,806,845 (22,251,362) 부가세예수금의 증가(감소) - (635,728,447) 미지급비용의 증가(감소) (31,383,398) (100,313,148) 퇴직금의 지급 (11,425,622) - 퇴직보험예치금 증가 (320,385,717) (282,336,367) 영업으로부터 창출된 현금흐름 (6,389,511,613) (3,978,071,292) (2) 비현금거래 당반기 및 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 거 래 내 용 당반기 전반기 종속기업주식의 관계기업주식으로 대체 23,884,313 - 전환사채의 매도가능금융자산으로 대체 10,000,000 보증금에서 회원권으로 대체 1,478,600 30 . 특수관계자거래 (1) 당반기 및 전기말 현재 당사와 지배ㆍ종속관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다. 관 계 회사명 종속회사 TELOID INC., GemVax AS, SHANGHAI GEMVAX, , 관계기업 삼성제약 (주), (주)킹스맨, (주)젬백스테크놀러지 공동기업 (주)화련젬백스 기타 (주)젬앤컴퍼니, 삼성메디코스 (주), (주)삼성제약헬스케어, (주)킹스맨이앤이, NovaHep AB, (주)디케이엔파트너스(구, (주)젬백스디바이스), (주)라프리마 특수관계자와의 거래 내역는 특수관계가 성립된 날 이후 발생한 거래 및 특수관계가 소멸하기 이전의 거래에 대한 것입니다. 또한 채권채무잔액은 당기 중 채권채무가 성립된 경우 발생시점과 관계업이 보고기간 말 현재 잔액이며, 특수관계가 소멸된 경우주석으로 기재하지 아니하였습니다. (2) 특수관계자와의 매출·매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자 매출 등 매입 등 매출 기타 유형자산취득 기타 종속기업 SHANGHAI GEMVAX 3,230,577 - - - 종속기업 GEMVAX AS - - - 14,580 관계기업 (주)젬백스테크놀러지 - 1,224,401 24,577 395,866 관계기업 (주)킹스맨 - 34,216 - 1,590 관계기업 삼성제약(주) - 58,212 - 26,147 공동기업 (주)화련젬백스 - 4,676 - - 기타 삼성메디코스(주) - 29,922 - 8,569 기타 (주)삼성제약헬스케어 - - - 29,103 기타 (주)킹스맨이앤이 - 11,847 - 187,810 기타 (주)라프리마 23,373 1,470,202 - 691 합 계 3,253,950 2,833,476 24,577 664,356 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자 매출 등 매입 등 매출 기타 유형자산취득 기타 종속기업 SHANGHAI GEMVAX 1,185,193 - - - 종속기업 TELOID INC - - - - 종속기업 GEMVAX AS - - - 36,843 관계기업 (주 )킹스맨 5,597 35,477 505,100 192,555 관계기업 삼성제약 (주) - 31,002 - - 종속기업 (주 )젬백스테크놀러지 - 185,115 - 68,000 합 계 1,190,790 251,594 505,100 297,398 (3) 당반기와 전기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자 자금대여거래 현금출자 전환사채인수(상환) 대여 회수 종속기업 TELOID INC - - 3,372,000 - 관계기업 (주)젬백스테크놀러지 12,450,000 2,050,000 1,999,998 - 관계기업 삼성제약 (주) 8,250,000 2,550,000 - - 관계기업 (주)킹스맨 - - - 999,988 기타 삼성메디코스 (주) 300,000 2,000,000 - - 기타 (주)킹스맨이앤이 1,000,000 - - - 합계 22,000,000 6,600,000 5,371,998 999,988 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자 자금대여거래 현금출자 전환사채인수(상환) 대여 회수 종속기업 (주)젬백스테크놀러지 10,000,000 3,500,000 4,049,994 500,000 종속기업 SHANGHAI GEMVAX - - 543,111 - 종속기업 TELOID INC - - 2,304,800 - 종속기업 (주)미즈앤코 - - - (500,000) 관계기업 삼성제약 (주) 3,600,000 600,000 3,025,498 - 관계기업 (주)킹스맨 2,000,000 500,000 999,988 - 공동기업 (주)화련젬백스 205,000 - - - 기타 삼성메디코스 (주) 2,000,000 - - 500,000 합계 17,805,000 4,600,000 10,923,391 500,000 (4) 당반기 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권·채무의 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자 계정과목 당반기말 전기말 채권 채무 채권 채무 종속기업 SHANGHAI GEMVAX 외상매출금 4,522,811 - 1,256,606 - 종속기업 GemVax AS 미지급금 - 13,352 - 12,457 관계기업 (주)젬백스테크놀러지 미수수익 354,901 - 153,730 - 미수금 15,760 - - - 기타보증금 283,600 - 342,000 - 대여금 16,900,000 - 6,500,000 - 미지급금 - 7,051 - 10,780 관계기업 삼성제약 (주) 미수수익 45,452 - 26,089 - 미수금 212,119 - 212,118 - 대여금 8,700,000 - 3,000,000 - 미지급금 - 2,475 - 2,640 관계기업 (주)킹스맨 미수수익 63,707 - 29,491 - 미수금 5,986 - 5,986 - 대여금 1,500,000 - 1,500,000 - 공동기업 (주)화련젬백스 미수수익 7,185 - 2,509 - 대여금 205,000 - 205,000 - 기타 삼성메디코스 (주) 미수수익 4,245 - 39,573 - 미수금 1,210 - 7,590 - 대여금 300,000 - 2,000,000 - 기타 (주)킹스맨이앤이 미수수익 11,847 - - - 대여금 1,000,000 - - - 기타 (주)라프리마 외상매출금 25,458 - - - 미수금 1,126,011 - - - 선급금 5,723 564,946 - 미지급금 - - - 14,619 합 계 35,291,015 22,878 15,845,638 40,496 (5) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 직·간접적으로 당사 활동의 계획·지휘·통제에 대한 권한과 책임을가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 주요 경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 단기급여 461,780 1,002,207 퇴직급여 32,291 80,293 합 계 494,071 1,082,500 31. 제공한 담보 및 제공받은 담보 등 당반기말 현재 당사의 채무 등을 위하여 담보로 제공된 당사 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 구 분 장부금액 담보설정액 담보제공내용 신한은행 차입금담보 5,224,379 7,200,000 대전 본사 토지, 건물 오정신협 차입금담보 3,218,923 2,080,000 대전 2공장 토지, 건물 합 계 8,443,302 9,280,000 32. 우발채무와 약정사항(1) 당사는 당반기말 현재 우리은행과 1,000백만원을 한도로 전자외상매출채권담보대출약정을 체결하고 있습니다.(2) 당사는 당반기말 현재 서울보증보험㈜로부터 하자증권 및 외상물품대금 보증등을 위해 212백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 33. 영업부문당사는 반도체 및 디스플레이용 Coating Resin, 필터의 제조 및 판매업 등을 주목적으로 하는 영업부문과 항암백신사업 등 바이오사업에 대한 영업부문으로 구분하고 있습니다. 한편, 바이오산업은 보고부문으로서 자산, 수입, 이익 등의 등의 기준 미달하므로 관리목적상 별도의 보고부문을 구성하고 있지는 않습니다. (1) 회사의 당반기와 전반기의 지역별 매출은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 한국 11,297,393 18,386,048 4,485,157 8,329,450 중국 1,663,870 3,410,365 186,271 201,230 일본 188,060 353,518 214,306 364,592 동남아 63,422 298,397 556,678 674,776 프랑스 - - 9,931 21,185 합 계 13,212,748 22,448,328 5,452,346 9,591,233 (2) 당반기와 전반기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 금액 비율 금액 비율 A사 6,900,749 30.74% 2,964,472 30.91% B사 3,230,576 14.39% - - 합 계 10,131,325 45.13% 2,964,472 30.91% 34. 위험관리 (1) 위험관리의 개요 당사는 금융상품을 운용함에 따라 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 및 기타 가격위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 상기위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다. (2) 위험관리 개념체계 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. (3) 금융위험관리 ① 신용위험관리 신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 당사는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 매월 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 현금및현금성자산(*) 14,404,703 1,690,884 장단기금융상품 484,701 929,503 단기매출채권 10,270,209 3,352,539 단기미수금 8,613,876 2,272,588 단기대여금 31,965,000 14,765,000 장기대여금 194,700 146,500 장기보증금 2,838,183 5,139,406 합 계 68,771,372 28,296,420 (*) 보유 현금 제외 한편, 당사는 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. ② 유동성위험관리당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당반기말 현재 당사의 금융부채(할인되지 않은 계약상의 명목금액)의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 1년 이내 1년~4년 합계 매입채무 1,439,860 1,439,860 - 1,439,860 기타지급채무 1,938,485 1,918,485 20,000 1,938,485 사채 38,698,833 10,318,698 28,380,135 38,698,833 차입금 7,500,000 7,500,000 - 7,500,000 합 계 49,577,178 21,177,043 28,400,135 49,577,178 ③ 시장위험관리가. 환위험당사는 수출 및 원재료 수입 거래와 관련하여 USD, JPY, SGD 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 수시로 측정하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 외화자산의 내역은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원, 외화단위: USD, SGD, JPY, CNY, EUR) 내 역 통화 당반기말 전기말 외화 원 화 외화 원 화 현금및현금성자산 USD 25,860.27 29,470 351,893.36 425,346 SGD 0.25 - 0.25 - JPY 4,423,764.00 45,014 7,286,636.00 75,549 CNY 135.11 23 125.18 22 EUR 892 1,164 - - 합 계 75,671 합 계 500,917 매출채권 USD 228,921.68 255,499 242,630.18 293,219 SGD 11,116.00 8,878 11,116.00 9,277 JPY 3,555,400.00 35,501 5,437,924.00 56,381 CNY 16,919,471.80 2,745,523 6,977,469.80 1,208,916 EUR 7,600.00 9,064 7,600.00 9,634 합 계 3,054,465 합 계 1,577,427 환위험에 노출되어있는 자산에 대한 환율변동위험은 해당통화의 5% 절상 및 절하인경우를 가정하여 계산하였습니다 (단위: 천원) 구 분 당반기 전기 5% 상승 시 5% 하락 시 5% 상승 시 5% 하락 시 현금및현금성자산 3,784 (3,784) 25,046 (25,046) 매출채권 235,011 (235,011) 78,871 (78,871) 합 계 238,795 (238,795) 103,917 (103,917) 나. 이자율위험관리당사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 시장이자율의 변동으로 인해 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 고려하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. ④ 가격위험관리 회사는 매도가능지분상품 및 파생금융자산에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 당반기말 현재 공정가치로 평가하는 매도가능지분상품은 0원입니 다. (4) 자본관리 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 부채 총계에서 현금및현금성자산을 제외한 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 순부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 금액을 기준으로 계산합니다.당반기말과 전기말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 Ⅰ. 순부채 부채총계 71,928,226 22,884,570 현금및현금성자산 (14,406,889) (1,693,063) 순부채 57,521,337 21,191,507 Ⅱ. 자 본 96,212,149 97,132,607 Ⅲ. 부채비율(Ⅰ/Ⅱ) 59.79% 21.82% (5) 금융상품의 공정가치 ① 공정가치 서열체계 당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 ② 당반기 및 전기말 현재 당사의 수준별 공정가치는 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당반기말: ―매도가능금융자산 - 8,017,248 500,000 8,517,248 ―파생금융자산 - 2,382,474 - 2,382,474 전기말: ―매도가능금융자산 13,294,698 499,374 500,000 14,294,072 ―파생금융자산 - 626 - - 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무재표 재작성 등 유의사항 (1) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향 - 해당사항 없음. (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 - 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항은 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 6. 합병등의 사후정보를 참고해 주시기 바랍니다. (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 - 우발채무에 등에 관한 사항은' XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 2. 우발채무 등을 참고해 주시기 바랍니다. (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 -해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황 (연결기준) (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 2017년 반기 매출채권 10,093,731 158,477 2% 미수금 8,835,418 1,718,867 19% 미수수익 539,709 - - 장기미수금 - - - 장기성매출채권 - - - 보증금 2,838,183 - - 합계 22,307,041 1,877,344 8% 2016년 매출채권 15,674,677 4,580,103 29% 미수금 2,497,218 1,718,867 69% 미수수익 317,623 89,700 28% 장기미수금 429,894 429,894 100% 장기성매출채권 1,277,637 1,277,637 100% 보증금 6,957,223 297,426 4% 합계 27,154,272 8,393,627 31% 2015년 매출채권 15,310,721 4,736,869 31% 미수금 4,128,487 1,718,867 42% 미수수익 33,017 3,435 10% 장기미수금 429,894 429,894 100% 장기성매출채권 1,288,216 1,288,216 100% 보증금 6,374,298 297,426 5% 합계 29,209,654 8,474,707 29% (2) 대손충당금 변 동현황 (단위 : 천원) 계정과목 2017년 반기 2016년 2015년 1. 기초 대손충당금 잔액 8,393,627 8,474,707 8,448,753 2. 연결범위 변동액 (6,594,664) - 79,654 3. 순 대손처리액 78,381 109,999 50,361 1) 대손처리액 78,381 193,038 50,361 2) 상각채권회수액 - 3) 기타증감액 (83,039) - 4. 대손상각비 계상(환입) - (191,079) (104,061) 5. 기말 대손충당금 잔액 1,877,344 8,393,627 8,474,707 (3) 매출채권 연령분석 (단위 : 천원) 구분 6개월 이내 6개월 초과 합계 2017년 반기 8,819,380 1,274,351 10,093,731 2016년 11,094,574 4,580,103 15,674,677 2015년 10,475,057 4,835,663 15,310,721 2014년 8,690,867 4,796,697 13,487,564 (4) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 매출채권 등에 대하여 과거 5개년의 대손경험 및 개별분석의 방법으로 회수가능성이 없거나 회수가 의문시 되는 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등(연결재무제표 기준) (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 2017년 반기 2016년 2015년 비고 환경오염제어사업외 원재료 1,397,503 762,680 3,100,222 상품 1,573,618 7,958,908 6,144,022 제품 1,515,966 1,100,023 855,623 재공품 755,461 3,412,024 189,848 반제품 797,479 623,335 504,887 저장품 - - - 소 계 6,040,027 13,856,970 10,794,601 합 계 6,040,027 13,856,970 10,794,601 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100] 3.89 7.31 6.72 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 7.38 7.54 14.76 (2) 재고자산의 실사내역 등 재고자산은 계속기록법에 따라 기록한 수량을 매월말 실지 재고조사에 의하여 확인하고 있으며 제조원가 또는 매입가액에 부대비용을 가산하고 총평균법을 적용하여 설정한 취득원가를 대차대조표가액으로 하고 있습니다. - 재고실사일자 : 2017년 1월 2일 - 재고실사 참여 및 입회자 : 당사는 회계감사인인 정일회계법인과 재고자산 관리부서의 책임자를 통해 실사를 진행하였습니다. 라. 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 영향 연결재무제표 및 재무제표에 대한 주석을 참고하시기 바랍니다. 마. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)젬백스 회사채 사모 2011년 07월 27일 15,833,100 10% - 2014년 07월 27일 전부상환 및 전환 - (주)젬백스 회사채 사모 2011년 07월 27일 15,833,100 10% - 2014년 07월 27일 전부상환 및 전환 - (주)젬백스 회사채 사모 2013년 03월 15일 10,000,000 5% - 2016년 03월 15일 상환 - (주)젬백스 회사채 사모 2013년 03월 15일 9,000,000 5% - 2016년 03월 15일 상환 - (주)젬백스 회사채 사모 2013년 03월 22일 15,000,000 5% - 2016년 03월 22일 상환 - (주)젬백스 회사채 사모 2014년 01월 22일 12,549,000 3% - 2019년 01월 22일 전부전환 - (주)젬백스 회사채 사모 2014년 05월 22일 12,000,000 3% - 2017년 05월 22일 전부전환 - (주)젬백스 회사채 사모 2014년 05월 27일 3,600,000 5% - 2017년 05월 27일 일부전환 - (주)젬백스 회사채 사모 2015년 04월 14일 7,000,000 4% - 2018년 04월 14일 미상환 - (주)젬백스 회사채 사모 2015년 04월 14일 3,000,000 4% - 2018년 04월 14일 미상환 - (주)젬백스 회사채 사모 2017년 05월 29일 47,800,000 4% - 2021년 05월 29일 미상환 - 합 계 - - - 151,615,200 - - - - - 바. 채무증권 발행실적 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11012#*진행률적용수주계약현황*.dsl (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 사 . 기업어음증권 미상환 잔액 ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11012#*사채관리계약주요내용.dsl (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 아. 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 자. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 10,000 - - 47,800 - - - 57,800 합계 10,000 - - 47,800 - - - 57,800 차. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 카. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11012#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제20기 반기(당기) 회계법인 리안 K-IFRS 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지아니함 - 제19기(전기) 정일회계법인 적정 - 제18기(전전기) 정일회계법인 적정 - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제20기 반기(당기) 회계법인 리안 제20기 (연결)재무제표에 대한 감사 및 검토 80백만원 - 제19기(전기) 정일회계법인 제19기 (연결)재무제표에 대한 감사 및 검토 95백만원 798 제18기(전전기) 정일회계법인 제18기 (연결)재무제표에 대한 감사 및 검토 95백만원 824 주1) 기재된 총 보수는 각 회계 기수 전체에 대한 회계법인과의 계약 금액입니다. 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제20기 반기(당기) - - - - - - - - - - 제19기(전기) - - - - - - - - - - 제18기(전전기) - - - - - - - - - - 4. 내부통제에 관한 사항 1) 외부감사인의 내부회계관리제도 검토보고서 독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서 우리는 첨부된 주식회사 젬백스앤카엘의 2016년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계, 운영하고 그에 대한 운영실태평가보고서를 작성할 책임은 주식회사 젬백스앤카엘의 경영자에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영자는 첨부된 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에서 "2016년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2016년 12월 31일 현재 회사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요한 취약점이 발견되지 않았다"고 기술하고 있습니다. 우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영자가 제시한 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영자의 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우 제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하 여 한 국채택국제회계기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰 성에 대한 합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직을 의미합니다. 그러나내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을고려하여야 합니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 우리의 검토는 2016년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2016년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다. 정일회계법인 대표이사 안성식 V. 이사의 경영진단 및 분석의견 - 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요 당사의 이사회는 사외이사 2명을 포함해 총 7명의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회내에서는 별도의 감사위원회를 운영하고 있지 않으며, 그대신 주주총회에서 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 중요의결사항 등 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 1 17.02.24 제19기(2016)사업연도 내부결산재무제표 확정의 건 가결 - 2 17.03.10 제19기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - 3 17.03.10 전자투표 및 전자위임장 도입의 건 가결 - 4 17.03.14 제19기 정기주주총회 목적 안건 추가에 관한 건 가결 - 5 17.03.14 타법인 주식 취득의 건 가결 - 6 17.03.24 타법인 주식 양도의 건 가결 - 7 17.03.30 각자 대표이사 선임의 건 가결 - 8 17.04.26 외부감사인 선임위원회 설치의 건 가결 - 9 17.05.29 제10회 무기명식 무보증 전환사채 발행의 건 가결 - 10 17.05.29 타법인 전환사채권 취득의 건 가결 - 다. 사외이사 주요 활동 내용 회 차 개최일자 의 안 내 용 참석여부 비 고 1 17.02.24 제19기(2016)사업연도 내부결산재무제표 확정의 건 미참석 - 2 17.03.10 제19기 정기주주총회 소집에 관한 건 미참석 - 3 17.03.10 전자투표 및 전자위임장 도입의 건 미참석 - 4 17.03.14 제19기 정기주주총회 목적 안건 추가에 관한 건 미참석 - 5 17.03.14 타법인 주식 취득의 건 미참석 - 6 17.03.24 타법인 주식 양도의 건 미참석 - 7 17.03.30 각자 대표이사 선임의 건 미참석 - 8 17.04.26 외부감사인 선임위원회 설치의 건 미참석 - 9 17.05.29 제10회 무기명식 무보증 전환사채 발행의 건 미참석 - 10 17.05.29 타법인 전환사채권 취득의 건 미참석 - 라. 이사의 독립성 당사의 이사회 구성원은 이사회가 업무총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행 가능한 후보자와 각분야의 전문가인 후보자를 추천하여 주주총회에서 선임하였으며, 관계법령과 정관에 따라 독립적으로 운영하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직 명 성 명 추천인 활동분야 (담당업무) 회사와의거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 사내이사(대표이사) 김상재 이사회 이사회 의장전사 경영총괄 해당없음 최대주주의 대표이사 사내이사(대표이사) 김경희 이사회 경영전반에 대한 주요 의사결정해외신규사업 총괄 해당없음 해당없음 사내이사 김기웅 이사회 경영전반에 대한 주요 의사결정재무 IR 총괄 해당없음 해당없음 사내이사 송형곤 이사회 경영전반에 대한 주요 의사결정바이오사업 총괄 해당없음 해당없음 사외이사 이규용 이사회 경영투명성 강화 및 경영전반에 대한 주요 의사결정 해당없음 해당없음 사외이사 박봉권 이사회 경영투명성 강화 및 경영전반에 대한 주요 의사결정 해당없음 해당없음 기타비상무이사 중웨이보 이사회 경영투명성 강화 및 경영전반에 대한 주요 의사결정 해당없음 해당없음 주1) 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사에 관한 사항(1) 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 결격 요건 여부 비 고 김 호 대검찰청 수사관 청와대 대통령민정비서관실대검찰청 감찰부1과 서울지검 사무국장한국석유공사 감사 해당없음 상근 (2) 감사의 독립성당사는 감사의 독립성 강화를 위해 감사 선임시 주주 총회 전 감사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출하도록 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. (3) 감사의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 1 2017.03.30 19기 사업년도의 회계 및 업무에 대한 감사실시결과 보고 - - 2 2017.05.08 감사인 선임 위원회(외부감사인 선임) 가결 - 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 (1) 집중투표제의 배제 여부당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부- 서면 투표 제도에 관한 사항당사는 정관 제33조에 의거하여 서면투표제를 채택하고 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다.정관 제33조(서면에 의한 의결권 행사)1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.2. 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.3. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여 회의일 전일까지 회사에 제출하여야 한다.- 전자 투표 제도에 관한 사항당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이사회 결의에 따라 주주총회에서 활용하고 있으며, 전자투표제도 또는 전자위임장제도 활용시 관련 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하고 있습니다. 나. 소수주주권 행사여부 당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권의 행사내역이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 보고서 제출일 현재 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 보고서 작성기준일 현재 당사의 발행주식총수는 30,589,492주이며 최대주주 젬앤컴퍼니(특수관계자 포함)의 보유주식수 등은 5,415,598주입니다. 발행주식총수의 17.69%입니다. (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)젬앤컴퍼니 최대주주 보통주 3,225,350 10.54 3,035,350 9.92 - 서영운 특별관계자 보통주 25,000 0.08 25,000 0.08 - 김경희 특별관계자 보통주 150,000 0.49 150,000 0.49 - (주)젬백스테크놀러지 특별관계자 보통주 865,942 2.83 865,942 2.83 - (주)삼성제약 특별관계자 보통주 278,552 0.91 278,552 0.91 - 김영진 특별관계자 보통주 308,740 1.01 308,740 1.01 - 김상재 특별관계자 보통주 388,365 1.27 578,365 1.89 - 김기웅 특별관계자 보통주 1,000 0.00 1,000 0.00 - 장병원 특별관계자 보통주 0 0 1,076 0.00 - 김우진 특별관계자 보통주 0 0 124,180 0.41 - 강상진 특별관계자 보통주 0 0 47,393 0.15 - 계 보통주 5,242,949 17.14 5,415,598 17.69 - 종류주 - - - - - 주1) 2017년 03월 28일 계열사 임원 신규 선임 및 05월 15일 편입 계열사 임원 신규선임에 따라 특별관계자 및 주식수가 증가하였습니다. 나. 최대주주의 개요 ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 법인 또는 단체의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)젬앤컴퍼니 1 김상재 100 - - 김상재 100 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11012#*성명또는지분율변동인경우.dsl (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 자산총계 12,946 부채총계 26,798 자본총계 -13,852 매출액 6,537 영업이익 408 당기순이익 -1,067 ※ 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우 이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재 주1) 개별 재무제표 기준입니다.주2) (주)젬앤컴퍼니는 6월 결산법인입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사 최대주주인 (주)젬앤컴퍼니는 2004년 9월 9일 설립되었으며, 2013년 4월 10일 통영점구일칠→(주)젬앤컴퍼니로 상호 변경을 하였습니다. 보고서 작성 기준일현재 영위하고 있는 주요 사업은 기업경영, 재무관련 자문 및 도소매업입니다.(4) 최대주주 및 그 지분율(2017.06.30 현재)당사 최대주주는 (주)젬앤컴퍼니이며, 그 지분(율)은 3,035,350주(9.92%)로서, 특수관계인을 포함하여 5,415,598주(17.69%)입니다. 2. 최대주주변동내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2006년 03월 29일 이후근외 1인 1,186,420 16.96 - 2008년 03월 05일 이후근외 1인 1,214,920 17.36 장내 추가취득 2008년 05월 30일 김상재 1,184,790 16.61 이후근에게 장외매수 2009년 01월 19일 통영점구일칠(주) 1,184,790 16.61 김상재에게 장외매수 ※ 보고서 작성기준일 현재 유상증자, 신주인수권행사와 전환권 행사 및 대여 등의 사유로 인하여 최대주주의 지분율은 9.92%로 변동되었습니다 3. 주식 소유현황 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11012#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)젬앤컴퍼니 3,035,350 9.92 - - - - - 우리사주조합 - - - 4. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 23,397 99.94% 22,207,440 72.60% 주) 2016.12.31 주주명부 폐쇄 기준입니다. 5. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제11조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 발행주식의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 회사가 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 5. 근로복지기본법 제32조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조의 2에 따라 “유가증권시장”에 주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 7. 발행주식의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 사업확장, 전략적제휴, 경영전략상 필요에 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 구조조정기금, 구조조정전문회사 또는 구조조정조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 10. 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우 ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 사업연도 종료일로 부터 3월이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주권의 종류 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권( 8 종) 명의개서대리인 하나은행 주주의 특전 - 공고방법 당사 홈페이지(www.kael.co.kr) 6. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 종 류 2017년 1월 2017월 2월 2017년 3월 2017년 4월 2017월 5월 2017년 6월 보통주 최 고 14,350 13,300 13,400 14,150 13,800 14,500 최 저 11,800 12,000 11,650 12,600 12,700 12,100 월간거래량 2,173,150 1,756,443 2,403,323 2,839,248 2,283,627 4,709,250 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 당사의 임원은 총 1 2 명으로 등기임원 8명, 비등기임원 4명 입 니다. 임원 및 직원의 현황은 보고서 작성기준일 기준으로 작성되었으며 보다 자세한 내용은 아래를 참조하시길 바랍니다. 가. 등기임원 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김상재 남 1966년 12월 대표이사 등기임원 상근 CTO Future cell bank 이사한솔병원 병원장 578,365 - 08.05.30~현재 2020년 03월 30일 김경희 여 1961년 07월 대표이사 등기임원 상근 해외총괄 KMA Inc General Manager㈜경원메디컬 해외마케팅이사㈜플래티넘 아이앤씨 파트너스 상무이사 150,000 - 10.03.26~현재 2019년 03월 30일 김기웅 남 1966년 08월 이사 등기임원 상근 IR총괄 미래에셋증권 지점장VaxOnco CFO(주)한국줄기세포뱅크 대표이사 1,000 - 10.03.26~현재 2019년 03월 30일 송형곤 남 1967년 02월 이사 등기임원 상근 바이오사업 총괄 대한의사협회 공보이사 삼성제약 감사 - - 17.03.30~현재 2020년 03월 30일 이규용 남 1967년 01월 사외이사 등기임원 비상근 이사회 대한신경과학회 이사대한임상신경생리학회 학술위원 - - 12.03.29~현재 2018년 03월 30일 박봉권 남 1966년 08월 사외이사 등기임원 비상근 이사회 한양대 의과대학 졸업 대한 성형외과학회 정회원 국제 미용성형외과 학회 정회원 대한 수부재건외과학 정회원 현)압구정 더블유성형외과 원장 - - 16.03.30~현재 2019년 03월 30일 중웨이보 남 1966년 07월 기타비상무이사 등기임원 비상근 이사회 현) 전국화련상하그룹 부회장 현) 화련지우지우무역회사 회장 현) 화련신광브랜드운영관리(천진)유한회사 회장 - - 15.07.29~현재 2018년 07월 29일 김호 남 1943년 02월 감사 등기임원 상근 감사 대검찰청 수사관 청와대 대통령민정비서관실대검찰청 감찰부1과 서울지검 사무국장한국석유공사 감사 - - 09.03.27~현재 2019년 12월 31일 주1) 사내이사 김상재는 2017년 03월 30일 정기주주총회를 통해 재선임되었습니 다.주2) 사내이사 서영운은 2017년 03월 30일 일신상의 사유로 사임하였으며, 같은 날 정기주주총회를 통해 송형곤 사내이사가 선임되었습니다.주3) 김호 감사는 2017년 03월 30일 정기주주총회를 통해 재선임되었습니 다. 나. 비등기임원 직 명 성 명 생년월일 담당업무 이 사(비상근) 남용 49.03.16 경영고문 이 사(상근) 육원석 68.09.07 IR부사장 이 사(상근) 권상준 66.09.09 신규사업,마케팅 이 사(상근) 김명희 56.11.18 신규사업,마케팅 다 . 직원 현황 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 환경사업 외 남 93 - 2 - 95 6.29 2,504,527 4,077 - 환경사업 외 여 46 - - - 46 4.64 982,866 21,367 - 합 계 139 - 2 - 141 5.75 3,487,393 24,733 - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 7 4,000,000 - 감사 1 100,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 8 458,780 57,437 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 5 437,280 87,456 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 6,000 3,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 15,500 15,500 - 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - -개인별 5억원 이상의 보수 지급 이사, 감사는 없습니다. 2. 산정기준 및 방법-개인별 5억원 이상의 보수 지급 이사, 감사는 없습니다. 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사는 12회(2000년 3월 29일, 2002년 3월 8일, 2003년 3월 20일, 2008년 10월 06일,2009년 3월 27일, 2010년 3월 26일, 2010년 7월 12일, 2011년 1월 21일, 2011년 3월 14일, 2012년 8월 30일, 2012년 11월 6일, 2013년 9월 30일)에 걸쳐 주식매수선택권을 부여하였습니다. 보고서 작성기준일 현재 미행사된 수량은 330,000주입니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 5 - - 사외이사 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 8 - - (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 다나로이리치 직원 2011년 03월 14일 주총결의 보통주 20,000 - - 20,000 2013.03.15~2016.03.14 25,623 남용 미등기임원 2012년 08월 30일 이사회결의 보통주 70,000 - - 70,000 2014.08.31~2017.08.30 42,398 권상준외 8명 직원 2012년 08월 30일 이사회결의 보통주 230,000 - 30,000 200,000 2014.08.31~2017.08.30 42,398 육원석 미등기임원 2012년 11월 06일 이사회결의 보통주 40,000 - - 40,000 2014.11.07~2017.11.06 38,989 찰스사바 직원 2013년 09월 30일 이사회결의 보통주 20,000 - - 20,000 2015.10.01~2018.09.30 22,820 *주1) 부여받은 자와의 관계는 부여당시 기준입니다. *주2) 2017년 6월말 현재 종가 : 12,500원*주3) 다나 로이리치는 보고서 제출일 현재 행사기간이 만료되어 주식매수선택권이 소멸되었습니다. * 회사는 주식매수선택권에 대하여 공정가치접근법을 적용하여 보상비용을 산정하였는 바 주식보상비용 산정에 적용된 방법과 가정은 다음과 같습니다. 구 분 5차 6차 7차 8차 9차 10차 11차 12차 적용모형 Black-Scholes Model 행사가격 6,190원 4,506원 6.925원 14,680원 25,623원 42,540원 39,010원 22,820원 무위험이자율 3.74% 3.82% 3.94% 3.83% 3.83% 2.80% 2.80% 2.80% 기대행사기간 3년 2년 2년 2년 2년 2년 2년 2년 예상주가변동성 51% 68% 69.0% 82.3% 91.3% 77% 77% 77% 기대배당수익률 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 주당보상원가 4,793원 1,701원 4,270원 9,480원 13,132원 20,545원 15,792원 10,707원 IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 2.3 및 동법 시행령 제3조에 의거 보고서 작성기준일 현재 당사를 포함하여 19개의 계열회사가 있습니다. 국내 회사 회사명 (계열회사) 상장 4 (주)젬백스, (주)젬백스테크놀러지, 삼성제약(주), (주)필링크 비상장 15 (주)젬앤컴퍼니, GemVax AS, TELOID Inc,., SHANGHAIGEMVAX, 삼성메디코스(주), (주)삼성제약헬스케어, NovaHep AB, 화련젬백스(주), 디케이앤파트너스(주),(주)라프리마,(주)킹스맨, (주)유엠에너지, (주)지니키즈, (주)크리스에프앤씨인베스트, (주)크리스에프앤씨 * 계열회사 중 (주)젬앤컴퍼니는 지배회사의 최대주주이며 보고서 작성기준일 현재 당사의 지분을 9.92% 소유하고 있습니다.* (주)카엘젬백스는 2014년 12월 26일자로 (주)젬백스앤카엘과 흡수합병이 완료되어 해산되었습니다. 자세한 내역은 관련 공시를 참조하시기 바랍니다. - 2014.10.22 주요사항보고서(합병결정)- 2014.12.26 합병등종료보고서 2. 계열회사 등의 지분현황 (2017.06.30 현재) (단위: %) 출자회사피출자회사 젬앤컴퍼니 젬백스 젬백스테크놀러지 삼성제약 필링크 삼성메디코스 (주)크리스에프앤씨인베스트 젬백스 9.92 - 2.83 0.91 - - - 젬백스테크놀러지 - 19.98 - - - 0.17 - 삼성제약 - 8.63 5.86 - - - - GemVax AS - 100 - - - - - TELOID Inc,. - 100 - - - - - SHANGHAIGEMVAX - 100 - - - - - 삼성메디코스 - - - 100 - - - 삼성제약헬스케어 - - - 100 - - - NovaHep AB - - 57.39 - - - - (주)화련젬백스 - 50 - - - - - 디케이앤파트너스(주) - - 100 - - - - (주)라프리마 - - 51 - - - - (주)킹스맨 - 37.86 - - - - - (주)필링크 - - 14.64 - - - - (주)유엠에너지 - - - - 45 - - (주)지니키즈 - - - - 100 - - (주)크리스에프앤씨인베스트 - - - - 100 - - (주)크리스에프앤씨 - - - - - - 63 3. 계열회사 간 임원 겸직 현황 보고서 작성 기준일 당사의 임원겸직현황은 다음과 같습니다. 성명 직위 겸직현황 김상재 대표이사 젬앤컴퍼니 대표이사, 젬백스 대표이사, 삼성제약 대표이사, TELOID Inc,.대표이사, GemVax AS 이사, 화련젬백스 대표이사, 삼성메디코스 이사, 필링크 대표이사, 크리스에프앤씨 대표이사 김경희 대표이사 TELOID Inc,. 이사, 삼성제약 사내이사, NovaHep AB 이사 김기웅 사내이사 킹스맨 이사 , 크리스에프앤씨 이사 송형곤 사내이사 - 이규용 사외이사 - 박봉권 사외이사 - 중웨이보 기타비상무이사 화련젬백스 대표이사 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11012#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 4. 타법인출자 현황 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)바이오빌(주1) 2011년 03월 24일 사업부문확대와 매출증대 및 수익 창출 13,294 2,457,982 15.51 13,294 -2,457,982 -13,294 - - - - 107,762 -10,532 SHANGHAIGEMVAX 2011년 07월 08일 사업부문확대와 매출증대 및 수익 창출 756 - 100 756 - - - - 100 756 6,354 -216,107 젬백스테크놀러지 2013년 03월 22일 사업부문확대와매출증대 및 수익 창출 21,884 5,876,360 19.43 21,884 573,723 2,000 884 6,450,083 19.98 24,768 136,591 -1,496 삼성제약 2014년 05월 22일 사업부문확대와매출증대 및 수익 창출 14,787 3,426,058 8.63 14,787 - - - 3,426,058 8.63 14,787 138,284 -21,617 Gemvax AS 2014년 12월 26일 합병으로 인한 취득 3,461 3,462,227 100 3,461 - - - 3,462,227 100 3,461 1 - TELOID Inc., 2014년 12월 26일 합병으로 인한 취득 9,601 225 100 9,601 20 3,372 - 245 100 12,973 7 -1 (주)화련젬백스 2015년 07월 29일 합작법인 설립 250 50,000 100 250 - - - 50,000 100 250 1,953 -10 (주)킹스맨 2015년 12월 07일 사업다각화 5,000 121,020 31.55 5,000 24,204 1,000 - 145,224 37.86 6,000 18,385 432 합 계 15,393,872 - 69,033 -1,860,035 -6,922 884 13,533,837 - 62,995 409,337 -249,331 X. 이해관계자와의 거래내용 이해관계자 및 계열회사와 거래된 내용으로는 아래와 같습니다. (단위, 백만원) 거래상대방(회사와의 관계) 거래종류 거래금액 비고 젬백스테크놀러지(계열회사) 금전대여 10,400 유상증자 2,000 (주)젬앤컴퍼니 전환사채 발행 10,000 삼성제약(계열회사) 금전대여 5,700 *자세한 사항은 재무제표의 주석 특수관계자간 거래를 참조하시기 바랍니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행, 변경 상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황 - 작성일 기준 이행이 완료되지 아니하였거나 주요 내용이 변경된 공시사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 19기정기주주총회(17.03.30) 제1호 의안 제19기(2016.1.1 ~ 2016.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 정관 일부 변경의 건제3호 의안 이사 선임의 건제4호 의안 감사 선임의 건제5호 의안 이사보수한도 승인의 건제6호 의안 감사보수한도 승인의 건제7호 의안 임원 퇴직금 규정 일부 변경의 건 사업목적 추가, 주주명부 폐쇄기간 단축이사 재선임(김상재)이사 신규선임(송형곤)감사 재선임(김호)이사보수한도 40억감사보수한도 1억임원퇴직금 규정 변경 원안대로 가결 18기정기주주총회(16.03.30) 제1호 의안 제18기(2015.1.1 ~ 2015.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 이사 선임의 건제3호 의안 이사보수한도 승인의 건제4호 의안 감사보수한도 승인의 건 이사 재선임 (김경희,김기웅)사외이사 신규선임(박봉권)이사보수한도 40억감사보수한도 1억 원안대로 가결 제18기임시주주총회(15.09.03) 제1호 의안 이사 선임의 건 기타비상무이사 중웨이보 신규선임 원안대로 가결 제17기 정기주주총회(15.03.30) 제1호 의안 제17기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 이사 선임의 건제3호 의안 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 감사 보수한도 승인의 건 이사 재선임 (서영운, 이규용)이사 신규선임(박제화)보수한도 40억보수한도 1억 원안대로 가결 제17기임시주주총회(14.12.29) 제1호 의안 감사 김호 재선임의 건 감사 재선임 (김호) 원안대로 가결 제16기정기주주총회(14.03.26) 제1호 의안 제16기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 이사 선임의 건제3호 의안 주식매수선택권 부여분 승인의 건제4호 의안 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 감사 보수한도 승인의 건 이사 재선임 (김상재,이익우)부여자 찰스사바보수한도 40억보수한도 1억 원안대로 가결 제15기정기주주총회(13.03.28) 제1호 의안 제15기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 정관 일부 변경의 건제3호 의안 이사 선임의 건제4호 의안 주식매수선택권 부여분 승인의 건제5호 의안 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 감사 보수한도 승인의 건 개정법령 반영이사 재선임 (김기웅, 김경희)사외이사 선임(이종환)보수한도 40억보수한도 1억 원안대로 가결 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 - 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황 - 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 (단위 : 천원) 채무자 채권자 채무금액 채무보증금액 채무보증기간 비고 - - - - - - 마. 그 밖의 우발부채 등 - 해당사항 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl 3 . 제재현황 등 그 밖의 사항 ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl 20_단기매매차익미환수현황 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2012.01.01~2017.06.30) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 2 2 - 총액 645,456,249 2 - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2017.01.01~2017.06.30) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : 17.06.30) (단위 : 원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - - - 내부 매출액 - - - - - - - 순 매출액 - - - - - - - 영업손익 - - - - - - - 계속사업손익 - - - - - - - 당기순손익 - - - - - - - 자산총액 - - - - - - - 부채총액 - - - - - - - 자기자본 - - - - - - - 자본금 - - - - - - - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - - 4 . 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항이 없습니다. ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl 5. 사모자금의 사용내역 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 전환사채(신주인수권부사채) 발행 2013년 03월 15일 10,000 운영자금 10,000 운영자금 10,000 - 전환사채(신주인수권부사채) 발행 2013년 03월 15일 9,000 운영자금 9,000 운영자금 9,000 - 전환사채(신주인수권부사채) 발행 2013년 03월 22일 15,000 타법인주식취득 :15,000 타법인주식취득 :15,000 - 전환사채(신주인수권부사채) 발행 2014년 01월 22일 12,549 타법인주식취득 :10,549운영자금 : 2,000 타법인주식취득 :10,549운영자금 : 2,000 - 전환사채(신주인수권부사채) 발행 2014년 05월 22일 12,000 타법인주식취득 :12,000 타법인주식취득 :12,000 - 전환사채(신주인수권부사채) 발행 2014년 05월 27일 3,600 운영자금 : 3,600 운영자금 : 3,600 - 전환사채(신주인수권부사채) 발행 2015년 04월 14일 7,000 운영자금 : 7,000 운영자금 : 7,000 - 전환사채(신주인수권부사채) 발행 2015년 04월 14일 3,000 운영자금 : 3,000 운영자금 : 3,000 - 3자배정 유상증자 2015년 12월 08일 9,000 운영자금 : 9,000 운영자금 : 9,000 - 3자배정 유상증자 2016년 05월 02일 30,000 운영자금 : 30,000 운영자금 : 30,000 - 전환사채 발행 2017년 05월 29일 47,800 운영자금 : 47,800 운영자금 : 23,800 - 6. 합병등의 사후 정보 1) 당사는 2014년 12월 26일자로 100% 자회사인 주식회사 카엘젬백스와 소규모합병을 완료하였습니다. * 2014년 10월 22일 주요사항보고서(합병결정)* 2014년 12월 26일 합병등종료보고서 (1) 합병 당사회사 합병 후 존속회사 상호 (주)젬백스 소재지 대전광역시 유성구 테크노11로 58 대표이사 이익우, 김상재 법인구분 코스닥시장 주권상장법인 합병 후 소멸회사 상호 (주)카엘젬백스 소재지 경기도 성남시 분당구 운중로 146 대표이사 김상재, 김경희 법인구분 주권비상장법인 (2) 합병의 배경피합병법인 (주)카엘젬백스는 합병법인인 (주)젬백스 100% 소유하는 계열회사인 바, 양사 합병을 통해 사업의 시너지 효과를 극대화하고 경쟁력 강화 및 기업가치 증대를 위하여 합병 하고자 합니다.(3) 합병의 형태 (주)젬백스 (주)카엘젬백스를 흡수합병하며, (주)젬백스 존속하고 (주)카엘젬백스는 해산합니다.(4) 주요일정 구 분 일 정 합병회사[(주)젬백스] 피합병회사[(주)카엘젬백스] 이사회 결의일 2014년 10월 22일 2014년 10월 22일 주주명부폐쇄 공고일 2014년 10월 22일 - 합병 계약일 2014년 10월 24일 2014년 10월 24일 권리주주확정 기준일 2014년 11월 6일 - 소규모(간이)합병 공고일 2014년 11월 6일 - 합병반대의사 통지 접수기간 2014년 11월 7일~2014년 11월 20일 - 주주명부폐쇄기간 2014년 11월 7일~2014년 11월 13일 - 합병승인 주주총회 갈음 이사회 2014년 11월 21일 2014년 11월 21일 채권자 이의제출 공고일 2014년 11월 24일 2014년 11월 24일 채권자 이의제출 기간 2014년 11월 25일~2014년 12월 25일 2014년 11월 25일~2014년 12월 25일 합병기일 2014년 12월 26일 2014년 12월 26일 합병종료보고 총회일 (이사회 결의일) 2014년 12월 26일 2014년 12월 26일 합병종료보고 공고일 2014년 12월 26일 2014년 12월 26일 합병(해산)등기 예정일 2014년 12월 26일 2014년 12월 26일 주1) 합병승인 주주총회는 합병회사인 (주)젬백스 피합병회사인 (주)카엘젬백스는 각각 소규모합병과 간이합병에 해당되어 이사회 결의로 갈음합니다.주2) 합병법인인 (주)젬백스 경우 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병법인인 (주)카엘젬백스는 간이합병의 요건 중 피합병법인의 총주주의 동의가 있는 경우에 해당하므로 주식매수청구권이 발생되지 않습니다주3) 피합병회사인 (주)카엘젬백스는 합병회사인 (주)젬백스 동의를 얻어 상법 제527조의2 규정에 따라 간이합병공고를 생략합니다.주4) '권리주주 확정기준일'은 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정 기준일이며, '합병승인을 위한 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일 입니다.주5) 합병종료보고는 이사회 결의를 통한 당사 홈페이지 공고로 갈음합니다. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 XX 매출액 - - - - - - - 영업이익 - - - - - - - 당기순이익 - - - - - - - 주) 합병회사인 (주)젬백스 피합병회사인 (주)카엘젬백스 주식을 100% 소유하고 있으며, 무증자방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 흡수 합병하였습니다.따라서 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제4항 제1호에 의거하여 다른회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않으므로, 본 합병 건에 대해서는 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.위와 같은 사유로 합병등의 전후 주요 재무사항의 예측치 및 실적치를 산정할 수 없으므로 기재하지 않았습니다. 2) 당사는 2013년 11월 28일 당사의 계열회사인 케이에스씨비 주식회사의 주식 및 경영권 양수도계약을 체결하였습니다. * 2013년 11월 28일 주요사항보고서(중요한 자산양수도의 결정) 가. 자산양도의 배경1) 당사는 백성현과 케이에스씨비 주식회사 주식양수도 계약을 체결하여 보통주식 2,000,000주(총발행주식수14,070,382주의 14.2%)를 양도할 예정입니다.2) 당사의 경영효율화를 위한 사업구조 개선을 기대하고 있습니다.나. 양도하고자 하는 자산에 관한 사항1) 케이에스씨비주식회사 지분 14.2%(2,000,000주)2) 양도금액 : 15,000,000,000원다. 자산양수도의 당사자 개요 구분 내용 자산 양도자 상호 주식회사 젬백스 소재지 대전광역시 유성구 테크노로 11로 58 대표이사 이익우, 김상재 법인구분 코스닥상장법인 자산 양수자 성명 백성현 자산양수도대상주식 발행회사 상호 케이에스씨비 주식회사 소재지 경남 양산시 두전길 94 대표이사 이익우, 김상재 법인구분 코스닥상장법인 라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 당사는 금번 자산양수도 계약을 통하여 케이에스씨비 주식회사 지분을 양도함으로써경영효율화를 위한 사업구조 개선을 기대하고 있습니다.마. 향후 회사구조개편에 관한 계획현재 계획되거나 진행중인 사항은 없습니다바. 자산양수도의 형태 (1) 자산양도 가액15,000,000,000원 (2) 「상법」제374조에 따른 “중요한 일부”의 양도인지 또는 “중대한 영향을 미치는 일부”의 양수인지 여부 - 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.(3) 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거당사가 금번 양수도를 통하여 양도하고자 하는 자산의 양수도가액은 15,000,000,000원이며, 이는 당사의 최근 사업년도말(2012년 12월 31일) 당사의 연결재무제표 자산총액 3,132,988백만원 대비 11.28%에 해당되는바, 당사의 금번 양수도는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에 의거한 중요한 자산양수도에 해당됩니다. (4) 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 금번 자산양수도 건은 거래금액의 공정한 평가를 위하여 외부평가를 받았습니다. 구분 양도인 회사명 주식회사 젬백스 외부평가기관 신우회계법인 사. 진행경과 및 일정 구 분 일 자 외부평가계약체결일 2013년 11월 25일 이사회 결의일 2013년 11월 28일 양수도계약 체결일 2013년 11월 28일 주요사항보고서 제출일 2013년 11월 28일 주권의 인도일 2013년 11월 28일 *매매대금 지급일정 (단위 : 원 ) 구 분 금액 지급기일 비고 현금 1,500,000,000 2013년 11월 28일 계약금 약속어음 13,500,000,000 2013년 11월 28일 2,000,000주 잔금 아. 합병등 전후의 재무사항 비교표 15_합병등전후의재무사항비교표 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 XX 매출액 - - - - - - - 영업이익 - - - - - - - 당기순이익 - - - - - - - 주) 본 자산양수도의 평가방법에 상기 합병등 전후의 재무사항 비교표상의 예측 및 실적을 산정하지 않아 기재를 생략합니다. 3) 당사는 2013년 3월 20일 (주)젬백스테크놀러지의 최대주주인 한상호와 주식 및 경영권양수도계약을 체결하였습니다. 자세한 내역은 관련 공시를 참조하시기 바랍니다.*2013년 3월 21일 주요사항보고서(중요한 자산양수도의 결정) 가. 자산양수의 배경1) 당사는 주식회사 에이치엔에이치글로벌리소스의 최대주주인 한상호와 지분 매매계약을 체결하여 보통주식 3,252,566주(총 발행주식수 16,168,827주의 20.12%)를 양수할 예정입니다.2) 기존사업 영업경쟁력 강화 및 시너지 효과를 기대하고 있습니다.나. 양수하고자 하는 자산에 관한 사항1) 양수하고자 하는 자산(1) 주식회사 에이치엔에이치글로벌리소스 지분 20.12% (3,252,566주)(2) 양수금액 : 15,500,000,000원 다. 자산양수도의 당사자 개요 구분 내용 자산 양도자 성명 한상호 자산 양수자 상호 젬백스 소재지 대전광역시 유성구 탑립동 894 대표이사 이익우, 김상재 법인구분 코스닥상장법인 자산양수도대상주식 발행회사 상호 주식회사 에이치엔에이치글로벌리소스 소재지 서울 강남구 삼성동 144-19 제이에스타워5층 대표이사 한상영 법인구분 코스닥상장법인 라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 당사는 금번 자산양수도 계약을 통하여 주식회사 에이치엔에이치글로벌리소스의 지분을 양수함으로써 경영 효율성을 극대화하고, 장기적으로 사업다각화와 수익 창출에 기인할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.마. 향후 회사구조개편에 관한 계획현재 계획되거나 진행중인 사항은 없습니다 바. 자산양수도의 형태 1) 자산양수 가액15,500,000,000원 2) 「상법」제374조에 따른 “중요한 일부”의 양도인지 또는 “중대한 영향을 미치는 일부”의 양수인지 여부 - 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다. 3) 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거당사가 금번 양수도를 통하여 양수하고자 하는 자산의 양도가액은 15,500,000,000원(\)이며, 이는 당사의 최근 사업년도말(2011년 12월 31일) 당사의 자산총액 110,200백만원 대비 14.06%에 해당되는바, 당사의 금번 양수도는 자본시장통합법시행령에 의거한 중요한 자산양수도에 해당됩니다. 4) 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 (1) 본 자산양수도는 당사가 주식회사 에이치엔에이치글로벌리소스의 최대주주인 한상영에게 주식회사 에이치엔에이치글로벌리소스의 주식을 양수 한 후 당사 발행 제6회 신주인수권부사채권으로 지급 방식입니다.(2) 금번 자산양수도 건은 거래금액의 공정한 평가를 위하여 외부평가를 받았습니다. 구분 양수인 회사명 주식회사 젬백스 외부평가기관 서린회계법인 평가금액 1,824원~7,396원 결정 거래금액 4,766원 사. 진행경과 및 일정 구 분 일 자 외부평가계약체결일 2013년 3월 15일 이사회 결의일 2013년 3월 20일 양수도계약 체결일 2013년 3월 20일 주요사항보고서 제출일 2013년 3월 21일 주권의 인도일 2013년 3월 22일 *매매대금 지급일정 (단위 : 원 ) 구 분 금액 지급기일 비고 현금 500,000,000 2013년 3월 20일 계약금 신주인수권부사채 15,000,000,000 2013년 3월 22일 (주)젬백스 제6회 신주인수권부사채 아. 합병등 전후의 재무사항 비교표 15_합병등전후의재무사항비교표 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 XX 매출액 - - - - - - - 영업이익 - - - - - - - 당기순이익 - - - - - - - 주) 본 자산양수도의 평가방법에 상기 합병등 전후의 재무사항 비교표상의 예측 및 실적을 산정하지 않아 기재를 생략합니다. 4) 당사는 2012년 6월 25일 당사의 전 계열회사인 케이에스씨비 주식회사와 한국줄기세포뱅크 주식 양수도계약을 체결하였습니다. *2012년 6월 25일 주요사항보고서(중요한 자산양수도의 결정) 가. 자산양도의 배경지분구조 개선을 통해 계열회사 간 영업 경쟁력 강화 및 시너지 효과 기대와 공동 연구를 통한 바이오 사업 분야의 R 역량 강화를 목적으로 하고 있습니다. 나. 양도 대상 자산 양도가액 17,533,040,000원 다. 자산양수도의 당사자 개요 구분 내용 자산 양도자 상호 젬백스 소재지 대전광역시 유성구 탑립동 894 대표이사 이익우, 김상재 법인구분 코스닥상장법인 자산 양수자 상호 케이에스씨비 소재지 경남 양산시 두전길 94 대표이사 김상재 법인구분 코스닥상장법인 자산양수도대상주식 발행회사 상호 한국줄기세포뱅크 소재지 경기도 성남시 분당구 운중동 939 대표이사 김상재 법인구분 비상장법인 라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과당사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요한 영향은 없지만 당사는 현재 당사가 최대주주로 있고, 성체줄기세포 보관 및 관련치료제 개발 및 공급을 주된 영업으로 하는 (주)한국줄기세포뱅크 지분을 당사의 계열회사인 케이에스씨비에 양도함으로써 계열회사간 경영 효율성 제고 및 사업 시너지를 강화할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.마. 향후 회사구조개편에 관한 계획현재 계획되거나 진행중인 사항은 없습니다.바. 자산양수도의 형태 (1) 자산양도 가액17,533,040,000원(2) 「상법」제374조에 따른 “중요한 일부”의 양도인지 또는 “중대한 영향을 미치는 일부”의 양수인지 여부 - 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다. (3) 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거당사가 금번 양수도를 통하여 양도하고자 하는 자산의 양도가액은 17,533,040,000원(\)이며, 이는 당사의 최근 사업년도말(2011년 12월 31일) 당사의 자산총액 110,200백만원 대비 15.9%에 해당되는바, 당사의 금번 양수도는 자본시장통합법시행령에 의거한 중요한 자산양수도에 해당됩니다. (4) 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 가. 본 자산양수도는 당사가 계열회사인 케이에스씨비(주)에 (주)한국줄기세포뱅크 주식을 양도 한 후 케이에스씨비(주) 발행 제1회 전환사채권으로 수령 및 잔액은 현금으로 지급받는 방식입니다.(5) 금번 자산양수도 건은 거래금액의 공정한 평가를 위하여 양도, 양수회사에서 각각 외부평가를 받았으며, 결정된 거래금액은 2개의 외부평가기관 산정금액의 평균값 입니다. 구분 양수인 양도인 회사명 케이에스씨비 주식회사 주식회사 젬백스 외부평가기관 위드회계법인 신우회계법인 평가금액 11,414원 11,022원 결정 거래금액 11,200원 사. 진행경과 및 일정 구 분 일 자 외부평가계약체결일 2012년 6월 8일 이사회 결의일 2012년 6월 25일 양수도계약 체결일 2012년 6월 25일 주권의 인도일 2012년 6월 25일 주요사항보고서 제출일 2012년 6월 26일 *매매대금 수령일정 (단위 : 원 ) 구 분 금액 지급기일 비고 전환사채권 17,533,000,000 2012년 6월 25일 케이에스씨비(주) 제1회 전환사채권 현 금 40,000 2012년 6월 25일 아. 합병등 전후의 재무사항 비교표 15_합병등전후의재무사항비교표 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 XX 매출액 - - - - - - - 영업이익 - - - - - - - 당기순이익 - - - - - - - 주) 본 자산양수도의 평가방법에 상기 합병등 전후의 재무사항 비교표상의 예측 및 실적을 산정하지 않아 기재를 생략합니다. 5) 당사는 2011년 3월 21일 풍경정화 주식회사의 최대주주인 노민성과 지분 매매계약을 체결하여 보통주식 1,038,000주(총 발행주식수 6,500,000주의 15.97%)를 양수하였습니다. 자세한 사항은 2011년 03월21일 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정)을 참고하여 주시기 바랍니다. 가. 양수도 하고자 하는 자산에 관한 사항(1) 양수도 하고자 하는 자산풍경정화 주식회사 지분 15.97% (1,038,000주)(2) 풍경정화 주식회사에 관한 사항 구 분 내 용 법인명 풍경정화 주식회사 대표이사 노선호 주소 본사 경상남도 양산시 어곡동 1번지 연락처 055-385-1500 설립연월일 1976년 4월 납입자본금 3,250,000,000원(액면가 500원) 주식수 보통주 6,500,000주 주요사업 프라스틱 착색과 관련된 가공유기안료에 속하는 제품(PVC잉크,착색제,표면처리제,PVC컴파운드)을 제조. 신규사업으로 LED TV에 적용되는 Back Light Unit 용 고휘도 광확산잉크 개발을 추진 중. (3) 풍경정화 주식회사 요약 재무현황 (단위 : 천원) 구 분 제 25 기 제 24 기 제 23 기 제 22 기 제 21 기 [유동자산] 21,819,288 20,472,223 18,359,075 20,901,791 21,757,078 ㆍ당좌자산 18,363,053 17,036,311 15,535,337 18,412,064 19,290,734 ㆍ재고자산 3,456,234 3,435,912 2,823,738 2,489,727 2,466,344 [비유동자산] 14,373,625 14,515,674 7,550,901 8,464,034 8,225,415 ㆍ투자자산 1,267,820 1,084,901 2,034,473 2,467,026 1,986,354 ㆍ유형자산 11,846,474 12,150,442 4,236,098 4,681,211 4,953,810 ㆍ무형자산 - - - - - ㆍ기타비유동자산 1,259,330 1,280,331 1,280,330 1,315,796 1,285,251 자산총계 36,192,914 34,987,897 25,909,976 29,365,824 29,982,493 [유동부채] 1,529,474 1,231,935 806,956 1,821,738 2,183,100 [비유동부채] 2,008,525 1,994,622 540,702 719,313 899,408 부채총계 3,538,000 3,226,557 1,347,658 2,541,051 3,082,508 [자본금] 3,250,000 3,250,000 3,250,000 3,250,000 3,250,000 [자본잉여금] 4,844,234 4,844,235 4,844,235 4,844,235 4,844,235 [자본조정] (1,481,131) (1,345,751) (1,255,479) (997,496) (997,496) [기타포괄손익누계액] 6,462,932 6,361,534 (212,129) (199,665) - [이익잉여금] 19,578,877 18,651,322 17,935,692 19,927,700 19,803,246 자본총계 32,654,913 31,761,340 24,562,318 26,824,773 26,899,985 매출액 15,971,963 11,419,308 11,991,830 12,658,205 14,084,454 영업이익 228,616 (397,811) (926,944) (610,097) (361,948) 계속사업이익 1,663,512 928,872 (2,030,255) 917,314 1,167,440 당기순이익 1,507,250 715,631 (1,387,655) 728,807 941,693 - 출처 : 감사보고서(2010.12)(4) 양수도 하고자 하는 자산의 가액 양도자산 주당가액 양도가액 비고 풍경정화 주식회사보통주 1,038,000주 7,000/주 7,266,000,000 원 평가된가치는 5,252원/주 입니다. 총계 - 7,266,000,000 원 - - 외부평가기관의 평가의견서를 참조하였으며 산출가액을 기준으로 양도자, 양수자간 상호 협의하여 결정 하였습니다.- 산출근거에 대한 세부내용은 외부평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.(5) 자산양수도 당사자의 개요 구분 양수인 양도인 평가대상회사 법인(개인)명 주식회사 젬백스 노민성 풍경정화(주) 자산양수도 양수 양도 - 양수양도 주식수 1,300,000 1,038,000 - 대표이사 이익우, 김태균 - 노선호 주소 본사 대전광역시 유성구 탑립동 894 - 경상남도 양산시 어곡동 1번지 연락처 02-3789-5551 - 055-385-1500 설립연월일 1998년 3월 10일 - 1976년 4월 납입자본금 10,816백만원(주1) - 3,250백만원(주1) 자산총액 62,278백만원(주1) - 36,193백만원(주1) 주권상장 또는 협회등록일 2005년 06월 24일 - 2003년 01월 결산기 12월 - 12월 발행주식의 종류및 수 보통주 21,632,866 주(주1) - 보통주 6,500,000주(주1) 주1) 상기 양수인, 평가대상회사 자료는 감사보고서(2010.12)를 기준으로 작성되었습니다. 나. 자산양수도의 방법 및 일정(1) 자산양도자별 양도주식수 및 양도가액 순번 양도자 양도 주식수(주) 지분(%) 양도가액(원) 비 고 1 노민성 1,038,000 15.97% 7,266,000,000 - 합 계 1,038,000 15.97% 7,266,000,000 - (2) 자산양수도 진행일정 구 분 일 자 외부평가계약체결(의뢰)일 / 확인일 2011년 03월 18일 외부평가기간 2011년 03월 18일부터 2011년 03월 21일까지 이사회결의일 2011년 03월 21일 자산양수도계약일 2011년 03월 21일 주요사항보고서(자산양수도) 제출일 2011년 03월 21일 자산양수도 완료예정일 2011년 03월 24일 - 자산양수도 완료예정일은 자산양수도계약상 양수인과의 협의과정, 계약 진행 과정에서 변동될 수 있습니다.(3) 자산양수도 가액의 지급방법 구 분 금 액(원) 비고 계약금 - - 중도금 - - 잔 금 7,266,000,000 - 금액 합계 7,266,000,000 - - 당 자산양수도의 총가액은 당사가 외부에서 차입하여 지급 될 예정입니다. 다. 기타 투자자 보호에 필요한 사항(1) 주식매수청구권에 관한 사항- 해당사항 없음(2) 당사간의 관계당사는 금번 지분취득 이전에 풍경정화 주식회사의 지분을 소유하지 않았으며, 금번 지분취득으로 인하여 당사는 풍경정화 주식회사의 15.97%의 지분을 보유하게 됩니다.이번 자산양수가 완료된 후 당사는 풍경정화 주식회사의 최대주주가 될 예정입니다. (3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과당사는 금번 자산양수도 계약을 통하여 풍경정화 주식회사의 지분을 양수함으로써 경영 효율성을 극대화하고, 장기적으로 사업다각화와 수익 창출에 기인할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 아. 합병등 전후의 재무사항 비교표 15_합병등전후의재무사항비교표 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 XX 매출액 - - - - - - - 영업이익 - - - - - - - 당기순이익 - - - - - - - 7. 중소기업 기준 검토표 중소기업검토표1.jpg 중소기업검토표1 중소기업검토표2.jpg 중소기업검토표2 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없습니다.