젬백스 사업보고서 (2017.12)
X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황가. 공시사항의 진행, 변경사항

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2006.05.09	장래사업계획또는경영계획(공정공시)	기술실시계약 체결 : 천연식물 추출물을 포함하는 간 기능 회복용 조성물에 관한 기술실시계약	기능식품에 관한 시장성, 경제성에 대한 검증과 더불어 산업기술대학교와 간 기능 개선 활성물질에 대한 연구 진행 중

2009.03.20	기타주요경영사항에 관한 공시	(주)한국줄기세포뱅크와 전략적제휴 양해각서 체결	진행중

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제15기정기주주총회(13.03.28)	제1호 의안 제15기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 정관 일부 변경의 건제3호 의안 이사 선임의 건제4호 의안 주식매수선택권 부여분 승인의 건제5호 의안 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 감사 보수한도 승인의 건	개정법령 반영이사 재선임 (김기웅, 김경희)사외이사 선임(이종환)보수한도 40억보수한도 1억	원안대로 가결

제14기정기주주총회(12.03.29)	제1호 의안 제14기 재무제표 승인의 건제2호 의안 정관 일부 변경의 건제3호 의안 이사 선임의 건제4호 의안 감사 선임의 건제5호 의안 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 감사 보수한도 승인의 건	개정법령 반영이사, 감사 재선임 (김태균, 김호)이사 신규선임(서영운,김광수,이규용)보수한도 40억보수한도 1억	원안대로 가결

제13기 정기주주총회(11.03.14)	제1호 의안 제13기대차대조표, 손익계산서 및 결손금처리계산 승인의 건 제2호 의안 이사선임의 건 제3호 의안 주식매수선택권 부여의 건 제4호 의안 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 감사보수한도 승인의 건	이사 재선임(이익우,김상재,윤장섭)부여자(다나로이리치)보수한도 40억보수한도 1억	원안대로 가결

제12기 정기주주총회(10.03.26)	제1호 의안 제12기대차대조표, 손익계산서 및 결손금처리계산 승인의 건 제2호 의안 정관일부 변경의 건 제3호 의안 이사 선임의 건 제4호 의안 주식매수선택권 부여의 건제5호 의안 이사보수한도 승인의 건 제6호 의안 감사보수한도 승인의 건	사업목적추가 및 개정법령반영이사선임(김기웅,김재권,백영배,김경희)부여자(이익우대표이사외 10명)보수한도 40억보수한도 1억	원안대로 가결

제12기임시주주총회(09.11.20)	제1호 의안 정관일부변경의 건	정관 제1조(상호) (주)카엘에서 (주)젬백스 변경	원안대로 가결

다. 중소기업기준 검토표

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건해당사항 없음

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없음다. 채무보증 현황해당사항 없음.라. 채무인수 약정 현황해당사항 없음.마. 그밖의 우발부채등해당사항 없음

3. 제재현황 등 그밖의 사항 *당사의 계열회사인 케이에스씨비 주식회사의 제재현황은 아래와 같습니다. 가. 제재 현황당사는 2012년 3월 29일 한국거래소에서 2011년 회계감사 결과 내부회계 비적정 의견으로 투자주의환기종목으로 지정되었습니다1) 투자주의 환기 종목 지정 사유 외감법 제2조2, 제2조의3에 따른 내부회계관리제도의 운영, 검토와 관련하여 중요한 취약점이 존재함.(2011년 외부감사인의 내부회계 의견 요약)당사의 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토한 결과 회사는 계약서 관리 절차에 대한 규정을 갖추고 있지 않으며, 자산 취득 검토와 관련하여 내부 품의 절차를 운영하고 있지 않습니다. 이러한 미비점은 비경상적이거나 비체계적인 거래에 대한 중요한 취약점이 존재할 수 있음을 의미합니다.경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 회계감사인의 검토결과, 경영자의운영실태 평가보고서에 기술된 내부회계관리제도의 중요한 취약점 이외에 다른 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.2) 관련근거코스닥시장 상장규정 제28조의2 제1항 제2호 가목3) 당사의 이행절차당사는 일부 계약서 관리 절차 및 내부품의절차에 문제점이 발견되어 외부전문가의 점검 및 내부회계관리제도의 효과적인 운영방안을 현재 수립중이며 재발 방지를 위한 철저한 관리 및 책임을 다하고 있습니다

나. 단기매매차익 미환수 현황 당사는 최근 3사업연도(2009.4.1.~2012.12.31.) 동안 총 1건, 2,846,000원의 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 있고, 그 중 1건, 2,846,000원을 환수 완료하였으며, 미환수 내역은 아래와 같습니다.

단기매매차익 미환수 현황

차익취득자와 회사의 관계	단기매매차익발생사실통보일	단기매매차익 통보금액	환수금액	미환수금액	반환청구여부	반환청구조치계획	제척기간	공시여부

차익 취득시	작성일 현재

임원	퇴직	2010년 01월 24일	2,846,000	2,846,000	-	-	-	2011년 10월 12일 ~ 2012년 01월 24일	인터넷홈페이지 게시(www.kael.co.kr)

합 계 (	1	건)	2,846,000	2,846,000	-

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항1) 2013년 3월 22일 당사는 주식회사 에이치엔에이치글로벌리소스의 최대주주인 한상호와 지분 매매계약을 체결하여 보통주식 3,252,566주(총 발행주식수 16,168,827주의 20.12%)를 양수를 하여 주식회사 에이치엔에이치글로벌리소스의 최대주주가 되었습니다.- 2013.3.20 타법인주식 및 출자증권 취득결정 공시 참조2) 당사의 계열회사인 케이에스씨비는 2013년 3월 15일 한국거래소에서 감사보고서 내부회계 적정의견으로 투자환기종목이 해제 되었습니다.3) 당사는 2013년 3월 15일 운영자금 확보를 목적으로 제4, 5회 신주인수권부사채를 각각 100억, 90억 규모로 발행하였습니다.또한 주식회사 에이치엔에이치글로벌리소스의 지분양수댓가로 제6회 신주인수권부사채 150억를 발행하여 전 최대주주인 한상호에게 교부하였습니다.

5. 공모자금의 사용내역공모자금의 사용내역

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	2010년 01월 08일	999	운영자금 : 993기타 : 6	운영자금 : 949기타 : 50	-

전환사채(신주인수권부사채) 발행	2010년 01월 15일	999	운영자금 : 999	운영자금 : 889기타 : 110	-

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	2010년 02월 23일	23,465	시설자금 : 2,000상환자금 : 16,820운영자금 : 4,927기타 : 79합계 : 23,825	상환자금 : 14,364운영자금 : 6,165기타 : 2,271합계 : 22,800	주)참조

주) 당사는 2010년 02월 공모자금과 관련하여서는 반도체필터사업부분에 대한 시설투자자금과 바이오사업부문에 임상비용 그리고 차입금 상환의 목적으로 조달하였습니다. 이중 차입금 상환자금으로 14,364백만원을 집행하였으나, 제2회 신주인수권부사채권의 만기전 사채취득은 소유한 투자자로부터 일부 상환요청이 있어 7.2억원을 상환하였습니다. 바이오사업부문의 임상시험과 관련한 투자비용은 정기 또는 부정기적으로 지출하고 있습니다. 필터사업부분의 투자계획은 보고서 작성기준일 현재 투자가 이루어지지 않고 있으나, 당사의 주요고객사 및 일본고객사로부터의 수주량의 변화에 따라 투자를 진행 할 계획입니다

6. 사모자금의 사용내역사모자금의 사용내역

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

전환사채(신주인수권부사채) 발행	2010년 08월 16일	5,000	운영자금 : 1,071타법인주식취득 : 3,929	운영자금 : 1,071타법인주식취득 : 3,929	-

전환사채(신주인수권부사채) 발행	2011년 07월 27일	15,833	운영자금 : 15,833	운영자금 : 15,833	-

전환사채(신주인수권부사채) 발행	2011년 07월 27일	15,833	운영자금 : 15,833	운영자금 : 12,590	-

7. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없음

8. 합병등의 사후정보

당사는 2012년 6월 25일 당사의 계열회사인 케이에스씨비 주식회사와 한국줄기세포뱅크 주식 양수도계약을 체결하였습니다. *2012년 6월 25일 주요사항보고서(중요한 자산양수도의 결정)

가. 자산양도의 배경 지분구조 개선을 통해 계열회사 간 영업 경쟁력 강화 및 시너지 효과 기대와 공동 연구를 통한 바이오 사업 분야의 R 역량 강화를 목적으로 하고 있습니다.

나. 양도 대상 자산

양도가액	17,533,040,000원

다. 자산양수도의 당사자 개요

구분	내용

자산 양도자	상호	젬백스

소재지	대전광역시 유성구 탑립동 894

대표이사	이익우, 김상재

법인구분	코스닥상장법인

자산 양수자	상호	케이에스씨비

소재지	경남 양산시 두전길 94

대표이사	김상재

법인구분	코스닥상장법인

자산양수도 대상주식 발행회사	상호	한국줄기세포뱅크

소재지	경기도 성남시 분당구 운중동 939

대표이사	김상재

법인구분	비상장법인

라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 당사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요한 영향은 없지만 당사는 현재 당사가 최대주주로 있고, 성체줄기세포 보관 및 관련치료제 개발 및 공급을 주된 영업으로 하는 (주)한국줄기세포뱅크 지분을 당사의 계열회사인 케이에스씨비에 양도함으로써 계열회사간 경영 효율성 제고 및 사업 시너지를 강화할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.마. 향후 회사구조개편에 관한 계획현재 계획되거나 진행중인 사항은 없습니다.바. 자산양수도의 형태

(1) 자산양도 가액17,533,040,000원

(2) 「상법」제374조에 따른 “중요한 일부”의 양도인지 또는 “중대한 영향을 미치는 일부”의 양수인지 여부 - 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.

(3) 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거 당사가 금번 양수도를 통하여 양도하고자 하는 자산의 양도가액은 17,533,040,000원(\)이며, 이는 당사의 최근 사업년도말(2011년 12월 31일) 당사의 자산총액 110,200백만원 대비 15.9%에 해당되는바, 당사의 금번 양수도는 자본시장통합법시행령에 의거한 중요한 자산양수도에 해당됩니다.

(4) 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항

가. 본 자산양수도는 당사가 계열회사인 케이에스씨비(주)에 (주)한국줄기세포뱅크 주식을 양도 한 후 케이에스씨비(주) 발행 제1회 전환사채권으로 수령 및 잔액은 현금으로 지급받는 방식입니다.나. 금번 자산양수도 건은 거래금액의 공정한 평가를 위하여 양도, 양수회사에서 각각 외부평가를 받았으며, 결정된 거래금액은 2개의 외부평가기관 산정금액의 평균값 입니다.

구분	양수인	양도인

회사명	케이에스씨비 주식회사	주식회사 젬백스

외부평가기관	위드회계법인	신우회계법인

평가금액	11,414원	11,022원

결정 거래금액	11,200원

사. 진행경과 및 일정

구 분	일 자

외부평가계약체결일	2012년 6월 8일

이사회 결의일	2012년 6월 25일

양수도계약 체결일	2012년 6월 25일

주권의 인도일	2012년 6월 25일

주요사항보고서 제출일	2012년 6월 26일

*매매대금 수령일정

(단위 : 원 )

구 분	금액	지급기일	비고

전환사채권	17,533,000,000	2012년 6월 25일	케이에스씨비(주) 제1회 전환사채권

현 금	40,000	2012년 6월 25일