미스토홀딩스 반기보고서 (2021.06)
1. 사업의 개요

지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 법적기준 이상의 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다.우리나라의 지주회사 제도는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부는 1986년 공정거래법 개정 당시 지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정 과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사 설립 및 운영을 허용하였습니다. 지주회사 설립은 지배구조의 투명성을 제고하고 경영의 효율성을 강화함으로써 주주가치를 높이고, 독립적인 자율경영 및 합리적인 성과평가 시스템 구축을 용이하게 함으로써 책임경영 체제를 정착시키며, 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영 자원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하여 성장 잠재력을 확보하고 경영 위험을 최소화할 수 있는 장점이 있습니다. 당사는 위와 같은 장점을 당사의 경영에 적용하기 위하여 지주회사 체제로의 전환을 결정하였으며, 이를 위해 2020년 1월 1일을 분할기일로 하여 물적분할을 진행하였습니다. 당사는 해당 물적분할을 통해 사명을 휠라코리아 주식회사에서 주식회사 휠라홀딩스로 변경하였으며, 지주회사로써 자회사 관리 및 경영자문 역할을 전담하게 되었습니다. 기존에 당사가 영위하던 국내 신발, 의류 및 기타 관련 제품의 판매 및 관련부문은 신설법인인 휠라코리아 주식회사가 담당하게 되었습니다. [사업부문의 구분]당사의 종속회사 중 기업공시서식 작성기준에 따른 '주요종속회사(최근사업연도말 별도(개별)재무제표상 자산총액이 지배회사 별도(개별)재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 종속회사)는 아래에 기재한 총 15개사입니다.당사의 주요종속회사별 사업부문 구분은 다음과 같습니다.

구분	상호	회사의 역할

FILA 부문	휠라코리아(주)	FILA 브랜드의 국내 의류 및 신발 도소매 사업(주요 사업 : FILA, FILA KIDS, FILA UNDERWEAR, FILA GOLF)

GLBH Holdings S.a.r.l.	FILA Luxembourg S.a.r.l. 의 Holding Company

FILA Luxembourg S.a.r.l.	FILA 상표권 소유 및 관리법인

FILA Sport (Hong Kong) Ltd.	FILA 스포츠 신발/의류/용품 Sourcing 및 개발

FILA U.S.A. Inc.	FILA 브랜드의 북미(미국, 캐나다, 멕시코) 의류 및 신발 도소매 사업

Acushnet 부문	(주)매그너스홀딩스	Acushnet Holdings Corp. 의 Holding Company

Acushnet Holdings Corp.	Acushnet Company의 Holding Company

Acushnet Company	Acushnet 브랜드의 상품 제조/판매 및 관리

Acushnet International Inc.	Acushnet 브랜드의 해외 계열사의 Holding Company

Acushnet Lionscore Limited	Acushnet 브랜드의 동남아시아 지역 판매 및 관리

Acushnet Japan Inc.	Acushnet 브랜드의 일본 지역 판매 및 관리

Acushnet Korea Co., Ltd.	Acushnet 브랜드의 한국 지역 판매 및 관리

Acushnet Europe Limited	Acushnet 브랜드의 유럽 지역 판매 및 관리

Acushnet Netherlands Manufacturing B.V.	Acushnet Titleist 브랜드의 제조/생산

Acushnet Titleist (Thailand) Ltd.	Acushnet Titleist 브랜드의 제조/생산

당사의 전략적 의사결정을 수립하는 경영진은 연결실체의 영업부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 진행합니다. 당사 연결실체의 영업부문은 FILA 브랜드의 국내 및 해외에서의 직접 판매와 브랜드의 관리 등 FILA 브랜드와 관련된 사업을 운영하는 'FILA 부문'과 미국의 Acushnet Holdings Corp. 산하 직접 운영 혹은 해외 자회사의 형태로 운영하고 있는 골프 관련 브랜드(Titleist, FootJoy, Pinnacle, Vokey, PG Golf, KJUS, Links 등)를 담당하는 'Acushnet 부문' 두 가지로 나누어집니다.당사의 주요 종속회사 15개사는 각 회사가 별도의 사업부문을 구성하지 않고 당사가 영위하는 주요 사업부문인 'FILA 부문' 및 'Acushnet 부문'에 속하여 운영이 이루어지고 있으므로, 각 사업부문에 대한 설명을 기재함과 동시에 해당 종속회사의 사업부문 내 역할 및 기능을 함께 기재하여 개별 종속회사에 대한 설명을 대신하였습니다.

1. 업계의 현황 및 시장의 특성 [FILA 부문]의류는 섬유 산업의 최종 Down Stream 제품으로서 각종 직물을 원재료로 사용하여 재단, 봉제 등의 공정을 거쳐 제조되는 섬유 제품 중에서 가장 부가가치가 높은 제품입니다. 유행이나 디자인, 소재, 미적 감각 표현법에 따라 부가가치를 높일 수 있으며, 브랜드 이미지나 스타일 등에 의한 고부가가치화가 가능합니다. 또한 물리적 가치뿐만 아니라 실용성이나 디자인 등 소비자 만족도에 따른 가격 차이가 크며, 동일한 형태와 원가의 제품이라도 브랜드에 따라서 고부가가치의 실현이 가능한 특성을 가지고 있습니다. 또한 의류는 섬유 산업의 최전방 산업으로 소비자의 소득, 연령, 성별, 취향 및 유행 등에 따라 세분화 및 전문화되어 있습니다. 현대 소비자들의 감성 및 니즈가 이전보다 더욱 세분화됨에 따라 최근의 패션 및 소비 트렌드에서는 개인의 편익을 높일 수 있는 선택에 대한 선호가 뚜렷해지고 있습니다. 또한 착장 형태의 간소화 등에 힘입은 가심비를 중요시하는 소비 패턴 확대로 패션시장에서는 이에 적합한 변화를 지속하고 있습니다. 2021년은 2020년에 시작된 COVID-19 팬데믹의 여파에서 점차 회복될 수 있다는 기대감과 함께 시작되었습니다. 화이자 등 글로벌 제약 기업들의 연구 성과에 따라 백신 보급이 본격화되기 시작하였고, 이에 COVID-19 신규확진자 발생 추이가 감소하기 시작하면서 시장은 차츰 회복세를 보이기 시작하였습니다. 2021년 1분기 중에 이런 추이가 더욱 두드러졌으며, 해당 분기 기준 '의복' 과 '신발 및 가방' 카테고리의 합산 소매판매액이 전년비 9.0% 성장한 점 역시 이에 기인합니다. 하지만 2분기에도 백신 보급은 원활히 이루어지지 못하였으며, 이에 신규확진자는 지속적으로 증가하여 2021년 2분기는 총 53,881명의 COVID-19 신규확진자가 발생, 가장 많은 확진자가 발생한 분기가 되었습니다. 또한 2021년 5월은 유독 잦은 강우로 인하여 오프라인 유통 채널 전반이 활성화되지 못했다는 점 역시 전반적인 소매 판매 기조에 영향을 미쳤습니다. 백화점과 유명 브랜드 등 해외여행을 대체하는 소비의 비중은 1분기에 이어 2분기에도 꾸준히 성장하였지만, 소비 전반에 걸친 개선을 이끌 어내지는 못했고, 2분기의 '의복' 및 '신발 및 가방' 카테고리의 합산 소매판매액은 전년비 5.7% 회 복하는 데 그쳤습니다. 또한 19년도 대비 여전히 -6.8% 하락한 수준으로, COVID-19 의 여파가 여전히 시장에 영향을 미치고 있음을 보게 했습니다. 휠라는 이와 같은 어려운 경영 상황에서도 퍼포먼스 라인업의 강화를 통한 브랜드 가치의 상향을 새로운 회사의 전략적 방향성으로 삼아 내재적 역량 강화를 준비하였습니다. 기존의 캐주얼 제품 중심의 포트폴리오에 균형을 더하기 위하여 4월 중 퍼포먼스 사이클화인 'SYNAPSE' 를 출시하였으며, 이어 퍼포먼스 러닝화 'NEURON' 을 출시, 소셜 네트워크 및 TV 광고 등을 통해 적극적으로 홍보를 진행하였습니다. 당사는 이와 같은 지속적인 노력을 통해 퍼포먼스 제품의 매출 비중을 늘리는 한편, COVID-19로 인한 소비 트렌드의 변화에 적극적으로 대응하고자 합니다. [Acushnet 부문]골프 산업은 꾸준히 성장하고 있습니다. 골프장과 골프 인구가 꾸준히 증가하면서 상류층의 스포츠라는 인식에서 벗어나 점차 대중 스포츠로 인식되고 있으며, 전 세계적으로 8천만 명 이상의 골프 인구가 약 4만여 개의 골프장을 이용하고 있습니다. 라운딩 시간이 다른 스포츠에 비교적 길고 장비 구매 부담이 크다는 이유 때문에 기존에는 미국, 유럽 등 서구권 국가들에서 주로 향유하는 스포츠였으나, 현재는 아시아 지역의 소득 증대와 여행객 증가로 저변이 아시아로 확대되어 글로벌 스포츠로 나아가고 있습니다. 특히 한국과 일본에서의 성장이 두드러지고 있습니다. Golf Datatech에서 발간한 World Golf Report 2019에 따르면 미국을 필두로 하여 일본, 한국, 영국, 그리고 캐나다 순으로 큰 골프 시장이 형성되어 있으며 전체 골프 코스의 65.9%가 상위 다섯 개 국가에 분포되어 있습니다. COVID-19 와 맞물려 전 세계적으로 크게 상승한 골프의 인기는 여전히 유지되고 있습니다. COVID-19로 인한 언택트 및 사회적 거리두기로 인한 스포츠 및 야외활동의 제한 속에 골프가 비교적 안전하게 즐길 수 있는 스포츠라는 인식이 커졌기 때문입니다. 골프 산업의 종주국이라고 할 수 있는 미국의 골프 전문 시장조사 업체 Golf Datatech의 자료에 따르면, 지난 2021년 2분기 미국 내 골프 관련 제품의 소매판매액은 시장이 정상적으로 운영되던 2019년 동기와 대비하여도 약 39.8% 성장하여, 금년도 상반기 골프 시장이 여전히 전년에 이어 견조한 상황임을 증명하였습니다. 한국에서도 골프에 대한 인기가 크게 상승하고 있습니다. 2021년 1월 14일 제주특별자치도에서 발표한 '2020년 제주지역 골프장 내장객 현황' 자료에 따르면, 2020년 연간 제주도 내 전체 골프장 내장객은 239만 9,511명으로 2019년에 비해 14.7% 증가했습니다. 3월과 5월을 제외하면 이용객 수가 모두 증가하는 추세를 보여주어, 한국 역시 COVID-19 상황과 골프 스포츠에 대한 인기가 무관하지 않았음을 보여주었습니다. 또한 골프 의류 시장 역시 가파른 성장을 기록하였습니다. 한국레저산업연구소에 따르면 2020년 국내 골프 의류 시장 규모는 약 5조 1,250억원으로, 의류로만 한정했을 경우 전 세계에서 가장 높은 수준을 기록하였습니다. 또한 올해 골프 의류 시장은 2020년보다 더욱 성장한 5조 6,850억원으로 점쳐지는 등 여전한 성장세를 보여주고 있습니다. 캘러웨이골프가 국내에 직접 법인을 설립하여 국내 사업을 운영하기로 결정하고, 테일러메이드 등 유수의 골프 장비 업체가 국내 사모펀드에 의해 인수되는 등 골프 업계 전반에서 한국의 위치가 재평가되고 있는 시점이라고 할 수 있습니다. 2. 시장점유율[FILA 부문]패션사업의 경우 백화점 등 대형 유통사를 통한 판매경로에서 발생하는 매출이 대부분이므로, 시장점유율을 파악하는 것은 어렵습니다. [Acushnet 부문]본 사업의 경우 전 세계를 대상으로 전개되고 있고 국가별ㆍ지역별로 많은 브랜드 및 유통채널이 혼재되어 있어, 시장점유율을 파악하기 어렵습니다. 3. 소속 자회사의 역할[FILA 부문](1) GLBH Holdings S.a.r.l.당사는 FILA Luxembourg S.a.r.l.의 지주회사로, FILA Luxembourg S.a.r.l. 의 경영자문 및 관리를 사업목적으로 하고 있습니다. 이외의 다른 사업목적은 없으므로, 영업의 개황 및 시장의 특성에 대한 부분은 기재를 생략하였습니다.(2) FILA Luxembourg S.a.r.l.당사는 전 세계 지역에 위치한 FILA 브랜드의 상표권을 소유하고 있는 회사로,GLBH Holdings S.a.r.l. 이 100% 지분을 보유하고 있습니다. FILA 브랜드 지역 상표권 사용에 대한 로열티 수입을 주 매출로 인식하고 있습니다. 각 지역의 사업 현황은 해당 지역의 특성과 계약을 맺고 있는 유통사에 따라 달라 일괄적으로 설명하기 어렵습니다.(3) FILA Sport (Hong Kong) Ltd.당사는 FILA 브랜드의 주요 상품의 개발 및 생산처 계약 등을 담당하는 회사로, FILA Luxembourg S.a.r.l. 이 100% 지분을 보유하고 있습니다. FILA 그룹 내 유통 및 판매되는 FILA 제품의 소싱을 담당하는 회사입니다.당사의 생산처와의 계약 내용 및 계약 조건은 거래처 혹은 유통사에 따라 달라, 이를 일괄적으로 설명하기 어렵습니다.(4) FILA U.S.A. Inc.당사는 FILA 브랜드의 북미(미국, 캐나다, 멕시코) 지역 의류 및 신발 도소매 사업을 담당하는 회사로, FILA Luxembourg S.a.r.l. 이 100% 지분을 보유하고 있습니다. 미국 내 다양한 유통업체들과 Wholesale 사업을 영위하고 있으며, 동시에 일부 Direct To Consumer 사업도 영위하고 있습니다.유통 계약의 특성은 계약을 맺은 기업에 따라 달라, 이를 일괄적으로 설명하기 어렵습니다.(5) 휠라코리아(주)당사는 FILA 브랜드의 국내 사업을 총괄하는 회사로, (주)휠라홀딩스가 100% 지분을 보유하고 있습니다. 국내의 다양한 유통업체를 통해 도매 사업을 전개하고 있으며, 동시에 오프라인 점포를 통한 소매 및 온라인 사업 등을 함께 전개하고 있습니다.유통 계약의 특성은 계약을 맺은 기업 혹은 대상마다 달라, 이를 일괄적으로 설명하기 어렵습니다. [Acushnet 부문](1) (주)매그너스홀딩스당사는 Acushnet Holdings Corp. 의 지주회사로, Acushnet Holdings Corp. 의 경영자문 및 관리를 사업목적으로 하고 있습니다. 이외의 다른 사업목적은 없으므로, 영업의 개황 및 시장의 특성에 대한 부분은 기재를 생략하였습니다.(2) Acushnet Holdings Corp. 외 기타 자회사Acushnet Holdings Corp. 는 2011년 (주)휠라홀딩스(당시 사명 휠라코리아(주))를 통해 인수되었으며, 현재 (주)매그너스홀딩스가 약 51%의 지분을 보유한 자회사입니다. Acushnet Holdings Corp. 는 Acushnet Company 및 계열회사의 지주사업을 담당하고 있으며, 이를 통해 Titleist 및 FootJoy 등 골프 용품과 골프 의류 전문 브랜드를 운영하고 있습니다. 기타 Acushnet 부문에 속한 자회사의 경우 전 세계에 분포하며, 각 지역에서 Acushnet 브랜드의 생산 및 운영을 담당하는 법인입니다.