미스토홀딩스 반기보고서 (2020.06)
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

GLBH Holdings S.a.r.l.	2007-04-19	46A, Avenue J.F.Kennedy L-1855 Luxembourg	Holding Company	540,526	기업 의결권의 과반수 소유	O

(주)매그너스홀딩스	2015-12-24	서울특별시 강동구 천호대로 1077	Holding Company	645,713	상동	O

(주)스팍스글렌코코리아	2016-06-02	서울특별시 강동구 천호대로 1077	Holding Company	3,599	상동	X

휠라코리아(주) (주1)	2020-01-01	서울특별시 강동구 천호대로 1077	신발, 의류 및 기타 관련 제품의판매 및 관련부문	-	상동	X

FILA Singapore Holdings Pte.Ltd. (주2)	2020-03-09	80 Robinson Road #02-00 Singapore (068898)	Holding Company	-	상동	X

FILA WR Malaysia Sdn. Bhd. (주2)	2020-04-27	UNIT 30-01, LEVEL 30,TOWER A, VERTICAL BUSINESS SUITE, AVENUE 3, BANGSAR SOUTH, NO. 8, JALAN KERINCHI KUALA LUMPUR WILAYAH PERSEKUTUAN	스포츠 신발/의류/용품 도매	-	상동	X

FILA Luxembourg S.a.r.l.	2003-07-09	26, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,the Grand Duchy of Luxembourg	FILA 상표권 소유 및 관리법인	950,902	상동	O

Acushnet Holdings Corp.	2005-02-16	333 Bridge Street, Fairhaven, MA 02719	Holding Company	849,501	상동	O

FILA Sport (Hong Kong) Ltd.	1988-09-30	Unit 1801, 18/F, Saxon Tower, 7 Cheung ShunStreet, Lai Chi Kok, Kowloon, Hong Kong	스포츠 신발/의류/용품Sourcing	99,068	상동	O

FILA U.S.A. Inc.	1990-07-02	930 Ridgebrook Road Suite 200, Sparks,MD 21152, USA	스포츠 신발/의류/용품 도매	414,943	상동	O

FILA Online, Inc. (주3)	2005-02-16	930 Ridgebrook Road Suite 200, Sparks,MD 21152, USA	스포츠 신발/의류/용품 전자상거래	396	상동	X

FILA Retail, Inc.	2005-02-16	930 Ridgebrook Road Suite 200, Sparks,MD 21152, USA	스포츠 신발/의류/용품 도매	35	상동	X

Integrix B.V.	2008-01-30	WTC Amsterdam,Tower C-11 Strawinskylaan 1143, 1077XX Amsterdam,The Netherlands	FILA 상표권 관리 법인	53,141	상동	X

Montebelluna Ltd.	2013-04-15	Unit 1808, 18/F, Saxon Tower, 7 Cheung ShunStreet, Lai Chi Kok, Kowloon, Hong Kong	스포츠 신발/의류/용품 Sourcing	12,296	상동	X

FILA Italy S.r.l.	2015-10-09	Via Dei Seminari 4/A 13900, Biella, Bi, Italy	FILA 상표권 관련 서비스/마케팅	484	상동	X

FILA Canada Inc.	2015-07-01	2nd Floor 940 Blanshard Street Victoria BC Canada	스포츠 신발/의류/용품 도매	12,221	상동	X

Alife Holdings,LLC	2017-03-07	3411 Silverside Road, Rodney Building #104,Wilmington, DE 19810	의류/신발/잡화 도매 및 소매, 라이센싱	1,359	상동	X

Quanzhou Biella FootwearApparel Co., Ltd.	2018-10-22	4f,F Building, Sanfran-Town,#577Jitai Road,Economic Technological Development zone, Quanzhou City,Fujian Province, China	Footwear 샘플 개발 및 부자재판매	7,628	상동	X

FILA Deutschland Gmbh	1971-07-15	Feldbergstraße 27-29, 61440 Oberursel, Germany	Dormant	-	상동	X

FILA Europe Spa	1976-04-29	Via Dei Seminari 4/A, 13900 Biella, Italy	Dormant	-	상동	X

Acushnet Company	1976-02-06	333 Bridge Street, Fairhaven, MA 02719	Manufacturing/Sales/Distribution	1,854,577	상동	O

AASI, Inc.	2002-12-03	333 Bridge Street, Fairhaven, MA 02719	Dormant	16,922	상동	X

Webb Acquisition Co.	2009-02-18	333 Bridge Street, Fairhaven, MA 02719	Dormant	-	상동	X

Acushnet Footjoy (Thailand) Ltd.	1989-05-02	49/23 M.5 Laem Chabang Industrial E. Tungsukhla, Sriracha, 20230 TH	Manufacturing	33,952	상동	X

Acushnet Cayman Limited	1995-05-03	Ugland House- P.O. Box 309 George Town,Grand Cayman CJ	Holding Company	29,381	상동	X

Acushnet International Inc.	1975-04-04	333 Bridge Street, Fairhaven, MA 02719	Holding Company	1,049,329	상동	O

Excel Industrial Limited (주4)	1999-03-24	Block Q, 8/F, Phase 1, Kwun Tong IndustrialCentre, 472-484 Kwun Tong Road, Kwun Tong,Kowloon, Hong Kong	Logistics, transportation and shippingagent services	-	약정에 따라 재무/영업정책 결정 능력보유	X

Acushnet Lionscore Limited (주4)	1995-07-15	An Ho Road, No. 7, Lane 2, Section 4, AnnanDistrict Tainan, Tainan, 70942, Taiwan	Sales/Distribution	92,571	약정에 따라 재무/영업정책 결정 능력보유	O

Fuijan Fuh Deh Leh SportIndustrial Co. Ltd. (주4)	1995-11-28	Fuxing Avenue, Jin'an, Fuzhou, Fujian Province,China 350000	Manufacturing	22,807	약정에 따라 재무/영업정책 결정 능력보유	X

Acushnet Australia Pty. Ltd.	2003-06-23	P.O. Box 112 Braeside, Victoria, 3195 AS	Sales/Distribution	24,909	기업 의결권의 과반수 소유	X

Acushnet Japan Inc.	1995-09-29	Kitaaoyama Aplaceaoyama Minato-ku, 107-0061 Japan	Holding Company	167,186	상동	O

Acushnet Canada Inc.	1992-07-06	500 Harry Walker Parkway, New Marke OntarioL3Y 8T6 CA	Sales/Distribution	38,941	상동	X

Acushnet Golf (Thailand) Ltd.	1998-03-09	1858/5-8-Nation Twr, 4Fl., Bang-Na Trad Rd.,Bang-Na Bangkok, 10260 TH	Sales/Distribution	11,651	상동	X

Acushnet Korea Co., Ltd.	2004-05-12	2F Gusan Bldg, 70-10 Nonhyun-Dong Seoul,Korea 135-010	Sales/Distribution	133,206	상동	O

Acushnet Malaysia Sdn. Bhd.	2002-03-21	S-09-5, First Subang, Jalan SS15/4G Jalan SS15/4G Selandgor,Selangor 47500 MY	Sales/Distribution	5,507	상동	X

Acushnet Hong Kong Ltd.	2005-03-23	Suite 1901-06, 19/F Laws Comm. PL 788 Cheung Sha Wan Rd.Kowloon, HK	Sales/Distribution	34,506	상동	X

Acushnet New Zealand Inc.	2003-08-29	Unit 2, 37-49 Totara St. Mount Maunganui, NZ	Sales/Distribution	4,170	상동	X

Acushnet Singapore Pte. Ltd.	2001-11-07	4 Changi South Lane, #05-01 #03-01 Nan WahBldg. Singapore 486127 SN	Sales/Distribution	15,291	상동	X

Acushnet Titleist ManufacturingLLC	2008-11-24	333 Bridge Street, Fairhaven, MA 02719	Holding Company	1,022	상동	X

Acushnet Europe Limited	1975-05-29	Caxton Rd. St. Ives Industrial St. Ives,Cambridgeshire UK	Sales/Distribution	180,230	상동	O

Acushnet NetherlandsManufacturing B.V.	2009-10-02	Papaverweg 34, Amsterdam, 103 2KJ NL	Manufacturing	285,646	상동	O

Acushnet Golf Products Trading(Shenzhen) Co. Ltd.	2005-09-21	Block A, #4 Ind Bldg Long Jing High NanShan,Shenzhen 518055 CH	Sales/Distribution	-	상동	X

Changsha AcushnetSports Products Co., Ltd.	2018-06-12	3rd Floor, Block 3, No. 77 Fuzhong Road,Langli Street, Changsha County, Changsha,Hunan, P.R.C. 410129	Service	803	상동	X

Acushnet NetherlandsServices. B.V.	2009-11-04	Papaverweg 34, Amsterdam, 103 2KJ NL	Management Service	265	상동	X

Acushnet Titleist (Thailand) Ltd.	2009-01-21	Lvl 8, Ste 3801, BB Bldg Sukhumvit KwaenkKlo, Bangkok, TH	Manufacturing	313,118	상동	O

PG Golf LLC	2018-07-20	12505 Reed Rd Suite 150, Sugar Land, TX 77478	Holding Company	24,769	상동	X

Acushnet France S.A.S.	1994-03-01	100 Rue Louis Blanc, Batiment Riga MontataireCedex, 60765 FR	Sales/Distribution	11,333	상동	X

Acushnet Denmark ApS	1993-09-01	Katrinebjergvej 89D, 8200 Arhus N., DA	Sales/Distribution	3,201	상동	X

Acushnet Nederland B.V.	1994-09-01	P.O. Box 37496 Amsterdam, 1030 AL NL	Sales/Distribution	3,182	상동	X

Acushnet Osterreich GmbH	1993-04-28	Mittersiller Bundesstrasse 106 Piesendorf,A-5721 AU	Sales/Distribution	1,090	상동	X

Acushnet South Africa (Pty.) Ltd.	1996-01-22	P.O. Box 2676 Northriding, 2162 SF	Sales/Distribution	6,308	상동	X

Acushnet Ireland Ltd.	2010-01-15	Arthur Cox Building Eastford Terrace Dublin, 2 EI	Sales/Distribution	3,205	상동	X

Acushnet GmbH	1992-06-23	Limburger Strasse 66 Limburg-Offhein, GM	Sales/Distribution	13,780	상동	X

Acushnet Espana. S.L.U.	2011-05-10	Torre Picasso Plaza Pablo Picasso 1 Madrid,28020 SP	Sales/Distribution	2,407	상동	X

Acushnet Sverige AB	1994-06-09	Jagershillgatan 16 Malmo 213 75, SW	Sales/Distribution	13,860	상동	X

KJUS Holdings, Inc (주4, 5)	2019-06-12	333 Bridge St, Fairhaven, MA 02719	Holding Company	34,768	상동	X

Panthera Holdings Limited (주4, 5)	2019-06-18	Suite 1, 3rd floor, 11-12 St. James's Square, London, SW1Y 4LB	Holding Company	28,694	상동	X

LK International AG (주4, 5)	2000-05-19	Rothusstrasse 24, 6331 Hunenberg	Manufacturing/Sales/Distribution	41,341	상동	X

KJUS Retail Deutschland GMBH(주4, 5)	2007-04-11	Lilienthalallee 40, 80939 Munchen, Germany	Sales/Distribution	659	상동	X

LK Deutschland GMBH (주4, 5)	2007-04-11	Lilienthalallee 40, 80939 Munchen, Germany	Sales/Distribution	344	상동	X

LK Oesterreich GMBH (주4, 5)	2011-01-19	5020 Salzburg, Carl-Zuckmayer-StraBe 40	Sales/Distribution	525	상동	X

KJUS North America, Inc. (주4, 5)	2000-12-21	4940 Pearl East Circle, Suite 300, Boulder	Sales/Distribution	17,854	상동	X

(주1) 당기 중 물적분할을 통해 존속법인은 (주)휠라홀딩스로 사명을 변경하였고, 국내 사업을 담당하는 신설법인은 휠라코리아(주)를 사명으로 하여 설립되었습니다.(주2) 당기 중 신설되었습니다.(주3) 당기 계열사간 매각으로 종속기업 FILA U.S.A. Inc. 의 자회사로 편입되었습니다.(주4) 해당 법인의 소유지분율은 과반수 미만이나 법규나 약정에 따라 기업의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력이 있으므로 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.(주5) 전기 자회사의 지분매입으로 종속기업에 편입되었습니다.

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	휠라코리아(주)	당기 중 물적분할을 통해 신설

FILA Singapore Holdings Pte.Ltd.	당기 중 신설

FILA WR Malaysia Sdn. Bhd.	당기 중 신설

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 휠라홀딩스'라 칭하며, 영문으로 'FILA Holdings Corporation' 으로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 '(주)휠라홀딩스'라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 각종 가정용 섬유제품, 의복, 신발, 가죽제품, 시계, 화장품 및 골프장비 등의 제조, 도소매 및 수출입을 목적으로 1991년 7월 11일에 설립되었으며, 1991년 8월10일 외국인투자촉진법에 의거 외국인투자기업으로 등록되었습니다.2005년 MBO(Management Buyout) 방식을 통해 FILA Global Group으로부터 독립하였으며, 2007년 LBO(Leverage Buyout) 방식으로 FILA Global 상표권 및 사업권을 인수하여 전세계 라이센시를 통해 영업을 영위하고 Royalty를 수취하고 있습니다. 이후 2020년 1월 1일을 분할기일로 하여 물적분할을 진행하여 주식회사 휠라홀딩스로 사명을 변경하고 지주회사로 전환되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소주소: 서울특별시 강동구 천호대로 1077 이스트센트럴타워전화번호: 02-1577-3472홈페이지: http://www.filaholdings.com 마. 중소기업 해당여부당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. 바. 주요 사업의 내용당사는 2020년 1월 1일을 분할기일로 하여 신발, 의류 및 기타 관련제품의 판매 및 관련부문을 담당하는 휠라코리아(주)를 물적분할을 통해 신설하였으며, 사명을 주식회사 휠라홀딩스로 변경하였습니다. 지주회사인 당사의 주요 수입원은 자회사 등으로부터 받는 배당수익 및 자회사의 경영자문을 통한 자문료 수익 등이 있습니다.당사의 주요 자회사들이 영위하는 주요사업으로는 신발, 의류 등 패션제품의 유통(휠라코리아, FILA U.S.A. Inc.), 상표권 소유 및 관리(FILA Luxembourg), FILA 제품의 소싱(FILA Sport (Hong Kong) Ltd.), 골프 제품의 유통(Acushnet)이 있습니다. 당사의 전략적 의사결정을 수립하는 경영진은 연결실체의 영업부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 진행합니다. 당사의 연결그룹의 영업부문은 FILA 브랜드의 국내 및 해외에서의 직접 판매 및 브랜드의 유통 등 FILA 브랜드와 관련된 사업을 운영하는 'FILA 부문'과 미국의 Acushnet Holdings Corp. 산하 직접 운영 혹은 해외 자회사의 형태로 운영하고 있는 골프 관련 브랜드(Titleist, FootJoy, Pinnacle, Vokey, PG Golf 등)를 담당하는 'Acushnet 부문' 두 가지로 나누어집니다. 사. 계열회사에 관한 사항2020년 6월 30일 기준 당사를 제외한 당사의 계열회사는 총 66개사입니다.이 중 상장사는 뉴욕증권거래소에 상장한 Acushnet Holdings Corp. 1개사입니다.

구 분	계열회사 명칭	법인등록번호

국내사(6사)	비상장사 (6사)	(주)매그너스홀딩스(주)스팍스글렌코코리아휠라코리아(주) (주1)주식회사 피에몬테주식회사 케어라인주식회사 리햅케어	110111-5927508110111-6080321110111-7344487134111-0465951110111-0407935154111-0012394

해외사(60사)	상장사 (1사)	Acushnet Holdings Corp.	-

비상장사(59사)	GLBH Holdings S.a.r.l.FILA Singapore Holdings Pte. Ltd. (주2)FILA WR Malaysia Sdn. Bhd. (주2)FILA Luxembourg S.a.r.l.FILA Sport (Hong Kong) Ltd.FILA U.S.A. Inc.FILA Online, Inc. (주3)FILA Retail, Inc.Integrix B.V.Montebelluna Ltd.FILA Italy S.r.l.FILA Canada Inc.Alife Holdings,LLCQuanzhou Biella Footwear Apparel Co., Ltd.FILA Deutschland GmbhFILA Europe SpaFull Prospect Sports. Ltd. (Joint Venture)Acushnet CompanyAASI, Inc.Webb Acquisition Co.Acushnet Footjoy (Thailand) Ltd.Acushnet Cayman LimitedAcushnet International Inc.PG Golf, LLC.Excel Industrial Limited (주4)Acushnet Lionscore Limited (주4)Fuijan Fuh Deh Leh Sport Industrial Co. Ltd. (주4)Acushnet Australia Pty. Ltd.Acushnet Japan Inc.Acushnet Canada Inc.Acushnet Golf (Thailand) Ltd.Acushnet Korea Co., Ltd.Acushnet Malaysia Sdn. Bhd.Acushnet Hong Kong Ltd.Acushnet New Zealand Inc.Acushnet Singapore Pte. Ltd.Acushnet Titleist Manufacturing LLCAcushnet Europe LimitedAcushnet Netherlands Manufacturing B.V.Acushnet Golf Products Trading (Shenzhen) Co. Ltd.Changsha Acushnet Sports Products Co., LtdAcushnet Netherlands Services. B.V.Acushnet Titleist (Thailand) Ltd.Acushnet France S.A.S.Acushnet Denmark ApSAcushnet Nederland B.V.Acushnet Osterreich GmbHAcushnet South Africa (Pty.) Ltd.Acushnet Ireland Ltd.Acushnet GmbHAcushnet Espana. S.L.U.Acushnet Sverige ABKJUS Holdings, Inc (주4)Panthera Holdings Limited (주4)LK International AG (주4)KJUS Retail Deutschland GMBH (주4)LK Deutschland GMBH (주4)LK Oesterreich GMBH (주4)KJUS North America, Inc. (주4)	-

(주1) 당기 중 물적분할을 통해 존속법인은 (주)휠라홀딩스로 사명을 변경하였고, 국내 사업을 담당하는 신설법인은 휠라코리아(주)를 사명으로 하여 설립되었습니다.(주2) 당기 중 신설되었습니다.(주3) 당기 계열사간 매각으로 종속기업 FILA U.S.A. Inc. 의 자회사로 편입되었습니다.(주4) 해당 법인의 소유지분율은 과반수 미만이나 법규나 약정에 따라 기업의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력이 있으므로 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다. 아. 신용평가에 관한 사항(1) 최근 5년간 신용평가 내역당사의 신용등급 현황은 아래와 같습니다.

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2015. 4. 13	기업신용등급(원화 및 외화)	A-	NICE신용평가(AAA~D)	본평가

(2) 신용등급 체계 및 부여 의미

등 급	등급의 정의

AAA	원리금 지급능력이 최상급임.

AA	원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임.

A	원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음.

BBB	원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음.

BB	원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음.

B	원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음.

CCC	원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임.

CC	상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼.

C	채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음.

주1) 상기 등급 중 A2부터 B등급까지는 +,- 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있음.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장 상장	2010년 09월 28일	해당사항 없음	해당사항 없음