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미스토홀딩스 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 30 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 3월 27일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주) 휠라홀딩스
대 표 이 사 : 윤 근 창
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강동구 천호대로 1077 18층
(전 화) 1577-3472
(홈페이지) http://filaholdings.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영전략실장 (성 명) 이 호 연
(전 화) 1577-3472
목 차

【 대표이사 등의 확인 】..................................................................................1 I. 회사의 개요.................................................................................................2 II. 사업의 내용 .............................................................................................15 III. 재무에 관한 사항 .....................................................................................26 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견..................................................................211 V. 감사인의 감사의견 등 .............................................................................215 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 .........................................................217 VII. 주주에 관한 사항..................................................................................224 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항.................................................................228 IX. 계열회사 등에 관한 사항.........................................................................234 X. 이해관계자와의 거래내용.........................................................................239 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ..............................................240 【 전문가의 확인 】 ....................................................................................243
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁1991. 07 : 휠라코리아(주) 설립2005. 01 : FILA KOREA MBO2007. 03 : FILA GLOBAL 상표권 및 사업권 인수2010. 09 : 유가증권시장 상장2011. 01 : FILA Europe 사업권 재인수2011. 07 : Acushnet Holdings Corp. 지분투자2016. 11 : Acushnet Holdings Corp. 자회사 편입*당사는 작성기준일(2019년 12월 31일) 이후 2020년 1월 2일에 물적분할을 통하여 사명을 주식회사 휠라홀딩스로 변경하였습니다. 나. 주요 계열회사의 연혁(1) GLBH Holdings S.a.r.l2007. 04 : GLBH Holdings S.a.r.l 설립2007. 04 : Fila Luxembourg S.a.r.l에 대한 지분 100% 인수(2) Fila Luxembourg S.a.r.l2003. 07 : Fila Luxembourg S.a.r.l 설립2009. 06 : Fila Nederland B.V의 모든 해외 현지법인(총 8개) 지분 100% 인수(3) Fila U.S.A. Inc.1990. 07 : Fila U.S.A. Inc. 설립(4) Fila Sport(Hong Kong) Ltd.1988. 09 : Fila Sport(Hong Kong) Ltd. 설립(5) Integrix B.V.2008. 01 : Integrix B.V. 설립(6) 주식회사 매그너스홀딩스2015. 12 : 주식회사 매그너스홀딩스 설립(7) Acushnet Holdings Corp.2016. 10 : NYSE (뉴욕증권거래소) 상장 다. 회사의 본점소재지 변경당사는 사옥 이전으로 2019년 7월 회사의 본점소재지를 '서울특별시 서초구 명달로 6'에서 '서울특별시 강동구 천호대로 1077'로 변경하였습니다. 라. 경영진의 중요한 변동2018년 3월 이사회 결의를 통하여 공동대표이사 체제에서 단독 대표이사 체제로 변경되었습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 대표이사는 윤근창 대표이사입니다. 마. 최대주주의 변동해당 내역은 당 정기보고서의 VII. 주주에 관한 사항을 참고 바랍니다. 바. 상호의 변경 당 사 는 2020년 1월 2일을 기준으로 물적분할을 통해 사명을 휠라코리아 주식회사에서 주식회사 휠라홀딩스로 변경하였습니다. 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용해당 내역은 당 정기보고서의 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항의 "8. 합병등의 재무사항 비교표시" 를 참고 바랍니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화(1) 당사는 2015년(제26기) 아웃도어 사업을 종료하였습니다.(2) 당사는 비즈니스 효율성 제고를 위해 골프사업을 기존 백화점과 대리점 중심의 유통에서 홀세일 비즈니스 모델로 전환하기로 결정하였으며, 2018년부터 골프 전문점 및 골프장 클럽 하우스 등의 홀세일 채널을 중심으로 사업을 진행하고 있습니다. 자. 그 밖의 경영활동과 관련한 중요한 사항의 발생내용해당 내역은 당 정기보고서 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항의"9. 기타사항"을 참고 바랍니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 01월 12일	신주인수권행사	보통주	355,000	5,000	20,000	제1회 신주인수권행사

2015년 03월 04일	신주인수권행사	보통주	30,000	5,000	20,000	제1회 신주인수권행사

2015년 03월 31일	신주인수권행사	보통주	300,000	5,000	20,000	제1회 신주인수권행사

2015년 04월 14일	신주인수권행사	보통주	30,000	5,000	20,000	제1회 신주인수권행사

2015년 10월 16일	신주인수권행사	보통주	10,000	5,000	20,000	제1회 신주인수권행사

2015년 11월 17일	신주인수권행사	보통주	55,000	5,000	20,000	제1회 신주인수권행사

2015년 12월 03일	신주인수권행사	보통주	75,000	5,000	20,000	제1회 신주인수권행사

2015년 12월 23일	신주인수권행사	보통주	5,000	5,000	20,000	제1회 신주인수권행사

2016년 04월 22일	신주인수권행사	보통주	100,000	5,000	20,000	제1회 신주인수권행사

2017년 02월 01일	신주인수권행사	보통주	50,000	5,000	20,000	제1회 신주인수권행사

2017년 02월 16일	신주인수권행사	보통주	50,000	5,000	20,000	제1회 신주인수권행사

2017년 02월 20일	신주인수권행사	보통주	715,000	5,000	20,000	제1회 신주인수권행사

나. 신주인수권부사채 등 발행현황당사는 재무적 투자자를 대상으로 2007년 3월 27일 제1회 무기명식(사모 분리형)신주인수권부사채 550억원, 제2회 무기명식(사모 일체형) 신주인수권부사채 200억원을 발행하였습니다. 이 중 제2회 무기명식(사모 일체형) 신주인수권부사채는 2007년 5월 조기 상환 완료하여 소각하였고, 제1회 무기명식(사모 분리형) 신주인수권부사채는 2010년 4월 2일 신주인수권증권을 제외한 사채에 대해서 상환을 완료하였습니다. 신주인수권은 재무적 투자자와의 주주간 계약에 의거하여 당사의 최대주주 및특수관계인 등이 전부 인수하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	발행할 주식의 총수 200,000,000주는 우선주를 포함한 주식의 총수임

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	72,115,070	14,597,505	86,712,575	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	11,000,000	14,597,505	25,597,505	-

1. 감자	11,000,000	14,038,155	25,038,155	보통주- 847,505주 : 보통주의 우선주 전환- 10,152,495주 : 합병으로 인한 소각우선주- 13,750,000주 : 전환우선주의 보통주 전환- 288,155주: 우선주의 보통주 전환

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	559,350	559,350	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	61,115,070	-	61,115,070	-

Ⅴ. 자기주식수	291,005	-	291,005	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	60,824,065	-	60,824,065	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	291,005	-	-	291,005	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	291,005	-	-	291,005	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	291,005	-	-	291,005	-

우선주	-	-	-	-	-	-

※ 2019년 8월 28일 자기주식 취득 목적 신탁계약 신규 체결 (계약금액 : 200억원, 계약 종료일 : 2020년 2월27일 (6개월)) 다. 보통주 외의 주식당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 보통주 외의 주식은 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	61,115,070	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	291,005	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	60,824,065	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 정관에 기재된 배당에 관한 사항

제12조 (신주의 배당 기산일)
이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한이익의 배당에 관하여는 신주를 발행된 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.제58조 이익배당
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게지급한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 30기	제 29기	제 28기

주당액면가액(원)	1,000	1,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	338,144	210,050	108,110

(별도)당기순이익(백만원)	108,121	59,872	-3,389

(연결)주당순이익(원)	4,382	2,349	5,150

현금배당금총액(백만원)	13,320	3,055	3,055

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	4.99	2.13	4.85

현금배당수익률(%)	보통주	0.41	0.10	0.31

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	219	50	250

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무상태표(단위 : 백만원)

구 분	제 30기	제 29기	제 28기

[유동자산]	1,586,810	1,337,878	1,154,081

· 당좌자산	851,329	705,641	575,714

· 재고자산	735,481	632,237	578,367

[비유동자산]	2,183,439	1,966,462	1,924,843

· 투자자산	66,211	43,806	26,562

· 유형자산	439,052	310,716	323,527

· 무형자산	1,547,923	1,491,948	1,440,427

· 기타비유동자산	130,253	119,992	134,327

자산총계	3,770,249	3,304,340	3,078,924

[유동부채]	867,356	672,316	694,581

[비유동부채]	1,101,950	1,125,530	1,150,014

부채총계	1,969,306	1,797,846	1,844,594

[자본금]	61,115	61,115	61,115

[주식발행초과금]	117,767	117,767	117,767

[기타자본항목]	(34,296)	(9,060)	(13,089)

[기타자본잉여금]	25,054	(583)	(46,461)

[미처분이익잉여금]	1,080,014	822,439	679,659

[소수주주지분]	551,290	514,816	435,340

자본총계	1,800,943	1,506,494	1,234,330

나. 요약연결포괄손익계산서 (단위: 백만원)

구 분	제 30기	제 29기	제 28기

매출액	3,450,422	2,954,643	2,530,324

영업이익	470,676	357,102	217,466

당기순이익(손실)	338,144	210,050	108,110

지배회사지분순이익	266,779	143,546	62,388

소수주주지분순이익	71,365	66,504	45,722

기본주당순이익 (단위 : 원)	4,382	2,349	1,030

희석주당순이익 (단위 : 원)	4,382	2,349	1,030

연결에 포함된 회사수 (개)	59	53	51

* 제 29기 중 5:1 비율의 액면분할로 인하여 비교가능성을 위해 제28기 주당순이익도 동일한 주식수 기준으로 작성하였습니다.다. 요약재무상태표 (단위: 백만원)

구 분	제 30기	제 29기	제 28기

[유동자산]	310,599	188,644	165,937

· 당좌자산	108,080	96,527	71,409

· 재고자산	202,519	92,117	94,528

[비유동자산]	504,162	504,807	469,984

· 투자자산	406,471	334,634	234,134

· 유형자산	49,123	41,411	69,155

· 무형자산	21,213	20,897	20,975

· 기타비유동자산	27,355	107,865	145,720

자산총계	814,761	693,451	635,921

[유동부채]	229,837	132,491	237,536

[비유동부채]	92,090	156,996	48,945

부채총계	321,927	289,487	286,481

[자본금]	61,115	61,115	61,115

[주식발행초과금]	117,767	117,767	117,767

[기타포괄손익누계액]	256	(750)	-

[미처분이익잉여금]	330,139	225,832	170,558

자본총계	492,834	403,964	349,440

종속, 관계, 공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

라. 요약포괄손익계산서 (단위: 백만원)

구 분	제 30기	제 29기	제 28기

매출액	612,236	499,913	342,462

영업이익	112,224	56,454	1,415

당기순이익(손실)	108,121	59,872	(33,729)

기본주당순이익 (단위 : 원)	1,776	980	(557)

희석주당순이익 (단위 : 원)	1,776	980	(557)

* 제 29기 중 5:1 비율의 액면분할로 인하여 비교가능성을 위해 제28기 주당순이익도 동일한 주식수 기준으로 작성하였습니다.
3. 연결재무제표 주석

1. 일반사항 :

가. 회사의 개요

주식회사 휠라홀딩스(구, 휠라코리아 주식회사) 주식회사(이하 '회사')와 Acushnet Holdings Corp. 등 59개 종 속기업(이하 회사와 종속기업을 합하여 '연결회사')은 'Fila' 브랜드로 각종 가정용 섬유제품, 의복, 신발, 가죽제품, 시계, 화장품 및 골프장비 등을 도소매 및 수출입을 통해 판매하고 있으며, 제 3자에게 브랜드 사용권을 대여하여 로열티를 수취하고 있습니다. 또한, 'Titleist' 브랜드 등으로 골프공, 골프클럽, 골프용품 등을 제조 및 도소매를 통해 판매하고 있습니다. 연결회사는 대한민국 서울시에 설립, 소재하고 있으며 연결회사 및 종속기업은 주로 아시아와 미국 등 전세계에 걸쳐 위치하고 있습니다.연결회사는 2007년 1월 16일자 Share Purchase Agreement에 의거하여 Sports Brand International Ltd.로부터 FILA Group을 인수(기준일: 2007년 3월 31일)하여 최상위 지배기업이 되었으며, 2016년 11월 2일 Acushnet Holdings Corp. 지분을 추가 인수하여 Acushnet Holdings Corp.을 포함한 Acushnet Group의 최상위 지배기업이 되었습니다 .

연결 회 사의 설립자본 금은 350,000천원 이었으나 수 차례의 증자 및 합병을 거쳐 당 기말 현재 자본금 은 61,115 백만원 입니 다. 당 기말 현재 주요 주주의 구성내역은 다음과 같습니다.

주 주 명	보통주식수(주)	보통주지분율(%)

(주)피에몬테(구,휠라홀딩스 주식회사) 외 2인	12,292,305	20.11

국민연금공단	8,433,866	13.80

KB자산운용(주)	3,144,891	5.15

기타	37,244,008	60.94

합계	61,115,070	100.00

나 . 당기 및 전기말 현재 연결재무제표 작성대상에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

구분	소재지	결산월	지배 및 투자기업	유효지분율

당기말	전기말