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미스토홀딩스 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 31 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주) 휠라홀딩스
대 표 이 사 : 윤 근 창
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강동구 천호대로 1077 18층
(전 화) 02-1577-3472
(홈페이지) http://filaholdings.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영전략실장 (성 명) 이 호 연
(전 화) 02-1577-3472
목 차

【 대표이사 등의 확인 】..................................................................................1 I. 회사의 개요.................................................................................................2 1. 회사의 개요................................................................................................2 2. 회사의 연혁..............................................................................................10 3. 자본금 변동사항........................................................................................12 4. 주식의 총수 등..........................................................................................13 5. 의결권 현황..............................................................................................14 6. 배당에 관한 사항 등...................................................................................14 II. 사업의 내용 .............................................................................................17 III. 재무에 관한 사항 .....................................................................................33 1. 요약재무정보 ...........................................................................................33 2. 연결재무제표 ...........................................................................................35 3. 연결재무제표 주석 ....................................................................................43 4. 재무제표 ................................................................................................71 5. 재무제표 주석 ........................................................................................76 6. 기타 재무에 관한 사항..............................................................................102IV. 이사의 경영진단 및 분석의견..................................................................108V. 감사인의 감사의견 등 .............................................................................109VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 .........................................................1111. 이사회에 관한 사항 .................................................................................1112. 감사제도에 관한 사항...............................................................................1123. 주주의 의결권 행사에 관한 사항................................................................114VII. 주주에 관한 사항..................................................................................116VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항.................................................................120 1. 임원 및 직원의 현황.................................................................................1202. 임원의 보수 등........................................................................................122 IX. 계열회사 등에 관한 사항.........................................................................125X. 이해관계자와의 거래내용.........................................................................131XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ..............................................132【 전문가의 확인 】 ....................................................................................1351. 전문가의 확인 ........................................................................................1352. 전문가와의 이해관계.................................................................................135
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁1991. 07 : 휠라코리아(주) 설립2005. 01 : FILA KOREA MBO2007. 03 : FILA GLOBAL 상표권 및 사업권 인수2010. 09 : 유가증권시장 상장2011. 01 : FILA Europe 사업권 재인수2011. 07 : Acushnet Holdings Corp. 지분투자2016. 11 : Acushnet Holdings Corp. 자회사 편입2020. 01 : 물적분할을 통해 지주회사로 전환하며 (주)휠라홀딩스로 사명 변경

나. 주요 계열회사의 연혁(1) GLBH Holdings S.a.r.l2007. 04 : GLBH Holdings S.a.r.l 설립2007. 04 : Fila Luxembourg S.a.r.l에 대한 지분 100% 인수(2) Fila Luxembourg S.a.r.l2003. 07 : Fila Luxembourg S.a.r.l 설립2009. 06 : Fila Nederland B.V의 모든 해외 현지법인(총 8개) 지분 100% 인수(3) Fila U.S.A. Inc.1990. 07 : Fila U.S.A. Inc. 설립(4) Fila Sport(Hong Kong) Ltd.1988. 09 : Fila Sport(Hong Kong) Ltd. 설립(5) Integrix B.V.2008. 01 : Integrix B.V. 설립(6) 주식회사 매그너스홀딩스2015. 12 : 주식회사 매그너스홀딩스 설립(7) Acushnet Holdings Corp.2016. 10 : NYSE (뉴욕증권거래소) 상장(8) 휠라코리아 주식회사2020. 01 : (구)휠라코리아 주식회사의 물적분할을 통해 신설법인으로 설립 (국내사업 담당 법인) 다. 회사의 본점소재지 변경당사는 사옥 이전으로 2019년 7월 회사의 본점소재지를 '서울특별시 서초구 명달로 6'에서 '서울특별시 강동구 천호대로 1077'로 변경하였습니다. 라. 경영진의 중요한 변동2018년 3월 이사회 결의를 통하여 공동대표이사 체제에서 단독 대표이사 체제로 변경되었습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 대표이사는 윤근창 대표이사입니다. 마. 최대주주의 변동해당 내역은 당 정기보고서의 VII. 주주에 관한 사항을 참고 바랍니다. 바. 상호의 변경당사는 2020년 1월 2일을 기준으로 물적분할을 통해 사명을 휠라코리아 주식회사에서 주식회사 휠라홀딩스로 변경하였습니다. 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용해당 내역은 당 정기보고서의 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항의 "8. 합병등의 재무사항 비교표시" 를 참고 바랍니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화(1) 당사는 2015년(제26기) 아웃도어 사업을 종료하였습니다.(2) 당사는 비즈니스 효율성 제고를 위해 골프사업을 기존 백화점과 대리점 중심의 유통에서 홀세일 비즈니스 모델로 전환하기로 결정하였으며, 2018년부터 골프 전문점 및 골프장 클럽 하우스 등의 홀세일 채널을 중심으로 사업을 진행하고 있습니다. 자. 그 밖의 경영활동과 관련한 중요한 사항의 발생내용해당 내역은 당 정기보고서 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항의"9. 기타사항"을 참고 바랍니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 01월 12일	신주인수권행사	보통주	355,000	5,000	20,000	제1회 신주인수권행사

2015년 03월 04일	신주인수권행사	보통주	30,000	5,000	20,000	제1회 신주인수권행사

2015년 03월 31일	신주인수권행사	보통주	300,000	5,000	20,000	제1회 신주인수권행사

2015년 04월 14일	신주인수권행사	보통주	30,000	5,000	20,000	제1회 신주인수권행사

2015년 10월 16일	신주인수권행사	보통주	10,000	5,000	20,000	제1회 신주인수권행사

2015년 11월 17일	신주인수권행사	보통주	55,000	5,000	20,000	제1회 신주인수권행사

2015년 12월 03일	신주인수권행사	보통주	75,000	5,000	20,000	제1회 신주인수권행사

2015년 12월 23일	신주인수권행사	보통주	5,000	5,000	20,000	제1회 신주인수권행사

2016년 04월 22일	신주인수권행사	보통주	100,000	5,000	20,000	제1회 신주인수권행사

2017년 02월 01일	신주인수권행사	보통주	50,000	5,000	20,000	제1회 신주인수권행사

2017년 02월 16일	신주인수권행사	보통주	50,000	5,000	20,000	제1회 신주인수권행사

2017년 02월 20일	신주인수권행사	보통주	715,000	5,000	20,000	제1회 신주인수권행사

나. 신주인수권부사채 등 발행현황당사는 재무적 투자자를 대상으로 2007년 3월 27일 제1회 무기명식(사모 분리형)신주인수권부사채 550억원, 제2회 무기명식(사모 일체형) 신주인수권부사채 200억원을 발행하였습니다. 이 중 제2회 무기명식(사모 일체형) 신주인수권부사채는 2007년 5월 조기 상환 완료하여 소각하였고, 제1회 무기명식(사모 분리형) 신주인수권부사채는 2010년 4월 2일 신주인수권증권을 제외한 사채에 대해서 상환을 완료하였습니다. 신주인수권은 재무적 투자자와의 주주간 계약에 의거하여 당사의 최대주주 및특수관계인 등이 전부 인수하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	발행할 주식의 총수 200,000,000주는 우선주를 포함한 주식의 총수임

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	72,115,070	14,597,505	86,712,575	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	11,362,848	14,597,505	25,960,353	-

1. 감자	11,000,000	14,038,155	25,038,155	보통주- 847,505주 : 보통주의 우선주 전환- 10,152,495주 : 합병으로 인한 소각우선주- 13,750,000주 : 전환우선주의 보통주 전환- 288,155주: 우선주의 보통주 전환

2. 이익소각	362,848	-	362,848	2020년 02월 28일 자사주 소각

3. 상환주식의 상환	-	559,350	559,350	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	60,752,222	-	60,752,222	-

Ⅴ. 자기주식수	210,000	-	210,000	2020년 3월 31일 매매일 기준(210,000 주)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	60,542,222	-	60,542,222	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	291,005	281,843	362,848	-	210,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	362,848	-	362,848	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	291,005	644,691	362,848	362,848	210,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	291,005	644,691	362,848	362,848	210,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

※ 당사는 2019년 8월 28일 자기주식 취득을 목적으로 신탁계약을 신규 체결하였으며(계약금액 200억원, 계약 종료일 2020년 2월 27일(6개월)), 2020년 2월 27일 계약을 해지하였습니다.당사는 해당 계약기간 중 매입한 자사주 362,848주를 전량 소각하였습니다.※ 당사는 2020년 3월 25일 자기주식 취득을 목적으로 신탁계약을 신규 체결하였습니다(계약금액 200억원, 계약 종료일 2020년 9월 24일(6개월)).

다. 보통주 외의 주식당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 보통주 외의 주식은 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	60,752,222	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	210,000	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	60,542,222	-

우선주	-	-

※ 자기주식 210,000주는 2020년 3월 31일까지의 매매를 기준으로 작성하였습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 정관에 기재된 배당에 관한 사항

제 12조 신주의 배당 기산일
이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한이익의 배당에 관하여는 신주를 발행된 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.제 58조 이익배당
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게지급한다.제 59조 분기배당① 이 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의적립금 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 7. 당해 영업연도중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액 ④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다.)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제31기 1분기	제30기	제29기

주당액면가액(원)	-	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	-	338,144	210,050

(별도)당기순이익(백만원)	-	108,121	59,872

(연결)주당순이익(원)	-	4,382	2,349

현금배당금총액(백만원)	-	13,320	3,055

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	4.99	2.13

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.41	0.10

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	219	50

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무상태표(단위 : 백만원)

구 분	제 31기 1분기	제 30기	제 29기

[유동자산]	1,835,928	1,586,810	1,337,878

· 당좌자산	1,128,836	851,329	705,641

· 재고자산	707,092	735,481	632,237

[비유동자산]	2,285,614	2,183,439	1,966,462

· 투자자산	75,720	66,211	43,806

· 유형자산	447,393	439,052	310,716

· 무형자산	1,625,700	1,547,923	1,491,948

· 기타비유동자산	136,801	130,253	119,992

자산총계	4,121,543	3,770,249	3,304,340

[유동부채]	1,084,932	867,356	672,316

[비유동부채]	1,161,861	1,101,950	1,125,530

부채총계	2,246,793	1,969,306	1,797,846

[자본금]	61,115	61,115	61,115

[주식발행초과금]	117,767	117,767	117,767

[기타자본항목]	(28,556)	(34,296)	(9,060)

[기타자본잉여금]	75,391	25,054	(583)

[미처분이익잉여금]	1,081,133	1,080,014	822,439

[소수주주지분]	567,900	551,290	514,816

자본총계	1,874,750	1,800,943	1,506,494

나. 요약연결포괄손익계산서 (단위: 백만원)

구 분	제 31기 1분기	제 30기 1분기	제 29기 1분기

매출액	789,901	834,576	676,917

영업이익	67,142	115,850	84,932

당기순이익(손실)	39,500	96,210	79,736

지배회사지분순이익	33,613	70,278	38,113

소수주주지분순이익	5,887	25,932	41,623

기본주당순이익 (단위 : 원)	555	1,150	624

희석주당순이익 (단위 : 원)	555	1,150	624

연결에 포함된 회사수 (개)	61	53	50

다. 요약재무상태표 (단위: 백만원)

구 분	제 31기 1분기	제 30기	제 29기

[유동자산]	103,349	310,599	188,644

· 당좌자산	103,349	108,080	96,527

· 재고자산	-	202,519	92,117

[비유동자산]	579,301	504,162	504,807

· 투자자산	558,494	406,471	334,634

· 유형자산	3,300	49,123	41,411

· 무형자산	3,284	21,213	20,897

· 기타비유동자산	14,223	27,355	107,865

자산총계	682,650	814,761	693,451

[유동부채]	195,307	229,837	132,491

[비유동부채]	23,349	92,090	156,996

부채총계	218,655	321,927	289,487

[자본금]	61,115	61,115	61,115

[주식발행초과금]	117,767	117,767	117,767

[기타포괄손익누계액]	256	256	(750)

[미처분이익잉여금]	291,143	330,139	225,832

자본총계	463,995	492,834	403,964

종속, 관계, 공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

라. 요약포괄손익계산서 (단위: 백만원)

구 분	제 31기 1분기	제 30기 1분기	제 29기 1분기

매출액	119	139,062	103,539

영업이익	(1,682)	24,168	8,218

당기순이익(손실)	(5,652)	19,496	13,890

기본주당순이익 (단위 : 원)	(93)	319	227

희석주당순이익 (단위 : 원)	(93)	319	227
3. 연결재무제표 주석

1. 일반사항 :

가. 회사의 개요

주식회사 휠라홀딩스(이하 '회사')와 Acushnet Holdings Corp. 등 61개 종 속기업(이하 회사와 종속기업을 합하여 '연결회사')은 'Fila' 브랜드로 각종 가정용 섬유제품, 의복, 신발, 가죽제품, 시계, 화장품 및 골프장비 등을 도소매 및 수출입을 통해 판매하고 있으며, 제 3자에게 브랜드 사용권을 대여하여 로열티를 수취하고 있습니다. 또한, 'Titleist' 브랜드 등으로 골프공, 골프클럽, 골프용품 등을 제조 및 도소매를 통해 판매하고 있습니다. 회사는 대한민국 서울시에 설립, 소재하고 있으며 회사 및 종속기업은 주로 아시아와 미국 등 전세계에 걸쳐 위치하고 있습니다.연결회사는 2007년 1월 16일자 Share Purchase Agreement에 의거하여 Sports Brand International Ltd.로부터 FILA Group을 인수(기준일: 2007년 3월 31일)하여 최상위 지배기업이 되었으며, 2016년 11월 2일 Acushnet Holdings Corp. 지분을 추가 인수하여 Acushnet Holdings Corp.을 포함한 Acushnet Group의 최상위 지배기업이되었습니다 .

연결 회 사의 설립자본 금은 350,000천원 이었으나 수 차례의 증자 및 합병을 거쳐 당 분기말 현재 자본금 은 61,115 백만원 입니 다 . 당 분기말 현재 주요 주주의 구성내역은 다음과 같습니다 .

주 주 명	보통주식수(주)	보통주지분율(%)

(주)피에몬테 외 2인	12,304,805	20.25

국민연금공단	7,813,000	12.86

KB자산운용(주)	3,469,411	5.71

템플턴자산운용회사	3,404,446	5.60

기타	33,760,560	55.57

합계	60,752,222	100.00

나 . 당분기 및 전기말 현재 연결재무제표 작성대상에 포함된 종속기업의 현황 은 다 음과 같습니다.

구분	소재지	결산월	지배 및 투자기업	유효지분율

당기말	전기말