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한국유니온제약 분기보고서 (2024.03)
분 기 보 고 서

(제40기 1분기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 5월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 한국유니온제약 주식회사
대 표 이 사 : 양태현, 백병하
본 점 소 재 지 : 강원도 원주시 문막읍 문막공단길 246
(전 화) 02-489-3611
(홈페이지) http://www.ukp.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영기획실장 (성 명) 이대기
(전 화) 02-489-3611(내선 122)
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 -----------------------
I. 회사의 개요 -----------------------
1. 회사의 개요 -----------------------
2. 회사의 연혁 -----------------------
3. 자본금 변동사항 -----------------------
4. 주식의 총수 등 -----------------------
5. 정관에 관한 사항 -----------------------
II. 사업의 내용 -----------------------
1. 사업의 개요 -----------------------
2. 주요 제품 및 서비스 -----------------------
3. 원재료 및 생산설비 -----------------------
4. 매출 및 수주상황 -----------------------
5. 위험관리 및 파생거래 -----------------------
6. 주요계약 및 연구개발활동 -----------------------
7. 기타 참고사항 -----------------------
III. 재무에 관한 사항 -----------------------
1. 요약재무정보 -----------------------
2. 연결재무제표 -----------------------
3. 연결재무제표 주석 -----------------------
4. 재무제표 -----------------------
5. 재무제표 주석 -----------------------
6. 배당에 관한 사항 -----------------------
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 -----------------------
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 -----------------------
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 -----------------------
8. 기타 재무에 관한 사항 -----------------------
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 -----------------------
V. 회계감사인의 감사의견 등 -----------------------
1. 외부감사에 관한 사항 -----------------------
2. 내부통제에 관한 사항 -----------------------
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 -----------------------
1. 이사회에 관한 사항 -----------------------
2. 감사제도에 관한 사항 -----------------------
3. 주주총회 등에 관한 사항 -----------------------
VII. 주주에 관한 사항 -----------------------
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -----------------------
1. 임원 및 직원 등의 현황 -----------------------
2. 임원의 보수 등 -----------------------
IX. 계열회사 등에 관한 사항 -----------------------
X. 대주주 등과의 거래내용 -----------------------
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -----------------------
1. 공시내용 진행 및 변경사항 -----------------------
2. 우발부채 등에 관한 사항 -----------------------
3. 제재 등과 관련된 사항 -----------------------
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 -----------------------
XII. 상세표 -----------------------
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) -----------------------
2. 계열회사 현황(상세) -----------------------
3. 타법인출자 현황(상세) -----------------------
【 전문가의 확인 】 -----------------------
1. 전문가의 확인 -----------------------
2. 전문가와의 이해관계 -----------------------
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황- 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	1	-	-	1	1

합계	1	-	-	1	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '한국유니온제약주식회사'라고 칭하고, 영문으로는 'UNION KOREA PHARM CO., LTD.'라고 표기합니다. 3. 설립일자 및 존속기간 1985년 8월 10일 유니온제약주식회사로 설립되어 2001년 한국유니온제약주식회사로 상호변경을 하여 현재에 이르기까지 완제의약품 제조 및 판매 등을 목적으로 하고있으며, 2018년 7월 코스닥 시장에 상장하여 매매가 개시 되었습니다. 4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본사의 주소 : 강원도 원주시 문막읍 문막공단길 246 - 전화번호 : 02-489-3611 - 홈페이지 주소 : http:// www.ukp.co.kr

5. 중소기업 등 해당 여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업입니다. 또한 2016년 벤처기업으로 분류되었으며, 2015년 기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ)로 분류되었습니다.

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

6. 주요 사업의 내용 동사는 전문의약품을 제조하며 고형제, 액상주사제, 세파분말주사제의 GMP 제형을 갖추었으며 항생제, 근골격계, 소화기계류 품목 등이 주력 제품입니다.

완제의약품을 수출하고 있으며, 타사와 달리 다양한 규격의 앰플주사제와 세파분말주사제 설비시설을 별도로 갖추고 있어 주사제 품목에서 경쟁우위를 보유하고 있습니다. 세분화된 GMP 시설을 통해 고부가가치를 창출하기 위한 수단으로 개량신약, 신규 제형 개발 및 새로운 조성복합제 개발 등에 집중 투자하고 있습니다.

기타 상세한 내용은 동 보고서의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

7. 신용평가에 관한 사항

(1) 신용평가 등급내역 최근 3사업연도의 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다.

평가일	신용평가전문기관명	신용등급	신용평가등급범위

2023.02.09	한국신용평가	B	AAA~D

2023.02.09	한국기업평가	B	AAA~D

2023.06.15	한국신용평가	B	AAA~D

2023.06.27	한국기업평가	B	AAA~D

(2) 신용등급 체계 및 정의

등급	정의

AAA	원리금 상환가능성이 최고 수준이다.

AA	원리금 상환가능성이 매우 높지만, 상위등급(AAA)에 비해 다소 열위한 면이 있다.

A	원리금 상환가능성이 높지만, 상위등급(AA)에 비해 경제여건 및 환경변화에 따라 영향을 받기 쉬운 면이 있다.

BBB	원리금 상환가능성이 일정수준 인정되지만, 상위등급(A)에 비해 경제여건 및 환경변화에 따라 저하될 가능성이 있다.

BB	원리금 상환가능성에 불확실성이 내포되어 있어 투기적 요소를 갖고 있다.

B	원리금 상환가능성에 대한 불확실성이 상당하여 상위등급(BB)에 비해 투기적 요소가 크다.

CCC	채무불이행의 위험 수준이 높고 원리금 상환가능성이 의문시된다.

CC	채무불이행의 위험 수준이 매우 높고 원리금 상환가능성이 희박하다.

C	채무불이행의 위험수준이 극히 높고 원리금 상환가능성이 없다.

D	상환불능상태이다.

주) 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있음.

8. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2018년 07월 26일	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사의 본점소재지는 강원도 원주시 문막읍 문막공단길 246입니다.최근 5사업연도 중 본점소재지 변경사항은 없습니다.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2020년 02월 01일	-	-	-	사내이사 김자권

2020년 03월 24일	정기주총	사외이사/감사위원 박정현	-	사외이사/감사위원 전영용

2022년 03월 31일	정기주총	사외이사/감사위원 조영곤사외이사/감사위원 박희성	사내이사 백병하사외이사/감사위원 박정현	사외이사 장정우사외이사/감사위원 태효식사외이사/감사위원 박찬용

2024년 03월 29일	정기주총	사내이사 양태현사외이사 예상규사외이사 양준석	-	-

다. 최대주주의 변동(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2020.09	안희숙	856,000	10.82	대표이사 배우자

주) 2020년 주주배정 유상증자로 발생한 신주인수권증서의 신주 상장에 따라 보통주식 150,000주로 전환하였으며, 본 보고서 작성기준일 총발행주식수는 7,909,829주 입니다.

라. 상호의 변경 1985년 08월 10월 설립시 상호는 유니온제약주식회사였으며, 2001년 04월 07일 백병하 대표이사가 유니온제약주식회사를 인수함에 따라 한국유니온제약 주식회사로 변경되었습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 (1) 지배회사 [한국유니온제약(주)] 당사의 설립일 이후 최근 5사업년도 주요 연혁은 다음과 같습니다.

일자	내 용

연	월

2019	02	러시아 진출 협력에 관한 MOU체결 (러시아극동투자수출지원청)

05	압타머 췌장암 표적치료제 공동연구개발계약 승인

06	항진균 외용제 기술이전 및 특허지분양도계약 승인

07	원주제2공장 지점설치(문막공단길247)

09	원주제2공장(고형제, 조영제) 준공

2020	03	문막2공장 KGMP허가

09	유상증자 (2,000,000주/ 발행가액 10,100원)

12	보건용 마스크 KF94, KF80 제조판매 허가승인

2021	02	원주공장(연구동) 준공

04	유니온 천년 알칼리수 출시

07	우즈베키스탄 주라백 연구소 양해각서 체결

09	동물세포실증지원센터 백신 기술이전 및 위수탁 생산 양해각서 체결

2023	06	탄소중립 실현을 위한 녹색기업(1사1숲 가꾸기) 행동 선포

06	서울적십자병원 업무(건강증진 및 질병예방) 협약서 체결

(2) 종속회사 [(주)한국유니온생명과학]

일자	내 용

연	월

2019	03	재생의학치료 공동연구개발 업무협약 체결-대구경북첨단의료산업진흥재단

05	전환우선주 발행의 건

2020	02	엑소좀 기반 심혈관질환 진단 공동연구개발(숙명여자대학교 산학협력단)

03	재생의료용 소재 공동 연구개발 업무협약 체결(한국산업기술대학교)

07	벤처기업 인증

2021	01	면역물질 함유 엑소좀 치료제 공동연구개발 업무협약 체결(고려대학교 세종산학협력단)

01	바이오기술 기반 항바이러스 치료제 공동연구개발 업무협약 체결(숙명여자대학교 산학협력단)

06	유상증자

09	창업기업 인증(2021.09.14.)

2022	02	세포외소포체(엑소좀) 기반 진단/치료제 R 기술 공동연구개발-(주)스페바이오

05	유상증자
3. 자본금 변동사항

- 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말	39기(2023년말)	38기 (2022년말)	37기 (2021년말)	36기 (2020년말)

보통주	발행주식총수	7,909,829	7,909,630	7,903,728	7,903,728	7,903,728

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	3,954,914,500	3,954,815,000	3,951,864,000	3,951,864,000	3,951,864,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	3,954,914,500	3,954,815,000	3,951,864,000	3,951,864,000	3,951,864,000

※ 당사는 2020년도 중 주주배정 유상증자에 따라 보통주 2,000,000주를 발행하여, 10억원의 자본금이 증가하였습니다.※ 당사는 2023년도 중 제3회차 신주인수권부사채 채권자의 신주인수권증권 행사 청구에 따라 보통주 5,902주를 발행하여, 2,951,000원의 자본금이 증가하였습니다.※ 당사는 2024년도 1분기 중 제3회차 신주인수권부사채 채권자의 신주인수권증권 행사 청구에 따라 보통주 199주를 발행하여, 99,500원의 자본금이 증가하였습니다.
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	70,000,000	30,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	7,909,829	-	7,909,829	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	7,909,829	-	7,909,829	-

Ⅴ. 자기주식수	683,333	-	683,333	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,226,496	-	7,226,496	-

2. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 취득	2021년 05월 19일	2021년 08월 18일	200,000	200,000	100	2021년 06월 11일

직접 취득	2021년 10월 14일	2022년 01월 13일	200,000	200,000	100	2022년 01월 14일

직접 취득	2022년 06월 22일	2022년 09월 21일	283,333	283,333	100	2022년 08월 23일
1. 사업의 개요

당사는 전문의약품을 제조 및 판매하는 전문의약품 업체로서 연구개발의 중요성을 인식하고 세분화된 GMP 시설을 통해 고부가가치를 창출하기 위한 수단으로 개량신약, 신규제형 개발 및 새로운 조성복합제 개발 등을 추진하고 있으며, 완제의약품의 국내 판매 및 해외 수출, 타 제약회사에 대한 수탁생산(CMO)을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 1. 전문의약품(완제의약품) 제조 및 국내 판매 당사는 현재 고형제(정제, 캡슐제), 액상주사제, 세파분말주사제 GMP 제형을 갖추고 있으며, 상기 세가지 제형을 통하여 처방약 위주의 전문의약품을 제조하고 있습니다. 당사는 그 중에서도 항생제, 근골격계, 순환기계, 소화기계류 품목을 주력 제품으로 제조 및 판매 하고 있습니다. 뿐만 아니라, 제품의 다변화를 통한 수익 증대를 실현하기 위해 주력 제품 외에도 호흡기계, 비뇨기계류 품목의 생산량을 늘리기 위해 주력하고 있으며, 추가적인 제제 및 제형 개발을 통한 생산 제품의 종류 및 CMO사업의 확대를 계획하고 있습니다. 2. 해외 수출 사업 당사는 고형제, 앰플주사제, 세파분말주사제 제형을 통해 생산한 완제의약품을 중동, 동남아시아, 중남미 등에 수출하고 있습니다. 특히 당사는 타사들과 다르게 1mL, 2mL, 5mL, 10mL의 다양한 규격의 앰플주사제와 세파분말주사제 설비시설을 별도로 갖추고 있어, 주사제 품목들에 대해 타사 대비 경쟁우위에 있습니다.당사는 2009년에는 500만불 수출탑을 수상하기도 하였으며, 이후에도 인도, 중국, 동남아 시장 등 파머징(Pharmerging)시장에 대한 수출에 전력을 다하고 있습니다. 최근에는 예멘, 이라크, 페루 등의 직수출 시장에도 진출 폭을 넓힘으로써, 수출시장 확대를 통한 매출 증대를 추진하고 있습니다. 3. 수탁 사업(CMO) CMO(Contract Manufacturing Operation)사업은 기술 중심의 B2B(Business to Business) 사업으로, 당사가 보유한 제제기술을 바탕으로 개발된 완제의약품을 수탁생산 형태로 제조하여 타 제약회사에게 공급하는 것입니다.당사는 주요 생산 설비인 앰플주사제와 세파분말주사제 제형을 통하여, 앞서 언급한 제형의 설비시설을 갖추지 못한 타 제약회사들을 대상으로 다양한 약품을 수탁 생산하고 있습니다. 당사 역시 당사가 보유하고 있지 않은 제형의 제품에 대해서는 타사에게 위탁생산을 맡기고 있으며, 이는 상호 제품 라인업을 보강해주는 전략적인 의미를 지니고 있습니다. 또한 CMO는 특정 제네릭 의약품의 생산이 몇몇 제약회사에 집중되어 있는 생산구조라기 보다는, 다양한 제약회사별로 고르게 매출이 발생하는 특징을 지니고 있어 제약시장의 내수가 위축되는 상황에서도 일정수준 이상의 꾸준한 매출 발생이 가능합니다. 당사는 준공을 마친 신공장 조형제주사제 설비시설을 갖추었으며, 이를 통한 신제품 출시에 맞추어 국내수탁 품목과 사업 규모를 확장할 예정입니다.
2. 주요 제품 및 서비스

1. 주요 제품(1) 항생제비교적 안전성이 높은 세파계열의 항생제가 사용량 및 매출이 가장 높으며, 세파계열과 병용가능한 아미노글리코사이트계 그리고 1차 치료에 효과가 적거나 반응하지 않을 때 사용하는 퀴놀론계가 그 뒤를 잇고 있습니다.세파계 항생제는 수술 후 감염 및 상하기도 감염과 비뇨기계 감염 등에 효과를 나타내며 높은 안전성으로 타 계열의 항생제보다 많이 사용되고 있으며, 항생제의 적정 사용과 아낙필락시스를 예방하기 위한 피부반응 테스트, 감수성 테스트를 통해 처방되고 있습니다. 상하기도 감염에 대한 처방은 계절적 영향에 따라 매출의 변동이 나타나기도 하지만, 최근 황사 및 미세먼지 등의 호흡기 질환자의 증가로 인해 매출 규모가 증가하는 추세입니다.항생제계열은 내성의 발생 정도가 낮은 제품일수록 제품의 라이프 사이클이 길다는 장점이 있어, 당사는 지속적인 매출 확보가 가능한 항생제 제품들로 라인업을 구성하고 있습니다.(2) 순환기계 2008년도부터 2014년도까지 당사의 성장을 주도한 제품군으로 주력 제품인 카세틸은 혈관성치매 등의 퇴행성 질환 치료제로서 안전성과 효과가 입증된 약제입니다. 인구고령화로 인해 지속적인 매출 상승세에 있는 제품이며, 현 정부의 ‘치매국가책임제’와 의료보험보장 강화 등으로 제품 라이프사이클 또한 지속될 것으로 보입니다. 당사는 이와 같은 시장 상황에 발맞추어 항혈전제계열의 골드스탠다드인아스피린제제와 크로피겔, 리마스타정 외에 2017년 하반기 출시된 진코넥신정으로 제품 포트폴리오를 강화하고 있습니다.동맥경화용제로 혈중내 지질의 농도를 조절하는 약제는 스타틴계열과 피브린산유도체계열, 니코틴산계열, 에제티미브계열로 구분이 됩니다. 이 중 스타틴계열은 처방율이 90%가 넘을 정도로 효과와 안전성이 우수하며, 고혈압약제와 더불어 혈관계질환의 이완 및 사망률을 사전에 낮출 수 있는 약제로 인구고령화 및 식습관의 서구화, 비만인구의 증가 등으로 지속적인 성장세를 나타내는 제품입니다. 당사 또한 해당계열의 제품군을 주요 품목으로 생산하고 있습니다. (3) 근골격계당사의 도입기(2001년~2007년)부터 현재까지 항생제와 더불어 성장을 주도해온 제품군으로 매출의 15% 이상을 차지하며, 내ㆍ외과 계열에 두루 사용되는 약제로 특히 주사제의 경우 내과보다 외과 계열에 많은 비중을 나타냅니다. 또한 대부분의 타 제약회사는 경구복용 소염진통제와 근이완제, 관절기능 개선제를 주요 라인업으로 구성하고 있으나, 당사는 경구제 이외의 주사제 라인업을 갖추고 있으며, 경구제 보다는 주사제의 매출 비율이 높은 편입니다. 그리고 당사의 주력 제품 중 하나인 근이완제 갈리치오주사제와 소염진통제 유니페낙주사는 근골격계 시장의 경쟁강도 심화에도 불구하고, 시장에서 각 성분별 매출 1위(갈리치오주)와 3위(유니페낙주)를 유지하고 있습니다.근골격계 제품군 또한 인구고령화 및 퇴행성질환의 증가 추세와 맞물려 지속적인 상승세에 있으며, 당사 제품군의 라이프사이클은 완숙기에 접어들었습니다. 당사는 2014년 출시했던 관절기능개선제와 향후 소염진통제의 신제품 출시를 통해, 해당 제품군의 라이프 사이클을 지속시켜 성장세로 바꾸기 위한 포트폴리오를 개선 중에 있습니다.(4) 소화기계당사 도입기(2001년~2007년)부터 현재까지 항생제 및 근골격계열과 더불어 당사의 성장을 주도해온 소화기계열은 매출 점유율이 서서히 감소하고 있는 추세입니다. 현재 25개의 제품(내수, 수출, CMO포함)이 판매되고 있으며, 작용기전에 따른 급여기준의 강화와 신제품의 출시 등으로 시장점유율의 점진적인 감소가 나타나고 있습니다.소화기계 제품군의 라이프사이클은 성숙기에서 쇠퇴기로 접어들고 있습니다. 당사는 최신 약물인 Proton pump inhibitor 2개 성분과 대웅제약과의 특허무효소송을 통해 개발 진행 중인 오리지날약품 알비스, 알비스디의 제네릭 출시를 통해 제품 포트폴리오 개선을 진행 중이며, 해당 계열의 매출점유율은 재성장 할 것으로 예상됩니다. 2. 주요 제품 매출현황

(단위 : 천원)

매출유형	품목	생산/판매 개시일	주요상표	매출액

제품	항생제류	2003년01월01일	케포돈주 등	1,654,444

순환기계류	2007년07월23일	아토르반정 등	518,804

근골격계류	2017년04월21일	디프로벤정 등	1,727,978

소화기계류	2004년07월01일	유니온레보설리드정 등	1,984,651

기타	-	-	1,957,497

제품 소계	-	-	7,843,375

상품	항생제류	2013년01월11일	세프타짐주 등	4,541,575

순환기계류	2013년05월31일	리마스타정 등	739,705

근골격계류	2013년12월06일	유니히알주 등	566,671

소화기계류	2013년12월03일	뉴란소캡슐 등	768,017

기타	-	-	884,673

상품 소계	-	-	7,500,640

CMO	2013년03월	록프렌정, 니후루겐정, 뉴베타주 등	1,188,667

기타	-	품목허가양도	-

총계	-	-	16,532,682

주) 생산(판매)개시일은 주요상표를 기준으로 작성 하였습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다. 가. 주요 시장위험 내용 당사는 해외 영업활동 등으로 인하여 외환에 대한 환위험에 노출되어 있으며, 외환위험은 미래 예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 그리고 당사의 이자율위험은 주로 미래 시장이자율 변동에 따라 변동금리부 차입금에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험과 관련되어 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 나. 신용위험 신용위험은 금융상품의 계약자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권 및 기타수취채권 등에서 발생합니다.이러한 신용위험을 관리하기 위하여 회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있습니다. 회사는매출채권 및 기타수취채권 등에서 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 회사는 고객의 재무 상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려한 개별분석 및 과거의 대손경험률에 의한 추산액에 근거하여 충당금을 설정하고 있습니다. 다. 유동성 위험 유동성위험은 만기도래 시에 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험입니다. 그 결과는 부채를 상환하거나 금융보증 및 미사용 대출약정을 이행할의무를 충족하지 못하는 것입니다. 회사의 유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 회사는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 지속적으로 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 라. 자본위험관리 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 유지하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 필요한 경우 회사는 배당을 조정하거나, 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각 등을실시하는 정책을 수립하고 있습니다.
6. 배당에 관한 사항

당사의 배당에 관한 정관상의 내용은 다음과 같습니다.

제 45조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제 45조의 2 (중간배당)
① 이 회사는 07월 01일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주 인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간 배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.
제 46조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당 회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.
② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.
③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

- 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제40기 1분기	제39기	제38기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-3,000	-18,156	-932

(별도)당기순이익(백만원)	-2,957	-20,730	-369

(연결)주당순이익(원)	-415	-2,514	-126

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-

- 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

※ 당사는 최근 5개년간 배당을 지급한 이력이 없습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

- 증자(감자)현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2018년 07월 26일	유상증자(일반공모)	보통주	1,545,000	500	18,000	코스닥 시장 상장 공모

2018년 08월 26일	전환권행사	보통주	158,728	500	12,600	우선주 전환

2020년 09월 23일	유상증자(주주배정)	보통주	2,000,000	500	10,100	증자비율 33.88%

2023년 12월 08일	신주인수권행사	보통주	5,902	500	4,992	제3회차 신주인수권부사채

2024년 02월 29일	신주인수권행사	보통주	199	500	4,992	제3회차 신주인수권부사채

- 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 사항

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미상환사채	미행사신주인수권	비고

행사비율(%)	행사가액	권면(전자등록)총액	행사가능주식수

무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채	3	2023년 03월 17일	2026년 03월 17일	20,000	한국유니온제약(주) 기명식 보통주	2023년 04월 17일 ~ 2026년 02월 17일	118.0488	4,992	19,999,006,000	4,000,309	-

합 계	-	-	-	20,000	-	-	-	-	19,999,006,000	4,000,309	-

주) 상기 행사가액은 시가하락에 따른 신주인수권 행사가액의 조정으로 조정된 금액입니다.(2023.06.16. 신주인수권행사가액의 조정, 2023.09.15. 신주인수권행사가액의 조정 공시 참조)

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

한국유니온제약	회사채	사모	2021년 05월 04일	30,000	2.0	-	2025년 05월 04일	상환	-

한국유니온제약	회사채	공모	2023년 03월 17일	20,000	2.0	B(한국기업평가)B(한국신용평가)	2026년 03월 17일	미상환	유진투자증권(주)

합 계	-	-	-	50,000	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	19,999	-	-	-	-	-	19,999

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	19,999	-	-	-	-	-	19,999

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

제3회 무보증 신주인수권부사채	2023년 03월 17일	2026년 03월 17일	20,000	2023년 03월 09일	상상인증권

(이행현황기준일 : 2023년 12월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 300% 이하

이행현황	이행

담보권설정 제한현황	계약내용	자기자본의 100% 이하

이행현황	이행

자산처분 제한현황	계약내용	자산총계의 100% 이하

이행현황	이행

지배구조변경 제한현황	계약내용	계약서 제2-5조의 2

이행현황	이행

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2024.04.03

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주배정 유상증자	-	2020년 09월 11일	차입금상환	15,000	차입금상환	15,000	-

주주배정 유상증자	-	2020년 09월 11일	시설자금	5,000	시설자금	5,000	-

주주배정 유상증자	-	2020년 09월 11일	운영자금	200	운영자금	200	-

신주인수권부사채	3	2023년 03월 17일	채무상환자금	20,000	채무상환자금	20,000	-

2. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

무기명식 이권부 무보증 국내사모 전환사채	1	2021년 05월 04일	운영자금 등	30,000	운영자금 등	30,000	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. (사업보고서에 기재 예정)
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제40기 (당기)	정진세림회계법인	-	-	-

제39기 (전기)	정진세림회계법인	적정	[별도] 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 재무제표에 대한 주석 40에주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 40에 기술하고 있는 바와 같이 매출채권 기대신용손실의 추정, 이연법인세자산의 실현가능성 평가, 유형자산 손상검사, 파생금융상품 평가 및 투자주식 손상검사 시 사용된 가정과 이를 근거로 한 추정은 러시아와 우크라이나간의 분쟁 등, 향후 지속기간과 심각성 등에 따라 변동될 수 있습니다. 이러한 불확실성으로 인해 발생할 수 있는 궁극적인 영향은 회사의 재무상태 및 재무성과 등 재무제표에 반영된 추정치와 다를 수 있으며, 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다. [연 결] 감사의 견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 연결재무제표에 대한 주석 39에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표에 대한 주석 39에 기술하고 있는 바와 같이 매출채권 기대신용손실의 추정, 이연법인세자산의 실현가능성 평가, 유형자산 손상검사, 파생금융상품 평가 및 투자주식 손상검사 시 사용된 가정과 이를근거로 한 추정은 러시아와 우크라이나간의 분쟁 등, 향후 지속기간과 심각성 등에 따라 변동될 수 있습니다. 이러한 불확실성으로 인해 발생할 수 있는 궁극적인 영향은 회사의 재무상태 및 재무성과 등 연결재무제표에 반영된 추정치와 다를 수 있으며, 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.	[별도, 연결] 현금창출단위 손상

제38기 (전전기)	정진세림회계법인	적정	[별도, 연결]감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표(연결재무제표)에 대한 주석 39에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표(연결재무제표)에 대한 주석 39에 기술하고 있는 바와 같이 매출채권 기대신용손실의 추정, 이연법인세 자산의 실현가능성 평가, 파생금융상품 평가, 투자주식의 손상검사시 경영진에 의해 사용된 가정과 이를 근거로 한 추정은 COVID-19 및 러시아와 우크라이나간의 분쟁의 향후 지속기간과 심각성 등에 따라 변동될 수 있습니다. 이러한 불확성으로 인해 발생할 수 있는 궁극적인 영향은 회사(연결회사)의 재무상태 및 재무성과 등 재무제표(연결재무제표)에 반영된 추정치와 다를 수 있습니다	[별도, 연결]도매상을 통한 매출의 수익인식 기간귀속

주) 감사의견은 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사의견입니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제40기 (당기)	정진세림회계법인	연간 감사료(반기 포함)	280,000,000	2,076	-	-

제39기 (전기)	정진세림회계법인	연간 감사료(반기 포함)	260,000,000	1,910	260,000,000	1,915

제38기 (전전기)	정진세림회계법인	연간 감사료(반기 포함)	270,000,000	-	270,000,000	1,895

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제40기(당기)	-	-	-	-	-

제39기(전기)	2023.07.01	세무조정	2024.01.01~2024.03.31	24,000.000	-

제38기(전전기)	2022.06.01	세무조정	2023.01.01~2023.03.31	24,000,000	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2024년 02월 15일	회사측 : 감사외 1인 외부감사인 : 담당이사외 1인	서면	회계감사 결과 논의

2	2024년 03월 11일	회사측 : 감사외 1인 외부감사인 : 담당이사외 1인	서면	회계감사 결과 논의
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제제 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지고 내부회계 관리제도의 효율적인 관리 및 운영을 위하여 내부회계관리자를 지정하도록 하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영을 총괄하고, 회계정보의 작성 및 공시, 회계정보의 전산처리 등에 관한 사항을 통제하며 이를 확인, 감독하고 있습니다. 또한, 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 정비와 운영을 총괄하고, 연 1회의 이사회 및 감사위원회에 이 규정에 따른 운영실태에 관한 보고와 당사 조직관리 부서의 협조를 거친 후, 회계정보의 작성 및 공시를 담당하는 부서에 대한 적절하고 효율적인 업무분장을 수행하고 있습니다.

나. 회계감사인의 내부회계관리제도 감사(검토)의견

사업년도	감사인	감사(검토)의견	지적사항

제40기	정진세림회계법인	-	-

제39기	정진세림회계법인	회사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있음을 확인하였습니다.	해당사항 없음

제38기	정진세림회계법인	회사의 내부회계관리제도는 [내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계]에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있음을 확인하였습니다.	해당사항 없음
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성 개요 이사회 구성 현황보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2인의 사내이사 및 5인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회는 법령 또는 정관에서 정한사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 경영에 관한 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 그 집행결과에 대한 보고를 받고 있습니다.

- 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	5	2	-	-

주) 상기 사외이사 및 그 변동현황은 2024년 03월 29일 제39기 정기주주총회 결과입니다.

2. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	가결여부

찬성	출석	정원

24-01	2024.03.14	제 39기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	4	4	4

24-02	2024.03.14	정기주주총회 소집 및 안건상정의 관한 건제 1호의안 : 제38기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제 2호의안 : 정관 일부 변경의 건제 3호의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 2명) 제 3-1호의안: 사내이사 양태현 선임의 건 제 3-2호의안: 사외이사 예상규 선임의 건 제 3-3호의안: 사외이사 양준석 선임의 건제 4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결	4	4	4

3. 이사회 내 위원회 당사는 본업과 무관한 투자 활동 및 자금 거래 등의 발생을 통제하기 위한 장치를 마련하기 위하여, 윤리경영위원회와 내부통제및평가위원회를 결성하였으며, 업무무관 타법인의 지분취득 및 신용공여 등의 행위, 자금 대여 및 차입 등의 활동을 통제하는 한편 특수관계인 및 범특수관계회사와의 내부거래에 대한 심의 절차를 마련하여 통제를 강화하였습니다. 또한 감사위원회를 설치하여 회사의 업무와 회계 전반 및 이사의 직무집행에 대한 감사 기능을 수행하고 있습니다.

4. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 정기주주총회에서 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사 (공동대표이사)	양태현	이사회	경영총괄	해당없음	해당없음

사내이사 (공동대표이사)	백병하	이사회	경영총괄	해당없음	최대주주의 배우자

사외이사	예상규	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	양준석	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	박정현	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	박희성	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	조영곤	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

5. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사 교육을 대신하여 이사회 실시 전 해당 안건 내용검토를 위한 자료를 사전 제공하고 있으며, 또한 사내 현안 및 기타 요청사항 등에 대해서 정보를 제공하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 상법 제542조의 11 제1항 및 같은 법 시행령 제37조에서 정하는 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상의 상장법인에 해당하지 아니하여 감사위원회를 설치하여야 할 의무가 없지만, 감사위원회를 설치하여 회사의 업무와 회계 전반 및 이사의 직무집행에 대한 감사 기능을 수행하고 있습니다.

1. 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

박정현	예	ㆍ전 삼정회계법인 매니저(공인회계사)ㆍ전 신한회계법인 매니저ㆍ현 삼덕회계법인 이사ㆍ현 한국유니온제약㈜ 사외이사/감사위원	예	예	15

조영곤	예	ㆍ전 신한은행 지점장ㆍ현 한국유니온제약(주) 사외이사/감사위원 선임	-	-	-

박희성	예	ㆍ전 신한은행 지점장ㆍ현 한국유니온제약(주) 사외이사/감사위원 선임	-	-	-

2. 감사위원회 구성방법 및 독립성 당사는 상법 제409조 및 정관에서 정한 사항을 모두 준수하며, 결격사유가 없는 후보자 중 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 추천된 3인을 주주총회에서 사외이사 및 감사위원회 위원으로 선임하였습니다. 감사위원회는 원활한 감사업무를 위하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 당사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있는 등 당사는 감사의 독립성 확보에 최선을 다하고 있습니다. 3. 감사위원회의 활동

개최일	의안내용	가결여부	감사위원

박정현 (출석률:100%)	조영곤 (출석률:100%)	박희성 (출석률:100%)

2024.03.14	제 39기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	참석	참석	참석

2024.03.14	정기주주총회 소집 및 안건상정의 관한 건제 1호의안 : 제38기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제 2호의안 : 정관 일부 변경의 건제 3호의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 2명) 제 3-1호의안: 사내이사 양태현 선임의 건 제 3-2호의안: 사외이사 예상규 선임의 건 제 3-3호의안: 사외이사 양준석 선임의 건제 4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결	참석	참석	참석

4. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	감사위원회 교육을 대신하여 감사위원회 실시 전 해당 안건 내용검토를 위한 자료를 사전 제공하고 있으며, 또한 사내 현안 및 기타 요청사항 등에 대해서 정보를 제공하고 있습니다.

5. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

총무팀	2	이사 1명(9년)대리 1명(3년)	감사위원회 업무 지원

6. 준법지원인 등 지원조직 현황

당사는 공시서류 작성기준일 현재 준법지원인을 선임하지 않고 있습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제39기(2024년도) 정기주총

2. 소수주주권 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 3. 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.

4. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	7,909,829	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	683,333	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	7,226,496	-

우선주	-	-

5. 주식사무

구 분	내 용

정관상 신주인수권의 내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하 는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중 요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에 게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단 주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일

정기주주총회	매 사업연도 종료후 3월 이내

명의개서대리인	KB은행 증권대행부(서울시 영등포구 국제금융로 8길 26, 3층)

주주의 특전	없음

공고 방법	당사 홈페이지(www.ukp.co.kr)

6. 주주총회 의사록 요약

(기준일 : 2024년 03월 31일 )

회차	개최일자	의 안 내 용	승인여부	비 고

20-01 정기주총	2020.03.24	정기주주총회 소집 및 안건상정의 관한 건	승인	-

제 1호의안 : 제35기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건.

제 2호의안 : 정관 일부 변경의 건.

제 3호의안 : 사외이사 선임의 건.

제 3-1호의안 : 사외이사 박정현 선임의 건.

제 4호의안 : 감사위원 선임의 건.

제 4-1호의안 : 감사위원 박정현 선임의 건.

제 5호의안 : 이사보수한도 승인의 건.

제 6호의안 : 감사한도 승인의 건.

20-01 임시주총	2020.07.21	제 1호의안 : 정관 일부 변경의 건.	승인	-

21-01 정기주총	2021.03.31	정기주주총회 소집 및 안건상정의 관한 건	승인	-

제 1호의안 : 제36기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건.

제 2호의안 : 정관 일부 변경의 건.

제 3호의안 : 이사보수한도 승인의 건.

제 4호의안 : 감사보수한도 승인의 건.

22-1 정기주총	2022.03.31	정기주주총회 소집 및 안건상정의 관한 건	승인

제 1호의안 : 제37기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건.

제 2호의안 : 정관 일부 변경의 건.

제 3호의안 : 이사 선임의 건.(사내이사1, 사외이사1)

제 3-1호의안 : 사내이사 백병하 재선임의 건.

제 3-2호의안 : 사외이사 조영곤 선임의 건.

제 3-3호의안 : 사외이사 박희성 선임의 건.

제 4호의안 : 감사위원이 되는 사외이사 박정현 재선임의 건.

제 5호의안 : 감사위원 선임의 건.

제 4-1호의안 : 감사위원 조영곤 선임의 건.

제 4-2호의안 : 감사위원 박희성 선임의 건.

제 6호의안 : 이사보수한도 승인의 건.

23-1 정기주총	2023.03.31	정기주주총회 소집 및 안건상정의 관한 건	승인	-

제 1호의안 : 제38기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건.

제 2호의안 : 이사보수한도 승인의 건.

24-1정기주총	2024.03.29	정기주주총회 소집 및 안건상정의 관한 건	승인	-

제 1호의안 : 제38기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건.

제 2호의안 : 정관 일부 변경의 건..

제 3호의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 2명)

제 3-1호의안: 사내이사 양태현 선임의 건.

제 3-2호의안: 사외이사 예상규 선임의 건.

제 3-3호의안: 사외이사 양준석 선임의 건.

제 4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

안희숙	최대주주	보통주	856,000	10.82	856,000	10.82	대표이사의 배우자

백병하	대표이사	보통주	720,556	9.11	720,556	9.11	-

김소령	특수관계인	보통주	160,000	2.02	160,000	2.02	대표이사의 조카

(주)오스코리아제약	계열회사	보통주	50,000	0.63	50,000	0.63	관계회사

계	보통주	1,786,556	22.59	1,786,556	22.59	-

우선주	-	-	-	-	-

- 최대주주의 주요경력 및 개요

성 명	주요 경력

안 희 숙	2012.06~2016.02 마케팅부사장 역임

2. 최대주주 변동현황

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2020년 09월 30일	안희숙	856,000	10.82	유상증자	現대표이사 배우자

3. 주식의 분포- 주식 소유현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	안희숙	856,000	10.82	-

백병하	720,556	9.11	-

신성희	558,500	7.06	-

우리사주조합	-	-	-

- 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	9,741	9,752	99.9	4,335,112	7,226,496	60.0	-

주) 상기 총발행주식수는 작성지침에 따라 발행주식총수 7,909,829주)에서 의결권 없는 주식수(자기주식 683,333주)를 제외한 의결권 있는 주식 총수를 기재하였습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

양태현	남	1976년 02월	대표이사	사내이사	상근	CEO	ㆍ전 Greenfire Bio LLC, Director, USㆍ전 Oakhills Capital, Dubai, UAEㆍ전 Bear Stearns, Investment Banking, Analyst, New York	-	-	관계없음	1개월	2027년 03월 29일

백병하	남	1957년 06월	대표이사	사내이사	상근	CEO	ㆍ영남대학교 기계학과 졸업
ㆍ전 제신약품(주) 영업이사
ㆍ전 한국메디텍제약(주) 영업이사
ㆍ현 한국유니온제약㈜ 대표이사	720,556	-	특수관계인	21년	2025년 03월 31일

예상규	남	1970년 01월	이사	사외이사	비상근	경영자문	ㆍ현 서울대학교 의과대학 약리학교실 주임교수ㆍ전 서울대학교병원 동물실험윤리위원회(IACUC) 위원ㆍ전 한일 연구자교류협회 회장	-	-	관계없음	1개월	2027년 03월 29일

양준석	남	1971년 11월	이사	사외이사	비상근	경영자문	ㆍ현 양생채가 한의원 원장 ㆍ전 우석대 한의과대학 한방내과 외래교수	-	-	관계없음	1개월	2027년 03월 29일

박정현	남	1977년 09월	이사	사외이사	비상근	경영자문	ㆍ고려대학교 공과대학 졸업ㆍ전 삼정회계법인 매니저(공인회계사)ㆍ현 삼덕회계법인 이사ㆍ현 한국유니온제약㈜ 사외이사/감사위원 중임	-	-	관계없음	5년	2025년 03월 31일

조영곤	남	1962년 11월	이사	사외이사	비상근	경영자문	ㆍ전 신한은행 지점장ㆍ현 한국유니온제약(주) 사외이사/감사위원 선임	-	-	관계없음	2년	2025년 03월 31일

박희성	남	1958년 05월	이사	사외이사	비상근	경영자문	ㆍ전 신한은행 지점장ㆍ현 한국유니온제약(주) 사외이사/감사위원 선임	-	-	관계없음	2년	2025년 03월 31일

2. 직원 등 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

제약부문 등	남	111	-	-	-	111	4.72	419,982	3,784	-	-	-	-

제약부문 등	여	86	-	-	-	86	4.85	235,153	2,734	-

합 계	197	-	-	-	197	4.78	655,135	3,326	-

- 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	24	403,618	16,817	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	3,000	-

감사위원	3	-	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	120	30	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	108	54	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-

감사위원회 위원	3	12	4	-

감사	-	-	-	-

주) 상기 보수지급금액은 2024년 03월 29일 제39기 정기주주총회 결과 선임된 이사 3인(사내이사 양태현, 사외이사 예상규, 사외이사 양준석)의 공시서류작성기준일까지의 지급내역은 없으나, 인원수에 포함하여 산정한 금액으로 기재하였습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	5	5	2,345	-	-12	2,333

계	-	5	5	2,345	-	-12	2,333

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 당사는 해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

1. 중요한 소송사건 당사는 2020년부터 현재까지 당사 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 3건의 소송이 존재하며, 현재는 소송이 모두 완료되었습니다. 소송에 대한 세부내역은 다음과 같습니다.

[최근 5년간 소송 내역]
(단위 : 천원)

발생일자	원고
(채권자)	피고
(채무자)	소송가액	진행상황	관할
법원	예상종료
시점 및 결과

2020.03.05 주1)	한국유니온제약	㈜푸른약품	24,756	채권가압류	성남지원	2020.03.31 판결,실익없음

2022.01.05 주2)	주식회사 기호	한국유니온제약㈜	303,792	2심패소	서울중앙지방법원	원고승, 2심패소,변제완료

2022.09.19 주3)	한국유니온제약	대림약국	55,600	결정	부산지방법원 서부지원	원고승, 배당금수령예정

주) 상기 소송에 대한 처리결과 및 향후 진행 예정 사항은 다음과 같습니다.

소송의 현황	주석번호	상세 내용

완료	주1)	채권가압류 판결 획득하였으나 실익이 없어 추후 결손처리 예정

주2)	당사가 피고인 소송 진행건으로 현재 1심패소후 항소했으나 2심패소, 변제완료

주3)	배당금 수령위하여 본안소송하였으나 피고의 이의신청으로 조정기일 지정 후 원고승판결,배당금수령예정

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 당사는 해당사항 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

1. 제재현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 전환사채권 발행 1) 사채의 종류 : 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2) 발행결정 이사회결의일 : 2024.04.25. 3) 발행 금액 : 3,000,000,000원 4) 자금조달 목적 : 운영자금 등 5) 사채 이율 : 표면이자율 3.0%, 만기이자율 4.0% 6) 납입일 : 2024.05.10. 7) 사채만기일 : 2027.05.10. ※ 상기 전환사채권 발행과 관련하여, 2024.05.10 증권발행결과(자율공시), 2024.05.13 [정정]주요사항보고서(전환사채 발행결정) 공시 내용 참조 바랍니다. 2. 중소기업기준 검토표

3. 외국지주회사의 자회사 현황- 당사는 해당사항 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)한국유니온생명과학	2018년 08월 27일	경기도 의왕시	연구, 개발	161	의결권의 100% 보유	해당없음
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

인터올리고(주)	비상장	2017.07.04	공동연구개발	2,034	94,000	8.88	1,269	-	-	-	94,000	8.88	1,269	1,963	-993

하랑-에이치엔케이신기술 투자조합	비상장	2021.06.25	신기술투자	500	-	20.16	474	-	-	-5	-	20.16	469	2,353	-50

(주)엔에이백신연구소	비상장	2021.10.19	신기술투자	499	27,770	0.62	500	-	-	-	27,770	0.62	500	14,412	-1,748

제신약품(주)	비상장	-	신기술투자	176	1,409	0.33	-	-	-	-	1,409	0.33	-	-	-

INTERFUSION BIOSCIENCE	비상장	2023.06.09	해외시장진출	111	-	45.00	102	-	-	-7	-	45.00	95	201	-20

합 계	-	-	2,345	-	-	-12	-	-	2,333	-	-
1. 전문가의 확인

당사는 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 해당사항 없습니다.