한국유니온제약 사업보고서 (2020.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의회사가 동 이사의 경영진단 및 분석의견에서 미래에 발생할 것으로 예상ㆍ예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것 입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다.또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 경과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 회사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 부확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.결론적으로 동 이사의 경영진단 및 분석의견상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 이사의 경영진단 및 분석의견에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것 이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 경영진단의 개요 당사의 제36기(2020.01.01~2020.12.31) 매출액은 약 503원을 달성하였고 영업이익 -108억원, 법인세비용차감전순익 -120억원, 당기순이익 -95억원으로 매출액은 전기대비 -1.7%, 영업이익 및 당기순이익은 전기대비 적자전환 하였습니다. 당사는 처방의약품인 전문의약품 영업을 진행하고 있으며, 주요 제품으로는 항생제, 순환기계, 근골격계, 소화기계, 기타처방약을 들 수 있습니다. 유사한 제품을 보유하고 있는 제약사가 다수 있어 시장에서 치열한 경쟁이 이루어 지고 있으나, 당사는 자체 보유한 제제기술력을 바탕으로 지속적인 신제품 출시 및 제제변경, 생산설비 투자를 통한 고품질 의약품 생산을 통하여 시장 경쟁력 확보에 주력하고 있습니다.

당사는 처방의약품인 전문의약품 영업을 진행하고 있으며, 주요 제품으로는 항생제, 순환기계, 근골격계, 소화기계, 기타처방약을 들 수 있습니다. 유사한 제품을 보유하고 있는 제약사가 다수 있어 시장에서 치열한 경쟁이 이루어 지고 있으나, 당사는 자체 보유한 제제기술력을 바탕으로 지속적인 신제품 출시 및 제제변경, 생산설비 투자를 통한 고품질 의약품 생산을 통하여 시장 경쟁력 확보에 주력하고 있습니다.

화장품원료 사업>

압타머를 활용한 유방암 표적조영제와 관련 2018년 9월 유니온생과학에 전임상관련 연구개발을 의뢰하여 2019년 상반기에 결과가 발표될 것으로 예상하고 있습니다.

화장품원료는 자사가 특허 보유하고 있는 티모시베타포등을 원료로 하는 화장품을 오스코리아에서 생산 판매하고 있으며 향후 중국시장에 진출할 계획입니다. 이에 따라 화장품 원료시장에 진출할 것입니다.

제2공장을 통해 고품질의 의약품 생산 및 원가절감, 생산다변화 등으로 항생제 시장의 시장 점유율을 확대하고 있으며 순환기, 근골격계, 소화기계 등 기타 처방의약품을 통해 매출을 증대하고 있습니다. 지속적인 CSO판매 확대와 주사제관련 전문 영업인력 확보 및 전국 지점망 강화, 중간관리자 역량 강화, 제품 Detail 역량 강화를 통하여 국내 직접매출 및 CSO매출 확대에 노력하고자 합니다. 및 기술료 수입> 정제, 캡슐제, 앰플주사제, 분말주사제, 액상바이알주사제 등과 같은 다양한 제형과 R 능력을 바탕으로 국내외 많은 제약사와 CMO사업 및 CDMO사업을 진행하고 있습니다. 또한 한국의 PIC/s 및 ICH 가입으로 의약품 품질에 대한 눈높이가 높아진 상황에서 EU-GMP/cGMP 공장(동결건조주사제, 액상주사제 및 내용 고형제 등 생산 Capa 확대)을 통하여 국내 매출과 함께 고품질의 완제의약품 직접 수출도 추진하고 있습니다. ② 시장의 특징 국내 제약시장의 구조적 변화가 여러 제약회사에 위기로 다가오고 있으나 당사에는 성장의 기회가 되고 있습니다. 의약품 허가 특허 연계 제도에 따라 DDS 기술을 통한 특허 Challenge를 하고 있으며, 정부의 PIC/s가입에 따른 대응책으로는 EU GMP/cGMP 인증을 준비하고 있습니다. 정부의 건강보험재정 부담으로 인한 정부의 약가 인하 정책에는 R 기술력을 바탕으로 개량신약 및 니치버스터 품목개발과 혁신형제약기업 /우수기술센터 인증으로 대응하고 있습니다. 또한 리베이트 쌍벌제, 리베이트 투아웃제 등 불공정 행위에 대한 처벌 강화에 대해서는 정도 영업과 투명 경영 정착화를 통하여 극복하고 있습니다. 해외 제약시장에서 약 25%를 차지하고 있는 이머징(Emerging) 국가들의 성장이 두드러지고 있습니다. 과거 5년간 미국, 일본 등의 주요 선진국의 성장률은 전체 성장률을 하회하고 있으나 중국, 브라질, 인도 등 파머징 국가는 최근 5년간 10% 이상 높은 성장을 이어나가고 있습니다. 당사는 플랫폼 기술을 통하여 6,236억 달러(전체시장에서 63.0%)에 달하는 선진 제약시장과 함께 이머징 마켓 진출도 동시에 추진하고 있습니다. 이머징 마켓의 제네릭시장의 경우 현재 시점에서는 한국과 상당히 유사한 의약품 소비 패턴을 보이고 있으며, 당사가 집중하고 있는 약효군과도 유사성을 띠고 있습니다. 한국정부의 PIC/s가입과 함께 EU-GMP/cGMP 수준의 생산설비을 통한 고품질의 제품으로 이머징 마켓 내에서 경쟁우위를 점할 수 있을 것으로 판단됩니다. ③사업등의 내용 및 전망 국내외 제약시장은 빠르게 진행되고 있는 인구 고령화, 경제성장으로 인한 평균수명의 증가, 사회보장제도의 확대 등으로 지속적인 성장을 유지하고 있습니다. 국내 의약품 시장은 전문의약품이 차지하는 비중이 높아 계절이나 경기변동 등의 요인보다는 정책적 요인 등에 더 큰 영향을 받는 산업으로 시장은 대체로 안정적인 성장을 보이고 있습니다. 국내의약품 시장은 2017년 생산액 기준 20.36조억원으로 전년 대비 8.25% 증가하였습니다. 3. 재무상태 및 영업실적당사의 연결 재무제표 기준 자산 총계는 전년대비 0.8% 증가한 971억원을 기록하였으며, 부채총계는 전년대비 24.9% 감소한 288억원을 기록하였습니다. 자본총계는 전년대비 17.8% 증가한 683억원입니다.자산증가의 주요 원인은 신공장 완공으로 인한 유형자산의 증가때문이며 부채의 감소는 장단기 차입금 상환에 따른 감소 때문입니다. (1) 영업실적 - 당사의 지난 3사업연도의 영업실적에 관한 자료는 다음과 같습니다. ( 단위 : 백만원,% ) 구 분 영업실적 증가율(%) 2020년 2019년 2018년 2019년 2018년 매출액 50,379 51,264 54,662 -1.7 -6.2 영업이익 -10,831 791 7,768 적자전환 -89.8 법인세차감전순이익 -12,084 586 6,854 적자전환 -91.5 당기순이익 -9,519 411 5,828 적자전환 -92.9 당사의 연결 재무제표 기준 매출액은 전년대비 1.7% 감소한 503억원을 기록하였으며, 영업이익은 전년대비 적자전환하여 -108억원을 기록하였습니다. 당기순이익 또한 적자전환하여 -93억원입니다 매출액의 감소는 직접판매방식에서 간접판매방식의 영업방식의 변화가 주된요인이며, 코로나19로 인한 내원 환자수 감소등의 영향으로 감소를 보였으며, 영업이익 감소는 CSO(간접판매방식)의 수수료 비용 증가 때문입니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출 5. 부외거래- 당사는 해당사항 없습니다. 6. 그 밖의 투자결정에 필요사항가) 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항당사의 감사보고서 "주석 3. 중요한 회계 추정 및 가정 "을 참고하시기 바랍니다.나) 환경 및 종업원 등에 관한 사항환경과 관련하여 현재 회사에 크게 영향을 미칠만한 사항은 없습니다. 종업원 등에 관한 사항은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.다) 법규상의 규제에 관한 사항Ⅱ.사업의 내용 중 "가. 업계의현황"을 참고하시기 바랍니다. 한국유니온제약 주식회사 대표이사 백 병 하 V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제36기(당기) 삼정회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 제35기(전기) 삼정회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 제34기(전전기) 삼덕회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제36기(당기) 삼정회계법인 연간 감사료(반기 포함) 125,000,000 1,474 125,000,000 1,474 제35기(전기) 삼정회계법인 연간 감사료(반기 포함) 110,000,000 1,253 110,000,000 1,253 제34기(전전기) 삼정회계법인 연간 감사료(1분기 포함) 110,000,000 958 110,000,000 958 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제36기(당기) - - - - - 제35기(전기) - - - - - 제34기(전전기) 2018.05.24 증권신고서제출을 위한 재무정보확인서 2018.05.25-2018.06.10 15,000,000 - ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11011#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020.03.09 감사위원회: 위원 3명감사인: 업무수행이사 외 1명 서면보고 ‘19년 재무제표 감사 결과 보고 2 2020.06.03 감사위원회: 위원장 1명감사인: 업무수행이사 1명 대면보고 분반기 회계이슈 보고 3 2020.07.17 감사위원회: 위원 3명감사인: 업무수행이사 외 1명 서면보고 '20년 감사계획 및 핵심감사사항선정 계획 보고 4 2021.03.15 감사위원회: 위원 3명감사인: 업무수행이사 외 1명 서면보고 외부감사 진행경과, 외부감사 결과, 경영진과의 중요한 서면진술 사항, 감사수수료, 독립성 라. 내부회계관리제도 (1) 내부회계관리제도 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지고 내부회계 관리제도의 효율적인 관리 및 운영을 위하여 내부회계관리자를 지정하도록 하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영을 총괄하고, 회계정보의 작성 및 공시, 회계정보의 전산처리 등에 관한 사항을 통제하며 이를 확인, 감독하고 있습니다. 또한, 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 정비와 운영을 총괄하고, 연 1회의 이사회 및 감사위원회에 이 규정에 따른 운영실태에 관한 보고와 당사 조직관리 부서의 협조를 거친 후, 회계정보의 작성 및 공시를 담당하는 부서에 대한 적절하고 효율적인 업무분장을 수행하고 있습니다. ◆click◆『조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보』 삽입 11011#*조정협의회내용및재무제표불일치정보.dsl VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회 구성 현황 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2인의 사내이사 및 4인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회는 법령 또는 정관에서 정한사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 경영에 관한 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 그 집행결과에 대한 보고를 받고 있습니다. 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 가결여부 찬성 출석 정원 20-01 2020.02.14 KB국민은행 운영자금 차입의 건.(40억 연장건) 가결 5 5 5 20-02 2020.02.07 제 35기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 5 5 5 20-03 2020.02.26 정기주주총회 소집 및 안건상정의 관한 건제 1호의안 : 제35기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건.제 2호의안 : 정관 일부 변경의 건.제 3호의안 : 사외이사 선임의 건.제 3-1호의안 : 사외이사 박정현 선임의 건.제 4호의안 : 감사위원 선임의 건.제 4-1호의안 : 감사위원 박정현 선임의 건.제 5호의안 : 이사보수한도 승인의 건.제 6호의안 : 감사한도 승인의 건. 가결 5 5 5 20-04 2020.03.24 감사위원 선임의 건. 가결 3 3 5 20-05 2020.04.03 하나은행 신규 차입의 건(18억원) 가결 4 4 5 20-06 2020.06.08 우리은행 운전자금 차입의 건(10억원) 가결 5 5 5 20-07 2020.06.11(오전10시) 1. 임시주주총회 소집에 관한 건 2. 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건 가결 5 5 5 20-08 2020.06.11(오후14시) 신한은행 운전자금 차입의 건(10억원) 가결 5 5 5 20-09 2020.07.02 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건. 가결 5 4 4 20-10 2020.07.20 부패방지 경영시스템 경영검토 결과보고서 승인의 건 가결 5 5 5 20-11 2020.07.28 KEB하나은행 원주혁신도시지점 앞 신규 차입의 건(20억원) 가결 5 5 5 20-12 2020.08.11 한국산업은행 원주지점 산업운영자금 55억원 대환의 건. 가결 5 5 5 다. 이사회 내 위원회 당사는 본업과 무관한 투자 활동 및 자금 거래 등의 발생을 통제하기 위한 장치를 마련하기 위하여, 윤리경영위원회와 내부통제및평가위원회(사외이사 4인)를 결성하였으며, 업무무관 타법인의 지분취득 및 신용공여 등의 행위, 자금 대여 및 차입 등의 활동을 통제하는 한편 특수관계인 및 범특수관계회사와의 내부거래에 대한 심의 절차를 마련하여 통제를 강화하였습니다.또한 감사위원회를 설치하여 회사의 업무와 회계 전반 및 이사의 직무집행에 대한 감사 기능을 수행하고 있습니다. 라. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이 사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 정기주주총회에서 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직 명 성 명 추천인 활동분야 (담당업무) 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 사내이사(대표이사) 백병하 이사회 경영총괄 해당없음 최대주주의 배우자 사외이사 태효식 이사회 전사 경영전반에 대한 업무 해당없음 해당없음 사외이사 장정우 이사회 전사 경영전반에 대한 업무 해당없음 사외이사 박정현 이사회 전사 경영전반에 대한 업무 해당없음 사외이사 박찬용 이사회 전사 경영전반에 대한 업무 해당없음 주1) 김자권 사내이사는 20.02.01자로 사임하였으며, 전영용 사외이사 겸 감사위원장은 20.03.24자로 사임하였습니다.주2) 박정현 사외이사 겸 감사위원장은 20.03.24자로 주주총회를 승인을 받아 신규선임되었습니다. 마.사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 4 1 2 - ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 코로나19등의 사유로 교육을 실시하지 못하였으나, 사외이사 교육을 대신하여 이사회 실시 전 해당 안건 내용검토를 위한 자료를 사전 제공하고 있으며, 또한 사내 현안 및 기타 요청사항 등에 대해서 정보를 제공하고 있습니다. 사.사외이사 지원조직 - 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 부서명 직원수 직위(근속연수) 주요 활동내역 총무팀 2명 -이사 1명(근속연수 7년)-주임 1명(근속연수 1년) - 주주총회, 이사회, 위원회 운영- 각 이사에게 의결을 위한 정보 제공- 회의 진행을 위한 실무 지원- 이사회 및 위원회의 회의내용 기록 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사 위원회 당사는 상법 제542조의 11 제1항 및 같은 법 시행령 제37조에서 정하는 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상의 상장법인에 해당하지 아니하여 감사위원회를 설치하여야 할 의 무가 없지 만, 감사위원회를 설치하여 회사의 업무와 회계 전반 및 이사의 직무집행에 대한 감사 기능을 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회 구성방법 및 독립성 당사는 상법 제409조 및 정관에서 정한 사항을 모두 준수하며, 결격사유가 없는 후보자 중 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 추천된 4인을 주주총회에서 사외이사로 선임하였고, 이 중 3인을 감사위원회 위원으로 선임하였습니다. 감사위원회는 원활한 감사업무를 위하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 당사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있는 등 당사는 감사의 독립성 확보에 최선을 다하고 있습니다. ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11011#*감사위원현황.dsl 47_감사위원현황 다. 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 박정현 예 ㆍ전 삼정회계법인 매니저(공인회계사)ㆍ전 신한회계법인 매니저ㆍ현 삼덕회계법인 이사ㆍ현 한국유니온제약㈜ 사외이사 예 예 13 태효식 예 ㆍ전 ㈜태경월드 대표이사ㆍ현 ㈜크린엔크린 대표이사ㆍ현 한국유니온제약㈜ 사외이사 - - - 박찬용 예 ㆍ전 KB 국민은행 디지털밸리지점 지점장 ㆍ전 KB 국민은행 시흥동 지점장ㆍ현 한국유니온제약㈜ 사외이사 - - - 라. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 개최일 의안내용 가결여부 감사위원 박정현(출석률:89%) 태효식(출석률:100%) 박찬용(출석률:100%) 2020.02.14 KB국민은행 운영자금 차입의 건.(40억 연장건) 가결 찬성 찬성 찬성 2020.02.07 제 35기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 참석 참석 참석 2020.02.26 정기주주총회 소집 및 안건상정의 관한 건제 1호의안 : 제35기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건.제 2호의안 : 정관 일부 변경의 건.제 3호의안 : 사외이사 선임의 건.제 3-1호의안 : 사외이사 박정현 선임의 건.제 4호의안 : 감사위원 선임의 건.제 4-1호의안 : 감사위원 박정현 선임의 건.제 5호의안 : 이사보수한도 승인의 건.제 6호의안 : 감사한도 승인의 건. 가결 참석 참석 참석 2020.03.24 감사위원 선임의 건. 가결 불참 참석 참석 2020.04.03 하나은행 신규 차입의 건(18억원)-기업은행대환건 가결 불참 참석 참석 2020.06.08 우리은행 운영자금 차입의 건(10억원)-연장 가결 참석 참석 참석 2020.06.11(오전10시) 1. 임시주주총회 소집에 관한 건 2. 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건 가결 참석 참석 참석 2020.06.11(오후14시) 신한은행 운영자금 차입의 건(10억원)-국민은행대환 가결 참석 참석 참석 2020.07.02 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건. 가결 참석 참석 참석 2020.07.20 부패방지 경영시스템 경영검토 결과보고서 승인의 건 가결 참석 참석 참석 2020.07.28 KEB하나은행 원주혁신도시지점 앞 신규 차입의 건(20억원) 가결 참석 참석 참석 2020.08.11 한국산업은행 원주지점 산업운영자금 55억원 대환의 건. 가결 참석 참석 참석 주1) 박정현 사외이사 겸 감사위원장은 20.03.24자로 주주총회를 승인을 받아 신규선임되었습니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_01_감사위원회_교육_실시현황 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2020년 07월 24일 삼정KPMG 박정현 - 법규 제개정에 따른 감사위원회 활동 변화등 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 총무팀 2 -이사 1명(근속연수 7년)-주임 1명(근속연수 1년) - 감사위원회 업무 지원 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 사.준법지원인 등 - 당사는 공시서류 작성기준일 현재 준법지원인을 선임하지 않고 있습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권 당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 안희숙 최대주주 보통주 706,000 8.93 856,000 10.83 대표이사의 배우자 백병하 대표이사 보통주 538,223 6.81 720,556 9.12 - 김소령 특수관계인 보통주 160,000 2.02 160,000 2.02 대표이사의 조카 (주)오스코리아제약 계열회사 보통주 0 0 50,000 0.63 계열회사 계 보통주 1,404,223 17.77 1,786,556 22.60 - 우선주 - - - - - 주1) 상기 변동내역은 2020년 7월 2일 이사회결의에 의해 결정된 유상증자에 따른 주식수 변동 내역입니다.주2) 상기 기초 기말 지분율은 증자이후 총발행주식수 7,903,728주를 기준으로 산정 하였습니다.주3) 최대주주의 특수관계인 변동은 기공시된 주식등의대량보유상황보고서('20.10.13, '20.09.28, 2020.09.15)를 참고하시기 바랍니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 성 명 주요 경력 안 희 숙 2012.06~2016.02 마케팅부사장 역임 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2017년 01월 10일 안희숙 706,000 16.82 前최대주주의 주식매도 現대표이사 배우자 2020년 09월 30일 안희숙 856,000 10.83 유상증자 現대표이사 배우자 주식 소유현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 안희숙 856,000 10.83% - 백병하 720,556 9.12% - 신성희 558,500 7.07% - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 17,848 17,854 99.97 5,274,460 7,903,728 66.73 - VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 백병하 남 1957년 06월 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 ㆍ영남대학교 기계학과 졸업 ㆍ전 제신약품(주) 영업이사 ㆍ전 한국메디텍제약(주) 영업이사 ㆍ현 한국유니온제약㈜ 대표이사 720,556 - 배우자 18년 2022년 07월 16일 장정우 남 1953년 03월 사외이사 등기임원 비상근 경영자문 ㆍ한국외국어대학교 경영학과 졸업 ㆍ전 신한은행 부행장 ㆍ전 솔로몬저축은행 관계회사 대표이사ㆍ현 한국유니온제약㈜ 사외이사 - - 임원 2년 2022년 07월 16일 태효식 남 1945년 12월 사외이사(감사위원) 등기임원 비상근 경영자문 ㆍ성균관대학교 생물학과 졸업ㆍ전 ㈜태경월드 대표이사ㆍ현 ㈜크린엔크린 대표이사ㆍ현 한국유니온제약㈜ 사외이사 - - 임원 2년 2022년 07월 16일 박정현 남 1977년 09월 사외이사(감사위원) 등기임원 비상근 경영자문 ㆍ고려대학교 공과대학 졸업ㆍ전 삼정회계법인 매니저(공인회계사)ㆍ현 삼덕회계법인 이사ㆍ현 한국유니온제약㈜ 사외이사 - - 임원 1년 2023년 03월 24일 박찬용 남 1963년 01월 사외이사(감사위원) 등기임원 비상근 경영자문 ㆍ한국외국어대학교 법학과 졸업 ㆍ전 KB 국민은행 디지털밸리지점 지점장 ㆍ전 KB 국민은행 시흥동 지점장ㆍ현 한국유니온제약㈜ 사외이사 - - 임원 1년 2022년 07월 16일 ◆click◆『등기임원후보자 및 해임대상자』 삽입 11011#*등기임원후보자및해임대상자.dsl 나. 임원 겸직 현황 직책명 성명 겸임 근무 내용 비고 직장명 겸임직책 선임시기 근무 년수 담당 업무 대표이사 백병하 한국유니온생명과학(주) 대표이사 2018.08 1년 총괄 - 사외이사 태효식 (주)크린엔크린 대표이사 2002.01 16년 총괄 - 사외이사 박찬용 (주)한국고분자 부사장 2017.01 1년 관리 - 사외이사 박정현 삼덕회계법인 이사 2018.08 2년 매니저 - 직원 등 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 제약부문등 남 112 - - - 112 4.98 4,640,914 3,453 - - - - 제약부문등 여 78 - - - 78 3.91 2,235,243 2,675 - 합 계 190 - - - 190 4.54 6,876,157 3,016 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 주1) 등기임원 5명은 제외한 수치입니다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 15 787 4 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 2 3,000 - 감사위원 3 200 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 478 96 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 433 433 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 12 12 - 감사위원회 위원 3 33 11 - 감사 - - - - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - ※당사는 해당사항 없습니다.참고) 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 이사 또는 감사 위원 없음 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ※당사는 해당사항 없습니다. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - ※당사는 해당사항 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ※당사는 해당사항 없습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 인터올리고 2017년 07월 04일 공동연구개발 2,034,400 9,400 8.88% 2,061,787 - - - 9,400 8.88% 1,987,486 6,248,370 -1,172,482 합 계 9,400 8.88% 2,061,787 - - - 9,400 8.88% 1,987,486 6,248,370 -1,172,482 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함) 내역보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 담보제공 내역보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 내역보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 차입금 내역보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 부동산 임대차 거래보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 배서 내역보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등 거래상의 신용위험을 수반하는 직간접적 거래보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 신용공여 등보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 자산양수도 등보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 영업거래보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 대여금 내역보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - - - - - - - ※당사는 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 회차 개최일자 의 안 내 용 승인여부 비 고 18-01 정기주총 2018.03.16 - 제33기 재무제표 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건 승인 - 19-01 정기주총 2019.03.27 - 제34기 (2018.01.01 ~ 2018.12.31) 재무제표 승인의 건 - 정관 일부 변경의 건 - 이사보수한도 승인의 건(30억) - 감사보수한도 승인의 건(2억) 승인 - 19-02 임시주총 2019.07.16 임시주주총회 소집 및 목적사항 결정의 건.제 1 호 의안: 사내이사 재선임의 건제 2 호 의안: 사외이사 재선임의 건제 3 호 의안: 감사위원 재선임의 건 승인 - 20-01정기주총 2020.03.24 정기주주총회 소집 및 안건상정의 관한 건제 1호의안 : 제35기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건.제 2호의안 : 정관 일부 변경의 건.제 3호의안 : 사외이사 선임의 건.제 3-1호의안 : 사외이사 박정현 선임의 건.제 4호의안 : 감사위원 선임의 건.제 4-1호의안 : 감사위원 박정현 선임의 건.제 5호의안 : 이사보수한도 승인의 건.제 6호의안 : 감사한도 승인의 건. 승인 - 20-01임시주총 2020.07.21 제 1호의안 : 정관 일부 변경의 건. 승인 - 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 당사는 2015년부터 현재까지 당사 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 16건의 소송(가압류, 회생, 파산 등)이 존재하며, 이 중 15건의 원고(채권자)는 당사에 해당하며, 1건에 대해서만 피고(채무자)에 해당합니다. 현재 6건의 소송이 완료되었으며, 4건은 계류 중인 상태로 나머지 6건에 대하여서는 당사가 추가 소송을 준비중에 있습니다. 상기 소송에 대한 세부내역은 다음과 같습니다. [최근 5년간 소송 내역] (단위 : 천원) 발생일자 원고 (채권자) 피고 (채무자) 소송가액 진행상황 관할 법원 예상종료 시점 및 결과 2015.04.30 주1) 한국유니온제약 제신약품㈜ 241,341 회생사건 의정부법원 2017.11.22 회생개시 결정 2015.05.03 주2) 한국유니온제약 ㈜대경약품 12,957 원고승소 동부 법원 2016.05.10 판결 2015.09.07 주3) 한국유니온제약 제이팜 30,000 원고승소 강릉 지원 2016.11.10 15,562,600원 회수 2016.06.30 주4) 한국유니온제약 ㈜선진약품 30,000 원고승소 동부 법원 2017.11.16 30,000,000원 회수 2016.07.12 주5) 한국유니온제약 대림약국 55,600 채권 가압류 원주 지원 2016.07.26 가압류 결정 2016.12.14 주6) 한국유니온제약 ㈜유니메디카 8,991 회생사건 중앙 법원 2016.12.14 회생개시 결정 2017.01.02 주7) 한국유니온제약 ㈜미강메디텍 150,000 근저당 배당 대전 법원 2018.03.07 6,282,113원 배당수령 2017.01.02 주8) 대전신용보증 한국유니온제약㈜ 25,599 원고 소 취하 대전 법원 대전신용보증 2018.03.08 소취하 2017.02.16 주9) 한국유니온제약 대성메디칼 3,838 회생사건 대전 법원 2018.06.01회생절차개시결정 2017.06.30 주10) 한국유니온제약 늘편한병원 6,999 원고승소 파주 법원 2017.12.29 6,999,245원 전액회수 2017.09.08 주11) 한국유니온제약 샘물약국 694 파산사건 수원 법원 2018.01.15 파산폐지 결정 2017.12.01 주12) 한국유니온제약 ㈜메디포럼 31,031 원고승소 성남 지원 2018.03.13 판결 2018.07.16 주13) 한국유니온제약 가톨릭세인병원 33,960 채권가압류 성남지원 2018.07.30 가압류 결정 2018.12.20 주14) 한국유니온제약 (주)동진약품 50,000 소장접수 동부지원 2019.03.07 판결(문상철)) 2018.12.24 주15) 한국유니온제약 세강메디칼 3,400 파산사건 의정부법원 2019.6.27 파산결정 2020.03.05 주16) 한국유니온제약 ㈜푸른약품 24,756 채권가압류 성남지원 2020.03.31 판결 주) 상기 소송에 대한 처리결과 및 향후 진행 예정 사항은 다음과 같습니다. 소송의 현황 주석번호 상세 내용 완료 주2) 주3) 주8) 주10) 주12)주14) 소송 계류 중 원고승소(결손처리 예정) 청구금액은 30,000천원(경매신청시 근저당설정금액)이나 실잔액은 전액회수 소송계류 중 원고의 소 취하로 종결 소송에서 원고승소 판결받아 채권전액 회수 소송 계류 중 원고승소 판결받아 승소하였고 3월 27일 법원확정부도로 인해 담보처에 소송한 판결확정 소송 계류 중 주1) 주6)주9)주15) 피고(채무자) 회생개시 결정진행 피고(채무자) 회생개시 결정진행피고(채무자) 회생개시 결정진행피고(채무자) 파산 결정 소송 예정 주4) 주5) 주7) 주11)주13)주16) 소송으로 일부 회수하였으나 추가소송 예정 원고(채권자) 채권가압류 결정 후 소송예정 근저당 배당 후 일부 회수하였으나 추가 소송예정 파산 폐지로 인하여 소송예정원고(채권자) 채권가압류 결정 후 소송예정채권가압류 판결 획득하였으나 추가 본안소송예정 상기 소송 중 판결이 종결된 6건은 당사 재무상태에 추가적인 영향을 미치지 아니할 것으로 판단됩니다. 그러나 현재 계류 중인 4건의 소송 및 추가 소송 예정인 6건의 소송은 당사가 원고의 입장이며, 소송금액은 총 5.5억원으로 소송결과에 따라 충당금으로 설정할 가능성이 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일) (단위 : 원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - ※당사는 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 ※당사는 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 ※당사는 해당사항 없습니다. 마. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 ※당사는 해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 ※당사는 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 ※당사는 해당사항 없습니다. 다. 중소기업기준 검토표 2019년도 중소기업 등 기준검토표1.jpg 2019년도 중소기업 등 기준검토표1 2019년도 중소기업 등 기준검토표2.jpg 2019년도 중소기업 등 기준검토표2 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 코스닥시장 상장 - 2018년 07월 23일 시설자금 9,150 시설자금 9,150 - 코스닥시장 상장 - 2018년 07월 23일 연구개발비 4,400 연구개발비 4,400 - 코스닥시장 상장 - 2018년 07월 23일 차입금상환 8,000 차입금상환 8,000 - 코스닥시장 상장 - 2018년 07월 23일 운영자금 5,450 운영자금 5,450 - 주주배정 유상증자 - 2020년 09월 11일 차입금상환 15,000 차입금상환 15,000 - 주주배정 유상증자 - 2020년 09월 11일 시설자금 5,000 시설자금 5,000 - 주주배정 유상증자 - 2020년 09월 11일 운영자금 200 운영자금 200 - ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 - - - - - - - - ※당사는 해당사항 없습니다. 마. 외국지주회사의 자회사 현황 ※당사는 해당사항 없습니다. ◆click◆『미사용자금의 운용내역』 삽입 11011#*미사용자금의운용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 35_보호예수현황 보호예수 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 2,056,778 2018년 07월 26일 2021년 07월 26일 3년 책임경영을 위한 자진 보호예수 7,903,728 ◆click◆『특례상장기업 관리종목 지정유예 현황』 삽입 11011#*특례상장기업관리종목지정유예현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 ※당사는 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 ※당사는 해당사항 없습니다.