한국유니온제약 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고상의 진행상황

-	-	해당사항 없음	-

나. 주주총회 의사록

회차	개최일자	의 안 내 용	승인여부	비 고

15-16 정기주총	2015.03.18	- 제30기 재무제표 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	승인	-

16-01 정기주총	2016.03.28	- 제31기 재무제표 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	승인	-

17-01 정기주총	2017.03.30	- 제32기 재무제표 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	승인	-

18-01 정기주총	2018.03.16	- 제33기 재무제표 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	승인	-

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건

당사는 2013년부터 현재까지 당사 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 21건의 소송(가압류, 회생, 파산 등)이 존재하며, 이 중 20건의 원고(채권자)는 당사에 해당하며, 1건에 대해서만 피고(채무자)에 해당합니다. 현재 10건의 소송이 완료되었으며, 2건은 계류 중인 상태로 나머지 9건에 대하여서는 당사가 추가 소송을 준비중에 있습니다. 상기 소송에 대한 세부내역은 다음과 같습니다.##현재 진행중

[최근 5년간 소송 내역 ]
(단위 : 천원)

발생일자	원고
(채권자)	피고
(채무자)	소송가액	진행상황	관할
법원	예상종료
시점 및 결과

2013.06.28 주1)	한국유니온제약	굿팜코리아	19,223	회생사건	창원
법원	2013.09.27
16,000,000원 회수

2013.08.05 주2)	한국유니온제약	㈜신한약품	42,963	파산사건	대구
법원	2017.04.25
파산선고 결정

2013.09.30 주3)	한국유니온제약	㈜우리약품	130,000	파산사건	중앙
법원	2015.07.16
파산선고 결정

2013.10.08 주4)	한국유니온제약	㈜팜팜	66,158	파산사건	인천
법원	2015.11.19
파산폐지 결정

2014.03.12 주5)	한국유니온제약	은성약품㈜	48,000	원고승소	마산
지원	2015.06.25
48,000,000원 회수

2014.06.02 주6)	한국유니온제약	진원약품	20,005	공탁금 일부회수	원주
지원	2016.11.29
7,001,854원 회수

2014.07.17 주7)	한국유니온제약	전주삼성병원	6,942	회생사건	전주
법원	2015.11.11
회생폐지 결정

2014.10.31 주8)	한국유니온제약	기준약품	161,536	회생사건	중앙
법원	2015.01.15
파산선고 결정

2015.04.30 주9)	한국유니온제약	제신약품㈜	241,341	회생사건	의정부법원	2017.11.22
회생개시 결정

2015.05.03 주10)	한국유니온제약	㈜대경약품	12,957	원고승소	동부
법원	2016.05.10 판결

2015.09.07 주11)	한국유니온제약	제이팜	30,000	원고승소	강릉
지원	2016.11.10
15,562,600원 회수

2016.06.30 주12)	한국유니온제약	㈜선진약품	30,000	원고승소	동부
법원	2017.11.16
30,000,000원 회수

2016.07.12 주13)	한국유니온제약	대림약국	55,600	채권
가압류	원주
지원	2016.07.26
가압류 결정

2016.12.14 주14)	한국유니온제약	㈜유니메디카	8,991	회생사건	중앙
법원	2016.12.14
회생개시 결정

2017.01.02 주15)	한국유니온제약	㈜미강메디텍	150,000	근저당 배당	대전
법원	2018.03.07
6,282,113원 배당수령

2017.01.02 주16)	대전신용보증	한국유니온제약㈜	25,599	원고 소 취하	대전
법원	대전신용보증 2018.03.08 소취하

2017.02.16 주17)	한국유니온제약	대성메디칼	3,838	회생사건	대전
법원	2017.07.05
회생사건 기각

2017.06.30 주18)	한국유니온제약	늘편한병원	6,999	원고승소	파주
법원	2017.12.29
6,999,245원 전액회수

2017.09.08 주19)	한국유니온제약	샘물약국	694	파산사건	수원
법원	2018.01.15
파산폐지 결정

2017.12.01 주20)	한국유니온제약	㈜메디포럼	31,031	원고승소	성남
지원	2018.03.13 판결

2018.07.16 주21)	한국유니온제약	가톨릭세인병원	33,960	채권가압류	성남지원	2018.07.30 가압류 결정

주) 상기 소송에 대한 처리결과 및 향후 진행 예정 사항은 다음과 같습니다.

소송의 현황	주석번호	상세 내용

완료	주1)
주3)
주4)
주5)
주7)
주10)
주11)
주16)
주18)
주20)	채권 중 일부 회수 후 기 결손으로 처리
채권 중 일부 회수 후 기 결손으로 처리
채권 중 일부 회수 후 기 결손으로 처리
대여금소송에 승소하여 전액회수
대손으로 결손처리
소송 계류 중 원고승소(결손처리 예정)
청구금액은 30,000천원(경매신청시 근저당설정금액)이나 실잔액은 전액회수
소송계류 중 원고의 소 취하로 종결
소송에서 원고승소 판결받아 채권전액 회수
소송 계류 중 원고승소 판결받아 승소하였고 3월 27일 법원확정

소송 계류 중	주9)
주14)	피고(채무자) 회생개시 결정진행
피고(채무자) 회생개시 결정진행

소송 예정	주2)
주6)
주8)
주12)
주13)
주15)
주17)
주19)주21)	파산선고로 인하여 소송예정
공탁금 일부회수 후 남은 잔액에 대하여 소송예정
파산선고로 인하여 소송예정
소송으로 일부 회수하였으나 추가소송 예정
원고(채권자) 채권가압류 결정 후 소송예정
근저당 배당 후 일부 회수하였으나 추가 소송예정
회생사건 기각으로 인하여 소송예정
파산 폐지로 인하여 소송예정원고(채권자) 채권가압류 결정 후 소송예정

상기 소송 중 판결이 종결된 10건은 당사 재무상태에 추가적인 영향을 미치지 아니할 것으로 판단됩니다. 그러나 현재 계류 중인 2건의 소송 및 추가 소송 예정인 8건의 소송은 당사가 원고의 입장이며, 소송금액은 총 7.1억원으로 소송결과에 따라 충당금으로 설정할 가능성이 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

신고일자	제목	신고내용	신고상의 진행상황

-	-	해당사항 없음	-

다. 채무보증 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 (1) 세무조사 등당사는 2014년 10월부터 11월까지 중부지방국세청으로부터 2010년~ 2013년 동안의 상품권구매에 관한 특별세무조사를 받았으며, 2017년10월부터 12월까지 2012년~ 2016년 동안의 수금할인, 영업비용, 영업일비, 상품권구매에 관한 정기세무조사를 받았습니다. 세무조사 대상 항목에 관한 내용은 다음과 같습니다.

[세무조사 대상 항목]

항목	내용

수금할인	수금할 금액에 대해 일정 금액을 할인하여 회수하는 것으로, 국세청은 이에 해당하는 금액을 접대비로 규정지어 할인 금액에 대해 법인세를 부과

영업비용	영업비용을 접대비로 처리 하여야 하나 과세금액을 줄이기 위해 경비 처리함에 따라, 국세청은 이를 접대비로 처리하여 법인세를 부과

영업일비	영업직군의 임원들에게 지급되는 영업일비를 비용처리 하였으나, 국세청은 이를 임원들에 대한 급여로 규정지어 소득세를 부과

상품권구매	거래처에 지급된 상품권 및 직원들에게 인센티브의 형식으로 지급된 상품권을 광고선전비 또는 판매촉진비로 처리 하였으나, 국세청은 이를 접대비 또는 급여로 규정지어 법인세 또는 소득세를 부과

이에따라 2014년 특별세무조사 결과 당사는 법인세 35.7억원, 소득세 16.4억원의 과징금을 2015년 법인세비용에 포함하여 납부하였으며, 2017년 정기세무조사 결과 법인세 27.0억원(주민세 2.4억원 포함)의 과징금을 2017년 법인세비용에 포함하여 납부하였습니다. 상기 두차례 세무조사에 관한 세부 내역은 다음과 같습니다.

[세무조사 결과 세부 내역]
(단위 : 천원)

구분	대상금액	소명 후 금액	처분결과	과징금 내역

법인세	소득세

특별조사	2010	상품권	4,430,000	3,734,200	접대비 / 급여	1,072,673	409,322

2011	4,680,000	4,035,550	1,087,838	423,252

2012	4,869,770	4,032,970	914,021	498,558

2013	2,457,830	2,341,380	499,723	310,567

합계	16,437,600	14,144,100	-	3,574,255	1,641,699

정기조사	2012	수금할인	3,510,721	519,996	접대비	169,464	-

영업비용	110,560	-	-	-	-

영업일비	23,130	23,130	급여	463	3,625

소계	3,644,411	543,126	-	169,927	3,625

2013	수금할인	4,051,843	590,079	접대비	179,372	-

영업비용	129,314	-	-	-	-

영업일비	19,300	19,300	급여	386	3,190

소계	4,200,457	609,379	-	179,758	3,190

2014	상품권	4,361,580	3,013,830	접대비 / 급여	772,265	374,487

수금할인	4,951,384	636,093	접대비	179,381	-

영업비용	750,000	367,557	접대비	125,401	-

영업일비	18,840	18,840	급여	377	4,296

소계	10,081,804	4,036,320	-	1,077,424	378,783

2015	상품권	2,538,300	1,422,850	접대비 / 급여	266,771	213,722

수금할인	7,318,656	894,074	-	216,195	-

영업비용	930,000	523,486	접대비	158,061	-

영업일비	14,140	14,140	급여	283	2,841

소계	10,801,096	2,854,550	-	641,310	216,563

2016	상품권	775,039	395,589	접대비 / 급여	61,659	53,076

수금할인	8,326,652	1,065,031	접대비	254,271	-

영업비용	550,000	247,770	접대비	73,745	-

영업일비	11,400	11,400	급여	228	2,759

소계	9,663,091	1,719,790	-	389,903	55,835

합계	38,390,859	9,763,165	-	2,458,322	657,996

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다 . 직접 금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용 내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장 상장	2018년 07월 23일	시설자금	9,150	시설자금	2,047	자금사용계획상지출시기 미도래

코스닥시장 상장	2018년 07월 23일	연구개발비	4,400	연구개발비	2,315	자금사용계획상지출시기 미도래

코스닥시장 상장	2018년 07월 23일	차입금상환	8,000	차입금상환	8,000	차입금 상환 완료

코스닥시장 상장	2018년 07월 23일	운영자금	5,450	운영자금	2,056	자금사용계획상지출시기 미도래

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환우선주 발행	2017년 07월 28일	타법인주식투자,운영자금	1,999	타법인주식투자운영자금	1,999	-

주1) 전환우선주는 2018년 8월 26일 보통주로 전환하였습니다.

마 . 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	2,056,778	2018년 07월 26일	2021년 07월 26일	3년	책임경영을 위한자진 보호예수	5,903,728

보통주	107,384	2018년 07월 26일	2019년 01월 26일	6개월	한국거래소상장규정에 따른 보호예수	5,903,728

바. 외국지주회사의 자회사 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.