한국유니온제약 사업보고서 (2018.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항

당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 전망한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다.동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무가 없습니다.

결론적으로 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음에 유의하시기 바랍니다.

2. 개요 당사의 제34기(2018.01.01~2018.12.31) 매출액은 약 546.6억원을 달성하였고 영업이익 77.8억원, 법인세비용차감전순익 68.6억원, 당기순이익 58.4억원으로 매출액은 전기대비7.5%, 당기순이익은 전기대비 88.9% 상승 하였습니다. 당사는 처방의약품인 전문의약품 영업을 진행하고 있으며, 주요 제품으로는 항생제, 순환기계, 근골격계, 소화기계, 기타처방약을 들 수 있습니다. 유사한 제품을 보유하고 있는 제약사가 다수 있어 시장에서 치열한 경쟁이 이루어 지고 있으나, 당사는 자체 보유한 제제기술력을 바탕으로 지속적인 신제품 출시 및 제제변경, 생산설비 투자를 통한 고품질 의약품 생산을 통하여 시장 경쟁력 확보에 주력하고 있습니다.

화장품원료 사업>

압타머를 활용한 유방암 표적조영제와 관련 2018년 9월 유니온생과학에 전임상관련 연구개발을 의뢰하여 2019년 상반기에 결과가 발표될 것으로 예상하고 있습니다.

화장품원료는 자사가 특허 보유하고 있는 티모시베타포등을 원료로 하는 화장품을 오스코리아에서 생산 판매하고 있으며 향후 중국시장에 진출할 계획입니다. 이에 따라 화장품 원료시장에 진출할 것입니다.

제2공장을 통해 고품질의 의약품 생산 및 원가절감, 생산다변화 등으로 항생제 시장의 시장 점유율을 확대하고 있으며 순환기, 근골격계, 소화기계 등 기타 처방의약품을 통해 매출을 증대하고 있습니다. 지속적인 CSO판매 확대와 주사제관련 전문 영업인력 확보 및 전국 지점망 강화, 중간관리자 역량 강화, 제품 Detail 역량 강화를 통하여 국내 직접매출 및 CSO매출 확대에 노력하고자 합니다. 및 기술료 수입> 정제, 캡슐제, 앰플주사제, 분말주사제, 액상바이알주사제 등과 같은 다양한 제형과 R 능력을 바탕으로 국내외 많은 제약사와 CMO사업 및 CDMO사업을 진행하고 있습니다. 또한 한국의 PIC/s 및 ICH 가입으로 의약품 품질에 대한 눈높이가 높아진 상황에서 EU-GMP/cGMP 공장(동결건조주사제, 액상주사제 및 내용 고형제 등 생산 Capa 확대)을 통하여 국내 매출과 함께 고품질의 완제의약품 직접 수출도 추진하고 있습니다. ② 시장의 특징 국내 제약시장의 구조적 변화가 여러 제약회사에 위기로 다가오고 있으나 당사에는 성장의 기회가 되고 있습니다. 의약품 허가 특허 연계 제도에 따라 DDS 기술을 통한 특허 Challenge를 하고 있으며, 정부의 PIC/s가입에 따른 대응책으로는 EU GMP/cGMP 인증을 준비하고 있습니다. 정부의 건강보험재정 부담으로 인한 정부의 약가 인하 정책에는 R 기술력을 바탕으로 개량신약 및 니치버스터 품목개발과 혁신형제약기업 /우수기술센터 인증으로 대응하고 있습니다. 또한 리베이트 쌍벌제, 리베이트 투아웃제 등 불공정 행위에 대한 처벌 강화에 대해서는 정도 영업과 투명 경영 정착화를 통하여 극복하고 있습니다. 해외 제약시장에서 약 25%를 차지하고 있는 이머징(Emerging) 국가들의 성장이 두드러지고 있습니다. 과거 5년간 미국, 일본 등의 주요 선진국의 성장률은 전체 성장률을 하회하고 있으나 중국, 브라질, 인도 등 파머징 국가는 최근 5년간 10% 이상 높은 성장을 이어나가고 있습니다. 당사는 플랫폼 기술을 통하여 6,236억 달러(전체시장에서 63.0%)에 달하는 선진 제약시장과 함께 이머징 마켓 진출도 동시에 추진하고 있습니다. 이머징 마켓의 제네릭시장의 경우 현재 시점에서는 한국과 상당히 유사한 의약품 소비 패턴을 보이고 있으며, 당사가 집중하고 있는 약효군과도 유사성을 띠고 있습니다. 한국정부의 PIC/s가입과 함께 EU-GMP/cGMP 수준의 생산설비을 통한 고품질의 제품으로 이머징 마켓 내에서 경쟁우위를 점할 수 있을 것으로 판단됩니다. ③사업등의 내용 및 전망 국내외 제약시장은 빠르게 진행되고 있는 인구 고령화, 경제성장으로 인한 평균수명의 증가, 사회보장제도의 확대 등으로 지속적인 성장을 유지하고 있습니다. 국내 의약품 시장은 전문의약품이 차지하는 비중이 높아 계절이나 경기변동 등의 요인보다는 정책적 요인 등에 더 큰 영향을 받는 산업으로 시장은 대체로 안정적인 성장을 보이고 있습니다. 국내의약품 시장은 2017년 생산액 기준 20.36조억원으로 전년 대비 8.25% 증가하였습니다. 3. 재무상태 및 영업실적당사의 연결 재무제표 기준 자산 총계는 전년대비 42.79% 증가한 857억원을 기록하였으며, 부채총계는 전년대비 24.10% 감소한 257억원을 기록하였습니다. 자본총계는 전년대비 148.44% 증가한 578억원입니다.자산증가의 주요 원인은 현금 및 현금성자산의 증가와 신공장 착공으로 인한 유형자산의 증가때문이며 부채감소의 주요원인은 차입금의 감소와 당기법인세부채의 감소 때문입니다. 자본증가의 주요원인은 2018년 신규상장으로 자본잉여금의 증가, 실적 호조에 따른 당기순이익 증가로 미처분이익잉여금이 증가하였기 때문입니다. (1) 영업실적 - 당사의 지난 3사업연도의 영업실적에 관한 자료는 다음과 같습니다. ( 단위 : 백만원,% ) 구 분 영업실적 증가율(%) 2018년 2017년 2016년 2018년 2017년 매출액 54,662 50,846 47,470 7.5 7.1 영업이익 7,768 7,858 6,334 (1.1) 24.1 법인세차감전순이익 6,854 7,190 5,411 (4.7) 32.9 당기순이익 5,828 3,091 4,419 88.5 (30.1) 당사의 연결 재무제표 기준 매출액은 전년대비 7.5% 증가한 546억원을 기록하였으며, 영업이익은 전년대비 1.14%감소한 777억원을 기록하였습니다. 당기순이익은 전년대비 88.55% 증가한 583억원입니다영업이익 감소의 주요 원인은 임상시험비로 인한 연구개발비의 증가, 매출채권의 대손상각비의 증가 및 판매대행 매출의 증가로 인한 수수료의 증가때문이며, 당기순이익 증가의 주요원인은 2017년에 세무조사로 인한 법인세비용 추가계상의 사유로 전기에 법인세비용이 일시적으로 증가하였기 때문입니다.4. 유동성 및 자금조달과 지출 가. 유동성 2018년 연결회사의 영업 및 재무활동으로 약 18,006백만이 유입되었고, 유형자산의 취득 등의 투자활동을 통해 약 5,748백만이 유출되어, 전년 대비 현금이 약 12,256백만이 증가하여 당사가 보유한 현금및현금성자산은 약 12,280백만입니다. (단위 : %) 구 분 산 식 비 율 2018년 2017년 유동비율 (유동자산/유동부채)×100 285.0 125.1 부채비율 (부채총계/자기자본)×100 48.2 157.9 나. 차입금 (1). 단기차입금 (단위: 천원) 구분 차입처 연이자율 당기말 전기말 단기차입금 : 일반대출 중소기업은행 4.57% 1,250,000 1,250,000 일반대출(*) 중소기업은행 4.44% 3,000,000 3,000,000 시설자금대출(*) 중소기업은행 3.06% 1,000,000 1,000,000 무역금융 중소기업은행 - - 1,800,000 일반대출 중소기업은행 5.06% - 1,450,000 일반대출 중소기업은행 3.50% 100,000 - 일반대출 우리은행 3.43% 1,000,000 - 일반대출 하나은행 4.08% - 1,200,000 일반대출(*) 국민은행 3.38% 1,100,000 1,100,000 일반대출 국민은행 3.57% 500,000 500,000 일반대출 국민은행 4.93% - 898,349 할인어음 중소기업은행 4.18% 15,149 2,836,461 소계 7,965,149 15,034,810 유동성장기차입금 : 일반대출 국민은행 2.85% - 1,500,000 일반대출 국민은행 3.69% 720,000 720,000 일반대출 국민은행 3.71% 540,000 - 일반대출 중소기업진흥공단 3.15% - 124,920 시설자금대출 중소기업은행 3.49% 239,280 - 시설자금대출 중소기업은행 4.60% 46,910 - 소계 1,546,190 2,344,920 합계 9,511,339 17,379,730 (*) 해당 차입금 관련하여 유형자산 담보설정이 되어있습니다(주석 39). (2) 장기차입금. (단위: 천원) 구분 차입처 연이자율 당기말 전기말 만기일 상환방법 시설자금대출(*) 중소기업은행 3.49% 1,312,800 1,312,800 2024-05-05 분할상환 시설자금대출 중소기업은행 4.60% 255,350 255,350 2024-05-05 분할상환 일반대출 중소기업진흥공단 3.15% - 124,920 2018-09-05 분할상환 원화장기차입금 국민은행 2.85% - 1,500,000 2018-03-15 만기일시 일반대출 국민은행 3.69% 720,000 1,440,000 2019-12-15 분할상환 일반대출 국민은행 3.71% 1,215,000 - 2021-03-15 분할상환 시설자금대출(*) 산업은행 3.44% 2,000,000 - 2026-04-27 분할상환 시설자금대출(*) 산업은행 3.42% 1,600,000 - 2026-04-27 분할상환 합계 7,103,150 4,633,070 유동성대체액 (1,546,190) (2,344,920) 비유동성잔액 5,556,960 2,288,150 (*) 해당 차입금 관련 하여 유형자산 담보설정이 되어있습니다(주석 39). 5. 부외거래- 해당사항 없음6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항당사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 [Ⅲ. 재무에 관한 사항] 중 재무정보이용상의 유의점을 참조하시기 바랍니다.그 밖에 당사의 재무상태, 영업실적, 유동성 및 자본조달 등에 중요하게 영향을 미칠만한 환경, 규제 또는 정책 변화 등에 관한 사항은 없습니다. V. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 감사 또는 검토에 관한 사항 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제 34기(2018년도) 삼정회계법인 적정 우리의 의견으로는 회사의 연결재무제표는 연결회사의 2018년 12월 31일 현재의 연결재무상태와 동일로 종료되는 보고기간의 연결재무성과 및 연결현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다. 제 33기(2017년도) 삼덕회계법인 적정 우리의 의견으로는 회사의 재무제표는 한국유니온제약주식회사의 2017년12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다. 제 32기(2016년도) 안진회계법인 적정 우리의 의견으로는 회사의 재무제표는 한국유니온제약주식회사의 2016년12월 31일 현재의 재무상태, 동일로 종료되는 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다. 2. 감사용역 체결현황 (단위 : 원) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제 34기 삼정회계법인 연간 감사료(1분기 포함) 110,000,000 958 제 33기 삼덕회계법인 연간 감사료(반기 포함) 80,000,000 908 제 32기 안진회계법인 연간 감사료(반기 포함) 55,000,000 880 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제 34기 2018.05.24 증권신고서제출을 위한 재무정보확인서 2018.05.25-2018.06.10 15,000,000 - 제 33기 - - - - - 제 32기 - - - - - 4 . 회계감사인의 변경 당사는 코스닥 시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따라 2017년 증권선물위원회에 감사인 지정을 신청하여 2017년 삼덕회계법인을 지정감사인으로 감사를 수검하였습니다. 또한, 2018년 04월 27일 삼 정회계법인을 신규 외부감사인으로 선임하였습니다. 5 . 내부회계관리제도 당사는 삼정회계법인으로부터 2017년 6월 7일~ 2017년 12월 31일까지 내부회계관리제도 설계 및 구축 관련 컨설팅을 완료하였습니다. 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템 구축을 진행하고 있습니다. 2018년 10월에 내부회계관리규정을 제정하고 내부회계관리자를 선임하는 등 내부회계관리제도의 운영을 위한 내부환경을 정비하였고, 동년부터 관련 규정에 의거하여 적절히 설계평가 및 운영평가를 진행하고 있으며, 기말 감사시 외부감사인의 검토를 받았습니다. 당사는 향후 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계부정과 오류를 예방하고 적시에 문제점을 발견할 수 있도록 내부회계관리시스템에 따라 자체평가를 실시해 나갈 수 있도록 하겠습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회 구성 현황 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2인의 사내이사 및 4인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회는 법령 또는 정관에서 정한사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 경영에 관한 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 그 집행결과에 대한 보고를 받고 있습니다. (2) 사외이사 현황 성명 (생년월일) 약력 최대주주등과의이해관계 결격요건 여부 비고 전영용 (53.02.10) 1972.02. 건국대학교 법학과 중퇴 1974.08. 신탁은행 퇴사 1978.05. 서울 지방 검찰청 입사 1979.12. 국세청 입사 1985.10. 공인중개사 자격취득 1993.10. 국세청 퇴사 1996.11. 세무사 자격증 취득(재경부) 1997.01. 전영용 세무사 개업 2004.10. 모범 세무대리인상 수상 2016.06. 세무사협회 거북이상 수상 2016.06. 전영용 세무사 운영(現) 2016.12. 한국유니온제약㈜ 사외이사 취임(現) 없음 없음 - 태효식(45.12.22) 1969.02. 성균관대학교 생물학과 졸업 1975.01. ㈜태화 입사 1985.01. ㈜태화 아일랜드지사 사장 1987.01. ㈜까발로 대표이사 취임 1995 01. ㈜까발로 대표이사 사임 1995.01. ㈜태경월드 대표이사 취임 2002.01. ㈜태경월드 대표이사 사임 2002.01. ㈜크린엔크린 대표이사(現) 2016.12. 한국유니온제약㈜ 사외이사 취임(現) 없음 없음 - 장정우(53.03.30) 1983.02. 한국외국어대학교 경영학 졸업 2013.08. 상명대학교 경영대학원 부동산학과졸업(석사) 1971.04. 신한은행 입사 2005.08. 신한은행 부행장 퇴사 2006.03. ㈜동성 대표이사 취임 2006.08. ㈜동성 대표이사 사임 2007.09. 솔로몬저축은행 관계회사 대표이사 취임 2010.09. 솔로몬저축은행 관계회사 대표이사 사임 2016.09. 한국유니온제약㈜ 사외이사 선임(現) 없음 없음 - 박찬용(63.01.23) 1986.02. 한국외국어대학교 법학과 졸업 1991.12. KB국민은행 입행 2007.01. KB 국민은행 업무지원그룹 업무지원부 부부장 2015.01. KB 국민은행 디지털밸리지점 지점장 발령 2016.07. KB 국민은행 시흥동 지점장 발령 2017.01. KB 국민은행 퇴직2017.01 (주)한국고분자 입사 2017.07. 한국유니온제약㈜ 사외이사 선임(現) 없음 없음 - 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 가결여부 찬성 출석 정원 18-01 2018.02.13 - 정기주주총회 소집에 관한 건 ① 영업보고, 대차대조표, 손익계산서 ② 이익잉여금 처분계산서 ③ 임원보수한도 결정 가결 7 7 7 18-02 2018.04.19 한국산업은행 시설자금 차입의건(90억) 가결 7 7 7 18-03 2018.04.30 임원보수변경의 건 가결 7 7 7 18-04 2018.06.08 코스닥시장 상장을 위한 신주모집 승인의 건 가결 6 6 7 18-05 2018.06.22 임금피크제 도입의 건 가결 7 7 7 18-06 2018.07.13 법인연대보증의 건(우리사주 조합원 대충 연대보증) 가결 7 7 7 18-07 2018.08.09 신공장 신축 및 생산설비 증대의 건 가결 7 7 7 18-08 2018.08.10 자본금 출자의 건(한국유니온생명과학) 가결 7 7 7 18-09 2018.08.23 우리은행 차입의 건(10억원) 가결 7 7 7 18-10 2018.09.13 연구용역계약 체결의 건(한국유니온생명과학) 가결 7 7 7 18-11 2018.09.21 GMP 신공장 건설공사계약 체결의 건 가결 6 6 7 18-12 2018.10.01 내부회계관리규정 제정의 건 가결 6 6 7 18-13 2018.11.22 토지 및 건물 매입의 건(반계리5-1) 가결 7 7 7 18-14 2018.12.04 사외이사 보수결정의 건 가결 6 6 6 다. 이사회내 위원회 당사는 본업과 무관한 투자 활동 및 자금 거래 등의 발생을 통제하기 위한 장치를 마련하기 위하여, 윤리경영위원회와 내부통제및평가위원회(사외이사 4인)를 결성하였으며, 업무무관 타법인의 지분취득 및 신용공여 등의 행위, 자금 대여 및 차입 등의 활동을 통제하는 한편 특수관계인 및 범특수관계회사와의 내부거래에 대한 심의 절차를 마련하여 통제를 강화하였습니다.또한 감사위원회를 설치하여 회사의 업무와 회계 전반 및 이사의 직무집행에 대한 감사 기능을 수행하고 있습니다. 명칭 윤리경영위원회 감사위원회 내부통제및평가위원회 위원 구성 위원장 : 전영용 사외이사 위원 : 박찬용 사외이사 태효식 사외이사 위원장 : 전영용 사외이사 위원 : 박찬용 사외이사 태효식 사외이사 위원장 : 태효식 사외이사 위원 : 장정우사외이사 김자권 사내이사 근거 윤리경영위원회 운영규정 감사위원회 직무규정 내부통제 및 평가위원회 운영규정 결의 방법 재적위원 전원 동의 재적 위원 과반수 출석 출석 위원 과반수 찬성 재적위원 전원 동의 설치 목적 경영전반에 관한 사항 토의 및 결정 역할을 통해 합리적이고 투명한 의사결정 구조 확립 회사의 업무와 회계 전반 및 이사의 직무집행에 대한 감사 기능 수행 대주주, 특수관계인, 관계회사, 임원 등 내부거래를 통제하고, 이사보수 결정의 객관성 및 투명성 확보 권한 사항 - 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 종법 시행령에서 규정하고 있는 다음 각 호의 내부거래에 대한 심사, 승인 1) 가지급금 또는 대여금등의 자금을 제공,거래하는 행위 2) 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공,거래하는 행위 3) 부동산 또는 무체재산권 등의 자산은 제공,거래하는 행위 4) 상법상 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래 5) 특수관계인과 매출, 매입거래 - 이사 등에 대한 영업의 보고요구 및 회사의 업무, 재산상태조사 - 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태조사 - 임시주주총회소집청구 - 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 - 감사위원 해임에 관한 의견진술 - 이사의 보고수령 - 이사의 위법행위에 대한 유지청구 - 이사-회사 간 소송에서의 회사 대표 - 회계부정에 대한 내부신고, 고지가 있을 경우 그에대한 사실과 조치내용 확인 및 신고,고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고, 고지자의 불이익한 대우여부 확인 - 재무제표의 이사회 승인에 대한 동의 - 경비통제 - 내부거래 조사 및 명령권 - 내부거래 승인원 - 내부거래 직권조사 명령권 - 등기이사 보수한도에 관한 사항 - 등기이사 성과보상체계에관한 사항 - 기타 이사보수 이사회에서 위임한 사황 라. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이 사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 정기주주총회에서 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직 명 성 명 추천인 활동분야 (담당업무) 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 사내이사(대표이사) 백병하 이사회 경영총괄 해당없음 대표이사 사내이사 김자권 이사회 사업총괄 해당없음 해당없음 사외이사 태효식 이사회 전사 경영전반에 대한 업무 해당없음 해당없음 사외이사 장정우 이사회 전사 경영전반에 대한 업무 해당없음 사외이사 전영용 이사회 전사 경영전반에 대한 업무 해당없음 사외이사 박찬용 이사회 전사 경영전반에 대한 업무 해당없음 사내이사 김순옥은 2018년 12월 03일자로 사내이사 임기가 만료되었으며 2018년 12월 31일자에 퇴사를 하였습니다. 마. 사외이사 교육 미실시 내역 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 2019년 상반기 내에 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사 위원회 당사는 상법 제542조의 11 제1항 및 같은 법 시행령 제37조에서 정하는 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상의 상장법인에 해당하지 아니하여 감사위원회를 설치하여야 할 의 무가 없지 만, 감사위원회를 설치하여 회사의 업무와 회계 전반 및 이사의 직무집행에 대한 감사 기능을 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회 구성방법 및 독립성 당사는 상법 제409조 및 정관에서 정한 사항을 모두 준수하며, 결격사유가 없는 후보자 중 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 추천된 4인을 주주총회에서 사외이사로 선임하였고, 이 중 3인을 감사위원회 위원으로 선임하였습니다. 감사위원회는 원활한 감사업무를 위하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 당사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있는 등 당사는 감사의 독립성 확보에 최선을 다하고 있습니다. [감사위원회 구성 현황] 성명 (생년월일) 약력 최대주주등과의이해관계 결격요건 여부 사외이사 여부 전영용 (53.02.10) 1972.02. 건국대학교 법학과 중퇴 1974.08. 신탁은행 퇴사 1978.05. 서울 지방 검찰청 입사 1979.12. 국세청 입사 1985.10. 공인중개사 자격취득 1993.10. 국세청 퇴사 1996.11. 세무사 자격증 취득(재경부) 1997.01. 전영용 세무사 개업 2004.10. 모범 세무대리인상 수상 2016.06. 세무사협회 거북이상 수상 2016.06. 전영용 세무사 운영(現) 2016.12. 한국유니온제약㈜ 사외이사 취임(現) 없음 없음 여 태효식(45.12.22) 1969.02. 성균관대학교 생물학과 졸업 1975.01. ㈜태화 입사 1985.01. ㈜태화 아일랜드지사 사장 1987.01. ㈜까발로 대표이사 취임 1995 01. ㈜까발로 대표이사 사임 1995.01. ㈜태경월드 대표이사 취임 2002.01. ㈜태경월드 대표이사 사임 2002.01. ㈜크린엔크린 대표이사(現) 2016.12. 한국유니온제약㈜ 사외이사 취임(現) 없음 없음 여 박찬용(63.01.23) 1986.02. 한국외국어대학교 법학과 졸업 1991.12. KB국민은행 입행 2007.01. KB 국민은행 업무지원그룹 업무지원부 부부장 2015.01. KB 국민은행 디지털밸리지점 지점장 발령 2016.07. KB 국민은행 시흥동 지점장 발령 2017.01. KB 국민은행 퇴직2017.01 (주)한국고분자 입사 2017.07. 한국유니온제약㈜ 사외이사취임(現) 없음 없음 여 [감사위원회 자격요건] 구 분 해당여부 비 고 사외이사전영용 사외이사태효식 사외이사장정우 사외이사박찬용 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 X X X X 상법 제382조제3항 각호 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 X X X X 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X X X X 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 X X X X 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X X X X 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X X X X 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X X X X 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X X X X 상법 제542조의8제2항 각호 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X X X X 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X X X X 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X X X X 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 X X X X 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X X X X 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X X X X 다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 개최일 의안내용 가결여부 감사위원 전영용(출석률:100%) 태효식(출석률:100%) 박찬용(출석률:100%) 2018.04.19 한국산업은행 시설자금 차입의건 (90억) 가결 참석 참석 참석 2018.04.30 임원보수변경의 건 가결 참석 참석 참석 2018.06.08 코스닥시장 상장을 위한 신주모집 승인의 건 가결 참석 참석 참석 2018.06.22 임금피크제 도입의 건 가결 참석 참석 참석 2018.07.13 법인연대보증의 건(우리사주 조합원 대충 연대보증) 가결 참석 참석 참석 2018.08.09 신공장 신축 및 생산설비 증대의 건 가결 참석 참석 참석 2018.08.10 자본금 출자의 건(한국유니온생명과학) 가결 참석 참석 참석 2018.08.23 우리은행 차입의 건(10억원) 가결 참석 참석 참석 2018.09.13 연구용역계약 체결의 건(한국유니온생명과학) 가결 참석 참석 참석 2018.09.21 GMP 신공장 건설공사계약 체결의 건 가결 참석 참석 참석 2018.10.01 내부회계관리규정 제정의 건 가결 참석 참석 참석 2018.11.22 토지 및 건물 매입의 건(반계리5-1) 가결 참석 참석 참석 2018.12.04 사외이사 보수결정의 건 가결 참석 참석 참석 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_03_감사위원회_교육_미실시내역 라. 감사위원회 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 2019년 상반기 내에 교육을 실시할 예정입니다 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 마. 감사 지원조직 현황 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다. 바. 준법지원인 등에 관한 사항- 해당사항 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권 당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 안희숙 최대주주 보통주 706,000 16.81 706,000 11.96 대표이사의배우자 백병하 대표이사 보통주 538,223 12.81 538,223 9.12 - 김소령 특수관계인 보통주 160,000 3.81 160,000 2.70 - 김자권 등기임원 보통주 89,055 2.12 89,055 1.51 - 양재하 비등기임원 보통주 10,000 0.24 10,000 0.17 - 김길영 비등기임원 보통주 8,000 0.19 8,000 0.14 - 김순옥 등기임원 보통주 5,000 0.12 0 0 퇴사 김광수 비등기임원 보통주 3,000 0.07 3,000 0.05 - 남정국 비등기임원 보통주 2,500 0.06 0 0 퇴사 박동국 비등기임원 보통주 2,000 0.05 2,000 0.03 - 박락두 비등기임원 보통주 1,000 0.02 1,069 0.02 - 문경규 비등기임원 보통주 500 0.01 500 0.01 - 계 보통주 1,525,278 36.31 1,517,847 25.71 - 우선주 - - - - - 주1) 사내이사 김순옥은 2018년 12월 03일로 사내이사 임기가 만료되었으며 2018년 12월 31일자로 퇴사를 하였습니다.주2) 비등기임원인 남정국은 2018년 10월31일 퇴사를 하였습니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 성 명 주요 경력 안 희 숙 2012.06~2016.02 마케팅부사장 역임 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 해당사항 없음 ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 4. 최 대주주 변동 내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2001년 03월 09일 백병하 7,500 30.00 - 대표이사 2016년 08월 31일 신성희 710,000 16.90 주1) CFO 배우자 2017년 01월 10일 안희숙 706,000 16.82 주2 대표이사 배우자 주1) 2016년 1월부터 8월까지 617,777주를 매도하게되어 최대주주는 신성희로 변경되었습니다.주2) 최대주주 신성희는 2016년 8월 이후 2017년 6월까지 110,000주를 매도하여 최대주주는 안희숙으로 변경되었습니다. 5. 주 식의 분포 가. 5% 이상 주식 소유현황 및 우리사주조합 주식 소유 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 안희숙 706,000 11.96 - 신성희 558,500 9.46 - 백병하 538,223 9.12 - 이성수 480,000 8.13 - 우리사주조합 251,095 4.25 - 나. 소액주주 현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 5,054 99.80% 2,651,670 44.92% - 6. 주 식사 무 정관상 신주인수권의내용 제10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하 는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중 요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에 게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단 주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 사업년도 종료후 3월 이내 주주명부폐쇄기간 1월 1일부터 1월 31일까지 주권의 종류 1주, 5주, 10주, 50주, 100주, 500주, 1,000주, 10,000주권 (8종) 명의개서대리인 KB국민은행 증권대행부(T:2073-8112 ): 서울 영등포구 국제금융로 8길 26 주주의 특전 없음 공고홈페이지 www.ukp.co.kr 7. 주 가 및 주식거래 실적 종류 7월 8월 9월 10월 11월 12월 보통주 최고 25,800 19,650 23,450 13,400 14,100 12,300 최저 18,250 15,050 15,850 22,100 14,900 14,250 거래량 최고 4,912,759 784,592 4,982,161 2,819,121 287,935 111,673 최저 549,001 110,253 76,345 136,439 42,194 21,214 거래량 7,170,434 6,947,903 13,149,781 9,065,894 2,643,998 1,079,081 주1) 최고, 최저가는 종가 기준으로 작성되었습니다.주2) 당사는 2018년 7월 26일 코스닥시장에 상장되었습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 백병하 남 1957년 06월 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 83.02 영남대학교 기계학과 졸업 96.09~00.02 제신약품(주) 00.03~01.02 한국메디텍제약(주) 01.03~현재 한국유니온제약㈜ 538,223 - 배우자 18년 2019년 07월 27일 김자권 남 1952년 02월 CFO 등기임원 상근 사업총괄 71.02 부산상업고등학교 졸업 71.03~06.02 신한은행 09.07~현재 한국유니온제약㈜ 입사 12.12~15.07 ㈜오코스포츠클럽 15.05~16.07 ㈜오스코리아 89,055 - - 9년 2019년 07월 27일 김순옥 여 1960년 10월 상무 등기임원 상근 연구개발총괄 90.08 경북대학원 생물학과 졸업 92.05~93.08 일본고오베 대학교 95.02~99.12 명지대 생명과학과 연구교수 00.01~10.04 ㈜씨트리 연구소 부소장 10.04~현재 한국유니온제약㈜ 5,000 - - 8년 2018년 12월 03일 장정우 남 1953년 03월 사외이사 등기임원 비상근 경영자문 83.02 한국외국어대학교 경영학과 졸업 71.04~05.08 신한은행 06.03~06.08 ㈜동성 07.09~10.09 솔로몬저축은행 16.09~현재 한국유니온제약㈜ - - - 2년 2019년 09월 09일 태효식 남 1945년 12월 사외이사 등기임원 비상근 경영자문 69.02 성균관대학교 생물학과 졸업 75.01~87.01 ㈜태화 87.01~95.01 ㈜까발로 대표이사 95.01~02.01 ㈜태경월드 대표이사 02.01 ㈜크린엔크린 대표이사 취임(現) 16.09 한국유니온제약㈜ 사외이사 취임 16.12 한국유니온제약㈜ 감사위원 취임 - - - 2년 2019년 12월 20일 전영용 남 1953년 02월 사외이사 등기임원 비상근 경영자문 72.02 건국대학교 법학과 중퇴 71.02~74.08 신탁은행 78.05~79.12 서울지방검찰청 79.12~93.10 국세청 97.01 전영용 세무사 개업(現) 16.12 한국유니온제약 사외이사/감사위원취임 - - - 2년 2019년 12월 20일 박찬용 남 1963년 01월 사외이사 등기임원 비상근 경영자문 82.02 한국외국어대학교 법학과 졸업 91.12~17.01 KB 국민은행 17.01~현재 (주)한국고분자 부사장 17.07 한국유니온제약 사외이사/감사위원취임 - - - 1년 2020년 07월 20일 박동국 남 1958년 08월 이사 미등기임원 상근 공장총괄 82.02 전남대학교 화공과 졸업 81.11~99.02 태평양제약 00.08~14.03 태준제약 15.10~현재 한국유니온제약㈜ 2,000 - - 4년 - 양재하 남 1964년 09월 이사 미등기임원 상근 영업총괄 82.02 조선대학교 독일어과 졸업 92.03~94.05 코오롱제약(주) 94.11~02.02 상아제약(주) 02.03~03.06 참제약(주) 03.07~현재 한국유니온제약(주) 10,000 - - 15년 - 김길영 남 1965년 12월 이사 미등기임원 상근 종합병원 영업 92.02 인하대학교 사회과 졸업 92.02~96.09 태준제약 96.10~07.05 건일제약 07.06~현재 한국유니온제약㈜ 8,000 - - 12년 - 김광수 남 1958년 11월 이사 미등기임원 상근 도매영업 77.02 동대문상업고등학교 졸업 82.02~87.04 일양약품 입사 87.04~89.09 아성전기 입사 89.09~13.11 환인제약(주) 13.11~현재 한국유니온제약㈜ 3,000 - - 6년 - 박낙두 남 1967년 11월 이사 미등기임원 상근 강원지역 영업 91.02 강원대학교 생물학과 졸업 90.11~04.07 한올제약 04.07~현재 한국유니온제약㈜ 1,069 - - 15년 - 염상준 남 1967년 02월 이사 미등기임원 상근 영업관리 90.02 숭실대학교 화학과 졸업 90.03~00.12 한올제약 00.12~07.08 서울제약 07.08~현재 한국유니온제약㈜ - - - 12년 - 성석원 남 1969년 07월 이사 미등기임원 상근 개발 97.02 단국대학교 영어영문학과 졸업 96.10~97.05 인스정보(주) 97.06~98.05 ㈜세반유통 98.05~01.03 한국메디텍제약(주) 01.04~현재 한국유니온제약㈜ - - - 8년 - 이용연 남 1959년 06월 이사 미등기임원 상근 품질관리 76.02 서울대학교 약학과 졸업 79.07~08.02 ㈜한독약품 08.03~14.08 초당약품공업(주) 14.09~15.02 서울메디칼약국 16.02~현재 한국유니온제약(주) - - - 3년 - 이영미 여 1958년 03월 이사 미등기임원 상근 안전관리 80.02 이화여대 약학과 졸업 02.04~02.09 Savon drugs 02.10~15.10 Arrowhead Rerional Medical 16.03~17.03 우리들제약 17.03~현재 한국유니온제약㈜ - - - 2년 - 문경규 남 1968년 09월 이사 미등기임원 상근 경영관리 94. 02 중앙대학교 회계과 졸업 98.10~05.06 ㈜대유신약 과장 05.09~11.03 ㈜대명코팅 차장 11.05~12.02 한경세무회계 12.03~현재 한국유니온제약㈜ 500 - - 7년 - 이진호 남 1952년 08월 부사장 미등기임원 비상근 제조 82.02 성균관대학교 약학대학원 졸업76.02~97.02 ㈜종근당97.04~12.09 ㈜대웅제약 전무이사12.11~17.02 ㈜큐프라임 대표이사16.06~18.06 서울제약 부사장18.12~ 현재 한국유니온제약㈜ - - - 1년 - 성윤수 남 1981년 03월 자문 미등기임원 비상근 경영 08.03 대전대학교 한의과대학 졸업08.03-11.03 원주시보건소11.04.14.06 한의원 운영14.02-15.08 대한한의사협회 이사14.07-17.06 태평양국립의과대학교 조교수2017-2018 러시아 신경과/침구과 전문의 자격취득 - - - 1년 - 주) 등기이사인 김순옥은 등기만료일인 2018년 12월 03일 이후 재선임하지않았으며 2018년 12월 31일자로 퇴사하였습니다. 홍재선이사는 2018년 12월 13일, 남정국이사는 2018년 10월 31일자로 퇴사를 하였습니다. 나. 임원 겸직 현황 직책명 성명 겸임 근무 내용 비고 직장명 겸임직책 선임시기 근무 년수 담당 업무 대표이사 백병하 한국유니온생명과학(주) 대표이사 2018.08 1년 총괄 - 사외이사 태효식 (주)크린엔크린 대표이사 2002.01 16년 총괄 - 사외이사 전영용 전영용 세무사 대표이사 1997.01 21년 총괄 - 사외이사 박찬용 (주)한국고분자 부사장 2017.01 1년 관리 - 다. 직원 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 사무직 남 60 - - - 60 3.3 2,063,223 2,866 - 사무직 여 37 - - - 37 2.4 748,240 1,685 - 영업직 남 58 - - - 58 6.4 3,416,873 4,909 - 영업직 여 - - - - - - - - - 생산직 남 17 - - - 17 2.1 386,422 1,894 - 생산직 여 34 - - - 34 4.2 617,174 1,513 - 연구개발 남 5 - - - 5 1.6 185,817 3,097 - 연구개발 여 1 - - - 1 2.6 27,905 2,325 - 합 계 212 - - - 212 - 7,445,654 18,289 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 주1) 등기임원 6명은 제외한 수치입니다.주2) 연간급여총액은 당분기까지 지급된 급여액입니다. 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 13 668,900 51,454 - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 4 3,000 - 감사위원 3 200 - 2 . 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 472 67 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 435 145 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 1 1 - 감사위원회 위원 3 36 12 - 감사 - - - - 3. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 당사는 이사 및 감사의 개인별 5억원이상의 보수를 지급한 사실이 없습니다. 3-1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 3-2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11011#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 공시서류작성기준일 현재 미행사된 주식매수선택권 및 결산일이 속한 사업연도중 행사된 주식매수선택권이 없습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 회사명 사업자등록번호 지분율 소재지 사업의 내용 (주)한국유니온생명과학 267-88-01099 100% 경기도 의왕시 이미로 40, 제D동 6층 612호 의약품 연구개발 2. 임원 겸직 현황 구분 겸직현황 대표이사 백병하 한국유니온제약(주), (주)한국유니온생명과학 대표이사 겸직 3 . 타법 인 출자 현황 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 인터올리고 2017년 07월 04일 공동연구개발 2,034,400 9,400 11.01% 2,185,303 - - - 9,400 8.88% 2,185,303 2,801,677 -649,721 합 계 9,400 - 2,185,303 - - - 9,400 - 2,185,303 - - X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함) 내역 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 담보제공 내역 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 내역 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 차입금 내역 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 부동산 임대차 거래 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 배서 내역 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등 거래상의 신용위험을 수반하는 직간접적 거래 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 신용공여 등 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 자산양수도 등 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 영업거래 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 대여금 내역 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 신고일자 제목 신고내용 신고상의 진행상황 2018.08.09 신규시설투자 의약품및 CMO사업확장에 따른 신공장신축(공사기간 2018.08.09~2019.06.30) 2019.03.29일현재 70%의 진척율입니다. 나. 주주총회 의사록 회차 개최일자 의 안 내 용 승인여부 비 고 15-16 정기주총 2015.03.18 - 제30기 재무제표 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건 승인 - 16-01 정기주총 2016.03.28 - 제31기 재무제표 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건 승인 - 17-01 정기주총 2017.03.30 - 제32기 재무제표 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건 승인 - 18-01 정기주총 2018.03.16 - 제33기 재무제표 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건 승인 - 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 당사는 2013년부터 현재까지 당사 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 21건의 소송(가압류, 회생, 파산 등)이 존재하며, 이 중 20건의 원고(채권자)는 당사에 해당하며, 1건에 대해서만 피고(채무자)에 해당합니다. 현재 10건의 소송이 완료되었으며, 2건은 계류 중인 상태로 나머지 9건에 대하여서는 당사가 추가 소송을 준비중에 있습니다. 상기 소송에 대한 세부내역은 다음과 같습니다.현재 진행중 [최근 5년간 소송 내역 ] (단위 : 천원) 발생일자 원고 (채권자) 피고 (채무자) 소송가액 진행상황 관할 법원 예상종료 시점 및 결과 2013.06.28 주1) 한국유니온제약 굿팜코리아 19,223 회생사건 창원 법원 2013.09.27 16,000,000원 회수 2013.08.05 주2) 한국유니온제약 ㈜신한약품 42,963 파산사건 대구 법원 2017.04.25 파산선고 결정 2013.09.30 주3) 한국유니온제약 ㈜우리약품 130,000 파산사건 중앙 법원 2015.07.16 파산선고 결정 2013.10.08 주4) 한국유니온제약 ㈜팜팜 66,158 파산사건 인천 법원 2015.11.19 파산폐지 결정 2014.03.12 주5) 한국유니온제약 은성약품㈜ 48,000 원고승소 마산 지원 2015.06.25 48,000,000원 회수 2014.06.02 주6) 한국유니온제약 진원약품 20,005 공탁금 일부회수 원주 지원 2016.11.29 7,001,854원 회수 2014.07.17 주7) 한국유니온제약 전주삼성병원 6,942 회생사건 전주 법원 2015.11.11 회생폐지 결정 2014.10.31 주8) 한국유니온제약 기준약품 161,536 회생사건 중앙 법원 2015.01.15 파산선고 결정 2015.04.30 주9) 한국유니온제약 제신약품㈜ 241,341 회생사건 의정부법원 2017.11.22 회생개시 결정 2015.05.03 주10) 한국유니온제약 ㈜대경약품 12,957 원고승소 동부 법원 2016.05.10 판결 2015.09.07 주11) 한국유니온제약 제이팜 30,000 원고승소 강릉 지원 2016.11.10 15,562,600원 회수 2016.06.30 주12) 한국유니온제약 ㈜선진약품 30,000 원고승소 동부 법원 2017.11.16 30,000,000원 회수 2016.07.12 주13) 한국유니온제약 대림약국 55,600 채권 가압류 원주 지원 2016.07.26 가압류 결정 2016.12.14 주14) 한국유니온제약 ㈜유니메디카 8,991 회생사건 중앙 법원 2016.12.14 회생개시 결정 2017.01.02 주15) 한국유니온제약 ㈜미강메디텍 150,000 근저당 배당 대전 법원 2018.03.07 6,282,113원 배당수령 2017.01.02 주16) 대전신용보증 한국유니온제약㈜ 25,599 원고 소 취하 대전 법원 대전신용보증 2018.03.08 소취하 2017.02.16 주17) 한국유니온제약 대성메디칼 3,838 회생사건 대전 법원 2017.07.05 회생사건 기각 2017.06.30 주18) 한국유니온제약 늘편한병원 6,999 원고승소 파주 법원 2017.12.29 6,999,245원 전액회수 2017.09.08 주19) 한국유니온제약 샘물약국 694 파산사건 수원 법원 2018.01.15 파산폐지 결정 2017.12.01 주20) 한국유니온제약 ㈜메디포럼 31,031 원고승소 성남 지원 2018.03.13 판결 2018.07.16 주21) 한국유니온제약 가톨릭세인병원 33,960 채권가압류 성남지원 2018.07.30 가압류 결정 주) 상기 소송에 대한 처리결과 및 향후 진행 예정 사항은 다음과 같습니다. 소송의 현황 주석번호 상세 내용 완료 주1) 주3) 주4) 주5) 주7) 주10) 주11) 주16) 주18) 주20) 채권 중 일부 회수 후 기 결손으로 처리 채권 중 일부 회수 후 기 결손으로 처리 채권 중 일부 회수 후 기 결손으로 처리 대여금소송에 승소하여 전액회수 대손으로 결손처리 소송 계류 중 원고승소(결손처리 예정) 청구금액은 30,000천원(경매신청시 근저당설정금액)이나 실잔액은 전액회수 소송계류 중 원고의 소 취하로 종결 소송에서 원고승소 판결받아 채권전액 회수 소송 계류 중 원고승소 판결받아 승소하였고 3월 27일 법원확정 소송 계류 중 주9) 주14) 피고(채무자) 회생개시 결정진행 피고(채무자) 회생개시 결정진행 소송 예정 주2) 주6) 주8) 주12) 주13) 주15) 주17) 주19)주21) 파산선고로 인하여 소송예정 공탁금 일부회수 후 남은 잔액에 대하여 소송예정 파산선고로 인하여 소송예정 소송으로 일부 회수하였으나 추가소송 예정 원고(채권자) 채권가압류 결정 후 소송예정 근저당 배당 후 일부 회수하였으나 추가 소송예정 회생사건 기각으로 인하여 소송예정 파산 폐지로 인하여 소송예정원고(채권자) 채권가압류 결정 후 소송예정 상기 소송 중 판결이 종결된 10건은 당사 재무상태에 추가적인 영향을 미치지 아니할 것으로 판단됩니다. 그러나 현재 계류 중인 2건의 소송 및 추가 소송 예정인 8건의 소송은 당사가 원고의 입장이며, 소송금액은 총 7.1억원으로 소송결과에 따라 충당금으로 설정할 가능성이 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 신고일자 제목 신고내용 신고상의 진행상황 - - 해당사항 없음 - (기준일 : ) (단위 : ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 금융기관(은행제외) 법 인 기타(개인) 다. 채무보증 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 (1) 세무조사 등당사는 2014년10월부터 11월까지 중부지방국세청으로부터 2010년~ 2013년 동안의 상품권구매에 관한 특별세무조사를 받았으며, 2017년10월부터 12월까지 2012년~ 2016년 동안의 수금할인, 영업비용, 영업일비, 상품권구매에 관한 정기세무조사를 받았습니다. 세무조사 대상 항목에 관한 내용은 다음과 같습니다. [세무조사 대상 항목] 항목 내용 수금할인 수금할 금액에 대해 일정 금액을 할인하여 회수하는 것으로, 국세청은 이에 해당하는 금액을 접대비로 규정지어 할인 금액에 대해 법인세를 부과 영업비용 영업비용을 접대비로 처리 하여야 하나 과세금액을 줄이기 위해 경비 처리함에 따라, 국세청은 이를 접대비로 처리하여 법인세를 부과 영업일비 영업직군의 임원들에게 지급되는 영업일비를 비용처리 하였으나, 국세청은 이를 임원들에 대한 급여로 규정지어 소득세를 부과 상품권구매 거래처에 지급된 상품권 및 직원들에게 인센티브의 형식으로 지급된 상품권을 광고선전비 또는 판매촉진비로 처리 하였으나, 국세청은 이를 접대비 또는 급여로 규정지어 법인세 또는 소득세를 부과 이에따라 2014년 특별세무조사 결과 당사는 법인세 35.7억원, 소득세16.4억원의 과징금을2015년 법인세비용에 포함하여 납부하였으며, 2017년 정기세무조사 결과 법인세 27.0억원(주민세2.4억원 포함)의 과징금을 2017년 법인세비용에 포함하여 납부하였습니다. 상기 두차례 세무조사에 관한 세부 내역은 다음과 같습니다. [세무조사 결과 세부 내역] (단위 : 천원) 구분 대상금액 소명 후 금액 처분결과 과징금 내역 법인세 소득세 특별조사 2010 상품권 4,430,000 3,734,200 접대비 / 급여 1,072,673 409,322 2011 4,680,000 4,035,550 1,087,838 423,252 2012 4,869,770 4,032,970 914,021 498,558 2013 2,457,830 2,341,380 499,723 310,567 합계 16,437,600 14,144,100 - 3,574,255 1,641,699 정기조사 2012 수금할인 3,510,721 519,996 접대비 169,464 - 영업비용 110,560 - - - - 영업일비 23,130 23,130 급여 463 3,625 소계 3,644,411 543,123 - 169,927 3,625 2013 수금할인 4,051,843 590,079 접대비 179,372 - 영업비용 129,314 - - - - 영업일비 19,300 19,300 급여 386 3,190 소계 4,200,457 609,379 - 179,758 3,190 2014 상품권 4,361,580 3,013,830 접대비 / 급여 772,265 374,487 수금할인 4,951,384 636,093 접대비 179,381 - 영업비용 750,000 367,557 접대비 125,401 - 영업일비 18,840 18,840 급여 377 4,296 소계 10,081,804 4,036,320 - 1,077,423 378,782 2015 상품권 2,538,300 1,422,850 접대비 / 급여 266,771 213,722 수금할인 7,318,656 894,074 - 216,195 - 영업비용 930,000 523,486 접대비 158,061 - 영업일비 14,140 14,140 급여 283 2,841 소계 10,801,096 2,854,550 - 641,309 216,562 2016 상품권 775,039 395,589 접대비 / 급여 61,659 53,076 수금할인 8,326,652 1,065,031 접대비 254,271 - 영업비용 550,000 247,770 접대비 73,745 - 영업일비 11,400 11,400 급여 228 2,759 소계 9,663,091 1,719,790 - 389,903 55,836 합계 38,390,860 9,763,165 - 2,458,320 657,995 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl 다. 중소기업깁준 검토표 중소기업 등 기준검토표1.jpg 중소기업 등 기준검토표1 라. 직접금융 자금의 사용 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 (1) 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 코스닥시장 상장 2018년 07월 23일 시설자금 9,150 시설자금 5,449 자금사용계획상지출시기 미도래 코스닥시장 상장 2018년 07월 23일 연구개발비 4,400 연구개발비 2,315 자금사용계획상지출시기 미도래 코스닥시장 상장 2018년 07월 23일 차입금상환 8,000 차입금상환 8,000 차입금 상환 완료 코스닥시장 상장 2018년 07월 23일 운영자금 5,450 운영자금 2,056 자금사용계획상지출시기 미도래 ( 2) 사모자금의 사용내역 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환우선주 발행 2017년 07월 28일 타법인주식투자운영자금 1,999 타법인주식투자운영자금 1,999 - 주1) 전환우선주는 2018년 8월 26일 보통주로 전환하였습니다. 라. 외국지주회사의 자회사 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없어 기재를 생략합니다. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 마. 보호예수 현황 ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 35_보호예수현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 2,056,778 2018년 07월 26일 2021년 07월 26일 3년 책임경영을 위한 자진 보호예수 5,903,728 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.