성창오토텍 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성의 개요당사의 이사회는 총 4명(사내이사 3명, 사외이사1명) 으로 구성되어 있습니다. 2019년 3월 임기만료로 공석이 된 이사회의 의장직은 이사회의 효율적 운영을 위해 이병진 대표이사가 겸직하고 있습니다. 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

구분	성명	직위	비고

사내이사,대표이사	이병진	사장	이사회 의장 겸직

사내이사	나영섭	부사장	-

사내이사	Koh Victor Gunmin	이사	-

사외이사	정군오	사외이사	-

(1) 이사회의 권한 내용

이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영에 중요한 사항 등을 심의 결정합니다.

① 법령 및 정관에서 정한 사항② 주주총회로부터 위임 받은 사항③ 중요한 신규투자에 관한 사항④ 준비금, 잉여금 등의 자본전입에 관한 사항⑤ 자산 재평가에 관한 사항⑥ 기타 업무집행에 관하여 이사회에서 결정할 필요가 있다고 인정되는 사항(2) 이사회 운영규정의 주요내용

1) 이사회의 구성과 소집(정관 제38조) ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때 는 그 이사가 회일 7일전까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감 사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구 할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회의 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집 할 수 있다. 2) 이사회의 결의방법(정관 39조) ① 이사회의 결의는 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석 하여야 한다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

3) 이사회 의사록(정관 40조) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 당사의 주주총회에서 선임될 이사는 이사회에 의한 이사 후보 추천- 주주총회 전 경영참고사항 비치 및 공시시 이사후보의 인적사항 상세내역 포함- 주주총회 소집통지서에 후보자 약력 등을 기재하여 주주들에게 발송

나. 중요 의결사항 등본 보고서 작성기준일까지 개최된 이사회에 대한 회차별 안건의 주요내용, 의결현황 및 각 이사의 회차별 참석현황, 안건별 찬반현황은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

이병진(출석률: 100%)	나영섭(출석률: 100%)	Koh Victor Gunmin(출석률: 86%)	조봉관(출석률: 100%)	주광진(출석률: 100%)	정군오(출석률: 74%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부

19-1	2019-02-01	제23기 내부회계관리제도 평가 및 규정 개정(안) 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-2	2019-02-28	제23기 결산재무제표 승인, 현금배당, 주총소집결의	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-3	2019-03-14	제23기 결산재무제표 변경 사항 승인	가결	찬성	찬성	찬성	불참

19-4	2019-03-26	관계회사에 대한 채무보증 입보	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-5	2019-03-27	기 차입금에 대한 기한연장 승인	가결	찬성	찬성	찬성	불참

19-6	2019-03-29	대표이사 이병진 신규선임	가결	찬성	취임/찬성	취임/불참	퇴임	사임	찬성

19-7	2019-03-29	이사 및 감사보수 지급방법	가결	찬성	찬성	불참	찬성

19-8	2019-04-01	관계회사 금전대여 연장결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-9	2019-04-29	기 차입금에 대한 기한연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-10	2019-05-30	자금차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-11	2019-06-19	기 차입금 기한연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

19-12	2019-06-20	관계회사 금전대여 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-13	2019-06-26	기 차입금 기간연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-14	2019-08-29	SCA Inc. 담보제공 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-15	2019-08-30	(주)고산 차입에 대한 연대보증 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-16	2019-10-28	관계회사 채무보증연장 및 보증금액 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-17	2019-11-15	무역금융여신 약정변경 및 기간연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

19-18	2019-12-17	염성고산기차공조(유) 금전대여 연장결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

19-19	2019-12-20	(주)고산 금전대여 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사의 독립성

성 명	구분	임기	신규선임여부(연임횟수)	주요경력	최대주주등과의 이해관계	선임배경	담당업무	추천인

이병진(*)	대표이사	3년(2017년 3월~2020년 3월)	신규선임	- 충남대학교 경제학과 졸업 - 한국타이어(주) 미주지역본부장 現.(주)성창오토텍 사장/대표이사	-	-경영총괄업무의 안정적이고 원활한 수행을 위해 선임	이사회의장경영총괄	이사회

Koh Victor Gunmin	사내이사	3년(2019년 3월~2022년 3월)	신규선임	- 미국 조지아테크 전자 공학과 졸업 - 現.SCA Inc.(성창오토텍 미국법인) 부법인장/이사	특수관계인	-국내 및 해외시장전략 등 관련업무의 안정적 수행을 위해 선임	경영자문	이사회

나영섭	사내이사	3년(2019년 3월~2022년 3월)	신규선임	- 조선이공대학 전기공학과 졸업 - 現.(주)고산 태국법인 법인장/전무	-	-국내 및 해외 생산운영 등관련업무의 안정적 수행을 위해 선임	경영자문	이사회

정군오	사외이사	3년(2019년 3월~2022년 3월)	재선임
(4회)	- 고려대학교 경제학과 졸업 - 고려대학교경제학 (산업조직)박사 - 現.호서대학교 사회과학대학 교수	-	-경제학분야 전문가이며,-사외이사로서의 투명 경영 제고에 기여하기위해 선임	경영자문	이사회

(*) 보고서 제출일 현재 상기 이병진 이사는 2020년 3월 27일 제24기 정기주주총회, 이사회에서 사내이사, 대표이사로 재선임 되었습니다.라. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사의 업무지원 부서( 또는 팀)

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	비 고

경영기획팀	2	팀장 외 (10년)	주주총회, 이사회 등 회사경영활동관련 정보 제공

- 경영기획팀 (☎ 031-650-5413 )(2) 사외이사 선임 등 사외이사 선임에 관한 상법 등 관련법령에 따르고 있으며, 당사는 이사선임 전 주주총회 소집공고를 통하여 이사후보에 관한 인적사항 및 추천인, 회사와의 관계, 최대주주등과의 관계 여부 등을 공시하고 있으며, 회사와 거래관계 및 기타 이해관계는 전혀 없습니다.(3)사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 : 해당사항 없음

마. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 10월 17일	코스닥협회	정군오	-	- 바람직한 지배구조와 기업공시- 최근 코스닥시장 관련 정책제도 변경사항