eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
성창오토텍 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 25 기 1분기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 성창오토텍
대 표 이 사 : 이 병 진
본 점 소 재 지 : 경기도 안성시 원곡면 청원로 1785-14
(전 화) 031-650-5400
(홈페이지) http://www.sc-autotech.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 김 연 진
(전 화) 031-650-5400
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황본 보고서 작성 기준일(2020년 3월말) 현재 지배회사의 연결대상 종속회사는 총3개(해외,비상장 3개)사이며, 종속회사의 개요 및 사업의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

SCA Inc.	2004.02	764 W. Veterans Blvd Auburn, AL 36832	자동차부품제조업	40,737	사실상지배력기준적용(지분41.82%)	해당

염성고산기차배건유한공사	2012.05	Korean-invested industrial park, Economic And Technological Development Zone, Yancheng, Jiangsu, China 224007	자동차부품제조업	16,411	지분50%초과보유(지분92.86%)	해당

중경고산기차공조유한공사	2006.08	No.7, Jiangqiao Road, Changjiang Industrial Park,Chayuan New Zone, Chongqing, China. 401336	자동차부품제조업	1,639	지분50%초과보유(지분100.00%)	미해당

주1) 주요종속회사 해당 근거 : 지배회사 자산총액의 10%이상

나. 연결대상회사의 변동내용당분기 중 신규연결 및 연결제외된 회사는 없습니다.

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

다. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2006년 11월 03일	-	-

라. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 성창오토텍" 이라고 표기하며, 영문으로는 SUNGCHANG AUTOTECH CO., LTD. 라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)성창오토텍 또는 SCAutotech 라고 표기합니다.마. 설립일자 및 존속기간당사는 1996년 10월 자동차부품의 개발, 제조를 영위할 목적으로 설립되었으며, 2006년 11월 발행주식을 KOSDAQ 시장에 등록한 주권상장법인입니다.

바. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지(1) 주 소 : 경기도 안성시 원곡면 청원로 1785-14

(2) 전화번호 : 031-650-5400(3) 홈페이지 : http://www.sc-autotech.com 사. 중소기업 해당여부당사는 보고서 작성일 현재 중소기업기본법 제2조에 의거 중소기업에 해당됩니다

아. 주요사업의 내용 지배회사인 주식회사 성창오토텍은 차량용 부품을 주로 개발/제조하고 있으며 주요 제품으로는 Cabin Filter (차량용에어컨필터), 클러스터 이오나이저(Cluster Ionizer), 인버터 (Inverter) 등과 같은 자동차 공조부품 및 전기전장부품입니다.당사의 연결대상 종속기업인 SCA Inc.(미국), 염성고산기차배건유한공사(중국), 중경고산기차공조유한공사(중국) 또한 자동차 부품을 공급하는 단일 사업부문을 영위하고 있습니다. [정관에 기재된 목적사업]

목 적 사 업	비 고

1. 휠타제조 및 판매업2. 공조기 부품 제조 및 판매업3. 합성수지제품 제조 및 판매업4. 수출 ·입업5. 자동차부품 제조 및 판매업6. 전기 ·전자제품 제조 및 판매업7. 부동산 매매 및 임대업8. 발포성형제품 제조 및 판매업
9. 기타 프라스틱 가공업
10. 금형제조 및 판매업
11. 각호의 부대사업일체	-

- 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

자. 계열회사에 관한 사항 당사가 속해있는 기업집단의 명칭은 고산그룹입니다. 보고서 작성기준일 현재 당사를 포함하여 9개의 계열회사가 있으며, 당사를 제외한 8개(국내1개, 해외7개)사 모두 비상장 회사이며 기업집단에 소속된 회사의 명칭은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2020년 03월 31일 )

순	업 종	회 사 명	설립년월	사업자등록번호(해외현지기업번호)	상장여부	비 고

1	자동차부품제조	(주)고산	1994.06	312-81-18023	비상장	한국

2	SCA Inc.	2004.03	275-100118	미국

3	염성고산기차배건유한공사	2012.05	112-124533	중국

4	중경고산기차공조유한공사 (주1)	2006.08	122-100197	중국

5	북경고산기차공조유한공사	2003.04	112-118966	중국

6	Kohsan Industry Co.,Ltd.	1997.11	170-100420	태국

7	Kohsan Electronics Co., Ltd	2000.05	170-100430	태국

8	Innotive Tech Inc.	2012.06	-	미국

(주 1) 보고서제출일 현재 중국 중경에 위치한 당사의 종속회사인 중경고산기차공조유한공사는 2020년 1월 표 면화 된 코로나19영향으로 현지 생산 및 주문이 급 감하여 현지 법인운영이 어려울 것으로 판단, 당사의 이사회는 향후 중경법인 운영의 불확실성 해소를 위해 당 법인의 청산을 결의(2020년 5월) 하였습 니다. 현지 주요업무는 염성 및 북경으로 이관 예정이며, 이후 본 법인에 대해 해산 및 청산의 절차가 진행될 예정 임을 참고하시기 바랍니다 .
2. 회사의 연혁

가. 당사의 주된 연혁은 아래와 같습니다.

법인명	일 자	내 용	비고

(주)성창오토텍	1996. 102003. 082003. 122004. 062004. 092005. 092006. 112007. 112007. 122009. 032009. 052009. 062011. 052011. 112012. 052012. 112013. 032013. 042013. 042014. 032014. 072015. 032015. 092015. 092016. 032016. 062016. 092016. 092017. 082019. 032019. 03	(주)성창에어텍 설립부설연구소 설립(소재지 : 안성시 원곡면)SQ(업체품질보증) 인증획득(현대, 기아 자동차)부품소재 신뢰성 인증획득(산업자원부 기술 표준원)유망 중소기업 선정(경기도청) ISO 14001인증 취득( UKAS )코스닥 상장현대모비스 기능성필터 공급업체 선정플라스틱 풀리 양산 개시대표이사 변경 (박만홍 대표이사 선임) 상해성창기차배건유한공사(중국) 설립한라공조 클러스터 이오나이저 공급개시한라공조 인버터 양산, 공급개시제48회 무역의날 대통령상 표창 및 이천만불 수출탑 수상염성고산기차배건유한공사(중국) 설립제49회 무역의날 삼천만불 수출탑 수상상호변경 : 주식회사 성창오토텍 (구상호: 주식회사 성창에어텍)(주)코스모쎌 흡수합병지점설치 (주식회사 성창오토텍 아산사업장 ) - 아산시 둔포면제41회 상공의날 국무총리상 표창대표이사 변경 (김덕모 대표이사 선임) 대표이사 변경 (이준식 대표이사 선임)창리기차배건(중경)유한공사 지분인수 (지분율100%)대표이사 변경 (김덕모 대표이사 선임)대표이사 변경 (조봉관 대표이사 선임)지점설치 (주식회사 성창오토텍 아산 영인사업장) 지점이전 (주식회사 성창오토텍 아산사업장 ) - 아산시 영인면상해성창기차배건유한공사(중국) 청산지점폐지 (주식회사 성창오토텍 아산 영인사업장)제46회 상공의날 대통령상 표창대표이사 변경 (이병진 대표이사 선임)	-

나. 연결대상 종속회사의 주된 연혁은 다음과 같습니다.

법인명	일 자	내 용	비고

SCA Inc.	2004.022005.012007.112007.122008.092010.092009.102011.082011.092012.012014.062017.07	SCA Inc. 설립현대기아차그룹 Sonata(YFA) 공급 개시사업장 증축공사 (1차)현대차그룹 1차 협력업체 승인ISO/TS16949 인증ISO14001 인증현대기아차그룹 Sorento(XMA) 공급 개시현대기아차그룹 Optima(QF) 공급 개시사업장 증축공사 (2차) Sponge Air Filter 관련 시설 신축OHSAS 18001인증IATF 16949 인증	미국(알라바마)

염성고산기차배건유한공사	2012.052012.092013.032013.082015.032015.092015.112016.032016.102017.012017.102018.042019.04	염성고산기차배건유한공사 설립제남비스테온,중경비스테온 필터 공급 개시 - 길리자동차,장안포드자동차 납품북경비스테온 이오나이저 공급 개시 - 북경현대자동차 납품동풍열달기아 C/TOP A'ssy 공급염성한라공조 HVAC,FAN 공급동풍열달기아 PILLAR (JFC) 공급동풍열달기아 ENG COVER 공급동풍열달기아 PILLAR(QLC) 공급동풍열달기아 COWL TOP외3종(UC)공급동풍열달기아 TRAY ASSY-LUGGAGE외 5종(QM) 공급동풍열달기아 PILLAR(ND) 공급동풍열달기아 TRAY ASSY-LUGGAGE외 3종(NP) 공급동풍열달기아 PILLAR외 13종(BDC) 공급	중국(염성)

중경고산기차공조유한공사	2006.082007.022008.022012.022012.122012.122015.062016.07	창리기차배건(중경)유한공사창립HVAC조립품 비스테온 공급개시ISO/TS16949 인증Door/Heater Case 사출품 양산현위치(중국 중경 차원신구) 공장이전 사출 및 조립라인 증설지분(100%)매각 → (주)성창오토텍(100%)사명변경 : 중경고산기차공조유한공사 (변경전:창리기차배건(중경)유한공사)	중국(중경)

다. 상호의 변경당사의 상호변경내용은 다음과 같습니다.

변경일(주총결의일)	변경 후	변경 전	변경상장일	비고

2013년 03월 26일	주식회사 성창오토텍(SUNGCHANG AUTOTECH CO.,LTD.)	주식회사 성창에어텍(SEUNGCHANG AIRTEK CO.,LTD.)	2013년 04월 12일	-

연결대상종속회사 중 상호변경내용은 다음과 같습니다.

변경일	변경 후	변경 전	변경상장일	비고

2016년 07월 15일	중경고산기차공조유한공사	창리기차배건(중경)유한공사	-	-

라. 경영진의 중요한 변동 (대표이사 변경)

변경일(이사회결의일)	변경 후	변경 전	관련공시일	비고

2019년 03월 29일	이병진 사장	조봉관 사장	2019년 03월 29일	-

2016년 03월 25일	조봉관 사장	김덕모 부회장	2016년 03월 25일	-

2015년 09월 09일	김덕모 부회장	이준식 사장	2015년 09월 09일	-

2015년 03월 27일	이준식 사장	김덕모 부회장	2015년 03월 27일	-

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용- 해당사항 없음

바. 최대주주의 변동 - 해당사항 없음사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2002.05.07	유상증자(일반공모)	보통주	30,000	10,000	10,000

2004.11.04	주식분할	보통주	2,600,000	500	500

2004.11.18	무상증자	보통주	700,000	500	500

2004.12.22	유상증자(제3자배정)	보통주	400,000	500	500	우리사주조합배정

2006.11.02	유상증자(일반공모)	보통주	1,600,000	500	3,400	주권상장일 (2006.11.03)

2010.12.25	유상증자(주주배정)	보통주	2,000,000	500	2,215	주주배정후 실권주 일반공모주권상장일 (2011. 01.05)

※ 보고서 제출일 현재 당사의 자본감소 실적은 없습니다.

나. 전환사채 등 발행현황- 해당사항 없음
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 20,000,000주이며, 현재까지 발행한주식의 총수 및 유통주식수는 보통주 7,300,000주입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	20,000,000	-	20,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	7,300,000	-	7,300,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	7,300,000	-	7,300,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,300,000	-	7,300,000	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	7,300,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	7,300,000	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사는 순이익의 규모에 따라 적절한 배당률을 고려하여 배당을 실시할 예정이며, 현금배당에 관한 당사의 정관의 내용은 다음과 같습니다

▷ 제53조 (이익금의 처분) 회사는 매 사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금 처분액

▷ 제54조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.④ 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되며 이로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제25기 1분기	제24기	제23기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	815	-221	-2,263

(별도)당기순이익(백만원)	1,142	-771	-2,983

(연결)주당순이익(원)	112	-30	-309

현금배당금총액(백만원)	-	219	365

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.4	0.6

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	30	50

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

* 상기 (연결)당기순이익은 지배기업 소유주 귀속 당기순이익입니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성지침에 따라 분기 또는 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인의 감사의견 등가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제25(당) 1분기	-	-	-	-

제24(전) 1분기	-	-	-	-

제24(전)기	삼정회계법인	적정	-	-

나. 회계감사인의 선임

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 동법시행령 제12조에 의거 2019년 감사인을 선임하였습니다. 세부내용은 다음과 같습니다.

회계감사인명	삼정회계법인

선임사유	계약기간만료 (재선임)

계약기간	제24기(2019.01.01~2019.12.31) ~ 제26기(2021.01.01~2021.12.31)

계약체결	2019년 4월

다. 회계감사인의 감사(또는 검토) 내용- 당사는 분기 감사(또는 검토) 대상이 아닙니다.2. 감사용역 체결현황

(단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제25(당) 1분기	-	-	-	-

제24(전) 1분기	-	-	-	-

제24(전)기	삼정회계법인	사업연도 반기검토 및 기말감사 - 전반감사계획 : 2019.7.12- 현장감사:'19.11.05 ~ '19.11.08 (내부통제이해 및 평가)- 현장감사:'20.02.11 ~ '20.02.15 (주요 계정과목 및 공시사항에대한 입증감사절차, 내부회계관리제도 운영 검토)- 재고자산 및 금융자산실사(입회) : 2019.12.31- 지배기구와의 커뮤니케이션(2회) : 2019. 8. 27 / 2020. 3. 11.	105,000	1,461HR

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제25(당) 1분기	-	-	-	-	-

제24(전) 1분기	-	-	-	-	-

제24(전)기	2019년 5월	세무조정	2일	8,000	-

4. 기타가. 종속회사 감사의견

최근 3개 사업연도 중 회계감사인으로부터 적정이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다.

나. 회계감사인의 내부회계관리제도의 평가

사 업 연 도	특 기 사 항

제25(당)1분기	-

제24(전)1분기	-

제24(전)기	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성의 개요당사의 이사회는 총 4명(사내이사 3명, 사외이사1명) 으로 구성되어 있습니다. 이사회의 의장직은 이사회의 효율적 운영을 위해 이병진 대표이사가 겸직하고 있습니다. 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

구분	성명	직위	비고

사내이사,대표이사	이병진	사장	이사회 의장 겸직

사내이사	나영섭	부사장	-

사내이사	Koh Victor Gunmin	상무	-

사외이사	정군오	사외이사	-

(1) 이사회의 권한 내용

이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영에 중요한 사항 등을 심의 결정합니다.

① 법령 및 정관에서 정한 사항② 주주총회로부터 위임 받은 사항③ 중요한 신규투자에 관한 사항④ 준비금, 잉여금 등의 자본전입에 관한 사항⑤ 자산 재평가에 관한 사항⑥ 기타 업무집행에 관하여 이사회에서 결정할 필요가 있다고 인정되는 사항(2) 이사회 운영규정의 주요내용

1) 이사회의 구성과 소집(정관 제38조) ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때 는 그 이사가 회일 7일전까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감 사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구 할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회의 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집 할 수 있다. 2) 이사회의 결의방법(정관 39조) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

3) 이사회 의사록(정관 40조) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 당사의 주주총회에서 선임될 이사는 이사회에 의한 이사 후보 추천- 주주총회 전 경영참고사항 비치 및 공시시 이사후보의 인적사항 상세내역 포함- 주주총회 소집통지서에 후보자 약력 등을 기재하여 주주들에게 발송

나. 중요 의결사항 등본 보고서 작성기준일까지 개최된 이사회에 대한 회차별 안건의 주요내용, 의결현황 및 각 이사의 회차별 참석현황, 안건별 찬반현황은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

이병진(출석률: 100%)	나영섭(출석률: 100%)	Koh Victor Gunmin(출석률: 100%)	정군오(출석률: 63%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부

20-1	2020-02-03	내부회계관리제도 운영실태보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

20-2	2020-02-03	내부회계관리제도 평가보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

20-3	2020-02-10	제24기 정기주주총회 전자투표제도 채택(시행)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

20-4	2020-02-25	제24기 결산재무제표 승인, 현금배당, 주총소집결의	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

20-5	2020-03-10	제24기 결산재무제표 수정(변경)사항 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

20-6	2020-03-25	관계회사(북경고산) 채무보증 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

20-7	2020-03-27	대표이사 선임의 건 (이병진 대표이사 중임)	가결	찬성	찬성	찬성	불참

20-8	2020-03-27	이사 및 감사보수 지급방법의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

다. 이사의 독립성

성 명	구분	임기	신규선임여부(연임횟수)	주요경력	최대주주등과의 이해관계	선임배경	담당업무	추천인

이병진	대표이사	3년(2020년 3월~2023년 3월)	재선임(1회)	- 충남대학교 경제학과 졸업 - 한국타이어(주) 미주지역본부장 現.(주)성창오토텍 사장/대표이사	-	-경영총괄업무의 안정적이고 원활한 수행을 위해 선임	이사회의장경영총괄	이사회

나영섭	사내이사	3년(2019년 3월~2022년 3월)	신규선임	- 조선이공대학 전기공학과 졸업 - 現.(주)고산 태국법인 법인장/부사장	-	-국내 및 해외 생산운영 등관련업무의 안정적 수행을 위해 선임	경영전반	이사회

Koh Victor Gunmin	사내이사	3년(2019년 3월~2022년 3월)	신규선임	- 미국 조지아테크 전자 공학과 졸업 - 現.SCA Inc.(성창오토텍 미국법인) 부법인장/상무	특수관계인	-국내 및 해외시장전략 등 관련업무의 안정적 수행을 위해 선임	글로벌영업경영기획	이사회

정군오	사외이사	3년(2019년 3월~2022년 3월)	재선임
(4회)	- 고려대학교 경제학과 졸업 - 고려대학교경제학 (산업조직)박사 - 現.호서대학교 사회과학대학 교수	-	-경제학분야 전문가이며,-사외이사로서의 투명 경영 제고에 기여하기위해 선임	경영자문	이사회

라. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사의 업무지원 부서( 또는 팀)

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	비 고

경영기획팀	2	팀장 외 (10년)	주주총회, 이사회 등 회사경영활동관련 정보 제공

- 경영기획팀 (☎ 031-650-5413 )(2) 사외이사 선임 등 사외이사 선임에 관한 상법 등 관련법령에 따르고 있으며, 당사는 이사선임 전 주주총회 소집공고를 통하여 이사후보에 관한 인적사항 및 추천인, 회사와의 관계, 최대주주등과의 관계 여부 등을 공시하고 있으며, 회사와 거래관계 및 기타 이해관계는 전혀 없습니다.(3)사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 : 해당사항 없음

마. 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	하반기 교육계획 중
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

- 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회 결의에 의하여 비상근 감사를 선임, 감사업무를 수행하고 있습니다.- 당사는 정관 제44조(감사의 수)에 의거 1인이상 2인이내의 감사를 둘 수 있으며 보 고서 제출일 현재 비상근 감사 1인을 두고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

- 감사는 경영방침의 결정에 관한 경과 및 업무집행의 상황을 알기 위하여 이사와 협의 및 기타 중요한 회의에 출석할 수 있습니다.

- 감사는 직무수행과 관련하여 필요한 경우 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기 재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 요구할 수 있습니다.- 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고 를 요구하고 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.- 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	출생년월	선임년월(임기)	신규선임여부	주요경력	최대주주와의 이해관계	비 고

정헌부	1954.12	2017년 3월(3년)	신규	전주상업고등학교 졸업 쌍용자동차(주) 회계팀 (주)코스모쎌 전무 現. (주)성창오토텍 감사	-	비상근

(주1) 보고서 제출일 현재 상기 정헌부 감사의 임기만료(2020년 3월)로 제24기 정기주주총회(2020. 03. 27)에서 감사선임을 위해 전자투표제도 도입과 의결권 대리행사권유, 실물위임장확보 등 의결권확보의 노력을 하였으나, 의결권 정족수 부족으로 감사를 선임하지 못하였습니다. 상법 제 386조, 제415조에 의거 감사가 선임될 때까지 현 감사의 권리 의무가 유지됨에 따라 차기 주주총회때까지 업무를 이행할 것이며, 추후 주주총회에서 감사를 선임할 예정입니다.

라. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비상근 감사

정헌부(출석률: 75%)

찬반여부

20-1	2020-02-03	내부회계관리제도 운영실태보고	가결	찬성

20-2	2020-02-03	내부회계관리제도 평가보고	가결	찬성

20-3	2020-02-10	제24기 정기주주총회 전자투표제도 채택(시행)의 건	가결	찬성

20-4	2020-02-25	제24기 결산재무제표 승인, 현금배당, 주총소집결의	가결	찬성

20-5	2020-03-10	제24기 결산재무제표 수정(변경)사항 승인의 건	가결	찬성

20-6	2020-03-25	관계회사(북경고산) 채무보증 연장의 건	가결	찬성

20-7	2020-03-27	대표이사 선임의 건 (이병진 대표이사 중임)	가결	불참

20-8	2020-03-27	이사 및 감사보수 지급방법의 건	가결	불참

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	하반기 교육계획 중

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	2	팀장 외(10년)	주주총회, 이사회 등 회사경영전반에 대한 감사업무 지원

사. 준법지원인 지원조직 현황 : 해당사항 없음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도1) 집중투표제의 채택여부 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제24기(2019년도) 정기주주총회에서 실시하였으며, 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

고우종	최대주주	보통주	2,458,773	33.68	2,458,773	33.68	-

유항연	배우자	보통주	181,811	2.49	181,811	2.49	-

Koh Victor Gunmin	친인척	보통주	254,000	3.48	254,000	3.48	-

(주)고산	기타	보통주	909,056	12.45	909,056	12.45	-

계	보통주	3,803,640	52.10	3,803,640	52.10	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력

성명	직위	주요경력(최근5년간)	비고

기간	경력사항	겸임현황

고우종	회장	1996.11~현재	(주)성창오토텍 회장	(주)고산 회장	-

다. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2008.03.05	고우종 (3)	2,816,000	53.13	특수관계인 장내매도	-

2008.10.27	고우종 (2)	2,816,000	53.13	특수관계인 매매	-

2009.04.22	고우종 (3)	2,821,000	53.23	특수관계인 추가(장내매수)	-

2009.06.24	고우종 (4)	2,821,000	53.23	특수관계인 추가	-

2010.04.14	고우종 (4)	2,821,000	53.23	특수관계인 매매	-

2010.10.20	고우종 (3)	2,821,000	53.23	특수관계인 매매	-

2010.12.25	고우종 (3)	3,810,526	52.20	유상증자 참여로 인한 주식수 및 지분율 변동	-

2012.10.23	고우종 (3)	3,810,526	52.20	(주)코스모쎌 회사분할로 인한 주식보유자변동	-

2013.01.07	고우종 (4)	3,835,526	52.54	특수관계인 추가	-

2013.04.02	고우종(4)	3,835,526	52.54	(주)고산이노베이션과 (주)고산의 합병으로 인한 주식보유자 변동	-

2014.09.05	고우종(4)	3,841,434	52.62	특수관계인 장내매수	-

2014.09.24	고우종(4)	3,846,434	52.69	특수관계인 장내매수	-

2014.12.31	고우종(4)	3,846,548	52.69	특별관계자 제외(임원퇴임) 및 추가(신규임원선임)	-

2015.09.09	고우종(3)	3,839,548	52.60	특별관계자 제외(임원퇴임)	-

2015.09.24	고우종(4)	3,839,548	52.60	특수관계인 추가(특수관계자간 주식매매)	-

2016.04.30	고우종(3)	3,803,640	52.10	특별관계자 제외(임원퇴임)	-

- 상기 최대주주명의 ( ) 안의 수는 최대주주를 제외한 특수관계인의 수 입니다.

라. 주식 소유현황보고서 작성 기준일 현재 최대주주 및 특수관계인을 제외하고 5%이상 지분을 보유하고 있는 주주는 없습니다.

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	-	-	-	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

마. 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	6,351	99.86	2,894,513	39.65	-

바. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제 9 조 (신주인수권)
① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
3. 상법 제 542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
6. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제 2항 각 호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업연도 종료후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	1월1일~1월15일까지	기준일	12월 31일

주권의 종류	「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행에 따른 조항 삭제

명의개서대리인	국민은행 증권대행부 (주식의 전자등록, 주주명부관리, 기타 주식에 대한 사무)

공고방법	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.sc-autotech.com) 에 공고한다.
다만, 전산장애 또는 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 서울 시내에서 발행하는 일간지 서울경제신문에 게재한다.

사. 주가 및 주식거래실적(1) 국내증권시장

(단위 : 원, 주)

종 류	20년 3월	20년 2월	20년 1월	19년 12월	19년 11월	19년 10월

성창오토텍(A080470)	최고가(종가)	7,570	9,250	8,670	8,220	8,600	8,400

최저가(종가)	3,455	6,850	7,260	7,480	7,650	7,550

월간거래량	2,264,313	6,986,219	3,382,012	1,171,181	1,090,413	2,018,599

* 자료참조 : 한국거래소 홈페이지(www.krx.co.kr) → 시장정보 → 주식 → 종목정보 → 월별시세(2) 해외증권시장 - 해당사항 없음
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

고우종	남	1959.06	회장	미등기임원	상근	경영총괄	단국대학교(전자공학)졸업㈜성창오토텍 회장 (現)㈜고산 회장(現)	2,458,773	-	본인	23년 5개월	-

이병진	남	1960.09	사장	등기임원	상근	경영총괄	충남대학교 경제학과 졸업 한국타이어(주) 미주지역본부장 ㈜성창오토텍 대표이사 (現) ㈜고산 대표이사 (現)	-	-	-	3년 4개월	2023.03.27

나영섭	남	1961.06	부사장	등기임원	상근	경영총괄	조선이공대학 전기공학과 졸업 ㈜고산 태국법인(KIC) 법인장(現) ㈜고산 사내이사 (現) ㈜성창오토텍 사내이사(現)	-	-	-	1년	2022.03.29

주광진	남	1959.01	전무	미등기임원	상근	연구소장	아주대학교 기계공학과 졸업현대자동차(주) 책임연구원㈜성창오토텍 연구담당 전무 (現)	-	-	-	5년 2개월	-

Koh Victor Gunmin	남	1988.09	상무	등기임원	상근	글로벌영업,경영기획	미국 조지아테크 전자 공학과 졸업SCA Inc.(성창오토텍 미국법인) 부법인장 (現)㈜고산 사내이사(現)㈜성창오토텍 사내이사(現)	254,000	-	특수관계인	1년	2022.03.29

김연진	남	1969.02	이사	미등기임원	상근	재경,기획	세종대학교 경영학과 졸업㈜성창오토텍 미국법인(SCA lnc.) 이사㈜성창오토텍 경영기획담당 이사 (現)	-	-	-	1년 10개월	-

이재민	남	1965.01	이사	미등기임원	상근	필터설계	전북대학교(화학공학과) 졸업충남대학교(섬유공학과) 석사㈜크린앤사이언스 부장㈜성창오토텍 연구담당 이사 (現)	10,000	-	-	6년 1개월	-

이광용	남	1962.10	이사	미등기임원	상근	생산기술	인천대학교(기계공학과) 졸업이래오토모티브시스템(주) 기술연구소 수석연구원 ㈜성창오토텍 생산기술담당 이사 (現)	-	-	-	5개월	-

김응주	남	1972.03	이사	미등기임원	상근	공장장	국제대학교 전산정보처리학과 졸업㈜JS테크 품질팀장㈜성창오토텍 공장장 (現)	-	-	-	6년 10개월	-

정군오	남	1958.07	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	고려대학교 (경제학) 졸업고려대학교 대학원(산업조직) 졸업호서대학교 경제연구소장호서대학교 경제학과 교수(現)	-	-	-	13년	2022.03.29

정헌부(*)	남	1954.12	감사	등기임원	비상근	감사	전주상업고등학교 졸업 쌍용자동차(주) 회계팀 ㈜코스모쎌 전무 ㈜성창오토텍 감사 (現)	-	-	-	3년	2020.03.24

(*) 정헌부 감사의 임기만료(2020년 3월)로 감사선임을 위해 제24기 정기주주총회(2020. 03. 27)에서 전자투표제도 도입과 의결권 대리행사권유,실물위임장확보 등 의결권확보의 노력을 하였으나, 의결권 정족수 부족으로 감사를 선임하지 못하였습니다. 상법 제 386조, 제415조에 의거 감사가 선임될 때까지 현재 감사의 권리의무가유지됩니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

자동차부품	남	104	-	13	-	117	5.0	1,511,410	12,918	-	-	-	-

자동차부품	여	96	-	12	-	108	6.6	878,236	8,132	-

합 계	200	-	25	-	225	5.8	2,389,646	10,621	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	355,617	59,270	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사포함)	4	2,500,000	-

감사	1	100,000	-

- 상기 등기이사(사외이사포함)의 인원수 및 주주총회 승인금액은 2020년 3월 27일 당사 정기주주총회에서 승인된 내용을 반영한 것입니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	61,043	12,209	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	46,043	15,348	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6,000	6,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	9,000	9,000	-

보수현황>

1. 개인별 보수지급금액 - 해당사항없음

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법 - 해당사항없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사에 관한 사항 당사가 속해있는 기업집단의 명칭은 '고산그룹' 입니다. 보고서 작성기준일 현재 당사를 포함하여 9개의 계열회사가 있으며, 당사를 제외한 8개(국내1개, 해외7개)사 모두 비상장 회사이며 기업집단에 소속된 회사의 명칭은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2020년 03월 31일 )

순	업 종	회 사 명	설립년월	사업자등록번호(해외현지기업번호)	상장여부	비 고

1	자동차부품제조	(주)고산	1994.06	312-81-18023	비상장	한국

2	SCA Inc.	2004.03	275-100118	미국

3	염성고산기차배건유한공사	2012.05	112-124533	중국

4	중경고산기차공조유한공사 (주1)	2006.08	122-100197	중국

5	북경고산기차공조유한공사	2003.04	112-118966	중국

6	Kohsan Industry Co.,Ltd.	1997.11	170-100420	태국

7	Kohsan Electronics Co., Ltd	2000.05	170-100430	태국

8	Innotive Tech Inc.	2012.06	-	미국

(주 1) 보고서제출일 현재 중국 중경에 위치한 당사의 종속회사인 중경고산기차공조유한공사는 2020년 1월 표 면화 된 코로나19영향으로 현지 생산 및 주문이 급 감하여 현지 법인운영이 어려울 것으로 판단, 당사의 이사회는 향후 중경법인 운영의 불확실성 해소를 위해 당 법인의 청산을 결의(2020년 5월) 하였습 니다. 현지 주요업무는 염성 및 북경으로 이관 예정이며, 이후 본 법인에 대해 해산 및 청산의 절차가 진행될 예정 임을 참고하시기 바랍니다 .

나. 계열사 계통도다. 회사와 계열회사간 임원겸직현황

(기준일 : 2020년 03월 31일)

겸직임원	겸직회사	비고

이름	직위	등기여부	회사명(직위)	등기여부

고우종	회장	미등기	(주)고산 (회장)	미등기	-

이병진	대표이사/사장	등기	(주)고산 (대표이사/사장)	등기	-

나영섭	부사장	등기	태국법인 (법인장)(주)고산 (사내이사)	등기	-

Koh Victor Gunmin	상무	등기	SCA Inc. (부법인장)(주)고산 (사내이사)	등기	-

라. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Kohsan IndustryCo.,Ltd.	2000.11.22	동남아시장진출	107,000	4,000	8.3	107,000	-	-	-	4,000	8.3	107,000	20,010,178	1,096,773

북경고산기차공조유한공사	2003.09.03	중국시장진출	47,476	-	9.1	420,194	-	-	-62,472	-	9.1	357,722	31,073,018	-2,368,157

SCA Inc.	2004.03.25	미국시장진출	968,312	1,330,000	41.8	3,882,980	-	-	30,938	1,330,000	41.8	3,913,918	40,737,209	359,723

산동신고공업유한공사	2009.12.24	중국시장진출	118,300	-	1.5	118,300	-	-	-	-	1.5	118,300	10,400,957	1,048

삼성SDI(주)	2011.07.06	일반투자	295,046	995	-	234,820	-	-	8,955	995	-	243,775	19,852,096,448	402,366,430

염성고산기차배건유한공사	2012.05.24	중국시장진출	287,310	-	92.9	-	-	-	-	-	92.9	-	16,410,984	-1,812,965

중경고산기차공조유한공사	2015.09.30	중국시장진출	2,130,481	200,000	100	-	-	-	-	200,000	100	-	1,638,892	-446,269

합 계	-	-	4,763,294	-	-	-22,579	-	-	4,740,715	-	-

상기 도표의 법인 중 삼성SDI를 제외한 모든 회사는 해외 소재 비상장법인입니다. 위 출자법인의 재무현황은 2019년 12월말 재무정보이며, 삼성SDI의 재무현황은 2019년 12월말 연결기준 재무정보입니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요경영사항신고내용의 진행상황 등 ( 기 신고한 주요경영사항의 진행상황 )

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2014.02.21	단일판매.공급계약체결	클러스터이오나이저 공급계약체결- 계약상대방 : 한온시스템(주) - 계 약 금 액 : ￦12,832,482,600- 계 약 기 간 : 2014. 02. 20 ~ 2022. 12. 31	[진행중] 한온시스템(주)를 통하여 유럽차종에 적용되는 제품임.

2015.12.23[최초] 2016.10.11[정정]	유형자산처분결정(자율)유형자산처분결정(자율)	(주)성창오토텍 아산사업장 토지 및 건물 소 재 지 : 충남 아산시 둔포면 둔포로 132 (둔포리 97-9) 처분금액: ￦6,880,000,000(주)성창오토텍 아산사업장 토지 및 건물 소 재 지 : 충남 아산시 둔포면 둔포로 132 (둔포리 97-9) 충남 아산시 둔포면 둔포리 97-22 충남 아산시 둔포면 둔포리 97-23처분금액: ￦6,902,000,000	거래상대방 : (주)에이스산업처분일자 : 2016.10.23[완료] 거래상대방 : 임형철 외4인처분완료일자 : 2016.11.10

2019.10.28(채무보증해소)	타인에 대한 채무보증결정(자율)	북경고산기차공조유한공사(관계회사) 보증금액 : USD 1,200,000	북경고산의 현지CITIBANK N.A 차입금액에 대한 채무보증 건- 현지차입금액 : U S D 1,000,000 - 채무보증기간 : ~2020.03.04 [완료]

2019.08.292019.12.10(담보제공해소)	타인에 대한 담보제공결정	SCA Inc.(종속회사) 담보제공담보금액 : USD 5,000,000	SCA Inc.의 씨티은행뉴욕 차입연장에 대한 담보제공의 건 담보제공자산 : SCA Inc.에 대한 외상매출금- 2016.08.26 담보제공결정 건에 대한 재연장- 2019.12.10 담보제공조기해소 [완료]

2. 주주총회의사록 요약

주 총 일 자	안 건	결 의 내 용	비 고

제24기주주총회(2020.03.27)	제1호의안: 제24기(2019.01.01~2019.12.31)재무제표(이익잉여 금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 * 배당금:30원 제2호의안: 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 이병진 선임의 건(재선임)제3호의안: 감사 선임의 건 제3-1호 의안 : 감사 정헌부 선임의 건(재선임,비상근)제4호의안: 이사보수 한도 승인의 건제5호의안: 감사보수 한도 승인의 건제6호의안: 임원퇴직금지급규정 변경의 건	원안가결 원안가결 부결(의결 정족수 부족) 원안가결 원안가결 원안가결	-

제23기주주총회(2019.03.29)	제1호의안: 제23기(2018.01.01~2018.12.31)재무제표(이익잉여 금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 * 배당금:50원 제2호의안: 정관일부변경의 건 제3호의안: 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 Koh Victor Gunmin 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 나영섭 선임의 건 제3-1호 의안 : 사외이사 정군오 선임의 건제4호의안: 이사보수 한도 승인의 건제5호의안: 감사보수 한도 승인의 건	원안가결	-

제22기주주총회(2018.03.28)	제1호의안: 제22기(2017.01.01~2017.12.31)재무제표(이익잉여 금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 * 배당금:50원 제2호의안: 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 주광진 선임의 건제3호의안: 이사보수 한도 승인의 건제4호의안: 감사보수 한도 승인의 건제5호의안: 임원퇴직금지급규정변경의 건	원안가결	-

3. 우발부채 등가. 중요한 소송사건 등

- 해당사항 없음

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없음다. 채무보증 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일) (원화단위 : 천원)

제공받는자(법인명)	관 계	거 래 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

북경고산기차공조(유)	관계회사	USD1,200,000	-	USD1,200,000	-	외화지급보증 (씨티은행) 기 간 : ~2020.03.04 (주1)

CNH6,000,000	-	-	CNH6,000,000	Stand-By LC ( (기업은행) 기 간 : ~2021.03.27 (주2)

(주)고산	관계회사	2,640,000	-	-	2,640,000	(주)고산의 차입에 대한 연대보증(신한은행)-차입총금액 : 2,200,000천원-보증총금액 : 2,640,000천원-기간 : ~2020.09.01

(주1) 상기 관계회사에 대한 채무보증은 현지법인의 채무상환으로 보고서 제출일 현재 전액 해소되었습니다. (주2) 보고서 제출일 현재 보증기간은 1년 재연장되었습니다.

라. 약정사항

당분기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

금융기관	내역	한도금액	실행금액

중소기업은행	일반자금대출 등	8,600,000	8,600,000

KEB하나은행	외상매출금담보대출	3,000,000	-

국민은행	무역어음대출	1,000,000	-

Hanmi Bank	운영자금대출	USD 5,000,000	USD 5,000,000

Hanmi Bank	시설자금대출	USD 3,000,000	USD 2,954,209

Hanmi Bank	시설자금대출	USD 2,500,000	USD 2,392,319

Hanmi Bank	설비담보	USD 1,500,000	USD 1,500,000

합 계	12,600,000 USD 12,000,000	8,600,000USD 11,846,527

마. 그 밖의 우발부채 등

- 해당사항 없음 바. 기타 참고 사항- 해당사항 없음

4. 단기매매차익 미환수 현황 및 제재현황

- 해당사항 없음

5. 결 산 일 이 후에 발생한 중요사항- 해당사항 없음

6. 중소기업기준검토표

7. 직접금융 자금의 사용- 해 당사항없음 8. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항없음9. 녹색경영-해당사항없음

10. 최근 3년간 합병등에 관한 사항- 해당사항 없음
1. 전문가의 확인

- 해당사항없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항없음