성창오토텍 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요경영사항신고내용의 진행상황 등 ( 기 신고한 주요경영사항의 진행상황 )

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2010.05.31	단일판매.공급계약체결	클러스터이오나이저 공급계약체결- 계약상대방 : 한온시스템(주) - 계 약 금 액 : ￦12,036,750,000- 계 약 기 간 : 2011. 07. 01 ~ 2016. 06. 30	[진행중]- 누적매출 : 11,056백만원 ( 2011.07 ~2015.11.30 ) 관련공시일 : 2015.12.24

2010.11.01	주요사항보고서(유상증자결정)	주주배정후 실권주 일반공모 방식- 신주의 종류와 수 : 보통주 (2,000,000주)- 자 금 조 달 목 적 : 시 설 자 금- 대 표 주 관 회 사 : 동양종합금융증권(주)	1. 발행가-2,215원2.상장일-2010년 01월 05일 ( 추가상장공시일자 - 2010. 12. 30 -kind.krx.co.kr 참조)

2010.12.27	증권발행실적보고서-유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)	청약 및 배정에 관한 사항유상증자 전후의 주요주주 지분변동 공시 이행상황신주인수권증서 발행내역	1. 증자등기일 : 2010년 12월 27일2. 실제조달금액(발행총액) : 4,430,000천원

2011.06.13	타법인주식 및 출자증권취득결정	북미SCA Inc.주식취득- 취득주식수: 450,000주 - 취득후 주식수:1,330,000주 - 총지분율: 41.82%	SCA Inc.에 대한 외상매출채권을 현물 출자하여 신주인수

2012.10.29	타법인주식 및 출자증권취득결정	(주)코스모쎌 주식취득- 취득 주식수 : 311,776주 - 취득후 주식수 : 311,776주 - 취득금액 : 4,260,333천원- 지분율 : 100%	(주)코스모쎌의 주식 100% 인수

2012.12.27	회사합병결정	2012년 12월 27일에 개최된 이사회에서 (주)성창오토텍(합병회사)이 (주)코스모쎌을 흡수합병하기로결의- 합병방법: 상법 제527조의3에 의하여 소규모 합병절차에 따라 진행함- 합병목적 : 경영합리화 및 사업경쟁력 강화를 통한 시너지 창출- 합병비율 (주)성창오토텍:(주)코스모쎌= 1:0- 합병비율산출근거 : 소멸법인인 (주)코스모쎌은 당사가 100%지분을 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병 비율로 결정함.- 합병기일 : 2013년 4월 1일	2013.01.31 - 합병승인 이사회 결의(주주총회 갈음)결과보고[이사회결의 결과] - 제1호의안: 합병계약 승인의 건 (원안대로 승인)- 본 합병에 대한 반대의사 표시 주주가 ㈜성창오토텍의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하지 않으므로 합병에 대한 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음함. ① 소규모합병 반대의사 표시기간 : 2013년 01월 17일 ~ 2013년 01월 30일 ② 소규모합병 반대의사 표시주주 : 18명, 27,306주 (발행주식총수7,300,000주의 0.37%) [합병일정]합병계약체결일: 2013.01.04 합병승인 이사회결의(주주총회 갈음)일 :2013.01.31 채권자 이의제출기간: 2013.02.01~2013.03.04 합병기일 : 2013.04.01 합병종료보고총회갈음 이사회결의일 : 2013.04.01

2013.04.01	합병등종료보고서	2012.12.27 회사합병결정에 따른 진행종료보고	2013.04.01 - 합병종료보고 이사회 결의 2013.04.02 - 합병종료보고 공고 2013.04.02 - 합병등기일 : (주)코스모쎌 해산

2013.03.22	타인에 대한 채무보증- 금액감소 변경공시 (1차) 2014.03.24 (2차) 2014.07.22 (2치) 2014.10.30 (4차) 2015.01.29 (5차) 2015.03.25 (6차) 2015.07.17 (7차) 2015.10.29 (8차) 2016.01.08 (9차) 2016.03.23	염성고산기차배건유한공사 (중국) 채무보증 금액변경 :최초 USD 900,000 에서 보고서 제출일 기준 현재 잔액 없 음. (채무보증 해소)	본건은 Stand-by L/C를 신한은행에서 발행하여 Shinhan BANK(China) Limited Shanghai Branchi에 제공, 본 L/C를담보로 염성고산기차배건(유)가 자금을 차입하는 형태의 거래임(채무보증기간 : 2013.03.25 ~ 2016. 03.22)

2014.02.21	단일판매.공급계약체결	클러스터이오나이저 공급계약체결- 계약상대방 : 한온시스템(주) - 계 약 금 액 : ￦12,832,482,600- 계 약 기 간 : 2014. 02. 20 ~ 2022. 12. 31	[진행중] 한온시스템(주)를 통하여 유럽차종에 적용되는 제품임. - 누적매출 : 12,832백만원 ( 2014.02 ~2015.11.30 ) 관련공시일 : 2015.12.24

2014.04.29	단일판매.공급계약체결	인버터 공급계약체결- 계약상대방 : 한온시스템(주)- 계 약 금 액 : ￦24,354,499,000- 계 약 기 간 : 2014. 04. 29 ~ 2017. 05. 31	[진행중] 한온시스템(주)를 통하여 미주지역차종에 적용 되는 제품임. - 누적매출 : 3,970백만원 ( 2014.05 ~2015.03.31 ) 관련공시일 : 2015.04.29

2015.08.28	타인에 대한 채무보증	SCA Inc.채무보증USD 5,000,000 (이사회결의일 : 2015.08.28)	SCA Inc.의 씨티은행뉴욕 차입연장에 대한 채무보증의 건 (채무보증기간 : 2015.08.28 ~ 2016.08.28)

2015.08.28	타인에 대한 담보제공	SCA Inc.담보제공USD 5,000,000 (이사회결의일 : 2015.08.28)	SCA Inc.의 씨티은행뉴욕 차입연장에 대한 담보제공의 건 담보제공자산 : SCA Inc.에 대한 외상매출금(종료일: 채무상환시까지)

2015.12.23	유형자산처분결정(자율)	(주)성창오토텍 아산사업장 토지 및 건물 소 재 지 : 충남 아산시 둔포면 둔포로 132 처분금액: ￦6,880,000,000	[진행중]거래상대방 : (주)에이스산업처분예정일자 : 2016.10.23

2016.02.04	타인에 대한 채무보증	북경고산기차공조유한공사(관계회사) USD 3,000,000 (이사회결의일 : 2016.02.04)	북경고산의 현지CITIBANK N.A 차입금액에 대한 채무보증 건- 채무보증금액 : USD3,000,000- 채무보증기간 : 2016.02.04~2016.08.28

2. 주주총회의사록 요약

주 총 일 자	안 건	결 의 내 용	비 고

제20기주주총회(2016.03.25)	제1호의안: 제20기(2015.01.01~2015.12.31)재무제표(이익잉여 금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 * 배당금:50원제2호의안: 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 조봉관 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 나영섭 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 경재희 선임의 건 제2-1호 의안 : 사외이사 정군오 선임의 건제3호의안: 이사보수 한도 승인의 건제4호의안: 감사보수 한도 승인의 건	원안가결	-

제19기주주총회(2015.03.27)	제1호의안: 제19기(2014.01.01~2014.12.31)재무제표(이익잉여 금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 * 배당금:50원제2호의안: 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 이준식 선임의 건 제3호의안: 감사 선임의 건 제3-1호 의안 : 감사 장원 선임의 건제4호의안: 이사보수 한도 승인의 건제5호의안: 감사보수 한도 승인의 건제6호의안: 임원 퇴직금 지급규정 변경의 건	원안가결	-

제18기주주총회(2014.03.28)	제1호의안: 제18기(2013.01.01~2013.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 * 배당금:80원제2호의안: 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 김덕모 선임의 건제3호의안: 이사보수 한도 승인의 건제4호의안: 감사보수 한도 승인의 건	원안가결	-

3. 우발부채 등가. 중요한 소송사건 등

- 해당사항 없음

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없음다. 채무보증현황

(기준일 : 2015년 12월 31일) (단위 : USD)

제공받는자(법인명)	관 계	거 래 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

SCA Inc.	종속회사	USD 5,000,000	-	-	USD 5,000,000	외화지급보증 (USD5,000,000)기 간 : 2015.08.28~2016.08.28

SCA Inc.	종속회사	USD 380,000	-	USD380,000	-	채권자 : 현대/기아자동차담보물 : 현대/기아차 외상매출채권기 간 : 2008.8.20~2015.06.26(금형검수완료일)

염성고산기차배건(유)	종속회사	USD 375,000	-	USD 299,000	USD 76,000	외화지급보증기 간 : 2013.03.25~2016.03.22

합 계	USD 5,755,000	-	USD679,000	USD5,076,000	-

* 미국법인(SCA Inc.)에 대한 채무보증(USD5,000,000)은 1년단위 재연장하고 있습니다. - 관련공시 : 2015.08.28 타인에 대한 채무보증 결정 * 미국법인(SCA Inc.)에 대한 채무보증(USD380,000)은 2015년 6월 현지고객사(KMMG)의 금형검수가 완료됨에 따라 전액 해소되었습니다.* 중국법인(염성고산기차배건유한공사)의 채무보증금은 보고서 제출일 현재 채무보증이 해소되었습니다. - 관련공시 : 2016.03.23 [기재정정]타인에 대한 채무보증 결정(자율공시) 2016.01.08 [기재정정]타인에 대한 채무보증 결정(자율공시) 2015.10.29 [기재정정]타인에 대한 채무보증 결정(자율공시) 2015.07.17 [기재정정]타인에 대한 채무보증 결정(자율공시) 2015.03.25 [기재정정]타인에 대한 채무보증 결정(자율공시) 2015.01.29 [기재정정]타인에 대한 채무보증 결정(자율공시) 2014.10.30 [기재정정]타인에 대한 채무보증 결정(자율공시) 2014.07.22 [기재정정]타인에 대한 채무보증 결정(자율공시) 2014.03.24 [기재정정]타인에 대한 채무보증 결정(자율공시) 2013.03.22 타인에 대한 채무보증 결정(자율공시)

라. 약정사항

연결회사는 신한은행 등과 일반자금대출약정 및 협력자금대출약정 등을 맺고 있으며, 당기말 현재 차입 한도 등의 약정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관	2015.12.31

한도액	실행액

신한은행	3,000,000	3,000,000

중소기업은행	7,400,000	6,099,950

씨티은행	500,000	-

합 계	10,900,000	9,099,950

2015년 12월 31일 현재 연결회사는 하나은행과 매출채권담보대출 관련하여 30억원의 한도약정을 체결하고 있습니다. 2015년 12월 31일 현재 연결회사는 거래처의 납품대금의 원활한 지급을 위해서 연결회사가 거래처에게 지급하여야 할 매입채무를 담보로 거래처가 대출을 받을 수 있는 외상매출금 담보대출약정을 중소기업은행(한도 5억원)과 체결하고 있습니다.

2015년 12월 31일 현재 연결회사는 Citibank N.A. 차입금에 대하여 SCA Inc.의 모든 자산 및 USD 5,000,000의 매출채권 담보를 제공하고 있습니다. 2015년 12월 31일 현재 연결회사는 계약이행보증 및 인허가 보증과 관련하여 서울보증보험에 보험가입금액 20백만원의 보증보험에 가입하고 있습니다.

마. 그 밖의 우발부채 등

- 해당사항 없음 바. 기타 참고 사항- 해당사항 없음

4. 단기매매차익 미환수 현황 및 제재현황

- 해당사항 없음

5. 결 산 일 이 후에 발생한 중요사항- 해당사항 없음

6. 중소기업기준검토표

7. 공모자금의 사용내역- 2012년 공모자금의 사용이 모두 완료되었으며, 추가 기재내용은 없습니다. 8. 외국지주회사의 자회사 현황-해당사항없음9. 녹색경영당사는 2009년부터 한국철도 기술연구원과 공동으로 지하철, 전동차 장착용 신제품 개발 연구를 통하여 2012년 04월 26일 녹색기술인증을 받았습니다.

1. 인증번호	제GT-12-00089호

2. 기술명칭	롤 필터를 이용한 지하철 객실 미세먼지 저감기술

3. 내 용	[저탄소 녹색성장 기본법] 제32조 및 [녹색인증제 운영요령] 제27조에 의거 녹색기술로 인증

4. 인증일자	2012년 04월 26일

5. 유효기간	2016년 04월 25일

6. 분류번호	T100708

10. 합병등의 정보가. 합병 주요내용① 2012.12.27 (합병결정 / 이사회결의) - (주)성창오토텍 (합병회사)이 (주)코스모쎌을 흡수합병 - 합병방법: 상법 제527조의3에 의하여 소규모 합병절차에 따라 진행 - 합병목적 : 경영합리화 및 사업경쟁력 강화를 통한 시너지 창출 - 합병비율 : (주)성창오토텍 : (주)코스모쎌 = 1 : 0 - 합병비율산출근거 :소멸법인인 (주)코스모쎌은 당사가 100%지분 소유, 양합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병 비율로 결정. ② 2013.01.04 (합병계약체결)③ 2013.01.31 (합병승인 이사회 결의(주주총회 갈음)결과보고)④ 2013.04.01 (합병기일 / 합병종료보고총회갈음 이사회결의 / 합병종료보고)⑤ 2013.04.02 (합병등기 /(주)코스모쎌 해산)

나. 합병 전. 후의 재무사항 비교표( 단위 : 천원)

구 분	합병 전	합병 후

합병법인(주)성창오토텍	피합병법인(주)코스모쎌

[유동자산]	40,620,423	13,084,820	52,824,683

·당좌자산	37,679,597	12,158,415	48,957,453

·재고자산	2,940,826	926,405	3,867,231

[비유동자산]	21,797,359	10,940,705	28,477,731

·투자자산	10,130,732	705,567	6,575,966

·유형자산	10,640,139	9,451,361	20,091,500

·무형자산	911,341	758,408	1,669,749

·기타비유동자산	115,147	25,369	140,516

자산총계	62,417,782	24,025,525	81,302,414

[유동부채]	23,238,728	15,067,446	37,425,614

[비유동부채]	3,780,215	2,223,568	6,003,783

부채총계	27,018,942	17,291,014	43,429,397

[자본금]	3,650,000	155,888	3,650,000

[자본잉여금]	7,634,805	-	7,634,805

[이익잉여금]	24,190,082	8,457,892	26,664,260

[기타자본]	(76,047)	-	(76,047)

자본총계	35,398,840	6,734,511	37,873,018

부채와 자본총계	62,417,782	24,025,525	81,302,414

주1) 요약재무정보는 K-IFRS기준으로 작성되었습니다.