모다이노칩 분기보고서 (2020.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황해당사항 없음나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제20기 정기 주주총회(20.03.24)	1.정관일부 변경의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 상근감사 보수한도 승인의 건	1,2,3,4,5안 가결	-

제19기 정기 주주총회(19.03.25)	1.정관일부 변경의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 상근감사 보수한도 승인의 건	1,2,3,4안 가결	-

제18기 정기 주주총회(18.03.22)	1. 이사 선임의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 상근감사 보수한도 승인의 건	1,2,3안 가결	-

제17기 정기 주주총회(17.03.24)	1. 제17기 연결/별도 재무제표 승인의 건2. 정관일부 변경의 건3. 상근감사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 상근감사 보수한도 승인의 건6. 임원퇴직금 지급규정 개정의 건	1,2,3,4,5,6안가결	-

제17기 임시 주주총회(16.05.26)	1. 합병계획서 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 정관일부 변경의 건	1,2,3안 가결	-

제16기 정기 주주총회(16.03.25)	1. 제16기 연결/별도 재무제표 승인의 건2. 정관일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 상근감사 보수한도 승인의 건	1,2,3,4,5안 가결	-

2. 우발채무 등

(1) 당분기말 현재 인허가 등과 관련하여 서울보증보험 등으로부터 3,553,850천원(전기말: 3,553,850천원)의 지급보증을 제공받고 있습니다. (2) 당분기말 현재 금융기관으로부터의 차입금 약정 한도 및 실행액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관	차입금의 종류	약정한도	차입금액

기업은행	무역금융	20,000,000	10,000,000

일반대	2,100,000	2,100,000

우리은행	대기업협력기업대출	3,000,000	2,700,000

시설대	15,000,000	15,000,000

하나은행	삼성전자일본산물대지원	610,000	610,000

국민은행	시설대	10,000,000	10,000,000

구매자금대출	7,800,000	7,799,989

신한은행	시설대	14,000,000	14,000,000

농협은행	시설대	10,000,000	10,000,000

광주은행	일반대	4,400,000	4,400,000

산업은행	일반대	5,000,000	5,000,000

시설대	5,000,000	3,074,000

합 계	96,910,000	84,683,989

상기 약정사항과 관련하여 대표이사 등으로부터 지급보증을 제공 받고 있으며, 차입금과 관련하여 회사의 단기금융상품, 재고자산, 토지 및 건물이 담보로 제공되어 있습니다. (3) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: USD)

지급보증처	지급보증 내역	지급보증 제공처	만기일	한도액	실행액

㈜대명화학	구매자금차입금	국민은행 판교	2020.06.03	8,580,000	7,799,989

시설대	신한은행 대구	2019.07.28	18,000,000	14,000,000

일반대	산업은행 천안	2020.04.29	6,000,000	5,000,000

일반대	기업은행 시흥	2020.05.10	2,520,000	2,100,000

무역금융	기업은행 시흥	2020.10.25	20,000,000	10,000,000

신한은행	보증부사채	신한은행 대구	2022.09.19	USD13,500,000	USD13,000,000

대표이사(권오일)	구매자금차입금	국민은행 판교	2020.06.03	8,580,000	7,799,989

일반대	기업은행 시흥	2020.05.10	2,520,000	2,100,000

무역금융	기업은행 시흥	2020.10.25	20,000,000	10,000,000

시설대	신한은행 대구	2020.07.28	18,000,000	14,000,000

시설대	산업은행 천안	2026.09.14	6,000,000	3,074,000

일반대	산업은행 천안	2020.04.29	6,000,000	5,000,000

일반대	우리은행 문정	2020.10.16	3,240,000	2,700,000

일반대	광주은행 삼성	2021.07.06	6,000,000	4,400,000

합 계	125,440,000	87,973,978

USD13,500,000	USD13,000,000

(4) 당분기말 현재 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은 자	지급보증 내역	제공처	만기일	한도액	실행액

대표이사	시설대	신한은행 대구	2021.4.13	1,200,000	1,000,000

(5) 당분기말 현재 보험가입 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보험종류	부보처	부보자산	부보금액	보험금수익자

화재보험	KB손해보험(주) 등	재고자산, 건물, 기계장치, 비품 등	297,020,951	회사

회사는 상기 보험 외에 고용보험, 산재보험, 상해보험 및 자동차보험에 가입하고 있습니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

장래매출채권 유동화 현황(단위 : 천원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

모다케이디비천안제이차(유)	장래매출채권	-	2019.05.20	20,000,000	18,000,000

모다케이디비천안제이차(유)	장래매출채권	-	2019.05.20	30,000,000	30,000,000

모다케이디비천안제삼차(유)	장래매출채권	-	2020.01.08	30,000,000	30,000,000

장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 천원)

당기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	78,000,000	-	50,000,000	-	28,000,000

총차입금	318,394,567	24.5%	265,705,399	18.8%	52,689,168

매출액	30,156,099	258.6%	143,900,822	34.7%	-113,677,011

매출채권	21,458,576	363.5%	26,826,831	186.3%	-5,368,254

* 당기말 매출액은 1분기 매출임.*별도재무제표기준

- 부동산 유동화채무당기말 현재 당사는 소유부동산을 유동화하기 위하여 주식회사 하나자산신탁 및 한국증권금융 주식회사(1순위 우선수익자)와의 부동산 처분 신탁계약을 체결하였으며, 당사는 주식회사 하나자산신탁에 부동산을 처분신탁하고 해당부동산을 한국증권금융 주식회사가 임차한 후 이를 다시 당사가 책임전차하는 방식(Lease and Lease Back) 으로 부동산을 유동화하였고, 대상 부동산은 모다아울렛 대구점 중 패션관, 여성관, TOP10관의 대지 및 건물(대구광역시 달서구 호림동 16,16-1,17-1,18-2 토지 및 그 지상건물) 이며, 자산유동화관련 주요사항은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	자산유동화	비고

신탁금융기관	하나자산신탁

유동화실행일	2015.7.24

유동화만기일	2030.7.24

유동화차입금액	66,000,000

상환금액	25,683,222	만기까지 분할상환

기말금액	40,316,778

유동성대체	816,778

비유동성	39,500,000

- 장래매출채권 유동화채무당기말 현재 당사는 당사의 천안아산점과 구리남양주점에서 발생되는 비씨카드,KB국민카드,삼성카드,하나카드,신한카드,현대카드,농협카드,롯데카드 등 8개 신용카드사에 대하여 2019년 5월 20일부터 2024년 5월 20일까지 발생하게 될 신용카드거래대금 및 이에 부수하는 일체의 권리를 신탁원본으로 하여 KDB산업은행과 모다케이디비천안제이차 주식회사(제1종수익자)와 신탁계약을 체결하였습니다. 이에 따라 당기말 현재 장래매출채권에 대한 현금흐름을 양도하고 조달된 자금을 유동화채무로 계상하고 있으며, 당사의 유동화채무의 주요사항은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	모다케이디비천안제이차(유)	모다케이디비천안제이차(유)	모다케이디비천안제삼차(유)	합계

신탁금융기관	산업은행	산업은행	산업은행

유동화실행일	2019.05.20	2019.05.20	2020.01.08

유동화최종만기일	2022.05.20	2024.05.20	2023.01.08

유동화조달금액	20,000,000	30,000,000	30,000,000	80,000,000

상환금액	2,000,000	-	-	2,000,000

기말잔액	18,000,000	30,000,000	30,000,000	78,000,000

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 제출일) (단위 : 천원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( -)	-

내부 매출액	( -)	( -)	( -)	( - )	( - )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( -)	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( -)	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( -)	-

자산총액	-	-	-	-	-	( -)	-

부채총액	-	-	-	-	-	( -)	-

자기자본	-	-	-	-	-	( -)	-

자본금	-	-	-	-	-	( -)	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없음

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 해당사항 없음 4. 합병등의 전후정보

A. 합병(2016.7.1 흡수합병)

1) 일자 : 2016월 07월 01일

2) 상대방 - 명칭 : 주식회사 모다- 소재지 : 대구광역시 달서구 달서대로 411(호림동)- 대표이사 : 박칠봉, 권오일

3) 계약내용 (가) 합병의 배경

합병법인인 주식회사 이노칩테크놀로지는 주력 사업으로 세라믹 수동부품(전자파 차단, 정전기 방어 기능 수동부품)과 센서/모듈 사업을 영위하고 있으며, 이 사업의 주 타켓은 스마트폰으로 대표되는 휴대용 전자기기 시장입니다. 향후 스마트폰 시장은 본격적으로 성숙기에 진입되면서 경쟁강도는 날로 심화되고 있는 추세입니다. 이러한 추세에 따라 주식회사 이노칩테크놀로지의 매출과 이익도 영향을 받고 있으며, 실제로 한국채택국제회계기준 연결재무제표 기준으로 2014년에 비해 2015년 매출과 당기순이익이 각각 16.8%와 39.0% 감소하였습니다. 피합병법인인 주식회사 모다의 주력 사업인 아울렛사업은 2013년 이후로 평균 10% 정도 성장하여 2017년에 15조원을 돌파할 것으로 예상되고 있습니다. 이에 따라 주식회사 모다의 매출과 이익도 2010년 이후로 5년간 연평균 성장률이 매출과 당기순이익이 각각 31%와 11% 성장 하였습니다. 양사는 본 합병을 통해 사업다각화를 통한 안정적인 매출과 이익을 실현하고 이를 바탕으로 향후 전자부품 사업에 필요한 연구개발자금과 대형할인점(아울렛) 사업에 필요한 투자자금을 효율적으로 운용하여 차입에 따른 이자비용 등의 관리비용을 최소화 하고자 합니다.

(나) 법적 형태

주식회사 이노칩테크놀로지가 주식회사 모다를 흡수합병 - 존속법인 : 주식회사 이노칩테크놀로지

- 소멸법인 : 주식회사 모다 ※ 존속법인 주식회사 이노칩테크놀로지는 2016년 5월 26일 주식회사 모다이노칩으로 상호가 변경되었습니다.

(다) 구체적 내용

합병법인 (주)이노칩테크놀로지의 최대주주는 보통주 기준 33.5%의 지분을 소유한 (주)대명화학이며, 특수관계인 지분 포함 시 44.6% 입니다. 피합병법인 (주)모다의 최대주주는 (주)대명화학으로 100% 지분을 보유하고 있으며, 합병후 (주)대명화학의 지분은 75.1%로, 본 합병 완료 시 합병 법인의 최대주주 변경은 없습니다.

(라) 주요일정

이사회 결의일	2016.03.24

합병계약일	2016.03.24

승인을 위한 주주총회일	2016.05.26

주식매수청구권행사 기간 및
가격	시작일	2016.05.27

종료일	2016.06.15

(주식매수청구가격-회사제시)	8,287원(합병회사)4,708원(피합병회사)

합병기일	2016.07.01

합병등기일	2016.07.04

(마) 합병이 미치는 영향

(주)이노칩테크놀로지는 합병을 통해 (주)모다의 자산 및 부채를 포괄적으로 승계하며, 현재 주사업 뿐 아니라 피합병법인의 사업을 확장해 나갈 것입니다. 본 합병으로 양사는 사업 다각화로 인한 개선된 매출과 이익을 바탕으로 보다 안정적인 현금흐름을 확보할 수 있을 것으로 기대되며, 향후 안정적인 자금을 효율적으로 운용할 수 있어 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)모다이노칩유통 부문	매출액	113,472	120,761	239,335	110%	246,008	104%	-

영업이익	37,302	41,343	27,084	-27%	44,546	8%	-

당기순이익	25,168	29,866	11,107	-56%	33,960	14%	-

* 합병(2016년7월1일)시 2개년치인 2016년과 2017년 추정치를 평가하여 반영하였음. 1차연도는 2016년 결과치와 비교한 것으로, 2016년 실적은 피합병법인과 종속회사의 외부평가인의 감사결과치를 단순합산한 것이오니 정보이용에 참고하시기 바랍니다.

(주1) 1차년도 괴리율의 발생원인은 매출액은 자회사의 실적증가, 영업이익과 당기순이익은 신규지점의 오픈 준비로 인한 판매관리비 증가로 괴리율 발생(주2) 2차년도 괴리율의 발생원인은 혹한 등 계절적 요인과 신규지점 오픈에 따른 매출증가, 자회사의 실적호조로 인하여 괴리율 발생.

B. 합병(2019.3.1 흡수합병)

1) 일자 : 2019월 03월 01일

2) 상대방 - 명칭 : 주식회사 모다- 소재지 : 대구광역시 달서구 달서대로 411(호림동)- 대표자 : 권오일

3) 계약내용 (가) 합병의 배경

주식회사 모다이노칩은 주식회사 모다의 지분100%를 소유한 법인으로 주식회사 모다를 흡수합병(소규모합병)하면서 양사는 합병을 통하여 경영자원의 통합을 통한 시너지효과를 창출하고 비용절감을 통해 경영의 효율성을 달성하고 향후 신규사업 진출을 통해 동반성장을 도모하고자 합병하고자 함

(나) 법적 형태

주식회사 모다이노칩은 주식회사 모다를 흡수합병(소규모합병) - 존속법인 : 주식회사 모다이노칩

- 소멸법인 : 주식회사 모다

(다) 구체적 내용

합병법인 (주)모다이노칩 최대주주는 보통주 기준 75.2%의 지분을 소유한 (주)대명화학이며, 피합병법인 (주)모다의 최대주주는 (주)모다이노칩으로 100% 지분을 보유하고 있으며, 합병후 합병 법인의 최대주주 변경은 없습니다.

(라) 주요일정

이사회 결의일	2018.12.14

합병계약일	2018.12.14

승인을 위한 주주총회일	2019.01.23

합병기일	2019.03.01

합병등기일	2019.03.04

(마) 합병이 미치는 영향

(주)모다이노칩은 합병을 통해 (주)모다의 자산 및 부채를 포괄적으로 승계하며, 현재 주사업 뿐 아니라 피합병법인의 사업을 확장해 나갈 것입니다. 본 합병으로 양사는 사업 다각화로 인한 개선된 매출과 이익을 바탕으로 보다 안정적인 현금흐름을 확보할 수 있을 것으로 기대되며, 향후 안정적인 자금을 효율적으로 운용할 수 있어 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

(2) 합병등 전후의 재무사항 비교

소규모합병으로 합병법인이 지분100%를 소유한 소규모합병으로 외부평가를 받지 않았으므로 매출액의 예측치를 산출하지 않아 재무사항 비교는 해당사항 없습니다.

C. 합병(2019.3.1 흡수합병)

1) 일자 : 2019월 03월 01일

2) 상대방 - 명칭 : 주식회사 모다아울렛- 소재지 : 대구광역시 달서구 달서대로 411(호림동)- 대표이사 : 정재화

3) 계약내용 (가) 합병의 배경

주식회사 모다이노칩은 주식회사 모다아울렛의 지분100%를 소유한 법인으로 주식회사 모다아울렛를 흡수합병(소규모합병)하면서 양사는 합병을 통하여 경영자원의 통합을 통한 시너지효과를 창출하고 비용절감을 통해 경영의 효율성을 달성하고 향후 신규사업 진출을 통해 동반성장을 도모하고자 합병하고자 함

(나) 법적 형태

주식회사 모다이노칩은 주식회사 모다아울렛을 흡수합병(소규모합병) - 존속법인 : 주식회사 모다이노칩

- 소멸법인 : 주식회사 모다아울렛(다) 구체적 내용

합병법인 (주)모다이노칩 최대주주는 보통주 기준 75.2%의 지분을 소유한 (주)대명화학이며, 피합병법인 (주)모다아울렛의 최대주주는 (주)모다이노칩으로 100% 지분을 보유하고 있으며, 합병후 합병 법인의 최대주주 변경은 없습니다.

(라) 주요일정

이사회 결의일	2018.12.14

합병계약일	2018.12.14

승인을 위한 주주총회일(이사회갈음)	2019.01.23

합병기일	2019.03.01

합병등기일	2019.03.04

(마) 합병이 미치는 영향

(주)모다이노칩은 합병을 통해 (주)모다아울렛의 자산 및 부채를 포괄적으로 승계하며, 현재 주사업 뿐 아니라 피합병법인의 사업을 확장해 나갈 것입니다. 본 합병으로 양사는 사업 다각화로 인한 개선된 매출과 이익을 바탕으로 보다 안정적인 현금흐름을 확보할 수 있을 것으로 기대되며, 향후 안정적인 자금을 효율적으로 운용할 수 있어 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

(2) 합병등 전후의 재무사항 비교

소규모합병으로 합병법인이 지분100%를 소유한 소규모합병으로 외부평가를 받지 않았으므로 매출액의 예측치를 산출하지 않아 재무사항 비교는 해당사항 없습니다.

D. 합병(2019.12.3 흡수합병)

1) 일자 : 2019월 12월 03일

2) 상대방 - 명칭 : 에코유통 주식회사- 소재지 : 전라남도 순천시 해룡면 상성길70- 대표이사 : 김종근

3) 계약내용 (가) 합병의 배경

주식회사 모다이노칩은 에코유통 주식회사의 지분100%를 소유한 법인으로 에코유통 주식회사를 흡수합병(소규모합병)하면서 양사는 합병을 통하여 경영자원의 통합을 통한 시너지효과를 창출하고 비용절감을 통해 경영의 효율성을 달성하고 향후 신규사업 진출을 통해 동반성장을 도모하고자 합병하고자 함

(나) 법적 형태

주식회사 모다이노칩은 에코유통 주식회사을 흡수합병(소규모합병) - 존속법인 : 주식회사 모다이노칩

- 소멸법인 : 에코유통 주식회사(다) 구체적 내용

합병법인 (주)모다이노칩 최대주주는 보통주 기준 75.3%의 지분을 소유한 (주)대명화학이며, 피합병법인 에코유통(주)의 최대주주는 (주)모다이노칩으로 100% 지분을 보유하고 있으며, 합병후 합병 법인의 최대주주 변경은 없습니다.

(라) 주요일정

이사회 결의일	2019.09.20

합병계약일	2019.09.20

승인을 위한 주주총회일(이사회갈음)	2019.10.29

합병기일	2019.12.03

합병등기일	2019.12.04

(마) 합병이 미치는 영향

(주)모다이노칩은 합병을 통해 에코유통(주)의 자산 및 부채를 포괄적으로 승계하며, 현재 주사업 뿐 아니라 피합병법인의 사업을 확장해 나갈 것입니다. 본 합병으로 양사는 사업 다각화로 인한 개선된 매출과 이익을 바탕으로 보다 안정적인 현금흐름을 확보할 수 있을 것으로 기대되며, 향후 안정적인 자금을 효율적으로 운용할 수 있어 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

(2) 합병등 전후의 재무사항 비교

소규모합병으로 합병법인이 지분100%를 소유한 소규모합병으로 외부평가를 받지 않았으므로 매출액의 예측치를 산출하지 않아 재무사항 비교는 해당사항 없습니다.

E. 합병(2019.12.3 흡수합병)

1) 일자 : 2019월 12월 03일

2) 상대방 - 명칭 : 주식회사 에이치엠리테일- 소재지 : 충북 충주시 중원대로3683- 대표이사 : 정재화

3) 계약내용 (가) 합병의 배경

주식회사 모다이노칩은 주식회사 에이치엠리테일의 지분100%를 소유한 법인으로 주식회사 에이치엠리테일를 흡수합병(소규모합병)하면서 양사는 합병을 통하여 경영자원의 통합을 통한 시너지효과를 창출하고 비용절감을 통해 경영의 효율성을 달성하고 향후 신규사업 진출을 통해 동반성장을 도모하고자 합병하고자 함

(나) 법적 형태

주식회사 모다이노칩은 주식회사 에이치엠리테일을 흡수합병(소규모합병) - 존속법인 : 주식회사 모다이노칩

- 소멸법인 : 주식회사 에이치엠리테일

(다) 구체적 내용

합병법인 (주)모다이노칩 최대주주는 보통주 기준 75.3%의 지분을 소유한 (주)대명화학이며, 피합병법인 (주)에이치엠리테일의 최대주주는 (주)모다이노칩으로 100% 지분을 보유하고 있으며, 합병후 합병 법인의 최대주주 변경은 없습니다.

(라) 주요일정

이사회 결의일	2019.09.20

합병계약일	2019.09.20

승인을 위한 주주총회일(이사회갈음)	2019.10.29

합병기일	2019.12.03

합병등기일	2019.12.04

(마) 합병이 미치는 영향

(주)모다이노칩은 합병을 통해 (주)에이치엠리테일의 자산 및 부채를 포괄적으로 승계하며, 현재 주사업 뿐 아니라 피합병법인의 사업을 확장해 나갈 것입니다. 본 합병으로 양사는 사업 다각화로 인한 개선된 매출과 이익을 바탕으로 보다 안정적인 현금흐름을 확보할 수 있을 것으로 기대되며, 향후 안정적인 자금을 효율적으로 운용할 수 있어 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

(2) 합병등 전후의 재무사항 비교

소규모합병으로 합병법인이 지분100%를 소유한 소규모합병으로 외부평가를 받지 않았으므로 매출액의 예측치를 산출하지 않아 재무사항 비교는 해당사항 없습니다.