모다이노칩 사업보고서 (2017.12)
정 정 신 고 (보고)

2018년 06월 15일1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 3월 29일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

VII. 주주에 관한 사항1. 최대주주의 개요	기재내용 추가	(주1)	(주2)

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항
1. 임원 및 직원의 현황	기재내용 추가	(주3)	(주4)

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항5.합병등 사후정보	기재내용 추가	(주5)	(주6)

정정전 _ (주1)

나. 최대주주에 관한 사항당사 최대주주는 (주)대명화학이며, 그 지분(율)은 29,953,068주(75.1%)로써 특수관계인을 포함하여 31,599,445주(79.2%) 입니다.

최대주주 성명	(주)대명화학

소 재 지	경상북도 문경시 산양면 산양공단2길 9-13

주요사업	국내외투자, 제조	설립일자	2000.03.07

법인 대표자	권 오 일

의사결정기구	이 사 회

최대주주	권오일	최대주주 지분율	90.49%

1) 최대주주의 대표자

성명	직위(상근여부)	출생연도	주요경력

권오일	대표이사 (등기/상근)	1962.08	(주)대명화학 대표이사

2) 재무현황 당사 최대주주인 (주)대명화학의 최근 연결재무현황입니다.

구분 (단위: 백만원)	제17기(2016년말)	제16기(2015년말)

유동자산	468,888	381,041

비유동자산	758,791	785,403

자산총계	1,227,679	1,166,444

유동부채	621,258	502,327

비유동부채	204,866	266,529

부채총계	826,124	768,857

[지배기업 소유지분]	258,476	250,444

[비지배주주지분]	143,079	147,143

자본총계	401,555	397,587

매출액	885,188	792,291

영업이익	90,789	75,611

당기순이익	38,569	44,302

3) 최대주주의 사업현황 최대주주인 (주)대명화학은 PE필름 제품으로하는 플라스틱필름, 시트 및 판 제조, 판매업과 국내외주식투자를 통해 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 투자사업 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다.

정정후 _ (주2)나. 최대주주의 개요

당사 최대주주는 (주)대명화학이며, 그 지분(율)은 29,953,068주(75.1%)로써 특수관계인을 포함하여 31,599,445주(79.2%) 입니다.

최대주주 성명	(주)대명화학

소 재 지	경상북도 문경시 산양면 산양공단2길 9-13

주요사업	국내외투자, 제조	설립일자	2000.03.07

법인 대표자	권 오 일

의사결정기구	이 사 회

최대주주	권오일	최대주주 지분율	90.25%

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사
(대표조합원)	업무집행자
(업무집행조합원)	최대주주
(최대출자자)

성명	지분*(%)	성명	지분*(%)	성명	지분*(%)

(주)대명화학	4	권오일	90.25	-	-	권오일	90.25

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위: 백만원)

구 분	’16.12월말 기준

자산총계	1,227,679

부채총계	826,124

자본총계	401,555

매출액	885,188

영업이익	90,789

당기순이익	38,569

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

(가) 사업현황최대주주인 (주)대명화학의 영위사업은 PE필름을 주력제품으로하는 플라스틱필름, 시트 및 판 제조, 판매업과 국내외주식투자를 통해 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 투자사업 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다

(나) 최대주주의 업종 또는 주된 사업의 변화

구 분	내 용	결정일자	비 고

-	-	-	-

(4) 최대주주(법인)의 최대주주(법인)-해당사항 없음 정정전 _ (주3)

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황임원 현황

(기준일 :	2018년 3월 31일	)	(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박인길	남	1962.08	대표이사	등기임원	상근	경영	삼성전기(주) 연구실장	1,427,377	-	17년10개월	2021.03.26

권오일	남	1962.08	대표이사	등기임원	상근	경영	(주)대명화학대표이사	-	-	5년7개월	2021.03.26

강중근	남	1965.01	사내이사	등기임원	상근	이사	LG전자(주) 차장	171,000	-	10년4개월	2019.03.24

최창수	남	1967.04	사외이사	등기임원	비상근	이사	(주)바이트대표이사	-	-	2년10개월	2021.03.26

김종대	남	1950.04	감사	등기임원	상근	감사	필립스코리아㈜ 경기대 강사	-	-	1년1개월	2020.03.23

정정후 _ (주4)

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황임원 현황

(기준일 :	2017년 12월 31일	)	(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박인길	남	1962.08	대표이사	등기임원	상근	경영	한국과학기술원대학교재료공학과 공학박사삼성전기(주) 연구실장	1,427,377	-	17년7개월	2021.03.26

권오일	남	1962.08	대표이사	등기임원	상근	경영	서울대학교 경영학과 석사(주)대명화학 대표이사	-	-	5년4개월	2021.03.26

강중근	남	1965.01	사내이사	등기임원	상근	영업이사	한양대학교무역학과 학사LG전자(주) 차장	171,000	-	10년1개월	2019.03.24

이창근	남	1966.03	사내이사	등기임원	상근	경영이사	고려대학교행정학과 학사코웰패션(주) 이사	-	-	8년	2018.03.26

윤당혁	남	1968.07	사외이사	등기임원	비상근	이사	Clemson University공학박사영남대교수	8년	2018.03.26

최창수	남	1967.04	사외이사	등기임원	비상근	이사	세종대학교영어영문학과 학사(주)바이트 대표이사	-	-	2년7개월	2021.03.26

김종대	남	1950.04	감사	등기임원	상근	감사	경기대학교재료공학과 박사필립스코리아㈜ 경기대 강사	-	-	10개월	2020.03.23

주1) 이창근 사내이사는 공시서류작성기준일 현재 재직중이었으나, 2018년 3월 27일 임기만료로 퇴임하였음주2) 윤당혁 사내이사는 공시서류작성기준일 현재 재직중이었으나, 2018년 3월 27일 임기만료로 퇴임하였음주3) 기존의 박칠봉 대표이사가 임기만료일 이전인 2017년 12월 22일 일신상의 사유로 퇴임하였습니다.

* 당해 임원의 타회사 임원 겸임 현황

겸 직 임 원	겸 직 회 사	비 고

성 명	직 위	회 사 명	직 위	담 당 업 무

권 오 일	대표이사	(주)대명화학(주)케이브랜즈(주)모다	대표이사사내이사대표이사	업 무 조 정업 무 조 정업 무 조 정	-

박 인 길	대표이사	연태이노친전자유한공사	대표이사	업 무 조 정

최 창 수	사외이사	(주)바이트	대표이사	업 무 조 정

정정전 _ (주5)XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

5. 합병등의 전후정보(1) 합병 등의 내용

ㆍ합병형태 : 흡수합병ㆍ합병배경 : 사업다각화를 통한 안정적인 매출과 이익을 실현하고 이를 바탕으로 향후 전자 부문에 필요한 연구개발자금과 유통 부문에 필요한 투자자금을 효율적으로 운용하여 차입에 따른 이자비용 등의 관리비용을 최소화 하기 위함ㆍ합병계약체결 이사회 : 2016년 3월 24일ㆍ합병기일 : 2016년 7월 1일

합병후 존속회사	상호	주식회사 이노칩테크놀로지

소재지	경기도 안산시 단원구 동산로 27번길 42-7(원시동)

대표이사	박인길 , 최용석

법인구분	코스닥 상장법인

합병후 소멸회사	상호	주식회사 모다

소재지	대구광역시 달서구 달서대로 411(호림동)

대표이사	박칠봉, 권오일

법인구분	비상장법인

참고) 기타 합병관련 사항은 당사 "주요사항보고서(회사합병결정)" 및 "투자설명서" 공시 등을 참조하시기 바랍니다.

(2) 합병등 전후의 재무사항 비교합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)모다이노칩유통 부문	매출액	113,472	120,761	239,335	110%	246,008	104%	-

영업이익	37,302	41,343	27,084	-27%	44,546	8%	-

당기순이익	25,168	29,866	11,107	-56%	33,960	14%	-

* 합병(2016년7월1일)시 2개년치인 2016년과 2017년 추정치를 평가하여 반영하였음. 1차연도는 2016년 결과치와 비교한 것으로, 2016년 실적은 피합병법인과 종속회사의 외부평가인의 감사결과치를 단순합산한 것이오니 정보이용에 참고하시기 바랍니다.

정정후 _ (주6)

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

5. 합병등의 전후정보

1) 일자 : 2016월 07월 01일

2) 상대방 - 명칭 : 주식회사 모다- 소재지 : 대구광역시 달서구 달서대로 411(호림동)- 대표이사 : 박칠봉, 권오일

3) 계약내용 (가) 합병의 배경

합병법인인 주식회사 이노칩테크놀로지는 주력 사업으로 세라믹 수동부품(전자파 차단, 정전기 방어 기능 수동부품)과 센서/모듈 사업을 영위하고 있으며, 이 사업의 주 타켓은 스마트폰으로 대표되는 휴대용 전자기기 시장입니다. 향후 스마트폰 시장은 본격적으로 성숙기에 진입되면서 경쟁강도는 날로 심화되고 있는 추세입니다. 이러한 추세에 따라 주식회사 이노칩테크놀로지의 매출과 이익도 영향을 받고 있으며, 실제로 한국채택국제회계기준 연결재무제표 기준으로 2014년에 비해 2015년 매출과 당기순이익이 각각 16.8%와 39.0% 감소하였습니다. 피합병법인인 주식회사 모다의 주력 사업인 아울렛사업은 2013년 이후로 평균 10% 정도 성장하여 2017년에 15조원을 돌파할 것으로 예상되고 있습니다. 이에 따라 주식회사 모다의 매출과 이익도 2010년 이후로 5년간 연평균 성장률이 매출과 당기순이익이 각각 31%와 11% 성장 하였습니다. 양사는 본 합병을 통해 사업다각화를 통한 안정적인 매출과 이익을 실현하고 이를 바탕으로 향후 전자부품 사업에 필요한 연구개발자금과 대형할인점(아울렛) 사업에 필요한 투자자금을 효율적으로 운용하여 차입에 따른 이자비용 등의 관리비용을 최소화 하고자 합니다.

(나) 법적 형태

주식회사 이노칩테크놀로지가 주식회사 모다를 흡수합병 - 존속법인 : 주식회사 이노칩테크놀로지

- 소멸법인 : 주식회사 모다 ※ 존속법인 주식회사 이노칩테크놀로지는 2016년 5월 26일 주식회사 모다이노칩으로 상호가 변경되었습니다.

(다) 구체적 내용

합병법인 (주)이노칩테크놀로지의 최대주주는 보통주 기준 33.5%의 지분을 소유한 (주)대명화학이며, 특수관계인 지분 포함 시 44.6% 입니다. 피합병법인 (주)모다의 최대주주는 (주)대명화학으로 100% 지분을 보유하고 있으며, 합병후 (주)대명화학의 지분은 75.1%로, 본 합병 완료 시 합병 법인의 최대주주 변경은 없습니다.

(라) 주요일정

이사회 결의일	2016.03.24

합병계약일	2016.03.24

승인을 위한 주주총회일	2016.05.26

주식매수청구권행사 기간 및
가격	시작일	2016.05.27

종료일	2016.06.15

(주식매수청구가격-회사제시)	8,287원(합병회사)4,708원(피합병회사)

합병기일	2016.07.01

합병등기일	2016.07.04

(마) 합병이 미치는 영향

(주)이노칩테크놀로지는 합병을 통해 (주)모다의 자산 및 부채를 포괄적으로 승계하며, 현재 주사업 뿐 아니라 피합병법인의 사업을 확장해 나갈 것입니다. 본 합병으로 양사는 사업 다각화로 인한 개선된 매출과 이익을 바탕으로 보다 안정적인 현금흐름을 확보할 수 있을 것으로 기대되며, 향후 안정적인 자금을 효율적으로 운용할 수 있어 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표 >

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)모다이노칩유통 부문	매출액	113,472	120,761	239,335	110%	246,008	104%	-

영업이익	37,302	41,343	27,084	-27%	44,546	8%	-

당기순이익	25,168	29,866	11,107	-56%	33,960	14%	-

* 합병(2016년7월1일)시 2개년치인 2016년과 2017년 추정치를 평가하여 반영하였음. 1차연도는 2016년 결과치와 비교한 것으로, 2016년 실적은 피합병법인과 종속회사의 외부평가인의 감사결과치를 단순합산한 것이오니 정보이용에 참고하시기 바랍니다. (주1) 1차년도 괴리율의 발생원인은 매출액은 자회사의 실적증가, 영업이익과 당기순이익은 신규지점의 오픈 준비로 인한 판매관리비 증가로 괴리율 발생(주2) 2차년도 괴리율의 발생원인은 혹한 등 계절적 요인과 신규지점 오픈에 따른 매출증가, 자회사의 실적호조로 인하여 괴리율 발생.