모다이노칩 분기보고서 (2018.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 보고서 제출일 현재, 특기사항이 없습니다.

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제18기 정기 주주총회(18.03.22)	1. 이사 선임의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 상근감사 보수한도 승인의 건	1,2,3안 가결	-

제17기 정기 주주총회(17.03.24)	1. 제17기 연결/별도 재무제표 승인의 건2. 정관일부 변경의 건3. 상근감사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 상근감사 보수한도 승인의 건6. 임원퇴직금 지급규정 개정의 건	1,2,3,4,5,6안가결	-

제17기 임시 주주총회(16.05.26)	1. 합병계획서 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 정관일부 변경의 건	1,2,3안 가결	-

제16기 정기 주주총회(16.03.25)	1. 제16기 연결/별도 재무제표 승인의 건2. 정관일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 상근감사 보수한도 승인의 건	1,2,3,4,5안 가결	-

제15기 정기 주주총회(15.03.27)	1. 제15기 연결/별도 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 상근감사 보수한도 승인의 건	1,2,3,4안 가결	-

2. 우발채무 등

(1) 연결실체는 정상적인 영업과정에서 발생하는 법적 소송과 관련한 우발부채가 없습니다.

(2) 당분기말 현재 연결실체는 인허가 등과 관련하여 서울보증보험 등 으로부터 11,411천원(전기말: 12,200천원)의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(3) 당분기말 현재 연결실체의 금융기관으로부터의 차입금 약정 한도 및 실행액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금융기관	약정내역	약정한도	대출금액

기업은행	무역금융	20,000,000	8,000,000

시설대	1,000,000	-

일반대	2,100,000	2,100,000

우리은행	대기업협력기업대출	3,000,000	2,700,000

일반대	3,400,000	3,400,000

시설대	1,550,000	1,550,000

일반대(USANCE)	543,915	-

국민은행	시설대	10,867,180	10,867,180

일반대	4,688,889	4,688,889

구매자금대출	7,800,000	7,799,932

일반대(USANCE)	1,000,000	329,086

신한은행	시설대	24,033,333	24,033,333

일반대	3,800,000	3,800,000

일반대(USANCE)	1,066,500	641,993

농협은행	일반대	11,500,000	11,500,000

시설대	2,700,000	2,700,000

일반대(USANCE)	1,386,450	535,989

KEB하나은행	일반대	2,413,254	2,413,254

일반대(USANCE)	5,000,000	2,279,329

SC제일은행	일반대(USANCE)	2,133,000	1,667,507

전북은행	시설대	2,399,940	2,399,940

산업은행	일반대	6,350,000	6,350,000

일반대(USANCE)	1,066,500	448,924

KB증권	일반대	19,000,000	14,000,000

한국증권금융	일반대	46,895,620	46,895,620

합계	185,694,581	161,100,975

상기 약정사항과 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 제공 받고 있으며, 대출금과 관련하여 연결실체의 토지, 건물, 단기금융상품, 재고자산 및 자기주식이 담보로 제공되어 있습니다.

(4) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공한자	내역	제공처	만기일	당분기	실행액

㈜대명화학	구매자금차입금	국민은행 판교	2018.06.03	8,580,000	7,799,932

시설대	신한은행 대구	2018.07.28	19,200,000	15,500,000

일반대	산업은행 천안	2018.04.29	6,000,000	5,000,000

대표이사(권오일)	구매자금차입금	국민은행 판교	2018.06.03	8,580,000	7,799,932

일반대	신한은행 대구	2018.04.05	600,000	500,000

일반대	신한은행 대구	2018.05.27	3,000,000	2,500,000

일반대	신한은행 대구	2018.05.10	960,000	800,000

시설대	신한은행 대구	2018.07.28	19,200,000	15,500,000

일반대	우리은행 문정	2018.08.22	3,240,000	1,550,000

일반대	산업은행 천안	2018.04.29	6,000,000	5,000,000

합계	원화	75,360,000	61,949,863

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 제출일현재) (단위 : 백만원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

외국지주회사의 자회사 현황(해당사항없음)

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2018.1.1. ~ 2018.03.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 1 - 총액 379,662,284 379,662,284 - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2018.1.1. ~ 2018.03.31.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 주요주주 소액주주 2009.04.08 379,662,284 379,662,284 0 추진 중 소송 등을 통한 계속적 반환청구 요구 - 홈페이지 게재 합 계 ( 1 건) 379,662,284 379,662,284 0

※ 단기매매차익 통보금액 : 379,662,284원 (이자포함: 451,628,064원) ※ 참고사항 당사는 금융감독원으로부터 넥스트벤처투자의 단기매매차익 관련 내용을 통보받았으며, 2009년 4월 8일 당사 홈페이지를 통해 이 사실을 공지하였습니다. 보고서 작성일 현재까지 원금 379,662,284원은 모두 반환을 받았고, 장부상의 이자 잔액 62,695,934원은 아직 남아 있습니다. 당사는 나머지 이자금액에 대해서 반환을 지속적으로 요구하고 있으며, 추가적인 반환시 반영하여 보고하도록 하겠습니다. ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) 4. 직접금융 자금의 사용

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-

5. 합병등의 전후정보(1) 합병 등의 내용

ㆍ합병형태 : 흡수합병ㆍ합병배경 : 사업다각화를 통한 안정적인 매출과 이익을 실현하고 이를 바탕으로 향후 전자 부문에 필요한 연구개발자금과 유통 부문에 필요한 투자자금을 효율적으로 운용하여 차입에 따른 이자비용 등의 관리비용을 최소화 하기 위함ㆍ합병계약체결 이사회 : 2016년 3월 24일ㆍ합병기일 : 2016년 7월 1일

합병후 존속회사	상호	주식회사 이노칩테크놀로지

소재지	경기도 안산시 단원구 동산로 27번길 42-7(원시동)

대표이사	박인길 , 최용석

법인구분	코스닥 상장법인

합병후 소멸회사	상호	주식회사 모다

소재지	대구광역시 달서구 달서대로 411(호림동)

대표이사	박칠봉, 권오일

법인구분	비상장법인

참고) 기타 합병관련 사항은 당사 "주요사항보고서(회사합병결정)" 및 "투자설명서" 공시 등을 참조하시기 바랍니다.

(2) 합병등 전후의 재무사항 비교

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)모다이노칩유통 부문	매출액	113,472	120,761	239,335	110%	246,008	104%	-

영업이익	37,302	41,343	27,084	-27%	44,546	8%	-

당기순이익	25,168	29,866	11,107	-56%	33,960	14%	-

* 합병(2016년7월1일)시 2개년치인 2016년과 2017년 추정치를 평가하여 반영하였음. 1차연도는 2016년 결과치와 비교한 것으로, 2016년 실적은 피합병법인과 종속회사의 외부평가인의 감사결과치를 단순합산한 것이오니 정보이용에 참고하시기 바랍니다.