모다이노칩 분기보고서 (2019.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 제출일 현재, 당사의 이사회는 3인의 상근이사, 1인의 사외이사 등 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 이사회 위원회 구성현황은 없습니다. 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1.임원 및 직원의 현황' 을 참조하시길 바랍니다.

* 이사회의 권한 당사는 이사회의 권한에 대해서 이사회운영규정을 제정하여 운영하고 있으며 이사회운영 규정상의 이사회의 권한은 다음과 같습니다.① 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치/이전 또는 폐지, 최대주주 및 특수관계인과의 금전거래 등 회사의 업무집행에 대한 중요사항에 대한 심의 및 결의② 이사의 직무 집행에 대한 감독③ 이사회는 필요하다고 인정되는 때에는 감사, 상담역 또는 고문의 출석을 요구하고 그 의견을 청취할 수 있다.

* 이사회의 운영에 관한 사항 ① 목적 : 이사회의 운영 규정에 관하여 필요한 사항을 규정함. ② 구성 : 이사 전원 ③ 의장 : 각자대표이사 2인 ④ 의결방법 : 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수 이상의 찬성으로 결정 ⑤ 결의사항 : 이사회의 권한 참고 ⑥ 의사록 : 이사회의 운영과 절차, 심의내용, 그 결과를 기재하고 출석한 이사 및 감 사가 기명날인 또는 서명함.

* 이사회 의장 선임사유 당사는 각자 대표이사체제로 각 대표이사가 전자사업부문과 유통사업부문을 각각 책임경영하는 체제로 각자 대표이사가 사업부문의 안건에 따라 이사회 의장을 하고 있습니다. * 이사의 겸직현황

겸 직 임 원	겸 직 회 사	비 고

성 명	직 위	회 사 명	직 위	담 당 업 무

권 오 일	대표이사	(주)대명화학	대표이사	업 무 조 정	-

박 인 길	대표이사	연태이노친전자유한공사 INNOCHIPS VINA	대표이사대표이사	업 무 조 정대표이사

최 창 수	사외이사	(주)바이트	대표이사	업 무 조 정

나. 사외이사 현황

성 명	주된 직업	약 력	당해 법인과의최근 3년간 거래내역

최창수	(주) 바이트 대표이사	(주) 바이트 대표이사	없 음

다. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	대표이사	대표이사	사내이사	사외이사

권오일 (출석률: 100%)	박인길 (출석률: 100%)	강중근 (출석률: 100%)	최창수 (출석률: 93%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부

19-01	2019.01.23	- 모다, 모다 아울렛 합병계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-02	2019.01.24	- 여신거래약정 관련 제반 계약체결 승인의건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-03	2019.01.30	- 타법인 주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-04	2019.01.30	- 에이치엠 리테일 연대보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-05	2019.02.13	- 지점설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-06	2019.02.22	- 2018년 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-07	2019.02.22	- 제 19기 정기 주주총의 개회의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-08	2019.02.22	- 지점설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-09	2019.03.03	- 합병경과 보고 및 공고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-10	2019.03.11	- 준비금 자본전입(무상증자)에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-11	2019.03.15	- 확정재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-12	2019.03.25	- 제18기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-13	2019.04.04	- 산업은행 대출의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-14	2019.05.02	- 신용거래대금채권 유동화 거래의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-15	2019.05.08	- 투자신탁 수익증권 매입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-16	2019.05.09	- 지점 설치의 건(부평점)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-17	2019.05.14	- 시흥 장현지구 신축 상업시설 매입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-18	2019.07.08	- 타법인 주식 취득의 건 ((주)다니엘인터패션)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-19	2019.07.08	- 타법인 증자 참여의 건 ((주)다니엘인터패션)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-20	2019.07.08	- 타법인 주식 취득의 건 ((주)디코드)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-21	2019.07.16	- 해외 현지 법인 설립의 출자기한 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

19-22	2019.09.03	- 통화스왑(CRS) USD 2,400,000 신청의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-23	2019.09.03	- 외화지급보증 USD 13,500,000 신청의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-24	2019.09.03	- FRN(변동금리부 채권) 발행에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-25	2019.09.20	- 합병계약 체결 승인의 건 (모다이노칩, 에이치엠리테일)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-26	2019.09.20	- 합병계약 체결 승인의 건 (모다이노칩, 에코유통)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-27	2019.10.29	- 에코유통(주), (주)에이치엠리테일 합병계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

라. 이사의 독립성 1) 이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회의 추천으로 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

직 명	성 명	추천인	연임여부(횟수)	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주와의 관계

사내이사(대표이사)	권오일	이사회	여(5)	전사 경영전반 총괄	해당없음	특수관계인

사내이사(대표이사)	박인길	이사회	여 (5)	전자 부문 경영전반에 대한 업무	-

사내이사	강중근	이사회	여 (3)	전자 부문 영업 총괄	-

사외이사	최창수	이사회	여 (2)	전사 경영전반에 대한 업무	-

2) 사외이사후보 추천위원회사외이사후보 추천위원회는 없습니다.

3) 사외이사의 전문성회사 내 경영지원팀과 감사지원조직이 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 실무자를 통한 설명을 진행하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

4) 사외이사 지원조직은 없으며 감사의 지원조직과 연계하여 지원하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	현재 사외이사에 대한 교육계획을 수립중이며, 추후 교육을 실시하도록 하겠습니다.