모다이노칩 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

해당사항 없음가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

해당사항 없음나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제21기 정기 주주총회(21.03.24)	1. 이사 선임의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 상근감사 보수한도 승인의 건	1,2,3안 가결	-

제20기 정기 주주총회(20.03.24)	1.정관일부 변경의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 상근감사 보수한도 승인의 건	1,2,3,4,5안 가결	-

제19기 정기 주주총회(19.03.25)	1.정관일부 변경의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 상근감사 보수한도 승인의 건	1,2,3,4안 가결	-

제18기 정기 주주총회(18.03.22)	1. 이사 선임의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 상근감사 보수한도 승인의 건	1,2,3안 가결	-

제17기 정기 주주총회(17.03.24)	1. 제17기 연결/별도 재무제표 승인의 건2. 정관일부 변경의 건3. 상근감사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 상근감사 보수한도 승인의 건6. 임원퇴직금 지급규정 개정의 건	1,2,3,4,5,6안가결	-

제17기 임시 주주총회(16.05.26)	1. 합병계획서 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 정관일부 변경의 건	1,2,3안 가결	-

2. 우발채무 등

(1) 당분기말 현재 인허가 등과 관련하여 서울보증보험 등으로부터 1,916,105천원(전기말: 2,222,055천원)의 지급보증을 제공받고 있습니다. (2) 당분기말 현재 금융기관으로부터의 차입금 약정 한도 및 실행액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관	차입금의 종류	약정한도	차입금액

기업은행	무역금융	20,000,000	-

일반대	3,100,000	2,100,000

우리은행	대기업협력기업대출	3,000,000	2,700,000

시설대	15,000,000	13,200,000

하나은행	일반대	27,000,000	25,800,000

국민은행	시설대	42,000,000	24,075,900

구매자금대출	7,800,000	7,798,993

신한은행	시설대	14,000,000	14,000,000

농협은행	시설대	10,000,000	10,000,000

광주은행	일반대	5,000,000	4,040,000

산업은행	일반대	15,000,000	15,000,000

시설대	25,000,000	25,000,000

합 계	186,900,000	143,714,893

상기 약정사항과 관련하여 경영진 등으로부터 지급보증을 제공 받고 있으며, 차입금과 관련하여 회사의 단기금융상품, 재고자산, 토지 및 건물이 담보로 제공되어 있습니다(주석 9, 15, 16 및 20 참조).

(3) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: USD)

제공한 자	지급보증 내역	지급보증 제공처	만기일	한도액	실행액

(주)대명화학	구매자금차입금	국민은행	2021.04.30	8,580,000	7,798,993

시설대	국민은행	2023.06.23	35,200,000	24,075,900

일반대	우리은행	2022.02.03	18,000,000	13,200,000

신한은행	보증부사채	사채권자	2022.09.19	USD13,500,000	USD13,000,000

한국토지공사	시설대	국민은행	2023.06.23	35,200,000	24,075,900

권오일	구매자금차입금	국민은행	2021.04.30	8,580,000	7,798,993

일반대	산업은행	2021.04.17	12,000,000	10,000,000

일반대	산업은행	2021.04.22	6,000,000	5,000,000

시설대	산업은행	2029.09.04	6,000,000	5,000,000

시설대	산업은행	2023.10.15	24,000,000	20,000,000

일반대	광주은행	2021.07.06	6,000,000	4,040,000

시설대	우리은행	2021.10.15	3,240,000	2,700,000

합 계	원화	162,800,000	123,689,786

외화	USD13,500,000	USD13,000,000

(4) 당분기말 현재 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은 자	지급보증 내역	제공처	만기일	한도액	실행액

권오일	일반대	신한은행	2021.04.13	1,200,000	1,000,000

에스티에스도시개발(주)	지급보증	코웰패션(주)	2021.07.12	1,000,000	1,000,000

(주)메가슈플렉스에스마켓코리아	계약이행보증	서울보증보험	2021.07.19	2,908,973	2,908,973

하나은행	2021.10.30	2,160,000	1,800,000

합 계	7,268,973	6,708,973

한편, 회사는 울산진장유통단지사업협동조합의 차입금과 관련하여 회사의 장기금융상품 중 정기예금 1,350,000천원을 수협은행에 담보로 제공하고 있습니다(주석 9 참조).

(5) 당분기말 현재 보험가입 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보험종류	부보자산	부보금액	부보처	질권설정

재산화재종합보험	대전점 외 건물 및 시설	194,006,457	메리츠화재	산업은행 외 9곳

대구점	27,883,501	현대해상	-

안산공장 건물 및 기계장치	166,286,098	KB손해보험	기업은행

회사는 상기 재산화재종합보험 외 임차점포에 대한 재산종합보험, 승강기사고배상책임보험, 가스사고배상책임보험, 영업배상책임보험 등 대중이용시설 운영자가 의무적으로 가입해야 하는 책임보험에 가입하고 있습니다.(6) 보고기간종료일 현재 다수의 회사 등과 정상적인 영업과정에서 발생한 소송, 분쟁 및 규제기관의 조사 등이 진행 중에 있습니다. 이에 따른 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하며 회사의 경영진은 이러한 소송 등의 결과가 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

3. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021.3.31) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

*해당사항없음4. 장래매출채권 유동화 현황

(단위 : 천원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

모다케이디비천안제이차(유)	장래매출채권	-	2019.05.20	20,000,000	10,000,000

모다케이디비천안제이차(유)	장래매출채권	-	2019.05.20	30,000,000	30,000,000

모다케이디비천안제삼차(유)	장래매출채권	-	2020.01.08	30,000,000	20,000,000

장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 천원)

당기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	60,000,000	-	64,500,000	-	-4,500,000

총차입금	218,450,393	27.5%	224,280,474	28.8%	-5,830,081

매출액	31,561,728	190.1%	136,405,449	47.3%	-10,484,721

매출채권	20,143,367	297.9%	26,108,350	247.0%	-5,964,983

*매출액은 1분기실적입니다.

5. 제재현황 등 그 밖의 사항

당사는 2019년 10월 1일 모다아울렛 납품업자와 거래계약서 체결 시 법정 기재사항을 누락하고, 판매촉진행사 소요비용을 전가하는 2건의 행위에 대하여 『대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률』 제6조 제1항, 제11조 제1항 등 위반으로 공정거래 위원회로부터 시정명령 및 통지명령, 과징금 납부를 명령 받았습니다.

당사는 거래계약서에 누락된 기재사항을 보완하고, 위반 사실을 모든 납품업자에게 이메일로 통지하고, 그 결과를 공정거래위원회에 보고하였으며, 과징금 417,000,000원((주)모다이노칩 377,000,000원, 모다아울렛 순천점 운영자인 에코유통(주) 40,000,000원)을 납부한 후 당사는 위 처분의 취소를 구하는 소송을 제기하여 2020.09.10 서울고등법원으로부터 과징금납부명령 중 152,000,000원을 초과하는 부분에 대한 취소 판결을 받아 환급을 받았습니다.

당사는 이의 재발 방지를 위하여 업무담당자를 대상으로 정기적으로 특별교육을 실시하고 있으며, 윤리경영팀을 통해 지속적인 법규 준수를 점검하고 재발 방지를 위해 노력하고 있습니다.

6. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 제출일현재) (단위 : 달러,백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

현금및현금성자산

유동자산

단기금융상품

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토 의견	-

비 고

해당사항없음7. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)모다이노칩유통 부문	매출액	113,472	120,761	239,335	110	246,008	104	-

영업이익	37,302	41,343	27,084	-27	44,546	8	-

당기순이익	25,168	29,866	11,107	-56	33,960	14	-

* 합병(2016년7월1일)시 2개년치인 2016년과 2017년 추정치를 평가하여 반영하였음. 1차연도는 2016년 결과치와 비교한 것으로, 2016년 실적은 피합병법인과 종속회사의 외부평가인의 감사결과치를 단순합산한 것이오니 정보이용에 참고하시기 바랍니다.

(주1) 1차년도 괴리율의 발생원인은 매출액은 자회사의 실적증가, 영업이익과 당기순이익은 신규지점의 오픈 준비로 인한 판매관리비 증가로 괴리율 발생(주2) 2차년도 괴리율의 발생원인은 혹한 등 계절적 요인과 신규지점 오픈에 따른 매출증가, 자회사의 실적호조로 인하여 괴리율 발생.