eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
모다이노칩 분기보고서 (2022.03)
분 기 보 고 서

(제 23 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 05월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 모다이노칩
대 표 이 사 : 박인길, 정태형
본 점 소 재 지 : 경기도 안산시 단원구 동산로 27번길 42-7(원시동)
(전 화) 031-8040-0014
(홈페이지)http://www.innochips.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 과장 (성 명) 배승현
(전 화) 031-8040-0014
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 백만원, 천주)

종류	구분	당기말	22기(2021년말)	21기(2020년말)

보통주	발행주식총수	79,722	79,722	79,722

액면금액	500	500	500

자본금	39,861	39,861	39,861

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	39,861	39,861	39,861
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 05월 13일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	79,721,622	-	79,721,622	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	79,721,622	-	79,721,622	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	79,721,622	-	79,721,622	-
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022년 03월 24일	제22기정기주총	목적사업 추가전자명부등 추가	사업다각화전자명부, 법개정반영

2020년 03월 24일	제20기정기주총	목적사업 추가	사업다각화

2019년 03월 25일	제19기정기주총	주식등의 전자등록 등 추가	주식등의 전자등록

2017년 03월 24일	제17기정기주총	목적사업 추가주식의 종류 등 추가	사업다각화주식종류 추가

2016년 05월 26일	제16기임시주총	합병 및 합병신주발행	합병에 따른 신주발행등

2016년 03월 25일	제16기정기주총	주권종류주식매수선택권	상법개정
II. 사업의 내용

당사 및 당사의 종속회사의 사업내용은 다음과 같습니다.

회사명	사업부	사업의 내용

(주)모다이노칩(지배회사)	전자 부문	- 전자파(EMI) 차폐/정전기(ESD) 방어 기능 수동부품 제조 및 판매 (세라믹 수동부품)- 압전 방식의 신개념 스피커 제조 및 판매 (센서/모듈)

유통 부문	- 대형할인점, 의류, 섬유,잡화류 판매 및 판매대행

INNOCHIPS VINA	종속회사	- 지배회사 전자부품 사업부문 제품의 임가공

(주)케이브랜즈(*)	종속회사	- 의류, 잡화, 가방 제조 및 판매업

(주)에코송산	종속회사	- 부동산개발, 임대업

(주) 다니엘인터패션	종속회사	- 의류,잡화 제조 및 판매업

(주)디 코드컴퍼니(*)	종속회사	- 의류,잡화 제조 및 판매업

디코드비나(유)	종속회사	- 의류,잡화 제조 및 판매업

(주)부림상사 (*)	종속회사	- 의류,잡화 제조 및 판매업

케이에프(주)	종속회사	- 의류,잡화 제조 및 판매업

마스턴전문투자형사모부동산투자제56호	종속회사	- 부동산투자 및 주선

모다케이디비천안제이차(유)	종속회사	- 금융투자업

모다케이디비천안제삼차(유)	종속회사	- 금융투자업

(주)메가슈플렉스에스마켓코리아	종속회사	- 신발, 의류등 도소매업

케이비트랜즈(주)	종속회사	- 의류,잡화 제조 및 판매업

(주)라이블리팩토리	종속회사	- 의류,잡화 제조 및 판매업

(주)천북아울렛	종속회사	- 대형할인점, 의류, 섬유,잡화류 판매 및 판매대행
1. 사업의 개요

당사는 세라믹 소재를 기반으로 한 전자기기 부품의 제조와 판매를 주사업으로 하는 전자 부문과 백화점 수준의 서비스를 제공하는 도심외곽형 아울렛을 주사업으로 하고 있는 유통 부문으로 나뉘어 목적사업을 영위하고 있습니다. 유통 부문은 2016년 7월 1일자 흡수합병으로 인해 목적사업이 추가 되었습니다. 전자 부문은 전자기기에 적용되어 정전기(ESD) 및 전자파(EMI)를 방지하는 부품(세라믹수동부품)을 제조/판매하고 있습니다. 또한, 유통 부문은 백화점형 할인점 등을 운영하여 의류 브랜드의 이월상품 및 기획상품등을 상시 할인된 가격으로 판매하고 있으며, 의류뿐만 아니라 식품과 생활용품등의 상품구성과 문화센터 등 편의시설을 운영함으로써 소비자들에게 원스톱 쇼핑을 제공하는 백화점형 할인점이라고 할 수 있습니다.

당사의 현재 전자부문의 종속회사로는 베트남현지법인인 INNOCHIPS VINA로 지분율 100%를 보유하고 있으며 당사의 전자부품 제조 및 임가공을 수행중에 있습니다. 또한 유통부문의 종속회사로는 의류제조판매를 영위하는 (주)케이브랜즈, (주)부림상사, 케이비트랜즈(주), (주)다니엘인터패션, (주)디코드컴퍼니, (주)라이블리팩토리, 케이에프(주)와 신발유통회사인 (주)메가슈플렉스에스마켓코리아, 아 울렛관련 부동산임대 및 개발업의 마스턴전문투자형사모부동산투자제56호 , (주)에코송산를 종속회사로, 유통업의 (주)천북아울렛을 종속회사로 사업을 영위하고 있습니다. 아울러 모다케이디비천안제이차(유) , 모다케이디비천안제삼차(유)는 KDB산업은행과 당사간의 유동화채권을 발행한 금융SPC 회사입니다. 당사의 2021년말 현재 연결기준 매출액은 3,995억원(전자부문 463억원, 유통부문 3,532억원)이고, 별도기준으로는 매출액 1,430억원(전자부문 463억원, 유통부문 967억 원) 을 시 현하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황(단위 :백만원)

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표등	매출액(비율)

전자	제품	CMF/CMEFINNO GUARDPower inductorESD FilterChip VaristorCeramic ResonatorESD Suppressor압전스피커	정전기고주파정전기방호 정전기고주파노이즈 방호디지탈 IC기준 중간공정 임가공스피커	CMEFINNO GUARD Power inductorMLVESDFilMULTILOCK압전스피커	12,684(36.5%)

상품(수수료)	의류, 잡화 등	도소매(아울렛)	모다아울렛	18,777(54.2%)

기타	재처리품 외	-	-	3,239(9.3%)

합 계	34,700(100%)

*매출은 기준서인 K-IFRS 1115호에 따라 작성되었습니다. 나. 주요 제품 등의 가격변동추이

- 당사가 속한 휴대폰 부품 및 기타 부품업계는 경쟁사 상존 및 부품업계의 경쟁심화 등으로 매분기 판매가격이 인하되는 추세입니다. - 당사의 도소매업에 속하는 아울렛사업은 수수료율에 따라 결정되고 있어 변동폭이 크지 않습니다. - 당사에서는 매년 신제품 개발 및 출시 등을 통해 단가인하를 최소화 시키고 있으며, 수량증대 및 원가절감 등을 통해 수익성을 유지하고 있습니다.
4. 매출 및 수주상황

[전자 부문]

가. 매출실적(단위 :천원)

사업부문	매출유형	품 목	제23기	제22기	제21기

전자부문	제품매출	세라믹 수동부품외	수 출	11,339,123	40,303,827	35,141,900

내 수	1,345,223	5,721,566	10,099,847

합 계	12,684,347	46,025,393	45,241,747

상품매출	수 출	-	-	-

내 수	-	-	-

합 계	-	-	-

기타	수 출	-	-	-

내 수	163,211	256,760	450,054

합 계	163,211	256,760	450,054

합 계	수 출	11,339,123	40,303,827	35,141,900

내 수	1,508,434	5,978,326	10,549,901

합 계	12,847,558	46,282,153	45,691,801

*별도재무제표기준임 *매출은 기준서인 K-IFRS 1115호에 따라 작성되었습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등(1) 판매조직

(2) 판매경로

당사의 판매경로는 고객사에 제품을 직접 공급하는 직접판매 방식과 경험이 있는 대리점을 통한 간접판매 방식을 취하고 있습니다.

(3) 판매전략

당사에서 생산하는 Chip Varistor, ESD Filter, CMEF, 감전소자,메탈 파워인덕터등은 비교적 여러 전자기기에 들어가는 범용성이 큰 부품으로서 최종수요자인 셋트메이커와 직접 연결하여 영업활동을 전개하고 있으며, 특히 설계엔지니어와 직접 연결하여 기술설명을 하는등 구매부서를 통한 영업과 병행하여 마케팅 활동을 하고 있습니다. 또한 당사는 타사보다도 효율적인 생산관리와 적절한 재고의 확보를 통하여 고객의 단납기에 신속히 대응하고 있고, 이러한 강점을 부각시켜 영업에 활용하고 있습니다. 당사는 본사영업 및 대리점, 혹은 영업전문조직을 적절히 활용하여 영업의 효율을 극대화하고, 해외영업에도 박차를 가하고 있습니다. 당사는 2022년부터 본격적으로 중국, 대만등 아시아 지역에 마케팅 활동을 강화하여 최상위 점유율을 유지하고 있으며 애플, 노키아등 해외 메이저사와의 주요 납품업체로 도약하기 위해 계속적인 노력을 기울이고 있습니다.

(4) 주요 매출처 당사는 삼성전자, LG전자 및 해외 핸드셋 업체, 그 외 기타 국내외 업체들 포함 약 200여개의 매출처를 확보하고 있습니다. 수주상황 당사는 고객의 수주에 의한 납품대응의 형태가 아닌 P/O에 의한 단납기로 진행되며, 주요 고객과의 지속적인 거래관계로 고객의 생산계획에 따라 수시로 생산/납품하는 형태로 이루어 지고 있습니다.

[유통 부문]

가. 매출실적 당사의 매출은 브랜드가 당사매장에 입점하여 판매하는 매출 중 당사에게 판매수수료로 제공하는 수수료를 매출로 인식하여 수수료매출과 임대 계약을 통해 수수료만큼만 인식하는 임대매출로 분류하고 있습니다.

( 2022년 3월 31일) (단위: 백만원, %)

구 분	2022년

매출액	비 율

내 수	수수료매출	18,778	85.9

임대매출	3,075	14.1

합 계	21,853	100.0

* 별도재무제표기준임. *매출은 기준서인 K-IFRS 1115호에 따라 작성되었습니다.

나. 판매방법 및 조건 당사의 상품판매는 생산자가 당사 매장에 입점하여 판매하는 형태이며 판매조건은 현금 및 카드, 상품권 결제를 통해 이뤄지고 있습니다.

다. 판매전략 당사는 패션의류 위주의 상시할인점으로서 식품, 생활용품 등 생활에 필요한 전체적인 상품구성을 통하여 대단위 아파트 주거단지를 배후로 지역 밀착형 판매전략을 구사하고 있으며, 전단지배포, 포인트 마일리지제도 등을 통하여 재구매율을 높이는 마케팅 전략을 유지하고 있습니다.
III. 재무에 관한 사항

아래의 연결재무제표 및 별도재무제표는 K-IFRS 작성기준에 따라 작성되었고, 제22기, 제21기재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이고 제23기재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표이며, 또한 기준서 K-IFRS 1115호 및 1109호를 적용한 것이며, 제21기(전전기)는 기준서 K-IFRS 1115호 및 1109호를 적용함에 있어 당사의 재무제표에 미치는 영향이 없어 재무제표 재작성은 없었으니 재무제표 정보이용에 참고하여 유의하시기 바랍니다.
6. 배당에 관한 사항

당사는 정관에서 이익배당에 대하여 규정하고 있습니 다. 또한 당사는 적정한 이익이 발생하는 시점에서 주주권익을 위해 배당을 할 것이며 분기배당 정책은 설정하고 있지 않습니다.

제 54 조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제23기	제22기	제21기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,679	11,234	11,896

(별도)당기순이익(백만원)	1,827	11,689	8,721

(연결)주당순이익(원)	21	144	133

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

※ 주당순이익은 지배지분순이익에 대한 기본주당순이익입니다. ※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)로 작성되고 제22기, 제21기는 외부감사인의 감사 받은 재무정보이고 제23기는 외부감사인의 검토를 받은 재무정보이므로 이용에 착오없으시기 바랍니다.

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2022년 05월 13일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2006.05.30	주식매수선택권행사	보통주	103,310	500	1,500	유상증자

2006.05.30	주식매수선택권행사	보통주	33,330	500	2,500	유상증자

2006.12.31	무상증자	보통주	3,332,824	500	-	무상증자

2007.09.03	주식매수선택권행사	보통주	83,310	500	1,015	유상증자

2008.08.21	주식매수선택권행사	보통주	73,380	500	1,015	유상증자

2008.08.28	무상증자	보통주	4,452,581	500	-	무상증자

2016.07.04	유상증자(제3자배정)	보통주	24,953,068	500	8,449	합병신주(*1)

2019.03.27	무상증자	보통주	39,860,811	500	-	무상증자

(*1) 2016년 7월 1일자로 주식회사 모다를 흡수합병 완료한 후 2016년 7월 18일 코스닥시장에 합병신주가 추가상장 되었습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 05월 13일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 05월 13일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 05월 13일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 05월 13일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	15,740	-	-	-	-	-	15,740

합계	-	15,740	-	-	-	-	-	15,740

* 해외에서 외화표시로 발행된 보증부사모사채로 USD13,000,000$(2019.9.19 발행, 2022.9.19 만기,적용환율 1,210.5원)으로 신한은행이 보증을 제공한 회사채입니다.

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 05월 13일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 05월 13일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

해당사항없음
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.삼일회계법인은 당사의 제23기 분기 검토를 수행하였고, 검토 결과 재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제23기(당기)	삼일회계법인	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

제22기(전기)	삼일회계법인	해당사항없음	적정	지적사항 없음

제21기(전전기)	삼일회계법인	해당사항없음	적정	지적사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제23기(당기)	삼일회계법인	분/반기 재무제표 검토,온기 재무제표 감사	353	3,500	-	-

제22기(전기)	삼일회계법인	분/반기 재무제표 검토,온기 재무제표 감사	343	3,440	343	3,567

제21기(전전기)	삼일회계법인	분/반기 재무제표 검토,온기 재무제표 감사	343	3,430	343	3,900

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제23기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제22기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제21기(전전기)	2020.10.31	세무 경정청구	2020.10.31~환급일	환급액10%	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 08월 11일	회사: 감사, 재무담당이사, 내부회계관리자감사인: 업무수행이사 외 1명	대면회의	연간 지배기구와의 커뮤니케이션 계획연간 회계감사 일정 계획

2	2021년 11월 08일	회사: 감사, 재무담당이사, 내부회계관리자감사인: 업무수행이사 외 1명	대면회의	연간 감사계획 및 진행 상황핵심감사사항 선정계획내부회계관리제도 감사 진행 상황분기 중점 검토사항 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항

3	2022년 02월 07일	회사: 감사, 재무담당이사, 내부회계관리자감사인: 업무수행이사 외 1명	대면회의	연간 감사계획 및 진행 상황핵심감사사항 선정내역내부회계관리제도 감사 진행 상황기타 필수 커뮤니케이션 사항

4	2022년 03월 14일	회사: 감사, 재무담당이사, 내부회계관리자감사인: 업무수행이사 외 1명	대면회의	핵심감사사항 선정내역재무제표 및 내부회계관리제도 감사 진행 결과 기타 필수 커뮤니케이션 사항

5. 회계감사인의 변경 당사는 2017년 4월 26일 외부 감사인을 신한회계법인으로 선임하였음을 금감원에 보고하였습니다. 제18기(2017년)부터 연속하는 2개년(2019년)까지 당사는 신한회계법인에게 감사용역을 시행하 였습니다. 또한 당사는 2019년11월 주기적 지정감사인으로 삼일회계법인을 통보받아 제21기(2020년)부터 연속하는 2개년(2021~2022년)까지 당사는 삼일회계법인에게 감사용역을 수행하고 있습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제 상근감사는 당사의 제22기 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하였고 , 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다. 나. 회계감사인의 내부회계 관리제도 감사보고서

독립된 감사인의 내부회계관리제도 감사보고서

주식회사 모다이노칩
주주 및 이사회 귀중

내부회계관리제도에 대한 감사의견우리는 2021년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 주식회사 모다이노칩(이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였습니다. 우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2021년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 우리는 또한 대한민국의 회계감사기준에 따라, 회사의 2021년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석을 감사하였으며, 2022년 3월 16일 자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 내부회계관리제도 감사의견근거우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준에 따른 우리의 책임은 이 감사보고서의 내부회계관리제도감사에 대한 감사인의 책임 단락에 기술되어 있습니다. 우리는 내부회계관리제도감사와 관련된 대한민국의 윤리적 요구사항에 따라 회사로부터 독립적이며, 그러한 요구사항에 따른 기타 윤리적 책임들을 이행하였습니다. 우리가 입수한 감사증거가 감사의견을 위한 근거로서 충분하고 적합하다고 우리는 믿습니다. 내부회계관리제도에 대한 경영진과 지배기구의 책임경영진은 효과적인 내부회계관리제도를 설계, 실행 및 유지할 책임이 있으며, 내부회계관리제도 운영실태보고서에 포함된 내부회계관리제도의 효과성에 대한 평가에 책임이 있습니다. 지배기구는 회사의 내부회계관리제도의 감시에 대한 책임이 있습니다. 내부회계관리제도감사에 대한 감사인의 책임우리의 책임은 우리의 감사에 근거하여 회사의 내부회계관리제도에 대한 의견을 표명하는데 있습니다. 우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 내부회계관리제도가 효과적으로 유지되는지에 대한 합리적 확신을 얻도록 감사를 계획하고 수행할 것을 요구하고 있습니다. 내부회계관리제도 감사는 중요한 취약점이 존재하는지에 대한 감사증거를 입수하기 위한 절차의 수행을 포함합니다. 절차의 선택은 중요한 취약점이 존재하는지에 대한 위험평가를 포함하여 감사인의 판단에 따라 달라집니다. 감사는 내부회계관리제도에 대한 이해의 획득과 평가된 위험에 근거한 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 테스트 및 평가를 포함합니다. 내부회계관리제도의 정의와 고유한계회사의 내부회계관리제도는 지배기구와 경영진, 그 밖의 다른 직원에 의해 시행되며, 한국채택국제회계기준에 따라 신뢰성 있는 재무제표의 작성에 합리적인 확신을 제공하기 위하여 고안된 프로세스입니다. 회사의 내부회계관리제도는 (1) 회사 자산의 거래와 처분을 합리적인 수준으로 정확하고 공정하게 반영하는 기록을 유지하고 (2) 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표가 작성되도록 거래가 기록되고, 회사의 경영진과 이사회의 승인에 의해서만 회사의 수입과 지출이 이루어진다는 합리적인 확신을 제공하며 (3) 재무제표에 중요한 영향을 미칠 수 있는 회사 자산의 부적절한 취득, 사용 및 처분을 적시에 예방하고 발견하는 데 합리적인 확신을 제공하는 정책과 절차를 포함합니다.내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 발견하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 효과성 평가에 대한 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있습니다.이 독립된 감사인의 내부회계관리제도 감사보고서의 근거가 된 감사를 실시한 업무수행이사는 공인회계사 여운하 입니다.

서울특별시 용산구 한강대로 100
삼 일 회 계 법 인
대 표 이 사 윤 훈 수
2022년 3월 16일

이 감사보고서는 감사보고서 일 (2022년 3월 16일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 감사보고서일 후 이 보고서를 열람하는 시점 사이에 별첨된 회사의 내부회계관리제도에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며, 이로 인하여 이 감사보고서가 수정될 수도 있습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 제출일 현재, 당사의 이사회는 3인의 상근이사, 1인의 사외이사 등 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 이사회 위원회 구성현황은 없습니다. 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1.임원 및 직원의 현황' 을 참조하시길 바랍니다.

* 이사회의 권한 당사는 이사회의 권한에 대해서 이사회운영규정을 제정하여 운영하고 있으며 이사회운영 규정상의 이사회의 권한은 다음과 같습니다.① 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치/이전 또는 폐지, 최대주주 및 특수관계인과의 금전거래 등 회사의 업무집행에 대한 중요사항에 대한 심의 및 결의② 이사의 직무 집행에 대한 감독③ 이사회는 필요하다고 인정되는 때에는 감사, 상담역 또는 고문의 출석을 요구하고 그 의견을 청취할 수 있다.

* 이사회의 운영에 관한 사항 ① 목적 : 이사회의 운영 규정에 관하여 필요한 사항을 규정함. ② 구성 : 이사 전원 ③ 의장 : 각자대표이사 2인 ④ 의결방법 : 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수 이상의 찬성으로 결정 ⑤ 결의사항 : 이사회의 권한 참고 ⑥ 의사록 : 이사회의 운영과 절차, 심의내용, 그 결과를 기재하고 출석한 이사 및 감 사가 기명날인 또는 서명함.

* 이사회 의장 선임사유 당사는 각자 대표이사체제로 각 대표이사가 전자사업부문과 유통사업부문을 각각 책임경영하는 체제로 각자 대표이사가 사업부문의 안건에 따라 이사회 의장을 하고 있습니다. * 등기이사의 타회사 임원 겸직현황

겸 직 임 원	겸 직 회 사	비 고

성 명	직 위	회 사 명	직 위	담 당 업 무

박 인 길	대표이사	INNOCHIPS VINA	대표이사	업 무 조 정	-

임 성 원	사외이사	현덕경영연구소	소장	업 무 조 정

나. 사외이사 현황

성 명	주된 직업	약 력	당해 법인과의최근 3년간 거래내역

임성원	컨 설팅	(현 )현덕경영연구소	없 음

다. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	대표이사	대표이사	사내이사	사외이사

박인길 (출석률: 100%)	정태형 (출석률: 100%)	강중근 (출석률: 100%)	임성원 (출석률: 100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부

22-01	2022.01.21	안전 ·보건에 관한 계획	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

22-02	2022.02.08	제22기(2021년) 별도재무제표 가결산 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

22-03	2022.02.22	제22기 정기주주총회 일자 및 장소결정/ 안건결정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

22-04	2022.02.22	제22기 연결재무제표(가결산) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

22-05	2022.02.22	이사 후보자 추천의 건 (강중근 상근사내이사)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

22-06	2022.02.23	울산진장유통단지사업현동조합과 농협은행 사이에 체결된 여신거래약정 기한연장 및 확약서제출 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

22-07	2022.03.08	내부회계관리제도 운영실태 보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

22-08	2022.03.16	제22기 연결재무제표 승인(확정)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

22-09	2022.04.11	기일도래 운영자금 135억원(기존 85억원 및 50억원 합좌) 대환의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

22-10	2022.04.18	해외 현지법인 자금대여 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 1) 이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회의 추천으로 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

직 명	성 명	추천인	연임여부(횟수)	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주와의 관계

사내이사(대표이사)	박인길	이사회	여 (6)	전자 부문 경영전반에 대한 업무	해당없음	-

사내이사(대표이사)	정태형	이사회	여 (0)	유통(아울렛) 부문 경영전반에 대한 업무	-

사내이사	강중근	이사회	여 (4)	전자 부문 영업 총괄	-

사외이사	임성원	이사회	부	전사 경영전반에 대한 업무	-

2) 사외이사후보 추천위원회사외이사후보 추천위원회는 없습니다.

3) 사외이사의 전문성회사 내 경영지원팀과 감사지원조직이 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 실무자를 통한 설명을 진행하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. - 이사회의 사외이사추천사유어려운 대내외 환경속에서 오랜 실무경험과 전문지식을 바탕으로 경영에 필요한 노하우를 많은 기업에 경영컨설팅을 통해 전수하고 있는 이력을 통해 사외이사써 전문적 식견을 갖추고 이를 바탕으로 회사가 나아갈 방향을 제시하는 등 당사의 경영의사결정 과정에서 주주 및 이해관계자와의 소통을 통해 주주권익보호에 크게 이바지할 것으로 기대하고 있습니다.

4) 사외이사 지원조직은 없으며 감사의 지원조직과 연계하여 지원하고 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	현재 사외이사에 대한 교육계획을 수립중이며, 추후 교육을 실시하도록 하겠습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 및 독립성 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사의 감사는 이사회의 추천으로 후보자를 선정하고 주총의 승인으로 선임하고 있습니다. 이사회가 추천한 당사의 감사 선임 배경으로는 수십년간의 회사 경영 경험과 윤리적 경영에 이바지할 후보를 사전에 이사들의 추천과 인터뷰를 통해 이사회가 추천하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 이를위해 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 이를위해 내부회계관리규정이 제정되어 시행되고 있으며, 또한 이사회에 수시로 감사가 참석하여 의결과정 및 의견을 청취하고, 내부감사도 수시로 검토하고 감사하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

서우택	▲ 성균관대 졸업 ▲ 1984 ~ 2014 한국수출입은행	상근

- 이사회의 감사추천사유다년간의 금융기관 근무로 국내외 자본시장 경험을 바탕으로 경제/산업/법률/규제/금융등의 전문지식을 바탕으로 회사발전에 기여할 것으로 기대.- 다양한 전문지식과 경험을 갖추고 있어 감사 업무를 충실히 수행할 것으로 기대.- 내부통제 및 내부회계관리제도를 이해하고 감사기능을 공정하고 객관적으로 수행하여 주주 및 이해관계자와의 소통을 통해 주주권익보호에 이바지할 것으로 기대되어 추천합니다. 다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사

서우택 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

22-01	2022.01.21	안전 ·보건에 관한 계획	가결	찬성

22-02	2022.02.08	제22기(2021년) 별도재무제표 가결산 승인의 건	가결	찬성

22-03	2022.02.22	제22기 정기주주총회 일자 및 장소결정/ 안건결정	가결	찬성

22-04	2022.02.22	제22기 연결재무제표(가결산) 승인의 건	가결	찬성

22-05	2022.02.22	이사 후보자 추천의 건 (강중근 상근사내이사)	가결	찬성

22-06	2022.02.23	울산진장유통단지사업현동조합과 농협은행 사이에 체결된 여신거래약정 기한연장 및 확약서제출 승인의 건	가결	찬성

22-07	2022.03.08	내부회계관리제도 운영실태 보고서 승인의 건	가결	찬성

22-08	2022.03.16	제22기 연결재무제표 승인(확정)의 건	가결	찬성

22-09	2022.04.11	기일도래 운영자금 135억원(기존 85억원 및 50억원 합좌) 대환의 건	가결	찬성

22-10	2022.04.18	해외 현지법인 자금대여 약정의 건	가결	찬성

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	현재 사외이사에 대한 교육계획을 수립중이며, 추후 교육을 실시하도록 하겠습니다.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

감사팀	2	이사(13년)부장(16년)	재무제표, 이사회, 경영전반에 관한 감사직무 수행지원

준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

윤리경영팀	1	부장(9년)	경영(유통)전반의 법무지원

경영지원팀	1	과장(11년)	경영(전자)전반의 법무지원
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 주주 의결권 행사에 관한 사항

당사는 주주의 의결권행사와 관련하여 집중투표제 및 서면투표제, 전자투표제 등을 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부

보고서 제출일 현재, 공시대상기간 중 소수주주권을 행사한 사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 보고서 제출일 현재, 공시대상기간 중 경영권 경쟁에 관한 사항이 없습니다.

투표제도 현황투표제도 현황

(기준일 : 2022년 05월 13일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

의결권 현황의결권 현황

(기준일 : 2022년 05월 13일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	79,721,622	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	79,721,622	-

우선주	-	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황임원 현황

(기준일 : 2022년 05월 13일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박인길	남	1962.08	대표이사	사내이사	상근	경영	한국과학기술원대학교재료공학박사삼성전기(주) 연구실장(주)모다이노칩 대표이사	2,854,754	-	없음	22년7개월	2024년 03월 24일

정태형	남	1961.06	대표이사	사내이사	상근	경영	청주세광고(주)아라리오 본부장(주)모다이노칩 전무이사	-	-	없음	9년1개월	2024년 03월 24일

강중근	남	1965.01	사내이사	사내이사	상근	영업	한양대학교LG전자(주)(주)모다이노칩 전무이사	352,000	-	없음	15년4개월	2025년 03월 24일

임성원	남	1964.11	사외이사	사외이사	비상근	지원	서울대학교 행정대학원 석사(현)현덕경영연구소 소장	-	-	없음	2년4개월	2023년 03월 24일

서우택	남	1960.03	감사	감사	상근	감사	성균관대학교경영학박사한국수출입은행 임원퇴임	-	-	없음	2년4개월	2023년 03월 24일

* 당해 등기임원의 타회사 임원 겸임 현황

겸 직 임 원	겸 직 회 사	비 고

성 명	직 위	회 사 명	직 위	담 당 업 무

박 인 길	대표이사	INNOCHIPS VINA	대표이사	업 무 조 정	-

임 성 원	사외이사	현덕경영연구소	소장	업 무 조 정

직원 등 현황직원 등 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전자 부문	남	179	-	11	-	190	5.60	2,139	11	-	-	-	-

전자 부분	여	71	-	5	-	76	6.20	661	9	-

유통 부문	남	126	-	-	-	126	5.43	1,496	12	-

유통 부문	여	40	-	33	-	73	3.78	524	7	-

합 계	416	-	49	-	465	5.25	4,820	10	-

미등기임원 보수 현황미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	182	26	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사 보수한도	4	3,000	-

감사 보수한도	1	50	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	132	26	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	122	41	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	5	5	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	5	5	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 05월 13일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)모다이노칩	-	15	15

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

당사의 현재 전자부문의 종속회사로는 베트남현지법인인 INNOCHIPS VINA로 지분율 100%를 보유하고 있으며 당사의 전자부품 제조 및 임가공을 수행중에 있습니다. 또한 유통부문의 종속회사로는 의류제조판매를 영위하는 (주)케이브랜즈, (주)부림상사, 케이비트랜즈(주), (주)다니엘인터패션, (주)디코드컴퍼니, (주)라이블리팩토리, 케이에프(주)와 신발유통회사인 (주)메가슈플렉스에스마켓코리아, 아 울렛관련 부동산임대 및 개발업의 마스턴전문투자형사모부동산투자제56호 , (주)에코송산를 종속회사로, 유통업의 (주)천북아울렛을 종속회사로 사업을 영위하고 있습니다. 아울러 모다케이디비천안제이차(유) , 모다케이디비천안제삼차(유)는 KDB산업은행과 당사간의 유동화채권을 발행한 금융SPC 회사입니다.

제출일 현재 타법인출자 및 계열회사 현황은 다음과 같습니다.

기업명	소재지	소유지분율(%)	상장/비상장 여부	주요 영업활동	비고

Innochips Vina	베트남	100	비상장	전자부품 제조 및 판매 등

(주)케이브랜즈	대한민국	79.99	비상장	의류, 잡화 및 가방 제조 판매 등

(주)부림상사	대한민국	100	비상장	의류, 잡화 제조 판매업	(*1)

케이에프(주)	대한민국	100	비상장	의류 제조 판매업	(*1)

(주)다니엘인터패션	대한민국	80	비상장	의류, 잡화 제조 판매업

디코드비나(유)	베트남	100	비상장	의류, 잡화 제조 판매업	(*2)

(주)디코드컴퍼니	대한민국	60	비상장	의류, 잡화 제조 판매업

(주)메가슈플렉스에스마켓코리아	대한민국	60	비상장	신발,의류,스포츠용품도매

(주)에코송산	대한민국	100	비상장	부동산개발, 임대업 등

마스턴전문투자형사모부동산신탁제56호	대한민국	98.55	비상장	부동산투자, 금융투자

모다케이디비천안제이차(유)	대한민국	-	비상장	금융투자	(*3)

모다케이디비천안제삼차(유)	대한민국	-	비상장	금융투자	(*3)

케이비트랜즈(주)	대한민국	100	비상장	의류, 잡화 제조 판매업	(*1)

(주)라이블리팩토리	대한민국	100	비상장	의류, 잡화 제조 판매업	(*2)

(주)천북아울렛	대한민국	100	비상장	의류, 잡화 제조 판매업

(*1) (주)케이브랜즈의 100% 종속회사(*2) (주)다니엘인터패션의 100% 종속회사 (*3) 회사의 장래매출채권 유동화 목적으로 설립되었습니다. 유동화자산의 자금보충약정을 부담하는 등 종합적 요소를 고려하여 지배력이 있다고 판단하였습니다.

타법인출자 현황(요약)

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	15	15	91,006	-197	-1,779	89,030

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	15	15	91,006	-197	-1,779	89,030

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

(1) 당분기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	지분율(%)	특수관계자명

최상위지배자	-	권오일(*1)

지배기업	75.3	(주)대명화학

종속기업 (*2)	-	Innochips Vina, 마스턴전문투자형사모부동산투자신탁제56호, (주)메가슈플렉스에스마켓코리아, (주)케이브랜즈(구,씨에프네트웍스), 케이에프(주), (주)에코송산, 케이디비천안모다제이차(유), 케이디비천안모다제삼차(유), 케이비트랜드(*3), 라이블리팩토리(*4), ㈜천북아울렛(*5)

기타특수관계자	-	㈜어센틱브랜즈코리아, ㈜패션플러스, 울산진장유통단지사업협동조합, 엠디자산개발울산 , 코웰패션(주) 외 지배기업인 대명화학의 특수관계자

(2) 당분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자 명	매출(*)	매입	유형자산처분	이자수익	기타수익	사용권자산감가상각비	리스비용	이자비용	기타

최상위지배자	권오일	-	-	-	-	105	14,412	979	-	-

지배기업	(주)대명화학	855,072	-	-	-	337	17,593	13,287	3,529	22,211

종속기업	Innochips Vina	1,440,191	579,178	-	369,656	-	-	-	-

마스턴전문투자형사모부동산투자신탁제56호	-	-	-	-	5,217	250,321	209,447	-	-

(주)메가슈플렉스에스마켓코리아	444,369	-	-	17,455	-	-	-	-	(253)

(주)케이브랜즈	318,027	-	-	-	-	-	-	-	(448)

(주)케이비트랜드	212,109	292,625	-	-	-	-	-	-	-

(주)에코송산	-	-	-	14,868	-	-	-	-	-

케이디비천안모다제이차(유)	-	-	-	-	-	-	-	192,847	31,824

케이디비천안모다제삼차(유)	-	-	-	-	-	-	-	59,966	(10,233)

(주)천북아울렛	-	-	-	110,589	-	-	-	-	-

기타특수관계자	(주)어센틱브랜즈코리아	-	1,606	-	-	-	-	-	-	-

(주)패션플러스	-	-	-	-	-	-	-	-	1,002,478

울산진장유통단지사업협동조합	-	-	-	123,928	49,219	261,500	154,517	-	-

코웰패션(주)	-	-	-	-	14,238	550,147	413,544	-	10,734

(주)하이라이트브랜즈	13,525	70,690	-	-	-	-	-	-	-

합 계	1,843,102	1,805,112	579,178	266,840	438,772	1,093,973	791,774	256,342	1,056,313

(*1) 매출 중 일부는 특정매입 거래에 대하여 수수료를 매출로 인식한 금액을 포함하고 있습니다.

(3) 당분기 중 특수관계자에 대한 대여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자 명	기초	대여	회수	분기말

종속기업	(주)메가슈플렉스에스마켓코리아	600,000	3,200,000	(600,000)	3,200,000

(주)에코송산(*)	1,310,835	-	-	1,310,835

(주)천북아울렛	9,750,000	-	-	9,750,000

기타특수관계자	울산진장유통단지사업협동조합	10,650,000	309,000	-	10,959,000

합 계	22,310,835	3,509,000	(600,000)	25,219,835

(*1) 해당 특수관계자에 대한 대여금 전액에 대하여 대손충당금 설정되어 있습니다.

(4) 당분기 중 특수관계자에 대한 차입금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자 명	기초	차입	상환	분기말

지배기업	(주)대명화학	-	14,700,000	(4,000,000)	10,700,000

(5) 당분기말 현재 최상위지배자 등으로부터 차입금 등과 관련하여 지급보증을 제공받고 있습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: USD)

제공한 자	지급보증 내역	지급보증 제공처	만기일	한도액	실행액

(주)대명화학	시설대	국민은행	2023.06.23	35,200,000	32,000,000

일반대	우리은행	2022.08.30	3,600,000	2,300,000

유동화채무	산업은행	2024.06.30	24,000,000	20,000,000

권오일(*)	구매자금차입금	국민은행	2022.06.03	7,800,000	7,799,791

대기업협력기업대출	우리은행	2022.10.14	3,240,000	2,700,000

일반대	산업은행	2022.04.19	10,200,000	8,500,000

일반대	산업은행	2022.04.19	6,000,000	5,000,000

일반대	산업은행	2024.12.24	9,264,000	6,500,000

시설대	산업은행	2029.09.04	6,000,000	5,000,000

시설대	산업은행	2023.10.15	24,000,000	17,000,000

시설대	산업은행	2030.01.06	3,474,000	6,000,000

보증부사채	신한은행	2022.09.19	USD 8,432,000	USD 8,432,000

통화스왑	신한은행	2022.09.19	USD 2,880,000	USD 2,400,000

(6) 당분기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은 자	지급보증 내역	제공처	만기일	한도액	실행액

권오일	시설대	신한은행	2022.4.13	1,200,000	1,000,000

(주)메가슈플렉스에스마켓코리아	계약이행보증	서울보증보험	2022.7.21	3,000,000	2,668,851

하나은행	2022.10.28	1,800,000	1,800,000

일반대	하나은행	2022.05.13	1,200,000	850,000
1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

-	-	-	-

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제22기 정기 주주총회(22.03.24)	1. 정관일부변경 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 상근감사 보수한도 승인의 건	1,2,3,4안 가결	-

제21기 정기 주주총회(21.03.24)	1. 이사 선임의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 상근감사 보수한도 승인의 건	1,2,3안 가결	-

제20기 정기 주주총회(20.03.24)	1.정관일부 변경의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 상근감사 보수한도 승인의 건	1,2,3,4,5안 가결	-

제19기 정기 주주총회(19.03.25)	1.정관일부 변경의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 상근감사 보수한도 승인의 건	1,2,3,4안 가결	-
2. 우발부채 등에 관한 사항

(1) 당분기말 현재 인허가 등과 관련하여 서울보증보험 등으로부터 24,039,264천원(전기말: 1,505,664천원)의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(2) 당분기말 현재 금융기관으로부터의 차입금 약정 한도 및 실행액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관	차입금의 종류	약정한도	차입금액

기업은행	무역금융	20,000,000	13,000,000

일반대	3,100,000	2,100,000

우리은행	대기업협력기업대출	3,000,000	2,700,000

일반대	2,300,000	2,300,000

시설대	15,000,000	10,600,000

하나은행	일반대	27,000,000	24,000,000

국민은행	시설대	48,800,000	48,800,000

구매자금대출	7,800,000	7,799,791

신한은행	시설대	14,000,000	14,000,000

농협은행	일반대	10,000,000	10,000,000

광주은행	일반대	3,500,000	3,500,000

산업은행	일반대	55,000,000	53,500,000

시설대	28,000,000	28,000,000

유동화채무	20,000,000	20,000,000

합 계	257,500,000	240,299,791

상기 약정사항과 관련하여 최상위지배자 등으로부터 지급보증을 제공 받고 있으며, 차입금과 관련하여 회사의 단기금융상품, 토지 및 건물이 담보로 제공되어 있습니다(주석 9, 14, 15 및 19 참 조 ).

(3) 당분기말 현재 타 인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다 .

(원화단위: 천원, 외화단위: USD)

제공한 자	지급보증 내역	지급보증 제공처	만기일	한도액	실행액

(주)대명화학	시설대	국민은행	2023.06.23	35,200,000	32,000,000

일반대	우리은행	2022.08.30	3,600,000	2,300,000

유동화채무	산업은행	2024.06.30	24,000,000	20,000,000

신한은행	보증부사채	사채권자	2022.09.19	USD 13,500,000	USD 13,000,000

한국토지공사	시설대	국민은행	2022.06.23	35,200,000	32,000,000

권오일(*)	구매자금차입금	국민은행	2022.06.03	7,800,000	7,799,791

대기업협력기업대출	우리은행	2022.10.14	3,240,000	2,700,000

일반대	산업은행	2022.04.19	10,200,000	8,500,000

일반대	산업은행	2022.04.19	6,000,000	5,000,000

일반대	산업은행	2024.12.24	9,264,000	6,500,000

시설대	산업은행	2029.09.04	6,000,000	5,000,000

시설대	산업은행	2023.10.15	24,000,000	17,000,000

시설대	산업은행	2030.01.06	3,474,000	6,000,000

보증부사채	신한은행	2022.09.19	USD 8,432,000	USD 8,432,000

통화스왑	신한은행	2022.09.19	USD 2,880,000	USD 2,400,000

합 계	원화	167,978,000	144,799,791

외화	USD 24,812,000	USD 23,832,000

(*) 회사의 지배기업인 (주)대명 화학 의 최대주주 및 주요 경영진 (4) 당분기말 현재 타인 에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은 자	지급보증 내역	제공처	만기일	한도액	실행액

권오일	일반대	신한은행	2022.04.13	1,200,000	1,000,000

에스티에스도시개발(주)	지급보증	코웰패션(주)	2022.07.12	1,000,000	1,000,000

(주)메가슈플렉스에스마켓코리아	계약이행보증	서울보증보험	2022.07.21	3,000,000	2,668,851

하나은행	2022.10.28	1,800,000	1,800,000

일반대	하나은행	2022.05.13	1,200,000	850,000

합 계	8,200,000	7,318,851

(5) 당분기말 현재 보 험가입 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보험종류	부보자산	부보금액	부보처	질권설정

재산화재종합보험	대구점외 건물 및 시설	243,804,749	메리츠화재	산업은행 외 11곳

안산공장 건물 및 기계장치	158,982,541	KB손해보험	기업은행

회사는 상기 재산화재종합보험 외 임차점포에 대한 재산종합보험, 승강기사고배상책임보험, 가스사고배상책임보험, 영업배상책임보험 등 대중이용시설 운영자가 의무적으로 가입해야 하는 책임보험에 가입하고 있습니다.(6) 보고기간종료일 현재 다수의 회사 등과 정상적인 영업과정에서 발생한 소송, 분쟁 및 규제기관의 조사 등이 진행 중에 있습니다. 이에 따른 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하며 회사의 경영진은 이러한 소송 등의 결과가 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. (7) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 제출일현재) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

장래매출채권 유동화 현황(단위 : 천원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

모다케이디비천안제이차(유)	장래매출채권	-	2019.05.20	20,000,000	2,000,000

모다케이디비천안제이차(유)	장래매출채권	-	2019.05.20	30,000,000	30,000,000

모다케이디비천안제삼차(유)	장래매출채권	-	2020.01.08	30,000,000	10,000,000

KDB산업은행	장래매출채권	-	2021.06.30	20,000,000	20,000,000

장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 천원)

당분기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	62,000,000	-	66,500,000	-	-4,500,000

총차입금	308,740,191	20.1	297,561,337	22.3	11,178,854

매출액	34,700,409	178.7	142,973,370	46.5	-108,272,961

매출채권	18,910,527	327.8	17,788,595	373.8	1,121,932

*당분기말 별도재무제표기준으로 작성되어 있습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

당사는 2019년 10월 1일 모다아울렛 납품업자와 거래계약서 체결 시 법정 기재사항을 누락하고, 판매촉진행사 소요비용을 전가하는 2건의 행위에 대하여 『대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률』 제6조 제1항, 제11조 제1항 등 위반으로 공정거래 위원회로부터 시정명령 및 통지명령, 과징금 납부를 명령 받았습니다.

당사는 거래계약서에 누락된 기재사항을 보완하고, 위반 사실을 모든 납품업자에게 이메일로 통지하고, 그 결과를 공정거래위원회에 보고하였으며, 과징금 417,000,000원((주)모다이노칩 377,000,000원, 모다아울렛 순천점 운영자인 에코유통(주) 40,000,000원)을 납부한 후 당사는 위 처분의 취소를 구하는 소송을 제기하여 2020.09.10 서울고등법원으로부터 과징금납부명령 중 152,000,000원을 초과하는 부분에 대한 취소 판결을 받아 환급을 받았습니다.

당사는 이의 재발 방지를 위하여 업무담당자를 대상으로 정기적으로 특별교육을 실시하고 있으며, 윤리경영팀을 통해 지속적인 법규 준수를 점검하고 재발 방지를 위해 노력하고 있습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

INNOCHIPS VINA	2018.09.28	CN-07A land plot in Phu Ha Industrial Zone, at Ha Thach commune, Phu Tho Town, Phu Tho Province, S.R Viet Nam	전자부품 제조 및임가공업	32,426	지분율100%	미해당

(주)케이브랜즈	2000.01.28	경기도 성남시 분당구 판교로 242, 8층	의류, 잡화 제조 판매업	84,301	지분율 79.9%	미해당

(주)에코송산	2018.09.14	서울특별시 종로구 새문안로68(신문로1가)	부동산개발	-	지분율 100%	미해당

(주)다니엘인터패션	2010.05.17	서울특별시 강남구 논현로318(역삼동,다니엘빌딩2)	의류, 잡화 제조 판매업	15,060	지분율 80%	미해당

(주)디코드컴퍼니	2014.04.22	서울특별시 금천구 가산디지털1로84, 1101,1102호(가산동, 에이스하이엔드타워8차)	의류, 잡화 제조 판매업	4,080	지분율 60%	미해당

디코드비나(유)	2017.06.01	Land piot No.1C-Mapsheet No.4,Dan Phuong Intdustrial Area, Dan Phuong Commune, Dan Phuong District, Hanoi City, Vaetnam	의류, 잡화 제조 판매업	1,212	지분율 80%	미해당

(주)부림상사	2017.10.30	경기도 양주시 백석읍 권율로 1203번길 69-38	의류, 잡화 제조 판매	9,342	지분율 100%	미해당

케이에프(주)	2006.06.08	경기도 성남시 분당구 판교로 242, 8층	의류,의류도소매	12,581	지분율100%	미해당

마스턴전문투자형사모부동산투자제56호	2019.05.17	서울 강남구 테헤란로 302	금융, 부동산투자	34,186	지분율98.55%	미해당

모다케이디비천안제이차(유)	2019.05.14	서울특별시 영등포구 은행로14	유동화	34,003	지분율0%	미해당

모다케이디비천안제삼차(유)	2020.01.08	서울특별시 영등포구 은행로14	유동화	12,691	지분율0%	미해당

(주)메가슈플렉스에스마켓코리아	2008.05.28	경기도 성남시 분당구 판교로 242, 3층	신발,의류도소매	54,496	지분율60%	미해당

케이비트랜즈(주)	2016.09.01	경기도 성남시 분당구 판교로 242, 8층	의류도소매	10,007	지분율100%	미해당

(주)라이블리팩토리	2020.06.26	경기도 화성시 동탄순환대로830, 1005호	의류도소매	762	지분율100%	미해당

(주)천북아울렛	2020.12.16	경상북도 경주시 천북면 산업로4954	의류도소매	10,197	지분율100%	미해당
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 05월 13일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	15	INNOCHIPS VINA	185106180

(주)케이브랜즈	131111-0359595

(주)에코송산	110111-6873635

(주)다니엘인터패션	110111-4351550

(주)디코드컴퍼니	110111-4708149

디코드비나(유)	185105417

(주)부림상사	280211-0172507

케이에프(주)	135811-0127259

마스턴전문투자형사모부동산투자제56호	110111-4048165

모다케이디비천안제이차(유)	110114-0240321

모다케이디비천안제삼차(유)	110114-0251758

(주)메가슈플렉스에스마켓코리아	110111-3905168

케이비네트웍스(주)	131111-0457589

(주)라이블리팩토리	134811-0566846

(주)천북아울렛	171211-0119345
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Innochips Vina(유)	비상장	2018.09.28	경영참가	5,613	-	100	10,567	-	-	-426	-	100	10,141	32,426	- 365

(주)케이브랜즈	비상장	2014.11.20	경영참가	19,537	-	79.99	39,365	-	-	-1,060	-	79.99	38,305	84,301	1,672

(주)에코송산	비상장	2018.09.14	경영참가	-	-	100	-	-	-	-	-	100	-	-	-61

(주)다니엘인터패션	비상장	2019.07.30	경영참가	7,205	-	80	7,629	-	-	-371	-	80	7,258	15,060	-199

(주)디코드컴퍼니	비상장	2019.07.30	경영참가	300	-	60	222	-	-	516	-	60	738	4,080	-320

디코드vina(유)	비상장	2019.07.30	경영참가	-	-	80	-	-	-	-	-	80	-	1,212	16

(주)메가슈플렉스에스마켓코리아	비상장	2020.01.13	경영참가	12,000	705	60	16,064	-	-	-63	705	60	16,001	54,496	-1,127

(주)부림상사	비상장	2019.02.11	경영참가	200	28	100	5,945	-	-	-278	28	100	5,667	9,342	2,523

케이에프㈜	비상장	2019.04.01	경영참가	1,000	2,000	100	3,099	-	-	-607	2,000	100	2,492	12,581	-1,322

마스턴전문투자형사모부동산투자제56호	비상장	2019.05.17	경영참가	6,800	-	98.55	7,319	-	-197	127	-	98.55	7,249	34,186	685

모다케이디비천안제이차(유)	비상장	2019.05.14	경영참가	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	34,003	11

모다케이디비천안제삼차(유)	비상장	2020.01.08	경영참가	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	12,691	-

케이비트랜즈(주)	비상장	2021.01.20	경영참가	10	2	100	789	-	-	362	2	100	1,151	10,007	614

(주)라이블리팩토리	비상장	2021.04.02	경영참가	50	10	100	-	-	-	-	10	100	-	762	-323

(주)천북아울렛	비상장	2021.08.02	경영참가	1	1	100	7	-	-	21	1	100	28	10,197	6

합 계	-	-	91,006	-	-197	-1,779	-	-	89,030	315,344	1,810
1. 전문가의 확인

해당사항없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항없음