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제주반도체 분기보고서 (2024.03)
분 기 보 고 서

(제25기 1분기)

사업연도 2024.01.01 부터
2024.03.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 05월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 제주반도체
대 표 이 사 : 박성식/조형섭
본 점 소 재 지 : 제주시 청사로 1길 18-4
(전 화) 064-740-1700
(홈페이지) http://www.jeju-semi.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 조 형섭
(전 화) 064-740-1733
1. 회사의 개요

(1) 연결대상 종속회사 개황1) 종속회사 현황

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	2	-	-	2	-

합계	2	-	-	2	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

2) 연결대상회사의 변동내용1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

본 보고서 제출 기준 변동사항 없습니다.

(2) 회사의 법적, 상업적 명칭

회사의 명칭은 "(주)제주반도체"라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "Jeju Semiconductor Corp."으로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 "제주반도체" 또는 "JSC"라고 표기합니다. 회사는 상호를 2013년 03월 27일 정기주주총회에서 기존 "(주)이엠엘에스아이"에서 "(주)제주반도체"로 변경하였습니다.

(3) 설립일회사는 대한민국 상법에 근거하여 "반도체, 정보통신에 관한 제품을 설계, 제조 및 이를 판매하는 사업 등"을 영위할 목적으로 2000년 04월 04일에 설립되었습니다. 2005년 01월 25일에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(구, 증권거래법)에 따라 코스닥시장에 상장이 승인됨에 따라 회사의 주식이 2005년 02월 01일부터 코스닥시장에서매매가 개시되었습니다.(4) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 - 주 소 : 제주특별자치도 제주시 청사로 1길 18-4 제주상공회의소 2층 - 전화번호 : 064-740-1700 - 홈페이지 : www.jeju-semi.com

(5) 중소벤처기업해당사항 없습니다.

해당 여부>

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

* 회사는 2022년 4월부터 중견기업으로 편입되었습니다.(6) 주요 사업의 내용회사는 모바일 응용기기에 적용되는 메모리 반도체를 개발, 제조하여 이를 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 동 사업의 특징적인 요소는 회사는 자체적으로 제조 생산라인을 보유하고 있지 아니하고 직접 설계한 제품을 전문 파운드리 회사에 위탁하여 생산한다는 것입니다. 이러한 회사를 소위 "팹리스회사"라고 칭하기도 합니다. 위탁 파운드리에서 가공된 웨이퍼는 후공정 검사 전문업체에서 웨이퍼 테스트(Chip Probing)를 마친 후, 웨이퍼 상태로 판매되거나 조립 전문업체에서 패키징 공정 후 검사 전문업체의 최종 테스트(FT)를 거쳐 단품(Chip) 형태로 판매가 됩니다. 한편으로 회사는 직접 소싱하여 개발한 Nand MCP, Nor MCP 제품을 시장에 공급하는 사업을 하고 있습니다. 이 제품들은 주로 외부에서 원재료인 웨이퍼를 조달받아 제품을 소싱하여 고객에게 공급하고 있고, 일부 MCP에는 회사가 직접 설계, 개발하여 생산된 메모리 제품이 사용되고 있습니다. 이들 Nand(낸드) MCP 제품은 회사의 매출에 기여하는 측면에서 볼 때 가장 비중이 있는 제품입니다.설립 초기에 회사는 모바일용 저전력 에스램(SRAM)을 개발, 제품화에 성공하였습니다. 이 제품으로 회사는 사업 기반을 다졌으며, 이들 제품은 단품 패키지 형태인 휴대폰의 버퍼용 보조 메모리로서 다양한 응용기기에 사용되었고, 현재에도 적은 물량이지만 고객에게 꾸준하게 공급이 되고 있습니다. 이 에스램(SRAM) 후속 제품 모델로 개발된 슈도에스램(Pseudo static RAM; 후에 Cellular RAM으로 불리기도 함), 디램(DRAM) 제품은 복합칩(MCP)이나 SIP(System in Package) 형태로 공급되는 모바일전용 특화 메모리로 고객에게 공급되고 있습니다. 또한 회사는 자체 또는 타사에서 공급받은 디램과 낸드 플래시 메모리를 결합한 다양한 스펙의 낸드 MCP 제품을 상용화 하여 고객에게 공급하고 있습니다. 회사는 이들 제품으로 범용 시장 뿐만 아니라 고정 거래선을 목표시장으로 하는 주문형 반도체(ASIC) 성격의 제품시장에 자사 제품을 공급하고 있습니다. 주 1) 슈도에스램과 셀룰라램 : 슈도에스램(Pseudo RAM)은 에스램과 디램의 장점을 합한 제품으로, D램의 단순한 구조에 재기록 회로를 내장한 메모리입니다. 겉으로는 S램과 같은 동작을 하지만 속에서는 재기록 동작을 하는 구조로 돼 있습니다. 초기의 슈도에스램을 기능적인 측면에서 발전시킨 것이 셀룰라램(Cellular RAM)으로 명칭은 회사마다 다양하게 불리어지나 당사에서는 셀룰라램으로 칭하고 있 습니다. 주 2) ASIC(Application Specific Integrated Circuit/주문형반도체)이란 사용자가 특정 용도의 반도체를 주문하면 반도체 업체가 이에 맞춰 설계 및 제작해 주는 기술을 말합니다.

(7) 회사의 주권상장 여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2005.02.01	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

(1) 회사의 주요 연혁

연월	사유	비고

2000. 04	회사 설립(주식회사 아펨스테크놀러지/성남시)	-

2000. 09	㈜ 이엠엘에스아이로 사명변경	-

2000. 11	벤처기업확인 인증획득	-

2001. 06	송파구 가락동으로 본사이전	-

2001. 07	기업부설연구소 설립(한국산업기술진흥협회)	-

2001. 12	4M SRAM 양산개시	-

2002. 01	ISO 9001 인증 획득(품질경영시스템)	-

2002. 12	4M SRAM(0.18um급) 개발 및 양산개시(Foundry: 동부전자㈜)	-

2003. 05	2M SRAM(0.18um급) 개발 및 양산개시(Foundry: 동부전자㈜)	-

2003. 12	1M 8M SRAM(0.18um급) 개발 및 양산개시 (Foundry: 동부전자㈜)	-

2004. 05	16M PSRAM(0.175um급) 양산개시	-

2005. 01	일반공모 유상증자(코스닥상장을 위한)	-

2005. 01	송파구 가락동에서 제주시 연동으로 본사이전	-

2005. 02	회사 공개(코스닥상장법인)	-

2005. 05	16M PSRAM(0.13um급) 개발 및 양산 개시 (Foundry: 대만 Winbond)	-

2006. 10	미주법인 설립(EMLSAI)_ 메모리 디자인 센터	-

2006. 12	Winbond 투자 유치(제3자 배정 유상증자/약 140억원)	-

2007. 07	Ramsway 주식양수도를 통한 종속회사 편입	-

2007. 08	BW 발행(110억원)	-

2008. 09	32M CRAM 1.5(90nm급) 양산개시	-

2009. 03	16M CRAM 1.5(90nm급) 양산개시	-

2009. 07	주주배정 유상증자(6,100,000주 발행)	-

2009. 10	64M CRAM 1.5(90nm급) 양산개시	-

2009. 12	128M DRAM 양산개시	-

2010. 01	64M CRAM 2.0 개발진행	-

2010. 07	Nor Flash Memory 개발착수	-

2011. 12	63nm CRAM 개발착수	-

2012. 04	미주 법인(EMLSAI) 청산	-

2012. 11	EST 지분양도로 자회사 제외	-

2012. 12	63nm 64m CRAM 양산개시	-

2013. 03	회사명 (주) 제주반도체로 변경 (EMLSI → JSC)	-

2013. 07	각자대표이사 체제 출범 (대표이사 박성식/조형섭)	-

2013. 10	45nm급 256M Low Power DDR1 양산개시	-

2013. 11	Nand MCP 공급개시	-

2014. 05	45nm급 512M LPDDR1 양산개시	-

2014. 05	90nm급 4M SPI Nor Flash 양산개시	-

2014. 09	45nm급 1G LPDDR1 양산개시	-

2014. 2Q	38nm급 2G Low Power DDR2 개발착수	-

2015. 08	(주)인스턴트게임로지스틱스( 구, 저지에코밸리) 종속회사 사업 개시	-

2017. 01	UMC와 DRAM 용역개발 계약 체결	-

2018. 03	(주)동행복권 관계회사 사업개시(18년 12월 2일 로또 발권 개시)	-

2021. 03	벤처기업확인 재인증 획득	-

(2) 경영진의 중요한 변동경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2021.03.30	정기주총	-	대표이사 박성식사내이사 유연항	-

2022.03.29	정기주총	-	대표이사 조형섭	임기 만료: 사외이사 펑치창(Peng Chih-Chiang)사외이사 전현영

2023.03.29	정기주총	사외이사 이훈복감사 전현영	-	임기 만료: 감사 이승훈

2024.03.28	정기주총	-	대표이사 박성식사내이사 유연항	-

※ 제24기 정기주주총회(2024년 3월 28일)에서 사내이사 박성식, 유연항이 재선임 되었습니다.

(3) 상호의 변경: 브랜드 가치 제고2000년 09월 20일 : (주)아펨스테크놀로지 ⇒ (주)이엠엘에스아이2013년 03월 27일 : (주)이엠엘에스아이 ⇒ (주)제주반도체(4) 종속회사 연혁1) 램스웨이 주식회사 연혁2008. 01 : 반도체 메모리 사업에 집중하기 위하여 시스템 LSI 사업부 철수2011. 10 : 본사 분당 삼평동으로 이전2013. 02 : 결손금보전을 위한 자본감소 결의2015. 11 : Draper Athena Fund로부터 전환사채(CB) 방식으로 USD10,000,000.00 자금조달(22.04 상환 완료)2015. 12 : JSC에 64M Octa CRAM 용역개발(제품 개발) 2016. 12 : JSC에 128M Octa CRAM 용역개발(제품 개발)2) 주식회사 아이지엘2015. 09. 01 설립2019. 03. 07 회사명 변경 (저지에코밸리 → 인스턴트 게임 로지스틱스) 2020. 04. 06 회사명 변경 (인스턴트 게임 로지스틱스 -> 아이지엘)
3. 자본금 변동사항

(1) 증자현황회사는 설립 자본금이 납입된 이래 하기와 같이 유, 무상 증자를 실시하여 본 보고서 작성 기준일 총 자본금은 17,371,416,500원(34,742,833주)입니다. 이 중 300,000주가 이익금으로 소각되어 본 보고서 제출일 기준 총발행 주식수는 34,442,833주입니다. 이익소각은 해당 주식만이 소각되므로 총 자본금의 변동은 없습니다.

(2) 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제25기 1분기(2024년 3월말)	제24기(2023년말)	제23기(2022년말)

보통주	발행주식총수	34,442,833	34,442,833	34,442,833

액면금액	500	500	500

자본금	17,371,416,500	17,371,416,500	17,371,416,500

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	17,371,416,500	17,371,416,500	17,371,416,500
4. 주식의 총수 등

보고서 제출일 현재까지 회사가 발행한 주식의 총수는 34,742,833주이며, 이 중 300,000주를 이익으로 소각하여 발행주식 총수는 34,442,833주입니다.

(1) 주식의 총수 현황주식의 총수 현황

(기준일 : 2024.05.16 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	34,742,833	34,742,833	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	300,000	300,000	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	300,000	300,000	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	34,442,833	34,442,833	-

Ⅴ. 자기주식수	859,729	859,729	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	33,583,104	33,583,104	-

(2) 자기주식 현황및 처분 현황>

(기준일 : 2024.05.16 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	1,089,729	-	330,000	-	759,729	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	1,089,729	-	330,000	-	759,729	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	100,000	-	-	100,000	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,089,729	100,000	330,000	-	859,729	-

-	-	-	-	-	-	-

** 2024년 2월 22일자 자사주 처분으로 33만주를 처분하였고, 2024년 4월 30일에 대표이사 조형섭으로부터 자사주 10만주를 증여받아 2024년 5월 16일 현재 보유 자사주는 859,729주 입니다.(3) 자기주식 직접 취득, 처분 이행현황

(기준일 : 2024.05.16 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 처분	2024.02.22	2024.02.22	330,000	330,000	100	2024.02.27

직접 취득	2024.04.30	2024.04.30	100,000	100,000	100	2024.05.03

(4) 자기주식 신탁계약 체결, 해지 이행현광

회사는 당분기 중 자기주식 신탁계약 체결 및 해지한 사항이 없습니다.(5) 종류주식 발행현황

회사는 종류주식을 발행한 사실이 없습니다.(6) 발행 이후 전환권 행사가 있을 경우

해당사항 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

(1) 정관 변경 이력제23기 정기주주총회(2023년 3월 29일)를 통하여 상법개정안을 반영하는 정관 개정이 있었으며, 주요 변경사항은 하기와 같습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2023.03.29	제23기정기주주총회	제34조(이사 및 감사의 선임) -중략- 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. 상법 제368조의4 제1항에 따른 감사 선임 요건 개정 사항 반영

(2)사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	반도체 정보통신 관련 제품을 설계, 제조, 판매하는 업무	영위

2	반도체, 정보통신과 관련된 용역의 제공 및 연구조사 업무	영위

3	반도체, 정보통신 관련 제품 도, 소매 및 수출입 하는 업무	영위

4	반도체 장비를 설계, 제조, 판매하는 업무	미영위

5	부동산 개발업과 이의 컨설팅 및 관련 용역업	미영위

6	주택건설 분양 판매업	영위

7	주택, 오피스텔 및 근린생활시설 임대업	미영위

8	부동산 매매 및 설비, 장비, 부동산 임대업	미영위

9	기타 위 각 호에 관련되는 사업 일체의 업무	영위
II. 사업의 내용

연결회사는 모바일 메모리 반도체설계를 전문으로 하는 팹리스 회사로서 자체적으로 보유하고 있는 설계 인력으로 모바일용 메모리를 설계, 제조 및 이를 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 이 설계자원을 근간으로 회사가 보유하고 있는 제품은 에스램(SRAM), 셀룰라 램(Cellular RAM)과 디램(LP DDR SDRAM)이 있습니다. 이들 제품은 기능적으로 모바일에 특화된 저전력 특성을 보유하고 있습니다. 이 제품들이 주로 사용되는 장치는 모바일 응용기기와 데이타카드 등이며, 이외에도 사물인터넷(IoT) 관련 장치와 스마트그리드, RFID 등 사물통신(M2M) 모듈 및 자동차(오토모티브)에도 차량용 반도체용으로 개발된 제품이 단칩, MCP, SIP 형태로 적용되고 있습니다.스마트폰의 급속한 성장과 사물통신(M2M)을 포함한 사물인터넷(IoT), 웨어러블 및 자율주행등으로 인한 차량용반도체 등 다양한 산업분야에서 메모리 제품에 대한 수요가 창출되고 있어, 회사는 이들 응용 기기에 사용되는 Nand MCP 제품을 개발, 소싱하여 고객에게 공급하고있습니다. 회사가 소싱한 Nand MCP 제품군은 데이타카드 등 기타 응용 제품에도 사용이 되는 제품으로 회사 매출의 주요 포지션을 차지하고 있습니다. 이 제품들의 주요 고객은 중국, 대만, 유럽 및 미주 등 다양하게 분포하고 있습니다. 5G 통신망의 발전에 따라 이에 상응하는 제품에 대한 기술개발에도 기술인력을 전진 배치하고 있습니다.
6. 배당에 관한 사항

(1) 배당에 관한 사항회사는 관계 법령 및 정관에 의거하여 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 매 회계연도마다 주식과 현금으로 배당을 실시할 수 있으며, 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과할 수 없습니다. 회사는 영업이익을 창출하여 현금유보율이 정상화되고 아래 정관이 정하는 배당요건을 충족하게 되면, 주주 중심의 경영을 실현할 수 있도록 적극적인 배당정책을 실시하겠습니다. 관한 사항>

정관 규정	내 용

제12조(신주의 배당기산일)	당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제50조(이익금의 처분)	당 회사는 매사업년도 처분전이익금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금 처분액
6. 차기이월 이익 잉여금

제51조(이익배당)	① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 주식에 의한 배당은 주식의 권면액으로 하고 주식으로 배당할 이익의 금액 중 주식의 권면액에 미달하는 단수가 있는 때에는 그 부분에 대하여는 금전으로 배당한다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 주주총회결의일로부터 2개월 이내에 이를 지급한다. 다만, 주주총회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니한다.
④ 배당금의 지급청구권은 지급개시일로부터 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되며 이로 인한 배당금은 당회사에 귀속한다.
⑤ 미지급 배당금에는 이자를 지급하지 아니한다.
⑥ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제48조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

(1) 주요배당지표

구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제25기 제1분기 제24기 제23기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 7,293 16,920 24,706 (별도)당기순이익(백만원) 11,032 13,529 23,666 (연결)주당순이익(원) 213 485 706 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - * 회사는 분, 반기 배당을 실시하지 아니합니다.* 제25기는 1분기를 기준으로 합니다.

(2) 과거 배당이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - * 과거 배당을 실시한 사실은 있으나 최근 5년간 배당을 지급하지 않아 과거 배당이럭 산출을 하지 아니하였습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

(1) 공모자금 사용내역

해당사항 없습니다.(2) 사모자금 사용내역

해당사항 없습니다.(3) 미사용자금의 운용내역

해당사항 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

연결회사는 기업공시 작성기준 서식에 따라 분,반기보고서상 "IV. 이사의 경영진단 및 분석의견"에 관한 기재를 생략합니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(1) 연결재무제표

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제25기(당기)	보현회계법인	-	-	-

제24기(전기)	대현회계법인	적정	재고자산	재고자산순실현가능가치

제23기(전전기)	대현회계법인	적정	재고자산	재고자산순실현가능가치

(2) 별도 재무제표

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제25기(당기)	보현회계법인	-	-	-

제24기(전기)	대현회계법인	적정	재고자산	재고자산 순실현가능가치

제23기(전전기)	대현회계법인	적정	재고자산	재고자산 순실현가능가치

(3) 중간재무제표

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제25기(당반기)	보현회계법인	-	-	-

제24기(전반기)	대현회계법인	예외사항 없음	-	-

제23기(전전반기)	대현회계법인	예외사항 없음	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.(단위: 천원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제25기(당기)	보현회계법인	반기재무제표 검토 및 개별, 연결재무제표 내부회계관리제도 감사	140,000	1,558	-	-

제24기(전기)	대현회계법인	반기재무제표 검토 및 개별, 연결재무제표 내부회계관리제도 감사	210,000	1,838	210,000	2,049

제23기(전전기)	대현회계법인	반기재무제표 검토 및 개별, 연결재무제표 내부회계관리제도 감사	210,000	1,838	210,000	2,049

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제25기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제24기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제23기(전전기)	-	-	-	-	-

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4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	-	-	-	-

(5) 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치 정보

해당사항 없습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

(1) 내부통제해당 사항 없습니다.(2) 내부회계관리제도1) 당분기 기준 해당사항 없습니다.2) 전기말 기준 감사인의 검토의견 또는 감사의견은 아래와 같습니다.

(감사인명 : 대현회계법인)

구 분	의견내용	회사의개선여부	개선계획	비 고

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제8조 제6항의 종합의견	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-	-	-

기타 내부회계제도관련 의견	우리의 검토는 2023년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며, 2023년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.	-	-	-

(3) 내부통제구조의 평가해당사항 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항가. 이사회 구성 개요본 보고서 제출일 현재 회사의 이사회는 3명의 상근이사 및 1명의 비상근이사(사외이사)로 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다.→ 각 이사의 주요 약력 및 업무분장은 Ⅷ. 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다.나. 이사회의 권한 내용다음 각 호의 사항은 이사회의 결의를 득하여야 하며, 이사회에 부의할 안건은 감사를 경유, 이사회 개최 3일 전에 미리 의장에게 제출하여야 한다.① 상법 및 정관상의 이사회 결의 사항1. 주주총회의 소집2. 영업보고서의 승인3. 재무제표의 사전 승인(주주총회 승인 전)4. 대표이사의 선임 및 해임5. 공동대표의 결정6. 지배인의 선임 및 해임7. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 및 폐지8. 신주 발행 사항의 결정, 실권주, 단수주 처리9. 사채의 모집10. 전환사채 발행 사항의 결정11. 신주인수권부사채 발행 사항의 결정12. 신주인수권의 양도성의 결정13. 준비금의 자본 전입14. 이사와 회사간의 거래의 승인15. 이사의 겸업 승인 및 개입권의 행사16. 명의개서 대리인의 지정17. 주주명부 폐쇄 기간의 결정18. 기타 이사회의 결의를 요하는 것으로 판단한 사항② 주주총회 상정안에 관한 사항1. 영업의 전부, 중요한 일부의 양도2. 주식배당3. 자본 감소4. 정관 변경안5. 이사 및 감사의 선임, 해임안, 보수안6. 기타 법령 또는 정관상 주주총회에 부의할 안건③ 중요한 재무에 관한 사항1. 자산 재평가2. 각각 3 억원 이상의 자금차입 및 보증행위3. 국내외 투자는 총자산의 3% 이상4. 타회사 주식 취득 및 처분은 총자산의 3% 이상5. 자산 처분 및 양수도는 총자산의 3% 이상6. 담보 제공은 총자산의 3% 이상7. 주식, 유가증권, 부동산 양도는 총자산의 3% 이상④ 장기 전략 및 사업 정책에 관한 사항1. 전략적 사업 방향2. 중장기 사업 계획 수립⑤ 인사 관련 사항1. 내부회계관리자의 선임 2. 상담역, 고문의 선임 및 해임⑥ 기타 필요하다고 인정하는 사항다. 이사 후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부이사 후보의 인적사항은 주주총회 전에 공시(주주총회 소집통지서에 기재: 주주개별통보)하며, 회사는 주주제안권에 의해 이사선임 의안이 제출된 경우는 없습니다.라. 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성 현황회사는 사외이사 후보 추천위원회를 설치하고 있지 아니 합니다.마. 사외이사 현황보고서 제출일 현재 사외이사 1명이 선임되어 있습니다.바. 이사의 손해배상 책임보험 가입여부회사는 이사의 업무수행상 있을 수 있는 손해배상책임과 관련한 보험에 가입되어 있지 않습니다.(2) 이사회의 운영에 관한 사항가. 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	조 항

구성	1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.2. 이사회의 의장은 대표이사가 되며, 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 미리 정한 이 사순으로 그 직무를 대행한다.3. 이사회의 회무를 처리하기 위하여 이사 중 1인의 간사를 둔다.4. 간사는 이사회 담당부서 및 서기를 두어 회의준비, 회의 관계서류 및 일지 등을 기록 보존케 한다.

회의소집	1. 이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 구분한다.2. 정기 이사회는 매월 제2주 목요일에 개최한다. 단, 부의안건이 없을 경우에는 이를 생 략할 수 있다.3. 임시이사회는 의장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이 를 개최한다.4. 이사회를 소집할 때에는 회의일 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소 를 기재한 서면 또는 구두로 통지하여 소집한다. 단, 이사 전원의 동의가 있는 경우에 는 그 절차를 생략할 수 있다.5. 재적이사의 과반수에 의한 이사회 소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지가 안된 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

회의성립및 결의	1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.2. 이사회는 이사 전원의 과반수 이상 출석에 의하여 성립된다.3. 이사회의 결의는 출석이사 과반수 이상의 찬성으로 한다. 단, 가부 동수일 경우에는 의장의 결정에 따른다.4. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 동 안건에 대해 의결권을 행사 하지 못하며, 의결권의 수에 산입하지 아니한다.5. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

결의사항	"이사회의 권한내용" 참조

감사 및관계자 출석	1. 이사회가 필요하다고 인정되는 때에는 감사, 상담역 또는 고문의 출석을 요구하고 그 의견을 청취할 수 있다2. 의장이 필요하다고 인정할 경우는, 기타 관계자를 이사회에 출석시켜 그 의견을 청취 할 수 있다.

의사록	1. 이사회에 의사에 관하여는 의사의 경과 및 그 결과를 별지의 이사회 의사록에 기재하 고, 출석 이사 및 감사 전원의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다.2. 결의에 참가한 이사로서 이의를 제기한 자는 그 뜻을 의사록에 기재할 수 있다.

나. 이사회의 주요 의결사항

회차	개최일자	의안 내용	가결여부	기타

1	2024-02-20	산업은행 운영자금 차입(대환)의 건	가결

2	2024-02-21	자사주 처분의 건	가결

3	2024-02-28	2023년도(제24기) 결산재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결

4	2024-02-29	이사 후보 추천 및 제 24기 정기주주총회 소집의 건	가결

5	2024-03-13	기채에 관한 건(수출성장자금대출)	가결

6	2024-03-19	제24기 정기주주총회 의장 선임의 건	가결

7	2024-03-25	자금 대여의 건	가결

8	2024-03-28	대표이사 선임의 건	가결

9	2024-04-29	자사주 무상 취득 결의	가결

다. 사외이사 및 그 변동현황사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

라. 사외이사 교육실시 현황현황>

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

-	-	-	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사에 관한 사항회사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당 부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

→ 감사의 인적사항은 "임원의 현황"을 참고하시기 바랍니다.

(2) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부회사 정관은 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.◆ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총회의 소집을 청구할 수 있다.◆ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 경영의 신고를 청구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 신고를 하지 아니할 때 또는 그 신고 의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 재산상태를 조사할 수 있다.

(3) 감사의 주요 활동내역

개최일자	의안 내용	가결 여부	기타

2024-02-28	2023년도(제24 기) 결산 이사회(내부회계제도 보고)의 건	가결	-

2024-02-29	이사 후보 추천 및 제 24기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

(4) 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

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연중 감사교육을 실시할 예정입니다.

(5) 감사 지원조직 현황

*** 감사 이외에 상시적인 조직이 구성되어 있지 아니합니다.

(6) 준법지원인 등 지원조직 현황해당사항 없습니다.