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제주반도체 반기보고서 (2018.06)
반 기 보 고 서

(제 19 기)

사업연도 2018.01.01 부터
2018.06.30 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 08월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 제주반도체
대 표 이 사 : 박성식/조형섭
본 점 소 재 지 : 제주특별자치도 제주시 청사로 1길 18-4
(전 화) 064-740-1700
(홈페이지) http://www.jeju-semi.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 조 형 섭
(전 화) 064-740-1733
1. 회사의 개요

(1) 연결대상 종속회사 개황 1) 종속회사 현황목록

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

램스웨이(주)	2002. 8. 26	성남시 분당구 삼평동 685	반도체 메모리 IC 개발	1,977	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	X

(주)저지에코밸리	2015. 8. 12	제주시 청사로 1길 18-4	부동산개발 등	7	소유 지분율 100%	X

(주)동행복권	2018. 3. 22	서울시 서초구 순환로 2423	복권 판매 등	-	사실상 지배관계(기업회계기준서 제1110호)	O

2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)동행복권	당기 중 신설

-	-

연결제외	-	-

-	-

(2) 회사의 법적, 상업적 명칭

회사의 명칭은 "(주)제주반도체"라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "Jeju Semiconductor Corp."으로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 "제주반도체" 또는 "JSC"라고 표기합니다. 회사는 국문 상호를 2013년 03월 27일 정기주주총회에서 기존 "(주)이엠엘에스아이"에서 "(주)제주반도체"로 변경하였습니다.

(3) 설립일회사는 대한민국 상법에 근거하여 "반도체, 정보통신에 관한 제품을 설계, 제조 및 이를 판매하는 사업 등"을 영위할 목적으로 2000년 04월 04일에 설립되었습니다. 2005년 01월 25일에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(구, 증권거래법)에 따라 코스닥시장에 상장이 승인됨에 따라 회사의 주식이 2005년 02월 01일부터 코스닥시장에서매매가 개시되었습니다.(4) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 - 주 소 : 제주특별자치도 제주시 청사로 1길 18-4 제주상공회의소 2층 - 전화번호 : 064-740-1700 - 홈페이지 : www.jeju-semi.com (5) 중소벤처기업회사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업법 제2조에 따른 중소벤처기업에 해당합니다.

(6) 주요 사업의 내용보고서 제출일 현재 연결회사의 사업분야는 반도체사업이 있으며, 기존에 에너지사업부가 있었으나 2017년 이후 영업활동을 수행하지 않고 사실상 이 사업이 정리되었으므로 그 기재를 생략합니다. 반도체사업부는 회사의 메인 사업으로 휴대폰 등 모바일 응용기기에 적용되는 메모리 반도체를 개발, 제조하여 이를 판매하는 사업입니다. 동 사업의 특징적인 요소는 회사가 자체 제조 생산라인을 보유하고 있지 아니하고 직접 설계한 제품을 전문 파운드리 회사에 위탁하여 생산한다는 것입니다. 이러한 회사를 소위 "팹리스회사"라고 칭하기도 합니다. 위탁 파운드리에서 가공된 웨이퍼는 후공정검사 전문업 체의 웨이퍼 테스트(Chip Probing)를 마친 후, 웨이퍼 상태 그대로 판매되거나 조립 전문업체에서 패키징 공정 후 검사 전문업체의 최종 테스트(FT)를 거쳐 단품(Chip) 형태로 판매를 합니다. 또한 회사가 직접 소싱 하여 개발한 Nand MCP, Nor MCP 제품의 공급사업을 하고 있습니다. 이들 제품은 외부에서 원재료인 관련 웨이퍼를 조달받아 제품을 소싱 하여 고객에게 공급하고 있습니다. 이들 일부 MCP에는 회사가 직접 설계 개발하여 생산된 메모리 제품이 사용되고 있습니다. 낸드 MCP 제품은 회사의 매출성장에 가장 비중이 큰 제품입니다. 반도체 사업 초기에 회사는 모바일용 저전력 에스램(SRAM)을 개발, 제품화에 성공하였습니다. 이 제품으로 회사의 사업기반을 다지게 되었으며, 이들 제품은 단품 패키지 형태인 휴대폰의 버퍼용 보조 메모리로 다양한 응용기기에 적용이 되었고, 현재에도 적은 물량이지만 고객에게 공급이 되고 있습니다. 후속 제품 모델로 개발된 슈도에스램(Pseudo static RAM; 후에 Cellular RAM으로 불리기도 함), 디램(DRAM) 제품은 복합칩(MCP)이나 SIP(System in Package) 형태로 공급되는 모바일 전용 특화 메모리로 고객에게 공급이 되고 있습니다. 또한 회사는 자체 또는 타사에서 공급받은 디램과 낸드 플래시 메모리를 결합한 다양한 스펙의 낸드 MCP 제품을 상용화 하여 고객에게 공급하고 있습니다. 회사는 이들 제품으로 범용 시장 뿐만 아니라 특정한 고정 거래선을 목표시장으로 하는 주문형 반도체(ASIC) 성격의 제품시장에 자사 제품을 공급하고 있습니다. 반도체사업부 관련하여 2007년 반도체 설계 전문회사인 램스웨이 주식회사를 주식 양수도 방식으로 자회사로 편입하여 슈도에스램 설계영역에서 기술지원을 현재까지 받고 있습니다. 램스웨이는 2016년부터 자체 제품을 양산 판매하기 위하여 회사에 설계용역을 의뢰하여 제품 개발이 완료되었고 관련 시장에 프로모션을 진행하고 있습니다. 주 1) 슈도에스램과 셀룰라램 : 슈도에스램(Pseudo RAM)은 에스램과 디램의 장점을 합한 제품으로, D램의 단순한 구조에 재기록 회로를 내장한 메모리입니다. 겉으로는 S램과 같은 동작을 하지만 속에서는 재기록 동작을 하는 구조로 돼 있습니다. 초기의 슈도에스램을 기능적인 측면에서 발전시킨 것이 셀룰라램(Cellular RAM)으로 명칭은 회사마다 다양하게 불리어지나 당사에서는 셀룰라램으로 칭하고 있 습니다. 주 2) ASIC(Application Specific Integrated Circuit/주문형반도체)이란 사용자가 특정 용도의 반도체를 주문하면 반도체 업체가 이에 맞춰 설계 및 제작해 주는 기술을 말합니다.

(7) 회사의 주권상장 여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 상장	2005.02.01	아니오	해당 없음
2. 회사의 연혁

(1) 회사의 주요 연혁

연월	사유	비고

2000. 04	회사설립(주식회사 아펨스테크놀러지/성남시)	-

2000. 09	㈜이엠엘에스아이로 사명변경	-

2000. 11	벤처기업확인 인증획득	-

2001. 06	송파구 가락동으로 본사이전	-

2001. 07	기업부설연구소 설립(한국산업기술진흥협회)	-

2001. 12	4M SRAM 양산개시	-

2002. 01	ISO 9001 인증 획득(품질경영시스템)	-

2002. 12	4M SRAM(0.18um급) 개발 및 양산개시(Foundry: 동부전자㈜)	-

2003. 05	2M SRAM(0.18um급) 개발 및 양산개시(Foundry: 동부전자㈜)	-

2003. 12	1M 8M SRAM(0.18um급) 개발 및 양산개시 (Foundry: 동부전자㈜)	-

2004. 05	16M PSRAM(0.175um급) 양산개시	-

2005. 01	일반공모 유상증자(코스닥상장을 위한)	-

2005. 01	송파구 가락동에서 제주시 연동으로 본사이전	-

2005. 02	회사 공개(코스닥상장법인)	-

2005. 05	16M PSRAM(0.13um급) 개발 및 양산 개시 (Foundry: 대만 Winbond)	-

2006. 10	미주 법인 설립(EMLSAI)_ 메모리 디자인 센터	-

2006. 12	Winbond 투자 유치(제3자 배정 유상증자/약 140억원)	-

2007. 07	Ramsway 주식양수도를 통한 종속회사 편입	-

2007. 08	BW 발행(110억원)	-

2008. 06	EST 자회사 설립(대만)	-

2008. 09	32M CRAM 1.5(90nm급) 양산개시	-

2009. 03	16M CRAM 1.5(90nm급) 양산개시	-

2009. 07	주주배정 유상증자(6,100,000주 발행)	-

2009. 10	64M CRAM 1.5(90nm급) 양산개시	-

2009. 12	128M DRAM 양산개시	-

2010. 01	64M CRAM 2.0 개발진행	-

2010. 07	Nor Flash Memory 개발착수	-

2011. 12	63nm CRAM 개발착수	-

2012. 04	미주 법인(EMLSAI) 청산	-

2012. 11	EST 지분양도로 자회사 제외	-

2012. 12	63nm 64m CRAM 양산개시	-

2013. 03	회사명 변경 (EMLSI → JSC)	-

2013. 07	각자대표이사 체제 출범 (대표이사 박성식/조형섭)	-

2013. 10	45nm급 256M Low Power DDR1 양산개시	-

2013. 11	Nand MCP 공급개시	-

2014. 05	45nm급 512M LPDDR1 양산개시	-

2014. 05	90nm급 4M SPI Nor Flash 양산개시	-

2014. 09	45nm급 1G LPDDR1 양산개시	-

2014. 2Q	38nm급 2G Low Power DDR2 개발착수	-

2015. 08	저지에코밸리 자회사 설립(부동산개발)	-

2017. 01	UMC와 DRAM 용역개발 계약 체결	-

2017. 02	벤처기업확인 인증획득	-

(2) 상호의 변경: 브랜드가치 제고차원 2000년 09월 20일 : (주)아펨스테크놀로지 ⇒ (주)이엠엘에스아이 2013년 03월 27일 : (주)이엠엘에스아이 ⇒ (주)제주반도체

(3) 종속회사 램스웨이(주) 연혁2008. 01 : 반도체 메모리 사업에 집중하기 위하여 시스템 LSI 사업부 철수2011. 10 : 본사 분당 삼평동으로 이전2013. 02 : 결손금보전을 위한 자본감소 결의 2015. 11 : Draper Athena Fund로부터 전환사채(CB) 방식으로 USD10,000,000.00 자금조달2015. 12 : JSC에 64M Octa CRAM 용역개발(제품개발 완료) 2016. 12 : JSC에 128M Octa CRAM 용역개발 의뢰(제품개발 완료)
4. 주식의 총수 등

회사는 보고서 제출일 현재까지 발행한 주식의 총수는 28,860,538주이며, 이 중 300,000주를 이익소각하여 발행주식 총수는 28,560,538주입니다.

(1) 주식에 관한 사항현황>

(기준일 : 2018.08.13 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	28,860,538	28,860,538	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	300,000	300,000	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	300,000	300,000	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	28,560,538	28,560,538	-

Ⅴ. 자기주식수	219,729	219,729	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	28,340,809	28,340,809	-

(2) 자기주식의 취득 및 처분회사는 기초에 자사주 19,729주를 보유하고 있었으며, 당기 중에 두 번에 걸치 자사주 취득결정에 따라 각 100,000주씩 200,000주를 추가 취득하여 보고서 제출일 현재자사주 총 219,729주를 보유하고 있습니다.

및 처분 현황>

(기준일 : 2018.08.13 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	19,729	200,000	-	-	219,729	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	19,729	200,000	-	-	219,729	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	19,729	200,000	-	-	219,729	-

-	-	-	-	-	-	-

(3) 종류주식의 발행현황

회사는 종류주식을 발행한 사실이 없습니다.
5. 의결권 현황

회사의 의결권에 관한 사항은 하기 표에 정리된 사항과 같습니다.

(기준일 : 2018.08.13 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	28,560,538	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	219,729	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	28,340,809	-

우선주	-	-

※ 자기주식 219,729주는 2005년 장내에서 취득한 주식을 처분하고 남은 주식 19,729주와 당기 중 취득한 주식 200,000주로 구성되어 있습니다.※ 회사는 주주총회에서 주주의 의결권 행사의 편의를 지원하기 위하여 2016년 3월 정기주주총회부터 전자투표와 전자위임장 제도를 도입하여 활용하고 있습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

회사는 관계 법령 및 정관에 의거하여 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 매 회계연도마다 주식과 현금으로 배당을 실시할 수 있으며, 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과할 수 없습니다. 회사는 이익을 창출하여 현금유보율이 정상화되고 법적 배당요건을 충족하게 되면, 주주 중심의 경영을 실현하는데 소흘함이 없도록 적극적인 배당정책을 실시하겠습니다. → 회사의 배당과 관련한 정관 규정은 기 제출한 사업보고서에 첨부된 회사의 정관을 참고하시기 바랍니다.

구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제19기 반기 제18기 제17기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 7,542 3,941 -811 (별도)당기순이익(백만원) 8,635 7,298 2,843 (연결)주당순이익(원) 300 160 -32 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - - - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - - - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - - - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - - - - -
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(1) 연결재무제표

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제19기(당기)	세림회계법인	-	-

제18기(전기)	세림회계법인	적정	-

제17기(전전기)	안진회계법인	적정	-

(2) 별도재무제표

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제19기(당기)	세림회계법인	-	-

제18기(전기)	세림회계법인	적정	-

제17기(전전기)	안진회계법인	적정	-

(3) 중간 재무제표(연결, 별도)

사업연도	감사인	검토의견	검토보고서 특기사항

제19기(당반기)	세림회계법인	예외사항 없음	-

제18기(전반기)	세림회계법인	예외사항 없음	-

제17기(전전반기)	안진회계법인	예외사항 없음	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제19기(당기)	세림회계법인	반기재무제표 검토 및 개별, 연결재무제표 감사	78,000	1,048

제18기(전기)	세림회계법인	반기재무제표 검토 및 개별 및 연결재무제표 감사	50,000	731

제17기(전전기)	안진회계법인	반기재무제표 검토 및 개별 및 연결재무제표 감사	51,000	738

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제19기(당기)	-	-	-	-	-

제18기(전기)	-	-	-	-	-

제17기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 종속회사의 감사의견 연결회사의 종속회사는 3개 회사(램스웨이 주식회사, 주식회사 저지에코밸리, 주식회사 동행로또)이며, 보고서 제출일 현재 종속회사 중 램스웨이(주)와 (주)저지에코밸리는 감사를 받지 않고 있으며, (주)동행복권은 임의 감사를 받고 있습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

연결회사는 기업공시 작성기준 서식에 따라 분, 반기보고서상 "V. 이사의 경영진단및 분석의견"에 관한 기재를 생략합니다.
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항가. 이사회 구성 개요본 보고서 제출일 현재 회사의 이사회는 3명의 상근이사, 2명의 비상근이사(사외이사 1명 포함) 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. → 각 이사의 주요 약력 및 업무분장은 Ⅷ. 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다.나. 이사회의 권한 내용다음 각 호의 사항은 이사회의 결의를 득하여야 하며, 이사회에 부의할 안건은 감사를 경유, 이사회 개최 3일 전에 미리 의장에게 제출하여야 한다.① 상법 및 정관상의 이사회 결의 사항1. 주주총회의 소집2. 영업보고서의 승인3. 재무제표의 사전 승인(주주총회 승인 전)4. 대표이사의 선임 및 해임5. 공동대표의 결정6. 지배인의 선임 및 해임7. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 및 폐지8. 신주 발행 사항의 결정, 실권주, 단수주 처리9. 사채의 모집10. 전환사채 발행 사항의 결정11. 신주인수권부사채 발행 사항의 결정12. 신주인수권의 양도성의 결정13. 준비금의 자본 전입14. 이사와 회사간의 거래의 승인15. 이사의 겸업 승인 및 개입권의 행사16. 명의개서 대리인의 지정17. 주주명부 폐쇄 기간의 결정18. 기타 이사회의 결의를 요하는 것으로 판단한 사항 ② 주주총회 상정안에 관한 사항1. 영업의 전부, 중요한 일부의 양도2. 주식배당3. 자본 감소4. 정관 변경안5. 이사 및 감사의 선임, 해임안, 보수안6. 기타 법령 또는 정관상 주주총회에 부의할 안건③ 중요한 재무에 관한 사항1. 자산 재평가2. 각각 3 억원 이상의 자금차입 및 보증행위3. 국내외 투자는 총자산의 3% 이상4. 타회사 주식 취득 및 처분은 총자산의 3% 이상5. 자산 처분 및 양수도는 총자산의 3% 이상6. 담보 제공은 총자산의 3% 이상7. 주식, 유가증권, 부동산 양도는 총자산의 3% 이상④ 장기 전략 및 사업 정책에 관한 사항1. 전략적 사업 방향2. 중장기 사업 계획 수립⑤ 인사 관련 사항1. 내부회계관리자의 선임 2. 상담역, 고문의 선임 및 해임⑥ 기타 필요하다고 인정하는 사항다. 이사 후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부이사 후보의 인적사항은 주주총회 전에 공시(주주총회 소집통지서에 기재: 주주개별통보)하며, 회사는 주주제안권에 의해 이사선임 의안이 제출된 경우는 없습니다.라. 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성 현황회사는 사외이사 후보 추천위원회를 설치하고 있지 아니 합니다.마. 사외이사 현황보고서 제출일 현재 회사는 벤처기업으로 사외이사 1명이 선임되어 활동하고 있습니다.바. 이사의 손해배상 책임보험 가입여부회사는 이사의 업무수행상 있을 수 있는 손해배상책임과 관련한 보험에 가입되어 있지 않습니다.(2) 이사회의 운영에 관한 사항가. 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	조 항

구성	1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.2. 이사회의 의장은 대표이사가 되며, 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 미리 정한 이 사순으로 그 직무를 대행한다.3. 이사회의 회무를 처리하기 위하여 이사 중 1인의 간사를 둔다.4. 간사는 이사회 담당부서 및 서기를 두어 회의준비, 회의 관계서류 및 일지 등을 기록 보존케 한다.

회의소집	1. 이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 구분한다.2. 정기 이사회는 매월 제2주 목요일에 개최한다. 단, 부의안건이 없을 경우에는 이를 생 략할 수 있다.3. 임시이사회는 의장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이 를 개최한다.4. 이사회를 소집할 때에는 회의일 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소 를 기재한 서면 또는 구두로 통지하여 소집한다. 단, 이사 전원의 동의가 있는 경우에 는 그 절차를 생략할 수 있다.5. 재적이사의 과반수에 의한 이사회 소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지가 안된 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

회의성립및 결의	1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.2. 이사회는 이사 전원의 과반수 이상 출석에 의하여 성립된다.3. 이사회의 결의는 출석이사 과반수 이상의 찬성으로 한다. 단, 가부 동수일 경우에는 의장의 결정에 따른다.4. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 동 안건에 대해 의결권을 행사 하지 못하며, 의결권의 수에 산입하지 아니한다.5. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

결의사항	"이사회의 권한내용" 참조

감사 및관계자 출석	1. 이사회가 필요하다고 인정되는 때에는 감사, 상담역 또는 고문의 출석을 요구하고 그 의견을 청취할 수 있다2. 의장이 필요하다고 인정할 경우는, 기타 관계자를 이사회에 출석시켜 그 의견을 청취 할 수 있다.

의사록	1. 이사회에 의사에 관하여는 의사의 경과 및 그 결과를 별지의 이사회 의사록에 기재하 고, 출석 이사 및 감사 전원의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다.2. 결의에 참가한 이사로서 이의를 제기한 자는 그 뜻을 의사록에 기재할 수 있다.

나. 이사회의 주요 의결사항

회차	개최일자	의안 내용	가결여부	기타

18-1차	1. 16	자금 대여 건	가결	-

18-2차	1. 24	자금차입 건	가결	-

18-3차	1. 26	출자 건	가결	-

18-4차	1. 30	자금 차입 건	가결	-

18-5차	1. 31	자금 차입 건	가결	-

18-6차	2. 21	결산재무제표 승인/정기주주총회소집의 건	가결	-

18-7차	2. 22	제5회차 전환사채 발행의 건	가결	-

18-8차	3. 09	제6회차 전환사채 발행의 건	가결	-

18-9차	3. 20	(주)동행복권 설립자본금 출자 및 납입 건	가결	-

18-10차	3. 26	자금 차입 건	가결	-

18-11차	3. 26	대표이사 중인 건	가결	-

18-12차	3. 28	자회사 신용담보 제공 건	가결	-

18-13차	4. 02	자금 차입 건	가결	-

18-14차	4. 19	자사주 취득 건	가결	-

18-15차	6. 01	자사주 취득 건	가결	-

18-16차	6. 01	출자 건	가결	-

18-17차	6. 18	자금 대여 건	가결	-

18-18차	6. 25	자금 차입 건	가결	-
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사에 관한 사항회사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당 부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

→ 감사의 인적사항은 "임원의 현황"을 참고하시기 바랍니다.

(2) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부회사 정관은 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.◆ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총회의 소집을 청구할 수 있다.◆ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 경영의 신고를 청구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 신고를 하지 아니할 때 또는 그 신고 의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 재산상태를 조사할 수 있다.(3) 감사의 주요 활동내역

개최일자	의안 내용	가결 여부	기타

18-2. 21	결산재무제표 승인/정기주주총회소집의 건	가결	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 주주의 의결권행사에 관한 사항2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. 회사는 주주의 의결권불통일행사를 거부할 수 있다.(2) 소수주주권의 행사여부회사는 최근 3사업년도 및 본 보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.(3) 경영권분쟁회사는 경영권에 관한 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 등 주식소유현황본 보고서 제출일 현재 회사의 최대주주 및 그 특수관계인은 총 4,018,662주를 소유하여 총 14.07%를 보유하고 있습니다. 최대주주인 박성식이 11.91%(3,401,884주)의 지분을 보유하고 있고, 특수관계인인 배우자 김미숙이 0.1%, 자녀 박수현과 박수진이 0.04%, 임원 조형섭이 1.78%, 임원 유연항이 0.07%, 인척 김미희가 0.18%를 보유하고 있습니다.다음은 기초와 보고서 제출일 현재 최대주주의 소유주식 변동내역입니다.

(1) 최대주주 등의 주식소유현황특수관계인의 주식소유 현황>

(기준일 : 2018.08.13 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

박성식	본인	보통주	3,355,346	13.08	3,401,884	11.91	-

김미숙	배우자	보통주	28,000	0.11	28,000	0.10	-

박수현	자녀	보통주	7,730	0.03	7,730	0.03	-

박수진	자녀	보통주	3,870	0.01	3,870	0.01	-

조형섭	임원	보통주	360,601	1.40	507,139	1.78	-

유연항	임원	보통주	20,000	0.08	20,000	0.07	-

김미희	인척	보통주	50,039	0.20	50,039	0.18	-

계	보통주	3,825,586	14.91	4,018,662	14.07	-

-	-	-	-	-	-

※ 기초 기준일 발행주식총수는 25,651,880주이며, 기말 기준(2018. 8. 13) 발행주식총수는 28,560,536주입니다.

(2) 최대주주 주요 경력

최대주주 성명	직위	주요 경력

기간	경력사항	겸임현황

박성식	대표이사	2000년 ~	제주반도체 대표이사	종속회사 램스웨이 이사(2016년 사임)

2. 최대주주 변동내역

해당사항 없습니다.3. 5% 이상 주주 소유현황

(기준일 : 2018.08.13 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 박성식 3,401,884 11.91 - 이앤기업성장투자조합5호 2,108,200 7.38 - Hsun Chieh Capital Corp. 1,840,712 6.32 - 우리사주조합 - - -

4. 소액주주현황

## (기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 7,285 99.90 19,215,049 74.91 -

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	- 당회사의 주주는 신주발행에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.- 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.① 주권을 신규상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우.② 증권거래법 제189조의 3의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우.③ 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우④ 증권거래법 제189조의 4의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.⑤ 증권거래법 제192조의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우.⑥ 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우.- 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일 - 1월 31일(12월 31일)

주권의 종류	당회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종류로 한다.

명의개서대리인	국민은행

주주의 특전	-	공고게재신문	매일경제신문

※ 공고 : 당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.jeju-semi.com)에 한다.

6. 주가 및 주식 거래실적(단위: 원, 주)

종 류	02월	03월	04월	05월	06월	07월

보통주	최 고	6,740	7,030	5,680	5,930	5,170	5,450

최 저	4,700	5,530	4,960	4,720	4,365	4,420

월간거래량	14,802,221	14,288,250	4,203,614	3,398,313	2,295,243	4,792,982
1. 임원 및 직원의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 : 2018.06.30 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박성식	남	1961.07	대표이사	등기임원	상근	CEO	- 일본대학교 전자공학과- 삼성전자 반도체 판매사업부	3,401,884	-	2000.04.04 ~	2021.03.26

조형섭	남	1962.09	대표이사	등기임원	상근	CEO	- 서울대학교 법학과- 정보통신부 사무관- 대전지방법원 판사	507,139	-	2004.03.02 ~	2019.03.30

전현영	남	1965.03	사외이사	등기임원	비상근	-	- 연세대학교 요업공학과- 제이테크 대표	-	-	2013.03.27 ~	2019.03.30

유연항	남	1966.05	전무	등기임원	상근	BE	- 강원대학교 전자공학과- LG 반도체	20,000	-	2001.12.01 ~	2021.03.26

노우경	남	1971.11	상무	미등기임원	상근	영업	- 아주대학교 재료공학과- 앰코테크놀로지 코리아 - 실리콘세븐	20,360	-	2014.02.01~	-

황주원	남	1964.08	상무	미등기임원	상근	전략마케팅	- 울산대학교 경영학과 졸업- SK 하이닉스 마케팅부문 수석	20,360	-	2015.06.01~	-

이승훈	남	1965.05	감사	등기임원	비상근	감사	- 경북대학교 전자공학과 졸업- 삼성전자 반도체사업부- 에스이티아이㈜ 대표이사 역임- 현) ㈜텀트리 대표이사	-	-	2016.03.30~	2019.03.30

임성민	남	1966.02	전무이사	미등기임원	상근	설계	- 아주대학교 전자공학과 졸업- 삼성전자 반도체사업부	20,360	-	2016. 09. 01 ~	-

Ping Yao Wang	남	1967.07	이사	등기임원	비상근	-	- 중국 TsingWua대 전기공학과- 현재) UMC Techincal Senior Director.- TSMC Project Leader- TSMC Process Sr. Engineer.	-	-	2018. 3. 26 ~	2021.03.26

(2) 직원 현황

(기준일 : 2018.06.30 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

반도체	남	67	-	-	-	67	7.4	5,598	83	-

반도체	여	12	-	-	-	12	5.4	578	48	-

합 계	79	-	-	-	79	6.4	6,176	78	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	2,000	제18기 정기주주총회(2018. 3. 26) 승인 금액

감사	1	200	제18기 정기주주총회(2018.3.26) 승인 금액

2. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	1,290	215	-

(2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	1,116	279	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	16	16	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	157	157	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법해당사항 없습니다.

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 타법인 출자 현황타법인출자 현황

(기준일 : 2018.06.30 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

삼성전자(상장)	2017년 10월 30일	자금운용	497	187	-	476	-187	-476	-	-	-	-	301,752,089	42,186,746

미래비아이(비상장)	2006년 11월 20일	출자	18,723	45	99	-13,151	-	-	-	45	99	-9,680	39,967	1,398

램스웨이(비상장)	2007년 08월 09일	종속회사	17	-	19	38	-	-	-	-	19	38	1,977	-3,356

저지에코밸리(비상장)	2015년 08월 12일	종속회사	10	2	100	7	-	-	-	2	100	6	7	-1

EST(비상장)	2008년 06월 10일	출자	17	-	19	38	-	-	-	-	19	38	-	-

THE CLUB'S CHOICE HOLDING(비상장)	2011년 03월 14일	자금운용	563	25	3	-	-	-	-	25	3	-	-	-

비알게임즈(비상장)	2017년 03월 24일	자금운용	100	20	1.4	100	-	-	-	20	1.4	100	-	-

루트원투자조합 3호	2017년 07월 21일	자금운용	1,000	-	-	2,207	-	-	2,537	-	-	4,744	-	-

아크라파트너스(비상장)	2018년 01월 26일	자금운용	-	-	-	-	30	150	-	30	-	150	-	-

동행복권(비상장)	2018년 03월 21일	종속회사	-	-	-	-	3,496	17,480	-	3,496	43.70	16,739	-	-

가상증강현실투자조합(비상장)	2018년 06월 01일	출자	-	-	-	-	-	500	-	-	-	500	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주 등과의 거래내용 (1) 가지급금 및 대여금(유가증권 대여내역 포함) 내역가지급이나 대여한 사실이 없습니다.(2) 담보제공 내역담보 제공한 사실이 없습니다. (3) 채무보증 내역채무를 보증한 사실이 없습니다.(4) 출자 및 출자증권의 처분내역 해당사항 없습니다. (5) 유가증권 매수 또는 매도 내역유가증권을 매수하거나 매도한 사실이 없습니다. (6) 부동산 매매계약부동산을 매매한 사실이 없습니다.(7) 영업 양수도 내역영업 양수 양도한 사실이 없습니다.(8) 자산 양수도 내역자산을 양도, 양수한 사실이 없습니다.(9) 장기공급계약 등의 내역장기 공급 계약을 체결한 사실이 없습니다. 2. 주주(최대주주 등 제외), 임원, 직원 및 기타 이해관계자와의 거래내역

대상자	회사와의 관계	거래의 종류	거래일자	거래목적	금액	잔액	담보	거래조건	내부통제여부

조형섭	대표이사	대여	2018/6/18	회사 주식 매입용	330,000,000	330,000,000	-	연 4.6% 이자	이사회 결의
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 2017년 1월 5일 회사와 UMC 간 체결한 "메모리 설계 등 서비스 제공 공동개발계약"은 회사가 이행하여야 할 개발행위의 선행 조건의 하나로써 대상 팹에 대한 UMC의 공정조건 제공이 UMC의 사정으로 지연되고 있어 동 공정조건이 회사에 제공된 날로부터 계약조건에 따라 설계개발이 진행될 예정입니다. 2018년 8월 13일 현재 UMC는 자사에 대하여 공정조건을 제공하고 있지 아니하고 있습니다.

2. 주주총회 현황 등 제1호 의안 : 제18기 재무제표 승인 건 : 승인제2호 의안 : 정관 일부 변경 건: 승인제3호 의안 : 이사 선임 건 : 승인 제3-1호 의안 : 이사후보자 박성식 이사 선임의 건 제3-2호 의안 : 이사후보자 유연항 이사 선임의 건 제3-3호 의안 : 이사후보자 Ping Yao Wang 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사보수한도 승인 건 : 승인제5호 의안 : 감사보수한도 승인 건 : 승인 제1호 의안 : 제17기 재무제표 승인 건 : 승인제2호 의안 : 사내이사 선임 건 : 승인제3호 의안 : 이사보수한도 승인 건 : 승인제4호 의안 : 감사보수한도 승인 건 : 승인 제1호 의안 제16기 재무제표 승인 : 승인제2호 의안 사내이사선임 : 승인제3호 의안 사외이사 선임 : 승인제4호 의안 감사 선임 : 승인제5호 의안 이사보수한도 승인 : 승인제6호 의안 감사보수한도 승인 : 승인 제1호 의안 제15기 재무제표 승인의 건 : 승인제2호 의안 이사선임의 건 : 승인제3호 의안 이사보수한도 승인의 건 : 승인제4호 의안 감사보수한도 승인의 건 : 승인 임시주주총회>(2014년 10월 17일) 제1호 의안 이사선임의 건 : 승인 제2호 의안 주식매수선택권 부여결의의 건 : 승인 제1호 의안 제14기 재무제표 승인 건 : 승인 제2호 의안 정관변경 건 : 승인 제3호 의안 이사 선임 건 : 승인 제4호 의안 이사보수한도 승인 건 : 승인 제5호 의안 감사 보수한도 승인 건 : 승인 3. 우발채무 등 (1) 중요한 소송사건해당사항 없습니다.(2) 견질 또는 담보용 어음, 수표현황해당사항 없습니다. (3) 채무보증현황해당사항 없습니다.(4) 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.(5) 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. (6) 신용보강 제공 현황 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl 해당사항 없습니다.(7) 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl 해당사항 없습니다. 4. 제재 등 현황 (1) 제재현황해당사항 없습니다.(2) 단기매매차익 미환수 현황 ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl 해당사항 없습니다. 5. 직접 금융자금의 사용내역(1) 공모자금 사용내역 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl 해당사항 없습니다.(2) 사모자금의 사용내역 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 (기준일 : 2018.08.13 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제5회 사모 전환사채 2018.02.26 운영자금 6,500 원재료 매입 6,500 - 제6회 사모 전환사채 2018.03.15 자금 출자 8,000 법인설립 출자 8,000 - 6. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다. 7. 중소기업기준검토표 회사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업법 제2조에 따른 중소기업에 해당하며, 세부 내용은 하기 중소기업 기준검토표를 참고하시기 바랍니다. 2017 중소기업기준검토표.jpg 중소기업기준검토표(2017) 8. 법적 위험 변동사항해당사항 없습니다. 9. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다. 10. 합병 등 전후의 재무사항 비교표 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 해당사항 없습니다. 11. 보호예수 현황 ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11012#*보호예수현황.dsl 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.