제주반도체 사업보고서 (2023.12)
6. 배당에 관한 사항

(1) 배당에 관한 사항회사는 관계 법령 및 정관에 의거하여 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 매 회계연도마다 주식과 현금으로 배당을 실시할 수 있으며, 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과할 수 없습니다. 회사는 영업이익을 창출하여 현금유보율이 정상화되고 아래 정관이 정하는 배당요건을 충족하게 되면, 주주 중심의 경영을 실현할 수 있도록 적극적인 배당정책을 실시하겠습니다. 관한 사항>

정관 규정	내 용

제12조(신주의 배당기산일)	당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제50조(이익금의 처분)	당 회사는 매사업년도 처분전이익금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금 처분액
6. 차기이월 이익 잉여금

제51조(이익배당)	① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 주식에 의한 배당은 주식의 권면액으로 하고 주식으로 배당할 이익의 금액 중 주식의 권면액에 미달하는 단수가 있는 때에는 그 부분에 대하여는 금전으로 배당한다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 주주총회결의일로부터 2개월 이내에 이를 지급한다. 다만, 주주총회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니한다.
④ 배당금의 지급청구권은 지급개시일로부터 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되며 이로 인한 배당금은 당회사에 귀속한다.
⑤ 미지급 배당금에는 이자를 지급하지 아니한다.
⑥ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제48조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

(2) 주요배당지표

구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제24기 제23기 제22기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 16,920 24,706 12,801 (별도)당기순이익(백만원) 13,529 23,666 13,451 (연결)주당순이익(원) 485 706 368 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - * 회사는 분, 반기 배당을 실시하지 아니합니다. (3) 과거 배당이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - * 과거 배당을 실시한 사실은 있으나 최근 5년간 배당을 지급하지 않아 과거 배당이럭 산출을 하지 아니하였습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] (1) 증자현황회사는 설립 자본금이 납입된 이래 하기와 같이 유, 무상 증자를 실시하여 현재 총 자본금은 17,371,416,500원(31,742,833주)입니다. 이 중 300,000주가 이익금으로 소각되어 총발행 주식수는 34,442,833주입니다. 이익소각은 해당 주식만이 소각되어 총 자본금에 관한 변동은 없습니다. (1) 증자(감자)현황 (기준일 : 2024.03.20 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2005.01.26 유상증자(일반공모) 보통주 2,120,000 500 18,000 일반공모/36.1% 2005.01.31 전환권행사 보통주 113,636 500 4,400 2회차/1.4% 2006.12.02 유상증자(제3자배정) 보통주 1,500,000 500 9,430 제3자 배정/18.5% 2007.09.06 유상증자(제3자배정) 보통주 470,060 500 10,500 제3자 배정/4.9% 2009.07.14 유상증자(주주배정) 보통주 6,100,000 500 585 주주배정/60.6% 2010.09.08 신주인수권행사 보통주 508,904 500 2,358 2회차/3.1% 2010.11.12 신주인수권행사 보통주 212,044 500 2,358 2회차/1.3% 2010.12.23 신주인수권행사 보통주 917,431 500 1,090 3회차/5.4% 2011.03.03 신주인수권행사 보통주 2,293,575 500 1,090 3회차/12.8% 2011.04.26 신주인수권행사 보통주 84,817 500 2,358 2회차 2011.04.27 신주인수권행사 보통주 42,408 500 2,358 2회차 2011.05.29 신주인수권행사 보통주 169,635 500 2,358 2회차 2011.05.30 신주인수권행사 보통주 84,817 500 2,358 2회차 2011.05.31 신주인수권행사 보통주 84,817 500 2,358 2회차 2011.06.02 신주인수권행사 보통주 159,033 500 2,358 2회차 2011.07.15 신주인수권행사 보통주 159,033 500 2,358 2회차 2011.07.18 신주인수권행사 보통주 21,204 500 2,358 2회차 2011.08.12 신주인수권행사 보통주 55,045 500 1,090 3회차 2011.09.15 신주인수권행사 보통주 151,374 500 1,090 3회차 2011.12.01 신주인수권행사 보통주 192,657 500 1,090 3회차 2012.03.26 신주인수권행사 보통주 660,539 500 1,090 3회차/3.1% 2012.03.27 신주인수권행사 보통주 499,998 500 1,090 3회차/2.4% 2012.05.23 신주인수권행사 보통주 311,925 500 1,090 3회차/1.4% 2012.10.05 신주인수권행사 보통주 192,660 500 1,090 3회차 2012.10.23 신주인수권행사 보통주 743,113 500 1,090 3회차/3.4% 2017.01.21 유상증자(제3자배정) 보통주 1,641,423 500 4,215 - 2017.12.07 전환권행사 보통주 581,732 500 3,438 - 2018.03.20 전환권행사 보통주 2,036,058 500 3,438 - 2018.03.26 전환권행사 보통주 872,600 500 3,438 - 2019.05.17 전환권행사 보통주 71,976 500 4,168 - 2020.02.12 전환권행사 보통주 1,673,283 500 3,021 - 2020.02.13 전환권행사 보통주 579,277 500 3,021 - 2020.02.14 전환권행사 보통주 66,203 500 3,021 - 2020.02.19 전환권행사 보통주 173,783 500 3,021 - 2020.08.18 전환권행사 보통주 149,750 500 3,005 - 2020.09.15 전환권행사 보통주 1,079,865 500 3,005 - 2020.09.16 전환권행사 보통주 166,389 500 3,005 - 2021.01.14 전환권행사 보통주 249,584 500 3,005 - 2021.01.22 전환권행사 보통주 174,708 500 3,005 - 2021.02.15 전환권행사 보통주 66,555 500 3,005 - 2021.02.16 전환권행사 보통주 911,798 500 3,005 - 2021.02.17 전환권행사 보통주 129,779 500 3,005 - 2021.02.18 전환권행사 보통주 83,193 500 3,005 - 2021.02.26 전환권행사 보통주 49,916 500 3,005 - 2021.03.05 전환권행사 보통주 16,638 500 3,005 - 2021.05.04 전환권행사 보통주 33,277 500 3,005 - 2021.06.18 전환권행사 보통주 83,194 500 3,005 - 2021.07.12 전환권행사 보통주 33,277 500 3,005 - 2021.07.13 전환권행사 보통주 89,850 500 3,005 - (2) 미상환 전환사채 발행현황 보고서 제출일 현재 미상환 전환사채 내역이 없습니다.(3) 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 회사는 총 3회에 걸쳐 신주인수권부사채(BW)를 발행한 바 있으나, 이에 대하여는 발행조건에 따라 이미 주식으로 전환되었거나 상환이 완료되어 현재 남아 있는 미상환 신주인수권부사채는 없습니다.(4) 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 회사는 전환형 조건부 자본증권을 발행한 사실이 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] (5) 채무증권 발행실적 (기준일 : 2024.03.20 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 해당사항 없습니다.(6) 기업어음증권 미상환 잔액 잔액> (기준일 : 2024.03.20 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없습니다.(7) 단기사채 미상환 잔액 잔액> (기준일 : 2024.03.20 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 해당사항 없습니다.(8) 회사채 미상환 잔액 잔액> (기준일 : 2024.03.20 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 해당사항 없습니다.(9) 신종자본증권 미상환 잔액 잔액> (기준일 : 2024.03.20 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 해당사항 없습니다.(10) 조건부자본증권 미상환 잔액 잔액> (기준일 : 2024.03.20 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 해당사항 없습니다. (11) 사채관리계약 해당사항 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 (1) 공모자금 사용내역 해당사항 없습니다.(2) 사모자금 사용내역 해당사항 없습니다.(3) 미사용자금의 운용내역 해당사항 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 (1) 재무제표 이용상의 유의점한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기 적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. **중단영업의 내용연결회사는 통합복권 발행업무를 위탁받는 수탁사업자와 2019년 12월 31일 즉석식 인쇄복권 및 추첨식 인쇄ㆍ전자결합복권의 판매ㆍ유통에 관하여 계약을 체결하여 인쇄복권 판매 및 유통사업을 영위하여 왔으나, 2024년 1월 1일부터는 통합복권 발행업무를 위탁받은 수탁사업자가 복권위원회의 결정에 따라 인쇄복권 및 유통사업을 직접 운영하게 되어 연결회사는 당기말에 인쇄복권 판매 및 유통사업을 중단하게 되었습니다.(2) 중단영업으로 분류된 손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 매출액 16,747,164 16,765,491 매출원가 (15,138,192) (13,966,405) 판매비와관리비 (956,476) (899,122) 금융수익 30,497 32,437 금융비용 (15,095) (93,915) 기타수익 122,413 35,334 기타비용 (44,349) (110,244) 법인세비용 (199,716) (480,573) 중단영업이익 546,246 1,283,003 (3) 중단영업으로부터의 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 영업활동현금흐름 4,070,285 4,145,689 투자활동현금흐름 453,159 (104,680) 재무활동현금흐름 (2,145,322) (2,634,686) (2) 대손충당금 설정현황 1) 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원, %) 구 분 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당금설정률 제24기 매출채권 55,211,094 784,490 1.42 공사미수금 2,740,870 2,740,870 100.00 단기대여금 200,776 - 0.00 장기대여금 4,600,832 4,420,138 96.07 미수금 5,752,564 1,767,746 30.73 장기미수금 - - - 제23기 매출채권 32,235,225 38,645 0.12 공사미수금 2,740,870 2,740,870 100.00 단기대여금 437,397 - 0.00 장기대여금 4,534,738 4,420,138 97.47 미수금 250,365 196,779 78.60 장기미수금 4,928,166 1,570,798 31.87 제22기 매출채권 33,397,618 53,913 0.16 공사미수금 2,740,870 2,740,870 100.00 단기대여금 1,243,397 - 0.00 장기대여금 4,456,538 4,420,138 99.18 미수금 425,790 196,779 46.22 장기미수금 4,660,167 1,570,798 33.71 2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제24기 제23기 제22기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 8,967,230 8,982,498 9,426,286 2. 순대손처리액(①－②±③) 746,014 (15,268) (93,788) ① 대손처리액(상각채권액) 746,586 23,137 - ② 상각채권회수액 572 38,405 93,788 ③ 기타증감액(대체) - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 - - (350,000) 4. 기말 대손충당금 잔액합계 9,713,244 8,967,230 8,982,498 3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침 연결회사는 매출채권 및 계약자산에 대해 최초 인식한 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우에는 매 보고기간 말에 전체 기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 반면 신용위험이 유의적으로 증가하지 아니한 경우에는 보고기간 말에 12개월 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 한편, 취득시 신용이 손상되어 있는 경우에는 보고기간 말에 최초 인식 이후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 인식합니다. 금융자산의 최초 인식 후 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 손실충당금을 인식합니다. [대손 설정 기준] 구분 손실충당금 Stage 1 최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가 하지 않은 경우 12개월 기대신용손실 : 보고기간말 후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실 Stage 2 최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우 전체기간 기대신용손실 : 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실 Stage 3 신용이 손상된 경우 ①개별평가 : 개별적으로 중요한 금융자산의 경우 우선적으로 손상발생의 객관적인 증가에 따라 개별적으로 인식 ②집합평가(*)개별 검토 결과 손상으로 판단되지 않은 자산집합에 대해 집합적으로 인식 (*)집합평가 : 해당결산시점을 포함한 3개월 단위의 결산시점 채권의 연령분석을 통하여 연체구간(3개월단위)별 전이율을 계산(12개월 초과 채권의 경우 100% 대손 처리) 4) 보고기간말 현재 경과 기간별 매출채권(공사미수금 포함) 잔액 현황i) 기간별 채권잔액 (단위 : %, 천원) 구 분 3개월 이하 3월 초과6개월 이하 6개월 초과 계 금액 일반 55,153,286 15,184 2,783,494 57,951,964 특수관계자 - - - - 계 55,153,286 15,184 2,783,494 57,951,964 구성비율 95% 0% 5% 100% ii) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 매출채권 및 기타채권의 연령별 장부금액은 다음과같습니다. (단위: 천원) 구 분 매출채권, 공사미수금 기타채권 당기말 전기말 당기말 전기말 1. 연체되지 않은 채권 45,899,511 23,709,462 12,397,579 10,979,642 2. 연체된 채권 90일 이하 9,253,775 8,487,447 - - 90일 초과 180일 이하 - 31 - - 180일 초과 360일 이하 15,184 - - - 소 계 9,268,959 8,487,478 - - 3. 손상된 채권 2,783,494 2,779,155 4,617,086 6,187,715 합 계 57,951,964 34,976,095 17,014,665 17,167,357 매출에 대한 평균 신용공여기간은 70일 입니다. 평균신용 공여기간을 초과하는 채권에 대해서는 거래상대방의 과거 채무불이행 경험 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. (3) 재고자산 현황 등 1) 재고자산의 사업부문별 보유 현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제24기 제23기 제22기 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 메모리반도체 제 품 87,146 (30,773) 56,373 1,211,985 (207,427) 1,004,558 5,068,099 (816,583) 4,251,516 재공품 66,787,305 (9,695,753) 57,091,552 67,133,641 (10,453,755) 56,679,886 56,962,469 (11,413,138) 45,549,331 원재료 18,087,979 (2,458,912) 15,629,067 20,209,159 (2,253,328) 17,955,831 7,310,390 (501,567) 6,808,823 소 계 84,962,430 (12,185,438) 72,776,992 88,554,785 (12,914,510) 75,640,275 69,340,958 (12,731,288) 56,609,670 합계 제 품 87,146 (30,773) 56,373 1,211,985 (207,427) 1,004,558 5,068,099 (816,583) 4,251,516 재공품 66,787,305 (9,695,753) 57,091,552 67,133,641 (10,453,755) 56,679,886 56,962,469 (11,413,138) 45,549,331 원재료 18,087,979 (2,458,912) 15,629,067 20,209,159 (2,253,328) 17,955,831 7,310,390 (501,567) 6,808,823 합 계 84,962,430 (12,185,438) 72,776,992 88,554,785 (12,914,510) 75,640,275 69,340,958 (12,731,288) 56,609,670 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100] - - 36.63 - - 42.98 - - 33.73 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] - - 1.46 - - 1.94 - - 2.80 * 상기 재고자산 일체는 외주업체에 보관하고 있습니다.(2) 재고자산의 실사 내용 등 1) 실사일자 연결회사는 제조시설(파운드리)을 보유하고 있지 않은 팹리스(Fabless) 회사로서 제품을 파운드리를 통하여 외주생산을 하는 제조공정을 거치기 때문에 제품생산에 소요되는 원재료 및 완성된 제품 모두 가공업체에서 보관하고 있습니다. 따라서 위탁 파운드리 및 후공정업체에서 보관하고 있는 물량은 재고실사 즉, 재고자산 관리장부를 통하여 재고실사를 하고 있으며, 매일 각 공정별로 재고 및 물량 이동을 파악 관리하고 있습니다. 연결회사는 본 보고서 재무제표 작성 관련하여 외부감사인 입회하에 재고자산에 대한 실사를 다음과 같이 실시하였습니다. 재고자산실사(입회) 실사(입회)시기 2024.01.02 1 일 실사(입회)장소 경기도 용인시 처인구 백암면 청강가창로50 실사(입회)대상 원재료, 재공품, 제품 2) 장기체화 재고 등 내역당기 중 비용으로 인식한 재고자산 원가에는 재고자산을 순실현가능 가치로 감액한 평가손실 금 6,852,178천원이 반영되어 있으며, 순실현가능 가치의 상승으로 인한 재고자산 평가손실 환입액은 7,581,250 천원입니다. (4) 공정가치평가 추정내역1) 공정가치의 평가 당기 중, 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없으며, 보고기간 종료일 현재 연결회사가 보유한 금융상품의 장부금액은 공정가치의 합리적인 근사치 금액과 유사합니다. 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 연결회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 보고기간 종료일 현재 종가입니다. 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 연결회사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간 종료일 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 매출채권 및 매입채무의 경우, 손상차손을 차감한 장부금액을 공정가치 근사치로 보며, 공시목적으로 금융부채 공정가치는 계약상의 미래현금흐름을 유사한 금융상품에대해 연결회사가 적용하는 현행시장이자율로 할인한 금액으로 추정하고 있습니다. 한편, 연결회사는 연결재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 관측가능한 정도와 공정가치 측정치 전체에 대한 투입변수의 유의성에 기초하여 다음에서 설명하는 바와 같이 공정가치 측정치를 수준 1, 2 또는 3으로 분류하고 있습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) (가) 연결회사의 상기 서열체계에 따른 보고기간 종료일 현재 금융상품의 수준별 공정가치측정치는 다음과 같습니다. (당기말) (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산: 당기손익-공정가치금융자산 520,279 3,286,834 8,233,059 12,040,172 (전기말) (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산: 당기손익-공정가치금융자산 - 2,460,000 6,597,411 9,057,411 (나) 서열체계 수준 3으로 분류되는 금융상품 공정가치측정치에 사용된 가치평가기법과 투입변수 등은 다음과 같습니다. - 공정가치 측정 금융자산 및 기타금융부채서열체계 수준 3으로 분류되는 공정가치측정금융자산 및 기타금융부채는 동일한 자산에 대한 활성시장의 공시가격 및 직접적으로 관측가능한 자산에 대한 투입변수에 의한 것은 아니나, 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 및 투입변수간 상호관계(할인된 현금흐름)를 통해 측정한 것입니다. (다) 당기 및 전기 중 공정가치 서열체계의 수준 1과 수준 2 사이의 유의적인 이동은 없었습니다. (라) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역은 다음과 같습니다. (당기) (단위: 천원) 구 분 금융자산 당기손익-공정가치 측정 채무상품 당기손익-공정가치 측정 지분상품 기초 2,460,000 6,597,411 총손익 당기손익인식액 - 2,299,292 매입금액 15,109,348 623,788 매도금액 (14,282,514) (767,154) 기말 3,286,834 8,753,337 (전기) (단위: 천원) 구 분 금융자산 당기손익-공정가치 측정 채무상품 당기손익-공정가치 측정 지분상품 기초 700,056 7,182,769 총손익 당기손익인식액 29,475 (585,358) 매입금액 11,885,000 - 매도금액 (10,154,531) - 기말 2,460,000 6,597,411 (5) 진행율 적용 수주계약 현황 당기말 현재 기간에 걸쳐 인식하는 수행의무의 내역은 없습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 연결회사가 동 사업보고서에서 향후 발생할 것으로 예상, 예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 사업보고서의 작성 시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 향후 영업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수 있습니다. 또한 이러한 가정 들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 연결회사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로 동 사업보고서상에 연결회사가 예상한 결과, 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 연결회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 중단영업의 내용 연결회사 중 주식회사 아이지엘은 통합복권 발행업무를 위탁받는 수탁사업자와 2019년 12월 31일 즉석식 인쇄복권 및 추첨식 인쇄ㆍ전자결합복권의 판매ㆍ유통에 관하여 계약을 체결하여 인쇄복권 판매 및 유통사업을 영위하여 왔으나, 2024년 1월 1일부터는 통합복권 발행업무를 위탁받은 수탁사업자가 복권위원회의 결정에 따라 인쇄복권 및 유통사업을 직접 운영하게 되어 연결회사는 당기말에 인쇄복권 판매 및 유통사업을 중단하게 되었습니다. 이에 제24기 손익 항목을 계속영업과 분리하여 '중단영업손익'으로 재분류하여 표시하고, 비교표시되는 과거 손익계산서도 재작성 하였습니다. 이에 따라 기 제출된 제23기 및 제22기 연결감사보고서의 매출액, 영업이익 등과는 차이가 발생합니다.(1) 중단영업으로 분류된 손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 매출액 16,747,164 16,765,491 매출원가 (15,138,192) (13,966,405) 판매비와관리비 (956,476) (899,122) 금융수익 30,497 32,437 금융비용 (15,095) (93,915) 기타수익 122,413 35,334 기타비용 (44,349) (110,244) 법인세비용 (199,716) (480,573) 중단영업이익 546,246 1,283,003 (2) 중단영업으로부터의 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 영업활동현금흐름 4,070,285 4,145,689 투자활동현금흐름 453,159 (104,680) 재무활동현금흐름 (2,145,322) (2,634,686) 3. 경영 개요 연결회사는 설립 초기 때부터 휴대폰 등 모바일 응용기기에 적용되는 메모리 반도체를 개발, 제조하여 이를 판매하는 사업을 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 이 사업을 간단하게 정의하면, 회사가 자체적으로 제조, 생산라인을 보유하고 있지 아니하고, 설계한 제품을 파운드리 회사에 위탁, 생산하여 판매하는 시스템으로 운영되고 있습니다. 이러한 방식의 시스템으로 운영되는 회사를 팹리스 회사라고 지칭하기도 합니다. 파운드리(또는 팹)에서 가공된 웨이퍼는 후공정 검사 전문업체의 웨이퍼 테스트(Chip Probing) 후, 웨이퍼 그대로 판매가 되거나 조립전문업체에서 패키징 공정 후 검사 전문업체의 최종 테스트(FT)를 거쳐서 단품(Package) 형태로 판매를 하고 있습니다. 한편, 최근 시장의 동향이 차량용 반도체시장의 확대, 5G 통신과 스마트폰의 급속한 성장과 발전, 그리고 M2M, IoT 등 시장이 개화되면서 고용량의 낸드 MCP 시장의 성장과 궤도를 나란히 하여, 회사의 경영목표는 이 시장에서 경쟁업체에 앞선 신속한대응과 철저한 품질관리를 통하여 경쟁력을 갖춘 제품을 공급함으로써 지속적인 양적, 질적 성장을 이루는데 있습니다. 메모리 반도체 시장은 2020년도 초반 코로나 팬데믹으로 인한 각 기업들의 생산 위축으로 인하여 생산 및 매출이 주춤하였으나, 각 나라에서 위드 코로나 체계로 전환함에 따라 차츰 세계 경기가 회복되고 있고, Ontact(Online+Untact) 시장이 성장함에 따라 서버, PC(Notebook, 데스크탑) 및 태블릿PC 수요가 급증하여 공급이 수요를 따라가지 못하는 수급불균형 상황이 지속되었습니다. 공급이 불안해지자 각 업체들은 제품 생산을 위하여 반도체를 미리 확보해야 하는 상황이 되어 일정 재고 물량을 확보하고자 하였고, 이는 수급불균형을 가속시키는 결과를 야기하였습니다. 이러한 상황은 세계 반도체 생산 업체들의 신규 생산 Capa를 확충 및 업체에서 재고물량을 안정적으로 확보하게 되는 2023년도 하반기에 해소되는 듯 보였으나, 러-우 전쟁의 장기화와 이스라엘-팔레스타인 분쟁, 세계적인 인플레이션 기조 등으로 세계 경기가 악화되며 반도체 수요가 급감하여 메모리 반도체 가격 하락이라는 상반된 수급불균형 상황이 초래되고 있습니다. 상기와 같이 회사도 2022년도 하반기부터 이어진 반도체 시장 침체에 대한 영향으로 2022년 대비 매출액이 감소하였으며, 이러한 추세는 2024년 상반기까지 이어질 것으로 예측되고 있습니다. 이에 대한 대비로 회사는 향후 시장 외부요인에 대응하기 위하여 제품 수급과 품질관리를 통한 수율 향상으로 시장 변화에 능동적으로 대처하고, 고객이 원하는 제품을 적시에 공급하는 정책을 폄으로써 소기의 매출 성과를 달성하도록 하겠습니다. 한편, 기존 고객에 대한 방문/온라인 지원 서비스 등 다양한 측면에서 가능한 지원책을 동원하는 방향으로 마케팅과 영업력을 강화하고 있습니다. 또한 이러한 정책 목표를 일관되게 유지하기 위한 일환으로 제품 불량률을 기존 불량률 대비 감소시키는 것을 품질 목표로 설정하고 해당 부서에 전문인력을 상시적으로 보강하고 있습니다. 아울러 회사는 매출(수익)과 영업이익 측면에서 경영 역량을 치중하다 보면 반사적 부작용으로 재고 증가의 문제가 발생할 수 있다는 점을 항시 염두에 두고 있으며, 현금흐름 개선을 위하여 적정 재고관리에 힘을 쓰고 있습니다. 재고관리가 중요한 경영자의 관리 항목인 점을 유념하여 관리해 나가도록 하겠습니다. 4. 연결회사의 영업 실적 1) 러-우 전쟁 및 유럽, 중국 경제 침체 등으로 인한 매출 감소 연결회사는 2022년(전기) 매출액 1,583억원 대비 약 7.8% 감소한 2023년(당기) 1,459억원의 매출을 달성하였습니다. 반도체 부문(별도) 매출액도 2022년(전기) 매출액 1,583억원 대비 2023년(당기) 매출액 1,459억원으로 약 7.8% 감소하였습니다. 이는 러-우 전쟁 여파로 인한 유럽 경기 침체 및 코로나19 회복 이후 전세계적인 인플레이션 기조에 의한 경기 침체 영향으로 보고 있으며, 이에 따른 반도체 수요 급감으로 인한 대 중 수출액이 감소함에 따른 결과로 보입니다. 향후 시장 외부요인에 대응하기 위하여 회사는 제품 수급과 품질관리를 통한 수율 향상으로 시장 변화에 능동적으로 대처하고, 고객이 원하는 제품을 적시에 공급하는 정책을 폄으로써 소기의 매출 성과를 달성하도록 하겠습니다. 당사가 판매하는 제품 포트폴리오 중 NAND MCP가 매출의 약 76%를 차지하고 있으며, 이 NAND MCP는 단일 제품이 아니며 다양한 스펙으로 제품이 구성되어 있습니다. 회사는 고객 수요에 신속하게 대응하기 위하여 시의적절하게 제품 포트폴리오를 재구성하는 작업을 통하여 매출 확장을 도모하고 있습니다. 제품별 매출비율은 하기 표1을 참조바랍니다. 매출액에 대하여 고객의 사용처별 쓰임에 있어서는 IoT 연관분야가 70%로 압도적인 고객층을 확보하고 있으며, 다음으로 Automotive, Consumer 분야가 매출처를 이루고 있습니다. IoT는 미래산업의 핵심가치로 IoT 분야의 스마트시티, 스마트그리드, 스마트홈 등 각종 세부 산업에 제품을 공급하고 있습니다. 회사는 매출의 중심에 있는 IoT 연관 고객에게 쏟는 영업력과는 별도로 차량용 반도체, 웨어러블, Consumer 시장에서 회사 제품의 공급점유율을 확장해가고 있습니다. 또한 5G 통신망확대에 발맞추어 5G IoT용 메모리 제품을 성공적으로 개발하고 주요 Chipset 업체에 평가 완료함으로써 해당시장이 커짐에 따라 NAND MCP, eMCP 등 당사제품 매출이 동반 상승하는 효과를 기대하고 있습니다. 구체적인 응용처별 비중은 하기 표2.를 참조바랍니다. 구성> (단위: 백만원, %) 기간 제품명 용도 및 기능 매출액(백만원) 비율(%) 비고 23.01.01 ~23.12.31 NAND MCP 모바일 메모리 110,427 75.95% - NAND Flash 모바일 메모리 12,010 8.26% - DRAM 모바일 메모리 11,566 7.95% LPDRAM포함 CRAM 모바일 메모리 3,160 2.17% - NOR MCP 모바일 메모리 2,453 1.69% - eMMC 모바일 메모리 2,090 1.44% - LPDDR4 모바일 메모리 2,322 1.60% - eMCP 모바일 메모리 483 0.33% - SPI NAND 모바일 메모리 531 0.37% - 기타 메모리제품 모바일 메모리 357 0.25% Consumer DDR4, SRAM 등 1> (단위 : 1,000USD, %) Application 2023년 2022년 매출액 비중 매출액 비중 IoT 75,850 70.3 86,946 68.6 Automotive 13,105 12.1 11,547 9.1 Consumer 10,702 9.9 18,599 14.7 Network 8,182 7.6 8,111 6.4 Wearable 25 0.0 1,376 1.1 Mobile 2 0.0 143 0.1 비중> 2023년도 응용처별 매출비중.jpg 2023년도 응용처별 매출비중 당기 및 전기의 매출액 현황은 다음과 같습니다. (당기) (단위:천원) 구 분 반도체사업부 합 계 매출액 145,899,794 145,899,794 (전기) (단위:천원) 구 분 반도체사업부 합 계 매출액 158,258,063 158,258,063 2) 영업이익의 감소별도기준 영업이익은 전기(2022년) 261억원에서 당기(2023년) 175억원으로 약 33% 감소하였습니다. 이는 전기에 재고 제품 판매로 인한 영업이익이 반영되어 단기적으로 영업이익이 상승한 부분과 올해 반도체 수요 급감에 따른 판가 하락으로 당기 영업이익이 감소한 것이 같이 반영되었기 때문입니다. 이번 회기에는 반도체 수급및 수요가 정상화가 예상되는 만큼 마케팅 자원을 최대한 활용할 것이며, 품질관리, 수율개선 등 원가절감에 만전을 기해 실질적인 수익성을 달성할 수 있도록 하겠습니다.회사는 2023년 매출액과 비교하였을 때 재고가 다소 부담되는 수준이라는 판단 아래적정 재고 수준을 유지하기 위하여 전사적 역점 사업으로 재고 소진에 역량을 집중하고 있으며, 원래 계획한 목표에는 도달하지 못하였으나 지속적으로 재고 감소정책을 폄으로써 선순환적으로 현금 흐름(OCF)을 개선시켜 양호한 OCF와 수익을 개선하도록 하겠습니다. 연결 기준 영업실적의 변화 추이는 다음과 같습니다. [영업실적 비교자료](단위: 천원, %)_ 연결기준 구 분 영업 실적 증감금액 증감비율 제24기 제23기 매출액 145,899,794 158,258,063 -12,358,269 -7.8% 매출원가 108,282,685 114,129,708 -5,847,023 -5.1% 매출총이익 37,617,108 44,128,355 -6,511,247 -14.8% 판매비와관리비 19,778,683 17,812,221 1,966,462 11.0% 영업이익 17,838,425 26,316,134 -8,477,709 -32.2% 법인세비용차감전순이익 22,007,169 31,132,828 -9,125,660 -29.3% 당기순이익 16,919,765 24,706,325 -7,786,560 -31.5% [요약 손익계산서](단위: 천원)_ 연결기준 과 목 제24기(2023) 제23기(2022) 제22기(2021) 매출액 145,899,794 158,258,063 176,599,278 매출원가 108,282,685 114,129,708 138,511,827 매출총이익 37,617,108 44,128,355 38,087,451 판매비와관리비 19,778,683 17,812,221 19,239,434 영업이익 17,838,425 26,316,134 18,848,017 법인세비용차감전순이익 22,007,169 31,132,828 17,213,061 당기순이익 16,919,765 24,706,325 12,801,281 (3) 영업 전망 연결회사는 2023년부터 2024년 상반기까지 코로나 극복 이후 각 전자제품 회사 및 데이터 센터 구축이 필요한 OTT 업체등이 그동안 확보해 두었던 반도체 재고로 인한 반도체시장의 수급불균형이 계속될 것으로 예상하고 있습니다. 아울러 장기화 되는 러시아-우크라이나 전쟁 및 이스라엘-팔레스타인 분쟁 등이 미치는 세계 경제에 대한 영향력도 변수로 작용할 것으로 보입니다. 이 변동성에 대응하는 차원에서 연결회사는 영업환경의 내실을 다져가면서 수급불균형에서 오는 리스크를 최소화하기 위하여 관련 비상 대응팀을 조직하여 문제 발생시 신속히 대응하고 주력 제품인 NAND MCP 제품 라인업을 고객의 요구에 최적화하고 있습니다. 또한 향후 주력 시장인 5G용 IoT 제품에 적용되는 NAND MCPD4x 제품의 안정적 시장 안착 및 기존 제품의 시장점유율을 확대해 나갈 예정입니다. 주요 응용처인 IoT 고객 이외에도 Consumer, Network, 웨어러블 및 차량용 반도체 시장에 공급을 확대하여 매출뿐만 아니라 이익의 질을 개선할 계획입니다. 연결회사는 낸드 MCP 시장에서의 일정한 지위를 확보하기 위하여 최선을 다하고 있고, 이 시장에서 지배력을 확대해 나가고 고용량을 요구하는 제품 수요에 맞게 eMMC와 eMCP 제품도 개발하여 프로모션에도 역량을 집중해 나가고 있습니다. 또한 AR/VR 기기 및 일부 IoT 적용을 위해 LPDDR4x 단품 제품도 개발 진행 중입니다. 5. 재무상태와 자금흐름 (1) 재무상태 분석 2023년 사업연도말 연결회사의 재무상황은 자산총계 1,987억원(전기 1,760억원), 부채총계 401억원(전기 333억원), 자본총 계 1,586 억원(전기 1,427억원)입니다. 숫자에서 나타나 있듯이 자산이 증가한 것은 당기 상반기부터 발생한 세계 경기 침체로 인한 매출 하락에 따른 재고자산의 증가에서 비롯되었고 자본이 증가한 것은 당기 이익의 발생에 기인합니다. 당기의 총부채는 401억원으로 전기 333억원과비교하여 68억원이 증가하였는데 이는 회사의 세계 경기 인플레이션에 따른 원자재 가격 상승 으로 인한 것입니다. 부채비율 또한 전기 23.33%에서 25.29%으로 1.96%증가, 자기자본비율은 전기 81.08%에서 79.81%으로 1.27% 감소에서 볼 수 있듯이 회사의 재무상태 수치에 유의미한 변화는 발생하지 않았습니다. 당기 부채비율은 25.29%, 유동성(유동) 비율은 406%(전기 404%), 자기자본비율 79.81%로 자산구조는 안정적인 지표를 나타내고 있고, 유동성비율도 개선됨으로써 회사의 위기 재무대응능력이 강화되었습니다. 회사는 안정적인 재무상태가 신제품 개발, 새로운 시장을 개척하는 전제 조건임을 주지하고 잘 알고 있으므로 재무상태를 지속적으로 개선시키기 위하여 경영합리화와 적정한 원재료 수급정책 그리고 무엇보다 2023년 또한 회사는 재고 감소계획을 유지할 것이며 이에 대하여 모니터링을 강화하겠습니다. 사업부문별 총자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 반도체사업부 177,713,834 155,119,381 신사업부 25,211,625 24,921,863 복권사업부 6,248,419 6,684,049 연결조정 (10,500,495) (10,726,420) 합 계 198,673,383 175,998,873 사업부문별 총부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 반도체사업부 12,222,261 4,018,735 신사업부 36,971,305 37,154,776 복권사업부 1,351,130 2,076,864 연결조정 (10,439,718) (9,953,496) 합 계 40,104,978 33,296,879 연결 기준 재무상태는 다음과 같습니다. [재무상태 비교자료](단위: 천원, %)_ 연결기준 과 목 재무상태 증감금액 증감비율 제24기 제23기 유동자산 152,547,923 129,143,684 23,404,239 18.12% 비유동자산 46,125,460 46,855,189 -729,729 -1.56% [자산총계] 198,673,383 175,998,873 22,674,510 12.88% 유동부채 37,603,017 31,957,700 5,645,318 17.66% 비유동부채 2,501,960 1,339,180 1,162,780 86.83% [부채총계] 40,104,978 33,296,880 6,808,098 20.45% 자본금 17,371,417 17,371,417 0 0.00% 자본잉여금 65,942,847 65,988,798 -45,951 -0.07% [자본총계] 158,568,405 142,701,993 15,866,412 11.12% [요약 재무상태표](단위: 천원)_ 연결기준 과 목 제24기 제23기 제22기 유동자산 152,547,923 129,143,684 114,576,802 비유동자산 46,125,460 46,855,189 53,378,239 [자산총계] 198,673,383 175,998,873 167,955,041 유동부채 37,603,017 31,957,700 45,712,512 비유동부채 2,501,960 1,339,180 5,143,610 [부채총계] 40,104,978 33,296,880 50,856,123 자본금 17,371,417 17,371,417 17,371,417 자본잉여금 65,942,847 65,988,798 65,933,567 [자본총계] 158,568,405 142,701,993 117,098,919 (2) 자금조달 현황 [제주반도체] [자금조달현황](단위: 백만원) 구 분 2023년 2022년 2021년 차입 3,000 3,000 - 사채 - - - 합계 3,000 3,000 - [램스웨이] [자금조달현황](단위: 백만원) 구 분 2023년 2022년 2021년 차입 - 6,527 - 사채 - - - 합계 - 6,527 - [재고자산 내역](단위: 천원) 과 목 제 24 (당)기 제 23 (전)기 재고자산 72,776,992 75,640,275 상품 (평가충당금) - - 제품 (평가충당금) 87,146(30,773) 1,211,985(207,427) 원재료 (평가충당금) 18,087,979(2,458,912) 20,209,159(2,253,328) 재공품 (평가충당금) 66,787,305(9,695,753) 67,133,641(10,453,755) 건축용지, 완성공사 - - V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(1) 연결재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제24기(당기) 대현회계법인 적정 재고자산 재고자산순실현가능가치 제23기(전기) 대현회계법인 적정 재고자산 재고자산순실현가능가치 제22기(전전기) 대현회계법인 적정 재고자산 재고자산순실현가능가치 (2) 별도 재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제24기(당기) 대현회계법인 적정 재고자산 재고자산 순실현가능가치 제23기(전기) 대현회계법인 적정 재고자산 재고자산 순실현가능가치 제22기(전전기) 대현회계법인 적정 재고자산 재고자산 순실현가능가치 (3) 중간재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제24기(당반기) 대현회계법인 예외사항 없음 - - 제23기(전반기) 대현회계법인 예외사항 없음 - - 제22기(전전반기) 대현회계법인 예외사항 없음 - - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.(단위: 천원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제24기(당기) 대현회계법인 반기재무제표 검토 및 개별, 연결재무제표 내부회계관리제도 감사 210,000 1,838 210,000 2,049 제23기(전기) 대현회계법인 반기재무제표 검토 및 개별, 연결재무제표 내부회계관리제도 감사 210,000 1,838 210,000 2,049 제22기(전전기) 대현회계법인 반기재무제표 검토 및 개별, 연결재무제표 감사 185,000 1,479 185,000 1,411 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제24기(당기) - - - - - - - - - - 제23기(전기) - - - - - - - - - - 제22기(전전기) - - - - - - - - - - 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023년 06월 13일 주식회사 제주반도체 감사대현회계법인 업무수행이사 서면회의 감사계획, 감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등 2 2024년 03월 14일 주식회사 제주반도체 감사대현회계법인 업무수행이사 서면회의 감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 등 (5) 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치 정보1) 조정협의회 내용 조정협의회 진행한 사항이 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 (1) 내부통제해당 사항 없습니다.(2) 내부회계관리제도1) 감사인의 검토의견 또는 감사의견은 아래와 같습니다. (감사인명 : 대현회계법인) 구 분 의견내용 회사의개선여부 개선계획 비 고 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제8조 제6항의 종합의견 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - - - 기타 내부회계제도관련 의견 우리의 검토는 2023년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며, 2023년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다. - - - (3) 내부통제구조의 평가해당사항 없습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 (1) 이사회의 구성에 관한 사항가. 이사회 구성 개요본 보고서 제출일 현재 회사의 이사회는 3명의 상근이사 및 1명의 비상근이사(사외이사)로 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다.→ 각 이사의 주요 약력 및 업무분장은 Ⅷ. 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회의 권한 내용다음 각 호의 사항은 이사회의 결의를 득하여야 하며, 이사회에 부의할 안건은 감사를 경유, 이사회 개최 3일 전에 미리 의장에게 제출하여야 한다.① 상법 및 정관상의 이사회 결의 사항1. 주주총회의 소집2. 영업보고서의 승인3. 재무제표의 사전 승인(주주총회 승인 전)4. 대표이사의 선임 및 해임5. 공동대표의 결정6. 지배인의 선임 및 해임7. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 및 폐지8. 신주 발행 사항의 결정, 실권주, 단수주 처리9. 사채의 모집10. 전환사채 발행 사항의 결정11. 신주인수권부사채 발행 사항의 결정12. 신주인수권의 양도성의 결정13. 준비금의 자본 전입14. 이사와 회사간의 거래의 승인15. 이사의 겸업 승인 및 개입권의 행사16. 명의개서 대리인의 지정17. 주주명부 폐쇄 기간의 결정18. 기타 이사회의 결의를 요하는 것으로 판단한 사항② 주주총회 상정안에 관한 사항1. 영업의 전부, 중요한 일부의 양도2. 주식배당3. 자본 감소4. 정관 변경안5. 이사 및 감사의 선임, 해임안, 보수안6. 기타 법령 또는 정관상 주주총회에 부의할 안건③ 중요한 재무에 관한 사항1. 자산 재평가2. 각각 3 억원 이상의 자금차입 및 보증행위3. 국내외 투자는 총자산의 3% 이상4. 타회사 주식 취득 및 처분은 총자산의 3% 이상5. 자산 처분 및 양수도는 총자산의 3% 이상6. 담보 제공은 총자산의 3% 이상7. 주식, 유가증권, 부동산 양도는 총자산의 3% 이상④ 장기 전략 및 사업 정책에 관한 사항1. 전략적 사업 방향2. 중장기 사업 계획 수립⑤ 인사 관련 사항1. 내부회계관리자의 선임 2. 상담역, 고문의 선임 및 해임⑥ 기타 필요하다고 인정하는 사항다. 이사 후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부이사 후보의 인적사항은 주주총회 전에 공시(주주총회 소집통지서에 기재: 주주개별통보)하며, 회사는 주주제안권에 의해 이사선임 의안이 제출된 경우는 없습니다.라. 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성 현황회사는 사외이사 후보 추천위원회를 설치하고 있지 아니 합니다.마. 사외이사 현황보고서 제출일 현재 사외이사 1명이 선임되어 있습니다.바. 이사의 손해배상 책임보험 가입여부회사는 이사의 업무수행상 있을 수 있는 손해배상책임과 관련한 보험에 가입되어 있지 않습니다.(2) 이사회의 운영에 관한 사항가. 이사회 운영규정의 주요내용 구 분 조 항 구성 1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.2. 이사회의 의장은 대표이사가 되며, 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 미리 정한 이 사순으로 그 직무를 대행한다.3. 이사회의 회무를 처리하기 위하여 이사 중 1인의 간사를 둔다.4. 간사는 이사회 담당부서 및 서기를 두어 회의준비, 회의 관계서류 및 일지 등을 기록 보존케 한다. 회의소집 1. 이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 구분한다.2. 정기 이사회는 매월 제2주 목요일에 개최한다. 단, 부의안건이 없을 경우에는 이를 생 략할 수 있다.3. 임시이사회는 의장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이 를 개최한다.4. 이사회를 소집할 때에는 회의일 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소 를 기재한 서면 또는 구두로 통지하여 소집한다. 단, 이사 전원의 동의가 있는 경우에 는 그 절차를 생략할 수 있다.5. 재적이사의 과반수에 의한 이사회 소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지가 안된 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다. 회의성립및 결의 1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.2. 이사회는 이사 전원의 과반수 이상 출석에 의하여 성립된다.3. 이사회의 결의는 출석이사 과반수 이상의 찬성으로 한다. 단, 가부 동수일 경우에는 의장의 결정에 따른다.4. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 동 안건에 대해 의결권을 행사 하지 못하며, 의결권의 수에 산입하지 아니한다.5. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다. 결의사항 "이사회의 권한내용" 참조 감사 및관계자 출석 1. 이사회가 필요하다고 인정되는 때에는 감사, 상담역 또는 고문의 출석을 요구하고 그 의견을 청취할 수 있다2. 의장이 필요하다고 인정할 경우는, 기타 관계자를 이사회에 출석시켜 그 의견을 청취 할 수 있다. 의사록 1. 이사회에 의사에 관하여는 의사의 경과 및 그 결과를 별지의 이사회 의사록에 기재하 고, 출석 이사 및 감사 전원의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다.2. 결의에 참가한 이사로서 이의를 제기한 자는 그 뜻을 의사록에 기재할 수 있다. 나. 이사회의 주요 의결사항 회차 개최일자 의안 내용 가결여부 기타 1 2023-02-28 2022년도(제23기) 결산 이사회(내부회계제도 보고)의 건 가결 - 2 2023-03-02 이사 후보 추천 및 제23기 정기주주총회 소집의 건 가결 - 3 2023-03-02 (주)동행복권 유상증자 참여 및 납입의 건 가결 - 4 2023-03-06 기채에 관한 건(산업은행 운영자금 대출) 가결 - 5 2023-03-20 기채에 관한 건(수출성장자금대출) 가결 - 6 2032-04-10 직원 기숙사 목적 건물 분양권 매매계약의 건 가결 - 7 2023-07-17 KAI-KVIC 가상증강현실투자조합 출자지분 양도 건 가결 - 8 2023-08-17 기채에 관한 건(수출성장자금대출) 가결 - 9 2023-09-01 기채에 관한 건(하나은행 제주금융센터 차입) 가결 - 10 2023-12-11 자회사 신용카드 연대보증의 건 가결 - 다. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 - - - 라. 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2023.11.15 회사 이훈복 - - 사외이사와 경영진의 관계 - 사외이사의 역할과 기능 * 교육 소요시간은 1시간으로 온라인 자료를 통하여 교육을 진행 하였습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 (1) 감사에 관한 사항회사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당 부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. → 감사의 인적사항은 "임원의 현황"을 참고하시기 바랍니다. (2) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부회사 정관은 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.◆ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총회의 소집을 청구할 수 있다.◆ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 경영의 신고를 청구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 신고를 하지 아니할 때 또는 그 신고 의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 재산상태를 조사할 수 있다. (3) 감사의 주요 활동내역 개최일자 의안 내용 가결 여부 기타 2023-02-28 2022년도(제23기) 결산 이사회(내부회계제도 보고)의 건 가결 - 2023-03-02 이사 후보 추천 및 제23기 정기주주총회 소집의 건 가결 - (4) 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2023.10.21 회사 - 감사의 기능 2023.12.13 회사 - 감사의 역할 * 교육 시간: 각 1시간 30분* 교육 내용은 지난해와 동일한 주제로 진행하였습니다. (5) 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 - - - - 보고서 제출일 현재 조직되어 있지 아니합니다. (6) 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 - - - - 보고서 제출일 현재 조직되어 있지 아니합니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 (1) 투표제도 현황 (기준일 : 2024.03.20 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 부 부 제24기 정기주주총회(2024년도) * 회사는 공시서류제출일 현재 의결권대리행사권유제도를 도입하여 실시하고 있으며 위임방법은 아래와 같습니다. - 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 수여 가능 여부 전자위임장 가능 전자위임장 수여기간 2024.03.08 ~ 2024.03.27 전자위임장 관리기관 삼성증권(주) 전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소 https://vote.samsungpop.com - 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법 □ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 피권유자에게 직접 교부 O 우편 또는 모사전송(FAX) O 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시 O 전자우편으로 위임장 용지 송부 O - 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지 홈페이지 명칭 인터넷 주소 비고 (주)제주반도체 홈페이지 http://www.jeju-semi.com/kr/ - - 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획 의결권 피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 및 참고서류를 송부할 예정임. (2) 의결권 현황 (기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 34,442,833 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 1,089,729 - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 33,353,104 - 우선주 - - (3) 주주총회 현황 등 제1호 의안 : 제24기 재무제표 승인 건(승인)제2호 의안: 이사 선임 건 제2-1호 의안 : 사내이사 박성식 선임 건(승인) 제2-2호 의안 : 사내이사 유연항 선임 건(승인)제3호 의안 : 이사보수한도 승인 건(승인)제4호 의안 : 감사보수한도 승인 건(승인) 제1호 의안 : 제23기 재무제표 승인 건(승인)제2호 의안: 정관일부 변경의 건(승인)제3호 의안 : 사외이사 이훈복 선임 건(승인)제4호 의안 : 감사 전현영 선임 건 (승인)제5호 의안 : 이사보수한도 승인 건(승인)제6호 의안 : 감사보수한도 승인 건(승인) 제1호 의안 : 제22기 재무제표 승인 건(승인)제2호 의안: 정관일부 변경의 건(부결) - 의결정족수 미달로 부결됨제3호 의안: 이사 선임 건 제3-1호 의안 : 사내이사 조형섭 선임 건(승인) 제3-2호 의안 : 사외이사 전형영 선임 건(부결) - 의결정족수 미달로 부결됨제4호 의안: 감사 선임 건 (부결) - 의결정족수 미달로 부결됨제5호 의안 : 이사보수한도 승인 건(승인)제6호 의안 : 감사보수한도 승인 건(승인)제7호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 개정(승인) 제1호 의안 : 제21기 재무제표 승인 건(승인)제2호 의안: 이사 선임 건 제2-1호 의안 : 사내이사 박성식 선임 건(승인) 제2-2호 의안 : 사내이사 유연항 선임 건(승인)제3호 의안: 감사 선임 건 (부결) - 의결정족수 미달로 부결됨제4호 의안 : 이사보수한도 승인 건(승인)제5호 의안 : 감사보수한도 승인 건(승인) 제1호 의안 : 제20기 재무제표 승인 건( 승인 )제2호 의안: 감사 선임 건 (부결) - 의결정족수 미달로 부결됨제3호 의안 : 이사보수한도 승인 건( 승인 )제4호 의안 : 감사보수한도 승인 건( 승인 ) 제1호 의안 : 제19기 재무제표 승인 건( 승인 )제2호 의안 : 이사후보자 조형섭 사내이사 선임 건( 승인 )제3호 의안: 사외이사 선임 건 제3-1호 의안 : 사외이사 전현영 선임 건(승인) 제3-2호 의안 : 사외이사 Peng Chih-Chiang 선임 건(승인)제4호 의안: 감사 선임 건 (부결) - 의결정족수 미달로 부결됨제5호 의안 : 이사보수한도 승인 건( 승인 )제6호 의안 : 감사보수한도 승인 건( 승인 ) VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 등 주식소유현황본 보고서 기준일 현재 회사의 최대주주 및 그 특수관계인은 총 4,180,733주를 소유하여 총 12.14%를 보유하고 있습니다. 최대주주인 박성식이 10.35%(3,566,420주)의 지분을 보유하고 있고, 특수관계인인 배우자 김미숙이 0.08%, 자녀 박수현과 박수진이 0.03%, 임원 조형섭이 1.52%, 인척 김미희가 0.15%를 보유하고 있습니다.다음은 기초와 보고서 제출일 현재 최대주주의 소유주식 변동내역입니다. (1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 특수관계인의 주식소유 현황> (기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 박성식 본인 보통주 3,566,420 10.35 3,566,420 10.35 - 김미숙 배우자 보통주 28,000 0.08 28,000 0.08 - 박수현 자녀 보통주 7,730 0.02 7,730 0.02 - 박수진 자녀 보통주 3,870 0.01 3,870 0.01 - 조형섭 임원 보통주 524,674 1.52 524,674 1.52 - 김미희 인척 보통주 50,039 0.15 50,039 0.15 - 계 보통주 4,180,733 12.14 4,180,733 12.14 - - - - - - - (2) 최대주주 주요 경력 최대주주 성명 직위 주요 경력 기간 경력사항 겸임현황 박성식 대표이사 2000년 ~ 제주반도체 대표이사 - (3) 최대주주가 법인인 경우 해당사항 없습니다. (4) 최대주주의 최대주주가 법인인 경우 해당사항 없습니다. 2. 최대주주 변동내역 해당사항 없습니다. 3. 주식 소유현황 (기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 박성식 3,566,420 10.35 - - - - - 우리사주조합 - - - 4. 소액 주주 현황 (기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 55,423 55,427 99.99 28,573,154 34,442,833 85.67 - 5. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 - 당회사의 주주는 신주발행에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.- 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.① 주권을 신규상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우.② 증권거래법 제189조의 3의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우.③ 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우④ 증권거래법 제189조의 4의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.⑤ 증권거래법 제192조의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우.⑥ 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우.- 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일 - 1월 31일(12월 31일) 주권의 종류 당회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종류로 한다. 명의개서대리인 국민은행 주주의 특전 - 공고게재신문 매일경제신문 ※ 공고 : 당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.jeju-semi.com)에 한다. 6. 주가 및 주식 거래실적(단위: 원, 천주) 종 류 23년 9월 23년 10월 23년 11월 23년 12월 24년 1월 24년 2월 보통주 최 고 4,575 4,230 7,770 13,700 34,000 32,300 최 저 4,080 3,900 4,020 7,060 16,700 24,500 월간거래량 5,949 4,032 145,779 232,708 380,247 156,130 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 (1) 임원 현황 (기준일 : 2024.03.28 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 박성식 남 1961.07 대표이사 사내이사 상근 CEO - 일본대 전자공학과- 삼성전자 반도체 판매사업부 3,566,420 - 본인 2000.04.04 ~ 2027.03.28 조형섭 남 1962.09 대표이사 사내이사 상근 CEO - 서울대 법학과- 정보통신부 사무관- 대전지방법원 판사 524,674 - 임원 2004.03.02 ~ 2025.03.28 이승훈 남 1965.05 부사장 미등기 상근 품질 - 경북대 전자공학과 졸업 - 삼성전자 반도체사업부 - 에스이티아이㈜ 대표이사 - 현) ㈜텀트리 대표이사 - - 임원 2023.01.01~ - 조일재 남 1967.12 부사장 미등기 상근 개발 - 경북대 전자공학과 졸업- 삼성 반도체- 램스웨이 개발그룹장 - - 임원 2023.01.01~ - 유연항 남 1966.05 부사장 사내이사 상근 BE - 강원대 전자공학과- LG 반도체 - - 임원 2001.12.01 ~ 2027.03.28 황주원 남 1964.08 전무 미등기 상근 마케팅 - 울산대학교 경영학과 졸업- SK 하이닉스 마케팅부문 수석 20,000 - 임원 2015.06.01~ - 김상훈 남 1969.12 전무 미등기 상근 경영지원 - 서울대 외교학과 졸업- 대우그룹- 아이북랜드 - - 임원 2018.08.16 ~ - 신수영 남 1969.10 전무 미등기 상근 영업 - 한양대 전기공학과 졸업- 삼성반도체- 램스웨이 영업그룹장 - - 임원 2023.01.01~ - 이상진 남 1970.08 전무 미등기 상근 PE - 울산대 전자공학과 졸업- 현대전자- ST 마이크로일렉트릭스- 램스웨이 PE그룹장 - - 임원 2023.01.01~ - 전현영 남 1965.03 감사 감사 상근 감사 - 연세대학교 세라믹공학과 졸업- 이수세라믹㈜ 근무- 동주실업㈜ 근무- ㈜제주반도체 사외이사- 현) 제이테크 대표 - - 임원 2023.03.29 ~ 2026.03.28 이훈복 남 1962.08 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 - 고려대학교 경영학과 졸업 - 대우건설 전무이사 역임 - 대한토지신탁 대표이사 - - 임원 2023.03.29~ 2026.03.28 (2) 등기임원 선임 후보자 현황 후보자 현황> (기준일 : 2024.03.28 ) 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 박성식 남 1961.07 해당없음 - 일본대학교 전자공학 졸업- 삼성전자 마케팅 부장- 현) 제주반도체 대표이사 2024.03.28 본인 선임 유연항 남 1966.05 해당없음 - 강원대학교 전자공학과 졸업- LG반도체- 현) 제주반도체 전무이사 2024.03.28 회사 임원 ※ 제24기 정기주주총회(2024년 3월 28일)에서 사내이사 박성식, 유연항이 재선임되었습니다. (3) 직원 등 현황 (기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 반도체사업부 남 101 - - - 101 7.5 7,153 71 - - - - 반도체사업부 여 16 - - - 16 8.5 805 50 - 합 계 117 - - - 117 7.6 7,958 68 - * 급여총액은 연간 지급된 급여를 말합니다.* 1인 평균 급여액은 전체 직원의 12개월 평균급여를 말합니다. (4) 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 25 2,724 109 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 2,000 - 감사 1 200 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 1,285 257 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 1,224 408 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 23 23 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 39 39 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 박성식 대표이사 508 - 조형섭 대표이사 553 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 박성식 근로소득 급여 356 인사위원회 결정 사항에 따라 작성된 임원급여 Table을 기초로 대표이사의 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 총 3억5천6백만원으로 결정하고 해당금액을 12개월로 나누어 매월 지급하였음. 상여 152 인사위원회에서 결정된 사항에 따라 매출액, 영업이입, 당기순이익으로 구성된 계량지표를 종합적으로 평가하여 기준연봉의 0%~150% 내에서 상여 금액을 지급할 수 있음. 계량지표와 관련하여 당기 경기 악화로 국내외 반도체 업체가 매우 힘들었음에도 불구하고 영업 효율화 및 적극적인 영업 활동을 통하여 영업이익을 유지한 것에 대한 공로를 지표로 하여 상여금을 산정하였음. 주식매수선택권 행사이익 - 기타 근로소득 - 퇴직소득 - 기타소득 - 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 조형섭 근로소득 급여 356 인사위원회 결정 사항에 따라 작성된 임원급여 Table을 기초로 대표이사의 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 총 3억5천6백만원으로 결정하고 해당금액을 12개월로 나누어 매월 지급하였음. 상여 197 인사위원회에서 결정된 사항에 따라 매출액, 영업이입, 당기순이익으로 구성된 계량지표를 종합적으로 평가하여 기준연봉의 0%~150% 내에서 상여 금액을 지급할 수 있음. 계량지표와 관련하여 당기 경기 악화로 국내외 반도체 업체가 매우 힘들었음에도 불구하고 영업 효율화 및 적극적인 영업 활동과 자금 계획을 통하여 영업이익을 유지한 것에 대한 공로를 지표로 하여 상여금을 산정하였음. 주식매수선택권 행사이익 - 기타 근로소득 - 퇴직소득 - 기타소득 - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 박성식 대표이사 508 - 조형섭 대표이사 553 - 2. 산정기준 및 방법 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 박성식 근로소득 급여 356 인사위원회 결정 사항에 따라 작성된 임원급여 Table을 기초로 대표이사의 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 총 3억5천6백만원으로 결정하고 해당금액을 12개월로 나누어 매월 지급하였음. 상여 152 인사위원회에서 결정된 사항에 따라 매출액, 영업이입, 당기순이익으로 구성된 계량지표를 종합적으로 평가하여 기준연봉의 0%~150% 내에서 상여 금액을 지급할 수 있음. 계량지표와 관련하여 당기 경기 악화로 국내외 반도체 업체가 매우 힘들었음에도 불구하고 영업 효율화 및 적극적인 영업 활동을 통하여 영업이익을 유지한 것에 대한 공로를 지표로 하여 상여금을 산정하였음. 주식매수선택권 행사이익 - 기타 근로소득 - 퇴직소득 - 기타소득 - 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 조형섭 근로소득 급여 356 인사위원회 결정 사항에 따라 작성된 임원급여 Table을 기초로 대표이사의 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 총 3억5천6백만원으로 결정하고 해당금액을 12개월로 나누어 매월 지급하였음. 상여 197 인사위원회에서 결정된 사항에 따라 매출액, 영업이입, 당기순이익으로 구성된 계량지표를 종합적으로 평가하여 기준연봉의 0%~150% 내에서 상여 금액을 지급할 수 있음. 계량지표와 관련하여 당기 경기 악화로 국내외 반도체 업체가 매우 힘들었음에도 불구하고 영업 효율화 및 적극적인 영업 활동과 자금 계획을 통하여 영업이익을 유지한 것에 대한 공로를 지표로 하여 상여금을 산정하였음. 주식매수선택권 행사이익 - 기타 근로소득 - 퇴직소득 - 기타소득 - 및 행사 현황> 해당사항 없습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2024.03.20 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - 3 3 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 계열회사 지배ㆍ종속 및 출자 계통도(기준일: 2024.03.20) 계열회사 계통도.jpg 계열회사 계통도 * 상기 계통도는 투자자의 이해를 돕기 위해 편의상 작성한 것입니다. 및 지분 현황> (기준일: 2024.03.20) 피출자회사＼출자회사 (주)제주반도체 (주)동행복권 (주)아이지엘 램스웨이(주) (주)제주반도체 2.21% 49.4% 70% 99.4% (주)동행복권 - - 30% - (주)아이지엘 - - - - 램스웨이(주) - - - - 3. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황해당사항 없습니다. 4. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 내용해당사항 없습니다.5. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일) 성 명 회사명 직 책 상근여부 조형섭 (주)제주반도체 대표이사 상근(등기) (주)동행복권 대표이사 상근(등기) 6. 타법인출자 현황(요약) 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 3 3 18,610 1,295 -75 19,830 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 7 7 2,706 -644 313 2,375 계 - 10 10 21,316 651 238 22,205 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 최대주주 등과의 거래내용(1) 가지급금 및 대여금(유가증권 대여내역 포함) 내역(단위: 원)해당사항 없습니다.(2) 담보제공 내역담보 제공한 사실이 없습니다.(3) 채무보증 내역채무를 보증한 사실이 없습니다.(4) 출자 및 출자증권의 처분내역해당사항 없습니다.(5) 유가증권 매수 또는 매도 내역유가증권을 매수하거나 매도한 사실이 없습니다.(6) 부동산 매매계약부동산을 매매한 사실이 없습니다.(7) 영업 양수도 내역영업 양수 양도한 사실이 없습니다.(8) 자산 양수도 내역자산을 양도, 양수한 사실이 없습니다.(9) 장기공급계약 등의 내역장기 공급 계약을 체결한 사실이 없습니다. 2. 주주(최대주주 등 제외), 임원, 직원 및 기타 이해관계자와의 거래내역 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 (1) 메모리 개발용역 중단 건2017년 1월 5일 회사와 UMC 간 체결한 "메모리 설계 등 서비스 제공 공동개발계약"은 회사가 이행하여야 할 개발행위의 선행 조건의 하나로써 대상 팹에 대한 UMC의 공정조건 제공이 선행되어야 하는 바 UMC의 사정으로 공정조건 제공이 지연되고 있던 중에 중-미 무역갈등에 발주자인 UMC가 휘말려 관련 임직원이 소송단계에 까지 이르러 UMC의 요청으로 개발이 중단되어 있었습니다. UMC의 선행 공정조건 제공과 별도로 회사는 본 계약의 모든 용역수행을 이행한 상태이며 UMC의 법률팀으로부터 최종 계약이행을 진행될 수 없음을 확인받았고, 당사자간 오랜 논의 끝에 당사자간 계약해지 합의서 체결일 기준으로 기 이행한 부분의 반환의무 없이 당사자들의 향후 이행의무를 해지하는 합의를 하였습니다. (2) 소송 계류 사건 연결회사는 본 보고서 제출일 현재 하기와 같은 건으로 소송이 제기되어 있으며, 소송사건의 내용은 다음과 같습니다. 사건의 내용 원고 피고 소송금액(천원) 계류법원 진행상황 손해배상청구 최XX ㈜제주반도체 4,187 제주지방법원 3심 진행 중 2. 우발부채 등에 관한 사항 (1) 중요한 소송사건해당사항 없습니다.(2) 견질 또는 담보용 어음, 수표현황해당사항 없습니다. (3) 채무보증현황해당사항 없습니다.(4) 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.(5) 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. (6) 신용보강 제공 현황 해당사항 없습니다.(7) 장래매출채권 유동화 현황 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 (1) 제재현황해당사항 없습니다.(2) 단기매매차익 미환수 현황 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 (1) 합병등 전후의 재무제사항 비교표 해당사항 없습니다.(2) 보호예수 현황 해당사항 없습니다.(3) 특례상장기업의 재무사항 비교표 해당사항 없습니다.(4) 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황 해당사항 없습니다. (5) 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다.(6) 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다.(7) 중소기업기준검토표회사는 본 보고서 제출일 현재 「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」제2조에 따른 중견기업에 해당합니다. (8) 법적 위험 변동사항해당사항 없습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 램스웨이(주) 2002.08.26 성남시 분당구 삼평동 685 반도체 메모리 IC 개발 7,018,068 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제 1110호) X (주)아이지엘 2015.08.12 서울특별시 서초구 남부순환로 315길 6 복권 중개 등 5,603,109 회사가 보유한 지분율 70% X 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 3 램스웨이(주) 110111-2596108 (주)아이지엘 220111-0132307 (주)동행복권 110111-6695352 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 동행복권(비상장) 비상장 2018.03.21 경영권 확보 17,480 3,568 44.6 17,840 384 1,920 - 3,952 33.7 19,760 121,510 2,562 램스웨이(비상장) 비상장 2007.08.09 경영권 확보 18,723 45 99.2 - 15 75 -75 60 99.4 - 7,018 1,829 아이지엘(비상장, 구 인스턴트게임로지스틱스) 비상장 2015.08.12 경영권 확보 10 154 70.0 770 -140 -700 - 14 70.0 70 5,603 615 비알게임즈(비상장) 비상장 2017.03.24 자금운용 투자 100 20 1.4 - - - - 20 1.4 - - - 스타퀘스트자산운용(비상장, 구 유레카자산운용) 비상장 2018.01.26 자금운용 투자 100 - - 291 - - 33 - - 324 - - 가상증강현실투자조합(비상장) 비상장 2018.06.01 자금운용 투자 500 - - 1,287 - -644 17 - - 660 - - 메타씨앤에스㈜(비상장) 비상장 2018.10.26 자금운용 투자 500 - - 325 - - -43 - - 282 - - GCT Semiconductor inc.(비상장) 비상장 2021.09.17 자금운용 투자 1,005 - - 503 - - 606 - - 1,109 - - 아이요(비상장) 비상장 2021.12.31 자금운용 투자 600 120 37.5 300 - - -300 120 37.5 - - - THE CLUB'S CHOICE HOLDING(비상장) 비상장 2011.03.14 자금운용 투자 563 25 3.0 - - - - 25 3.0 - - - 합 계 - - 21,316 - 651 238 - - 22,205 - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.