이상네트웍스 분기보고서 (2021.09)
8. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표 등의 재작성 등 유의사항(가) 전전기(제 20기) 재무제표 재작성 회사는 유형자산의 투자부동산 재분류, 사업결합에 대한 이연법인세, 관계기업에 대한 이연법인세 등 과 관련하여 2019년 12월 31일로 종료되는 기간의 재무제표를 재작성하였습니다. 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 구분 제 20 기말 수정 전 수정금액 수정 후 자산 비유동자산 84,469,866,790 -1,730,635,311 82,739,231,479 유형자산 46,267,715,409 -19,193,617,408 27,074,098,001 무형자산 18,320,522,321 143,841,676 18,464,363,997 투자부동산 452,388,160 19,193,617,408 19,646,005,568 관계기업투자지분 16,115,584,364 -1,874,476,987 14,241,107,377 자산총계 154,676,377,842 -1,730,635,311 152,945,742,531 부채 비유동부채 3,695,026,537 293,054,667 3,988,081,204 이연법인세부채 2,460,055,541 293,054,667 2,753,110,208 부채총계 46,949,193,409 293,054,667 47,242,248,076 자본 지배기업소유주지분 96,009,115,782 -1,194,780,498 94,814,335,284 이익잉여금 64,445,981,788 -1,194,780,498 63,251,201,290 비지배지분 11,718,068,651 -828,909,480 10,889,159,171 자본총계 107,727,184,433 -2,023,689,978 105,703,494,455 구분 제 20 기중 수정 전 수정금액 수정 후 기타손실 448,835,371 462,478,324 911,313,695 무형자산손상차손 - 462,478,324 462,478,324 법인세비용차감전순이익(손실) 13,997,018,573 -462,478,324 13,534,540,249 당기순이익(손실) 11,395,203,369 -462,478,324 10,932,725,045 지배기업의 소유주지분 9,483,894,872 -462,478,324 9,021,416,548 당기총포괄이익(손실) 7,730,950,169 -462,478,324 7,268,471,845 구분 제 20 기말 이익잉여금 비지배지분 자본총계 수정 전 64,445,981,788 11,718,068,651 107,727,184,433 수정금액 -1,194,780,498 -828,909,480 -2,023,689,978 수정 후 63,251,201,290 10,889,159,171 105,703,494,455 구분 제 20 기중 수정 전 수정금액 수정 후 영업활동현금흐름 9,701,053,270 - 9,701,053,270 당기순이익(손실) 11,395,203,369 -462,478,324 10,932,725,045 당기순이익조정을 위한 가감 -1,493,330,788 462,478,324 -1,030,852,464 무형자산손상차손 - 462,478,324 462,478,324 영업활동으로 인한 자산,부채의 변동 2,576,624,308 - 2,576,624,308 (나) 지배회사 (주)이상네트웍스-종속회사 한국기초금속(주) 간 합병(1) 합병 개요연결실체는 2020년 12월 1일 이사회결의에 의거 지배회사의 종속회사 한국기초금속(주)를 흡수합병하였으며, 합병기일은 2021년 2월 1일입니다. 구 분 내 용 존속회사 주식회사 이상네트웍스 소멸회사 한국기초금속 주식회사 합병 방법 흡수합병(소규모합병) 합병 비율 (주)이상네트웍스 : 한국기초금속(주)= 1.0000000 : 0.0000000 합병 승인을 위한 이사회 결의일 2020년 12월 1일 합병 승인을 위한 임시주주총회 결의일 소규모합병으로 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음하였음.(합병 이사회 승인일 2020년 12월 31일) 합병기일 2021년 2월 1일 (2) 관련공시-2020년 12월 1일 주요사항보고서(회사합병결정)-2020년 12월 31일 합병승인 이사회결의(주주총회 갈음) 결과 보고-2021년 2월 18일 합병등종료보고서(분할)(3) 재무제표에 미치는 영향 연결실체가 취득일에 인수한 자산 및 부채의 금액은 아래와 같습니다. 합병한 자산 부채의 차액은 내부거래 및 미실현이익 상계후 자본잉여금에 반영하였습니다. (단위 : 천원) 구 분 금액 이전대가 종속기업투자지분 - 취득한 자산과 인수한 부채의 계상액 당좌자산 781,885 재고자산 297,741 매각예정자산 1,085,071 유형자산 719,239 사용권자산 9,611 무형자산 64,167 유동부채 (4,501,511) 비유동부채 (622,492) 인수한 순자산 장부금액 (2,166,289) 기타 조정(*) 1,145,953 투자차액(자본잉여금) (1,020,336) (*) 기타 조정은 한국기초금속(주)에 대한 대여금 3,500백만원이 합병으로 인해 소멸하면서 발생한 대손충당금 환입 1,210백만원 및 하향판매한 무형자산의 제거금액 64백만원으로 구성되어 있습니다.(다) 전전기(제20기) 종속회사간 합병(1) 합병 개요연결실체의 종속기업인 (주)이상엠앤씨는 2018년 12월 27일 이사회결의에 의거 지배회사의 분할신설회사 (주)메쎄이상을 흡수합병하였으며, 합병기일은 2019년 2월 15일입니다. (주)이상엠앤씨는 합병 후 회사의 상호명은 (주)메쎄이상으로 변경하였습니다. 구 분 내 용 존속회사 주식회사 이상엠앤씨 소멸회사 주식회사 메쎄이상 합병 방법 흡수합병 합병 비율 (주)이상엠앤씨 : (주)메쎄이상 = 1: 1.0148163 합병 승인을 위한 이사회 결의일 2018년 12월 27일 합병 승인을 위한 임시주주총회 결의일 2019년 1월 14일 합병기일 2019년 2월 15일 (2) 관련공시-2018년 12월 27일 회사합병결정(종속회사의주요경영사항)(3) 취득한 자산부채와 이전대가(주)이상엠앤씨가 (주)메쎄이상의 주주에게 지급한 이전대가와 취득일의 인수한 자산 및 부채의 금액은 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 ㈜메쎄이상 이전대가 12,221,904 취득한 자산과 인수한 부채의 계상액 현금및현금성자산 1,588,512 매출채권 757,926 기타유동자산 4,318,245 재고자산 - 매각예정비유동자산 투자자산 300 유형자산 50,169 무형자산 11,663,656 기타비유동자산 292,187 유동부채 6,421,504 비유동부채 27,587 식별가능한 순자산의 공정가치 12,221,904 2. 대손충당금 설정현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원,%) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 제22기 3분기 매출채권 6,439,552 816,574 12.7 단기대여금 216,417 - 0.0 장기대여금 676,083 - 0.0 미수금 149,732 - 0.0 합계 7,481,784 816,574 10.9 제21기 매출채권 6,051,474 829,880 13.7 단기대여금 475,000 - 0.0 장기대여금 192,500 - 0.0 미수금 181,934 6 0.0 합계 6,900,908 829,886 12.0 제20기 매출채권 6,248,704 780,629 12.5 단기대여금 388,220 40,000 10.3 미수금 169,927 115 0.1 합계 6,806,850 820,744 12.1 (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 구분 제22기 3분기 제21기 제20기 1. 기초 대손충당금 합계 829,886 820,744 344,393 2. 순대손처리액(①－②±③) - 114,138 - ① 대손처리액(상각채권액) - 256,319 - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - (142,181) - 3. 대손상각비 계상(환입)액 (13,311) 123,280 476,351 4. 기말 대손충당금 합계 816,574 829,886 820,744 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침매출채권의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 연결실체는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 연결실체의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다. 매출채권 및 기타채권에 대하여 아래와 같은 사유 발생시 실대손처리합니다. -대손처리기준: 1)파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우 2)소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우 3)외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우 4)기타 위에 준하는 회수불가능한 사유가 발생한 경우 (4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액현황 (단위 : 천원,%) 구분 6월이하 6월초과1년이하 1년초과3년이하 3년초과 계 일반 5,122,117 186,355 407,406 389,050 6,104,929 특수관계자 334,623 - - - 334,623 계 5,456,740 186,355 407,406 389,050 6,439,552 구성비율 85% 3% 6% 6% 100% 3. 재고자산 현황(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원,%) 사업부문 계정과목 제22기 3분기 제21기 제20기 비고 철강사업 상품 6,868,329 8,878,301 6,951,715 - 제품 56,845 56,845 - 원재료 3,383,137 4,407,905 2,693,238 - 미착상품 885,036 1,320 966,559 - 평가충당금 (622,535) (399,255) - 합계 10,570,812 12,945,116 10,611,512 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 6.9% 8.4% 6.9% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 1.4 1.3 1.5 - (2) 재고자산의 실사내역 등※ 실사일자ㆍ매년 상, 하반기(년 2회) 기준으로 정기재고조사 실시ㆍ정기 재고조사 실사일과 재무상태표일 사이의 재고자산에 대하여는 감사인이 해당기간의 전체 재고의 입출고 내역을 확인하여 재무상태표일 기준 재고자산의 실재성을 확인함.※ 실사방법ㆍ회사는 감사인의 입회하에 실사를 하고, 일부품목에 대하여는 표본 추출을 하여 자산의 실재성 및 완전성을 확인함. 4. 공정가치평가 내역당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. (1) 금융상품 종류별 공정가치당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. (1) 금 융상품 종류별 공정가치 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 20,085,950 20,085,950 16,578,627 16,578,627 단기금융상품 11,857,676 11,857,676 13,861,556 13,861,556 매출채권 5,622,978 5,622,978 5,221,594 5,221,594 당기손익-공정가치 측정 금융자산 51,251 51,251 50,912 50,912 기타유동금융자산 400,015 400,015 1,296,479 1,296,479 기타비유동금융자산 1,650,425 1,650,425 1,138,900 1,138,900 힙 계 39,668,295 39,668,295 38,148,068 38,148,068 금융부채 통화선도부채 - - 21,950 21,950 매입채무 1,933,374 1,933,374 774,405 774,405 단기차입금 12,456,491 12,456,491 18,320,710 18,320,710 기타유동금융부채(*) 1,863,821 1,863,821 3,065,002 3,065,002 기타비유동금융부채 1,188,746 1,188,746 1,494,644 1,494,644 장기차입금 - - 179,256 179,256 리스부채 12,349,593 12,349,593 12,586,798 12,586,798 합 계 29,792,025 29,792,025 36,442,765 36,442,765 (*) 기타금융부채 중 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여'를 적용하는 종업원급여제도에 따른 사용자의 권리와 의무에 대한 부채를 제외하였습니다.(2) 공정가치 서열체계공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 당분기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - 51,251 51,251 (단위 : 천원) 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - 50,912 50,912 금융부채 통화선도부채 - - 21,950 21,950 (3) 가치평가기법 및 투입변수연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위 : 천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치측정금융자산 ㈜유플러스네트웍스(*) - - - - 전문건설공제조합 42,251 3 순자산가치접근법 - 비투비이마켓플레이스협동조합출자금 9,000 3 순자산가치접근법 - 합 계 51,251 (*) 전기 중 해당 상품에 대하여 전액 평가손실을 인식하였습니다. 5. 범주별 금융상품 (1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 당기손익-공정가치 측정 금융자산(*) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 51,251 50,912 상각후원가 측정 금융자산 현금및현금성자산 20,085,950 16,578,627 단기금융상품 11,857,676 13,861,556 매출채권 5,622,978 5,221,594 기타유동금융자산 400,015 1,296,479 기타비유동금융자산 1,650,425 1,138,900 상각후원가 측정 금융자산 소계 39,617,043 38,097,156 (*) 전기 중 (주)유플러스네트웍스 지분상품과 비투비이마켓플레이스협동조합 및 전문건설공제조합 출자금에 대하여 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산에서 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 계정재분류 하였습니다. (2) 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 당기손익-공정가치 측정 금융부채 통화선도부채 - 21,950 상각후원가 측정 금융부채 매입채무 1,933,374 774,405 단기차입금 12,456,491 18,320,710 기타유동금융부채 1,863,821 3,065,002 장기차입금 - 179,256 기타비유동금융부채 1,188,746 1,315,388 리스부채 12,349,593 12,586,798 상각후원가 측정 금융부채 소계 29,792,025 36,241,559 (3) 당분기와 전분기 중 금융자산과 금융부채의 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기손익-공정가치 측정 금융자산 배당금수익 675 1,125 당기손익-공정가치 측정 금융자산평가이익 339 - 단기금융상품 처분이익 - - 당기손익-공정가치 측정 금융부채 파생상품평가손실 - - 파생상품거래이익 350,856 153,770 파생상품거래손실 (139,723) (140,281) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분이익 - - 상각후원가 측정 금융자산 이자수익 244,710 406,686 외환차익 1,887,000 12,257 외화환산이익 1,402,812 1,910 외환차손 (9,370) (4,234) 외화환산손실 - - 상각후원가 측정 금융부채 외환차익 2,507 75,717 외화환산이익 - 126,212 이자비용 (646,089) (589,719) 외환차손 (185,939) (140,109) 외화환산손실 (23,958) (1,175) IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제22기 반기(당반기) 신한회계법인 예외사항 없음 - - 제21기(전기) 서현회계법인 적정 - 특수관계자등 거래 및 잔액 공시의 적정성 제20기(전전기) 호연회계법인 적정 - 특수관계자등 거래 및 잔액, 영업권 손상 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제22기(당기) 신한회계법인 별도/연결 온기 감사 및 반기 검토 50 1,200 50 508 제21기(전기) 서현회계법인 별도/연결 온기 감사 및 반기 검토 180 1,226 180 1,226 제20기(전전기) 호연회계법인 별도/연결 온기 감사 및 반기 검토 40 870 40 870 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제22기(당기) - - - - - - - - - - 제21기(전기) - - - - - - - - - - 제20기(전전기) - - - - - - - - - - 4. 회계감사인의 변경당사는 제20기(2020.01.01.~2020.12.31.)간 회계감사를 수행한 서현회계법인과의 감사계약 종료 후 새로운 외부감사인 선임이 필요하게 되어 감사인선임위원회를 구성하였습니다, 위원회 논의 결과 외부감사인으로 신한회계법인이 최종 선정되었습니다. 신한회계법인은 당사가 속한 계열그룹의 외부감사를 담당하고 있는 회계법인으로서, 당사 사업구조와 연결재무제표에 대한 폭넓은 이해를 바탕으로 효율적인 감사서비스를 제공할 수 있을 것으로 판단됩니다. 5. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021년 03월 19일 감사 : 감사 1명감사인 : 업무수행이사 1명 대면회의 -제 21기 온기 감사 결과 보고 및 논의 2 2021년 05월 17일 감사 : 감사 1명회사 : 경영전략실 팀장 외 1명감사인 : 업무수행이사 외 2명 대면회의 -2021년 회계감사 일정 계획-핵심감사사항 선정 계획-반기 중점 검토사항 결정-기타 커뮤니케이션 사항 조정 3 2021년 10월 14일 감사 : 감사 1명회사 : 경영전략실 팀장 1명감사인 : 업무수행이사 1명 서면회의 -온기 중점 검토사항 결정-내부통제 개선점 논의 6. 종속회사의 회계감사에 대한 사항종속회사 중 적정의견 이외의 감사의견을 받은 회사가 없으며, 회계감사를 받은 모든 종속회사는 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다.한편 종속회사인 (주)메쎄이상은 외부감사인 지정 신청에 따라 제 14기(2021.01.01~2021.12.31) 간 회계감사를 수행할 회계법인으로 삼일회계법인을 최종 선정하였습니다. 이에 따라 기존 계약 법인이었던 신한회계법인과의 감사 계약은 해지되었습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 1. 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 경우 그 내용 및 후속 대책해당사항 없습니다. 2. 공시대상기간중 회계감사인이 내부회계관리제도에 대하여 의견표명을 한 경우 그 의견, 중대한 취약점이 있다고 지적한 경우 그 내용 및 개선대책해당사항 없습니다. 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 내부회계관리제도를 설계. 운영하고 있습니다. 위의 법령에 따라 당사의 내부회계관리제도와 규정이 보고서 제출일 현재 정상적으로 운영되고 있습니다. 3. 회계감사인으로부터 받은 내부통제구조 검토의견 사업연도 회계감사인 검토의견 제21기 서현회계법인 우리는 첨부된 주식회사 이상네트웍스(이하 "회사")의 2020년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계, 운영하고 그에 대한 운영실태보고서를 작성할 책임은 회사의 대표이사 및 내부회계관리자에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 대표이사 및 내부회계관리자는 첨부된 내부회계관리제도 운영실태보고서에서 "본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2020년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다"고 기술하고 있습니다.우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 대표이사 및 내부회계관리자이 제시한 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우 제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 그러나 회사는 상장중소기업으로서 경영진의 내부회계관리제도 구축과 운영, 그리고 이에 대한 운영실태보고는 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 상장대기업보다는 현저하게 완화된 방식으로 이루어 졌습니다. 따라서 우리는 내부회계관리제도 검토기준 중 '14. 중소기업 등에 대한 검토특례'에 따라 검토를 실시하였습니다.회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 한국채택국제회계기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직을 의미합니다. 그러나내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다.대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 대표이사 및 내부회계관리자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.우리의 검토는 2020년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2020년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다. 제20기 호연회계법인 우리는 첨부된 주식회사 이상네트웍스의 2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계, 운영하고 그에 대한 운영실태평가보고서를 작성할 책임은 주식회사 이상네트웍스의 경영자에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영자는 첨부된 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에서 "2019년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2019년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였다"고 기술하고 있습니다.우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영자가 제시한 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영자의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 그러나, 회사는 상장중소기업으로서 경영자의 내부회계관리제도의 구축과 운영, 그리고 이에 대한 운영실태평가보고는 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 상장대기업보다는 현저하게 완화된 방식으로 이루어 졌습니다. 따라서 우리는 내부회계관리제도 검토기준 중 '14. 중소기업 등에 대한 검토특례'에 따라 검토를 실시하였습니다.회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 대한민국에서 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직을 의미합니다. 그러나 내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.우리의 검토는 2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며, 2019년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사의외부감사에관한법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다. 제19기 호연회계법인 우리는 첨부된 주식회사 이상네트웍스의 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계, 운영하고 그에 대한 운영실태평가보고서를 작성할 책임은 주식회사 이상네트웍스의 경영자에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영자는 첨부된 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에서 "2018년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2018년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였다"고 기술하고 있습니다.우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영자가 제시한 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영자의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 그러나, 회사는 상장중소기업으로서 경영자의 내부회계관리제도의 구축과 운영, 그리고 이에 대한 운영실태평가보고는 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 상장대기업보다는 현저하게 완화된 방식으로 이루어 졌습니다. 따라서 우리는 내부회계관리제도 검토기준 중 '14. 중소기업 등에 대한 검토특례'에 따라 검토를 실시하였습니다.회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 대한민국에서 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직을 의미합니다. 그러나 내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.우리의 검토는 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며, 2018년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사의외부감사에관한법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1. 이사회 구성 개요(1) 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다.(2) 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 이사(사내이사 2명, 사외이사 1명)로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 대표이사 김기배입니다.(3) 이사회 내에는 별도의 위원회가 구성되어 있지 않습니다. (4) 당사의 '정관' 에서 정하는 이사의 권한 및 의무 내용은 아래와 같습니다. 구분 내용 정관제36조(이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 운서에 따라 그 직무를 대행한다. 정관제37조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라, 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다. ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. (5) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 1) 인적사항 주총 전 공시여부당사는 상법 제 362조 및 당사 정관 제23조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를총회 성립 2주 전에 서면, 전자공고 등으로 주주에게 통지하고 있습니다. 2) 주주의 추천여부해당사항 없음(4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황해당사항 없음 (5) 사외이사 현황 성명 성별 출생년월 직위 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 의결권있는 주식 박송춘 남 1962.02 사외이사 목원대학교 국제경영학現 호원대 국방무기체계학과 교수 - - - 2. 이사회 주요 의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 비고 김종현(출석률: 100%) 김기배(출석률: 100%) 박송춘(출석률: 71%) 1 2021.02.25 제21기 결산 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 2 2021.02.25 제21기 정기주주총회 소집결의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 3 2021.02.25 제21기 주주총회 전자투표 채택의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 4 2021.02.25 현금배당결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 5 2021.05.17 중단사업 결정(튜브사업)의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 6 2021.08.05 단기차입금 상환 결정 가결 찬성 찬성 - 7 2021.10.13 유형자산 매각 결정(기계 외) 가결 찬성 찬성 찬성 3. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.4. 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.※보고서 작성기준일 현재 이사의 현황 성명 추천인 임기 연임여부 선임배경 활동분야 회사와의거래 최대주주등과의 관계 김종현 이사회 2019.03.28~2022.03.27 신규 당사의 업무를 총괄하고 대내외적 관련 업무를안정적으로 수행하기 위하여 이사회에서 추천하여 주주총회에서 선임함. 경영총괄(회장) - 최대주주대표이사 김기배 이사회 2021.03.23~2024.03.22 연임(5회) 당사의 재무를 총괄하고 관리업무를 안정적으로수행하기 위하여 이사회에서 추천하여 주주총회에서 선임함. 관리총괄(대표이사) - - 박송춘 이사회 2020.03.27~2023.03.26 신규 재무 전문가로 당사의 업무 전반에 대한 자문과 경영활동 지원 경영자문(사외이사) - - (2) 사외이사의 전문성 및 지원조직 현황회사 내 지원조직은 경영전략실 재무팀이며, 경영전략실 재무팀장이 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 부서(팀)명 담당직원(명) 직위(근속연수) 주요 업무 경영전략실 재무팀 3 팀장 1명(3년)대리 1명(6년)사원 1명(1년) -경영정보 제공 및 안건 검토 지원-사외이사 교육 및 기타 활동 지원 (3) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2020년 04월 14일 경영전략실 재무팀 박송춘 - 오리엔테이션 및 사업소개 2020년 04월 27일 경영전략실 재무팀 박송춘 - '20년 1분기 경영현황 설명 2020년 08월 17일 경영전략실 재무팀 박송춘 - '20년 2분기 경영현황 설명 2020년 10월 30일 경영전략실 재무팀 박송춘 - '20년 3분기 경영현황 설명 2021년 02월 25일 경영전략실 재무팀 박송춘 - '20년 경영현황 설명 2021년 05월 17일 경영전략실 재무팀 박송춘 - '21년 1분기 경영현황 설명 2021년 10월 13일 경영전략실 재무팀 박송춘 - '21년 2분기 경영현황 설명 2. 감사제도에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 2021년 제21기 정기주주총회결의에 의해 선임된 상근 감사 1명(허혁)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 1. 감사의 인적사항 성명 출생년월 추천인 주된직업(현재) 약력 허혁 1969년 8월 이사회 現 사단법인 실내건축가협회 부회장現 (주)디자인투모로우 대표이사 2015.01~ 현재 사단법인 실내건축가협회 부회장 2016.07~ 현재 (주)디자인투모로우 대표이사 2016.09~2020.08 건국대학교 건축대학원 겸임교수 2003.01~2006.06 포스코건설 상품개발실 팀장 2. 감사의 독립성당사는 보고서 작성기준일 현재 감사 선출에 있어 법령 및 정관에서 정한 사항을 준수하고 있습니다. 또한 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있으며, 별도의 감사규정을 제정하여 준수하고 있어 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 구분 내용 비고 정관 제48조(감사의 직무와 의무) ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④감사에 대해서는 정관 제37조 제3항 및 제38조의 2의 규정을 준용한다.⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. - 3. 감사의 주요활동내역(1) 매기 사업연도 결산보고서 감사- 회계에 관한 감사- 업무에 관한 감사- 회계장부의 기재에 대한 사항- 재무상태표 및 손익계산서의 표시에 관한 사항- 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)에 관한 사항- 영업보고서에 관한 사항(2) 이사회 의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 박준(출석률: 100%) 허혁(출석률:67%) 비고 1 2021.02.25 제21기 결산 재무제표 승인의 건 가결 찬성 - 2 2021.02.25 제21기 정기주주총회 소집결의의 건 가결 찬성 - 3 2021.02.25 제21기 주주총회 전자투표 채택의 건 가결 찬성 - 4 2021.02.25 현금배당결정의 건 가결 찬성 - 5 2021.05.17 중단사업 결정(튜브사업)의 건 가결 - 찬성 - 6 2021.08.05 단기차입금 상환 결정 가결 찬성 7 2021.10.13 유형자산 매각 결정(기계 외) 가결 - ※ 2021년 3월 26일 개최된 당사 주주총회에서 감사 박준이 퇴임하고 감사 허혁이 신규 선임되었습니다. 4. 감사 교육(1) 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2021년 03월 26일 경영전략실 재무팀 -회사 경영전반에 대한 OT 진행-2020년 온기 회계 이슈 설명 2021년 04월 30일 경영전략실 자금팀 -2021년 1분기 자금현황 및 이슈 설명 2021년 05월 17일 경영전략실 재무팀 -2021년 1분기 회계 이슈 설명 2021년 08월 05일 경영전략실 -2021년 2분기 자금현황 및 이슈 설명-2021년 2분기 회계 이슈 설명 (2) 실시 계획-회사 자금현황 및 이슈에 대해 분기 1회 이상 대면 또는 비대면 교육 예정-회사 회계현황 및 이슈에 대해 반기 1회 이상 대면 또는 비대면 교육 예정 5. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영전략실 재무팀 3 팀장 1명(3년)대리 1명(6년)사원 1명(1년) - 회계감사 등 감사 활동 지원- 감사 교육 및 기타 활동 지원 경영전략실 자금팀 3 팀장 1명(18년)대리 1명(5년)주임 1명(2년) - 업무감사 및 감사 활동 지원- 감사 교육 및 기타 활동 지원 6. 준법지원인 등 현황당사는 준법지원인을 선임하고 있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 1. 투표제도 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제21기(2020년도) 정기주주총회서 운영 2. 소수주주권공시대상기간동안 소수주주권 행사가 발생하지 않았습니다.3. 경영권 경쟁공시대상기간동안 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁 상황이 발생하지 않았습니다. 4. 의결권 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 9,015,000 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 98,424 자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 8,916,576 - 우선주 - - 5. 주식 사무 정관상신주인수권의내용 제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매년 1월 1일부터 3개월 이내 주주명부폐쇄기간 1월 1일~1월 31일 공고방법 인터넷홈페이지 (www.e-sang.net) 또는 매일경제신문 주권의 종류 전자증권 명의개서대리인 명칭 하나은행 증권대행부 전화번호 02) 368-5800 주소 서울특별시 중구 을지로 35(을지로1가) 6. 주주총회 의사록 현황 개최일자 구분 의안 결의내용 2021.03.26 정기주주총회 제1호 의안 : 제21기 별도 및 연결재무제표 승인의 건(연결재무제표 포함)제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 사내이사 김기배 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건 제3-1호 의안 상근감사 허혁 선임의 건제4호 의안 : 현금배당 승인의 건제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 가결가결가결가결가결가결 2020.03.27 정기주주총회 제1호 의안:제20기 재무제표 승인의 건제2호 의안:이사 선임의 건 제2-1호 의안:사외이사 1명 선임의 건(후보자 박송춘)제3호 의안 :현금배당 승인의 건제4호 의안:이사의 보수한도 승인의 건제5호 의안:감사의 보수한도 승인의 건 가결가결가결가결가결 2019.03.28 정기주주총회 제1호 의안:제19기 재무제표 승인의 건제2호 의안:정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 선임(후보자 조원표) 제3-2호 의안 : 사내이사 선임(후보자 김종현) 제3-3호 의안 : 사외이사 선임(후보자 이영민)제4호 의안:감사 선임의 건 제4-1호 의안 : 상근감사 선임(후보자 박준)제5호 의안:이사의 보수한도 승인의 건제6호 의안:감사의 보수한도 승인의 건제7호 의안:주식매수선택권 부여 승인의 건 가결가결가결가결가결가결가결 2018.11.14 임시주주총회 제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 가결가결 2018.03.23 정기주주총회 제1호 의안:제18기 재무제표 승인의 건제2호 의안:주식매수선택권 부여의 건제3호 의안:이사 선임의 건 제3-1호 의안:사내이사 선임(후보자 김기배) 제3-2호 의안:사외이사 선임(후보자 전동석)제4호 의안:이사의 보수한도 승인의 건제5호 의안:감사의 보수한도 승인의 건 가결가결가결가결가결 2017.03.23 정기주주총회 제1호 의안:제17기 재무제표 승인의 건제2호 의안:정관 일부 변경의 건제3호 의안:이사 선임의 건 제3-1호 의안: 사내이사 선임(후보자 이상택)제4호 의안:이사의 보수한도 승인의 건제5호 의안:감사의 보수한도 승인의 건제6호 의안:주식매수선택권 부여의 건 가결가결가결가결가결가결 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)황금에스티 최대주주 보통주 3,321,300 36.84 3,321,300 36.84 - 김종현 최대주주 및 대표이사 보통주 902,897 10.02 902,897 10.02 - 조원표 종속회사의 대표이사 보통주 277,568 3.08 277,568 3.08 - 윤성임 최대주주의 임원 보통주 19,145 0.21 19,145 0.21 - 계 보통주 4,520,910 50.15 4,520,910 50.15 - 우선주 - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)황금에스티 7,609 김종현 31.55 - - 김종현 31.55 - - - - - - (2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2020년 04월 24일 김종현 31.55 - - 김종현 31.55 2013년 11월 21일 김종현 24.94 - - 김종현 24.94 (3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)황금에스티 자산총계 461,190 부채총계 152,185 자본총계 309,005 매출액 258,179 영업이익 23,750 당기순이익 19,973 (4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 -해당 사항 없음 (5) 최대주주의 대표자의 개요 성명 직책 주요 경력 비고 김종현 회장 美 조지아공대 기계공학 박사現(주)황금에스티 대표이사現(주)이상네트웍스 사내이사 (6) 최대주주의 개요 1) 산업의 특성[철강부문]스테인레스는 근대산업의 발달에 있어 기본구조 재료로 가장 많이 쓰이는 철의 가장 큰 단점인 부식 현상을 방지하기 위해 개발되어, 일반강에 비하여 물, 공기, 화학약품등에 대하여 반영구적인 수명을 지니고 있고, 인장강도의 팽창계수 등이 우수하여 타철강제품에 비해 내식성, 내열성, 내산성 등에 있어 우수한 합금강입니다. 이러한 특징을 바탕으로 스테인레스는 산업설비의 기초소재이자 국가 기간산업의 근간소재로서 식품, 화학, 반도체, 자동차, 기계, 플랜트, 건설 등 다양한 분야에 사용되고 있습니다.[건설부문]건설산업은 주택의 건설 및 생산시설의 구축부터 사회간접자본의 확충, 그리고 국토개발 사업에 이르기까지 실물부문의 생산과정을 담당하는 산업입니다.이 중 토목사업은 공공의 이익을 위하여 불특정 다수의 수요자를 대상으로 새로운 공간을 창조하는 산업이며, 오랫동안 경제발전을 주도하였습니다. 타 산업에 비해 생산과 고용, 부가가치 창출 면에서 전후방 효과가 큰 산업이며 정부가 공공시설투자 조정 등을 통해 국내 경기조절의 주요한 정책 수단으로 활용되기 때문에 거시 경제지표에 크게 영향을 받는 산업입니다.2) 산업의 성장성[철강부문]중화학공업의 발전과 산업의 고도화에 따른 수요와 폐수, 대기오염 등 환경문제에 대한 관심이 증가하고, 이로 인해 그 사용범위가 확대되면서 세계 스테인리스 시장은 연 6%이상의 고도성장을 기록하고 있으며 앞으로의 성장가능성 또한 큰 것으로 판단되고 있습니다. 중국 등 아시아지역이 스테인리스 산업 중심지로 부각되면서 국내 스테인리스 관련 시장도 연 5조원 규모로 성장하였으며 자동차, 건축, 조선 등 기반산업 내 친환경 소재 입지를 확고히 하고 있습니다.[건설부문]정부의 공공 인프라 사업을 통하여 사회의 간접자본 시설을 확충하는 효과와 더불어 최근에는 사회간접자본시설 확충(SOC 사업)정책으로 민간부문이 참여하는 형태의 사업비중이 증가하고 있습니다.교량의 상부구조 설계 및 시공산업은 도로에 속하는 SOC사업으로 자연적, 정책적으로 산업전반과 함께 꾸준히 성장하는 산업입니다.3) 경기변동의 특성[철강부문]중화학공업 분야 및 건설,기계산업등의 경기와 시설투자등에 따른 변동성이 있으나 산업의 기초소재라는 특성상 경기변동에 크게 민감하지는 않습니다. 따라서 계절적인 변동성도 작아 수요가 안정적입니다. 그러나 국내외 생산시설능력이 제한되어 있어 경기상황에 따라 다소의 가격 변동성이 나타날 수 있으며, 스테인레스 제품이 고가인 관계로 국내외 수급동향에 대한 적절한 대응이 요구됩니다.[건설부문]인프라 구축산업은 정부의 사회간접시설에 대한 투자규모 및 타 산업의 경제활동 수준과 기업의 설비투자 등에 의하여 생산활동이 파생되므로 경기에 민감한 산업입니다. 특히, 정부의 공공 인프라 산업은 다른 산업에 비하여 생산, 고용, 그리고 부가가치의 창출 측면에서 높은 유발 효과를 가지고 있어서 정부에 의한 국내 경기 조절의 주요한 수단으로 활용되는 등 국가의 경제성장 및 장·단기 경기변동에 따라 상당한 영향을 받을 수 있습니다.4) 경쟁요소[철강부문]스테인리스 코일센터는 제강사로부터 스테인리스 코일을 공급받아 절단, 가공하여 판매하며 스테인리스 유통망의 중심 역할을 담당하고 있습니다. 현재 스테인레스 1차 가공을 하는 코일센터는 20여개소에 이르고 있습니다.당사와 경쟁하는 코일센터 중 당사의 주요제품인 열연 및 냉연 스테인레스 전 제품을 생산하는 곳은 현재 많지 않으며, 장치산업으로써 투자비가 많고 생산기술이 중요하여 진입장벽이 높다고 할 수 있습니다. 경쟁요인으로는 판매가격과 제품의 품질, 납기 및 안정적 공급능력 등 다양하나 당사는 생산설비의 자체개발과 제작을 통해 생산성과 품질의 우위를 선점하여 회사 고유의 경쟁력을 강화함으로써 이에 효과적으로 대응하고 있습니다. 당사는 최근 고품질 건축 소재인 티타맥스 브랜드를 출시하여 표면처리 소재 시장에 본격적으로 진출하는 등 고수익 사업기반 확장을 위해 노력하고 있습니다.[건설부문]당사는 인프라산업 분야에서 도로, 철도, 항만, 터널, 단지 등의 사회 인프라 건설을 수행하였고, 기술연구소의 신공법에 대한 지속적인 연구개발 성과를 인프라 프로젝트에 접목하여 각 공사에 적용하고 있습니다. 당사는 첨단설비 공장을 설립하여, 흩어진 생산라인을 집적화해 최고 품질의 제품을 보다 싸고 빠르게 생산할 수 있습니다. 또한 계열사의 철강부문 기술과 노하우가 접목되면 원가 측면에서 확실한 우위를 확보할 수 있으며, 이를 통해 새로운 시장을 창출할 고부가 가치 제품의 개발을 위해 노력을 기울이고 있습니다. 5) 판매 전략과 방법[철강부문]당사는 전국적 판매망의 구축으로 수요자들의 요구에 맞추어 즉시 공급이 가능한 납기 시스템과 고품질의 제품공급, 그리고 시장의 각종 정보 제공 등으로 공급자와 수요자간의 신뢰를 바탕으로 하는 공조체제를 구축하여 판매를 증진하고 있습니다.당사는 오랜 역사와 기술력을 바탕으로 건설, 기계설비, 자동차 등 연간 1,000여개의 거래처를 확보하고 있으며, 매월 고정적인 수요에 맞추어 주문, 생산, 판매하고 있습니다. 또한 최근에는 전자상거래를 이용한 판매도 증가하고 있습니다.판매에 있어 담보를 제공한 대리점들에게는 어음판매를 하고 있으며 신규거래처 및 재무 위험 업체에게는 현금 판매를 하고 있습니다. 또한 전자보증 제도를 이용한 판매와 은행의 구매자금등 다양한 판매조건을 갖추고 있습니다.[건설부문]당사는 수주 전략과 방법으로 정부SOC 예산이 감소하고, 지방자치단체 및 공기업 투자여건이 악화되는 등 공공부문 발주물량이 감소될 것에 대응하기 위해 국내건설산업시장 전망과 변화, 정부의 정책변화 등을 분석하여 영업전략에 반영하고 있습니다.6) 시장위험과 위험관리[철강부문]스테인레스 시장은 니켈, 크롬 등 원소재의 국제가격과 세계적 경기상황에 따라 시장가격의 등락이 심한 편으로 국내외의 상황에 따라 변동성이 크다고 할 수 있습니다. 이는 원재료 매입 가격의 등락과 외화평가 손익 및 판매단가 변동 등에 영향을 줄 수 있습니다.당사는 니켈 등 주요 원소재 가격과 환율변동에 대응하는 외환관리팀을 운용하여 주거래 은행의 자문 등을 통해 파생 상품 거래를 하고 있습니다. 또한 원자재 매입에 있어 자체 매입선을 통한 국내외 다수의 제강사와 거래하는 방법으로 탄력적인 구매 전략을 갖추고 있습니다.[건설부문]회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.당사의 자본관리목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적화된 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고 있으며, 주요 자본관리지표로 총부채를 총자본으로 나누어 산출한 부채비율을 이용하고 있습니다.7) 연구개발활동[철강부문]빠른 변화와 진화 없이는 미래를 기약할 수 없는 글로벌 경쟁 시대에, 고객의 다양한 수요와 편익을 제공하기 위해 위해 당사는 1994년 부설 기술 연구소를 설립하였습니다. 당사의 기술연구소는 새로운 시대를 선도할 독창적 신기술 개발과 지식 기반형 신사업 창출의 견인차 역할을 담당해 왔습니다. 또한 생산시설 자체제작으로 인한 원가절감 효과와 시장을 선도하는 신제품 개발 등 동종업계 내 독보적인 기술력을 확보하였습니다.[건설부문]당사의 Girder는 해마다 안정적인 경영매출을 달성 하였습니다. 이는 뛰어난 기술력과 탄탄한 판매조직에 기인한 바입니다. 현재 당사의 IPC Girder는 '대한민국 10대 신기술' 로 선정된 첫 건설기술이란 영예를 얻었고, 2014년까지 '7년 연속 건설신기술 활용실적 1위' 라는 경이적인 기록으로 타회사로부터 Girder 시공의 선두주자로 벤치마킹의 대상이 되고 있습니다. 이에 당사는 현재에 안주하지 않고 2000년부터 기술연구소를 설립하여 당사 IPC Girder 기술의 보완특허 및 신규사업 진출을 위한 다양한 Girder 제품의 신규 특허를 취득하고 있습니다. 또한 산학협력을 통해 대학교 등에 건설시장의 선도적인 기술개발을 위해 아낌없이 투자하고 있습니다. 3. 최대주주 변동현황 최대주주 변동내역 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2013년 11월 29일 (주)황금에스티 2,238,440 24.87 - - 2018년 10월 15일 (주)황금에스티 3,171,286 25.05 장내 매수 - 2019년 02월 21일 (주)황금에스티 3,519,789 39.05 장내 매수(시간외대량매매) - 2020년 06월 08일 (주)황금에스티 4,520,910 50.15 장내 매수(시간외대량매매) - 4. 주식 소유현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)황금에스티 3,321,300 36.84 최대주주 김종현 902,897 10.02 특수관계인 우리사주조합 - - - (*) 본 분기보고서상 주식소유현황은 2020년 12월 31일 폐쇄된 주주명부를 기준으로 본 보고서 공시기준일까지의 대량보유상황보고 내역을 추가적으로 반영하여 작성한 '보유 현황입니다. 이에 따라 결산일 현재 실제 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. 5. 소액주주현황분기보고서이므로 소액주주현황을 공시하지 않습니다. 6. 주가 및 주식거래실적회사의 최근 6개월간 국내 주가 및 거래량은 다음과 같습니다. 종 류 2021년 04월 2021년 05월 2021년 06월 2021년 07월 2021년 08월 2021년 09월 보통주 최고 7,710 7,700 8,700 8,560 8,060 8,510 최저 7,000 7,200 7,900 7,810 7,210 7,500 평균 7,420 7,475 8,307 8,211 7,731 8,026 최고 일거래량 96,566 594,638 764,190 97,539 133,804 196,974 최저 일거래량 8,664 13,567 24,399 8,288 8,660 17,547 월간 거래량 602,199 1,855,648 2,461,397 610,425 644,411 1,189,995 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 1. 임원 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김종현 남 1961년 12월 회장 사내이사 상근 경영 총괄 美 조지아공대 기계공학 박사現(주)황금에스티 대표이사 902,897 - 최대주주의 대표이사 22년 2022년 03월 28일 김기배 남 1971년 07월 대표이사 사내이사 상근 경영 총괄 서울시립대학교 회계학과現(주)이상네트웍스 CFO - - - 19년 2024년 03월 26일 박송춘 남 1962년 02월 사외이사 사외이사 비상근 경영 자문 목원대학교 국제경영학現 호원대 국방무기체계학과 교수 - - - 3년 2023년 03월 26일 허혁 남 1969년 08월 감사 감사 상근 업무 감사 現 사단법인 실내건축가협회 부회장現 (주)디자인투모로우 대표이사 - - - - 2024년 03월 29일 김성옥 여 1969년 10월 상무 미등기 상근 전자상거래 사업 총괄 동국대 언론정보대학원現(주)이상네트웍스 이사 10,000 - - 13년 - 이주용 남 1978년 05월 이사 미등기 상근 IT개발 총괄 現(주)이상네트웍스 이사 - - - 12년 - 2. 직원 등 현황(1) 직원 등 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전사 남 33 - - - 33 6년 1,358,185 41,157 - - - - 전사 여 19 - - - 19 3년8개월 523,286 27,541 - 합 계 52 - - - 52 5년2개월 1,881,471 36,182 - 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 2 137,723 68,861 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 2,000 - 감사 1 50 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 321 80 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 285 142 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 18 18 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 18 18 - 3. 보수지급금액 5억원 이상 이사·감사가 없으므로 개인별 보수현황을 기재하지 않습니다.4. 이사·감사에게 부여한 주식매수선택권이 없으므로 주식매수선택권의 부여 및 행사현황을 기재하지 않습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약)당사는 보고서 작성 기준일 현재 당사를 포함하여 국내외에 18개의 계열회사가 있으며, 상장회사 3개사, 비상장회사 12개사로 구성되어 있습니다. 또한 당사는『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』에 따른 총액출자제한 기업집단, 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다. (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 (주)황금에스티 외 3 12 16 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 (*1) 계열회사의 명칭 및 상세는 제11장의2(상세표에 관한 사항)에 따라 상세표 "2. 계열회사 현황(상세)"에 기재하였습니다..2. 계열회사 계통도 구분(%) 투자회사 (주)황금에스티 (주)이상네트웍스 (주)유에스티 (주)메쎄이상 (주)탱그램팩토리 (주)인터컨스텍 (주)글로벌비즈익시비션이벤트 (주)주은테크 (주)이상건설 (주)길교이앤씨 (주)이에스서비스 (주)아이오컨스텍 (주)자이언트 KINEXIN (주)수원메쎄 피투자회사 (주)황금에스티 - - - - - - - - - - - - - - - (주)이상네트웍스 36.8 - - - - - - - - - - - - - - (주)유에스티 66.0 - - - - - - - - - - - - - - (주)메쎄이상 - 69.4 - - - - - - - - - - - - - (주)탱그램팩토리 - 36.7 - - - - - - - - - - - - - (주)인터컨스텍 73.5 23.0 - - - - - - - - - - - - - (주)글로벌비즈익시비션이벤트 - 34.8 - - - - - - - - - - - - - (주)주은테크 50.0 - - - - - - - - - - - - - - (주)이상건설 - - - - - 100.0 - - - - - - - - - (주)길교이앤씨 100.0 - - - - - - - - - - - - - - (주)이에스서비스 50.0 50.0 - - - - - - - - - - - - - (주)아이오컨스텍 70.0 - - - - - - - - - - - - - - (주)자이언트 100.0 - - - - - - - - - - - - - - KINEXIN - 49.0 - - - - - - - - - - - - - (주)수원메쎄 - - - 100.0 - - - - - - - - - - - (*) 당분기 중 청산한 3개 계열회사에 대하여 계통도에 포함하지 않았습니다.((주)이상인베스트먼트, (주)삼바이삼, 한국기초금속(주)). 세부 내용은 상세표 "2. 계열회사 현황(상세)"에 기재되어 있습니다. 3. 계열회사간 이해관계 조정 조직당분기말 현재 계열회사간 이해관계를 조정하는 조직은 없습니다.4. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 성명 회사명 직위 등기여부 상근여부 담당업무 비고 김종현 (주)황금에스티 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 - (주)길교이앤씨 이사 등기임원 상근 경영총괄 - (주)인터컨스텍 이사 등기임원 비상근 경영자문 - (주)주은테크 이사 등기임원 비상근 경영자문 - (주)아이오컨스텍 이사 등기임원 비상근 경영자문 - (주)자이언트 이사 등기임원 비상근 경영자문 - 김기배 (주)이에스서비스 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 - (주)수원메쎄 이사 등기임원 상근 경영총괄 - (주)글로벌비즈익시비션이벤트 이사 등기임원 비상근 경영자문 - (주)길교이앤씨 이사 등기임원 비상근 경영자문 - (주)인터컨스텍 기타비상무이사 등기임원 비상근 경영자문 - (주)아이오컨스텍 기타비상무이사 등기임원 비상근 경영자문 - 5. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 2 2 17,523 - - 17,523 일반투자 - 4 4 5,310 -272 272 5,310 단순투자 - - - - - - - 계 - 6 6 22,833 -272 272 22,833 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등공시대상기간 중 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등공시대상기간 중 해당사항 없습니다.3. 대주주와의 영업거래 (단위 : 천원) 대주주명 거래내역 2021년 당분기(제22기 3분기) 2020년(제21기) 2019년(제20기) (주)황금에스티 회사가 매입( 스테인레스 코일 외) 4,171,640 3,865,212 3,737,515 회사가 매출( 스테인레스 코일 외) 3,010,747 2,510,663 2,999,794 (*) 거래는 당분기간 수시로 발생하였습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래공시대상기간 중 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2021년 9월 30일) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - 다. 채무보증 현황해당사항 없습니다.라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황해당 사항 없습니다.나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 일자 처벌 또는조치대상자 처벌 또는 조치내용 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에 대한 이행현황 재발방지를 위한회사의 대책 2021.04.15 (주)이상네트웍스 공시위반 벌점 부과 (3점) 공시불이행(감사보고서 제출 정정 지연공시)코스닥시장공시규정 제27조, 제30조 및 제32조 벌점 3점 공시업무 역량강화 교육실시 완료 및 공시업무 내부프로세스 개선 완료 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당 사항이 없습니다.나. 중소기업 여부회사는 중소기업기본법에 의거 본 보고서 작성기준일 현재 중소기업에 해당합니다. 중소기업등기준검토표_1.jpg 중소기업등기준검토표_1 중소기업등기준검토표_2.jpg 중소기업등기준검토표_2 다. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다. (기준일 : 2021년 9월 30일) (단위 : 백만원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - - - 내부 매출액 - - - - - - - 순 매출액 - - - - - - - 영업손익 - - - - - - - 계속사업손익 - - - - - - - 당기순손익 - - - - - - - 자산총액 - - - - - - - 현금및현금성자산 - - - - - - - 유동자산 - - - - - - - 단기금융상품 - - - - - - - 부채총액 - - - - - - - 자기자본 - - - - - - - 자본금 - - - - - - - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토 의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - - 라. 법적위험 변동사항해당사항 없습니다.마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항해당사항 없습니다.사. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부해당사항 없습니다.아. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의무해당사항 없습니다.자. 합병 등의 사후정보(1) 합병 개요가) 당사는 2018년 11월 15일 전시사업부문을 물적분할하여 (주)메쎄이상을 설립하였습니다. 이와 관련된 상세내역은 다음과 같습니다.1) 목적조직, 인력 등의 운영 효율성을 높이고 상호 보완과 전문적인 인력 양성을 통해 경쟁력을 강화하고 사업의 시너지 효과를 극대화하여 기업가치를 제고하고자 합니다.2) 방법- 전시사업부문 물적분할 : 당사는 2018년 10월 1일 이사회결의에 의거 당사가 영위하는 사업 중 전시사업부문을 물적분할하여 지분율 100%인 분할신설회사 (주)메쎄이상을 설립하였습니다.- 분할신설회사 (주)메쎄이상은 주요종속기업인 (주)이상엠앤씨에 피흡수합병되었습니다. 이후 주요종속기업인 (주)이상엠앤씨는 상호를 (주)메쎄이상으로 변경하였습니다.나) 당사는 2020년 12월 1일 당기 중 종속기업으로 신규 편입된 한국기초금속(주)를 흡수합병하는 것을 이사회에서 결의하였습니다. 법적 소정의 절차를 마치고 2021년 2월 1일 합병이 완료되었습니다. (2) 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)메쎄이상 매출액 - - 32,413 - 18,848 - - 영업이익 - - 7,321 - 1,227 - - 당기순이익 - - 5,983 - 96 - - ※ 예측치는 외부평가시 매출액을 산출하지 않아 기재하지 않았습니다. 실적 1차연도는 합병 당해연도(2019년) 실적입니다. 실적 2차연도는 합병 차년도(2020년) 실적입니다. (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 한국기초금속(주) 매출액 - - 1,192 - - - - 영업이익 - - (185) - - - - 당기순이익 - - (406) - - - - ※ 예측치는 외부평가시 매출액을 산출하지 않아 기재하지 않았습니다. 실적 1차연도는 합병 당해연도(2021년 상반기) 실적입니다. 한국기초금속(주)가 속한 튜브사업부문은 실적 악화로 2021년 5월 17일 이사회에서 사업 중단을 결의하였습니다. 차. 녹색경영해당 사항이 없습니다.카. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 해당 사항이 없습니다.타. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유 등의 변동현황해당 사항이 없습니다.파. 보호예수 현황해당 사항이 없습니다.하. 특례상장기업의 사후정보해당 사항이 없습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)메쎄이상 2008.01.31 서울시 마포구 월드컵북로58길 9 박람회 등 문화행사 기획 및 제작, 광고업 등 48,229 기업 의결권의 과반수 소유(K-IFRS 1110호) 해당 (주)이에스서비스 2018.06.01 서울시 마포구 월드컵북로58길 9 시설물 관리 등 1,001 기업 의결권의 과반수 소유(K-IFRS 1110호) 해당없음 한국기초금속(주)(*) 2008.02.18 경기도 파주시 문산읍 선유리 1377-7 스테인리스 파이프 제조 및 도매 - 기업 의결권의 과반수 소유(K-IFRS 1110호) 해당없음 (*) 전분기 중 한국기초금속(주)의 지분 100%를 취득함으로써 종속기업에 신규 편입하였습니다. 또한 당분기 중 지배회사인 (주)이상네트웍스로 흡수합병되어 소멸하였으며, 합병기일은 2021년 2월 1일 입니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 3 (주)황금에스티 110111-0504195 (주)이상네트웍스 110111-1892010 (주)유에스티 171711-0082211 비상장 12 (주)메쎄이상 110111-3835472 (주)탱그램팩토리 110111-5462794 (주)인터컨스텍 110111-1694507 글로벌비즈익시비션이벤트(주) 134511-0247260 (주)주은테크 165011-0028283 (주)이상건설 110111-3406827 (주)길교이앤씨 110111-3101097 (주)이에스서비스 110111-6765428 (주)아이오컨스텍 110111-6174067 (주)자이언트 154411-0035308 (주)수원메쎄 110111-6887694 KINEXIN CONVENTIONMANAGEMENT PRIVATE LIMITED - (*1) 계열회사중 (주)이상인베스트먼트, (주)삼바이삼, 한국기초금속(주)가 청산 완료하였으며, 세부사항은 아래와 같습니다. 회사명 해산 사유 해산 일자 이후 진행사항 (주)이상인베스트먼트 경영효율성 제고 2021.04.21 청산완료 (주)삼바이삼 경영효율성 제고 2021.01.01 청산완료 한국기초금속(주) 지배기업에 흡수합병 2021.02.01 - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)메쎄이상 비상장 2016년 12월 21일 경영참여 5,095 5,656,782 69 17,023 - - - 5,656,782 69 17,023 48,229 1,300 (주)이에스서비스 비상장 2018년 06월 01일 경영참여 500 100,000 50 500 - - - 100,000 50 500 1,001 -14 (주)인터컨스텍 비상장 2016년 06월 29일 투자 6,216 160,701 23 1,835 - - - 160,701 23 1,835 71,245 2,387 (주)탱그램팩토리 비상장 2014년 09월 23일 투자 950 565,666 37 603 - - - 565,666 37 603 2,031 -191 글로벌비즈익시비션이벤트(주) 비상장 2015년 12월 02일 투자 80 8,000 35 80 - - - 8,000 35 80 963 -192 KINEXIN CONVENTIONMANAGEMENT PRIVATE LIMITED 비상장 2018년 07월 16일 투자 260 1,715,000 49 2,792 - - - 1,715,000 49 2,792 7,192 240 한국기초금속(주)(*1,2) 비상장 2020년 06월 30일 경영참여 785 72,000 100 - -72,000 - - - - - - - (주)이상인베스트먼트(*1,2) 비상장 2009년 04월 07일 투자 1,997 32,528 37 - -32,528 272 - - - - - - 합 계 - - 22,833 -104,528 272 - - - 22,833 130,661 3,530 (*1) 전기말 현재 한국기초금속(주)와 (주)이상인베스트먼트 투자주식은 전액 손상차손을 인식하였으며, 이에 따라 당기 기초 장부가액은 없습니다.(*2) 당분기말 현재 한국기초금속(주)는 피합병으로 인한 법인해산이 완료되었으며, (주)이상인베스트먼트는 법인 청산이 완료되었습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당 사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당 사항 없습니다.