이상네트웍스 분기보고서 (2022.09)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다.

나. 중소기업 여부회사는 중소기업기본법에 의거 본 보고서 작성기준일 현재 중소기업에 해당합니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2022년 9월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	-	-

내부 매출액	-	-	-	-	-	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	-	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	-	-

당기순손익	-	-	-	-	-	-	-

자산총액	-	-	-	-	-	-	-

현금및현금성자산	-	-	-	-	-	-	-

유동자산	-	-	-	-	-	-	-

단기금융상품	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	-	-

자기자본	-	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토 의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

라. 법적위험 변동사항해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항해당사항 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부해당사항 없습니다. 아. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의무해당사항 없습니다.

자. 합병 등의 사후정보

(1) 지배회사-종속회사간 합병((주)이상네트웍스-한국기초금속(주))1) 합병 개요연결실체는 2020년 12월 1일 이사회결의에 의거 지배회사의 종속회사 한국기초금속(주)를 흡수합병하였으며, 합병기일은 2021년 2월 1일입니다.

구 분	내 용

존속회사	주식회사 이상네트웍스

소멸회사	한국기초금속 주식회사

합병 방법	흡수합병(소규모합병)

합병 비율	(주)이상네트웍스 : 한국기초금속(주)= 1.0000000 : 0.0000000

합병 승인을 위한 이사회 결의일	2020년 12월 1일

합병 승인을 위한 임시주주총회 결의일	소규모합병으로 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음하였음.(합병 이사회 승인일 2020년 12월 31일)

합병기일	2021년 2월 1일

합병종료일자	2021년 2월 18일

2) 합병 후 존속 및 소멸회사 내역

구 분	합병 후 존속 회사	합병 후 소멸 회사

회사의 명칭	(주)이상네트웍스	한국기초금속(주)

소재지	서울특별시 마포구 월드컵북로58길 9(상암동, ES타워)	경기도 김포시 하성면 애기봉로774번길 100-29

대표이사	김기배	김기배

상장여부	코스닥시장 주권상장법인	주권비상장법인

합병비율	1:0000000	0.0000000

3) 관련공시-2020년 12월 1일 주요사항보고서(회사합병결정)-2020년 12월 31일 합병승인 이사회결의(주주총회 갈음) 결과 보고-2021년 2월 18일 합병등종료보고서(분할)4) 재무제표에 미치는 영향

회사가 취득일에 인수한 자산 및 부채의 금액은 아래와 같습니다. 합병한 자산 부채의 차액은 내부거래 및 미실현이익 상계후 자본잉여금에 반영하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금액

이전대가

종속기업투자지분	-

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

당좌자산	781,885

재고자산	297,741

매각예정자산	1,085,071

유형자산	719,239

사용권자산	9,611

무형자산	64,167

유동부채	(4,501,511)

비유동부채	(622,492)

인수한 순자산 장부금액	(2,166,289)

기타 조정(*)	1,145,953

투자차액(자본잉여금)	(1,020,336)

(*) 기타 조정은 한국기초금속(주)에 대한 대여금 3,500백만원이 합병으로 인해 소멸하면서 발생한 대손충당금 환입 1,210백만원 및 하향판매한 무형자산의 제거금액 64백만원으로 구성되어 있습니다.5) 합병등 전후의 재무사항 비교표 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면 서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규 정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았으며, 이에 따라 합병등 전후의 재무사항 비교표를 생략합니다. 또한 (주)이상네트웍스는 합병 전 한국기초금속(주)의 발행주식 100%를 소유하고 있었으므로, 합병 전후로 연결 재무제표에는 변동이 없습니다.

(2) 전전전기(제19기) (주) 메쎄이상 물적분할1) 분할 개요회사는 2018년 11월 14일 주주총회결의에 의거 회사의 전시사업부문을 분할하여 분할신설회사(사명 : (주)메쎄이상)를 설립하였습니다. 분할되는 회사는 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하였습니다.

구 분	내 용

분할 후 존속회사	주식회사 이상네트웍스

분할 후 신설회사	(주)메쎄이상

합병 방법	상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되며, 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.

합병 비율	분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

분할 승인을 위한 이사회 결의일	2018년 10월 01일

분할 승인을 위한 임시주주총회 결의일	2018년 11월 14일

분할기일	2018년 11월 15일

분할종료일자	2018년 11월 15일

풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

증권신고서 제출여부	아니오

2) 분할 사업부문

구분	회사명	사업부문

분할 후 존속회사	(주)이상네트웍스	신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문

분할 후 신설회사	(주)메쎄이상	전시사업부문

3) 분할 당사회사의 개요

구 분	분할 후 존속회사	분할 후 신설회사

회사의 명칭	(주)이상네트웍스	(주)메쎄이상

소재지	서울특별시 마포구 월드컵북로58길 9(상암동, ES타워)	서울특별시 마포구 월드컵북로58길 9(상암동, ES타워)

대표이사	조원표	조원표

상장여부	코스닥시장 주권상장법인	주권비상장법인

합병비율	1:0000000	0.0000000

3) 관련공시-2018년 10월 1일 주요사항보고서(회사분할결정)-2018년 11월 15일 합병등종료보고서(분할)4) 재무제표에 미치는 영향본건 분할은 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되며, 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향은 없습니다.5) 합병등 전후의 재무사항 비교표 본 분할은 물적분할이므로 연결재무제표상 분할 전후의 변동이 없습니다. 이에 따라 합병등 전후의 재무사항 비교표를 생략합니다.

(3) 전전기(제20기) 종속회사간 합병((주)이상엠앤씨-(주)메쎄이상)

1) 합병 개요연결실체의 종속기업인 (주)이상엠앤씨는 2018년 12월 27일 이사회결의에 의거 지배회사의 분할신설회사 (주)메쎄이상을 흡수합병하였으며, 합병기일은 2019년 2월 15일입니다. (주)이상엠앤씨는 합병 후 회사의 상호명은 (주)메쎄이상으로 변경하였습니다.

구 분	내 용

존속회사	주식회사 이상엠앤씨

소멸회사	주식회사 메쎄이상

합병 방법	흡수합병

합병 비율	(주)이상엠앤씨 : (주)메쎄이상 = 1: 1.0148163

합병 승인을 위한 이사회 결의일	2018년 12월 27일

합병 승인을 위한 임시주주총회 결의일	2019년 1월 14일

합병기일	2019년 2월 15일

2) 합병 당사회사의 개요

구 분	합병 후 존속회사	합병 후 소멸회사

회사의 명칭	(주)이상엠앤씨(합병 후 (주)메쎄이상으로 상호변경)	(주)메쎄이상

소재지	서울특별시 마포구 월드컵북로58길 9(상암동, ES타워)	서울특별시 마포구 월드컵북로58길 9(상암동, ES타워)

대표이사	조원표, 이대복	조원표

상장여부	주권비상장법인	주권비상장법인

합병비율	1.0000000	1.0148163

3) 관련공시-2018년 12월 27일 회사합병결정(종속회사의주요경영사항)4) 취득한 자산부채와 이전대가(주)이상엠앤씨가 (주)메쎄이상의 주주에게 지급한 이전대가와 취득일의 인수한 자산 및 부채의 금액은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	㈜메쎄이상

이전대가	12,221,904

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금및현금성자산	1,588,512

매출채권	757,926

기타유동자산	4,318,245

재고자산	-

매각예정비유동자산	-

투자자산	300

유형자산	50,169

무형자산	11,663,656

기타비유동자산	292,187

유동부채	6,421,504

비유동부채	27,587

식별가능한 순자산의 공정가치	12,221,904

5) 합병등 전후의 재무사항 비교표

비상장법인간 합병이므로 합병등 전후의 재무사항 비교표를 생략합니다.

(4) 자산양수도(유형자산양수) - 상암동 ES타워1) 자산양수도 개요당사는 2018년 08월 31일 유형자산 양수 결정에 대한 주요사항보고서를 제출하였으며, 2018년 9월 4일 양수가 종료되어 합병등종료보고서를 제출하였습니다.2) 양수도 당사자

구 분	양수자	양도자

회사의 명칭	주식회사 이상네트웍스	주식회사 드래곤플라이

소재지	서울특별시 금천구 가산로9길 109, ES빌딩	서울특별시 서초구 서초대로 347, 10층(서초동, 서초디타워)

대표이사	조원표	박철우

상장여부	코스닥상장법인	코스닥상장법인

3) 계약내용

1. 자산구분	토지 및 건물

- 자산명	서울특별시 마포구 월드컵북로58길 9, 드래곤플라이 DMC타워토지 및 건물일체(토지 2054.50㎡, 건물 19,743.18㎡)

2. 양수내역	양수금액(원)	43,500,000,000

자산총액(원)	92,182,297,434

자산총액대비(%)	47.19

3. 양수목적	사옥확보 및 임대수익 창출

4) 관련 공시-2018년 08월 31일 주요사항보고서(자산양수도)-2018년 09월 04일 합병등종료보고서(자산양수도)5) 합병등 전후의 재무사항 비교표 당사는 중요한 자산양수도시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았기 때문에 전후의 재무사항 비교표는 기재하지 않습니다.

(5) 자산양수도(유형자산양도) - 가산동 ES빌딩1) 자산양수도 개요당사는 2020년 4월 2일 유형자산 양수 결정에 대한 주요사항보고서를 제출하였으며, 2020년 4월 3일 양수가 종료되어 합병등종료보고서를 제출하였습니다.2) 양수도 당사자

구 분	양수자	양도자

회사의 명칭	주식회사 엘현삼	주식회사 이상네트웍스

소재지	서울특별시 서초구 논현로 87, 비동 1606호(양재동, 삼호물산빌딩)	서울특별시 마포구 월드컵북로58길 9

대표이사	김덕수	조원표

상장여부	비상장법인	코스닥상장법인

3) 계약내용

1. 자산구분	토지 및 건물

- 자산명	서울특별시 금천구 가산동 239-4번지의 토지 및 모든 건물, 구축물(토지 2,395.6㎡, 건물 4,629.66㎡(지하 1층/지상 4층))

2. 양도내역	양도금액(원)	21,100,000,000

자산총액(원)	137,256,717,070

자산총액대비(%)	15.37

3. 양도목적	현금 유동성 확보 및 차입금 상환

4) 관련 공시-2020년 04월 02일 주요사항보고서(자산양수도)-2020년 04월 03일 합병등종료보고서(자산양수도)5) 합병등 전후의 재무사항 비교표 당사는 중요한 자산양수도시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았기 때문에 전후의 재무사항 비교표는 기재하지 않습니다.

(6) 당기(제23기) 종속회사의 합병(에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜-㈜메쎄이상)

1) 합병 개요연결실체의 종속기업인 (주)메쎄이상은 2022년 7월 7일 이사회결의에 의거 코스닥시장 상장법인인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적(주)에의 피흡수합병을 결의하였습니다. 본 합병은 코스닥 시장 상장을 목적으로 한 바, (주)메쎄이상은 2022년 11월 3일 상장예비심사결과 승인 통지를 받았습니다.

구 분	내 용

존속회사	에스케이증권에이씨피씨 제7호기업인수목적(주)

소멸회사	주식회사 메쎄이상

합병 방법	흡수합병

합병 비율	에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜ : ㈜메쎄이상 = 1: 4.7900000

합병 승인을 위한 이사회 결의일	2022년 7월 7일

합병 승인을 위한 임시주주총회 결의일	2022년 12월 27일

합병기일	2023년 2월 1일

상기 합병기일을 비롯한 합병 일정은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있으므로, 회사합병결정(종속회사의 주요경영사항) 공시를 확인하시기 바랍니다.2) 합병 당사회사의 개요

구 분	합병 후 존속회사	합병 후 소멸회사

회사의 명칭	에스케이증권에이씨피씨 제7호기업인수목적(주)	(주)메쎄이상

소재지	서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 31(여의도동, 에스케이증권빌딩)	서울특별시 마포구 월드컵북로58길 9(상암동, ES타워)

대표이사	권치완	조원표

상장여부	코스닥상장법인	주권비상장법인

합병비율	1.0000000	4.7900000

3) 관련공시-2022년 10월 21일 회사합병결정(종속회사의주요경영사항) : 최초공시 2022년 7월 7일4) 취득한 자산부채와 이전대가본 표는 생략합니다.

5) 합병등 전후의 재무사항 비교표본 표는 생략합니다.

차. 녹색경영해당 사항이 없습니다.카. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 해당 사항이 없습니다.타. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유 등의 변동현황해당 사항이 없습니다.파. 보호예수 현황해당 사항이 없습니다.하. 특례상장기업의 사후정보해당 사항이 없습니다.