이상네트웍스 반기보고서 (2023.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항(1) 회사는 2023년 7월 31일 현물배당 결의 공시를 통해 최대주주, 특수관계자 및 자기주식을 제외한 일반주주에게 보통주 1주당 ㈜메쎄이상의 보통주 0.22058315주를 배당하기로 결정하였습니다. 현물배당하는 ㈜메쎄이상의 보통주 총 수량은 1,005,596주이며, 현물배당의 지급기일은 2023년 9월 5일입니다.(2) 2021년 11월 8일 연결회사의 종속회사 (주)메쎄이상이 발행한 제1회 무보증 사모전환사채(액면가 580,000,000원)에 대해 2023년 8월 11일 전액 전환청구 되었습니다. 자본금 100원을 기준으로 전환가액은 주당 1,000원이며, 전환사채의 전환으로 보통주 580,000주가 발행되어 자본금 58백만원이 증가할 예정입니다.

나. 중소기업 여부회사는 중소기업기본법에 의거 본 보고서 작성기준일 현재 중소기업에 해당합니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황보고서작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(기준일 : - ) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	-	-

내부 매출액	-	-	-	-	-	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	-	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	-	-

당기순손익	-	-	-	-	-	-	-

자산총액	-	-	-	-	-	-	-

현금및현금성자산	-	-	-	-	-	-	-

유동자산	-	-	-	-	-	-	-

단기금융상품	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	-	-

자기자본	-	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토 의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

라. 법적위험 변동사항해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항해당사항 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부해당사항 없습니다. 아. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의무해당사항 없습니다.

자. 합병 등의 사후정보

(1) 제 24기 주요종속회사 (주) 메쎄이상의 합병(SPAC상장 합병)

1) 합병개요연결회사의 종속회사인 (주)메쎄이상은 2022년 7월 7일자 이사회 결의 및 2023년 1월 11일자 주주총회 합병승인을 통해 2023년 2월 14일자로 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사와 4.7900000의 비율로 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.2) 합병 후 존속 및 소멸회사 내역

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적(주)	(주)메쎄이상

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	권치완	조원표

주소	서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31	서울특별시 마포구 월드컵북로58길 9

설립년월일	2021년 10월 29일	2008년 01월 31일

결산기	12월 31일	12월 31일

종업원수	-	87명

합병비율	1.0000000	4.7900000

합병회사는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」제6조제4항제14조에 따라 설립한 기업인수목적주식회사입니다.3) 관련공시-[정정공시]2022.11.17 / 2022년 7월 7일 회사합병결정(종속회사의주요경영사항) 4) 재무제표에 미치는 영향

당기비용으로 인식한 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금액

인수한 순자산의 장부가액	6,030,274

인수한 순자산의 공정가치 조정액(*)	(687,300)

식별가능 순자산의 공정가치(A)	5,342,974

발행주식(보통주자본금)	362,000

발행주식(주식발행초과금)	7,547,700

보상원가(B)	7,909,700

합병비용(A-B)	2,566,726

(*) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액입니다.

인수한 순자산의 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금액

현금및현금성자산	871,498

단기금융상품	6,000,000

기타유동자산	110,965

기타유동부채	(421,155)

전환사채(비유동)	(528,516)

이연법인세부채	(2,518)

인수한 순자산의 장부가액	6,030,274

6) 합병등 전후의 재무사항 비교표 합병 이후 실적이 미확정되어 기재하지 않습니다.

(2) 지배회사-종속회사간 합병((주)이상네트웍스-한국기초금속(주))1) 합병 개요연결실체는 2020년 12월 1일 이사회결의에 의거 지배회사의 종속회사 한국기초금속(주)를 흡수합병하였으며, 합병기일은 2021년 2월 1일입니다.

구 분	내 용

존속회사	주식회사 이상네트웍스

소멸회사	한국기초금속 주식회사

합병 방법	흡수합병(소규모합병)

합병 비율	(주)이상네트웍스 : 한국기초금속(주)= 1.0000000 : 0.0000000

합병 승인을 위한 이사회 결의일	2020년 12월 1일

합병 승인을 위한 임시주주총회 결의일	소규모합병으로 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음하였음.(합병 이사회 승인일 2020년 12월 31일)

합병기일	2021년 2월 1일

합병종료일자	2021년 2월 18일

2) 합병 후 존속 및 소멸회사 내역

구 분	합병 후 존속 회사	합병 후 소멸 회사

회사의 명칭	(주)이상네트웍스	한국기초금속(주)

소재지	서울특별시 마포구 월드컵북로58길 9(상암동, ES타워)	경기도 김포시 하성면 애기봉로774번길 100-29

대표이사	김기배	김기배

상장여부	코스닥시장 주권상장법인	주권비상장법인

합병비율	1:0000000	0.0000000

3) 관련공시-2020년 12월 1일 주요사항보고서(회사합병결정)-2020년 12월 31일 합병승인 이사회결의(주주총회 갈음) 결과 보고-2021년 2월 18일 합병등종료보고서(분할)4) 합병의 배경피합병회사는 스테인리스파이프 제조기업으로 회사가 운영하는 철강사업과 시너지가 있을 것이라고 판단하여 2020년 중 지분의 100%를 취득한 바, 이어 합병을 통해 경영 효율성을 제고하고자 하였습니다.5) 재무제표에 미치는 영향

회사가 취득일에 인수한 자산 및 부채의 금액은 아래와 같습니다. 합병한 자산 부채의 차액은 내부거래 및 미실현이익 상계후 자본잉여금에 반영하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금액

이전대가

종속기업투자지분	-

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

당좌자산	781,885

재고자산	297,741

매각예정자산	1,085,071

유형자산	719,239

사용권자산	9,611

무형자산	64,167

유동부채	(4,501,511)

비유동부채	(622,492)

인수한 순자산 장부금액	(2,166,289)

기타 조정(*)	1,145,953

투자차액(자본잉여금)	(1,020,336)

(*) 기타 조정은 한국기초금속(주)에 대한 대여금 3,500백만원이 합병으로 인해 소멸하면서 발생한 대손충당금 환입 1,210백만원 및 하향판매한 무형자산의 제거금액 64백만원으로 구성되어 있습니다.6) 합병등 전후의 재무사항 비교표 (주)이상네트웍스는 합병 전 한국기초금속(주)의 발행주식 100%를 소유하고 있었으므로, 합병 전후로 연결 재무제표에는 변동이 없습니다.

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

이상네트웍스	매출액	34,474	-	29,156	15.4%	-	-	-

영업이익	3,833	-	4,843	-26.4%	-	-	-

당기순이익	2,484	-	2,873	-15.7%	-	-	-

(주1) 1차연도(2021년) 예측은 2021년 사업계획 예측치로 작성하였습니다.(주2) 회사는 2021년 5월 17일 개최된 이사회에서 흡수합병한 한국기초금속 파이프 제조 사업을 영위하는 튜브사업부문의 실적부진으로 인한 영업 중단의 건을 승인하였으며, 이에 따라 2차연도(2022년) 예측치는 기재하지 않았습니다. (주3) 1차연도 괴리율 발생사유 : 매출액상 괴리율은 흡수합병한 한국기초금속 관련 사업인 파이프사업이 기중 영업 중단되며 발생하였습니다. 영업이익 및 당기순이익상 개선은 예상보다 가파른 니켈가격 상승으로 인한 기존 STS사업부 실적 호조때문에 발생하였습니다.

(3) 제20기 종속회사간 합병((주)이상엠앤씨-(주)메쎄이상)

1) 합병 개요연결실체의 종속기업인 (주)이상엠앤씨는 2018년 12월 27일 이사회결의에 의거 지배회사의 분할신설회사 (주)메쎄이상을 흡수합병하였으며, 합병기일은 2019년 2월 15일입니다. (주)이상엠앤씨는 합병 후 회사의 상호명은 (주)메쎄이상으로 변경하였습니다.

구 분	내 용

존속회사	주식회사 이상엠앤씨

소멸회사	주식회사 메쎄이상

합병 방법	흡수합병

합병 비율	(주)이상엠앤씨 : (주)메쎄이상 = 1: 1.0148163

합병 승인을 위한 이사회 결의일	2018년 12월 27일

합병 승인을 위한 임시주주총회 결의일	2019년 1월 14일

합병기일	2019년 2월 15일

2) 합병 당사회사의 개요

구 분	합병 후 존속회사	합병 후 소멸회사

회사의 명칭	(주)이상엠앤씨(합병 후 (주)메쎄이상으로 상호변경)	(주)메쎄이상

소재지	서울특별시 마포구 월드컵북로58길 9(상암동, ES타워)	서울특별시 마포구 월드컵북로58길 9(상암동, ES타워)

대표이사	조원표, 이대복	조원표

상장여부	주권비상장법인	주권비상장법인

합병비율	1.0000000	1.0148163

3) 관련공시-2018년 12월 27일 회사합병결정(종속회사의주요경영사항)4) 취득한 자산부채와 이전대가(주)이상엠앤씨가 (주)메쎄이상의 주주에게 지급한 이전대가와 취득일의 인수한 자산 및 부채의 금액은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	㈜메쎄이상

이전대가	12,221,904

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금및현금성자산	1,588,512

매출채권	757,926

기타유동자산	4,318,245

재고자산	-

매각예정비유동자산	-

투자자산	300

유형자산	50,169

무형자산	11,663,656

기타비유동자산	292,187

유동부채	6,421,504

비유동부채	27,587

식별가능한 순자산의 공정가치	12,221,904

5) 합병의 배경(1) 전시부문의 통합을 통한 국내외 전시산업 분야에서의 우위 선점(2) 물적, 인적 자원의 통합을 통한 경영 효율성 강화(3) 지속적 성장을 위한 투자 재원 확보(4) 고객 및 주주가치 증대6) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

메쎄이상(합병존속)	매출액	29,292	41,038	32,373	-10.5%	18,629	54.6%	-

영업이익	4,326	9,312	7,445	-72.1%	1,874	79.9%	-

당기순이익	4,327	3,978	6,111	-41.2%	801	79.9%	-

(주1) 메쎄이상(합병존속)의 1차연도(2019년) 예측은 기중합병에 따라 정확한 예측치를 산출할 수 없어 2018년도 메쎄이상(합병존속) 및 메쎄이상(합병소멸), 이상네트웍스 전시사업부 손익(물적문할전)의 단순합에서 내부거래를 제거한 손익으로 기재하였습니다. 2차연도(2020년) 예측은 해당연도 사업계획 예측치로 작성하였습니다. (주2) 1차연도 괴리율 발생사유 : 매출액에 대하여 합병 후 실적 호조로 인한 괴리율 발생하였으며, 영업이익, 당기순이익에 대하여 합병 후 규모의 경제 실현으로 원가 절감하여 실적개선에 기여하였습니다.(주3) 2차연도 괴리율 발생사유 : COVID-19의 영향으로 개최취소 및 영업부진으로 인한 매출액, 영업이익, 당기순이익상 괴리율 발생하였습니다.

(4) 자산양수도(유형자산양도) - 가산동 ES빌딩1) 자산양수도 개요당사는 2020년 4월 2일 유형자산 양도 결정에 대한 주요사항보고서를 제출하였으며, 2020년 4월 3일 양도가 종료되어 합병등종료보고서를 제출하였습니다.2) 양수도 당사자

구 분	양수자	양도자

회사의 명칭	주식회사 엘현삼	주식회사 이상네트웍스

소재지	서울특별시 서초구 논현로 87, 비동 1606호(양재동, 삼호물산빌딩)	서울특별시 마포구 월드컵북로58길 9

대표이사	김덕수	조원표

상장여부	비상장법인	코스닥상장법인

3) 계약내용

1. 자산구분	토지 및 건물

- 자산명	서울특별시 금천구 가산동 239-4번지의 토지 및 모든 건물, 구축물(토지 2,395.6㎡, 건물 4,629.66㎡(지하 1층/지상 4층))

2. 양도내역	양도금액(원)	21,100,000,000

자산총액(원)	137,256,717,070

자산총액대비(%)	15.37

3. 양도목적	현금 유동성 확보 및 차입금 상환

4) 관련 공시-2020년 04월 02일 주요사항보고서(자산양수도)-2020년 04월 03일 합병등종료보고서(자산양수도)5) 자산양도의 배경현금 유동성 확보 및 차입금 상환목적으로 양도하였습니다.6) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

이상네트웍스	매출액	28,349	34,474	23,832	15.9%	29,156	15.4%	-

영업이익	2,615	3,833	2,273	13.1%	4,843	-26.4%	-

당기순이익	2,100	2,484	6,501	-209.6%	2,873	-15.7%	-

(주1) 이상네트웍스의 1차연도(2020년) 예측 및 2차연도(2021년) 예측은 해당연도 사업계획 예측치로 작성하였습니다. (주2) 1차연도 괴리율 발생사유 : 매출액 및 영업이익상 괴리율은 COVID-19로 인한 원자재수요 감소로 철강사업부 영업 부진에서 기인하였습니다. 당기순이익상 괴리율은 2020년 중 매각예정자산 처분이익 8,357백만원 이 발생한 데 따른 것입니다.(주3) 2차연도 괴리율 발생사유 : 매출액상 괴리율은 흡수합병한 한국기초금속 관련 사업인 파이프사업이 기중 영업 중단되며 발생하였습니다. 영업이익 및 당기순이익상 개선은 예상보다 가파른 니켈가격 상승으로 인한 기존 STS사업부 실적 호조때문에 발생하였습니다.

카. 녹색경영해당 사항이 없습니다.타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 해당 사항이 없습니다.파. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유 등의 변동현황해당 사항이 없습니다.하. 보호예수 현황해당 사항이 없습니다.거. 특례상장기업의 사후정보해당 사항이 없습니다.