이상네트웍스 분기보고서 (2025.03)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 중소기업기준 검토표회사는 중소기업기본법에 의거 본 보고서 작성기준일 현재 중소기업에 해당합니다.

나. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다. 다. 법적위험 변동사항해당사항 없습니다. 라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항해당사항 없습니다. 마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부해당사항 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의무해당사항 없습니다. 사. 합병 등의 사후정보

(1) 제 24기 주요종속회사 (주) 메쎄이상의 합병(SPAC상장 합병)

1) 합병개요 연결회사의 종속회사인 (주)메쎄이상은 2022년 7월 7일자 이사회 결의 및 2023년 1월 11일자 주주총회 합병승인을 통해 2023년 2월 14일자로 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사와 4.7900000의 비율로 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.2) 합병 후 존속 및 소멸회사 내역

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	에스케이증권에이씨피씨제7호 기업인수목적(주)	(주)메쎄이상

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	권치완	조원표

주소	본사	서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 31	서울특별시 마포구 월드컵북로 58길 9

연락처	02-3773-9933	02-6261-6206

설립년월일	2021년 10월 29일	2008년 01월 31일

납입자본금(주1)	362,000,000원	4,074,369,000원

자산총액(2022년 기말) (주2)	7,069,859,372원	50,394,623,334원

결산기	12월 31일	12월 31일

종업원수	-	102명

발행주식의 종류 및 수	보통주 3,620,000(액면가 100원)	보통주8,148,738(액면가 500원)

주1) 합병일 전일 기준 법인등기부등본상 기준입니다. 주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 별도감사보고서상 금액입니다.

합병회사는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」제6조제4항제14조에 따라 설립한 기업인수목적주식회사입니다. 3) 관련공시 -[정정공시]2022.11.17 / 2022년 7월 7일 회사합병결정(종속회사의주요경영사항)

4) 합병비율 당사의 보통주 1주당 에스케이증권에이씨피씨기업인수목적 주식회사의 보통주 4.7900000주를 교부하였습니다.

5) 합병 주요일정

구 분	일 정

이사회결의일	2022년 07월 07일

합병계약 체결일	2022년 07월 07일

주주총회일	2023년 01월 11일

채권자 이의제출 기간	2023년 01월 12일 ~ 2023년 02월 13일

합병기일	2023년 02월 14일

합병등기일	2023년 02월 15일

합병신주 상장일	2023년 03월 03일

6) 재무제표에 미치는 영향

전기비용으로 인식한 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	금액

인수한 순자산의 장부가액	6,030,274,415

인수한 순자산의 공정가치 조정액(*)	(1,496,507,852)

식별가능 순자산의 공정가치(A)	4,533,766,563

발행주식(보통주자본금)	362,000,000

발행주식(주식발행초과금)	7,547,700,000

보상원가(B)	7,909,700,000

합병비용(A-B)	3,375,933,437

인수한 순자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	금액

인수한 순자산의 장부가액:

현금및현금성자산	6,871,498,332

미수수익	110,781,370

선납세금	183,540

미지급금	(421,155,000)

이연법인세부채	(2,517,797)

전환사채	(472,880,542)

전환권대가	(55,635,488)

소계	6,030,274,415

공정가치 조정:

전환사채	98,048,030

전환사채(전환권대가)	(1,594,555,882)

소계	(1,496,507,852)

식별가능 순자산의 공정가치	4,533,766,563

7) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(기준재무제표 : 별도 )
(외부평가법인 : 이촌회계법인 )
(단위 : 백만원)

대상회사	추정대상	계정과목	예측치	실적치	예측치 달성여부	괴리율

메쎄이상	2023년	매출액	44,899	47,313	달성	-

영업이익	10,612	10,009	미달성	5.68

당기순이익	8,299	5,121	미달성	38.29

2024년	매출액	47,528	62,526	달성	-

영업이익	11,406	14,683	달성	-

당기순이익	8,918	12,326	달성	-

2025년	매출액	51,247	-	-	-

영업이익	12,348	-	-	-

당기순이익	9,654	-	-	-

주1) 상기 합병전후의 재무사항 비교표에서 1차연도는 2023년, 2차연도는 2024년이며, 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 별도재무제표 기준입니다. 주2) 상기 괴리율은 (예측치-실적치)/예측치*100% 로 산출되었습니다.

주3) 2023년 당기순이익 괴리율 발생 사유는 SK증권7호스팩과의 합병에 따른 합병비용(약 34억원)을 고려하지 않았기 때문입니다. 해당 비용은 현금의 유출입이 없이 당기순이익에 일시적으로 영향을 미치는 회계적 비용입니다. 주4) 상기 2025년 실적은 본 보고서상 기재를 생략하였으며, 실적이 확정되는 당해 사업보고서에 기재할 예정입니다.

(2) 지배회사-종속회사간 합병((주)이상네트웍스-한국기초금속(주)) 1) 합병 개요 연결실체는 2020년 12월 1일 이사회결의에 의거 지배회사의 종속회사 한국기초금속(주)를 흡수합병하였으며, 합병기일은 2021년 2월 1일입니다.

구 분	내 용

존속회사	주식회사 이상네트웍스

소멸회사	한국기초금속 주식회사

합병 방법	흡수합병(소규모합병)

합병 비율	(주)이상네트웍스 : 한국기초금속(주) = 1.0000000 : 0.0000000

합병 승인을 위한 이사회 결의일	2020년 12월 1일

합병 승인을 위한 임시주주총회 결의일	소규모합병으로 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음하였음. (합병 이사회 승인일 2020년 12월 31일)

합병기일	2021년 2월 1일

합병종료일자	2021년 2월 18일

2) 합병 후 존속 및 소멸회사 내역

구 분	합병 후 존속 회사	합병 후 소멸 회사

회사의 명칭	(주)이상네트웍스	한국기초금속(주)

소재지	서울특별시 마포구 월드컵북로58길 9(상암동, ES타워)	경기도 김포시 하성면 애기봉로774번길 100-29

대표이사	김기배	김기배

상장여부	코스닥시장 주권상장법인	주권비상장법인

합병비율	1:0000000	0.0000000

3) 관련공시 -2020년 12월 1일 주요사항보고서(회사합병결정) -2020년 12월 31일 합병승인 이사회결의(주주총회 갈음) 결과 보고 -2021년 2월 18일 합병등종료보고서(분할) 4) 합병의 배경 피합병회사는 스테인리스파이프 제조기업으로 회사가 운영하는 철강사업과 시너지가 있을 것이라고 판단하여 2020년 중 지분의 100%를 취득한 바, 이어 합병을 통해 경영 효율성을 제고하고자 하였습니다. 5) 재무제표에 미치는 영향

회사가 취득일에 인수한 자산 및 부채의 금액은 아래와 같습니다. 합병한 자산 부채의 차액은 내부거래 및 미실현이익 상계후 자본잉여금에 반영하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금액

이전대가

종속기업투자지분	-

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

당좌자산	781,885

재고자산	297,741

매각예정자산	1,085,071

유형자산	719,239

사용권자산	9,611

무형자산	64,167

유동부채	(4,501,511)

비유동부채	(622,492)

인수한 순자산 장부금액	(2,166,289)

기타 조정(*)	1,145,953

투자차액(자본잉여금)	(1,020,336)

(*) 기타 조정은 한국기초금속(주)에 대한 대여금 3,500백만원이 합병으로 인해 소멸하면서 발생한 대손충당금 환입 1,210백만원 및 하향판매한 무형자산의 제거금액 64백만원으로 구성되어 있습니다. 6) 합병등 전후의 재무사항 비교표 (주)이상네트웍스는 합병 전 한국기초금속(주)의 발행주식 100%를 소유하고 있었으므로, 합병 전후로 연결 재무제표에는 변동이 없습니다.

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

이상네트웍스	매출액	34,474	-	29,156	15.4%	-	-	-

영업이익	3,833	-	4,843	-26.4%	-	-	-

당기순이익	2,484	-	2,873	-15.7%	-	-	-

(주1) 1차연도(2021년) 예측은 2021년 사업계획 예측치로 작성하였습니다. (주2) 회사는 2021년 5월 17일 개최된 이사회에서 흡수합병한 한국기초금속 파이프 제조 사업을 영위하는 튜브사업부문의 실적부진으로 인한 영업 중단의 건을 승인하였으며, 이에 따라 2차연도(2022년) 예측치는 기재하지 않았습니다. (주3) 1차연도 괴리율 발생사유 : 매출액상 괴리율은 흡수합병한 한국기초금속 관련 사업인 파이프사업이 기중 영업 중단되며 발생하였습니다. 영업이익 및 당기순이익상 개선은 예상보다 가파른 니켈가격 상승으로 인한 기존 STS사업부 실적 호조때문에 발생하였습니다.

(3) 제20기 종속회사간 합병((주)이상엠앤씨-(주)메쎄이상)

1) 합병 개요 연결실체의 종속기업인 (주)이상엠앤씨는 2018년 12월 27일 이사회결의에 의거 지배회사의 분할신설회사 (주)메쎄이상을 흡수합병하였으며, 합병기일은 2019년 2월 15일입니다. (주)이상엠앤씨는 합병 후 회사의 상호명은 (주)메쎄이상으로 변경하였습니다.

구 분	내 용

존속회사	주식회사 이상엠앤씨

소멸회사	주식회사 메쎄이상

합병 방법	흡수합병

합병 비율	(주)이상엠앤씨 : (주)메쎄이상 = 1: 1.0148163

합병 승인을 위한 이사회 결의일	2018년 12월 27일

합병 승인을 위한 임시주주총회 결의일	2019년 1월 14일

합병기일	2019년 2월 15일

2) 합병 당사회사의 개요

구 분	합병 후 존속회사	합병 후 소멸회사

회사의 명칭	(주)이상엠앤씨 (합병 후 (주)메쎄이상으로 상호변경)	(주)메쎄이상

소재지	서울특별시 마포구 월드컵북로58길 9(상암동, ES타워)	서울특별시 마포구 월드컵북로58길 9(상암동, ES타워)

대표이사	조원표, 이대복	조원표

상장여부	주권비상장법인	주권비상장법인

합병비율	1.0000000	1.0148163

3) 관련공시 -2018년 12월 27일 회사합병결정(종속회사의주요경영사항) 4) 취득한 자산부채와 이전대가 (주)이상엠앤씨가 (주)메쎄이상의 주주에게 지급한 이전대가와 취득일의 인수한 자산 및 부채의 금액은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	㈜메쎄이상

이전대가	12,221,904

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금및현금성자산	1,588,512

매출채권	757,926

기타유동자산	4,318,245

재고자산	-

매각예정비유동자산	-

투자자산	300

유형자산	50,169

무형자산	11,663,656

기타비유동자산	292,187

유동부채	6,421,504

비유동부채	27,587

식별가능한 순자산의 공정가치	12,221,904

5) 합병의 배경 (1) 전시부문의 통합을 통한 국내외 전시산업 분야에서의 우위 선점 (2) 물적, 인적 자원의 통합을 통한 경영 효율성 강화 (3) 지속적 성장을 위한 투자 재원 확보 (4) 고객 및 주주가치 증대 6) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

메쎄이상 (합병존속)	매출액	29,292	41,038	32,373	-10.5%	18,629	54.6%	-

영업이익	4,326	9,312	7,445	-72.1%	1,874	79.9%	-

당기순이익	4,327	3,978	6,111	-41.2%	801	79.9%	-

(주1) 메쎄이상(합병존속)의 1차연도(2019년) 예측은 기중합병에 따라 정확한 예측치를 산출할 수 없어 2018년도 메쎄이상(합병존속) 및 메쎄이상(합병소멸), 이상네트웍스 전시사업부 손익(물적문할전)의 단순합에서 내부거래를 제거한 손익으로 기재하였습니다. 2차연도(2020년) 예측은 해당연도 사업계획 예측치로 작성하였습니다. (주2) 1차연도 괴리율 발생사유 : 매출액에 대하여 합병 후 실적 호조로 인한 괴리율 발생하였으며, 영업이익, 당기순이익에 대하여 합병 후 규모의 경제 실현으로 원가 절감하여 실적개선에 기여하였습니다. (주3) 2차연도 괴리율 발생사유 : COVID-19의 영향으로 개최취소 및 영업부진으로 인한 매출액, 영업이익, 당기순이익상 괴리율 발생하였습니다.