이상네트웍스 반기보고서 (2024.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 중소기업 여부회사는 중소기업기본법에 의거 본 보고서 작성기준일 현재 중소기업에 해당합니다.

나. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없습니다. 다. 법적위험 변동사항 해당사항 없습니다. 라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 해당사항 없습니다. 마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 해당사항 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의무 해당사항 없습니다. 사. 합병 등의 사후정보

(1) 제 24기 주요종속회사 (주) 메쎄이상의 합병(SPAC상장 합병)

1) 합병개요연결회사의 종속회사인 (주)메쎄이상은 2022년 7월 7일자 이사회 결의 및 2023년 1월 11일자 주주총회 합병승인을 통해 2023년 2월 14일자로 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사와 4.7900000의 비율로 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다. 2) 합병 후 존속 및 소멸회사 내역

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적(주)	(주)메쎄이상

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	권치완	조원표

주소	본사	서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31	서울특별시 마포구 월드컵북로58길 9

연락처	02-3773-9933	02-6261-6206

설립년월일	2021년 10월 29일	2008년 01월 31일

납입자본금(주1)	362,000,000원	4,074,369,000원

자산총액(2022년 기말)(주2)	7,069,859,372원	50,394,623,334원

결산기	12월 31일	12월 31일

종업원수	-	102명

발행주식의 종류 및 수	보통주 3,620,000(액면가 100원)	보통주8,148,738(액면가 500원)

주1) 합병일 전일 기준 법인등기부등본상 기준입니다.주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 별도감사보고서상 금액입니다.

합병회사는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」제6조제4항제14조에 따라 설립한 기업인수목적주식회사입니다.3) 관련공시-[정정공시]2022.11.17 / 2022년 7월 7일 회사합병결정(종속회사의주요경영사항)

4) 합병비율당사의 보통주 1주당 에스케이증권에이씨피씨기업인수목적 주식회사의 보통주 4.7900000주를 교부하였습니다.

5) 합병 주요일정

구 분	일 정

이사회결의일	2022년 07월 07일

합병계약 체결일	2022년 07월 07일

주주총회일	2023년 01월 11일

채권자 이의제출 기간	2023년 01월 12일 ~ 2023년 02월 13일

합병기일	2023년 02월 14일

합병등기일	2023년 02월 15일

합병신주 상장일	2023년 03월 03일

6) 재무제표에 미치는 영향

당기비용으로 인식한 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	금액

인수한 순자산의 장부가액	6,030,274,415

인수한 순자산의 공정가치 조정액(*)	(1,496,507,852)

식별가능 순자산의 공정가치(A)	4,533,766,563

발행주식(보통주자본금)	362,000,000

발행주식(주식발행초과금)	7,547,700,000

보상원가(B)	7,909,700,000

합병비용(A-B)	3,375,933,437

인수한 순자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	금액

인수한 순자산의 장부가액:

현금및현금성자산	6,871,498,332

미수수익	110,781,370

선납세금	183,540

미지급금	(421,155,000)

이연법인세부채	(2,517,797)

전환사채	(472,880,542)

전환권대가	(55,635,488)

소계	6,030,274,415

공정가치 조정:

전환사채	98,048,030

전환사채(전환권대가)	(1,594,555,882)

소계	(1,496,507,852)

식별가능 순자산의 공정가치	4,533,766,563

7) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

메쎄이상	매출액	44,899	47,528	47,313	-5.0	-	-	-

영업이익	10,612	11,406	10,009	6.0	-	-	-

당기순이익	8,299	8,918	5,121	38.0	-	-	주3)

주1) 상기 합병전후의 재무사항 비교표에서 1차연도는 2023년, 2차연도는 2024년이며, 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 메쎄이상 별도재무제표 기준입니다.주2) 상기 괴리율은 (예측치-실적치)/예측치*100% 로 산출되었습니다.

주3) 당기순이익의 예측치와 10% 이상 차이나는 사유는 SK증권7호스팩과의 합병에 따른 합병비용(약 34억원)이 포함되었기 때문입니다. 해당 비용은 현금의 유출입이 없이 당기순이익에 일시적으로 영향을 미치는 회계적 비용입니다.주4) 상기 2차연도 실적은 반기보고서상 기재를 생략하였습니다. 2차연도 실적이 확정되는 사업보고서에 기재할 예정입니다. 1) 실적 차이분석

(단위:천원)

구분	예측	실적	차이(=실적-예측치)

매출액	44,899,394	47,313,493	2,414,099

매출원가	29,836,680	31,896,694	2,060,014

매출총이익	15,062,714	15,416,798	354,084

판매비와관리비	4,450,654	5,407,603	956,949

영업이익	10,612,061	10,009,195	(602,866)

2) 매출액 차이분석(단위:천원)

구분	2023년 예측	2023년 실적	차이(=실적-예측치)	발생사유

건축/인테리어	12,863,089	12,653,941	(209,148)	전방산업 경기침체

육아/교육	5,791,648	8,679,108	2,887,460	육아/교육 부문 전시회 횟수 증가

반려동물	6,630,361	8,118,102	1,487,741	반려동물 부문 전시회 횟수 및 규모 증가

기타B2C	6,365,156	5,462,088	(903,068)	신규기획 전시회 미개최

기타B2B	9,998,440	8,150,351	(1,848,089)	신규기획 전시회 미개최

부스디자인	3,250,700	2,955,691	(295,009)	B2B전시회 매출 감소에 따른 영향

PCO	-	986,912	986,912	신규 사업영역 확장

기타	-	307,300	307,300	기타 용역 매출 발생

합계	44,899,394	47,313,493	2,414,099

매출액 차이의 주요 원인은 각 카테고리별 전시회 횟수, 전시회 규모 등에 있어서 예측치와 실적치가 상이하기 때문입니다.- 건축/인테리어 부문은 COVID19의 영향을 완전히 벗어나지 못한 전방산업의 경기침체로 인하여 매출액이 다소 감소하였습니다.- 육아/교육, 반려동물 부문은 전시회 규모 확대 및 횟수 증가를 바탕으로 시장 점유율을 확대하여 매출액이 큰 폭으로 상승하였습니다.- 기타B2C, 기타 B2B 부문은 당초 계획했던 전시회 일부가 개최되지 못하여 계획대비 실적이 큰폭으로 하락하였습니다.- 부스디자인 부문은 B2B전시회 매출 감소에 따른 영향으로 디자인 매출이 소폭 감소하였으며, PCO부문은 새롭게 사업영역을 확장하여 추가적인 매출을 달성하였습니다.3) 영업이익 차이분석영업이익 차이 분석을 위하여 매출총이익, 판관비, 등을 통하여 영업이익에 대한 예측치 대비 실적 차이를 분석하였습니다.

(단위:천원)

구분	2023년 예측	2023년 실적	차이(=실적-예측치)

매출총이익	15,062,714	15,416,798	354,084

판매비와관리비	4,450,654	5,407,603	956,949

영업이익	10,612,061	10,009,195	(602,866)

매출액 및 매출원가율에 의한 영향보다 판관비율 상승이 영업이익 차이에 더 큰 영향을 미치고 있습니다.가) 매출원가율(매출총이익) 분석매출원가율에 대한 예측치와 실척치 차이를 분석하면서 매출총이익에 따른 영향을 분석하였습니다.

(단위:천원,%)

구분	2023년 예측	2023년 실적	차이(=실적-예측치)

매출액	44,899,394	47,313,493	2,414,099

매출원가	29,836,680	31,896,694	2,060,014

매출원가율	66.5%	67.4%	1.0%

매출총이익	15,062,714	15,416,798	354,084

매출액의 증가에 의해 추청 매출총이익은 31,440,904천원으로 추정되었으나, 매출원가율 추정치 66.5%보다 1.0% 증가한 67.4%를 기록하며 매출총이익 예측치보다 455,790천원 감소한 31,896,694천원을 기록하였습니다. 이는 전반적인 물가상승, 추가적인 인력충원으로 인한 직접인건비 상승이 요인으로 추청됩니다.나) 판매관리비 분석

(단위:천원, %)

구분	2023년 예측	2023년 실적	차이(=실적-예측치)

매출액	44,899,394	47,313,493	2,414,099

판매비와관리비	4,450,654	5,407,603	956,949

판관비율	9.9%	11.4%	1.5%

매출액 대비 판매비와관리비 비중이 소폭 증가하였습니다.- 주요 판매관리비 항목 분석

(단위:천원)

구분	2023년 예측	2023년 실적	차이(=실적-예측치)

급여성비용	1,970,287	2,675,424	705,136

지급수수료	705,822	831,757	125,936

지급임차료	276,640	17,244	(259,396)

여비교통비	108,263	485,134	376,871

감가상각비	94,268	541,038	446,771

무형고정자산상각비	185,419	205,387	19,969

기타	1,109,955	651,618	(458,337)

합계	4,450,654	5,407,603	956,949

주1) 급여성 항목은 급여, 퇴직급여, 복리후생비 등을 가산한 항목으로 2023년 임직원 추가채용, 인건비 상승, 연말 성과급 등의 영향으로 예측치와 차이를 보이고 있습니다.주2) 여비교통비 항목은 엔데믹 영향으로 해외 전시회 참관 출장 등의 증가 영향으로 예측치와 차이를 보이고 있습니다.주3) 감가상각비 항목은 부스장치 수직계열화에 따른 비품 증가 등으로 인하여 예측치와 차이를 보이고 있습니다.4) 당기순이익 차이 분석

(단위:천원, %)

구분	2023년 예측	2023년 실적	차이(=실적-예측치)

매출액	44,899,394	47,313,493	2,414,099

당기순이익	8,299,407	5,120,950	(3,178,457)

순이익률	18.5%	10.8%	-7.7%

당기순이익이 예측치와 차이나는 사유는 SK증권7호스팩과의 합병에 따른 합병비용 약 3,375,933천원이 포함되었기 때문입니다. 해당 비용은 현금의 유출입이 없이 당기순이익에 일시적으로 영향을 미치는 회계적 비용입니다.

(2) 지배회사-종속회사간 합병((주)이상네트웍스-한국기초금속(주))1) 합병 개요연결실체는 2020년 12월 1일 이사회결의에 의거 지배회사의 종속회사 한국기초금속(주)를 흡수합병하였으며, 합병기일은 2021년 2월 1일입니다.

구 분	내 용

존속회사	주식회사 이상네트웍스

소멸회사	한국기초금속 주식회사

합병 방법	흡수합병(소규모합병)

합병 비율	(주)이상네트웍스 : 한국기초금속(주)= 1.0000000 : 0.0000000

합병 승인을 위한 이사회 결의일	2020년 12월 1일

합병 승인을 위한 임시주주총회 결의일	소규모합병으로 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음하였음.(합병 이사회 승인일 2020년 12월 31일)

합병기일	2021년 2월 1일

합병종료일자	2021년 2월 18일

2) 합병 후 존속 및 소멸회사 내역

구 분	합병 후 존속 회사	합병 후 소멸 회사

회사의 명칭	(주)이상네트웍스	한국기초금속(주)

소재지	서울특별시 마포구 월드컵북로58길 9(상암동, ES타워)	경기도 김포시 하성면 애기봉로774번길 100-29

대표이사	김기배	김기배

상장여부	코스닥시장 주권상장법인	주권비상장법인

합병비율	1:0000000	0.0000000

3) 관련공시-2020년 12월 1일 주요사항보고서(회사합병결정)-2020년 12월 31일 합병승인 이사회결의(주주총회 갈음) 결과 보고-2021년 2월 18일 합병등종료보고서(분할)4) 합병의 배경피합병회사는 스테인리스파이프 제조기업으로 회사가 운영하는 철강사업과 시너지가 있을 것이라고 판단하여 2020년 중 지분의 100%를 취득한 바, 이어 합병을 통해 경영 효율성을 제고하고자 하였습니다.5) 재무제표에 미치는 영향

회사가 취득일에 인수한 자산 및 부채의 금액은 아래와 같습니다. 합병한 자산 부채의 차액은 내부거래 및 미실현이익 상계후 자본잉여금에 반영하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금액

이전대가

종속기업투자지분	-

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

당좌자산	781,885

재고자산	297,741

매각예정자산	1,085,071

유형자산	719,239

사용권자산	9,611

무형자산	64,167

유동부채	(4,501,511)

비유동부채	(622,492)

인수한 순자산 장부금액	(2,166,289)

기타 조정(*)	1,145,953

투자차액(자본잉여금)	(1,020,336)

(*) 기타 조정은 한국기초금속(주)에 대한 대여금 3,500백만원이 합병으로 인해 소멸하면서 발생한 대손충당금 환입 1,210백만원 및 하향판매한 무형자산의 제거금액 64백만원으로 구성되어 있습니다.6) 합병등 전후의 재무사항 비교표 (주)이상네트웍스는 합병 전 한국기초금속(주)의 발행주식 100%를 소유하고 있었으므로, 합병 전후로 연결 재무제표에는 변동이 없습니다.

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

이상네트웍스	매출액	34,474	-	29,156	15.4%	-	-	-

영업이익	3,833	-	4,843	-26.4%	-	-	-

당기순이익	2,484	-	2,873	-15.7%	-	-	-

(주1) 1차연도(2021년) 예측은 2021년 사업계획 예측치로 작성하였습니다.(주2) 회사는 2021년 5월 17일 개최된 이사회에서 흡수합병한 한국기초금속 파이프 제조 사업을 영위하는 튜브사업부문의 실적부진으로 인한 영업 중단의 건을 승인하였으며, 이에 따라 2차연도(2022년) 예측치는 기재하지 않았습니다. (주3) 1차연도 괴리율 발생사유 : 매출액상 괴리율은 흡수합병한 한국기초금속 관련 사업인 파이프사업이 기중 영업 중단되며 발생하였습니다. 영업이익 및 당기순이익상 개선은 예상보다 가파른 니켈가격 상승으로 인한 기존 STS사업부 실적 호조때문에 발생하였습니다.

(3) 제20기 종속회사간 합병((주)이상엠앤씨-(주)메쎄이상)

1) 합병 개요연결실체의 종속기업인 (주)이상엠앤씨는 2018년 12월 27일 이사회결의에 의거 지배회사의 분할신설회사 (주)메쎄이상을 흡수합병하였으며, 합병기일은 2019년 2월 15일입니다. (주)이상엠앤씨는 합병 후 회사의 상호명은 (주)메쎄이상으로 변경하였습니다.

구 분	내 용

존속회사	주식회사 이상엠앤씨

소멸회사	주식회사 메쎄이상

합병 방법	흡수합병

합병 비율	(주)이상엠앤씨 : (주)메쎄이상 = 1: 1.0148163

합병 승인을 위한 이사회 결의일	2018년 12월 27일

합병 승인을 위한 임시주주총회 결의일	2019년 1월 14일

합병기일	2019년 2월 15일

2) 합병 당사회사의 개요

구 분	합병 후 존속회사	합병 후 소멸회사

회사의 명칭	(주)이상엠앤씨(합병 후 (주)메쎄이상으로 상호변경)	(주)메쎄이상

소재지	서울특별시 마포구 월드컵북로58길 9(상암동, ES타워)	서울특별시 마포구 월드컵북로58길 9(상암동, ES타워)

대표이사	조원표, 이대복	조원표

상장여부	주권비상장법인	주권비상장법인

합병비율	1.0000000	1.0148163

3) 관련공시-2018년 12월 27일 회사합병결정(종속회사의주요경영사항)4) 취득한 자산부채와 이전대가(주)이상엠앤씨가 (주)메쎄이상의 주주에게 지급한 이전대가와 취득일의 인수한 자산 및 부채의 금액은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	㈜메쎄이상

이전대가	12,221,904

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금및현금성자산	1,588,512

매출채권	757,926

기타유동자산	4,318,245

재고자산	-

매각예정비유동자산	-

투자자산	300

유형자산	50,169

무형자산	11,663,656

기타비유동자산	292,187

유동부채	6,421,504

비유동부채	27,587

식별가능한 순자산의 공정가치	12,221,904

5) 합병의 배경(1) 전시부문의 통합을 통한 국내외 전시산업 분야에서의 우위 선점(2) 물적, 인적 자원의 통합을 통한 경영 효율성 강화(3) 지속적 성장을 위한 투자 재원 확보(4) 고객 및 주주가치 증대6) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

메쎄이상(합병존속)	매출액	29,292	41,038	32,373	-10.5%	18,629	54.6%	-

영업이익	4,326	9,312	7,445	-72.1%	1,874	79.9%	-

당기순이익	4,327	3,978	6,111	-41.2%	801	79.9%	-

(주1) 메쎄이상(합병존속)의 1차연도(2019년) 예측은 기중합병에 따라 정확한 예측치를 산출할 수 없어 2018년도 메쎄이상(합병존속) 및 메쎄이상(합병소멸), 이상네트웍스 전시사업부 손익(물적문할전)의 단순합에서 내부거래를 제거한 손익으로 기재하였습니다. 2차연도(2020년) 예측은 해당연도 사업계획 예측치로 작성하였습니다. (주2) 1차연도 괴리율 발생사유 : 매출액에 대하여 합병 후 실적 호조로 인한 괴리율 발생하였으며, 영업이익, 당기순이익에 대하여 합병 후 규모의 경제 실현으로 원가 절감하여 실적개선에 기여하였습니다.(주3) 2차연도 괴리율 발생사유 : COVID-19의 영향으로 개최취소 및 영업부진으로 인한 매출액, 영업이익, 당기순이익상 괴리율 발생하였습니다.

(4) 자산양수도(유형자산양도) - 가산동 ES빌딩1) 자산양수도 개요당사는 2020년 4월 2일 유형자산 양도 결정에 대한 주요사항보고서를 제출하였으며, 2020년 4월 3일 양도가 종료되어 합병등종료보고서를 제출하였습니다.2) 양수도 당사자

구 분	양수자	양도자

회사의 명칭	주식회사 엘현삼	주식회사 이상네트웍스

소재지	서울특별시 서초구 논현로 87, 비동 1606호(양재동, 삼호물산빌딩)	서울특별시 마포구 월드컵북로58길 9

대표이사	김덕수	조원표

상장여부	비상장법인	코스닥상장법인

3) 계약내용

1. 자산구분	토지 및 건물

- 자산명	서울특별시 금천구 가산동 239-4번지의 토지 및 모든 건물, 구축물(토지 2,395.6㎡, 건물 4,629.66㎡(지하 1층/지상 4층))

2. 양도내역	양도금액(원)	21,100,000,000

자산총액(원)	137,256,717,070

자산총액대비(%)	15.37

3. 양도목적	현금 유동성 확보 및 차입금 상환

4) 관련 공시-2020년 04월 02일 주요사항보고서(자산양수도)-2020년 04월 03일 합병등종료보고서(자산양수도)5) 자산양도의 배경현금 유동성 확보 및 차입금 상환목적으로 양도하였습니다.6) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

이상네트웍스	매출액	28,349	34,474	23,832	15.9%	29,156	15.4%	-

영업이익	2,615	3,833	2,273	13.1%	4,843	-26.4%	-

당기순이익	2,100	2,484	6,501	-209.6%	2,873	-15.7%	-

(주1) 이상네트웍스의 1차연도(2020년) 예측 및 2차연도(2021년) 예측은 해당연도 사업계획 예측치로 작성하였습니다. (주2) 1차연도 괴리율 발생사유 : 매출액 및 영업이익상 괴리율은 COVID-19로 인한 원자재수요 감소로 철강사업부 영업 부진에서 기인하였습니다. 당기순이익상 괴리율은 2020년 중 매각예정자산 처분이익 8,357백만원 이 발생한 데 따른 것입니다.(주3) 2차연도 괴리율 발생사유 : 매출액상 괴리율은 흡수합병한 한국기초금속 관련 사업인 파이프사업이 기중 영업 중단되며 발생하였습니다. 영업이익 및 당기순이익상 개선은 예상보다 가파른 니켈가격 상승으로 인한 기존 STS사업부 실적 호조때문에 발생하였습니다.