휴비스 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

공시서류 작성 기준일인 2022년 12월 31일 현재 당사의 이사회는 6인의 이사로 구성되어 있습니다. (사내이사 2인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 3인)이사회 내 위원회는 감사위원회와 내부거래위원회가 설치되어 있으며, 감사위원회 위원 및 내부거래위원회 위원 전원은 사외이사로 구성되어 있습니다.이사회 의장은 김건호 사내이사이며, 정관과 이사회 규정에 따라 이사회 의결로써 의장으로 선임되었습니다.

각 이사의 주요 이력은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

(1) 이사회의 권한내용- 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 결의한다.

- 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

구 분	주 요 내 용

이사회권한사항	1. 법령 (상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 공정거래법 등) 및 정관에서 이사회 권한으로 정한 사항2. 회사의 주요의사결정 사항 (이사회규정) - 주주총회에 관한 사항 - 경영에 관한 사항 - 재무에 관한 사항 - 인력 및 조직관리에 관한 사항 - 기타 주요 경영사항 등

나. 중요 의결사항 2022년>

개최일자	구 분	의안내용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

신유동(출석율:100%)	김건호(출석율:100%)	박찬중(출석율:100%)	이상훈(출석율:100%)	최재영(출석율:100%)	김용현(출석률:100%)	강영철(출석률:100%)	강창훈(출석률:100%)

찬 반 여 부

2022년 2월 8일	의결사항	제22기 내부결산 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

은행여신한도 약정 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

이사회 규정 일부 개정 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

안전 및 보건에 관한 계획 수립 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

보고사항	2021년 경영실적 및 2022년 사업계획	-	출석	-	출석	출석	-	출석	출석	출석

2021년 내부회계관리제도 운영실태	-	출석	-	출석	출석	-	출석	출석	출석

2022년 3월 8일	의결사항	제22기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제22기 이익배당 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

정관 일부 개정 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제22기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

전자투표제도 채택의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

이사 후보 추천의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

은행차입 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

이사 보수한도 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

보고사항	감사위원회의 감사보고	-	출석	-	출석	출석	-	출석	출석	출석

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	-	출석	-	출석	출석	-	출석	출석	출석

2022년 3월 24일	의결사항	이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2022년 4월 28일	의결사항	은행여신한도 약정 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

은행차입 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항	2022년 1Q 경영실적 및 2Q 계획 보고	-	출석	출석	-	-	출석	출석	출석	출석

2022년 7월 27일	의결사항	은행여신한도 약정 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

사모사채 (P-CBO)발행 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항	2022년 상반기 경영실적 및 하반기 계획 보고	-	출석	출석	-	-	출석	출석	출석	출석

2022년 10월 20일	의결사항	은행차입 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

사모사채 (P-CBO)발행 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항	2022년 3Q 경영실적 및 4Q 계획 보고	-	출석	출석	-	-	출석	출석	출석	출석

(주1) 박찬중이사는 지난 2022년 3월 21일 일신상의 사유로 당사 기타비상무이사직을 사임하였습니다. 출석률 계산시 사임 이전 이사회까지 계산하였습니다.(주2) 이상훈 이사는 당사 제22기 정기주주총회에 그 임기가 만료되어, 출석률 계산시 임기 만료 이전 이사회까지 계산하였습니다.(주3) 김건호 사내이사와 최재영 기타비상무이사는 2022년 3월 24일자로 선임되어, 출석률 계산시 선임 이전 이사회는 제외하였습니다.

다. 이사회 내 위원회(1) 감사위원회기준일 (2022. 12.31) 현재>- 위원장 : 사외이사 김용현- 위원회 구성 : 사외이사 3명 (사외이사 김용현, 강영철, 강창훈)※ (주1) 2020. 3. 23 주주총회에서 사외이사 김용현 재선임, 강영철 신규 선임 (주2) 2020. 3. 23 감사위원회에서 김용현 사외이사를 감사위원장으로 선임 (주3) 2021. 3. 30 주주총회에서 사외이사 강창훈 신규 선임(분리선출)- 감사위원회에 관한 자세한 사항은 아래 기재한 "2. 감사제도에 관한 사항"의 기재내용을 참조하시기 바랍니다. (2) 내부거래위원회기준일 (2022. 12. 31) 현재>- 위원장 : 사외이사 강영철- 위원회 구성 : 사외이사 3명 (사외이사 김용현, 강영철, 강창훈)※ (주1) 2020. 3. 23 이사회에서 내부거래위원 김용현 재선임, 강영철 신규선임 (주2) 2021. 3. 30 이사회에서 내부거래위원 강창훈 신규선임 (주3) 2021. 3. 30 내부거래위원회에서 강영철 사외이사를 내부거래위원장 으로 선임 (참고) 사외이사후보추천위원회- 당사는 2023년 1월 31일 개최된 2023년 1차 정기 이사회에서 사외이사후보추천위원회를 설치 운영하기로 결의하였습니다.- 위원장 : 사외이사 강영철- 위원회 구성 : 사외이사 2명, 사내이사 1명 (사외이사 강영철, 강창훈, 사내이사 김건호) 라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원의 독립성 이사 후보자를 이사회에서 선정하여 주주총회 결의사항으로 부의하며 주주총회에서 승인될 경우 이사로 선임됩니다. 내용 : 공시서류 작성 기준일 (2022. 12. 31)>

구분	성명	추천인	선임배경	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임여부(회수)

사내이사	신유동	이사회	(주)삼양사로 입사해 (주)휴비스 FY사업본부장, SF사업본부장, 마케팅지원본부장을 거쳐 현재 (주)휴비스 대표이사에 재임중으로 그 동안 회사의 사업 성장과 관련해 지대한 역할을 하였으며 회사의 고유한 업무영역에 대한 전문성을 보유하고 있어 당사의 사내이사로 추천- 회사에 대한 내부 사정이 정통하며, 조직에 대한 높은 이해도 보유- 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더십 발휘 가능- 해당 산업에서 당해 회사의 정확한 포지셔닝 전략 수립 가능	대표이사	-	-	3년	연임(1)

김건호	- 국제적 감각과 역량을 바탕으로 회사의 글로벌 성장에 필요한 역할 수행 가능- 회사의 미래를 위한 새로운 성장동력 확보와 신사업 전략 수립에 기여 할 것으로 기대	사내이사	(주)삼양홀딩스와의 매출/매입거래	주주사 임원	3년	-

기타비상무이사	최재영	- 회계 및 재무 분야에서의 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 전문성과 투명성 제고 가능
- 중요한 재무적 의사결정이 필요한 경우 주주 및 회사에 이익이 되는 합리적 의사결정을 제시할 것으로 기대	비상근이사	SK디스커버리(주)와의 매출/매입거래	주주사 임원	3년	-

사외이사	김용현	성균관대 경제학과 졸업, 미국 조지워싱턴대 경제학 박사과정을수료하였으며, 행정고시 (23회) 합격으로 기획예산처 건설,복지예산과장, 사회예산국장 등을 거쳐 보건복지부 차관보 및 대한적십자사 사무총장을 역임하였으며 현재 (주)휴비스 사외이사 겸 감사위원으로 재임중으로 아래의 사유로 추천- 후보자의 경력에 따른 실무 경험이나 전문지식으로 회사의 의사결정 과정에서 전문적 의견제시 가능- 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 회사의 경쟁력 제고에 기여- 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 과거 사외이사 및 감사위원 재직 경험에 따른 독립성과 책임감 (이사회 참여율 등), 윤리의식 등을 고려	사외이사	-	-	3년	연임(1)

강영철	美 피츠버그大 경영학 박사로 풀무원 전략담담 부사장, BHC부문지원부문장, 글로벌사업담당 사장, 풀무원홀딩스 Pulmuone USA 사장, 전략경영원장(사장) , 국무조정실 규제조정실장을 역임하였고 현재 한양대학교 과학기술정책학과 특임교수로 재임중이며아래의 사유로 추전- 후보자의 경력에 따른 실무 경험이나 전문지식으로 회사의 의사결정 과정에서 전문적 의견제시 가능- 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 회사의 경쟁력 제고에 기여- 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 사회적인 명성과 윤리의식 등을 고려	사외이사	-	-	3년	-

강창훈	서울대학교 경제학과(학사) 졸업, 서울대학교 행정대학원(석사) 졸업, 외환은행 자금본부장, KEB 하나은행 자금시장그룹장(전무)를 역임하였고 현재 (주)환은 모기지 대표로 재임 중이며 아래의 사유로 추천- 후보자의 경력에 따른 실무 경험이나 전문지식으로 회사의 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시 가능
- 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 회사의 경쟁력 제고에 기여
- 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 독립성과 책임감, 윤리의식 등 고려	사외이사	-	-	3년	-

(주1) 2022. 3. 24 주주총회시 이사 선임 내역 - 김건호 사내이사 (신규선임), - 최재영 기타비상무이사(신규선임) (2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 - 당사는 2023년 1월 31일 개최된 2023년 1차 정기 이사회에서 사외이사후보추천위원회를 설치 운영하기로 결의하였습니다.① 위원회 구성

성 명	직 위	사외이사 여부	구성요건 충족여부

강 영 철	사외이사	해당	충족(사외이사가 위원회의 과반수)

강 창 훈	사외이사	해당

김 건 호	사내이사	미해당

② 활동내역

개최일자	구분	의안내용	가결여부	사외이사	사내이사

강영철(출석률:100%)	강창훈(출석률:100%)	김건호(출석률:100%)

찬반여부

2023년 3월 7일	결의사항	사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

사외이사후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성

(3) 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 현황>

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내용

이사회 사무국	2	팀장, 과장 (평균 12년)	사외이사 직무수행 보조

*2023년 3월 공시제출일 기준입니다. 그 변동현황>

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	-	-	-

주1) 2022년 3월 24일에 개최된 당사의 제22기 정기주주총회에서는 사외이사의 선임, 해임 내역이 없습니다.주2) 2023년 3월 29일에 개최 예정인 당사의 제23기 정기주주총회에서는 사외이사 선임 안건이 포함되어 있습니다.(후보자 : 강영철, 옥동석)

현황>

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 06월 10일	한국상장회사협의회	강영철 사외이사	-	- 상장회사 사외이사의 역할과 책임- 최근 부정 및 자금사고 대응방안- 탄소시장의 이해와 기업의 대응

2022년 08월 01일	휴비스 이사회사무국	김용현 사외이사강영철 사외이사강창훈 사외이사	-	- 자금횡령과 내부회계관리제도 (회계법인 동영상 교육)