휴비스 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

공시서류 작성 기준일인 2023년 12월 31일 현재 당사의 이사회는 5인의 이사로 구성되어 있습니다. (사내이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 3인) 이사회 의장이었던 김건호 사내이사는 2023년 11월 30일 일신상의 사유로 당사 사내이사직을 사임하였으며, 이후 2024년 2월 2일 이사회에서 강영철 사외이사가 정관과 이사회 규정에 따라 이사회 의장으로 선임되었습니다. 이사회 내 위원회는 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있습니다. 감사위원회 위원 및 내부거래위원회 위원 전원은 사외이사로 구성되어 있고, 사외이사후보추천위원회는 사외이사 2인(2024년 3월 현재 사외이사 3인)으로 구성되어 있습니다.각 이사의 주요 이력은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. (1) 이사회의 권한내용- 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 결의한다.

- 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

구 분	주 요 내 용

이사회권한사항	1. 법령 (상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 공정거래법 등) 및 정관에서 이사회 권한으로 정한 사항2. 회사의 주요의사결정 사항 (이사회규정) - 주주총회에 관한 사항 - 경영에 관한 사항 - 재무에 관한 사항 - 인력 및 조직관리에 관한 사항 - 기타 주요 경영사항 등

나. 중요 의결사항 2023년>

개최일자	구 분	의안내용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

신유동(출석율:100%)	김건호(출석율:100%)	최재영(출석율:100%)	김한조(출석율:100%)	김용현(출석률:100%)	강영철(출석률:100%)	강창훈(출석률:100%)	옥동석(출석률:100%)

찬 반 여 부

2023년 01월 31일	의결사항	제23기 내부결산 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

사외이사 후보추천위원회 설치 및 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

사천휴비스 은행여신 지급보증 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

안전 및 보건에 관한 계획 수립 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

보고사항	2022년 경영실적 및 2023년 사업계획	-	출석	출석	출석	-	출석	출석	출석	-

2022년 내부회계관리제도 운영실태	-	출석	출석	출석	-	출석	출석	출석	-

2023년 03월 7일	의결사항	제23기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

정관 일부 개정 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

이사 및 감사위원회 위원 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

제23기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

전자투표제도 채택의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

이사 보수한도 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

은행 여신한도 연장 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

사모사채(P-CBO) 발행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

보고사항	감사위원회의 감사보고	-	출석	출석	출석	-	출석	출석	출석	-

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	-	출석	출석	출석	-	출석	출석	출석	-

2023년 03월 29일	의결사항	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성

사외이사후보 추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성

2023년 05월 03일	의결 사항	은행여신한도 약정 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성

은행차입 연장 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성

보고 사항	2023년 1Q 경영실적 및 2Q 계획 보고	-	출석	출석	-	출석	-	출석	출석	출석

2023년 07월 31일	의결 사항	은행여신한도 약정 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성

보고 사항	2023년 상반기 경영실적 및 하반기 계획 보고	-	출석	출석	-	출석	-	출석	출석	출석

HIAM 경영현황 보고	-	출석	출석	-	출석	-	출석	출석	출석

2023년 09월 05일	의결 사항	HIAM 추가 자금지원 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성

HIAM 은행 차입금에 대한 지급보증 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성

2023년 10월 26일	의결 사항	은행차입 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성

보고 사항	2023년 3Q 경영실적 및 4Q 계획 보고	-	출석	출석	-	출석	-	출석	출석	출석

(주1) 최재영이사는 지난 2023년 3월 27일 일신상의 사유로 당사 기타비상무이사직을 사임하였습니다. (주2) 김용현이사는 당사 제23기 정기주주총회에 그 임기가 만료되었습니다.(주3) 옥동석 사외이사와 김한조 기타비상무이사는 2023월 3월 29일자로 신규선임되어, 출석률 계산시 선임 이전 이사회는 제외하였습니다.(주4) 김건호이사는 지난 2023년 11월 30일 일신상의 사유로 당사 사내이사직을 사임하였습니다.

다. 이사회 내 위원회 (1) 감사위원회기준일 (2023.12.31) 현재>- 위원장 : 사외이사 강창훈- 위원회 구성 : 사외이사 3명 (사외이사 강영철, 강창훈, 옥동석)※ (주1) 2021.3.30 주주총회에서 감사위원 강창훈 신규선임 (주2) 2023.3.29 주주총회에서 감사위원 강영철 재선임, 감사위원 옥동석 신규선임 (주3) 2023.3.29 감사위원회에서 강창훈 사외이사를 감사위원장으로 선임 - 감사위원회에 관한 자세한 사항은 아래 기재한 "2. 감사제도에 관한 사항"의 기재내용을 참조하시기 바랍니다. (2) 내부거래위원회기준일 (2023.12.31) 현재>- 위원장 : 사외이사 강영철- 위원회 구성 : 사외이사 3명 (사외이사 강영철, 강창훈, 옥동석)※ (주1) 2021.3.30 이사회에서 내부거래위원 강창훈 신규선임 (주2) 2023.3.29 이사회에서 내부거래위원 강영철 재선임, 내부거래위원 옥동석 신규선임 (주3) 2023.3.29 내부거래위원회에서 강영철 사외이사를 내부거래위원장 으로 재선임 (3) 사외이사후보추천위원회기준일 (2023.12.31) 현재>- 위원장 : 사외이사 강영철- 위원회 구성 : 사외이사 2명 (사외이사 강영철, 강창훈)※ (주1) 2023.1.31 이사회에서 사외이사후보추천위원 강영철, 강창훈, 김건호 신규선임 (주2) 2023.3.29 이사회에서 사외이사후보추천위원 강영철 재선임 (주3) 2023.3.29 사외이사후보추천위원회에서 강영철 사외이사를 사외이사후보추천위원회 위원장으로 재선임 (주4) 2023.11.30 사외이사후보추천위원 김건호 사내이사 이사직 사임 (주5) 2024.02.02 이사회에서 사외이사후보추천위원 옥동석 신규선임 라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원의 독립성 이사 후보자를 이사회(사외이사 후보자의 경우 사외이사후보추천위원회)에서 선정하여 주주총회 결의사항으로 부의하며, 주주총회에서 승인될 경우 이사로 선임됩니다.

내용 : 공시서류 작성 기준일 (2023. 12. 31)>

구분	성명	추천인	선임배경	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임여부(회수)

사내이사	신유동	이사회	(주)삼양사로 입사해 (주)휴비스 FY사업본부장, SF사업본부장, 마케팅지원본부장을 거쳐 현재 (주)휴비스 대표이사에 재임중으로 그 동안 회사의 사업 성장과 관련해 지대한 역할을 하였으며 회사의 고유한 업무영역에 대한 전문성을 보유하고 있어 당사의 사내이사로 추천- 회사에 대한 내부 사정이 정통하며, 조직에 대한 높은 이해도 보유- 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더십 발휘 가능- 해당 산업에서 당해 회사의 정확한 포지셔닝 전략 수립 가능	대표이사	-	-	3년	연임(2)

기타비상무이사	김한조	- 서울대 경제학(학사)졸업, 서울대학교 행정대학원 수료- SK디스커버리경영지원실장 겸 ESG담당(現), SK가스 ESG담당임원역임- ESG경영 관련 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 지속가능한 성장을 위한 의사결정에 기여할 것으로 기대
- 재무분야뿐만 아니라 기획업무에 있어서 높은 식견을 보유, 사업전략 수립에 실질적인 방향을 제시할 수 있을 것으로 기대	비상근이사	SK디스커버리(주)와의 매출/매입거래	주주사 임원	3년	-

사외이사	강영철	- 서울대 경제학(학사), 美 피츠버그대경영학(석사,박사)- ㈜대웅 사외이사(現), KDI 국제정책대학원 초빙교수(現),
- 대웅제약 고문, 국무조정실 규제조정실장, 풀무원홀딩스 전략경영원장(사장)겸임, 풀무원홀딩스 Pulmuone USA사장,풀무원 글로벌사업담당 사장, 풀무원 BHC지원부문장(사장), 풀무원 전략담당 부사장, 매일경제신문 경제부 기자, 경제부장, 논설위원- 후보자의 경력에 따른 실무 경험이나 전문지식으로 회사의 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시 가능
- 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특별한 이해관계가 없어 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행 가능 - 과거 사외이사 및 감사위원 재직 경험에 따른 독립성과 책임감(이사회 참여율 등), 윤리의식, 기여도 등을 종합 고려	사외이사	-	-	3년	연임(1)

강창훈	서울대학교 경제학과(학사) 졸업, 서울대학교 행정대학원(석사) 졸업, (주)환은 모기지 대표, KEB 하나은행 자금시장그룹장(전무), 외환은행 자금본부장 역임- 후보자의 경력에 따른 실무 경험이나 전문지식으로 회사의 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시 가능
- 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 회사의 경쟁력 제고에 기여
- 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 독립성과 책임감, 윤리의식 등 고려	사외이사	-	-	3년	-

옥동석	- 서울대 경제학(학사), 서울대 경제학(석 박사) 졸업- 인천대학교 무역학부 명예교수(現), 열린사회포럼 이사장(現), 기획재정부경제규제혁신 TF 민간위원(現),기획재정부 재정정책 자문위원 민간위원(現) - 인천대학교 무역학부 교수, 제26대 국가공무원인재개발원 원장, 국세청 국세행정개혁위원회 위원, 한국조세재정연구원 원장, 제18대 대통령 당선인 인수위원회 국정기획조정위원회 위원, 기획재정부 정부회계기준 위원, 기획예산처 정부투자기관 경영평가위원, 민간투자사업 심의위원 - 후보자의 경력에 따른 실무 경험이나 전문지식으로 회사의 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시 가능
- 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특별한 이해관계가 없어 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행 가능
- 재무·회계·무역·경제 관련 제 분야에 대한 높은 식견을 바탕으로 의사결정판단에 크게 기여할 것으로 기대	사외이사	-	-	3년	-

(주1) 2023. 3. 29 주주총회시 이사 선임 내역 - 강영철 사외이사(재선임) - 옥동석 사외이사(신규선임) - 김한조 기타비상무이사(신규선임) (2) 사외이사후보추천위원회의 구성 현황

성 명	직 위	사외이사 여부	구성요건 충족여부

강영철	사외이사	○	충족(사외이사가 위원회 위원의 과반수)

강창훈	사외이사	○

(주1) 2024.02.02 이사회에서 옥동석 사외이사를 사외이사후보추천위원으로 신규선임하였습니다. (3) 사외이사후보추천위원회의 활동 내역

개최일자	구분	의안내용	가결여부	사외이사후보추천위원의 성명

강영철(출석률:100%)	강창훈(출석률:100%)	김건호(출석률:100%)

찬반여부

2023년 1월 31일	의결사항	사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2023년 3월 29일	의결사항	사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

(주1) 김건호이사는 지난 2023년 11월 30일 일신상의 사유로 당사 사내이사직을 사임하였습니다.(주2) 사외이사후보추천위원회는 2023년 12월 31일 현재 2명의 이사(사외이사 2명) 로 구성되어 있습니다. (주3) 2024.02.02 이사회에서 옥동석 사외이사를 사외이사후보추천위원으로 신규선임하였습니다.

(4) 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 현황>

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내용

이사회 사무국	2	팀장, 과장 (평균 13년)	사외이사 직무수행 보조

*2023년 12월 공시제출일 기준입니다. 그 변동현황>

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	2	-	-

(주1) 2023년 3월 29일에 개최된 당사의 제23기 정기주주총회에서는 사외이사 선임 내역이 2건(강영철 사외이사(재선임), 옥동석 사외이사(신규선임)) 있었으며, 해임 내역은 없습니다. (주2) 김용현 사외이사는 제23기 정기주주총회에서 그 임기가 만료되었습니다.(주3) 김건호이사는 지난 2023년 11월 30일 일신상의 사유로 당사 사내이사직을 사임하였습니다. (주4) 2024년 3월 26일 개최 예정인 당사의 제24기 정기주주총회에서는 감사위원회위 원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보자 : 강창훈, 재선임)이 안건으로 예정되어 있습니다.

현황>

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023년 05월 18일	한국상장회사협의회	강창훈 사외이사옥동석 사외이사	-	- 사외이사 등 임원을 위한 핵심 경영진단과 의사결정

2023년 08월 31일	삼일회계법인	강영철 사외이사강창훈 사외이사	-	- Corporate Director School 2023 (동영상)

2023년 08월 31일	삼일회계법인	강영철 사외이사	-	- Audit Committee School 입문과정 (동영상)

(주) 동영상 교육의 경우 수료증 상의 날자를 기재하였습니다.