휴비스 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

당사의 이사회는 공시대상 기준일 현재 6 인의 이사로 구성되어 있으며(사내이사 3인, 사외이사 3인), 이사회내 위원회로 '감사위원회'가 설치되어 있습니다. 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 을 참조하시기 바랍니다.

(1) 이사회의 권한내용* 당사 이사회규정 제11조 부의사항

구분	내용

1. 주주총회에 관한 사항	가. 주주총회의 소집
나. 재무제표 및 영업보고서의 승인
다. 정관의 변경
라. 이사의 선임 및 해임
마. 감사위원회 위원의 선임 및 해임
바. 이사 보수한도의 결정
사. 자본의 감소
아. 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병 및 회사의 계속
자. 영업의 양도, 양수, 임대 중
(1) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도
(2) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 경영의 손익전부를 같이하는 계약의 체결, 변경, 해약
(3) 회사의 타회사 영업전부의 양수
(4) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수
차. 액면미달의 주식발행
카. 주식의 병합
타. 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항	가. 지배인의 선임 및 해임
나. 지점의 설치, 이전 및 폐지
다. 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 결정
라. 이사회 규정, 이사회 내 위원회 관련 규정의 제정 및 개폐
마. 내부회계관리규정의 제정 및 개폐
바. 100억원 이상의 생산설비의 신설 및 증설, 연구개발투자
사. 기타 회사의 경영과 관련한 주요사항의 결정 및 변경

3. 재무에 관한 사항	가. 신주의 발행
나. 준비금의 자본전입
다. 회사채발행
라. 명의개서대리인의 지정 및 변경
마. 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행
바. 주권의 액면분할
사. 100억원 이상의 다음의 채무부담, 자산취득 및 처분
(1) 1년을 초과하는 신규자금의 차입
(2) 담보제공 및 채무보증
(3) 타법인 출자 및 대여
(4) 자산의 취득 및 처분
아. 당해 회계연도 내에 체결된 모든 신규대출 또는 기타 채무부담의 합계금이 300억원을 초과한 회계연도에 이루어지는 만기 1년 이상의 추가대출 또는 추가기타채무부담

4. 인력 및 조직관리에 관한 사항	가. 대표이사의 선임
나. 이사회 내 위원회의 구성, 설치, 운영 및 감사위원회를 제외한 각 위원회 위원의 선임과 해임
다. 대표이사가 그 직무를 수행할 수 없는 사정이 있을 경우 주주총회, 이사회를 주재할 이사의 결정
라. 이사 경업의 승인
마. 이사와 회사간 거래의 승인
바. 주식매수선택권의 부여 및 부여의 취소
사. 임원배상책임보험의 가입 및 기타 임원의 책임부담에 대한 구제제도의 도입

5. 기타	법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회 운영규정의 주요내용(가) 권한

* 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의·결의한다.

* 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

(나) 구성* 이사회는 등기이사로 구성한다.

(다) 의장

①대표이사는 이사회의 의장이 되며, 이사회 의장은 회의를 주재한다.

②대표이사 유고(有故)시에는 이사 중 호선하여 임시의장을 선임한다.

(라) 소집권자* 이사회는 의장이 소집한다.

(마) 소집청구

① 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 명시하여 이사회 소집을 요구할 수 있다.

② 소집권자를 제외한 이사 총수의 3분의 1이상의 서면청구가 있을 경우 소집권자는 이를 거부 또는 보류(保留)하지 못한다. 이 경우 의장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 않을 경우에는 이사회소집을 요구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

③ 이사회 소집청구는 이사회 소집일 2주일 전에 함을 원칙으로 한다. 단, 긴급을 요하는 사항은 예외로 한다.

(바) 결의방법

① 이사회의 의결은 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 임원 및 관계사와 영업과 무관한 자금거래 및 보증 시 이사회 전원 참석, 전원동의로 의결한다.

(사) 운영위원회

* 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 사내조직별 또는 관련임원 등으로 구성된 위원회를 두어 해당 사항에 대해 심의 결의할 수 있다.

나. 중요 의결사항2018년

개최일자	구 분	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

성제환(출석률:100 %)	허용석(출석률: 89%)	김용현(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2018년 1월 26일	의결사항	-제18기 내부결산 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

-은행차입 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

-우리사주 취득자금 대출연장을 위한 지급보증 및 담보제공 승인의건	가결	찬성	찬성	찬성

보고사항	-2017년 경영 실적 및 2018년 사업 계획	-	-	-	-

-Project 진행현황	-	-	-	-

2018년 2월 22일	의결사항	-제18기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

-제18기 이익배당 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

-제18기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성

-이사 및 감사위원회 위원 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성

-이사보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

-H/Bico LM 겸용화 설비 투자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2018년 3월 22일	의결사항	-내부거래위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

-미국JV 설립을 위한 국내 자회사 설립 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2018년 4월 26일	의결사항	-은행 여신한도 약정의 건	가결	찬성	불참	찬성

-회사채 상환자금 조달 승인의 건	가결	찬성	찬성

보고사항	-2018년 1Q 경영 실적 및 2Q 계획	-	-	-

2018년 6월 8일	의결사항	-울산공장 중합 및 기타자산 매각 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

보고사항	-미국 JV 설립추진 경과 보고	-	-	-	-

2018년 7월 30일	의결사항	-은행 여신한도 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

보고사항	-2018년 상반기 경영 실적 및 하반기 계획	-	-	-	-

2018년 8월 24일	의결사항	-FY 중국 합작법인 투자(지분인수) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2018년 10월 25일	보고사항	-2018년 3Q 경영 실적 및 4Q 계획 보고	-	-	-	-

-주요 이슈 보고 : 휴비스워터 관련 보고

2018년 11월 19일	의결사항	-(주)휴비스워터와 (주)티에스케이코퍼레이션 통합을 위한 포괄적 주식교환 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

다. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원의 독립성 당사는 공시대상 기준일 현재 총 6 인의 이사회 구성원 중 사외이사가 3 인으로 구성되어 있어, 경영의 투명성을 제고하고 있습니다. (2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 공시대상 기준일 현재 해당사항이 없습니다. (3) 사외이사 현황

성 명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부

성제환	원광대 경제학부 교수(사)문화경제포럼 원장 (現)	없음	없음

허용석	재경부 세제실장, 관세청장 삼일회계법인 상임고문 (現)	없음	없음

김용현	행정고시(23회), 보건복지부차관보대한적십자사 사무총장	없음	없음

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	교육 실시 내역 없음