휴비스 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경사항

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2019.02.22	생산중단	울산공장 설비를 전주공장으로 이설함에 따른 생산 중단	울산공장 설비를 전주공장으로 2단계로 이전하며, 전주공장의 설비 이설이 완료되는대로 생산 가동 예정 - 1차 이설 : 2019. 4.1 ~ 2019.11.30 완료- 2차 이설 : 2019.10.1 ~2020.. 4.30 진행 중

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제16기정기주주총회(2016.03.25)	1. 이사보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제17기정기주주총회(2017.03.24)	1. 이사 선임의 건2. 감사위원회 위원 선임의 건3. 이사보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제18기정기주주총회(2018.03.22)	1. 이사 선임의 건2. 감사위원회 위원 선임의 건3. 이사보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제19기정기주주총회(2019.03.20)	1. 정관 일부 변경의 건2. 이사 선임의 건3. 이사보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제20기정기주주총회(2020.03.23)	1. 제20기 (2019.1.1~2019.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사위원회 위원 선임의 건4. 이사보수한도 승인의 건	원안대로 승인

2. 우발채무 등 당사의 우발채무 등 현황은 "III. 재무에 관한 사항"의 연결재무제표 주석 중 "28. 우발채무와 약정사항" 및 재무제표 주석 중 "27. 우발채무와 약정사항" 부분을 참조하시기 바랍니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 상황

가. 제재현황 - 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 - 해당사항이 없습니다. 다. 중소기업기준 검토표 - 해당사항이 없습니다.

라. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일) (단위 :매, 원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당사항이 없습니다.

마. 직접금융 자금의 사용[공모자금의 사용내역]

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

무보증 공모사채	제17회	2019.07.02	- 운영자금 (매입채무의 상환) 9,000- 채무상환자금 41,000 (15-2회 210억, 13-2회 200억)	50,000	- 운영자금 (매입채무의 상환) 9,000- 채무상환자금 41,000 (15-2회 210억, 13-2회 200억)	50,000	차이 없음

무보증 공모사채	제16회	2018.07.03	- 운영자금 (매입채무의 상환) 1,000- 채무상환자금 49,000 (14회 300억, 15-1회 190억)	50,000	- 운영자금 (매입채무의 상환) 1,000- 채무상환자금 49,000 (14회 300억, 15-1회 190억)	50,000	차이 없음

바. 합병 등의 사후 정보 (1) 주식의 포괄적 이전 교환 당사는 보유하고 있던 ㈜휴비스워터의 주식 전부를 상대회사인 ㈜티에스케이코퍼레이션에 이전하고 ㈜티에스케이코퍼레이션의 주식을 교부받는 주식교환이 2019년 1월 10일 완료되었습니다. 당사는 ㈜티에스케이코퍼레이션 주식취득분에 대해 관계기업투자주식으로 인식하고 있습니다. [관련공시] - 정정신고(보고) 2018. 12. 21 주식교환ㆍ이전 결정(종속회사의 주요경영사항)

정정신고(보고)

정정일자 2018-12-21

1. 정정관련 공시서류	주식교환ㆍ이전 결정(종속회사의 주요경영사항)

2. 정정관련 공시서류제출일	2018-11-19

3. 정정사유	공정거래위원회 기업결합 승인 지연에 따른 정정

4. 정정사항

정정항목	정정전	정정후

구주권제출기간	2018년 11월 19일 ~ 2018년 12월 20일	2018년 11월 19일 ~ 2019년 1월 9일

교환 ·이전 일자	2018년 12월 21일	2019년 1월 10일

※ 교환ㆍ이전일자 변경 시 재공시 하겠습니다.

주식교환ㆍ이전 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	(주)휴비스워터	의 주요경영사항 신고

1. 구분	주식교환

2. 교환ㆍ이전 대상법인	가. 회사명	㈜티에스케이코퍼레이션

나. 대표자	김영석

다. 주요사업	하수종말처리시설 등 각종 환경기초시설의 관리운영, 설계 및 시공, 컨설팅 및 엔지니어링 서비스

라. 발행주식총수(주)	보통주식	800,000

종류주식	-

마. 최근 사업연도 요약재무내용(백만원)	자산총계	463,235,000,800

부채총계	283,089,326,042

자본총계	180,145,674,758

자본금	4,000,000,000

3. 교환ㆍ이전 비율	(주)휴비스워터 : (주)티에스케이코퍼레이션 = 1: 0.0180455

4. 교환ㆍ이전 목적	수처리사업을 영위하는 (주)휴비스워터와 (주)티에스케이코퍼레이션간의 통합을 통해 사업 시너지 창출 및 기업가치를 제고하기 위함임

5. 교환ㆍ이전 일정	주주총회 예정일자	2018-11-19

구주권 제출기간	시작일	2018-11-20

종료일	2018-12-20

교환ㆍ이전일자	2018-12-21

신주권교부예정일	-

6. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명	(주)티에스케이코퍼레이션

7. 주식매수청구권 사항	가. 주식매수청구권 행사의 요건 상법 제360조의5에 의거 주식교환 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 나. 주식매수청구권 행사가액 - (주)휴비스워터 보통주 : 13,534원 다. 주식매수 청구기간 - 주총결의일의 익일로부터 20일 이내(2018년 11월 20일 ~ 2018년 12월 9일)

8. 이사회결의일(결정일)	2018-11-19

-사외이사 참석여부	참석(명)	-

불참(명)	-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	참석

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1. 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 최근 사업연도 요약재무내용은 2017년말 감사보고서상의 수치임. 2. 주식교환 방법 및 배정 - ㈜티에스케이코퍼레이션은 본건 주식교환일에 ㈜휴비스워터의 주주가 소유하고 있는 ㈜휴비스워터의 발행주식을 ㈜티에스케이코퍼레이션에게 이전하는 대가로, 다음의 교환비율에 따라 신주를 발행하여 본건 주식교환일 현재 ㈜휴비스워터의 주주명부에 등재된 주주에게 배정?교부할 예정임. - ㈜휴비스워터의 기명식 보통주식 1주당 ㈜티에스케이코퍼레이션의 기명식 보통주식 [0.0180455]주 - ㈜휴비스워터 주주에게 교부할 ㈜티에스케이코퍼레이션 주식에 관하여 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 그 처리에 대하여는 관계 법령이 정하는 바에 따라 ㈜티에스케이코퍼레이션과 ㈜휴비스워터가 협의하여 결정할 것임 3. ㈜휴비스워터 또는 ㈜티에스케이코퍼레이션의 주주총회에서 본 계약 및 본건 주식교환에 관한 승인을 얻지 못하는 경우, 본 계약은 별도의 해제 통지 없이도 그 효력을 상실하며, 본건 주식교환이 조건부로 가결된 경우 동 조건이 성취되는 때에 본건 주식교환이 가결된 것으로 볼 것임. 4. 주식의 포괄적 교환 계약이 체결된 후, 본건 주식교환일까지 다음과 같은 사유가 발생할 경우, 주식의 포괄적 교환계약이 해제될 수 있음. ① 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의 하는 경우 ② 기업결합신고에 대한 승인 등 본건 주식교환과 관련하여 취득하여야 하는 정부기관의 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우, 각 당사자의 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있음 ③ 어느 일방 당사자가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우(부도, 파산, 회생절차의 개시 등 포함), 상대방 당사자는 서면통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있음 ④ 어느 일방 당사자의 본 계약상 진술 및 보증, 확약, 약정 또는 의무가 중대하게 위반되거나 또는 그에 관한 중대한 불이행이 있고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 5영업일(이하 “시정기간”) 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우, 상대방 당사자는 시정기간 경과 후 서면통지에 의해 즉시 본 계약을 해제할 수 있음.

※관련공시	2018-11-19 타법인주식및출자증권취득결정 2018-11-19 타법인 주식 및 출자증권 양도결정

※관련 공시법규	자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	(주)휴비스워터	영문	HUVIS WATER

- 대표자	신인율

- 주요사업	산업용 순수/폐수, 폐수재이용, 해수담수화, 멤브레인 제조

- 주요종속회사 여부	해당

종속회사의 자산총액(원)	88,129,888,471

지배회사의 연결 자산총액(원)	900,280,057,663

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	9.79

- 정정신고(보고) 2018. 12. 21 타법인 주식 및 출자증권 취득결정

정정신고(보고)

정정일자 2018-12-21

1. 정정관련 공시서류	타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일	2018-11-19

3. 정정사유	공정거래위원회 기업결합 승인 지연에 따른 정정

4. 정정사항

정정항목	정정전	정정후

6. 취득예정일자	2018-12-21	2019-01-10

※ 취득예정일자 변경 시 재공시 하겠습니다.

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명	㈜티에스케이코퍼레이션

국적	대한민국	대표자	김영석

자본금(원)	4,000,000,000	회사와 관계	-

발행주식총수(주)	800,000	주요사업	하수종말처리시설 등 각종 환경기초시설의 관리운영, 설계 및 시공, 컨설팅 및 엔지니어링 서비스

2. 취득내역	취득주식수(주)	158,357

취득금액(원)	118,767,698,990

자기자본(원)	407,327,261,125

자기자본대비(%)	29.16

대규모법인여부	미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	158,357

지분비율(%)	16.52

4. 취득방법	(주)휴비스가 보유한 (주)휴비스워터 지분 전부를 (주)티에스케이코퍼레이션에 양도하고 (주)티에스케이코퍼레이션의 신주를 취득하는 것임

5. 취득목적	수처리사업을 영위하는 (주)휴비스워터와 (주)티에스케이코퍼레이션간의 통합을 통해 사업 시너지 창출 및 기업가치를 제고하기 위함임

6. 취득예정일자	2019-01-10

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부	아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)	900,280,057,663	취득가액/자산총액(%)	13.19

8. 우회상장 해당 여부	아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획	해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부	해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)	2018-11-19

-사외이사 참석여부	참석(명)	3

불참(명)	-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부	참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

-계약내용	-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	㈜티에스케이코퍼레이션은 본건 주식교환일에 ㈜휴비스워터의 주주가 소유하고 있는 ㈜휴비스워터의 발행주식을 ㈜티에스케이코퍼레이션에게 이전하는 대가로, 다음의 교환비율에 따라 신주를 발행하여 본건 주식교환일 현재 ㈜휴비스워터의 주주명부에 등재된 주주에게 배정, 교부할 예정임. - ㈜휴비스워터의 기명식 보통주식 1주당 ㈜티에스케이코퍼레이션의 기명식 보통주식 [0.0180455]주

※관련공시	2018-11-19 타법인 주식 및 출자증권 양도결정

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인

당해연도	463,235,000,800	283,089,326,042	180,145,674,758	4,000,000,000	421,868,931,793	34,617,830,719	적정	한영회계법인

전년도	421,263,136,778	274,239,768,641	147,023,368,137	4,000,000,000	378,081,237,404	18,186,233,700	적정	한영회계법인

전전년	398,258,004,834	270,583,629,025	127,674,375,809	4,000,000,000	329,914,083,498	14,843,215,661	적정	한영회계법인

- 정정신고(보고) 2018. 12. 21 타법인 주식 및 출자증권 양도결정 정 정 신 고 (보고)

2018년 12월 21일

1. 정정대상 공시서류 : 타법인 주식 및 출자증권 양도결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 11월 19일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

5. 양도예정일자	공정거래위원회 기업결합 승인 지연에 따른 정정	2018년 12월 21일	2019년 1월 10일

※ 양도예정일자 변경 시 재공시 하겠습니다.

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중 2018 년 11 월 19 일
회 사 명 : 주식회사 휴비스
대 표 이 사 : 신유동
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 학동로 343
(전 화) 02-2189-4567
(홈페이지)http://www.huvis.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 재무지원실장(상무) (성 명) 김 봉 섭
(전 화) 02) 2189-4567

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

1. 발행회사	회사명	주식회사 휴비스워터

국적	대한민국	대표자	신인율

자본금(원)	4,387,720,000	회사와 관계	자회사

발행주식총수(주)	8,775,440	주요사업	산업용 순수/폐수, 폐수재이용, 해수담수화, 멤브레인 제조

2. 양도내역	양도주식수(주)	8,775,440

양도금액(원)(A)	118,767,698,990

총자산(원)(B)	900,280,057,663

총자산대비(%)(A/B)	13.19

자기자본(원)(C)	407,327,261,125

자기자본대비(%)(A/C)	29.16

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	-

지분비율(%)	-

4. 양도목적	수처리사업을 영위하는 (주)휴비스워터와 (주)티에스케이코퍼레이션간의 통합을 통해 사업 시너지 창출 및 기업가치를 제고하기 위함임

5. 양도예정일자	2019년 01월 10일

6. 거래상대방	회사명(성명)	(주)티에스케이코퍼레이션

자본금(원)	4,000,000,000

주요사업	하수종말처리시설 등 각종 환경기초시설의 관리운영, 설계 및 시공, 컨설팅 및 엔지니어링 서비스

본점소재지(주소)	경기도 성남시 분당구 판교역로 231 (삼평동, 에이치스퀘어 S동 10층)

회사와의 관계	-

7. 거래대금지급	1. 거래형태 : (주)휴비스가 보유하고 있는 (주)휴비스워터의 지분 100%를 (주)티에스케이코퍼레이션에 양도하고, (주)휴비스는 그 대가로 (주)티에스케이코퍼레이션의 신주를 인수함2. 교환시기 : 2018년 12월 21일(금)

8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예

- 근거 및 사유	1. 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법 시행령 제171조의 규정에 따라 자산 양수ㆍ도 가액의 적정성에 대한 평가의견을 받음2. 사유 : 자산을 양도함에 있어 동 양도 가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시

외부평가기관의 명칭	삼도회계법인

외부평가 기간	2018년 10월 18일 ~ 2018년 11월 18일

외부평가 의견	적정

9. 이사회결의일(결정일)	2018년 11월 19일

- 사외이사참석여부	참석(명)	3

불참(명)	-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	참석

10. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- (주)휴비스는 (주)티에스케이워터와 (주)휴비스워터간의 주식교환 거래에 따라 자회사인 (주)휴비스워터 지분 100%를 (주)티에스케이코퍼레이션에 양도하고 그 대가로 (주)티에스케이코퍼레이션의 신주를 배정 받고 인수할 예정입니다.- 상기 '2.양도내역'의 '양도주식수'는 당사 보유 발행회사의 주식수이며 '양도금액'은 당사 보유 주식에 대한 양도금액이며 거래상대방과의 주식교환 계약상 양도주식수는 8,775,440주, 양도금액 118,767,698,990원으로 양도대상주식은 당사 8,775,440 주입니다.- 상기 '2.양도내역'의 '양도금액'은 계약 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.- 상기 '2.양도내역'의 '총자산' 및 '자기자본'은 당사의 2017년말 연결 재무제표 기준입니다.- 상기 '5.양도예정일자'는 주식 교환 예정일이며, 계약 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도 (2017년), 전년도 (2016년), 전전년도 (2015년)는 별도 재무제표 기준입니다.- 기타 세부 내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 :- 타법인 주식 및 출자증권 취득결정_2018.11.19- 주식교환 이전결정(종속회사의 주요경영사항)_2018.11.19

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인

당해연도	88,130	19,260	68,870	4,388	84,855	1,871	적정	한영회계법인

전년도	91,772	20,047	71,725	4,388	93,057	4,973	적정	한영회계법인

전전년도	103,170	31,995	71,175	4,388	72,531	1,517	적정	한영회계법인

사 . 녹색경양

(1) 공시서류 작성 기준일 현재 계획기간 및 이행연도별 배출권의 수량은 다음과 같습니다.

(단위: tCO2)

구 분	1차 계획기간

2015년도	2016년도	2017년도

무상할당배출권	568,873	557,906	538,081

구 분	2차 계획기간

2018년도	2019년도	2020년도

무상할당배출권	589,354	589,354	589,354

(2) 당기 및 전기 중 온실가스배출권 수량의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당기) (수량단위: tCO2)

구 분	2018년도	2019년도	2020년도

기초수량	46,828	86,423	-

무상할당	589,354	589,354	589,354

배출	(549,759)	-	-

매각	-	(58,500)	-

기말수량	86,423	617,277	589,354

(전기) (수량단위: tCO2)

구 분	2015년도	2016년도	2017년도

기초수량	636,812	660,536	684,890

감소	(565,000)	(565,000)	(565,000)

기말수량	71,182	95,536	119,890

(3) 당기의 온실가스 배출량 추정치는 565,000 tCO2이며, 인증받은 전기의 온실가스 배출량은 549,759 tCO2입니다. 당기 및 전기 중 발생한 배출부채는 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항이 없습니다.