투비소프트 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회는 10명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 「VIII. 임원 및 직원등에 관한 사항 」의 「가. 임원의 현황」 을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	조 항

이사회의
구성	제5조(구성)
① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.
② 이사회의 구성원은 10인 이내로 한다.
제6조(의장)
① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. 다만 각자 대표이사일 경우 이사회에서 호선으로 정한다
② 의장이 유고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 각자 대표이사, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.
③ 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.

이사회의
소집	제7조(종류)
① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
② 정기이사회는 매월 10영업일 내에 개최한다.
③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
제8조(소집권자)
① 이사회는 이사회 의장이 소집한다. 그러나 이사회 의장이 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 제6조 2항에서 정하는 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 이사회 의장에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 이사회 의장이 정당한 이유 없이 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
제9조(소집절차)
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 회의일 2영업일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제 1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.
제10조(미참석자의 사전통지)
이사 및 감사는 부득이한 사정으로 인하여 이사회에 출석할 수 없을 때에는 사전에 소집권자에게 이사회에 참석할 수 없음을 알려야 한다.

이사회의
결의방법	제11조(결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다, 다만 이사의 해임에 관한 이사회 결의는 이사 총수의 3분의 2이상의 결의로 하여야 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사회의
의사록	제15조(의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대사유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

다. 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 상법 제363조 2항 및 당사 정관 제32조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회 성립 2주간 전에 서면으로 주주에게 통지하고 있습니다. 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없습니다.라. 이사회의 주요활동 내역 (2019년 12월 31일)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	조강희(사내이사)	김보형(사내이사)	세르게이(사내이사)	디팍바트(사내이사)	오창수(사내이사)	변해균(사내이사)	이왕재(사내이사)	오명식(사내이사)	한기원(사내이사)	강신장(사외이사)

1	2019.01.08	1. 임시주주총회 개최의 건	부결	반대	반대	반대	반대	반대	반대	반대	선임전	선임전	선임전

2. 신규사업 운영에 따른 보고 요청의 건	보고

3. ㈜에이티파머 자금 대여의건(추가안건)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4.투비바이오신약연구소㈜ 유상증자 납입 진행의 건(추가안건)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 신규회사(자회사)설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2019.01.21	1.설비인수 및 광물 공동사업 약정 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2019.02.13	1. 자기자본 확충 논의의 건	논의

2. 자금조달 논의의 건	논의

3. 정기주주총회 소집 논의의건	논의

4. 결산이사회 논의의 건	논의

5. 임원인사관리규정 개정 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6. 내부회계관리규정 개정 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

7. 내부회계관리제도 운영실태보고서 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

8. 감사의 내부회계관리제도 평가보고서 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2019.02.18	1. ㈜바이오테크놀로지인베스트먼트 유상증자(제 3자배정)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	기권	찬성

5	2019.02.21	1.엔비레즈㈜ 경영 컨설팅 검토 및 계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	기권	찬성

2. 종속회사(투비바이오신약연구소㈜)자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	기권	찬성

3. 당사 현안 논의의 건	논의

6	2019.02.25	1. ㈜인트로메딕 제 7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 인수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2019.02.27	1. 제 19기(2018년) 연결 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 제 19기(2018년) 별도 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2019.03.11	1. 제 19기 정기 주주총회 소집을 위한 이사회 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 전자투표 채택의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2019.03.27	1. 제 6회 무기명 무보증 전환사채 재매각 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	기권	찬성

2. 제 5회 무기명 무보증 전환사채 10억원 사채 소각 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 오명식 유상증자(3자배정)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	반대	찬성

4. 임시주주총회 소집을 위한 이사회 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2019.03.28	1. 제 19회 정기주주총회 이사록	가결

11	2019.04.09	1. 주식회사 엔비레즈 자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2019.04.09	1. 제 6회 무기명 무보증 전환사채 재매각 처분일 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2019.04.19	1. 제 6회 무기명 무보증 전환사채 재매각 처분일 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2019.04.22	1. 제 6회 무기명 무보증 전환사채 재매각 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2019.04.24	1. 제 3자 배정 유상증자 납입일 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

16	2019.05.08	1. 독점판매계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

17	2019.05.09	1. 주식회사 엔비레즈 자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

18	2019.05.15	1. 특정형 집합투자기구 투자계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19	2019.05.16	1. 임시주주총회(2019년 6월 5일) 세부의안 확정에 따른 이사회 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 전자투표 채택의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. ㈜페이투스 대출 보증 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20	2019.06.04	1. 주식예약매매계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 투자약정계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

21	2019.06.05	1. 임시주주총회 의사록	가결

22	2019.06.12	1. 주식회사 엔비레즈 자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

2. 주식회사 페이투스 자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

3. 해양심층수 국내유통 독점판매계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

23	2019.07.08	1. ㈜한남당 ㈜굿프렌즈코퍼레이션 유상증자(3자배정)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

24	2019.07.11	1. ㈜엔비레즈 자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

2. ㈜페이투스 자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

25	2019.07.22	1. ㈜엔비레즈 자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

26	2019.08.09	1. 제 3자 배정 유상증자 납입일 신주 배정 대상자 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

27	2019.08.27	1. 제 6회 무기명 무보증 전환사채 재매각 잔금일자 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

28	2019.09.05	1. 오명식 각자 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

29	2019.09.18	1. 제 3자 배정 유상증자 납입일 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

30	2019.09.18	1. ㈜페이투스 자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

31	2019.09.25	1. ㈜페이투스 자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

32	2019.10.04	1. 투비바이오신약연구소㈜ 자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

33	2019.10.28	1. 제 3자 배정 유상증자 납입일 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

34	2019.10.28	1. 제 6회 무기명 무보증 전환사채 재매각 잔금일자 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

35	2019.11.08	1. 투비바이오신약연구소㈜ 자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	사임	찬성	찬성	불참

36	2019.11.14	1. 임시주주총회 소집을 위한 이사회 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

37	2019.11.20	1. 임시주주총회(2019년 12월 30일)세부의안 확정에 따른 이사회 결의의건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

2. 전자투표 채택의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

38	2019.11.22	1. 투비바이오신약연구소㈜ 자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

39	2019.11.28	1. 제 3자 배정 유상증자 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

40	2019.12.10	1. 투비바이오신약연구소㈜ 자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

41	2019.12.13	1. 임시주주총회 일정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

2. 전자투표 채택의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

42	2019.12.18	1. 제 6회 무기명 무보증 전환사채 재매각 잔금일자 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

43	2019.12.23	1. 제 3자 배정 유상증자 납입일 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

44	2019.12.30	1. 한국버스방송㈜ 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 인수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

45	2019.12.31	1. 투비바이오신약연구소㈜ 자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

라. 이사회내 위원회당사는 설립일 이후부터 보고서 제출일 현재까지 이사회내 위원회가 설치되어 있지 아니하여 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.마. 이사의 독립성보고서 기준일 현재 조강희 대표이사를 포함한 9명의 이사로 구성되어 있습니다. 오명식 이사가 최대주주입니다. 나머지 이사들은 독립성을 유지할 수 있는 자로 구성되어 있어 이해상충의 여지는 없다고 판단됩니다. 따라서 이러한 이사회 구성의 투명성, 공정성 등을 고려할 때 당사는 최대주주 또는 주요주주로부터 독립성을 유지하고 있다고 판단되어지며, 경영상의 중요한 의사결정과 업무진행은 이사회의 심의결정을 통해 이루어집니다.이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성명	활동분야	추 천 인	선임배경	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기	연임

조강희	대표이사(이사회 의장)	이사회	경영전반 총괄 및 대외 업무 수행	해당없음	해당없음	3년	-

김보형	사내이사	전사 경영전반에 대한 업무 수행	해당없음	해당없음	3년	-

세르게이 체르니쉬	사내이사	신사업 업무 수행	해당없음	해당없음	3년	-

디팍바트	사내이사	신사업 업무 수행	해당없음	해당없음	3년	-

변해균	사내이사	신사업 업무 수행	해당없음	해당없음	3년	-

오창수	사내이사	신사업 업무 수행	해당없음	해당없음	3년	-

오명식	사내이사	사업 총괄	해당없음	최대주주	3년	-

한기원	사내이사	신사업 업무 수행	해당없음	해당없음	3년	-

강신장	사외이사	당사 경영의 투명성 제고	해당없음	해당없읍	3년	-

주1) 이사 ·감사 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우 상법 제542조의4 ②에 의거 이사 ·감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하거나 공고하고 있습니다.주2) 상기 이사진은 보고서 기준일로 작성되었습니다.주3) 2019년 11월 1일 이왕재 사내이사가 사임하여 보고서 기준일 당사는 총 9명의 이사가 활동하고 있습니다.주4) 2020년 1월 25일 당사 사내이사인 체르니쉬세르게이이바노비치 이사가 사망하습니다. 또한 강신장 사외이사가 일신상의 사유로 2020년 2월 28일 사임하였습니다.

바. 사외이사 구성기타 참고사항으로는 최근 사업연도말 현재 총자산 1천억원 미만인 코스닥상장 벤처기업은 이사 총수 4분의 1 이상을 사외이사로 선임해야하는 의무가 면제됨에 따라 코스닥상장 벤처기업인 당사는 사외이사 선임의 의무는 없습니다만, 2019년 6월 5일 임시주주총회에서 강신장 사외이사가 신규선임되었습니다.회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	향후 실시하겠음

당사는 공시대상기간 중에 사외이사에 대한 교육을 실시하지 않았으나, 향후 적합한 교육을 실시할 예정입니다.