투비소프트 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결합니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사는 6명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명)로 구성되어 있으며, 이사회 내 감사위원회가 설치되어 운영중입니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

- 이사회의 권한내용

제42조(이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않는 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행사항을 이사회에 보고하여야 한다.
제43조(이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
제44조(이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제45조(위원회의 설치)
① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다. 또한 이사회는 필요에 따라 언제든지 이사회내에 새로운 위원회를 둘 수 있다.
1. 인사위원회
2. 감사위원회
3. 재무위원회 4. ESG위원회
② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제42조 내지 제44조의 규정을 준용한다.
제46조(상담역 및 고문)
회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

나. 주요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	찬 반 여 부

사내이사	사외이사

이경찬(출석률: 100.0%)	장선수(출석률: 25.0%)	김동윤(출석률: 100.0%)	이임찬(출석률: 100.0%)	이호상(출석률: 100.0%)	이동원(출석률: 50.0%)	문순찬(출석률: 100.0%)	박효철(출석률: 0.0%)	한태호(출석률: 0.0%)	정승현(출석률: 100.0%)	조진용(출석률: 75.0%)

1	2023.02.27	(승인) 제23기 결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참	불참	찬성	찬성

(승인) 제23기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참	불참	찬성	찬성

2	2023.03.08	(승인) 회생 M Staking horse 입찰 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성

3	2023.03.10	(승인) 회생 M Staking horse 입찰 승인의 건
(계약일자 정정)	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성

4	2023.03.14	(승인) 제23기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참	불참	찬성	불참

주1) 2022년 03월 29일 이동원 사내이사 사임함주2) 2022년 03월 29일 이임찬 사내이사 취임함주3) 2022년 05월 12일 이동원 사내이사 취임함주4) 2022년 05월 17일 권형균, 지기명 사내이사 사임함주5) 2022년 06월 14일 정승현 사내이사 사임함주6) 2022년 06월 30일 조진용, 정승현 사외이사 취임함주7) 2022년 06월 30일 박재홍 사내이사 해임됨주8) 2022년 07월 31일 이재순, 문호민 감사 사임함주9) 2022년 11월 10일 박효철, 한태호 사내이사 취임함

회차	개최일자	의안내용	가결여부	찬 반 여 부

사내이사	사외이사	기타비상무이사

이경찬(출석률: 100.0%)	장선수(출석률: 42.9%)	이임찬(출석률: 100.0%)	조진용(출석률: 100.0%)	정성봉(출석률: 92.9%)	이경준(출석률: 100.0%)

5	2023.03.30	(승인) (주)스마일빌드 금전 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(승인) (주)투비휴펫 유상증자 참여 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2023.04.19	(승인) 주주명부 기준일 설정의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2023.04.20	(승인) 전환사채 만기 전 취득 후 재매각의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

(승인) 전환사채 취득 결정의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2023.04.24	(승인) 제15회차 전환사채 발행의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2023.05.11	(승인) 제14회차 전환사채 발행 후 만기전 사채 취득의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2023.05.16	(승인) 임시주주총회 소집결의 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2023.06.12	(승인) 대표이사 선임의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

(승인) 임시주주총회 소집결의 승인(정정)의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

(승인) 타법인 채권 출자전환 승인의 건_1	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

(승인) 타법인 채권 출자전환 승인의 건_2	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2023.06.23	(승인) 임시주주총회 소집결의 승인(정정)의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2023.06.30	(승인) 임시주주총회 소집결의 승인(정정)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2023.07.14	(승인) 임시주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(승인) 제15회차 전환사채권 발행 결정(정정)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2023.08.28	(승인) 유상증자 결정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

(승인) 주주명부 기준일 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

(승인) 임시주주총회 소집결의 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

16	2023.09.15	(승인) 제15회차 전환사채권 발행 결정(정정)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

17	2023.09.26	(승인) 유상증자 결정(정정)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(승인) 임시주주총회 소집결의 승인(정정)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

18	2023.10.18	(승인) 제15회차 전환사채권 발행 결정(정정)의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 2023년 3월 29일 정성봉 사외이사, 이경준 기타비상무이사 취임함주2) 2023년 3월 29일 김동윤, 이호상, 이동원, 문순찬, 박효철, 한태호 사내이사 사임함주3) 2023년 3월 29일 정승현 사외이사 사임함

회차	개최일자	의안내용	가결여부	찬 반 여 부

사내이사	사외이사	기타비상무이사

이경찬(출석률: 100.0%)	이임찬(출석률: 100.0%)	조진용(출석률: 100.0%)	정성봉(출석률: 92.9%)	이경준(출석률: 100.0%)

1	2023.11.14	(승인) 임시주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2023.11.27	(승인) 유상증자(3자배정) 결정 (정정)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2023.12.14	(승인) 제15회차 전환사채 납입일 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 2023년 6월 16일 장선수 사내이사 겸 각자 대표이사 사임함 다. 이사회내 위원회- 당사는 이사회 내의 감사위원회를 구성하고 있습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임

이사는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

- 이러한 절차를 통해 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	임기	연임여부	연임횟수	선임배경	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사	이경찬	2020.06~2023.06	-	-	대표이사로서 대내외 업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임	이사회	대표이사(이사회 의장)	해당없음	해당없음

사내이사	이임찬	2022.03~2025.03.	-	-	사내이사로서 경영 총괄업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임	사내이사

사외이사	조진용	2022.06~2025.06	-	-	사외이사로서 재경 및 감사 총괄업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임	사외이사

사외이사	정성봉	2023.03~2026.03	-	-	사외이사로서 경영 총괄업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임	사외이사

기타비상무이사	이경준	2023.03~2026.03	-	-	기타비상무이사로서 대외업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임	기타비상무이사

(2) 사외이사 후보 추천위원회- 당사는 자산총액 2조원 미만으로 사외이사 후보 추천위원회 설치 의무가 없으므로 해당사항이 없습니다.

마. 사외이사 현황- 사외이사의 주요 약력은 아래와 같습니다.

성명	주요경력	선임일

조진용	- 삼덕회계법인- 해냄세무회계사무소 대표	2022.06.30.신규선임

정성봉	- 現) (주)한국개발공영 고문- 前) 사회복지법인 포산 이사	2023.03.29.신규선임

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	1	-	1

주1) 사외이사 정성봉 선임, 사외이사 정승현 중도퇴임(2023년 3월 29일) 주2) 당사는 '상법시행령' 제34조 제1항 제1호에서 정하고 있는 '벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따른 벤처기업 중 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 1천억원 미만으로서 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 벤처기업'에 해당합니다. 이에 따라 '상법' 제542조의8 제1항'에 따른 사외이사의 수에 제한을 받지 아니합니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사 조진용, 정성봉은 오랜기간 해당분야에 종사한 전문가로서 충분한 자격요건을 갖추고 있으므로 교육을 미실시 하였으며, 사외이사 업무를 수행함에 있어 직무수행이 가능하도록 관련 내용을 사전에 제공하여 검토할 수 있도록 하고 있습니다. 향후 직무관련 교육이 발생하면 참여할 계획 입니다.