투비소프트 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행, 변경사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2018.05.18	단일판매ㆍ공급계약체결	동행복권 복권시스템 소프트웨어 개발 사업- 계약상대방 : (주)동행복권- 계약금액 : 총 3,000,000,000원(VAT별도)- 계약기간 : 2018-05-01 ~ 2018-12-31	계약완료(2018.12.26)

2019.03.04	소송 등의 제기 지연공시	공시불이행	불성실공시법인지정(2019.03.27)

2020.02.07	유상증자결정(제3자배정) 철회	공시번복	불성실공시법인지정(2020.03.10)

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

정기주주총회(2018.03.30)	제1호의안: 제18기 재무제표 승인의 건제2호의안: 이사 선임의 건2-1 이문영 사내이사 신규선임제3호의안: 이사보수한도 승인의 건(15억)제4호의안: 감사보수한도 승인의 건( 1억)	제1호의안: 원안대로 가결제2호의안 2-1 원안대로 가결제3호의안: 원안대로 가결제4호의안: 원안대로 가결	-

임시주주총회(2018.06.22)	제1호의안: 정관 일부 변경의 건제2호의안: 이사 선임의 건2-1 조강희 사내이사 신규선임2-2 이왕재 사내이사 신규선임2-3 김보형 사내이사 신규선임2-4 세르게이 체르니쉬(Sergy I. Chernysh) 사내이사 신규선임2-5 디팍 바트(Deepak L. Bhatt) 사내이사 신규선임제3호의안: 감사 선임의 건3-1 최용식 감사 신규선임	제1호의안: 원안대로 가결제2호의안 2-1 원안대로 가결2-2 원안대로 가결2-3 원안대로 가결2-4 원안대로 가결2-5 원안대로 가결제3호의안3-1 원안대로 가결	-

임시주주총회(2018.08.17)	제1호의안: 이사 선임의 건1-1 권영덕 사내이사 신규선임1-2 이해광 사내이사 신규선임	제1호의안 1-1 원안대로 가결1-2 미상정	후보자 자진사퇴

정기주주총회(2019.03.28)	제1호의안: 제19기 재무제표 승인의 건제2호의안: 정관 일부 변경의 건제3호의안: 이사보수한도 승인의 건(15억)제4호의안: 감사보수한도 승인의 건( 1억)	제1호의안: 원안대로 가결제2호의안: 부결 제3호의안: 원안대로 가결제4호의안: 원안대로 가결	의결정족수 미달

임시주주총회(2019.06.05)	제1호의안: 정관 일부 변경의 건제2호의안: 이사 선임의 건2-1 오명식 사내이사 신규선임2-2 한기원 사내이사 신규선임2-3 강신장 사외이사 신규선임2-4 이형수 사내이사 신규선임(주주제안)2-5 김영호 사내이사 신규선임(주주제안)2-6 황현택 사내이사 신규선임(주주제안)	제1호의안: 원안대로 가결제2호의안 2-1 원안대로 가결2-2 원안대로 가결2-3 원안대로 가결2-4 미상정2-5 미상정2-6 미상정	후보자 자진사퇴 후보자 자진사퇴 후보자 자진사퇴

임시주주총회(2020.02.28)	제1호의안: 이사 선임의 건1-1 김대권 사내이사 신규선임	제1호의안 1-1 부결	의결정족수 미달

정기주주총회(2020.03.30)	제1호의안: 제20기 재무제표 승인의 건 제2호의안: 이사 선임의 건2-1 김윤철 사내이사 신규선임2-2 김동윤 사내이사 신규선임2-3 고성욱 사내이사 신규선임2-4 박현숙 사내이사 신규선임 제3호의안: 감사 선임의 건3-1 김종숙 감사 신규선임제4호의안: 이사보수한도 승인의 건(15억)제5호의안: 감사보수한도 승인의 건(1.5억)	제1호의안: 원안대로 가결제2호의안 2-1 미상정2-2 원안대로 가결2-3 원안대로 가결2-4 미상정 제3호의안3-1 미상정 제4호의안: 원안대로 가결제5호의안: 원안대로 가결	후보자 자진사퇴 후보자 자진사퇴 후보자 자진사퇴

임시주주총회(2020.06.12)	제1호의안: 정관 일부 변경의 건제2호의안: 이사 선임의 건2-1 이경찬 사내이사 신규선임2-2 박재홍 사내이사 신규선임 제3호의안: 감사 선임의 건3-1 김경준 감사 신규선임	제1호의안: 부결제2호의안 2-1 원안대로 가결2-2 원안대로 가결제3호의안3-1 부결	의결정족수 미달 의결정족수 미달

임시주주총회(2020.12.29)	제1호의안: 이사 선임의 건1-1 장선수 사내이사 신규선임1-2 정승현 사내이사 신규선임	제1호의안 1-1 원안대로 가결1-2 원안대로 가결	-

정기주주총회(2021.03.30)	제1호의안: 제21기 재무제표 승인의 건 제2호의안: 정관 일부 변경의 건 제3호의안: 감사 선임의 건3-1 이재순 감사 신규선임3-2 문호민 감사 신규선임제4호의안: 이사보수한도 승인의 건(15억)제5호의안: 감사보수한도 승인의 건( 2억) 제6호의안: 이사 해임의 건6-1 조강희 사내이사 해임(주주제안)6-2 김보형 사내이사 해임(주주제안)	제1호의안: 원안대로 가결제2호의안: 원안대로 가결 제3호의안3-1 원안대로 가결 3-2 원안대로 가결제4호의안: 원안대로 가결제5호의안: 원안대로 가결 제6호의안6-1 미 상정6-2 미 상정	법원 결정법원 결정

다. 중요한 소송사건

송달일	사건의 명칭	원고	피고	사건번호	사건진행상황

2019.03.04	주주명부열람등사	박진철외 3명	투비소프트	2019카합20317	2019.03.11 소취하

2019.03.04	주주명부열람등사	성채윤	투비소프트	2019카합20305	2019.03.06 소취하

2019.03.05	의안상정허용가처분신청	성채윤	투비소프트	2019카합30347

2019.03.05	의결권대리행사권유금지가처분신청	성채윤	투비소프트	2019카합20348

2019.03.14	의안상정허용가처분신청	엄정욱외 2명	투비소프트	2019카합20427	2019.03.21 소취하

2019.03.20	검사인 선임	엄정욱외 2명	투비소프트	2019비합30058

2021.03.10	의안상정가처분	김용대 외 6명	투비소프트	2021카합20329	2021.03.11 소취하

2021.03.11	임시총회소집허가	김용대 외 6명	투비소프트	2021비합30064

2021.03.19	의안상정및결의금지 가처분	조강희	투비소프트	2021카합20384	2021.03.29 인용

2021.03.19	이사회결의효력정지 가처분	김보형외 1명	투비소프트	2021카합20383	2021.03.29 각하

라. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021.03.31) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당사항 없음마. 채무보증 현황- 해당 사항 없음

바. 채무인수약정 현황- 해당사항 없음 사. 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없음

2. 제재현황 및 그 밖의 사항가. 제재현황

- 해당사항 없음나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 당사는 2020년 9월 11일 이사회결의를 통해 약 100억 규모의 제3자배정 유상증자를 결정하였으며, 발행될 주식총수는 6,172,840주, 납입예정일은 2021년 5월 6일이었으나 2021년 5월 6일부로 발행철회하였습니다.다. 단기매매차익 미환수 현황- 해당사항 없음

라. 중소기업기준 검토표마. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

무기명식 무보증 사모 전환사채	제8회	2018.01.12	운영자금	2,000,000	- 운영자금 : 20억원(임직원 급여 지급)	2,000,000	-

제3자 배정 유상증자	-	2018.06.20	운영자금	7,999,996	- 투비바이오신약연구소(주) 설립 : 30억
- 바이오 사업 관련 공동개발비 : 6억
- 금융자산취득 : 44억	7,999,996	-

제3자 배정 유상증자	-	2018.08.06	운영자금	9,799,996	- 금융자산취득 : 80억- 운영자금 :10억	9,799,996	-

무기명식 무보증 사모 전환사채	제9회	2018.09.20	운영자금	10,500,000	- 운영자금 : 73억원- 투비바이오연구소(주) 유상증자: 18억원- 무형자산 취득: 14억	10,500,000	-

제3자 배정 유상증자	-	2019.02.28	운영자금	2,999,998	- 기타운영자금 : 30억원	2,999,998	-

제3자 배정 유상증자	-	2019.05.03	운영자금	4,999,999	- 운영자금 : 15억원- 금융자산취득 : 35억원	4,999,999	-

제3자 배정 유상증자	-	2020.04.10	운영자금	8,009,983	- 운영자금 : 38억원- 종속회사투자주식 취득 : 8억원- 전환사채 상환 : 34억	8,009,983	-

무기명식 무보증 사모 전환사채	제10회	2020.11.17	타법인취득자금	70,000,000	- 타법인 증권 취득 : 70억	70,000,000	주1)

제3자 배정 유상증자	-	2020.12.28	채무상환	8,599,998	- 출자전환 : 10억- 전환사채 상환 : 69억- 운영자금 : 7억	8,599,998	주2)

주1) 10회차 전환사채는 현금납입이 아닌 (주)이강테크의 주식으로 대용납입 방식으로 처리 되었습니다.주2) 2020년 12월 28일 유상증자(제3자배정)의 10억은 출자전환되었고, 69억은 기존 6, 9회차 전환사채의 상환으로 사용되었으며, 나머지 자금은 운영자금으로 사용하고 있습니다.

바. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음

사. 합병 등 사후 정보- 해당사항 없음

아. 보호예수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	5,101,900	2020.05.07	2021.05.07	1년	사모증자	31,804,885

보통주	5,308,641	2021.01.27	2022.01.27	1년	사모증자	37,113,526