투비소프트 반기보고서 (2019.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시 내용의 진행, 변경사항해당 사항 없음

나. 주주총회 의사록 요약

일자	내용	의 안	가결여부	비고

2015.03.20	제15기정기주주총회	1. 제15기 재무제표 승인의 건 (별도 및 연결재무제표)	원안 가결	-

2. 주식 배당의 건	1주당:0.03주

3. 현금(차등) 배당의 건	일반주주 : 1주당 30원 최대주주 및 특수관계인 3명 : 1주당 20원

4. 사내이사 재선임의 건	-

4-1 김형곤 사내이사 재선임의 건	-

4-2 송화준 사내이사 재선임의 건	-

5. 이사보수한도 승인의 건	-

6. 감사보수한도 승인의 건	-

2015.12.29	임시주주총회	1. 정관 일부 변경의 건	원안가결	-

2. 이사선임의 건	-

2-1 박광원 사내이사 신규 선임의 건	-

2-2 김대준 사내이사 신규 선임의 건	-

2-3 정대근 사내이사 신규 선임의 건	-

2-4 조상원 사내이사 신규 선임의 건	-

2-5 장형근 사내이사 신규 선임의 건	-

2-6 길환영 사외이사 신규 선임의 건	-

2-7 유재홍 사외이사 신규 선임의 건	-

2-8 오갑수 사외이사 신규 선임의 건	후보자 자진사퇴로 미상정됨

3. 감사건임의 건	원안가결	-

3-1 고상곤 상근감사 신규 선임의 건	-

3-2 엄지도 비상근감사 신규 선임의 건	-

2016.03.25	제16기정기주주총회	1. 제16기 재무제표 승인의 건 (별도 및 연결재무제표)	원안가결	-

2. 이사 선임의 건	-

2-1 최윤성 사내이사 신규선임의 건	-

2-2 로빈스승훈 사내이사 신규선임의 건	-

2-3 신성규 사내이사 신규선임의 건	-

2-4 오승범 사내이사 신규선임의 건	-

2-5 김진선 사내이사 신규선임의 건	-

3. 이사보수한도 승인의 건	-

4. 감사보수한도 승인의 건	-

2016.07.04	임시주주총회	1. 임직원 주식매수선택권 부여의 건	원안가결	-

2. 이사 선임의 건	-

2-1 이홍구 사내이사 신규선임의 건	-

3. 임원퇴직금 지급 규정 변경의 건	-

2017.03.29	제 17기 정기주주총회	1. 제17기 재무제표 승인의 건 (별도 및 연결재무제표)	원안가결	현금배당 보통주1주당 : 30원

2. 정관일부 변경의 건	-

3. 이사 선임의 건	-

3-1 변해균 사내이사 신규선임의 건	-

3-2 장형근 사내이사 신규선임의 건	-

3-3 김선기 사내이사 신규선임의 건	-

4. 감사 선임의 건	-

4-1 김용광 비상근 감사 신규선임의 건	-

5. 이사보수한도 승인의 건	-

6. 감사보수한도 승인의 건	-

2017.05.26	임시주주총회	1. 포괄적 주식교환 승인의 건	원안가결	-

2017.10.13	임시주주총회	1. 이사 선임의 건	원안가결	-

1-1 오창수 사내이사 신규선임의 건	-

1-2 유병석 사내이사 신규선임의 건	-

1-3 원철(WON CHOL) 사내이사 신규선임의 건	-

1-4 김태형 사내이사 신규선임의 건	-

2018.03.30	제 18기 정기주주총회	1. 제18기 재무제표 승인의 건 (별도 및 연결재무제표)	원안가결	-

2. 이사 선임의 건	-

2-1 이문영 사내이사 신규선임의 건	-

3. 이사보수한도 승인의 건	-

4. 감사보수한도 승인의 건	-

2018.06.22	임시주주총회	1. 정관 일부 변경의 건	원안가결	-

2. 이사 선임의 건	-

2-1 조강희 사내이사 신규선임의 건	-

2-2 이왕재 사내이사 신규선임의 건	-

2-3 김보형 사내이사 신규선임의 건	-

2-4 세르게이 체르니쉬(Sergy I. Chernysh) 사내이사 신규선임의 건	-

2-5 디팍 바트(Deepak L. Bhatt) 사내이사 신규선임의 건	-

3. 감사 선임의 건	-

3-1 최용식 상근감사 신규선임의 건	-

2018.08.17	임시주주총회	1. 이사 선임의 건	원안가결	-

1-1 권영덕 사내이사 신규선임의 건	-

1-2 이해광 사내이사 신규선임의 건	-	후보자 자진사퇴로 미상정됨

2019.03.28	제 19기정기주주총회	1. 제19기 재무제표 승인의 건 (별도 및 연결재무제표)	원안가결	-

2. 정관 일부 변경의 건	부결	정족수 미달로 부결됨

3. 이사보수한도 승인의 건	원안가결	-

4. 감사보수한도 승인의 건	원안가결	-

2019.06.05	임시주주총회	1. 정관 일부 변경의 건	원안가결	-

2. 이사 선임의 건	원안가결	-

2-1 오명식 사내이사 신규선임의 건	원안가결	-

2-2 한기원 사내이사 신규선임의 건	원안가결	-

2-3 강신장 사외이사 신규선임의 건	원안가결	-

2-4 이형수 사내이사 신규선임의 건(주주제안)	-	후보자 자진사퇴로 미상정됨

2-5 김영호 사내이사 신규선임의 건(주주제안)	-	후보자 자진사퇴로 미상정됨

2-6 황현택 사내이사 신규선임의 건(주주제안)	-	후보자 자진사퇴로 미상정됨

나. 중요한 소송사건

사건의 명칭	원고	피고	사건번호	사건진행상황

검사인 선임	엄정욱 외 2명	투비소프트	2019비합30058	2019.03.21일 소송취하

의안상정허용가처분신청	엄정욱 외 2명	투비소프트	2019카합20427	2019.03.21일 소송취하

주주명부열람등사	박진철외 3명	투비소프트	2019카합20317	2019.03.11일 소송취하

1) 주주명부명람등사2) 의안상정허용가처분신청3) 의결권대리행사권유금지가처분신청	성채윤	투비소프트	2019카합203052019카합202472019카합20348	2019.03.06일 소송취하

다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019.03.31) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당사항 없음라. 채무보증 현황- 해당 사항 없음

마. 채무인수약정 현황

- 해당사항 없음 바. 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없음

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 (연결기준)가. 제재현황- 해당사항 없음나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

1) 제3자 배정 유상증자 연결기업은 2019년 07월 08일 이사회결의를 통해 제3자배정 유상증자(발행가액 3,450원/ 2,898,550주)를 결의하였습니다. 다. 단기매매차익 미환수 현황- 해당사항 없음

라. 중소기업기준 검토표사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 사모 분리형 신주인수권부사채	2013.01.11	운영자금	5,000,000	자회사 설립자금 100% (NEXAWEB,INC.)	-	-

제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2016.01.12	운영자금	15,000,000	- 운영자금 54억원 - (주)케이앤그룹, (주)엔비레즈 인수 자금 96억원	-	-

제 3자 배정 유상증자	2016.01.21	운영자금	10,999,989	-동대문 O2O 사업자금 : 45억원
- PG사업 진출 자금 : 16억원
- IOT 디바이스 개발 : 2억원
- 운영자금: 47억원	-	-

제 3자 배정 유상증자	2016.04.19	운영자금	1,999,998	-동대문 O2O 사업자금 : 2.5억원 - 운영자금 : 17.5억원	-	-

제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2016.04.26	운영자금	5,000,000	-운영자금 : 50억원	-	-

제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2016.07.06	운영자금	5,000,000	-운영자금 : 50억원	-	-

제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2016.09.30	운영자금 시설자금	5,000,000	-동대문 O2O사업자금 : 9.4억원 -운영자금 : 40.6억원	-	-

제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2017.06.28	운영자금	3,000,000	-운영자금 : 30억원	-	-

제6회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2017.11.23	운영자금 기타자금	10,000,000	-운영자금 : 100억원	-	운영자금으로 모두 사용

제7회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2017.12.18	운영자금 기타자금	6,000,000	-운영자금 : 60억원	-	운영자금으로 모두 사용

제8회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2018.01.12	운영자금	2,000,000	- 운영자금 : 20억원(임직원 급여 지급)	-	-

제 3자 배정 유상증자	2018.06.20	운영자금	7,999,996	- 투비바이오신약연구소(주) 설립 : 30억
- 바이오 사업 관련 공동개발비 : 6억
- 금융자산취득 : 44억	-	-

제 3자 배정 유상증자	2018.08.06	운영자금	9,799,996	- 금융자산취득 : 80억-운영자금 :10억	-	-

제9회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2018.09.20	운영자금	10,500,000	- 운영자금 : 73억원- 투비바이오연구소(주) 유상증자: 18억원- 무형자산 취득: 14억	-	-

제 3자 배정 유상증자	2019.02.28	운영자금	2,999,998	-기타운영자금 : 10억원 -보유자금 : 20억원	-	-

제 3자 배정 유상증자	2019.05.03	운영자금	4,999,999	-보유자금 50억원	-	-

사. 외국지주회사의 자회사 현황해당 사항 없음.

아. 합병 등 사후 정보

(1) 주식교환 이전의 개요회사는 2017년 05월 26일 임시주주총회에서 (주)엔비레즈와의 포괄적 주식교환이 승인됨에 따라 2017년 06월 28일 교환일 기준으로 주식교환이 완료되었습니다.

(2) 상대방

구 분	완전모회사	완전자회사

상호	(주)투비소프트	(주)엔비레즈

대표이사	조강희	정대근

본점소재지	서울시 강남구 봉은사로 617, 2~5층 (삼성동, 인탑스빌딩)	서울특별시 성동구 아차산로50 엔비레즈빌딩 5층

법인구분	코스닥 상장법인	주권 비상장법인

(3) 주요 일정

구분	(주)투비소프트	(주)엔비레즈

이사회결의일	2017년 03월 13일	2017년 03월 13일

주식교환 계약일	2017년 03월 13일	2017년 03월 13일

주주명부 폐쇄공고일	2017년 03월 20일	2017년 03월 20일

주주 확정일	2017년 04월 27일	2017년 04월 27일

주주명부 폐쇄일	시작일	2017년 04월 28일	2017년 04월 28일

종료일	2017년 05월 10일	2017년 05월 10일

주주총회 소집 통지일	2017년 05월 11일	2017년 05월 11일

주식교환 반대의사 통지 접수기간	시작일	2017년 05월 11일	2017년 05월 11일

종료일	2017년 05월 25일	2017년 05월 25일

주식교환 승인을 위한주주총회일	2017년 05월 26일	2017년 05월 26일

주식매수청구권 행사 기간	시작일	2017년 05월 26일	2017년 05월 26일

종료일	2017년 06월 15일	2017년 06월 15일

완전자회사가 되는 회사의 주권실효통지ㆍ공고일	해당사항 없음	2017년 05월 27일

주식매수청구대금 지급일	2017년 07월 11일	2017년 07월 11일

구주권 제출기간 종료일	해당사항 없음	2017년 06월 27일

주식교환을 한 날	2017년 06월 28일	2017년 06월 28일

주식교환 등기일	2017년 06월 28일	2017년 06월 28일

신주권 상장 신청일	2017년 07월 05일	해당사항 없음

신주권 교부일	2017년 07월 11일	해당사항 없음

신주권 상장일	2017년 07월 12일	해당사항 없음

(4) 주식교환 배경 (주)투비소프트는 (주)엔비레즈를 100% 완전자회사로 편입하여 그룹 경영관리의 효율성 제고와 핀테크 분야 및 IoT분야로의 사업다각화를 통한 매출 증대 및 미래성장동력 확보, 시너지 효과 극대화를 통한 기업경쟁력을 강화하고 주주가치 및 기업가치를 극대화 하고자 금번 포괄적 주식교환을 추진하게 되었습니다.(5) 주식교환비율 및 교부

내역	완전모회사가 되는 회사	완전자회사가 되는 회사

회사명	(주)투비소프트	(주)엔비레즈

교환비율	1	3.02994593

※ 교환비율은 (주)엔비레즈 주식 1주당 (주)투비소프트 주식 3.02994593으로 한다.

(6) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)엔비레즈	매출액	17,751,183,432	18,412,939,619	8,073,315,518	-54.52%	2,940,107,398	-84.03%	-

영업이익	6,095,056,405	5,930,292,447	-4,058,155,865	적자변경	-3,696,404,603	적자지속	-

당기순이익	4,776,143,996	4,647,628,109	-5,093,596,841	적자변경	-2,834,436,258	적자지속	-

- 예측 : 상기 예측자료는 당사와 (주)엔비레즈와의 주식교환시점에서의 외부평가 보고서상의 평가자료입니다. (외부평가기관 : 삼영회계법인)- 괴리율 발생 원인 1차년도 매출실적의 괴리율이 54.52%를 나타낸 원인은 사업적으로 두가지 부문으로 구분됩니다

페이먼트사업부문의 경우, 주요 거래처와의 계약조건 변경 이슈에 따른 협상과정에서 매출감소에 따른 일시적인 현상입니다.

IoT사업부문은 블루투스 스피커제품은 혐한령 여파에 따른 중국수출 목표 물량의 감소세의 회복의 지연에 따라 판매량의 저하가 실적저하의 주요원인입니다.

IoT사업부문의 AQM제품은 제조원가 상승에 반하여 B2B 고객사의 단가고정에 따라 수익률이 낮아지게 되었습니다.

끝으로 영업과 관련없는 비용(무형자산손상차손, 지분법적용손실, 매도가능증권손상차손, 금융비용 등)지출로 인한 수익성 악화가 추가되어 예측 대비 실적에 대한 괴리율이 발생하게 되었습니다. - 2차년도 괴리율 발생 원인

2차년도 매출실적의 괴리율이 84.03%를 나타낸 원인은 사업적으로 두가지 부문으로 구분됩니다. 페이먼트사업부문의 경우, 주요 거래처와의 계약조건 변경 이슈에 따른 협상과정에서 매출감소에 따른 일시적인 현상입니다. IoT사업부문은 블루투스 스피커제품은 신제품 출시 지연, 중국수출 물량의 감소세의 회복의 지연에 따라 판매량의 저하가 실적저하의 주요원인입니다. IoT사업부문의 AQM제품은 제조원가 상승에 반하여 B2B 고객사의 단가고정에 따라 수익률이 낮아지게 되었습니다. 끝으로 영업과 관련없는 비용(재고자산평가손실, 자산(유형, 무형)손상차손, 지분법적용손실, 금융비용 등)지출로 인한 수익성 악화가 추가되어 예측 대비 실적에 대한 괴리율이 발생하게 되었습니다.

보호예수 현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

기명식 보통주	1,418,439	2018.07.09	2019.07.09	2018.07.09~2019.07.08	제 3자 배정 유상증자(증권신고서 면제)으로 1년간 보호예수	22,253,080

기명식 보통주	1,737,588	2018.08.22	2019.08.22	2018.08.22~2019.08.21	제 3자 배정 유상증자(증권신고서 면제)으로 1년간 보호예수	24,376,456

기명식 보통주	596,421	2019.03.21	2020.03.21	2019.03.21~2020.03.20	제 3자 배정 유상증자(증권신고서 면제)으로 1년간 보호예수	24,972,877

기명식 보통주	1,512,859	2019.05.21	2020.05.21	2019.05.21~2020.05.20	제 3자 배정 유상증자(증권신고서 면제)으로 1년간 보호예수	26,485,736