투비소프트 사업보고서 (2017.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회는 9명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 「VIII. 임원 및 직원등에 관한 사항 」의 「가. 임원의 현황」 을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회의 주요활동 내역 (2017년 12월 31일)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2017.01.06	1. 2016년 온기 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고서 승인의 건	가결	-

2	2017.01.13	1. 사채권자 변경의 건	가결	-

3	2017.01.13	1. 제 1회 전환사채 권면분할 변경의 건	가결	-

4	2017.01.13	1. 주식회사 디시지 자금 대여의 건2. 주식회사 스마트스토리 자금 대여의 건3. 주식회사 인터지온 자금 대여의 건	가결	-

5	2017.02.22	1. 제 17기(2016년) 연결 재무제표 승인의 건2. 제 17기(2016년) 별도 재무제표 승인의 건	가결	-

6	2017.02.23	1. 제 17기 현금배당 결의의 건	가결	-

7	2017.03.08	1. 주식회사 지디 지분인수의 건	가결	-

8	2017.03.08	1. 주식회사 에스에프아이파트너스 자금 대여의 건	가결	-

9	2017.03.08	1. K 은행 대출 연대 보증 연장의 건	가결	-

10	2017.03.10	1. 제 17기 정기 주주총회 소집을 위한 이사회 결의의 건2. 전자투표 채택의 건	가결

11	2017.03.13	1. 주식 포괄적 교환 및 신주 발행의 건	가결	-

12	2017.03.17	1. 임시 주주총회 소집을 위한 이사회 결의의 건	가결	-

13	2017.03.29	1. 제 17회 정기주주총회 이사록	가결	-

14	2017.04.07	1. (정정1)주식 포괄적 교환 비율 정정의 건	가결	-

15	2017.04.18	1. (정정2)주식 포괄적 교환 비율 정정의 건	가결	-

16	2017.04.27	1. 제 2회 전환사채 권면분할 변경의 건	가결	-

17	2017.04.27	1. 주식회사 엔비레즈 자금 대여의 건	가결	-

18	2017.04.28	1. 제 2회 전환사채 권면분할 변경의 건	가결	-

19	2017.05.26	1. 임시주주총회의사록	가결	-

20	2017.06.01	1. 코스닥시장 표준내부정보관리규정 개정의 건	가결	-

21	2017.06.05	1. 신한은행 ㈜페이투스 신규 차입금에 대한 연대보증의 건	가결	-

22	2017.06.23	1. 지노바아시아㈜ 제 1회 무기명식 무보증 사모 분리형 신주이수권부사채 인수의 건	가결	-

23	2017.06.28	1. 제 5회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정의 건	가결	-

24	2017.06.28	1. 자기주식 처분의 건	가결	-

25	2017.06.28	1. 주식교환 종료의 건	가결	-

26	2017.06.30	1. 주식회사 에스에프에이치 자금 대여 연장의 건2. 주식회사 케이앤그룹 자금 대여 연장의 건3. 주식회사 골드락스트레이딩 자금 대여 연장의 건4. 리드넥스트 주식회사 자금 대여 연장의 건5. 주식회사 디시지 자금 대여 연장의 건6. 주식회사 스마트스토리 자금 대여 연장의 건7. 주식회사 인터지온 자금 대여 연장의 건8. 주식회사 엔비레즈 자금 대여 연장의 건	가결	-

27	2017.08.23	1. 임시 주주총회 소집을 위한 이사회 결의의 건	가결	-

28	2017.09.05	1. 주식회사 엔비레즈 지분인수의 건	가결	-

29	2017.09.05	1. K 은행 대출 연대 보증 연장의 건	가결	-

30	2017.09.28	1. 임시 주주총회 세부의안 확정에 따른 이사회 결의의 건	가결	-

31	2017.10.13	1. 임시 주주총회 의사록	가결	-

32	2017.10,13	1. KEB하나은행 ㈜엔비레즈 차입금에 대한 연대보증의 건	가결	-

33	2017.11.14	1. 제 1회 전환사채 권면분할 변경의 건	가결	-

34	2017.11.22	1. 지점설치의 건	가결	-

35	2017.11.22	1. 제 6회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	-

36	2017.11.23	1. 제 6회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행 일부 정정의 건9조기상환 청구금액 산정 변경)	가결	-

37	2017.11.23	1. (주)한국버스방송 제 4회 무기명식 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채인수의 건	가결	-

38	2017.11.27	1. 제 1회 전환사채 권면분할 변경의 건	가결	-

39	2017.11.29	1. 사채권자 변경의 건	가결	-

40	2017.11.30	1. 주식회사 인터지온 자금 대여의 건	가결	-

41	2017.12.01	1. 사채권자 변경의 건	가결	-

42	2017.12.11	1. 부동산 매입의 건	가결	-

43	2017.12.15	1. 2017년 내부회계관리제도 평가범위 설정의 건	가결	-

44	2017.12.18	1. 제 7회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	-

45	2017.12.22	1. 제 8회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	-

46	2017.12.22	1. 제 4회 전환사채 권면분할 변경의 건	가결	-

47	2017.12.29	1. 자회사(㈜페이투스) 주식 취득의 건	가결	-

48	2017.12.29	1. 사채권자 변경의 건	가결	-

49	2017.12.29	1. 제 1회 전환사채 권면분할 변경의 건	가결	-

50	2017.12.29	1. 주식회사 이에스에이 자금 대여의 건	가결	-

51	2017.12.29	1. 주식회사 에스에프에이치 자금 대여 연장의 건	가결	-

2. 주식회사 케이앤그룹 자금 대여 연장의 건	가결

3. 주식회사 골드락스트레이딩 자금 대여 연장의 건	가결

4. 주식회사 디시지 자금 대여 연장의 건	가결

5. 주식회사 스마트스토리 자금 대여 연장의 건	가결

6. 주식회사 엔비레즈 자금 대여 연장의 건	가결

- 2017년 03월 08일 K 은행 대출 연대 보증의 건 : 찬성이사(이홍구, 조상원,정대근, 김진선, 최윤성, 신성규, 박광원, 길환영, 유재홍 사외이사)- 2017년 04월 27일 주식회사 엔비레즈 자금 대여의 건 : 찬성이사(이홍구, 조상원,정대근, 신성규, 박광원, 장형근 사내이사)

다. 이사회내 위원회당사는 설립일 이후부터 보고서 제출일 현재까지 이사회내 위원회가 설치되어 있지 아니하여 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.라. 이사의 독립성당사의 이사회는 2017년 3월 29일 제 17기 정기주주총회에서 변해균, 장형근, 김선기 사내이사를 새롭게 선임하여 10인의 등기이사로 총 9명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 활동을 하던 중 2017년 6월 28일 박광원 사내이사의 사임으로 총 8명의 사내이사와 1명의 사외이사로 활동을 하였습니다.2017년 10월 13일 길환영 사외이사, 김진선, 신성규, 김선기 사내이사가 사임하고 새롭게 임시주주총회에서 유병석, 오창수, 원철, 김태형 사내이사가 선임되어 보고서 제출일 현재 사내이사 9명의 사내이사가 활동 중에 있습니다.보고서 제출일 현재 이홍구 대표이사를 포함한 9명의 이사는 최대주주와 직접적인 이해관계가 없는 타인으로, 독립성을 유지할 수 있는 자로 구성되어 있어 이해상충의 여지는 없다고 판단됩니다. 따라서 이러한 이사회 구성의 투명성, 공정성 등을 고려할 때 당사는 최대주주 또는 주요주주로부터 독립성을 유지하고 있다고 판단되어지며, 경영상의 중요한 의사결정과 업무진행은 이사회의 심의결정을 통해 이루어집니다. 다만 이번 2017년 10월 13일 임시주주총회에서 선임된 오창수 사내이사는 당사 최대주주 (주)피스티스파트너스의 최대주주입니다.

마. 사외이사 구성기타 참고사항으로는 최근 사업연도말 현재 총자산 1천억원 미만인 코스닥상장 벤처기업은 이사 총수 4분의 1 이상을 사외이사로 선임해야하는 의무가 면제됨에 따라 코스닥상장 벤처기업인 당사는 사외이사 선임의 의무는 없습니다.그러나, 2015년 12월 29일 임시주주총회에서 2명의 유재홍, 길환영 사외이사를 선임하여 활동하였습니다만 2017년 3월 29일 유재홍 사외이사, 2017년 10월 13일 길환영 사외이사가 사의를 표시하였습니다. 따라서 보고서 제출일 현재 당사는 사외이사가 활동하지 않고 있습니다.

바. 사외이사의 활동내역 (2017.12.31)

회차	개최일자	의안내용	가결여부(참석률)	참석여부

길환영(26.7%)	유재홍(58.4%)

1	2017.01.06	1. 2016년 온기 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고서 승인의 건	가결	X	X

2	2017.01.13	1. 사채권자 변경의 건	가결	X	X

3	2017.01.13	제 1회 전환사채 권면분할 변경의 건	가결	X	X

4	2017.01.13	1. 주식회사 디시지 자금 대여의 건2. 주식회사 스마트스토리 자금 대여의 건3. 주식회사 인터지온 자금 대여의 건	가결	X	X

5	2017.02.22	1. 제 17기(2016년) 연결 재무제표 승인의 건2. 제 17기(2016년) 별도 재무제표 승인의 건	가결	O	O

6	2017.02.23	1. 제 17기 현금배당 결의의 건	가결	O	O

7	2017.03.08	1. 주식회사 지디 지분인수의 건	가결	O	O

8	2017.03.08	1. 주식회사 에스에프아이파트너스 자금 대여의 건	가결	O	O

9	2017.03.08	1. K 은행 대출 연대 보증 연장의 건	가결	O	O

10	2017.03.10	1. 제 17기 정기 주주총회 소집을 위한 이사회 결의의 건2. 전자투표 채택의 건	가결	O	O

11	2017.03.13	1. 주식 포괄적 교환 및 신주 발행의 건	가결	X	X

12	2017.03.17	1. 임시 주주총회 소집을 위한 이사회 결의의 건	가결	O	O

13	2017.03.29	1. 제 17회 정기주주총회 이사록	가결	O	-

14	2017.04.07	1. (정정1)주식 포괄적 교환 비율 정정의 건	가결	X	-

15	2017.04.18	1. (정정2)주식 포괄적 교환 비율 정정의 건	가결	X	-

16	2017.04.27	1. 제 2회 전환사채 권면분할 변경의 건	가결	X	-

17	2017.04.27	1. 주식회사 엔비레즈 자금 대여의 건	가결	X	-

18	2017.04.28	1. 제 2회 전환사채 권면분할 변경의 건	가결	X	-

19	2017.05.26	1. 임시주주총회의사록	가결	X	-

20	2017.06.01	1. 코스닥시장 표준내부정보관리규정 개정의 건	가결	X	-

21	2017.06.05	1. 신한은행 ㈜페이투스 신규 차입금에 대한 연대보증의 건	가결	X	-

22	2017.06.23	1. 지노바아시아㈜ 제 1회 무기명식 무보증 사모 분리형 신주이수권부사채 인수의 건	가결	X	-

23	2017.06.28	1. 제 5회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정의 건	가결	X	-

24	2017.06.28	1. 자기주식 처분의 건	가결	X	-

25	2017.06.28	1. 주식교환 종료의 건	가결	X	-

26	2017.06.30	1. 주식회사 에스에프에이치 자금 대여 연장의 건2. 주식회사 케이앤그룹 자금 대여 연장의 건3. 주식회사 골드락스트레이딩 자금 대여 연장의 건4. 리드넥스트 주식회사 자금 대여 연장의 건5. 주식회사 디시지 자금 대여 연장의 건6. 주식회사 스마트스토리 자금 대여 연장의 건7. 주식회사 인터지온 자금 대여 연장의 건8. 주식회사 엔비레즈 자금 대여 연장의 건	가결	X	-

27	2017.08.23	1. 임시 주주총회 소집을 위한 이사회 결의의 건	가결	X	-

28	2017.09.05	1. 주식회사 엔비레즈 지분인수의 건	가결	X	-

29	2017.09.05	1. K 은행 대출 연대 보증 연장의 건	가결	X	-

30	2017.09.28	1. 임시 주주총회 세부의안 확정에 따른 이사회 결의의 건	가결	X	-

- 2017년 3월 29일 유재홍 사외이사가 사임하여 보고서 제출일 현재 길환영 사외이사 1명만 활동하고 있습니다.- 2017년 10월 13일 길환영 사외이사가 사임하여 보고서 제출일 현재 당사는 사외이사는 없습니다.- 최근 사업연도말 현재 총자산 1천억원 미만인 코스닥상장 벤처기업은 상법 제542조의8 제1항 및 상법시행령 제13조 제1항 규정에 의하여 이사 총수 4분의 1 이상을 사외이사로 선임해야하는 의무가 면제됨에 따라 코스닥상장 벤처기업인 당사는 사외이사 선임의 의무는 없습니다.