eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
투비소프트 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 22 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 5월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 투비소프트
대 표 이 사 : 이경찬, 장선수
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 봉은사로 617, 2~5층 (삼성동, 인탑스빌딩)
(전 화) 02-2140-7700
(홈페이지) http://www.tobesoft.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 김 창 수
(전 화) 02-2140-7700
2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요연혁

일자	내 용

2000년 07월	(주)투비소프트 설립

2003년 11월	MiPlatform™ v2.1 론칭

2005년 08월	품질경영시스템 ISO9001:2000/TL9000- S R3.0/R3.5 인증

2005년 09월	한국정보통신기술협회 소프트웨어품질 (GOOD SOFTWARE) 인증

2009년 10월	XPLATFORM 론칭

2010년 06월	코스닥증권시장 벤처기업 등록

2013년 03월	엑스플랫폼 13 출시 및 GS인증

2014년 01월	미국 Nexaweb Technologies UI 사업부와 Nexaweb Japan 인수 합병

2014년 04월	엑스플랫폼 13 리브랜드 넥사크로플랫폼 14 출시 및 GS인증

2014년 11월	대한민국 10대 신기술 선정, 대한민국 기술대상 은상

2017년 09월	넥사크로플랫폼 17 출시

2018년 02월	대한민국SW기업경쟁력대상 기업역량강화부문 대상 수상(장관상)

2018년 06월	전자정부 표준프레임워크 호환성

2018년 09월	글로벌 상용SW명품대상 한국상용SW협회장상 수상

2019년 03월	IR52장영실상 최우수상 수상(대통령상)

2019년 12월	대한민국 기술대상 산업기술진흥 유공자 수상

2020년 08월	넥사크로플랫폼 17 Easy UI Core 발표 (로우-코드, 노코드 개발 환경의 제공)

나. 본 점소재지 및 그 변동

- 2006. 04 서울시 송파구 잠실동 222 서일빌딩- 2010. 07 서울시 강남구 봉은사로 617 인탑스빌딩 다. 경영진의 중요한 변동 - 2015. 03. 20 대표이사 김형곤, 최용호(각자대표) - 2015. 12. 29 대표이사 김대준, 박광원(각자대표) - 2016. 03. 25 대표이사 박광원 - 2016. 07. 04 대표이사 박광원, 이홍구(각자대표) - 2016. 10. 20 대표이사 이홍구, 조상원(각자대표) - 2018. 04. 06 대표이사 조상원, 이문영(각자대표) - 2018. 06. 25 대표이사 이문영, 조강희(각자대표) - 2018. 11. 23 대표이사 조강희 - 2019. 09. 05 대표이사 조강희, 오명식(각자대표) - 2020. 02. 17 대표이사 조강희 - 2020. 07. 17 대표이사 조강희, 이경찬(각자대표) - 2021. 01. 14 대표이사 조강희, 이경찬, 장선수(각자대표) - 2021. 04. 15 대표이사 이경찬, 장선수(각자대표) 라. 최대주주의 변동 - 2015. 11. 09 송화준외 3에서 ㈜피스티스파트너스외 1로 최대주주 변경- 2018. 08. 06 ㈜에이티글로벌홀딩스로 최대주주 변경- 2019. 10. 29 오명식으로 최대주주 변경- 2020. 04. 10 ㈜애니팬비티에스로 최대주주 변경
4. 주식의 총수 등

당사의 본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 발행주식의 총수는 37,113,526 주 입니다. 발행주식의 총수는 발행할 주식 총수의 37.11%에해당됩니다. 현재 유통주식수는 자기주식수 312,202주를 제외한 36,801,324주입니 다. 당사는 보통주 이외의 주식은 발행하지 않았습니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	95,000,000	5,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	37,113,526	-	37,113,526	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	37,113,526	-	37,113,526	-

Ⅴ. 자기주식수	312,202	-	312,202	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	36,801,324	-	36,801,324	-

* 이전 31,804,885주에서 유상증자(2020.12.28)로 신주상장 되어 총 발행주식수는 37,113,526 주 가 되었습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	312,202	-	-	-	312,202	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	312,202	-	-	-	312,202	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	312,202	-	-	-	312,202	-

우선주	-	-	-	-	-	-

※ 보고서 제출일 현재 당사가 보유한 자기주식 보유수량은 312,202주입니다.

보통주외의 주식에 관한 사항당사는 보고서 작성 기준일 현재 보통주 이외에 다른 종류의 주식이 존재하지 않습니다. 한편, 당사 정관 제9조의2에서 정하고 있는 우선주식에 대한 주요내용은 다음과 같습니다.

우선주식의 수와 종류

발행할 주식의 총수	5,000,000주

최저배당률	액면금액 기준 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정함

성 격	참가적 우선주, 누적적 우선주

무배당 결의시	그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있는 것으로 함

우선주식에 대한 신주의 배정	유상증자의 경우 회사가 발행하기로 한 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

존속기간	회사는 우선주식의 발행시에 달리 정하지 아니하는 경우 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 최소3년이상, 최장10년 이내의 범위내에서 발행시 이사회가 정하는 존속기간으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환되거나 또는 이익으로 소각할 수 있는 것으로 정할 수 있다. 그러나 위 기간중 소정의 우선배당을 하지 못한 경우에는 소정의 누적된 미배당분을 완료할 때까지 존속기간을 연장한다. 존속기간 만료 시 보통주식으로 전환하는 경우 전환으로 인하여 발행되는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.
5. 의결권 현황

당사 보통주 발행주식 총수는 37,113,526주이며, 정관상 발행할 주식 총수(1억주)의 37.11%에 해당됩니다. 보통주 외에 우선주는 발행하지 않았으며, 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식(312,202주)을 제외할 경우, 의결권 행사 가능 주식수는 36,801,324주입니다

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	37,113,526	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	312,202	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	36,801,324	-

우선주	-	-

※ 상법 제369조에 의거 자기주식(312,202주)은 의결권이 제한됩니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사는 아래의 정관에 의거 이사회결의 및 주주총회결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다.

제13조 (신주의 동등배당)
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.
제59조(이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제60조(분기배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제 165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5.『상법 시행령』제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제9조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
제61조(배당금의 지급청구권과 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제22기 1분기	제21기	제20기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-74	-26,188	-21,468

(별도)당기순이익(백만원)	586	-22,473	-13,468

(연결)주당순이익(원)	-1	-866	-787

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 상기 현황은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었습니다.

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

- 당사는 최근 5년간 배당 이력이 없습니다.
7. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2017년 03월 29일	정기주주총회	발행할주식총수 변경사채의 발행한도 수정	- 주식발행총수를 기존 3천만주에서 5천만주로 변경 - 한도액을 300억원에서 500억원으로 상향

2018년 06월 22일	임시주주총회	사업목적추가발행할주식총수 변경사채의 발행한도 수정	- 사업의 다각화를 위해 사업목적을 추가- 주식발행총수를 5천만주에서 1억주로 변경- 한도액을 500억원에서 2,500억원으로 상향

2019년 06월 05일	임시주주총회	전자증권법에 의한 전자등록 의무화	- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

2021년 03월 30일	정기주주총회	주식 및 주권의 종류 삭제동등배당기준일이사회의 구성과 소집 보완감사선임,해임이익배당	- 전자증권법 제25조 제1항에 따른 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(제8조)- 상법 개정으로 정관이 정하는 바에 따라 배당에 있어 직전영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발행시기와 관계없이 모든 주식에 대하여 동등배당하는 취지로 제13조을 정비함에 따라 배당기산일 준용 규정을 삭제- 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록함에 따라 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 채택 - 이사회 소집권자가 의장이 되고, 소집일도 1일로 단축하여 기동성을 확보- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 상법개정의 내용을 반영함. 또한 감사 선임 및 해임 시 의결권 제한에 관한 내용도 반영함- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 변경
1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무제표- 아래의 연결 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

(단위: 백만원)

제22기 1분기	제21기	제20기

유동자산	22,152	27,517	42,693

비유동자산	37,872	36,562	43,471

자산총계	60,024	64,080	86,165

유동부채	13,666	17,647	37,551

비유동부채	7,843	7,974	888

부채총계	21,510	25,621	38,440

자본금	18,556	18,556	13,351

기타불입자본	100,046	100,050	88,415

기타포괄손익누계액	(2,567)	(2,700)	(2,307)

결손금	(77,523)	(77,480)	(51,987)

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	38,512	38,425	47,471

비지배지분	1	33	253

자본총계	38,514	38,458	47,725

자본과부채총계	60,024	64,080	86,165

매출액	9,226	38,811	40,782

영업이익(손실)	(428)	(1,985)	(10,802)

법인세비용차감전이익	(95)	(27,185)	(18,496)

당기순이익	(74)	(26,188)	(21,468)

총포괄손익	58	(26,581)	(21,215)

기본주당이익(원)	(1)	(866)	(787)

연결에 포함된 회사수	7	7	7

나. 요약 재무제표- 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

(단위: 백만원)

제22기 1분기	제21기	제20기

유동자산	19,913	24,230	37,681

비유동자산	39,924	38,348	43,360

자산총계	59,838	62,578	81,042

유동부채	7,135	10,423	29,701

비유동부채	7,379	7,415	443

부채총계	14,515	17,839	30,145

자본금	18,556	18,556	13,351

기타불입자본	100,565	100,569	89,271

기타포괄손익누계액	(2,200)	(2,200)	(2,014)

결손금	(71,599)	(72,185)	(49,711)

자본총계	45,322	44,739	50,896

자본과부채총계	59,838	62,578	81,042

종속, 관계, 공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

매출액	7,099	32,322	35,972

영업이익(손실)	148	2,501	(4,304)

법인세비용차감전손실	589	(23,733)	(12,957)

당기순이익	586	(22,473)	(13,468)

기타포괄손익	-	(186)	189

총포괄손익	586	(22,659)	(13,278)

기본주당이익(원)	16	(745)	(526)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기 및 반기 보고서에는 본 항목을 작성하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제22기(당기)	대성삼경회계법인	-	-	-

제21기(전기)	대주회계법인	적정	-	-

제20기(전전기)	한영회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제22기(당기)	대성삼경회계법인	2021년 연결 및 별도 재무제표에 대한 감사	210,000	1,481	-	-

제21기(전기)	대주회계법인	2020년 연결 및 별도 재무제표에 대한 감사	135,000	1,675	135,000	1,675

제20기(전전기)	한영회계법인	2019년 연결 및 별도 재무제표에 대한 감사	215,000	2,295	215,000	2,295

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제22기(당기)	-	-	-	-	-

제21기(전기)	-	-	-	-	-

제20기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 05월 25일	회사측 : 감사, 사장, 경영관리그룹장감사인측 : 업무수행이사 외 1인	대면	년중 감사계획

2	2020년 07월 30일	회사측 : 감사, 사장, 경영관리그룹장감사인측 : 업무수행이사 외 1인	대면	반기검토 결과 및 이슈 협의

3	2020년 11월 27일	회사측 : 감사, 사장, 경영관리그룹장감사인측 : 업무수행이사 외 1인	대면	중간감사 결과 협의핵심감사사항 내부감사 보고 및 협의

4	2021년 03월 15일	회사측 : 감사, 사장, 경영관리그룹장감사인측 : 업무수행이사 외 1인	서면	감사 수행 및 종결단계 결과 보고 후속사건 및 왜곡표시 협의

5. 내부회계관리제도 회계감사인은 당사의 제21기 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성 관점에서 내부회계관리제도의 모범규준의 규정에 따라 작성되지 아니하였다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관련 사항- 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

제49조(감사의 수)
회사는 1인 이상 3 인 이내의 감사를 둘 수 있다.
제50조(감사의 선임·해임)
① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.
② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
제51조(감사의 임기와 보선)
① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제 49조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
제52조(감사의 직무 등)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제40조 제3항 및 제41조의2의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
제53조(감사록)
감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제54조(감사의 보수와 퇴직금)
① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제41조의 규정을 준용한다.
② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

나. 감사의 인적사항

성명	주요경력	비고

이재순	- 서울대학교 법과대학 졸업 - 서울고등검찰청 검사 - 대통령비서실 민정수석실 사정비서관 - (현)법무법인 서평 대표변호사	-

문호민	- 전남대학교 경영학부 졸업 - 동남보건대학교 세무회계학과 겸임교수 - 한국세무사회 기업회계시험 출제위원 - (현)세무법인삼도 영등포지점 세무사	-

다. 감사의 독립성 당사의 이재순, 문호민 감사 는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며, 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있는 등 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

라. 감사의 주요활동 내용

(기준일 : 2021년 03월 31일)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2021.01.14	(보고) 내부회계관리제도 운용실태 보고	-	보고사항

(보고) 내부회계관리제도 운용실태 평가보고의 건	-	보고사항

3	2021.02.15	(승인) 제21기 결산별도 재무제표 승인의 건	가결	-

4	2021.02.26	(승인) 제21기 결산연결 재무제표 승인의 건	가결	-

5	2021.03.09	(승인) 제21기 정기주주총회 소집 승인의 건	가결	-

6	2021.03.30	(보고) 제21기 정기주주총회 - 감사보고	-	보고사항

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당기 중 감사에게 교육을 실시한 사항이 없습니다. 향후에 적합한 교육이 있을 시 실시할 예정입니다.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무회계팀	6	팀장(13년)팀원( 3년)	- 내부감사 기획 및 실행

준법지원인 등 지원조직이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)애니팬비티에스	최대주주	보통주	5,101,900	16.04	5,101,900	13.75	-

계	보통주	5,101,900	16.04	5,101,900	13.75	-

-	-	-	-	-	-

- 2020년 3월 13일 제3자배정 유상증자 결의 및 2020년 4월 10일 배정대상자의 증자대금 납입에 따라 최대주주가 변경되었습니다.

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)애니팬비티에스	1	이다운	-	-	-	애니팬	100

-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

-	-	-	-	-	-	-

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)애니팬비티에스

자산총계	8,040

부채총계	7,852

자본총계	187

매출액	-

영업이익	-

당기순이익	-10

* 상기 재무현황은 2020년 12월 31일 기준입니다.

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 당사의 최대주주인 (주)애니팬비티에스는 2020년 1월 21일 설립된 비상장업체이며, 보고서 작성기준일 현재 영위하고 있는 사업은 소프트웨어 개발 사업 등 입니다.

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2018.08.06	(주)에이티글로벌홀딩스	1,737,588	7.70	제3자배정 유상증자 주금납입(8월 6일)에 따른 최대주주변경	-

2019.10.29	오명식	1,512,859	5.67	변경전 최대주주등의 장내매도에 따라 제2대 주주인 사내이사인 오명식으로 최대주주 변경	-

2020.04.10	(주)애니팬비티에스	5,101,900	16.04	제3자배정 유상증자 결의 및 주금납입에 따른 최대주주 변경	-

2020.12.28	(주)애니팬비티에스	5,101,900	13.75	제3자배정 유상증자 결의에 따른 지분율 변경	-

주식 소유현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	㈜애니팬비티에스	5,101,900	13.75	-

뉴젠홀딩스㈜	3,086,420	8.32	-

우리사주조합	0	0	-

*우리사주 주권이 모두 인출되었습니다.

주식사무

정관상 신주인수권의 내용	이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	이사회 결의로 기간을 정함

주권의 종류	「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 ‘주권의 종류’를 기재하지 않음.

명의개서대리인	한국예탁결제원 증권대행부

주주의 특전	신주인수권	공고방법	당사 홈페이지 http://www.tobesoft.com/ 또는 서울경제 신문

최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

년/월	최고가(종가)	최저가(종가)	거래량(월)	거래대금(원)

2021/03	2,390	1,875	14,417,818	30,813,575,720

2021/02	2,340	1,925	5,839,051	12,457,315,245

2021/01	2,950	2,230	10,258,079	26,755,408,970

2020/12	3,700	2,785	90,702,492	311,743,857,775

2020/11	3,220	1,925	115,479,174	333,194,241,640

2020/10	2,345	1,880	16,493,316	36,669,700,645

## 소액주주현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	16,459	16,479	99.8	26,436,826	37,113,526	71.23	-

* 상기 소액주주현황은 제21기 정기주주총회 개최를 위하여 2020년 12월 31일을 주주명부 폐쇄기준일로하여 산출된 주주명부자료를 근거로 작성된 자료입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이경찬	남	1970.07	각자대표이사	등기임원	상근	대표이사	- 서울대학교 법학대학원 졸업 - 법원행정고등고시 합격 - (주)케이자산관리 대표 - 現)㈜애니팬비티에스 대표이사	-	-	-	2020.06.12	2023.06.12

장선수	남	1974.11	각자대표이사	등기임원	상근	대표이사	- 홍익대학교 세무대학원 졸업- 뉴젠홀딩스㈜ 컨설팅 - ㈜뉴젠솔루션 전략	-	-	-	2020.12.29	2023.12.29

조강희	남	1966.12	사내이사	등기임원	상근	경영관리	- 미국 Princeton University, 분자생물학 졸업- University of California, Law Hastings, 법학박사- 前) (주)셀트리온 부사장- 前) 한미약품(주) 부사장	-	-	-	2018.06.22	2021.06.22

김보형	남	1966.10	사내이사	등기임원	상근	경영관리	- 서강대 경영학과
- 서강대 경영학과 대학원 재무관리전공
- 前) 엔트라그라티브아시아(Entragrativ Asia) 파트너	-	-	-	2018.06.22	2021.06.22

디팍바트	남	1967.08	사내이사	등기임원	비상근	신사업	- 現) 미국 Harvard Medical School 정교수- 現) 미국 Brigham and Women's Hospital 심혈관과 과장	-	-	-	2018.06.22	2021.06.22

한기원	남	1959.02	사내이사	등기임원	상근	신사업	- 日와세다대학교 정치경제학부 - (前)KB증권 사외이사 - (前)뉴욕 주립대 객원교수 - (前)부산시 투자정책특보 부시장 - (前)KOTRA Invest KOREA 대표 - (前)다이와 SMBC증권 한국 대표	-	-	-	2019.06.05	2022.06.05

김동윤	남	1968.10	사내이사	등기임원	상근	신사업	- 성균관대학교 정치외교학과 졸업 - (現)세계 생활체육연명 홍보위원장 - (現)국방안보위원회 위원장	-	-	-	2020.03.30	2023.03.30

박재홍	남	1968.02	사내이사	등기임원	상근	신사업	- 인하대학교 경제학과 졸업 - 교보증권 기업금융부 팀장 - 동방사회적 협동조합이사 - 現) (주)원데이즈프라이빗에쿼티 고문	-	-	-	2020.06.12	2023.06.12

정승현	여	1971.01	사내이사	등기임원	비상근	신사업	- 한국외국어대학교 사학과 졸업- ㈜태원보코리아 재무회계이사 - 애니팬㈜ 고문	-	-	-	2020.12.29	2023.12.29

이재순	남	1958.03	감사	등기임원	비상근	감사	- 서울대학교 법과대학 졸업 - 서울고등검찰청 검사 - 대통령비서실 민정수석실 사정비서관 - (현)법무법인 서평 대표변호사	-	-	-	2021.03.30	2024.03.30

문호민	남	1978.04	감사	등기임원	비상근	감사	- 전남대학교 경영학부 졸업 - 동남보건대학교 세무회계학과 겸임교수 - 한국세무사회 기업회계시험 출제위원 - (현)세무법인삼도 영등포지점 세무사	-	-	-	2021.03.30	2024.03.30

조창훈	남	1968.10	그룹장	미등기임원	상근	IT기획본부	- 한국전산직원훈련원- (주)투비소프트 그룹장	82,215	-	-	2001.05.01	-

주1) 장선수 대표이사 2020년 12월 29일 사내이사로 신규 선임 , 2021년 1월 14일 대표이사 신규 취임됨 주2) 2020년 12월 29일 정승현 사내이사 신규 선임됨 주3) 2021년 01월 06일 고성욱 사내이사 사 임함 주4) 2021년 03월 30일 최용식 감사 임 기만료 됨 주5) 2021년 03월 30일 이재순, 문호민 감사 신규 선임됨 주6) 2021년 04월 15일 조강희 대표이사 사 임함 주7) 2021년 05월 14일 디팍바트 사내이사 사 임함

직원 등 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리/사무/영업	남	54	-	-	-	54	3.0	608,040	11,260	0	1	1	-

관리/사무/영업	여	18	-	-	-	18	2.5	156,515	8,695	-

연구/기술지원	남	112	-	2	1	114	9.3	1,705,140	14,957	-

연구/기술지원	여	33	-	-	-	33	6.8	324,942	9,847	-

합 계	217	0	2	1	219	5.4	2,794,637	-	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	21	456,055	21,717	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

사외이사포함	9	1,500,000	-

감사	2	200,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	257,975	28,664	인원수: 이재순, 문호민 제외

* 2021년 03월 30일 이재순, 문호민 감사 신규 선임됨 * 2021년 05월 14일 디팍바트 사내이사 사 임함

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	9	243,100	27,011	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	14,875	14,875	인원수: 이재순,문호민 제외/ 최용식 포함

주1) 2021년 03월 30일 최용식 감사 임 기만료 됨 주2) 2021년 03월 30일 이재순, 문호민 감사 신규 선임됨 주3) 2021년 05월 14일 디팍바트 사내이사 사 임함3. 보수지급기준등기이사ㆍ사외이사의 보수는 주총승인액 범위내에서 직위 및 위임업무의 책임ㆍ역할 등을 종합적으로 고려하여 차등 지급하며, 감사의 보수는 주총승인액 범위내에서 직무의 책임ㆍ역할을 고려하여 지급하고 있습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항 없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항 없음및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 조창훈외 200명 직원 2016.07.04 신주교부,자기주식교부, 차액보상 보통주 335,000 - - 87,085 102,600 145,315 2018.07.04~2021.07.03 8,710

□ 공정가치에 관한 사항1) 공정가치는 현재주가의 가치가 아닌 금회 부여한 주식매수선택권에 대한 공정가치임.

2) 산정방법 : 공정가액 접근법(옵션가격결정모형 중 Black Scholes Model)

3) 공정가치 산정 가정

- 권리부여일의 전일 종가 : 8,930원(권리부여일 하루 전일 종가)

- 행사가격 : 8,710원

- 무위험이자율 : 1.205%(한국금융투자협회가 발표하는 3년만기 국고채의 시가기준수익률을 사용하였습니다.)

- 기대행사기간 : 3.5년- 예상주가변동성 : 29.89%
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 관계회사의 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 )

관계회사명	지분율	설립일	법인등록번호	출자목적	국가	관계구조

NEXAWEB,INC.	100.00%	2013.12.20	-	해외 영업망 확대 및 글로벌 소프트웨어시장 진출을 위한 기반조성	미국	종속회사

NEXAWEB JAPAN,Inc	100.00%	2014.01.31	0100-01-116808	일본 영업인프라 확보 및 경영권 인수	일본	종속회사

(주)엔비레즈(*1)	84.69%	2008.01.11	110111-3821893	핀테크, IoT 사업	한국	종속회사

(주)제이씨케이파트너스	100.00%	2015.04.01	110111-5682673	국내외 투자관련 컨설팅 사업	한국	종속회사

(주)투비바이오신약(*2)	100.00%	2018.09.10	135811-0350256	신약 연구개발을 효율적으로 하기 위함	한국	종속회사

(주)투비윈	100.00%	2019.01.01	110111-6997435	기업분석 컨설팅 및 조사	한국	종속회사

(주)피티에프글로벌	100.00%	2020.05.13	110111-7485124	방역용품 유통업	한국	종속회사

(주)에스에프에이치	49.69%	2016.01.27	110111-5959684	경영자문	한국	관계회사

(주)에스에프	100.00%	2016.02.22	110111-5980522	투자자문	한국	관계회사

(주)스타일디시지	100.00%	2016.07.06	110111-6113271	상품중개 및 통신중개업	한국	관계회사

(주)디시지	31.97%	2016.03.03	110111-5989855	동대문 O2O사업 확대	한국	관계회사

(*1) ㈜엔비레즈는 당기말 현재 완전 자본잠식 상태입니다 . (*2) 2020년 1월 23일자로 투비바이오신약연구소주식회사에서 ㈜ 투비바이오신약으로 상호가 변경되었으 며, 당기말 현재 완전 자본잠식 상태입니다.

2. 관계회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 )

성명	당사(지배회사) 직위	겸직현황

회사명	직위	상근 여부

조강희	사내이사	(주)투비바이오신약	대표이사	상근

김보형	사내이사	(주)투비바이오신약	사내이사	상근

(주)투비윈	사내이사	비상근

3. 타법인출자 현황타법인출자 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜투비윈	2019년 02월 01일	자회사 설립	800,000	160,000	100	500,000	-	-	-	160,000	100	500,000	1,951,789	112,304

㈜투비바이오신약	2018년 09월 10일	자회사 설립	5,000,000	10,000,000	100	2,420,000	-	-	-	10,000,000	100	2,420,000	2,531,099	-3,092,612

넥사웹	2013년 12월 27일	자회사 설립	5,290,500	10,000,000	100	1,091,609	-	-	-	10,000,000	100	1,091,609	5,216,504	112,848

㈜엔비레즈	2016년 01월 18일	자회사 지분취득	35,462,082	1,621,480	84.69	-	-	-	-	1,621,480	200	-	2,628,581	-1,190,374

㈜피티에프글로벌	2020년 05월 29일	자회사 설립	300,000	600,000	100	300,000	-	-	-	600,000	100	300,000	1,280,783	-48,676

㈜에스에프에이치	2016년 01월 27일	관계회사 지분취득	3,300,000	6,600,000	49.7	-	-	-	-	6,600,000	49.7	-	6,418,745	-791,258

㈜디시지	2016년 10월 24일	관계회사 지분취득	935,000	1,870,000	31.97	-	-	-	-	1,870,000	31.97	-	2,834,993	-1,332,267

소프트웨어공제조합	2009년 05월 14일	단순투자	125,000	235	0.04	165,382	-	-	-	235	0.04	165,382	468,646,942	9,313,508

지노바아시아㈜	2017년 06월 30일	단순투자	100,000	200,000	5.94	131,200	-	-	-	200,000	5.94	131,200	8,487,825	-1,299,558

(주)리너스	2018년 04월 18일	단순투자	3,552,025	2,607	6.12	48,339	-	-	-	2,607	6.12	48,339	418,940	-234,078

다담인베스트먼트㈜	2017년 12월 29일	단순투자	1,000,000	133,332	8.52	887,191	-	-	-	133,332	8.52	887,191	7,060,990	-211,223

메타씨앤에스㈜	2018년 11월 01일	단순투자	1,200,000	400,000	15.37	1,265,600	-	-	-	400,000	15.37	1,265,600	3,982,993	142,220

(주)디엘이노베이션	2021년 02월 09일	단순투자	1,138,612	284,653	5.82	1,138,612	-	-	-	284,653	5.82	1,138,612	11,487,578	124,496

㈜페이투스	2021년 02월 10일	단순투자	1,000,000	2,000,000	5.82	1,000,000	-	-	-	10,000,000	5.82	-	5,152,513	112,386

㈜코드랩	2015년 03월 20일	단순투자	100,000	2,000	5.82	-	-	-	-	2,000	5.82	-	22,756	-251,613

㈜동행복권	2018년 03월 21일	단순투자	1,600,000	320,000	5.82	2,232,320	-	-	-	320,000	5.82	2,232,320	72,836,688	2,410,640

합 계	34,194,307	0	11,180,253	-	-	-	42,194,307	0	10,180,253	600,959,719	3,876,743