투비소프트 사업보고서 (2021.12)
1. 이사회에 관한 사항

보고서 제출일 현재 기준으로 이사회는 사내이사 10명으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 이경찬 사내이사이며, 대표이사로서 이사회를 효율적이고 책임있게 운영하기 위하여 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. 또한 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

- 이사회의 권한내용

제42조(이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않는 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행사항을 이사회에 보고하여야 한다.
제43조(이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
제44조(이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제45조(위원회의 설치)
① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다. 또한 이사회는 필요에 따라 언제든지 이사회내에 새로운 위원회를 둘 수 있다.
1. 보수위원회
2. 사외이사후보 추천위원회
3. 감사후보 추천위원회
② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제42조 내지 제44조의 규정을 준용한다.
제46조(상담역 및 고문)
회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

나. 주요의결사항 등

(기준일 : 2021년 12월 31일)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	찬 반 여 부

사내이사

이경찬 (출석률: 100%)	김동윤 (출석률: 92.8%)	박재홍 (출석률: 35.7%)	정승현 (출석률: 35.7%)	한기원 (출석률: -%)	장선수 (출석률: 100%)	조강희 (출석률: -%)	김보형 (출석률: -%)	디팍바트 (출석률: -%)

1	2021.01.07	(승인) 제3자 배정 유상증자 납입일 변경의 건	가결	찬성	불참	불참	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

2	2021.01.14	(승인) 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

(보고) 내부회계관리제도 운용실태 보고	-	보고사항

(보고) 내부회계관리제도 운용실태 평가보고의 건	-	보고사항

3	2021.02.22	(승인) 제3자 배정 유상증자 납입일 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

4	2021.02.26	(승인) 제21기 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

5	2021.03.09	(승인) 제21기 정기주주총회 소집 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2021.03.11	(승인) 제21기 정기주총소집 및 회의목적 세부안건 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	불참

7	2021.04.28	(승인) 제3자 배정 유상증자 납입일 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참	찬성	불참

8	2021.05.06	(승인) 제3자 배정 유상증자 철회의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참	불참	불참

9	2021.06.01	(승인) 임시주주총회 소집 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참	불참	찬성	찬성	찬성	사임

(승인) 해외(중국) 현지법인 설립의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참	불참	찬성	찬성	찬성

10	2021.06.28	(승인) 제11회차 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참	사임	찬성	퇴임	퇴임

(승인) 소액공모_유상증자(3자배정) 결정의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참	찬성

11	2021.07.02	(승인) 임시주주총회 소집의 건 - 세부안건 확정	가결	찬성	찬성	불참	불참	찬성

12	2021.07.06	(승인) 소액공모_유상증자(3자배정) 결정의 건(정정)	가결	찬성	찬성	불참	불참	찬성

주1) 장선수 대표이사 2020년 12월 29일 사내이사로 신규 선임 , 2021년 1월 14일 대표이사 신규 취임됨 주2) 2020년 12월 29일 정승현 사내이사 신규 선임됨 주3) 2021년 01월 06일 고성욱 사내이사 사 임함 주4) 2021년 03월 30일 최용식 감사 임 기만료 됨 주5) 2021년 03월 30일 이재순, 문호민 감사 신규 선임됨 주6) 2021년 04월 15일 조강희 대표이사 사 임함

주7) 2021년 06월 22일 조강희, 김보형 사내이사 임기만료됨

주8) 2021년 06월 22일 한기원 사내이사 사임함 주9) 2021년 07월 19일 이호상, 이동원, 권형균, 지기명, 문순찬 사내이사 신규 선임됨

(기준일 : 2021년 12월 31일)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	찬 반 여 부

사내이사

이경찬 (출석률: 100%)	장선수 (출석률: 80%)	김동윤 (출석률: 80%)	이동원 (출석률: 80%)	이호상 (출석률: 90%)	정승현 (출석률: 20%)	권형균 (출석률: 80%)	지기명 (출석률: 50%)	문순찬 (출석률: 90%)	박재홍 (출석률: 0%)

13	2021.08.30	(승인) 제11회차 전환사채 납입일 변경의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	불참

(승인) 고려대학교와 합작회사 설립의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	불참

14	2021.09.16	(승인) 제11회차 전환사채 인수인 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참	찬성	불참

15	2021.09.23	(승인) 해외(필리핀) 현지 골프리조트 분양권 취득의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

16	2021.09.24	(승인) 제12회차 전환사채 발행의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

17	2021.10.01	(승인) 제12회차 전환사채 납입자 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	불참

18	2021.10.05	(승인) 제12회차 전환사채 납입일 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	불참

19	2021.10.08	(승인) 금전대여의 건_㈜이강테크	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참	찬성	불참	찬성	불참

20	2021.11.30	(승인) 제13회차 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참	찬성	불참

21	2021.12.16	(승인) 주주명부 기준일 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	불참	찬성	불참

22	2021.12.24	(승인) 법인차량 렌트 승계(인수)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	불참	찬성	불참

다. 이사회내 위원회- 해당사항 없음 라. 이사의 독립성- 이사의 선임당사의 이사회는 총 10인의 사내이사로 구성하고 있으며, 이사 선출에 대하여 특별히 정하고 있는 독립성 기준은 없습니다. 단, 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 사외이사 후보의 적법성 및 타당성을 검토 후 내부 결의를 거쳐 추천을 받고 있습니다. 사외이사 후보 선정 시 사외이사 결격사유에 해당하지 않는 분야별 전문성을 갖춘 다양한 경력(업종관련 전문가 등)의 사외이사 후보를 추천하고 있으며, 최종적으로 주주총회에서 사외이사를 선임하게 됩니다.

이사는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. - 이러한 절차를 통해 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	임기	연임여부	연임횟수	선임배경	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사	이경찬	2020.06~2023.06	-	-	대표이사로서 대내외 업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임	이사회	각자 대표이사 (이사회 의장)	해당없음	해당없음

사내이사	장선수	2020.12~2023.12	-	-	대표이사로서 대내외 업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임	각자 대표이사

사내이사	김동윤	2020.03~2023.03	-	-	사내이사로서 신사업 업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임	사내이사

사내이사	박재홍	2020.06~2023.06	-	-	사내이사로서 신사업 업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임	사내이사

사내이사	정승현	2020.12~2023.12	-	-	사내이사로서 신사업 업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임	사내이사

사내이사	이동원	2021.07~2024.07	-	-	사내이사로서 재경 총괄업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임	사내이사

사내이사	이호상	2021.07~2024.07	-	-	사내이사로서 경영 총괄업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임	사내이사

사내이사	권형균	2021.07~2024.07	-	-	사내이사로서 자금 총괄업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임	사내이사

사내이사	지기명	2021.07~2024.07	-	-	사내이사로서 자금 총괄업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임	사내이사

사내이사	문순찬	2021.07~2024.07	-	-	사내이사로서 자금 총괄업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임	사내이사

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

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사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사 없음