투비소프트 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결합니다.보고서 제출일 현재 당사의 이사는 7명의 이사(사내이사 4명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명)로 구성되어 있으며, 이사회 내 감사위원회가 설치되어 운영중입니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.- 이사회의 권한내용

제42조(이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않는 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행사항을 이사회에 보고하여야 한다.
제43조(이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
제44조(이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제45조(위원회의 설치)
① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다. 또한 이사회는 필요에 따라 언제든지 이사회내에 새로운 위원회를 둘 수 있다.
1. 인사위원회
2. 감사위원회
3. 재무위원회4. ESG위원회
② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제42조 내지 제44조의 규정을 준용한다.
제46조(상담역 및 고문)
회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

나. 주요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	찬 반 여 부

사내이사	사외이사	기타비상무이사

이경찬(출석률: 100.0%)	이임찬(출석률: 100.0%)	조진용(출석률: 42.9%)	정성봉(출석률: 85.7%)	이경준(출석률: 85.7%)

1	2024.01.15	(승인)타법인 전환사채권 취득 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참

(승인)제15회차 전환사채 계약 변경의 건

(승인)타법인 채권 출자전환 승인의 건

2	2024.01.17	(승인)타법인 전환사채권 취득 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2024.01.23	(승인)타법인 전환사채권 취득 결정의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

4	2024.02.28	(승인)제24기 결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(승인)제24기 영업보고서 승인의 건

(승인)제24기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 승인의 건

(승인)주주총회 전자투표 미도입의 건

(승인)자본(금) 감소의 건

(승인)유상증자(3자배정) 결정 (정정)의 건

5	2024.03.05	(승인)제24기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건(정정)	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

6	2024.03.11	(승인)제24기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건(정정)	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

7	2024.03.26	(승인)감사위원회 위원장 변경의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

주1) 2023년 06월 16일 장선수 각자 대표이사 사임함.주2) 2023년 10월 31일 장선수 사내이사 사임함.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	찬 반 여 부

사내이사	사외이사	기타비상무이사

이경찬(출석률: 100.0%)	이임찬(출석률: 62.5%)	김모란희(출석률: 100.0%)	정영석(출석률: 75%)	정성봉(출석률: 100.0%)	조진용(출석률: 00.0%)	이경준(출석률: 87.5%)

1	2024.03.28	(승인)제24기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참	찬성

2	2024.04.05	(승인)유상증자 결정 철회의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

3	2024.04.12	(승인)자본(금) 감소의 건(정정)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

(승인)감자 결정 철회의 건

4	2024.04.22	(승인)전환사채 만기 전 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

5	2024.05.03	(승인)임시주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

(승인)주주명부 기준일 설정의 건

(승인)자본(금) 감소의 건

(승인)주주총회 전자투표 미도입의 건

(승인)유상증자 신주 발행의 건

6	2024.05.23	(승인)주주명부 기준일 설정의 건(정정)	가결	찬성	불참	찬성	불참	찬성	불참	찬성

(승인)임시주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건(정정)

(승인)자본(금) 감소의 건(정정)

(승인)유상증자 신주 발행의 건(정정)

7	2024.06.13	(승인)자본(금) 감소의 건(정정)	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

(승인)유상증자 신주 발행의 건(정정)

(승인)주권 관련 사채권의 취득 결정

(승인)타법인주식및출자증권취득결정(1)

(승인)타법인주식및출자증권취득결정(2)

(승인)13회차 CB 전환사채 만기 전 취득 후 재매각의 건

8	2024.06.25	(승인)임시주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건(정정)	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

주1) 2024년 3월 28일 김모란희, 정영석 사내이사 취임함

회차	개최일자	의안내용	가결여부	찬 반 여 부

사내이사	사외이사	기타비상무이사

이경찬(출석률: 100.0%)	이임찬(출석률: 00.0%)	정성봉(출석률: 100.0%)	조진용(출석률: 00.0%)	이경준(출석률: 100.0%)

1	2024.07.03	(승인)주주명부 기준일 설정의 건	가결	찬성	불참	찬성	불참	찬성

(승인)임시주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건

(승인)주주총회 전자투표 미도입의 건

주1) 2024년 6월 26일 김모란희, 정영석 사내이사 사임함

회차	개최일자	의안내용	가결여부	찬 반 여 부

사내이사	사외이사	기타비상무이사

이경찬(출석률: 100.0%)	이임찬(출석률: 00.0%)	김모란희(출석률: 100.0%)	정승혁(출석률: 75.0%)	정성봉(출석률: 100.0%)	이정환(출석률: 00.0%)	이경준(출석률: 100.0%)

1	2024.07.11	(승인)감사위원회 위원 변경의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 2024년 7월 9일 조진용 사외이사 사임함주2) 2024년 7월 10일 김모란희, 정승혁 사내이사 취임함주3) 2024년 7월 10일 이정환 사외이사 취임함

회차	개최일자	의안내용	가결여부	찬 반 여 부

사내이사	사외이사	기타비상무이사

이경찬(출석률: 100.0%)	김모란희(출석률: 100.0%)	정승혁(출석률: 100.0%)	정성봉(출석률: 100.0%)	이정환(출석률: 100.0%)	이경준(출석률: 100.0%)

1	2024.07.22	(승인)타법인 전환사채권 취득 결정 철회의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2024.07.23	(승인)15회차 전환사채 만기 전 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2024.07.31	(승인)감사위원회 위원장 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2024.08.08	(승인)채무 대체변제 결정에 따른 자기주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 2024년 7월 19일 이임찬 사내이사 사임함

회차	개최일자	의안내용	가결여부	찬 반 여 부

사내이사	사외이사	기타비상무이사

이경찬(출석률: 100.0%)	김모란희(출석률: 100.0%)	정승혁(출석률: 100.0%)	전종우(출석률: 70.0%)	정성봉(출석률: 100.0%)	이정환(출석률: 90.0%)	이경준(출석률: 100.0%)

1	2024.08.14	(승인)타법인 주식 및 출자증권 처분결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(승인)타법인 전환사채권 취득 결정의 건

2	2024.08.21	(승인)유상증자 신주 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2024.09.11	(승인)타법인 전환사채권 취득 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2024.10.14	(승인)전환사채 만기 전 취득 후 재매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(승인)타법인 전환사채권 처분 결정의 건

(승인)타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건

5	2024.11.12	(승인)타법인 주식 및 출자증권 매각 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2024.11.14	(승인)유상증자 결정 철회의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참	찬성

7	2024.11.20	(승인) 타법인 주식 및 출자증권 매각 결정의 건(정정)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2024.11.21	(승인)타법인 주식 및 출자증권 매각 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

9	2024.12.13	(승인)주주명부 기준일 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

10	2024.12.16	(승인)타법인 주식 및 출자증권 매각 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 2024년 8월 12일 전종우 사내이사 취임함 다. 이사회내 위원회- 당사는 이사회 내의 감사위원회를 구성하고 있습니다.

라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임

이사는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

- 이러한 절차를 통해 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	임기	연임여부	연임횟수	선임배경	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사	이경찬	2020.06~2023.06	有	1	대표이사로서 대내외 업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임	이사회	대표이사(이사회 의장)	해당없음	해당없음

사외이사	정성봉	2023.03~2026.03	-	-	사외이사로서 경영 총괄업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임	사외이사

기타비상무이사	이경준	2023.03~2026.03	-	-	기타비상무이사로서 대외업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임	기타비상무이사

사내이사	김모란희	2024.07~2027.07	-	-	사내이사로서 경영 총괄업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임	사내이사

사내이사	정승혁	2024.07~2027.07	-	-	사내이사로서 경영 총괄업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임	사내이사

사외이사	이정환	2024.07~2027.07	-	-	사외이사로서 재경 및 감사 총괄업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임	사외이사

사내이사	전종우	2024.08~2027.08	-	-	사내이사로서 경영 총괄업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임	사내이사

(2) 사외이사 후보 추천위원회- 당사는 자산총액 2조원 미만으로 사외이사 후보 추천위원회 설치 의무가 없으므로 해당사항이 없습니다.마. 사외이사 현황- 사외이사의 주요 약력은 아래와 같습니다.

성명	주요경력	선임일

정성봉	- 現) (주)한국개발공영 고문- 前) 사회복지법인 포산 이사	2023.03.29.신규선임

이정환	- 前) 회계법인이촌 상무- 前) 알에프세미 CFO	2024.07.10신규선임

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	2	1	-	1

주1) 사외이사 조진용 중도퇴임(2024년 7월 9일)주2) 사외이사 이정환 신규선임(2024년 7월 10일)주3) 당사는 '상법시행령' 제34조 제1항 제1호에서 정하고 있는 '벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따른 벤처기업 중 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 1천억원 미만으로서 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 벤처기업'에 해당합니다. 이에 따라 '상법' 제542조의8 제1항'에 따른 사외이사의 수에 제한을 받지 아니합니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사 정성봉, 이정환은 오랜기간 해당분야에 종사한 전문가로서 충분한 자격요건을 갖추고 있으므로 교육을 미실시 하였으며, 사외이사 업무를 수행함에 있어 직무수행이 가능하도록 관련 내용을 사전에 제공하여 검토할 수 있도록 하고 있습니다. 향후 직무관련 교육이 발생하면 참여할 계획 입니다.