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투비소프트 분기보고서 (2018.03)
분 기 보 고 서

(제 19 기)

사업연도 2018.01.01 부터
2018.03.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 투비소프트
대 표 이 사 : 이문영, 조상원
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 봉은사로 617, 2~5층 (삼성동, 인탑스빌딩)
(전 화) 02-2140-7700
(홈페이지) http://www.tobesoft.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 장 형 근
(전 화) 02-2140-7700
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

NEXAWEB, INC.	2013.12.20	77 South Bedford Street, Suite 201 Burlington MA 01803,USA	소프트웨어 개발 및 공급	5,057,048	지분율 100%	미해당

NEXAWEB JAPAN,Inc.	2014.01.31	10F Akihabara OS Bldg., 5-3-1 Sotokanda, Chiyoda-ku, tokyo 101-0021	소프트웨어 개발 및 공급	1,449,214	지분율 100%	미해당

(주)엔비레즈	2008.01.18	서울시 성동구 아차산로 50, 엔비레즈 빌딩 (3,4,5,6층)	핀테크, IoT사업	11,739,853	지분율 84.69%	해당

(주)페이투스	2016.02.11	서울시 성동구 아차산로 50, 엔비레즈 빌딩 (3,4,5,6층)	페이먼트 사업	3,831,141	지분율 92.16%	미해당

오즈엠앤씨(주)	2016.02.25	서울시 강남구 강남대로 62길 22, 501호(역삼동, 황산빌딩)	모바일 상품권 발행 및 유통 판매	1,462,625	지분율 100%	미해당

(주)제이씨케이파트너스	2015.04.01	서울시 성동구 아차산로 50, 엔비레즈 빌딩(5층)	투자 컨설팅 및 자문업	791,236	지분율 100%	미해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	오즈엠앤씨(주)	종속회사 편입

-	-

연결제외	-	-

-	-

- 2018년 04월 02일 오즈엠앤씨(주)는 (주)페이투스와 합병 후 해산하였습니다.

2. 회사의 법적/상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 투비소프트"라고 표기합니다. 영문으로는 TOBESOFT CO., Ltd. 라 표기합니다. 3. 설립일자 및 존속기간당사는 2000년 7월 1일에 소프트웨어 개발 및 공급을 목적으로 설립하였으며, 2010년 6월 1일 코스닥시장에 등록된 주권상장법인입니다.

4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

국 문	영 문

주식회사 투비소프트	TOBESOFT CO.,Ltd.

구분	내용

본점소재지	서울특별시 강남구 봉은사로 617(삼성동, 인탑스빌딩 2-5층)

전화번호	02-2140-7700

홈페이지	http://www.tobesoft.co.kr

마. 중소기업 해당 여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법에 따른 중소기업에 해당됩니다.바. 벤처기업 해당 여부당사는 본 보고서 제출일 현재 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에 따른 벤처기업에 해당됩니다.
2. 회사의 연혁

1. 회사의 본점소재지 및 그 변경가. 지배회사 본점소재지 및 그 변경

일 자	소 재 지

2006.04	서울시 송파구 잠실동 222 서일빌딩 9 층

2009.07	서울시 송파구 잠실동 222 서일빌딩 7, 8 ,9 층

2010.07	서울시 강남구 봉은사로 617 3, 4, 5층(삼성동, 인탑스빌딩)

나. 종속회사 본점소재지 및 그 변경(1) NEXAWEB,INC.

일 자	소 재 지

2013.12	3 New England Executive Park, Suite 150, Burlington, MA 01803

2014.09	1 New England Executive Park, Suite 205, Burlington, MA 01803

2016.03	77 South Bedford Street, Suite 201 Burlington MA 01803, USA

(2) NEXAWEB JAPAN,Inc.

일 자	소 재 지

2014.01	10F Akihabara OS Bldg., 5-3-1 Sotokanda, Chiyoda-ku, tokyo 101-0021

(3) (주)엔비레즈

일 자	소 재 지

2011.05	서울시 강남구 봉은사로 162, 4층(역삼동)

2015.07	서울시 성동구 아차산로 50, 4층, 5층, 6층(엔비레즈 빌딩)

(4) (주)페이투스

일 자	소 재 지

2016.02	서울시 성동구 아차산로 50, 2층(엔비레즈 빌딩)

(5) (주)제이씨케이파트너스

일 자	소 재 지

2015.04	서울시 성동구 아차산로 50, 5층(엔비레즈 빌딩)

(6) 오즈엠앤씨(주)

일 자	소 재 지

2016.02	서울시 강남구 강남대로 62길 22, 501호(역삼동, 황산빌딩)

2. 경영진의 중요한 변동

구 분	회사명	경영진 변동사항	변동일	비 고

1	(주)투비소프트	이문영 사내이사 선임	2018.03.30	-

2	NEXAWEB,INC.	Jason Song 대표이사 선임	2016.03.01	-

3	NEXAWEB JAPAN,Inc.	David Moon 대표이사 선임	2016.07.20	-

4	(주)엔비레즈	정대근 대표이사 선임	2009.01.30	-

5	(주)페이투스	장량 대표이사 선임	2016.02.04	-

임창국 대표이사 선임	2017.09.01	-

이석환 대표이사 선임	2018.01.15	-

6	(주)제이씨케이파트너스	김진선 대표이사 선임	2016.07.01	-

7	오즈엠앤씨(주)	이석환 대표이사 선임	2016.02.25	-

- (주)투비소프트 2018년 04월 06일 이홍구 대표이사가 일신상의 사유로 대표이사 및 이사직에서 사임하였습니다.- (주)투비소프트 2018년 04월 06일 이문영 대표이사가 신규선임 되어 이문영, 조상원 각자대표 체제가 되었습니다. 3. 최대주주의 변동- 해당사항 없습니다.

4. 그밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

구 분	주요내용	투비소프트(지배회사)	NEXAWEB, INC. (종속회사)	NEXAWEB JAPAN,Inc.(손자회사)	비 고

1	상호의 변경	-	-	-	-

2	회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과	-	-	-	-

3	회사가 합병 등을 한 경우 그 내용	(주)엔비레즈와 포괄적 주식교환을 2017년 6월 28일 완료하였습니다.	-	-	-

4	회사의 업종 또는 주된 사업의 변화	-	-	-	-

5	그밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용	-	-	-	-

구 분	주요내용	(주)엔비레즈(종속회사)	(주)페이투스(종속회사)	오즈엠앤씨(주)(종속회사)	(주)제이씨케이파트너스(종속회사)

1	상호의 변경	-	-	-	-

2	회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과	-	-	-

3	회사가 합병 등을 한 경우 그 내용	(주)투비소프트와 포괄적 주식 교환후 100% 종속회사로 편입되었습니다.	오즈엠앤씨(주)와 2018년 4월 2일 합병하였습니다.	(주)페이투스와 2018년 4월 2일 합병을 통해 해산하였습니다.	-

4	회사의 업종 또는 주된 사업의 변화	-	-	-	-

5	그밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용	-	-	-	-

- (주)투비소프트와 (주)엔비레즈는 2017년 05월 26일 임시주주총회에서 (주)엔비레즈와의 포괄적 주식교환이 승인됨에 따라 2017년 06월 28일 교환일 기준으로 주식교환이 완료되었습니다. 자세한 사항은 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항에 자세하게 기술되어 있습니다.- 당사의 종속기업인 ㈜페이투스는 2018년 02월 01일 이사회 결의를 통해 오즈엠앤씨㈜를 흡수합병 하기로 결정 하였으며, 2018년 04월 02일 합병 등기가 완료되어, 피합병법인 오즈엠앤씨㈜는 해산되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	45,000,000	5,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	19,326,015	-	19,326,015	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	19,326,015	-	19,326,015	-

Ⅴ. 자기주식수	312,202	-	312,202	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	19,013,813	-	19,013,813	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018.03.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	362,254	-	51,758	-	310,496	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	362,254	-	51,758	-	310,496	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,706	-	-	-	1,706	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	363,960	-	51,758	-	312,202	-

-	-	-	-	-	-	-

- 2018년 01월 16일 종속회사의 사업제휴 목적으로 이사회 결의를 통해 당사 자기주식 51,758주를 양도하였습니다.- 1분기보고서 제출일 현재 당사가 보유한 자기주식 보유수량은 312,202주입니다.

다. 보통주외의 주식에 관한 사항당사는 보고서 작성 기준일 현재 보통주 이외에 다른 종류의 주식이 존재하지 않습니다. 한편, 당사 정관 제9조에서 정하고 있는 우선주식에 대한 주요내용은 다음과 같습니다.

우선주식의 수와 종류

발행할 주식의 총수	5,000,000주

최저배당률	액면금액 기준 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정함

성 격	참가적 우선주, 누적적 우선주

무배당 결의시	그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있는 것으로 함

우선주식에 대한 신주의 배정	유상증자의 경우 회사가 발행하기로 한 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

존속기간	회사는 우선주식의 발행시에 달리 정하지 아니하는 경우 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 최소 3년이상, 최장 10년 이내의 범위내에서 발행시 이사회가 정하는 존속기간으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환되거나 또는 이익으로 소각할 수 있는 것으로 정할 수 있다. 그러나 위 기간중 소정의 우선배당을 하지 못한 경우에는 소정의 누적된 미배당분을 완료할 때까지 존속기간을 연장한다. 존속기간 만료 시 보통주식으로 전환하는 경우 전환으로 인하여 발행되는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	19,326,015	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	312,202	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	19,013,813	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당을 실시하고 있습니다. 그리고 지속적인 성장을 위해 꾸준히 현금을 확보하고 있으며, 확보한 현금은 미래의 성장을 위한 동력을 확보하는데 최우선적으로 사용할 계획입니다. 현금배당 규모는 당사 재무정책의 우선 순위, 즉 미래 전략 사업을 위한 투자와 적정수준의 현금 확보 원칙을 우선적으로 달성후, 실적과 Cash flow 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.나. 배당과 관련한 정관 규정

제14조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다. 제53조(이익배당)

1. 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 다만, 종류 주총에 의한 우선주주들의 특별 결의가 있는 경우에 한하여 보통주주는 특정 종류의 우선주식을 배당 받을 수 있다.

3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만. 제50조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회의 결의로 이익배당을 정한다.

제54조(배당금의 지급청구권과 소멸시효)

1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 시효로 소멸한다.

2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제19기 1분기	제18기	제17기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-1,471	-25,648	-488

(별도)당기순이익(백만원)	-686	-23,227	700

(연결)주당순이익(원)	-81	-1,660	-36

현금배당금총액(백만원)	-	-	402

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	82.5

현금배당수익률(%)	-	-	-	0.47

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	30

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무제표- 아래의 연결 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. (단위: 원)

제 19기 1분기	제 18기	제 17 기

유동자산	29,980,338,257	30,265,847,989	34,492,672,980

비유동자산	68,511,541,318	65,867,831,339	44,235,763,474

자산총계	98,491,879,575	96,133,679,328	78,728,436,454

유동부채	43,680,913,924	49,331,342,449	37,046,565,985

비유동부채	297,653,810	292,843,196	71,534,266

부채총계	43,978,567,734	49,624,185,645	37,118,100,251

자본금	9,663,007,500	9,012,246,500	6,894,935,500

자본잉여금	54,120,478,345	45,896,693,438	17,530,408,207

기타포괄손익누계액	230,217,897	664,688,591	603,643,882

이익잉여금	(10,767,465,139)	(9,296,314,956)	16,581,348,614

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	53,246,238,603	46,277,313,573	41,610,336,203

비지배지분	1,267,073,238	232,180,110	-

자본총계	54,513,311,841	46,509,493,683	41,610,336,203

자본과부채총계	98,491,879,575	96,133,679,328	78,728,436,454

매출액	12,312,695,779	39,454,564,649	39,181,812,784

영업이익	(1,741,655,743)	(10,006,674,480)	2,563,643,963

법인세비용차감전이익	(1,871,549,522)	(29,280,780,099)	333,689,852

계속영업이익	(1,498,465,907)	(25,647,764,017)	447,289,010

당기순이익	(1,498,465,907)	(25,647,764,017)	(487,710,990)

총포괄이익	(1,932,936,601)	(25,586,719,308)	(427,355,831)

기본주당이익	(81)	(1,660)	(36)

연결에 포함된 회사수	6	5	2

나. 요약 개별재무제표- 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. (단위: 원)

제 19기 1분기	제 18 기	제 17 기

유동자산	21,004,172,439	22,689,810,135	32,574,204,791

비유동자산	70,660,400,989	67,533,158,208	44,900,209,117

자산총계	91,664,573,428	90,222,968,343	77,474,413,908

유동부채	34,541,526,363	40,362,832,841	35,460,815,896

비유동부채	76,344,880	71,534,266	71,534,266

부채총계	34,617,871,243	40,434,367,107	35,532,350,162

자본금	9,663,007,500	9,012,246,500	6,894,935,500

자본잉여금	53,926,244,827	46,201,203,101	17,530,408,207

기타포괄손익누계액	(132,678,325)	298,865,300	(389,147,900)

이익잉여금	(6,409,871,817)	(5,723,713,665)	17,905,867,939

자본총계	57,046,702,185	49,788,601,236	41,942,063,746

자본과부채총계	91,664,573,428	90,222,968,343	77,474,413,908

종속, 관계, 공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

매출액	6,922,976,141	30,895,429,173	34,807,407,472

영업이익	(823,131,156)	(5,889,742,547)	2,608,272,428

법인세비용차감전이익	(1,072,158,096)	(26,807,876,367)	469,232,761

당기순이익	(686,158,152)	(23,227,196,104)	696,932,502

기타포괄손익	(431,543,625)	688,013,200	(389,147,900)

총포괄이익	(1,117,701,777)	(22,539,182,904)	307,784,602

기본주당이익	(37)	(1,503)	52
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제19기(당기)	한영회계법인	-	-

제18기(전기)	한영회계법인	적정	-

제17기(전전기)	한영회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위: 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제19기(당기)	한영회계법인	2018년 연결 및 별도 재무제표에 대한 감사	130,000	-

제18기(당기)	한영회계법인	2017년 연결 및 별도 재무제표에 대한 감사	95,000	1,565

제17기(전기)	한영회계법인	2016년 연결 및 별도 재무제표에 대한 감사	60,000	664

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제19기(당기)	-	-	-	-	-

제18기(당기)	-	-	-	-	-

제17기(전기)	-	-	-	-	-

4. 내부통제에 관한 사항당사는 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 내부회계관리제도를 효과적으로 설계 및 운영하고 있습니다. 당사는 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가함에 있어 내부회계관리제도 모범규준을 평가기준으로 사용하고 있습니다. 위의 법령에 따라 당사의 내부회계 관리제도와 규정이 보고서 제출일 현재 정상적으로 운영되고 있음을 알려드립니다.

사업연도	검토의견	지적사항

제19기(당기)	-	-

제18기(당기)	감사인의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토결과 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니함.	해당사항 없음

제17기(전기)	감사인의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토결과 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니함.	해당사항 없음
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기 보고서에는 본항목의 기재를 생략합니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회는 10명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 「VIII. 임원 및 직원등에 관한 사항 」의 「가. 임원의 현황」 을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회의 주요활동 내역 (2018년 03월 31일)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2018.01.03	1. 제 4회 전환사채 권면분할 변경의 건	가결	-

2	2018.01.04	1. 사채권자 변경의 건	가결	-

3	2018.01.12	1. 주식회사 리너스 지분인수의 건	가결	-

4	2018.01.16	1. 자기주식 처분의 건	가결	-

5	2018.01.19	1. 2017년 온기 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고서의 승인 건	가결	-

6	2018.02.28	1. 제 18기 (2017년) 연결 재무제표 승인의 건2. 제 18기 (2017년) 별도 재무제표 승인의 건	가결	-

7	2018.03.12	1. 제 18기 정기 주주총회 소집을 위한 이사회 결의의 건	가결	-

8	2018.03.20	1. 4기 복권 수탁 사업자 참여의 건	가결	-

9	2018.03.21	1. 메타씨앤에스 주식회사 자금 대여의 건	가결	-

10	2018.03.30	1. 정기 주주총회	가결	-

다. 이사회내 위원회당사는 설립일 이후부터 보고서 제출일 현재까지 이사회내 위원회가 설치되어 있지 아니하여 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.라. 이사의 독립성보고서 기준일 현재 조상원 대표이사를 포함한 9명의 이사는 최대주주와 직접적인 이해관계가 없는 타인으로, 독립성을 유지할 수 있는 자로 구성되어 있어 이해상충의 여지는 없다고 판단됩니다. 따라서 이러한 이사회 구성의 투명성, 공정성 등을 고려할 때 당사는 최대주주 또는 주요주주로부터 독립성을 유지하고 있다고 판단되어지며, 경영상의 중요한 의사결정과 업무진행은 이사회의 심의결정을 통해 이루어집니다. 다만 2017년 10월 13일 임시주주총회에서 선임된 오창수 사내이사는 당사 최대주주 (주)피스티스파트너스의 최대주주입니다.

마. 사외이사 구성기타 참고사항으로는 최근 사업연도말 현재 총자산 1천억원 미만인 코스닥상장 벤처기업은 이사 총수 4분의 1 이상을 사외이사로 선임해야하는 의무가 면제됨에 따라 코스닥상장 벤처기업인 당사는 사외이사 선임의 의무는 없습니다.따라서 보고서 제출일 현재 당사는 사외이사가 활동하지 않고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회보고서 제출일 현재 당사는 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다.나. 감사의 인적사항

성명	주요경력	선임일

김용광	고려대학교 농경제학과 졸업안진회계법인삼일 회계법인(현) 회계법인 리안	2017.03.29

다. 감사의 독립성감사의 선임시에는 관련법에서 규정하고 있는 상근감사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 주주총회에서 선임하고 있으며, 상법 및 자본시장법에서 규정한 의결권 행사 기준에 따라 3% 이상 주주의 의결권을 제한하고 있습니다.

라. 감사의 주요 활동 내용 (2018.03.31 기준)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	참석여부

1	2018.01.03	1. 제 4회 전환사채 권면분할 변경의 건	가결	X

2	2018.01.04	1. 사채권자 변경의 건	가결	X

3	2018.01.12	1. 주식회사 리너스 지분인수의 건	가결	X

4	2018.01.16	1. 자기주식 처분의 건	가결	X

5	2018.01.19	1. 2017년 온기 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고서의 승인 건	가결	O

6	2018.02.28	1. 제 18기 (2017년) 연결 재무제표 승인의 건2. 제 18기 (2017년) 별도 재무제표 승인의 건	가결	O

7	2018.03.12	1. 제 18기 정기 주주총회 소집을 위한 이사회 결의의 건	가결	O

8	2018.03.20	1. 4기 복권 수탁 사업자 참여의 건	가결	X

9	2018.03.21	1. 메타씨앤에스 주식회사 자금 대여의 건	가결	X

10	2018.03.30	1. 정기 주주총회	가결	O

* 참고: ○ 은 감사 참석여부 표시임

마. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사의 직무와 권한을 정관으로 규정하고 있으며, 감사는 회사의 회계와 업무감사 및 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니합니다.나. 소수주주권의 행사여부당사는 당해 사업연도 개시일로부터 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 회사의 경영지배권에 관하여 위임장 경쟁, 공개매수, 경영지배권 관련소송 등 경쟁사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018.03.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)피스티스파트너스	최대주주	보통주	1,634,620	9.07	1,634,620	8.46	-

정대근	특별관계자	보통주	724,107	4.02	724,107	3.75	-

조상원	특별관계자	보통주	167,310	0.93	167,310	0.86	-

계	보통주	2,526,037	14.02	2,526,037	13.07	-

-	-	-	-	-	-

- 당사는 2017년 11월 22일 제 6회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행하였으며, 당사 최대주주인 (주)피스티스파트너스는 전환사채권 70억원(주식수 : 987,166주) 을 보유하고 있습니다

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)피스티스파트너스	1	오창수	100	-	-	오창수	100

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (2017년 12월 31일 기준)

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	20,318

부채총계	20,854

자본총계	-535

매출액	0

영업이익	-5

당기순이익	-1,034

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 당사 최대주주인 (주)피스티스파트너스는 2015년 9월 설립되었으며, 기업 투자 자문, 컨설팅 서비스 사업을 전개하고 있습니다.- 특이 사항은 없습니다.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018.03.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2015.12.23	(주)피스티스파트너스	1,000,000	12.46	최대주주

2016.01.22	(주)피스티스파트너스	1,257,400	12.06	제3자 배정 유상증자

2016.05.04	(주)피스티스파트너스	1,634,620	11.85	무상증자

- 당사는 2017년 11월 22일 제 6회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행하였으며, 당사 최대주주인 (주)피스티스파트너스는 전환사채권 70억원(주식수 : 987,166주) 을 보유하고 있습니다.

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2018.03.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)피스티스파트너스	1,634,620	8.37	-

-	-	-	-

우리사주조합	6,240	0.03	-

## 4. 소액주주현황

(기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	4,746	99.75	12,453,759	69.08	-

5. 주식사무

구 분	내 용

정관상 신주인수권의 내용	주1)

결산일	12월 31일

정기주주총회	매 회계년도 종료일 익일로부터 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월1일부터 1월 7일까지

주권종류	기명식 보통주 및 기명식 우선주

명의개서대리인	한국예탁결제원 증권대행부

주주의 특전	-

공고게재신문	당사 홈페이지 또는 서울경제 신문

제10조(신주인수권) 1. 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당 하는 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. (1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 의하여 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 (2) 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 (3) 발행하는 주식총수의 100분의 40 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 (4) 발행주식 총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선, 연구개발, 생산.판매. 자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 (5) 발행주식 총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 배정, 발행하는 경우 (6) 발행주식 총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 중소기업창업지원법의 규정에 의한 중소기업창업투자회사나 중소기업창업투자조합 또는, 신기술사업금융지원에 관한 법률의 규정에 의한 신기술사업금융회사, 신기술투자조합에게 신주를 배정, 발행하는 경우 (7) 발행주식 총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관, 투자회사에게 신주를 발행하는 경우 (8) 주식예탁증서(DR)의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 (9) 발행주식 총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 회사의 경영상 필요하다고 인정되어 국내의 개인투자자 또는 법인에게 신주를 발행하는 경우 (10) 주권을 국내외 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 3. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.4. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행 할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

6. 주가 및 주식거래 실적 (2018.03.31 기준) (단위: 원, 주)

주식의 종류	10월	11월	12월	1월	2월	3월

보통주	최고	6,030	7,370	8,140	9,720	9,970	9,980

최저	5,170	6,000	6,710	8,110	8,560	7,680

월간거래량	2,047,947	5,798,340	10,006,807	12,762,845	12,924,226	10,405,576

* 월별 최고, 최저 주가는 종가 기준입니다.
1. 임원 및 직원의 현황

1) 임원 현황

(기준일 : 2018.03.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이홍구	남	1957.01	대표이사	등기임원	상근	대표이사	연세대 경영대학원(주)한글과 컴퓨터 대표이사 부회장(주)투비소프트 대표이사	30,000	-	1년	2019.07.04

조상원	남	1972.09	대표이사	등기임원	상근	대표이사	옥스퍼드 스켈튼컬리지 비즈니스마케팅 전공 (주)투비소프트 대표이사(현재)	167,310	-	2년	2018.12.29

정대근	남	1977.02	이사	등기임원	비상근	FinTech	Univ.of Sunderland(Business Administration전공) (주)엔비레즈 대표이사(현재)	724,107	-	2년	2018.12.29

이문영	남	1962.02	사내이사	등기임원	상근	이사	성균관대학교 국제통상학 석사 (주)투비소프트 이사 (현재)	-	-	-	2021.03.30

장형근	남	1971.05	부사장	등기임원	상근	경영관리	경희대학교 경영학과 졸업홍익대학교 국제경영대학원 경영학 석사 (주)투비소프트 부사장(현재)	-	-	2년	2020.03.29

변해균	남	1966.05	사내이사	등기임원	상근	신사업	서강대학교 수학과 졸업(주)미디어랩스 대표이사 (주)투비소프트 본부장(현재)	-	-	1년	2020.03.29

김용광	남	1974.12	감사	등기임원	비상근	감사	고려대학교 농경제학과 졸업(현) 회계법인 리안	-	-	1년	2020.03.29

유병석	남	1964.11	사내이사	등기임원	비상근	신사업	미국 UC. Berkeley 대학교Think Wealth 자산운용(주) 대표이사(현재)	-	-	6개월	2020.10.13

원철	남	1969.12	사내이사	등기임원	비상근	신사업	Yale University, School of Management MBA(주)아카데미아 대표이사(현재)대한광통신(주) 사외이사(현재)	-	-	6개월	2020.10.13

오창수	남	1967.08	사내이사	등기임원	비상근	신사업	상지대학교 경제학과 졸업(주)피스티스파트너스 대표이사(현재)	-	-	6개월	2020.10.13

김태형	남	1972.11	사내이사	등기임원	상근	경영관리	중앙대학교 대학원 졸업(주)투비소프트 경영관리 이사(현재)	-	-	2년	2020.10.13

송화준	남	1964.08	연구소장	미등기임원	상근	부설연구소	KAIST 기계공학과㈜투비소프트 연구소장	102,061	-	17년	-

김동균	남	1968.04	상무이사	미등기임원	상근	기술컨설팅	강원대학교 농업경제학과(주)투비소프트 부문장	11,247	-	16년	-

조창훈	남	1968.10	이사	미등기임원	상근	연구조정그룹	한국전산직원훈련원(주)투비소프트 그룹장	82,215	-	16년	-

2) 직원 현황

(기준일 : 2018.03.31 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리/사무/영업	남	34	-	-	3	37	4	765,318	20,684	-

관리/사무/영업	여	19	-	-	-	19	4	199,535	10,502	-

연구/기술지원	남	167	-	-	2	169	7	2,222,956	13,154	-

연구/기술지원	여	46	-	-	-	46	5	427,693	9,298	-

합 계	266	-	-	5	271	-	3,615,501	13,341	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사보수한도	10	1,500,000	-

감사보수한도	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

11	242,975,070	22,088,643	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	10	242,975,070	24,297,507	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6,651,280	6,651,280	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음.- 당사는 이사 및 감사에게 개인별 5억원 이상의 보수가 지급된 사실이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

- 해당 사항 없음및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 5 52,930,800 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 5 52,930,800 - (기준일 : 2018.03.31 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 조상원외 4명 등기임원 2016.07.04 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 48,000 0 19,000 29,000 2018.07.04~2021.07.03 8,710 신현민 외 209명 직원 2016.07.04 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 287,000 0 58,050 228,950 2018.07.04~2021.07.03 8,710 □ 공정가치에 관한 사항1) 공정가치는 현재주가의 가치가 아닌 금회 부여한 주식매수선택권에 대한 공정가치임. 2) 산정방법 : 공정가액 접근법(옵션가격결정모형 중 Black Scholes Model) 3) 공정가치 산정 가정 - 권리부여일의 전일 종가 : 8,930원(권리부여일 하루 전일 종가) - 행사가격 : 8,710원 - 무위험이자율 : 1.205%(한국금융투자협회가 발표하는 3년만기 국고채의 시가기준수익률을 사용하였습니다.) - 기대행사기간 : 3.5년 - 예상주가변동성 : 29.89% - 상기 내역은 회계감사 의견에 따라 수정될 수 있음.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 관계회사의 현황(기준일: 2018.03.31)

관계회사명	지분율	설립일	법인등록번호	출자목적	국가	관계구조

NEXAWEB,INC.	100.00%	2013.12.20	-	해외 영업망 확대 및 글로벌 소프트웨어시장 진출을 위한 기반조성	미국	종속회사

NEXAWEB JAPAN,Inc	100.00%	2014.01.31	0100-01-116808	일본 영업인프라 확보 및 경영권 인수	일본	종속회사

(주)엔비레즈	84.69%	2008.01.11	110111-3821893	핀테크, IoT 사업	한국	종속회사

(주)페이투스	92.16%	2016.02.04	110111-5968453	전자 지급 결제 사업	한국	종속회사

오즈엠앤씨(주)	100.00%	2016.02.25	110111-5984243	모바일 상품권 발행 및 유통 판매 사업	한국	종속회사

(주)제이씨케이파트너스	100.00%	2015.04.01	110111-5682673	국내외 투자관련 컨설팅 사업	한국	종속회사

(주)에스에프에이치	49.70%	2016.01.27	110111-5959684	경영자문	한국	관계회사

(주)디시지	31.97%	2016.03.03	110111-5989855	동대문 O2O사업 확대	한국	관계회사

(주)케이앤그룹	39.02%	2013.02.27	110111-5077428	영화 관련 제작 판매, 티켓 사업	한국	관계회사

2. 계통도(기준일: 2018.03.31)

3. 관계회사간 임원 겸직 현황(기준일: 2018.03.31)

성명	당사(지배회사) 직위	겸직현황

회사명	직위	상근 여부

조상원	대표이사	(주)엔비레즈	사내이사	비상근

(주)페이투스	사내이사	비상근

정대근	사내이사	(주)엔비레즈	대표이사	상근

(주)페이투스	사내이사	비상근

당사는 자산규모 1,000억원 이하의 소규모기업으로 타법인출자 현황에 대해 기재하지 않습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당사항 없음2. 대주주와의 자산 양수도 등- 해당사항 없음3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없음4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항 없음
1. 전문가의 확인

해당 사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당 사항 없음