가비아 사업보고서 (2024.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항1) 지배회사의 자기주식 신탁취득지배회사는 2024월 7월 4일부터 2025년 1월 3일까지 엔에이치투자증권 주식회사와 자기주식 취득 신탁계약을 체결하였으며, 총 66,000주를 취득 완료하였습니다.나. 중소기업기준 검토표당사는 중견기업에 해당되어 중소기업기준 검토표에 대하여 해당사항이 없습니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다.라. 법적위험 변동사항해당사항 없습니다.

마. 합병등의 사후정보1) 공시대상기간 중 연결실체 내부에서 발생한 합병등과 관련된 사항(가) 지배기업의 종속기업인 ㈜엑스게이트와 대신밸런스제10호기업인수목적 주식회사는 2022년 8월 31일 이사회 결의 및 2023년 1월 20일 주주총회 합병승인을 통해 2023년 2월 27일자로 합병하였습니다. 합병은 주식회사 엑스게이트가 대신밸런스제10 호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되었으며, 합병비율은 0.9930487의 비율(대신밸런스제10호기업인수목적주식회사 주주에게 주식회사 엑스게이트 보통주 5,422,045주 부여)로 합병하면서 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.대신밸런스제10호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 사업결합에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다. 이러한 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행한 자본의 공정가치 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기손익으로 처리됩니다.본 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별 가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회결의와 합병계약을 통하며 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회결의일을 주식기준보상일로하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다.종속기업은 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회결의일을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다.(1) 회계처리① 본 합병 회계처리에 대한 사항은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분	금 액

I. 합병대가	11,329,500,000

자본금	542,204,500

주식발행초과금	10,787,295,500

II. 식별가능한 순자산 공정가치(1-2+3)	5,698,336,918

1) 자산

현금및현금성자산	1,446,180,592

단기금융상품	10,068,991,894

미수수익 등 기타채권	164,315,073

자기주식	232,104

소계	11,679,719,663

2) 부채

미지급금 등 지급채무	161,754,990

전환사채	1,071,997,696

이연법인세부채	78,160,949

소계	1,311,913,635

3) 공정가치 조정

전환사채	63,941,407

전환권대가	(4,711,024,299)

이연법인세부채	(22,386,218)

소계	(4,669,469,110)

III. 합병비용(I-II)(주1)	5,631,163,082

(주1) 영업외비용 內 기타비용으로 처리하였습니다. ② 합병에 따른 순현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분	금 액

합병시 승계한 현금및현금성자산	1,446,180,592

합병대가로 지급한 현금및현금성자산	-

현금및현금성자산 순유입액	1,446,180,592

(2) 합병전후 재무사항 비교표.

(기준재무제표 : 별도 )
(외부평가법인 : 회계법인 창천 )
(단위 : 백만원)

대상회사	추정대상	계정과목	예측치	실적치	예측치 달성여부	괴리율

㈜엑스게이트	2022년	매출액	35,922	38,299	달성	-

영업이익	5,374	5,418	달성	-

당기순이익	5,374	4,579	미달성	14.79

2023년	매출액	40,589	42,821	달성	-

영업이익	6,888	4,102	미달성	40.45

당기순이익	5,895	295	미달성	95.00

2024년	매출액	46,086	43,216	미달성	6.23

영업이익	8,153	3,485	미달성	57.25

당기순이익	6,774	3,999	미달성	40.97

(주1) 상기 예측자료는 주식회사 엑스게이트와 대신밸런스제10호기업인수목적 주식회사와의 합병시 외부평가보고서 상의 평가자료입니다. (외부평가기관 : 회계법인 창천)(주2) 1차연도 매출액 및 영업이익, 2차연도 매출액의 괴리율은 음수로 산출되어 기재를 생략하였습니다. . (3) 괴리율 발생 원인

대상회사	계정과목	발생원인

1차연도	2차연도	3차연도

㈜엑스게이트	매출액	(주1)	(주1)	(주1)

영업이익	(주1)	최초 추정 대비 회사 성장으로 인하여 인건비 및 기타 고정비가 증가하였으며, 스팩합병으로 인한 부대비용, 원재료 가격 인상등의 요인으로 차이가 발생하였음	최초 추정 대비 인건비 및 기타 고정비가 증가하였으며, 조달청을 통해 정부기관등에 납품하는 비중이 증가함에 따라 영업대행수수료 성격인 조달수수료 금액 증가하였음

당기순이익	최초 추정시 세액공제로 인하여 법인세수익이 발생할 것으로 예상하였으나 최종 결산 결과 법인세비용이 발생하여 차이가 발생하였음	최초 추정시 SPAC합병으로 인한 비영업 합병비용(56억)을 고려하지 않아 차이가 발생하였음	최초 추정 대비 실적치(영업이익) 차이로 인한 괴리가 발생하였으며, 법인세비용에서 세액공제로 인하여 예측치 대비 감소하였음

(주1) 1차연도 매출액 및 영업이익, 2차연도 매출액, 3차연도 매출액의 괴리율은 10% 미만에 해당되어 기업공시서식 작성기준에 따라 기재를 생략하였습니다.

(나) 지배기업의 종속기업인 ㈜에스피소프트와 아이비케이에스제19호기업인수목적 주식회사는 2023년 5월 12일 이사회 결의 및 2023년 12월 22일 주주총회 합병승인을 통해 2024년 1월 23일자로 합병하였습니다. 합병은 주식회사 에스피소프트가 아이비케이에스제19호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되었으며, 합병비율은 0.6244146의 비율(아이비케이에스제19호기업인수목적주식회사 주주에게 주식회사 에스피소프트 보통주 3,172,026주 부여)로 합병하면서 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.아이비케이에스제19호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 사업결합에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다. 이러한 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행한 자본의 공정가치 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기손익으로 처리됩니다.본 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별 가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회결의와 합병계약을 통하며 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회결의일을 주식기준보상일로하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다.종속기업은 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회결의일을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다.(1) 회계처리

① 본 합병 회계처리에 대한 사항은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분	금 액

I. 합병대가	10,159,999,278

자본금	317,202,600

주식발행초과금	9,842,796,678

II. 식별가능한 순자산 공정가치(1-2+3)	6,693,156,866

1) 자산

현금및현금성자산	2,144,191,452

단기금융상품	9,500,000,000

미수수익 등 기타채권	419,198,594

소 계	12,063,390,046

2) 부채

미지급금 등 지급채무	481,057,799

전환사채	1,601,002,087

이연법인세부채	31,318,669

소 계	2,113,378,555

3) 공정가치 조정

전환사채	(251,283,280)

전환권대가	(3,058,089,551)

이연법인세부채	52,518,206

소 계	(3,256,854,625)

III. 합병비용(I-II)(주1)	3,466,842,412

(주1) 영업외비용 內 기타비용으로 처리하였습니다. ② 합병에 따른 순현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분	금 액

합병시 승계한 현금및현금성자산	2,144,191,452

합병대가로 지급한 현금및현금성자산	-

현금및현금성자산 순유입액	2,144,191,452

(2) 합병전후 재무사항 비교표.

(기준재무제표 : 별도 )
(외부평가법인 : 한울회계법인 )
(단위 : 백만원)

대상회사	추정대상	계정과목	예측치	실적치	예측치 달성여부	괴리율

에스피소프트	2023년	매출액	38,368	35,243	미달성	8.14

영업이익	5,765	4,753	미달성	17.55

당기순이익	4,742	4,378	미달성	7.68

2024년	매출액	40,796	34,849	미달성	14.58

영업이익	6,429	2,723	미달성	57.65

당기순이익	5,289	-1,557	미달성	129.44

2025년	매출액	43,694	-	-	-

영업이익	7,697	-	-	-

당기순이익	6,297	-	-	-

(주1) 상기 예측과 실적의 1차연도는 2023년, 2차연도는 2024년, 3차연도는 2025년입니다.(주2) 상기 예측자료는 주식회사 에스피소프트와 아이비케이에스제19호기업인수목적 주식회사와의 합병시 외부평가보고서 상의 평가자료입니다. (외부평가기관 : 한울회계법인)(주3) 3차연도 실적과 괴리율은 해당 회계연도 전체에 대한 결산이 완료되지 않아 기재를 생략하였습니다.

(3) 괴리율 발생 원인

대상회사	계정과목	발생원인

1차연도	2차연도	3차연도

㈜에스피소프트	매출액	(주1)	고객 계약해지 등으로 인한 클라우드 매출 감소	(주2)

영업이익	주식매수선택권 부여에 따른 주식보상비용이예측치에 미반영되었음	주식매수선택권 부여에 따른 주식보상비용 미반영 및 예측대비 매출 미달로 인한 매출이익 미달	(주2)

당기순이익	(주1)	스팩합병으로 인한 합병비용(약 35억원)을 고려하지 않음	(주2)

(주1) 1차연도 매출액 및 당기순이익 괴리율은 10% 미만에 해당되어 기업공시서식 작성기준에 따라 기재를 생략하였습니다.(주2) 3차연도 괴리율 발생원인은 해당 회계연도 전체에 대한 결산이 완료되지 않아 기재를 생략하였습니다.

(다) 지배기업의 종속기업인 ㈜에스피소프트는 2024년 6월 28일 이사회 결의를 통해 주식회사 유호스트를 주식교환의 방법을 통하여 2024년 8월 16일자로 완전자회사로 편입하였습니다. 주식교환비율은 2.3260536이며, 유호스트 주식회사 주주에게 에스피소프트 보통주 1,649,388주를 신주발행을 통하여 인수대가로 교부하였습니다. 본 사업결합을 통한 인수대가 배분에 관한 사항은 아직 외부평가가 완료되지 않아 잠정가액으로 기재하였으며, 향후 최종 가치평가 결과에 따라 수정하여 반영할 예정입니다.(1) 회계처리① 본 사업결합 회계처리에 대한 사항은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분	금 액

I. 인수대가	13,528,678,510

자본금	164,938,800

주식발행초과금	13,360,042,800

현금성자산	3,696,910

II. 식별가능한 순자산 공정가치(1-2+3)	6,636,324,711

1) 자산

현금및현금성자산	9,251,080,004

단기금융상품	1,000,000,000

기타금융상품	769,513,965

매출채권 및 기타수취채권	1,648,295,025

유무형자산	1,329,985,625

이연법인세자산	1,029,053,630

기타자산	2,618,441,313

소계	17,646,369,562

2) 부채

매입채무 및 기타지급채무	3,882,182,291

선수금 및 선수수익	4,602,032,729

리스부채	481,255,975

퇴직급여부채	3,292,522,903

기타부채	221,470,863

소계	12,479,464,761

3) 공정가치 조정

고객관계	1,012,000,000

집합적기술력	841,000,000

이연법인세부채	(387,277,000)

간주취득세	3,696,910

소계	1,469,419,910

IV. 영업권(I-II)	6,892,353,799

② 사업결합에 따른 순현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분	금 액

사업결합시 승계한 현금및현금성자산	9,251,080,004

인수대가로 지급한 현금및현금성자산	(3,696,910)

현금및현금성자산 순유입액	9,247,383,094

(2) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(기준재무제표 : 별도 )
(외부평가법인 : 한울회계법인 )
(단위 : 백만원)

대상회사	추정대상	계정과목	예측치	실적치	예측치 달성여부	괴리율

유호스트	2024년	매출액	20,688	19,093	미달성	7.71

영업이익	688	-1,257	미달성	282.70

당기순이익	566	-1,772	미달성	413.07

2025년	매출액	23,666	-	-	-

영업이익	1,600	-	-	-

당기순이익	1,288	-	-	-

2026년	매출액	27,064	-	-	-

영업이익	2,634	-	-	-

당기순이익	2,106	-	-	-

(주1) 상기 예측과 실적의 1차연도는 2024년, 2차연도는 2025년, 3차연도는 2026년입니다.(주2) 상기 예측자료는 주식회사 에스피소프트와 주식회사 유호스트가 진행한 주식의 포괄적 교환 상의 외부평가자료입니다. (외부평가기관 : 한울회계법인)(주3) 2, 3차연도 실적과 괴리율은 해당 회계연도 전체에 대한 결산이 완료되지 않아 기재를 생략하였습니다.

(3) 괴리율 발생 원인

대상회사	계정과목	발생원인

1차연도	2차연도	3차연도

㈜유호스트	매출액	(주1)	(주2)	(주2)

영업이익	스마트팩토리 사업비 이월	(주2)	(주2)

당기순이익	파생상품 평가손실 발생	(주2)	(주2)

(주1) 1차연도 매출액 및 당기순이익 괴리율은 10% 미만에 해당되어 기업공시서식 작성기준에 따라 기재를 생략하였습니다.(주2) 2, 3차연도 괴리율 발생원인은 해당 회계연도 전체에 대한 결산이 완료되지 않아 기재를 생략하였습니다. (라) 지배기업은 2024년 11월 19일 이사회 결의를 통하여 ㈜후이즈의 발행주식총수 1,288,695주 전부를 ㈜후이즈의 주주로부터 취득하기로 결의하였으며, 2024년 12월 20일 ㈜후이즈의 주주로부터 실제 주권을 양도받아 ㈜후이즈 및 ㈜후이즈의 종속회사인 ㈜예스닉, WHOIS Co., Ltd을 연결대상 종속회사로 편입하였습니다.실제 지분 취득일은 2024년 12월 20일이나 사업결합 기준 재무제표일은 2024년 12월 31일을 간주취득일로 하여 연결재무제표를 작성하였으며, 이에 따라 ㈜후이즈 및㈜후이즈 종속회사의 2024년 손익 및 현금흐름은 본 연결재무제표에 포함되어 있지 않습니다.한편, 본 사업결합으로 인하여 취득한 영업권은 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 문단 45에 따라 잠정 금액으로 인식되었으며, 이후 측정기간 동안 필요한 정보를 추가로 취득할 경우 사업결합 회계처리가 완료되는 시점에 금액이 변동될 수 있습니다.(1) 회계처리

① 본 사업결합 회계처리에 대한 사항은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분	금 액

I. 인수대가	20,150,000,000

현금성자산	20,150,000,000

II. 식별가능한 순자산 공정가치(1-2+3)	1,232,175,395

1) 자산

현금및현금성자산	2,243,819,847

단기금융상품	105,100,911

매출채권 및 기타수취채권	781,749,424

유무형자산	4,344,682,425

종속기업투자주식	617,673,881

이연법인세자산	196,043,851

기타자산	423,167,344

소계	8,712,237,683

2) 부채

매입채무 및 기타지급채무	1,790,273,458

선수금 및 선수수익	3,639,280,692

리스부채	471,768,698

기타부채	537,814,557

소계	6,439,137,405

3) 공정가치 조정

고객관계	3,095,000,000

집합적기술력	(646,855,000)

기존 영업권 제거	(3,489,069,883)

소계	(1,040,924,883)

IV. 영업권(I-II)	18,917,824,605

② 사업결합에 따른 순현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분	금 액

사업결합시 승계한 현금및현금성자산(후이즈)	2,243,819,847

사업결합시 승계한 현금및현금성자산(후이즈의 종속회사)	48,185,980

인수대가로 지급한 현금및현금성자산	(20,150,000,000)

현금및현금성자산 순유입액	(17,857,994,173)

(2) 합병등 전후의 재무사항 비교표- 본 사업결합은 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조에 규정된 주요사항보고서 작성대상에 해당하지 않아 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-5조에 해당하는 외부평가기관의 평가의견을 받지 아니하였습니다. 이에 합병등 전후의 재무사항 비교표의 기재를 생략합니다.

바. 녹색경영해당사항 없습니다.사. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없습니다.아. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없습니다.

자. 보호예수 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	123,400	2021년 04월 26일	2025년 04월 27일	4년	우리사주조합 출연	13,535,684

보통주	125,900	2022년 04월 13일	2026년 04월 14일	4년	우리사주조합 출연	13,535,684

보통주	39,700	2023년 03월 21일	2027년 03월 21일	4년	우리사주조합 출연	13,535,684

보통주	57,200	2024년 02월 21일	2028년 02월 21일	4년	우리사주조합 출연	13,535,684

차. 상장기업의 재무사항 비교표1) 종속회사인 ㈜엑스게이트의 재무사항 비교표

(기준 재무제표 : 개별 ) (상장일 : 2023년 03월 16일 , 인수인 : 대신증권 ) (단위 : 백만원)

추정대상	계정과목	예측치	실적치	예측치 달성여부	괴리율

2022년	매출액	35,922	38,299	달성	-

영업이익	5,374	5,418	달성	-

당기순이익	5,374	4,579	미달성	14.79

2023년	매출액	40,589	42,821	달성	-

영업이익	6,888	4,102	미달성	40.45

당기순이익	5,895	295	미달성	95.00

2024년	매출액	46,086	43,216	미달성	6.23

영업이익	8,153	3,485	미달성	57.25

당기순이익	6,774	3,999	미달성	40.97

(주1) 괴리율은 '(예측치-실적치)/예측치'로 산정하여 백분율로 기재하였으며, 괴리율 10% 미만에 해당되는 계정과목은 기업공시서식 작성기준에 따라 기재를 생략하였습니다.(주2) 1차연도 당기순이익 괴리율 발생 사유 : 연구인력비 세액공제로 법인세비용이 발생하지 않을 것이라고 추정하였으나 기말감사 결과 9억이 발생하여 차이가 발생하였습니다.(주3) 2차연도 영업이익 괴리율 발생 사유 : 회사가 성장하면서 인력충원으로 인건비 약 18억과 관련 고정비가 증가하였으며, 합병과 관련된 부대비용, 원재료 가격 인상 등으로 인해 차이가 발생하였습니다.(주4) 2차연도 당기순이익 괴리율 발생 사유 : 2023년 3월 16일 대신밸런스제10호기업인수목적(주)와 합병을 통해 코스닥 시장에 상장을 하였으며 이로 인해 2023년 합병에 따른 합병비용이 56억원 발생하였습니다.(주5) 3차연도 영업이익 괴리율 발생 사유 : 최초 추정 대비 인건비 및 관련 제반비용이 약 15억 증가 하였으며, 조달청을 통해 정부기관등에 납품하는 비중이 증가함에 따라 지급수수료가 25억 증가하였습니다.(주6) 3차연도 당기순이익 괴리율 발생 사유 : 최초 추정 대비 실적치(영업이익)차이로 인한 괴리가 발생하였으며, 법인세비용에서 세액공제로 인하여 최초 추정 대비 12억 감소하였습니다. 2) 종속회사인 ㈜에스피소프트의 재무사항 비교표

(기준 재무제표 : 개별 ) (상장일 : 2024년 02월 15일 , 인수인 : IBK투자증권 ) (단위 : 백만원)

추정대상	계정과목	예측치	실적치	예측치 달성여부	괴리율

2023년	매출액	38,368	35,243	미달성	8.14

영업이익	5,765	4,753	미달성	17.56

당기순이익	4,742	4,378	미달성	7.69

2024년	매출액	40,796	34,849	미달성	14.58

영업이익	6,429	2,723	미달성	57.65

당기순이익	5,289	-1,557	미달성	129.44

2025년	매출액	43,694	-	-	-

영업이익	7,697	-	-	-

당기순이익	6,297	-	-	-

(주1) 괴리율은 '(예측치-실적치)/예측치'로 산정하여 백분율로 기재하였으며, 괴리율 10% 미만에 해당되는 계정과목은 기업공시서식 작성기준에 따라 기재를 생략하였습니다.(주2) 1차연도 영업이익 괴리율 발생 사유 : 주식매수선택권 부여에 따른 주식보상비용이 예측치에 미반영되어 차이가 발생하였습니다.(주3) 2차연도 매출액 괴리율 발생 사유 : 계약 해지 등 클라우드 매출이 감소하여 차이가 발생했습니다. (주4) 2차연도 영업이익 괴리율 발생 사유 : 주식매수선택권 부여에 따라 주식보상비용이 발생하였고, 예측대비 매출 미달로 인해 차이가 발생했습니다.(주5) 2차연도 당기순이익 괴리율 발생 사유 : 스팩합병으로 인한 합병비용(약 35억원)으로 인해 예측 대비 괴리가 발생하였습니다. (주6) 2025년의 실적치 및 괴리율은 현재 해당 사업연도의 결산이 완료되지 않았으므로 기재를 생략하였습니다.