가비아 분기보고서 (2023.03)
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항1) 재무제표 재작성- 해당사항 없습니다.

2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도(1) 지배기업은 2023년 1월 지배기업의 관계기업이었던 ㈜어퍼코리아의 의결권 있는 보통주식 중 11%를 최대주주로부터 양수하여 지배력을 획득하였습니다. ㈜어퍼코리아의 취득대가는 현금 1,100백만원으로 지급되었으며, 취득과 직접 관련된 비용은 없습니다.

연결실체는 ㈜어퍼코리아를 1월 중 취득하였으므로 이에 따라 당기 ㈜어퍼코리아의 손익은 연결실체의 손익에 모두 귀속되어 있습니다.① 본 사업결합 회계처리에 대한 사항은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분	금 액

I. 이전대가	2,521,638,146

현금및현금성자산	1,100,000,000

사업결합전 보유지분의 공정가치	1,421,638,146

II. 비지배지분(주1)	(546,856,562)

III. 식별가능한 순자산 공정가치(1-2)	(1,116,033,799)

1) 자산

현금및현금성자산	1,093,358

매출채권 및 기타채권	10,978,345

유형자산	4,254,262

무형자산	68,855,818

소계	85,181,783

2) 부채

매입채무 및 기타채무	70,905,457

단기차입금	1,000,000,000

종업원급여충당부채	114,850,762

기타유동부채	15,459,363

소계	1,201,215,582

IV. 영업권(I+II-III)(주2)	3,090,815,383

(주1) 비지배지분은 식별가능한 순자산 공정가치의 비례적 금액으로 측정하였습니다.(주2) 식별가능한 자산과 부채의 공정가치 및 영업권 가액은 잠정적으로 결정된 가액으로 최종 가치평가 결과에 따라 금액이 조정될 수 있습니다. ② 사업결합에 따른 순현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분	금 액

사업결합시 승계한 현금및현금성자산	1,093,358

인수대가로 지급한 현금및현금성자산	(1,100,000,000)

현금및현금성자산 순지출액	(1,098,906,642)

(2) 지배기업의 종속기업인 ㈜엑스게이트와 대신밸런스제10호기업인수목적 주식회사는 2022년 8월 31일 이사회 결의 및 2023년 1월 20일 주주총회 합병승인을 통해 2023년 2월 27일자로 합병하였습니다. 합병은 주식회사 엑스게이트가 대신밸런스제10 호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되었으며, 합병비율은 0.9930487의 비율(대신밸런스제10호기업인수목적주식회사 주주에게 주식회사 엑스게이트 보통주 5,422,045주 부여)로 합병하면서 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.대신밸런스제10호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 사업결합에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다. 이러한 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행한 자본의 공정가치 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기손익으로 처리됩니다.본 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별 가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회결의와 합병계약을 통하며 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회결의일을 주식기준보상일로하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다.종속기업은 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회결의일을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다.① 본 합병 회계처리에 대한 사항은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분	금 액

I. 합병대가	11,329,500,000

자본금	542,204,500

주식발행초과금	10,787,295,500

II. 식별가능한 순자산 공정가치(1-2+3)	5,698,336,918

1) 자산

현금및현금성자산	1,446,180,592

단기금융상품	10,068,991,894

미수수익 등 기타채권	164,315,073

자기주식	232,104

소계	11,679,719,663

2) 부채

미지급금 등 지급채무	161,754,990

전환사채	1,071,997,696

이연법인세부채	78,160,949

소계	1,311,913,635

3) 공정가치 조정

전환사채	63,941,407

전환권대가	(4,711,024,299)

이연법인세부채	(22,386,218)

소계	(4,669,469,110)

III. 합병비용(I-II)(주1)	5,631,163,082

(주1) 영업외비용 內 기타비용으로 처리하였습니다. ② 합병에 따른 순현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분	금 액

합병시 승계한 현금및현금성자산	1,446,180,592

합병대가로 지급한 현금및현금성자산	-

현금및현금성자산 순유입액	1,446,180,592

(3) 전전기 중 당사의 관계기업이었던 ㈜에스피소프트가 종속기업이었던 ㈜피플커넥트를 흡수합병하여 ㈜피플커넥트가 소멸하고 ㈜에스피소프트가 존속하여 당사의 종속회사로 편입되었습니다. 합병에 관한 자세한 사항은 하기 자료를 참조하여 주시기 바랍니다.① 합병의 개요

구분	법률상 합병법인	법률상 피합병법인

회사명	주식회사 에스피소프트	주식회사 피플커넥트

주요사업	소프트웨어 개발업, 기타통신판매업	시스템소프트웨어 개발 및 자문

회계상	피합병법인	합병법인

합병비율	1	100

② 역합병 회계처리로 취득한 회계적 피취득자인 주식회사 에스피소프트의 자산과 부채는 합병시점의 재무제표상 계상된 장부금액으로 인식되었습니다.

(단위: 원)

구 분	금 액

현금및현금성자산	1,699,863,334

매출채권	2,483,503,894

기타수취채권	502,732,580

기타자산	567,245,390

유형자산	206,107,665

무형자산	3,098,102,113

기타자산	1,310,812,440

매입채무	1,790,304,039

기타지급채무	220,301,357

기타부채	1,409,081,172

③ 상기 합병으로 인한 이전대가는 7,896,072천원이며, 합병으로 인해 발생한 기타무형자산은 1,770,571천원입니다.3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항(자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리)- 해당사항 없습니다.(중요한 소송사건)

당분기말 현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송 현황은 없으며, 원고로 계류중인 소송사건은 1건으로, 미해결 상태에 있는 소송가액은 101,231,020원 입니다. 해당 소송의 경과는 예측할 수 없으며, 따라 본 당분기말 재무제표에는 이러한 불확실성으로 인하여 발생 가능한 조정사항을 반영하고 있지 않습니다.

(단위:원)

소송일자	내용	원고	피고	소송가액	비고

2022.09.07	용역대금 청구의 소	주식회사 가비아	주식회사 케이비전	101,231,020

계	101,231,020

(채무보증 내역)

당분기말 현재 연결실체가 타인에게 제공한 담보 및 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

담보권자	내역	여신한도	보증금액	기간	비고

하나은행	쿠키소프트 예금 담보제공(질권설정)	2,000,000,000	2,200,000,000	2022.04 ~ 2023.04	지배회사

하나은행	임직원 담보 제공	50,000,000	50,000,000	2022.08 ~ 2023.08	지배회사

기업은행	임직원 담보 제공	42,000,000	46,200,000	2022.08 ~ 2023.08	지배회사

하나은행	정기예금 질권 설정	200,000,000	200,000,000	2022.11 ~ 2023.11	종속회사

하나은행	정기예금 질권 설정	200,000,000	200,000,000	2022.11 ~ 2023.11	종속회사

합계	2,492,000,000	2,696,200,000

당분기말 현재 연결실체의 계약이행 보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

보증제공자	대상회사	내 역	보증금액	기간

서울보증보험	조달청 등	계약이행 보증	4,061,787,119	2018.10 ~ 2024.06

하나은행	한국인터넷진흥원	kr도메인 등록대행 계약 지급보증	50,000,000	2021.12 ~ 2024.12

신한은행	마이크로소프트	MS SPLA 지급보증	2,500,000,000	2022.08 ~ 2023.08

합 계	6,611,787,119

당분기말 현재 연결실체의 보험가입 현황은 다음과 같습니다

(단위:원)

보험가입처	내 역	보상한도액	기간	비고

에이스아메리칸화재해상보험	테크놀로지 전문인 (도메인/호스팅) 배상책임 보험	USD 2,000,000	2022.08 ~ 2023.08	지배회사

DB손해보험	개인정보보호 배상책임 보험	2,400,000,000	2022.09 ~ 2023.09	지배회사

DB손해보험	개인정보보호 배상책임 보험	250,000,000	2022.12 ~ 2023.12	종속회사

메리츠화재	화재보험	3,886,478,030	2022.08 ~ 2023.08	지배회사

메리츠화재	생산물배상책임보험	1,207,700,000	2023.02 ~ 2024.02	종속회사

메리츠화재	생산물배상책임보험	1,207,700,000	2022.08 ~ 2023.08	종속회사

4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항(감사보고서 상 강조사항과 핵심감사사항)공시대상기간 중 당사의 외부감사인이 감사보고서 상 강조사항과 핵심감사사항으로 기재한 내용은 다음과 같습니다.

구 분	강조사항 등	핵심감사사항

제25기 1분기(당기)	-	-

제24기(전기)	해당사항 없음	(별도재무제표) 종속기업 및 관계기업투자주식 손상평가(연결재무제표) 관계기업투자주식 손상평가

제23기(전전기)	해당사항 없음	(별도재무제표) 종속기업 및 관계기업투자주식 손상평가(연결재무제표) 관계기업투자주식 손상평가

나. 대손충당금 설정 현황당 사업연도 중 대손충당금과 관련한 중요한 변동사항은 존재하지 않으며, 이에 따라 기업공시서식 작성기준에 의거, 분반기보고서에 대손충당금 설정 현황에 관한 기재를 생략합니다.관련 내용은 2023.3.22에 제출된 제24기 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

다. 재고자산 현황당 사업연도 중 재고자산과 관련한 중요한 변동사항은 존재하지 않으며, 이에 따라 기업공시서식 작성기준에 의거, 분반기보고서에 재고자산 현황에 관한 기재를 생략합니다.관련 내용은 2023.3.22에 제출된 제24기 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

라. 수주계약 현황해당사항 없습니다.마. 공정가치평가 내역

당 사업연도 중 공정가치 평가와 관련한 중요한 변동사항은 존재하지 않으며, 이에 따라 기업공시서식 작성기준에 의거, 분반기보고서에 공정가치 평가에 관한 기재를 생략합니다.관련 내용은 2023.3.22에 제출된 제24기 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.