가비아 사업보고서 (2023.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항1) 지배회사의 자기주식 신탁취득지배회사는 2023월 8월 29일부터 2024년 2월 28일까지 엔에이치투자증권 주식회사와 자기주식 취득 신탁계약을 체결하였으며, 총 115,307주를 취득 완료하였습니다.

2) 종속회사인 (주)에스피소프트의 신규상장연결실체의 종속회사인 주식회사 에스피소프트는 2023년 12월 22일 임시주주총회를 통해 IBKS제19호기업인수목적주식회사와 합병을 결의하였으며, 2024년 1월 24일 합병등기를 완료하였습니다. 합병법인의 구주와 합병신주는 2024년 2월 15일부터 코스닥시장에 상장되어 본 보고서 공시일 현재 거래가 진행중에 있습니다.3) 종속회사인 (주)어퍼코리아의 청산 및 해산 결의지배회사는 2024년 2월 20일 이사회 결의를 통해 종속회사인 (주)어퍼코리아의 청산 및 해산을 결의하였습니다. 나. 중소기업기준 검토표당사는 전기부터 중견기업에 해당되어 중소기업기준 검토표에 대하여 해당사항이 없습니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다.라. 법적위험 변동사항해당사항 없습니다.

마. 합병등의 사후정보 1) 공시대상기간 중 연결실체 내부에서 발생한 합병등과 관련된 사항(가) 지배기업의 종속기업인 ㈜엑스게이트와 대신밸런스제10호기업인수목적 주식회사는 2022년 8월 31일 이사회 결의 및 2023년 1월 20일 주주총회 합병승인을 통해 2023년 2월 27일자로 합병하였습니다. 합병은 주식회사 엑스게이트가 대신밸런스제10 호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되었으며, 합병비율은 0.9930487의 비율(대신밸런스제10호기업인수목적주식회사 주주에게 주식회사 엑스게이트 보통주 5,422,045주 부여)로 합병하면서 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.대신밸런스제10호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 사업결합에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다. 이러한 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행한 자본의 공정가치 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기손익으로 처리됩니다.본 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별 가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회결의와 합병계약을 통하며 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회결의일을 주식기준보상일로하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다.종속기업은 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회결의일을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다.① 본 합병 회계처리에 대한 사항은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분	금 액

I. 합병대가	11,329,500,000

자본금	542,204,500

주식발행초과금	10,787,295,500

II. 식별가능한 순자산 공정가치(1-2+3)	5,698,336,918

1) 자산

현금및현금성자산	1,446,180,592

단기금융상품	10,068,991,894

미수수익 등 기타채권	164,315,073

자기주식	232,104

소계	11,679,719,663

2) 부채

미지급금 등 지급채무	161,754,990

전환사채	1,071,997,696

이연법인세부채	78,160,949

소계	1,311,913,635

3) 공정가치 조정

전환사채	63,941,407

전환권대가	(4,711,024,299)

이연법인세부채	(22,386,218)

소계	(4,669,469,110)

III. 합병비용(I-II)(주1)	5,631,163,082

(주1) 영업외비용 內 기타비용으로 처리하였습니다. ② 합병에 따른 순현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분	금 액

합병시 승계한 현금및현금성자산	1,446,180,592

합병대가로 지급한 현금및현금성자산	-

현금및현금성자산 순유입액	1,446,180,592

(나) 전전기 중 당사의 관계기업이었던 ㈜에스피소프트가 종속기업이었던 ㈜피플커넥트를 흡수합병하여 ㈜피플커넥트가 소멸하고 ㈜에스피소프트가 존속하여 당사의 종속회사로 편입되었습니다. 합병에 관한 자세한 사항은 하기 자료를 참조하여 주시기 바랍니다.① 합병의 개요

구분	법률상 합병법인	법률상 피합병법인

회사명	주식회사 에스피소프트	주식회사 피플커넥트

주요사업	소프트웨어 개발업, 기타통신판매업	시스템소프트웨어 개발 및 자문

회계상	피합병법인	합병법인

합병비율	1	100

② 역합병 회계처리로 취득한 회계적 피취득자인 주식회사 에스피소프트의 자산과 부채는 합병시점의 재무제표상 계상된 장부금액으로 인식되었습니다.

(단위: 원)

구 분	금 액

현금및현금성자산	1,699,863,334

매출채권	2,483,503,894

기타수취채권	502,732,580

기타자산	567,245,390

유형자산	206,107,665

무형자산	3,098,102,113

기타자산	1,310,812,440

매입채무	1,790,304,039

기타지급채무	220,301,357

기타부채	1,409,081,172

③ 상기 합병으로 인한 이전대가는 7,896,072천원이며, 합병으로 인해 발생한 기타무형자산은 1,770,571천원입니다.

2) 합병전후 재무사항 비교표.

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)엑스게이트	매출액	35,922	40,589	38,299	-	42,821	-	-

영업이익	5,374	6,888	5,418	-	4,102	40.45	-

당기순이익	5,374	5,895	4,579	14.79	285	95.17	세후영업이익

(주1) 합병건 중 (주)에스피소프트와 (주)피플커넥트 간 합병은 비상장법인 간 합병으로 외부평가 시 대상회사의 매출액 등의 예측치를 산출하지 않아 본 공시서식에 대한 기재를 생략합니다.(주2) 상기 예측과 실적의 1차연도는 2022년, 2차연도는 2023년입니다.(주3) 상기 예측자료는 주식회사 엑스게이트와 대신밸런스제10호기업인수목적 주식회사와의 합병시 외부평가보고서 상의 평가자료입니다. (외부평가기관 : 회계법인 창천)(주4) 1차연도 매출액 및 영업이익, 2차연도 매출액의 괴리율은 음수로 산출되어 기재를 생략하였습니다. 3) 괴리율 발생 원인

대상회사	계정과목	발생원인

1차연도	2차연도

(주)엑스게이트	매출액	(주1)	(주1)

영업이익	(주1)	최초 추정 대비 회사 성장으로 인하여 인건비 및 기타 고정비가 증가하였으며, 스팩합병으로 인한 부대비용, 원재료 가격 인상등의 요인으로 차이가 발생하였음

당기순이익	최초 추정시 세액공제로 인하여 법인세수익이 발생할 것으로 예상하였으나 최종 결산 결과 법인세비용이 발생하여 차이가 발생하였음	최초 추정시 SPAC합병으로 인한 비영업 합병비용(56억)을 고려하지 않아 차이가 발생하였음

(주1) 1차연도 매출액 및 영업이익, 2차연도 매출액의 괴리율은 10% 미만에 해당되어 기업공시서식 작성기준에 따라 기재를 생략하였습니다.

바. 녹색경영해당사항 없습니다.사. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없습니다.아. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없습니다.

자. 보호예수 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	123,400	2021년 04월 26일	2025년 04월 27일	4년	우리사주조합 출연	13,535,684

보통주	125,900	2022년 04월 13일	2026년 04월 14일	4년	우리사주조합 출연	13,535,684

보통주	39,700	2023년 03월 21일	2027년 03월 21일	4년	우리사주조합 출연	13,535,684

차. 상장기업의 재무사항 비교표해당사항 없습니다.카. 매출액 미달에 대한 관리종목 지정유예 현황해당사항 없습니다.타. 계속사업손실에 대한 관리종목 지정유예 현황해당사항 없습니다.