eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
APS이노베이션 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 21 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021 년 05 월 17 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 디이엔티
대 표 이 사 : 배 성 민
본 점 소 재 지 : 경기 오산시 가장산업서북로 40-56
(전 화) 031-831-4300
(홈페이지) http://www.i-det.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 박 영 수
(전 화) 031-831-4300
목 차

대표이사 등의 확인I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 2. 회사의 연혁 3. 자본금 변동사항 4. 주식의 총수 등 5. 의결권 현황 6. 배당에 관한 사항 등 7. 정관에 관한 사항II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 2. 주요 제품, 서비스 등 3. 주요 원재료 4. 생산 및 설비에 관한 사항 5. 매출에 관한 사항 6. 수주상황 7. 시장위험과 위험관리 8. 경영상의 주요계약 등 9. 연구개발활동 10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 2. 연결재무제표 3. 연결재무제표 주석 4. 재무제표 5. 재무제표 주석 6. 기타 재무에 관한 사항 IV. 감사인의 감사의견 등V. 이사의 경영진단 및 분석의견 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 2. 감사제도에 관한 사항 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 2. 최대주주의 변동현황 3. 주식의 분포 4. 주식 사무 5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 2. 임원의 보수 등IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 2. 타법인 출자현황X. 이해관계자와의 거래내역 1. 대주주등과의 거래내역 2. 대주주이외의 이해관계자와의 거래내역XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황 2. 우발채무 등 3. 제재 현황 등 그밖의 사항
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 디이엔티라고 표기합니다. 또한 영문으로는 DE Co., Ltd.라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)디이엔티 또는 DE 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 디스플레이관련 장비 및 부품 제조업 등을 영위할 목적으로 2001년 8월1일에설립되었습니다. 또한 2005년 1월 코스닥시장 상장을 승인받아 회사의 주식이 2005년 1월 26일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소 : 경기도 오산시 가장산업서북로 40-56전화번호 : 031-831-4300홈페이지 : http://www.i-det.com 라. 중소기업 해당여부당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다. 마. 주요사업의 내용당사는 이차전지 및 디스플레이 관련 장비 및 부품제조업을 영위하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 바. 계열회사에 관한 사항

회사명	업태(사업내용)	상장여부	비고

APS홀딩스(주)	지주회사	상장	-

에이피시스템(주)	디스플레이, 반도체 장비 제조외	상장	-

(주)넥스틴	반도체 장비 제조 외	상장	-

코닉오토메이션(주)	소프트웨어 개발 및 판매외	비상장	-

(주)제니스월드	반도체 장비부품 제조 및 정밀세정	비상장	-

에이피에스머티리얼즈(주)	디스플레이 부품 가공 정밀	비상장	-

에이피에스리서치(주)	전기, 전자공학 연구개발업	비상장	-

AP SYSTEMS VIETNAM CO., LTD	전자, 전기, 기계제품의 판매외	비상장	-

첨신상무상해유한공사(APS China Corp)	전자, 전기, 기계제품의 판매외	비상장	-

코닉프리시젼(주)	반도체 장비 및 부품 가공 정밀	비상장	-

소주디이티설비유한공사	디스플레이 장비 조립 및 그 부품의 판매	비상장	-

VINA DE CO.,LTD	디스플레이 장비 조립 및 설치, 유지보수	비상장	-

* 계열회사에 관한 기타 자세한 사항은 동 보고서의' Ⅸ.계열회사 등의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

사. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

소주디이티설비유한공사	2011년 11월 25일	중국 강소성 소주시 원구 동장로	디스플레이 장비 조립 및 그 부품의 판매	247,007	지분율 100%	해당사항 없음

VINA DE CO., LTD	2016년 12월 05일	베트남 하이퐁	디스플레이 장비 조립 및 설치,유지보수	150,001	지분율 100%	해당사항 없음

-연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥상장	2005년 01월 26일	-	-

자. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의 신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2018.04.24	기업신용등급	B+	이크레더블(AAA ~ D)	정기평가

2019.05.23	기업신용등급	B	이크레더블(AAA ~ D)	정기평가

2020.03.24	기업신용등급	B-	이크레더블(AAA ~ D)	정기평가

※ 이크레더블의 신용등급은 기업이 금융기관으로 부터 자금을 조달할 경우 채무자로서 전반적인 채무상환능력이 어떻게 되는지를 평가하는 등급으로 등급이 높을 수록 기업의 채무상환능력이 우수하여 신용도가 우량함을 의미합니다.(AAA=최우량, AA=매우우량, A=우량, BBB=양호, BB=보통이상, B=보통, CCC,CC,C=불량, D=매우불량)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁 2009.04 INNO-BIZ(기술혁신형 중소기업) 확인서 취득(중소기업청) 2009.09 충청남도 특허스타기업 지정(충남북부상공회의소) 2009.10 제4회 전자IT의날 DE 동탑산업훈장 수훈 2010.12 벤처기업 확인서 취득(기술평가보증기업) 2011.12 충남벤처기업대상 수상(충남도지사표창) 2012.11 제4회 중소기업지식재산경영인대회 최우수상 수상(특허청장표창) 2013.11 2013년신기술실용화대회 유공기업부문 산업통상자원부장관 표창 수상 2014.07 최대주주 변경 ( 박창현 → AP시스템 ) 2014.07 김영길 대표이사 취임 2016.08 자동차 전장부품 자동화설비 수주 2016.12 2016년 전자ICT기업 특허경영대상 은상 수상 2016.12 베트남 법인 설립(VINA DE CO.,Ltd) 2017.10 오산공장 준공완료 (오산시 가장제2산업단지) 2017.12. 제54회 무역의날 7천만불 수출탑 수상 2018.10. 2018 벤처천억기업 수상(중소벤처기업부) 2018.11. 배성민 대표이사 취임 2019.10. 본점소재지 이전(본점 : 충남 천안시 서북구 입장면 위례성로 1942) 2019.11. 2차전지 설비 개발 및 납품 2020.04 본점소재지 이전 (경기 오산시 가장산업서북로 40-56) 2020.08 유상증자 (전환우선주 발행 2,279,627주) 2020.09 2차전지 GM LV向 양/음극 양산 Laser Notching 납품

나. 회사의 본점소재지 변경

변경일자	변경전 주소	변경후 주소	비 고

2004.07.01	충남 천안시 차암동 9-2	충남 천안시 동남구 수신면 장산동길 32	공장시설 확대

2019.10.10	충남 천안시 동남구 수신면 장산동길 32	충남 천안시 서북구 입장면 위례성로 1942	경영환경 개선 및 업무효율성 제고

2020.04.01	충남 천안시 서북구 입장면 위례성로 1942	경기 오산시 가장산업서북로 40-56	경영환경 개선 및 업무효율성 제고

다. 경영진의 중요한 변동

일 자	내 역	변동사유	비 고

2015.06.11	대표이사변경(김영길,정기로 각자대표)	-	-

2016.03.24	배성민 사내이사 취임	정기주주총회	-

2016.03.24	정기로 대표이사 사임	-

2017.03.23	박창현 사내이사 사임김영주 기타비상무이사 사임	-	-

2017.03.23	김영길 사내이사 재선임정기로 사내이사 재선임이영일 사외이사 재선임	정기주주총회	-

2018.11.30	김영길 대표이사 사임	-	-

배성민 대표이사 취임	-	-

2019.03.26	배성민 사내이사 재선임	정기주주총회	-

2020.03.26	이영일 사외이사 사임	-

2020.03.26	정기로 사내이사 재선임박태형 사외이사 선임	정기주주총회	-

라. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 -해당사항 없음 마. 최대주주의 변동-최근 사업연도 중에 변동된 내역은 다음과 같습니다.

변동일	변동 전	변동 후	변동사유

2014.07.04	박창현	APS홀딩스(주)	주식매매 및 경영권양수도 계약체결

주1) 최대주주 관련사항은 'Ⅶ 주주에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 주2) 당사의 최대주주인 AP시스템(주)가 2017년 3월 1일 분할존속회사인 APS홀딩 스(주)와 분할신설회사인 AP시스템(주)로 인적분할 되었습니다. 공시서류 제출 기준일 현재 당사의 최대주주는 APS홀딩스(주)입니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2019년 08월 29일	전환권행사	보통주	399,198	500	2,576	1회차

2019년 09월 09일	전환권행사	보통주	399,198	500	2,576	1회차

2019년 10월 10일	전환권행사	보통주	399,198	500	2,576	1회차

2019년 11월 20일	전환권행사	보통주	1,757,893	500	2,247	3회차

2019년 12월 16일	전환권행사	보통주	433,911	500	2,247	3회차

2020년 01월 14일	전환권행사	보통주	89,007	500	2,247	3회차

2020년 02월 10일	전환권행사	보통주	178,013	500	2,247	3회차

2020년 06월 11일	전환권행사	보통주	433,911	500	2,247	3회차

2020년 08월 13일	유상증자(주주배정)	우선주	2,279,627	500	6,580	전환우선주
4. 주식의 총수 등

공시서류 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 13,036,859주, 우선주 2,279,627주 입니다. 현재의 유통주식수는 당사의 법인계좌에 입고하여 보유하고 있는 자기주식 175,435주를 제외한 15,141,051주 입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	45,000,000	5,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	13,036,859	2,279,627	15,316,486	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	13,036,859	2,279,627	15,316,486	-

Ⅴ. 자기주식수	175,435	-	175,435	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	12,861,424	2,279,627	15,141,051	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	175,435	-	-	-	175,435	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	175,435	-	-	-	175,435	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	175,435	-	-	-	175,435	-

우선주	-	-	-	-	-	-

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2020년 08월 13일

주당 발행가액(액면가액)	6,580	500

발행총액(발행주식수)	14,999,945,660	2,279,627

현재 잔액(현재 주식수)	14,999,945,660	2,279,627

주식의내용	이익배당에 관한 사항	참가적, 누적적 우선주로 발행가액의 연 1% 배당을 받고, 보통주 배당률이 우선주 배당률을 초과하는 경우, 그 초과하는 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

잔여재산분배에 관한 사항	본건 우선주의 주주는 회사 청산 시의 잔여재산 분배에 대하여 본건 우선주 1주당 발행가액과 미지급된 배당금을 합한 금액을 우선 분배 받는다. 회사는, 본건 우선주에 대한 우선 분배를 한 후, 그 나머지 잔여재산을 보통주식 주주에게 분배하였을 경우 그 보통주식에 대한 주당 분배 금액이 본건 우선주에 대한 주당 우선 분배 금액을 초과하는 경우, 본건 우선주가 보통주식으로 전환된 것으로 가정하여 주주들에 대한 최종적인 주당 분배 금액이 동일하도록 분배한다.

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	- 전환비율 : 1 대 1- 전환가격 : 본건 전환우선주의 1주당 발행가액으로 하되, 전환가격의 조정으로 인해 변동될 수 있음.

전환청구기간	2021년 08월 13일 ~ 2025년 08월 12일

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	2,279,627

의결권에 관한 사항	우선주는 의결권이 없다.다만, 소정의 우선배당을 하지 않는다는 주주총회 결의가 있는 경우에는, 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 소정의 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료시까지 우선주 주주는 주식 1주당 보통주와 동일하게 일개의 의결권을 갖음.

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	본건 우선주의 발행일로부터 12개월이 경과하는 날로부터 24개월이 경과한 날까지 발행회사는 인수인이 보유한 주식의 20% 한도 내에서 회사가 지정하는 제3자에게 매도할 것을청구할 수 있고, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 건 우선주를 매수인에게 매도하여야 한다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	13,036,859	-

우선주	2,279,627	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	175,435	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	12,861,424	-

우선주	2,279,627	(주1)

(주1) 공시서류 작성기준일 이후 소집하는 주주총회부터는 1주당 보통주와 동일하게 의결권을 갖음.※우선주 의결권에 관한 사항 우선주는 의결권이 없다. 다만, 소정의 우선배당을 하지 않는다는 주주총회 결의가 있는 경우에는, 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 소정의 배당을 한다 는 결의가 있는 주주총회의 종료시까지 우선주 주주는 주식 1주당 보통주와 동일하게 일개의 의결권을 갖음.
6. 배당에 관한 사항 등

당사의 정관상 배당에 관련한 사항은 다음과 같습니다.제55조 (이익배당)(1) 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

(2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

(3) 제1항의 배당은 제17조 제1항에서 정한 날에 주주명부에 등록된 주주 및 질권자에게 지급한다.(4) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제56조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)(1) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 그 소멸시효가 완성한다.(2) 제1항의 시효의 발생으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제21기 1분기	제20기	제19기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	854	-9,818	-7,152

(별도)당기순이익(백만원)	894	-9,781	-6,982

(연결)주당순이익(원)	66	-778	-768

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근개정일최근 개정일은 2021년 3월 30일 입니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 30일	제20기정기주주총회	제8조의2(주식 등의 전자등록)제13조(신주의 배당기산일)제16조(주주명부 작성ㆍ비치)제16조의2(주주명부)제17조(기준일)제18조(전환사채의 발행)제21조(소집시기)제46조(감사의 수와 선임,해임)제55조(이익배당)	-조문정비-상법개정반영-전자등록제도 시행에 따른 조문정비-조문정비-전자등록제도 시행에 따른 조문정비-조문정비-조문정비-전자투표도입 관련 결의요건 완화 반영-조문정비

2020년 03월 26일	제19기정기주주총회	제2조 (목적)제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)	-사업목적 추가-본점 소재지 변경

2019년 03월 26일	제18기정기주주총회	제2조 (목적)제8조 (주식의 종류)제8조의2 (주권 등의 전자등록)제15조 (명의개서대리인)제16조 (주주의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고)제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)제20조 (사채발행에 관한 준용규정)제21조 (소집시기)제39조 (이사회의 구성과 소집)제53조 (외부감사인의 선임)	-사업목적 추가-전자등록제도 시행에 따른 조문정비-전자등록제도 시행에 따른 조문정비-전자등록제도 시행에 따른 조문정비-전자등록제도 시행에 따른 조문정비-조문정비-조문정비-조문정비-조문정비-외감법개정 반영
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분.반기보고서의 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견의 기재는 하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제21기(당기)	삼일회계법인	-	-	-

제20기(전기)	삼일회계법인	적정	COVID-19 영향	디스플레이장비 사업 현금창출단위 손상검사

제19기(전전기)	태성회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제21기(당기)	삼일회계법인	반기,중간,결산감사등 정기 회계감사	175,000천원	1,350	-	-

제20기(전기)	삼일회계법인	반기,중간,결산감사등 정기 회계감사	170,000천원	1,300	170,000천원	1,430

제19기(전전기)	태성회계법인	반기,중간,결산감사등 정기 회계감사	80,000천원	766	80,000천원	766

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제21기(당기)	-	-	-	-	-

제20기(전기)	2020.09.04	법인세 및 지방소득세 세무조정업무	2020.09.04 ~ 2021.04.30	6,000천원	-

제19기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성개요 당사는 공시서류 작성기준일 현재 이사회는 3명의 이사(사내이사 2명, 사외이사 1명)로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 대표이사가 겸직하고 있습니다.

(1) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	조 항

제4조(구성)	① 이사회는 이사 전원(사외이사,기타 비상근이사포함)으로 구성한다.

제6조(종류)	① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.② 정기이사회는 매분기 1회 개최를 원칙으로 한다.③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제9조(결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수 찬성으로 한 다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결 의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제15조(의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 본 점에 비치하여야 한다.③ 주주는 영업시간내에 이사회의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회의사록을 열람 또는 등사 할 수 있다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

(3)사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고

박태형	-1997.03월 ~ 현재충북대학교 전자공학부 교수	없음	제19기 정기주주총회(2020.03.26) 신규선임

(4)사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

나. 중요의결사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사내이사	사외이사

배성민(출석율: 100%)	정기로(출석율 : 100%)	박태형(출석율 : 100%)

찬반여부

1	2021.03.05	전자투표제도 및 전자위임장 제도 시행의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2021.03.15	내부회계관리제도 운영실태(평가)보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제20기 결산재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2021.03.15	제20기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4	2021.03.30	오산지점 등기 및 사업자등록 말소의 건	가결	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회공시서류 작성기준일 현재 이사회내 설치된 위원회는 없습니다. 라. 이사의 독립성당사는 상법 제 363조 및 당사 정관 제23조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회 성립 2주전에 서면,전자공고 등으로 주주에게 통지하고 있습니다.

직 명	성 명	연임여부(연임회수)	추천인	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기만료일

사내이사(대표이사)	배성민	연임(1회)	이사회	해당없음	계열회사임원	22년 3월

사내이사	정기로	연임(2회)	이사회	해당없음	대표이사	23년 3월

사외이사	박태형	-	이사회	해당없음	해당없음	23년 3월
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항공시서류 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 제16기 주주총회에서 선임된 감사 1명(오상윤)이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.-감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

오상윤	- 08.11~ 현재 회계법인성지 이사	제20기 정기주주총회(2021.03.30) 재선임비상근

나. 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2021.03.05	전자투표제도 및 전자위임장 제도 시행의 건	가결	-

2	2021.03.15	내부회계관리제도 운영실태(평가)보고의 건	가결	-

제20기 결산재무제표 승인의 건	가결	-

3	2021.03.15	제20기 정기주주총회 개최의 건	가결	-

4	2021.03.30	오산지점 등기 및 사업자등록 말소의 건	가결	-

다. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

라. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원본부	1	상무(1년)	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한업무 지원

경영지원팀	1	부장(16년)	회사 경영활동 및 내부회계관리에 대한 업무 지원

마. 준법지원조직 현황-해당사항 없음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 (1) 당사는 공시서류 작성기준일 현재 상법 제 382조의 2에서 규정한 집중투표제 및 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.(2)이사회결의를 통해 상법에 따른 전자투표제와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에 따른 전자위임장권유 제도를 활용 하기로 하였으며, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁 하였습니다.주주는 정해진 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여할 수 있습니다. 나. 소수주주권당사는 공시서류 작성기준일 현재 소주주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시서류 작성기준일 현재 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

배성민	남	1969년 01월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	고려사이버대학교 정보통신학(주)디이엔티	65,000	-	계열회사등기임원	6년 3개월	2022년 03월 26일

정기로	남	1963년 05월	회장	등기임원	상근	경영자문	서울대학교 제어계측공학
한국전자통신연구소	200,000	-	최대주주의최대주주	6년 9개월	2023년 03월 26일

박태형	남	1963년 08월	이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 제어계측공학충북대학교 전자공학부 교수	-	-	-	1년	2023년 03월 26일

오상윤	남	1969년 07월	감사	등기임원	비상근	감사	고려대학교 통계학과회계법인 성지	-	-	-	4년	2024년 03월 30일

심형기	남	1967년 07월	부사장	미등기임원	상근	제조총괄	인하대학교 물리학과
AP시스템(주)	-	-	-	1개월	-

허경철	남	1968년 01월	상무	미등기임원	상근	연구소	경상대학교 대학원 금속재료공학(주)센추리	-	-	-	17년 5개월	-

박영수	남	1969년 04월	상무	미등기임원	상근	경영지원본부	중앙대학교 회계학AP시스템(주)	-	-	-	1년 5개월	-

김준영	남	1972년 10월	상무	미등기임원	상근	구매품질그룹	동명대학교 선박설계학과AP시스템(주)	-	-	-	3개월	-

나. 임원의 변동 공시서류 작성기준일 이후 2021년 3월 30일 제20기 정기주주총회에서 변동된 임원의 현황은 다음과 같습니다.

구분	성명	직위	출생연월	성별	담당업무	최대주주와의 관계

재선임	오상윤	감사	1969년 07월	남	감사	-

다. 임원겸직현황

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위

정기로	이사	APS홀딩스	대표이사

(주)넥스틴	기타비상무이사

에이피에스리서치(주)	대표이사

주1) 타회사의 등기임원 기준임.

라. 직원등 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

장비사업	남	124	-	-	-	124	3.7	1,426,923	11,507	-	-	-	-

장비사업	여	7	-	-	-	7	3.9	65,128	9,304	-

합 계	131	-	-	-	131	3.7	1,492,051	11,390	-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	88,635	22,159	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	3	2,000,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	68,502	17,126	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	62,502	31,251	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	3,000	3,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3,000	3,000	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액-해당사항 없습니다.

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법-해당사항 없습니다.

(단위 :천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액-해당사항 없습니다.

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법-해당사항 없습니다.

(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 86 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 86 - ※ 공정가치 산정방법 및 주요가정1) 산정방법 : 공정가액접근법 (옵션가격결정모형 중 이항모형, LSMC모형 적용)2) 주요가정 - 권리부여일 직전일의 종가: 7,570원 - 기대행사기간 : 3년 - 기간별 무위험이자율 : 1차 1.20%, 2차 1.41%, 3차 1.55% - 예상주가변동성 : 55.80% (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 배성민 등기임원 2021년 03월 30일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 100,000 - - - - 100,000 2023.03.30~2026.03.29 8,259 허경철 미등기임원 2020년 09월 17일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 30,000 - - - - 30,000 2022.09.17~2025.09.16 9,242 박영수 미등기임원 2020년 09월 17일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 20,000 - - - - 20,000 2022.09.17~2025.09.16 9,242 이충용 외 12명 직원 2020년 09월 17일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 57,000 - - - - 57,000 2022.09.17~2025.09.16 9,242 ※ 공시서류작성기준일 현재 당사 주식의 종가는 8,190원입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황 가. 기업집단의 명칭

구 분	주 요 내 용	비 고

기업집단의 명칭	APS	-

계열회사수	12	-

주) 상기 계열회사의 수는 당사를 제외한 수치임.

나. 계열회사

구분	회사명	업태(사업내용)	사업자등록번호

상장	APS홀딩스(주)	지주회사	229-81-22962

AP시스템(주)	디스플레이, 반도체 장비 제조외	204-87-00511

(주)넥스틴	반도체 장비 제조 외	126-86-32036

비상장	코닉오토메이션(주)	소프트웨어 개발 및 판매외	305-81-65775

(주)제니스월드	반도체 장비부품 제조 및 정밀세정	312-81-63528

에이피에스머티리얼즈(주)	디스플레이 부품 가공 정밀	512-86-02107

에이피에스리서치(주)	전기, 전자공학 연구개발업	439-86-01986

AP SYSTEMS VIETNAM CO., LTD	전자, 전기, 기계제품의 판매외	해외

첨신상무상해유한공사(APS China Corp)	전자, 전기, 기계제품의 판매외	해외

코닉프리시젼(주)	반도체 장비 및 부품 가공 정밀	457-88-00602

소주디이티설비유한공사	디스플레이 장비 조립 및 그 부품의 판매	해외

VINA DE CO.,LTD	디스플레이 장비 조립 및 설치, 유지보수	해외

2. 계열회사간 지분현황(단위 :%)

피출자회사출자회사	AP시스템(주)	(주)디이엔티	코닉오토메이션(주)	(주)넥스틴	(주)제니스월드	에이피에스머티리얼즈(주)	에이피에스리서치(주)	AP SYSTEMS VIETNAM CO., LTD	첨신상무상해유한공사	코닉프리시젼(주)	소주디이티설비유한공사	VINA DECO.,LTD

APS홀딩스(주)	20.9	24.7	54.4	24.4	42.9	100.0	100.0	100.0

AP시스템(주)	100.0	100.0

(주)디이엔티	100.0	100.0

코닉오토메이션(주)

(주)넥스틴

(주)제니스월드

에이피에스머티리얼즈(주)

에이피에스리서치(주)

AP SYSTEMS VIETNAM CO., LTD

첨신상무상해유한공사

코닉프리시젼(주)

소주디이티설비유한공사

VINA DE CO.,LTD

주) 상기 지분율은 보통주 기준입니다.

3. 계열회사간 임원 겸직현황

회사명	겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위

APS홀딩스(주)	정기로	대표이사	(주)넥스틴	기타비상무이사

(주)디이엔티	이사

에이피에스리서치(주)	대표이사

김도훈	이사	에이피에스리서치(주)	이사

박병현	이사	에이피에스머티리얼즈㈜	이사

박경택	이사	에이피에스머티리얼즈㈜	감사

AP시스템(주)	김현중	이사	첨신상무상해유한공사	이사

오정호	이사	코닉프리시젼(주)	감사

코닉오토메이션(주)	김 혁	대표이사	코닉프리시젼(주)	대표이사

이민구	이사	코닉프리시젼(주)	이사

안정우	이사	코닉프리시젼(주)	이사

(주)제니스월드	곽병헌	대표이사	에이피에스머티리얼즈㈜	대표이사

주) 겸직회사 등기임원 기준으로 작성 4. 타법인출자 현황

타법인출자 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

소주디이티설비유한공사(비상장)	2014년 06월 02일	경영참여	196,958	-	100	196,958	-	-	-	-	100	196,958	256,531	-18,340

VINA DE(비상장)	2016년 12월 22일	경영참여	110,110	-	100	110,110	-	-	-	-	100	110,110	134,194	-21,251

합 계	-	-	307,068	-	-	-	-	-	307,068	390,725	-39,591
X. 이해관계자와의 거래내용

1.대주주등과의 거래내용 가. 신용공여 등

-해당사항 없음.

나. 자산양수도 등 -해당사항 없음.

다. 영업거래-해당사항 없음

2.대주주 이외의 이해관계자와의 거래내용 가. 신용공여 등

-해당사항 없음 나. 자산양수도 등-해당사항 없음 다. 영업거래

-해당사항 없음
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	진 행 사 항

2020.12.21	단일판매공급계약체결(자율공시)	1. 내용 : 디스플레이 제조장비2. 계약금액 : 2,627,200,480원3. 상대처 : LG DISPLAY VIETNAM HAIPHONG CO.,LTD4. 계약기간 : 20.12.18~21.03.18	2021.03.18 완료

2021.01.11	단일판매공급계약체결(자율공시)	1. 내용 : 디스플레이 제조장비2. 계약금액 : 5,650,000,000원3. 상대처 : 엘지디스플레이(주)4. 계약기간 : 21.01.08~21.06.30	보고서 제출일 현재제조중에 있습니다

2021.03.16(정정공시)	단일판매공급계약체결	1. 내용 : 2차전지 제조장비2. 계약금액 : 9,339,575,166원3. 상대처 : LG Chem Nanjing Energy Solution 4. 계약기간 : 20.08.07~21.04.01	2021.04.01 완료

2021.02.26(정정공시)	단일판매공급계약체결	1. 내용 : 2차전지 제조장비2. 계약금액 : 3,110,000,000원3. 상대처 : 엘지화학4. 계약기간 : 20.11.11~21.06.25	보고서 제출일 현재제조중에 있습니다

2021.05.14(정정공시)	단일판매공급계약체결	1. 내용 : 2차전지 제조장비2. 계약금액 : 6,132,204,388원3. 상대처 : LG Chem Nanjing Energy Solution 4. 계약기간 : 20.10.26~21.08.15	보고서 제출일 현재제조중에 있습니다

2021.05.17	단일판매공급계약체결	1. 내용 : 2차전지 제조장비2. 계약금액 : 8,426,696,457원3. 상대처 : Ultium Cells LLC 4. 계약기간 : 21.05.14~21.09.27	보고서 제출일 현재제조중에 있습니다

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제20기주주총회(2021.03.30)	제1호의안:제20기 재무제표 승인의 건제2호의안:정관일부 변경의 건제3호의안:감사선임의 건(오상윤)제4호의안:이사보수한도 승인의 건제5호의안:감사보수한도 승인의 건제6호의안:이사회결의로 기부여한 주식매수선택권 승인의 건제7호의안:주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

제19기주주총회(2020.03.26)	제1호의안:제19기 재무제표 승인의 건제2호의안:정관일부 변경의 건제3호의안:이사선임의 건(정기로,박태형)제4호의안:감사선임의 건(오상윤)제5호의안:이사보수한도 승인의 건제6호의안:감사보수한도 승인의 건제7호의안:임원퇴직금 지급규정 제정승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인부결원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제18기주주총회(2019.03.26)	제1호의안:제18기 재무제표 승인의 건제2호의안:정관일부 변경의 건제3호의안:이사선임의 건(배성민)제4호의안:이사보수한도 승인의 건제5호의안:감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 -해당사항 없음 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 그 밖의 우발채무 등

(1) 타인으로부터 제공받은 지급보증당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.(당분기말)

(단위: US$, 천원)

제공자	약정한도액	실행금액	보증내용

KEB하나은행	US$1,040,000	US$700,400	외화지급보증

SGI서울보증보험	-	187,875	계약이행 및 하자보증 등

기술보증기금	-	1,900,000	차입금보증

(전기말)

(단위: US$, 천원)

제공자	약정한도액	실행금액	보증내용

KEB하나은행	US$1,040,000	US$501,200	외화지급보증

SGI서울보증보험	-	167,575	계약이행 및 하자보증 등

기술보증기금	-	1,900,000	차입금보증

(2) 대출약정

당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 차입금과 관련하여 체결 중인 은행별 약정한도액 및 대출실행액의 내역은 다음과 같습니다.(당분기말)

(단위: 천원)

금융기관	약정한도액	실행금액	내역

KEB하나은행	17,700,000	17,700,000	시설자금,운영자금

신한은행	1,500,000	1,500,000	운영자금

합 계	19,200,000	19,200,000

(전기말)

(단위: 천원)

금융기관	약정한도액	실행금액	내역

KEB하나은행	17,700,000	17,700,000	시설자금,운영자금

신한은행	1,500,000	1,500,000	운영자금

합 계	19,200,000	19,200,000	-

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 -해당사항 없음 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해 당 사항 없음 다. 중소기업 기준 검토표

라.사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

무보증 전환사채	3	2018년 11월 20일	운영자금	6,500	운영자금(원재료 매입 등)	6,500	-

유상증자(전환우선주)	-	2020년 08월 12일	운영자금	11,300	운영자금(원재료 매입 등)	11,300	-

유상증자(전환우선주)	-	2020년 08월 12일	채무상환	3,700	채무(대출금)상환 2,550백만운영자금 1,150백만(원재료 매입 등)	3,700	(주1)

(주1) 채무(대출금)상환 25.5억 사용후, 나머지 11.5억은 운영자금으로 사용하였습니다.

보호예수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

유상증자(전환우선주)	2,279,627	2020년 08월 26일	2021년 08월 25일	1년	- 증권발행 및 공시 등에 관한 규정(사모발행시)에 의한 보호예수	2,279,627
1. 전문가의 확인

-해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

-해당사항 없습니다.