LIG디펜스앤에어로스페이스 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요2018년 12월 31일 기준 당사의 이사회는 총 5명(사내이사 2명, 사외이사 3명)의 이사로 구성되어 있습니다.이사회 내에는 위험관리위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회 총 3개의 위원회가 설치되어 있습니다. 나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

정병철 (출석률: 100%)	김성일 (출석률: 100%)	김수명 (출석률: 100%)	김흥걸 (출석률: 100%)	정승준 (출석률: 100%)	조현명 (출석률: 80%)	남영우 (출석률: 100%)	권희원 (출석률: 60%)	김지찬 (출석률: 100%)	이수영 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2018.01.02	OO사업 OO체계 추진 승인	가결	찬성	찬성	신규선임(2018.3.28)	신규선임(2018.3.28)	반대	찬성	반대	찬성	신규선임(2018.3.28)	신규선임(2018.3.28)

2	2018.01.19	2018년 사업계획 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	반대	찬성

상근자문 위촉 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

자율준수관리자 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

판드리지 매각/청산 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사 등과 회사 간의 거래 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항 - OO사업 협상 결과 보고	심의	심의	심의	심의	심의	심의	심의

보고사항 - 2017년 감사 결과 보고	심의	심의	심의	심의	심의	심의	심의

3	2018.02.08	제16기 재무제표(안) 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

제16기 영업보고서(안) 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

회사채 발행 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

OO 지분 이전 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

이사 등과 회사 간의 거래 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

보고사항 - 2018년 사업계획 관련 보고	심의	심의	심의	심의	심의	심의	불참

보고사항 - 내부회계관리제도 운영실태 보고	심의	심의	심의	심의	심의	심의	불참

보고사항 - 내부회계관리제도 운영실태 감사평가 보고	심의	심의	심의	심의	심의	심의	불참

4	2018.02.28	제16기 정기주주총회 소집 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

정관 변경(안) 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사 선임(안) 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

사외이사인 감사위원회 위원 선임(안) 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제17기 이사의 보수한도(안) 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

준법지원인 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

OO 지사 설립 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

경영임원 보수에 관한 규정 변경 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2018.03.06	이사 선임(안) 승인	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

6	2018.03.28	경영임원 인사 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	사임	사임	사임	찬성	찬성

대표이사 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

사외이사 보수 집행 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

사외이사후보 추천위원회 위원 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

위험관리위원회 위원 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

OO사무소 폐지 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항 - OO 운영 방안 보고	심의	심의	심의	심의	심의	심의	심의	심의

7	2018.06.12	이사 등과 회사 간의 거래 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

자율준수 프로그램 운영규정 개정 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항 - 2018년 상반기 자율준수 프로그램 운영실적 보고	심의	심의	심의	심의	심의	심의	심의	심의

8	2018.09.20	이사회 의장 선임	가결	사임	임기만료퇴임	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

방위산업 육성자금 차입 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

회사채 발행 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사 등과 회사 간의 거래 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이노와이어리스社 출자 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항 - 인력운영 현황 보고	심의	심의	심의	심의	심의	심의

보고사항 - 내부회계관리제도 고도화 현황 보고	심의	심의	심의	심의	심의	심의

9	2018.11.12	2019년 사업계획 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

경영임원 인사 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사 등과 회사 간의 거래 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2018.12.14	이사 등과 회사 간의 거래 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

회사채 발행 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

인수약정 기업어음(BLCP) 발행 한도 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

자산(토지)재평가 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

감사위원회 규정 개정(안) 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

내부회계관리규정 개정(안) 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

퇴임 경영임원 처우 변경 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항 - 자율준수 프로그램 운영실적 보고	심의	심의	심의	심의	심의	심의

주1) 남영우 기타비상무이사는 2018년 3월 28일자로 사임하였습니다.주2) 조현명 사외이사는 2018년 3월 28일자로 사임하였습니다.주3) 김성일 사외이사는 2018년 7월 30일자로 임기만료퇴임하였습니다.주4) 정병철 사외이사는 2018년 8월 20일 본인 사망으로 인해 사임하였습니다.

주5) 남영우 이사는 이사 등과 회사 간의 거래 중 회사와 (주)LIG 및 (주)LIG시스템 거래의 건에 대한 안건 승인에 있어서 의결권이 제한되었습니다.주6) 이수영 이사는 이사 등과 회사 간의 거래 중 회사와 (주)LIG시스템 거래의 건에 대한 안건 승인에 있어서 의결권이 제한되었습니다.주7) 이사회 의장은 김지찬 대표이사입니다.

다. 이사회내 위원회당사는 위험관리위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회를 갖추고 있습니다.18년 12월 31일 기준>

(1) 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

위험관리위원회	사내이사 1명,사외이사 3명	정승준(비상근)김수명(비상근)김흥걸(비상근)이수영(상근)	이사회에서 위험관리위원회에 위임한 사항의심의 및 의결	위원장(정승준 사외이사)

사외이사후보추천위원회	사내이사 1명,사외이사 2명	김지찬(상근)김수명(비상근)김흥걸(비상근)	지배구조의 투명성 제고 및 사외이사 후보 추천	위원장(김수명 사외이사)

감사위원회	사외이사 3명	김수명(비상근)김흥걸(비상근)정승준(비상근)	경영의 투명성을 제고하기 위해 경영활동 전반에 대한 감사, 재무제표 등 회계관련서류와 회계법인의 감사절차 및 감사결과 검토 등을 심의 및 의결	위원장(김흥걸 사외이사)

주1) 사외이사 및 감사위원회 위원인 김성일은 2018년 7월 30일자로 임기만료되어 퇴임하였습니다.주2) 사외이사 및 감사위원회 위원인 정병철은 2018년 8월 20일 본인 사망으로 인해 중도사임하였습니다.기준>

(1) 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

위험관리위원회	사내이사 1명,사외이사 4명	정승준(비상근)김수명(비상근)김흥걸(비상근)최원욱(비상근)이수영(상근)	이사회에서 위험관리위원회에 위임한 사항의심의 및 의결	위원장(정승준 사외이사)

사외이사후보추천위원회	사내이사 1명,사외이사 2명	김지찬(상근)김수명(비상근)김흥걸(비상근)	지배구조의 투명성 제고 및 사외이사 후보 추천	위원장(김수명 사외이사)

감사위원회	사외이사 4명	김수명(비상근)김흥걸(비상근)정승준(비상근)최원욱(비상근)	경영의 투명성을 제고하기 위해 경영활동 전반에 대한 감사, 재무제표 등 회계관련서류와 회계법인의 감사절차 및 감사결과 검토 등을 심의 및 의결	위원장(김흥걸 사외이사)

(2) 위원회 활동내용① 위험관리위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	위험관리위원회 성명

정승준(출석률: 100 %)	김수명(출석률: 100%)	김흥걸(출석률: 50%)	이수영(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2018.03.28	위험관리위원회 위원장 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2018.04.13	OOOO 사업 가계약 체결 승인	가결	찬성	찬성	불참	찬성

3	2018.11.28	OOOOO 사업 계약 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2018.12.27	OO 사업 계약 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 이수영이사는 사내이사임.주2) 위험관리위원회 위원장은 정승준 사외이사임. 라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임당사의 이사회는 총 5인의 이사 중 과반수 이상인 3인을 사외이사로 구성하고 있으며, 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 상법 및 관련 법령,사외이사후보추천위원회의 규정에 근거하여 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행의 적합성에 대해 사외이사후보추천위원회의 엄격한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임하게 됩니다. 이사회 의장은 김지찬 대표이사가 겸직을 하고 있으며, 2018년 8월 정병철 사외이사(前 이사회 의장)의 갑작스런 사망으로 겸직을 하게 되었습니다. 2019년 3월 27일 이사회 의장은 김흥걸 사외이사로 변경되었습니다. 2018년 12월 31일 기준 당사의 이사회 구성원 현황은 아래와 같습니다.

이사	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주등과 관계	최초선임일	임기만료일	연임횟수

김지찬	사내이사	이사회	대표이사(이사회 의장)	없음	계열회사(LIG넥스원)의 대표이사	2018.03.28	2021.03.28	-

이수영	사내이사	이사회	경영관리본부장	없음	계열회사(LIG넥스원, LIG시스템)의 이사	2018.03.28	2021.03.28	-

김수명	사외이사	사외이사후보추천위원회	사외이사	없음	해당사항 없음	2018.03.28	2021.03.28	-

김흥걸	사외이사	사외이사후보추천위원회	사외이사	없음	해당사항 없음	2018.03.28	2021.03.28	-

정승준	사외이사	사외이사후보추천위원회	사외이사	없음	해당사항 없음	2015.07.30	2021.03.28	1

- 김수명 사외이사, 김흥걸 사외이사, 정승준 사외이사는 감사위원회 위원임.- 사외이사 및 감사위원회 위원인 김성일은 2018년 7월 30일자로 임기만료되어 퇴임하였습니다.- 사외이사 및 감사위원회 위원인 정병철은 2018년 8월 20일 본인 사망으로 인해 중도사임하였습니다.

보고서 제출일 기준 당사의 이사회 구성원 현황은 아래와 같습니다.

이사	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주등과 관계	최초선임일	임기만료일	연임횟수

김지찬	사내이사	이사회	대표이사	없음	계열회사(LIG넥스원)의 대표이사	2018.03.28	2021.03.28	-

이수영	사내이사	이사회	경영관리본부장	없음	계열회사(LIG넥스원)의 등기이사	2018.03.28	2021.03.28	-

윤종구	기타비상무이사	이사회	기타비상무이사	없음	계열회사(휴세코, LIG, LIG시스템)의 등기이사	2019.03.27	2022.03.27	-

김수명	사외이사	사외이사후보추천위원회	사외이사	없음	해당사항 없음	2018.03.28	2021.03.28	-

김흥걸	사외이사	사외이사후보추천위원회	사외이사 (이사회 의장)	없음	해당사항 없음	2018.03.28	2021.03.28	-

정승준	사외이사	사외이사후보추천위원회	사외이사	없음	해당사항 없음	2015.07.30	2021.03.28	1

최원욱	사외이사	사외이사후보추천위원회	사외이사	없음	해당사항 없음	2019.03.27	2022.03.27	-

(2) 사외이사후보추천위원회의 설치 및 구성 현황당사는 관련법규(상법 제542조의8 제4항) 및 당사의 정관에 의거 사외이사후보를 추천하기 위하여 사외이사후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 당사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사의 선임 및 위원회 운영에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 동법 및 당사의 사외이사후보추천위원회규정에 따라 보고서 제출일 현재 사내이사 1인, 사외이사 2인으로 총 위원의 과반수 이상을 사외이사로 구성하고 있습니다.1) 설치 및 구성 현황2018년 12월 31일 기준>

위원	사외이사 여부	비고

김지찬	X	사외이사 수가 과반수가 되도록 구성하여야 함(상법 제542조의8 ④항의 규정 충족)

김수명	O

김흥걸	O

기준>

위원	사외이사 여부	비고

김지찬	X	사외이사 수가 과반수가 되도록 구성하여야 함(상법 제542조의8 ④항의 규정 충족)

김수명	O

김흥걸	O

2) 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사후보추천위원회 성명

정병철(출석률: 100 %)	김성일(출석률: 100%)	김수명(출석률: 100%)	남영우(출석률: 100%)	김흥걸(출석률: 100%)	권희원(출석률:100 %)	김지찬(출석률: 100%)	정승준(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2018.02.28	사외이사후보 추천	가결	찬성	찬성	신규선임(2018.3.28)	찬성	신규선임(2018.3.28)	찬성	신규선임(2018.3.28)	찬성

2	2018.03.28	사외이사후보 추천위원회 위원장 선임	가결	찬성	사임	찬성	사임	찬성	사임	찬성	사임

3	2018.09.20	사외이사후보 추천위원회 위원장 선임	가결	사임	찬성	찬성	찬성

주1) 권희원 사내이사는 2018년 3월 28일자로 사임하였습니다.주2) 남영우 기타비상무이사는 2018년 3월 28일자로 사임하였습니다.주3) 조현명 사외이사는 2018년 3월 28일자로 사임하였습니다.주4) 김성일 사외이사는 2018년 7월 30일자로 임기만료퇴임하였습니다.주5) 정병철 사외이사는 2018년 8월 20일 본인 사망으로 인해 사임하였습니다.주6) 김지찬 이사는 사내이사(대표이사)입니다.주7) 사외이사후보추천위원회 위원장은 김수명 사외이사입니다. 마. 사외이사의 전문성 당사는 별도의 팀이 사외이사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 별도의 설명회를 개최하고 있습니다.또한, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있으며, 당사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해 필요시 경영현장을 직접 시찰하고 현황보고를 받고 있습니다.

바. 사외이사 직무수행 지 원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

IR실	7	이연우 실장(5년)제준석 수석(8개월)진우현 수석(2개월)하정석 수석(2개월)김병수 수석(5년)김용만 매니저(2년 2개월)정미영 매니저(6개월)	- 이사회 사무국- 주주총회 등 회의체 운영- 내부회계관리제도 운영

사. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2018년 06월 12일	IR실	정병철김성일김수명김흥걸정승준	-	- 워크샵 개최 . 주요 경영 현안

2018년 07월 20일	IR실	정병철김수명김흥걸정승준	김성일 사외이사불참(일신 상의 사유)	- 2018년 중장기 사업전략-사업별 이슈 현황

2018년 09월 20일	IR실	김수명김흥걸정승준	-	- 내부회계관리제도 변경 사항 등 교육