LIG디펜스앤에어로스페이스 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1)이사회 구성2019년 12월 31일 기준 당사의 이사회는 총 7명(사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 4명)의 이사로 구성되어 있습니다.이사회 의장은 김흥걸 사외이사이며, 대표이사를 겸직하지 않습니다.보고서 제출일 현재에도 당사의 이사회는 총 7명(사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 4명)의 이사로 구성되어 있습니다. 2020년 3월 25일자로 정승준 사외이사는 사임하였고, 이상진 사외이사가 신규선임되었습니다. 이사회 의장은 김흥걸 사외이사이며, 대표이사를 겸직하지 않습니다.이사회 의장을 사외이사로 선임한 사유는 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 이사회 운영의 투명성과 이사회 중심의 책임경영을 강화하기 위함입니다.이사회 내에는 위험관리위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회 총 3개의 위원회가 설치되어 있습니다.(2) 이사회의 권한 내용당사 이사회 규정에 의하면 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다.

(3) 이사회 규정의 주요 내용

구분	세부내용

제4조
(구성)	이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.

제5조
(의장)	① 이사회의 의장은 이사회에서 선임한다.② 이사회 의장이 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사 중에서 대표이사, 정관 제33조 제2항의 규정에 의한 순으로 그 직무를 대행한다.

제8조
(소집권자)	① 이사회는 의장이 소집한다. 단, 의장이 소집할 수 없을 경우 제5조 2항에서 정하는 순서에 따라 회의를 소집한다.② 각 이사 또는 감사위원회는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

제9조
(소집절차)	① 이사회를 소집함에는 그 회일을 정하고 정기이사회는 5영업일전, 임시이사회는 1영업일전에 이를 각 이사에게 문서 또는 구두로 통지하여야 한다.② 이사회는 이사 전원의 동의가 있은 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 소집할 수 있다.

제11조
(결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.④ 제3항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

제14조
(의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대사유를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명 하여야 한다.③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

제16조 (위원회의 설치)	회사운영상 필요한 경우 이사회의 결의로 이사회내에 위원회를 설치할 수 있다.

- 이사회 규정의 자세한 내용은 금융감독원 DART 전자공시시스템에 공시한 당사「기업지배구조보고서」를 참고하시기 바랍니다. 나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

김흥걸 (출석률: 100%)	김수명 (출석률: 100%)	최원욱 (출석률: 100%)	윤종구 (출석률: 89%)	정승준 (출석률: 100%)	김지찬 (출석률: 100%)	이수영 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2019.02.12	제17기 재무제표(안) 승인	가결	찬성	찬성	신규선임(19.03.27)	신규선임(19.03.27)	찬성	찬성	찬성

제17기 영업보고서(안) 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사 등과 회사 간의 거래 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

경영임원 특별성과급 지급 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항 - 내부회계관리제도 운영실태 보고	심의	심의	심의	심의	심의	심의

보고사항 - 2018년 감사결과 보고	심의	심의	심의	심의	심의	심의

2	2019.02.28	제17기 정기주주총회 소집 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

정관 변경(안) 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사 선임(안) 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

사외이사인 감사위원회 위원 선임(안) 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제18기 이사의 보수한도(안) 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회 규정 변경(안) 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

준법통제기준 개정(안) 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

자율준수 프로그램 운영규정 개정(안) 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사 등과 회사 간의 거래 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

경영임원인사승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019년 회사채 발행 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항 - 내부회계관리제도 평가보고서 보고	심의	심의	심의	심의	심의	심의

3	2019.03.27	이사회 의장 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

사외이사후보 추천위원회 위원 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

위험관리위원회 위원 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사 등과 회사 간의 거래 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

사외이사 보수 집행 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

경영임원 인사관리규정 개정(안) 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항 - 경영임원 인사관리규칙 개정(안) 보고	심의	심의	심의	심의	심의	심의	심의	심의

4	2019.04.05	이사 등과 회사 간의 거래 승인	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

5	2019.04.30	이사 등과 회사 간의 거래 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항 - OO사업 현황 보고	심의	심의	심의	심의	심의	심의	심의	심의

6	2019.05.16	이사 등과 회사 간의 거래 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2019.06.18	이사 등과 회사 간의 거래 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

OO 조건부 OO 체결 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

자문료 지급 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항- 2019년 상반기 컴플라이언스 프로그램 운영실적보고	심의	심의	심의	심의	심의	심의	심의	심의

8	2019.07.19	엘림시스社 출자 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사 등과 회사 간의 거래 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2019.09.02	우리사주 대출 담보제공 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사 등과 회사 간의 거래 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2019.11.19	2019년 업적보고 및 2020년 사업계획 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

경영임원 인사 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사 등과 회사 간의 거래 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2019.12.18	이사 등과 회사 간의 거래 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

회사채 발행 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

인수약정 기업어음 발행 한도 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항-2019년 하반기 컴플라이언스 프로그램 운영실적 보고	심의	심의	심의	심의	심의	심의	심의	심의

주1) 윤종구 이사는 (주)LIG, (주)휴세코, (주)LIG시스템의 등기이사입니다. 다만, 2019년 12월 31일자로 윤종구 이사는 (주)휴세코 등기이사는 사임하였습니다. 주2) 윤종구 이사(기타비상무이사)는 2019년 이사 등과 회사 간의 거래 중 당사와(주)LIG , (주)휴세코 및 (주)LIG시스템 거래의 건에 대한 안건 승인에 있어서 의결권이 제한되었습니다. 주3) 2020년 3월 25일자로 정승준 사외이사는 사임하였고, 이상진 사외이사가 신규선임되었습니다. 다. 이사회내 위원회당사는 위험관리위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회를 갖추고 있습니다.

(1) 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한(2019년 12월 31일 기준)

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

위험관리위원회	사내이사 1명사외이사 4명	정승준(비상근)김수명(비상근)김흥걸(비상근)최원욱(비상근)이수영(상근)	이사회에서 위험관리위원회에 위임한 사항의심의 및 의결	위원장(정승준 사외이사)

사외이사후보추천위원회	사내이사 1명사외이사 2명	김수명(비상근)김흥걸(비상근)김지찬(상근)	지배구조의 투명성 제고 및 사외이사 후보 추천	위원장(김수명 사외이사)

감사위원회	사외이사 4명	김흥걸(비상근)김수명(비상근)정승준(비상근)최원욱(비상근)	경영의 투명성을 제고하기 위해 경영활동 전반에 대한 감사, 재무제표 등 회계관련서류와 회계법인의 감사절차 및 감사결과 검토 등을 심의 및 의결	위원장(김흥걸 사외이사)

(보고서 제출일 기준)

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

위험관리위원회	사내이사 1명사외이사 4명	김수명(비상근)김흥걸(비상근)최원욱(비상근)이상진(비상근)이수영(상근)	이사회에서 위험관리위원회에 위임한 사항의심의 및 의결	위원장(김수명 사외이사)

사외이사후보추천위원회	사내이사 1명사외이사 2명	김수명(비상근)김지찬(상근)김흥걸(비상근)	지배구조의 투명성 제고 및 사외이사 후보 추천	위원장(김수명 사외이사)

감사위원회	사외이사 4명	김흥걸(비상근)김수명(비상근)이상진(비상근)최원욱(비상근)	경영의 투명성을 제고하기 위해 경영활동 전반에 대한 감사, 재무제표 등 회계관련서류와 회계법인의 감사절차 및 감사결과 검토 등을 심의 및 의결	위원장(김흥걸 사외이사)

(2) 위원회 활동내용① 위험관리위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	위험관리위원회 성명

정승준(출석률: 100 %)	김수명(출석률: 100%)	김흥걸(출석률: 100%)	최원욱(출석률: 100%)	이수영(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2019.03.27	위험관리위원회 위원장 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2019.05.16	OOO사업 입찰참가 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2019.06.18	OO사업 계약 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2019.10.21	OOO 사업 대체개발 추가 투자 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2019.12.18	OOO 체계개발 계약 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임당사의 이사회는 총 7인의 이사 중 과반수 이상인 4인을 사외이사로 구성하고 있습니다. 당사는 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 상법 및 관련 법령, 사외이사후보추천위원회의 규정에 근거하여 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행의 적합성에 대해 사외이사후보추천위원회의 엄격한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임하게 됩니다.주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보 추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 상법 제382조(이사의 선임), 상법 제542조의 8(사외이사의 선임)에 의거하여 결격사유에 해당하는 자는 당사의 사외이사가 될 수 없습니다.

(2) 이사선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부 및 운영하는 경우 그 기준에 대한 설명, 이사별 기준 충족여부 등

1) 상법 제382조 제3항, 상법 제 542조의 8에 의거하여, 다음의 자는 당사의 사외 이사가 될 수 없습니다.

① 최대주주가 법인인 경우, 그 법인의 이사, 감사 및 피용자

② 당사 외의 2개 이상의 다른회사의 이사 집행위원 감사로 재임 중인 자

③ 그 밖에 상기 법에 의거 사외이사로서 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 판단되는 자

2) 당사의 사외이사 중 상기 기준에서 요구하는 사외이사후보 결격사유에 해당하거나, 사외이사로 선출된 이후에 이에 해당되는 자가 된 경우는 없습니다.

(3) 각 이사의 임기, 연임여부 및 연임 횟수, 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계

이사	이사	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주등과 관계	최초선임일	임기만료일	연임여부	연임횟수	소유주식수

사내이사	김지찬	LIG넥스원에 30년 이상 근무하여 방산전문가로 인정받고 있으며, 유도무기, 감시정찰, 지휘통제통신, 항공 전자전 등 다양한 방위산업의 경험과 축적된 노하우를 바탕으로 LIG넥스원 부사장을 역임하면서 뛰어난 경영능력을 보여주었고, 국내외 사업의 발전을 이루어 대표이사로 선임됨	이사회	- 사내이사- 대표이사- 사외이사후보추천 위원회 위원	없음	계열회사(LIG넥스원)의 대표이사	2018.03.28	2021.03.28	-	-	2,420주

이수영	LIG그룹의 재무 관련 주요 부서를 거친 재무/회계 분야의 전문가로서 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있고 LIG넥스원의 사업총괄로서 회사의 경쟁력을 강화할 수 있는 적임자로 판단되어 사내이사로 선임됨	이사회	- 사내이사- 사업총괄- 위험관리위원회 위원	없음	계열회사(LIG넥스원)의 등기이사	2018.03.28	2021.03.28	-	-	4,000주

기타비상무이사	윤종구	LIG그룹의 주요 계열회사 임원을 역임하였고, 과거 근무하였던 LG전자의 해외사업 경험을 바탕으로 당사 해외사업 성장과 수익성 향상에 기여할 것으로 기대하여 기타비상무이사로 선임됨	이사회	- 기타비상무이사	없음	계열회사(LIG넥스원, LIG시스템)의 등기이사 및 최대주주의 등기이사	2019.03.27	2022.03.27	-	-	-

사외이사	김흥걸	감사원에서 다년간 주요 기업(한국전력 등) 감사 업무를 수행한 회계 관련 전문가로서 회사의 투명 경영에 크게 기여할 것으로 판단. 감사원, 보훈처 등 행정기관에서의 풍부한 근무경험을 바탕으로 엄정하고 공정하게 감사위원회 역할을 수행할 것으로 판단되어 선임됨	사외이사후보추천위원회	- 사외이사 - 이사회 의장- 감사위원회 위원장- 위험관리위원회 위원- 사외이사후보추천 위원회 위원	없음	계열회사(LIG넥스원)의 등기이사	2018.03.28	2021.03.28	-	-	-

김수명	한국은행, 금융결제원, KB자산운용 등 금융/자본시장에서의 다양한 근무 경험을 바탕으로 회사의 Risk Management 활동에 크게 기여할 것으로 판단되어 선임됨	사외이사후보추천위원회	- 사외이사- 사외이사후보추천 위원회 위원장- 감사위원회 위원- 위험관리위원회 위원	없음	계열회사(LIG넥스원)의 등기이사	2018.03.28	2021.03.28	-	-	-

최원욱	연세대 경영학과 교수(현) 및 회계/세무학회에서
다양한 활동을 수행 중인 회계 재무분야 전문가로서 회사의 투명 경영에 크게 기여할 것으로 판단되어 선임됨	사외이사후보추천위원회	- 사외이사- 감사위원회 위원- 위험관리위원회 위원	없음	계열회사(LIG넥스원)의 등기이사	2019.03.27	2022.03.27	-	-	-

정승준	당사 사외이사로 재직한 지난 3년간 회사의 감사/Risk 관리체계 확립에 기여한 바, 당사의 경영 및 사업특성에 대한 이해도가 높아 감사위원회 역할 수행에 지속적으로 기여할 것으로 판단하여 재선임됨.	사외이사후보추천위원회	- 사외이사- 위험관리위원회 위원장- 감사위원회 위원	없음	계열회사(LIG넥스원)의 등기이사	2015.07.30	2021.03.28	해당함	1회	-

주1) 소유주식수는 최근 주주명부 폐쇄일인 2019년 12월 31일 기준 주주명부를 기초로 하여 보고서제출일 현재 확인가능한(공시된) 소유주식 변동분을 반영함. (소유주식수에서 우리사주조합의 조합원계정 주식수는 제외)주2) 보고서 제출일 현재 김지찬 대표이사는 1,795주를 장내에서 추가 매수하여 4,215주를 소유하고 있으며, 이수영 부사장은 2,000주를 장내에서 추가 매수하여 6,000주를 소유하고 있음.주3) 2020년 3월 25일자로 정승준 사외이사는 사임하였고, 이상진 사외이사가 신규선임되었습니다. ※ 보고서 제출일 현재 변동사항 - 신규 사외이사 선임

이사	이사	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주등과 관계	최초선임일	임기만료일	연임여부	연임횟수	소유주식수

사외이사	이상진	사이버작전사령부 자문위원, 합동참모본부 정책자문위원, 대검찰청 디지털수사 자문위원, 미래창조과학부 사이버보안전문단 단원 등 군·정부 관련 업무에 대해 풍부한 경험을 보유하고 있어, 당사가 수행할 사업에 대해 전문가적 관점에서 의견 개진이 가능할 것으로 판단하여 선임됨.	사외이사후보추천위원회	- 사외이사- 감사위원회 위원- 위험관리위원회 위원	없음	계열회사(LIG넥스원)의 등기이사	2020.03.25	2023.03.25	-	-	-

(4) 사외이사후보추천위원회의 설치 및 구성 현황당사는 관련법규(상법 제542조의8 제4항) 및 당사의 정관에 의거 사외이사후보를 추천하기 위하여 사외이사후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 당사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사의 선임 및 위원회 운영에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 동법 및 당사의 사외이사후보추천위원회규정에 따라 보고서 제출일 현재 사내이사 1인, 사외이사 2인으로 총 위원의 과반수 이상을 사외이사로 구성하고 있습니다.1) 설치 및 구성 현황

기준>

위원	사외이사 여부	비고

김지찬	X	사외이사 수가 과반수가 되도록 구성하여야 함(상법 제542조의8 ④항의 규정 충족)

김수명	O

김흥걸	O

2) 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사후보추천위원회 성명

김수명(출석률: 100%)	김흥걸(출석률: 100%)	김지찬(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2019.02.28	사외이사후보 추천	가결	찬성	찬성	찬성

2	2019.03.27	사외이사후보 추천위원회 위원장 선임	가결	찬성	찬성	찬성

주1) 사외이사후보추천위원회 위원장은 김수명 사외이사입니다. 마. 사외이사의 전문성 당사는 별도의 팀이 사외이사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 별도의 설명회를 개최하고 있습니다.또한, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있으며, 당사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해 필요시 경영현장을 직접 시찰하고 현황보고를 받고 있습니다.

바. 사외이사 직무수행 지 원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

IR실	6	이연우 실장(6년)김병수 수석(6년)제준석 수석(1년 11개월)김환리 수석(2개월)김용만 매니저(3년 1개월)정미영 매니저(1년 6개월)	- 이사회 사무국- 주주총회 등 회의체 운영- 내부회계관리제도 운영

사. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 03월 27일	당사 보안팀	사외이사 전원	-	방산보안의 이해- 당사 보안의 중요성 이해

2019년 04월 30일	당사 생산본부	사외이사 전원	-	생산본부 방문 및 현황 소개

2019년 06월 18일	삼정회계법인	사외이사 전원	-	내부회계관리제도 이해

2019년 12월 18일	삼일회계법인	사외이사 전원	-	내부회계관리제도 이해

※ 사외이사 교육 계획사외이사의 역할과 책임을 명확히 인지하고, 회사사업 및 관련 법령에 대한 이해를 높이기 위하여 사외이사 Workshop을 개최하고, 회사의 사업 현황, 신임이사에 대한 교육 등을 제공하여 실효성 있는 교육이 이루어지게 할 계획임.