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케스피온 사업보고서 (2022.12)
사 업 보 고 서

(제 25 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 03 월 17 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 케스피온
대 표 이 사 : LLOYD YEONSU LEE
본 점 소 재 지 : 인천광역시 남동구 남동서로 155
(전 화)02-2107-5500
(홈페이지) http://kespion.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영기획부분장 (성 명) 최 선 규
(전 화) 02-2107-5500
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	2	1	-	3	1

합계	2	1	-	3	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)케스피온푸드	당기 중 신설

-	-

연결제외	-	-

-	-

1-2. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

1-3.회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2005년 11월 29일	-	-

1-4. 당기말 현재 종속기업의 주요 재무현황

(단위: 천원)

구 분	EMW Vietnam Co., Ltd	(주)케스피온컴텍	(주)케스피온푸드

당기말	전기말	당기말	전기말	당기말	전기말

유동자산	8,595,046	9,359,717	714,551	1,233,116	159,915	-

비유동자산	6,518,382	6,475,392	36,485	29,010	962,227	-

유동부채	14,179,324	25,691,123	510,388	1,512,710	133,082	-

비유동부채	230,398	442,490	15,712	74,277	650,920	-

순자산	703,706	(10,298,504)	224,935	(324,861)	338,141	-

매출	51,064,644	33,229,045	2,392,081	1,861,382	197,425	-

당기순이익	(465,262)	(7,396,724)	529,249	356,045	(266,283)	-

총포괄이익	(2,397,790)	(8,487,090)	529,249	356,045	(266,283)	-

주1) (주)케스피온컴텍은 2022년 6월 24일 프리텍정보통신(주)에서 사명이 변경됨.주2) 2023년02월07일에 EMW Vietnam Co., Ltd 에서 Kespion Vietnam Co., Ltd으로 사명이 변경됨.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은「주식회사 케스피온」라고 표기합니다. 영문으로「KESPION Co.,Ltd.」이라고 표기하며, 약식으로 표기할 경우에는 「(주)케스피온」또는「KESPION」로 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 (1) 설립일자 : 1998년 06월 01일 주식회사 이엠따블유안테나 설립(2) 기업공개 : 2005년 11월 29일(3) 상호변경 : 2022년 03월 30일 주식회사 케스피온으로 상호를 변경 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 (1) 주 소 : 인천광역시 남동구 남동서로 155(2) 전 화 : 02-2107-5500(3) 홈페이지 : http://www.kespion.co.kr 라. 중소기업 해당 여부 - 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제 2조에 의한 중소기업 입니다.- 중소기업기준 검토표는 XI.그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 중 4.작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항에서 참조 하시기 바랍니다. 마. 주요사업의 내용 당사는 소형 안테나 특히 휴대폰 안테나 사업 부문에서 최근 스마트폰 안테나로 부각되고 있는 LDS 안테나에 대한 한발 앞선 투자와 NFC 안테나 개발 및 매출을 통해 국내 주요 무선 통신 업체로서의 입지를 이어가고 있습니다. 뿐만 아니라, 소재소자 분야와 통신 모듈 분야, 소비재 분야 등으로의 시장 진출을 통해 사업 다각화를 적극 추진하고 있습니다. 또한 당사는 공기살균기 사업을 재개 하여 CLARO라는 백금 촉매 살균 기술이 적용된 공기 살균기를 출시하였습니다. 대기오염에 따른 환경 문제를 당사의 백금 촉매 기술을 통하여 사회에 이바지함과 동시에 새로운 시장개척을 하고자 합니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항

번호	구분	회사명	주요사업	비고

1	비상장	EMW Vietnam Co., Ltd	핸드폰안테나모듈제조	100% 자본출자2014년 04월 25일 설립

2	비상장	(주)케스피온컴텍	통신기기, 통신공사군통신전자장치,	100% 자본출자1999년 03월 08일 설립

3	비상장	(주)케스피온푸드	식품제조 및 판매	100% 자본출자2022년 05월 26일 설립

주1) (주)케스피온컴텍은 2022년 6월 24일 프리텍정보통신(주)에서 사명이 변경됨.주2) 2023년02월07일에 EMW Vietnam Co., Ltd 에서 Kespion Vietnam Co., Ltd으로 사명이 변경됨.

사. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019년 04월 26일	정기주총	사내이사 전세형사내이사 전용승사내이사 이 준사내이사 홍정우사외이사 천윤배사외이사 김향용사외이사 박순걸감 사 이춘희	-	-

2020년 03월 09일	임시주총	사내이사 LLOYD YEONSU LEE사외이사 김형성	-	-

2020년 03월 30일	정기주총	사내이사 이승준사내이사 오미선	사내이사 양일규	사내이사 이 준(사임)사내이사 홍정우(사임)사내이사 전용승(사임)

2020년 06월 12일	임시주총	-	사내이사 양일규사내이사 전세형사내이사 이승준사내이사 오미선사내이사 LLOYD YEONSU LEE사외이사 유기풍사외이사 김형성	사외이사 김향용사외이사 박순걸

2021년 06월 09일	임시주총	사내이사 최선규상근감사 한범석	사내이사 이승준사내이사 전세형사내이사 오미선사내이사 LLOYD YEONSU LEE사외이사 유기풍사외이사 김형성	사내이사 양일규상근감사 이춘희(사임)

아. 회사의 주된 사업 목적 사항※2022년 12월 31일 기준

목 적 사 업

1. 정보통신 주변기기 및 안테나 개발업
2. 정보통신 주변기기 및 안테나 제조, 수출입업
3. 전자제품 제조업 및 수출입업
4. 정보통신 주변기기, 안테나 전자제품 도,소매업
5. 부동산 임대 및 매매업
6. 스크린인쇄업 및 기타인쇄업
7. 소프트웨어 및 시스템 개발, 판매, 임대, 유지보수, 서비스업
8. 금형제조 및 도소매업
9. 사출 및 부대사업 일체
10. 기계부품류 제조, 판매, 수출입업
11. 정보통신공사업
12. 자석소재(자성체)관련 소재개발업
13. 자석제품 제조업
14. 요식업
15. 식품유통업
16. 각종 축전지류 및 동 원재료부품 제조, 수출입 매매업
17. 전지 cell, 전지 pack, 전지소재 및 동원재료 제조, 수출입, 매매업
18. 공기살균기류 제조, 수출입, 판매업
19. 가전제품의 제조업, 도소매업, 수출입업
20. 신재생에너지 사업
21. 의료용 기기 수입 판매 및 수출입업
22. 의료용 기기 제조 판매 및 수출입업
23. 의료용 기기 유통 판매 및 수출입업
24. 전기,전자부품 유통 및 판매업
25. 전기,전자부품 임가공업
26. 전기,전자부품 도소매업
27. 자동차부품 제조, 판매 및 유통업업
28. 자동차수입 및 판매업
29. 자동차 부품, 액세서리 수입 및 판매업
30. 신소재부품 제조 및 판매
31. 창고업 및 물류대행업
32. 이차전지 소재의 제조 및 판매업
33. 정밀화학소재 제조 및 판매업
34. 전기차용, 산업용, 통신용, 레저용, 군사용, 특수목적용 등 전력변환장치 제조 및 판매
35. 배터리관리시스템 및 보호회로가 장착된 전지 팩 제조 및 판매
36. 헬스케어 사업
37. 음료도소매업
38. 프랜차이즈 사업
39. 무선통신부품,전자부품제조 및 판매업
40. 영상,음향통신장비 제조 및 판매업
41. 중개 및 판매대행업
42. 중개 및 구매대행업
43. 사업운영지원서비스
44. 의약품 등의 제조, 판매 및 수출입업
45. 의약품관련 연구 및 개발업
46. 의약외품 등의 제조, 판매 및 수출입업
47. 건강식품 제조 및 판매업
48. 건강보조식품 제조 및 판매업
49. 화장품 디자인, 유통업
50. 화장품 연구 및 제조, 판매업
51. 가상현실세계(Metaverse) 플랫폼 개발 및 관련사업
52. NFT 제작, 인증, 중개 및 판매 등 관련사업
53. 위 각호 관련 도, 소매업
54. 위 각호 관련 무역업
55. 위 각호에 관련된 전자상거래업 및 통신판매업
56. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

자. 신용평가에 관한 사항- 해당사항 없음.
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	25기(2022년말)	24기(2021년말)	23기(2020년말)

보통주	발행주식총수	34,165,146	31,784,197	31,784,197

액면금액	500	500	500

자본금	17,082,573,000	15,892,098,500	15,892,098,500

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	17,082,573,000	15,892,098,500	15,892,098,500

※ 당기말 발행주식총수는 제10회차 전환사채 전환청구권 행사로 인해 2,380,949주가 증가되었습니다.
4. 주식의 총수 등

2022년 12월 31일 본 보고서 작성 기준일 현재 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수 및 유통주식수는 보통주 입니다.

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	34,165,146	-	34,165,146	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	34,165,146	-	34,165,146	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	34,165,146	-	34,165,146	-
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 정책 - 당사는 주주가치 제고를 기본원칙으로 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속 성 장을 위한 투자, 재무구조, 경영환경 등을 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. - 당사의 배당은 배당금 수익을 한도로, 별도 재무제표 기준 당기순이익(일회성 비경상 이익 제외)의 합리적인 수준의 이익이 주주에게 환원 될 수 있도록 종합적으로 감안하여 결정 할 예정입니다.

나. 정관에서 정하고 있는 사항

제49조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다
③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
제50조 (분기배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다.)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 6. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등 배당한다
⑤ 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다
제51조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1조의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

※ 제25기 정기주주총회(2023년 3월 27일 개최예정)에서 상기 조항(제49조 이익배당, 제50조 분기배당)이 포함된 정관 개정 안건이 상정될 예정입니다. 세부내용은 Ⅰ.회사 의개요 5.정관에 관한 사항을 참고하여 주시기 바랍니다.

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제25기	제24기	제23기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-10,857	2,916	-5,892

(별도)당기순이익(백만원)	-13,268	5,020	-2,423

(연결)주당순이익(원)	-341	-96	-190

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

라. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

※제출일 기준 최근 5년간 배당을 지급하지 않았기 때문에 해당사항이 없습니다 .
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	10	2022년 11월 11일	운영자금	3,000,000	운영자금	3,000,000	-

전환사채	10	2022년 11월 11일	타법인 출자	5,000,000	해외법인 증권 취득 및 자회사 설립	1,196,000	-

미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	보통예금	3,804,000	-	-

계	3,804,000	-
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제25기(당기)	서현회계법인	적정	-	(연결재무제표)통신사업부문 CGU 손상평가(별도재무제표)종속기업투자주식의 손상평가

제24기(전기)	동아송강회계법인	적정	-	수익인식의 적정성

제23기(전전기)	삼일회계법인	적정	COVID-19의 확산이 기업의 생산 능력과 고객에 대한 주문 이행능력에 미칠 수 있는 영향	통신사업 현금창출단위 손상검사

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제25기(당기)	서현회계법인	외부회계감사	320,000	2,210	320,000	2,210

제24기(전기)	동아송강회계법인	외부회계감사	300,000	2,200	324,600	2,208

제23기(전전기)	삼일회계법인	외부회계감사	480,000	3,200	480,000	3,246

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제25기(당기)	2022.06	2022년 사업연도 법인세 신고를 위한 세무조정업무	2023.03.31	12,000	서현회계법인

제24기(전기)	2021.12	2021년 사업연도 법인세 신고를 위한 세무조정업무	2022.03.31	14,000	동아송강회계법인

제23기(전전기)	2020.08	2020년 사업연도 법인세 신고를 위한 세무조정업무	2021.03.31	14,500	삼일회계법인

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 11월 05일	회사측 : 감사 외 2명감사인측 : 업무수행이사 외 2명	대면회의	- 반기검토 결과

2	2022년 03월 03일	회사측 : 감사 외 2명감사인측 : 업무수행이사 외 1명	대면회의	- 독립성 준수 여부- 감사계획에 대한 설명 및 감사절차 계획- 핵심감사사항 논의

3	2022년 03월 10일	회사측 : 감사 외 2명감사인측 : 업무수행이사 외 1명	대면회의	- 기말감사결과- 핵심감사사항에 대한 회계감사 결과

4	2022년 07월 28일	회사측 : 감사 외 2명감사인측 : 업무수행이사 외 2명	대면회의	- 반기검토 결과

5	2022년 12월 09일	회사측 : 감사 외 2명감사인측 : 업무수행이사 외 1명	대면회의	- 독립성 준수 여부- 감사계획에 대한 설명 및 감사절차 계획- 핵심감사사항 논의

6	2023년 02월 14일	회사측 : 감사 외 2명감사인측 : 업무수행이사 외 1명	대면회의	- 기말감사결과- 핵심감사사항에 대한 회계감사 결과
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제 - 보고서 제출일 현재 당사는 자금을 운용함에 있어 업무의 투명성을 제고하기 위하여 내부통제위원회의 기본적인 절차와 기준에 관한 사항을 규정하여 운영중 입니다.- 당사의 임직원들은 국내외 부패방지 관련법규 및 사규 등을 준수하기 위해 ISO 37001 부패방지경영시스템(ABMS)을 수립, 실행, 유지함으로써 내부통제의 효과성 및 효율성을 지속적으로 개선하고 있습니다. 나. 내부회계관리제도 - 당사는 2019년도에 내부통제상의 미비점을 보완하고 내부회계관리제도의 고도화를 위하여 전산 구축을 완료하였습니다. 전산구축화에 따라서 보다 체계적이고 효율적으로 내부회계관리제도를 운영중 입니다. 다. 내부통제구조의 평가 - 해당사항 없음.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 - 당사는 본 보고서 제출 기준일(2022년 12월 31일) 현재 당사의 감사위원회는 별도로 설치되어 있지 않습니다.

나. 감사에 관한 사항(기준일: 2022년 12월 31일)

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비고

한범석	변호사前 한국관광공사前 법무법인 세줄前 법무법인 필로스現 (주)케스피온 상근감사	해당사항 없음	상근

다. 감사의 독립성 감사의 직무는 당사의 정관 제40조 "에 의거하여 감사는 회사의 회계 및 직무전반에 대한 감사권한을 가지고 있습니다. 감사는 이사회에 의해 주주총회의 소집을 요구할 수 있고 회사의 자회사에 대해 그 업무에 대한 보고를 요구할 수 있으며, 필요시 회사의 업무 및 재산 상황에 대한 조사를 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

정관 제45조의5 (감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

※ 제25기 정기주주총회(2023년 3월 27일 개최예정)에서 상기 조항(제45조의5 감사의 직무)이 포함된 정관 개정 안건이 상정될 예정입니다. 세부내용은 Ⅰ.회사의개요 5.정관 에 관한 사항을 참고하여 주시기 바랍니다. 라. 감사의 주요 활동 내용

(기준일: 2022년 12월 31일)

회차	개최일자	의안내용	참석여부	비고

1	2022.01.19	LG에너지솔루션 공모 참여의 건	참석	-

2	2022.02.04	OHHH INC 투자의 건	참석	-

3	2022.02.09	중장기 사업계획 승인의 건제24기 재무제표(별도/연결) 승인의 건	참석	-

4	2022.03.02	제24기 정기주주총회 소집의 건제24기 정기주주총회 전자투표제도 시행의 건	참석	-

5	2022.05.09	프리텍정보통신(주) 운영자금 대여의 건경기도 광명시 일직동 514 GIDC B동 1,516층 임대차 계약 체결의 건자회사 설립의 건주식매수선택권 부여의 건	참석	-

6	2022.07.28	(주)케스피온컴텍 선급금 반환이행 연대보증의 건	참석	-

7	2022.08.17	신한은행 운영자금 차입의 건	참석	-

8	2022.09.01	EMW VIETNAM CO., LTD 출자전환의 건이사회 의장 선임의 건	참석	-

9	2022.09.27	신한은행 운전자금 차입의 건베트남 주재원 관리 규정 개정의 건승진 연한 및 직급 구조 변경의 건	참석	-

10	2022.10.24	신한은행 지급보증의 건	참석	-

11	2022.10.31	EMW VIETNAM 운영자금 차입 및 지급보증의 건	참석	-

12	2022.11.18	진행현황 보고- 분기(3/4)실적관련사항- 삼성 주요 개발 수주 및 승인내역- 본사 토지/건물 매각 관련 진행사항- 광명 GIDC 사무실 이전사항- 베트남공장 도금 라인 화재 복구 사항- 케스피온푸드 진행사항- 클라로 사업 진행 사항- 투자유치 관련 진행사항	참석	-

13	2022.12.08	제3자배정 소액공모 유상증자 승인의 건OHHH INC 투자 증권 제3자 매각 승인의 건임원연봉 승인의 건2023년 사업계획 승인의 건	찬성	-

14	2022.12.13	제3자배정 소액공모 유상증자 발행가액 확정의 건	찬성	-

15	2022.12.14	제3자배정 소액공모 유상증자 철회의 건	참석	-

16	2022.12.16	제3자배정 유상증자 승인의 건	참석	-

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	오랜기간 해당분야에 종사한 전문가로 충분한 자격 요건을 갖춰 교육 미실시

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

- 당사는 본 보고서 기준일(2022년 12월 31일) 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이앤에스인베스트먼트(유)	본인	보통주	4,450,000	14.00	4,791,269	14.02	-

(유)엘디크레스코리아	특수관계법인	보통주	855,115	2.69	2,245,310	6.57	-

오미선	최대주주 대표이사	보통주	0	0	63,810	0.20	-

홍정우	미등기임원	보통주	18,267	0.06	22,000	0.07	-

윤덕용	미등기임원	보통주	0	0	7,936	0.02	-

계	보통주	5,323,382	16.75	7,130,325	20.88	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

이앤에스인베스트먼트(유)	1	오미선	100	-	-	오미선	100

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	이앤에스인베스트먼트(유)

자산총계	9,388

부채총계	10,886

자본총계	-1,498

매출액	-

영업이익	-20

당기순이익	-411

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없음.

다. 최대주주의 변동현황

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2020년 02월 27일	이앤에스인베스트먼트(유)	4,791,269	14.02	前최대주주와 주식양수도계약 체결	2022.12.28 소유주식수 증가

라. 주식의 분포 (1) 주식소유현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	이앤에스인베스트먼트(유)	4,791,269	14.02	-

(유)엘디크레스코리아	2,245,310	6.57	-

우리사주조합	-	-	-

(2)소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	10,218	10,227	99.91	24,713,848	34,165,146	72.34	-

마. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 (1)국내증권시장

구분	22년 07월	22년 08월	22년 09월	22년 10월	22년 11월	22년 12월

주가	최고	1,280	1,395	1,345	1,400	1,330	1,325

최저	1,170	1,175	1,155	1,225	1,205	1,115

평균	1,225	1,248	1,249	1,287	1,259	1,220

거래량	최고	132,926	2,150,599	553,356	403,799	242,691	591,268

최저	42,901	42,708	34,955	43,461	41,453	59,222

월간거래량	1,529,733	5,765,080	4,179,652	2,846,526	2,183,560	3,642,030

(2)해외증권시장 - 해당사항 없음
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

LLOYD YEONSU LEE	남	1963년 11월	대표이사	사내이사	상근	신규사업총괄	서강대학교 경영캘리포니아 주립대 MBA現 LD CRES korea Manager現 (주)케스피온 대표이사	-	-	-	2년9개월	2024년 06월 12일

최선규	남	1974년 01월	전무이사	사내이사	상근	경영기획부문장 (CFO)	공인회계사現 케스피온 CFO	-	-	-	2년3개월	2024년 06월 12일

오미선	여	1976년 02월	사내이사	사내이사	비상근	경영자문	現 이앤에스인베스트먼트 대표이사	63,810	-	이앤에스인베스트먼트대표이사	2년10개월	2024년 06월 12일

유기풍	남	1952년 03월	사외이사	사외이사	비상근	기술개발 자문	前 제14대 서강대학교 총장現 한국전력 국제원자력대학원대학교(KINGS)총장	-	-	-	2년9개월	2024년 06월 12일

김형성	남	1954년 05월	사외이사	사외이사	비상근	법률 자문	前 한국헌법학회 회장現 성균관대학교 법학전문대학원 명예교수	-	-	-	2년9개월	2024년 06월 12일

한범석	남	1967년 02월	감사	감사	상근	상근감사	변호사前 법무법인 필로스現 (주)케스피온 상근감사	-	-	-	1년7개월	2024년 03월 31일

※ 사내이사 전세형은 2022년12월29일에, 사내이사 이승준은 2022년12월31에 일신상의 사유로 사임함.※ 2023년03월03일 사외이사 김형성은 일신상의 사유로 사임함.

나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 )

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	오미선	여	1976년 02월	-	- 現 이앤에스인베스트먼트(유) 대표이사	2023년 03월 27일	최대주주의 대표이사

선임	유기풍	남	1952년 03월	해당	- 코네티컷대 화학공학 박사- 제14대 서강대학교 총장- 제6대 한국공학교육인증원 원장- 現 한국전력 국제원자력대학원대학교(KINGS)총장	2023년 03월 27일	-

선임	백승익	남	1967년 11월	해당	- Georgia State University
Department of Computer Information Systems Assistant Professor
- Saint Joseph's University
Department of Management and Information Systems Assistant Professor
- 흥국생명 사외이사- 한국지능정보시스템 학회장- 現 편집위원장, 서비스연구(국내학술지)
- 現 한양대학교 경영대학 교수	2023년 03월 27일	-

※ 이사의선임은 보고서 제출일 이후 개최 예정인 제25기 정기주주총회의 안건으로 상정될 예정이며, 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리직	남	54	-	6	-	60	7.06	3,048,522	50,809	-	-	-	-

관리직	여	9	-	-	-	9	4.58	272,380	30,264	-

생산직	남	3	-	-	-	3	7.31	116,355	38,785	-

생산직	여	10	-	1	-	11	8.84	325,327	29,575	-

합 계	76	-	7	-	83	27.79	3,762,584	45,332	-

라.미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	583,282	97,214	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	3,000,000	-

감사	1	200,000	-

※ 2022년03월30일 정기주주총회에서 승인된 내용입니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	996,545	124,568	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	852,545	170,509	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	24,000	12,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	120,000	120,000	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-해당사항 없음.

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

-해당사항 없음.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-해당사항 없음.

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항 없음

가. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황(1)2022년3월30일 부여

(단위 : 천원)

구 분	부여받은인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	31,263	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	7,816	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	7,816	-

업무집행지시자 등	5	33,218	-

계	10	80,113	-

- 공정가치 산정방법 1) 산정방법 : 공정가액접근법 (옵션가격결정모형 중 이항옵션모형적용) 2) 공정가치 산정 가정 - 권리부여 전일종가 : 1,450원(2022년 3월 29일 종가) - 행사가격 : 1,455원 - 행사기간 : 2024년 3월 30일 ~ 2027년 3월 29일 - 무위험수익율 : 2.78% - 예상주가변동성 : 56.49% 3) 상기 내역은 회계감사 의견에 따라 수정될 수 있습니다. (2) 2022년 5월 9일 부여 - 공정가치 산정방법 1) 산정방법 : 공정가액접근법 (옵션가격결정모형 중 이항옵션모형적용) 2) 공정가치 산정 가정 - 권리부여 전일종가 : 1,465원(2022년 5월 6일 종가) - 행사가격 : 1,450원 - 행사기간 : 2024년 5월 9일 ~ 2027년 5월 8일 - 무위험수익율 : 3.24% - 예상주가변동성 : 55.25% 3) 상기 내역은 회계감사 의견에 따라 수정될 수 있습니다. (3) 주식매수선택원 부여 대상자 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격	의무보유여부	의무보유기간

행사	취소	행사	취소

최선규	등기임원	2022년 03월 30일	신주교부,자기주식교부	보통주	300,000	-	-	-	-	300,000	2024.03.30~2027.03.29	1,455	X	-

한범석	등기임원	2022년 03월 30일	신주교부,자기주식교부	보통주	100,000	-	-	-	-	100,000	2024.03.30~2027.03.29	1,455	X	-

전세형	등기임원	2022년 03월 30일	신주교부,자기주식교부	보통주	100,000	-	-	-	-	100,000	2024.03.30~2027.03.29	1,455	X	-

유기풍	등기임원	2022년 03월 30일	신주교부,자기주식교부	보통주	50,000	-	-	-	-	50,000	2024.03.30~2027.03.29	1,455	X	-

김형성	등기임원	2022년 03월 30일	신주교부,자기주식교부	보통주	50,000	-	-	-	-	50,000	2024.03.30~2027.03.29	1,455	X	-

전용승	미등기임원	2022년 03월 30일	신주교부,자기주식교부	보통주	100,000	-	-	-	-	100,000	2024.03.30~2027.03.29	1,455	X	-

윤덕용	미등기임원	2022년 03월 30일	신주교부,자기주식교부	보통주	100,000	-	-	-	-	100,000	2024.03.30~2027.03.29	1,455	X	-

홍정우	미등기임원	2022년 03월 30일	신주교부,자기주식교부	보통주	75,000	-	-	-	-	75,000	2024.03.30~2027.03.29	1,455	X	-

이경호	미등기임원	2022년 03월 30일	신주교부,자기주식교부	보통주	75,000	-	-	-	-	75,000	2024.03.30~2027.03.29	1,455	X	-

오재학	미등기임원	2022년 03월 30일	신주교부,자기주식교부	보통주	75,000	-	-	-	-	75,000	2024.03.30~2027.03.29	1,455	X	-

남00 외 10명	직원	2022년 03월 30일	신주교부,자기주식교부	보통주	480,000	-	-	-	-	480,000	2024.03.30~2027.03.29	1,455	X	-

김효영	계열회사 임원	2022년 05월 09일	신주교부,자기주식교부	보통주	100,000	-	-	-	-	100,000	2024.05.09~2027.05.08	1,450	X	-

정00 외 62명	직원	2022년 05월 09일	신주교부,자기주식교부	보통주	740,000	-	51,000	-	51,000	689,000	2024.05.09~2027.05.08	1,450	X	-

주1) 기업공시서식 작성기준 제9-2-2조(주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등)에 따라, 임원외 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명은 통합하여 기재함.주2) 본 보고서 작성일 기준 종가는 1,175원임주3) 2022. 05. 09. 이사회에서 주식매수선택권을 부여한 이후 퇴사로 51,000주(5명) 가 감소하였으며, 잔여 주식수는 793,000주(59명) 입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

주식회사 케스피온	-	3	3

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	3	3	4,892,323	14,024,970	-9,436,552	9,480,741

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	3	3	23,154	-	-54	23,100

계	-	6	6	4,915,477	14,024,970	-9,436,606	9,503,841

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등- 해당사항 없음.2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없음.3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없음.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 주요 거래 내용- 해당사항 없음.

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항 내용- 해당사항 없음.6. 이해관계자와의 채권채무내역

(1) 당기말 및 전기말 현재 연결회사와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계 구분	당기말	전기말	비고

기타 특수관계자	주요경영진	주요경영진	-

(2) 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자명	구분	계정과목	당기말	전기말

주요경영진	채무	미지급금	-	84,319

(3) 연결회사의 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 당기 전기 회수 상환 회수 상환 주요경영진 - - 50,000 - (4) 주요 경영진에 대한 보상금액 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상금액은 다음과 같습니다. 주요 경영진은 경영활동의 계획, 운영, 통제에 대한 주요한 권한과 책임을 가진 등기임원들로 구성되어 있습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 단기급여(연봉,상여 등) 1,763,517 850,580 기타 장기급여(퇴직급여 등) 270,193 15,037 합 계 2,033,710 865,617
1. 공시내용 진행 및 변경사항

-해당사항 없음
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 진행중인 소송사건

당기말 현재 당사와 관련하여 진행중인 소송사건은 다음과 같습니다.

연번	관할법원	사건번호	접수일	사건명	원고	피고	비고

1	서울중앙지방법원	2019가합516987	2019.03.22	손해배상(기)	연결실체	류병훈 외 1명	1심 진행중

2	서울남부지방법원	2019가합112961	2019.09.26	물품대금	연결실체	(주)EMW에너지	1심 진행중

3	서울회생법원	2021가합100019	2021.01.05	채권조사확정재판에 대한 이의의 소	연결실체	류병훈	1심 진행중

4	서울회생법원	2021가합100026	2021.01.05	채권조사확정재판에 대한 이의의 소	연결실체	정병귀	1심 진행중

5	서울중앙지방법원	2021가합522558	2021.03.31	손해배상(기)	연결실체	류병훈, 정병귀	1심 진행중

6	서울중앙지방법원	2021가합522916	2021.04.01	손해배상(기)	연결실체	류병훈, 김미숙, (주)리크릭스	1심 진행중

7	서울남부지방법원	2021가합112582	2021.09.07	손해배상(기)	연결실체	류병철, 안영미	1심 진행중

8	서울고등법원(인천)	2022나10628	2022.01.25	구상금	연결실체	류병훈	2심 진행중

9	인천지방법원	2022가단205953	2022.01.25	임대료 등 청구	연결실체	(주)엘케이알테크	1심 진행중

10	인천지방법원	2022가단211385	2022.01.25	부당이득금	최솔아, 최영신	연결실체	1심 진행중(주1)

11	서울중앙지방법원	2022가단5066688	2022.03.16	대금반환청구의 소	연결실체	(주)그린시스템	1심 진행중

(주1) 법원의 조정 종결에 대하여 양 당사자가 이의 신청하지 않아 2022년 7월 12일부로 소송이 종결되었습니다.

(*1) 당사는 회생절차를 통한 경영정상화를 도모하기 위하여 2020년 3월 19일 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따라 서울회생법원에 회생절차개시를 신청하였습니다. 이에 동 법원은 2020년 3월 27일부로 당사에 대하여 회생절차개시결정을 하였고, 2 020년 4월 24일에 당사가 제출한 사전회생계획안이 관계인집회의 동의를 얻어 동 법원으로부터 회생계획 인가결정을 받았습니다. 또한, 2020년 5월 6일 회생절차종결 신청을 하였으며, 2020년 5월 11일 회생절차 종결 결정을 받았습니다.전전기 중 당사의 前 대표이사인 류병훈과 前 CFO인 정병귀는 퇴직공로금으로 각각 24억원 및 7억원과 이에 대한 지연손해금 채권을 회생채권으로 추완신고 하였으나, 서울회생법원은 2020년 4월 24일 특별조사기일에 동 회생채권이 확정될 경우에는 이를면제하는 것으로 결정하였는 바, 이 결정에도 불구하고 前 대표이사인 류병훈과 前 CFO인 정병귀는 각각 2020년 5월 19일 및 2020년 5월 22일에 회생채권 조사 확정 재판신청서를 서울회생법원에 신청하였으며 이는 인용되었습니다. 그러나, 당사는 동 사건이 재무제표에 미치는 영향은 없을 것으로 판단하고 있습니다. 아울러 당사는 이에대한 대응으로 사문서위조와 회생채권 조사 확정 재판에 대한 이의의 소를 제기하였습니다. 나. 담보제공자산 및 지급보증내역

① 당기말 현재 연결회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:USD, 천원)

(단위 : USD, 천원)

담보제공자산	담보제공처	장부금액	담보설정금액

단기금융상품	기업은행	USD 79,665	USD 87,631

단기금융상품	우리은행	USD 1,933,000	USD 2,147,700

부동산	농협은행	22,852,345	7,200,000

부동산	신한은행	6,700,000

부동산	신한은행	USD 3,000,000

부동산	신한은행	1,049,329	1,800,000

부동산	신한은행	1,999,503	2,400,000

부동산	우리은행	693,608	363,600

합계	26,594,785	18,463,600

USD 2,012,665	USD 5,235,331

② 당기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받고 있는 담보 및 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:USD, 천원)

보증기관	구 분	보증금액

기업은행	지급보증	USD 79,665

서울보증보험	이행보증 등	4,128,315

다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2022년12월31일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당사항 없음.

라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음. 마. 그 밖의 우발채무 등 - 해당사항 없음.

바. 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없음.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음. 나. 중소기업검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2022년12월31일) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( - )	-

내부 매출액	( - )	( - )	( - )	( - )	( - )	-	( - )

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( - )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( - )	-

현금및현금성자산	-	-	-	-	-	-	-

유동자산	-	-	-	-	-	-	-

단기금융상품	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	( - )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( - )	-

자본금	-	-	-	-	-	( - )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토 의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.

라. 합병등의 사후정보

(1) 유형자산의 양도 결정 (토지 및 건물) 당사는 2019년 1월 11일 유형자산 양도 결정에 대한 주요사항보고서를 제출하였으며, 2019년 7월 5일 유형자산 양도가 종료되어 합병등종료보고서를 제출하였습니다.① 거래의 개요

구 분	내 용

소재지	서울시 금천구 가산디지털2로 169-16

양수도 대상자산	건물	7,739.61㎡

토지	3,260㎡

양도인	(주)케스피온(舊.이엠따블유)

양수인	(주)에스엠엘건축사사무소

양도가액	금18,737,000,000원

② 주요진행 일정

구 분	일 자	비고

외부평가기간	2018년 12월 26일 ~ 2018년 12월 27일	우리회계법인

이사회결의일	2019년 01월 11일	-

양도계약체결일	2019년 01월 11일	-

주요사항보고서 제출일	2019년 01월 11일	-

1차 계약금 지급일	2018년 12월 14일	-

2차 계약금 지급일	2019년 01월 14일	-

잔금 지급일	2019년 06월 28일	-

# 기타 사항은 2019년 1월 11일 및 2019년 7월 5일자「주요사항보고서(유형자산양도결정)」과 2019년 7월 5일자 「[기재정정]주요사항보고서(유형자산양도결정) 및「합병등종료보고서(자산양수도)」를 참고하여 주시기 바랍니다.

보호예수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

주1) 보통주	4,450,000	2020년 02월 28일	2023년 02월 28일	3년	최대주주변경에 따른 의무보유예탁 설정	34,165,146

주2) 보통주	855,115	2021년 10월 01일	2023년 03월 01일	1년 6개월	경영안정과 책임경영을 위한 설정	34,165,146

주2) 보통주	525,000	2021년 10월 01일	2023년 03월 31일	1년 6개월	경영안정과 책임경영을 위한 설정	34,165,146

주1) 당사의 최대주주인 이앤에스인베스트먼트(유)는 책임경영과 투자자 보호를 위해 자발적으로 보유주식 전량을, 보호예수 기간 2년 추가 연장하였으며, 2023년02월28일 보호예수가 종료되었습니다.주2) 당사의 특수관계법인인 (유)엘디크레스코리아와 (유)비프라우드는 경영안정과 책임경영을 위하여 자발적으로 보호예수를 연장하였습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

EMW VietnamCo.,Ltd.	2014.04.25	Lot CN-03 Factory E10E11in Van Trung Industrial Park Bac Giang provine	휴대전화 안테나모듈제조	15,113,427,961	기업회계기준서 제1110호(의결권의 과반수 소유)	연결대상종속기업

(주)케스피온컴텍	1999.03.08	인천시 남동구 남동서로155통신기기, 군통신전자장치	통신기기,군통신전자장치	751,035,423	기업회계기준서 제1110호(의결권의 과반수 소유)	연결대상종속기업

(주)케스피온푸드	2022.05.27	식품제조 및 판매	밀키트	1,122,142,068	기업회계기준서 제1,110호(의결권의 과반수 소유)	연결대상종속기업

주1) (주)케스피온컴텍은 2022년 6월 24일 프리텍정보통신(주)에서 사명이 변경됨.주2) 2023년02월07일에 EMW Vietnam Co., Ltd 에서 Kespion Vietnam Co., Ltd으로 사명이 변경됨.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	EMW Vietnam CO., Ltd.	-

(주)케스피온컴텍	110111-1658420

(주)케스피온푸드	134911-0115295
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

EMW Vietnam CO., Ltd.	비상장	2014년 04월 25일	핸드폰안테나모듈제조해외 진출 및 원가 절감	1,073,014	-	100.00	4,892,323	-	13,400,000	-9,436,552	-	-	8,855,771	15,113,428	-465,262

(주)케스피온컴텍	비상장	2018년 01월 31일	통신기기, 통신공사, 군통신전자장치	1,300,087	242,780	100.00	-	-	20,547	-	242,780	100	20,547	751,035	529,249

(주)케스피온푸드	비상장	2022년 05월 26일	식품제조 및 판매	600,000	-	-	-	120,000	604,423	-	120,000	-	604,423	1,122,142	-266,283

(주)이엠따블유에너지	비상장	2007년 12월 26일	축전지, 기타발전기 제조 및 도소매업부품 및 소재, 정보통신 주변기기 개발 및 제조	3,251,290	29,254	6.62	-	-	-	-	29,254	6.62	-	-	-

HTM벤처스	비상장	2017년 12월 13일	창업 엑셀러레이팅	400,000	40,000	6.45	-	-	-	-	40,000	6.45	-	1,816,560	-220,045

정보통신공제조합	비상장	2008년 12월 15일	-	15,392	56	-	23,154	-	-	-54	56	-	23,100	676,853,493	11,053,388

합 계	312,090	-	4,915,477	120,000	14,024,970	-9,436,606	432,090	-	9,503,841	695,656,658	10,631,047

주1) (주)케스피온컴텍은 2022년 6월 24일 프리텍정보통신(주)에서 사명이 변경됨.주2) 2023년02월07일에 EMW Vietnam Co., Ltd 에서 Kespion Vietnam Co., Ltd으로 사명이 변경됨.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.