eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
케스피온 반기보고서 (2022.06)
반 기 보 고 서

(제 25 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022 년 8 월 12 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 케스피온
대 표 이 사 : 이승준, LLOYD YEONSU LEE
본 점 소 재 지 : 인천시 남동구 남동서로 155
(전 화) 02-2107-5500
(홈페이지) http://www.kespion.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영기획부분장 (성 명) 최선규
(전 화) 02-2107-5500
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	2	1	-	3	1

합계	2	1	-	3	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	케스피온푸드	당기 중 신설

-	-

연결제외	-	-

-	-

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은「주식회사 케스피온」이라고 표기합니다. 영문으로「KESPION Co., Ltd.」이라고 표기하며, 약식으로 표기할 경우에는 「케스피온」또는「KESPION」로 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 당사는 1998년 06월 01일에 설립되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분	내 용

주 소	인천광역시 남동구 남동서로 155

전화번호	02-2107-5500

홈페이지	http://www.kespion.co.kr

라. 중소기업 등 해당 여부 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제 2조에 의한 중소기업에 해당합니다.

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

마. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2005년 11월 29일	-	-

바. 주요사업의 내용 당사는 소형 안테나 특히 휴대폰 안테나 사업 부문에서 최근 스마트폰 안테나로 부각되고 있는 LDS 안테나에 대한 한발 앞선 투자와 NFC 안테나 개발 및 매출을 통해 국내 주요 무선 통신 업체로서의 입지를 이어가고 있습니다. 또한 소재소자 분야와 통신 모듈 분야, 소비재 분야 등으로의 시장 진출을 통해 사업 다각화를 적극 추진하고 있으며,공기를 고열로 삶아 깨끗한 공기로 재배출하는 백금촉매 방식의 공기청정살균기를 개발 , 제조, 판매하는 사업도 진행하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항 당사는 현재 3개의 계열회사가 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

번호	구분	회사명	주요사업	비고

1	비상장	EMW Vietnam Co., Ltd.	핸드폰안테나모듈제조	100% 자본출자2014년 04월 25일 설립

2	비상장	(주)케스피온컴텍	통신기기, 통신공사군통신전자장치,	100% 자본출자1999년 03월 08일 설립

3	비상장	(주)케스피온푸드	식품제조 및 판매	100% 자본출자2022년 05월 26일 설립

# (주)케스피온컴텍은 2022년 6월 24일 프리텍정보통신(주)에서 사명이 변경됨.
2. 회사의 연혁

가. 주요 연혁

구 분	내 용

1998.06	㈜이엠따블유안테나 설립

2004.01	ISO14001/1996 환경경영시스템 인증

2005.03	삼성전자 Eco-Partner Certkficate 획득

2005.05	ISO 9001/TL9000 품질경영시스템 인증

2005.11	코스닥 상장

2009.01	ISO/TS 16949 품질경영시스템 인증

2009.12	㈜이엠따블유 상호 변경

2011.04	LDS안테나 자동화 양산 체제 도입

2012.04	Ferrite 소재 본격적 양산 체제 도입

2014.04	EMW Vietnam Co., Ltd. 법인 설립

2019.09	ISO37001 부패방지경영시스템 인증 획득

2020.02	최대주주변경(이앤에스인베스트머트(유))

2022.03	㈜케스피온 상호변경

나. 상호의 변경

일 자	내 용

1998.06.01	㈜이엠따블유안테나 설립

2009.12.17	㈜이엠따블유 상호 변경

2022.03.30	㈜케스피온 상호변경

다. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

일 자	본점소재지	비고

1998.06.01	서울특별시 강서구 등촌동 684-1	설립

1999.07.31	경기도 군포시 당동 39-3	이전

2001.03.28	경기도 의왕시 오전동 137-1	이전

2005.01.27	서울시 금천구 가산동 459-24	이전

2009.12.17	인천광역시 남동구 남동서로 155	이전

라. 최대주주 변경

일자	내용

2020.02.27	이앤에스인베스트먼트(유)

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인경우 그 내용과 결과

일자	내 용	비고

2020.03.19	회생절차 개시 신청	서울회생법원

2020.05.11	회생절차 종결 결정	서울회생법원

바. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019년 04월 26일	정기주총	사내이사 전세형사내이사 전용승사내이사 이 준사내이사 홍정우사외이사 천윤배사외이사 김향용사외이사 박순걸감 사 이춘희	-	-

2020년 03월 09일	임시주총	사내이사 LLOYD YEONSU LEE사외이사 김형성	-	-

2020년 03월 30일	정기주총	사내이사 이승준사내이사 오미선	사내이사 양일규	사내이사 이 준(사임)사내이사 홍정우(사임)사내이사 전용승(사임)

2020년 06월 12일	임시주총	-	사내이사 양일규사내이사 전세형사내이사 이승준사내이사 오미선사내이사 LLOYD YEONSU LEE사외이사 유기풍사외이사 김형성	사외이사 김향용사외이사 박순걸

2021년 06월 09일	임시주총	사내이사 최선규상근감사 한범석	사내이사 이승준사내이사 전세형사내이사 오미선사내이사 LLOYD YEONSU LEE사외이사 유기풍사외이사 김형성	사내이사 양일규상근감사 이춘희(사임)

사. 회사의 주된 사업 목적 사항※2022년 06월 30일 기준

목 적 사 업

1. 정보통신 주변기기 및 안테나 개발업
2. 정보통신 주변기기 및 안테나 제조, 수출입업
3. 전자제품 제조업 및 수출입업
4. 정보통신 주변기기, 안테나 전자제품 도,소매업
5. 부동산 임대 및 매매업
6. 스크린인쇄업 및 기타인쇄업
7. 소프트웨어 및 시스템 개발, 판매, 임대, 유지보수, 서비스업
8. 금형제조 및 도소매업
9. 사출 및 부대사업 일체
10. 기계부품류 제조, 판매, 수출입업
11. 정보통신공사업
12. 자석소재(자성체)관련 소재개발업
13. 자석제품 제조업
14. 요식업
15. 식품유통업
16. 각종 축전지류 및 동 원재료부품 제조, 수출입 매매업
17. 전지 cell, 전지 pack, 전지소재 및 동원재료 제조, 수출입, 매매업
18. 공기살균기류 제조, 수출입, 판매업
19. 가전제품의 제조업, 도소매업, 수출입업
20. 신재생에너지 사업
21. 의료용 기기 수입 판매 및 수출입업
22. 의료용 기기 제조 판매 및 수출입업
23. 의료용 기기 유통 판매 및 수출입업
24. 전기,전자부품 유통 및 판매업
25. 전기,전자부품 임가공업
26. 전기,전자부품 도소매업
27. 자동차부품 제조, 판매 및 유통업업
28. 자동차수입 및 판매업
29. 자동차 부품, 액세서리 수입 및 판매업
30. 신소재부품 제조 및 판매
31. 창고업 및 물류대행업
32. 이차전지 소재의 제조 및 판매업
33. 정밀화학소재 제조 및 판매업
34. 전기차용, 산업용, 통신용, 레저용, 군사용, 특수목적용 등 전력변환장치 제조 및 판매
35. 배터리관리시스템 및 보호회로가 장착된 전지 팩 제조 및 판매
36. 헬스케어 사업
37. 음료도소매업
38. 프랜차이즈 사업
39. 무선통신부품,전자부품제조 및 판매업
40. 영상,음향통신장비 제조 및 판매업
41. 중개 및 판매대행업
42. 중개 및 구매대행업
43. 사업운영지원서비스
44. 의약품 등의 제조, 판매 및 수출입업
45. 의약품관련 연구 및 개발업
46. 의약외품 등의 제조, 판매 및 수출입업
47. 건강식품 제조 및 판매업
48. 건강보조식품 제조 및 판매업
49. 화장품 디자인, 유통업
50. 화장품 연구 및 제조, 판매업
51. 가상현실세계(Metaverse) 플랫폼 개발 및 관련사업
52. NFT 제작, 인증, 중개 및 판매 등 관련사업
53. 위 각호 관련 도, 소매업
54. 위 각호 관련 무역업
55. 위 각호에 관련된 전자상거래업 및 통신판매업
56. 위 각호에 관련된 부대사업 일체
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	25기(당반기말)	24기(2021년말)	23기(2020년말)

보통주	발행주식총수	31,784,197	31,784,197	31,784,197

액면금액	500	500	500

자본금	15,892,098,500	15,892,098,500	15,892,098,500

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	15,892,098,500	15,892,098,500	15,892,098,500
4. 주식의 총수 등

2022년 06월 30일 본 보고서 작성 기준일 현재 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수 및 유통주식수는 보통주 31,784,197주입니다.

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	31,784,197	-	31,784,197	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	31,784,197	-	31,784,197	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	31,784,197	-	31,784,197	-
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 04월 26일	제21기 정기주주총회	- 제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)- 제15조 (명의개서 대리인)- 제16조 (주주의 성명 주소 등의 신고)- 제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)- 제22조 (소집권자)- 제25조 (의장)- 제33조 (이사 및 감사의 수)- 제37조 (대표이사 등의 선임)- 제52조 (외부감사인의 선임)	- 전자증권법 시행에 따른 변경- 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영 - 전자등록에 따른 기존 주식사무처리 내용 삭제- 주주명부의 폐쇄 및 기준일을 결산기말 아닌 다른 날로 규정할 수 있는 근거를 신설- 기존 사장 문구를 대표이사로 변경- 기존 사장 문구를 대표이사로 변경- 상업등기선례에 따라 사내이사와 비상무이사를 구분하여 선임할 수 있는 근거 신설- 법률 명칭변경에 따른 자구수정 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

2020년 03월 09일	제23기 임시주주총회	- 제2조 (목적)- 제5조 (발행예정주의 총수) - 제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)- 제18조 (전환사채의 발행) - 제19조 (신주인수권부사채의 발행)- 제34조 (이사 및 감사의 선임)- 제35조 (이사 및 감사의 임기)	- 사업의 다각화를 위한 사업목적 추가 및 사업목적 내용추가에 따른 호순 변경- 기존 오천만주에서 일억주까지 변경- 기존 1/1 ~ 1/31 에서 1/1 ~ 1/15일까지 변경- 기존 250억에서 500억 까지 발행가액 증액- 기존 250억에서 500억 까지 발행가액 증액- 1년근무 미만자의 이사 선임시 주주총회 특별결의로 선임 조건 삭제- 기존 이사의 임기는 2년에서 사내이사 3년 사외이사 2년으로 변경

2021년 03월 29일	제23기 정기주주총회	- 제2조 (목적)- 제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)- 제18조 (전환사채의 발행) - 제19조 (신주인수권부사채의 발행)- 제31조의2 (특별다수결의)- 제34조 (이사 및 감사의 선임)- 제35조 (이사 및 감사의 임기)- 제45조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)- 제47조 (재무제표와 영업보고서의 작성 ·비치 등)	- 사업의 다각화를 위한 사업목적 추가 및 사업목적 내용추가에 따른 호순 변경- 표준정관 변경에 따름 (비상장 사채 외 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함)- 전환사채 발행조건 변경- 신주인수권부사채 발행조건 변경- 독소조항 삭제- 이사 및 감사의 내용 분리- 이사 및 감사의 내용 분리- 이사 및 감사의 내용 분리- 상법 시행령 개정에 따른 조문 정비 및 주석 신설

2022년 03월 30일	제24기 정기주주총회	- 제1조 (상호)- 제2조 (목적)- 제4조 (공고방법)- 제8조의2 (사채권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)- 제12조 (주식매수선택권)- 제19조의2 (교환사채)	- 기업 이미지 제고- 신규사업 개발 및 사업 다각화를 위한 사업목적 추가- 상호변경에 따른 변경- 조항 신설- 조항 수정- 조항 신설
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 정책 당사는 주주가치 제고를 기본원칙으로 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속 성 장을 위한 투자, 재무구조, 경영환경 등을 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 당사의 배당은 배당금 수익을 한도로, 별도 재무제표 기준 당기순이익(일회성 비경상 이익 제외)의 합리적인 수준의 이익이 주주에게 환원 될 수 있도록 종합적으로 감안하여 결정 할 예정입니다. 나. 정관에서 정하고 있는 사항

-정관-제49조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 제1호의 배당은 매결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제50조 (분기배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배 당 기준일”이라 한다.)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 1 2에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립 한 임의준비금
5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전 입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경 우를 포함한다.)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것 으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준 일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
제51조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1조의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제25기2분기	제24기	제23기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,104	-2,916	-5,892

(별도)당기순이익(백만원)	-786	5,020	-2,423

(연결)주당순이익(원)	35	-96	-190

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

라. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

※제출일 기준 최근 5년간 배당을 지급하지 않았기 때문에 해당사항이 없습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.08.08	신주인수권행사	보통주	549,450	500	2,184	-

2017.04.05	전환권행사	보통주	692,208	500	2,349	-

2017.04.19	신주인수권행사	보통주	1,510,988	500	2,184	-

2017.07.03	주식매수선택권행사	보통주	200,000	500	2,138	-

2018.01.19	전환권행사	보통주	510,854	500	2,349	-

2018.02.09	주식매수선택권행사	보통주	39,500	500	3,523	-

2018.03.02	전환권행사	보통주	425,712	500	2,349	-

2018.03.07	주식매수선택권행사	보통주	35,000	500	3,523	-

2018.03.30	전환권행사	보통주	499,786	500	2,349	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	10	2021년 11월 11일	2026년 11월 11일	8,000,000	주식회사 케스피온 기명식 보통주식	2022.11.11 ~ 2026.10.11	100	1,260	8,000,000	6,349,206	주1)

합 계	-	-	-	8,000,000	-	-	-	-	8,000,000	6,349,206	-

(주1) 본 전환사채의 전환가액은 2022년 2월 11일 전환가액의 조정에 따라 발행가액 1,800원에서 1,260으로 조정되었습니다.

구분	제10회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채

액면가액	8,000,000,000 원

표면이자율	1%

만기보장수익률	2%

발행일	2021년 11월 11일

만기일	2026년 11월 11일

원금상환방법	만기까지 보유하고 있는 원금에 대하여 2026년 11월 11일 전자등록금액의 105.2448%에 해당하는 금액을 일시 상환

전환가액의 조정	가. 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가 격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함 으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발 행하는 경우나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액 의 조정이 필요한 경우다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사규가 발행하는 경우라. 시가하락에 따른 전환가액 재 조정

전환권	행사기간	2022년 11월 11일 ~ 2026년 10월 11일

전환가격 (주1)	1,260 원

전환주식	기명식 보통주식

인수자의조기상환권	행사기간	발행일로 부터 24개월이 되는 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날

만기보장수익률	연 2.0%(3개월 복리)

발행자의 매도청구권	행사기간	발행일로 부터 1년이 되는 날로부터 3년이 되는 날까지 매3개월에 해당되는 날

행사범위	발행가액의 30% 이내

만기보장수익률	연 3.0%(3개월 복리)

(주1) 본 전환사채의 전환가액은 2022년 2월 11일 전환가액의 조정에 따라 발행가액 1,800원에서 1,260으로 조정되었습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

(주)케스피온	회사채	사모	2021년 11월 11일	8,000,000	표면이자 : 1%
만기수익율 : 2%	-	2026년 11월 11일	-	-

합 계	-	-	-	8,000,000	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	8,000,000	-	-	8,000,000

합계	-	-	-	-	8,000,000	-	-	8,000,000

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	10	2021년 11월 11일	운영자금	3,000,000	운영자금 외	3,000,000	-

전환사채	10	2021년 11월 11일	타법인 출자	5,000,000	해외법인 증권 취득	1,196,000	투자 집행시기 도래시 사용예정

미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	보통예금	3,804,000	-	-

계	3,804,000	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서에서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제25기(당기)	서현회계법인	-	-	-

제24기(전기)	동아송강회계법인	적정	-	수익인식의 적정성

제23기(전전기)	삼일회계법인	적정	COVID-19의 확산이 기업의 생산 능력과 고객에 대한 주문 이행능력에 미칠 수 있는 영향	통신사업 현금창출단위 손상검사

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위:천원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제25기(당기)	서현회계법인	외부회계감사	320,000	2,200	-	-

제24기(전기)	동아송강회계법인	외부회계감사	300,000	2,200	324,600	2,208

제23기(전전기)	삼일회계법인	외부회계감사	480,000	3,200	480,000	3,246

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위:천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제25기(당기)	2022.06	2022년 사업연도 법인세 신고를 위한 세무조정업무	2023.03.31	12,000	서현회계법인

제24기(전기)	2021.12	2021년 사업연도 법인세 신고를 위한 세무조정업무	2022.03.31	14,000	동아송강회계법인

제23기(전전기)	2020.08	2020년 사업연도 법인세 신고를 위한 세무조정업무	2021.03.31	14,500	삼일회계법인

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 11월 05일	회사 : 감사 외 2명감사인 : 업무수행이사 외 4명	대면회의	- 외부감사 수행계획 핵심감사사항 감사인의 독립성 등

2	2022년 03월 03일	회사: 감사 외 2명감사인 : 업무수행이사 외 3명	대면회의	- 2021 회계연도 재무제표감사 수행 결과- 핵심감사사항 및 주요 감사항목에 대한 감사결과- 회계감사기준에서 요구하는 기타 커뮤니케이션 사항 등

3	2022년 03월 10일	회사: 감사 외 2명감사인 : 업무수행이사 외 4명	서면회의	- 외부감사 수행결과, 감사인의 독립성 등
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제 - 보고서 제출일 현재 당사는 자금을 운용함에 있어 업무의 투명성을 제고하기 위하여 내부통제위원회의 기본적인 절차와 기준에 관한 사항을 규정하여 운영중 입니다.- 당사의 임직원들은 국내외 부패방지 관련법규 및 사규 등을 준수하기 위해 ISO 37001 부패방지경영시스템(ABMS)을 수립, 실행, 유지함으로써 내부통제의 효과성 및 효율성을 지속적으로 개선하고 있습니다. 나. 내부회계관리제도 - 당사는 2019년도에 내부통제상의 미비점을 보완하고 내부회계관리제도의 고도화를 위하여 전산 구축을 완료하여, 보다 체계적이고 효율적으로 내부회계관리제도를 운영중 입니다. 다. 내부통제구조의 평가 - 해당사항 없음.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요

- 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 5인(이승준, 전세형, 최선규, 오미선, LLOYD YEONSU LEE), 사외이사 2인(유기풍, 김형성)으로 구성되어있습니다.- 이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해, 이사회 내에는 경영위원회, 임원인사위원회 등 2개의 소위원회와 내부통제 위원회가 별도로 설치되어 운영중에 있습니다.- 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 「 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원 등의 현황 」을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회의 권한 내용

[이사회 권한]

1) 주주총회의 소집 및 제출안건에 관한 사항
2) 중, 장기 사업계획 및 경영에 관한 기본방침
3) 예산 및 결산에 관한 사항
4) 주요 규정의 제, 개정 및 폐지에 관한 사항
5) 본점, 지점, 해외지사(주재소) 등의 설치, 이전 및 폐지에 관한 사항
6) 신주발행 및 사채에 관한 사항
7) 스톡옵션 부여 및 취소에 관한 사항
8) 주요 재산의 취득 및 처분에 관한 사항
9) 주요 소송의 제기 및 화해에 관한 사항
10) 중요한 계약 및 사업 제휴 계약 체결
11) 중요한 타법인에 대한 투자, 자금 대여에 관한 사항
12) 중요한 자문계약 체결 등에 관한 사항
13) 중요한 자금 집행 및 비용 사용에 관한 사항
14) 기타 회사의 경영에 관한 중요한 사항

※ 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정한 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있음.

다. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결현황	사내이사	사외이사

이승준(출석률:100%)	LLOYD YEONSU LEE(출석률:100%)	전세형(출석률:100%)	최선규(출석률:100%)	오미선(출석률:60%)	유기풍(출석률:80%)	김형성(출석률:80%)

1	2022.01.19	LG에너지솔루션 공모 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

2	2022.02.04	OHHH INC 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2022.02.09	중장기 사업계획 승인의 건제24기 재무제표(별도/연결) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

4	2022.03.02	제24기 정기주주총회 소집의 건제24기 정기주주총회 전자투표제도 시행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2022.05.09	프리텍정보통신(주) 운영자금 대여의 건경기도 광명시 일직동 514 GIDC B동 15,16층 임대차 계약 체결의 건자회사 설립의 건주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 당사 각 이사의 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	선임배경	담당업무	임기	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

대표이사	이승준	이사회	기업경영등 포함한 다양한 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 크게 기여할 수 있는 적임자로 판단됨에 따라 선임	경영관리총괄	3년	-	-

대표이사	LLOYD YEONSU LEE	이사회	기업경영등 포함한 다양한 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 당사의 기존사업 및 신규사업 진행 등 회사의 발전에 크게 기여할 것으로 판단됨에 따라 선임	신규사업총괄	3년	-	-

사내이사	전세형	이사회	당사의 통신사업부문장으로서 사업부문 업무를 총괄하여 수행하고 있음. 이를 토대로 다년간의 경험으로 당사의 성장에 크게 기여할 것으로 판단됨에 따라 선임	통신사업부문장	3년	-	-

사내이사	최선규	이사회	당사의 경영기획부문장으로서 재무부문 업무를 총괄하여 수행하고 있음. 이를 토대로 다년간의 경험으로 당사의 성장에 크게 기여할 것으로 판단됨에 따라 선임	경영기획부문장(CFO)	3년	-	-

사내이사	오미선	이사회	기업경영등 포함한 다양한 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 당사의 기존사업 및 신규사업 진행 등 회사의 발전에 크게 기여할 것으로 판단됨에 따라 선임	경영자문	3년	-	이앤에스인베스트먼트대표이사

사외이사	유기풍	이사회	전문성 및 독립성을 기초로 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하고 , 본인의 지식과 경험을 바탕으로 사업에 대한 조언과 경영을 감독함과 동시에 , 사회적인 책임을 다 하고 주주의 가치를 높이는데 있어 소임을 다할 것으로 판단됨에 따라 선임	기술개발 자문	2년	-	-

사외이사	김형성	이사회	전문성 및 독립성을 기초로 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하 고 , 본인의 지식과 경험을 바탕으로 사업에 대한 조언과 경영을 감독함과 동시에 , 사회적인 책임을 다 하고 주주의 가치를 높이는데 있어 소임을 다할 것으로 판단됨에 따라 선임	법률 자문	2년	-	-

마. 사외이사 현황(기준일: 2022년 06월 30일)

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비고

유기풍	- 코네티컷대 화학공학 박사 - 제14대 서강대학교 총장 - 제6대 한국공학교육인증원 원장 - 現 한국전력 국제원자력대학원대학교(KINGS)총장	-	-	-

김형성	- 한국헌법학회 회장- 국회입법조사처 처장(초대)- 경찰청 인권위원회 위원장- 現 성균관대학교 법학전문대학원 명예교수	-	-	-

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	2	-	-	-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 회사 내지원조직을통해 업무를 보조하고 있습니다. 또한 이사회 안건에대한 사전 자료를 제공하고 있으며, 필요시 별도의 설명회나 내부교육을 실시하고 있습니다.

- 당사는 사외이사의 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직이 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 - 당사는 본 보고서 제출 기준일(2022년 06월 30일) 현재 당사의 감사위원회는 별도로 설치되어 있지 않습니다.

나. 감사에 관한 사항(기준일: 2022년 06월 30일)

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비고

한범석	변호사前 한국관광공사前 법무법인 세줄前 법무법인 필로스現 (주)케스피온 상근감사	해당사항 없음	상근

다. 감사의 독립성 감사의 직무는 당사의 정관 제40조 "에 의거하여 감사는 회사의 회계 및 직무전반에 대한 감사권한을 가지고 있습니다. 감사는 이사회에 의해 주주총회의 소집을 요구할 수 있고 회사의 자회사에 대해 그 업무에 대한 보고를 요구할 수 있으며, 필요시 회사의 업무 및 재산 상황에 대한 조사를 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

케스피온 정관 제40조(감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요 활동 내용(기준일: 2022년 06월 30일)

회차	개최일자	의안내용	참석여부	비고

1	2022.01.19	LG에너지솔루션 공모 참여의 건	참석	-

2	2022.02.04	OHHH INC 투자의 건	참석	-

3	2022.02.09	중장기 사업계획 승인의 건제24기 재무제표(별도/연결) 승인의 건	참석	-

4	2022.03.02	제24기 정기주주총회 소집의 건제24기 정기주주총회 전자투표제도 시행의 건	참석	-

5	2022.05.09	프리텍정보통신(주) 운영자금 대여의 건경기도 광명시 일직동 514 GIDC B동 1,516층 임대차 계약 체결의 건자회사 설립의 건주식매수선택권 부여의 건	참석	-

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	오랜기간 해당분야에 종사한 전문가로 충분한 자격 요건을 갖춰 교육 미실시

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

감사파트	1	차장(3년)	재무제표 주주총회 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

- 당사는 본 보고서 기준일(2022년 6월 30일) 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이앤에스인베스트먼트(유)	본인	보통주	4,450,000	14.00	4,450,000	14.00	-

(유)엘디크레스코리아	특수관계법인	보통주	855,115	2.69	855,115	2.69	-

(유)비프라우드	특수관계법인	보통주	525,000	1.65	525,000	1.65	-

홍정우	미등기임원	보통주	18,267	0.06	22,000	0.07	-

계	보통주	5,848,382	18.40	5,852,115	18.41	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

이앤에스인베스트먼트(유)	1	오미선	100	-	-	오미선	100

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	이앤에스인베스트먼트(유)

자산총계	8,901

부채총계	10,385

자본총계	-1,483

매출액	-

영업이익	-5

당기순이익	-396

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없음.

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2020년 02월 27일	이앤에스인베스트먼트(유)	4,450,000	14.00	前최대주주와 주식양수도계약 체결	-

라. 주식 소유현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	이앤에스인베스트먼트(유)	4,450,000	14.00	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	11,777	11,783	99.95	24,503,498	31,784,197	77.1	-

마. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 (1)국내증권시장

구분	22년 01월	22년 02월	22년 03월	22년 04월	22년 05월	22년 06월

주가	최고	1,530	1,580	1,500	1,645	1,555	1,565

최저	1,115	1,125	1,265	1,410	1,375	1,280

평균	1,347	1,533	1,407	1,513	1544	1,538

거래량	최고	426,685	34,157,525	2,436,793	1,242,995	8,433,107	6,395,315

최저	96,330	84,268	204,667	55,738	131,141	150,788

월간거래량	3,442,002	53,152,798	13,544,181	5,493,847	21,109,210	16,493,226

(2)해외증권시장 - 해당사항 없음.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이승준	남	1964년 08월	대표이사	사내이사	상근	경영관리총괄	공인회계사現 (주)케스피온 대표이사	-	-	-	2년 4개월	2024년 06월 12일

LLOYD YEONSU LEE	남	1963년 11월	대표이사	사내이사	상근	신규사업총괄	現 LD CRES korea Manager現 (주)케스피온 대표이사	-	-	-	2년4개월	2024년 06월 12일

전세형	남	1969년 09월	전무이사	사내이사	상근	제조부문장	前 (주)카스現 (주)케스피온 임원	-	-	-	7년9개월	2024년 06월 12일

최선규	남	1974년 01월	전무이사	사내이사	상근	경영기획부문장(CFO)	공인회계사現 케스피온 CFO	-	-	-	1년 9개월	2024년 06월 12일

오미선	여	1976년 02월	사내이사	사내이사	비상근	경영자문	現 이앤에스인베스트먼트 대표이사	-	-	이앤에스인베스트먼트대표이사	2년 4개월	2024년 06월 12일

유기풍	남	1952년 03월	사외이사	사외이사	비상근	기술개발 자문	前 제14대 서강대학교 총장 現 한국전력 국제원자력대학원대학교(KINGS)총장	-	-	-	2년 3개월	2023년 06월 12일

김형성	남	1954년 05월	사외이사	사외이사	비상근	법률 자문	前 한국헌법학회 회장現 성균관대학교 법학전문대학원 명예교수	-	-	-	2년 3개월	2023년 06월 12일

한범석	남	1967년 02월	감사	감사	상근	상근감사	변호사前 법무법인 필로스現 (주)케스피온 상근감사	-	-	-	1년 1개월	2024년 03월 31일

직원 등 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리직	남	55	-	6	-	61	7.1년	1,563,659	25,634	-	-	-	-

관리직	여	13	-	-	-	13	5.9년	222,567	17,121	-

생산직	남	2	-	1	-	3	6.8년	53,305	17,768	-

생산직	여	10	-	1	-	11	8.3년	153,686	13,971	-

합 계	80	-	8	-	88	1,993,218	22,650	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	243,630	48,726	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	3,000,000	-

감사	1	200,000	-

- 본 주주총회 승인금액은 보수한도의 총 금액 입니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	558,000	69,750	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	486,000	97,200	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	12,000	6,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	60,000	60,000	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음

2. 산정기준 및 방법- 해당사항 없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음2. 산정기준 및 방법

- 해당사항 없음

가. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(1) 2022년 3월 30일 부여(단위 : 천원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	2	31,263	-

사외이사	2	7,816	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	7,816	-

업무집행지시자	5	33,218	-

계	10	80,113	-

- 공정가치 산정방법 1) 산정방법 : 공정가액접근법 (옵션가격결정모형 중 이항옵션모형적용) 2) 공정가치 산정 가정 - 권리부여 전일종가 : 1,450원(2022년 3월 29일 종가) - 행사가격 : 1,455원 - 행사기간 : 2024년 3월 30일 ~ 2027년 3월 29일 - 무위험수익율 : 2.78% - 예상주가변동성 : 56.49% 3) 상기 내역은 회계감사 의견에 따라 수정될 수 있습니다. (2) 2022년 5월 9일 부여

- 공정가치 산정방법 1) 산정방법 : 공정가액접근법 (옵션가격결정모형 중 이항옵션모형적용) 2) 공정가치 산정 가정 - 권리부여 전일종가 : 1,465원(2022년 5월 6일 종가) - 행사가격 : 1,450원 - 행사기간 : 2024년 5월 9일 ~ 2027년 5월 8일 - 무위험수익율 : 3.24% - 예상주가변동성 : 55.25% 3) 상기 내역은 회계감사 의견에 따라 수정될 수 있습니다. (3) 주식매수선택권 부여 대상자 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격	의무보유여부	의무보유기간

행사	취소	행사	취소

최선규	등기임원	2022년 03월 30일	신주교부,자기주식교부	보통주	300,000	-	-	-	-	300,000	2024.03.30~2027.03.29	1,455	X	-

한범석	등기임원	2022년 03월 30일	신주교부,자기주식교부	보통주	100,000	-	-	-	-	100,000	2024.03.30~2027.03.29	1,455	X	-

전세형	등기임원	2022년 03월 30일	신주교부,자기주식교부	보통주	100,000	-	-	-	-	100,000	2024.03.30~2027.03.29	1,455	X	-

유기풍	등기임원	2022년 03월 30일	신주교부,자기주식교부	보통주	50,000	-	-	-	-	50,000	2024.03.30~2027.03.29	1,455	X	-

김형성	등기임원	2022년 03월 30일	신주교부,자기주식교부	보통주	50,000	-	-	-	-	50,000	2024.03.30~2027.03.29	1,455	X	-

전용승	미등기임원	2022년 03월 30일	신주교부,자기주식교부	보통주	100,000	-	-	-	-	100,000	2024.03.30~2027.03.29	1,455	X	-

윤덕용	미등기임원	2022년 03월 30일	신주교부,자기주식교부	보통주	100,000	-	-	-	-	100,000	2024.03.30~2027.03.29	1,455	X	-

홍정우	미등기임원	2022년 03월 30일	신주교부,자기주식교부	보통주	75,000	-	-	-	-	75,000	2024.03.30~2027.03.29	1,455	X	-

이경호	미등기임원	2022년 03월 30일	신주교부,자기주식교부	보통주	75,000	-	-	-	-	75,000	2024.03.30~2027.03.29	1,455	X	-

오재학	미등기임원	2022년 03월 30일	신주교부,자기주식교부	보통주	75,000	-	-	-	-	75,000	2024.03.30~2027.03.29	1,455	X	-

남00 외 10명	직원	2022년 03월 30일	신주교부,자기주식교부	보통주	480,000	-	-	-	-	480,000	2024.03.30~2027.03.29	1,455	X	-

김효영	계열회사 임원	2022년 05월 09일	신주교부,자기주식교부	보통주	100,000	-	-	-	-	100,000	2024.05.09~2027.05.08	1,450	X	-

정00 외 62명	직원	2022년 05월 09일	신주교부,자기주식교부	보통주	740,000	-	16,000	-	16,000	724,000	2024.05.09~2027.05.08	1,450	X	-

주1) 기업공시서식 작성기준 제9-2-2조(주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등)에 따라, 임원외 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명은 통합하여 기재함.주2) 본 보고서 작성일 기준 종가는 1,310원임.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

주식회사 케스피온	-	3	3

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	3	3	4,892,323	600,000	4,527	5,496,850

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	3	3	23,154	-	-54	23,100

계	-	6	6	4,915,477	600,000	4,473	5,519,950

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등- 해당사항 없음.2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없음.3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없음.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 주요 거래 내용- 해당사항 없음.

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항 내용- 해당사항 없음.6. 이해관계자와의 채권채무내역

(1) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계 구분	당반기말	전기말	비고

기타 특수관계자	주요경영진	주요경영진	-

(2) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자명	구분	계정과목	당반기말	전기말

주요경영진	채무	미지급금	-	84,319

(3) 연결회사의 당반기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 당반기 전기 회수 상환 회수 상환 주요경영진 - - 50,000 - (4) 주요 경영진에 대한 보상금액 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상금액은 다음과 같습니다. 주요 경영진은 경영활동의 계획, 운영, 통제에 대한 주요한 권한과 책임을 가진 등기임원들로 구성되어 있습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 단기급여(연봉,상여 등) 548,875 453,246 기타 장기급여(퇴직급여 등) 944,544 (24,095) 합 계 1,493,419 429,151
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없음
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 진행중인 소송사건

당반기말 현재 당사와 관련하여 진행중인 소송사건은 다음과 같습니다.

연번	관할법원	사건번호	접수일	사건명	원고	피고	비고

1	서울중앙지방법원	2019가합516987	2019.03.22	손해배상(기)	연결실체	류병훈 외 1명	1심 진행중

2	서울남부지방법원	2019가합112961	2019.09.26	물품대금	연결실체	(주)EMW에너지	1심 진행중

3	서울회생법원	2021가합100019	2021.01.05	채권조사확정재판에 대한 이의의 소	연결실체	류병훈	1심 진행중

4	서울회생법원	2021가합100026	2021.01.05	채권조사확정재판에 대한 이의의 소	연결실체	정병귀	1심 진행중

5	서울중앙지방법원	2021가합522558	2021.03.31	손해배상(기)	연결실체	류병훈, 정병귀	1심 진행중

6	서울중앙지방법원	2021가합522916	2021.04.01	손해배상(기)	연결실체	류병훈, 김미숙, (주)리크릭스	1심 진행중

7	서울남부지방법원	2021가합112582	2021.09.07	손해배상(기)	연결실체	류병철, 안영미	1심 진행중

8	서울고등법원(인천)	2022나10628	2022.01.25	구상금	연결실체	류병훈	2심 진행중

9	인천지방법원	2022가단205953	2022.01.25	임대료 등 청구	연결실체	(주)엘케이알테크	1심 진행중

10	인천지방법원	2022가단211385	2022.01.25	부당이득금	최솔아, 최영신	연결실체	1심 진행중(주1)

11	서울중앙지방법원	2022가단5066688	2022.03.16	대금반환청구의 소	연결실체	(주)그린시스템	1심 진행중

(주1) 법원의 조정 종결에 대하여 양 당사자가 이의 신청하지 않아 2022년 7월 12일부로 소송이 종결되었습니다.

(*1) 당사는 회생절차를 통한 경영정상화를 도모하기 위하여 2020년 3월 19일 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따라 서울회생법원에 회생절차개시를 신청하였습니다. 이에 동 법원은 2020년 3월 27일부로 당사에 대하여 회생절차개시결정을 하였고, 2 020년 4월 24일에 당사가 제출한 사전회생계획안이 관계인집회의 동의를 얻어 동 법원으로부터 회생계획 인가결정을 받았습니다. 또한, 2020년 5월 6일 회생절차종결 신청을 하였으며, 2020년 5월 11일 회생절차 종결 결정을 받았습니다.전전기 중 당사의 前 대표이사인 류병훈과 前 CFO인 정병귀는 퇴직공로금으로 각각 24억원 및 7억원과 이에 대한 지연손해금 채권을 회생채권으로 추완신고 하였으나, 서울회생법원은 2020년 4월 24일 특별조사기일에 동 회생채권이 확정될 경우에는 이를면제하는 것으로 결정하였는 바, 이 결정에도 불구하고 前 대표이사인 류병훈과 前 CFO인 정병귀는 각각 2020년 5월 19일 및 2020년 5월 22일에 회생채권 조사 확정 재판신청서를 서울회생법원에 신청하였으며 이는 인용되었습니다. 그러나, 당사는 동 사건이 재무제표에 미치는 영향은 없을 것으로 판단하고 있습니다. 아울러 당사는 이에대한 대응으로 사문서위조와 회생채권 조사 확정 재판에 대한 이의의 소를 제기하였습니다. 나. 담보제공자산 및 지급보증내역

① 당반기말 현재 연결회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:USD, 천원)

담보제공자산	관련 채무

계정과목	장부가액	담보설정금액	관련채무종류	금액	채권자

토지/건물(본사)	23,066,835	11,500,000	시설/운전자금	4,411,788	농협은행

3,392,000	신한은행

$3,000,000	지급보증	$3,000,000.00	기업은행

건물(강화도연수원)	1,903,181	1,440,000	시설자금	92,700	기업은행

토지(수산동)	1,999,503	2,400,000	운전자금	1,800,000	신한은행

단기금융상품	$1,933,000	$1,933,000.00	지급보증	$2,000,000	우리은행

토지/건물(김해)	694,233	363,600

단기금융상품	106,391	106,391	지급보증	$79,665	기업은행

합 계	27,698,646	15,809,991	합 계	9,696,488

$1,933,000	$4,933,000	$5,079,665

② 당반기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받고 있는 담보 및 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:USD, 천원)

보증기관	구 분	보증금액

기업은행	지급보증	$79,665

前 최대주주 (류병훈)	기업은행 차입금 담보(토지)	1,440,000

서울보증보험	이행보증 등	4,012,322

합 계	5,452,322

$79,665

다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없음.

라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음. 마. 그 밖의 우발채무 등 - 해당사항 없음.

바. 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없음.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음.

나. 중소기업검토표다. 외국지주회사의 자회사 현황

- 해당사항 없음라. 합병등의 사후정보

(1) 유형자산의 양도 결정 (토지 및 건물) 당사는 2019년 1월 11일 유형자산 양도 결정에 대한 주요사항보고서를 제출하였으며, 2019년 7월 5일 유형자산 양도가 종료되어 합병등종료보고서를 제출하였습니다.① 거래의 개요

구 분	내 용

소재지	서울시 금천구 가산디지털2로 169-16

양수도 대상자산	건물	7,739.61㎡

토지	3,260㎡

양도인	(주)케스피온(舊.이엠따블유)

양수인	(주)에스엠엘건축사사무소

양도가액	금18,737,000,000원

② 주요진행 일정

구 분	일 자	비고

외부평가기간	2018년 12월 26일 ~ 2018년 12월 27일	우리회계법인

이사회결의일	2019년 01월 11일	-

양도계약체결일	2019년 01월 11일	-

주요사항보고서 제출일	2019년 01월 11일	-

1차 계약금 지급일	2018년 12월 14일	-

2차 계약금 지급일	2019년 01월 14일	-

잔금 지급일	2019년 06월 28일	-

# 기타 사항은 2019년 1월 11일 및 2019년 7월 5일자「주요사항보고서(유형자산양도결정)」과 2019년 7월 5일자 「[기재정정]주요사항보고서(유형자산양도결정) 및「합병등종료보고서(자산양수도)」를 참고하여 주시기 바랍니다.

보호예수 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

주1) 보통주	4,450,000	2020년 02월 28일	2023년 02월 28일	3년	최대주주변경에 따른 의무보유예탁 설정	31,784,197

주2) 보통주	855,115	2021년 10월 01일	2023년 03월 31일	1년 6개월	경영안정과 책임경영을 위한 설정	31,784,197

주2) 보통주	525,000	2021년 10월 01일	2023년 03월 31일	1년 6개월	경영안정과 책임경영을 위한 설정	31,784,197

주1) 당사의 최대주주인 이앤에스인베스트먼트(유)는 책임경영과 투자자 보호를 위해 자발적으로 보유주식 전량을, 보호예수 기간 2년 추가 연장하였습니다.주2) 당사의 특수관계법인인 (유)엘디크레스코리아와 (유)비프라우드는 경영안정과 책임경영을 위하여 자발적으로 보호예수를 연장하였습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

EMW VietnamCo.,Ltd.	2014.04.25	Lot CN-03 Factory E10E11in Van Trung Industrial Park Bac Giang provine	휴대전화 안테나모듈제조	16,950,563	기업회계기준서 제1110호(의결권의 과반수 소유)	연결대상종속기업

(주)케스피온컴텍	1999.03.08	인천시 남동구 남동서로155통신기기, 군통신전자장치	통신기기,군통신전자장치	1,405,269	기업회계기준서 제1110호(의결권의 과반수 소유)	연결대상종속기업

(주)케스피온푸드	2022.05.27	식품제조 및 판매	밀키트	1,291,821	기업회계기준서 제1,110호(의결권의 과반수 소유)	연결대상종속기업

# (주)케스피온컴텍은 2022년 6월 24일 프리텍정보통신(주)에서 사명이 변경됨.# (주)케스피온푸드는 당반기말 기준임.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	3	EMW Vietnam CO., Ltd.	-

(주)케스피온컴텍	110111-1658420

(주)케스피온푸드	134911-0115295
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

EMW Vietnam CO., Ltd.	비상장	2014년 04월 25일	핸드폰안테나모듈제조해외 진출 및 원가 절감	1,073,014	-	100.00	4,892,323	-	-	-	-	100.00	4,892,323	17,207,719	532,170

(주)케스피온컴텍	비상장	2018년 01월 31일	통신기기, 통신공사, 군통신전자장치	1,300,087	242,780	100.00	-	-	-	4,527	242,780	100.00	4,527	858,721	144,208

(주)케스피온푸드	비상장	2022년 05월 27일	식품제조 및 판매	600,000	-	-	-	120,000	600,000	-	120,000	100.00	600,000	1,291,821	-23,342

(주)이엠따블유에너지	비상장	2017년 12월 26일	축전지, 기타발전기 제조 및 도소매업부품 및 소재, 정보통신 주변기기 개발 및 제조	3,251,290	29,254	6.62	-	-	-	-	29,254	6.62	-	-	-

HTM벤처스	비상장	2017년 12월 13일	창업 엑셀러레이팅	400,000	40,000	6.45	-	-	-	-	40,000	6.45	-	2,079,201	-276,317

정보통신공제조합	비상장	2008년 12월 15일	-	15,392	56	-	23,154	-	-	-54	56	-	23,100	641,572,729	-4,585,529

합 계	312,090	-	4,915,477	120,000	600,000	4,473	432,090	-	5,519,950	663,010,191	-4,208,810

# (주)케스피온컴텍은 2022년 6월 24일 프리텍정보통신(주)에서 사명이 변경됨.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.