케스피온 분기보고서 (2021.09)
3. 연결재무제표 주석

제24기 분기말 2021년 09월 30일 현재
제23기 분기말 2020년 09월 30일 현재
주식회사 이엠따블유와 그 종속기업

1. 연결대상회사의 개요 (1) 지배기업의 개요 주식회사 이엠따블유(이하 "지배기업")는 1998년 6월에 설립되었으며 , 인천시 남동구남동서로(고잔동)에 소재하고 있는 중소기업입니다. 지배기업 및 종속기업(이하 주식회사 이엠따블유와 그 종속기업을 일괄하여 "연결회사")은 단말기 안테나와 기타 통신용 안테나 등의 제조 및 판매를 목적으로 하고 있습니다. 지배기업은 2005년 11월 29일 한국거래소에서 운영하는 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다. 지배기업의설립시 자본금은 50백만원이었으며, 수 차례의 유ㆍ무상증자를 거쳐 당분기말 현재 자본금은 15,892백만원입니다.

당분기말 현재 지배기업의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명	보유주식수	지분율	당사와의관계

이앤에스인베스트먼트 유한회사	4,450,000	14.00%	최대주주

유한회사 엘디크레스 코리아	855,115	2.69%	특수관계법인

유한회사 비프라우드	525,000	1.65%	특수관계법인

임직원	28,263	0.09%

소액주주	25,925,819	81.57%

계	31,784,197	100.00%

(2) 종속기업 현황당분기말과 전기말 현재 지배기업의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

회사명	소재지	결산월	지분율(%)	주요 영업활동

당분기	전기

EMW Vietnam Co., Ltd.	베트남	12월	100.00	100.00	핸드폰안테나모듈제조

(주)메드믹스	대한민국	12월	-	68.98	미용의료기기제조

프리텍정보통신(주)	대한민국	12월	100.00	100.00	무선통신장비제조

(3) 종속기업 요약 재무정보당분기말과 전기말 현재 종속기업의 주요 재무현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	EMW Vietnam Co., Ltd.	(주)메드믹스	프리텍정보통신㈜

당분기말	전기말	당분기말	전기말	당분기말	전기말

유동자산	9,861,432	5,430,777	-	879,066	1,375,007	630,463

비유동자산	7,089,131	8,281,185	-	375,377	30,262	9,361

유동부채	24,247,563	15,399,461	-	1,222,261	1,573,531	1,285,441

비유동부채	515,003	123,915	-	445,597	67,155	35,288

순자산	(7,812,003)	(1,811,414)	-	(413,415)	(235,417)	(680,905)

매출	23,013,225	23,721,627	840,189	2,122,931	1,791,337	3,200

당기순손실	(4,871,891)	(7,234,830)	388,951	530,908	445,489	(254,087)

총포괄손익	(6,000,588)	(6,363,478)	384,720	556,315	445,489	(254,087)

(4) 연결대상범위의 변동당분기에 연결재무제표의 작성대상에서 제외된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

기업명	사 유

(주)메드믹스	당분기 중 종속기업에 대한 투자지분을 처분하여 지배력을 상실하였습니다.

2. 중요한 회계정책2.1 연결재무제표 작성기준

연결회사의 연결분기재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성된 요약중간재무제표로서, 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2020년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 ·개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (COVID-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있으며, 이로 인해 당기손익으로 인식된 금액을 공시해야 합니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약’및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁

이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피 관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속 할 수 있도록 하는 등의 예외 규정을 포함하고 있습니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합’개정 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금' 의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초 채택 기업인 종속기업

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

- 기업회계기준서 제1116호 '리스’: 리스 인센티브

- 기업회계기준서 제1041호 '농립어업’: 공정가치 측정

(5) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시’개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2.2 회계정책

분기 연결재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2.1.1 에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전 기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 2.2.2 리스 당사가 리스제공자인 경우 운용리스에서 생기는 리스수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식합니다. 운용리스 체결 과정에서 부담하는 리스개설직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다. 각 리스된 자산은 재무상태표에서 그 특성에 기초하여 표시하였습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연 결재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 당사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.이로 인해 당사의 2021년 연차 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수있습니다.연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

4 . 금융상품 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 범주별 금융상품 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원) 자 산 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 합 계 [유동] 현금및현금성자산 4,670,406 - 4,670,406 기타금융자산 4,412,703 - 4,412,703 매출채권 5,038,463 - 5,038,463 [비유동] 기타금융자산 185,511 - 185,511 당기손익-공정가치측정금융자산 - 159,032 159,032 (단위: 천원) 부 채 상각후원가로 측정하는 금융부채 합 계 [유동] 매입채무 4,490,545 4,490,545 기타채무 1,629,437 1,629,437 유동성차입금 13,504,768 13,504,768 [비유동] 기타비유동채무 211,920 211,920 비유동성차입금 2,312,930 2,312,930 (단위: 천원) 자 산 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 합 계 [유동] 현금및현금성자산 8,074,163 - 8,074,163 기타금융자산 1,775,983 - 1,775,983 매출채권 2,339,846 - 2,339,846 [비유동] 기타금융자산 270,276 - 270,276 당기손익-공정가치측정금융자산 - 98,698 98,698 (단위: 천원) 부 채 상각후원가로 측정하는 금융부채 합 계 [유동] 매입채무 2,303,155 2,303,155 기타채무 1,844,556 1,844,556 유동성차입금 10,556,711 10,556,711 [비유동] 기타비유동채무 193,000 193,000 비유동성차입금 4,195,790 4,195,790 5. 금융위험관리 연결회사는 신용위험, 유동성 위험과 시장위험에 노출되어 있습니다. 시장위험은 환율변동위험, 이자율변동위험 등과 관련되어 있습니다. 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 연결회사는 각각의 위험요인에 대해 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.연결회사의 위험관리 정책은 전기말 이후 중요한 변동사항이 없으며, 중간연결재무제표는 연차연결재무제표에서 요구되는 모든 금융위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2020년 12월 31일 연차연결재무제표를 참고하시기 바랍니다. 당분기말 현재 연결회사가 보유한 금융부채의 잔존 계약만기에 따른 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 이내 1~2년 2년 초과 [유동] 매입채무 4,490,545 4,490,545 4,490,545 - - 기타채무 1,629,437 1,629,437 1,629,437 - - 유동성차입금 13,504,768 13,700,570 13,700,570 - - 리스부채(유동) 145,621 148,435 148,435 - - 소 계 19,770,371 19,968,987 19,968,987 - - [비유동] 기타비유동채무 211,920 211,920 - 211,920 - 장기차입금 2,312,930 2,412,272 - 903,533 1,508,739 리스부채(비유동) 184,359 287,991 - 108,074 179,917 소 계 2,709,209 2,912,183 - 1,223,527 1,688,656 합 계 22,479,580 22,881,170 19,968,987 1,223,527 1,688,656 연결회사는 금융부채의 계약상 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다. 6. 당기손익-공정가치측정금융자산 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 당기손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 당분기말 전기말 출자금 23,154 22,841 저축성보험 135,878 75,857 합 계 159,032 98,698 7. 매출채권 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 제3자 매출채권 5,070,200 2,538,256 특수관계자에 대한 매출채권 - - 소 계 5,070,200 2,538,256 대손충당금 (31,737) (198,410) 합 계 5,038,463 2,339,846 8. 재고자산 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 원재료 1,651,587 (388,638) 1,262,949 2,644,732 (1,882,631) 762,101 제품 3,864,878 (2,187,497) 1,677,381 2,916,668 (2,171,401) 745,267 재공품 4,779,946 (3,238,112) 1,541,834 4,226,842 (3,718,665) 508,177 상품 138,308 (97,413) 40,895 137,343 (100,573) 36,770 부재료 23,832 - 23,832 25,716 - 25,716 미착품 23,701 - 23,701 - - - 합 계 10,482,252 (5,911,660) 4,570,592 9,951,301 (7,873,270) 2,078,031 9. 유형자산 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 장부가액 30,758,293 30,277,390 취득 887,068 858,832 감가상각 (956,538) (1,040,623) 매각/폐기 (123,592) (7,131) 대체 31,747 (223,886) 환율차이 425,783 177,296 기말 장부가액 31,022,761 30,041,878 10. 사용권자산 당분기와 전분기 중 사용권자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 장부가액 1,112,922 965,882 취득 47,746 431,835 감가상각 (169,618) (174,830) 매각/폐기 (6,624) (11,461) 환율차이 61,215 10,190 기말 장부가액 1,045,641 1,221,616 11. 투자부동산 (1) 당분기말과 전기말 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 토지 2,678,323 - 2,678,323 2,678,323 - 2,678,323 건물 31,242 (14,892) 16,350 31,242 (13,955) 17,287 합 계 2,709,565 (14,892) 2,694,673 2,709,565 (13,955) 2,695,610 (2) 당분기 중 투자부동산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 토지 건물 합계 기초 장부금액 2,678,323 17,287 2,695,610 감가상각 - (937) (937) 기말 장부금액 2,678,323 16,350 2,694,673 12. 무형자산 당 분 기와 전분기 중 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 분기 전 분기 기초 장부가액 1,729,406 1,636,809 취득 - 122,640 감가상각 (76,239) (85,342) 손상차손환입(손상차손) (46,421) (1,454) 매각/폐기 - (178,000) 대체 67,481 72,616 환산차이 239 227 기말 장부가액 1,674,466 1,567,496 13. 차입금 당 분 기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 분 기말 전기말 유동성차입금 단기차입금 11,303,658 8,835,961 유동성장기차입금 2,201,110 1,720,750 합 계 13,504,768 10,556,711 비유동성차입금 장기차입금 2,312,930 4,195,790 14. 리스부채 (1) 당 분 기말과 전 기말 현재 리스부채 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 당 분기말 전기말 리스부채 유동 145,621 174,023 비유동 184,359 248,216 합 계 329,980 422,239 (2) 당 분 기와 전 분 기에 분기 연결포괄손익계산서에 인식된 금액을 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 분기 전 분기 리스부채에 대한 이자비용 9,049 8,085 단기리스료 28,611 21,523 소액자산 리스료 13,188 9,732 (3) 당 분 기 리스와 관련된 총 지출액은 192백만원(전 분 기:700백만원) 입니다. 15. 순확정급여부채 (1) 당 분 기말과 전기말 현재 순확정급여부채로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 분 기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 2,772,115 2,727,002 사외적립자산의 공정가치 (1,127,764) (1,430,616) 연결재무상태표에 인식된 순확정급여부채 1,644,351 1,296,386 ( 2) 당 분 기와 전 분 기에 손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 분 기 전 분 기 당기근무원가 426,683 297,698 이자원가 54,830 182,447 이자수익 (27,945) 110,420 중단사업 11,532 46,560 합 계 465,100 637,125 16. 우발부채 및 약정사항 (1) 진행중인 소송사건 당분기말 현재 당사와 관련하여 진행중인 소송사건은 다음과 같습니다. 연번 관할법원 사건번호 접수일 사건명 원고 피고 비고 1 서울중앙지방법원 2019가합516987 2019.03.22 손해배상(기) ㈜이엠따블유 류병훈 외 1명 1심 진행중 2 서울남부지방법원 2019가합112961 2019.09.26 물품대금 ㈜이엠따블유 ㈜EMW에너지 1심 진행중 3 인천지방법원 2020가합50125 2019.11.08 구상금 ㈜이엠따블유 류병훈 1심 진행중 4 서울지방검찰청 2020형제97983 2020.06.25 횡령 ㈜이엠따블유 한종윤, 박균래 (모비스트아우토모빌) 1심 진행중 5 서울중앙지방검찰청 2020형제75823 2020.09.01 사문서위조 ㈜이엠따블유 류병훈, 정병귀 1심 진행중(*1) 6 서울회생법원 2021가합100019 2021.01.05 채권조사확정재판에 대한 이의의 소 ㈜이엠따블유 류병훈 1심 진행중(*1) 7 서울회생법원 2021가합100026 2021.01.05 채권조사확정재판에 대한 이의의 소 ㈜이엠따블유 정병귀 1심 진행중(*1) 8 서울중앙지방법원 2021가합522558 2021.03.31 손해배상(기) ㈜이엠따블유 류병훈, 정병귀 1심 진행중 9 서울중앙지방법원 2021가합522916 2021.04.01 손해배상(기) ㈜이엠따블유 류병훈, 김미숙, ㈜리크릭스 1심 진행중 10 서울남부지방법원 2021가합112582 2021.09.07 손해배상(기) ㈜이엠따블유 류병철, 안영미 1심 진행중 당분기말 현재 연결회사와 관련하여 진행중인 소송사건은 다음과 같습니다. (*1) 당사는 회생절차를 통한 경영정상화를 도모하기 위하여 2020년 3월 19일 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따라 서울회생법원에 회생절차개시를 신청하였습니다. 이에 동 법원은 2020년 3월 27일부로 당사에 대하여 회생절차개시결정을 하였고, 2 020년 4월 24일에 당사가 제출한 사전회생계획안이 관계인집회의 동의를 얻어 동 법원으로부터 회생계획 인가결정을 받았습니다. 또한, 2020년 5월 6일 회생절차종결 신청을 하였으며, 2020년 5월 11일 회생절차 종결 결정을 받았습니다.전기 중 당사의 前 대표이사인 류병훈과 前 CFO인 정병귀는 퇴직공로금으로 각각 24억원 및 7억원과 이에 대한 지연손해금 채권을 회생채권으로 추완신고 하였으나, 서울회생법원은 2020년 4월 24일 특별조사기일에 동 회생채권이 확정될 경우에는 이를면제하는 것으로 결정하였는 바, 이 결정에도 불구하고 前 대표이사인 류병훈과 前 CFO인 정병귀는 각각 2020년 5월 19일 및 2020년 5월 22일에 회생채권 조사 확정 재판신청서를 서울회생법원에 신청하였으며 이는 인용되었습니다. 그러나, 당사는 동 사건이 재무제표에 미치는 영향은 없을 것으로 판단하고 있습니다. 아울러 당사는 이에대한 대응으로 사문서위조와 회생채권 조사 확정 재판에 대 한 이의의 소를 제 기하였습니다. (2) 담보제공자산 및 지급보증내역 ① 당분기말 현재 연결회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내용은 다음과 같습니다. ( 단위:USD, 천원) 담보제공자산 관련 채무 계정과목 장부가액 담보설정금액 관련채무종류 금액 채권자 토지/건물(수원사무실) 1,071,046 244,490 시설자금 95,670 전북은행 864,000 지급보증 $2,500,000 기업은행 단기금융상품 1,000,000 1,000,000 토지/건물(본사) 23,209,828 7,700,000 시설/운전자금 3,392,370 기업은행 7,200,000 운전자금 4,965,858 농협은행 건물(강화도연수원) 1,934,155 1,440,000 시설자금 231,750 기업은행 토지(수산동) 1,999,503 2,400,000 운전자금 1,800,000 신한은행 단기금융상품 513,000 513,000 지급보증 $79,665 기업은행 토지/건물(김해) 695,170 363,600 지급보증 $2,000,000 우리은행 단기금융상품 $1,933,000 $1,933,000 보증금(리스자산) 14,153 14,153 리스부채 34,298 VILC 합 계 30,436,855 21,739,243 합 계 10,519,946 $1,933,000 $1,933,000 $4,579,665 ② 당분기 말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받고 있는 담보 및 보증의 내용은 다음과 같습니다. ( 단위:USD, 천원) 보증기관 구 분 보증금액 기업은행 지급보증 $79,665.00 前 최대주주 (류병훈) 기업은행 차입금 담보(토지) 1,440,000 서울보증보험 이행보증 등 7,181,686 합 계 8,621,686 $79,665.00 ③ 당분기말 현재 연결회사가 타인에게 제공한 담보제공자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 피담보인 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 담보권자 (주)메드믹스 단기금융상품 513,000 407,000 기업은행 17. 자본금 (1) 당 분 기말과 전기말 현재 수권주식수, 발행주식수 및 주당 액면금액은 다음과 같습니다. 구 분 당 분 기말 전기말 수권주식수 100,000,000주 100,000,000주 발행주식수 31,784,197주 31,784,197주 1주당 금액 500원 500원 (2) 당 분 기와 전 분 기 중 발행주식수 및 자본금 등의 변동내역은 다음과 같습니다. 분 기> (단위: 천원, 주) 구 분 주식수 자본금 주식발행초과금 당기초 31,784,197 15,892,099 35,074,483 결손보전 - - (18,203,668) 당분기말 31,784,197 15,892,099 16,870,815 분 기> (단위: 천원, 주) 구 분 주식수 자본금 주식발행초과금 전기초 31,784,197 15,892,099 35,074,483 전 분 기말 31,784,197 15,892,099 35,074,483 (3) 당분기말 및 전분기말 현재 의결권이 제한된 주식은 없습니다. 18. 자본잉여금 당 분 기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 분 기말 전기말 주식발행초과금 16,870,815 35,074,483 기타자본잉여금 234,174 234,174 합 계 17,104,989 35,308,657 19. 기타자본 당 분 기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 분 기말 전기말 자기주식처분손실 (234,180) (234,180) 20. 기타포괄손익누계액 당 분 기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 분 기말 전기말 재평가차액 6,620,982 6,620,982 해외사업환산손익 (522) 1,062,448 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 (341,643) (341,643) 합 계 6,278,817 7,341,787 21. 결손금 (1) 당 분 기말과 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 분 기말 전기말 법정적립금 - 582,564 임의적립금 - 1,934 보험수리적손익 1,609,709 1,538,088 미처리결손금 (12,297,211) (32,148,411) 합 계 (10,687,502) (30,025,825) ① 법정적립금상법상 지배기업은 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 결손보전과 자본전입 이외에는 그 사용이 제한되어 있습니다. ② 임의적립금지배기업은 과거 조세특례제한법에 따른 세액공제 상당액을 기업합리화적립금으로 계상하였으며, 동 적립금은 이월결손금의 보전 및 자본전입에만 사용될 수 있었습니다. 그러나 2002년 12월 11일에 조세특례제한법이 개정되었으며, 동 개정시에 관련 조항이 삭제됨으로 인해 기업합리화적립금은 임의적립금으로 변경되었습니다. 22. 특수관계자 (1) 당 분 기말과 전기말 현재 연결회사의 지배기업은 없습니다. (2) 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 기타특수관계자 구 분 당 분 기말 전기말 비고 기타특수관계자 주요경영진 주요경영진 - (3) 당 분 기와 전 분 기 중 특수관계자와의 주요 거래 내용은 다음과 같습니다. 분 기> (단위: 천원) 특수관계자 구분 특수관계자명 이자수익 기타 주요 경영진 316 분 기> (단위: 천원) 특수관계자 구분 특수관계자명 매입 등 이자수익 기타 주요 경영진 10,629 1,126 (4) 당 분 기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 구 분 계정과목 당 분 기말 전기말 주요경영진 채권 장기대여금 - 50,000 채무 단기차입금 - 171,426 채무 미지급금 88,067 84,790 (5) 당 분기 와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 자금대여거래 대여 회수 주요경영진 - 50,000 (단위: 천원) 특수관계자명 자금차입거래 차입 상환 주요경영진 - 52,250 (6) 주요 경영진에 대한 보상금액 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상금액은 다음과 같습니다. 주요 경영진은경영활동의 계획, 운영, 통제에 대한 주요한 권한과 책임을 가진 등기임원들로 구성되어 있습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기급여(연봉,상여 등) 649,073 714,333 기타 장기급여(퇴직급여 등) 1,361 51,382 합 계 650,434 765,715 23. 판매비와관리비 당 분 기와 전 분 기 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 분 기 전 분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 732,135 2,269,399 740,015 2,318,487 퇴직급여 84,448 233,640 111,706 297,698 복리후생비 136,947 364,436 95,899 365,386 여비교통비 60,741 161,584 25,372 65,710 접대비 19,760 65,667 28,878 70,240 통신비 6,804 20,659 6,283 22,865 수도광열비 29,631 99,401 31,889 93,974 세금과공과 111,672 228,289 110,873 217,947 감가상각비 135,269 305,223 62,559 202,485 투자부동산상각비 312 937 - - 사용권자산상각비 49,066 156,128 39,074 127,713 지급임차료 14,998 44,208 17,528 50,735 수선비 447 542 1,260 2,848 보험료 12,634 49,857 14,430 58,330 차량유지비 7,141 19,924 6,666 18,170 경상개발비 495,566 1,706,681 677,381 1,953,225 운반비 33,983 115,395 28,031 74,714 교육훈련비 7,399 19,380 464 3,232 도서인쇄비 1,613 5,312 607 9,017 소모품비 38,652 81,061 70,588 119,966 지급수수료 363,378 971,403 396,031 2,729,470 광고선전비 16,047 33,839 10,816 25,694 무형자산상각비 21,801 76,239 27,642 83,733 합 계 2,380,444 7,029,204 2,503,992 8,911,639 24. 비용의 성격별 분류 당 분 기와 전 분 기 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 분 기 전 분 기 3개월 누적 3개월 누적 제품및재공품의 변동 (691,973) (1,448,807) 489,461 1,418,390 원재료의 사용 (5,906,971) (16,225,502) 2,262,752 (5,779,313) 상품 매입등 10,914,684 27,630,692 956,210 14,827,318 급여 2,046,056 5,754,294 1,648,193 5,442,143 퇴직급여 130,216 375,048 167,278 480,145 복리후생비 374,016 1,034,822 262,223 904,336 감가상각비 317,542 876,347 348,842 1,031,333 사용권자산상각비 53,668 169,618 21,733 141,356 투자부동산상각비 312 937 - - 경상개발비 495,566 1,706,681 677,381 1,953,225 대손상각비 1,170 (166,672) (31,811) 32,650 무형자산상각비 21,801 76,239 27,974 85,342 기타 3,742,498 10,170,567 1,596,630 6,490,008 합계 11,498,585 29,954,264 8,426,866 27,026,933 분 기 연결포괄손익계산서상의 매출원가와 판매비와관리비를 합한 금액입니다. 25. 기타수익과 기타비용 (1) 당 분 기와 전 분 기 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 분 기 전 분 기 3개월 누적 3개월 누적 수입임대료 7,500 35,374 13,801 41,234 유형자산처분이익 100,003 165,858 18,060 62,026 무형자산처분이익 - - - 22,000 사용권자산처분이익 0 21 - 89 무형자산손상차손환입 2,000 8,333 - - 종속기업투자주식처분이익 - 798,369 - - 잡이익 63,578 654,945 106,150 135,587 합 계 173,081 1,662,900 138,011 260,936 (2) 당 분 기와 전 분 기 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 분 기 전 분 기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분손실 - 6,629 - - 무형자산손상차손 47,011 54,754 - 1,454 잡손실 1,459 66,594 8,163 168,152 합 계 48,470 127,977 8,163 169,606 26. 금융수익과 금융비용 (1) 당 분 기와 전 분 기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 분 기 전 분 기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 4,854 17,004 2,950 31,446 외환차익 253,167 884,284 69,795 420,212 외화환산이익 635,954 847,033 (309,479) 122 당기손익인식금융자산평가이익 - 2,405 - 453 당기손익인식금융자산처분이익 - 189 - 0 합 계 893,975 1,750,915 (236,734) 452,233 (2) 당 분 기와 전 분 기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 분 기 전 분 기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 96,704 281,859 67,080 218,947 외환차손 36,079 243,745 20,774 78,772 외화환산손실 1,900 31,121 121,349 131,499 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 14,122 14,122 - 3,084 합 계 148,805 570,847 209,203 432,302 27. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 28. 주당손익 당 분 기와 전 분 기의 기본주당순이익(손실) 계산내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당 분 기 전 분 기 3개월 누적 3개월 누적 분기순손익 (340,662) 1,062,845 (1,602,466) (3,945,240) 계속사업손익 (342,614) 723,090 (1,771,045) (4,244,838) 중단영업손익 1,952 339,755 168,579 299,598 가중평균유통보통주식수(주) 31,784,197 31,784,197 31,784,197 31,784,197 기본주당이익(손실) (11) 33 (50) (124) 계속사업기본주당이익(손실) (11) 22 (55) (133) 중단사업기본주당이익 - 11 5 9 29. 현금흐름표 (1) 당 분 기와 전 분 기의 영업활동 현금흐름 중 조정 항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 분 기 전 분 기 분기순손익 723,279 (4,246,469) 조정: 211,288 1,603,876 법인세비용 631 (989,815) 이자비용 281,859 218,947 감가상각비 956,537 1,031,333 사용권자산상각비 169,618 141,356 투자부동산상각비 937 - 무형자산상각비 76,239 85,342 퇴직급여 453,568 590,565 대손상각비 (766,732) 54,839 기타의대손상각비 321,965 4,400 당기손익인식금융자산평가손실 14,122 3,084 재고자산평가손실 418,382 585,720 무형자산손상차손 54,754 1,454 유형자산처분손실 6,629 - 외화환산손실 31,121 131,499 지급수수료 30,681 (4,025) 이자수익 (17,004) (32,984) 무형자산손상차손환입 (8,333) - 외화환산이익 (847,033) (122) 유형자산처분이익 (165,858) (62,026) 사용권자산처분이익 (21) (89) 무형자산처분이익 - (22,000) 대손충당금 환입 - (134,688) 종속기업투자주식처분이익 (798,369) - 당기손익-공정가치측정자산평가이익 (2,405) (453) 잡이익 - 1,539 운전자본의 변동: (1,284,581) 2,184,840 매출채권의 감소(증가) (1,654,468) 1,025,524 미수금의 감소(증가) 159,425 (145,227) 재고자산의 감소(증가) (2,760,517) 976,493 선급금의 감소(증가) 215,835 256,059 선급비용의 감소(증가) (22,893) (8,386) 매입채무의 증가(감소) 927,766 (135,980) 환불부채의 증가(감소) (50,768) 36,007 미지급금의 증가(감소) (277,203) (538,206) 미지급비용의 증가(감소) 7,706 - 연차충당부채의 증가(감소) 16,700 (25,039) 복구충당부채의 증가(감소) 1,965 1,900 선수금의 증가(감소) 2,169,653 289,549 장기종업원급여의 증가(감소) 5,623 1,158 예수금의 증가(감소) (10,673) 8,098 예수보증금의 증가(감소) 18,332 766,636 퇴직금의 지급 (308,638) (331,446) 퇴직연금운용자산의 감소(증가) 277,574 7,700 합 계 (350,014) (457,753) (2) 당 분 기 및 전분 기 의 투자활동과 재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 분 기 전 분 기 장기차입금의 유동성 대체 1,882,860 970,744 유형자산처분액의 미수금 계상 482,283 430,000 사용권자산과리스부채의인식 47,746 431,835 30. 영업부문 정보 (1) 당분기 및 전분기 연결회사의 보고부문에 대한 정보는 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 통신 피부미용의료기기 연결조정 합계 부문수익 39,023,707 840,189 (12,178,808) 27,685,088 부문자산 82,365,302 - (25,207,703) 57,157,599 부문부채 47,468,902 - (18,665,526) 28,803,376 (단위: 천원) 구 분 통신 피부미용의료기기 연결조정 합계 부문수익 19,593,298 966,700 984,702 21,544,700 부문자산 64,422,331 1,059,273 (19,374,525) 46,107,079 부문부채 31,697,897 2,027,819 (13,717,027) 20,008,689 (2) 당분기 및 전분기 연결회사의 영업부문의 지역별 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 대한민국 베트남 연결조정 합계 매출액 16,850,672 23,013,225 (12,178,809) 27,685,088 영업이익 1,721,848 (4,899,621) 908,598 (2,269,175) 법인세차감전 지역이익 4,836,341 (4,871,891) 759,271 723,721 지역별 당기순손익 4,907,166 (4,871,891) 1,148,223 1,183,498 지역별 자산총액 65,414,739 16,950,563 (25,207,703) 57,157,599 지역별 부채총액 22,706,336 24,762,566 (18,665,526) 28,803,376 (단위: 천원) 구 분 대한민국 베트남 연결조정 합계 매출액 7,458,697 13,101,302 984,702 21,544,701 영업이익 (5,186,193) (2,573,678) 2,277,637 (5,482,234) 법인세차감전 지역이익 (4,247,627) (2,418,937) 1,430,280 (5,236,284) 지역별 당기순손익 (3,417,046) (2,418,937) 1,947,728 (3,888,255) 지역별 자산총액 49,188,469 16,293,135 (19,374,525) 46,107,079 지역별 부채총액 15,989,583 17,736,134 (13,717,027) 20,008,690 31. 중단영업손익 (1) 연결회사는 2018년 6월 20일 및 2018년 9월 28일 이사회 결의를 통하여 각각 공기살균기 및 무선보안 부문의 영업 중단을 결의하였으며, 2020년 12월 29일 이사회 결의를 통하여 피부미용의료기기부문을 매각하기로 결의하였습니다. 이후, 경영 환경 개선 등으로 2021년 4월 28일 이사회 결의 통하여 공기살균기 부문 사업을 재개하였습니다. (2) 중단사업의 변경으로 인한 전분기 손익 변동 사항은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 변경 전 변경 후 매출액 23,019,444 21,544,701 매출원가 18,663,855 18,073,546 매출총이익 4,355,589 3,471,154 판관비 9,614,269 8,953,388 영업이익 (5,258,680) (5,482,234) 영업외손익 226,704 245,950 법인세차감전순손익 (5,031,976) (5,236,284) 법인세비용 (989,815) (989,815) 계속사업손익 (4,042,161) (4,246,469) 중단사업손익 153,905 358,213 당기순이익 (3,888,256) (3,888,256) (3) 중단영업의 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 수익 941,178 1,721,499 비용 480,770 1,363,286 중단영업손익 460,408 358,213 (4) 당분기와 전분기 중 중단영업에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 영업활동현금흐름 595,854 389,655 투자활동현금흐름 5,730 (5,730) 재무활동현금흐름 (38,079) (5,817) 합 계 563,505 378,108 32. 보고기간 후 사건 (1) 연결회사는 2021년 10월 05일 열린 코스닥상장위원회에서 상장유지가 결정되었습니다. (2) 당사는 2021년 10월 EMW Vietnam Co., Ltd.의 차입을 위하여 금융기관에 지급보증 ($2,500,000) 하였습니다. ( 3) 당사는 2021년 11월 9일 이사회결의로 제 10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결정을 하였고, 2021년 11월 11일 사모 전환사채 발행을 완료하였습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 24 기 3분기말 2021.09.30 현재 제 23 기말 2020.12.31 현재 (단위 : 원) 제 24 기 3분기말 제 23 기말 자산 유동자산 23,754,604,749 20,305,021,733 현금및현금성자산 3,848,316,271 6,882,331,808 기타금융자산 4,921,339,099 2,167,790,592 매출채권 13,009,319,421 8,631,728,915 재고자산 1,330,753,107 704,684,190 당기법인세자산 19,523,630 7,098,520 기타유동금융자산 625,353,221 845,387,708 매각예정자산 1,066,000,000 비유동자산 38,477,679,196 37,874,880,585 기타비유동금융자산 937,482,226 964,434,814 당기손익-공정가치측정금융자산 159,032,145 98,698,482 종속기업 투자주식 4,892,323,126 4,892,323,126 유형자산 27,832,307,158 27,087,612,981 사용권자산 289,908,269 409,944,008 투자부동산 2,694,672,980 2,695,610,240 무형자산 1,671,953,292 1,726,256,934 자산총계 62,232,283,945 58,179,902,318 부채 유동부채 13,075,255,144 11,558,547,541 매입채무 1,388,306,324 439,074,200 기타채무 1,103,929,628 1,468,950,511 기타유동부채 1,137,828,130 1,417,566,363 유동성차입금 9,172,717,669 7,836,710,767 유동리스부채 119,280,086 156,348,016 유동충당부채 135,335,495 141,848,520 환불부채 17,857,812 98,049,164 비유동부채 6,184,515,505 7,796,106,990 기타비유동채무 199,000,000 193,000,000 기타비유동부채 117,552,992 111,929,590 비유동성 차입금 2,312,930,000 4,195,790,000 비유동성리스부채 94,456,965 166,832,117 순확정급여부채 1,593,119,095 1,261,098,830 이연법인세부채 1,867,456,453 1,867,456,453 부채총계 19,259,770,649 19,354,654,531 자본 자본금 15,892,098,500 15,892,098,500 자본잉여금 16,946,346,971 35,150,014,786 기타자본 (234,179,653) (234,179,653) 기타포괄손익누계액 6,220,981,969 6,220,981,969 이익잉여금(결손금) 4,147,265,509 (18,203,667,815) 자본총계 42,972,513,296 38,825,247,787 자본과부채총계 62,232,283,945 58,179,902,318 포괄손익계산서 제 24 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 23 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 제 24 기 3분기 제 23 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 5,827,809,432 14,219,145,652 3,697,819,638 10,186,616,268 매출원가 3,076,029,273 7,341,469,231 1,524,619,294 4,764,205,780 매출총이익 2,751,780,159 6,877,676,421 2,173,200,344 5,422,410,488 판매비와관리비 2,066,292,096 6,212,108,372 2,263,965,023 8,093,961,413 대손상각비 1,170,406 (166,672,434) 1,399,549,448 3,895,867,425 영업이익(손실) 684,317,657 832,240,483 (1,490,314,127) (6,567,418,350) 기타수익 175,704,556 821,006,903 112,364,686 668,980,691 기타비용 47,769,067 63,406,487 8,915,004 23,454,667 기타의대손상각비 (26,100,000) (1,101,255,000) 87,292,500 145,652,500 금융수익 956,964,808 1,781,681,722 63,464,933 398,853,829 금융비용 107,079,500 470,876,818 515,147,291 386,570,556 법인세비용차감전순이익(손실) 1,688,238,454 4,001,900,803 (1,925,839,303) (6,055,261,553) 법인세비용 631,367 631,367 (697,542,979) 계속사업당기순이익(손실) 1,687,607,087 4,001,269,436 (1,925,839,303) (5,357,718,574) 중단사업당기순이익(손실) 1,952,156 71,457,221 28,649,620 161,687,019 당기순이익(손실) 1,689,559,243 4,072,726,657 (1,897,189,683) (5,196,031,555) 기타포괄손익 (19,467,365) 74,538,852 82,670,721 95,843,285 후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 (19,467,365) 74,538,852 82,670,721 95,843,285 보험수리적 손익 (19,467,365) 74,538,852 82,670,721 95,843,285 총포괄손익 1,670,091,878 4,147,265,509 (1,814,518,962) (5,100,188,270) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 53 128 (60) (164) 계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원) 53 126 (61) (169) 중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원) 2 1 5 자본변동표 제 24 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 23 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본 기타포괄손익누계액 결손금 자본 합계 2020.01.01 (기초자본) 15,892,098,500 35,150,014,786 (234,179,653) 3,742,940,689 (16,560,791,318) 37,990,083,004 총포괄손익 (5,100,188,270) (5,100,188,270) 당기순이익(손실) (5,196,031,555) (5,196,031,555) 보험수리적손익 95,843,285 95,843,285 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 결손금 보전 2020.09.30 (기말자본) 15,892,098,500 35,150,014,786 (234,179,653) 3,742,940,689 (21,660,979,588) 32,889,894,734 2021.01.01 (기초자본) 15,892,098,500 35,150,014,786 (234,179,653) 6,220,981,969 (18,203,667,815) 38,825,247,787 총포괄손익 4,147,265,509 4,147,265,509 당기순이익(손실) 4,072,726,657 4,072,726,657 보험수리적손익 74,538,852 74,538,852 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 (18,203,667,815) 18,203,667,815 결손금 보전 (18,203,667,815) 18,203,667,815 2021.09.30 (기말자본) 15,892,098,500 16,946,346,971 (234,179,653) 6,220,981,969 4,147,265,509 42,972,513,296 현금흐름표 제 24 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 23 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 제 24 기 3분기 제 23 기 3분기 영업활동현금흐름 794,493,702 (2,149,236,451) 영업활동에서 창출된 현금흐름 848,857,700 (2,038,020,984) 이자의 지급 (228,372,882) (203,900,415) 이자수익 수취 75,756,075 32,455,147 법인세 환급 (12,425,110) 5,391,320 중단사업으로 인한 현금흐름 110,677,919 54,838,481 투자활동현금흐름 (3,199,883,815) 2,857,708,326 단기금융상품의 감소 1,000,000,000 당기손익-공정가치평가금융자산의 감소 194,851,267 2,371,333,329 단기대여금의 감소 902,850,000 2,250,000 장기대여금의 감소 52,910,310 2,841,384 보증금의 감소 10,270,000 3,000,000 유형자산의 처분 194,231,136 51,086,362 무형자산의 처분 200,185,831 단기금융상품의증가 (2,198,400,900) 당기손익-공정가치평가금융자산의 증가 (266,901,600) (19,483,600) 단기대여금의 증가 (250,000,000) (270,000,000) 보증금의 증가 (81,340,000) 유형자산의 취득 (1,839,694,028) (279,524,980) 무형자산의 취득 (122,640,000) 재무활동현금흐름 (673,398,901) 1,061,446,007 단기차입금의 차입 1,144,957,377 장기차입금의 차입 5,000,000,000 장기미지급금의 증가 1,763,994 단기차입금의 상환 (289,310,475) 유동성차입금의 상환 (1,402,500,000) 리스부채의 상환 (126,545,803) (90,774,495) 장기차입금의 상환 (3,849,543,492) 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과 44,773,477 (16,074,489) 현금및현금성자산의 증가(감소) (3,034,015,537) 1,753,843,393 기초현금및현금성자산 6,882,331,808 906,658,997 당분기말현금및현금성자산 3,848,316,271 2,660,502,390 5. 재무제표 주석 제 24(당) 기 분기말 : 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지 제 23(전) 기 분기말 : 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지 주식회사 이엠따블유 1. 회사의 개요 주식회사 이엠따블유(이하 "당사")는 단말기 안테나와 기타 통신용 안테나 등의 제조 및 판매를 목적으로 1998년 6월에 설립되었으며, 인천시 남동구 남동서로(고잔동)에소재하고 있는 중소기업입니다. 당사는 2005년 11월 29일 한국거래소에서 운영하는코스닥시장에 주식을 상장하였습니다. 당사의 설립시 자본금은 50백만원이었으며, 수 차례의 유ㆍ무상증자를 거쳐 당분기말 현재 자본금은 15,892백만원입니다. 당분기말 현재 지배기업의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. (단위: 주) 주주명 보유주식수 지분율 당사와의관계 이앤에스인베스트먼트 유한회사 4,450,000 14.00% 최대주주 유한회사 엘디크레스 코리아 855,115 2.69% 특수관계법인 유한회사 비프라우드 525,000 1.65% 특수관계법인 임직원 28,263 0.09% 소액주주 25,925,819 81.57% 계 31,784,197 100.00% 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 회사의 분기재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성된 요약중간재무제표로서, 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2020년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 ·개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (COVID-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법 실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있으며, 이로 인해 당기손익으로 인식된 금액을 공시해야 합니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약’및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁 이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피 관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속 할 수 있도록 하는 등의 예외 규정을 포함하고 있습니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합’개정 개념체계의 인용 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금' 의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을것으로 예상하고 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. - 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초 채택 기업인 종속기업 - 기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 - 기업회계기준서 제1116호 '리스’: 리스 인센티브 - 기업회계기준서 제1041호 '농립어업’: 공정가치 측정 (5) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시’개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 2.2 회계정책 분기 재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 2.2.2 리스 당사가 리스제공자인 경우 운용리스에서 생기는 리스수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식합니다. 운용리스 체결 과정에서 부담하는 리스개설직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다. 각 리스된 자산은 재무상태표에서 그 특성에 기초하여 표시하였습니다. 3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천 재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 당사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다. COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.이로 인해 당사의 2021년 연차 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수있습니다.재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. 4. 금융상품 당분기말과 전기말 현재 당사의 범주별 금융상품 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 자 산 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 합 계 [유동] 현금및현금성자산 3,848,316 - 3,848,316 기타금융자산 4,921,339 - 4,921,339 매출채권 13,009,319 - 13,009,319 [비유동] 기타금융자산 937,482 - 937,482 당기손익-공정가치측정금융자산 - 159,032 159,032 (단위: 천원) 부 채 상각후원가로 측정하는 금융부채 합 계 [유동] 매입채무 1,388,306 1,388,306 기타채무 1,103,930 1,103,930 유동성차입금 9,172,718 9,172,718 [비유동] 기타비유동채무 199,000 199,000 비유동성차입금 2,312,930 2,312,930 (단위: 천원) 자 산 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 합 계 [유동] 현금및현금성자산 6,882,332 - 6,882,332 기타금융자산 2,167,791 - 2,167,791 매출채권 8,631,729 - 8,631,729 [비유동] 기타금융자산 964,435 - 964,435 당기손익-공정가치측정금융자산 - 98,698 98,698 (단위: 천원) 부 채 상각후원가로 측정하는 금융부채 합 계 [유동] 매입채무 439,074 439,074 기타채무 1,468,951 1,468,951 유동성차입금 7,836,711 7,836,711 [비유동] 기타비유동채무 193,000 193,000 비유동성차입금 4,195,790 4,195,790 5. 금융위험관리 당사는 신용위험, 유동성 위험과 시장위험에 노출되어 있습니다. 시장위험은 환율변동위험, 이자율변동위험 등과 관련되어 있습니다. 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 당사는 각각의 위험요인에 대해 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.당사의 위험관리 정책은 전기말 이후 중요한 변동사항이 없으며, 중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 금융위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2020년 12월 31일 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다. 당분기말 현재 당사가 보유한 금융부채 및 리스부채의 잔존 계약만기에 따른 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 1년 이내 1~2년 2년 초과 [유동] 매입채무 1,388,306 1,388,306 1,388,306 - - 기타채무 1,103,930 1,103,930 1,103,930 - - 유동성차입금 9,172,718 9,355,655 9,355,655 - - 리스부채(유동) 119,280 120,575 120,575 - - 금융보증계약 12,706 5,332,050 5,332,050 - - 소 계 11,796,940 17,300,516 17,300,516 - - [비유동] 기타비유동채무 199,000 199,000 - 199,000 - 비유동성차입금 2,312,930 2,412,272 - 903,533 1,508,739 리스부채(비유동) 94,457 97,678 - 89,678 8,000 소 계 2,606,387 2,708,950 - 1,192,211 1,516,739 합 계 14,403,327 20,009,466 17,300,516 1,192,211 1,516,739 당사는 금융부채의 계약상 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다. 6. 당기손익 - 공정가치측정금융자산 당분기말과 전기말 현재 당사의 당기손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 비유동 출자금 23,154 22,841 저축성보험 135,878 75,857 합 계 159,032 98,698 7. 매출채권 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 제3자 매출채권 545,643 522,819 특수관계자에 대한 매출채권 13,891,806 9,703,712 소 계 14,437,449 10,226,531 대손충당금 (1,428,130) (1,594,802) 합 계 13,009,319 8,631,729 8. 재고자산 당분기말과 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 원재료 867,325 (178,034) 689,291 1,476,682 (1,283,076) 193,606 제품 1,093,536 (794,695) 298,841 1,448,104 (1,263,042) 185,062 재공품 530,587 (252,693) 277,894 610,814 (347,285) 263,529 상품 138,308 (97,413) 40,895 137,343 (100,573) 36,770 부재료 23,832 - 23,832 25,716 - 25,716 합 계 2,653,588 (1,322,835) 1,330,753 3,698,659 (2,993,976) 704,683 9. 종속기업투자주식 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 투자 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종속기업명 소재지 주요 영업활동 취득원가 지분율(%) 장부금액 당분기말 전기말 EMW Vietnam Co., Ltd 베트남 핸드폰안테나모듈제조 4,892,323 100.00 4,892,323 4,892,323 프리텍정보통신㈜(*1) 대한민국 국방안테나 1,300,087 100.00 - - 합 계 6,192,410 4,892,323 4,892,323 (*1) 전기 이전에 당사가 보유하고 있는 프리텍정보통신(주)의 장 부금액이 회수가능가액을 초과하여 전액 종속기업투자주식손상차손으로 인식하고 있습니다.(*2) 당분기 중 지배기업이 ㈜메드믹스의 지분을 처분하여 종속기업에서 제외되었습니다 . 10. 유형자산 당 분기와 전분기 유형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 장부가액 27,087,613 27,041,055 취득 1,392,185 470,063 감가상각 (518,720) (509,428) 매각/폐기 (25,745) (7,133) 대체 (103,025) (251,898) 기말 장부가액 27,832,308 26,742,659 11. 리 스 당사는 기계장치 자산을 리스로 제공하고 있습니다. 해당 리스의 경우에 자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 이전되지 않기 때문에 당사는 관련 리스를 운용리스로 분류하고 있습니다.당분기말 현재 운용리스로 분류되어 실행중인 리스계약에 따라 약정된 향후 회수할 연도별 리스료는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 운용리스 기계장치 1년 이내 217,154 1년 초과 ~ 2년 이내 217,154 2년 초과 ~ 3년 이내 144,769 합 계 579,077 12. 사용권자산 당분기와 전분기 중 사용권자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 장부가액 409,944 233,114 취득 23,747 244,775 처분 등 (6,624) (11,461) 감가상각 (137,159) (100,922) 기말 장부가액 289,908 365,506 13. 투자부동산 (1) 당분기말과 전기말 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 토지 2,678,323 - 2,678,323 2,678,323 - 2,678,323 건물 31,242 (14,892) 16,350 31,242 (13,955) 17,287 합 계 2,709,565 (14,892) 2,694,673 2,709,565 (13,955) 2,695,610 (2) 당분기 중 투 자부동산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 토지 건물 합계 기초 장부가액 2,678,323 17,287 2,695,610 감가상각 - (937) (937) 기말 장부가액 2,678,323 16,350 2,694,673 14. 무형자산 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 분 기 전 분 기 기초 장부가액 1,726,257 1,628,386 취득 - 122,640 감가상각 (75,364) (80,391) 손상차손 (46,420) (1,454) 매각/폐기 - (178,000) 대체 67,480 72,616 기말 장부가액 1,671,953 1,563,797 15. 차입금 당분기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동성차입금 단기차입금 6,971,608 6,115,961 유동성장기차입금 2,201,110 1,720,750 합 계 9,172,718 7,836,711 비유동성차입금 장기차입금 2,312,930 4,195,790 합 계 2,312,930 4,195,790 16. 리스부채 (1) 당 분 기말과 전 기말 현재 리스부채 내역은 다음과 같습니다 . (단위: 천원) 구 분 당 분 기말 전기말 리스부채 유동 119,280 156,348 비유동 94,457 166,832 합 계 213,737 323,180 (2) 당 분 기와 전 분 기에 분기포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 분 기 전 분 기 리스부채에 대한 이자비용 4,427 3,284 단기리스료 26,285 29,524 소액자산 리스료 12,087 12,500 (3) 당 분기 중 리스의 총 현금유출은 169 백만원(전분기 : 136 백만원) 입니다. 17. 순확정급여부채 (1) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 2,720,883 2,691,715 사외적립자산의 공정가치 (1,127,764) (1,430,616) 재무상태표에 인식된 순확정급여부채 1,593,119 1,261,099 (2) 당분기와 전분기에 손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 410,738 545,025 이자원가 54,830 68,594 이자수익 (27,945) (29,859) 합 계 437,623 583,760 18. 우발부채 및 약정사항 (1) 진행중인 소송사건 당분기말 현재 당사와 관련하여 진행중인 소송사건은 다음과 같습니다. 연번 관할법원 사건번호 접수일 사건명 원고 피고 비고 1 서울중앙지방법원 2019가합516987 2019.03.22 손해배상(기) ㈜이엠따블유 류병훈 외 1명 1심 진행중 2 서울남부지방법원 2019가합112961 2019.09.26 물품대금 ㈜이엠따블유 ㈜EMW에너지 1심 진행중 3 인천지방법원 2020가합50125 2019.11.08 구상금 ㈜이엠따블유 류병훈 1심 진행중 4 서울지방검찰청 2020형제97983 2020.06.25 횡령 ㈜이엠따블유 한종윤, 박균래 (모비스트아우토모빌) 1심 진행중 5 서울중앙지방검찰청 2020형제75823 2020.09.01 사문서위조 ㈜이엠따블유 류병훈, 정병귀 1심 진행중(*1) 6 서울회생법원 2021가합100019 2021.01.05 채권조사확정재판에 대한 이의의 소 ㈜이엠따블유 류병훈 1심 진행중(*1) 7 서울회생법원 2021가합100026 2021.01.05 채권조사확정재판에 대한 이의의 소 ㈜이엠따블유 정병귀 1심 진행중(*1) 8 서울중앙지방법원 2021가합522558 2021.03.31 손해배상(기) ㈜이엠따블유 류병훈, 정병귀 1심 진행중 9 서울중앙지방법원 2021가합522916 2021.04.01 손해배상(기) ㈜이엠따블유 류병훈, 김미숙, ㈜리크릭스 1심 진행중 10 서울남부지방법원 2021가합112582 2021.09.07 손해배상(기) ㈜이엠따블유 류병철, 안영미 1심 진행중 (*1) 당사는 회생절차를 통한 경영정상화를 도모하기 위하여 2020년 3월 19일 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따라 서울회생법원에 회생절차개시를 신청하였습니다. 이에 동 법원은 2020년 3월 27일부로 당사에 대하여 회생절차개시결정을 하였고, 2 020년 4월 24일에 당사가 제출한 사전회생계획안이 관계인집회의 동의를 얻어 동 법원으로부터 회생계획 인가결정을 받았습니다. 또한, 2020년 5월 6일 회생절차종결 신청을 하였으며, 2020년 5월 11일 회생절차 종결 결정을 받았습니다.전기 중 당사의 前 대표이사인 류병훈과 前 CFO인 정병귀는 퇴직공로금으로 각각 24억원 및 7억원과 이에 대한 지연손해금 채권을 회생채권으로 추완신고 하였으나, 서울회생법원은 2020년 4월 24일 특별조사기일에 동 회생채권이 확정될 경우에는 이를면제하는 것으로 결정하였는 바, 이 결정에도 불구하고 前 대표이사인 류병훈과 前 CFO인 정병귀는 각각 2020년 5월 19일 및 2020년 5월 22일에 회생채권 조사 확정 재판신청서를 서울회생법원에 신청하였으며 이는 인용되었습니다. 그러나, 당사는 동 사건이 재무제표에 미치는 영향은 없을 것으로 판단하고 있습니다. 아울러 당사는 이에대한 대응으로 사문서위조와 회생채권 조사 확정 재판에 대 한 이의의 소를 제 기하였습니다. (2) 담보제공자산 및 지급보증내역 ① 당분기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내용은 다음과 같습니다. ( 단위:USD, 천원) 담보제공자산 관련 채무 계정과목 장부가액 담보설정금액 관련채무종류 금액 채권자 토지/건물(수원사무실) 1,071,046 244,490 시설자금 95,670 전북은행 864,000 지급보증 $2,500,000 기업은행 단기금융상품 1,000,000 1,000,000 토지/건물(본사) 23,209,828 7,700,000 시설/운전자금 3,392,370 기업은행 7,200,000 운전자금 4,965,858 농협은행 건물(강화도연수원) 1,934,155 1,440,000 시설자금 231,750 기업은행 토지(수산동) 1,999,503 2,400,000 운전자금 1,800,000 신한은행 단기금융상품 513,000 513,000 지급보증 $79,665 기업은행 토지/건물(김해) 695,170 363,600 지급보증 $2,000,000 우리은행 단기금융상품 $1,933,000 $1,933,000 합 계 30,422,702 21,725,090 합 계 10,485,648 $1,933,000 $1,933,000 $4,579,665 ② 당분기 말 현재 당사가 타인으로부터 제공받고 있는 담보 및 보증의 내용은 다음과 같습니다. ( 단위:USD, 천원) 보증기관 구 분 보증금액 기업은행 지급보증 $79,665 前 최대주주 (류병훈) 기업은행 차입금 담보(토지) 1,440,000 서울보증보험 이행보증 등 7,104,047 합 계 8,544,047 $79,665 ③ 당분기말 현재 당사가 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. ( 단위:USD, 천원) 피보증회사명 보증처 보증내역 보증금액 EMW Vietnam Co., Ltd 기업은행 차입금 $2,500,000 EMW Vietnam Co., Ltd 우리은행 차입금 $2,000,000 프리텍정보통신(주) (주)한화 선급금 950,000 ④ 당분기말 현재 당사가 타인에게 제공한 담보제공자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 피담보인 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 담보권자 (주)메드믹스 단기금융상품 513,000 407,000 기업은행 EMW Vietnam Co., Ltd 단기금융상품 1,000,000 1,000,000 기업은행 EMW Vietnam Co., Ltd 단기금융상품 2,290,412 2,290,412 우리은행 19. 자본금 (1) 당분기말과 전기말 현재 수권주식수, 발행주식수 및 주당 액면금액은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 수권주식수 100,000,000주 100,000,000주 발행주식수 31,784,197주 31,784,197주 1주당 금액 500원 500원 (2) 당분기와 전분기 중 발행주식수 및 자본금 등의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 주) 구분 주식수 자본금 주식발행초과금 당기초 31,784,197 15,892,099 35,074,483 결손보전 - - (18,203,668) 당분기말 31,784,197 15,892,099 16,870,815 (단위: 천원, 주) 구분 주식수 자본금 주식발행초과금 전기초 31,784,197 15,892,099 35,074,483 전분기말 31,784,197 15,892,099 35,074,483 (3) 당분기말 및 전기말 현재 의결권이 제한된 주식은 없습니다. 20. 자본잉여금 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 16,870,815 35,074,483 기타자본잉여금 75,532 75,532 합 계 16,946,347 35,150,015 21. 기타자본 당분기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 자기주식처분손실 (234,180) (234,180) 22. 기타포괄손익누계액 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 재평가차액 6,620,982 6,620,982 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 (400,000) (400,000) 합 계 6,220,982 6,220,982 23. 이익잉여금(결손금) 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 법정적립금 - 582,564 임의적립금 - 1,934 보험수리적손익 1,612,979 1,538,440 미처분이익잉여금(미처리결손금) 2,534,287 (20,326,606) 합 계 4,147,266 (18,203,668) ① 법정적립금당사는 상법에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금 이익배당금의10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다. ② 임의적립금당사는 과거 조세특례제한법에 따른 세액공제 상당액을 기업합리화적립금으로 계상하였으며, 동 적립금은 이월결손금의 보전 및 자본전입에만 사용될 수 있었습니다. 그러나 2002년 12월 11일에 조세특례제한법이 개정되었으며, 동 개정시에 관련 조항이 삭제됨으로 인해 기업합리화적립금은 임의적립금으로 변경되었습니다. 24. 특수관계자 (1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 지배기업은 없습니다. (2) 종속기업 회사명 지분율 당분기말 전기말 EMW Vietnam Co., Ltd. 100.00% 100.00% (주)메드믹스(*) - 68.98% 프리텍정보통신(주) 100.00% 100.00% (*) 당 사는 2020년 12월 29일 이사회 결의를 통하여 (주)메드믹스를 처분하기로 결의하였으며, 2020년 12월 31일 주식양수도계약을 체결하였습니다. 동 거래는 2021년 3월 7일에 완료 되었습니다. (3) 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 기타특수관계자 구 분 당분기말 전기말 비고 기타특수관계자 주요 경영진 주요 경영진 - (4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 구분 특수관계자명 매출 등 매입 등 유형자산취득 유형자산처분 이자수익 종속기업 EMW Vietnam Co., Ltd 11,393,641 24,145 1,080,848 28,073 - 프리텍정보통신㈜ 5,400 - - - 70,575 기타 주요 경영진 - - - - 316 (단위: 천원) 특수관계자 구분 특수관계자명 매출 등 매입 등 유형자산처분 이자수익 종속기업 EMW Vietnam Co., Ltd. 6,699,233 278,616 1,228,138 - (주)메드믹스 6,028 - - 1,538 프리텍정보통신(주) 5,400 3,200 - - 기타 주요 경영진 - 10,629 - 1,126 (5) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 구 분 계정과목 당분기말 전기말 EMW Vietnam Co., Ltd. 채권 (*2) 매출채권 13,891,806 9,703,712 대손충당금(매출채권) (1,396,392) (1,396,392) 미수금 564,338 456,871 장기미수금 774,657 711,306 프리텍정보통신㈜ 채권 (*2) 단기대여금 - 806,000 대손충당금(단기대여금) - (806,000) 미수금 1,320 17,160 대손충당금(미수금) - (17,160) ㈜메드믹스(*1) 채권 (*2) 매출채권 - 66,524 미수금 - 20,900 장기대여금 - 200,000 주요 경영진 채권 장기대여금 - 50,000 (*1) 당분기 중 당사의 ㈜메드믹스의 지분 처분으로 특수관계가 해소되었습니다. (*2) 당분기말 특 수관계자 채권에 대하여 대손충당금 1,397백만원(전기말:2,220백만원)이 계상되어있으며, 당분기 중 인식한 대손상각비의 설정은 (-)823백만원(전기말:911백만원)입니다. (6) 당사와 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 당분기 전분기 차입 회수 대여 프리텍정보통신㈜ 1,000,000 806,000 270,000 주요 경영진 - 50,000 - 합 계 1,000,000 856,000 270,000 (7) 주요 경영진에 대한 보상금액 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상금액은 다음과 같습니다. 주요 경영진은경영활동의 계획, 운영, 통제에 대한 주요한 권한과 책임을 가진 등기임원 들로 구성되어 있습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기급여(연봉,상여 등) 569,067 627,562 기타 장기급여(퇴직급여 등) 1,361 51,382 합 계 570,428 678,944 (8) 담보 및 지급보증 ① 당사가 특수관계자를 위하여 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다. ( 단위:USD, 천원) 피보증회사명 보증처 보증내역 보증금액 EMW Vietnam Co., Ltd(*) 기업은행 차입금 $2,500,000 우리은행 차입금 $2,000,000 프리텍정보통신(주) (주)한화 선급금 950,000 (*) 당사는 EMW Vietnam Co., Ltd에 제공한 지급보증과 관련하여 금융보증채무 12,706천원을 계상하고 있습니다.② 당사가 특수관계자를 위하여 제공한 담보제공자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 피담보인 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 담보권자 ㈜메드믹스 단기금융상품 513,000 407,000 기업은행 EMW Vietnam Co., Ltd 단기금융상품 1,000,000 1,000,000 기업은행 EMW Vietnam Co., Ltd 단기금융상품 2,290,412 2,290,412 우리은행 25. 판매비와관리비 당분기와 전분기 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 591,047 1,871,404 608,838 1,925,849 잡급 - - 1,913 1,913 퇴직급여 81,807 217,696 108,064 290,893 복리후생비 82,566 276,702 77,365 281,423 여비교통비 51,242 141,482 21,459 56,658 접대비 12,644 46,128 22,824 53,981 통신비 4,299 15,570 4,689 17,939 수도광열비 29,020 97,621 30,821 91,093 세금과공과 109,039 210,208 109,924 213,385 감가상각비 128,720 280,601 64,660 197,767 사용권자산상각비 42,486 137,159 32,432 100,922 투자자산상각비 312 937 - - 지급임차료 4,033 14,387 6,586 23,035 보험료 10,520 44,780 12,485 51,933 차량유지비 1,746 4,902 2,877 5,746 경상개발비 495,566 1,706,681 677,381 1,953,225 운반비 7,389 30,077 11,563 25,008 교육훈련비 409 1,139 339 2,122 도서인쇄비 226 1,497 209 7,715 소모품비 28,365 58,111 61,994 92,310 지급수수료 347,313 946,320 369,885 2,596,125 광고선전비 16,041 33,342 10,822 24,528 무형자산상각비 21,502 75,364 26,838 80,391 합 계 2,066,292 6,212,108 2,263,968 8,093,961 26. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 제품및재공품의 변동 39,393 264,552 99,278 (197,865) 원재료의 사용 (1,824,486) (5,667,762) (1,704,335) (5,636,695) 상품 매입등 2,982,914 7,807,291 2,068,439 7,016,222 급여 1,373,651 3,905,685 1,161,591 3,817,097 퇴직급여 127,576 359,104 163,636 473,340 복리후생비 177,784 525,591 152,275 516,504 감가상각비 188,670 438,529 121,450 410,919 사용권자산상각비 42,486 137,159 32,432 100,922 투자부동산상각비 312 937 - - 경상개발비 495,566 1,706,681 677,381 1,953,225 무형자산상각비 21,502 75,364 26,838 80,391 기타 1,516,952 4,000,447 989,602 4,324,108 대손상각비 1,170 (166,672) 1,399,549 3,895,867 합 계 5,143,490 13,386,906 5,188,136 16,754,035 (*) 손익계산서상의 매출원가와 판매비와관리비를 합한 금액입니다. 27. 기타수익과 기타비용 (1) 당분기와 전분기 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 수입임대료 64,882 114,296 15,601 52,634 유형자산처분이익 100,000 175,115 - 473,964 무형자산처분이익 - - - 22,000 사용권자산처분이익 - 21 - 89 무형자산손상차손환입 2,000 8,333 - - 잡이익 8,823 523,241 96,763 120,293 합 계 175,705 821,006 112,364 668,980 (2) 당분기와 전분기 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분손실 - 6,629 - - 무형자산손상차손 47,011 54,754 - 1,454 잡손실 758 2,023 8,915 22,001 합 계 47,769 63,406 8,915 23,455 28. 금융수익과 금융비용 (1) 당분기와 전분기 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 75,183 86,951 2,893 31,794 외환차익 245,717 845,718 60,571 366,485 외화환산이익 635,875 846,418 - 122 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 - 2,405 - 453 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 189 189 - - 합 계 956,964 1,781,681 63,464 398,854 (2) 당분기와 전분기 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 72,608 226,263 66,252 204,560 외환차손 23,784 209,335 18,067 47,428 외화환산손실 (3,435) 21,157 430,828 131,499 당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실 14,122 14,122 - 3,084 합 계 107,079 470,877 515,147 386,571 29. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 30. 주당손익 당분기와 전분기의 기본주당손익 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 분기순손익 1,689,559,243 4,072,726,657 (1,897,189,683) (5,196,031,555) 계속사업손익 1,687,607,087 4,001,269,436 (1,925,839,303) (5,357,718,574) 중단사업손익 1,952,156 71,457,221 28,649,620 161,687,019 가중평균유통보통주식수 31,784,197 31,784,197 31,784,197 31,784,197 기본주당순이익 53 128 (60) (164) 계속사업주당손익 53 126 (61) (169) 중단사업주당손익 - 2 1 5 31. 현금흐름표 (1) 당분기와 전 분기의 영업 활동 현금흐름 중 조정 항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 분기순손익 4,001,269 (5,357,719) 조정: (880,149 4,410,153 법인세비용 631 (697,543) 이자비용 226,263 204,560 감가상각비 518,720 509,429 사용권자산상각비 137,159 100,922 투자부동산상각비 937 - 무형자산상각비 75,364 80,391 퇴직급여 437,623 583,760 기타의대손상각비 (1,101,255) 145,653 무형자산손상차손 54,754 1,454 유형자산처분손실 6,629 - 당기손익인식금융자산평가손실 14,122 3,084 외화환산손실 21,157 131,499 대손상각비 (166,672) 3,895,867 지급수수료 13,662 (20,501) 이자수익 (86,951) (31,794) 무형자산손상차손환입 (8,333) - 외화환산이익 (846,418) (122) 유형자산처분이익 (175,115) (473,964) 무형자산처분이익 - (22,000) 사용권자산처분이익 (21) (89) 당기손익인식금융자산평가이익 (2,405) (453) 운전자본의 변동: (2,272,263) (1,090,455) 매출채권의 감소 (3,608,929) (998,444) 미수금의 감소 522,409 (298,180) 재고자산의 감소(증가) (694,713) 186,716 선급금의 감소 207,931 138,383 선급비용의 증가 (22,302) (9,549) 매입채무의 증가(감소) 948,359 (428,448) 환불부채의 감소 (50,768) 15,391 미지급금의 감소 (375,476) 344,055 연차충당부채의 증가(감소) 13,637 (25,039) 금융보증부채의 증가(감소) 17,018 - 선수금의 증가 820,621 296,876 장기종업원급여의 증가 5,623 1,158 예수금의 증가(감소) (30,609) 10,373 예수보증금의 증가(감소) 6,000 - 퇴직금의 지급 (308,638) (331,446) 퇴직연금운용자산의 증가 277,574 7,699 영업으로부터 창출된 현금흐름 848,858 (2,038,021) (2) 당분기와 전분기의 투자활동과 재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 장기차입금의 유동성 대체 1,882,860 946,580 유형자산처분액의 미수금 계상 482,283 430,000 사용권자산과 리스부채의 인식 23,747 244,775 32. 중단영업손익 (1) 당사는 2018년 6월 20일 및 2018년 9월 28일 이사회 결의를 통하여 각각 공기살균기 및 무선보안 부문의 영업 중단을 결의하였습니다. 이후, 경영 환경 개선 등의 목적으로 2021년 4월 28일 이사회 결의를 통하여 공기살균기 부문 사업을 재개하였습니다. (2) 중단사업의 변동으로 전분기 손익 변동사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 변경 전 변경 후 매출액 10,183,917 10,186,616 매출원가 4,764,862 4,764,206 매출총이익 5,419,054 5,422,410 판매비와관리비 11,978,691 11,989,829 영업이익 (6,559,637) (6,567,418) 영업외손익 1,209,700 1,209,700 계속사업손익 (5,349,937) (5,357,719) 중단사업손익 153,905 161,687 당기순이익 (5,196,032) (5,196,032) (3) 중단영업의 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 수익 71,457 169,852 비용 - 8,165 중단영업손익 71,457 161,687 (4) 당분기와 전분기 중 중단영업에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 영업활동현금흐름 110,678 54,838 33 . 보고기간후사건 (1) 연결회사는 2021년 10월 05일 열린 코스닥상장위원회에서 상장유지가 결정되었습니다. (2) 당사는 2021년 10월 EMW Vietnam Co., Ltd.의 차입을 위하여 금융기관에 지급보증 ($2,500,000) 하였습니다. ( 3) 당사는 2021년 11월 9일 이사회결의로 제 10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결정을 하였고, 2021년 11월 11일 사모 전환사채 발행을 완료하였습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 회사의 정책 - 당사는 주주가치 제고를 기본원칙으로 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속 성 장을 위한 투자, 재무구조, 경영환경 등을 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. - 당사의 배당은 배당금 수익을 한도로, 별도 재무제표 기준 당기순이익(일회성 비경상 이익 제외)의 합리적인 수준의 이익이 주주에게 환원 될 수 있도록 종합적으로 감안하여 결정 할 예정입니다. 나. 정관에서 정하고 있는 사항 -정관-제49조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 제1호의 배당은 매결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게지급한다. 제50조 (분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다.)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다.)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제51조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1조의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. 다. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 당분기말 제23기 제22기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 1,183 -5,892 238 (별도)당기순이익(백만원) 4,073 -2,423 637 (연결)주당순이익(원) 33 -190 10 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 라. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - ※제출일 기준 최근 5년간 배당을 지급하지 않았기 때문에 해당사항이 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 증자(감자)현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2016.08.08 신주인수권행사 보통주 549,450 500 2,184 - 2017.04.05 전환권행사 보통주 692,208 500 2,349 - 2017.04.19 신주인수권행사 보통주 1,510,988 500 2,184 - 2017.07.03 주식매수선택권행사 보통주 200,000 500 2,138 - 2018.01.19 전환권행사 보통주 510,854 500 2,349 - 2018.02.09 주식매수선택권행사 보통주 39,500 500 3,523 - 2018.03.02 전환권행사 보통주 425,712 500 2,349 - 2018.03.07 주식매수선택권행사 보통주 35,000 500 3,523 - 2018.03.30 전환권행사 보통주 499,786 500 2,349 - [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 ※ 당사는 본 보고서 작성 기준일 이후 2021년 11월 9일 전자공시시스템을 통해서주요사항보고서(전환사채발행결정)를 공시하였습니다. 현재 조달된 자금의 사용실적은 없으며 자세한 내용은 상기 보고서를 통해서 확인 할 수 있습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 1. 대손충당금 설정 현황 등 가. 대손충당금 설정현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제24기 당분기말 매출채권 5,070,200 31,737 0.63% 대여금 261,948 7,406 2.83% 미수금 4,798,210 4,454,615 92.84% 선급금 591,708 - 0.00% 보증금 1,016,763 835,000 82.12% 합 계 11,738,829 5,328,758 45.39% 제23기 매출채권 2,538,256 198,410 7.82% 대여금 161,709 103,506 64.01% 미수금 4,868,771 4,636,610 95.23% 선급금 806,910 - 0.00% 보증금 1,048,618 835,000 79.63% 합 계 9,424,264 5,773,526 61.26% 제22기 매출채권 4,165,494 276,055 6.63% 대여금 188,519 123,506 65.51% 미수금 4,804,171 4,609,110 95.94% 선급금 493,605 134,688 27.29% 보증금 981,967 835,000 85.03% 합 계 10,633,756 5,978,359 56.22% (2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 제23기 제22기 기초 대손충당금 잔액합계 5,773,524 5,978,357 6,322,918 제각 - 269,817 - 손상차손 (440,752) (474,650) (344,561) 중단사업 (4,015) 기말 대손충당금 잔액합계 5,328,757 5,773,524 5,978,357 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 (가) 대손충당금 설정방침 대차대조표일 현재의 매출채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손상액을 기초로 대손충당금을 설정(나) 대손경험률 및 대손예상액 산정근거- 대손추산액 설정기준 매출채권 잔액 설정율 6개월미만 0.26% 6개월 이상 ~ 12개월 미만 0.00% 12개월 이상 ~ 24개월 미만 0.00% 24개월 이상 100.00% (다) 대손처리기준: 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유 발생시 실대손 처리- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우 (4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위:천원) 구분 6개월미만 6개월 이상~ 12개월 미만 12개월 이상~ 24개월 미만 24개월 이상 계 일반 5,046,046 6,354 - 17,800 5,070,200 계 5,046,046 6,354 - 17,800 5,070,200 구성 비율 99.52% 0.13% 0.00% 0.35% 100.00% 2. 재고자산의 사업부문별 보유현황 등 가. 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제24기(당분기말) 제23 기(전기) 제22 기(전전기) 비고 안테나 원재료 661,093 164,026 818,308 - 부재료 - - - - 제 품 1,593,777 630,182 863,910 - 재공품 1,320,624 278,109 388,064 - 상 품 - - 346 - 미착품 23,701 - 36,510 - 소 계 3,599,195 1,072,317 2,107,138 - 소 재 원재료 78,739 84,358 43,523 - 부재료 23,832 25,716 26,856 - 제 품 82,369 121,950 220,000 - 재공품 159,492 228,931 83,319 - 상 품 40,895 36,770 24,373 - 소 계 385,327 497,725 398,071 - 기타 원재료 523,118 513,716 297,161 - 부재료 - - - - 제 품 1,235 - 269,872 - 재공품 61,718 2,905 223,163 - 상 품 - - 6,782 - 소 계 586,071 516,621 796,978 - 합 계 원재료 1,262,950 762,100 1,158,992 - 부재료 23,832 25,716 26,856 - 제 품 1,677,381 752,132 1,353,782 - 재공품 1,541,834 509,945 694,546 - 상 품 40,895 36,770 31,501 - 미착품 23,701 - 36,510 - 합 계 4,570,593 2,086,663 3,302,187 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 8.00% 3.85% 6.66% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 6.95회 10.37회 15.34회 - 나. 재고자산 현황 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 원재료 1,651,587 (388,637) 1,262,950 2,644,732 (1,882,631) 762,101 제품 3,864,878 (2,187,497) 1,677,381 2,916,668 (2,171,401) 745,267 재공품 4,779,946 (3,238,112) 1,541,834 4,226,842 (3,718,665) 508,177 상품 138,308 (97,413) 40,895 137,343 (100,573) 36,770 부재료 23,832 - 23,832 25,716 - 25,716 미착품 23,701 - 23,701 - - - 합 계 10,482,252 (5,911,659) 4,570,593 9,951,301 (7,873,270) 2,078,031 다. 재고자산의 실사내역 등 - 당사는 2021년 9월 30일 기준 및 동일자에 자체감사 인력으로 자체실사를 진행하였습니다. 3. 공정가치 ① 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 범주별 금융상품 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 재무상태표 상 자산 당분기말 전기말 당기손익-공정가치측정금융자산 159,032 98,698 상각후원가 측정금융자산 현금및현금성자산 4,670,406 8,074,163 단기금융상품 3,803,412 1,513,000 기타금융자산 609,291 262,983 기타비유동금융자산 185,511 270,276 매출채권 5,038,463 2,339,846 (단위: 천원) 재무상태표 상 부채 당분기말 전기말 상각후원가측정금융부채 매입채무 4,490,545 2,303,155 기타채무(유동) 1,629,437 1,844,556 기타채무(비유동) 211,920 193,000 유동성차입금 13,504,768 10,556,711 비유동성차입금 2,312,930 4,195,790 기타 리스부채(유동) 145,621 174,023 리스부채(비유동) 184,359 248,216 ② 공정가치 서열체계가. 공정가치 평가 방법별로 공정가치를 장부가액으로 하는 금융상품은 아래의 수준으로 분류됩니다. 각 수준은 다음과 같이 정의됩니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 기업공시작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서에서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제24기(당기) 동아송강회계법인 - - - 제23기(전기) 삼일회계법인 적정 COVID-19의 확산이 기업의 생산 능력과 고객에 대한 주문 이행능력에 미칠 수 있는 영향 통신사업 현금창출단위 손상검사 제22기(전전기) 한영회계법인 적정 (1) 특수관계자의 거래(2) 당기 재무제표 재작성(3)보고기간 후 사건 (3-1) 대주주 변경 (3-2) 소송사건 (3-3) 주권거래 매매정지 사유 발생 (3-4) 회생절차 - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위: 천원) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제24기(당기) 동아송강회계법인 외부회계감사 300,000 2,200 - - 제23기(전기) 삼일회계법인 외부회계감사 480,000 3,200 480,000 3,200 제22기(전전기) 한영회계법인 외부회계감사 540,000 3,000 405,000 1,913 ※2018 및 2019년 회계연도 감사인과 재감사 계약을 체결 (단위: 천원) 사업연도 감사인 내 용 보수 시간 제22기(2019년) 한영회계법인 외부회계감사 100,000 870 제21기(2018년) 삼일회계법인 외부회계감사 450,000 3.140 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위: 천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제24기(당기) - - - - - 제23기(전기) 2020.08 2020년 사업연도 법인세 신고를 위한 세무조정업무 2021.03.31 14,500, 삼일회계법인 제22기(전전기) 2019.08 2019년 사업연도 법인세 신고를 위한 세무조정업무 2020.03.31 15,000 한영회계법인 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 - 보고서 제출일 현재 당사는 자금을 운용함에 있어 업무의 투명성을 제고하기 위하여 내부통제위원회의 기본적인 절차와 기준에 관한 사항을 규정하여 운영중 입니다.- 당사의 임직원들은 국내외 부패방지 관련법규 및 사규 등을 준수하기 위해 ISO 37001 부패방지경영시스템(ABMS)을 수립, 실행, 유지함으로써 내부통제의 효과성 및 효율성을 지속적으로 개선하고 있습니다. 나. 내부회계관리제도 - 당사는 2019년도에 내부통제상의 미비점을 보완하고 내부회계관리제도의 고도화를 위하여 전산 구축을 완료하였습니다. 전산구축화에 따라서 보다 체계적이고 효율적으로 내부회계관리제도를 운영중 입니다. 다. 내부통제구조의 평가 - 해 당사항 없음. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 - 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 5인(이승준, 전세형, 최선규, 오미선, LLOYD YEONSU LEE), 사외이사 2인(유기풍, 김형성)으로 구성되어있습니다.- 이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해, 이사회 내에는 경영위원회, 임원인사위원회 등 2개의 소위원회와 내부통제 위원회가 별도로 설치되어 운영중에 있습니다.- 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 「 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원 등의 현황 」을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회의 권한 내용 [이사회 권한] 1) 주주총회의 소집 및 제출안건에 관한 사항 2) 중, 장기 사업계획 및 경영에 관한 기본방침 3) 예산 및 결산에 관한 사항 4) 주요 규정의 제, 개정 및 폐지에 관한 사항 5) 본점, 지점, 해외지사(주재소) 등의 설치, 이전 및 폐지에 관한 사항 6) 신주발행 및 사채에 관한 사항 7) 스톡옵션 부여 및 취소에 관한 사항 8) 주요 재산의 취득 및 처분에 관한 사항 9) 주요 소송의 제기 및 화해에 관한 사항 10) 중요한 계약 및 사업 제휴 계약 체결 11) 중요한 타법인에 대한 투자, 자금 대여에 관한 사항 12) 중요한 자문계약 체결 등에 관한 사항 13) 중요한 자금 집행 및 비용 사용에 관한 사항 14) 기타 회사의 경영에 관한 중요한 사항 ※ 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정한 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있음. 다. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결현황 사내이사 사외이사 이승준(출석률: 100%) LLOYD YEONSU LEE(출석률: 100%) 전세형(출석률: 100%) 최선규(출석률: 100%) 오미선(출석률: 83%) 양일규(출석률: - ) 유기풍(출석률: 84%) 김형성(출석률: 100%) 1 2021-01-29 제1호의안 : 중장기 사업계획 변경 승인의 건. 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 2 2021-02-09 제1호의안 : 제23기 재무제표(별도/연결) 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 찬성 3 2021-03-10 제1호의안 : 제23기 정기주주총회 소집의 건제2호의안 : 제23기 정기주주총회 전자투표제도 시행의 건제3호의안 : EMW VIETNAM CO.,LTD 운영자금 차입 승인 및 지급보증의 건제4호의안 : CGU(현금창출단위) 손상 평가 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2021-04-28 제1호의안 : 제24기 임시주주총회 소집의 건제2호의안 : LDS NFC 설비 취득의 건제3호의안 : 공기살균기(CLARO) 사업 재개의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 찬성 5 2021-05-21 제1호의안 : 제24기 임시주주총회 의안 확정의 건제2호의안 : LDS 가공 장비 취득의 건제3호의안 : EMW Vietnam 지급보증의 건 가결보류가결 찬성보류찬성 찬성보류찬성 찬성보류찬성 - - - 찬성보류찬성 찬성보류찬성 6 2021-06-12 제1호의안 : 이사회 의장 선임의 건제2호의안 : 각자대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 7 2021-07-06 제1호의안 : 퇴직 임원 처우에 관한 건제2호의안 : LDS NFC 특허 통상 실시권 체결의 건제3호의안 : 임원 및 감사 보수의 결정의 건제4호의안 : EMW VIETNAM 대표이사 선임의 건제5호의안 : EMW VIETNAM 법정대리인 선임의 건 부결가결가결가결가결 반대찬성찬성찬성찬성 반대찬성찬성찬성찬성 반대찬성찬성찬성찬성 반대찬성찬성찬성찬성 반대찬성찬성찬성찬성 - 반대찬성찬성찬성찬성 반대찬성찬성 찬성찬성 8 2021-07-09 제1호의안 : 프리텍정보통신 선급금 반환이행 연대보증의 건 가결 가결 가결 가결 가결 가결 - 가결 가결 9 2021-09-30 제1호의안 : 중금채 가입의 건제2호의안 : 운영자금 차입의 건 가결 가결 가결 가결 가결 가결 - 가결 가결 - 사내이사 양일규는 2021년 6월 12일부로 임기만료로 인한 사임. - 사내이사 최선규는 2021년 6월 12일부로 취임. 라. 이사의 독립성 당사 각 이사의 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계는 다음과 같습니다. 직명 성명 추천인 선임배경 담당업무 임기 회사와의 거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 사내이사 이승준 이사회 기업경영등 포함한 다양한 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 크게 기여할 수 있는 적임자로 판단됨에 따라 선임 경영관리총괄 3년 - - 사내이사 LLOYD YEONSU LEE 이사회 기업경영등 포함한 다양한 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 당사의 기존사업 및 신규사업 진행 등 회사의 발전에 크게 기여할 것으로 판단됨에 따라 선임 신규사업총괄 3년 - - 사내이사 전세형 이사회 당사의 통신사업부문장으로서 사업부문 업무를 총괄하여 수행하고 있음. 이를 토대로 다년간의 경험으로 당사의 성장에 크게 기여할 것으로 판단됨에 따라 선임 통신사업부문장 3년 - - 사내이사 최선규 이사회 당사의 경영기획부문장으로서 재무부문 업무를 총괄하여 수행하고 있음. 이를 토대로 다년간의 경험으로 당사의 성장에 크게 기여할 것으로 판단됨에 따라 선임 경영기획부문장(CFO) 3년 - - 사내이사 오미선 이사회 기업경영등 포함한 다양한 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 당사의 기존사업 및 신규사업 진행 등 회사의 발전에 크게 기여할 것으로 판단됨에 따라 선임 경영자문 3년 - 이앤에스인베스트먼트대표이사 사외이사 유기풍 이사회 전문성 및 독립성을 기초로 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하고 , 본인의 지식과 경험을 바탕으로 사업에 대한 조언과 경영을 감독함과 동시에 , 사회적인 책임을 다 하고 주주의 가치를 높이는데 있어 소임을 다할 것으로 판단됨에 따라 선임 기술개발 자문 2년 - - 사외이사 김형성 이사회 전문성 및 독립성을 기초로 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하 고 , 본인의 지식과 경험을 바탕으로 사업에 대한 조언과 경영을 감독함과 동시에 , 사회적인 책임을 다 하고 주주의 가치를 높이는데 있어 소임을 다할 것으로 판단됨에 따라 선임 법률 자문 2년 - - 마. 사외이사 현황 (기준일: 2021년 9월 30일) 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의 이해관계 대내외 교육 참여현황 비 고 유기풍 - 코네티컷대 화학공학 박사 - 제14대 서강대학교 총장 - 제6대 한국공학교육인증원 원장 - 現 한국전력 국제원자력대학원대학교(KINGS)총장 - - - 김형성 - 한국헌법학회 회장- 국회입법조사처 처장(초대)- 경찰청 인권위원회 위원장- 現 성균관대학교 법학전문대학원 명예교수 - - - 바. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 7 2 2 0 0 - 사외이사 유기풍, 김형성은 2021년 6월 9일 임시주주총회를 통해 재선임 되었습니다. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 오랜기간 해당분야에 종사한 전문가로 충분한 자격 요건을 갖춰 교육을 미실시 - 당사는 사외이사의 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직이 없습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 - 당사는 본 보고서 제출 기준일(2021년 9월 30일) 현재 당사의 감사위원회는 별도로 설치되어 있지 않습니다. 나. 감사에 관한 사항 (기준일: 2021년 9월 30일) 성 명 주 요 경 력 결격요건 여부 비고 한범석 변호사前 한국관광공사前 법무법인 세줄前 법무법인 필로스現 (주)EMW 상근감사 해당사항 없음 상근 ※ 감사 한범석은 2021년 6월 9일 임시주주총회 승인을 통해 신규선임 되었으며, 2021년 6월 12일 부로 취임 했습니다. 다. 감사의 독립성 감사의 직무는 당사의 정관 제40조 "에 의거하여 감사는 회사의 회계 및 직무전반에 대한 감사권한을 가지고 있습니다. 감사는 이사회에 의해주주총회의 소집을 요구할 수 있고 회사의 자회사에 대해 그 업무에 대한 보고를 요구할 수 있으며, 필요시 회사의 업무 및 재산 상황에 대한 조사를 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. EMW 정관 제40조(감사의 직무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 라. 감사의 주요 활동 내용 (기준일: 2021년 9월 30일) 회차 개최일자 의안내용 참석여부 비고 이춘희 한범석 1 2021-01-29 제1호의안 : 중장기 사업계획 변경 승인의 건. 참석 - - 2 2021-02-09 제1호의안 : 제23기 재무제표(별도/연결) 승인의 건 참석 - - 3 2021-03-10 제1호의안 : 제23기 정기주주총회 소집의 건제2호의안 : 제23기 정기주주총회 전자투표제도 시행의 건제3호의안 : EMW VIETNAM CO.,LTD 운영자금 차입 승인 및 지급보증의 건제4호의안 : CGU(현금창출단위) 손상 평가 승인의 건 참석 - - 4 2021-04-28 제1호의안 : 제24기 임시주주총회 소집의 건제2호의안 : LDS NFC 설비 취득의 건제3호의안 : 공기살균기(CLARO) 사업 재개의 건 참석 - - 5 2021-05-21 제1호의안 : 제24기 임시주주총회 의안 확정의 건제2호의안 : LDS 가공 장비 취득의 건제3호의안 : EMW Vietnam 지급보증의 건 불참 - - 6 2021-06-12 제1호의안 : 이사회 의장 선임의 건제2호의안 : 각자대표이사 선임의 건 불참 참석 - 7 2021-07-06 제1호의안 : 퇴직 임원 처우에 관한 건제2호의안 : LDS NFC 특허 통상 실시권 체결의 건제3호의안 : 임원 및 감사 보수의 결정의 건제4호의안 : EMW VIETNAM 대표이사 선임의 건제5호의안 : EMW VIETNAM 법정대리인 선임의 건 참석 참석 - 8 2021-07-09 제1호의안 : 프리텍정보통신 선급금 반환이행 연대보증의 건 - 참석 - 9 2021-09-30 제1호의안 : 중금채 가입의 건제2호의안 : 운영자금 차입의 건 - 참석 - ※ 감사 한범석은 2021년 6월 9일 임시주주총회 승인을 통해 신규선임 되었으며, 2021년 6월 12일 부로 취임 했습니다. ※ 감사 이춘희 2021년 7월 7일 사임. 마. 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 - - - - - - - 해당사항 없음. 바. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 오랜기간 해당분야에 종사한 전문가로 충분한 자격 요건을 갖춰 교육을 미실시 ※ 코스닥협회 상장법인 관련 자본시장 관련 주요이슈 설명회 참석중 (11/01 ~ 11/12) 사. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 감사파트 1 과장 (3년) 재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원 아. 준법지원인 지원조직 현황 - 당사는 본 보고서 기준일(2021년 9월 30일) 현재 선임된 준법지원인이 없습니다 . 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제24기(2021년도) 임시주주총회제23기(2020년도) 정기주주총회제22기(2019년도) 정기주주총회 - 상법 제368조의 4 제1항에 의거 이사회의 결의로서 전자적방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정할 수 있습니다. 나. 의결권대리행사권유제도 실시여부 구분 의결권대리행사권유 위임방법 제24기(2021년도) 임시주주총회제23기(2020년도) 정기주주총회제22기(2019년도) 정기주주총회 실시실시실시 직접교부직접교부직접교부 다. 의결권 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 31,784,197 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 31,784,197 - 우선주 - - 라. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제10조 (신주인수권)① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 신주를 배정하여야 한다.1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호 제2호 제2호의2 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매사업연도 종료후 3월이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월1일 ~ 1월15일 주권의 종류 - 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항없음 공고게재신문 매일경제신문 마. 주주총회 의사록 요약 일 자 제목 내용 진행사항 18.03.30 제20기 정기주주총회 결과 제1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 18.07.19 제21기 임시주주총회 결과 제1호 의안 : 이사 선임의 건 원안대로 가결 19.04.26 제21기 정기주주총회 결과 제1호의안 : 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관변경의 건제3호의안 : 이사7인 선임의 건 - 사내이사 전세형 선임 - 사내이사 전용승 선임 - 사내이사 이 준 선임 - 사내이사 홍정우 선임 - 사외이사 박순걸 선임 - 사외이사 김향용 선임제4호의안 : 감사1인 선임의 건 - 감사 이춘희 선임제5호의안 : 이사보수 한도 승인의 건제6호의안 : 감사보수 한도 승인의 건제7호의안 : 발행주식의 액면분할의 건 원안대로 가결 20.03.09 제23기 임시주주총회 결과 제1호의안 : 정관변경의 건제2호의안 : 이사선임의 건 제2-1호의안 : 사내이사 Llyod LEE 선임의 건 제2-2호의안 : 사외이사 유기풍 선임의 건 원안대로 가결 20.03.30 제22기 정기주주총회 결과 제1호의안 : 제21기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 제22기 재무제표 승인의 건제3호의안 : 이사선임의 건 제3-1호의안 : 사내이사 양일규 선임의 건 제3-2호의안 : 사내이사 이승준 선임의 건 제3-3호의안 : 사내이사 이승준 선임의 건 제3-4호의안 : 사내이사 오미선 선임의 건 제3-5호의안 : 사외이사 김형성 선임의 건제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안대로 가결 20.06.12 제23기 임시주주총회 결과 제1호의안 : 이사선임의 건제2호의안 : 대표이사 선임의 건 원안대로 가결 21.03.29 제23기 정기주주총회 결과 제1호 의안 : 제23기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 21.06.09 제24기 임시주주총회 결과 제1호 의안 : 이사 선임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사 이승준 선임의 건 제1-2호 의안 : 사내이사 전세형 선임의 건 제1-3호 의안 : 사내이사 최선규 선임의 건 제1-4호 의안 : 사내이사 오미선 선임의 건 제1-5호 의안 : 사내이사 LLOYD YEONSU LEE 선임의 건 제1-6호 의안 : 사외이사 유기풍 선임의 건 제1-7호 의안 : 사외이사 김형성 선임의 건 제2호 의안 : 감사 선임의 건 제2-1호 의안 : 감사 한범석 선임의 건 원안대로 가결 VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 이앤에스인베스트먼트(유) 본인 보통주 4,450,000 14.00 4,450,000 14.00 - (유)엘디크레스코리아 특수관계법인 보통주 1,380,115 4.34 855,115 2.69 - (유)비프라우드 특수관계법인 보통주 0 0 525,000 1.65 - 홍정우 미등기임원 보통주 18,267 0.06 18,267 0.06 - 계 보통주 5,848,382 18.40 5,848,382 18.40 - 우선주 - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 이앤에스인베스트먼트(유) 1 오미선 100 - - 오미선 100 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 이앤에스인베스트먼트(유) 자산총계 8,998 부채총계 9,655 자본총계 -657 매출액 - 영업이익 -755 당기순이익 -755 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 해당사항 없음. 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 최대주주 변동내역 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2020년 02월 27일 이앤에스인베스트먼트(유) 4,450,000 14.00 前최대주주의 주식양수도계약 체결 - 라. 주식 소유현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 이앤에스인베스트먼트(유) 4,450,000 14.00 - - - - - 우리사주조합 150 0.00 - 소액주주현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 12,480 12,491 99.91 21,559,249 31,784,197 67.90 - 주) 소액주주는 1% 미만 주주 입니다. 마. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 [2021년 09월 30일 현재] (단위 : 원, 주) 종 류 2018.09.18~ 2021.09.30 비고 기명식보통주 최 고 2,780 - 최 저 2,780 - 월간거래량 - - 주1) 당사는 2018년 9월 18일 前대표이사 횡령혐의 발생으로 주식거래가 정지 되었으며, 2021년 10월 5일 한국거래소 코스닥시장위원회로의 상장유지결정에 따라 2021년 10월 6일 부터 주식거래가 재개 되었습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이승준 남 1964년 08월 회장 사내이사 상근 경영관리총괄 공인회계사前 태율회계법인 대표現 (주)EMW 대표이사 - - - 1년 7개월 2024년 06월 12일 LLOYD YEONSU LEE 남 1963년 11월 부회장 사내이사 상근 신규사업총괄 現 LD CRES korea Manager現 (주)EMW 대표이사 - - - 1년 7개월 2024년 06월 12일 전세형 남 1969년 09월 전무 사내이사 상근 통신사업부문장 前 (주)카스現 (주)EMW 임원 - - - 7년 2024년 06월 12일 최선규 남 1974년 01월 상무 사내이사 상근 경영기획부문장(CFO) 공인회계사現 EMW CFO - - - 1년 2024년 06월 12일 오미선 여 1976년 02월 부회장 사내이사 비상근 경영자문 現 이앤에스인베스트먼트 대표이사 - - 이앤에스인베스트먼트대표이사 1년7개월 2024년 06월 12일 유기풍 남 1952년 03월 이사 사외이사 비상근 기술개발 자문 코네티컷대 화학공학 박사 前 제14대 서강대학교 총장 前 제6대 한국공학교육인증원 원장 現 한국전력 국제원자력대학원대학교(KINGS)총장 - - - 1년 6개월 2023년 06월 12일 김형성 남 1954년 05월 이사 사외이사 비상근 법률 자문 前 한국헌법학회 회장 前 국회입법조사처 처장(초대) 前 경찰청 인권위원회 위원장 現 성균관대학교 법학전문대학원 명예교수 - - - 1년 6개월 2023년 06월 12일 한범석 남 1967년 02월 감사 감사 상근 상근감사 변호사前 한국관광공사前 법무법인 세줄前 법무법인 필로스現 (주)EMW 상근감사 - - - 4개월 2024년 03월 31일 ※ 변동사항- 회생계획인가결정에 따라 모든 임원의 임기가 1년으로 만료 됨에 따라, 2021년 6월 9일 임시주주총회를 개최하여 신규 임원을 선임 하였습니다. 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 관리직 남 63 - 7 - 70 6.9년 2,366,254 33,804 - - - - 관리직 여 15 - - - 15 5.5년 360,044 24,003 - 생산직 남 7 - 1 - 8 4.8년 215,501 26,938 - 생산직 여 22 - 21 - 43 4.5년 784,561 18,246 - 합 계 107 - 29 - 136 5.4년 3,726,360 27,400 - 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 5 218,923 43,785 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 7 3,000,000 - 감사 1 200,000 - - 본 주주총회 승인금액은 보수한도의 총 금액 입니다. 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 10 638,046 63,805 - - 해당 내용은 당기중 중도 퇴임한 이사 및 감사를 포함합니다. 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 6 541,066 90,178 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 28,000 14,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 2 68,980 34,490 - - 해당 내용은 당기중 중도 퇴임한 이사 및 감사를 포함 합니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 2-3. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - - 해당사항 없음. 2-4. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - - 해당사항 없음. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 2-5. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - - 해당사항 없음. 2-6. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - - 해당사항 없음. IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 주식회사 이엠따블유 - 2 2 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 2 2 4,892 - - 4,892 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 1 1 23 - - 23 계 - 3 3 4,915 - - 4915 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등- 해당사항 없음.2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없음.3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없음.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 주요 거래 내용- 해당사항 없음. 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항 내용- 해당사항 없음.6. 이해관계자와의 채권채무내역 (1) 당 분 기말과 전기말 현재 연결회사의 지배기업은 없습니다. (2) 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 기타특수관계자 구 분 당 분 기말 전기말 비고 기타특수관계자 주요경영진 주요경영진 - (3) 당 분 기말과 전 반 기말 중 특수관계자와의 주요 거래 내용은 다음과 같습니다. 분 기말> (단위: 천원) 특수관계자 구분 특수관계자명 이자수익 기타 주요 경영진 316 분 기말> (단위: 천원) 특수관계자 구분 특수관계자명 매입 등 이자수익 기타 주요 경영진 10,629 1,126 (4) 당 분 기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 구 분 계정과목 당 분 기말 전기말 주요경영진 채권 장기대여금 - 50,000 채무 단기차입금 - 171,426 채무 미지급금 88,067 84,790 (*) 단기차입금은 ㈜메드믹스의 차입금이며, 당분기말 중 당사의 지분 처분으로 특수관계가 해소되었습니다. (5) 당 분기 말과 전반기말 중 특수관계자와의 자금거래 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 자금대여거래 대여 회수 주요경영진 - 50,000 (단위: 천원) 특수관계자명 자금차입거래 차입 상환 주요경영진 - 52,250 (6) 주요 경영진에 대한 보상금액 당분기말과 전기말 중 주요 경영진에 대한 보상금액은 다음과 같습니다. 주요 경영진은경영활동의 계획, 운영, 통제에 대한 주요한 권한과 책임을 가진 등기임원 들로 구성되어 있습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전반기말 단기급여(연봉,상여 등) 649,073 714,333 기타 장기급여(퇴직급여 등) 1,361 51,382 합 계 650,434 765,715 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 - - - - - 해당사항 없음. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 진행중인 소송사건 당분기말 현재 당사와 관련하여 진행중인 소송사건은 다음과 같습니다. 연번 관할법원 사건번호 접수일 사건명 원고 피고 비고 1 서울중앙지방법원 2019가합516987 2019.03.22 손해배상(기) ㈜이엠따블유 류병훈 외 1명 1심 진행중 2 서울남부지방법원 2019가합112961 2019.09.26 물품대금 ㈜이엠따블유 ㈜EMW에너지 1심 진행중 3 인천지방법원 2020가합50125 2019.11.08 구상금 ㈜이엠따블유 류병훈 1심 진행중 4 서울지방검찰청 2020형제97983 2020.06.25 횡령 ㈜이엠따블유 한종윤, 박균래 (모비스트아우토모빌) 1심 진행중 5 서울중앙지방검찰청 2020형제75823 2020.09.01 사문서위조 ㈜이엠따블유 류병훈, 정병귀 1심 진행중(*1) 6 서울회생법원 2021가합100019 2021.01.05 채권조사확정재판에 대한 이의의 소 ㈜이엠따블유 류병훈 1심 진행중(*1) 7 서울회생법원 2021가합100026 2021.01.05 채권조사확정재판에 대한 이의의 소 ㈜이엠따블유 정병귀 1심 진행중(*1) 8 서울중앙지방법원 2021가합522558 2021.03.31 손해배상(기) ㈜이엠따블유 류병훈, 정병귀 1심 진행중 9 서울중앙지방법원 2021가합522916 2021.04.01 손해배상(기) ㈜이엠따블유 류병훈, 김미숙, ㈜리크릭스 1심 진행중 10 서울남부지방법원 2021가합112582 2021.09.07 손해배상(기) ㈜이엠따블유 류병철, 안영미 1심 진행중 (*1) 당사는 회생절차를 통한 경영정상화를 도모하기 위하여 2020년 3월 19일 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따라 서울회생법원에 회생절차개시를 신청하였습니다. 이에 동 법원은 2020년 3월 27일부로 당사에 대하여 회생절차개시결정을 하였고, 2 020년 4월 24일에 당사가 제출한 사전회생계획안이 관계인집회의 동의를 얻어 동 법원으로부터 회생계획 인가결정을 받았습니다. 또한, 2020년 5월 6일 회생절차종결 신청을 하였으며, 2020년 5월 11일 회생절차 종결 결정을 받았습니다.전기 중 당사의 前 대표이사인 류병훈과 前 CFO인 정병귀는 퇴직공로금으로 각각 24억원 및 7억원과 이에 대한 지연손해금 채권을 회생채권으로 추완신고 하였으나, 서울회생법원은 2020년 4월 24일 특별조사기일에 동 회생채권이 확정될 경우에는 이를면제하는 것으로 결정하였는 바, 이 결정에도 불구하고 前 대표이사인 류병훈과 前 CFO인 정병귀는 각각 2020년 5월 19일 및 2020년 5월 22일에 회생채권 조사 확정 재판신청서를 서울회생법원에 신청하였으며 이는 인용되었습니다. 그러나, 당사는 동 사건이 재무제표에 미치는 영향은 없을 것으로 판단하고 있습니다. 아울러 당사는 이에대한 대응으로 사문서위조와 회생채권 조사 확정 재판에 대 한 이의의 소를 제 기하였습니다. 나. 담보제공자산 및 지급보증내역 ① 당분기말 현재 연결회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내용은 다음과 같습니다. ( 단위:USD, 천원) 담보제공자산 관련 채무 계정과목 장부가액 담보설정금액 관련채무종류 금액 채권자 토지/건물(수원사무실) 1,071,046 244,490 시설자금 95,670 전북은행 864,000 지급보증 $2,500,000 기업은행 단기금융상품 1,000,000 1,000,000 토지/건물(본사) 23,209,828 7,700,000 시설/운전자금 3,392,370 기업은행 7,200,000 운전자금 4,965,858 농협은행 건물(강화도연수원) 1,934,155 1,440,000 시설자금 231,750 기업은행 토지(수산동) 1,999,503 2,400,000 운전자금 1,800,000 신한은행 단기금융상품 513,000 513,000 지급보증 $79,665 기업은행 토지/건물(김해) 695,170 363,600 지급보증 $2,000,000 우리은행 단기금융상품 $1,933,000 $1,933,000 보증금(리스자산) 14,153 14,153 리스부채 34,298 VILC 합 계 30,436,855 21,739,243 합 계 10,519,946 $1,933,000 $1,933,000 $4,579,665 ② 당분기 말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받고 있는 담보 및 보증의 내용은 다음과 같습니다. ( 단위:USD, 천원) 보증기관 구 분 보증금액 기업은행 지급보증 $79,665.00 前 최대주주 (류병훈) 기업은행 차입금 담보(토지) 1,440,000 서울보증보험 이행보증 등 7,181,686 합 계 8,621,686 $79,665.00 ③ 당분기말 현재 연결회사가 타인에게 제공한 담보제공자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 피담보인 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 담보권자 (주)메드믹스 단기금융상품 513,000 407,000 기업은행 다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - - 해당사항 없음. 라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음. 마. 그 밖의 우발채무 등 - 해당사항 없음. 바. 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없음. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 제재조치일 조치기관 조치대상자 조치내용 사유 및 근거법령 조치에 대한 이행현황 재발방지를 위한 대책 2018.09.18 코스닥시장본부 (주)이엠따블유 주권매매거래정지개선기간 부여2018년 09월 18일 14:21:00~개선기간 종료('19.06.03) 후 상장폐지사유 해당여부 결정일까지 - 대표이사 횡령 사건 발생- 상장적격성 실질심사 대상- 코스닥시장상장규정 제29조 및 동규정시행세칙 제29조 개선계획서 및개선계획 이행내역서 제출(2019.06.13) - 이사회 구성원 전원 교체- 내부통제위원회제도 강화- 내부회계관리제도 도입- 사내규정 보완 등내부통제시스템을전면적으로 재구축 2019.05.27 코스닥시장본부 (주)이엠따블유 상장적격성 실질심사 사유추가 개선기간 및 주권매매거래정지 기간 내용 추가 요함 - 대표이사 횡령 사건 추가 - 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호나목 및 동규정시행세칙 제33조제11항제2호 2019.03.20 코스닥시장본부 (주)이엠따블유 상장폐지사유 발생 - 2019년 회계감사 비적정의견 - 코스닥시장상장규정 제38조 이의신청서 제출(20.03.31)이행내역서 제출 (20.04.21)2018 회계연도 "적정" 재감사 보고서 제출(20.06.01)2019 회계연도"적정" 재감사 보고서 제출(20.07.03) 2019.05.15 금융감독원 (주)이엠따블유 감사인 지정 - 2018년도 회계감사 비적정의견- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 1항 한영회계법인 2019.11.12 금융감독원 (주)이엠따블유 감사인 지정 - 2019년도 회계감사 비적정의견- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 1항 삼일회계법인 2020.08.04 코스닥시장본부 (주)이엠따블유 형식적 상장폐지사유 해소 -2018 및 2019 사업연도 재감사의견 "적정" 확인 - 2018 사업연도 재감사의견 "적정" 제출- 2019 사업연도 재감사의견 "적정" 제출 2020.9.23 코스닥시장본부 (주)이엠따블유 기업심사위원회 결과"상장폐지" 결정 코스닥시장 상장규정 제38조의2제5항 및 동규정 시행세칙 제33조의2제8항에 따라 코스닥시장위원회를 개최하여 상장폐지 여부, 개선기간부여 여부 등을 심의·의결함. - 2020.10.16 코스닥시장위원회 개최 2020.10.16 코스닥시장본부 (주)이엠따블유 코스닥시장위원회 심의의결 결과 "개선기간" 부여 - 2020.10.16 코스닥시장위원회 개최 결과 개선기간 10개월 부여- 2021. 08. 16 코스닥시장위원회 개최 예정 2020.11.12 금융감독원 (주)이엠따블유 감사인 지정 - 관리종목- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 1항 및 2항 동아송강회계법인 ※ 당사는 2021년 10월 5일 코스닥시장위원회 심의의결 결과 "상장유지 결정" 이 되었습니다. 나. 횡령ㆍ배임혐의 발생① 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률위반(횡령) 1. 사고발생내용 1. 전 대표이사의 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률위반(횡령)2. 대상자 前 대표이사 (퇴임일 2018.10.10) 주식회사 이엠따블유 3. 고소인 : 서울중앙지방검찰정 2. 횡령 등 금액 혐의발생금액(원) 6,000,000,000 자기자본(원) 85,352,023,964 자기자본대비(%) 7.03% 대규모법인여부 미해당 3. 향후대책 당사는 본 건과 관련하여 제반 과정에 대해 적법한 절차에 따라 대응하고 있습니다. 4. 공소일자 2018.09.12 5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1. 상기 혐의와 관련하여 2018.09.12 서울중앙지방검찰청광주지방검찰청에서 공소 제기하였습니다.2. 상기2. 혐의발생금액은 서울중앙지방검찰청에서 제출한 공소장에 기재된 금액입니다.3. 상기 자기자본은 최근 사업년도말 연결재무제표(K-IFRS) 기준 자기자본 총계이며, 재감사 내용에 따라 조정될 수 있습니다. 4. 2020. 1.20 (1심) 및 2020. 8. 13일(2심) 항소심 선고 : 前 공동대표이사 징역2년, 집행유예 3년, (주)이엠따블유 무죄5. 2020.10.23 상고 기각 (대법원) 주1) 상기 사건으로 당사에 미친 영향은 없습니다. ② 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률위반(횡령) 1. 사고발생내용 1. 전 대표이사의 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률위반(횡령)2. 대상자 前 대표이사 (퇴임일 2018.10.10) 3. 고소인 : 주식회사 이엠따블유 2. 횡령 등 금액 혐의발생금액(원) 1,981,700,000 자기자본(원) 85,352,023,964 자기자본대비(%) 2.32% 대규모법인여부 미해당 3. 향후대책 당사는 본 건과 관련하여 제반 과정에 대해 적법한 절차에 따라 대응하고 있습니다. 4. 고소일자 2019.02.21 5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1. 상기 혐의와 관련하여 2019.02.21 서울중앙지방검찰청에 고소장을 제출하였습니다.2. 상기2. 혐의발생금액은 서울중앙지방법원에 제출한 고소장에 기재된 금액입니다.3. 상기 자기자본은 최근 사업년도말 연결재무제표(K-IFRS) 기준 자기자본 총계이며, 재감사 내용에 따라 조정될 수 있습니다. 주1) 상기 횡령 금액은 대부분 회수 되었으며, 일부 금액은 전기 이전에 비용처리 되어 추가로 반영 될 비용 및 손실 금액은 없습니다.주2) 2020년 5월 15일 당사는 소송취하서를 제출하여 사건이 종결되었습니다. ( 민사상 손해배상 소송은 별도로 진행중) ③ 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(업무상횡령),(업무상배임) 1. 사고발생내용 1. 전 대표이사 및 퇴직 임원의 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(업무상횡령),(업무상배임)2. 대상자 前 대표이사 (퇴임일 2018.10.10) 前 CFO 3. 고소인 : 주식회사 이엠따블유 2. 횡령 등 금액 혐의발생금액(원) 8,440,050,912 자기자본(원) 85,352,023,964 자기자본대비(%) 9.89% 대규모법인여부 미해당 3. 향후대책 당사는 본 건과 관련하여 제반 과정에 대해 적법한 절차에 따라 대응하고 있습니다. 4. 고소일자 2019.03.13 5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1. 상기 혐의와 관련하여 2019.03.13 서울중앙지방검찰정에 고소장을 제출하였습니다.2. 상기2. 혐의발생금액은 서울중앙지방검찰청에 제출한 고소장에 기재된 금액입니다.3. 상기 자기자본은 최근 사업년도말 연결재무제표(K-IFRS) 기준 자기자본 총계이며, 재감사 내용에 따라 조정될 수 있습니다. 주1) 상기 횡령 금액은 대부분 전기 이전에 비용처리 되어 추가로 반영 될 비용 및 손실 금액은 없습니다.주 2) 2020년 5월 15일 당사는 소송취하서를 제출하여 사건이 종결되었습니다. ( 민사상 손해배상 소송은 별도로 진행중) ④ 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(업무상횡령),(업무상배임) 1. 사고발생내용 1. 전 대표이사 및 퇴직 임원의 자본시장과금융투자업에관한법률위반, 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(횡령),업무상횡령,상법위반2. 대상자 前 대표이사 (퇴임일 2018.10.10) 前 CFO 3. 고소인 : 인천지방검찰정 2. 횡령 등 금액 혐의발생금액(원) 9,524,447,049 자기자본(원) 11.16% 자기자본대비(%) 85,352,023,964 대규모법인여부 미해당 3. 향후대책 당사는 본 건과 관련하여 제반 과정에 대해 적법한 절차에 따라 대응하고 있습니다. 4. 공소일자 2019.05.17 5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1. 상기 혐의와 관련하여 2019.05.17 인천지방검찰청에서 공소장을 제출하였습니다.2. 상기2. 혐의발생금액은 인천지방검찰청에서 제출한 공소장에 기재된 금액입니다.3. 상기 자기자본은 최근 사업년도말 연결재무제표(K-IFRS) 기준 자기자본 총계이며, 재감사 내용에 따라 조정될 수 있습니다.4. 2020.2.25 1심선고 : - 前 공동대표이사 징역 3년 집행유예 5년 벌금 7억 5,000만원 - 前 CFO 징역2년 집행유예 3년 선고5. 2021.5.14 2심 선고 : - 前 공동대표이사 징역 4년, 벌금 15억, 추징금 730,333,150원 - 前 CFO 징역 2년 집행유예 3년 선고 6. 2021.9.9 3심 선고 : - 前 공동대표이사 상고 기각 (대법원) 주1) 상기 횡령 금액은 대부분 회수 및 전기 이전에 비용처리 되었으며, 추가로 반영 될 비용 및 손실 금액은 없습니다.이와 더불어 손해배상소송 및 가압류 등의 채권 보전 절차를 진행하였습니다. 다. 단기매매차익 발생 및 환수현황 - 해당사항 없음. 라. 단기매매차익 미환수 현황 - 해당사항 없음. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 연결회사는 2021년 10월 05일 열린 코스닥상장위원회에서 상장유지가 결정되었습니다. (2) 당사는 2021년 10월 EMW Vietnam Co., Ltd.의 차입을 위하여 금융기관에 지급보증 ($2,500,000) 하였습니다. ( 3) 당사는 2021년 11월 9일 이사회결의로 제 10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결정을 하였고, 2021년 11월 11일 사모 전환사채 발행을 완료하였습니다. 나. 중소기업검토표 1. emw_중소기업검토표_날인_20201231.jpg 1. emw_중소기업검토표_날인_20201231 2. emw_중소기업검토표_날인_20201231.jpg 2. emw_중소기업검토표_날인_20201231 다. 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 :2021년 9월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - (-) - 내부 매출액 (-) (-) (-) (-) (-) - - 순 매출액 - - - - - - - 영업손익 - - - - - (-) - 계속사업손익 - - - - - (-) - 당기순손익 - - - - - (-) - 자산총액 - - - - - (-) - 현금및현금성자산 - - - - - - - 유동자산 - - - - - - - 단기금융상품 - - - - - - - 부채총액 - - - - - (-) - 자기자본 - - - - - (-) - 자본금 - - - - - (-) - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토 의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - - - 해당사항 없음 . 라. 보호예수 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 주1) 보통주 4,450,000 2020년 02월 28일 2023년 02월 28일 3년 최대주주변경에 따른 의무보유예탁 설정 31,784,197 주2) 보통주 855,115 2021년 10월 01일 2023년 03월 31일 1년 6개월 경영안정과 책임경영을 위한 설정 31,784,197 주2) 보통주 525,000 2021년 10월 01일 2023년 03월 31일 1년 6개월 경영안정과 책임경영을 위한 설정 31,784,197 주1) 당사의 최대주주인 이앤에스인베스트먼트(유)는 책임경영과 투자자 보호를 위해 자발적으로 보유주식 전량을, 보호예수 기간 2년 추가 연장하였습니다.주2) 당사의 특수관계법인인 (유)엘디크레스코리아와 (유)비프라우드는 경영안정과 책임경영을 위하여 자발적으로 보호예수를 연장하였습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 EMW VietnamCo.,Ltd. 2014.04.25 Lot CN-03, Factory E10,E11in Van Trung Industrial Park, Bac Giangprovine 휴대전화 안테나모듈제조 13,711,962 기업회계기준서 제1110호(의결권의 과반수 소유) 연결대상종속기업 프리텍정보통신(주) 1999.03.08 인천시 남동구 남동서로155통신기기,군통신전자장치 통신기기,군통신전자장치 639,824 기업회계기준서 제1110호(의결권의 과반수 소유) 연결대상종속기업 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 2 EMW Vietnam CO., Ltd. - 프리텍정보통신(주) 110111-1658420 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 EMW Vietnam CO., Ltd. 비상장 2014년 04월 25일 핸드폰안테나모듈제조해외 진출 및 원가 절감 1,073,014 - 100 4,892,323 - - - - 100 4,892,323 16,950,563 -4,871,891 프리텍정보통신(주) 비상장 2018년 01월 31일 통신기기, 통신공사, 군통신전자장치 1,300,087 242,780 100 - - - - 242,780 100 - 1,405,269 445,489 (주)메드믹스 ( *1) 비상장 2017년 03월 15일 피부의료용 광치료기기 개발,제조,판매업 1,989,904 179,200 69 - -179,200 - - - - - - 388,951 (주)EMW (*2) 비상장 2009년 02월 11일 사업시너지 300,000 60,000 100 - -60,000 - - - - - - - (주)이엠따블유에너지 비상장 2017년 12월 26일 축전지, 기타발전기 제조 및 도소매업부품 및 소재, 정보통신 주변기기 개발 및 제조 3,251,290 29,254 6.62 - - - - 29,254 6.62 - - - HTM벤처스 비상장 2017년 12월 13일 창업 엑셀러레이팅 400,000 40,000 6.45 - - - - 40,000 6.45 - 2,130,955 -218,094 정보통신공제조합 비상장 2008년 12월 15일 - 15,392 56 - 22,841 - - 313 56 - 23,154 - - 합 계 551,290 - 4,915,164 -239,200 - 313 312,090 - 4,915,477 20,486,787 -4,255,545 (*1) 2021년 3월 7일 매각완료(*2) 2021년 2월 1일 청산완료 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음