GS 분기보고서 (2021.09)
3. 원재료 및 생산설비

구 분	세부내역

발행금액	120,000백만원

발행일	2015년 12월 22일

이자율	연 5.3%

출자전환일	아래 시기 중 먼저 도래하는 날1) 2022년도의 마지막 이자지급일2) 선순위차입금의 원금상환이 연 4회 도래하고, 최초로 출자자에 대한 이익배당이 이루어진 연도의 마지막 이자지급일

출자전환 조건	미상환 차입금 잔액 5,000원 당 기명식 보통주식 1주 발행(액면가 5,000원)

기본 상환옵션	- 행사금액 : 신종자본증권 발행금액의 70% 이내- 행사시기 : 발전소 종합준공일 ~ 2022년 12월 31일까지의 이자지급일- 행사수수료 : 상환원금의 0.5%

추가 상환옵션	- 행사금액 : 신종자본증권 발행금액의 30% 확정금액- 행사시기 : 출자전환일- 행사조건 : 기본상환옵션의 행사에 따라 신종자본증권 발행금액의 70% 전액이 상환완료된 경우- 행사수수료 : MAX[(출자전환일의 보통주 공정가치 - 보통주 액면가액), 0] X 출자전환시 발행주식수

상기 신종자본증권 및 약정된 선순위차입금과 관련하여 건설중인자산 및 현금및현금성자산 중 일부에 근저당권 및 근질권이 설정되어 있습니다(주석21 참조).

(3) 발행일 및 당분기말 현재 연결재무상태표에 계상된 신종자본증권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	발행일	당분기말	전기말

총 발행금액	120,000

부채요소(금융부채)(주1)	23,713	2,300	3,650

자본요소(비지배주주지분)	95,391	95,391	95,391

자본에서 직접 차감한 자본조달비용	896

(주1) 신종자본증권 1,200억원과 관련하여 미래 지급의무를 회피할 무조건적인 권리가 없는 확정이자 미지급액의 현재가치에 해당되며, 당분기말 및 전기말 현재 구성내역은 다음과 같으 며, 순 장부금액을 기타금융부채로 계상하고 있습니다.

17. 판매비와관리비(단위: 백만원)

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

급여 및 상여	139,448	375,291	127,059	364,596

퇴직급여	14,682	40,638	13,548	40,769

복리후생비	22,481	61,669	16,389	55,324

세금과공과	10,204	33,478	7,777	30,959

지급임차료(*)	740	6,755	2,988	12,213

지급수수료(*)	216,417	390,517	87,577	259,300

대손상각비(환입)	(1,409)	(393)	615	(513)

광고선전비	22,989	32,343	4,192	12,031

유형자산 감가상각비	56,841	165,768	56,809	166,953

투자부동산 감가상각비	1,854	4,102	1,121	3,371

무형자산상각비	14,965	41,978	14,220	42,998

사용권자산상각비	71,667	216,656	73,011	221,400

기타판매비와관리비	86,250	208,607	58,486	165,911

합 계	657,129	1,577,409	463,792	1,375,312

(*) 연결실체는 전기말 판매비와관리비의 지급임차료 중 일부를 경제적 효익을 더 잘 반영하는 방법으로 분류하기 위하여 지급수수료로 분류기준을 조정하였습니다. 따라서 판매비와관리비 주석의 비교정보상 전분기 지급임차료 109,982 백만원은 지급수수료로 재분류 되었습니다.

18. 비용의 성격별 분류(단위: 백만원)

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

재화의 변동	3,863,042	9,873,423	2,870,442	8,591,004

종업원급여	216,880	584,322	186,884	550,109

유ㆍ무형자산 및 투자부동산 상각비	287,349	829,492	258,453	762,932

광고선전비(*1)	44,907	72,655	12,010	30,474

외주용역비 및 임차료(*3)	68,834	178,357	70,350	188,181

수수료(*3)	281,695	528,650	120,918	354,941

세금과공과	10,177	48,350	8,238	40,309

공동기업및관계기업 손익에 대한 지분감소	6,514	10,227	(129,626)	404,503

기타	97,640	284,719	57,898	227,998

합 계(*2)	4,877,038	12,410,195	3,455,567	11,150,451

(*1) 판매촉진비와 장치장식비를 포함합니다.(*2) 연결손익계산서상 매출원가 및 지분법손실과 판매관리비 금액을 합한 금액입니다.

(*3) 연결회사는 전기말 판매비및관리비의 지급임차료 중 일부를 경제적 효익을 더 잘 반영하는 방법으로 분류하기 위하여 지 급수수료로 분류 기준을 조정하였습니다. 따라서 비용의 성격별 분류 주석의 비교정보상 외주용역비 및 임차료 109,982 백만원은 수수료로 재분류되었습니다. 19. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 각 국가별로 적용되는 최선의 가중평균 연간법인세율에 기초하여 인식하였습니다. 20. 배당금

2020년 12 월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 배당금 179,972백만원은 2021년 4 월 중에 지급되었 습니다 (전기 지급액: 179,972백만원 ) .

21. 우발상황 및 약정사항

( 1) 연결회사가 당분기말 현재 금융기관과 체결하고 있는 당좌대출 약정 등은 다음과같습니다.

(단위: 백만원, 외화 천)

구분	원화	USD	JPY	EUR	IDR	VND

당좌차월한도	111,500	-	450,000	-	-	-

지급보증한도	120,399	78,661	-	196	-	30,000,000

기 업 어음할인한도	5,000	-	-	-	-	-

기업어음인수약정	60,500	-	-	-	-	-

수입신용장한도	-	7,000	-	-	-	-

PF대출약정한도	2,184,000	-	-	-	-	-

일반자금대출한도	557,393	-	300,000	-	-	-

구매카드	163,000	-	-	-	-	-

Credit Line 약정	98,600	914,291	-	-	-	-

L/C거래 약정	20,000	516,380	-	-	-	-

B2B대출 약정	195,500	-	-	-	-	-

기타 차입 약정	87,033	116,880	1,600,000	15,000	20,481,000	-

(2) 각종 계약과 관련하여 제공한 어음ㆍ수표 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	제공자	제공처	매수	금액	제공목적

어음	파르나스호텔(주)	한국무역협회 등	2	6,904	토지임차료 및 주차장임차료 납입보증

수표	GS에너지(주)	한국에너지공단	12	백지수표	성공불차입금에 대한 담보제공

(3) 계류중인 중요한 사건은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 외화 천)

구분(*1)	원고	피고	통화	소송가액	진행 및 전망

[원고]

소유권확인	(주)GS리테일	주식회사 원푸드시스템	KRW	718	진행중

법인세경정청구거부처분취소	(주)GS리테일	역삼세무서장	KRW	1,556	진행중

부당이득금 반환청구	파르나스호텔(주)	서울특별시외 2명	KRW	560	진행중

손해배상청구	(주)지에스글로벌	UNIMARINE	USD	1,530	진행중

임대료 감액청구	파르나스호텔(주)	국민은행 외1	KRW	990	진행중

채무부존재확인	인천종합에너지(주)	동원엔지니어링㈜	KRW	3,181	진행중

채무부존재확인	(주)GS리테일	임OO 외 3	KRW	533	진행중

취득세등부과처분취소	(주)GS리테일	강남구청장 외 8명	KRW	1,031	진행중

[피고]

부동산인도등 청구의소	주식회사 원푸드시스템	(주)GS리테일	KRW	1,831	진행중

건물인도 등	양OO	(주)GS리테일 외 3	KRW	1,009	진행중

구상금	국민건강보험공단	(주)GS리테일 외 12	KRW	6,972	진행중

구상금	한국환경산업기술원	(주)GS리테일 외12	KRW	2,243	진행중

대금지급청구	(주)진보이엔지	(주)지에스엔텍	KRW	985	진행중

부당이득 반환 청구(채무부존재확인 소송에 대한 반소)	동원엔지니어링(주)	인천종합에너지(주)	KRW	8,308	진행중

부당이득금	롯데쇼핑 주식회사	(주)GS리테일	KRW	2,181	진행중

부당이득금	장OO	(주)GS리테일	KRW	770	진행중

부당이득금반환 등	사단법인 한국음악저작권협회	(주)GS리테일	KRW	3,860	진행중

소유권말소	판교원상가1조합 외2	(주)GS리테일 외 21	KRW	6,361	진행중

손해배상	강OO 외 403명	(주)GS리테일 외 22	KRW	11,201	진행중

채무부존재확인	ELDORADO	(주)지에스글로벌	USD	2,663	진행중

추가지급 청구의 소	미래에셋대우 외 1	GS파워(주)	KRW	11,582	진행중

(*1) 상기 소송사건 이외에 연결회사가 원고 또는 피고로 계류중인 소규모 소송사건이 다수 있으며, 상기의 소송사건(소규모 소송사건 포함)의 결과는 현재로서는 예측할 수 없는 바, 연결회사의 경영진은 동 소송의 최종 결과가 연결회사의 재무상태에 중요한 영향을 주지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 연결회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 주요자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 외화 천)

담보제공자	담보권자	담보설정자산	장부가액	담보설정액	담보제공사유

(주)GS	GS타워 입점업체	투자부동산	344,112	6,610	임대보증금 담보

(주)지에스글로벌과 그종속기업 (*1)	우리은행 등	유형자산	243,988	294,670	차입금담보 등

USD 20,400	차입금담보 등

한국수출입은행	재고자산	5,313	36,000	차입금담보 등

USD 36,000	차입금담보 등

㈜GS리테일과 그 종속기업	한국산업은행 등	토지, 건물	1,844,526	400,171	차입금, 임대보증금 담보

GS에너지(주)와 그 종속기업(*2)	KDB 산업은행	단기금융상품	8,000	9,600	차입금 담보

우리은행, KDB 산업은행	토지, 건물, 구축물 및 기계장치	367,687	200,000	차입금 담보

(주)지에스이앤알과 그 종속기업	ING Bank N.K	Kor-UZ Gas Chemical Investment 주식	USD 41,352	USD 0	차입금 담보

한국산업은행 외 대주단	유형자산	240,055	215,000	차입금 담보

GS칼텍스(주)	유형자산(주유소)	13,884	4,500	석유제품 여신거래

한국산업은행 외 대주단	현금및현금성자산	184,736	1,860,000	차입금 담보

주식	385,740

유형자산(토지,건물,구축물,기계)	1,460,486

한국산업은행 외 대주단	예금, 부동산 및 보험근질권 등	196,538	226,200	차입금 담보

주식	83,792

한국산업은행 외 대주단	현금및현금성자산	3,656	624,000	차입금, 신종자본증권 담보

주식	21,541

유형자산	491,570

TD Canada Trust	정기예금	CAD 125	-	당좌개설 관련 담보

(*1) 한편, 상기 자산 이외에 당분기말 현재 공제조합으로부터 제공받은 이행보증 1,294백만원과 관련하여 장부가액 1,559백만원의 당기손익-공정가치측정금융자산을담보로 제공하고 있으며, 우리사주조합 지분취득 관련하여 90백만원의 예치보증금을 담보로 제공하고 있습니다. (*2) 당분기 중 연결회사는 관계기업투자회사인 GS파워(주)의 지분 50%를 7,100억원에 추가 취득하였습니다. 이를 위해 4,000억원의 인수금융이 발생하였으며, GS파워(주)의 지분 50%(32,000,000주)에 대하여 주식근질권이 설정되어 있습니다.

(5) 연결회사가 타인으로부터 제공받은 주요 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 외화 천)

제공받은 회사	내용	제공자	통화	금액

지에스이피에스(주)와 그 종속기업	계약이행보증 등	서울보증보험	KRW	2,410

(주)지에스글로벌과 그 종속기업	계약이행보증	서울보증보험 등	KRW	2,539

KEB하나은행 등	USD	35,620

농협은행	EUR	185

선급금환급보증	서울보증보험	KRW	11,408

KEB하나은행	USD	1,740

외상물품대금지급보증	KEB하나은행	KRW	240

임대차계약 등	서울보증보험	KRW	897

농협은행	USD	1,254

계약 및 하자이행보증	서울보증보험 등	KRW	12,364

KEB하나은행 등	USD	18,588

KEB하나은행 등	EUR	269

(주)GS리테일과 그 종속기업	계약이행보증 등	서울보증보험	KRW	391,843

계약이행보증 등	중소기업은행	KRW	5,800

GS에너지(주)와 그 종속기업	계약이행보증	서울보증보험 등	KRW	31,614

(주)지에스이앤알과 그 종속기업	계약이행보증	서울보증보험	KRW	15,709

(주)지에스스포츠	계약이행보증	서울보증보험	KRW	189

(6) 연결회사가 타인을 위하여 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 외화 천)

지급보증제공자	제공받은 자	지급보증액	지급보증내용

(주)지에스글로벌	PT. Arthayasa	USD 14,000	계약이행보증

(주)GS리테일(*1)	가맹점주	30,200	GS수퍼마켓 임대차보증금 등 대출

(*1) 지급보증의 제공과 관련하여, 연결실체는 우리은행에 질권설정예금을 제공하고 있습니다.

(7) 사용이 제한된 금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명	구분	금액	제한사유

(주)GS	장기금융기관예치금	8	당좌개설보증금

지에스이피에스(주)	장기금융기관예치금	2	당좌개설보증금

(주)지에스글로벌	장단기금융기관예치금 등	1,662	우리사주대여금 대출 담보 등

(주)GS리테일	장단기금융기관예치금	110,944	상생협력펀드 등

GS에너지(주)	장단기금융기관예치금 등	8,025	산업은행 차입약정에 따라 일부 예금계좌에 질권 설정 등

(주)지에스이앤알	현금및현금성자산 등	208,074	PF차입관련 질권설정 등

(주)지에스스포츠	장기금융상품	4	당좌개설 보증금

(8) 보고기간말 현재 발생하지 아니한 유,무형자산의 취득을 위한 약정액은 다음과 같습니다 .

(단위: 백만원, 외화단위: 천)

계정과목	약정회사	내역	당분기말	전기말

유형자산	(주)지에스포천그린에너지	포천열병합발전단지 건설 등	-	48,762

(9 ) 연결회사는 미국에 해외 신기술 기반 스타트업 회사들의 지분 및 지분연계증권 투자를 목적으로 GS Collective Fund I LLC를 설립하였으며, 당분기 말 현재까지 총 USD 39백만불을 납입함으로써 89.66%의 주주권리를 획득하였습니다. 향후 GS Collective Fund I LLC의 요청에 따라 추가 출자금 총 101백만불이 집행 될 수 있으며, 지급시기는 미정입니다.

(10) 지배회사인 (주)GS의 출자약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 외화 천)

피투자회사	출자약정총액	출자액	추가출자예정액

인터베스트 창업초기 투자조합	2,000	1,400	600

LSK 헬스케어 3호 펀드	4,000	2,565	1,440

대전규제자유특구 블루포인트 투자펀드	3,000	1,200	1,800

C-Bridge Healthcare Fund V, L.P.	USD 10,000	USD 723	USD 9,277

Guardian Scale-up Fund	USD 1,000	USD 749	USD 251

Innovation Endeavors IV	USD 5,000	USD 500	USD 4,500

Sofinnova Industrial Biotech II	EUR 5,000	EUR 500	EUR 4,500

Hillhouse Climate Fund Feeder, L.P.	USD 12,000	USD 1,930	USD 10,070

인비저닝클라이밋솔루션투자조합	7,000	1,050	5,950

(11) 지배회사인 (주)GS는 당분기 말 현재 (주)휴젤의 소수지분 투자를 목적으로 하는 SPC에 출자금 USD 150,000천을 납입할 예정입니다. 납입시기는 미정입니다.

(12) 연결회사의 종속기업인 지에스이피에스(주)와 관련하여 지배회사와 Oman Oil Company S.A.O.C (이하 '투자자') 사이에 체결된 주주간 약정사항은 다음과 같습니다. 주주간 약정에 따라 회사가 주주간 계약사항에 대한 중대한 위반 혹은 회사의 청산, 파산, 채무불이행 등의 사건이 발생한 경우에 투자자는 투자자가 보유한 지분을 공정가치의 일정 비율 가산한 행사가격으로 지배회사에 매도할 수 있는 풋옵션 행사권리를 보유하고 있습니다. 또한, 투자자가 주주간 약정에 따른 동일한 사건이 발생한 경우에 지배회사는 투자자가 보유한 지분을 공정가치의 일정 비율 할인한 행사가격으로 투자자로부터 매입할 수 있는 콜옵션 행사권리를 보유하고 있습니다.

(13) 연결회사의 종속기업인 지에스이피에스(주)는 관계기업인 HPJ V1 LLC와 관련하여 최대주주인 HPUS1 LLC와 주주간 약정을 맺고 있으며, 주요내역은 다음과 같습니다.

구분	내 용

우선매수권	각 당사자가 보유 지분을 제 3자에게 양도하고자 하는 경우, 그 이전에 상대 당사자가 그 지분의 전부를 제 3자가 제시한 동일한 조건으로 우선 매수할 수 있는 권리가 있음

동반매도참여권	최대주주(HPUS1)가 보유 지분을 제 3자에게 양도하고자 하는 경우, 다른 당사자(GS EPS)는 보유 지분을 지분비율만큼 최대주주와 동일한 조건으로 제 3자가 매수하게 할 것을 요구할 수 있는 권리가 있음

공동매도요구권	최대주주(HPUS1)가 보유 지분을 제 3자에게 양도하고자 하는 경우, 다른 당사자(GS EPS)가 우선매수권과 동반매도참여권을 행사하지 않으면, 최대주주는 다른 당사자에게 보유 지분을 지분비율만큼 공동으로 매도할 것을 요구할 수 있음.

(14) 연결회사의 종속기업인 지에스이피에스(주)는 2014년 3월 Mitsui Co.,LTD.와 LNG 장기구매계약을 체결하였으며, 계약기간은 총 20년(2019년부터 2039년까지)입니다.

( 15) 연결회사의 종속기업인 (주)지에스글로벌의 당분기말 연결회사의 채권을 위하여 담보로 제공받은 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: 천)

담보자산	환종	담보설정금액	담보제공자	담보제공받은사유

예금담보	JPY	10,000	산화석산	매출채권 담보

예수금	JPY	40,000	혼다통상	예수금담보

예수금	JPY	1,000	토미자와자재	예수금담보

예수금	JPY	40,000	와다자리상회	예수금담보

(16) 연결회사 의 종속기업인 (주)GS리테일은 개발사업의 추진을 위해 다양한 피투자회사에 출자하였으며, 이와 관련된 약정을 체결하고 있습니다. 당분기말 현재 추진 중인 프로젝트와 관련된 주요 약정사항 및 거래내용 등과 개발사업과 관련하여 당기 중 인식한 용역수수료의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

(단위: 백만원)

프로젝트명	피투자회사명	주요 약정사항 및 거래내용 등	용역매출

당분기

남악신도시 복합쇼핑몰	이지스사모부동산신탁48호	ㆍ사업시설 전부에 대하여 책임임대차약정 체결(20년, 추가 20년 연장 가능)ㆍ롯데쇼핑주식회사에 대하여 전대차계약 체결(20년, 추가 20년 연장 가능)ㆍ임대차목적물 매각 시 시장가격 우선매수선택권 보유ㆍ임대차목적물에 대하여 매각자문 용역 계약 체결	-

도화물류센터	코람코전문투자형사모부동산 투자신탁제41호	ㆍ창고시설 매각 시 시장가격 우선매수 청구권 보유	1,000

관훈동호텔	이지스전문투자형사모부동산 투자신탁120호	ㆍ로터스피에프브이주식회사와 준공후 운영개시일로부터 10년간 책임운영 위탁 계약 체결	673

판교 아이스퀘어	이지스아이스퀘어피에프브이주식회사	ㆍ인허가지원, 사업 원가관리, 시공관리 등을 수행하는 용역계약 ㆍ사업시설의 일부인 C2블록 상업시설에 대해 (주)휴온스글로벌 외 4사와 임대차계약 체결(10년, 합의 연장가능) ㆍ사업시설의 전부인 C1블록의 오피스텔, 상업시설 및 숙박시설에 대하여 매각자문 용역 계약 체결	4,668

이지스제415호전문투자형사모부도산투자신탁	ㆍ이지스아이스퀘어피에프브이주식회사의 자산 매각에 따라 임대차승계 및 매수인 이지스제415호전문투자형사모부동산투자신탁과 변경임대차계약 체결 ㆍ사업시설의 일부인 C1블록의 숙박시설에 대하여 매입확약 또는 책임임대차확약 체결 ㆍ사업시설의 일부인 C1블록의 상업시설에 대해 책임임대차계약 체결 (15년, 추가 10년씩 2회 연장가능) ㆍC1블록의 상업시설 일부인 문화시설에 대하여 롯데쇼핑주식회사와 전대차계약 체결(20년)	848

동부산레지던스타워	오시리아타워레지던스피에프브이 주식회사	ㆍ인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역 계약 ㆍ미분양 상업시설의 매입확약에 대한 이행을 보증하는 시점까지 사업권확보, 사업협약의 협상 및 용지 매매계약의 협상에 대한 용역 ㆍ준공되는 날까지 미분양 상업시설 전부 연결실체 혹은 연결실체가 지정하는 자를 통해 매입하는 매매계약 체결	1,314

동부산테마파크	오시리아테마파크피에프브이주식회사	ㆍ인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역 계약ㆍ사업시설 중 상업시설 전부에 대하여 책임임대차약정 체결(25년)ㆍ특정기간에 상업시설 매각 시 시장가격 우선매수선택권 보유(우선매수선택권 미행사 시 임차계약기간 25년 연장)ㆍ상업시설 일부에 대하여 롯데쇼핑주식회사에 전대차약정 체결(25년, 계약 연장에 대한 유선계약권 보유)	425

대구MBC	대구엠비씨부지복합개발피에프브이주식회사	ㆍ상업시설에 대한 인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역 계약ㆍ대구엠비씨부지복합개발피에프브이주식회사와 준공후 운영개시일로부터 5년간 책임운영 위탁 계약 체결	434

광주 상무지구	코크렙상무 주식회사	ㆍ상업시설에 대한 인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역 계약 ㆍ준공후 3개월까지 미분양 상업시설 전부 연결실체 혹은 연결실체가 지정하는 자를 통해 매입하는 매매계약 체결	353

광주 목동 물류센터	케이클라비스전문투자형사모부동산투자유한회사제19호	ㆍ경기 광주시 목동 상온물류센터 개발을 위한 출자지분 양수도 계약	415

신논현 화촌빌딩	케이알전문투자형사모부동산투자신탁제17호	ㆍ인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역계약	279

(17) 연결회사 의 종속기업인 (주)GS리테일은 당분기말 현재 일부 관계기업과 다음과 같은 주요 약정사항이 존재합니다.

구 분	계약일	만기일	약정내용

China Home Shopping Group Limited	2012-04-09	해당사항 없음	중국 관련법 및 지분 변경으로 당사가 지분을 소유할 수 없게 되거나 당사 동의없이 계약구조가 변경 및 해지되는 등 비금융변수에 의해 사업 진행이 어려울 경우, 당사는 관계기업으로부터 당사의 투자금을 회수할 수 있는 약정을 체결하였습니다.

ViVI Media Trading Corporation	2012-05-29	해당사항 없음	관계기업의 사업 허가권 취소 또는 종료, 관계기업의 영업정지 등 비금융변수에 따라 사업 진행이 어려울 경우, 당사는 관계기업의 대주주에게 행사시점의 공정가치로 관계기업투자주식을 매도할 수있는 약정을 체결하였습니다.

Astro GS SHOP	2014-02-11	해당사항 없음	주주간 약정서 및 영업 관련 부속 계약의 중대한 위반으로 인하여 홈쇼핑 사업권을 상실하는 경우, 당사는 5년후 행사시점의 공정가치의 120%로 관계기업투자주식을 매도할 수 있는 약정을 체결하였습니다.

(주)헬로마켓	2017-09-22	2021-12-31	관계기업의 특정주주는 만기일 내 행사가격(행사시점의 공정가치)으로 당사가 보유하고 있는 관계기업의 주식 일부 또는 전부에 대하여 매수청구할 수 있는 약정을 체결하였습니다.

(주)프레시지	2019-03-25	2021-12-31	대주주의 고의적인 의무 불이행 및 의무 위반 등 사유가 발생하는 경우 대주주에 대하여 당사는 당사 보유주식의 전부 또는 일부를 매도할 수 있는 약정을 체결하였습니다.

2019-11-26	2022-11-26

2019-11-26	2022-11-26	2020년 11월 17일부터 만기일까지 (주)프레시지의 대주주가 당사가보유 중인 주식의 일부를 매수할 수 있는 약정을 체결하였습니다.

(18) 연결회사의 종속기업인 파르나스호텔(주)는 InterContinental Hotels Group(이하, IHG)과 호텔경영기술도입계약을 체결하였습니다. 동 계약은 2011년부터 2020년까지 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 및 인터컨티넨탈 서울 코엑스를 연결실체가 직접 운영하고, IHG는 운영 및 영업을 지원하도록 하는 내용을 포함하고 있습니다. 당분기와 전분기에 대한 지원수수료 인식액은 각각 1,269백만원 및 593백만원입니다.또 한 코엑스호텔을 건립할 목적으로 1997년 7월 22일자로 (사)한국무역협회와 토지임차계약을 체결하였는 바, 계약기간은 2019년 12월 31일까지이며 본 계약이 갱신되어 2029년 12월 31일까지 10년 연장되었습니다. 이후는 일방 당사자가 계약기간 만료 6개월전에 해지통보가 없을 경우 10년간씩 자동 연장되며, 갱신시 임대차조건을 별도 협의하여 정하게 되어 있습니다. 연결회사는 (사)한국무역협회에 매출액의 일정률에 해당하는 금 액 등을 지급하도록 되어 있는 바, 당분기와 전분기 중 동 임차계약과 관련된 임차료는 각 각 4,268백만원 및 3,599백 만원 입니다. 또한, 파르나스호텔(주)는 나인트리호텔을 운영할 목적으로 2011년 12월 15일자로 캡스톤자산운용주식회사와 임차계약을 체결하였는 바, 임차기간은 2012년 12월 1일부터 2032년 12월 31일까지이며, 상호합의에 따라 임차계약기간을 연장할 수 있습니다. 동 계약에 따르면 매출액의 일정율에 해당하는 금액을 임차료로 지급하도록 되어있으며, 매년 최소보장 임차료로 3,300백만원을 보장하여야 합니다. 당분기와 전분기 중 동 임차계약과 관련된 임차료는 각각 2,475백만원 및 2,475백만원입니다. 파르나스호텔(주)는 로터스피에프브이주식회사회사를 거래 상대방으로 하여 서울시 종로구 관훈동 일대에 위치한 건물에 대해 임대료로 호텔 운영매출액과 전대 매출액의 일정율을 지급하는 임차 계약을 체결하고 있으며, 임차기간은 2019년 10월 9일부터 2039년 10월 8일까지입니다. 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 3,400백만원을 보장하여야 합니다. 당분기와 전분기 중 동 임차계약과 관련된 임차료는 2,557백만원 및 2,550백만원입니다. 연결회사의 종속기업인 파르나스호텔( 주)는 신한 BNPP 나인트리부동산투자신탁을 거래 상대방으로 하여 서울시 중구 초동 일대에 위치한 건물에 대해 임대료로 객실 매출액의 일정율을 지급하는 책임임차 계약을 체결하고 있으며, 임차기간은 2017년 3월 6일부터 2037년 12월 31일까지입니다. 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 6,300백만원(단, 임대차개시일로부터 최초 12개월이 경과한 월의 말일까지는 6,000백만원)을 보장하여야 합니다. 당분기와 전분기에 책임임차계약과 관련된 임차료는 각각 3,425백만원 및 4,725백만원이며, 당분기 금액은 리스료 할인액 1,260백만원이 차감된 금액입니다. 또한, 연결회사의 종속기업인 파르나스호텔(주)는 농협은행 주식회사를 거래 상대방으로 하여 서울시 을지로 5가 일대에 위치한 건물에 대해 임대료로 호텔운영 매출액과 전대 매출액의 일정율을 지급하는 책임임차 계약을 체결하고 있으며, 임차기간은 2020년 1월 14일부터 2040년 1월 13일까지입니다. 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 2,200백만원 (단, 최초임대사업년도는 1,800백만원 2년차 임대사업년도는 2,100백만원)을 보장하여야 합니다. 당분기와 전분기에 책임임차계약과 관련된 임차료는1,575백만원 및 1,284백만원입니다. 연결회사의 종속기업인 파르나스호텔(주)는 우리은행 주식회사를 거래 상대방으로 하여 경기도 성남시 수정구 시흥동 일대에 위치한 건물에 대해 임대료로 호텔운영 매출액과 전대 매출 액의 일정율을 지급하는 책임임차 계약을 체결하고 있으며, 임차기간은 2021년 6월 12일부터 2041년 6월 11일까지입니다. 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 3,850백만원을 보장하여야 합니다. 당분기에 리스료 할인액 1,179백만원이 적용되어 책임임차계약과 관련된 임 차료가 발생하지 않았습니다. 연 결회사는 로터스피에프브이주식회사회사를 거래 상대방으로 하여 서울시 종로구 관훈동 일대에 위치한 상업시설 책임운영위탁 계약을 체결하고 있으며, 계약기간은 2019년 10월 9 일부터 2029년 10월 8일까지 입니다. 동 계약에 따르면, 해당 상업시설의 매 임대사업연도 임차료가 5,700백만원에 미달할 경우 차액을 연결실체가 보장하여야 합니다. 당분기에 책임운영위탁계약과 관련하여 지급한 수수료금액은 1,619백 만원입니다. (19) 연결회사의 종속기업인 (주)GS리테일은 오시리아테마파크 개발 사업을 수행하는 부동산 펀드인 오시리아테마파크피에프브이 주식회사가 발행한 전환사채를 보유하고 있는 오시리아파크제이차유한회사와 총수익스왑 계약을 체결하고 있습니다. 또한, (주)GS리테일은 판교 아이스퀘어 개발 사업을 수행하는 부동산 펀드인 이지스제415호전문투자형사모부동산투자신탁가 발행한 수익증권을 보유하고 있는 엔에이치판교아이스퀘어제이차유한회사와 총수익스왑 계약을 체결하고 있습니다. (20) 당분기말 현재 연결회사의 종속기업인 (주)GS리테일은 (주)우리은행 등으로부터 발행한 미사용수표 67매, 미사용어음 23매를 보유하고 있습니다.

(21) 당분기말 연결회사의 종속기업인 (주)GS리테일은 (주)한진과 화물운송에 관한 용역계약을 체결하고 있습니다.이 계약에 따라 (주)한진은 도서지역을 포함한 국내 전 지역에 운송서비스를 제공하고 있습니다. (22) 당분기말 연결회사의 종속기업인 (주)GS리테일은 상품 매매약관에 의거하여 소비자들의 반품권 30일간(일부 보석 및 의류는 15일간) 인정하고 있습니다. (23) 당분기말 현재 연결회사의 종속기업인 (주)GS리테일은 2025년 12월 31일까지 (주)케이티의 통신라인을 사용하기로 하는 장기용역공급계약을 체결하고 있습니다. (24) 당분기 중 연결회사의 종속기업인 GS에너지(주)는 에이치엠엠(주)와 계약기간 15년(10년, 상호협의 후 5년 연장)의 장기용선계약을 체 결하였습니다. (25) 연결회사의 종속기업인 GS Energy Trading Singapore Pte. Ltd.는 Petronas LNG Ltd. 및 Shell Eastern Trading (Pte) Ltd. 와 LNG 장기구매계약을 체결하였으며, 고려아연(주) 및 신평택발전(주) 등과 LNG 장기판매계약을 체결하였습니다. (26 ) 연결회사의 종속기업인 GS에너지(주)는 전기 중 한국석유공사의 콜옵션 행사에 따라 Korea GS E Pte. Ltd.의 지분 30%를 매각하였으며, 당분기 중 대한상사중재원의 결정에 따라 처분가액이 확정되어 순자산가액과 처분가액의 차이 23,668백만원을 자본잉여금으로 인식하였습니다. (27) 당분기말 현재 연결회사의 종속기업인 GS에너지(주)는 (주)LG화학이 GS이엠(주)로부터 인수한 양극재 사업과 관련하여 발생할 수 있는 손해배상 등에 대하여 의무를 부담하고 있습니다.

(28) 당분기말 현재 연결회사의 종속기업인 GS에너지(주)와 (주)지에스글로벌이 보유한 PT Baramulti Suksessarana Tbk의 지분 14.74%에 대하여 PT Wahana Sentosa Cemerlang, LLC 에 매각할 수 있는 권리(행사조건: 주주간 경영상 의견 불일치 사항이 일정 기한 내 해소되지 않을 경우)를 보유하고 있습니다.

(29) 연결회사의 종속기업인 GS에너지(주)는 A사와 합작투자사업을 계획 중이며,전기 중 사업참여권을 획득하였습니다.

(30) 연결회사의 종속기업인 Korea GS E Pte. Ltd(이하 "GS E") 관련 약정사항은 다음과 같습니다.

① GS E 2015년 5월 중 Supreme Petroleum Council of the Emirate of Abu Dhabi로부터 아부다비 조광권(ADCO Onshore Concession)에 대한 3%의 참여지분을 취득하였으며, 동 조광권은 2015년 1월 1일(effective date)부터 40년 동안 유효합 니다.

② GS E Supreme Petroleum Council of the Emirate of Abu Dhabi로부터 3%의 참여지분에 해당하는 다음의 권리를 부여받았습니다. - 2015년 1월 1일부터 40년 동안 생산되는 원유에 대한 소유권- 2015년 1월 1일부터 40년 동안의 광구운영권리

③ GS E 아부다비의 연구개발 및 사회적 책임 프로그램 지원을 위한 기부 약정을 체결하고 있으며, 동 약정에 따라 USD 3,600,000 (2015년 납부액)에서 매년 3%씩 인상된 금액을 40년 동안 부담할 예정입니다.

(31) 연결회사의 종속기업인 인천종합에너지(주) 관련 약정사항은 다음과 같습니다.

① 인천종합에너지(주)는 난방 및 발전의 주원료인 천연가스(LNG)에 대해 한국가스공사와 장기공급계약을 체결하고 있습니다. 계약기간은 2009년 10월부터 20년이며,계약기간 만료 5년 이내에 계약당사자 합의에 의하여 계약기간은 연장할 수 있습니다. 적용단가는 관계기관으로부터 승인된 고시가격입니다. 또한 인천종합에너지(주)는 난방의 주원료인 도시가스(LNG)에 대해 (주)삼천리와 장기공급계약을 체결하고 있습니다. 계약기간은 2008년 10월부터 10년이며, 계약기간 만료 30일 전까지 계약 당사자 쌍방이 별도의 의사표시를 하지 않으면 계약기간은 1년간씩 자동 연장되며, 적용단가는 관계기관으로부터 승인된 고시가격입니다.

② 인천종합에너지(주)는 General Electric Global Services GMBH와 송도열병합발전소 가스터빈의 장기정비계약을 맺고 있으며, 계약기간은 2010년 4월부터 가동시간 128,000시간과 25년 중 먼저 도달하는 기간까지입니다. (32) 연결회사의 종속기업인 GS ENERGY ASIA INVESTMENT PTE.LTD. 관련 약정사항은 다음과 같습니다. ① 연결회사의 종속기업인 GS에너지(주)는 GS ENERGY ASIA INVESTMENT PTE.LTD.가 체결한 베트남 Gas to Power 프로젝트의 계약이행에 대한 보증을 제공하고 있습니다. ② GS ENERGY ASIA INVESTMENT PTE.LTD.는 JV(VINACAPITAL GS ENERGY PTE. LTD.)에 대하여, 프로젝트 진행단계별로 지분을 취득할 수 있는 조건부 권리를 보유하고 있습니다.

(33) 연결회사의 종속기업인 GS파워(주) 관련 약정사항은 다음과 같습니다. ① 연결회사의 종속기업인 GS파워(주)는 안양, 부천열병합 발전소의 운영을 목적으로 2009년 12월 2일자로 한국가스공사와 천연가스매매계약을 체결하였습니다. 동 계약은 사전에 합의된 약정물량의 천연가스를 구매하는 계약으로서 2027년 12월 31일까지 유효하며, 2022년 12월 31일 이전 상호 합의하에 연장기간 및 계약조건 등의재협의가 가능합니다. ② 연결회사의 종속기업인 GS파워(주)는 2018년에 준공된 안양 열병합발전설비의 운영을 목적으로 2017년 11월 24일자 로 보령엘엔지터미널(주)와 터미널 이용계약을 체결하였습니다. 동 계약은 사전에 합의된 계약 용량으로 터미널시설을 이용하는 계약으로써 2039년 6월 30일까지 유효하며, 2036년 6월 30일 이전까지 당사의 통지하에 연장 협의가 가능합니다.

③ 연결회사의 종속기업인 GS파워(주)는 2018년에 준공된 안양 열병합발전설비의 운영을 목적으로 2017년 11월 22일자로 한국가스공사와 배관시설 이용계약을 체결하였습니다. 동 계약은 사전에 합의된 계약 용량으로 배관시설을 이용하는 계약으로써 2027년 12월 31일까지 유효하며, 2026년 12월 31일 이전에 시설 이용 신청 및 검토 후 다시 체결 가능합니다.

(34) 연결회사의 종속기업인 (주)지에스동해전력의 북평화력발전소 건설 관련 프로젝트금융대출약정은 다음과 같습니다.

구 분	내 역

대출약정일	2013년 12월 23일 및 2019년 2월 28일

대주단	한국산업은행 외 19개 금융기관

총약정금액	장기대출금Ⅰ	7,450 억원	변동금리

장기대출금Ⅱ	7,450 억원	고정금리

합 계	14,900 억원

(35) 연결회사의 종속기업인 (주)지에스영양풍력발전의 영양풍력발전단지 건설 관련프로젝트금융대출약정은 다음과 같습니다.

구 분	내 역

대출약정일	2018년 10월 11일 및 2014년 11월 14일

대주단	한국산업은행 외 4개 금융기관

총약정금액	장기대출금Ⅰ	741 억원	고정금리

장기대출금Ⅱ	669 억원	변동금리

중단기대출금Ⅲ	300 억원	고정금리

합 계	1,710 억원

(36) 연결회사의 종속기업인 (주)지에스포천그린에너지의 포천집단에너지시설 건설 관련 프로젝트금융대출약정은 다음과 같습니다.

구 분	내 역

대출약정일	2015년 4월 20일

대주단	한국산업은행 외 12개 금융기관

총약정금액	선순위차입금Ⅰ	2,000 억원	변동금리

선순위차입금Ⅱ	2,000 억원	고정금리

신종자본증권	1,200 억원	고정금리

합 계	5,200 억원

(37) 당분기말 현재 연결회사의 종속기업인 (주)지에스이앤알이 체결한 대여 약정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

대주	차주	한도금액 (*1)

(주)지에스이앤알	㈜금당도풍력발전	1,600

(*1) 위의 자금대여약정과 관련하여 ㈜금당도풍력발전의 모회사인 유한회사 혜성에너지가 (주)지에스이앤알에 지급보증을 제공하였고, 금당도풍력발전에 대하여 보유한 주식 전체에 근질권을 설정하여 담보로 제공하였습니다.

22. 특수관계자 거래

(1) 당분기말 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

직접지분보유회사(*1)	직접지분보유 종속기업의 공동기업 및 관계기업

GS에너지(주)	GS칼텍스(주) 및 그 종속회사신평택발전(주), 청라에너지(주), 동두천드림파워(주)PT BARAMULTI SUKSESSARANA Tbk와 그 종속회사KADOC Ltd., 보령엘엔지터미널㈜, 롯데GS화학(주)Qingdao Lidong Chemical Co. Ltd. Qingdao Lixing L ogistics Co. Ltd.Energy Transition Fund I , VINACAPITAL GS ENERGY PTE. LTD, Nabou Green Energy, 주식회사 지커넥트

(주)GS리테일	GS-HP SUNFLOWER INTERNATIONAL - VILLAGE CORPORATION,
미래에셋 GS리테일신성장투자조합제1호, GS RETAIL VIETNAM JV LLC, 오시리아타워레지던스PFV(주)신한BNPP 나인트리부동산투자신탁JB이천물류센터전문투자형사모부동산투자신탁49호, 주식회사21그램그룹, Digital Concept LLC,레버런트-신한 비스타 신기술 투자조합, NW18-HSN HOLDINGS PLC,트루GS, China Home Shopping Group Limited,ViVi Media Trading Corporation, PT.MNC GSHS, Astro GS SHOP,Big Universal Mall LLC, Big Universal Mall JV LLC, (주)버즈니, (주)스포카,(주)헬로마켓, (주)제로웹, (주)다노, 전남창조경제혁신펀드, KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합, (주)에이비일팔공, ODK Media, Inc.,(주)어메이저, MERANTI ASEAN GROWTH FUND, LP., (주)펫프렌즈, (주)바램시스템, (주)두번째, GOOD VENTURES SEA LIMITED,(주)쿠캣, (주)얌테이블, Luxstay Pte.Ltd., (주)레페리,ECOMOBI CORPORATION PTE. LTD., (주)프레시지, (주)구하다, 메쉬코리아, (주)스넥포

지에스이피에스(주)	HPJV1 LLC

(주)지에스글로벌	에스피텍(주), Dongkuk Steel India Private Limited(주)지앤씨인터랙티브, 해남복가능원개발유한공사,GS Lubricants (Tianjin) Co., Ltd. (주)경기평택글로벌, 지에너지(주)

GS Collective Fund I LLC	Energy Transition Fund I

(*1) 직접 지분 보유회사의 당분기말 현재 지분현황은 주석 1 참조.

(2) 당 분기와 전분기말 중 연결회사와 매출 등 거래 또는 당분기말과 전기말 채권ㆍ채무 잔액이 있는 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분	당분기말	전기말	비고

기타 특수관계자	지에스건설(주),지에스네오텍(주) 등	지에스건설(주),지에스네오텍(주) 등	대규모기업집단 계열회사

(3) 당분기와 전분기 중 연결회사와 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	회사명	당분기	전분기

매출	유형자산매각	기타수익	재고매입	유무형자산취득	기타비용	매출	유형자산매각	기타수익	재고매입	유무형자산취득	기타비용

관계기업및공동기업	오시리아타워레지던스PFV㈜	1,314	-	-	-	-	-	1,585	-	-	-	-	-

Digital Concept LLC	8	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

GS RETAIL VIETNAM JV LLC	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)지에스홈쇼핑 및 그 종속기업(*1)	1,841	-	606	-	-	183	18,295	-	-	-	-	766

제주김녕풍력발전(주)	-	-	-	-	-	-	-	-	563	-	-	3,034

Dongkuk Steel India Private Limited	5,101	-	-	-	-	-	4,870	-	-	-	-	-

GS Lubricants (Tianjin) Co., Ltd	-	-	3	-	-	-	-	-	-	-	-	-

PT Antang Gunung Meratus	76	-	1	34,734	-	-	-	-	37	9,435	-	-

(주)경기평택글로벌	-	-	28	-	-	-	-	-	-	-	-	-

지에너지(주)	88,517	-	68	-	-	-	-	-	-	-	-	-

PT.MNC GSHS	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)버즈니	-	-	-	-	-	188	-	-	-	-	-	-

(주)다노	1	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)에이비일팔공	-	-	-	-	-	417	-	-	-	-	-	-

(주)펫프렌즈	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)쿠캣	32	-	1	322	-	1	-	-	-	-	-	-

(주)얌테이블	22	-	-	204	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)레페리	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)프레시지	541	-	-	42	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)구하다	17	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

메쉬코리아	-	-	-	-	-	1	-	-	-	-	-	-

주식회사 21그램그룹	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

신평택발전	340,592	-	378	-	-	22	281,576	-	250	-	-	-

청라에너지㈜	1,526	-	-	-	-	179	3,606	-	335	-	-	286

PT Baramulti Suksessarana Tbk	8,838	-	548	-	-	-	1,638	-	323	-	-	-

동두천드림파워(주)	83	-	-	-	-	-	(9)	-	-	-	-	-

신한 BNPP 나인트리부동산투자신탁	-	-	-	-	-	3,452	-	-	-	-	-	6,822

롯데GS화학	-	-	646	-	-	-	-	-	568	-	-	-

GS칼텍스(주) 및 종속기업	594,583	-	1,149	387,430	-	2,645	680,418	-	38,107	469,216	-	822

KADOC Ltd.	-	-	255	75,550	-	-	-	-	2,690	-	-	36,407

GS파워(주)(*2)	1,141	-	-	-	-	-	158,749	-	-	-	-	-

지에스파크이십사(주)	2,122	-	-	-	-	832	2,242	-	1	-	-	3,048

보령엘엔지터미널(주)	32,828	-	-	768	46	30,621	15,060	-	-	-	23	17,463

Qingdao Lixing Logistics Co., Ltd.	3,398	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

소 계	1,082,581	-	3,683	499,050	46	38,541	1,168,030	-	42,874	478,651	23	68,648

기타	지에스건설(주) 및 종속기업	19,043	-	53	-	28,856	16,675	22,899	-	63	-	81,647	14,371

지에스네오텍(주)	357	-	-	-	894	2,438	459	-	-	-	386	245

(주)삼양인터내셔날	23	-	-	234	4	348	-	-	-	-	6	306

(주)승산	-	-	-	-	-	97	-	-	-	-	-	91

기타	4,579	-	-	-	-	29,501	936	-	-	-	-	-

소 계	24,002	-	53	234	29,754	49,059	24,294	-	63	-	82,039	15,013

합 계	1,106,583	-	3,736	499,284	29,800	87,600	1,192,324	-	42,937	478,651	82,062	83,690

(*1) 당분기 중 종속기업인 GS리테일(주)가 (주)지에스홈쇼핑을 흡수합병함에 따라, 흡수합병 전까지 1~6월 중 발생한 거래 내역입니다. (*2) 당분기 중 종속기업인 GS에너지(주)가 추가 출자함에 따라 관계기업에서 종속기업으로 편입되어, 종속기업으로 편입되기 전까지 1,2월 중 발생한 거래 내역입니다.

(4) 당 분기말과 전기말 현재 동 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	회사명	당분기말	전기말

매출채권	대여금	기타채권	매입채무	기타채무(*1)	매출채권	대여금	기타채권	매입채무	기타채무(*1)

관계기업및공동기업	오시리아타워레지던스PFV㈜	-	-	4,061	-	-	-	-	3,550	-	-

Digital Concept LLC	-	1,303	-	-	-	-	-	-	-	-

신한 BNPP 나인트리부동산투자신탁	-	-	3,400	-	83,253	-	-	3,400	-	85,344

(주)지에스홈쇼핑 및 종속기업	-	-	-	-	-	2,679	-	76	-	169

GS RETAIL VIETNAM JV LLC	-	-	117	-	-	-	-	-	-	-

ViVi Media Trading Corporation	8	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Big Universal Mall LLC(*2)	-	1,608	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)버즈니	-	-	-	-	74	-	-	-	-	-

(주)다노	-	-	-	1	-	-	-	-	-	-

(주)쿠캣	-	-	9	88	7	-	-	-	-	-

(주)얌테이블	-	-	9	129	26	-	-	-	-	-

(주)프레시지	-	-	3,001	44	40	-	-	-	-	-

(주)구하다	-	-	-	32	26	-	-	-	-	-

메쉬코리아	-	-	-	-	1	-	-	-	-	-

Dongkuk Steel India Private Limited	4,322	-	-	-	-	-	-	-	-	-

GS Lubricants (Tianjin) Co., Ltd	-	-	5	-	-	-	-	-	-	-

PT Antang Gunung Meratus	-	-	-	4,143	-	-	-	-	2,380	-

(주)경기평택글로벌	-	-	324	-	-	-	-	296	-	-

지에너지(주)	20,947	-	200	-	-	-	-	-	-	-

신평택발전	-	-	2,070	-	3,530	-	-	707	-	296

청라에너지(주)	-	-	-	-	32	135	-	-	135	-

동두천드림파워(주)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	284

PT Baramulti Suksessarana Tbk	-	-	4,028	-	-	-	-	77	1,726	-

롯데GS화학	-	-	-	-	-	-	-	203	-	-

GS칼텍스(주) 및 종속기업	58,419	-	18,551	19,986	13,454	47,489	-	10,677	12,498	16,995

KADOC Ltd.	-	-	55	5,224	-	-	3,917	503	-	6,208

GS파워(주)	-	-	-	-	-	19,744	-	516	-	6,762

Nabou Green Energy	-	3,439	-	-	-

지에스파크이십사(주)	-	-	-	-	-	177	-	83	3	241

보령엘엔지터미널(주)	-	-	4,270	-	-	-	-	1,806	-	-

소 계	83,696	6,350	40,100	29,647	100,443	70,224	3,917	21,894	16,742	116,299

기타	지에스건설(주) 및 종속기업	1,241	-	14,145	126	56,154	1,105	-	10,769	17	92,628

지에스네오텍(주)	-	-	-	303	390	-	-	-	-	3

(주)삼양인터내셔날	2	-	2	18	25	-	-	-	7	22

(주)승산	-	-	3,016	-	11	-	-	3,016	-	8

기타	565	-	29,476	-	-	-	-	-	-	-

소 계	1,808	-	46,639	447	56,580	1,105	-	13,785	24	92,661

합 계	85,504	6,350	86,739	30,094	157,023	71,329	3,917	35,679	16,766	208,960

(*1) 기타채무는 장기예수보증금에 대한 현재가치할인 차금 287백만원 (전기말: 510백만원) 반영전 금액입니다. (*2) Big Universal Mall LLC 대여금에 대해 1,608백만원의 대손충당금을 인식하고 있습니다.

(5) 특수관계자와 LNG재고자산 교환거래는 다음과 같습니다.

- 차입(단위: GJ)

구분	회사명	당기초	기타(*2)	차입	차입상환	당분기말

공동기업	GS칼텍스(주)	-	1,648,351	6,689,000	(7,897,351)	440,000

GS파워(주) (*1)	-	-	110,000	(110,000)	-

관계기업	신평택발전(주)	-	-	7,973,786	(7,258,786)	715,000

(*1) 당분기 중 종속기업인 GS에너지(주)가 추가 출자함에 따라 관계기업에서 종속기업으로 편입되어, 종속기업으로 편입되기 전까지 1,2월 중 발생한 거래 내역입니다. (*2) 당분기 중 GS파워(주)가 종속기업으로 편입됨에 따라, 편입시점에 보유하고 있던 LNG재고자산 차입물량(GJ)입니다.

(단위: GJ)

구분	회사명	전기초	차입	차입상환	전분기말

공동기업	GS파워 (주)	-	4,592,000	(1,952,000)	2,640,000

관계기업	신평택발전 (주 )	-	2,777,000	(852,000)	1,925,000

- 대여(단위: GJ)

구분	회사명	당기초	대여	대여회수	당분기말

공동기업	GS칼텍스(주)	7,000	2,737,000	(2,348,000)	396,000

GS파워 (주) (*)	-	269,500	(269,500)	-

관계기업	신평택발전 (주 )	1,045,000	4,179,500	(5,224,500)	-

(*) 당분기 중 종속기업인 GS에너지(주)가 추가 출자함에 따라 관계기업에서 종속기업으로 편입되어, 종속기업으로 편입되기 전까지 1,2월 중 발생한 거래 내역입니다.

(단위: GJ)

구분	회사명	전기초	대여	대여회수	전분기말

공동기업	GS칼텍스(주)	1,650,000	3,620,600	(5,270,600)	-

GS파워(주)	824,000	2,160,500	(2,984,500)	-

관계기업	신평택발전 ㈜	1,210,000	8,670,000	(9,880,000)	-

(6) 당분기와 전분기 중 특수관계자에 대한 자금거래는 다음과 같습니다. - 차입금 및 대여금

(단위: 백만원)

구 분	당분기

대여회사명	차입회사명	기초	증가	감소	기 타	기말

대여금

관계기업 및 공동기업	지에스에너지(주)	KADOC Ltd.	3,917	-	(4,068)	151	-

지에스파워(주)	Nabou Green Energy	-	3,439	-	-	3,439

(주)지에스리테일	Digital Concept LLC	-	1,303	-	-	1,303

(단위: 백만원)

구 분	전분기

대여회사명	차입회사명	기초	증가	감소	기타	기말

대여금

공동기업	GS에너지(주)	KADOC Ltd.	177,126	-	-	(172,901)	4,225

- 현금출자(단위: 백만원)

구 분	당분기

출자회사	출자대상회사	금액	비고

관계기업 및공동기업	GS에너지(주)	롯데GS화학	53,900	현금출자

지커넥트 주식회사	11,500	현금출자

VINACAPITAL GS ENERGY PTE. LTD.	5,650	현금출자

Energy Transition Fund I	2,312	현금출자

(주)GS리테일	Digital Concept LLC	441	현금출자

JB이천물류센터전문투자형사모부동산투자신탁49호	3,000	현금출자

GS RETAIL VIETNAM JV LLC	4,312	현금출자

레버런트-신한 비스타 신기술 투자조합	17,966	현금출자

KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합	(1,850)	출자금 회수

(주)펫프렌즈	26,501	현금출자

㈜스낵포	1,499	현금출자

(주)지에스글로벌	지에너지(주)	100	현금출자

㈜경기평택글로벌	5,243	현금출자

GS Collective Fund 1 LLC	Energy Transition Fund I	4,937	현금출자

(단위: 백만원)

구 분	전분기

출자회사	출자대상회사	금액	비고

관계기업 및공동기업	GS에너지(주)	롯데GS화학	68,600	현금출자

(주)GS리테일	미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호	9,000	현금출자

GS RETAIL VIETNAM JV LLC	2,189	현금출자

(주)지에스글로벌	(주)경기평택글로벌	1,958	현금출자

(7) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	당분기	전분기

단기종업원급여	22,738	21,239

퇴직급여	3,101	3,487

합 계	25,839	24,726

상기의 주요 경영진에는 연결회사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함)가 포함되어 있습니다.

(8) 당분기말 현재 연결회사가 특수관계자에게 제공하고 있는 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 외화 천)

제공하는 자	제공받은 자	지급보증/담보제공내용	담보권자	보증/담보금액

GS에너지(주)	보령엘엔지터미널(주)	투자주식(보령엘엔지터미널(주))	한국산업은행 등	1,328,614

출자자약정(*1)

자금보충약정	공모사채권자	350,000

KADOC Ltd.	이행보증	Abu Dhabi National Oil Company	-

신평택발전(주)	투자주식(신평택발전(주))	(주)국민은행외 3사	936,000

출자자약정

청라에너지(주)	투자주식(청라에너지(주))	(주)국민은행 등 8개 기관	468,000

출자자약정	194,610

동두천드림파워(주)(*2)	투자주식(동두천드림파워(주))	삼성생명보험(주) 외 7사	456,000

삼성생명보험(주) 외 15사	684,000

(주)부산은행	162,000

롯데GS화학(주)(*3)	자본금 납입 이행보증	롯데케미칼(주) 등	250,000

Nabou Green Energy Pte. Ltd.(*4)	금융보증	피지나부그린에너지	-

GMV SHIPPING INC(*5)	선박건조계약상 발주자의무에 대한 이행보증	현대삼호중공업 주식회사	-

EMV SHIPPING INC(*5)	-

BMV SHIPPING INC(*5)	-

(주)지에스글로벌	GS Lubricants (Tianjin) Co., Ltd.	차입연대보증	(주)국민은행 북경지점	CNY 13,944

(주)지에스리테일	ViVi Media Trading Corporatioin	차입금 지급보증	(주)신한은행	VND 30,000,000

(*1) 상기 약정에는 공동기업인 보령엘엔지터미널(주)가 제공하는 LNG터미널서비스를 연결실체의 특수관계자가 20년간(연간 300만톤) 이용하는 계약에 대한 이행보증 이 포함되어 있습니다.(*2) 2018년 9월 중 동두천드림파워(주)의 추가공사비 조달의무와 관련하여 증자가 이 루어졌으나,해당 상환전환우선주는 담보로 제공되지 않았습니다. 향후 해당주식에 대한 보통주 전환 또는 보통주 배당이 이루어지는 경우 보통주 형태로의 담보제공 의무가 있습니다.(*3) 연결회사는 해당 관계기업의 잔여 자본금에 대하여 지분비율대로 납입할 의무가 있으며, 해당 납입금액은 총 투자금액이 변경될 경우 변동될 수 있습니다(*4) 선순위대출약정에 따른 대출금 300억원의 이자지급에 대한 연대보증 금액으로, 대출원리금이 전액 상환되는 날까지 이자지급에 대해 연대보증하고 있습니다. (*5) 연결실체는 당분기 중 동 선박과 관련하여 각 SPC와 계약기간 15.5년의 국적취득조건부 나용선계약을 체결하였습니다.

23. 사업결합

23.1 GS파워(주)에 대한 지배력 획득 연결회사는 2021년 2월 26일에 GS파워(주)의 지분 50%를 추가 취득함에 따라 GS파워(주)의 지분 100%를 보유하게 되었고, 이로 인하여 지배력을 획득하였습니다.(1) 동 사업결합 거래와 관련하여 지불한 이전대가와 취득일 현재 인수한 자산, 부채의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	금액

이전대가

주식취득시점의 기존보유주식 공정가치	710,000

주식매수가액	710,000

이전대가의 합계	1,420,000

취득한 자산

유동자산	451,961

비유동자산	2,005,460

취득한 부채

유동부채	395,857

비유동부채	1,325,421

식별가능한 순자산 공정가치	736,143

영업권	683,857

연결회사는 당분기 중 취득한 GS파워(주)의 주식에 대해 사업결합과 관련된 회계처리를 완료하지 못하였으며, 취득일 기준의 피투자회사의 순자산 지분금액과 취득금액과의 차이는 식별가능한 무형자산과 기타투자차액으로 배분되어야 합니다. 연결회사는 당분기말 현재 그 금액을 산정 중에 있으며, 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'이 허용하는 측정기간 내에 완료함으로써 당분기말 현재 잠정적으로 결정된 금액은 변동될 수 있습니다.

23.2 (주)GS홈쇼핑 흡수합병 및 종속회사에 대한 지배력 획득 연결회사는 2021년 7월 1일을 합병기준일로 하여 (주)GS홈쇼핑을 흡수합병하였습니다. 이에 따라 연결 회사 는 (주)GS홈쇼핑이 보유한 (주)지에스텔레서비스, (주)텐바이텐, GSLL, Inc.의 지분을 취득하여 지배력을 획득하였습니다.(1) 동 사업결합 거래와 관련하여 지불한 이전대가와 취득일의 인수한 자산, 부채 가액 및 비지배지분은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	(주)GS홈쇼핑	(주)지에스텔레서비스	(주)텐바이텐	GSLL, Inc	합계

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

유동자산(*2)	688,282	4,027	9,836	8,458	710,603

비유동자산(*1)(*2)	1,271,945	3,065	7,293	39,756	1,322,059

자 산 총 계	1,960,227	7,092	17,129	48,214	2,032,662

유동부채	282,843	3,743	11,738	57	298,381

비유동부채	123,164	1,224	2,620	-	127,008

부 채 총 계	406,007	4,967	14,358	57	425,389

식별가능 순자산의 공정가치	1,554,220	2,125	2,771	48,157	1,607,273

피취득자에 대한 비지배지분	(653,242)	-	(741)	-	(653,983)

기보유하고 있던 피취득회사 지분상품의 공정가치(*3)	366,944

(주)GS리테일 지분율 감소분의 공정가치(*4)	190,856

투자차액(염가매수차익) (*5)	395,490

(*1) 사업결합으로 새롭게 식별한 고객관계 등의 식별가능한 무형자산이 포함되어 있습니다.(*2) 유형자산, 무형자산, 투자부동산, 금융상품, 종속,공동및관계기업투자 등의 공정가치는 독립적인 가치평가 완료되지 않아 잠정적으로 반영되었습니다.(*3) 기보유하고 있던 (주)GS홈쇼핑 주식 2,368,900주의 공정가치로 2021년 6월 28일에 마감된 주가에 근거하여 계산하였습니다. (*4) (주)GS홈쇼핑을 흡수합병함에 따라 종속기업인 (주)GS리테일에 대한 유효지분율이 합병 전 65.75%에서 합병 후 59.34%로 감소하였습니다. 지분율 감소분의 공정가치는 2021년 6월 30일에 마감된 주가에 근거하여 계산하였습니다. (*5) 손익계산서상 기타수익항목에 표시하고 있습니다.당 분기말 현재 사업결합 회계처리가 완료되지 않아, 동 금액은 변동될 수 있습니다.

23.3 지에스파크이십사(주)에 대한 지배력 획득연결회사는 당분기 중 지에스파크이십사(주)의 보통주 2,300,000주(지분율 50.0%)를 추가 취득하여 지배력을 획득하였습니다.(1) 동 사업결합 거래와 관련하여 지불한 이전대가와 취득일의 인수한 자산, 부채 가액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

(단위:백만원)

구 분	금 액

기보유한 피취득회사 지분상품의 공정가치	25,000

취득일에 지급한 현금	25,000

이전대가 총계	50,000

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

유동자산	4,204

비유동자산(*1)	89,555

자 산 총 계	93,759

유동부채	41,369

비유동부채	42,890

부 채 총 계	84,259

식별가능 순자산의 공정가치	9,499

영업권(*2)	40,501

(*1) 유형자산, 무형자산 등의 공정가치는 독립적인 가치평가 완료되지 않아 잠정적으로 반영되었습니다.(*2) 재무상태표상 무형자산항목에 표시하고 있습니다.당 분기말 현재 사업결합 회계처리가 완료되지 않아, 동 금액은 변동될 수 있습니다.

24. 매각예정비유동자산 (1) 당분기 중 종속기업인 (주)지에스이앤알의 경영진은 (주)지에스이앤알이 소유하고 있는 강원도 원주시 소재의 주유소 토지 및 관련자산을 매도하는 계약을 체결하였고, 2021년 12월 말까지 자산매각절차가 완료될 예정입니다. 당분기말 현재 매각예정자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	당분기말

주유소 토지	918

기타 관련 자산	112

매각예정비유동자산 합계	1,030

당분기 중 상기 자산과 관련하여 매각예정으로 분류된 부채는 없습니다 .

(2) 당분기 중 종속기업인 지에스이피에스(주)의 경영진은 회사는 전기 중 공동기업으로 분류한 제주김녕풍력발전(주)의 지분 전부(40%)를 매각하는 계약을 체결함에 따라 관련자산을 매각예정자산으로 분류하였으며, 당기중 해당자산의 매각을 완료하였습니다.

25. 보고기간 후 사건

(1) 연결회사의 종속기업인 ㈜지에스이앤알은 2021년 10월 설립자본금 400백만원을100% 출자하여, 풍력발전을 위한 전력생산 및 판매사업 등을 목적으로 ㈜포항윈드파워를 포항시 북구 소재지에 신규 설립하였습니다.

(2) 연결회사의 종속기업인 (주)GS리테일은 유한책임회사딜리버리히어로코리아 인수를 목적으로 설립된 특수목적 법인인 컴바인드딜리버리플랫폼인베스트먼트에 2021년 10월 27일 총 307,686백만원을 납입하였으며, 특수목적 법인인 컴바인드딜리버리플랫폼인베스트먼트는 2021년 10월 29일 딜리버리히어로코리아의 지분을 100% 인수했습니다. 납입 후 컴바인드 딜리버리플랫폼인베스트먼트의 주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명	주식수	지분율

컴파인드 푸드 딜리버리 리미티드 (Affinity)	358,967	35.00%

세븐플랫폼 파이브 리미티드 (Permira)	358,967	35.00%

주식회사 지에스리테일	307,686	30.00%

(3) 연결회사의 종속기업인 GS에너지(주)는 2021년 10월 베트남에 위치한 Long An Energy Company Corporation에 차입금 USD 48백만과 관련하여 지급보증을 제공하기로 하였습니다.(4) 연결회사의 종속기업인 GS에너지(주)는 2021년 10월 파나마에 위치한 3개의 SPC(GMV SHIPPING INC, EMV SHIPPING INC, BMV SHIPPING INC)의 선박금융(총 USD 235백만)과 관련하여 채무보증을 제공하기로 하였습니다.