GS 반기보고서 (2021.06)
2. 회사의 연혁

1. 본점소재지 및 그 변경 2004년 설립이래 당사의 본점소재지는 서울특별시 강남구 논현로 508이며 변동 사항이 없습니다.

2. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2021.03.29	정기주총	사외이사 한진현	사외이사 현오석	사외이사 허경욱

2020.03.27	-	대표이사 허태수대표이사 홍순기	-	-

2020.03.27	정기주총	사내이사 허태수사내이사 홍순기기타비상무이사 허연수	사외이사 양승우	사내이사 허창수사내이사 정택근기타비상무이사 허동수

2019.03.22	정기주총	사외이사 김진태	사내이사 허창수기타비상무이사 허동수	사외이사 이귀남

※ 사내이사 허태수, 사내이사 홍순기는 2020년 3월 27일 이사회에서 대표이사로 선임되었습니다. 3. 최대주주의 변동 1) 2004. 8. 5 : 구본무외 49인 (회사분할 신규 보고)2) 2004. 8. 17 : 허완구외 47인 (장내 지분 취득 및 처분에 따른 최대주주 변경)3) 2004. 11. 29 : 허창수외 48인 (장내 매수에 따른 최대주주 본인 변경)4) 2015. 12. 11 : 허창수외 49인 (증여를 통한 특별관계자 추가 (재단 설립))5) 2016. 12. 26 : 허창수외 48인 (특별관계자수 변동)6) 2019. 6. 3 : 허창수외 49인 (특별관계자수 변동)7) 2019. 6. 20 : 허창수외 50인 (특별관계자수 변동)8) 2020. 3. 27 : 허창수외 51인 (특별관계자수 변동)9) 2020. 7. 2 : 허창수외 50인 (특별관계자수 변동)10) 2020. 8.13 : 허창수외 51인 (특별관계자수 변동)11) 2020. 8.25 : 허창수외 52인 (특별관계자수 변동)

4. 상호의 변경 1. 변경일자 : 2009년 3월 20일2. 변경 전 상호 : (주)GS홀딩스3. 변경 후 상호 : (주)GS5. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 : 해당사항 없음6. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용주식회사 지에스는 2011년 10월 19일 이사회 및 2011년 11월 29일 임시주주총회에서 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 물적분할의 방식으로 분할하여 새로운 회사(지에스 에너지 주식회사)를 2012년 1월1일을 기준일로 하여 설립하였습니다.당사는 2013년 12월 27일자로 STX에너지(주)의 주식(9,043,755주, 지분율64.39%)을 취득하는 계약을 체결하였으며, 2014년 2월 28일자로 STX에너지(주)에 대한 취득을 완료하여 사명을 ㈜GS이앤알로변경하였습니다.

7. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 : 해당사항 없음8. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 : 해당사항 없음

□ 주요자회사 및 주요종속회사[ GS에너지]

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 2012년 1월 3일 설립이래 당사의 본점소재지는 서울특별시 강남구 논현로 508 (역삼동, GS타워)이며 변동 사항이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017.03.21	정기주총	기타비상무이사 허용수	사내이사 허용수

2018.03.15	정기주총	기타비상무이사 허진수기타비상무이사 홍순기기타비상무이사 정택근

2018.11.27	임시주총	사내이사 허용수대표이사 허용수*	사내이사 하영봉기타비상무이사 허용수대표이사 하영봉*

2018.12.20	임시주총	기타비상무이사 정찬수기타비상무이사 허세홍감사 김석환	기타비상무이사 손영기감사 정찬수

2020.03.11	임시주총	기타비상무이사 허준홍감사 곽원철	기타비상무이사 정택근감사 김석환

2021.03.19	정기주총	기타비상무이사 허진수기타비상무이사 홍순기

*) 대표이사 변동의 건은 이사회 의결 사항 ※ 기업공시서식 작성지침에 따라, '변동일자'는 주총개최일을 기준으로 작성하였습니다. ※ 보고기간 이후 발생한 경영진의 변동 사항은 VIII. '임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

다. 최대주주의 변동 ▶ 해당사항 없음

라. 상호의 변경 ▶ 해당사항 없음

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용의 결과 ▶ 해당사항 없음

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 ※ 2017년 01월 01일 이후 자회사 추가/변경 사항 - 2017년 05월 18일 : 파워카본테크놀로지 지분매각 - 2018년 12월 18일 : (주)해양도시가스 및 서라벌도시가스(주) 매 각 - 2018년 12월 21일 : GS이엠(주) 청산 종결 - 2019년 01월 21일 : GS파크24(주) 매각 - 2019년 10월 25일 : GS나노텍(주) 청산 종결 - 2020년 02월 11일 : 롯데GS화학(주) 주식 최초 취득 - 2020년 04월 02일 : Korea GS E 지분 30% 매각 - 2020년 06월 30일 : 살데비다코리아(주) 청산 종결 - 2020년 12월 29일 : Qingdao Lidong Chemical Co, Ltd. 지분 30% 및 Qingdao Lixing Logistics Co, Ltd . 지분 30% 취득 - 2021년 02월 26일 : GS파워(주) 지분 50% 추가 취득 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 ▶ 해당사항 없음 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요사항의 발생내용 (1) Korea GS E Pte. Ltd.에 대한 한국석유공사의 지분매수청구권 행사에 따라 당사는 보유한 주식의 30%를 석유공사에 2020년 4월 2일 양도완료 하였 습니다. ※ 기타 자세한 사항은 2020년 4월 3일 공시 '비유동자산 처분결정'을 참조하시기 바랍니다. (2) 당 사는 2021년 2월 26일 KB GwS 사모증권이 보유한 지에스파워(주) 주식의 전부를 취득하여, 기존 지분율 50%에서 취득 후 100%로 변동되었습니다. ※ 기타 자세한 사항은 2021년 2월 26일 공시 '특수관계인으로부터 주식의 취득'을 참조하시기 바랍니다.

현황>

※ 당사는 지주회사로서, 증권 및 기업공시 일반기준에 따라 주요 자회사에 대한 내용을 신고해야 합니다. 주요 자회사란 최근 사업년도말 현재 재무제표의 자회사 장부가액을 기준으로 그 가액이 큰 순서대로 순차적으로 누적한 가액이 자회사 장부가액의 합계의 100분의 75에 해당하는 자회사를 말하며, 당사의 경우 GS칼텍스(주), GS파워(주) 가 당사의 주요 자회사에 해당합니다. 당사는 주요 자회사에 해당하는 GS칼텍스(주), GS파워(주) 뿐 아니라 당사에 영향을 주는 인천종합에너지(주), Korea GS E Pte. Ltd. 등의 현황을 포함하고 있습니다.

※ 자회사 현황 (2021년 6월 30일 기준)

자회사 (*1)	당사 지분율(%)	장부가액 (*2)(백만원)	주요 자회사여부

1	GS칼텍스(주)	50.00	3,499,188	O

2	GS파워(주)	100.00	1,123,002	O

3	인천종합에너지(주)	70.00	112,083	-

4	보령LNG터미널(주)	50.00	80,090	-

5	지에스당진솔라팜㈜	100.00	2,000	-

6	Korea GS E Pte. Ltd.	70.00	549,543	-

7	GS Energy Trading Singapore Pte. Ltd.	100.00	3,384	-

8	GS Energy Americas Inc	100.00	3,711	-

9	GS ENERGY ASIA INVESTMENT PTE.LTD.	100.00	5,764	-

10	GS Energy NA Investments Inc.	100.00	45,660	-

(*1) 상기 자회사는 공정거래법상 자회사 및 해외자회사를 의미함 (*2) 장부가액은 별도 재무제표 기준임 ※ 당반기 중 GS파워(주) 의 지분 50%를 추가로 취득함, ※ 당반기 중 GS Energy Americas Inc 유상증자 참여로 인해 3,711백만원 증가함. ※ 당반기 중 GS Energy ASIA INVESTMENT PTE.LTD 유 상증자 참여로 인해 5,111백만원 증가함. ※ 당반기 중 GS Energy NA Investments Inc.를 설 립함.

■ GS칼텍스 ■ 1. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자	주요변동사항

1967년 05월 19일	서울특별시 서대문구 서소문동 75번지 대한빌딩

1969년 01월 21일	서울특별시 중구 충무로 1가 25-5번지 대연각빌딩

1972년 01월 31일	서울특별시 중구 양동 8번지 국제화재보험빌딩

1980년 01월 20일	서울특별시 중구 충무로 3가 60-1번지 극동빌딩

1987년 08월 01일	서울특별시 영등포구 여의도동 20번지 LG트윈빌딩

1999년 10월 04일	서울특별시 강남구 논현로 508 GS타워빌딩 (역삼동)

2. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017년 02월 28일	정기주총	기타비상무이사 허세홍	대표이사 허진수 사내이사 허진수 대표이사 김병열 사내이사 김병열 기타비상무이사 하영봉 기타비상무이사 정택근 기타비상무이사 A. B. Walz 기타비상무이사 J. S. Farrand 기타비상무이사 W. L. Stone 기타비상무이사 W. J. Miner 기타비상무이사 J. J. Kuehn 감사 P. H. Burmeister	사내이사 허세홍

2018년 02월 28일	정기주총	대표이사 김형국사내이사 김형국	대표이사 허진수 사내이사 허진수 기타비상무이사 하영봉 기타비상무이사 정택근 기타비상무이사 허세홍 기타비상무이사 A. B. Walz 기타비상무이사 N. K. Mahajan 기타비상무이사 W. L. Stone 기타비상무이사 W. J. Miner 기타비상무이사 J. J. Kuehn	대표이사 김병열사내이사 김병열

2018년 12월 13일	임시주총	대표이사 허세홍사내이사 허세홍기타비상무이사 J. D. Payne	기타비상무이사 허세홍기타비상무이사 J. J. Kuehn

2019년 02월 28일	정기주총	기타비상무이사 허용수기타비상무이사 B. T. Fish 감사 김석환	대표이사 김형국 사내이사 김형국 대표이사 허세홍 사내이사 허세홍 사내이사 허진수 기타비상무이사 정택근 기타비상무이사 N. K. Mahajan 기타비상무이사 W. L. Stone 기타비상무이사 W. J. Miner 기타비상무이사 J. D. Payne	대표이사 허진수기타비상무이사 A. B. Walz기타비상무이사 하영봉감사 정찬수

2020년 02월 28일	정기주총	기타비상무이사 홍순기	대표이사 김형국 사내이사 김형국 대표이사 허세홍 사내이사 허세홍 사내이사 허진수 기타비상무이사 허용수 기타비상무이사 N. K. Mahajan 기타비상무이사 W. L. Stone 기타비상무이사 B. T. Fish 기타비상무이사 C. E. Jablonski 기타비상무이사 J. D. Payne 감사 Ching San Lim	기타비상무이사 정택근

2021년 03월 18일	정기주총	대표이사 이두희사내이사 이두희기타비상무이사 A. F.B. Behdjet	대표이사 허세홍 사내이사 허세홍 사내이사 허진수 기타비상무이사 허용수 기타비상무이사 홍순기 기타비상무이사 N. K. Mahajan 기타비상무이사 W. L. Stone 기타비상무이사 B. T. Fish 기타비상무이사 C. E. Jablonski	대표이사 김형국사내이사 김형국기타비상무이사 J. D. Payne

3. 최대주주의 변동 - 해당사항 없음 4. 상호의 변경 - 해당사항 없음 5. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 - 해당사항 없음 6. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 - 해당사항 없음 7. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 해당사항 없음 8. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자	생산설비의 변동

2017.04	제1 원유 정제시설 (일산 12만배럴 → 일산 12만5천배럴)

2018.08	제1 원유 정제시설 (일산 12만5천배럴 → 일산 13만5천배럴) 제4 경유 탈황시설 확장(일산 7만배럴→ 일산 7만5천배럴)

2020.04	제1 수첨분해시설(HCR) 일산 6만1천 배럴 → 일산 6만2천 배럴

2020.12	제4 경유 탈황시설 확장(일산 7만5천배럴 → 일산 8만 배럴)

* 2021.07 MFC/PE 공정 가동 (MFC 연산 75만 톤, PE 연산 50만 톤) 연혁>

① 지에스엠비즈(주) 가. 상호의 변경 - 해당사항 없음

나. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 절차 - 해당사항 없음다. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 - 해당사항 없음라. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

일자	주요내용

2018.12	(주)에스에스오토랜드의 경정비 가맹사업 인수

마. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용- 해당사항 없음 ② GS Caltex Singapore Pte. Ltd. 가. 상호의 변경- 해당사항 없음나. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 절차 - 해당사항 없음다. 회사가 합병등을 한경우 그 내용- 해당사항 없음라. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 해당사항 없음마. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용- 해당사항 없음 ③ GS Caltex (Langfang) Plastics Co., Ltd. 가. 상호의 변경- 해당사항 없음나. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 절차- 해당사항 없음다. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용- 해당사항 없음라. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 해당사항 없음마. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용- 해당사항 없음 ■ GS파워 ■

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 경기도 안양시 동안구 부림로 100(평촌동)

나. 경영진의 중요한 변동 2 01 6년 01월 01일 ~ 2021년 06월30일 기간 중에 발생한 경영진의 중요한 변동은 다음과 같습니다.

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2016년 01월 01일	임시주총	대표이사 김응식사내이사 김응식	대표이사 손영기사내이사 손영기

2016년 03월 10일	임시주총	기타비상무이사 송승익	기타비상무이사 차인현

2016년 06월 29일	임시주총	기타비상무이사 강영욱	대표이사 김응식사내이사 김응식사내이사 한기훈기타비상무이사 허용수기타비상무이사 송승익기타비상무이사 노철규	기타비상무이사 조혁종

2017년 03월 08일	임시주총	기타비상무이사 조효제감사 이원우	기타비상무이사 허용수감사 강신덕

2018년 03월 06일	정기주총	감사 김형윤감사 이원우

2018년 06월 29일	임시주총	대표이사 김응식사내이사 김응식사내이사 한기훈 기타비상무이사 조효제기타비상무이사 강영욱기타비상무이사 송승익기타비상무이사 노철규

2019년 01월 01일	임시주총	대표이사 조효제사내이사 조효제기타비상무이사 허서홍기타비상무이사 민욱기타비상무이사 허경일	대표이사 김응식사내이사 김응식기타비상무이사 조효제기타비상무이사 강영욱기타비상무이사 노철규

2019년 10월 29일	임시주총	기타비상무이사 공병희	기타비상무이사 허경일

2020년 01월 01일	임시주총	감사 유정우	감사 이원우

2020년 06월 29일	임시주총	대표이사 조효제사내이사 조효제사내이사 한기훈 기타비상무이사 허서홍기타비상무이사 민욱기타비상무이사 송승익기타비상무이사 공병희

2020년 11월 27일	임시주총	기타비상무이사 이태형	기타비상무 이사 허서홍

2021년 02월 26일	임시주총	기타비상무이사 허서홍 기타비상무이사 김성원 사내이사 이원우 감사 한기옥	기타비상무이사 민욱 기타비상무이사 송승익 기타비상무이사 공병희 감사 김형윤

다. 최대주주의 변동 - 변동전 : GS에너지(주) 50%, 농협은행(주)(KB GwS 사모증권 투자신탁의 신탁업자) 50%- 변동후 : GS에너지(주) 100% - 변동일 : 2021년 02월 26일 라. 상호의 변경 2005년 3월 LG Power(주) 에서 GS파워(주)로 변경 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우 그 내용과 결과 ▶ 해당사항 없음 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 ▶ 해당사항 없음 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 ▶ 해당사항 없음 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 ▶ 해당사항 없음 자. 기타

2000년	06월 07일	LG파워 주식회사 설립

06월 22일	안양/부천 발전 및 지역난방 설비 양수도 계약체결

09월 01일	회사 운영개시

2002년	05월 10일	LG파워 비전 선포식 개최

2004년	12월 16일	EHSQ통합인증 획득

2005년	03월 31일	CI변경 및 현판식 시행

2007년	12월 26일	국내최초 온실가스 판매

2008년	07월 01일	발전 및 난방 중앙제어실 통합 운영개시

09월 11일	제1종 에너지진단 전문기관 사업허가 획득

11월 07일	대한민국 에너지절약 촉진대회 대통령상 수상

12월 09일	중장기 성장전략 선포

12월 30일	태양광 발전 개시

2009년	06월 30일	CEO 국가 환경경영대상 산업포장 수상

2010년	07월 29일	과천정부청사 지역냉난방공급선정

09월 02일	창립10주년 기념행사 및 뉴비젼선포

12월 27일	에너지절약전문기업(ESCO)1종 등록

2011년	11월 30일	안양 가스터빈 업그레이드 준공

2012년	06월 29일	최대주주 변동- 변동전 : GS칼텍스(주) 100%- 변동후 : GS에너지(주) 50%, 농협은행(주) 50%

10월 26일	2012 대한민국 녹색기업 대상 수상

11월 28일	2012 대한민국 일터혁신 최우수상 수상

2013년	04월 01일	중부발전과 열거래 개시

11월 28일	안양 열병합발전처 탄소성적표지 인증(업계 최초)

12월 19일	안양 열병합발전소 2호기 집단에너지사업 허가 취득

2014년	03월 10일	서울사무소 개설

2015년	07월 08일	삼천리와 열거래 개시

10월 30일	청라에너지와 열거래 개시

11월 05일	SH공사와 열거래 개시

2016년	09월 01일	뉴비전 "Value No.1 Clean Energy Provider" 선포 및 비전 Statement 신설

2017년	09월 15일	안양 2-1호기 LNG 직수입 SPA(Sale and Purchase Agreement) 체결

2018년	06월 29일	안양 2-1호기 준공

2019년	04월 24일	열배관 자산양수

06월 14일	2018년 환경정보공개 대상(大賞) 특별상 수상

09월 10일	부천 열병합발전소 녹색기업 친환경경영 우수사례 공모전 최우수상 수상

2020년	05월 30일	부천열병합발전처 연료전지 준공

09월 23일	부천열병합발전소 현대화 사업 허가 취득

2021년	02월 26일	최대주주 변동 - 변동전 : GS에너지㈜ 50%, 농협은행㈜ 50% - 변동후 : GS에너지㈜ 100%

※ 농협은행(주)(KB GwS 사모증권 투자신탁의 신탁업자)

■ Korea GS E ■가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	주요변동사항

2015.03.25.	5 Temasek Boulevard #15-06 Suntec Tower 5, Singapore 038985

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2018.01.16	허서홍 이사	이정욱 이사

은종원 이사

2020.04.28	백오규 이사	진형로 이사

2020.08.12	강용우 이사	백오규 이사

2020.11.03	이태형 이사	허서홍 이사

* 싱가폴 법인의 경우 이사회를 통해 이사의 사임/선임이 가능하여 주총을 개최하지 않으며, 이사의 구분이 없음.

다. 최대주주의 변동

주주명	변동전(주,%)	변동후(주,%)	변동일자

GS에너지	100% 우선주: 704,400,000일반주: 10,000	70% 우선주: 493,080,000일반주: 7,000	2020.04.02

한국석유공사	-	30% 우선주: 211,320,000일반주: 3,000	2020.04.02

라. 상호의 변경 ▶ 해당사항 없음 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 ▶ 해당사항 없음 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 ▶ 해당사항 없음

사. 설립이후 변동사항 ▶ Korea GS E Pte. Ltd.에 대한 한국석유공사의 지분매수청구권 행사에 따라 GS에너지는 보유한 주식의 30%를 석유공사에 4월 2일 양도완료 하였 습니다. 기타 자세한 사항은 2020년 4월 3일 공시 '비유동자산 처분결정'을 참조하시기 바랍니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요사항의 발생내용 ▶ 해당사항 없음

■ 인천 종합에너지 ■ 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	주요변동사항

2004.06.10	인천광역시 연수구 동춘동 994

2007.08.04	인천광역시 연수구 송도동 13-3

2009.05.20	인천광역시 연수구 아카데미로 51번길 37 로 본사 이전 후 변동없음

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017.02.03	임시주총	사내이사 이웅수

2017.03.09	정기주총	감사 허완

2018.02.02	임시주총	기타비상무이사 박영길	기타비상무이사 김학근

2018.03.08	정기주총	기타비상무이사 변재철

2018.08.30	임시주총	기타비상무이사 이원우	기타비상무이사 변재철

2019.01.29	임시주총	기타비상무이사 문재경기타비상무이사 박철현사내이사 이건국	기타비상무이사 허서홍기타비상무이사 박영길사내이사 이웅수

2019.03.19	정기주총	기타비상무이사 이정욱

2019.12.19	임시주총	대표이사 이태형

2020.02.18	임시주총	기타비상무이사 유정우기타비상무이사 전태현	기타비상무이사 이원우기타비상무이사 문재경

2020.03.12	정기주총	감사 송준용	기타비상무이사 이정욱	감사 허완

2020.09.29	임시주총	대표이사 심성도	대표이사 이태형

2021.02.03	임시주총	기타비상무이사 유준호	사내이사 이건국	기타비상무이사 박철현

2021.03.18	정기주총	기타비상무이사 이정욱

다. 최대주주의 변동 ▶ 해당사항 없음

라. 상호의 변경 ▶ 해당사항 없음 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 ▶ 해당사항 없음 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 ▶ 해당사항 없음 사. 설립이후 변동사항

일자	주요내용

2004. 06.	인천종합에너지주식회사 합작법인 설립

2005. 12.	송도국제도시 집단에너지사업 합작투자계약서 체결

2010. 04.	송도열병합발전소 시운전 종료 및 상업운전 개시

2015. 03.	지에스에너지(주) 한국지역난방공사 지분(50%) 인수

2018. 07.	지에스에너지(주) 게르부아(유) 지분(20%) 인수

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요 사항의 발생내용 ▶ 해당사항 없음

[GS리테일]

(1) 회사의 본점소재지 및 그 변경 (기준일:2021.6.30)

일 시	회사명	본점소재지

1971.02	금성전공㈜	서울시 중구 장교동 42번지 주1)

1973.02	서울시 중구 도동 1가 3번지 106

1975.10	희성산업㈜	서울시 중구 양동 282

1980.07	서울시 중구 남대문로 5가 537번지

1983.12	서울시 중구 남대문로 5-120

1987.07	서울시 영등포구 여의도동 20(트윈타워)

2002.07	㈜LG유통	서울시 영등포구 문래동 6가 10

2005.03	㈜GS리테일주2)	서울시 영등포구 문래동 6가 10

2014.03	서울시 강남구 논현로 508

2009.07	파르나스호텔㈜주3)	서울시 강남구 테헤란로 521

2018.01	㈜지에스네트웍스	경기도 용인시 처인구 포곡읍 포곡로 100

주1) 회사 설립주2) '14년 3월 21일 개최된 이사회에서 본점소재지를 '서울특별시 강남구 논현로 508 GS타워(역삼동 679)'로 이전하기로 결의하였습니다.주3) 법인명 변경(한무개발 주식회사 → 파르나스호텔 주식회사)

(2) 경영진의 중요한 변동 (기준일 : 2021.06.30)

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017.03.17	정기주총	사외이사 임춘성사외이사 최효성	사내이사 허연수사외이사 신동규	사외이사 김동훈사외이사 이경상

2018.03.16	정기주총	-	사내이사 조윤성	-

2018.12.20	-	-	대표이사 허연수주1)	-

2019.03.15	정기주총	사외이사 하용득	사내이사 허연수기타비상무이사 정택근	사외이사 박성득

2019.03.15	-	-	대표이사 허연수주2)	-

2020.03.20	정기주총	기타비상무이사 김석환사외이사 신동윤	사외이사 임춘성사외이사 최효성	기타비상무이사 정택근사외이사 신동규

2021.03.25	정기주총	-	사내이사 조윤성	-

주1) 2018년 12월 20일 개최된 이사회에서 대표이사 허연수는 재선임되었습니다.주2) 2019년 3월 15일 개최된 이사회에서 대표이사 허연수는 재선임되었습니다. 본 반기보고서 작성 기준일('21.06.30) 이후 발생한 경영진의 중요한 변동은 다음과 같습니다.

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2021.07.01	임시주총주1)	사내이사 김호성기타비상무이사 홍순기사외이사 이인무사외이사 윤종원	-	사내이사 조윤성기타비상무이사 김석환사외이사 최효성사외이사 하용득

2021.07.01	-	대표이사 김호성주2)	-	-

주1) 상기 경영진의 변동은 2021년 5월 28일 임시주총에서 승인된 합병계약서 상의 내용에 따라 2021년 7월 1일 합병등기일에 효력이 발생하였습니다.주2) 2021년 7월 1일 개최된 이사회에서 각자 대표이사 김호성을 신규 선임하였습니다.주3) (주)GS리테일과 (주)GS홈쇼핑간 합병에 따라, 양 사 사업의 충분한 이해를 통한 이사회 운영의 정합성 제고를 위해, '21.7.1자 기존 GS홈쇼핑의 이사진인 사내이사 김호성, 사외이사 이인무, 사외이사 윤종원을 선임하고, 그룹사간 시너지 강화를 위해 기타비상무이사 홍순기를 선임하였습니다. 기존 GS리테일 이사였던 사내이사 조윤성, 사외이사 하용득, 사외이사 최효성, 기타비상무이사 김석환은 동 일자로 사임 하였습니다.

(3) 최대주주의 변동

일 시	최대주주 변동	지분율	비 고

2003.03	㈜LG	65.56%	최대주주 변경 주2)

2004.07	㈜GS홀딩스	65.75%	최대주주 변경 주3)

2009.03	㈜GS	65.75%	최대주주 상호 변경 주4)

주1) 2002년말 ㈜LGCI와 ㈜LGEI의 지분율은 각각 36.79%, 28.77%이었습니다.
주2) ㈜LGCI가 ㈜LGEI 및 ㈜LG MRO의 일부 사업부문을 흡수합병하면서 지주회사인 ㈜LG로 상호변경 하였습니다.
주3) ㈜LG가 ㈜LG와 ㈜GS홀딩스로 인적분할되면서, ㈜LG가 기존에 보유하던 ㈜GS리테일(당시 ㈜LG유통) 지분이 ㈜GS홀딩스로 귀속되었습니다.
주4) ㈜GS홀딩스가 ㈜GS로 상호 변경 하였습니다.

이후 발생한 사건> 2021년 7월 1일 (주)GS리테일이 (주)GS홈쇼핑을 흡수합병함에 따라, (주)GS홈쇼핑은 소멸 되었습니다. 또한 합병 후 본 반기보고서 제출일 기준 (주)GS의 당사 보유 지분은 65.75% 에서 57.90%로 변동 되었으며, 최대주주는 변동이 없습니다.

(4) 상호의 변경

회사명	일 자	회사명	비 고

㈜GS리테일(지배회사)	1971.02	금성전공㈜	설립

1975.02	희성산업㈜	-

1991.01	㈜LG유통	전문 유통기업으로서의 이미지 구축

2005.03	㈜GS리테일	GS그룹과 LG그룹의 계열분리에 따른 상호변경

파르나스호텔㈜(주요 종속회사)	1985.11	한무개발㈜	설립

2009.07	파르나스호텔㈜	상호변경

(5) 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

1) 소규모 합병 ① ㈜왓슨스코리아 지분 추가 취득 후 합병 당사는 '17. 2월 Watsons (Korea) Holdings Limited로부터 지분 50% 추가 취득 후, ㈜왓슨스코리아를 '17.6.1일 합병기준일로 합병하였습니다. 이에 따라 ㈜왓슨스코리아는 해산되어 ㈜GS리테일의 헬스 앤 뷰티 사업부문에 귀속되었습니다. 가. 지분 인수 관련 세부내역

구 분	내 역

거래상대방	Watsons (Korea) Holdings Limited

이사회 결의일	2017년 2월 2일

거래 종료일	2017년 2월 10일

양수 대상 자산	㈜왓슨스코리아 지분 50.0%

양수 목적	단독 경영권(지분 100%)을 확보를 통한 기존사업과의 시너지 창출

양수금액	11,899백만원 (USD 10,300,000)

나. 소규모 합병 관련 세부내역

구 분	내 역

합병 방법	㈜GS리테일이 ㈜왓슨스코리아를 흡수합병-존속법인 : ㈜GS리테일-해산법인 : ㈜왓슨스코리아※합병 후 존속법인의 상호 : ㈜GS리테일

이사회 결의일	2017년 3월 2일

거래 종료일	2017년 6월 1일

합병 목적	합병을 통한 Health Beauty 사업의 적극 전개 및 경쟁력 강화

합병 비율	㈜GS리테일 : ㈜왓슨스코리아 = 1 : 0.0

다. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 자산 양수가액은 119억원으로 2016년말 연결재무제표상 자산총액 4조 7,214억원의 0.3%에 해당되는 금액으로 재무부담은 없었습니다. 또한, 본 합병을 통해 향후 헬스 앤 뷰티 사업은 우량점 중심의 출점 전략으로 규모의 경제 실현과 ㈜GS리테일의 물류/IT Infra 활용 및 점포개발, MD 노하우와 인력 등을 통합 운영함으로써 기존 사업과의 시너지를 기대할 수 있습니다.라. 관련 공시서류 제출일자

구 분	공시서류 제출일	공시 서류명

㈜왓슨스코리아 소규모 흡수합병 종료	2017.06.01	합병등 종료보고서 (합병)

소규모합병 승인 결과 보고(이사회 결의)	2017.04.10	기타 경영사항 (자율공시)

㈜GS리테일과 ㈜왓슨스코리아 소규모합병 반대의사 통지 결과 안내의 건	2017.04.03	기타 경영사항 (자율공시)

㈜왓슨스코리아 소규모 흡수합병 결정(이사회 결의)	2017.03.02	주요사항보고서 (회사합병결정)

Watsons (Korea) Holdings Limited로부터 지분 50% 추가 인수 (이사회 결의)	2017.02.02	기타 경영사항 (자율공시)

자세한 사항은 '17.3.2일 공시한 "주요사항보고서(회사합병결정)" 등을 참고하시기 바랍니다.

2) 중요한 자산양수도

① 평촌몰 토지 및 상업시설(건물) 양도 '16.11.11일 GS리테일이 보유한 토지와 GS리테일이 매수인 지위를 갖고 있는 상업시설(건물)에 대한 양도 거래가 완료 되었습니다.가. 세부내역

구 분	내 역

거래상대방	이지스제103호전문투자형사모부동산투자유한회사

이사회 결의일	2016년 9월 23일

거래 종료일	2016년 11월 11일

양도 대상 자산	토지 및 상업시설(건물)

양도 목적	재무구조 개선

양도금액	7,845억원 (토지 3,299억원 + 상업시설(건물) 4,546억원)

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 자산 양도가액은 7,845억원으로 2015년말 연결재무제표상 자산총액 4조 7,356억원의 16.6%에 해당되며, 해당 양도 거래로 인해 부채비율 등 재무구조가 개선되었습니다.

다. 관련 공시서류 제출일자

구분	공시서류 제출일	공시 서류명

잔금 수령	2016.11.11	합병 등 종료보고서

양도예정일자 변경	2016.10.31	기재정정) 주요사항보고서(유형자산양도결정)

토지 및 상업시설(건물)양도 결정(이사회 결의)	2016.09.23	주요사항보고서(유형자산양도결정)

상업시설(건물) 매수인 지위 취득	2016.09.23	유형자산취득결정

코크렙지스퀘어 풋옵션 행사	2016.09.23	유형자산처분결정(종속회사의 주요경영사항)

자세한 사항은 '16.9.23일 공시한 "주요사항보고서 및 유형자산처분결정(종속회사의주요경영사항)" 등을 참고하시기 바랍니다.

② 파르나스호텔㈜ 주식 취득

당사는 '15.8.31일 GS건설㈜이 보유하고 있던 파르나스호텔㈜ 주식 67.56% 취득 완료하였습니다.가. 세부내역

구 분	내 역

거래상대방	GS건설㈜

이사회 결의일	2015년 7월 31일

거래 종료일	2015년 8월 31일

취득대상 자산	파르나스호텔㈜ 주식 67.56%

취득 목적	기존 사업과의 시너지 확대 및 미래 신성장 동력 확보

취득금액	7,600억원

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 자산양수도 가액 7,600억원은 당사의 2014년 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표상의 자산총액 2조 9,201억원 대비 26%에 해당하는 바, 중요한 자산양수도에 해당됩니다.다. 관련 공시서류 제출일자

구 분	내 역

공시서류명	주요사항보고서(중요한자산양수도결정)

공시서류 제출일	2015년 8월 31일

자세한 사항은 '15.8.31일 공시한 "주요사항보고서 및 타법인주식취득결정" 을 참고하시기 바랍니다. 3) 합병

① ㈜지에스네트웍스의 CVSnet㈜ 흡수 합병 당사의 물류 전문 자회사인 ㈜GS네트웍스와 택배주선업 자회사인 CVSnet㈜는 '20년 4월 24일 각 사의 이사회 승인을 거쳐 합병계약을 체결하였습니다. '20년 5월 28일 양사간 합병 승인을 위한 임시주주총회가 개최되었으며, 이후 채권자 보호절차 등 합병을 위한 제반 법정 절차가 진행되었습니다. 합병기일은 '20년 7월 1일로, 존속법인은 ㈜GS네트웍스이며 CVSnet㈜는 소멸되었습니다. 가. 합병 관련 세부내역

구 분	내 역

합병 방법	㈜GS네트웍스가 CVSnet㈜를 흡수합병(일반합병)-존속법인 : ㈜GS네트웍스-소멸법인 : CVSnet㈜※합병 후 존속법인의 상호 : ㈜GS네트웍스

이사회 결의 및합병 계약 체결	'20년 4월 24일

주주총회	'20년 5월 28일

합병 기일	'20년 7월 1일

합병 목적	경영 효율성 증대 및 사업역량 강화

합병 비율	㈜GS네트웍스 : CVSnet㈜= 1.0000000 : 2.0231687

합병비율 산출근거	㈜GS네트웍스와 CVSnet㈜은 모두 주권비상장법인으로서 주식가치의 평가방법에 대해서 별도로 정하고 있는 법률이나 규정은 없지만, 합병가액 및 합병비율의 공정성을 확보하기 위해 이익 접근법(DCF)에 따른 가치평가를 진행하여 합병회사 및 피합병회사의 1주당 가치를 기준으로 합병가액 및 합병비율을 산출함.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과합병전 GS리테일이 보유한 지분율은 ㈜GS네트웍스 100%, CVSnet㈜ 81.3%입니다. 합병후 GS리테일이 보유하게 된 존속법인의 지분율은 99.2%로, 합병으로 인해 GS리테일 연결재무제표에 미치는 유의미한 영향은 없습니다.본 합병 이후 ㈜GS네트웍스는 합병 시너지를 활용한 물류센터 운영체계 고도화, 수익모델 다각화를 통해 온/오프라인 종합 물류 플랫폼 운영社 로써의 성장을 기대할 수 있습니다.다. 관련 공시서류 제출일자

구분	제출인	공시서류 제출일	공시 서류명

회사합병결정	㈜GS네트웍스	2020.04.27	회사합병결정(비상장사 중요사항 공시)

회사합병결정	CVSnet㈜	2020.04.27	회사합병결정(비상장사 중요사항 공시)

자세한 사항은 '20.4.27일 ㈜GS네트웍스 및 CVSnet㈜가 공시한 "회사합병결정"을 참고하시기 바랍니다.

② (주)후레쉬서브의 (주)에피스 흡수 합병 당사의 연결대상종속기업인 (주)후레쉬서브와 (주)에피스는 '20년 10월 27일 각 사의이사회 승인을 거쳐 (주)후레쉬서브가 (주)에피스를 흡수합병할 것을 결의하였습니다. 합병기일은 '20년 12월 31일이 며, 존속법인은 (주)후레쉬서브이며 (주)에피스는 소멸하였습니다. 가. (소규모,간이)합병 관련 세부내역

구 분	내 역

합병 방법	(주)후레쉬서브가 (주)에피스를 흡수합병- 존속법인 : (주)후레쉬서브- 소멸법인 : (주)에피스※ 합병 후 존속법인 상호 : (주)후레쉬서브

이사회 결의일	2020년 10월 27일

주주총회 주1)	2020년 11월 23일

합병 기일	2020년 12월 31일

합병 목적	경영 효율성 증대 및 사업역량 강화

합병 비율	(주)후레쉬서브 : (주)에피스 = 1 : 0.00

합병비율산출근거	(주)지에스리테일이 각각 발행주식의 100%를 소유하고 있는 완전 자회사간의 합병으로 합병 비율에 따른 이해관계가 발생할 여지가 없으므로, 합병으로 인하여 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행

주1) (주)후레쉬서브는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병, (주)에피스는 상법제527조의2에 따른 간이합병 절차로 본 합병을 진행함에 따라, 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음했습니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과합병전 GS리테일이 각각 발행주식의 100%를 소유하고 있는 완전 자회사 간의 합병입니다. 합병 후 GS리테일이 보유하게되는 (주)후레쉬서브의 지분율은 100%로, 합병으로 인한 GS리테일 연결재무제표에 미치는 유의미한 영향은 없습니다.본 합병 이후 (주)후레쉬서브는 합병 시너지를 활용하여 경 영효율성 증대 및 먹거리 사업 역량 강화를 통한 성장을 기대할 수 있습니다.

다. 관련 공시서류 제출일자

구분	제출인	공시서류 제출일	공시 서류명

회사합병결정	(주)후레쉬서브	2020.10.27	회사합병결정

회사합병결정	(주)에피스	2020.10.27	회사합병결정

자세한 사항은 '20.10.27일 ㈜후레쉬서브 및 ㈜에피스가 공시한 "회사합병결정"을 참고하시기 바랍니다.

③ (주)펫츠비의 (주)여울 및 (주)옴므 흡수 합병 당사의 연결대상종속기업인 (주)펫츠비, (주)여울 및 (주)옴므는 '20년 10월 23일 각 사의 이사회 및 주주총회를 통해 (주)펫츠비가 (주)여울 및 (주)옴므를 흡수합병 할 것을 결의하였습니다. 합병등기일은 '20년 12월 2일로, 존속법인은 (주)펫츠비이며, (주)여울과 (주)옴므는 소멸되었습니다.

가. (소규모,간이)합병 관련 세부내역

구 분	내 역

합병 방법	(주)펫츠비가 (주)여울 및 (주)옴므 흡수합병 - 존속법인 : (주)펫츠비 - 소멸법인 : (주)여울, (주)옴므※ 합병 후 존속법인 상호 : (주)펫츠비

이사회 결의일	2020년 10월 6일

주주총회 주1)	2020년 10월 23일

합병 기일	2020년 11월 30일

합병 목적	경영 효율성 증대 및 사업역량 강화

합병 비율	(주)펫츠비 : (주)여울 : (주)옴므 = 1 : 0.00 : 0.00

합병비율산출근거	(주)펫츠비가 각각 발행주식의 100%를 소유하고 있는 자 ·손회사들간의 합병으로 합병 비율에 따른 이해관계가 발생할 여지가 없으므로, 합병으로 인하여 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행

주1) (주)펫츠비는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병, (주)여울, (주)옴므는 일반 합병 절차로 본 합병을 진행함에 따라, (주)펫츠비의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음하였으며, (주)여울, (주)옴므는 주주총회 승인을 득하였습니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 합병은 (주)펫츠비가 100%의 지분을 소유한 회사들과의 합병으로, 합병 전후로 GS리테일이 소유한 (주)펫츠비에 대한 지분율은 변동 없으며, 이로 인한 GS리테일 연결재무제표에 미치는 유의미한 영향은 없습니다.본 합병 이후 (주)펫츠비는 합병 시너지를 활용하여 경 영효율성 증대 및 펫커머스 사업 역량 강화를 통한 성장을 기대할 수 있습니다.

다. 관련 공시서류 제출일자(주)펫츠비는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에 따라, 공정거래법 상 기업집단지정을 유예받은 상태로, 관련 공시 의무가 없습니다.라. 기타'21년 3월 (주)펫츠비는 (주)어바웃펫으로 상호를 변경하였으며, 본 반기보고서 제출일 현재 지분율은 53.7%입니다. ④ (주)GS리테일의 (주)GS홈쇼핑 흡수합병 당사는 (주)GS홈쇼핑과 2020년 11월 10일 각 사의 이사회 승인을 거쳐 합병계약을 체결하였습니다. 합병 존속법인은 (주)GS리테일이며, 피합병법인은 (주)GS홈쇼핑입니다. 합병 기일은 7월 1일이며, 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정된 합병가액을 기초로 산출하였습니다. 가. 합병 관련 세부내역

구 분	내 역

합병 방법	㈜GS리테일이 (주)GS홈쇼핑을 흡수합병(일반합병)-존속법인 : ㈜GS리테일-소멸법인 : ㈜GS홈쇼핑※합병 후 존속법인의 상호 : ㈜GS리테일

이사회 결의 및합병 계약 체결	'20년 11월 10일

주주총회	'21년 5월 28일

합병 기일	'21년 7월 1일

합병 목적	경영 효율성 증대 및 사업역량 강화

합병 비율	㈜GS리테일 : ㈜GS홈쇼핑= 1.0000000 : 4.2236834

합병비율 산출근거	㈜GS리테일과 ㈜GS홈쇼핑은 모두 주권상장법인으로서 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정된 합병 가액을 기초로 산출되었습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병회사인 ㈜GS리테일과 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑은 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 기업집단 GS에 속한 계열회사에 해당하며 본 반기보고서 작성기준일 현재 ㈜GS리테일의 최대주주는 ㈜GS로 65.75% 지분을 보유하고 있습니다. 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑의 최대주주는 ㈜GS로 36.10%지분을 보유하고 있습니다. 2021년 7월 1일 (주)GS리테일이 (주)GS홈쇼핑을 흡수합병함에 따라, (주)GS홈쇼핑은 소멸 되었습니다. 또한 합병 후 본 반기보고서 제출일 기준 (주)GS의 당사 보유 지분은 65.75% 에서 57.90%로 변동 되었으며, 최대주주의 변경은 없습니다. 2) 회사의 재무에 미치는 영향 본 합병으로 인한 재무효과는 ㈜GS리테일의 2020년 상반기 별도 손익계산서 기준으로, 매출액은 42,127억원에서 48,148억원 (합병 당사 회사 단순합산금액 기준), 영업이익은 1,601억원에서 2,335억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가합니다. 또한 ㈜GS리테일의 2020년 6월말 별도 재무상태표 기준으로 자산 총계는 57,260억원에서 72,172억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가하고, 부채는 34,899억원에서 37,985억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가하고, 자본은 22,361억원에서 34,187억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가합니다. 또한 당사의 주식매수청구 주식수는 250주이며, 주식매수청구 금액은 8.5백만원입니다. 당사는 자체 보유자금을 사용하여 주식매수 대금을 납부 하였습니다.3) 회사의 영업에 미치는 영향 합병회사인 ㈜GS리테일은 편의점 GS25, 슈퍼마켓 GS수퍼(GS THE FRESH) 등을 주력으로 하는 유통소매업 전문회사로서 호텔사업을 함께 영위하고 있습니다. 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑은 TV쇼핑, 모바일쇼핑, 인터넷 쇼핑몰 등의 매체를 이용한 온라인 유통 전문회사입니다. 본 합병을 통해 고객에 대한 심층적 이해를 기반으로 한 통합 고객 데이터베이스를 구축하고 온·오프라인 채널 및 물류 인프라를 통합함으로써 발생하는 시너지 효과를 바탕으로 고객에게 최고의 상품 및 서비스를 제공할 수 있을 것으로 예상합니다. 또한 합병회사와 피합병회사의 핵심 상품 카테고리 및 역량을 결합하여 지속 가능한 성장기반을 마련할 것으로 전망됩니다.4) 합병시 ㈜GS리테일 및 ㈜GS홈쇼핑 주주가치에 미치는 영향

합병신주 배정기준일 현재 ㈜GS홈쇼핑 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이보유한 보통주식 1주당 ㈜GS리테일 보통주식 4.2236834주를 발행할 예정입니다. 또한, 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑이 현재 보유하고 있는 자기주식 600,000주(㈜GS홈쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 ㈜GS홈쇼핑이 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함)에 대해서 합병신주를 배정할 예정입니다. 합병회사는 상기 명시한 합병 시너지를 통해 미래 지속 성장 기반 마련 및 운영 효율화로 합병회사의 수익성을 개선할 수 있을 것이라 판단하고 있습니다. 또한, 온·오프라인 채널, 물류 인프라, 핵심 상품 카테고리 등의 통합을 통해 기업가치가 제고될 것으로 기대하고 있습니다. 2021년 7월 1일 합병이 완료됨에 따라 , ㈜GS홈쇼핑 주주들이 보유한 보통주식 1주는 ㈜GS리테일 보통주식 4.2236834주로 전환 되었습니다. 또한 (주)GS홈쇼핑이 보유한 자기주식 600,084주(자사주 600,000주, 주식매수청구 행사 주식 84주)에 대한 신주도 (주)GS리테일 주식으로 전환 되었습니다.

다. 관련 공시서류 제출일자

구분	제출인	공시서류 제출일 주1)	공시 서류명

회사합병결정	㈜GS리테일	2020.11.10	주요사항보고서(회사합병결정)

회사합병결정	㈜GS리테일	2020.11.10	장래사업·경영계획(공정공시)

증권신고서	㈜GS리테일	2021.03.29	증권신고서(합병)

투자설명서	㈜GS리테일	2021.04.19	투자설명서

임시 주주총회	㈜GS리테일	2021.05.10	의결권대리행사권유참고서류

임시 주주총회	㈜GS리테일	2021.05.13	주주총회소집공고

증권발행실적보고서	㈜GS리테일	2021.07.01	증권발행실적보고서(합병등)

주) 공시서류 제출일은 최초 제출일 입니다. 자세한 사항은 '20.11.10일 ㈜GS리테일 및 ㈜GS홈쇼핑이 공시한 "주요사항보고서(회사합병결정)"을 참고하시기 바랍니다.

(6) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 편의점 GS25, 수퍼마켓 GS수퍼(GS THE FRESH) 사업을 영위하고 있습니다. 지배회사인 GS리테일은 2015.7월 이사회 결의를 통해, 파르나스호텔㈜ 주식67.56%를 취득하여 관광호텔업 사업을 진행하게 되었습니다.그리고 당사는 재무구조 개선을 위해 2016.9월 이사회 결의를 거쳐 GS리테일이 보유한 평촌몰 토지와 GS리테일이 매수인 지위를 갖고 있는 상업시설(건물)을 양도하기로 결정하였으며 2016.11월 해당 자산에 대한 양도 거래가 완료 되었습니다.또한, 헬스 앤 뷰티 사업 경쟁력 강화를 위해 ㈜왓슨스코리아를 '17.6월 합병하였으며 '18.3월 브랜드명을 '왓슨스'에서 'lalavla(랄라블라)'로 변경하였습니다. 당사는 '20.11월 Digital Tech 진화, 소비형태 변화 등 급변하는 경영환경에 대응하여 고객의 라이프 스타일을 선도하는 온·오프라인 통합 커머스 플랫폼 기업으로 성장하기 위해 (주)GS홈쇼핑과 합병 계약을 체결하였습니다. 그리고 '21년 5월 28일 임시주주총회에서 (주)GS리테일과 (주)GS홈쇼핑 합병에 대한 승인을 득하였습니다. 본 반기보고서 제출일 현재 (주)GS홈쇼핑은 (주)GS리테일에 흡수합병되어 소멸 되었습니다.이어서 물류의 전문성과 경쟁력 강화를 위해, '17.11월 이사회 승인을 거쳐 '18.1월 물류전문자회사 ㈜지에스네트웍스를 출범 하였습니다. 또한 당사는 축산물의 제조, 가공 및 유통 경쟁력 강화를 위해, '20년 11월 ㈜하림의 계열사인 ㈜선진과 합작하여, 종합 축산 제조 가공 전문 회사인 ㈜후레쉬미트를 설립하였습니다. ㈜후레쉬미트는 신선하고 안전한 축산제품을 합리적인 가격으로 고객에게 제공함으로써 경쟁사와 차별화된 고객가치를 전달할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 정관상 사업목적 변경 사항으로는 '17.3월 정기 주주총회에서 "생식품, 가공식품, 냉장/냉동식품, 생활용품, 패션/잡화, 서비스상품 등의 수출입업 및 동 대행업", "건설공사 설계 감리 및 시행업", "렌탈임대업"을 정관 사업목적에 추가하였습니다. '18.3월 정기 주주총회에서 가상현실(VR) 기기 체험관 등 운영업, 가상현실(VR) 시스템/소프트웨어 개발 및 공급업을 추가하였습니다. '21.3월 정기주주총회에서 주류수출입업, 배송대행업/화물 운송 관련 서비스업/화물 운송 주선업 등, 보험대리점업, 통신판매중개업을 추가하였습니다. 또한, '21.5월 임시주주총회에서 (주)GS홈쇼핑과의 합병 이후 (주)GS홈쇼핑의 기존 사업 목적 흡수를 위해 종합유선방송사업, 홈쇼핑 프로그램 공급업, 기타 프로그램 제작/공급업, 이벤트/연출대행/기타 오락문화사업, 광고제작 및 대행업, 여행알선업 등 관광사업, 보석감정업, 이통통신기기 대리점업, 인터넷 복권 판매 대행업, 이사서비스 알선업, 택배/배달 운송업, 결혼/웨딩 알선업, 온라인 게임서비스 제공업, 인터넷 경매 사업, 인터넷 거래 중개업, 무형재산권의 중개/알선 및 임대업, 데이터베이스 및 정보 제공업, 경영상담업, 국제물류주선업, 온라인음악서비스제공업, 기타 개인 및 가정용품 임대업, 컴퓨터 프로그래밍/시스템 통합 및 관리업, 소프트웨어 개발 및 공급업, 자동차판매업, 상기 제품 등과 관련된 수출입업 및 동 대행업/무역중개업, 각 사업목적에 직접 또는 간접적으로 관련된 일체의 부대사업 및 투자 등을 정관 사업목적에 추가하였습니다.

주요 종속회사인 파르나스호텔은 '15.8월 임시주주총회를 통해 "국내외 백화점 경영업 및 각종 보험대리점업"을 사업목적에서 삭제했습니다. 또한, 주요 종속회사인 지에스네트웍스는 '19년 중 임시주주총회에서 "화물 운송(주선) 사업, 국제운송 도소매업" 등을 정관 사업목적에 추가하였습니다.

(7) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 시	당시 사명	세부내역

1974.05	금성전공㈜	LG수퍼마켓 1호점 개점 - 을지로 삼풍상가

1987.07	희성산업㈜	트윈타워 사원식당 운영 개시 - Food Service 사업 1호점

1987.10	LG트윈타워 준공

1990.07	동신유통㈜ 인수

1990.12	LG25 1호점 경희점 개점

1992.10	㈜LG유통	LG백화점 1호점 안산점 개점

1996.11	LG마트 1호점 고양점 개점

1997.01	제지사업 철수

1998.02	연쇄점사업 철수

1999.08	LG강남타워 준공

2001.10	LG25, 한국 산업 고객만족도 KCSI 1위 선정

2002.09	월간조선 선정 '한국의 50대 기업' 선정, LG25 1천호점 개점

2003.07	LG유통 홈페이지 통합 오픈

2005.02	코오롱마트㈜ 자산양수(10개점, 양수금액 435억원)

2005.11	㈜GS리테일	제13회 한국물류대상 금탑산업훈장 수상(대표이사 허승조)

2006.02	GS수퍼마켓, 원주상공회의소 회장상 수상

2006.09	한국산업의 고객만족도 기업 3년 연속 1위 수상

2006.10	GS25, '올해의 하이스트 브랜드' 선정

2006.11	GS25, 브랜드올림픽 편의점부문 1위 수상

2007.03	자회사 ㈜후레쉬서브(F/F 사업) 설립

2007.04	도너츠사업 미스터도넛 진출

2007.05	해외법인 GS Retail Vietnam 설립

2007.08	포브스 경영품질 대상

2008.02	GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정

2008.03	자회사 ㈜지에스넷비전 설립

2009.02	GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정

2009.04	지식경제부 한국유통산업진흥공로상 수상

2009.06	환경의 날 환경부장관상 표창

2009.11	고객만족 경영대상 종합대상 수상

2009.12	2009 기부식품 제공사업 보건복지가족부장관 표창

2010.01	코크렙지스퀘어㈜ 설립 및 안양 개발사업 시행권 양도

2010.02	GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정

2010.08	GS25, 국가 브랜드 경쟁력 지수 서비스산업부문 1위 선정

2010.11	물류, 한국 SCM 대상 및 지식경제부장관 표창

2010.12	GS리테일, 한국 유통대상 지식경제부 장관상

2011.01	GS25, 소비자가 뽑은 가장 신뢰하는 브랜드 대상

2011.02	GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정

2011.07	GS수퍼마켓, 한국산업의 서비스품질지수(KSQI) 고객접점부문 1위 선정

2011.09	GS리테일, 한국산업의 고객만족도 1위 (편의점 부문9년 연속 1위, 대형슈퍼 부문 2년 연속 1위)

2011.10	GS리테일, 한국의경영대상 고객만족경영 종합대상 수상

2011.10	2011 소비자의 선택 수상

2011.10	한국서비스 품질지수(KS-SQI) 5년 연속 1위

2011.11	한국산업의 고객만족도 20주년 기념 공로패 수상

2011.11	2011 대한민국 동반성장 우수기업 선정

2011.12	유가증권시장 상장

2012.01	웹어워드코리아 2011 최우수상 수상

2012.02	GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정(9년 연속)

2012.03	GS25, 고객감동브랜드지수(K-CSBI) 1위

2012.08	GS25, 2012한국소비자신뢰대상 금상

2012.08	GS25,한국에서 가장 일하기 좋은 기업(K-GWPI) 체인화 편의점 부문 1위

2012.08	GS25, 한국소비자웰빙지수 웰빙서비스부문 1위(KS-WCI)

2012.09	GS리테일, 한국산업의 고객만족도 1위 (KCSI 편의점부문10년연속1위(총12회1위), 대형슈퍼부문 3년연속 1위 수상)

2012.10	GS리테일, 대한민국나눔국민대상 보건복지부장관 표창

2012.11	GS리테일, 2012한국의 경영대상 고객만족경영 종합대상 수상(총4회)

2012.11	한국파렛트컨테이너산업대상 지식경제부장관표창

2012.11	GS25, 2012아시아 PB대상

2013.02	GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정(10년 연속)

2013.06	GS25, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 10회 수상)

2013.07	GS수퍼마켓, 한국산업의 서비스 품질지수(KSQI) 1위

2013.07	2013년 한국서비스대상

2013.09	공생을 위한 사회책임경영(CSR) 리더 2년 연속 선정

2013.09	GS25/GS수퍼마켓, 한국산업의 고객만족도 1위 (편의점부문11년연속1위(총14회1위), 대형슈퍼부문 4년연속 1위 수상)

2013.10	2013 한국의 경영대상 고객만족경영 종합대상 수상(총5회)

2013.10	한국프랜차이즈만족지수(KS-FSI) 편의점 부문 1위

2013.11	2013 한국유통대상 산업통산부 장관상

2014.02	GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정(11년 연속)

2014.06	GS25, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 11회 수상)

2014.06	도너츠사업 미스터도넛 철수

2014.06	해외법인 PT.GS RETAIL INDONESIA 설립

2014.07	2014년 한국서비스대상

2014.10	GS25 한국산업의 고객만족도 편의점 부문 1위 (KCSI 편의점부문12년연속1위(총15회1위))

2014.10	2014 한국의 경영대상 고객만족경영 종합대상 수상(총6회)

2015.02	GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정(12년 연속)

2015.06	GS25, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 12회 수상)

2015.07	2015년 한국서비스대상 (종합대상 연속 2회)

2015.08	파르나스호텔㈜ 주요 종속회사로 편입(주식 67.56% 취득)

2015.10	2015년 한국의 경영대상 고객만족경영 종합대상 수상(총7회)

2015.10	GS25 한국산업의 고객만족도 편의점 부문 1위 (KCSI 편의점부문13년연속1위(총16회1위))

2015.11	인터넷은행 사업자 (K뱅크 컨소시엄) 선정

2016.02	GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정(13년 연속)

2016.07	GS25, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 13회 수상)

2016.07	GS수퍼마켓 한국서비스 품질지수(KS-SQI)

2016.07	2016년 한국서비스대상 (종합대상 연속 3회)

2016.10	GS25 한국산업의 고객만족도 편의점 부문 1위 (KCSI 편의점부문14년연속1위(총17회1위))GS수퍼마켓 대형슈퍼부문 1위

2016.11	GS리테일 기업혁신대상 대통령상 수상

2016.12	2016 한국의 경영대상 고객만족 경영대상 6년 연속 수상(명예의 전당) (총8회 수상)

2016.12	한국유통대상 대통령상 수상

2016.12	씨브이에스넷㈜ 연결종속회사 편입

2017.04	2017 모바일브랜드대상 편의점 부문 수상(나만의 냉장고)

2017.06	㈜왓슨스코리아 흡수합병

2017.10	한국산업의 고객만족도 편의점 부문 1위 (KCSI 편의점부문15년연속1위(총18회 1위))

2017.10	아태소매업연합회 어워즈 최고 마케팅부문 수상

2018.01	자회사 ㈜지에스네트웍스 설립

2018.01	GS25, 베트남 1호점 개점

2018.02	GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정(15년 연속)

2018.07	2018년 한국서비스대상 (종합대상 연속 5회)

2018.07	GS25, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 15회 수상)

2018.07	GS수퍼마켓 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 4회 수상)

2018.07	GS25챗봇지니, 서비스 디자인 경진대회 우수상 수상

2018.10	랄라블라, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 2회 수상)

2018.11	GS25 한국산업의 고객만족도 편의점 부문 1위 (KCSI 편의점부문16년연속1위(총19회1위))GS수퍼마켓 대형슈퍼부문 1위 (총7회1위)

2019.02	GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정(16년 연속)

2019.07	2019년 한국서비스대상 (종합대상 연속 6회)

2019.07	GS25 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 16회 수상)

2019.07	GS수퍼 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 5회 수상)

2019.11	한국산업의 고객만족도 편의점, 대형슈퍼 부문 1위 (KCSI GS25 편의점부문17년연속1위(총20회 1위)GS수퍼 대형슈퍼부문 1위 (총8회 1위))

2019.12	2019 대한민국 브랜드대상 대통령상 수상

2020.07	GS25, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 17회 수상)

2020.07	GS수퍼 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 6회 수상)

2020.08	2020 프리미엄브랜드지수(KS-PBI)

2020.08	2020 레드닷 디자인 어워드 브랜드 부문 본상(winner) 수상

2020.09	GS25 2019년 동반성장지수 최우수 등급 획득

2020.09	2020 국가서비스대상 신선식품 쇼핑몰 부문 대상(2년 연속)

2020.10	한국산업의 고객만족도 편의점, 대형슈퍼 부문 1위 (KCSI GS25 편의점부문 18년 연속 1위(총 21회 1위))GS더프레시 대형슈퍼부문 1위(총 9회 1위)"

2020.11	(주)GS홈쇼핑과의 합병계약 체결

2020.12	2020 보훈문화상 보훈문화상(단체) 수상

2021.05	(주)GS홈쇼핑과의 합병 승인(임시주주총회)

2015.02	파르나스호텔㈜	그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스, 한국 CEO가 가장 선호하는 호텔 선정

2015.05	그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 외국체인 호텔 최초 5성 호텔 선정

2015.10	그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스, 월드 럭셔리 호텔 어워즈 럭셔리 비즈니스 호텔,럭셔리 시티 호텔 2개 부문 수상

2016.03	그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스, 한국 CEO가 가장 선호하는 호텔 선정 (2년 연속)

2016.09	인터컨티넨탈 서울 코엑스 5성 호텔 선정 (문화체육관광부 및 한국관광공사 선정)

2016.11	그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스, 월드 럭셔리 호텔 어워즈 럭셔리 비즈니스 호텔로 2년 연속 선정 (월드 럭셔리 호텔 어워즈 주관)

2017.06	파르나스호텔㈜, 2017 한국서비스대상 호텔부문 대상

2017.06	2017 World Travel Awards - 대한민국 최고의 비즈니스 호텔

2017.07	월드 럭셔리 레스토랑 어워즈 - 중식당, 일식당, 프렌치 부문 최고의 레스토랑 선정

2017.08	그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 인터컨티넨탈 서울 코엑스국내 특급호텔 최초 ISO 22000 재인증 성공

2017.08	나인트리 프리미어 호텔 명동II, 한국관광공사 호텔 등급 기준 4성 획득

2017.12	2017 럭셔리 호텔 센터 - Country Winner: South Korea 수상

2017.12	그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스,'2017 럭셔리 비즈니스 호텔 Regional Winner: East Asia' 수상

2018.03	그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스, 한국 CEO가 가장 선호하는 호텔 선정

2018.07	파르나스호텔㈜, 2018 한국서비스대상 호텔부문 대상

2018.07	파르나스호텔㈜, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) 호텔부문 1위

2018.11	그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스,'2018 럭셔리 비즈니스 호텔 Regional Winner: East Asia' 수상

2019. 01	"그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 테이블34,라 리스트 2019(LA LISTE 2019) TOP 1,000에 등재"

2019.03	그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스, 한국 CEO가 가장 선호하는 호텔 선정

2019.07	파르나스호텔㈜, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) 호텔부문 1위

2019.07	파르나스호텔㈜, 2019 한국서비스대상 호텔부문 대상

2019.10	그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스,'2019 럭셔리 비즈니스 호텔 Regional Winner: East Asia' 수상

2019.10	2019 World Travel Awards - 대한민국 최고의 비즈니스 호텔

2019.12	인터컨티넨탈 서울 코엑스, 지속가능여행협력연구센터(STCRC)- 세계적 친환경 인증 제도 얼스체크 플래티넘 레벨 국내 최초 획득

2020.01	그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스호텔 객실 레노베이션 공사('20.1월~'20.11월)

2020.06	그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스, 코엑스 2020 와인 스펙테이터 레스토랑 어워드 - 어워드 오브 엑설런스(1 glasses 수상)

2020.12	그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스호텔 객실 레노베이션 완료 및 재개관

2021.06	그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스, 하코네
인터컨티넨탈 서울 코엑스, 스카이 라운지/아시안 라이브
2021 와인 스펙테이터 레스토랑 어워드: 어워드 오브 엑설런스 (1 glass 수상)

2018.01	㈜지에스네트웍스	법인 설립

2019.01	㈜지에스네트웍스 유상증자 실시

2019.02	㈜지에스네트웍스 유상증자 실시

2019.12	㈜지에스네트웍스 유상증자 실시

2020.07	CVSnet㈜ 흡수합병

2021.08	㈜지에스네트웍스 유상증자 실시

(8) 주요 종속회사의 연혁

회사의 법적·상업적명칭	설립일	주소	주요사업내역	회사의 연혁

파르나스호텔㈜	1985.11.22	서울시 강남구테헤란로 521	관광호텔업및부동산 임대	2009.07 법인명 변경(한무개발→파르나스호텔)2012.10 자회사 ㈜피앤에쓰 법인 설립2012.12 나인트리호텔 명동 1호점 개관2014.10 파르나스몰 1차 개관2016.08 파르나스타워 준공2016.09 파르나스몰 2,3차 개관2017.03 나인트리호텔 명동 2호점 개관 2019.10 나인트리호텔 인사동 개관2020.01 나인트리호텔 동대문 개관2020.01 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스호텔 객실 레노베이션 공사 2020.12 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 호텔 리뉴얼 오픈2021.07 나인트리호텔 판교 개관

㈜지에스네트웍스	2018.01.02	경기도 용인시처인구 포곡읍포곡로 100	창고위수탁업,물류사업	2018.01 법인 설립2019.01 유상증자2019.02 유상증자2019.12 유상증자2020.07 CVSnet㈜ 흡수합병2021.08 유상증자

[GS이피에스]

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 충청남도 당진시 송악읍 부곡공단로 241 나. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017.01.01	임시주총	대표이사 허용수기타비상무이사 김응식	-	대표이사 손영기기타비상무이사 허용수

2017.06.16	임시주총	-	사내이사 이종훈	-

2018.01.29	임시주총	사내이사 이강범	-	사내이사 이종훈

2018.03.21	정기주총	-	기타비상무이사 마리암아메드후세인알샤이바니	-

2019.01.02	임시주총	대표이사 김응식사내이사 강윤석기타비상무이사 조효제감사 김석환	기타비상무이사 홍순기	대표이사 허용수사내이사 윤길상기타비상무이사 김응식감사 정찬수

2019.03.14	정기주총	감사 무라드마흐무드아흐메드알블루쉬	-	감사 함자무사바케르

2019.06.05	임시주총	-	기타비상무이사 아흐메드소하일하심모하메드하심	-

2020.01.01	임시주총	기타비상무이사 김석환감사 곽원철	-	기타비상무이사 홍순기감사 김석환

2020.03.12	정기주총	감사 암말모하메드타키압둘바키알라와티	-	감사 무라드마흐무드아흐메드알블루쉬

2020.10.06	임시주총	기타비상무이사 레이아살림사우드알살미기타비상무이사 압둘라모하메드아흐메드알할시	-	기타비상무이사 아흐메드소하일하심모하메드하심기타비상무이사 마리암아메드후세인알샤이바니

2021.03.12	정기주총	-	사내이사 이강범	-

다. 최대주주의 변동 변동사항 없음

라. 상호의 변경 2005. 12 LG에너지주식회사에서 지에스이피에스(주)로 변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 "해당사항 없음"

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 "해당사항 없음" 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 전기를 생산 및 판매하고 있으며 주된 사업의 변동사항 없음 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 "해당사항 없음" 자. 기타 1996.07 LG, 국내 최초 LNG 복합화력 민자발전 사업자로 선정1996.10 LG에너지㈜ 설립2001.04 GS 당진복합 1호기 준공2004.11 Oman Oil Company 파트너십 참여 (GS EPS지분 30%)2005.12 GS EPS㈜로 상호변경2008.03 GS 당진복합 2호기 준공2013.08 GS 당진복합 3호기 준공2015.08 GS 당진 Biomass 1호기 준공2017.04 GS 당진복합 4호기 준공2021.06 GS 당진 Biomass 2호기 준 공

[GS글로벌]

공시대상기간 동안 당사의 주된 변동내역은 다음과 같습니다.

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변동

현재 회사의 본점은 서울특별시 강남구 논현로 508에 위치하고 있으며, 본점 소재지의 변경 내역은 다음과 같습니다.

- 2009년 11월:서울특별시 중구 저동2가 24-1 쌍용빌딩에서 서울특별시 강남구 논현로 508로 이전

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019.03.22	정기주총	대표이사 김태형,사내이사 도정해, 기타비상무이사 정찬수,기타비상무이사 권혁관	-	기타비상무이사 이영환

2020.03.27	정기주총	기타비상무이사 김석환사외이사 강동환	사외이사 박상용	사외이사 김경종사외이사 박상용

2021.03.29	정기주총	사내이사 김성욱기타비상무이사 김형국사외이사 서진욱	-	사외이사 전형수

다. 최대주주의 변동

공시대상기간 동안 최대주주의 변동 내용이 없습니다. 라. 상호의 변경 공시대상기간 동안 상호의 변경내용은 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 해당사항 없음.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 해당사항 없음.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

공시대상기간 동안 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 내용은 다음과 같습니다.

변동일	변동내용	목적

2016년 3월 18일	사업목적 추가
54. 국내외 발전, 지역난방, 집단에너지 사업의 개발, 건설,
운영 및 이와 관련된 재화, 용역의 공급과 알선
55. 각 호에 관련된 부대사업 및 투자	발전 시설 합작 설립, 운영 및 관련투자 사업 영역 확대

2017년 3월 24일	사업목적 추가
15. 석유류 판매, 판매대행, 수송 및 동 관련업	석유 급유 관련 사업 내용 추가

2019년 3월 22일	사업목적 추가20.자동차 판매업, 자동차 기계류 판매 및 동정비업55. 컴퓨터 및 사무용 기계, 장비 판매 및 임대업
56. 산업용 기계, 장비 판매 및 임대업	신규사업추진(전기자동차 등)에 따른사업목적사항 추가

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

공시대상기간 동안 회사의 중요한 변동내역은 다음과 같습니다.

일 자	주요 내용

2012년 5월	미국 오클라호마주 NEMAHA 육상유전 지분 20% 취득 결정

2012년 6월	철강코일센터, GS Global (Suzhou) Steel Service Center Co., Ltd 완공

2012년 9월	GS바이오, GS에코메탈 매각

2013년 6월	GS Global E(America) Corporation(NEMAHA 육상유전) 출자(102억원)

2015년 12월	평택 ·당진항 서부두 2선석 개발/운영 법인 지분 51% 취득 결정

2016년 2월	GS엔텍 유상증자 참여(보통주 100,000,000주, 발행가 1,000원)

2016년 3월	유상증자(보통주 60,000,000주, 발행가 2,500원)

2016년 4월	GS엔텍 지분 취득(13,333,333주, 236억원 지분율 71.79%)

2016년 7월	GS엔텍 지분 취득(20,000,000주, 295억원, 지분율 79.78%)

2017년 2월	인도네시아 BSSR 석탄광산 지분 투자(173억원, 지분율 5%)

2017년 2월	평택·당진항 배후단지 조성사업 투자 결정 (147억원, 지분율 45%)

2017년 4월	GS엔텍 지분 취득(33,333,333주, 663억원, 지분율 93.11%)

2018년 2월	동해국제자원터미널㈜의 지분을 설립취득결정 (취득금액200억, 지분율40%)

2019년 9월	동해국제자원터미널㈜ 지분 1차 취득 (취득지분율40%)

2020년 4월	㈜ 경기평택글로벌 (평택·당진항 배후단지 조성사업) 지분 1차 취득 (지분율 45%)

2021년 2월	합작법인 지에너지㈜ 설립 취득 (10,000주, 1억원, 지분율 50%)

2021년 6월	평택 ·당진항 서부두2선석 개발/운영 사업 철회 결정

자.주요 종속회사의 연혁

법인명	일자	연혁

GS GLOBAL E (AMERICA) CORPORATION	2012년 04월	설립

(주)지에스엔텍	2012년 06월	용잠공장 1차 준공

2013년 01월	유상증자 완료(제3자배정, 합자회사 도미누스-네오스타 전략성장 사모투자 전문회사, 전환우선주, 총액 500억원)

2013년 03월	유상증자 완료(제3자배정, 주식회사 우리은행, 전환우선주, 총액 200억원)

2013년 03월	용잠공장 2차 준공

2013년 11월	용잠공장 3차 준공

2013년 12월	우리자이언트제1호 유한회사 신주인수권부사채 200억원 조기상환

2014년 03월	제 26기 정기주주총회에서 사명 변경 의결(주식회사 디케이티 → 주식회사 지에스엔텍)

2014년 07월	상호 및 본점소재지 변경(주식회사 지에스엔텍, 울산광역시 남구 용잠로 353)

2015년 11월	김철구 대표이사 취임

2016년 03월	유상증자 완료(제3자배정, 주식회사 지에스글로벌, 보통주, 총액 1,000억원)

2020년 12월	김철구 대표이사 사임, 도정해 대표이사 취임

[GS이앤알]

1. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사의 본점소재지는 경기 안산시 단원구 해안로 404 로 변경 사항이 없습니다.

2. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2016.01.26	임시주총	대표이사 손영기기타비상무이사 하영봉	-	대표이사 하영봉기타비상무이사 손영기

2017.03.16	정기주총	-	기타비상무이사 서경석기타비상무이사 정택근기타비상무이사 홍순기기타비상무이사 이종철감사 정찬수	-

2017.05.10	임시주총	사내이사 김석환	-	기타비상무이사 이종철기타비상무이사 후시타니키요시

2019.01.25	임시주총	대표이사 정찬수사내이사 김재룡기타비상무이사 김응식감사 김석환	-	대표이사 손영기사내이사 김석환기타비상무이사 하영봉감사 정찬수

2020.03.26	정기주총	기타비상무이사 김석환감사 최누리	기타비상무이사 홍순기	기타비상무이사 정택근감사 김석환

3. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 주식회사 STX 에서, 2013년 4월 Buffalo E Limited 로 최대주주가 변경되었고, 2014년 2월 (주)GS 로 변경되었습니다.

4. 상호의 변경 당사의 종속회사 사명이 다음과 같이 변경되었습니다.① 2017.01 (주)지에스포천열병합발전 → (주)지에스포천그린에너지② 2018.07 (주)이앤알솔라 → (주)동해그린에너지③ 2018.11 (주)지에스영양풍력발전 → (주)지에스풍력발전 5. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 연결실체의 부문인 GS E Canada Inc.는 2021년 3월 3일 이사회에서 법인의 회생 및 재건 등 절차 진행 및 MNP사를 관리인으로 선임하는 것에 대한 결의를 하였으며, 3월 11일 Canada 법원에 위 절차 개시를 위한 의향서를 접수하였습니다. 이후 청산관리인 주도 하에 공개 매각 절차를 진행하였고, 7월 30일 이사회에서 Bench Creek 社와 GS E Canada Inc.가 보유한 Maxhamish광구 내 부속 자산(광권, 기계장치 등)의 권리의무 일체를 양도하는 계약에 대해 승인 하였으며, 동일 날짜로 계약을 체결하였습니다.거래 완료를 위하여 8월 1일 Canada 주정부에 광권 양도 신청서를 제출 하였고, 법원 승인 명령 확보를 위한 신청서를 8월 9일 제출하였습니다. 6. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 - 2018년 9월 당사의 종속회사인 ㈜지에스풍력발전이 100% 소유하고 있던 ㈜와이지이를 흡수합병하였습니다.

구 분	내 역

합병 방법	(주)지에스풍력발전이 (주)와이지이를 흡수합병-존속법인 : (주)지에스풍력발전-해산법인 : (주)와이지이※합병 후 존속법인의 상호 : (주)지에스풍력발전

합병 목적	인적, 물적자원 통합을 통한 사업효율성 극대화

합병 비율	(주)지에스풍력발전 : (주)와이지이 = 1 : 0

7. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 집단에너지사업(증기 및 전기), 석유 유통사업, 화력발전사업, 풍력사업 등을 영위하고 있으며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 8. 그 밖에 회사의 경영활동과 관련한 주요한 사항 주식회사 지에스이앤알과 그 종속기업의 최근 5사업연도에 대한 주요 연혁은 다음과 같습니다.

회사	연월	회사의 연혁

(주) 지에스이앤알	2014.022014.102016.122017.042017.102019.022019.08	사명을 (주)지에스이앤알로 변경(주)지에스포천열병합발전 설립영양제2풍력발전 인수(주)구미그린에너지 설립(주)영덕제1풍력발전 설립(주)삼척그린에너지파크 설립동해국제자원터미널(주) 설립

(주)지에스동해전력	2014.032016.032017.032017.082018.06	사명을 (주)지에스동해전력으로 변경시운전 개시1호기 상업운전 개시2호기 상업운전 개시(주)동해그린에너지 인수

㈜지에스풍력발전	2014.022014.062015.092016.022017.042018.012018.092018.11	사명을 (주)지에스영양풍력발전으로 변경발전단지 실시계획인가 결정 및 착공상업운전 개시프로젝트 금융 약정 ESS사업 관련 추가체결 (주)와이지이 인수자회사인 (주)와이지이 상업생산 시작(주)와이지이 합병사명을 (주)지에스풍력발전으로 변경

(주)지에스포천그린에너지	2014.102015.042015.112015.122017.012018.062019.08	지에스포천열병합발전 설립프로젝트 금융 약정 체결 완료EPC계약 체결착공사명을 (주)지에스포천그린에너지로 변경계통병입상업운전 개시