GS 반기보고서 (2021.06)
1. 이사회에 관한 사항

주식회사 지에스 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 4인으로 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 이사회 안건, 운영 등에 대한 이해도, 효율적인 이사회운영 목적 등을 고려하여 대표이사가 겸직하고 있습니다. 이사회 내에는 감사위원회,ESG위원회, 사외이사후보추천위원회가 설치되어 운영 중입니다. 제15기 정기주주총회(2019년 3월 22일)에서 사내이사 허창수, 기타비상무이사 허동수를 재선임 하였으며 사외이사 이귀남의 임기만료로 사외이사 김진태를 신규선임 하였습니다. 제16기 정기주주총회(2020년 3월27일)에서 사내이사 허창수, 사내이사 정택근, 기타비상무이사 허동수가 일신상의 사유로 퇴임하였으며 사내이사 허태수, 사내이사 홍순기,기타비상무이사 허연수를 신규선임, 사외이사인 감사위원 양승우를 재선임 하였습니다. 사내이사 허태수, 사내이사 홍순기는 2020년 3월 27일 이사회에서 대표이사로 선임되었습니다. 제17기 정기주주총회(2021년 3월 29일)에서 사외이사 허경욱과 현오석의 임기만료로 사외이사 현오석을 재선임, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 한진현을 신규선임 하였습니다.

- 이사회의 권한 내용 -제 3 조 (권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 및 본 규정 제12조에 열거된 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결한다.② 본 규정에서 이사회의 부의사항으로 정하여지지 아니한 업무집행에 관한 사항은 대표이사에게 위임한 것으로 한다.③ 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.제 12 조 (부의사항)① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.1. 주주총회에 관한 사항- 주주총회의 소집- 영업보고서의 승인- 재무제표의 승인- 정관의 변경- 자본의 감소- 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속- 주식의 소각- 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수- 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약- 이사의 선임 및 해임- 주식의 액면미달발행- 이사의 회사에 대한 책임의 면제- 주식배당 결정- 중간배당의 결정- 주식매수선택권의 부여- 이사의 보수- 상법에 의한 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고- 공정거래법상의 대규모 내부거래- 명의개서 대리인의 지정- 주주명부 폐쇄 및 기준일의 결정- 기타 주주총회에 부의할 의안2. 경영에 관한 사항- 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경- 전략적 사업방향- 당년도 업적 및 차년도 사업계획- 신규사업 또는 신제품의 개발- 자금계획 및 예산운용- 대표이사의 선임 및 해임- 집행임원에 관한 인사 및 보수- 재무담당 최고임원의 선임- 공동대표의 결정- 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지- 이사회 내 위원회(감사위원회 제외) 위원의 선임 및 해임- 이사회 내 위원회(감사위원회 제외)의 결의사항에 대한 재결의- 이사회 내 위원회 운영규정의 제정 및 개·폐- 이사의 전문가 조력의 결정- 지배인의 선임 및 해임- 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐- 지점의 설치·이전 또는 폐지- 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정- 흡수합병 또는 신설합병의 보고- ESG 관련 주요사항3. 재무에 관한 사항- [별표1] 기재의 일정규모 이상의 시설투자, 출자, 자산의 취득·처분, 자금의 차입 및 담보제공 또는 보증- 결손의 처분- 신주의 발행사항의 결정, 실권주 및 단수주 처리- 일반공모증자방식에 의한 신주발행- 사채의 모집- 준비금의 자본전입- 전환사채의 발행- 신주인수권부사채의 발행- 신주인수권의 양도성의 결정- 자산재평가4. 내부회계관리제도에 관한 사항

- 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 경영진의 중요한 조치사항 검토

- 내부회계관리제도의 중요한 변화 사항에 대한 경영진의 중요한 조치사항 검토

- 내부회계관리제도의 평가 결과 및 개선조치에 대한 확인 등

5. 이사에 관한 사항- 이사와 회사간 거래의 승인

- 이사의 경업승인 및 개입권의 행사6. 기 타

- 중요한 소송의 제기, 화해, 취하 및 청구의 포기 또는 인락

- 주식매수선택권 부여의 취소

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항- [별표1]

구 분	이사회 부의기준

시 설 투 자(신규 및 증설 투자)	건당 총투자금액이 500억원 이상

출자 및 타회사 주식의취득 및 처분	건당 금액이 자본금의 5% 이상이거나 500억원 이상

자산의 취득 ·처분 및영업의 일부 양도	건당 금액이 자본금의 5% 이상이거나 500억원 이상

자금의 차입(한도거래외 일반차입)	차입건당 500억원 이상의 장기차입금

타인을 위한담보제공 및 보증	건당 500억원 이상

1. 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고

양 승 우	-학력 : 서울대학교 경영학 학사-경력 : 딜로이트안진회계법인 회장	이해관계 없음	-

현 오 석	-학력 : 펜실베니아대경제학 박사-경력 : 국립외교원 석좌교수 / AIIB 국제자문관, 기획재정부 장관 겸 경제부총리	이해관계 없음	-

김 진 태	-학력 : 서울대학교 법학 학사-경력 : 제 40대 검찰 총장 / 대검찰청 차장검사	이해관계 없음	-

한 진 현	-학력 : 캔자스대학교 경제학 석사-경력 : 산업통상자원부 제2차관 / 한국무역협회 상근부회장	이해관계 없음	-

* 제15기 정기주주총회(2019년3월 22일)에서 사외이사 이귀남의 임기만료로 사외이사 김진태를 신규선임 하였습니다. 제16기 정기주주총회(2020년 3월27일)에서 사외이사인 감사위원 양승우를 재선임 하였습니다. 제17기 정기주주총회(2021년 3월 29일)에서 사외이사 현오석과 허경욱의 임기만료로 사외이사 현오석을 재선임, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 한진현을 신규선임 하였습니다.

- 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	2	0	0

주) 2021년 3월 29일 정기 주주총회에서 현오석 사외이사를 재선임(임기 3년), 감사위원회 위원이 되는 사외이사 한진현을 신규선임(임기 3년) 하였습니다.

2. 중요의결 사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

양승우(출석률: 100%)	현오석(출석률: 100%)	김진태(출석률: 100%)	한진현(출석률: 100%)	허경욱(출석률: 100%)	허태수(출석률: 75%)	홍순기(출석률: 100%)	허연수(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2021.02.09	① 제17기(2020년도) 재무제표 및 영업보고서 승인② 주주총회 전자투표제도 채택 승인③ 2021년 사업계획 승인[보고 사항]① 2020년 준법지원인 활동 결과 보고	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	선임前	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

2	2021.03.12.	① 제17기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인② (주)GS ESG위원회 설치, 운영규정 제정 및 위원 선임③ 이사회 규정 개정④ (주)GS 기업지배구조헌장 제정[보고 사항]① 2020년 내부회계관리제도 운영실태 보고② 2020년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

3	2021.03.29	① 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건② 이사보수집행 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	퇴임	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

4	2021.05.13	① 집행임원 인사관리 규정 개정의 건[보고 사항]① 2021년 1/4분기 결산 실적 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

※ 제17기 정기주주총회(2021년 3월 29일)에서 사외이사 현오석과 허경욱의 임기만료로, 사외이사 현오석을 재선임, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 한진현을 신규선임 하였습니다. 3. 이사회내 위원회

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및권한사항	비고

ESG위원회	사외이사 2명,사내이사 1명	현오석, 김진태홍순기	ESG방향 수립 등 주요한 관련 사항 결정	-

- 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

현오석(출석률: 100%)	김진태(출석률: 100%)	홍순기(출석률: 100%)

찬반여부

ESG위원회	2021.03.29	① 위원장 선임의 건[보고사항]① ESG평가등급 현황 및 단계적 ESG 대응 전략	가결	참석	찬성	찬성

ESG위원회	2021.05.13	[보고사항]① ESG관련 공시 의무 현황② 기업지배구조보고서 핵심지표 준수 현황

4. 이사의 독립성

당사 이사회 중 사외이사는 총 4인으로 이사회의 과반수를 차지하고 있어, 의사 결정의 투명성과 독립성을 제고하고 있습니다. 이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 사외이사후보추천위원회의 심사를 거친 후 최종적으로 주주총회에서사외이사를 선임하고 있습니다. 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 경우 상법 등 관련 법령상 자격 기준을 준수함은 물론, 전문성, 성실성 등의 선정 기준을 충족한 이사를 사외이사후보추천위원회가 추천하고 있습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	임기	연임여부	연임횟수	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	허태수	2023.3	신규선임	-	이사회	이사회 의장경영전반 총괄	해당없음	친인척

사내이사(대표이사)	홍순기	2023.3	신규선임	-	이사회	경영전반 총괄	해당없음	계열회사 임원

사내이사(기타비상무이사)	허연수	2023.3	신규선임	-	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	친인척

사외이사	양승우	2023.3	연임	1	사외이사후보추천위원회	감사위원회 위원,전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	현오석	2024.3	연임	1	사외이사후보추천위원회	감사위원회 위원,전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	김진태	2022.3	신규선임	-	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	한진현	2024.3	신규선임	-	사외이사후보추천위원회	감사위원회 위원,전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

※ 제17기 정기주주총회(2021년 3월 29일)에서 사외이사 현오석과 허경욱의 임기만료로, 사외이사 현오석을 재선임, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 한진현을 신규선임 하였습니다.- 이사의 선임배경

성명	선임 배경

허태수	LG투자증권IB사업부 총괄상무, GS홈쇼핑 대표이사 등을 역임하면서 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘하였음. 급변하는 글로벌 환경에서도 선제적인 대응과 미래성장 동력 발굴을 통해 GS그룹의 사업포트폴리오 개선 및 질적인 성장에 큰 역할을 할 것으로 기대됨.

홍순기	(주)GS 및 GS그룹의 계열사에서 재무분야 직무를 수행해온 재무 전문가이며, 현재 (주)GS 재무팀장 사장을 역임하면서 뛰어난 리더십과 경영능력을 보여주어 이사회에 기여할수 있을 것으로 판단됨.

허연수	GS리테일 대표이사를 역임하면서 뛰어난 전문성과 리더십을 보여주었으며, 이를 바탕으로 GS그룹의 중장기 전략 수립 등 사업포트폴리오 개선 및 확장에 큰 기여를 할 것으로 기대됨

양승우	딜로이트안진회계법인 대표이사, 딜로이트안진회계법인 회장을 역임하면서 회계, 재무 관리 분야에 충분한 전문성을 갖고 있으며, 특히 리스크 관리와 감사업무에 대한 높은 전문지식과 풍부한 경험을 보유하여 보다 효과적인 경영의사결정에 기여할 수 있을 것으로 판단하였고, 사외이사로서 요구되는 전문성, 성실성 등을 모두 충족하였음

현오석	기획재정부 장관 겸 경제부총리, AIIB국제자문관 등을 역임하연서 경제, 재무, 리스크 관리 분야에 충분한 전문성을 갖고 있으며, 전문적인 식견을 바탕으로 투자 의사결정과 리스크 관리에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단하였고, 사외이사로서요구되는 전문성, 성실성 등을 모두 충족하였음

김진태	제 40대 검찰 총장, 대검찰청 차장검사를 역임한 법률 전문가로서 여러 현안에 폭넓은 경험과 지식을 바탕으로 향후 회사 성장과 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단하였으며, 사외이사로서 요구되는 전문성, 성실성 등을 모두 충족하였음

한진현	산업통상자원부 제2차관을 역임한 전문가로서 에너지, 자원, 산업, 무역 분야에 대한 이해가 높고, 한국무역정보통신 대표이사, 한국무역협회 상근부회장를 역임하는 등 경제 전반에 대한 경험이 풍부하고 여러 현안에 폭넓은 경험과 지식 갖고 있음. 이을 바탕으로 향후 회사 성장과 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단하였고, 사외이사로서 요구되는 전문성, 성실성 등을 모두 충족하였음

* 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

홍 순 기	X	사외이사 과반수(상법 제542조의 8 제4항 충족)

한 진 현	O

양 승 우	O

※ 사외이사 이귀남의 임기만료로 2019년 3월 22일 이사회에서 사외이사 양승우를 사외이사후보추천위원회 위원으로 선임하였습니다. 2020년 3월 27일 사내이사 허창수의 퇴임으로 사내이사 허태수를 사외이사후보추천위원회 위원으로 선임하였습니다. 사외이사 허경욱의 임기만료 및 사내이사 허태수의 사임에 따라 2021년 3월 29일 이사회에서 사내이사 홍순기와 사외이사 한진현을 사외이사후보추천위원회 위원으로 선임하였습니다.

사외이사후보추천위원회 활동 내역

개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

양승우(출석률: 100%)	허경욱(출석률: 100%)	허태수(출석률: 100%)

찬반여부

2021.03.04	① 사외이사 후보 추천 (현오석, 한진현)	가결	찬성	찬성	찬성

5. 사외이사의 전문성(1) 사외이사의 직무수행 지원조직

조직명	소속 직원의 현황	주요 활동내역

직원 수	직위 및 근속연수	지원업무 담당 기간

(주1)	3	매니저(평균 10.3년)	평균 4.3년	이사회 및 위원회 업무 지원

(주1) 별도의 사외이사의 직무수행 지원조직은 없으며, 경영지원팀, 재무팀, 경영개선팀 각 1명(총 3인)이 관련 업무를 수행 중입니다.

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021.05.13	삼일회계법인	사외이사 전원	-	ESG 최신 Trend와 사례