GS 반기보고서 (2021.06)
8. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향

- 별도/연결 재무제표에 유의적으로 미치는 영향 없음

(2) 합병, 분할, 주요 자산양수도 또는 영업양수도 내역 [GS에너지 물적분할]가. 시기 및 대상회사(거래상대방)주식회사 지에스는 2011년 10월 19일 이사회 및 2011년 11월 29일 임시주주총회에서 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 물적분할의 방식으로 분할하여 새로운 회사(지에스 에너지 주식회사)를 2012년 1월1일을 기준일로 하여 설립하였습니다.나. 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향1. 분할의 목적 및 경위

(1) 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하여 경영효율성 및 책임경영체제를 강화하고, 핵심사업에의 집중투자와 시장환경에의 신속한 대응을 통하여 에너지사업의 근원적 경쟁력을 강화한다.(2) 신재생에너지, 대체에너지 등 에너지 관련 신규성장사업을 적극적으로 육성하여 새로운 성장동력을 확보하고 미래 지속가능한 수익원을 발굴하여 에너지사업의 다각화 및 균형성장을 도모한다.

2. 분할의 방법

상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중, GS칼텍스주식회사의 주식을 소유함으로써 그 회사의제반 사업 내용을 지배하는 에너지 관련 지주사업을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다.

구분 회사명 사업 분할되는 회사 주식회사 지에스 신설회사에 이전되는 사업을 제외한 모든 사업 신설회사 지에스에너지주식회사 GS칼텍스 주식을 소유함으로써 그 회사의 제반 사업 내용을 지배하는 에너지 관련 지주사업 3. 분할 전후 요약 재무구조(2011년 6월 30일 기준) (단위: 백만원) 과목 분할 전 분할 후 분할되는회사 신설회사 ㈜GS GS에너지(주) 자산 Ⅰ. 유동자산 51,448 51,448 60,564 1. 현금및현금성자산 45,317 45,317 60,564 2. 금융자산 4,444 4,444 3. 매출채권및기타채권 450 450 4. 비금융자산 1,237 1,237 Ⅱ. 비유동자산 5,316,314 5,256,449 3,499,188 1. 금융자산 727 727 2. 종속기업및관계기업투자자산 4,760,259 4,700,394 3,499,188 3. 투자부동산 548,352 548,352 4. 유형자산 1,286 1,286 5. 무형자산 5,681 5,681 6. 장기매출채권및기타채권 9 9 자산총계 5,367,762 5,307,897 3,599,752 Ⅰ. 유동부채 327,203 327,203 60,480 1. 매입채무및기타채무 4,205 4,205 2. 금융부채 299,915 299,915 60,480 3. 비금융부채 4,823 4,823 4. 당기법인세부채 18,260 18,260 Ⅱ. 비유동부채 398,088 331,004 1. 장기매입채무및기타채무 54,631 54,631 2. 금융부채 278,534 218,669 3. 비금융부채 5,050 5,050 4. 이연법인세부채 57,358 50,139 5. 퇴직급여채무 2,515 2,515 부채총계 725,291 658,207 60,480 자본 Ⅰ. 자본금 473,501 473,501 250,000 Ⅱ. 자본잉여금 1,308,587 1,308,587 3,249,272 Ⅲ. 자본조정 -22,924 -22,924 Ⅳ. 기타포괄손익누계액 694 694 Ⅴ. 이익잉여금 2,882,613 2,889,832 자본총계 4,642,471 4,649,690 3,499,272 부채와 자본총계 5,367,762 5,307,897 3,559,752 다. 관련 공시서류(증권신고서, 주요사항보고서 등)를 제출한 경우 제출일자 구분 일자 이사회결의일 2011년 10월 19일 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일 2011년 11월 29일 분할기일 2012년 1월 1일 분할등기일 2012년 1월 3일 합병등종료보고서 2012년 1월 5일 [GS이앤알 인수]가. 시기 및 대상회사(거래상대방)당사는 2013년 12월 27일자로 STX에너지(주)의 주식(9,043,755주, 지분율64.39%)을 취득하는 계약을 체결하였으며, 2014년 2월 28일자로 STX에너지(주)에 대한 취득을 완료하여 사명을 ㈜GS이앤알로 변경하였습니다.나. 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향1. 취득 목적기존 에너지 관련 사업과의 시너지 확대 및 신규사업 진출2. 취득 방법2014년 2월 28일에 (주)지에스이앤알(구,STX에너지(주))의 지분 64.39%)를 BuffaloE Limited로부터 매입하여 (주)지에스이앤알(주)(구,STX에너지(주))에 대한 지배력을 획득하였습니다.3. 재무제표에 미치는 영향당사는 제 11기 중 (주)지에스이앤알의 인수자금 조달을 위한 증가, (주)지에스이앤알이 종속기업으로 편입됨에 따른 증가 등으로 장단기차입금 626,599백만원이 순증가하였으며 재무상태표 상 유동성사채 329,837백만원 및 비유동사채 737,583백만원이 증가하였습니다. 이를 제외하고, 전기말과 비교하여 금융부채에 대한 계약상 할인되지 않은 현금흐름에 대한 중요한 변동은 없습니다.4. 옵션 계약 ㄱ. 당사는 2017년 2월 10일에 Buffalo E Limited와 지에스이앤알(주)의 잔여지분(25%) 관련 2013년에 체결한 풋옵션 계약을 하기와 같이 변경하였으며, 2017 사업연도 중 해당풋옵션이 전부 행사되었습니다.- 2013년 체결 계약 내용 조 건 풋옵션 내용 풋옵션 행사사유 및 행사기간 - 주식 취득 후 5년내 IPO 이행하지 않는 경우(Buffalo E Limited 요청시 IPO 이행기한 1년 연장): 1년 이내- 주주간 계약 위반시: 행사기간 제한 없음 풋옵션 대상자 (주)GS(22.5%)또는 (주)GS가 지정하는 자(2.5%)에 대해 풋옵션 보유 행사가액 주당: 62,463원 - 2017년 변경 계약 내용 구 분 변경 계약 내용 Put option 행사 대상 주식 Buffalo 보유 GS E 주식 3,511,115주 행사가격 59,808원 행사 시기 2017년 4월 1일 ~ 2017년 4월 30일 대금지급 시기 Put option 행사 후 1개월 이내 ㄴ. 당사는 2019년 2월 28일까지 (주)지에스이앤알의 IPO가 진행되지 않을 경우, 지배회사가 보유하고 있는 (주)지에스이앤알 주식 중 일부인 351,111주에 대해서 LG상사에게 주당 62,463원에 매수할 수 있는 권리를 제공하였습니다. 또한, 합의된 기간 내에 LG상사가 해당 권리를 행사하지 않을 경우, 지배회사는 LG상사 보유 주식전부인 1,303,334주를 2018년말 기준 공정가치에 매수할 수 있는 권리를 보유하였습니다. 2019년 4월 말 LG상사는 보유 중인 지에스이앤알 지분에 대한 매수할 수 있는권리를 행사하여 연결회사가 보유하고 있던 주식 중 일부인 351,111주를 인수하였습니다.다. 관련 공시서류(증권신고서, 주요사항보고서 등)를 제출한 경우 제출일자타법인 주식 및 출자증권 취득결정 (2014년 2월 28일),특수관계인으로부터 주식의 취득 (2017년 2월 10일) (3) 기타재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 1. 연결재무제표 작성기준연결회사의 2021년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 이 반기연결재무제표는 보고기간말인 2021년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2. 중요한 회계추정 및 가정 연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 반기연결재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차연결재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 2021년 1월 1일부터 시행되는 새로운 회계기준이 있으나, 그 기준들은 연결실체의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.3. COVID-19 세계적인 COVID-19의 확산으로 각국 정부는 이를 통제하기 위하여 공장 폐쇄, 자가격리, 입국제한, 여행 금지 등의 조치를 시행하고 있습니다. COVID-19 팬데믹이 연결회사의 영업에 미칠 궁극적인 영향은 아직 알 수 없고, 향후 전개되는 국면에 따라 달라질 것으로 보입니다. COVID-19의 지속기간, 심각성은 매우 불확실하고 예측할 수 없으며, 정부나 연결회사의 보호조치로 인하여 영업규모가 감소할 수 있습니다. 이로 인한 재무 영향은 합리적으로 추정할 수 없지만 경영진은 연결회사가 사업을 영위하는 일부 지역 및 영업 부문이 어느 정도 영향을 받을 것으로 예상하고 있습니다. COVID-19가 연결회사의 영업에 미치는 영향의 정도와 기간은 아직 결정할수 없습니다. ※ '20년 연결감사보고서상 핵심감사사항은 영업권에 대한 손상 평가, 손상징후가 발생한 현금창출단위에 대한 손상검토입니다. 자세한 사항은 '20년 사업보고서('21.3.19 공시) 공시 첨부서류인 "연결감사보고서 > 독립된 감사인의 감사보고서 > 핵심감사사항"을 참고하시기 바랍니다. 2. 대손충당금 설정현황 기업공시서식 작성기준에 따라, 분/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. 3. 재고자산 현황 등 기업공시서식 작성기준에 따라, 분/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. 4. 공정가치평가 내역 기업공시서식 작성기준에 따라, 분/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11012#*진행률적용수주계약현황*.dsl