GS 반기보고서 (2024.06)
2. 회사의 연혁

1. 본점소재지 및 그 변경2004년 설립이래 당사의 본점소재지는 서울특별시 강남구 논현로 508이며 변동 사항이 없습니다.

2. 경영진 및 감사의 중요한 변동보고서 제출일 현재 회사의 이사회는 3인의 사내이사(허태수, 홍순기, 허연수)와 4인의 사외이사(한진현, 문효은, 한덕철, 이창재)로 구성되어 있습니다.

경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2024.03.28	정기주총	사외이사 이창재	사외이사 한진현	사외이사 현오석

2023.03.29	-	-	대표이사 허태수대표이사 홍순기	-

2023.03.29	정기주총	사외이사 한덕철	사내이사 허태수사내이사 홍순기기타비상무이사 허연수	사외이사 양승우

2022.03.28	정기주총	사외이사 문효은	-	사외이사 김진태

2021.03.29	정기주총	사외이사 한진현	사외이사 현오석	사외이사 허경욱

2020.03.27	-	대표이사 허태수대표이사 홍순기	-	-

2020.03.27	정기주총	사내이사 허태수사내이사 홍순기기타비상무이사 허연수	사외이사 양승우	사내이사 허창수사내이사 정택근기타비상무이사 허동수

※ 사내이사 허태수, 사내이사 홍순기는 2023년 3월 29일 이사회에서 대표이사로 재 선임되었습니다.

3. 최대주주의 변동1) 2004. 8. 5 : 구본무외 49인 (회사분할 신규 보고)2) 2004. 8. 17 : 허완구외 47인 (장내 지분 취득 및 처분에 따른 최대주주 변경)3) 2004. 11. 29 : 허창수외 48인 (장내 매수에 따른 최대주주 본인 변경)4) 2015. 12. 11 : 허창수외 49인 (증여를 통한 특별관계자 추가 (재단 설립))5) 2016. 12. 26 : 허창수외 48인 (특별관계자수 변동)6) 2019. 6. 3 : 허창수외 49인 (특별관계자수 변동)7) 2019. 6. 20 : 허창수외 50인 (특별관계자수 변동)8) 2020. 3. 27 : 허창수외 51인 (특별관계자수 변동)9) 2020. 7. 2 : 허창수외 50인 (특별관계자수 변동)10) 2020. 8.13 : 허창수외 51인 (특별관계자수 변동)11) 2020. 8.25 : 허창수외 52인 (특별관계자수 변동) 12) 2023. 6.30 : 허창수외 56인 (특별관계자수 변동) 13) 2023.10.13 : 허창수외 57인 (특별관계자수 변동) 4. 상호의 변경1. 변경일자 : 2009년 3월 20일2. 변경 전 상호 : (주)GS홀딩스3. 변경 후 상호 : (주)GS 5. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 : 해당사항 없음 6. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용주식회사 지에스는 2011년 10월 19일 이사회 및 2011년 11월 29일 임시주주총회에서 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 물적분할의 방식으로 분할하여 새로운 회사(지에스 에너지 주식회사)를 2012년 1월1일을 기준일로 하여 설립하였습니다.주식회사 지에스는 2013년 12월 27일자로 STX에너지(주)의 주식(9,043,755주, 지분율64.39%)을 취득하는 계약을 체결하였으며, 2014년 2월 28일자로 STX에너지(주)에 대한 취득을 완료하여 사명을 ㈜GS이앤알로 변경하였습니다. 7. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 : 해당사항 없음 8. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 : 해당사항 없음 □ 주요자회사 및 주요종속회사[GS에너지]

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당반기 중 변동사항 없으며 관련 내용은 2024.3.19에 제출된 GS에너지의 2023년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2024.03.21	정기주총	-	기타비상무이사 홍순기	-

2023.03.21	정기주총	-	기타비상무이사 허준홍	-

2022.03.14	정기주총	감사 이태형	사내이사 허용수 대표이사 허용수*기타비상무이사 허세홍기타비상무이사 정찬수	기타비상무이사 허진수감사 곽원철

2021.03.19	정기주총	-	기타비상무이사 허진수기타비상무이사 홍순기	-

2020.03.11	임시주총	기타비상무이사 허준홍감사 곽원철	-	기타비상무이사 정택근감사 김석환

*) 대표이사 변동의 건은 이사회 의결사항 ※ 공시서류 작성기준일 이후 발생한 경영진의 변동사항은 GS에너지의 반기보고서 중 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

다. 최대주주의 변동▶ 해당사항 없음라. 상호의 변경 ▶ 해당사항 없음

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용의 결과 ▶ 해당사항 없음

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당반기 중 변동사항 없으며 관련 내용은 2024.3.19에 제출된 GS에너지의 2023년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화▶ 해당사항 없음

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요사항의 발생내용※ 자회사/투자회사 주요 변동사항

일자	주요 내용	비고

2019년 01월	GS파크24(주) 지분 50.00% 매각	2018년 12월 20일 공시 '특수관계인에 대한 주식의 처분' 참조

2020년 02월	롯데GS화학(주) 지분 49.00% 취득	2020년 2월 11일 공시 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정' 참조

2020년 04월	Korea GS E 지분 30.00% 매각	2020년 4월 3일 공시 '비유동자산 처분결정' 참조

2020년 12월	Qingdao Lidong Chemical Co., Ltd. 지분 30.00% 및Qingdao Lixing Logistics Co., Ltd. 지분 30.00% 취득

2021년 02월	GS파워(주) 지분 50.00% 추가취득	2021년 2월 26일 공시 '특수관계인으로부터 주식의 취득' 참조

2021년 06월	GS Energy NA Investments Inc. 설립

2021년 08월	(주)지커넥트 지분 50.00% 취득	2022년 7월 지에스커넥트(주)로 사명 변경

2021년 11월	(주)해줌 지분 36.51% 취득

2021년 12월	GS파워(주) 지분 49.00% 매각	2021년 12월 17일 공시 '주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양도결정)' 참조

2021년 12월	Nemaha Exploration and Production LLC 청산 종결

2021년 12월	GS Energy Americas Inc. 청산 종결

2022년 10월	지에스커넥트(주) 지분 30.00% 추가 취득	2022년 12월 21일 공시 '특수관계인으로부터 주식의 취득' 참조

2022년 11월	(주)차지비 지분 40.00% 취득

2022년 12월	지에스커넥트(주) 지분 5.45% 추가 취득	2022년 12월 21일 공시 '특수관계인에 대한 출자' 참조

2022년 12월	(주)차지비 지분 46.16% 추가 취득

2023년 04월	에이치앤지케미칼(주) 지분 49.00% 취득

2023년 09월	포스코지에스에코머티리얼즈(주) 지분 49.00% 취득

2023년 09월	(주)차지비 지분 2.18% 추가 취득

2023년 12월	(주)차지비 의 지에스커넥트(주) 흡수합병	2023년 11월 02일 지에스커넥트 공시 '회사합병 결정' 참 조2023년 12월 29일 지에스차지비(주)로 사명 변경

2024년 06월	동북아엘엔지허브터미널(주) 지분 40.00% 취득

[GS 에너지의 주요 자회사 및 종속회사] 1. 회사의 본점소재지 및 그 변경 일 자 주요변동사항 1967년 05월 19일 서울특별시 서대문구 서소문동 75번지 대한빌딩 1969년 01월 21일 서울특별시 중구 충무로 1가 25-5번지 대연각빌딩 1972년 01월 31일 서울특별시 중구 양동 8번지 국제화재보험빌딩 1980년 01월 20일 서울특별시 중구 충무로 3가 60-1번지 극동빌딩 1987년 08월 01일 서울특별시 영등포구 여의도동 20번지 LG트윈빌딩 1999년 10월 04일 서울특별시 강남구 논현로 508 GS타워빌딩 (역삼동) 2. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2019년 02월 28일 정기주총 기타비상무이사 허용수기타비상무이사 B. T. Fish감사 김석환 사내이사(대표이사) 허세홍사내이사(대표이사) 김형국사내이사 허진수기타비상무이사 정택근기타비상무이사 N. K. Mahajan기타비상무이사 W. L. Stone기타비상무이사 W. J. Miner기타비상무이사 J. D. Payne 대표이사 허진수기타비상무이사 A. B. Walz기타비상무이사 하영봉감사 정찬수 2020년 02월 28일 정기주총 기타비상무이사 홍순기 사내이사(대표이사) 허세홍사내이사(대표이사) 김형국사내이사 허진수기타비상무이사 허용수기타비상무이사 N. K. Mahajan기타비상무이사 W. L. Stone기타비상무이사 B. T. Fish기타비상무이사 C. E. Jablonski기타비상무이사 J. D. Payne감사 Ching San Lim 기타비상무이사 정택근 2021년 03월 18일 정기주총 사내이사(대표이사) 이두희기타비상무이사 A. F.B. Behdjet 사내이사(대표이사) 허세홍사내이사 허진수기타비상무이사 허용수기타비상무이사 홍순기기타비상무이사 N. K. Mahajan기타비상무이사 W. L. Stone기타비상무이사 B. T. Fish기타비상무이사 C. E. Jablonski 사내이사(대표이사) 김형국기타비상무이사 J. D. Payne 2022년 02월 25일 정기주총 사내이사 김형국감사 이태형 사내이사(대표이사) 허세홍사내이사(대표이사) 이두희기타비상무이사 허용수기타비상무이사 홍순기기타비상무이사 W. P. Borduin기타비상무이사 A. F.B. Behdjet기타비상무이사 W. L. Stone기타비상무이사 B. T. Fish기타비상무이사 C. E. Jablonski 사내이사 허진수감사 김석환 2023년 03월 03일 정기주총 감사 Ian P. McRae 사내이사(대표이사) 허세홍사내이사(대표이사) 이두희사내이사 김형국기타비상무이사 허용수기타비상무이사 홍순기기타비상무이사 B. C. Payne기타비상무이사 A. F.B. Behdjet기타비상무이사 W. L. Stone기타비상무이사 B. T. Fish기타비상무이사 C. E. Jablonski 감사 Marie Sim Ai Wen 2024년 02월 28일 정기주총 사내이사(대표이사) 김성민사내이사 이승훈 기타비상무이사 M. Badenhorst 감사 Suresh Sundararajan 사내이사(대표이사) 허세홍기타비상무이사 허용수기타비상무이사 홍순기 기타비상무이사 B. C. Payne 기타비상무이사 A. F.B. Behdjet 기타비상무이사 B. T. Fish기타비상무이사 M. T. Reilly 사내이사(대표이사) 이두희사내이사 김형국감사 Ian P. McRae 3. 최대주주의 변동 - 해당사항 없음 4. 상호의 변경 - 해당사항 없음 5. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 - 해당사항 없음 6. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 - 해당사항 없음 7. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 해당사항 없음 8. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 일 자 생산설비의 변동 2018.08 제1 원유 정제시설 (일산 12만5천배럴 → 일산 13만5천배럴)제4 경유 탈황시설 확장(일산 7만배럴→ 일산 7만5천배럴) 2020.04 제1 수첨분해시설(HCR) 일산 6만1천 배럴 → 일산 6만2천 배럴 2020.12 제4 경유 탈황시설 확장(일산 7만5천배럴 → 일산 8만 배럴) 2021.07 MFC/PE 공정 가동 (MFC 연산 75만 톤, PE 연산 50만 톤) 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 경기도 안양시 동안구 부림로 100(평촌동) 나. 경영진의 중요한 변동 2020년 1월 1일 ~ 2024년 6월 30일 기간 중에 발생한 경영진의 중요한 변동은 다음과 같습니다. 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2020년 05월 29일 임시주총 대표이사 조효제사내이사 한기훈기타비상무이사 허서홍기타비상무이사 민욱기타비상무이사 송승익기타비상무이사 공병희 2020년 11월 27일 임시주총 기타비상무이사 이태형 기타비상무이사 허서홍 2021년 02월 26일 임시주총 기타비상무이사 허서홍기타비상무이사 김성원사내이사 이원우감사 한기옥 기타비상무이사 민욱기타비상무이사 송승익기타비상무이사 공병희감사 김형윤 2021년 12월 17일 임시주총 사내이사 김응환기타비상무이사 전태현기타비상무이사 김현규기타비상무이사 김성중감사 한기정 사내이사 한기훈사내이사 이원우기타비상무이사 허서홍기타비상무이사 김성원기타비상무이사 이태형감사 유정우감사 한기옥 2022년 06월 02일 임시주총 대표이사 조효제사내이사 김응환기타비상무이사 전태현기타비상무이사 김현규기타비상무이사 김성중 2022년 12월 23일 임시주총 기타비상무이사 한기옥 기타비상무이사 전태현 2023년 01월 04일 임시주총 감사 김민선 감사 한기정 2023년 12월 19일 임시주총 대표이사 유재영 대표이사 조효제 2024년 06월 04일 임시주총 대표이사 유재영사내이사 김응환기타비상무이사 한기옥기타비상무이사 김현규기타비상무이사 김성중 ※ 변동일자는 주주총회 개최일 기준임. 다. 최대주주의 변동 1) GS에너지(주)의 GS파워(주) 지분 50% 추가취득 - 변동전 : GS에너지(주) 50%, 농협은행(주)(KB GwS 사모증권 투자신탁의 신탁업자) 50%- 변동후 : GS에너지(주) 100% - 변동일 : 2021년 02월 26일 2) GS에너지(주)의 GS파워(주) 보유지분 49% 매각 - 변동전 : GS에너지(주) 100%- 변동후 : GS에너지(주) 51%, 크레토스(주) 49% - 변동일 : 2021년 12월 17일 ※ 최대주주의 보유지분율 변동사항에 대해 기재한 사항임. 라. 상호의 변경 2005년 3월 LG Power(주) 에서 GS파워(주)로 변경 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우 그 내용과 결과 ▶ 해당사항 없음 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 ▶ 해당사항 없음 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 ▶ 해당사항 없음 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 ▶ 해당사항 없음 자. 기타 2000년 06월 07일 LG파워 주식회사 설립 06월 22일 안양/부천 발전 및 지역난방 설비 양수도 계약체결 09월 01일 회사 운영개시 2002년 05월 10일 LG파워 비전 선포식 개최 2004년 12월 16일 EHSQ통합인증 획득 2005년 03월 31일 CI변경 및 현판식 시행 2007년 12월 26일 국내최초 온실가스 판매 2008년 07월 01일 발전 및 난방 중앙제어실 통합 운영개시 09월 11일 제1종 에너지진단 전문기관 사업허가 획득 11월 07일 대한민국 에너지절약 촉진대회 대통령상 수상 12월 09일 중장기 성장전략 선포 12월 30일 태양광 발전 개시 2009년 06월 30일 CEO 국가 환경경영대상 산업포장 수상 2010년 07월 29일 과천정부청사 지역냉난방공급선정 09월 02일 창립10주년 기념행사 및 뉴비젼선포 12월 27일 에너지절약전문기업(ESCO)1종 등록 2011년 11월 30일 안양 가스터빈 업그레이드 준공 2012년 06월 29일 최대주주 변동- 변동전 : GS칼텍스(주) 100%- 변동후 : GS에너지(주) 50%, 농협은행(주) 50% 10월 26일 2012 대한민국 녹색기업 대상 수상 11월 28일 2012 대한민국 일터혁신 최우수상 수상 2013년 04월 01일 중부발전과 열거래 개시 11월 28일 안양 열병합발전처 탄소성적표지 인증(업계 최초) 12월 19일 안양 열병합발전소 2호기 집단에너지사업 허가 취득 2014년 03월 10일 서울사무소 개설 2015년 07월 08일 삼천리와 열거래 개시 10월 30일 청라에너지와 열거래 개시 11월 05일 SH공사와 열거래 개시 2016년 09월 01일 뉴비전 "Value No.1 Clean Energy Provider" 선포 및 비전 Statement 신설 2017년 09월 15일 안양 2-1호기 LNG 직수입 SPA(Sale and Purchase Agreement) 체결 2018년 06월 29일 안양 2-1호기 준공 2019년 04월 24일 열배관 자산양수 06월 14일 2018년 환경정보공개 대상(大賞) 특별상 수상 09월 10일 부천열병합발전소 녹색기업 친환경경영 우수사례 공모전 최우수상 수상 2020년 05월 30일 부천열병합발전처 연료전지 준공 09월 23일 부천열병합발전소 현대화 사업 허가 취득 2021년 02월 26일 최대주주 변동 - 변동전 : GS에너지㈜ 50%, 농협은행㈜ 50% - 변동후 : GS에너지㈜ 100% 12월 17일 최대주주 변동 - 변동전 : GS에너지㈜ 100% - 변동후 : GS에너지㈜ 51%, 크레토스㈜ 49% 12월 29일 안양 2-2호기 준공 ※ 농협은행(주)(KB GwS 사모증권 투자신탁의 신탁업자) [GS리테일] (1) 회사의 본점 소재지 및 그 변경 (기준일 : 2024년 6월 30일 ) 일 시 회사명 본점소재지 2014.03 ㈜GS리테일 주1) 서울시 강남구 논현로 508 주1) 2014년 3월 21일 개최된 이사회에서 본점소재지를 '서울특별시 강남구 논현로 508 GS타워(역삼동 679)'로 이전하기로 결의하였습니다. 최근 5사업연도 중 본점소재지의 변경 사항은 없습니다 (2) 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2020.03.20 정기주총 기타비상무이사 김석환사외이사 신동윤 사외이사 임춘성사외이사 최효성 기타비상무이사 정택근사외이사 신동규 2021.03.25 정기주총 - 사내이사 조윤성 - 2021.07.01 임시주총 사내이사 김호성기타비상무이사 홍순기사외이사 이인무사외이사 윤종원주1), 주2) - 사내이사 조윤성기타비상무이사 김석환사외이사 최효성사외이사 하용득주2) 2021.07.01 - 대표이사 김호성주3) - - 2022.03.25 정기주총 사외이사 이성락주4) 사내이사 허연수주4) 사외이사 신동윤주4) 2022.03.25 - - 대표이사 허연수주5) - 2023.03.23 정기주총 사외이사 이상규주6) - 사외이사 임춘성주6) 2024.03.21 정기주총 사내이사 오진석주7) 사외이사 이인무사외이사 윤종원기타 비상무이사 홍순기주7) 사내이사 김호성주7) 주1) 2021년 5월 28일 임시주총에서 합병이 승인됨에 따라, 기체결된 합병계약서에 의거하여 2021년 7월 1일자 신규 취임하였습니다.주2) ㈜GS리테일과 ㈜GS홈쇼핑간 합병에 따라, 양 사 사업의 충분한 이해를 통한 이사회 운영의 정합성 제고를 위하여 2021년 7월 1일자 기존 GS홈쇼핑의 이사진인 사내이사 김호성, 사외이사 이인무, 사외이사 윤종원을 선임하고, 그룹사간 시너지 강화를 위해 기타비상무이사 홍순기를 선임하였습니다. 기존 GS리테일 이사였던 사내이사 조윤성, 사외이사 하용득, 사외이사 최효성, 기타비상무이사 김석환은 동 일자로 사임 하였습니다.주3) 2021년 7월 1일 개최된 이사회에서 각자 대표이사 김호성을 신규 선임하였습니 다.주4) 2022년 3월 25일자 사외이사 신동윤이 일신상의 사유로 중도 사임함에 따라, 제51기 정기주주총회에서 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 이성락을 선임하였습니다. 또한, 제51기 정기주주총회에서 사내이사 허연수를 재선임 하였습니다.주5) 2022년 3월 25일 개최된 이사회에서 대표이사 허연수를 재선임하였습니다.주6) 2023년 3월 23일 임춘성 사외이사가 임기 만료로 퇴임함에 따라, 제52기 정기 주주총회에서 이상규 사외이사를 신규 선임하였습니다.주7) 2024년 3월 21일 개최된 제 53기 정기주주총회에서 김호성 사내이사 겸 대표 이사가 일신상의 사유로 사임함에 따라, 오진석 후보자를 신규 사내이사로 선임 하였습니다. 또한, 제 53기 정기주주총회에서 이인무, 윤종원 사외이사 및 홍순기 기타비상무이사를 재선임하였습니다. (3) 최대주주의 변동 일 시 최대주주 변동 지분율 비 고 2003.03 ㈜LG 65.56% 최대주주 변경 주1) 2004.07 ㈜GS홀딩스 65.75% 최대주주 변경 주2) 2009.03 ㈜GS 65.75% 최대주주 상호 변경 주3) 2021.07 ㈜GS 57.90% 최대주주 지분 변동 주4) 주1) ㈜LGCI가 ㈜LGEI 및 ㈜LG MRO의 일부 사업부문을 흡수합병하면서 지주회사 인 ㈜LG로 상호변경 하였습니다.주2) ㈜LG가 ㈜LG와 ㈜GS홀딩스로 인적분할되면서, ㈜LG가 기존에 보유하던 ㈜GS리테일(당시 ㈜LG유통) 지분이 ㈜GS홀딩스로 귀속되었습니다.주3) ㈜GS홀딩스가 ㈜GS로 상호 변경 하였습니다.주4) 2021년 7월 1일 ㈜GS리테일이 ㈜GS홈쇼핑을 흡수합병함에 따라, 신주 27,717,922주가 발행되어 최대주주 ㈜GS의 지분율이 65.75%에서 57.90%로 변동되었습니다. (4) 상호의 변경 회사명 일 자 회사명 비 고 ㈜GS리테일(지배회사) 1971.02 금성전공㈜ 설립 1975.02 희성산업㈜ - 1991.01 ㈜LG유통 전문 유통기업으로서의 이미지 구축 2005.03 ㈜GS리테일 GS그룹과 LG그룹의 계열분리에 따른 상호변경 파르나스호텔㈜ 주1)(주요종속회사) 1985.11 한무개발㈜ 설립 2009.07 파르나스호텔㈜ 상호변경 이지스제415호일반사모부동산투자신탁(주요종속회사) 2021.06 이지스제415호전문투자형사모부동산투자신탁 설립 2021.11 이지스제415호일반사모부동산투자신탁 펀드명 변경 주1) 당사는 대상사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록 하여 경쟁력 강화를 위해, 당반기 중 이사회를 통해 호텔부문 및 후레쉬미트를 분할결정 하였습니다. 분할절차는 2024년 11월 6일 예정된 임시주주총회 결의를 거쳐, 2024년 12월 26일을 분할기일로 하여 완료될 예정이나, 상기 일정은 변동될 수 있습니다. (5) 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 1) ㈜지에스네트웍스의 CVSnet㈜ 흡수 합병 당사의 물류 전문 자회사인 ㈜GS네트웍스와 택배주선업 자회사인 CVSnet㈜는 2020년 4월 24일 각 사의 이사회 승인을 거쳐 합병계약을 체결하였습니다. 2020년 5월 28일 양사간 합병 승인을 위한 임시주주총회가 개최되었으며, 이후 채권자 보호절차 등 합병을 위한 제반 법정 절차가 진행되었습니다. 합병기일은 2020년 7월 1일로, 존속법인은 ㈜GS네트웍스이며 CVSnet㈜는 소멸되었습니다.가. 합병 관련 세부내역 구 분 내 역 합병 방법 ㈜GS네트웍스가 CVSnet㈜를 흡수합병(일반합병)-존속법인 : ㈜GS네트웍스-소멸법인 : CVSnet㈜※합병 후 존속법인의 상호 : ㈜GS네트웍스 이사회 결의 및합병 계약 체결 2020년 4월 24일 주주총회 2020년 5월 28일 합병 기일 2020년 7월 1일 합병 목적 경영 효율성 증대 및 사업역량 강화 합병 비율 ㈜GS네트웍스 : CVSnet㈜= 1.0000000 : 2.0231687 합병비율 산출근거 ㈜GS네트웍스와 CVSnet㈜은 모두 주권비상장법인으로서 주식가치의 평가방법에 대해서 별도로 정하고 있는 법률이나 규정은 없지만, 합병가액 및 합병비율의 공정성을 확보하기 위해 이익 접근법(DCF)에 따른 가치평가를 진행하여 합병회사 및 피합병회사의 1주당 가치를 기준으로 합병가액 및 합병비율을 산출함. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 합병 전 GS리테일이 보유한 지분율은 ㈜GS네트웍스 100%, CVSnet㈜ 81.3% 입니다. 합병 후 GS리테일이 보유하게 된 존속법인의 지분율은 99.2%로, 합병으로 인해 GS리테일 연결재무제표에 미치는 유의미한 영향은 없습니다. 본 합병 이후 ㈜GS네트웍스는 합병 시너지를 활용한 물류센터 운영체계 고도화, 수익모델 다각화를 통해 온/오프라인 종합 물류 플랫폼 운영社 로써의 성장을 기대할 수 있습니다.다. 관련 공시서류 제출일자 구분 제출인 공시서류 제출일 공시 서류명 회사합병결정 ㈜GS네트웍스 2020.04.27 회사합병결정(비상장사 중요사항 공시) 회사합병결정 CVSnet㈜ 2020.04.27 회사합병결정(비상장사 중요사항 공시) 자세한 사항은 2020년 4월 27일 ㈜GS네트웍스 및 CVSnet㈜가 공시한 "회사합병결정"을 참고하시기 바랍니다. 2) ㈜후레쉬서브의 ㈜에피스 흡수 합병당사의 연결대상종속기업인 ㈜후레쉬서브와 ㈜에피스는 2020년 10월 27일 각 사의이사회 승인을 거쳐 ㈜후레쉬서브가 ㈜에피스를 흡수합병할 것을 결의하였습니다. 합병기일은 2020년 12월 31일이며, 존속법인은 ㈜후레쉬서브이며 ㈜에피스는 소멸하였습니다.가. (소규모,간이)합병 관련 세부내역 구 분 내 역 합병 방법 ㈜후레쉬서브가 ㈜에피스를 흡수합병- 존속법인 : ㈜후레쉬서브- 소멸법인 : ㈜에피스※ 합병 후 존속법인 상호 : ㈜후레쉬서브 이사회 결의일 2020년 10월 27일 주주총회 주1) 2020년 11월 23일 합병 기일 2020년 12월 31일 합병 목적 경영 효율성 증대 및 사업역량 강화 합병 비율 ㈜후레쉬서브 : (주)에피스 = 1 : 0.00 합병비율산출근거 ㈜지에스리테일이 각각 발행주식의 100%를 소유하고 있는 완전 자회사간의 합병으로 합병 비율에 따른 이해관계가 발생할 여지가 없으므로, 합병으로 인하여 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행 주1) ㈜후레쉬서브는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병, ㈜에피스는 상법제527조의2에 따른 간이합병 절차로 본 합병을 진행함에 따라, 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음했습니다.나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과합병전 GS리테일이 각각 발행주식의 100%를 소유하고 있는 완전 자회사 간의 합병입니다. 합병 후 GS리테일이 보유하게되는 ㈜후레쉬서브의 지분율은 100%로, 합병으로 인한 GS리테일 연결재무제표에 미치는 유의미한 영향은 없습니다.본 합병 이후 ㈜후레쉬서브는 합병 시너지를 활용하여 경영효율성 증대 및 먹거리 사업 역량 강화를 통한 성장을 기대할 수 있습니다. 다. 관련 공시서류 제출일자 구분 제출인 공시서류 제출일 공시 서류명 회사합병결정 ㈜후레쉬서브 2020.10.27 회사합병결정 회사합병결정 ㈜에피스 2020.10.27 회사합병결정 자세한 사항은 2020.10.27일 ㈜후레쉬서브 및 ㈜에피스가 공시한 "회사합병결정"을 참고하시기 바랍니다. 3) ㈜펫츠비의 ㈜여울 및 ㈜옴므 흡수 합병당사의 연결대상종속기업인 ㈜펫츠비, ㈜여울 및 ㈜옴므는 2020년 10월 23일 각 사의 이사회 및 주주총회를 통해 ㈜펫츠비가 ㈜여울 및 ㈜옴므를 흡수합병 할 것을 결의 하였습니다. 합병등기일은 2020년 12월 2일로, 존속법인은 ㈜펫츠비이며, ㈜여울과 ㈜옴므는 소멸되었습니다. 가. (소규모,간이)합병 관련 세부내역 구 분 내 역 합병 방법 ㈜펫츠비가 ㈜여울 및 ㈜옴므 흡수합병 - 존속법인 : ㈜펫츠비 - 소멸법인 : ㈜여울, ㈜옴므※ 합병 후 존속법인 상호 : ㈜펫츠비 이사회 결의일 2020년 10월 6일 주주총회 주1) 2020년 10월 23일 합병 기일 2020년 11월 30일 합병 목적 경영 효율성 증대 및 사업역량 강화 합병 비율 ㈜펫츠비 : ㈜여울 : ㈜옴므 = 1 : 0.00 : 0.00 합병비율산출근거 ㈜펫츠비가 각각 발행주식의 100%를 소유하고 있는 자 ·손회사들간의 합병으로 합병 비율에 따른 이해관계가 발생할 여지가 없으므로, 합병으로 인하여 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행 주1) ㈜펫츠비는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병, ㈜여울, ㈜옴므는 일반 합병 절차로 본 합병을 진행함에 따라, ㈜펫츠비의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음하였으며, ㈜여울, ㈜옴므는 주주총회 승인을 득하였습니다.나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 합병은 ㈜펫츠비가 100%의 지분을 소유한 회사들과의 합병으로, 합병 전후로 GS리테일이 소유한 ㈜펫츠비에 대한 지분율은 변동 없으며, 이로 인한 GS리테일 연결재무제표에 미치는 유의미한 영향은 없습니다.본 합병 이후 ㈜펫츠비는 합병 시너지를 활용하여 경영효율성 증대 및 펫커머스 사업 역량 강화를 통한 성장을 기대할 수 있습니다. 다. 기타2021년 3월 ㈜펫츠비는 ㈜어바웃펫으로 상호를 변경하였으며, 본 반기보고서 작성일 기준 지분율은 66.15%입니다. 4) ㈜GS리테일의 ㈜GS홈쇼핑 흡수합병 당사는 ㈜GS홈쇼핑과 2020년 11월 10일 각 사의 이사회 승인을 거쳐 합병계약을 체결하였습니다. 합병 존속법인은 ㈜GS리테일이며, 피합병법인은 ㈜GS홈쇼핑입니다. 합병 기일은 7월 1일이며, 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정된 합병가액을 기초로 산출하였습니다.가. 합병 관련 세부내역 구 분 내 역 합병 방법 ㈜GS리테일이 ㈜GS홈쇼핑을 흡수합병(일반합병)-존속법인 : ㈜GS리테일-소멸법인 : ㈜GS홈쇼핑※합병 후 존속법인의 상호 : ㈜GS리테일 이사회 결의 및합병 계약 체결 2020년 11월 10일 주주총회 2021년 5월 28일 합병 기일 2021년 7월 1일 합병 목적 경영 효율성 증대 및 사업역량 강화 합병 비율 ㈜GS리테일 : ㈜GS홈쇼핑= 1.0000000 : 4.2236834 합병비율 산출근거 ㈜GS리테일과 ㈜GS홈쇼핑은 모두 주권상장법인으로서 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정된 합병 가액을 기초로 산출되었습니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 ① 회사의 경영에 미치는 효과 합병회사인 ㈜GS리테일과 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑은 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 상 기업집단 GS에 속한 계열회사에 해당하며 ㈜GS리테일의 최대주주는 ㈜GS로 65.75% 지분을 보유하고 있습니다. 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑의 최대주주는 ㈜GS로 36.10%지분을 보유하고 있습니다. 2021년 7월 1일 ㈜GS리테일이 ㈜GS홈쇼핑을 흡수합병함에 따라, ㈜GS홈쇼핑은 소멸 되었으며, 신주 27,717,922주가 발행되어 합병회사의 최대주주인 ㈜GS의 지분율이 65.75%에서 57.90%로 변동되었습니다. ② 회사의 재무에 미치는 영향 본 합병으로 인한 재무효과는 ㈜GS리테일의 2020년 상반기 별도 손익계산서 기준으로, 매출액은 42,127억원에서 48,148억원 (합병 당사 회사 단순합산금액 기준), 영업이익은 1,601억원에서 2,335억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가합니다. 또한 ㈜GS리테일의 2020년 6월말 별도 재무상태표 기준으로 자산 총계는 57,260억원에서 72,172억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가하고, 부채는 34,899억원에서 37,985억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가하고, 자본은 22,361억원에서 34,187억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가합니다. 또한 당사의 주식매수청구 주식수는 250주이며, 주식매수청구 금액은 8.5백만원입니다. 당사는 자체 보유자금을 사용하여 주식매수 대금을 납부 하였습니다.③ 회사의 영업에 미치는 영향 합병회사인 ㈜GS리테일은 편의점GS25, 슈퍼마켓 GS수퍼(GS THE FRESH) 등을 주력으로 하는 유통소매업 전문회사로서 호텔사업을 함께 영위하고 있습니다. 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑은 TV쇼핑, 모바일쇼핑, 인터넷 쇼핑몰 등의 매체를 이용한 온라인 유통 전문회사입니다. 본 합병을 통해 고객에 대한 심층적 이해를 기반으로 한 통합 고객 데이터베이스를 구축하고 온·오프라인 채널 및 물류 인프라를 통합함으로써 발생하는 시너지 효과를 바탕으로 고객에게 최고의 상품 및 서비스를 제공할 수 있을 것으로 예상합니다. 또한 합병회사와 피합병회사의 핵심 상품 카테고리 및 역량을 결합하여 지속 가능한 성장기반을 마련할 것으로 전망됩니다.④ 합병시 ㈜GS리테일 및 ㈜GS홈쇼핑 주주가치에 미치는 영향 합병신주 배정기준일 현재 ㈜GS홈쇼핑 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이보유한 보통주식 1주당 ㈜GS리테일 보통주식 4.2236834주를 발행하였습니다. 또한, 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑이 현재 보유하고 있는 자기주식 600,000주(㈜GS홈쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 ㈜GS홈쇼핑이 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함)에 대해서 합병신주를 배정하였습니다.. 합병회사는 상기 명시한 합병 시너지를 통해 미래 지속 성장 기반 마련 및 운영 효율화로 합병회사의 수익성을 개선할 수 있을 것이라 판단하고 있습니다. 또한, 온·오프라인 채널, 물류 인프라, 핵심 상품 카테고리 등의 통합을 통해 기업가치가 제고될 것으로 기대하고 있습니다. 2021년 7월 1일 합병이 완료됨에 따라, ㈜GS홈쇼핑 주주들이 보유한 보통주식 1주는 ㈜GS리테일 보통주식 4.2236834주로 전환 되었습니다. 또한 (주)GS홈쇼핑이 보유한 자기주식 600,084주(자사주 600,000주, 주식매수청구 행사 주식 84주)에 대한 신주도 ㈜GS리테일 주식으로 전환 되었습니다. 다. 관련 공시서류 제출일자 구분 제출인 공시서류 제출일 주1) 공시 서류명 회사합병결정 ㈜GS리테일 2020.11.10 주요사항보고서(회사합병결정) 회사합병결정 ㈜GS리테일 2020.11.10 장래사업·경영계획(공정공시) 증권신고서 ㈜GS리테일 2021.03.29 증권신고서(합병) 투자설명서 ㈜GS리테일 2021.04.19 투자설명서 임시 주주총회 ㈜GS리테일 2021.05.10 의결권대리행사권유참고서류 임시 주주총회 ㈜GS리테일 2021.05.13 주주총회소집공고 증권발행실적보고서 ㈜GS리테일 2021.07.01 증권발행실적보고서(합병등) 주1) 공시서류 제출일은 최초 제출일 입니다.자세한 사항은 2020년 11월 10일 ㈜GS리테일 및 ㈜GS홈쇼핑이 공시한 "주요사항보고서(회사합병결정)"을 참고하시기 바랍니다. 5) ㈜어바웃펫의 ㈜더식스데이 합병 당사의 연결대상종속기업인 ㈜어바웃펫은 2021년 11월 23일, 각 사의 주주총회를 통해 ㈜어바웃펫이 ㈜더식스데이를 흡수합병 할 것을 결의하였습니다. 합병등기일은 2021년 12월 29일로, ㈜더식스데이는 소멸되었습니다. 가. 합병 관련 세부내역 구 분 내 역 합병 방법 ㈜어바웃펫이 ㈜더식스데이 흡수합병 - 존속법인 : ㈜어바웃펫 - 소멸법인 : ㈜더식스데이※ 합병 후 존속법인 상호 : ㈜어바웃펫 이사회 결의일 2021년 11월 8일 주주총회 주1) 2021년 11월 23일 합병 기일 2021년 12월 28일 합병 목적 ㈜어바웃펫의 반려동물 통합플랫폼에서 커머스 영역의 경쟁력 강화 합병 비율 ㈜어바웃펫 : ㈜더식스데이 = 1:12.1705829합병으로 인하여 발행하는 신주는 97,340주 합병비율산출근거 양사 모두 비상장회사로서 주권비상장법인간 합병비율을 위한 평가방법에 대해서는 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없습니다.이에 따라, 합병 대상회사에 대한 평가기준일(2021년9월30일) 기준의 현금흐름할인법에 따른 공정가치 평가를 기초로 합병당사자간의 합의에 의하여 산정하였습니다. 주1) ㈜어바웃펫 및 ㈜더식스데이 모두 일반 합병 절차로 본 합병을 진행함에 따라, 주주총회 승인을 득하였습니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 본 합병으로 GS리테일이 소유한 ㈜어바웃펫에 대한 지분율은 합병전 59.27 %에서 합병 후 51.80%로 변동되었으며, 이로 인한 GS리테일 연결재무제표에 미치는 유의미한 영향은 없습니다. 2024년 반기말 기준 GS리테일이 소유한 ㈜어바웃펫에 대한 지분율은 66.15% 입니다. 본 합병 이후 ㈜어바웃펫의 반려동물 통합플랫폼에서 커머스 영역의 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. (6) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 편의점 GS25, 수퍼마켓 GS수퍼(GS THE FRESH) 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 2020년 11월 Digital Tech 진화, 소비형태 변화 등 급변하는 경영환경에 대응하여 고객의 라이프 스타일을 선도하는 온·오프라인 통합 커머스 플랫폼 기업으로 성장하기 위해 ㈜GS홈쇼핑과 합병 계약을 체결하였습니다. 그리고 2021년 5월 28일 임시주주총회에서 ㈜GS리테일과 ㈜GS홈쇼핑 합병에 대한 승인을 득하였습니다. 2021년 7월 1일자로 ㈜GS홈쇼핑은 ㈜GS리테일에 흡수합병되어 소멸 되었습니다. 또한, 2015년 7월 이사회 결의를 통해, 파르나스호텔㈜ 주식67.56%를 취득하여 관광호텔업 사업을 진행하게 되었으며, 물류의 전문성과 경쟁력 강화를 위해, 2017년 11월 이사회 승인을 거쳐 2018년 1월 물류전문자회사 ㈜지에스네트웍스를 출범 하였습니다. 또한 당사는 축산물의 제조, 가공 및 유통 경쟁력 강화를 위해, 2020년 11월 ㈜하림의 계열사인 ㈜선진과 합작하여, 종합 축산 제조 가공 전문 회사인 ㈜후레쉬미트를 설립하였습니다. 정관상 사업목적 변경 사항으로는 2021년3월 정기주주총회에서 주류수출입업, 배송대행업/화물 운송 관련 서비스업/화물 운송 주선업 등, 보험대리점업, 통신판매중개업을 추가하였습니다. 또한, 2021년 5월 임시주주총회에서 ㈜GS홈쇼핑과의 합병 이후 ㈜GS홈쇼핑의 기존 사업 목적 흡수를 위해 종합유선방송사업, 홈쇼핑 프로그램 공급업, 기타 프로그램 제작/공급업, 이벤트/연출대행/기타 오락문화사업, 광고제작 및 대행업, 여행알선업 등 관광사업, 보석감정업, 이통통신기기 대리점업, 인터넷 복권 판매 대행업, 이사서비스 알선업, 택배/배달 운송업, 결혼/웨딩 알선업, 온라인 게임서비스 제공업, 인터넷 경매 사업, 인터넷 거래 중개업, 무형재산권의 중개/알선 및 임대업, 데이터베이스 및 정보 제공업, 경영상담업, 국제물류주선업, 온라인음악서비스제공업, 기타 개인 및 가정용품 임대업, 컴퓨터 프로그래밍/시스템 통합 및 관리업, 소프트웨어 개발 및 공급업, 자동차판매업, 상기 제품 등과 관련된 수출입업 및 동 대행업/무역중개업, 각 사업목적에 직접 또는 간접적으로 관련된 일체의 부대사업 및 투자 등을 정관 사업목적에 추가하였습니다. 당사는 온라인 및 오프라인 유통 플랫폼에 새로운 모빌리티 플랫폼을 더해 기존 사업과 시너지를 창출하고, 새로운 미래 성장 동력을 확보하기 위하여 2019년 1월 주차장 업체인 지에스파크이십사㈜ 지분 50.0%를 취득하였으며, 2021년 9월 추가 지분 50%를 취득하였으나, 당사가 영위하는 사업과 시너지 효과가 미진하여 선택과 집중차원에서 2022년 6월 당사 보유 지분 전량을 매도하였습니다. 2023년 12월 온라인 장보기 서비스인 프레시몰 사업을 산업내 격화되는 경쟁과 당사의 경쟁력 확보의 어려움 등으로 인하여 사업을 철수 하였으며, 온라인 사업과의 시너지 효과가 미미했던 자회사 ㈜텐바이텐의 보유 지분 전량을 매도하였습니다. 당사는 호텔사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록 하여 경쟁력을 강화하기 위하여 당반기 중 이사회를 통해 호텔부문 및 후레쉬미트를 분할결정 하였습니다. 분할절차는 2024년 11월 6일 예정된 임시주주총회 결의를 거쳐, 2024년 12월 26일을 분할기일로 하여 완료될 예정이나, 상기 일정은 변동될 수 있습니다. (7) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용 일 시 세부내역 2020.01 GS25 출범 30 주년 2020.01 미래형 편의점 GS25 을지스마트점 오픈 2020.01 한국에너지공단 MOU 2020.03 GS25, 업계 최초 냉장택배보관함 BOX25 론칭 2020.05 GS 리테일 통합멤버십 서비스 THE POP(더팝 ) 출범 2020.07 GS25, 업계 최초 주류 스마트오더 시스템 ‘ 와인 25 플러스 ’ 론칭 GS25, LG 전자 손잡고 AI 로봇배송 실시 GS25, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 17회 수상)GS수퍼 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 6회 수상) 2020.08 2020 프리미엄브랜드지수(KS-PBI)2020 레드닷 디자인 어워드 브랜드 부문 본상(winner) 수상친환경 착한 도보배달플랫폼 ‘우리동네 딜리버리 (우딜 )’ 론칭 2020.09 GS25 2019년 동반성장지수 최우수 등급 획득2020 국가서비스대상 신선식품 쇼핑몰 부문 대상(2년 연속) 2020.10 한국산업의 고객만족도 편의점, 대형슈퍼 부문 1위 (KCSI GS25 편의점부문 18년 연속 1위(총 21회 1위))GS더프레시 대형슈퍼부문 1위(총 9회 1위) 2020.11 ㈜GS홈쇼핑과의 합병계약 체결 2020.12 2020 보훈문화상 보훈문화상(단체) 수상 2021.03 GS25, 몽골 진출 2021.07 ㈜GS리테일과 ㈜GS홈쇼핑 합병 2021.08 요기요 지분 투자 2021.09 GS25 2020년 동반성장지수 최우수 등급 획득 (2년 연속) 2021.11 한국표준협회 KCSI GS25 편의점부문 18년 연속 1위(총 22회 1위) 2021.12 2021 대한민국 일자리 유공 표창 2022.01 2022 대한민국을 빛낼 인물 브랜드 대상 사회공헌부문 대상 수상쿠캣 지분 인수 2022.02 편의점 최초 치킨 조리 로봇 도입(GS25, 로보아르테 협업) 2022.04 슈퍼마켓 최초 금융혁신점포 오픈(GS THE FRESH 광진화양점) 2022.06 편의점 최초 서울시 아동급식카드 온라인 결제 시스템 론칭(GS25)2022 대한민국 현식인물(기업/기관) ㆍ브랜드 대상2022 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (GS25 연속 10년 총 19회 수상)2022 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (GS더프레시 연속 7년 총 8회)2022 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (GS샵 총 8회)GS파크24 지분 매각 2022.09 제14회 '자원순환의 날' 기념식 환경부장관상 수상 2022.10 GS리테일 극지연구소와 기후 위기 대응 업무협약 체결 2022.11 KCSI GS25 편의점부문 19년 연속 1위(총 23회 1위)) 2022.12 2022 무역의날 700만불 수출의 탑 수상캐비아와 전략적 제휴 체결 2023.02 2023 대한민국 일자리 대상 행정안전위원장상 수상'2023 대한민국 일하기 좋은 기업' 선정 2023.03 2023 대한민국을 빛낼 인물, 브랜드 대상(GS SHOP)2023 한국에서 가장 존경받는 기업 편의점 부문 1위(20년 연속)GS리테일 통합 멤버십 출범 2023.05 GS리테일 통합 멤버십 회원 1천만 명 돌파GS25, 업계 최초 아동급식카드 온라인 결제 시스템 전국 확대2023 소비자가 선호하는 유아아동 브랜드 시니어 브랜드 대상 2023.07 2023 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (GS25 연속 11년 총 20회)2023 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (GS더프레시 연속 8년 총 9회)2023 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (GS샵 총 9회)20대 경영주 GS25 창업 지원 프로그램 신설GS더프레시, 네이버와 제휴 1시간 퀵커머스 서비스 구축 2023.09 KCSI GS25 편의점부문 20년 연속 1위(총 24회 1위)KCSI GS더프레시 대형슈퍼마켓 부문 1위(총 10회 1위)GS리테일 전용 앱 ‘우리동네GS’ 오프라인 유통사 앱 1위 등극 2023.11 GS리테일 PB 리얼프라이스 2023 레드닷 디자인 어워드 패키지 디자인 본상GS리테일 PB 리얼프라이스 2023 펜타워즈(Pentawards)’ 식품 부문 동상GS25, 편의점 업계 최초로ESG 환경분야 평가A+(매우 우수) 획득 2023.12 GS리테일, 환경부 장관상 수상(2년 연속)GS리테일, 국방부 선정 국군장병 채용 우수기업 선정글로벌GS25, GS더프레시 500호점 돌파 2024.01 글로벌 GS25 500호점 돌파 2024.02 대한민국 일하기 좋은 기업 선정 2024.03 한국에서 가장 존경받는 기업 편의점 부문 , 슈퍼마켓 부문 1 위 GS25, 업계 최초 ‘울릉도ㆍ연평도ㆍ백령도’ 반값택배 서비스 확대 론칭 ! 2024.05 GS 더프레시 출범 50 주년 베트남 GS25 300 호점 오픈 2024.06 ' 서스틴베스트 ' ESG 평가 'AA' 를 획득 , 'ESG 베스트 컴퍼니 ' 에 선정 (8) 주요 종속회사의 연혁 - 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용 회사의 법적·상업적명칭 설립일 주소 주요사업내역 회사의 연혁 파르나스호텔㈜ 1985.11.22 서울시 강남구테헤란로 521 관광호텔업 및부동산 임대 2020.01 나인트리호텔 동대문 개관2020.01 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스호텔 객실 레노베이션 공사2020.12 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 호텔 리뉴얼 오픈2021.07 나인트리호텔 판교 개관2022.07 파르나스 호텔 제주 개관2023.04 나인트리 프리미어 로카우스 호텔 서울 용산 개관2024.07 인터컨티넨탈 서울 코엑스 레노베이션 공사 (레노베이션 후 웨스틴 서울 파르나스 오픈 예정) ㈜지에스네트웍스 2018.01.02 경기도 용인시처인구 포곡읍포곡로 100 창고위수탁업,물류사업 2018.01 법인 설립2019.01 유상증자2019.02 유상증자2019.12 유상증자2020.07 CVSnet㈜ 흡수합병2021.08 유상증자 이지스제415호일반사모부동산투자신탁 2021.06.17 서울시 영등포구 여의공원로 115 세우빌딩 14층 부동산투자신탁업 2021.06 이지스제415호전문투자형사모부동산투자 신탁 설립2021.11 펀드명 변경 "이지스제415호일반사모부동산 투자신탁" [GS이피에스] 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 충청남도 당진시 송악읍 부곡공단로 241 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2019.01.02 임시주총 대표이사 김응식사내이사 강윤석기타비상무이사 조효제감사 김석환 기타비상무이사 홍순기 대표이사 허용수사내이사 윤길상기타비상무이사 김응식감사 정찬수 2019.03.14 정기주총 감사 무라드마흐무드아흐메드알블루쉬 - 감사 함자무사바케르 2019.06.05 임시주총 - 기타비상무이사 아흐메드소하일하심모하메드하심 - 2020.01.01 임시주총 기타비상무이사 김석환감사 곽원철 - 기타비상무이사 홍순기감사 김석환 2020.03.12 정기주총 감사 암말모하메드타키압둘바키알라와티 - 감사 무라드마흐무드아흐메드알블루쉬 2020.10.06 임시주총 기타비상무이사 레이아살림사우드알살미기타비상무이사 압둘라모하메드아흐메드알할시 - 기타비상무이사 아흐메드소하일하심모하메드하심기타비상무이사 마리암아메드후세인알샤이바니 2021.03.12 정기주총 - 사내이사 이강범 - 2022.01.03 임시주총 대표이사 정찬수기타비상무이사 이태형 사내이사 강윤석 대표이사 김응식기타비상무이사 조효제 2022.06.21 임시주총 감사 아흐메드사이프알리알합시 - 감사 암말모하메드타키압둘바키알라와티 2023.01.02 임시주총 감사 최누리 - 감사 곽원철 2023.03.23 정기주총 - 기타비상무이사 김석환 - 2023.10.05 임시주총 기타비상무이사 레이아살림사우드알살미 기타비상무이사 압둘라모하메드아흐메드알할시 2024.01.02 임시주총 사내이사 박재홍 사내이사 강윤석 다. 최대주주의 변동 변동사항 없음 라. 상호의 변경 2005. 12 LG에너지주식회사에서 지에스이피에스(주)로 변경 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 해당사항 없음 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 해당사항 없음 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 전기를 생산 및 판매하고 있으며 주된 사업의 변동사항 없음 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 해당사항 없음 자. 기타 1996.07 LG, 국내 최초 LNG 복합화력 민자발전 사업자로 선정1996.10 LG에너지㈜ 설립2001.04 GS 당진복합 1호기 준공2004.11 Oman Oil Company 파트너십 참여 (GS EPS지분 30%)2005.12 GS EPS㈜로 상호변경2008.03 GS 당진복합 2호기 준공2013.08 GS 당진복합 3호기 준공2015.08 GS 당진 Biomass 1호기 준공2017.04 GS 당진복합 4호기 준공2021.06 GS 당진 Biomass 2호기 준공 [GS글로벌] 가. 회사의 본점 소재지 및 그 변동 - 공시대상기간 동안 변동내역 없습니다. 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2020.03.27 정기주총 기타비상무이사 김석환사외이사 강동환 사외이사 박상용 사외이사 김경종(임기만료) 2021.03.29 정기주총 사내이사 김성욱기타비상무이사 김형국사외이사 서진욱 - 사내이사 도정해(사임)기타비상무이사 권혁관(사임)사외이사 전형수(임기만료) 2022.03.28 정기주총 대표이사/사내이사 이영환,기타비상무이사 이태형 - 대표이사/사내이사 김태형(임기만료)기타비상무이사 정찬수(임기만료) 2023.03.29 정기주총 사외이사 위성호 기타비상무이사 김석환사외이사 강동환 사외이사 박상용(임기만료) 2024.03.28 정기주총 기타비상무이사 정찬수 사내이사 김성욱 사외이사 서진욱 기타비상무이사 김형국 (임기만료) 주) 당사의 감사위원회는 사외이사 3인으로 구성되어있는 바 감사위원회위원의 선임, 임기만료 또는 해임 내역은 상기 사외이사 내역 참고하시기 바랍니다. 다. 최대주주의 변동 공시대상기간 동안 최대주주의 변동 내용이 없습니다. 라. 상호의 변경 공시대상기간 동안 상호의 변경내용은 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 해당사항 없음. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 해당사항 없음. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 공시대상기간 동안 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 내용은 다음과 같습니다. 변동일 변동내용 목적 2019년 3월 22일 사업목적 추가20.자동차 판매업, 자동차 기계류 판매 및 동정비업55. 컴퓨터 및 사무용 기계, 장비 판매 및 임대업 56. 산업용 기계, 장비 판매 및 임대업 신규사업추진(전기자동차 등)에 따른사업목적사항 추가 2022년 3월 28일 사업목적 추가44. 인터넷 사업 및 통신판매업46.의료기기판매, 수출입, 임대, 서비스업 신규사업추진(통신판매 및 의료기기 판매 등)에 따른 사업목적사항 추가 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 공시대상기간 동안 회사의 중요한 변동내역은 다음과 같습니다. 일 자 주요 내용 2018년 2월 동해국제자원터미널㈜의 지분을 설립취득결정 (취득금액200억, 지분율40%) 2019년 9월 동해국제자원터미널㈜ 지분 1차 취득 (취득지분율40%) 2020년 4월 ㈜ 경기평택글로벌 (평택·당진항 배후단지 조성사업) 지분 1차 취득 (지분율 45%) 2021년 2월 합작법인 지에너지㈜ 설립 취득 (10,000주, 1억원, 지분율 50%) 2021년 6월 평택 ·당진항 서부두2선석 개발/운영 사업 철회 결정 2021년 7월 GS Global (Suzhou) Steel Service Center Co., Ltd. 매각 2021년 9월 ㈜ 경기평택글로벌 지분 취득 완료( 72억원, 지분율 45%) 2022년 8월 동해국제자원터미널㈜ 사업 중단 결정 2022년 9월 미국 오클라호마주 NEMAHA 유전 투자자산 법인(GS GLOBAL E) 청산 2023년 3월 동해국제자원터미널㈜ 법인 청산 2023년 3월 GS Lubricants (Tianjin) Co., Ltd. 매각 2023년 10월 GS Global 밀라노지사 설립 2024년 5월 GS Global Trading (Shanghai) Co., Ltd. 청산 자.주요 종속회사의 연혁 법인명 일자 연혁 GS Global Japan Co., Ltd. 1964년 01월 설립 GS Global USA, Inc. 2010년 01월 설립 (주)지에스엔텍 2012년 06월 용잠공장 1차 준공 2013년 01월 유상증자 완료(제3자배정, 합자회사 도미누스-네오스타 전략성장 사모투자 전문회사, 전환우선주, 총액 500억원) 2013년 03월 유상증자 완료(제3자배정, 주식회사 우리은행, 전환우선주, 총액 200억원) 2013년 03월 용잠공장 2차 준공 2013년 11월 용잠공장 3차 준공 2013년 12월 우리자이언트제1호 유한회사 신주인수권부사채 200억원 조기상환 2014년 03월 제 26기 정기주주총회에서 사명 변경 의결(주식회사 디케이티 → 주식회사 지에스엔텍) 2014년 07월 상호 및 본점소재지 변경(주식회사 지에스엔텍, 울산광역시 남구 용잠로 353) 2015년 11월 김철구 대표이사 취임 2016년 03월 유상증자 완료(제3자배정, 주식회사 지에스글로벌, 보통주, 총액 1,000억원) 2020년 12월 김철구 대표이사 사임, 도정해 대표이사 취임 2023년 12월 유상증자 실시 143억원(제3자배정, 엔브이10홀딩스 유한회사, 상환전환우선주식, 12,263,642주(발행가액 1,167원)) 2023년 12월 전환사채권 발행 500억(엔브이10홀딩스 유한회사,무보증사모전환사채), 2024년 1월 도정해 대표이사 사임, 정용한 대표이사 취임 2024년 1월 유상증자 실시 57억원(제3자배정, 시몬느메자닌일반사모투자신탁제 7호, 상환전환우선주식, 4,884,319주 (발행가액 1,167원)) 2024년 1월 전환사채권 발행 200억( 시몬느메자닌일반사모투자신탁제7호 , 무보증사모전환사채) [GS이앤알] 1. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 본점소재지는 경기 안산시 단원구 해안로 404 로 변경 사항이 없습니다. 2. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2019.01.25 임시주총 대표이사 정찬수사내이사 김재룡기타비상무이사 김응식감사 김석환 - 대표이사 손영기사내이사 김석환기타비상무이사 하영봉감사 정찬수 2020.03.26 정기주총 기타비상무이사 김석환감사 최누리 기타비상무이사 홍순기 기타비상무이사 정택근감사 김석환 2022.01.26 임시주총 대표이사 김석환기타비상무이사 이태형기타비상무이사 정찬수 사내이사 김재룡 (주1) 대표이사 정찬수 기타비상무이사 김석환 기타비상무이사 김응식 2023.03.28 정기주총 사내이사 김근일 기타비상무이사 홍순기감사 최누리 사내이사 김재룡 (주1) 2022. 01. 25 임기만료되었고, 2022. 01. 26 취임하였습니다. 3. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 (주)STX 에서, 2013년 4월 Buffalo E Limited 로 최대주주가 변경되었고, 2014년 2월 (주)GS 로 변경되었습니다. 4. 상호의 변경당사의 종속회사 및 관계기업 사명이 다음과 같이 변경되었습니다.① 2017.01 (주)지에스포천열병합발전 → (주)지에스포천그린에너지② 2018.07 (주)이앤알솔라 → (주)동해그린에너지③ 2018.11 (주)지에스영양풍력발전 → (주)지에스풍력발전 5. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 - 연결실체의 부문인 GS E Canada Inc.는 2021년 3월 이사회에서 법인의 회생 및 재건 절차 진행 등에 대한 결의를 하였으며, 7월 이사회에서 광구 내 부속 자산의 권리의무 일체를 양도하는 계약에 대해 승인하였습니다. 이후 2023년 1월 청산이 완료되었습니다. - 공동기업인 동해국제자원터미널(주)은 2022년 8월 임시주주총회에서 사업중단에 대한 결의 및 주주협약 해지합의서를 체결하였습니다. 이후 2022년 11월 임시주주총회를 통해 회사 해산 및 청산인 선임을 결의하였고, 2023년 2월 청산이 완료되었습니다. 6. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 - 2018년 9월 당사의 종속회사인 ㈜지에스풍력발전이 100% 소유하고 있던 ㈜와이지이를 흡수합병하였습니다. 구 분 내 역 합병 방법 (주)지에스풍력발전이 (주)와이지이를 흡수합병-존속법인 : (주)지에스풍력발전-해산법인 : (주)와이지이※합병 후 존속법인의 상호 : (주)지에스풍력발전 합병 목적 인적, 물적자원 통합을 통한 사업효율성 극대화 합병 비율 (주)지에스풍력발전 : (주)와이지이 = 1 : 0 7. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 연결회사는 집단에너지사업(증기 및 전기), 석유유통사업, 화력발전사업, 풍력사업 등을 영위하고 있으며, 당사는 2023년 12월 22일 임시주주총회에서 물적분할의 안건을 승인하였고, 2024년 1월 3일을 기준으로 지 주회사로 전환됨에 따라 지주사업을목적사업에 추가하였습니다. 8. 그 밖에 회사의 경영활동과 관련한 주요한 사항 주식회사 지에스이앤알과 종속기업 등의 주요 연혁은 다음과 같습니다. 구분 회사 연월 회사의 연혁 지배기업 (주)지에스이앤알 2014.022014.102016.122017.042017.102019.022021.072021.102024.01 사명을 (주)지에스이앤알로 변경(주)지에스포천열병합발전 설립영양제2풍력발전 인수(주)구미그린에너지 설립(주)영덕제1풍력발전 설립(주)삼척그린에너지파크 설립(주)영덕제2풍력발전 인수(주)포항윈드파워 설립물적분할(지에스반월열병합발전,지에스구미열병합발전 설립) 종속기업 (주)지에스반월열병합발전 2024.01 (주)지에스이앤알 물적분할에 따라 설립 (주)지에스구미열병합발전 2024.01 (주)지에스이앤알 물적분할에 따라 설립 (주)지에스동해전력 2014.032016.032017.032017.082018.06 사명을 (주)지에스동해전력으로 변경시운전 개시1호기 상업운전 개시2호기 상업운전 개시(주)동해그린에너지 인수 (주)지에스풍력발전 2014.022014.062015.092016.022017.042018.012018.092018.11 사명을 (주)지에스영양풍력발전으로 변경발전단지 실시계획인가 결정 및 착공상업운전 개시프로젝트 금융 약정 ESS사업 관련 추가체결 (주)와이지이 인수자회사인 (주)와이지이 상업생산 시작(주)와이지이 합병사명을 (주)지에스풍력발전으로 변경 (주)영양제2풍력발전 2016.112021.072021.122022.022023.05 사업권 인수발전단지 실시계획인가 및 착공한국중부발전(주) 지분참여프로젝트 금융 약정 체결상업운전 개시 관계기업 (주)지에스포천그린에너지 2014.102015.042015.112015.122017.012018.062019.082022.12 지에스포천열병합발전 설립프로젝트 금융 약정 체결 완료EPC계약 체결착공사명을 (주)지에스포천그린에너지로 변경계통병입상업운전 개시지분율 변동 ((주)지에스이앤알 100%→40%) 3. 자본금 변동사항 당사는 최근 5년간 자본금 변동사항이 없습니다. (단위 : 백만원, 주) 종류 구분 당기말 보통주 발행주식총수 92,915,378 액면금액 5,000 자본금 464,577 우선주 발행주식총수 1,784,826 액면금액 5,000 자본금 8,924 기타 발행주식총수 - 액면금액 - 자본금 - 합계 자본금 473,501 4. 주식의 총수 등 1. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2024.06.30 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 350,000,000 - 350,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 92,915,378 1,784,826 94,700,204 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 92,915,378 1,784,826 94,700,204 - Ⅴ. 자기주식수 19,883 5,150 25,033 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 92,895,495 1,779,676 94,675,171 - 2. 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2024.06.30 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내 직접 취득 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 장외직접 취득 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 공개매수 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(a) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 현물보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(b) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 19,883 - - - 19,883 - 우선주 5,150 - - - 5,150 - 총 계(a+b+c) 보통주 19,883 - - - 19,883 - 우선주 5,150 - - - 5,150 - 3. 종류주식(명칭) 발행현황 (단위 : 원) 발행일자 2004.07.07 주당 발행가액(액면가액) 5,000 5,000 발행총액(발행주식수) 8,924,130,000 1,784,826 현재 잔액(현재 주식수) 8,924,130,000 1,784,826 주식의내용 존속기간(우선주권리의 유효기간) - 이익배당에 관한 사항 우선배당율:1. 액면금액 년 5%이상2. 보통주 액면배당율 +1% 추가 현금배당 잔여재산분배에 관한 사항 - 상환에관한 사항 상환권자 없음 상환조건 - 상환방법 - 상환기간 - 주당 상환가액 - 1년 이내상환 예정인 경우 - 전환에관한 사항 전환권자 없음 전환조건(전환비율 변동여부 포함) - 발행이후 전환권행사내역 N 전환청구기간 - 전환으로 발행할주식의 종류 - 전환으로발행할 주식수 - 의결권에 관한 사항 의결권 없음 기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) - 5. 정관에 관한 사항 1. 정관의 최근 개정일당사 정관의 최근 개정일은 2024년 3월 28일 이며, 공시대상기간 중 당사의 정관 변경 이력은 아래와 같습니다. 2. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2024.03.28 제20기정기주주총회 제19조(소집) 조문 정비 및 제27조(이사의 선임) 내 성(性)비율에 대한 내용 추가 등 제30조(대표이사 등의 선임 및 직무), 제31조(집행임원) 삭제, 제36조(이사회의 결의방법) 일부개정, 제44조(주주배당금) 일부개정 등 관련 법률, 권고사항 반영 - 조문 정비- 상법, 자본시장법 개정 내역 반영 등 3. 사업목적 현황 구 분 사업목적 사업영위 여부 1 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업 영위 2 국내외 광고의 대행업과 광고물의 제작 및 매매 영위 3 수출입업 및 물품매도확약서 발행업 미영위 4 전자계산기 시간대여업 미영위 5 컴퓨터 소프트웨어 매매 및 대여업 미영위 6 각종 통계 및 분석과 처리작업 청부업 영위 7 부동산 매매 및 임대 영위 8 창고업 미영위 9 각종 상품의 매매 영위 10 각종 상품의 위탁 및 수탁매매 대리업 영위 11 과학기술 조사 연구 및 기술개발연구의 용역과 기술정보의 매개 영위 12 기술용역업 영위 13 국내외 무역업 및 이에 수반되는 청부업 미영위 14 UTILITY(유틸리티) 판매 영위 15 위탁 통신판매 및 방문판매업 미영위 16 교육서비스업 영위 17 인터넷 등 전자상거래를 통한 상품, 제품 매매 및 관련 부대 사업 미영위 18 시장조사 및 경영상담업 영위 19 정보의 운영 및 판매 영위 20 통신서비스 관련 대행용역 제공 미영위 21 전자전기기계기구의 임대업 미영위 22 기술연구 및 용역수탁업 영위 23 팩토링업 미영위 24 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업 영위 25 자원탐사 및 개발 영위 26 이상의 각종 원료, 자재, 제품을 소재로 한 제2차 제품의 제조, 가공, 보존 및 매매 미영위 27 금융업 영위 28 전기 각 항 및 그에 관련된 위탁매매 영위 29 전기 각 항에 관련되는 일체의 사업 영위 30 전기 각 항에 관련한 사업에 대한 투자 영위 4. 정관 상 사업목적 변경 내용 - 공시대상기간 중 사업목적 변경 내역이 없습니다. 5. 정관 상 사업목적 추가 현황표 - 공시대상기간 중 사업목적 변경 내역이 없습니다.