GS 반기보고서 (2017.06)
II. 사업의 내용

■ GS파워 ■가. 제재현황 ▶ 해당사항 없음

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

▶ 해당사항 없음 다. 녹색경영- 온실가스 배출량 및 에너지 사용량당사는「저탄소 녹색성장 기본법」제42조제5항에 따른 관리업체에 해당하며, 이에 같은 법 제44조에 따라 정부에 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항을 매년 보고합니다. 당사의 2017년 상반기 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다.

사업소	연간 온실가스 배출량(tCO2-eq)	연간 에너지 사용량(TJ)	소량배출 사업장 여부

직접배출	간접배출	총량	연료사용량	전기사용량	스팀사용량	총량

본사	436,031	7,243	443,274	8,302	149	0	8,451	N

부천사업소	280,573	6,661	287,234	5,572	137	0	5,709	N

서울사무소 외 기타배출사업장	27	53	80	1	1	0	2	Y

합계	716,631	13,957	730,588	13,875	287	0	14,162

■ 해양도시가스 ■ 1. 제재현황 ▶ 해당사항 없음 2. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 ▶ 해당사항 없음 3. 직접금융 자금의 사용 ▶ 해당사항 없음 4. 합병 등의 사후 정보 ▶ 해당사항 없음 ■ 서라벌 도시가스 ■ 1. 제재현황 ▶ 해당사항 없음 2. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 ▶ 해당사항 없음 3. 직접금융 자금의 사용 ▶ 해당사항 없음 4. 합병 등의 사후 정보 ▶ 해당사항 없음 ■ GS EM ■ 1. 제재현황 ▶ 해당사항 없음 2. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 ▶ 해당사항 없음 3. 직접금융 자금의 사용 ▶ 해당사항 없음 4. 합병 등의 사후 정보 ▶ 해당사항 없음 ■ Korea GS E ■ 1. 제재현황 ▶ 해당사항 없음 2. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 ▶ 해당사항 없음 3. 직접금융 자금의 사용 ▶ 해당사항 없음 4. 합병 등의 사후 정보 ▶ 해당사항 없음

[GS리테일]

(1) 제재현황 □ GS리테일-기관 제재현황

제재 조치일	조치 기관	조치 대상자	조치 내용	사유 및 근거법령	조치에 대한 이행 현황	재발 방지를 위한 대책

2016.12.16(심판일)	공정거래위원회	(주)GS리테일	과징금 부과(1.7억원)	경제적 이익제공 요구 금지 위반(대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한법 제15조 제1항)	과징금 납부 및 시정명령 사항 조치	공정위에서 고시한 대규모유통업 관련 심사지침 준수 및 교육

-기타 제재사항2014년 8월부터 약 3개월간 서울지방국세청으로부터 정기세무조사를 받았으며 기한내 추징세액을 전부 납부 완료하였습니다. 또한, 세무조사 결과에 따른 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발방지 교육을 진행하였습니다.

□ 파 르나스호텔

2015년 10월부터 약 2개월간 서울지방국세청으로부터 정기세무조사를 받았습니다.

기한내 추징세액을 전부 납부 완료하였습니다. 또한, 세무조사 결과에 따른 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발방지 교육을 진행하였습니다. (2) 녹색경영 당사는 저탄소 녹생성장 기본법에 따른 녹생경영 지정관리업체는 아니지만, 자발적 참여하에 국토해양부와 녹색물류를 실천하기 위한 물류 에너지 목표관리 협약을 2010년 11월에 체결하였습니다.이에따라 2020년까지 2010년 대비 12%의 물류 온실가스 배출량을 감축을 목표로 스마트 그리드 물류시설 구축, 상품 체적 시스템 확대, 친환경 연료 차량 및 RFID 등의 도입을 지속적 추진해 나갈 계획입니다. - 합 병 등의 사후정보

(1) 소규모 합병 사항 ① (주)왓슨스코리아 흡수합병 (주)GS리테일은 '17.6.1일 합병기준일로 (주)왓슨스코리아를 흡수합병하였습니다.가. 세부내역"Ⅰ.회사의 개요 > 2.회사의 연혁 > (5) 회사가 합병 등을 한 경우 내용" 및 "XI.그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 > (1) 공시사항의 진행사항" 을 참고하시기 바랍니다. 나. 합병등의 전후 주요 재무사항지분율 100%인 자회사를 무증자로 소규모 합병하여 외부평가기관의 평가를 받지 않았습니다. 이에 따라 흡수합병 관련한 1차연도 및 2차연도 재무사항 예측치를 작성하지 않았습니다. (2) 중요한 자산양수도 사항

① 파르나스호텔 주식 취득

당사는 '15.8.31일 GS건설(주)이 보유하고 있던 파르나스호텔 주식 67.56% 취득 완료하였습니다.가. 세부내역

구 분	내 역

거래상대방	GS건설(주)

이사회 결의일	2015년 7월 31일

거래 종료일	2015년 8월 31일

취득대상 자산	파르나스호텔(주) 주식 67.56%

취득 목적	기존 사업과의 시너지 확대 및 미래 신성장 동력 확보

취득금액	7,600억원

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 자산양수도 가액 7,600억원은 당사의 2014년 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표상의 자산총액 2조 9,201억 대비 26%에 해당하는 바, 중요한 자산양수도에 해당됩니다.다. 관련 공시서류 제출일자

구 분	내 역

공시서류명	주요사항보고서(중요한자산양수도결정)

공시서류 제출일	2015년 8월 31일

자세한 사항은 "Ⅰ.회사의 개요 > 2.회사의 연혁 > (5) 회사가 합병 등을 한 경우 내용" 및 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.라. 주식 취득 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

파르나스호텔(주)	매출액	155,339	267,809	78,103	49.7%	209,099	21.9%	-

영업이익	16,095	46,468	10,217	36.5%	11,944	74.3%	-

당기순이익	12,385	35,685	6,232	49.7%	-2,292	106.4%	-

주1) 1차연도 예측 자료는 2015.8.31일 공시한 "주요사항보고서. 첨부파일 외부평가기관의평가의견서" 상 2015년(9개월) 추정 금액입니다. 주2) 1차연도 실적 자료는 2015년 연결재무제표 작성시 적용된 종속회사의 개별재무제표상 '15.9.1~'15.12.31(4개월) 실적입니다.주3) 1차연도 괴리율의 주된 요인은, 예측시는 9개월을 예측하였으나, 실적은 4개월만 반영이 되었기 때문입니다. 또한, 파르나스타워공사로 인한 그랜드IC 의 투숙률 하락 및 메르스 영향으로 괴리율이 크게 발생했습니다.

주4) 2차연도 예측자료는 2015.8.31일 공시한 "주요사항보고서. 첨부파일 외부평가기관의평가의견서" 상 2016년 추정 금액입니다.주5) 2차연도 괴리율의 주된 요인은 파르나스타워의 공사영향 및 준공 후 임대율 예측 차이, 나인트리컨벤션 폐점 등으로 괴리율이 발생하였습니다.

② 평촌몰 토지 및 상업시설(건물) 양도

'16.11.11일 GS리테일이 보유한 토지 와 GS리테일이 매수인 지위를 갖고 있는 상업시설(건물)에 대한 양도 거래가 완료 되었습니다.가. 세부내역

구 분	내 역

거래상대방	이지스제103호전문투자형사모부동산투자유한회사

이사회 결의일	2016년 9월 23일

거래 종료일	2016년 11월 11일

양도 대상 자산	토지 및 상업시설(건물)

양도 목적	재무구조 개선

양도금액	7,845억원 (토지 3,299억 + 상업시설(건물) 4,546억)

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 본 자산 양도가액은 7,845억원으로 2015년말 연결재무제표상 자산총액 4조 7,356억의 16.6%에 해당 되며, 해당 양도 거래로 인해 부채비율 등 재무구조가 개선되었습니다.

다. 관련 공시서류 제출일자

구분	공시서류 제출일	공시 서류명

잔금 수령	2016.11.11	합병 등 종료보고서

양도예정일자 변경	2016.10.31	기재정정) 주요사항보고서(유형자산양도결정)

토지 및 상업시설(건물)양도 결정(이사회 결의)	2016.09.23	주요사항보고서(유형자산양도결정)

상업시설(건물) 매수인 지위 취득	2016.09.23	유형자산취득결정

코크렙지스퀘어 풋옵션 행사	2016.09.23	유형자산처분결정(종속회사의 주요경영사항)

자세한 사항은 "Ⅰ.회사의 개요 > 2.회사의 연혁 > (5) 회사가 합병 등을 한 경우 내용"과 관련공시를 참고하시기 바랍니다.

라. 자산 양도 전후의 재무사항 비교표

(단위: 백만원)

구 분	자산양도 전(A)	증감(B)	자산양도 후(C=A+B)

유동자산	1,153,983	-405,726	748,257

비유동자산	3,874,568	98,537	3,973,105

자산총계	5,028,551	-307,189	4,721,362

유동부채	1,597,921	-379,344	1,218,577

비유동부채	1,205,842	-60,582	1,145,260

부채총계	2,803,763	-439,926	2,363,837

자본총계	2,224,788	132,737	2,357,525

주1) 상기 '자산양도 전' 재무제표는 2016년 3분기 기준 연결재무제표입니다.주2) 상기 '자산양도 후' 재무제표는 2016년 기말 기준 연결재무제표입니다.

[GS이피에스]

가 . 제재현황 "해당사항 없음" 나 . 작성기준일 이후 발생한 주요사항 "해당사항 없음" 다. 녹색경영 1) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량당사는 저탄소 녹색성장 기본법 제42조 제5항에 따른 관리업체에 해당하며, 이에 같은 법 제44조에 따라 정부에 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항을 매년 보고합니다. 당사의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같습니다.

연도	사업장명	연간 온실가스배출량(tCO2-eq)	연간 에너지사용량(TJ)	소량배출사업장여부

직접배출	간접배출	총 량	연료사용량	전기사용량	스팀 사용량	총 량

2014	본사	2,738,775	4,107	2,742,882	54,169	85	-	54,254	N

서울사무소	43	47	90	1	1	-	2	Y

합계	2,738,818	4,154	2,742,972	54,170	86	-	54,256

2015	본사	1,662,360	11,946	1,674,306	35,643	246	-	35,889	N

서울사무소	40	45	85	1	1	-	2	Y

합계	1,662,400	11,991	1,674,391	35,644	247	-	35,891

2016	본사	1,793,172	10,475	1,803,647	41,668	215	-	41,883	N

서울사무소	45	56	101	1	1	-	2	Y

합계	1,793,217	10,531	1,803,748	41,669	216	-	41,885

2017 반기	본사	1,356,573	6,685	1,363,258	17,248	32	-	17,280	N

서울사무소	20	27	47	1	-	-	1	Y

합계	1,356,593	6,711	1,363,305	17,249	32	-	17,281

[GS글로벌]

가. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항해당사항 없음

나. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2016.06.10	150,000	금번 유상증자로 조달되는 자금은 자회사 유상증자 참여 시 사용된 차입금의 상환 및 운전자금으로 사용될 예정입니다.	주1) 참조	-

(주1)당사는 2016년 6월 10일에 주주배정 방식의 유상증자를 통해 1,500억원의 자금을 조달하였으며, 단기 차입금 상환 1,000억원, 수출거래 대금 결제 500억원의 자금을 사용하였습니다. 2016년 6월 30일 현재 자금의 사용 현황은 다음과 같습니다.

[2016.06.30 현재] (단위 : 원)

구 분	신고서상 자금사용 계획	실제자금사용현황

만 기 일	내 역	금 액

운영자금(차입금 상환)	2016.09.29	단기차입금	100,000,000,000	차입금 상환

차입금상환 계	100,000,000,000	-

운영자금(수출거래 대금결제)	2016.5월 ~ 6월	D/A 결제	73,454,864,084	500억원 자금지급완료

D/A 결제 계	73,454,864,084	-

합 계	173,454,864,084	-

[GS이앤알]

가. 제재현황 - 해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없습니다.

- 녹 색경영

당사는 저탄소녹색성장기본법」제44조 제1항 및 같은 법 시행령 제34조에 따라 당사(사업장)의 온실 가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같습니다. (1) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

사업장	구분	2011년	2012년	2013년	2014년	2015년	2016년	2017년 반기

반월발전소	온실가스 배출량(tCO2)	1,279,548	1,201,638	1,283,622	1,200,263	1,199,472	1,212,769	645,478

에너지 사용량(TJ)	14,716	14,161	14,862	14,029	13,961	14,237	7,615

구미발전소	온실가스 배출량(tCO2)	1,330,074	1,280,128	1,220,657	1,172,863	1,083,711	1,076,515	587,808

에너지 사용량(TJ)	14,902	14,413	13,838	13,188	12,244	12,151	6,599

서울사무소및 그 외	온실가스 배출량(tCO2)	674	1,022	941	680	612	616	249

에너지 사용량(TJ)	12	17	16	12	8	8	4

(2) 녹색기업 지정 현황해당사항 없습니다.

- 정 부 의 인증 및 그 취소에 관한 사항

해당사항 없습니다.

- 증권발행실적보고

가. 청약 및 배정 (1) 청약 및 납입일정

구 분	청약개시일	청약종료일	납입기일

주주배정 유상증자	'17. 3. 10.	'17. 3. 10.	'17. 3. 13.

(2) 인수기관별 인수금액해당사항 없습니다. (3) 청약 및 배정현황

구분	최초 배정	청약 현황	최종 배정 현황

수량(주)	비율(%)	수량(주)	금액(백만원)	비율(%)	수량(주)	금액(백만원)	비율(%)

일반투자자	5,180,000	100.0	3,344,622	100,339	64.6	3,344,622	100,339	64.6

주1) '17. 1. 25일 이사회 결의에 의거, 단수주는 절사하였으며 실권주는 재배정 하지않았습니다.주2) 청약 현황의 비율은 최초 배정 주식수 대비 청약 주식수에 대한 비율입니다. 나. 유상증자 전후의 최대주주등의 지분변동

구분	증자 전	증자 후

주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)

지에스	9,043,755	64.3	12,127,089	69.7

버팔로이앤피	3,511,111	25.0	3,511,115	20.2

LG상사	1,053,334	7.5	1,303,334	7.5

다. 증권교부일 등당사는 비상장회사로 증권의 상장은 해당사항 없으며, 증권교부일은 '17. 3. 22일 입니다. 또한 '17. 3. 14일 변경등기 되었습니다. 라. 공시이행상황- 본 유상증자의 신주배정기준일은 '17. 2. 10일이었으며, 신주배정통지 및 청약안내는 '17. 2. 21일이었습니다.- 당사는 비상장사로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제7항의 모집에 해당하지 아니하여 증권신고서 제출 면제 대상입니다.- 한편, 당사는 '주요사항보고서(유상증자결정)' 제출 법인으로 본 유상증자 건과 관련하여 '17. 1. 26일(최초), '17. 3. 14일(정정) 및 '17. 3. 21일(최종) 각각 공시하였습니다. 마. 조달된 자금의 사용 (1) 자금조달 내용- 본 주주배정 유상증자의 경우, 이사회 결의에 의거하여 기명식 보통주 5,180,000주를 1주당 30,000원에 1,554억원 규모로 증자하기로 하였습니다.- 청약 결과, 최종 청약 주식수는 3,344,622주이며 최종 증자금액은 1,003억원 입니다. (2) 자금의 사용목적- 최종 증자금액은 운영자금('17. 4. 3일 만기 도래 회사채 2,000억원 상환)으로 사용하였습니다. 바. 신주인수권증서 발행해당사항 없습니다. 사. 실권주 처리'17. 1. 25일 이사회 결의에 의거 단수주는 절사하며, 실권주는 재배정하지 않았습니다.

[GS홈쇼핑]

- 제 재현황

제재조치일	조치기관	조치대상자	조치내용	사유 및 근거법령	조치에대한이행현황	재발방지를위한 대책

2015.5.14	공정거래위원회	지에스홈쇼핑	과태료(4,000만원)	TV쇼핑을 통해 40개 여행상품을 판매하면서 선택관광 경비의 금액 및 선택관광 미 선택시 대체일정등을 포함하지 않고 광고 하였음(표시광고의 공정화에 관한 법률 제4조 제5항)	선택관광 경비의 금액 및 대체일정 등 노출 시간 연장	재발방지 교육 실시

2015.6.11	공정거래위원회	지에스홈쇼핑	시정명령 및 과징금(299,000만원)	1)TV쇼핑 방송 중 재방송에 대한 서면 계약 미체결2)납품업체에게 매출액 등에 관한 경영정보 요구3)TV홈쇼핑을 통하여 판매한 1개 상품의 실적이 부진하여 1개 상품에 대한 추가 수수료를 받았음4)TV쇼핑 방송판매상품을 인터넷 및 모바일 판매분에 대한 수수료를 서면계약 없이 구두 계약을 통해 수수료를 변경 적용하여 수취 하였음5)전화주문 보다 수수료가 높은 모바일로 상품을 주문하도록 유도 하였음(대규모 유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률 제6조, 제14조, 제15조, 제17조, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제23조)	-.대법원 행정소송에서 당사 일부 승소 판결 확정(2017.4.28 판결)-.내용: ①위반내용 (좌측) 중 2)에 따른 과징금 29,000만원 외 전체 과징금 취소
②4), 5)부분시정명령 취소	재발방지 교육 실시

2016.9.7	방송통신위원회	지에스홈쇼핑	시정명령 및 과태료 (2,000만원)	1) 개인정보를 전송하는 구간에 대하여 암호화 조치를 하지 않은 행위(정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제28조 제1항 제4호)2) 1년 동안 서비스를 이용하지 않은 이용자의 개인정보를 파기 또는 별도로 저장/관리하지 않은 행위 (정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제29조 제2항)	-. 과태료 납부(2016.9.26 限)-. 방송통신위원회의 시정명령 이행 완료	-. 대표자, 개인정보 관리책임자, 개인정보취급자 대상 정기 교육 실시-. 교육실시 결과 및 재발방지 대책을 방송통신위원회에 보고