GS 사업보고서 (2018.12)
2. 회사의 연혁

□ 당해 회사의 연혁

가. 본점소재지 및 그 변경 : 2004년 설립이래 당사의 본점소재지는 서울특별시 강남구 논현로 508이며 변동 사항이 없습니다.나. 경영진의 중요한 변동2016년 3월 주주총회에서 사내이사 허창수, 기타비상무이사 허동수, 사외이사 김인규, 사외이사 이귀남을 재선임 하였습니다. 2016.10.31. 조윤제 이사가 일신상의 사유로 중도퇴임 하였으며 상법 제542조의8 제3항에 의거, 사유가 발생한 후 처음으로소집되는 주주총회인 제13기 정기주주총회(2017년 3월 24일)에서 양승우 사외이사를 신규선임 하였습니다. 2017.07.07. 김인규 이사가 일신상의 사유로 중도퇴임 하였으며 상법 제542조의8제3항에 의거, 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 제14기 정기주주총회(2018년 3월 23일)에서 신규 사외이사 현오석을 선임 하였습니다. 또한제14기 정기주주총회에서 사내이사 정택근, 사외이사 허경욱을 재선임 하였습니다. 제15기 정기주주총회(2019년 3월 22일)에서 사내이사 허창수, 기타비상무이사 허동수를 재선임 하였으며 사외이사 김진태를 신규선임 하였습니다.

다. 최대주주의 변동1) 2004. 8. 5 : 구본무외 49인 (회사분할 신규 보고)2) 2004. 8. 17 : 허완구외 47인 (장내 지분 취득 및 처분에 따른 최대주주 변경)3) 2004. 11. 29 : 허창수외 48인 (장내 매수에 따른 최대주주 본인 변경)4) 2015. 12. 11 : 허창수외 49인 (증여를 통한 특별관계자 추가 (재단 설립))5) 2016. 12. 26 : 허창수외 48인 (특별관계자수 변동)라. 상호의 변경1. 변경일자 : 2009년 3월 20일2. 변경 전 상호 : (주)GS홀딩스3. 변경 후 상호 : (주)GS마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 : 해당사항 없음바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용주식회사 지에스는 2011년 10월 19일 이사회 및 2011년 11월 29일 임시주주총회에서 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 물적분할의 방식으로 분할하여 새로운 회사(지에스 에너지 주식회사)를 2012년 1월1일을 기준일로 하여 설립하였습니다.당사는 2013년 12월 27일자로 STX에너지(주)의 주식(9,043,755주, 지분율64.39%)을 취득하는 계약을 체결하였으며, 2014년 2월 28일자로 STX에너지(주)에 대한 취득을 완료하여 사명을 ㈜GS이앤알로변경하였습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 : 해당사항 없음아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 : 해당사항 없음

□ 주요자회사 및 주요종속회사[GS에너지]

1. 회사의 본점소재지 및 그 변경 2012년 1월 3일 설립이래 당사의 본점소재지는 서울특별시 강남구 논현로 508 (역삼동, GS타워)이며 변동 사항이 없습니다.

2. 경영진의 중요한 변동 2012 . 01. 03 ~ 2018. 12. 31 기간 중에 발생한 경영진의 중요한 변동은 다음과 같습니다.

직위	변경전	변경후

임원명	퇴임일	임원명	취임일

사내이사	박용우	2013.03.21	허용수	2013.03.21

감사	임병용	2013.03.21	정찬수	2013.03.21

기타비상무이사	서경석	2015.03.12	정택근	2015.03.12

대표이사	나완배	2015.12.30	하영봉	2016.01.01

기타비상무이사	허동수	2016.03.11	손영기	2016.03.11

사내이사	허용수	2017.03.21	-	-

기타비상무이사	-	-	허용수	2017.03.21

※ 보고기간 이후 발생한 경영진의 변동 사항은 VIII. '임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

3. 최대주주의 변동 ▶ 해당사항 없음

4. 상호의 변경 ▶ 해당사항 없음

5. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용의 결과 ▶ 해당사항 없음 6. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 (1) 당사는 에너지전문회사로서의 위치를 확고히 하고자, GS칼텍스에서 영위하고 있는 영업의 일부인 가스/전력, 자원개발, 녹색성장(Green Growth) 사업을 비롯하여 관련 자회사인 GS파워, 해양도시가스 등 13개의 자회사 및 지분투자회사를 2012년 6월 29일부로 인수하였습니다.

주요 양수 대상	*지분율(%)	주업종

GS파워	50.00	열병합 발전

해양도시가스	100.00	도시가스 공급

서라벌도시가스	100.00	도시가스 공급

경남에너지 (상장)	19.00	도시가스 공급

파워카본테크놀로지	50.00	전극용 탄소소재의 연구개발, 제조, 영업 및 판매

GS플라텍	61.24	환경관련 장비 연구 및 개발, 제조

대정이엠	29.01	2차전지 소재 생산

삼일폴리머	100.00	합성수지 도매

살데비다코리아	33.33	비철금속 광업

Clean Venture 21	11.37	태양광 사업

JD Holdings	3.81	대용량 에너지저장장치 사업

GS나노텍	90.09	기타 전기기계 및 전기변환장치 제조

GS퓨얼셀	95.73	연료전지 개발

LNG터미널 부지	-	토지

성내동 R 센터	-	토지, 건물, 기계 장치

* 지분율은 취득 당시('12.6.29) 지분율로서, 현재의 지분율과 차이가 있습니다. 현재의 지분율은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 6. 기타 재무에 관한 사항 - 나. 합병, 분할, 자산양수도 또는 영업양수도 내역의 '자회사 현황 표'를 참조하시기 바랍니다. ※ 기타 자세한 사항은 2012년 6월 4일 GS에너지(주)의 공시 "특수관계인으로부터영업양수" 를 참조하시기 바랍니다. (2) 당 사는 2015년 5월 13일, 아부다비 정부 (Emirate of Abu Dhabi) 로 부터 아부다비 소재 ADCO Concession의 지분 (향후 40년간 조광권) 3%를 취득하였습니다. ADCO Concession 계약 참여를 통해 당사는 해당 광구 지분 1% 기준, 연평균 약 6.6백만 배럴의 지분원유를 확보하게 됩니다. 당사는 해당 지분원유를 국제 원유 Trading 시장을 통해 국내/외 원유 수요처에 판매하여 안정적 매출 기반의 확보를 기대하고 있습니다. 또한 아부다비의 타 원유광구 개발사업 신규참여의 교두보를 확보하여 지분원유 보유량을 증대시킬 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. ※ 기타 자세한 사항은 2015년 5월 13일 공시 '주요사항보고서 (주요자산양수도결정)' 를 참조하시기 바랍니다. (3) 2012년 06월 29일 이후 자회사 추가/변경 사항 - 2012년 08월 22일 : GSE WTE(주) 설립 - 2013년 02월 27일 : 보령LNG터미널(주) 설립 - 2013년 03월 05일 : 대정이엠(주)(현 GS이엠(주)) 편입 - 2013년 06월 28일 : GS파크24(주) 편입 - 2014년 08월 14일 : (주)삼일폴리머 GS이엠(주)에 흡수합병 - 2015년 03월 13일 : 인천종합에너지(주) 편입 - 2015년 12월 21일 : GS퓨얼셀(주) 청산종결 - 2016년 4월 4일 : GS플라텍(주), GSE WTE(주) 청산종결 - 2017년 5월 18일 : 파워카본테크놀로지 지분매각 - 2018년 12월 18일 : (주)해양도시가스 및 서라벌도시가스(주) 매 각 - 2018년 12월 21일 : GS이엠(주) 청산 종결 7. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 ▶ 해당사항 없음 8. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요사항의 발생내용 ▶ 해당사항 없음

현황>

※ 당사는 지주회사로서, 증권 및 기업공시 일반기준에 따라 주요자회사에 대한 내용을 신고해야 합니다. 주요자회사란 최근 사업년도말 현재 재무제표의 자회사 장부가액을 기준으로 그 가액이 큰 순서대로 순차적으로 누적한 가액이 자회사 장부가액의 합계의 100분의 75에 해당하는 자회사를 말하며, 당사의 경우 GS칼텍스(주)가 당사의 주요자회사에 해당합니다. 당사는 주요자회사에 해당하는 GS칼텍스(주) 뿐 아니라 당사에 영향을 주는 GS파워(주), Korea GS E Pte. Ltd. 등의 현황을 포함하고 있습니다.

※ 자회사 현황 (2018년 12월 31일 기준)

자회사 (*1)	당사 지분율(%)	장부가액 (*2)(백만원)	주요 자회사여부

1	GS칼텍스(주)	50.00	3,499,188	O

2	GS파워(주)	50.00	413,003	-

3	살데비다코리아(주)	33.33	-	-

4	GS나노텍(주)	99.82	-	-

5	보령LNG터미널(주)	50.00	55,090	-

6	GS파크24(주) (*3)	50.00	-	-

7	인천종합에너지(주)	70.00	112,083	-

8	GS Energy Americas Inc	100.00	8,074	-

9	GS Energy Trading Singapore Pte. Ltd.	100.00	3,384	-

10	Korea GS E Pte. Ltd.	100.00	840,786	-

(*1) 상기 자회사는 공정거래법상 자회사/해외자회사를 의미함 (*2) 장부가액은 별도 재무제표 기준임 (*3) 당기 중 GS파크24(주)의 지분 전부를 (주)GS리테일에 매각하는 주식매매계약을 체결함에 따라 매각예정자산으로 대체되었으며, 2019년 1월 21일자로 거래 종결 되었습니다.

■ GS칼텍스 ■1. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자	주요변동사항

1967년 05월 19일	서울특별시 서대문구 서소문동 75번지 대한빌딩

1969년 01월 21일	서울특별시 중구 충무로 1가 25-5번지 대연각빌딩

1972년 01월 31일	서울특별시 중구 양동 8번지 국제화재보험빌딩

1980년 01월 20일	서울특별시 중구 충무로 3가 60-1번지 극동빌딩

1987년 08월 01일	서울특별시 영등포구 여의도동 20번지 LG트윈빌딩

1999년 10월 04일	서울특별시 강남구 논현로 508 GS타워빌딩 (역삼동)

2. 경영진의 중요한 변동

직위	변경전	변경후

임원명	퇴임일	임원명	취임일

대표이사	전상호	2014.02.27	김병열	2014.02.27

기타비상무이사	C. R. Anderson	2014.02.27	J. S. Farrand	2014.02.27

기타비상무이사	P. V. Bennett	2014.02.27	J. J. Kuehn	2014.02.27

기타비상무이사	R. D. Edwards	2014.04.17	W. J. Miner	2014.04.17

기타비상무이사	G. M. Hanggi	2014.08.28	W. L. Stone	2014.08.28

기타비상무이사	서경석	2015.02.27	정택근	2015.02.27

기타비상무이사	R. C. Krogmeier	2015.06.24	A. B. Walz	2015.06.24

사내이사	허동수	2016.02.25	허세홍	2016.02.25

기타비상무이사	나완배	2016.02.25	하영봉	2016.02.25

사내이사	허세홍	2017.02.28	-	-

기타비상무이사	-	-	허세홍	2017.02.28

기타비상무이사	J. S. Farrand	2017.05.02	Navin K. Mahajan	2017.06.22

감사	P. H. Burmeister	2017.08.24	Ching San Lim	2017.08.24

대표이사	김병열	2018.02.28	김형국	2018.02.28

기타비상무이사	J. J. Kuehn	2018.12.13	J. D. Payne	2018.12.13

* 2019.1.1 기타비상무이사 허세홍(사임) → 대표이사 허세홍(취임) 2019.2.28 대표이사 허진수(퇴임) 2019.2.28 기타비상무이사 하영봉(퇴임) → 기타비상무이사 허용수(취임) 2019.2.28 기타비상무이사 A.B.Walz(퇴임) → 기타비상무이사 B.T.Fish(취임)

3. 최대주주의 변동 - 해당사항 없음

4. 상호의 변경 - 해당사항 없음

5. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 - 해당사항 없음

6. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 - 해당사항 없음

7. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 해당사항 없음 8. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자	생산설비의 변동

2014.05	여수 제1공장 확장- 제1 원유정제시설(일산 11만배럴 → 일산 12만배럴)중질유 분해시설 확장- 감압잔사유 수첨분해시설(일산 6만배럴 → 일산 6만6천배럴)

2015.06	여수 제1공장 확장 - 납사분리시설 (일산 9만배럴 → 일산 9만5천배럴)

2017.04	제1 원유 정제시설 (일산 12만배럴 → 일산 12만5천배럴)

2018.08	제1 원유 정제시설 (일산 12만5천배럴 → 일산 13만5천배럴) 제4 경유 탈황시설 확장(일산 7만배럴→ 일산 7만5천배럴)

연혁> ① GS엠비즈(주) 가. 상호의 변경

일 자	변경 전 상호	변경 후 상호

2014.08.01	지에스그린텍 주식회사	지에스엠비즈 주식회사

나. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 절차 - 해당사항 없음 다. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

일자	주요내용

2014.07.31	서울특별시 금천구 가산동 345-30 지에스엠비즈 주식회사를 흡수 합병

라. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

일자	주요내용

2016.06	VW사업 철수

2018.12	(주)에스에스오토랜드의 경정비 가맹사업 인수

마. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 - 해당사항 없음 ② GS Caltex Singapore Pte. Ltd. 가. 상호의 변경 - 해당사항 없음 나. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 절차 - 해당사항 없음 다. 회사가 합병등을 한경우 그 내용 - 해당사항 없음 라. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 해당사항 없음 마. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 - 해당사항 없음 ③ GS Caltex (Langfang) Plastics Co., Ltd. 가. 상호의 변경 - 해당사항 없음 나. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 절차 - 해당사항 없음 다. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 - 해당사항 없음 라. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 해당사항 없음 마. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 - 해당사항 없음

■ GS파워 ■

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 경기도 안양시 동안구 부림로 100(평촌동)

나. 경영진의 중요한 변동 201 6년 01월 01일 ~ 2018년 12월 31일 기간 중에 발생한 경영진의 중요한 변동은 다음과 같습니다.

직위	변경전	변경후

임원명	퇴임일	임원명	취임일

대표이사	손영기	2016년 01월 01일	김응식	2016년 01월 01일

기타비상무이사	차인현	2016년 03월 10일	송승익	2016년 03월 10일

조혁종	2016년 06월 29일	강영욱	2016년 06월 29일

허용수	2017년 03월 08일	조효제	2017년 03월 08일

감사	강신덕	2017년 03월 08일	이원우	2017년 03월 08일

대표이사	김응식	2019년 01월 01일	조효제	2019년 01월 01일

기타비상무이사	조효제	2019년 01월 01일	허서홍	2019년 01월 01일

강영욱	2019년 01월 01일	민 욱	2019년 01월 01일

노철규	2019년 01월 01일	허경일	2019년 01월 01일

※ 사업보고서 작성기준일 이후 발생한 임원의 변동 내용을 추가로 작성하였습니다.

다. 최대주주의 변동 - 변동전 : GS칼텍스(주) 100%- 변동후 : GS에너지(주) 50%, 농협은행(주)(KB GwS 사모증권 투자신탁의 신탁업자) 50% - 변동일 : 2012년 06월 29일 라. 상호의 변경 2005년 3월 LG Power(주) 에서 GS파워(주)로 변경 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우 그 내용과 결과 ▶ 해당사항 없음 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 ▶ 해당사항 없음 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 ▶ 해당사항 없음 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 ▶ 해당사항 없음

자. 기타

2000년	06월 07일	LG파워 주식회사 설립

06월 22일	안양/부천 발전 및 지역난방 설비 양수도 계약체결

09월 01일	회사 운영개시

2002년	05월 10일	LG파워 비전 선포식 개최

2003년	12월 31일	ERP(SAP R/3)구축

2004년	10월 07일	통합노조 출발

12월 16일	EHSQ통합인증 획득

2005년	03월 31일	CI변경 및 현판식 시행

2007년	12월 26일	국내최초 온실가스 판매

2008년	07월 01일	발전 및 난방 중앙제어실 통합 운영개시

09월 11일	제1종 에너지진단 전문기관 사업허가 획득

11월 07일	대한민국 에너지절약 촉진대회 대통령상 수상

12월 09일	중장기 성장전략 선포

12월 30일	태양광 발전 개시

2009년	06월 30일	CEO 국가 환경경영대상 산업포장 수상

2010년	07월 29일	과천정부청사 지역냉난방공급선정

09월 02일	창립10주년 기념행사 및 뉴비젼선포

12월 27일	에너지절약전문기업(ESCO)1종 등록

2011년	11월 30일	안양 가스터빈 업그레이드 준공

2012년	06월 29일	최대주주 변동- 변동전 : GS칼텍스(주) 100%- 변동후 : GS에너지(주) 50%, 농협은행(주) 50%

10월 26일	2012 대한민국 녹색기업 대상 수상

11월 28일	2012 대한민국 일터혁신 최우수상 수상

2013년	04월 01일	중부발전과 열거래 개시

11월 28일	안양 열병합발전처 탄소성적표지 인증(업계 최초)

12월 19일	안양 열병합발전소 2호기 집단에너지사업 허가 취득

2014년	03월 10일	서울사무소 개설

2015년	05월 06일	안양열병합발전소 부지 매입(1,906억원, 81,927㎡)

07월 08일	삼천리와 열거래 개시

10월 30일	청라에너지와 열거래 개시

11월 05일	SH공사와 열거래 개시

2016년	09월 01일	뉴비전 "Value No.1 Clean Energy Provider" 선포 및 비전 Statement 신설

12월 12일	안양 열병합발전소 난방부지 매입(546.3억원, 22,221㎡)

2017년	08월 31일	부천 열병합발전소 난방부지 매입(280억원, 18,364.6㎡)

09월 15일	안양 2-1호기 LNG 직수입 SPA(Sale and Purchase Agreement) 체결

2018년	06월 29일	안양 2-1호기 준공

08월 31일	부천 열병합발전소 발전부지 매입(1,577억원, 89,942.2㎡)

※ 농협은행(주)(KB GwS 사모증권 투자신탁의 신탁업자)

■ Korea GS E ■가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	주요변동사항

2015.03.25.	5 Temasek Boulevard #15-06 Suntec Tower 5, Singapore 038985

나. 경영진의 중요한 변동 2018.01.01 ~ 2018.12.31 기간 중에 발생한 경영진의 중요한 변동은 다음과 같습니다.

직위	변경전	변경후

임원명	퇴임일	임원명	선임일

이사	이정욱	2018.01.16	허서홍	2018.01.16

이사	은종원	2018.01.16

다. 최대주주의 변동

주주명	변동전(주,%)	변동후(주,%)	변동일자

GS에너지	100%	100%	-

라. 상호의 변경 ▶ 해당사항 없음 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 ▶ 해당사항 없음 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 ▶ 해당사항 없음

사. 설립이후 변동사항 ▶ 설립이후 최대주주의 변동사항 없음

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요사항의 발생내용 ▶ 해당사항 없음

■ 인천종합에너지 ■가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	주요변동사항

2004.06.10	인천광역시 연수구 동춘동 994

2007.08.04	인천광역시 연수구 송도동 13-3

2009.05.20	인천광역시 연수구 아카데미로 51번길 37 로 본사 이전 후 변동없음

나. 경영진의 중요한 변동

직위	변경전	변경후

임원명	퇴임일	임원명	선임일

기타비상무이사	김학근	2018.02.02	박영길	2018.02.03

기타비상무이사	변재철	2018.08.30	이원우	2018.08.31

다. 최대주주의 변동

주주명	변동전(주,%)	변동후(주,%)	변동일자

지에스에너지(주)	3,783,335(50%)	5,296,669(70%)	2018.07.30

라. 상호의 변경 ▶ 해당사항 없음 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 ▶ 해당사항 없음 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 ▶ 해당사항 없음 사. 설립이후 변동사항

일자	주요내용

2004. 06.	인천종합에너지주식회사 합작법인 설립

2004. 11.	송도신도시 풍림아파트 최초 열공급

2005. 12.	송도국제도시 집단에너지사업 합작투자계약서 체결

2008. 11.	송도열병합발전소 DH설비 부분준공

2009. 11.	송도열병합발전소 CHP설비 조건부준공 및 시운전개시

2010. 04.	송도열병합발전소 시운전 종료 및 상업운전 개시

2015. 03.	지에스에너지(주) 한국지역난방공사 지분(50%) 인수

2018. 07.	지에스에너지(주) 게르부아(유) 지분(20%) 인수

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요사항의 발생내용 ▶ 해당사항 없음

[GS리테일]

(1) 회사의 본점소재지 및 그 변경 (2018.12.31 현재)

일 시	회사명	본점소재지

1971.02	금성전공㈜	서울시 중구 장교동 42번지 주1)

1973.02	서울시 중구 도동 1가 3번지 106

1975.10	희성산업㈜	서울시 중구 양동 282

1980.07	서울시 중구 남대문로 5가 537번지

1983.12	서울시 중구 남대문로 5-120

1987.07	서울시 영등포구 여의도동 20(트윈타워)

2002.07	㈜LG유통	서울시 영등포구 문래동 6가 10

2005.03	㈜GS리테일주2)	서울시 영등포구 문래동 6가 10

2014.03	서울시 강남구 논현로 508

2009.07	파르나스호텔㈜주3)	서울시 강남구 테헤란로 521

주1) 회사 설립주2) '14년 3월 21일 개최된 이사회에서 본점소재지를 '서울특별시 강남구 논현로 508 GS타워(역삼동 679)'로 이전하기로 결의하였습니다. 주3) 법인명 변경(한무개발 주식회사 → 파르나스호텔 주식회사)

(2) 경영진의 중요한 변동 (2018.12.31 현재)

일 시	내 역	세부내용

2013.03	사외이사	송광수 퇴임

사외이사	박성득 취임

2014.03	기타비상무이사	허태수 퇴임

사외이사	남용 퇴임

사내이사	허연수 취임

사외이사	신동규 취임

2015.03	사내이사	조윤성 재선임

2016.03	사내이사	허승조 사임 주1)

기타비상무이사	정택근 취임

사외이사	박성득 재선임

2017.03	사내이사	허연수 재선임

사외이사	김동훈 퇴임

사외이사	이경상 퇴임

사외이사	신동규 재선임

사외이사	임춘성 취임

사외이사	최효성 취임

2018.03	사내이사	조윤성 재선임

주1) '16.3.31일부로 사내이사(등기 임원)직은 사임하였으며, 보고서 작성 기준일 현재 ('18.12.31) 미등기 임원으로 재직중입니다. ※ 사업보고서 작성기준일 이후 변동사항

일 시	내 역	세부내역

2019.03	사내이사	허연수 재선임

기타비상무이사	정택근 재선임

사외이사	하용득 취임

사외이사	박성득 퇴임

주) '19년 3월15일 개최된 정기주주총회에서 사내이사 허연수, 기타비상무이사 정택근을 재선임하고 사외이사 하용득을 신규선임하였습니다. 사외이사 박성득은 임기만료로 퇴임하였습니다.

(3) 최대주주의 변동

일 시	최대주주 변동	지분율	비 고

2003.03	㈜LG	65.56%	최대주주 변경 주2)

2004.07	㈜GS홀딩스	65.75%	최대주주 변경 주3)

2009.03	㈜GS	65.75%	최대주주 상호 변경 주4)

주1) 2002년말 ㈜LGCI와 ㈜LGEI의 지분율은 각각 36.79%, 28.77%이었습니다.
주2) ㈜LGCI가 ㈜LGEI 및 ㈜LG MRO의 일부 사업부문을 흡수합병하면서 지주회사인 ㈜LG로 상호변경 하였습니다.
주3) ㈜LG가 ㈜LG와 ㈜GS홀딩스로 인적분할되면서, ㈜LG가 기존에 보유하던 ㈜GS리테일(당시 ㈜LG유통) 지분이 ㈜GS홀딩스로 귀속되었습니다.
주4) ㈜GS홀딩스가 ㈜GS로 상호 변경 하였습니다.

(4) 상호의 변경

회사명	일 자	회사명	비 고

㈜GS리테일(지배회사)	1971.02	금성전공㈜	설립

1975.02	희성산업㈜	-

1991.01	㈜LG유통	전문 유통기업으로서의 이미지 구축

2005.03	㈜GS리테일	GS그룹과 LG그룹의 계열분리에 따른 상호변경

파르나스호텔(주)(주요 종속회사)	1985.11	한무개발(주)	설립

2009.07	파르나스호텔(주)	상호 변경

(5) 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

1) 소규모 합병 ① (주)왓슨스코리아 지분 추가 취득 후 합병당사는 '17. 2월 Watsons (Korea) Holdings Limited로부터 지분 50% 추가 취득 후, (주)왓슨스코리아를 '17.6.1일 합병기준일로 합병하였습니다. 이에따라 (주)왓슨스코리아는 해산되 어 (주)GS리테일의 공통 및 기타 사업부문에 귀속되었습니다. 가. 지분 인수 관련 세부내역

구 분	내 역

거래상대방	Watsons (Korea) Holdings Limited

이사회 결의일	2017년 2월 2일

거래 종료일	2017년 2월 10일

양수 대상 자산	(주)왓슨스코리아 지분 50.0%

양수 목적	단독 경영권(지분 100%)을 확보를 통한 기존사업과의 시너지 창출

양수금액	11,899백만원 (USD 10,300,000)

나. 소규모 합병 관련 세부내역

구 분	내 역

합병 방법	(주)GS리테일이 (주)왓슨스코리아를 흡수합병-존속법인 : (주)GS리테일-해산법인 : (주)왓슨스코리아※합병 후 존속법인의 상호 : (주)GS리테일

이사회 결의일	2017년 3월 2일

거래 종료일	2017년 6월 1일

합병 목적	합병을 통한 Health Beauty 사업의 적극 전개 및 경쟁력 강화

합병 비율	(주)GS리테일 : (주)왓슨스코리아 = 1 : 0.0

다. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 본 자산 양수가액은 119억원으로 2016년말 연결재무제표상 자산총액 4조 7,214억의 0.3%에 해당 되 는 금액으로 재무부담은 없었습니다. 또한, 본 합병을 통해 향후 헬스 앤 뷰티 사업은 우량점 중심의 출점 전략으로 규모의 경제 실현과 (주)GS리테일의 물류/IT Infra 활용 및 점포개발, MD 노하우와 인력 등을 통합 운영함으로써 기존 사업과의 시너지를 기대할 수 있 습니다.라. 관련 공시서류 제출일자

구분	공시서류 제출일	공시 서류명

(주)왓슨스코리아 소규모 흡수합병 종료	2017.06.01	합병등 종료보고서 (합병)

소규모합병 승인 결과 보고(이사회 결의)	2017.04.10	기타 경영사항 (자율공시)

(주)GS리테일과 (주)왓슨스코리아 소규모합병 반대의사 통지 결과 안내의 건	2017.04.03	기타 경영사항 (자율공시)

(주)왓슨스코리아 소규모 흡수합병 결정(이사회 결의)	2017.03.02	주요사항보고서 (회사합병결정)

Watsons (Korea) Holdings Limited로부터 지분 50% 추가 인수 (이사회 결의)	2017.02.02	기타 경영사항 (자율공시)

자세한 사항은 '17.3.2일 공시한 "주요사항보고서(회사합병결정)" 등을 참고하시기 바랍니다.

2) 중요한 자산양수도

① 평촌몰 토지 및 상업시설(건물) 양도 '16.11.11일 GS리테일이 보유한 토지와 GS리테일이 매수인 지위를 갖고 있는 상업시설(건물)에 대한 양도 거래가 완료 되었습니다.가. 세부내역

구 분	내 역

거래상대방	이지스제103호전문투자형사모부동산투자유한회사

이사회 결의일	2016년 9월 23일

거래 종료일	2016년 11월 11일

양도 대상 자산	토지 및 상업시설(건물)

양도 목적	재무구조 개선

양도금액	7,845억원 (토지 3,299억 + 상업시설(건물) 4,546억)

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 본 자산 양도가액은 7,845억원으로 2015년말 연결재무제표상 자산총액 4조 7,356억의 16.6%에 해당 되며, 해당 양도 거래로 인해 부채비율 등 재무구조가 개선되었습니다.

다. 관련 공시서류 제출일자

구분	공시서류 제출일	공시 서류명

잔금 수령	2016.11.11	합병 등 종료보고서

양도예정일자 변경	2016.10.31	기재정정) 주요사항보고서(유형자산양도결정)

토지 및 상업시설(건물)양도 결정(이사회 결의)	2016.09.23	주요사항보고서(유형자산양도결정)

상업시설(건물) 매수인 지위 취득	2016.09.23	유형자산취득결정

코크렙지스퀘어 풋옵션 행사	2016.09.23	유형자산처분결정(종속회사의 주요경영사항)

자세한 사항은 '16.9.23일 공시한 "주요사항보고서 및 유형자산처분결정(종속회사의주요경영사항)" 등을 참고하시기 바랍니다.

② 파르나스호텔(주) 주식 취득

당사는 '15.8.31일 GS건설(주)이 보유하고 있던 파르나스호텔 주식 67.56% 취득 완료하였습니다.가. 세부내역

구 분	내 역

거래상대방	GS건설(주)

이사회 결의일	2015년 7월 31일

거래 종료일	2015년 8월 31일

취득대상 자산	파르나스호텔(주) 주식 67.56%

취득 목적	기존 사업과의 시너지 확대 및 미래 신성장 동력 확보

취득금액	7,600억원

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 자산양수도 가액 7,600억원은 당사의 2014년 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표상의 자산총액 2조 9,201억 대비 26%에 해당하는 바, 중요한 자산양수도에 해당됩니다.다. 관련 공시서류 제출일자

구 분	내 역

공시서류명	주요사항보고서(중요한자산양수도결정)

공시서류 제출일	2015년 8월 31일

자세한 사항은 '15.8.31일 공시한 "주요사항보고서 및 타법인주식취득결정" 을 참고하시기 바랍니다.

(6) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 편의점 GS25, 슈퍼마켓 GS수퍼마켓 사업을 영위하고 있습니다.지배회사인 GS리테일은 2015.7.31일 이사회 결의를 통해, 파르나스호텔(주) 주식 67.56%를 취득하여 관광호텔업 사업을 진행하게 되었습니다.그리고 당사는 재무구조 개선을 위해 2016.9.23일 이사회 결의를 거쳐 GS리테일이 보유한 평촌몰 토지와 GS리테일이 매수인 지위를 갖고 있는 상업시설(건물)을 양도하기로 결정하였으며 2016.11.11일 해당 자산에 대한 양도 거래가 완료 되었습니다. 또한, 헬스 앤 뷰티 사업 경쟁력 강화를 위해 (주)왓슨스코리아를 '17.6.1일부로 합병하 였으며 '18.3월 브랜드명을 '왓슨스'에서 'lalavla(랄라블라)'로 변경하였습니다.이어서 물류의 전문성과 경쟁력 강화를 위해 물류전문회사 설립을 '17.11월 이사회에서 결정하고, '18.1월 (주)지에스네트웍스를 출범 하였습니다. 정관변경 사항으로는 2017.3.17일 정기 주주총회에서 "생식품, 가공식품, 냉장/냉동식품, 생활용품,패션/잡화,서비스상품 등의 수출입업 및 동 대행업", "건설공사 설계 감리 및 시행업", "렌탈임대업"을 정관 사업목적에 추가하였습니다.또한, 2018.3.16일 정기 주주총회에서 "가상현실(VR) 기기 체험관 등 운영업, 가상현실(VR) 시스템/소프트웨어 개발 및 공급업"을 정관 사업목적에 추가하였습니다.주요 종속회사인 파르나스호텔은 '15.8월 임시주주총회를 통해 "국내외 백화점 경영업 및 각종 보험대리점업"을 사업목적에서 삭제했습니다.

(7) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 시	당시 사명	세부내역

1974.05	금성전공㈜	LG수퍼마켓 1호점 개점 - 을지로 삼풍상가

1987.07	희성산업㈜	트윈타워 사원식당 운영 개시 - Food Service 사업 1호점

1987.10	LG트윈타워 준공

1990.07	동신유통㈜ 인수

1990.12	LG25 1호점 경희점 개점

1992.10	㈜LG유통	LG백화점 1호점 안산점 개점

1996.11	LG마트 1호점 고양점 개점

1997.01	제지사업 철수

1998.02	연쇄점사업 철수

1999.08	LG강남타워 준공

2001.10	LG25, 한국 산업 고객만족도 KCSI 1위 선정

2002.09	월간조선 선정 '한국의 50대 기업' 선정, LG25 1천호점 개점

2003.07	LG유통 홈페이지 통합 오픈

2005.02	코오롱마트㈜ 자산양수(10개점, 양수금액 435억원)

2005.11	㈜GS리테일	제13회 한국물류대상 금탑산업훈장 수상(대표이사 허승조)

2006.02	GS수퍼마켓, 원주상공회의소 회장상 수상

2006.09	한국산업의 고객만족도 기업 3년 연속 1위 수상

2006.10	GS25, '올해의 하이스트 브랜드' 선정

2006.11	GS25, 브랜드올림픽 편의점부문 1위 수상

2007.03	자회사 ㈜후레쉬서브(F/F 사업) 설립

2007.04	도너츠사업 미스터도넛 진출

2007.05	해외법인 GS Retail Vietnam 설립

2007.08	포브스 경영품질 대상

2008.02	GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정

2008.03	자회사 ㈜지에스넷비전 설립

2009.02	GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정

2009.04	지식경제부 한국유통산업진흥공로상 수상

2009.06	환경의 날 환경부장관상 표창

2009.11	고객만족 경영대상 종합대상 수상

2009.12	2009 기부식품 제공사업 보건복지가족부장관 표창

2010.01	코크렙지스퀘어㈜ 설립 및 안양 개발사업 시행권 양도

2010.02	GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정

2010.08	GS25, 국가 브랜드 경쟁력 지수 서비스산업부문 1위 선정

2010.11	물류, 한국 SCM 대상 및 지식경제부장관 표창

2010.12	GS리테일, 한국 유통대상 지식경제부 장관상

2011.01	GS25, 소비자가 뽑은 가장 신뢰하는 브랜드 대상

2011.02	GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정

2011.07	GS수퍼마켓, 한국산업의 서비스품질지수(KSQI) 고객접점부문 1위 선정

2011.09	GS리테일, 한국산업의 고객만족도 1위 (편의점 부문9년 연속 1위, 대형슈퍼 부문 2년 연속 1위)

2011.10	GS리테일, 한국의경영대상 고객만족경영 종합대상 수상

2011.10	2011 소비자의 선택 수상

2011.10	한국서비스 품질지수(KS-SQI) 5년 연속 1위

2011.11	한국산업의 고객만족도 20주년 기념 공로패 수상

2011.11	2011 대한민국 동반성장 우수기업 선정

2011.12	유가증권시장 상장

2012.01	웹어워드코리아 2011 최우수상 수상

2012.02	GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정(9년 연속)

2012.03	GS25, 고객감동브랜드지수(K-CSBI) 1위

2012.08	GS25, 2012한국소비자신뢰대상 금상

2012.08	GS25,한국에서 가장 일하기 좋은 기업(K-GWPI) 체인화 편의점 부문 1위

2012.08	GS25, 한국소비자웰빙지수 웰빙서비스부문 1위(KS-WCI)

2012.09	GS리테일, 한국산업의 고객만족도 1위 (KCSI 편의점부문10년연속1위(총12회1위), 대형슈퍼부문 3년연속 1위 수상)

2012.10	GS리테일, 대한민국나눔국민대상 보건복지부장관 표창

2012.11	GS리테일, 2012한국의 경영대상 고객만족경영 종합대상 수상(총4회)

2012.11	한국파렛트컨테이너산업대상 지식경제부장관표창

2012.11	GS25, 2012아시아 PB대상

2013.02	GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정(10년 연속)

2013.06	GS25, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 10회 수상)

2013.07	GS수퍼마켓, 한국산업의 서비스 품질지수(KSQI) 1위

2013.07	2013년 한국서비스대상

2013.09	공생을 위한 사회책임경영(CSR) 리더 2년 연속 선정

2013.09	GS25/GS수퍼마켓, 한국산업의 고객만족도 1위 (편의점부문11년연속1위(총14회1위), 대형슈퍼부문 4년연속 1위 수상)

2013.10	2013 한국의 경영대상 고객만족경영 종합대상 수상(총5회)

2013.10	한국프랜차이즈만족지수(KS-FSI) 편의점 부문 1위

2013.11	2013 한국유통대상 산업통산부 장관상

2014.02	GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정(11년 연속)

2014.06	GS25, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 11회 수상)

2014.06	도너츠사업 미스터도넛 철수

2014.06	해외법인 PT.GS RETAIL INDONESIA 설립

2014.07	2014년 한국서비스대상

2014.10	GS25 한국산업의 고객만족도 편의점 부문 1위 (KCSI 편의점부문12년연속1위(총15회1위))

2014.10	2014 한국의 경영대상 고객만족경영 종합대상 수상(총6회)

2015.02	GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정(12년 연속)

2015.06	GS25, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 12회 수상)

2015.07	2015년 한국서비스대상 (종합대상 연속 2회)

2015.08	파르나스호텔(주) 주요 종속회사로 편입(주식 67.56% 취득)

2015.10	2015년 한국의 경영대상 고객만족경영 종합대상 수상(총7회)

2015.10	GS25 한국산업의 고객만족도 편의점 부문 1위 (KCSI 편의점부문13년연속1위(총16회1위))

2015.11	인터넷은행 사업자 (K뱅크 컨소시엄) 선정

2016.02	GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정(13년 연속)

2016.07	GS25, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 13회 수상)

2016.07	GS수퍼마켓 한국서비스 품질지수(KS-SQI)

2016.07	2016년 한국서비스대상 (종합대상 연속 3회)

2016.10	GS25 한국산업의 고객만족도 편의점 부문 1위 (KCSI 편의점부문14년연속1위(총17회1위))GS수퍼마켓 대형슈퍼부문 1위

2016.11.	GS리테일 기업혁신대상 대통령상 수상

2016.12	2016 한국의 경영대상 고객만족 경영대상 6년 연속 수상(명예의 전당) (총8회 수상)

2016.12	한국유통대상 대통령상 수상

2016.12	씨브이에스넷(주) 연결종속회사 편입

2017.04	2017 모바일브랜드대상 편의점 부문 수상(나만의 냉장고)

2017.06	(주)왓슨스코리아 흡수합병

2017.10	한국산업의 고객만족도 편의점 부문 1위 (KCSI 편의점부문15년연속1위(총18회 1위))

2017.10	아태소매업연합회 어워즈 최고 마케팅부문 수상

2018.01	자회사 ㈜지에스네트웍스 설립

2018.01	GS25, 베트남 1호점 개점

2018.02	GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정(15년 연속)

2018.07	2018년 한국서비스대상 (종합대상 연속 5회)

2018.07	GS25, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 15회 수상)

2018.07	GS수퍼마켓 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 4회 수상)

2018.07	GS25챗봇지니, 서비스 디자인 경진대회 우수상 수상

2018.10	랄라블라, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 2회 수상)

2018.11	GS25 한국산업의 고객만족도 편의점 부문 1위 (KCSI 편의점부문16년연속1위(총19회1위))GS수퍼마켓 대형슈퍼부문 1위 (총7회1위)

2015.02	파르나스호텔(주)	그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스, 한국 CEO가 가장 선호하는 호텔 선정

2015.05	그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 외국체인 호텔 최초 5성 호텔 선정

2015.10	그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스, 월드 럭셔리 호텔 어워즈 럭셔리 비즈니스 호텔,럭셔리 시티 호텔 2개 부문 수상

2016.03	그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스, 한국 CEO가 가장 선호하는 호텔 선정 (2년 연속)

2016.09	인터컨티넨탈 서울 코엑스 5성 호텔 선정 (문화체육관광부 및 한국관광공사 선정)

2016.11	그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스, 월드 럭셔리 호텔 어워즈 럭셔리 비즈니스 호텔로 2년 연속 선정 (월드 럭셔리 호텔 어워즈 주관)

2017.06	파르나스호텔(주), 2017 한국서비스대상 호텔부문 대상

2017.06	2017 World Travel Awards - 대한민국 최고의 비즈니스 호텔

2017.07	월드 럭셔리 레스토랑 어워즈 - 중식당, 일식당, 프렌치 부문 최고의 레스토랑 선정

2017.08	그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 인터컨티넨탈 서울 코엑스국내 특급호텔 최초 ISO 22000 재인증 성공

2017.08	나인트리 프리미어 호텔 명동II, 한국관광공사 호텔 등급 기준 4성 획득

2017.12	2017 럭셔리 호텔 센터 - Country Winner: South Korea 수상

2017.12	그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스,'2017 럭셔리 비즈니스 호텔 Regional Winner: East Asia' 수상

2018.03	그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스, 한국 CEO가 가장 선호하는 호텔 선정

2018.07	파르나스호텔(주), 2018 한국서비스대상 호텔부문 대상

2018.07	파르나스호텔(주), 한국서비스 품질지수(KS-SQI) 호텔부문 1위

2018.11	그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스,'2018 럭셔리 비즈니스 호텔 Regional Winner: East Asia' 수상

(8) 주요 종속회사의 연혁

회사의 법적·상업적명칭	설립일	주소	주요사업내역	회사의 연혁

파르나스호텔(주)	1985.11.22	서울시 강남구테헤란로 521	관광호텔업및 부동산 임대	2009.07 법인명 변경(한무개발→파르나스호텔)2012.10 자회사 (주)피앤에쓰 법인 설립2012.12 나인트리호텔 명동 1호점 개관2014.02 나인트리컨벤션 광화문 개관2014.10 파르나스몰 1차 개관2016.08 파르나스타워 준공2016.09 파르나스몰 2,3차 개관2017.03 나인트리호텔 명동 2호점 개관

[GS이피에스]

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 충청남도 당진시 송악읍 부곡공단로 241 나. 경영진의 중요한 변동 (2018.12.31 현재)

일시	내역	세부내용

2015.01.28	기타 비상무이사기타 비상무이사기타 비상무이사기타 비상무이사	마날모하메드압드와니 사임하메드알아토비 사임타히르살림압둘라알암리 취임마리암아메드후세인알샤이바니 취임

2015.04.03	대표이사대표이사	이완경 사임고춘석 취임

2016.01.06	대표이사대표이사사내이사사내이사기타 비상무이사기타 비상무이사	고춘석 사임손영기 취임유재영 사임윤길상 취임박원철 사임허용수 취임

2016.02.04	기타 비상무이사기타 비상무이사	타히르살림압둘라알암리 사임모하메드안와르카미스알라와티 취임

2016.03.29	감사감사	압둘라만아메드하메드알하티 사임함자무사바케르 취임

2016.06.09	기타 비상무이사기타 비상무이사	모하메드안와르카미스알라와티 사임아흐메드소하일하심모하메드하심 취임

2017.01.12	대표이사대표이사기타 비상무이사기타 비상무이사	손영기 사임허용수 취임허용수 사임김응식 취임

2018.01.29	사내이사사내이사	이종훈 사임이강범 취임

※사업보고서 작성기준일 이후 변동사항

일시	내역	세부내용

2019.01.02	대표이사대표이사사내이사사내이사기타 비상무이사기타 비상무이사기타 비상무이사기타 비상무이사감사감사	허용수 사임김응식 취임윤길상 사임강윤석 취임김응식 사임 홍순기 사 임 홍순기 취임 조효제 취임정찬수 사임김석환 취임

2019.03.14	감사감사	함자무사바케르 사임무라드 알 블루쉬 취임

다. 최대주주의 변동 변동사항 없음

라. 상호의 변경 2005. 12 LG에너지주식회사에서 지에스이피에스(주)로 변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 "해당사항 없음" 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

"해당사항 없음" 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

전기를 생산 및 판매하고 있으며 주된 사업의 변동사항 없음 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

"해당사항 없음" 자. 기타 1996.07 LG, 국내 최초 LNG 복합화력 민자발전 사업자로 선정1996.10 LG에너지㈜ 설립2001.04 GS 당진복합 1호기 준공2004.11 Oman Oil Company 파트너십 참여 (GS EPS지분 30%)2005.12 GS EPS㈜로 상호변경2008.03 GS 당진복합 2호기 준공2009.05 당진 연료전지 준공2013.08 GS 당진복합 3호기 준공2015.08 GS 당진 Biomass 준공2017.04 GS 당진복합 4호기 준공 2018.09 GS 당진 Biomass 2호기 착공

[GS글로벌]

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변동

현재 회사의 본점은 서울특별시 강남구 논현로 508에 위치하고 있으며, 본점 소재지의 변경 내역은 다음과 같습니다.

- 2009년 11월:서울특별시 중구 저동2가 24-1 쌍용빌딩에서 서울특별시 강남구 논현로 508로 이전

나. 경영진의 중요한 변동

공시대상기간동안 회사 경영진의 변동은 다음과 같습니다.

변동일	경영진의 변동 현황

2014년 3월	김석환(이사), 김병열(이사), 이수호(사외이사), 안종원(사외이사) 중도사임
김재룡(이사), 김응식(이사), 여성구(사외이사), 김경종(사외이사) 선임

2015년 3월	정택근(대표이사), 서경석(이사), 윤일중(이사), 김영섭(사외이사) 퇴임
이완경(대표이사), 정택근(이사), 조윤성(이사), 전형수(사외이사) 선임

2016년 3월	김응식(이사) 중도사임
이영환(이사) 선임

2017년 3월	이완경(대표이사) 중도사임, 여성구(사외이사) 퇴임허세홍(대표이사), 박상용(사외이사) 선임, 김재룡(이사), 김경종(사외이사) 재선임

2018년 3월	정택근(기타비상무이사) 재선임,김석환(기타비상무이사) 신규선임,전형수(사외이사) 재선임, 조윤성(이사)퇴임

2019년 3월	김태형(대표이사), 도정해(이사), 정찬수(기타비상무이사),권혁관(기타비상무이사) 선임허세홍(대표이사),김재룡(이사 ),김석환(기타비상무이사) 사임,이영환(기타비상무이사)퇴임

다. 최대주주의 변동

공시대상기간 동안 최대주주의 변동 내용이 없습니다. 라. 상호의 변경 공시대상기간 동안 상호의 변경내용은 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 해당사항 없음.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 해당사항 없음.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

공시대상기간 동안 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 내용은 다음과 같습니다.

변동일	변동내용	목적

2016년 3월 18일	사업목적 추가
54. 국내외 발전, 지역난방, 집단에너지 사업의 개발, 건설,
운영 및 이와 관련된 재화, 용역의 공급과 알선
55. 각 호에 관련된 부대사업 및 투자	발전 시설 합작 설립, 운영 및 관련투자 사업 영역 확대

2017년 3월 24일	사업목적 추가
15. 석유류 판매, 판매대행, 수송 및 동 관련업	석유 급유 관련 사업 내용 추가

2019년 3월 22일	사업목적 추가20.자동차 판매업, 자동차 기계류 판매 및 동정비업55. 컴퓨터 및 사무용 기계, 장비 판매 및 임대업
56. 산업용 기계, 장비 판매 및 임대업	신규사업추진(전기자동차 등)에 따른사업목적사항 추가

아. 그밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

공시대상기간 동안 회사의 중요한 변동내역은 다음과 같습니다.

일 자	주요 내용

2012년 5월	미국 오클라호마주 NEMAHA 육상유전 지분 20% 취득 결정

2012년 6월	철강코일센터, GS Global (Suzhou) Steel Service Center Co., Ltd 완공

2012년 9월	GS바이오, GS에코메탈 매각

2013년 6월	GS Global E(America) Corporation(NEMAHA 육상유전) 출자(102억원)

2015년 12월	평택 ·당진항 서부두 2선석 개발/운영 법인 지분 51% 취득 결정

2016년 2월	GS엔텍 유상증자 참여(보통주 100,000,000주, 발행가 1,000원)

2016년 3월	유상증자(보통주 60,000,000주, 발행가 2,500원)

2016년 4월	GS엔텍 지분 취득(13,333,333주, 236억원 지분율 71.79%)

2016년 7월	GS엔텍 지분 취득(20,000,000주, 295억원, 지분율 79.78%)

2017년 2월	인도네시아 BSSR 석탄광산 지분 투자(173억원, 지분율 5%)

2017년 2월	평택·당진항 배후단지 조성사업 투자 결정 (147억원, 지분율 40%)

2017년 4월	GS엔텍 지분 취득(33,333,333주, 663억원, 지분율 93.11%)

2018년 2월	동해국제자원터미널㈜(가칭)의 지분을 설립취득결정 (취득금액200억, 지분율40%)

자.주요 종속회사의 연혁

법인명	일자	연혁

GS GLOBAL E (AMERICA) CORPORATION	2012년 04월	설립

(주)지에스엔텍	2012년 06월	용잠공장 1차 준공

2013년 01월	유상증자 완료(제3자배정, 합자회사 도미누스-네오스타 전략성장 사모투자 전문회사, 전환우선주, 총액 500억원)

2013년 03월	유상증자 완료(제3자배정, 주식회사 우리은행, 전환우선주, 총액 200억원)

2013년 03월	용잠공장 2차 준공

2013년 11월	용잠공장 3차 준공

2013년 12월	우리자이언트제1호 유한회사 신주인수권부사채 200억원 조기상환

2014년 03월	제 26기 정기주주총회에서 사명 변경 의결(주식회사 디케이티 → 주식회사 지에스엔텍)

2014년 07월	상호 및 본점소재지 변경(주식회사 지에스엔텍, 울산광역시 남구 용잠로 353)

2015년 11월	김철구 대표이사 취임

2016년 03월	유상증자 완료(제3자배정, 주식회사 지에스글로벌, 보통주, 총액 1000억원)

[GS이앤알]

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

당사의 본점소재지는 경기 안산시 단원구 해안로 404 로 변경 사항이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동- 2014년 2월 대표이사(김선익), 사내이사(이재승, 임철현), 기타비상무이사(김신완, 이종철, 오오시마유키), 감사(박인섭)는 퇴임하였으며 대표이사(하영봉), 기타비상무이사(서경석, 손영기, 정택근, 홍순기, 이종철, 오오시마유키), 감사(정찬수)는 신규 선임되었습니다.- 2016년 1월 손영기 대표이사로 변경되었습니다.- 2017년 5월 기타비상무이사(이종철, 후시타니키요시)가 사임하고, 김석환 사내이사가 신규 선임되었습니다.- 2019년 1월 손영기 대표이사, 김석환 사내이사, 하영봉 기타비상무이사, 정찬수 감사가 사임하고, 정찬수 대표이사, 김재룡 사내이사, 김응식 기타비상무이사, 김석환 감사가 신규 선임되었습니다.

다. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 주식회사 STX 에서, 2013년 4월 Buffalo E Limited 로 최대주주가 변경되었고, 2014년 2월 (주)GS 로 변경되었습니다.

라. 상호의 변경

- 2018년 7월 당사 종속회사 중 (주)이앤알솔라의 사명이 (주)동해그린에너지로 변경되었습니다.- 2018년 11월 당사 종속회사 중 (주)지에스영양풍력발전의 사명이 (주)지에스풍력발전으로 변경되었습니다. 마. 회사의 합병 내역 등당기 당사의 종속회사인 ㈜지에스풍력발전 (구,㈜지에스영양풍력발전) 이 그 자회사인 (주)와이지이를 흡수합병하였습니다.

(1) 합병 당사회사의 개요

구분	합병 후 존속회사	합병 후 소멸회사

상호	㈜지에스풍력발전(구,㈜지에스영양풍력발전)	㈜와이지이

소재지	경상북도 영양군 영양읍 석영로 1419	경상북도 영양군 영양읍 석영로 1419

대표이사	김기환	김기환

법인구분	주권비상장법인	주권비상장법인

(2) 합병배경 : 인적,물적자원 통합을 통한 사업효율성 극대화

(3) 합병방법 : 흡수합병(4) 구체적 내용

- ㈜지에스풍력발전 (구,㈜지에스영양풍력발전) 은 ㈜와이지이의 주식을 100%보유하고 있으며, 양 합병 당사자는 무증자방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 ㈜지에스풍력발전 (구,㈜지에스영양풍력발전)이 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동사항 또한 없습니다

(5) 합병 일정- 합병 계약일: 2018.07.30

- 채권자 이의제출 공고일: 2018.08.06

- 채권자 이의제출 기간: 2018.08.06 ~ 2018.09.14

- 합병 기일: 2018.09.17

- 합병 종료 보고 : 2018.09.17

- 합병 등기일: 2018.09.18(6) 합병전후 재무사항 비교

- 합병법인인 ㈜지에스풍력발전 (구,㈜지에스영양풍력발전)은 100%인 자회사인 ㈜와이지이를 흡수합병 하였고, 외부기관의 평가를 받지 않아 예측정보를 기재하지 않았습니다.

바. 그 밖에 회사의 경영활동과 관련한 주요한 사항

주식회사 지에스이앤알과 그 종속기업의 최근 5사업연도에 대한 주요 연혁은 다음과 같습니다.

회사	연월	회사의 연혁

(주) 지에스이앤알	2013.122014.022014.102016.122017.042017.10	GS, LG 컨소시엄 경영참여를 위한 계약 체결사명을 (주)지에스이앤알로 변경(주)지에스포천열병합발전 설립영양제2풍력발전 인수(주)구미그린에너지 설립(주)영덕제1풍력발전 설립

(주)지에스동해전력	2014.032016.032017.032017.082018.06	사명을 (주)지에스동해전력으로 변경시운전 개시1호기 상업운전 개시2호기 상업운전 개시(주)이앤알솔라(현, 동해그린에너지) 인수

㈜지에스풍력발전(구,㈜지에스영양풍력발전)	2014.022014.042014.062014.082015.092016.022017.042017.042018.012018.062018.092018.11	사명을 (주)지에스영양풍력발전으로 변경주기기공급 및 장기서비스 계약 체결발전단지 실시계획인가 결정 및 착공프로젝트 금융 약정 체결상업운전 개시프로젝트 금융 약정 ESS사업 관련 추가체결 (주)와이지이 인수영양무창풍력발전 프로젝트 금융 약정 체결 자회사인 (주)와이지이 상업생산 시작자회사인 (주)와이지이 ESS사업 상업운전 시작(주)와이지이 합병사명을 (주)지에스풍력발전으로 변경

(주)지에스포천그린에너지	2014.102015.042015.112015.122017.012018.06	지에스포천열병합발전 설립프로젝트 금융 약정 체결 완료EPC계약 체결착공사명을 (주)지에스포천그린에너지로 변경계통병입