GS 분기보고서 (2017.03)
II. 사업의 내용

회사명	구분	금액	제한사유

(주)GS리테일	장단기금융기관예치금	51,025	상생협력펀드 등

(주)지에스이앤알 등	현금및현금성자산	110,544	PF약정에 따른 질권설정

장단기금융기관예치금	10,411	당좌개설보증금 등

(8) 보고기간말 현재 발생하지 아니한 유,무형자산의 취득을 위한 약정액은 다음과 같습니다 .

(단위: 백만원)

계정과목	약정회사	내역	당분기말	전기말

유형자산	지에스이피에스(주)	복합화력발전 4호기	107,422	109,949

유형자산	(주)지에스이앤알	북평화력발전소 건설	1,326	57,445

유형자산	(주)지에스포천그린에너지	포천열병합발전단지 건설 등	240,996	272,448

(9) 지배회사의 종속기업인 지에스이피에스(주)는 1996년 8월에 부곡복합화력발전소제 1호기에 대해 상업운전 개시일부터 20년간 한국전력공사와 전력수급계약을 체결하였는 바, 해당 약정에는 리스가 포함되어 있습니다. 이에 따라 지에스이피에스(주)는 부곡복합 1호기에 대하여 금융리스 회계처리를 수행하고 있습니다.

(10) 지배회사의 종속기업인 (주)GS리테일은 2013년 4월 25일 광교신도시 중심상업지구 복합시설 개발사업 추진을 위해 설립된 (주)코크렙광교개발전문위탁관리부동산투자회사(이하 "광교REITs")에 지분 19.75%를 출자(7,900백만원)했으며, 토지를 광교REITs에 매각하였습니다. 또한, 연결회사는 사업시설 완공 즉시 사업시설 중 일부인 상업시설전부에 대하여 광교REITs로부터 20년(추가 20년 연장가능)간 임차하기로 하는 책임임대차약정을 체결하였고, 인허가 지원, 개발계획 관리 업무 및 상업시설 매각대행업무를 수행하는 용역계약을 체결하여, 용역제공의 대가로 수수료를 수령하게 됩니다.

한편, 연결회사는 2013년 4월에 상기 상업시설에 대하여 롯데쇼핑주식회사와 20년(추가 20년 연장 가능)간 재전대차계약을 체결하였습니다.

(11) 지배회사의 종속기업인 (주)GS리테일은 2015년 4월 28일 남악신도시 복합쇼핑몰 개발사업 추진을 위해 설립된 이지스사모부동산신탁48호(이하 "남악펀드")에 출자(3,000백만원)했으며, 토지를 남악펀드에 매각하였습니다. 또한, 연결회사는 사업시설 완공 즉시 사업시설 전부에 대하여 남악펀드로부터 20년(추가 20년 연장 가능)간 임차하기로 하는 책임임대차약정을 체결하였고, 인허가지원, 개발계획 관리업무 및 사업시설 매각대행업무를 수행하는 용역계약을 체결하여, 용역제공의 대가로 수수료를 수령하게 됩니다.

한편, 지배회사의 종속기업인 (주)GS리테일은 2015년 4월에 상기 사업시설에 대하여 롯데쇼핑주식회사와 20년(추가 20년 연장 가능)간 재전대차 계약을 체결하였습니다. (12) 연결회사의 종속기업인 파르나스호텔(주)는 InterContinental Hotels Group(이하, "IHG")과 호텔경영기술도입계약을 체결하였습니다. 동 계약은 2011년부터 2020년까지 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 및 인터컨티넨탈 서울 코엑스를 연결실체가 직접 운영하고, IHG는 운영 및 영업을 지원하도록 하는 내용을 포함하고 있습니다. (13) 연결회사의 종속기업인 파르나스호텔(주)는 코엑스호텔을 건립할 목적으로 1997년 7월 22일자로 한국무역협회와 토지임차계약을 체결하였는 바, 계약기간은 2019년 12월 31일까지이며 상호합의에 따라 10년씩 연장계약이 가능하도록 되어 있습니다. 동 계약에 의하면, 연결실체는 한국무역협회에 매출액의 일정율에 해당하는 금액을 지급하도록 되어 있습 니다. 또한, 파르나스호텔(주)는 나인트리호텔을 운영할 목적으로 2011년 12월 15일자로 주식회사생보제일호위탁관리부동산투자회사와 임차계약을 체결하였는 바, 임차기간은 2012년 12월 1일부터 2032년 12월 31일까지이며, 상호합의에 따라 임차계약기간을 연장할 수 있습니다. 동 계약에 따르면 매출액의 일정율에 해당하는 금액을 임차료로 지급하도록 되어있으며, 매년 최소보장임차료로 3,300백만원을 보장하여야 합니다. (14) 연결회사의 종속기업인 파르나스호텔(주)는 신한비엔피피나인트리부동산투자신탁을 거래 상대방으로 하여 서울시 중구 초동 일대에 위치한 건물에 대해 임대료로객실 매출액의 일정율을 지급하는 책임임차 계약을 체결하고 있으며, 임차기간은 2017년 3월 6일부터 2037년 12월 31일까지입니다. 동 계약에 따르면 매년 최소보장임차료로 6,300백만원(단, 임대차개시일로부터 최초 12개월이 경과한 월의 말일까지는 6,000백만원)을 보장하여야 합니다. (15) 연결회사의 종속기업인 서라벌도시가스(주)는 한국가스공사와 도시가스용 천연가스 장기공급계약을 체결하고 있습니다. 계약기간은 체결일로부터 2019년 12월 31일까지이며, 계약기간은 계약기간 만료 5년 이전에 계약당사자 합의에 의하여 연장할 수 있습니다. (16) 연결회사의 종속기업인 (주)해양도시가스는 한국가스공사와 도시가스용 천연가스 장기공급계약을 체결하고 있습니다. 계약기간은 체결일로부터 2035년 12월 31일까지이며, 계약기간은 계약기간 만료 5년 이내에 계약당사자 합의에 의하여 연장할 수 있습니다. 또한, 한국가스공사에 대한 도시가스 외상매입채무를 담보하기 위하여 (주)해양도시가스 수요자의 도시가스대금 입금계좌에 대한 예금채권양수도 계약을 체결하였습니다. (17) 지배회사의 종속기업인 (주)GS에너지는 공동기업인 보령엘엔지터미널(주)가 제공하는 LNG터미널서비스를 연결회사의 특수관계자가 20년(연간 100만톤)간 이용하기로 보장하였습니다. LNG탱크에 대하여 연간 100만톤의 LNG 이용을 최소 20년간 보장하기로 약정하였습니다.

(18) 지배회사의 종속기업인 (주)GS에너지는 관계기업인 동두천드림파워(주)와 삼성물산(주) 등의 공사대금 중재 건의 결과에 따라 동두천드림파워(주)에 추가 출자 의무를 부담할 수 있으며, 당분기말 현재 그 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다. (19) 당분기말 현재 한국석유공사는 지배회사의 종속기업인 (주)GS에너지가 보유한 Korea GS E Pte. Ltd.의 지분을 2020년 2월까지 1회에 한하여 최대 30% 매입할수 있는 권리를 보유하고 있습니다. (20) 당분기말 현재 지배회사의 종속기업인 (주)GS에너지는 지에스이엠(주)이 (주)엘지화학과 체결한 양극재 사업 양수도 계약에 따른 손해배상의무 등에 대하여 연대보증을 제공하고 있습니다. (21) 당분기말 현재 지배회사의 종속기업인 (주)GS에너지는 에스제이에너지(주)가 보유한 여수그린에너지(주)의 지분 11%를 2020년(예정)부터 1년 이내에 매입할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.

(22) 연결회사의 종속기업인 Korea GS E Pte. Ltd(이하 "GS E") 관련 약정사항은 다음과 같습니다.

① GS E 2015년 5월 중 Supreme Petroleum Council of the Emirate of Abu Dhabi로부터 아부다비 광권(ADCO Onshore Concession)에 대한 3%의 참여지분을 취득하였으며, 동 광권은 2015년 1월 1일(effective date)부터 40년 동안 유효합니다. ② GS E Supreme Petroleum Council of the Emirate of Abu Dhabi로부터 3%의 참여지분에 해당하는 다음의 권리를 부여받았습니다.- 2015년 1월 1일부터 40년 동안 생산 및 생산 예정인 원유에 대한 소유권- 2015년 1월 1일부터 40년 동안의 광구운영권리 ③ GS E 아부다비 조광권 사업과 관련하여 연구개발 및 사회적 책임 프로그램 지원을 위한 기부 약정을 체결하고 있으며, 동 약정에 따라 USD 3,600,000 (2015년 납부액)에서 매년 3%씩 인상된 금액을 40년 동안 부담할 예정입니다. (23) 지배회사의 종속기업인 (주)지에스글로벌은 THE BANK OF TOKYO-MITSUBISHI UFJ, LTD의 정책자금차입금 27,903 백만원에 대하여 부채비율,이자보상비율 등의 재무비율을 준수하도록 약정하고 있습니다. 연결실체는 전기말 부채비율 250%를 초과하여 해당 차입금에 대한 상환요청 시 상환의무가 발생하므로 유동부채로 분류하였습니다.

(24) 연결회사의 종속기업인 (주)지에스동해전력의 북평화력발전소 건설 관련 프로젝트금융대출약정

구 분	내 역

대출약정일	2013년 12월 23일

대주단	한국산업은행 외 20개 금융기관

총약정금액	장기대출금Ⅰ	6,712 억원	변동금리

장기대출금Ⅱ	6,712 억원	고정금리

중단기대출금Ⅲ,Ⅳ	2,100 억원	변동금리 및 고정금리

합 계	15,524 억원

(25) 연결회사의 종속기업인 (주)지에스영양풍력발전의 영양풍력발전단지 건설 관련프로젝트금융대출약정

구 분	내 역

대출약정일	2014년 8월 20일 및 2014년 11월 14일

대주단	한국산업은행 외 4개 금융기관

총약정금액	장기대출금Ⅰ	600 억원	고정금리

장기대출금Ⅱ	552 억원	변동금리

중단기대출금Ⅲ	300 억원	변동금리

합 계	1,452 억원

(26) 연결회사의 종속기업인 (주)지에스포천그린에너지의 포천집단에너지시설 건설 관련 프로젝트금융대출약정

구 분	내 역

대출약정일	2015년 4월 20일

대주단	한국산업은행 외 12개 금융기관

총약정금액	선순위차입금Ⅰ	2,000 억원	변동금리

선순위차입금Ⅱ	2,000 억원	고정금리

신종자본증권	1,200 억원	고정금리

합 계	5,200 억원

(27) 당분기말 현재 연결실체의 채권을 위하여 담보로 제공받은 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천 JPY)

담보자산	담보설정금액	담보제공자	담보제공받은 사유

부동산 담보	20,000	타이에이산업	매출채권 담보

예금 담보	10,000	산와석산	매출채권 담보

(28) 지배회사는 2017년 2월 10일에 Buffalo E Limited와 지에스이앤알(주)의 잔여지분(25%) 관련 2013년에 체결한 풋옵션 계약을 하기와 같이 변경하였으며, 기존 계약에 따른 Put Option 대상 주식을 2017년 4월 중 행사 하기로 합의함에 따라 풋옵션 행사가격을 금융부채로 인식하였습니다(주석 10참조).

구 분	변경 계약 내용

Put option 행사 대상 주식	3,511,115주

행사가격	59,808원

행사 시기	2017년 4월 1일 ~ 2017년 4월 30일

대금지급 시기	Put option 행사 후 1개월 이내

(29) 당분기말 현재 연결실체는 연결실체의 종속기업인 (주)지에스엔텍의 제3자 배정유상증자와 관련하여 풋백옵션을 제공하였으며, 해당 풋백옵션의 주요 계약내용은 다음과 같습니다.

조 건	풋백옵션 내용

(주)지에스엔텍이 2015년말~2017년말까지 유가증권 / 코스닥시장에 상장하지 못하는 경우에는 익년 4월 1일부터 1개월 동안	행사주식의 투자원금에 연복리 7.0%의 이율을 더한 금액

상장 후 3개월이 경과한 날부터 3개월 동안의 기간 중 임의일을 기준으로 과거 1개월 동안의 가중평균주가가 풋백옵션의 행사가격에 이르지 못한 경우 상장 후 6개월이 경과한 날 이후 1개월 동안

(주)지에스엔텍이 상장요건을 갖추었음에도 상장절차를진행하지 않는 등 주요 계약사항 위반이 있거나, (주)지에스엔텍 또는 당사의 경영권 변동이 있는 경우	상기 행사가격에 연복리 2%의 금리를 가산함. 단 경영권 변동의 경우는 가산금리 없이 위 행사가격을 적용함

(30) 연결회사는 종속기업인 ㈜지에스엔텍의 금융기관 차입금과 관련하여 주채권은행인 한국산업은행 외 5곳의 금융기관과 재무구조 개선을 위한 양해각서를 체결하였습니다. 동 양해각서는 ㈜지에스엔텍의 재무구조 및 영업수익성 개선을 목적으로 하는 재무계획, 유동성 관리계획, 자구계획 등의 내용을 포함하고 있습니다. 이에 따라 ㈜지에스엔텍은 전기 중 1천억원의 유상증자를 통하여 부채비율 감소 등 재무구조개선을 하였습니다. [(주)GS] (1) 각종 계약과 관련하여 제공한 어음ㆍ수표 내역은 다음과 같습니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017. 3. 31) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	2	백지어음	임대보증금 담보제공

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

회사는 당분기말 현재 (주)신한은행 등 본사사옥에 입주 한 2개사로부터 수령한 임대보증금에 대한 담보제공을 목적으로 백지어음 2매를 견질로 제공하고 있습니다.

(2) 회사는 당분기말 현재 (주)신한은행 등 본사사옥에 입주 한 2개사로부터 수령한 임대보증금에 대한 담보제공을 목적으로 백지어음 2매를 견질로 제공하고 있으 며, GS타워 입점 업체들의 임차보증금 관련하여 투자부동산에 대해 4,605 백만원의 전세권이 설정되어 있습니다.

(3) 2017년 3월 31일과 2016년 12월 31일 현재 회사의 장기금융상품 9백만원은 당좌개설보증금으로 사용이 제한되어 있습니다. (4) 회사는 해외유전 개발사업과 관련하여 한국석유공사로부터 성공조건부로 외화자금을 지원받고 있으며, 당분기말까지의 지원금 액 USD 3,859천 에 대해 지급담보용으로 백지어음 29매를 제공하고 있습니다.

(5) 회사는 GS칼텍스(주) 등의 회사들과 GS브랜드 라이센스 계약을 체결하고 있 습니다 . (6) 회사는 2017년 2월 10일에 Buffalo E Limited와 지에스이앤알(주)의 잔여지분(25%) 관련 2013년에 체결한 풋옵션 계약을 하기와 같이 변경하였으며, 기존 계약에 따른 Put Option 대상 주식을 2017년 4월 중 행사 하기로 합의함에 따라 풋옵션 행사가격과 GS E 지분가치와의 차이를 파생상품부채로 인식하였습니다. - 2013년 체 결 계약 내용

조 건	풋옵션 내용

풋옵션 행사사유 및 행사기간	- 주식 취득 후 5년내 IPO 이행하지 않는 경우 (Buffalo E Limited 요청시 IPO 이행기한 1년 연장): 1년 이내- 주주간 계약 위반시: 행사기간 제한 없음

풋옵션 대상자	(주)GS(22.5%) 또는 (주)GS가 지정하는 자(2.5%)에 대해 풋옵션 보유

행사가액	주당: 62,463원

- 2017년 변경 계약 내용

구 분	변경 계약 내용

Put option 행사 대상 주식	Buffalo 보유 GS E 주식 3,511,115주

행사가격	59,808원

행사 시기	2017년 4월 1일 ~ 2017년 4월 30일

대금지급 시기	Put option 행사 후 1개월 이내

(7) 회사는 당분기말 현재 서울보증보험으로부터 68백만원의 지급보증을 받고 있습니다. (8) 회사는 유형자산에 대해 부보금 액 384,819 백만원의 재산종합보험을 가입하고 있으며, 그 외 종업원단체보험 및 임원배상책임보험 등에 가입하고 있습니다.

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

[GS에너지]

1. 중요한 소송사건 ▶ 해당사항 없음

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017.3.31) (단위 : 백만원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관 (은행제외)	-	-	-

법 인	16	-	석유공사, 광물자원공사 성공불융자 견질어음

기타(개인)	-	-	-

3. 채무보증 등 현황 [Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용 1. 보증내역 ]부분을 참조 하시기 바랍니다. 4. 채무인수약정 현황 ▶ 해당사항 없음

5. 그 밖의 우발채무 등

(기준일 : 2017. 3. 31 ) (단위 :백만원 )

금융기관명	약정내용	한도액

국민은행	당좌차월	40,000

신한은행	당좌차월	20,000

KEB하나은행	당좌차월	25,000

6. 자본으로 인정되는 채무증권 의 발행 ▶ 해당사항 없음

[GS리테일]

(1) 중요한 소송사건 본 분기보고서 작성 기준일 ('17.3.31) 현재 연결실체가 원고로 계류중인 소송사건은 소송사건은 5건(소송금액 34,035백만원) 이며, 피고로 계류중인 소송사건은 13건(소송금액 39,735백만원) 입니다 . 당기말 현재 상기 소송사건의 최종결과를 예측할 수 없습니다.당사 (종속회사 포함)의 중요한 소송사건은 아래 2건입니다. ■ 부당이득금 반환 (서울고등법원 2016나2072250)

구분	내용

소제기일	- 2016.10.26

소송 당사자	- 원고: 영진개발주식회사, 피고: (주)GS리테일

소송의 내용	- 당사 구 마트 점포였던 권선점 임대인인 영진개발이 당사가 전세권에 근거해서 받은 배분액이 부당이득임을 주장하며 반환청구

소송가액	- 193억원

진행상황	- 패소한 원고가 항소함에 따라 2심 진행중

향후 소송일정 및 대응방안	- 2017.4.7 변론기일

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 본 소송사건 소송결과가 당사 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단함

■ 손해배상 청구 소송 (서울중앙지방법원 2016가합527467)

구분	내용

소제기일	- 2016.5.16

소송 당사자	- 원고: 강찬호 외 403명, 피고: (주)GS리테일 외 22명

소송의 내용	- 가습기세정제 피해자들을 민변이 대리하여 정부와 기업 22개소에 대하여 손해배상을 청구

소송가액	- 112억원 (GS리테일에 대해서는 현재까지 1.5억원)

진행상황	- 가습기살균제 관련 정부 조사 진행에 따라 소송절차 정지된 상황

향후 소송일정 및 대응방안	- 추후 지정 (변론기일 미지정)

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 본 소송사건 소송결과가 당사 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단함

(2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017.3.31) (단위 : 백만원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	2	6,476	(주)코엑스 주차장 임차료 납입보증한국무역협회 토지임차료 납입보증

기타(개인)	-	-	-

※ 사용이 제한되어 있는 금융상품

(단위: 백만원)

구분	제 47(당) 기 1분기	제 46(전) 기

매출채권및기타채권

임대보증금 관련 질권설정 등	16,611	15,526

상생협력펀드	27,400	27,400

로또 대금 관련 질권설정	7,000	7,000

장기매출채권및기타채권

당좌개설보증금	14	16

합계	51,025	49,942

(3) 담보제공자산■ 파르나스호텔

(단위: 백만원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련채무(약정)	담보권자

토지 및 건물(Grand)	1,552,259	285,000	장기차입금	한국산업은행

1,040	임대보증금	삼성증권(주)

소계	1,552,259	286,040

건물(Coex)	74,835	25,000	장기차입금	한국산업은행

31,695	임대보증금	롯데디에프리테일(주)

소계	74,835	56,695

건물(파르나스타워)	210,794	15,758	임대보증금	씨제이이앤엠(주) 등

합계	1,837,888	358,493

(4) 채무보증 및 채무인수약정 현황- 해당사항 없음 (5) 그 밖의 우발채무 등① 주요 약정사항 (2017.3.31 기준)

(단위: 백만원)

내역	금융기관	한도금액	실행액

구매카드	(주)우리은행	23,000	4,724

중소기업은행	30,000	956

농협은행(주)	30,000	-

당좌차월	(주)우리은행	5,000	-

(주)KEB하나은행	5,000	-

원화지급보증	(주)신한은행	69,505	54,985

(주)KEB하나은행	10,181	9,382

농협은행(주)	70,000	70,000

일반자금대출	(주)한국스탠다드차타드은행	10,000	-

농협은행(주)	20,000	-

(주)신한은행	40,000	13,500

(주)국민은행	10,000	-

관광진흥대출(*)	한국산업은행	12,097	12,097

시설자금대출	한국산업은행	220,000	176,780

(*) 한도가 특정되어 있지 아니하므로, 사용금액을 한도금액으로 표시하였습니다.

② 당분기말 현재 연결실체는 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 173,882백만원의 지급보증을 제공받고 있으며 메리츠종합금융증권(주) 등과 31,000백만원의 기업어음할인 약정을 체결하고 있습니다. ③ 광교신도시 중심상업지구 복합시설연결실체는 2013년 4월 25일 광교신도시 중심상업지구 복합시설 개발사업 추진을 위해 설립된 (주)코크렙광교개발전문위탁관리부동산투자회사(이하 "광교REITs")에 지분 19.75%를 출자(7,900백만원)했으며, 토지를 광교REITs에 매각하였습니다. 또한, 연결실체는 사업시설 완공 즉시 사업시설 중 일부인 상업시설 전부에 대하여 광교 REITs로부터 20년(추가 20년 연장가능)간 임차하기로 하는 책임임대차약정을 체결하였고, 인허가 지원, 개발계획 관리업무 및 상업시설 매각대행업무를 수행하는 용역계약을 체결하여, 용역제공의 대가로 수수료를 수령하게 됩니다. 한편, 연결실체는 2013년 4월에 상기 상업시설에 대하여 롯데쇼핑주식회사와 20년 (추가 20년 연장 가능)간 재전대차계약을 체결하였습니다.④ 남악신도시 복합쇼핑몰연결실체는 2015년 4월 28일 남악신도시 복합쇼핑몰 개발사업 추진을 위해 설립된 이지스사모부동산신탁48호(이하 "남악펀드")에 출자(3,000백만원)했으며, 토지를 남악펀드에 매각하였습니다. 또한, 연결실체는 사업시설 완공 즉시 사업시설 전부에 대하여 남악펀드로부터 20년(추가 20년 연장가능)간 임차하기로 하는 책임임대차약정을 체결하였고, 인허가지원, 개발계획 관리업무 및 사업시설 매각대행업무를 수행하는 용역계약을 체결하여, 용역제공의 대가로 수수료를 수령하게 됩니다.한편, 연결실체는 2015년 4월에 상기 사업시설에 대하여 롯데쇼핑주식회사와 20년 (추가 20년 연장 가능)간 재전대차 계약을 체결하였습니다.⑤ 연결실체는 당분기말 현재 토지임차료 및 주차장임차료 납입보증과 관련하여 어음 2매(액면금액:6,476백만원)를 한국무역협회 및 주식회사 더블유티씨서울에 견질로 제공하고 있습니다.⑥ 기술도입계약연결실체는 InterContinental Hotels Group(이하, IHG)과 호텔경영기술도입계약을 체결하였습니다. 동 계약은 2011년부터 2020년까지 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 및 인터컨티넨탈 서울 코엑스를 연결실체가 직접 운영하고, IHG는 운영 및 영업을 지원하도록 하는 내용을 포함하고 있습니다. ⑦ 임차계약 연결실체는 코엑스호텔을 건립할 목적으로 1997년 7월 22일자로 한국무역협회와 토지임차계약을 체결하였는 바, 계약기간은 2019년 12월 31일까지이며 상호합의에 따라 10년씩 연장계약이 가능하도록 되어 있습니다. 동 계약에 의하면, 연결실체는 한국무역협회에 매출액의 일정율에 해당하는 금액을 지급하도록 되어 있습 니다. 또한, 연결실체는 나인트리호텔을 운영할 목적으로 2011년 12월 15일자로 주식회사생보제일호위탁관리부동산투자회사와 임차계약을 체결하였는 바, 임차기간은 2012년 12월 1일부터 2032년 12월 31일까지이며, 상호합의에 따라 임차계약기간을 연장할 수 있습니다. 동 계약에 따르면 매출액의 일정율에 해당하는 금액을 임차료로 지급하도록 되어있으며, 매년 최소보장임차료로 3,300백만원을 보장하여야 합니다. ⑧ 책임임차계약 연결실체는 신한비엔피피나인트리부동산투자신탁을 거래 상대방으로 하여 서울시 중구 초동 일대에 위치한 건물에 대해 임대료로 객실 매출액의 일정율을 지급하는 책임임차 계약을 체결하고 있으며, 임차기간은 2017년 3월 6일부터 2037년 12월 31일까지입니다. 동 계약에 따르면 매년 최소보장임차료로 6,300백만원(단, 임대차개시일로부터 최초 12개월이 경과한 월의 말일까지는 6,000백만원)을 보장하여야 합니 다. ⑨ 연결실체는 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹에 포함되며 당기와 전기 중 거래내역 및 당기말과 전기말 현재 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

-특수관계자와의 매출ㆍ매입 등의 거래내역

(단위: 백만원)

구분	특수관계자명	매출	광고선전비	임차료	수수료 등

지배기업	(주)GS	54	4,145	1,520	-

기타 특수관계자(*)	(주) GS홈쇼핑	24	-	4	20

GS칼텍스(주)	96	58	18	26

(주)지에스스포츠	-	852	-	-

지에스엠비즈(주)	7	-	-	1

(주)지에스텔레서비스	-	-	-	12

(주)지에스이앤알	13	-	-	-

GS에너지 (주)	18	-	-	-

지에스파크이십사(주)	7	-	-	120

GS건설(주)	425	-	100	26

(주)지에스아이티엠	19	180	370	14,522

기타	622	-	20	2,722

합계	1,285	5,235	2,032	17,449

(*) 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다.

제 46(전) 기 1분기

(단위: 백만원)

구분	특수관계자명	매출	재고매입	광고선전비	임차료	수수료 등

지배기업	(주)GS	74	-	3,503	1,487	-

공동기업	(주)왓슨스코리아	1,367	-	-	-	(7)

관계기업	씨브이에스넷 (주)	1,079	-	-	-	35

기타 특수관계자(*)	(주) GS홈쇼핑	-	-	-	58	38

GS칼텍스(주)	94	-	-	18	84

(주)지에스스포츠	-	-	1,360	-	-

지에스엠비즈(주)	5	-	-	-	2

(주)지에스텔레서비스	-	-	-	-	8

(주)지에스이앤알	15	-	-	-	-

지에스파워 (주)	1	-	-	-	46

지에스파크이십사(주)	19	-	-	-	288

GS건설(주)	505	-	-	846	38,005

(주)지에스아이티엠	21	-	-	-	13,666

(주)옥산유통	1,308	136,176	-	-	-

기타	69	-	15	-	1,813

합계	4,557	136,176	4,878	2,409	53,978

(*) 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다.

- 특수관계자와의 자금거래 내역

(단위: 백만원)

구분	특수관계자명	제 47(당) 기 1분기

현금출자

공동기업	미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호	9,000

당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

제 47(당) 기 1분기

(단위: 백만원)

구분	특수관계자명	채권	채무

매출채권	보증금	기타채권(*1)	매입채무	예수보증금	기타채무(*2)

지배기업	(주)GS	-	5,108	-	-	-	4,145

기타 특수관계자(*3)	(주)GS홈쇼핑	-	76	148	-	-	15

GS칼텍스(주)	216	30	56	-	-	346

지에스엠비즈(주)	51	-	8	-	20	2

(주)지에스텔레서비스	-	-	-	-	-	5

GS에너지(주)	-	-	1	-	-	-

지에스파크이십사(주)	-	-	-	-	-	208

GS건설(주)	499	257	5,777	-	-	90

(주)지에스아이티엠	-	-	4	17	-	5,565

기타	-	55	4	-	-	994

합계	766	5,526	5,998	17	20	11,370

(*1) 기타채권은 미수금, 선급금 등으로 구성되어 있습니다. (*2) 기타채무는 미지급금, 선수금으로 구성되어 있습니다.(*3) 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다.

제 46(전) 기

(단위: 백만원)

구분	특수관계자명	채권	채무

매출채권	보증금	기타채권(*1)	매입채무	예수보증금	기타채무(*2)

지배기업	(주)GS	-	5,178	-	-	-	8

공동기업	(주)왓슨스코리아	44	50	610	2	2,670	278

기타 특수관계자(*3)	(주)GS홈쇼핑	10	76	75	-	-	-

GS칼텍스(주)	174	30	60	-	-	369

(주)지에스스포츠	4	-	-	-	-	935

지에스엠비즈(주)	56	-	9	-	20	3

(주)지에스텔레서비스	-	-	-	-	-	3

지에스파크이십사(주)	-	-	4	-	-	312

GS건설(주)	769	256	5,778	-	-	1,308

(주)지에스아이티엠	-	-	4	1	-	8,086

기타	-	51	4	-	-	965

합계	1,057	5,641	6,544	3	2,690	12,267

(*1) 기타채권은 미수금, 선급금 등으로 구성되어 있습니다. (*2) 기타채무는 미지급금, 선수금으로 구성되어 있습니다.(*3) 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다.

[GS이피에스] 가. 중요한 소송사건 "해당사항 없음" 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 "해당사항 없음" 다. 채무보증 현황 "해당사항 없음" 라. 채무인수약정 현황 "해당사항 없음" 마. 그 밖의 우발채무 등 그 밖의 우발채무 사항은 본 사업보고서의 Ⅲ. 재무에 관한 사항, 3. 연결재무제표 주석의 4.30.연결실체 계상중인 우발부채 내역을 참고하시기 바랍니다. [GS글로벌]

가. 중요한 소송사건 등(원화단위:천원, 외화단위:천USD)

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