eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
가온그룹 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 20 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 03월 18일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 가온미디어 주식회사
대 표 이 사 : 임 화 섭
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 성남대로 884-3(야탑동, 가온미디어 빌딩)
(전 화) 031-724-8500
(홈페이지) http://www.kaonmedia.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 정 원 용
(전 화) 031-724-8590
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "가온미디어주식회사"입니다. 또한, 영문으로는 KAON Media Co., Ltd.라고 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간당사는 2001년 05월 11일에 가온미디어주식회사로 설립되었으며, 2005년 07월 12일 코스닥시장에 주식을 상장하여 매매를 개시하였습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소 : 경기 성남시 분당구 성남대로 884-3 (야탑동, 가온미디어빌딩)전 화 : 031-724-8500홈페이지 : http://www.kaonmedia.co.kr

라. 중소기업 해당 여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지않습니다. 마. 주요 사업의 내용 당사는 세계 전역을 대상으로 AI 솔 루션, OTT, 네트워크 솔루션 등의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 바. 신용평가에 관한 사항 당사가 신용평가 전문기관으로부터 받은 최근 사업연도 신용평가등급은 다음과 같습니다.

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의 신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2019.11.22	무보증사채	BBB- (안정적)	한국기업 (AAA~D)	본평가

2020.04.29	무보증사채	BBB- (안정적)	한국기업 (AAA~D)	정기평가

사. 연 결대상 종속회사 개황 가온미디어(주)의 연결종속회사는 12 개 사 이 며, 종속회사의 개요와 사업의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Kaon Middle East FZE	2007년 04월 19일	RAOB, YC-2 FEBEL ALI DUBAI	OTT 및 네트워크 장비 판매	7,209,477	의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호 13)	해당없음

Kaon India PVT Ltd.	2007년 10월 02일	OFFICE No,11, A-26/4 mohan cooperative	OTT 및 네트워크 장비 판매	56,046	의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호 13)	해당없음

KAON DO BRASIL INDUSTRIA ELETRONICA LTDA	2013년 04월 09일	Av. Torquato Tapajos, 1052 - Bloco F - Bairro Flores,Manaus - AM, Brazil CEP: 69058-830	OTT 및 네트워크 장비 판매	33,324,844	의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호 13)	해당없음

KAON Media Japan KK.	2015년 04월 28일	In Control ATTN: Kaonmedia Japan KK, Ark Hills Front Tower, 2-23-1 Akasaka, Minato-ku, Tokyo 107-0052	OTT 및 네트워크 장비 판매	4,672,636	의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호 13)	해당없음

KAON MEDIA DE MEXICO	2015년 12월 28일	Varsovia 53 oficina 401, Juarez, Cuauhtemoc, 06600, Mexico, D.F.	OTT 및 네트워크 장비 판매	127,139	의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호 13)	해당없음

Next solutions Inc.	2017년 07월 06일	940 Virginia Ave. NE Atlanta, GA 30306 USA	OTT 및 네트워크 장비 판매	10,570,272	의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호 13)	해당없음

KNL International B.V.	2017년 07월 14일	Fluweelboomlaan 41, Amstelveen Amsterdam, Netherlands.	OTT 및 네트워크 장비 판매	260,185	의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호 13)	해당없음

KAONMEDIA SINGAPORE PTE.	2018년 04월 27일	3 Shenton Way #16-08 Shenton House Singapore	OTT 및 네트워크 장비 판매	68,177	의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호 13)	해당없음

뉴스타가온제일차 주식회사(*)	2019년 04월 24일	서울특별시 중구 을지로 82 (을지로2가, 중소기업은행 내)	자산유동화업	2,539,603	특수목적기업	해당없음

가온솔브(주)	2020년 01월 20일	경상북도 구미시 구미대로 350-27, 421호 (신평동, 모바일융합기술센터)	차세대 네트워크 장비 및 소프트웨어 개발	25,465	의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호 13)	해당없음

모비케이(주)	2020년 01월 20일	경기도 성남시 분당구 성남대로926번길 10, 4층 일부	모바일 액세서리 개발 및 판매	6,662,916	의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호 13)	해당없음

가온브로드밴드(주)(**)	2020년 07월 03일	경기도 성남시 분당구 성남대로 884-3, 4층	네트워크 장비 개발 및 판매	82,526,507	의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호 13)	해당

(*) 유동화전문회사에 대한 유의적인 지분을 소유하고 있지 않으나, 구조화 기업이 설립된 약정의 조건을 고려할 때, 연결회사는 구조화기업의 활동을 지시할 수 있는 지배력이 있다고 판단됩니다. (**) 단순분할신설회사로 자산총액은 2020년 12월 31일 기준입니다. ※ 주요 종속회사 판단기준 : 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상이거나 750억 이상인 종속회사

사-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	가온솔브(주)	당기중 신설

모비케이(주)	당기중 신설

가온브로드밴드(주)	물적분할

연결제외	(주)가온소프트	당기중 매각

KAONSOFT, INC.	당기중 매각

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2005년 07월 12일	해당사항없음	해당사항없음
2. 회사의 연혁

가. 본점소재지 및 그 변경 - 본점 소재지: 경기도 성남시 분당구 성남대로 884-3(야탑동, 가온미디어 빌딩)- 본점소재지 변경일: 2008년 06월 20일 나. 주된 변동 내역

2001. 05. 11 : 가온미디어(주)설립2001. 12. : 중소기업청 벤처기업인증2002. 04. : 산업자원부 세계 일류화 상품기업 선정2002. 07. : 중소기업청 기술혁신형 중소기업 선정2003. 07. : 산업자원부 우수산업디자인(Good Design) 상품 선정2003. 10. : 벤처기업대상 중소기업특별위원회 위원장상 수상2004. 07. : 산업자원부 우수제조기술연구센터(ATC) 선정2004. 09. : 산학협동산업기술대전 국무총리상 수상2005. 07. : 코스닥 상장2005. 11. : 스카이라이프 MHP, PVR공급자 선정2006. 01. : 아시아태평양지역 고속성장기업 500중 53위 선정2006. 02. : 산업자원부 전자수출 1억 달러 공로상 수상2007. 02. : 독일법인 설립2007. 04. : 두바이 합작법인 KME 설립2007. 09. : 인도법인 설립2008. 03. : 성남시 분당구 야탑동 신사옥 입주2009. 06. : IP+위성/케이블/지상파 하이브리드 제품 출시2010. 03. : 러시아 지사 설립2010. 10. : 업계 최초 안드로이드 Smart Box 신제품 출시 제5회 IT 전자의날, 은탑산업훈장 수상2011. 03. : 안드로이드 2.3기반 Smart Box 출시2011. 05. : 차세대 홈게이트웨이 제품 출시2012. 09. : Canal Digital 홈게이트웨이 공급자 선정2013. 05. : World Class 300 기업 선정2013. 06. : 영구채 70억 발행2013. 08. : (주)가온소프트 인수2015. 04. : 일본법인 설립2015. 06. : 교환사채 34.5억원 발행

2015. 11. : 멕시코 법인 설립 2016. 08. : 영구채 150억 발행 2016. 09. : 가온소프트 미국 의료법인 Promedica와 Joint Venture 'Kapios'설립 2017. 02. : 인공지능(AI) 셋톱박스 출시 2017. 07. : 미국법인 및 네덜란드법인 설립 2018. 05. : 싱가포르법인 설립 2019. 01 : Wi-Fi Alliance EasyMesh ™ 인증 획득 2019. 03 : 5G 융합 디바이스 개발 정부과제 수주 2020. 01 : 가온솔브(주) 설립2020. 01 : 모비케이(주) 설립2020. 07 : 가온브로드밴드(주) 물적분할
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010년 07월 21일	무상증자	보통주	1,582,248	500	-	-

2013년 06월 27일	신주인수권행사	보통주	407,925	500	3,432	-

2013년 09월 25일	신주인수권행사	보통주	58,275	500	3,432	-

2013년 12월 06일	신주인수권행사	보통주	116,550	500	3,432	-

2014년 04월 22일	신주인수권행사	보통주	378,787	500	3,432	-

2014년 12월 05일	신주인수권행사	보통주	203,962	500	3,432	-

2014년 12월 05일	신주인수권행사	보통주	134,892	500	5,560	-

2014년 12월 05일	전환권행사	보통주	629,496	500	5,560	-

2015년 02월 24일	신주인수권행사	보통주	134,892	500	5,560	-

2015년 02월 24일	전환권행사	보통주	629,496	500	5,560	-

2015년 06월 08일	유상증자(제3자배정)	보통주	650,938	500	10,600	-

2018년 01월 05일	전환권행사	보통주	888,886	500	10,125	-

2018년 01월 08일	전환권행사	보통주	98,765	500	10,125	-

2018년 08월 10일	전환권행사	보통주	118,920	500	8,409	-

2019년 05월 31일	신주인수권행사	보통주	269,784	500	5,560	-

2020년 03월 26일	주식배당	보통주	289,708	500	500	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	제9회차	2016년 08월 10일	2021년 08월 10일	15,000,000,000	기명식 보통주	2017.08. 10.~2021.08. 03.	100	8,248	4,000,000,000	484,966	-

합 계	-	-	-	15,000,000,000	기명식 보통주	-	100	8,248	4,000,000,000	484,966	-

* 보고일 현재 미상환된 전환사채 잔액은 20억원 입니다. 자세한 사항은 전환청구권행사 공시(2021.02.08)를 참조하시기 바랍니다.

* 본 사채의 만기가 도래한 경우 발행회사는 사채권자에 대하여 만기일로부터 30일전까지 사전 서면통지한 경우에 한하여 발행회사의 선택에 따라 동일한 발행조건으로 본 사채의 만기를 추가로 5년 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없습니다. 또한 발행회사의 선택에 따라 만기가 연장되는 경우 본 사채의 전환청구기간의 종료일은 연장된 만기일 전 5영업일이 되는 날까지로 조정합니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주 식의 총수 당사는 보고서 작성 기준일 현재 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 보통주 40,000,0 00주이고, 발행한 주식의 총수는 보 통주 15,074,293주 입니다. 보고서 작성기준일 현재 당사가 보유하고 있는 자기주식은 보통주 667,533주 이며, 유통주식수는 보통주 1 4,406,7 60주 입 니다. 당사는 보통주 이외의 주식은 발행 하지 않았으며, 세부내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	-	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	15,074,293	-	15,074,293	(주1)

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	15,074,293	-	15,074,293	-

Ⅴ. 자기주식수	667,533	-	667,533	(주2)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	1 4,406,7 60	-	1 4,406,7 60	-

(주1) 2020년 3월 26일 정기주주총회에서 주식배당(2%)을 결의함에 따라, 보고서 작성 기준일 현재 당 사의 발행 주식의 총수는 보통주 14,784,585주에서 15,074,293주로 늘어났습니다. 또한, 주식배당에 따른 단수주 3,288주가 자기주식으로 추가되었습니다. (주2) 당사는 2020년 03월 16일 삼성증권과 자기주식취득을 위한 신탁계약을 체결하였으며, 이를 통해서 보고서 작성 기준일 현재 자기주 식 365,074주 를 취 득하였 습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	177,353	-	-	-	177,353	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	177,353	-	-	-	177,353	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	365,074	-	-	365,074	(주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	121,818	-	-	-	121,818	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	121,818	365,074	-	-	486,892	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	3,288	-	-	3,288	(주2)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	299,171	368,362	-	-	667,533	-

우선주	-	-	-	-	-	-

(주1) 당사는 2020년 03월 16일 삼성증권과 자기주식취득을 위한 신탁계약을 체결하였으며, 이를 통해서 보고서 작성 기준일 현재 자기주식 365,074 주를 취 득하였습니다. (주2) 2020년 3월 26일 정기주주총회에서 주식배당(2%)을 결의함에 따라, 단수주 3,288주가 자기주식으로 추가되었습니다.
5. 의결권 현황

당사가 보고서 작성 기준일 현재 발행한 보통주 발행주식총수는 15,074,293 주이며, 발행주식 총수는 정관에 규정된 발행할 주식 총수의 37.68%에 해당됩니다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식 은 667,533 주 로서, 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사 가능 주식수는 1 4,406,7 60 주 입니다. 상세내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	15,074,293	(주1)

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	667,533	자기주식 (주2)

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	1 4,406,7 60	-

우선주	-	-

(주1) 2020년 3월 26일 정기주주총회에서 주식배당(2%)을 결의함에 따라, 보고서 작성 기준일 현재 당사의 발행 주식의 총수는 보통주 14,784,585주에서 15,074,293주로 늘어났습니다. (주2) 당사는 2020년 03월 16일 삼성증권과 자기주식취득을 위한 신탁계약을 체결하였으며, 이를 통해서 보고서 작성 기준일 현재 자기주식 365,074주를 취 득하였습니다. 또한, 주식배당에 따른 단수주 3,288주가 자기주식으로 추가되었습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며배당가능이익 범위내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자와 주주가치 제고, 경영 환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.`-당사는 정관 제55조에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제20기	제19기	제18기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,997	17,798	5,142

(별도)당기순이익(백만원)	3,586	17,232	2,671

(연결)주당순이익(원)	201	1,226	368

현금배당금총액(백만원)	720	1,448	1,416

주식배당금총액(백만원)	144	144	-

(연결)현금배당성향(%)	36.05	8.06	27.5

현금배당수익률(%)	보통주	0.8	1.2	1.2

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	1.8	3.9	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	50	100	100

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	0.02	0.02	-

우선주	-	-	-

* 상기 표의 당기(제20기) 배당에 관한 사항은 정기주주총회(2021.03.26 개최예정) 승인 전 금액으로 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	9	1.7	1.4

* 연속 배당횟수 및 평균 배당수익률은 당기(제20기)를 포함하여 산출하였습니다.* 평균 배당수익률은 단순평균법으로 계산하였습니다.
7. 정관에 관한 사항

- 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 21일	제18기 정기주주총회	주식등의 전자등록 조항 신설 등	주식·사채 등의 전자등록에 관한 법 시행에 따른 근거 신설 등

* 상기 자료는 최근 3개년 정관 변경사항 입니다.* 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2019.03.21이며, 제20기 정기주주총회(2021.03.26 개최예정) 안건에 정관 변경 안건이 포함되어 있습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제20기(당기)	광교회계법인	적정	"해당사항 없음"	- 연결: 연결실체 내부거래제거 회계처리의 적정성- 별도: 매출채권의 손실충당금

제19기(전기)	광교회계법인	적정	"해당사항 없음"	- 연결: 연결실체 내부거래제거 회계처리의 적정성- 별도: 특수관계자 거래의 발생사실과 공시

제18기(전전기)	광교회계법인	적정	"해당사항 없음"	"해당사항 없음"

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제20기(당기)	광교회계법인	회계정기감사(반기, 기말, 별도 및 연결)	70,000,000	-	70,000,000	1,526

제19기(전기)	광교회계법인	회계정기감사(반기, 기말, 별도 및 연결)	70,000,000	-	70,000,000	1,323

제18기(전전기)	광교회계법인	회계정기감사(반기, 기말, 별도 및 연결)	70,000,000	-	70,000,000	1,298

다. 회계감사인의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제20기(당기)	-	-	-	-	-

제19기(전기)	-	-	-	-	-

제18기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 08월 07일	광교회계법인 회계사 및 회사 임직원	대면	반기검토수행결과

2	2020년 11월 27일	광교회계법인 회계사 및 회사 담당자	대면	중간감사 진행현황

3	2021년 02월 24일	광교회계법인 회계사, 회사 담당자 및 감사	대면	기말감사 수행결과

2.내부회계관리제도 감사인은 2021년 2월 17일 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 제20기 내부회계관리제도 운영실태 보고서를 평가하였으며, 운영실태보고 내용이 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되어 있다는 의견을 표명하였습니다. 또한, 광교회계법인의 2020 회계연도에 대한 감사보고서에도 내부회계관리제도의 운영과 관련한 검토 결과, 경영자의 운용실태보고 내용이 중요성의 관전에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니한 것으로 표시되었습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사(임화섭, 정원용, 전대석) 및 1명의 사외이사(김춘선) 등 총 4명으로 구성되어 있으며, 당사 정관 25조에 의거 대표이사 임화섭을 효율적인 이사회 소집 및 회의 진행을 위해 이사회 의장으로 선임하였습니다.

(1) 이사회의 운영에 관한 사항

- 당사의 이사회 운영규정은 정관 제39조~제42조로 정하고 있습니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	-

* 제19기 정기주주총회(2020.03.26) 결과입니다.

(3) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주와의 관계	해당법인과의 최대 3년간 거래내역	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	결격요건여부

김춘선	한국종합기술 대표이사/회장	없음	없음	없음	없음	없음

* 김춘선 사외이사는 제19기 정기주주총회(2020.03.26)에서 신규 선임 되었습니다.

(4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 - 당사는 보고서 작성 기준일 현재 사외이사 후보 추천위원회를 구성하고 있지 않 습니다.

나. 주요 의결사항

당기중 이사회의 주요 의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사

임화섭(출석률: 100%)	정원용(출석률: 100%)	전대석(출석률: 100%)	김근호(출석률: 29%)	김춘선 (출석률: 14%)

1	2020.01.03	이노디지털 주식회사 주식 인수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	-	-	-

2	2020.01.07	모비케이 주식회사 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	-	-	-

3	2020.01.16	가온솔브 주식회사 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	-	-	-

4	2020.02.11	제19기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성	-	-

5	2020.02.11	제19기 현금배당 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성	-	-

6	2020.02.13	전자투표 및 전자위임장 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성	-	-

7	2020.02.13	내부회계관리제도 운용실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성	-	-

8	2020.02.14	회사 분할계획서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	-	-	-

9	2020.02.14	제19기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	-	-	-

10	2020.03.13	자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	-	-	-

11	2020.06.29	주식회사 가온소프트 경영권 및 주식 양도의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	불참	-

12	2020.07.02	분할경과 보고 및 공고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	불참	-

13	2020.08.25	가온브로드밴드(주)의 운영자금 차입에 대한 연대입보의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	참석	찬성

14	2020.12.18	제20기 주식배당 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	참석	찬성

다. 이사회내의 위원회 구성현황

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 회사와의 거래 및 최대주주 또는 주요주주와의 관계가 없습니다.

이사명	선임배경	추천인	임기	연임(횟수)	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

임화섭	사내이사(상근)	이사회	3년	연임(5)	대표이사, CEO, 이사회 의장	해당없음	본인

정원용	사내이사(상근)	이사회	3년	연임(3)	경영지원 업무총괄	해당없음	임원

전대석	사내이사(상근)	이사회	3년	연임(2)	연구소 운영관리	해당없음	임원

김춘선	사외이사(비상근)	이사회	3년	신규	사외이사	해당없음	해당없음

* 제19기 정기주주총회(2020.03.26)에서 정원용 사내이사와 전대석 사내이사가 재선임되었으며, 김춘선 사외이사는 신규 선임되었습니다. 마. 사외이사의 전문성 당사는 이사회의 원활한 활동을 보좌하고, 사외이사의 제반 업무를 지원하기 위하여 별도의 지원조직을 구성하여 운영하고 있습니다. 또한, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

1) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

법무파트	4	파트장 외(평균4년)	사외이사에 대한 평가업무 및 기타 사외이사의역할과 책임을 위해 필요한 업무 지원 등

2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 08월 17일	내부	1명	-	상반기 경영 현황 및 회사 주요 현안 보고
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	사외이사 여부	선임일	임기	비고

강민구	현) 인터넷정보학회 부회장전) 삼성전자(주) 종합연구소	해당사항 없음	해당사항 없음	2020.03.26	3년	상근

나. 감사의 독립성당사는 동 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사가 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

다. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사

강민구

1	2020.01.03	이노디지털 주식회사 주식 인수의 건	가결	참석

2	2020.01.07	모비케이 주식회사 설립의 건	가결	참석

3	2020.01.16	가온솔브 주식회사 설립의 건	가결	참석

4	2020.02.11	제19기 재무제표 승인의 건	가결	참석

5	2020.02.11	제19기 현금배당 결정의 건	가결	참석

6	2020.02.13	전자투표 및 전자위임장 도입의 건	가결	참석

7	2020.02.13	내부회계관리제도 운용실태 보고의 건	가결	참석

8	2020.02.14	회사 분할계획서 승인의 건	가결	참석

9	2020.02.14	제19기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석

10	2020.03.13	자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건	가결	참석

11	2020.06.29	주식회사 가온소프트 경영권 및 주식 양도의 건	가결	참석

12	2020.07.02	분할경과 보고 및 공고의 건	가결	참석

13	2020.08.25	가온브로드밴드(주)의 운영자금 차입에 대한 연대입보의 건	가결	불참

14	2020.12.18	제20기 주식배당 결정의 건	가결	참석

라. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2020년 11월 09일	내부	감사 및 회계관련 법규 해설, 감사의 역할과 책임사항 등

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무관리팀	5	팀장외(평균3년)	재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영 전반에 관한 감사 업무 수행지원

바. 준법지원인 지원조직 현황

당사는 상법 제542조의 13에 근거하여 자산총액이 5천억원 미만 상장법인으로 준법지원인을 선임하지 않았습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 2020년 2월 13일 이사회 결의를 통해 제 19기 정기 주 주총회에서 전자투표제도 및 전자 위임장 권유관리 제도를 채택하여 실시했으며, 집중투표제 또는 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다.당사는 주주총회 소집공고 시 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 공고하고 있으며, 매결산기 최종일에 의결권 있는 주식을 소유한 주주는 주주총회에 직접 참석하지 아니 하고 한국예탁결제원에서 제공하는 전자투표시스템을 통하여 주주총회 10일 전부터 주주총회일 전날까지 의결권을 행사할 수 있습니다.

나. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최 대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

임화섭	본인	보통주	2,173,283	14.70	2,216,748	14.71	주식배당 (+43,465주)

임동연	특수관계인	보통주	119,892	0.81	100,289	0.67	장내매도(-22,000주) 및 주식배당(+2,397주)

임수연	특수관계인	보통주	119,892	0.81	106,289	0.71	장내매도(-16,000주) 및 주식배당(+2,397주)

계	보통주	2,443,067	16.32	2,423,326	16.08	-

-	-	-	-	-	-

(주1) 상기 기말 지분율은 2020년 3월 26일 주 식배당(2%) 결의에 따라 변동된 발행주식총수 15,074,293주에 대한 지분율입니다. (주2) 상기 특수관계인 2인은 2020년 1월 17일 '주식등의 대량보유상황보고서' 연명보고를 통해 소유 내역을 공시하였습니다.

나. 최대주주의 주요 경력 (기준일: 2020년 12월 31일)

최대주주 성명	직위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

임화섭	대표이사(사장)	2001. 5. 11~현재	가온미디어(주) 대표이사	가온브로드밴드(주) 대표이사모비케이(주) 등기이사가온솔브(주) 등기이사

다. 최대주주 변동내역 ▶ 해당사항 없음.

2. 주 식의 분포 가. 주식 소유현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	임화섭	2,216,748	14.71	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

3. 소 액주주 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	12,197	12,205	99.93	11,330,677	14,406,760	78.65	-

* 상기 소액주주현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2020년 12월 31일자 기준으로, 보고일 현재 소액주주현황과 차이가 있을 수 있습니다. * 소액주주는 결산일 현재 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 기재하였습니다. * 총발행주식수는 자기주식(667,533주)을 제외한 의결권 있는 발행주식 총수 입니다.

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 회사는 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제18조의2 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 공모발행방식이 아닌 경우에는 발행후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	결산일로부터 3월이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	※ 2019년 9월 16일「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행으로, 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 주권의 종류 구분이 없어졌습니다.

주식업무대행기관	하나은행 증권대행부

주주의 특전	-	공고게재신문	한국경제신문

5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래 실적

(기준 : 종가, 단위 : 원, 주)

종 류	'20년 12월	'20년 11월	'20년 10월	'20년 09월	'20년 08월	'20년 07월

보통주	주가	최 고	6,580	6,270	6,330	6,600	6,170	6,210

최 저	6,150	5,860	5,780	5,730	5,250	5,480

월평균주가	6,340	6,100	6,093	6,136	5,761	5,961

거래량	최고 일거래량	531,437	165,160	238,486	1,004,685	366,818	432,135

최저 일거래량	80,911	50,722	43,250	73,715	89,979	41,091

월간 거래량	3,822,601	1,877,442	2,336,881	7,145,858	3,290,926	3,275,384
1. 임원 및 직원 등의 현황

가.임원 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

임화섭	남	1964.08	사장	등기임원	상근	경영총괄	삼성전자(주) 종합연구소현) 가온미디어(주) 대표이사	2,216,748	-	본인	20년	2022.03.21

정원용	남	1970.09	상무이사	등기임원	상근	경영지원 업무총괄	신한은행
현)가온미디어(주) 상무이사	-	-	-	16년	2023.03.26

전대석	남	1974.07	상무이사	등기임원	상근	연구소 운영관리	(주)삼보컴퓨터 연구소 현) 가온미디어(주) 연구소장	-	-	-	16년	2023.03.26

김춘선	남	1955.03	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	한국종합기술 대표이사/회장현) 인하대 물류대학원 교수	-	-	-	4년	2023.03.26

강민구	남	1964.02	감사	등기임원	상근	감사	삼성전자(주) 종합연구소현) 인터넷정보학회 부회장	-	-	-	7년	2023.03.26

계충민	남	1972.01	부사장	미등기임원	상근	대표직속 부사장	현) 가온미디어(주) 대표직속 부사장	-	-	-	-	-

김철민	남	1962.07	전무이사	미등기임원	상근	기술영업 지원	삼성전자 네트워크사업부 상무	-	-	-	-	-

박찬기	남	1974.09	상무이사	미등기임원	상근	국내영업 총괄	현) 가온미디어(주) 영업본부장	-	-	-	-	-

신유훈	남	1971.12	상무이사	미등기임원	상근	해외영업 총괄	현) 가온미디어(주) 영업본부장	-	-	-	-	-

김국선	남	1975.08	상무이사	미등기임원	상근	해외영업 총괄	현) 가온미디어(주) 영업본부장	-	-	-	-	-

* 2020년 03월 26일 제 19기 정기주주총회에서 정원용 사내이사와 전대석 사내이사가 재선임되었으며, 김춘선 사외이사는 신규 선임되었습니다.

나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	이진성	남	1976년 12월	미해당	2006.09 ~ 현재 가온미디어(주) 연구소장	2021년 03월 26일	임원

선임	심순선	남	1961년 10월	해당	2011.12 ~ 2018.12 삼성전자 글로벌CS센터장 품질/서비스 총괄 전무	2021년 03월 26일	없음

* 제20기 정기주주총회(2021.03.26 개최예정)에서 해당 선임 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유등을 반영할 예정입니다.

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

OTT	남	246	-	12	-	258	4.9	20,158	78	-	-	-	-

OTT	여	31	-	7	-	38	3.5	1,778	47	-

합 계	277	-	19	-	296	8.4	21,936	74	-

* 상기 직원 수는 본사기준으로 등기임원, 해외 현채인은 포함되지 않았습니다.

- 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	2,008	402	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>(1) 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

사내이사	3명	3,000	-

사외이사	1명	-	-

감사보수	1명	50	-

(2) 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	2,936	1,020	-

* 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	2,873	958	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	38	38	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	25	25	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

임화섭	대표이사	2,627	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

임화섭	근로소득	급여	827	- 이사회에서 결정된 임원 보수 규정에 의거 임원의 연봉을 산정함.- 산정된 연봉을 매월 균등 분할하여 지급함.

상여	1,800	- 회사의 전략과제 달성도, 리더십, 회사 경영성과 기여도 등으로 구성된 지표를 평가하여 기준연봉의 0%~500% 내에서 지급함.
- 연초 타겟으로 설정한 AI 솔루션, OTT, 네트워크 솔루션 관련 국내의 주요 사업자 시장 확보 달성 여부 및 비계량 지표 관련하여 사업 리스크의 선제적 관리, 원가 혁신을 통한 회사의 지속가능성을 높인 점을 고려하였음.

주식매수선택권 행사이익	-	해당사항 없음.

기타 근로소득	-	해당사항 없음.

퇴직소득	-	해당사항 없음.

기타소득	-	해당사항 없음.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

임화섭	사장	2,627	-

계충민	부사장	1,159	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

임화섭	근로소득	급여	827	- 이사회에서 결정된 임원 보수 규정에 의거 임원의 연봉을 산정함.- 산정된 연봉을 매월 균등 분할하여 지급함.

상여	1,800	- 회사의 전략과제 달성도, 리더십, 회사 경영성과 기여도 등으로 구성된 지표를 평가하여 기준연봉의 0%~500% 내에서 지급함.
- 연초 타겟으로 설정한 AI 솔루션, OTT, 네트워크 솔루션 관련 국내의 주요 사업자 시장 확보 달성 여부 및 비계량 지표 관련하여 사업 리스크의 선제적 관리, 원가 혁신을 통한 회사의 지속가능성을 높인 점을 고려하였음.

주식매수선택권 행사이익	-	해당사항 없음.

기타 근로소득	-	해당사항 없음.

퇴직소득	-	해당사항 없음.

기타소득	-	해당사항 없음.

(단위 :백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

계충민	근로소득	급여	609	- 연간 2회 이상 실시되는 개인별 KPI(핵심성과지표) 선정 및 평가를 통해 연봉을 조정하여 매월 균등 분할하여 지급함.

상여	550	- 회사의 전략과제 달성도, 리더십, 회사 경영성과 기여도 등으로 구성된 지표를 평가하여 지급함.
- 연초 타겟한 국내 및 일본 주요 사업자 시장 개척 여부 및 비계량 지표 관련하여 경영 전반에 걸친 리스크 항목들에 대한 선제적 조치를 통해 회사의 지속가능성을 높이는데 기여한 점을 고려하였음.

주식매수선택권 행사이익	-	해당사항 없음.

기타 근로소득	-	해당사항 없음.

퇴직소득	-	해당사항 없음.

기타소득	-	해당사항 없음.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사에 관한 사항 당사는 총 12개 의 계열회사를 가지고 있으며, 지분현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : %)

회사명	지분율(%)	비고

당기말	전기말

Kaon Middle East FZE	100.00%	100.00%	종속기업

Kaon India PVT Ltd.	100.00%	100.00%	종속기업

KAON DO BRASIL INDUSTRIA ELETRONICA LTDA	100.00%	100.00%	종속기업

KAON Media Japan KK.	100.00%	100.00%	종속기업

KAONMEDIA DE MEXICO	100.00%	100.00%	종속기업

Next solutions Inc.	100.00%	100.00%	종속기업

KNL International B.V.	100.00%	100.00%	종속기업

KAONMEDIA SINGAPORE PTE. LTD.	100.00%	100.00%	종속기업

뉴스타가온제일차 주식회사 (*1)	0.00%	-	종속기업

모비케이(주)(*2)	51.00%	-	종속기업

가온솔브(주)(*2)	100.00%	-	종속기업

가온브로드밴드(주)(*3)	100.00%	-	종속기업

(*1) 뉴스타제일차 주식회사는 유동화전문회사로 이에대한 유의적인 지분을 소유하고 있지 않으나. 구조화 기업이 설립된 약정의 조건을 고려할 때. 당사는구조화기업의 활동을 지시할 수 있는 지배력이 있다고 판단하였습니다.(*2) 모비케이 주식회사 및 가온솔브 주식회사는 당기 신규 편입 되었습니다.(*3) 가온브로드밴드(주)는 단순물적분할신설회사로 당기 신규 편입 되었습니다. 나. 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일)

성명	당사 직위	겸직현황

회사명	직위	상근 여부

임화섭	대표이사 (CEO)	가온브로드밴드(주)	대표이사	비상근

가온솔브(주)	등기이사	비상근

모비케이(주)	등기이사	비상근

전대석	등기임원 (상무이사)	가온브로드밴드(주)	등기이사	비상근

다. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Kaon Middle East FZE	2007.04.20	해외시장확대	557,220	-	100.0%	-	-	-	-	-	100.0%	-	7,209,477	-42,394

Kaon India PVT Ltd	2007.10.02	해외시장확대	91,430	-	100.0%	223,795	-	-	-223,795	-	100.0%	-	56,046	-148

KAON DO BRASIL INDUSTRIA ELETRONICA LTDA	2013.04.09	해외시장확대	5,357,346	-	100.0%	59,000	-	-	-59,000	-	100.0%	-	33,324,844	-2,622,615

주식회사 가온소프트	2013.08.22	신규사업 진출	800,120	-	69.6%	-	-	800,120	-800,120	-	0.0%	-	-	-41,777

KAONSOFT, INC.	2014.02.21	해외시장확대	1,079	-	69.6%	1,079	-	-1,079	-	-	0.0%	-	-	-64,810

KAON Media Japan KK.	2015.04.27	해외시장확대	45,380	-	100.0%	45,380	-	-	-	-	100.0%	45,380	4,672,636	20,854

(주)큐버	2015.05.29	차세대 Android 솔루션 개발 역량 강화	1,153,864	57,692	11.5%	1,203,923	-	-	6,016	57,692	11.5%	1,209,939	8,438,084	1,179,177

KAONMEDIA DE MEXICO	2015.12.28	해외시장확대	836,892	-	100.0%	836,892	-	-	-836,892	-	100.0%	-	127,139	-409,289

Next solutions Inc.	2017.07.06	해외시장확대	190,706	-	100.0%	726,256	-	-	-	-	100.0%	726,256	10,570,271	-112,411

KNL International B.V.	2017.07.14	해외시장확대	135,510	-	100.0%	135,510	-	-	-135,510	-	100.0%	-	260,185	-150,440

KAONMEDIA SINGAPORE PTE. LTD.	2018.04.27	해외시장확대	72,322	-	100.0%	72,322	-	-	-	-	100.0%	72,322	68,177	-11,744

뉴스타가온제일차 주식회사	2019.04.24	자산유동화업	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2,539,603	53,724

이노디지털 주식회사	2020.01.06	신규사업 투자	1,000,280	-	-	-	2,942	1,000,280	-	2,942	21.3%	1,000,280	1,727,171	-296,261

모비케이 주식회사	2020.01.29	신규사업 진출	350,000	-	-	-	51,000	255,000	-	51,000	51.0%	255,000	6,662,916	-1,833,555

가온솔브 주식회사	2020.02.28	차세대 네트워크 장비 및 소프트웨어 개발	20,000	-	-	-	-	20,000	-	-	100.0%	20,000	25,465	5,054

가온브로드밴드 주식회사	2020.07.03	물적분할	51,385,160	-	-	-	4,000,000	51,385,160	-	-	100.0%	51,385,160	82,526,507	-1,686,654

합 계	-	-	3,304,157	-	53,459,481	-2,049,301	-	-	54,714,337	158,208,521	-6,013,289
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ㆍ 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 ㆍ 변경사항

▶ 해당사항 없음. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제 19기 주주총회 (2020.3.26)	-제1호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건-제2호 의안 : 분할계획서 승인의 건 -제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 정원용 선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 전대석 선임의 건 제3-3호 의안 : 사외이사 김춘선 선임의 건 -제4호 의안 : 감사 강민구 선임의 건-제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
-제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	-모든 의안 원안대로 가결

제 18기 주주총회 (2019.3.21)	-제1호 의안 : 제18기 재무제표 승인의 건-제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 임화섭 선임의 건 -제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건 -제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
-제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	-모든 의안 원안대로 가결

제 17기 주주총회 (2018.3.28)	-제1호 의안 : 제17기 재무제표 승인의 건-제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
-제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	-모든 의안 원안대로 가결

제 16기주주총회(2017.3.24)	-제1호 의안 : 제16기 재무제표 승인의 건-제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건-제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 정원용 사내이사 선임의 건 제3-2호 의안 : 전대석 사내이사 선임의 건 제3-3호 의안 : 김근호 사외이사 선임의 건-제4호 의안 : 감사 강민구 선임의 건
-제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
-제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건-제7호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건	-모든 의안 원안대로 가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 ▶ 해당사항 없음.

나. 견질 또는 담보용 어음 ㆍ 수표현황 ▶ 해당사항 없음.

다. 채무보증 현황 ▶ 해당사항 없음.

라. 채무인수약정 현황 ▶ 해당사항 없음. 마. 그 밖의 우발채무 등 연결회사의 우발 채무등의 현황은 연결재무제 표 에 대 한 주 석 22 번 을 참 고 하 시기 바랍니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 ▶ 해당사항 없음. 나. 작성기준일 이후 발행한 주요사항 ▶ 해당사항 없음. 다. 직접금융 자금의 이용 (1) 공모자금의 사용내역 ▶ 해당사항 없음.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

신주인수권부사채	6	2013년 06월 13일	원재료 구매 : 2,250임가공비 지급 : 750	원재료 구매 : 2,250임가공비 지급 : 750	-

전환사채	7	2013년 06월 13일	원재료 구매 : 5,250임가공비 지급 : 1,750	원재료 구매 : 5,250임가공비 지급 : 1,750	-

교환사채	8	2015년 06월 08일	원재료 구매 : 2,590임가공비 지급 : 860	원재료 구매 : 2,590임가공비 지급 : 860	-

전환사채	9	2016년 08월 10일	원재료 구매 : 11,300임가공비 지급 : 3,700	원재료 구매 : 11,300임가공비 지급 : 3,700	-
1. 전문가의 확인

▶ 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

▶ 해당사항 없음.