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아이오케이이엔엠 사업보고서 (2017.12)
사 업 보 고 서

(제 18 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 3월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 아이오케이컴퍼니
대 표 이 사 : 장철진
본 점 소 재 지 : 서울 강남구 언주로 148길 19, 청호빌딩 5층
(전 화) 02-2050-5400
(홈페이지) http://www.iok.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 장철진
(전 화) 02-2050-5400
1. 회사의 개요

(1) 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

티엔네이션엔터테인먼트(주)	2014.09.11	서울 강남구 테헤란로30길 19	엔터테인먼트	353,394	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

(1)-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	티엔네이션엔터테인먼트(주)	당기 중 지분 100% 양수

-	-

연결제외	-	-

-	-

(2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 『주식회사 아이오케이컴퍼니』라고 표기합니다. 영문으로는 IOKCOMPANY CO., LTD.로 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 (주)아이오케이라고 표기합니다. (3) 설립일자당사는 2000년 04월 26일에 설립되었으며, 2006년 06월 27일에 한국거래소 코스닥증권시장에 주식 상장을 승인받은 주권상장법인입니다. (4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소당사의 본사는 서울특별시 강남구 언주로148길 19, 청호빌딩 5층에 주소를 두고 있으며, 대표전화번호는 02-2050-5400 입니다. 당사의 홈페이지 주소는www.iok.co.kr 입니다.

(5) 중소기업 해당 여부당사는 관련 법령에 의해 중소기업에 해당합니다. (6) 주요 사업의 내용 당사는 브랜디드 엔터테인먼트(Branded Entertainment)사업을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 엔터테인먼트사업그룹은 방송인(연기자, 예능인, 가수 등)의 매니지먼트사업과, 그에 수반된 방송인의 초상권 및 상표권을 활용한 화장품브랜드, 의류브랜드 사업으로 구성되어 있습니다. 또한 ICT(정보통신)사업부문을 통하여 무선인터넷 기반의 솔루션을 개발하고, 통신서비스 사업자에게 관련된 솔루션을 공급하는 사업을 하고 있습니다. 상세한 내용은 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

(7)계열회사에 관한 사항

보고서 작성일 기준, 당사를 제외하고 총 23개(상장사 2개, 비상장사 21개)의 계열회사가 있습니다. 그 중 투자조합이 17개이며 일반 법인은 6개입니다. 23개의 계열회사 중 주요 계열회사(일반법인)의 현황은 아래와 같습니다.

구분	업체명	관계

상장사	(주)W홀딩컴퍼니	당사의 최대주주

(주)동원	(주)W홀딩컴퍼니의 관계회사

비상장주요 계열회사	티엔네이션엔터테인먼트(주)	당사의 종속회사

(주)W투자금융	(주)W홀딩컴퍼니의 종속회사

엠앤엠통운(주)	(주)W홀딩컴퍼니의 관계회사

(주)쿠쿠루자코리아	(주)W홀딩컴퍼니의 관계회사

주1) 상세한 내용은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.주2) 보고기간 이후, 당사의 종속회사인 티엔네이션엔터테인먼트(주)를 흡수합병하였습니다.

(8) 신용평가에 관한 사항해당사항 없음
2. 회사의 연혁

(1) 회사의 주요 연혁

공시대상기간(최근5사업연도) 중 회사의 주된 변동내용은 아래와 같습니다.

년/월	주요 내용

2014.11	최대주주의 변동((주)에핑헴튼앤컴퍼니 -> (주)SH홀딩스)대표이사 김세연 취임 등(총3인의 등기이사 사임, 4인의 등기이사 선임)

2015.08	최대주주의 변동((주)SH홀딩스 -> Englewood Lab, LLC)John hwa Kim 선임 등

2015.12	舊 (주)아이오케이컴퍼니 흡수합병합병 후 상호변경포인트아이(주) -> (주)아이오케이컴퍼니

2016.05	주식분할1주의 금액 : 500원 -> 100원발행할 주식의 총수 : 100,000,000주 -> 500,000,000주

2016.07	최대주주의 변동(EEnglewood Lab, LLC -> (주)W홀딩컴퍼니)

2016.09	대표이사 변경(김세연 -> 장철진)

2017.09	(주)빌리프엔터테인먼트 흡수합병 (소규모 합병)

주) 보고기간 후, 2018년2월에 티엔네이션엔터테인먼트(주)를 소규모합병으로 흡수합병하였습니다.

(2) 본점 소재지 및 그 변경

변동일	변동 전	변동 후

2015년 02월 07일	서울특별시 광진구 아차산로 563 (광장동, 대한제지빌딩 8,9층)	서울특별시 강남구 언주로148길 19(청호빌딩 5층)

(3) 경영진의 주요변동 현황

변동일	변동 전	변동 후

2014년 11월 11일	이봉문 대표이사	김세연 대표이사

2016년 09월 29일	김세연 대표이사	장철진 대표이사

(4) 최 대주주의 변동

변동일	변동 전	변동 후

2014년 11월 11일	(주)에핑헴튼앤컴퍼니외3인	(주)SH홀딩스외 1인

2015년 08월 18일	(주)SH홀딩스외 1인	Englewood Lab,LLC

2016년 07월 29일	Englewood Lab,LLC	(주)W홀딩컴퍼니

주) (주)SH홀딩스와 (주)W홀딩컴퍼니는 동일한 법인입니다. (법인명 변경) (5) 상호의 변경

변동일	변경 전	변경 후

2015년 12월 03일	포인트아이(주)	(주)아이오케이컴퍼니

(6) 주된 사업의 변화

2015년12월 舊(주)아이오케이컴퍼니를 흡수합병한 이후, 브랜디드 엔터테인먼트사업(매니지먼트, 의류, 화장품 브랜드 사업)에 집중한 결과로 2016년도 매출액 기준 주된 사업이 ICT(정보통신)사업에서 엔터테인먼트 사업으로 변화하였습니다.

변동일	주된 사업 변경 전	주된 사업 변경 후

2016년 12월 31일	ICT(정보통신) 사업	엔터테인먼트 사업
3. 자본금 변동사항

(1) 증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2013.04.18	유상증자(일반공모)	보통주	214,362	500	4,665	-

2013.11.12	신주인수권행사	보통주	50,851	500	3,933	제4회신주인수권부사채

2013.11.25	신주인수권행사	보통주	12,712	500	3,933	제4회신주인수권부사채

2014.01.06	신주인수권행사	보통주	23,328	500	1,543	제3회신주인수권부사채

2014.05.21	유상증자(일반공모)	보통주	383,141	500	2,610	-

2014.09.27	유상증자(제3자배정)	보통주	2,416,356	500	2,690	-

2015.01.07	신주인수권행사	보통주	378,418	500	2,669	제4회신주인수권부사채

2015.01.29	신주인수권행사	보통주	580,738	500	2,669	제4회신주인수권부사채

2015.03.17	신주인수권행사	보통주	78,680	500	2,669	제4회신주인수권부사채

2015.03.19	신주인수권행사	보통주	318,470	500	2,669	제4회신주인수권부사채

2015.04.14	신주인수권행사	보통주	134,881	500	2,669	제4회신주인수권부사채

2015.04.28	신주인수권행사	보통주	37,467	500	2,669	제4회신주인수권부사채

2015.05.14	신주인수권행사	보통주	494,566	500	2,669	제4회신주인수권부사채

2015.06.19	신주인수권행사	보통주	37,467	500	2,669	제4회신주인수권부사채

2015.06.25	신주인수권행사	보통주	112,401	500	2,669	제4회신주인수권부사채

2015.07.15	신주인수권행사	보통주	56,200	500	2,669	제4회신주인수권부사채

2015.08.18	유상증자(제3자배정)	보통주	2,662,271	500	6,560	-

2015.09.17	신주인수권행사	보통주	74,934	500	2,669	제4회신주인수권부사채

2015.09.23	신주인수권행사	보통주	37,467	500	2,669	제4회신주인수권부사채

2015.12.03	유상증자(제3자배정)	보통주	1,565,120	500	5,124	합병으로 인한 증자

2016.05.03	주식분할	보통주	82,767,375	100	-	주식분할

2016.07.29	유상증자(제3자배정)	보통주	14,769,227	100	650	-

2016.09.27	전환권행사	보통주	19,472,353	100	796	제5회전환사채

2016.10.18	전환권행사	보통주	628,140	100	796	제5회전환사채

2017.07.18	유상증자(제3자배정)	보통주	15,232,975	100	558	보호예수 중 (주3)

주1) 2016년9월27일 전환권행사 내용은 2016년 3분기의 전환권행사 전부를 합산한 수량입니다.주2) 제5회차 전환사채는 전액 보통주로 전환되었습니다. 주3) 2017년07월18일자 유상증자(제3자배정) 주식 15,232,975주는 , 현재 한국예탁결재원에 보호예수 중이며, 보호예수기간은 2017년08월07일~2018년08월06일입니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제6회무보증전환사채	2017.07.19	2020.07.19	6,570,000	보통주	2018-07-19~2020-06-19	100	651	6,570,000	10,092,165	주1)

제7회무보증전환사채	2017.07.25	2020.07.25	720,429	보통주	2018-07-25~2020-06-25	100	631	720,429	1,141,725	주2)

제8회무보증전환사채	2017.12.01	2020.12.01	601,984	보통주	2018-12-01~2020-11-01	100	527	601,984	1,142,284	주3)

합 계	-	-	7,892,413	-	-	-	-	7,892,413	12,376,174	-

주1) 제6회 전환사채는 전환가액 조정으로 인하여, 보고서 제출일 현재 전환가액은 496원이며 전환가능주식수는 13,245,967주입니다.주2) 제7회 전환사채는 전환가액 조정으로 인하여, 보고서 제출일 현재 전환가액은 498원이며 전환가능주식수는 1,446,644주입니다.주3) 제8회 전환사채는 전환가액 조정으로 인하여, 보고서 제출일 현재 전환가액은 484원이며 전환가능주식수는 1,243,768주입니다.
4. 주식의 총수 등

(1) 당기말 현재, 당사가 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 500,000,000주 , 132,870,070주 및 100원입니다.

(2) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	500,000,000	정관변경('16.03.30)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	132,870,070	132,870,070	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	132,870,070	132,870,070	-

Ⅴ. 자기주식수	96,610	96,610	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	132,773,460	132,773,460	-

(3) 자기주식 취득 및 처분 현황 당사는 자본시장법 제165조2의 규정에 따라 총134,484주를 신탁계약을 통해 간접취득하였습니다. 또한 (주)에이록스와의 합병(2009년 4월 6일)에 따라 (주)에이록스는 소멸하였고 보유하고 있던 당사 보통주식 1,030,778주가 자기주식으로 포함되었으나 2010년 6월 30일에 전량 장외매각하였습니다. 2011년 5월 3일 감자로 인하여 13,448주로 감소하였고, 감자로 인하여 취득한 단수주 389주, (주)아이오케이 합병 반대주주 주식매수청구권 행사에 따른 5,485주를 취득하여 자기주식 19,322주였으나, 전기 중 주식분할로 인하여 현재 자기주식 총수는 96,610주입니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	67,240	-	-	-	67,240	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	29,370	-	-	-	29,370	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	96,610	-	-	-	96,610	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	132,870,070	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	96,610	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	132,773,460	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

[당사 정관 제55조 (이익배당)]

① 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.

② 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조제5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회결의로 이익배당을 정한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제18기	제17기	제16기

주당액면가액(원)	100	100	500

(연결)당기순이익(백만원)	-4,375	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-4,103	-4,774	1,638

(연결)주당순이익(원)	-34	-50	141

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주) 16기, 17기는 개별제무제표 기준입니다.
III. 재무에 관한 사항

- 제 18기 연결, 별도재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 재무정보이며, 회계 감사인의 감사를 받은 재무정보 입니다.- 연결, 별도재무제표에서 비교표시되는 17기 , 16기 재무제표는 개별재무제표이며, 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 재무정보로서, 회계감사인의 감사받은 재무정보입니다.
1. 요약재무정보

당사는 소규모기업(자산총액 1천억원 미만)으로 요약재무정보를 생략합니다.아래 연결 및 별도재무제표를 참고하시기 바랍니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의 사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 이러한 주의문구는 모든 예측정보에 대하여 적용되며, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 사업보고서에 기재된 예측정보는 동 사업보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정과 책임이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 재무상태 및 영업실적 (1) 재무상태 당사의 최근 3개년 재무상태는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분	제18기	제17기	제16기

l. 유동자산	19,415,741,199	12,248,055,270	20,622,447,786

ll. 비유동자산	65,428,962,992	74,521,214,400	48,128,605,000

자산총계	84,844,704,191	86,769,269,670	68,751,052,786

l. 유동부채	8,197,153,068	6,338,624,364	18,825,136,458

ll. 비유동부채	6,997,870,440	1,021,409,360	1,096,558,862

부채총계	15,195,023,508	7,360,033,724	19,921,695,320

l. 자본금	13,287,007,000	11,763,709,500	8,276,737,500

ll. 자본잉여금	78,100,450,546	68,465,159,559	48,357,051,998

lll. 기타자본항목	(12,666,087,420)	(12,137,634,610)	(12,137,634,610)

lV.연결기타포괄손익누계액	1,497,741,918	14,326,443,400	2,471,962,719

V. 연결이익잉여금(결손금)	(7,473,947,525)	(3,008,441,903)	1,861,239,859

자본총계	69,649,680,683	79,409,235,946	48,829,357,466

부채와자본총계	84,844,704,191	86,769,269,670	68,751,052,786

주) 제18기는 연결재무제표로 작성하였으며, 제16기와 제17기는 개별재무제표로 작성하였습니다. 또한 본 재무상태표는 외부감사인의 감사를 받은 자료입니다. 1) 자본의 감소당기 중 최대주주인 (주)W홀딩컴퍼니가 당사의 제3자배정 유상증자에 참여하여 자본이 증가하였으나, 당사가 매도가능금융자산으로 보유 중인 잉글우드랩(코스닥상장사)의 주식에 대한 평가손실 등의 원인으로 인해 기타포괄손익누계액이 감소(전기대비 128.3억원 감소)하였습니다.2) 부채의 증가당기 중 부채증가의 주요원인은 6~8회차 전환사채 79억원의 발행입니다. (2) 영업실적 당사의 최근 3개년 영업실적은 다음과 같습니다.

(단위:원)

과 목	제18기	제17기	제16기

매출액	18,379,990,830	13,482,392,623	10,899,688,026

영업이익(손실)	-146,970,189	-2,192,502,705	1,575,242,073

당기순이익(손실)	-4,374,619,061	-4,774,295,818	1,638,348,055

주) 제18기는 연결재무제표로 작성하였으며, 제16기와 제17기는 개별재무제표로 작성하였습니다. 또한 본 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 자료입니다. 1) 매출액의 증가당기 중 (주)빌리프엔터테이먼트의 주식 100% 인수 및 흡수합병함으로써, 당사의 엔터테인먼트 매출이 34억원 증가되었으며, 기존 ICT(정보통신) 사업의 매출도 15억원증가하여 전기(제17기) 대비 매출이 큰 폭으로 증가하였습니다. 2) 영업이익의 변화 (별도기준 흑자전환, 연결기준 적자폭 감소)엔터테인먼트사업의 매출의 급증 및 ICT(정보통신) 사업의 매출 증가로 별도기준 흑자전환할 수 있었으며, 연결기준으로도 전기 대비 적자폭을 크게 감소시킬 수 있었습니다. 다만, 자회사 실적(손실)의 연결로 인해 연결기준으로는 흑자전환을 이루어내지 못하였습니다. 당기 하반기 중 엔터테인먼트 사업의 추가 확장으로 영업이익의 증가 폭이 반기 실적 수준으로 제한적이었으나, 2018년에는 연간 실적으로 반영되어 엔터테인먼트사업의 매출과 이익이 더욱 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 3) 당기순이익의 적자지속지분법 평가 손실 주요 원인입니다. 3. 유동성 및 자금조달과 지출

당사는 당기 중 유상증자와 전환사채 발행을 통해 약 164억원을 조달하였습니다. 당기 중 전환사채 권면총액 약 79억원을 발행으로, 당사의 부채비율이 전기(제17기) 9.3%에서 당기(제18기)에는 21.8%로 증가하였습니다.

4. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 감사보고서 중 "재무제표에 대한 주석 2. 재무제표의 작성기준"을 참고하시기 바랍 니다. 나. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 외환거래 등과 관련된 위험을 헤지하기 위해 체결한 파생상품 계약은 없으며, 자세한 위험관리에 관한 사항은 감사보고서 중 "재무제표에 대한 주석 32. 금융상품 위험"를 참조하여 주시기 바랍니다.
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성 가. 구성 개요

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사와 1명의 비상근이사 및 사외이사 2명 등 6인의 등기이사로 구성되어있습니다.당사의 이사회 구성원의 주요이력 등 자세한 사항은 동 보고서 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회의 권한 내용 ① 이사회는 주주총회를 통하여 그 지위를 임명 받으며, 법령 또는 정관에 정하여진사항과 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사의 기본경영방침 및 업무진행에 관한 중요 의사 결정을 합니다.② 이사의 직무 : 당사의 이사는 정관에 의하여 운영담당이사, 재무담당이사, 기술담당이사, 영업담당이사 등의 직무를 관할합니다. 또한 각 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행합니다.③ 이사회는 이사의 직무집행을 감독하며 다음의 활동을 포함한다.- 이사회의 소집과 안건 상정- 주주총회의 소집과 상정할 의안 결정- 경영 상의 주요사안 결정 참여- 기타 경영상 필요로 하는 활동

다. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 주주총회 소집 통지 시, 이사후보의 인적 사항에 대하여 주주총회 전 공시와 주주에게 통지하고 있습니다.

(2) 이사회의 운영 가. 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	주 요 내 용

권 한	제3조(권한) ① 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

구 성	제4조(구성) ① 이사회는 이사 전원으로 구성한다② 법령 또는 정관에 의하여 선임된 사외이사를 포함한다

의 장	제5조(의장) ① 이사회의 의장은 대표이사로 한다② 대표이사가 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 정관에서 정하는 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

회 의	제8조(종류) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.② 정기이사회는 매분기말 익월 15일 이내에 일정한 날을 정하여 본사에서 개최한다.③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

결의방법	제11조(결의방법) ① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 단, 가부동수인 때는 의장이 결정한다.

의사록	제15조(의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

나. 이사회의 주요활동내역

개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 활동내역

장인수
(참석률 100%)2017년3월30일 사임	이정미(참석률 54%)	곽세진2017년3월30일 선임(참석률 30%)

참석 및 찬반여부

2017.02.14	내부회계관리제도 운영 실태보고	가결	참석(찬성)	불참	-

2017.02.14	제17기 재무제표 승인의 건	가결	참석(찬성)	불참	-

2017.03.13	제17기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석(찬성)	불참	-

2017.07.13	제3자배정 유상증자의 건	가결	-	불참	참석(찬성)

2017.07.17	(주)빌리프엔터테인먼트 주식 양수의 건	가결	-	불참	참석(찬성)

2017.07.17	6회차 전환사채 발행의 건	가결	-	불참	참석(찬성)

2017.07.25	합병계약 체결 승인의 건(소규모합병)	가결	-	참석(찬성)	불참

2017.07.25	티엔네이션엔터테인먼트(주) 주식 양수의 건	가결	-	참석(찬성)	불참

2017.07.25	7회차 전환사채 발행의 건	가결	-	참석(찬성)	불참

2017.08.25	(주)빌리프엔터테인먼트 합병 승인의 건	가결	-	참석(찬성)	불참

2017.12.01	티엔네이션엔터테인먼트(주) 주식 양수의 건	가결	-	참석(찬성)	불참

2017.12.01	8회차 전환사채 발행의 건	가결	-	참석(찬성)	불참

2017.12.14	합병계약 체결 승인의 건(소규모합병)	가결	-	참석(찬성)	불참

(3) 이사의 독립성

성 명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	비고

장철진	이사회	경영총괄	-	-

최홍수	이사회	경영관리	-	-	2017년3월30일 선임

고현정	이사회	경영지원	연기자 활동수익에 대한 배분	-	-

고병철	이사회	경영지원	-	-	-

이정미	이사회	사외이사	-	-	-

곽세진	이사회	사외이사	-	-	2017년3월30일 선임

( 4) 사외이사의 전문성 가. 당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 갖추고 있지 아니하나, 경영관리본부에서 업무를 보조하고 있습니다.나. 당기에 사외이사를 대상으로 하여 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한적이 없으나, 교육을 이수할 필요가 있을 경우 기회를 제공할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

감사의 권한과 책임(정관 제48조)	인원수	상근여부

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감시한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지 체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인 할 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사에 대해서는 정관 제37조 및 제38조의2의 규정을 준용한다.
⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	1	비상근

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

내부 장치	주요 내용

업무감사권	이사의 집무, 집행 감독

영업보고 요구권	회사의 업무, 재산 상태 조사

이사의 위법유지청구권	이사의 직무집행 감독

주주총회 소집청구원	임시주주총회 소집 요구

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

김윤철	현대테크 중국 지사장	2016년 3월 30일 선임

라. 감사의 주요 활동내역

개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

2017.02.14	내부회계관리제도 운영 실태보고의 건	가결	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 집중투표제와 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않으며, 소수주주권이 행사된 적이 없고, 경영지배권에 관하여 경쟁도 없었습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)W홀딩컴퍼니	최대주주본인	보통주	16,469,326	14.0	31,702,301	23.86	주1)

(주)더블유투자금융	최대주주의종속회사	보통주	0	0	3,269,469	2.46	주2)

계	우선주	-	-	-	-	-

보통주	16,469,326	14.0	34,971,770	26.32	-

주1) 최대주주인 (주)W홀딩컴퍼니가 제3자배정 유상증자(2017년07월17일 납입)에 참여로 소유주식수 및 지분율이 증가되었습니다주2) 최대주주의 종속회사인 (주)더블유투자금융이 투자했던 조합이 2017년 12월 8일에 해산하면서 취득한 주식입니다. [(주)W홀딩컴퍼니 회사개요] - 당사의 최대주주 / 코스닥 상장회사㉠ 대표이사 : 윤기태㉡ 회사설립일 : 1995년 09월 01일 ㉢ 본 점 : 서울 강남구 언주로㉣ 주요 사업내용 : 화물운송업, 임대사업

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)W홀딩컴퍼니	-	윤기태	-	-	-	(주)오션인더블유	15.86

-	-	-	-	-	-

(1)-1. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2016.12.21	오민수,윤기태	-	-	-	(주)오션인더블유	17.91

2017.03.29	윤기태	-	-	-	(주)오션인더블유	17.91

2017.07.24	윤기태	-	-	-	(주)오션인더블유	15.86

주) (주)W홀딩컴퍼니의 발행주식수 증가(2017.07.24 CB 전환청구)로 (주)오션인더블유의 지분율이 하락함

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	118,084

부채총계	34,410

자본총계	83,674

매출액	32,422

영업이익	1,412

당기순이익	3,130

* 2017년말 연결재무제표 기준 [(주)오션인더블유] - 당사 최대주주의 최대주주㉠ 대표이사 : 원영식 (1961년 3월 19일)㉡ 설립일 : 2008년 05월 21일 ㉢ 본 점 : 서울 강남구 테헤란로㉣ 주요 사업내용 : 부동산개발, 부동산 매매 및 임대, 유가증권 투자 및 자문업㉤ 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)오션인더블유	-	원영식	36.66	-	-	원성준	45.06

-	-	-	-	-	-

㉥ 최대주주의의 최대주주(법인 또는 단체) 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	29,663

부채총계	13,365

자본총계	16,298

매출액	7,790

영업이익	6,306

당기순이익	4,272

* 2017년말 기준

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

(주)W홀딩컴퍼니는 화물운송업과 임대업을 영위하고 있으며, 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 내용은 없습니다.

(4) 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2016.07.29	(주)W홀딩컴퍼니	15,841,186	16.24	3자배정 유상증자참여

2015.08.18	Englewood Lab, LLC	2,662,271	17.76	3자배정 유상증자참여

2014.11.11	(주)SH홀딩스외 1인	1,359,427	11.18	유상증자 및 장외매수

주1) 소유주식수(지분율)는 최대주주 변경시점의 최대주주가 소유한 주식수(지분율)입니다.주2) (주)SH홀딩스와 (주)W홀딩컴퍼니는 동일법인입니다.(회사명 변경)

2. 주식의 분포 (1) 주식소유현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)W홀딩컴퍼니외 1인	34,971,770	26.32%	최대주주와그 종속회사

고현정외 1인	7,043,040	5.30%	임원

우리사주조합	-	-	-

(2) 소액주주 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	9,405	99.89%	78,964	59.50%	-

3. 주식의 사무(1) 결산일 : 12월 31일

(2) 정기주주총회 : 매사업년도 종료 후 3월 이내

(3) 주주명부 폐쇄기간 : 1월 1일부터 1월 31일까지

(4) 공고신문 : 매일경제신문

(5) 주권의 종류 : 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권

(6) 주식업무대행기관 : 국민은행 증권대행부

(7) 주주에 대한 특전 : 없음4. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

구분	'17 12월	11월	10월	9월	8월	7월	6월	5월	4월	3월	2월	1월

주가(종가기준)	최고	548	557	555	555	596	663	668	681	720	710	782	825

최저	446	517	503	494	535	596	641	637	656	589	673	766

평균	496	533	515	526	554	630	653	655	678	622	698	792

거래량	최고(일)	13,953,015	1,784,016	2,952,851	1,216,916	1,092,315	4,157,521	2,568,510	7,010,912	13,460,312	23,522,514	6,467,502	7,019,562

최저(일)	403,051	229,571	250,661	249,397	161,740	485,533	329,805	381,848	545,451	385,611	308,534	458,042

월간	29,910,319	12,430,400	9,559,478	11,541,768	9,249,306	26,841,887	17,319,956	21,851,954	49,206,298	43,029,565	21,016,868	25,014,343
1. 임원 및 직원의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

장철진	남	1969.01	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	(주)W홀딩컴퍼니 사내이사(주)씨그널엔터테인먼트그룹 대표이사전북대학교 무역학과 졸업	-	-	1년9개월	2019.03.30

최홍수	남	1974.09	사내이사	등기임원	상근	경영관리본부장	(주)W홀딩컴퍼니 재무이사
국민대학교 회계학과 졸업	-	-	9개월	2020.03.30

고현정	여	1971.03	사내이사	등기임원	비상근	브랜드본부장	방송인(연기자)동국대학교 연극영화학과 졸업	4,330,165	-	2년2개월	2018.10.27

고병철	남	1973.01	사내이사	등기임원	상근	BE부문장	舊)(주)아이오케이컴퍼니 대표이사(주)김종학프로덕션 PD(팀장)	2,712,875	-	2년2개월	2018.10.27

곽세진	여	1972.07	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	삼일회계법인 회계사연세대학교 경영학과 졸업	-	-	9개월	2020.03.30

이정미	여	1976.04	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	-	-	-	1년9개월	2019.03.30

김윤철	남	1971.03	감사	등기임원	비상근	감사	현대테크 중국 지사장	-	-	1년9개월	2019.03.30

(2) 직원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

ICT	남	38	-	-	-	38	6.8	2,157,428	56,774	-

ICT	여	3	-	-	-	3	9.8	155,001	51,667	-

엔터	남	23	-	-	-	23	2.7	1,251,370	54,407	-

엔터	여	7	-	-	-	7	0.8	132,154	18,879	-

관리	남	6	-	-	-	6	4.3	379,960	63,327	-

관리	여	4	-	-	-	4	2.1	119,900	29,975	-

합 계	81	-	-	-	81	4.4	4,195,814	51,800	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>(1) 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	1,000,000	-

감사	1	100,000	-

(2) 보수지급금액(2)-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	222,912	46,582	-

* 사임한 임원을 포함합니다.

(2)-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	207,912	41,582	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	15,000	5,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	0	0	-

* 사임한 임원을 포함합니다.

보수현황>(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 개인별 보수 총액 5억원 이상인 임원이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사

(1) 계열회사의 현황당기말 현재, 당사를 제외한 계열회사는 21개 이 며, 아래와 같습니다.

구분	업체명	사업자등록번호	업종	비고

상장(2개사)	(주)W홀딩컴퍼니	314-81-12966	운수, 화물자동차운송	당사의 최대주주

(주)동원	225-81-00025	바다골재채취사업	(주)W홀딩컴퍼니의 관계회사

비상장 일반법인(4개)	티엔네이션엔터테인먼트(주)	106-87-09289	엔터테인먼트	당사의 종속회사

(주)W투자금융	591-86-00306	신기술사업금융업	(주)W홀딩컴퍼니의 종속회사

엠앤엠통운(주)	106-81-43174	화물운송서비스	(주)W홀딩컴퍼니의 관계회사

쿠쿠루자코리아(주)	220-88-79773	식자재 수출입업	(주)W홀딩컴퍼니의 관계회사

비상장 투자조합(17개)	W투자금융주식형투자조합제4호	555-80-00384	신기술사업 금융업	(주)W홀딩컴퍼니 또는 (주)아이오케이컴퍼니가 출자함과 동시에, (주)W투자금융이 업무집행조합원인 투자조합

W투자금융주식형투자조합제10호(주1)	421-80-00548	신기술사업 금융업

W투자금융주식형투자조합제11호	209-80-13292	신기술사업 금융업

W투자금융채권형투자조합제2호	728-80-00319	신기술사업 금융업

다모아투자조합	410-80-47505	신기술사업 금융업

W투자금융채권형투자조합제4호	325-80-00459	신기술사업 금융업

제이에스투자조합(주1)	259-80-00356	신기술사업 금융업

W투자금융채권형투자조합제6호(주1)	816-80-00576	신기술사업 금융업

W투자금융채권형투자조합제7호	478-80-00729	신기술사업 금융업

W투자금융채권형투자조합제8호(주1)	386-80-00435	신기술사업 금융업

W투자금융주식형투자조합제9호	455-89-00054	신기술사업 금융업

더블유투자조합 17-1호(주1)	464-80-00550	신기술사업 금융업

더블유투자조합 17-2호(주1)	435-80-00509	신기술사업 금융업

스타감마 투자조합	864-80-00667	신기술사업 금융업

골드샌드 투자조합	407-80-34310	신기술사업 금융업

더블유투자조합 17-3호	464-80-00550	신기술사업 금융업

니케프라우스투자조합(주1)	205-80-01251	신기술사업 금융업

주1) 해당 조합은 당사가 일부 지분을 소유하고 있는 조합입니다.주2) 투자조합 17개는 모두 (주)W홀딩컴퍼니가 투자함과 동시에 (주)W투자금융이 업무집행조합원으로서 (주)W홀딩컴퍼니의 관계기업으로 분류된 조합들입니다. (2) 계열회사 간 출자현황당기말 현재, 계열회사간 출자 지분율은 다음과 같습니다.

피출자법인 / 출자법인 구분	출자법인

(주)W홀딩컴퍼니	(주)아이오케이컴퍼니

(주)아이오케이컴퍼니	23.86%	-

(주)동원	5.58%	-

티엔네이션엔터테인먼트(주)	-	100.00%

(주)W투자금융	100.00%	-

엠앤엠통운(주)	30.83%	-

쿠쿠루자코리아(주)	50.00%	-

W투자금융주식형투자조합제4호	1.38%	-

W투자금융주식형투자조합제10호	1.00%	19.00%

W투자금융주식형투자조합제11호	1.03%	-

W투자금융채권형투자조합제2호	1.24%	-

다모아투자조합	6.25%	-

W투자금융채권형투자조합제4호	10.31%	-

제이에스투자조합	30.00%	20.00%

W투자금융채권형투자조합제6호	28.06%	27.22%

W투자금융채권형투자조합제7호	2.73%	-

W투자금융채권형투자조합제8호	12.61%	4.20%

W투자금융주식형투자조합제9호	18.18%	-

더블유투자조합 17-1호	15.48%	5.27%

더블유투자조합 17-2호	1.09%	10.68%

스타감마 투자조합	1.33%	-

골드샌드 투자조합	27.66%	-

더블유투자조합 17-3호	0.01%	-

니케프라우스투자조합	11.67%	6.67%

(3) 계열회사 간 임원겸직 현황

업체명	(주)W홀딩컴퍼니	(주)W투자금융

(주)아이오케이컴퍼니	-	임원겸직(비상근)

2. 타법인출자 현황당사는 소규모기업(자산총액 1천억원 미만)에 해당하여 타법인 출자현황을 생략합니다.

(기준일 : - ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 - 해당 사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등

- 해당 사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당 사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

항목	거래

거래상대방	임원

거래기간	2017년 01월 01일 ~ 2017년 12월 31일

거래종류	배우수수료 (매입)

거래내용	당사 소속의 연기자로서, 연기자 및 영업 활동에 따른회사 수익의 일정비율에 대해 수익 배분

거래금액	7억원 (매입액)
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.