아이오케이이엔엠 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2020.11.19	제15회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 만기전 취득 후 재매각의 건	- 재매각에 관한 사항 - 재매각 대상 사채권의 권면총액 : 4,999,660,000원 - 재매각 금액 : 5,050,000,000원 - 재매각 상대방 : 미래산업(주)- 매매계약일(계약금 5억원 수령일) : 2020년 11월 19일	- 잔금 수령 예정일(사채권 양도일) : 2021년 4월 19일- 매매대금 잔금수령시 사채권 전부 양도

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 21기정기주주총회(2021.03.31)	제 1호 의안 : 제21기(2020.1.1~2020.12.31) 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 이사 선임의 건제2-1호 의안 : 사내이사 조경희 선임의 건(신규선임)제 3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건	정관일부변경 안건 및감사선임에 관한 상법개정안 개정안 반영	결의 예정

제 21기임시주주총회(2020.09.28)	제1호 의안: 정관일부변경의 건제2-1호 의안: 사내이사 이정미 선임의 건제2-2호 의안: 사내이사 공민혜 선임의 건제2-3호 의안: 사내이사 박준일 선임의 건제2-4호 의안: 사내이사 장진우 선임의 건제2-5호 의안: 사내이사 김한빈 선임의 건제2-6호 의안: 사내이사 강주봉 선임의 건제2-7호 의안: 사외이사 강인철 선임의 건제2-8호 의안: 사외이사 임다영 선임의 건제3호 의안: 감사 김정기 선임의 건제4호 의안: 감사보수 한도 승인의 건	정관일부변경 안건 중상호변경 및 공고방법 변경 안건만부결되었으며, 그외 안건은 모두원안대로 가결	-

제 20기정기주주총회(2020.03.27)	제1호 의안: 제 20기(2019.01.01~2019.12.31) 연결 및 별도재무제표(이익잉여금처분계산서/결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건제2-1호 의안: 사내이사 최진욱 선임의 건제2-2호 의안: 사외이사 김경태 선임의 건제3호 의안: 감사위원회위원 김경태 선임의 건제4호 의안: 이사보수 한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제 19기정기주주총회(2019.03.28)	제1호 의안: 제 19기(2018.01.01~2018.12.31) 연결 및 별도재무제표(이익잉여금처분계산서/결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3-1호 의안: 사내이사 김 홍 선임의 건제3-2호 의안: 사내이사 조금철 선임의 건 제3-3호 의안: 사외이사 이정미 선임의 건제3-4호 의안: 사외이사 차광수 선임의 건 제3-5호 의안: 사외이사 김기현 선임의 건 제4-1호 의안: 감사위원회 위원 이정미 선임의 건제4-2호 의안: 감사위원회 위원 차광수 선임의 건제4-3호 의안: 감사위원회 위원 김기현 선임의 건제5호 의안: 임원퇴직금지급규정 승인의 건제6호 의안: 이사보수 한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제 19기임시주주총회(2018.05.29)	회사분할계획서 승인의 건	원안대로 가결	-

제 18기정기주주총회(2018.03.29)	제1호 의안: 제 18기(2017.01.01~2017.12.31) 연결 및 별도재무제표(이익잉여금처분계산서/결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 주식병합의 건 제4-1호 의안: 사내이사 김세연 선임의 건제4-2호 의안: 사내이사 윤기태 선임의 건 제4-3호 의안: 사내이사 안승호 선임의 건 제4-4호 의안: 사외이사 차광수 선임의 건제5호 의안: 이사보수 한도 승인의 건제6호 의안: 감사보수 한도 승인의 건	제1호 의안: 원안대로 가결제2호 의안: 원안대로 가결제3호 의안: 원안대로 가결제4-1호 의안: 원안대로 가결제4-2호 의안: 원안대로 가결제4-3호 의안: 원안대로 가결제4-4호 의안: 원안대로 가결제5호 의안: 원안대로 가결제6호 의안: 원안대로 가결	-

3. 우 발채무 등(1) 중요한 소송사건 등 - 해당사항 없음.

(2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없음 (3) 채무보증, 채무인수약정, 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 등

- 당기말 현재 연결실체의 담보제공 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보권자	내역	담보제공자산	금 액

현대카드	카드한도담보	단기금융상품	100,000

- 당기말 현재, 연결실체가 타인에게 제공한 담보제공 내역은 없습니다. - 당기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증제공처	내역	금 액

서울보증보험	이행지급보증	46,000

- 당기말 현재 연결실체가 타인에게 제공한 지급보증은 없습니다.

(4) 기타의 우발부채 및 약정사항- 당기말 현재 연결실체는 당기 중 체결된 (주)더스카이팜의 주식 및 경영권 양수도계약에 따라 계약체결일(2020년 8월 14일) 이후 발견된 경영권 인수일 이전에 발생한 사유로 인한 우발채무에 대해 일금 이십억원을 초과하는 경우 배상하기로 약정되어 있습니다. 한편, 보고서 제출일 현재 손해배상기일(계약체결일로부터 6개월)을 초과하여 배상 의무가 소멸되었습니다.- 당기말 현재 연결실체는 당기 중 체결된 (주)제브라투자자문의 주식매매계약(계약체결일 2020년 8월 21일)에 따라, 당사는 진술과 보증조항과 관련된 1억이 넘는 후속적으로 발견된 사항에 대하여 매매대금의 10%를 한도로 손해배상의무를 보유하고 있으며, 해당 의무는 거래 종결일로 부터 2년간 유효합니다.

(5) 신용보강 제공 현황- 해당사항 없음.(6) 장래매출채권 유동화 현황 및 매출비중- 해당사항 없음.

4. 제재현황 등 그 밖의 사항 (1) 제재현황

구분	내용

1. 일자	2018년 2월 5일

2. 제재대상자	(주)아이오케이컴퍼니

3. 제재 및 조치내용	- 제재내용 : 과태료 727,350원 부과- 조치내용 : 과태료 727,350원 납부

4. 사유 및 근거법령	- 제재사유 : 해외직접투자 추가신고(배당금 수령분) 누락- 관련근거 : 외국환거래법 제18조 제1항

5. 재발방지를 위한 회사의 대책	- 외환거래법 관련 실무자 교육 강화- 외환관련 외부전문가의 자문역할 강화

(2) 단기매매 차익 미환수 현황- 해당사항 없음

5. 중소기업기준검토표

6. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역최근 3사업연도 중 공모로서 자금을 조달한 내역은 없습니다.

7. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채 발행	9	2018.07.27	운영자금	10,000	타법인증권취득	10,000	차이없음

전환사채 발행	10	2018.07.27	운영자금	11,850	타법인증권취득	11,850	차이없음

전환사채 발행	11	2018.07.27	운영자금	7,240	운영자금	7,240	차이없음

3자배정유상증자	-	2018.07.30	운영자금	18,000	운영자금	18,000	차이없음

3자배정유상증자	-	2018.07.30	운영자금	4,000	운영자금	4,000	차이없음

전환사채 발행	12	2018.08.17	타법인증권취득	5,500	타법인증권취득	5,500	차이없음

전환사채 발행	14	2018.11.02	타법인증권취득	300	타법인증권취득	300	차이없음

전환사채 발행	13	2019.01.18	타법인증권취득	5,000	타법인증권취득	5,000	차이없음

전환사채 발행	15	2019.11.15	타법인증권취득	4,999	타법인증권취득	4,999	차이없음

3자배정유상증자	-	2020.01.28	타법인증권취득	10,999	타법인증권취득	10,999	차이없음

3자배정유상증자	-	2020.01.28	타법인증권취득	10,000	타법인증권취득	10,000	차이없음

8. 합병등의 사후 정보① ICT사업부문 물적분할

가. 분할의 배경ICT 사업에 최적화된 경영자원을 효율적으로 배분하고 전문성을 강화함으로써 변화하는 경영환경에 탄력적이고 전략적인 대응능력을 제고함과 동시에 경영위험을 최소화하고, 기업가치 향상을 추구하고자 함나. 주요일정

구분	일정

이사회결의일	2018년 04월 02일

분할계획서 작성일	2018년 04월 02일

분할주주총회 주주 기준일	2018년 04월 20일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2018년 05월 29일

채권자이의제출기간	2018년 05월 30일 부터 2018년 06월 30일

분할기일	2018년 07월 01일

분할보고총회일 또는 창립총회일	2018년 07월 02일

다. 분할 전.후 요약재무정보 (단위:천원)

구분	분할 전	분할 후

㈜아이오케이컴퍼니	(주)아이오케이컴퍼니(존속회사)	포인트아이(주)(분할신설회사)

자산

유동자산	19,210,451	14,261,322	4,949,130

비유동자산	66,197,840	69,139,595	1,059,763

자산총계	85,408,291	83,400,916	6,008,892

부채	0

유동부채	8,084,575	7,341,430	743,145

비유동부채	6,982,195	5,717,966	1,264,229

부채총계	15,066,770	13,059,396	2,007,374

자본	0

자본금	13,287,007	13,287,007	1,000,000

자본잉여금	78,100,451	78,100,451	3,001,518

기타자본항목	(12,137,635)	(12,137,635)	-

기타포괄손익누계액	(1,497,742)	(1,497,742)	-

이익잉여금(결손금)	(7,410,561)	(7,410,561)	-

자본총계	70,341,520	70,341,520	6,008,892

주1) 상기 분할전후 요약재무상태표는 주식회사 아이오케이컴퍼니의 2017년말 재무제표를 기준으로 분할 이사회 결의 시점에 작성한 것이므로, 실제 분할기일(2018년 7월 1일) 기준으로 작성된 분할 후 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.주2) 본 회사분할은 단순물적분할로 미래 수익가치 산정 등을 위한 외부평가를 받지 아니하였으며 '합병 등 전후의 재무사항 비교표'는 해당사항 없음

② 중요한 주권관련 사채권 취득[주식회사 비덴트 전환사채권 취득]

가. 취득 진행경과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2019년 10월 16일 ~ 2019년 10월 22일	영앤진회계법인

이사회결의일	2019년 10월 23일	-

주요사항보고서 제출일	2019년 10월 23일	-

취득일	2019년 10월 23일	조합으로부터 탈퇴를 통한 조합자산(사채권) 취득

나. 취득 자산의 개요

구분	내역

취득 자산	주식회사 비덴트 11회차 전환사채

발행회사	주식회사 비덴트

자산의 종류	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채권면금액	42,200백만원

취득가액	42,411백만원 (조합출자금)

취득방법	사운더스투자조합과 비엔글로벌투자조합으로부터탈퇴를 통한 조합자산(사채권) 취득

다. 취득 상대방

성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

사운더스투자조합	대한민국	서울 강남구 논현동

비엔글로벌투자조합	서울 강남구 논현동

라. 자산 양수도 전.후 요약재무정보 (단위:천원)

항 목	취득 전	증가(감소)	취득 후

비유동 자산 종속기업투자주식	42,411,000	(42,411,000)	0

비유동 자산 당기손익인식지정금융자산	0	42,411,000	42,411,000

주1) 상기 요약 재무정보는 취득시점 당사의 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

주2) 상기 자산양도 후 재무정보는 본 취득 자산과 관련된 금액만 단순 가감한 내역으로 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다. ③ 중요한 주권관련 취득[주식회사 광림 주식 취득] 가. 거래상대방 : (주)쌍방울나. 거래대상물 : (주)광림 보통주 7,423,748주다. 취득금액 : 147억원

보호예수 현황

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

우선주(전환)	14,621,781	2020.02.12	2021.02.12	1년	사모발행	65,372,323

9. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 연결실체는 2021년 1월 8일자 이사회 결의를 통해 조기상환된 연결실체가 발행했던 제9회차 및 제 13회차 전환사채에 대해서 재매각을 결의하였습니다.(2) 연결실체가 발행한 전환우선주와 관련하여, 2021년 1월 29일 총 2,010,725주의 전환우선주에 대한 보통주 전환청구가 이루어졌습니다. 이에 따라 발행될 보통주식수는 3,006,013주입니다.

(3) 연결실체는 2021년 2월 24일자 이사회 결의를 통해 ㈜케이에이치미디어 2회차 전환사채 200억원에 취득하였습니다.