아이오케이이엔엠 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성 가. 구성 개요

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 상근이사 3명과 사외이사 2명으로 총 5인의 등기이사로 구성되어 있습니다. 단, 보고서 제출일 현재는 주주총회에서 선임된 임원을 포함하여 8인의 등기이사(사내이사5명, 사외이사3명)로 구성되어 있습니다.당사의 이사회 구성원의 주요이력 등 자세한 사항은 동 보고서 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회의 권한 내용 ① 이사회는 주주총회를 통하여 그 지위를 임명 받으며, 법령 또는 정관에 정하여진사항과 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사의 기본경영방침 및 업무진행에 관한 중요 의사 결정을 합니다.② 이사의 직무 : 당사의 이사는 정관에 의하여 운영담당이사, 재무담당이사, 기술담당이사, 영업담당이사 등의 직무를 관할합니다. 또한 각 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행합니다.③ 이사회는 이사의 직무집행을 감독하며 다음의 활동을 포함한다.- 이사회의 소집과 안건 상정- 주주총회의 소집과 상정할 의안 결정- 경영 상의 주요사안 결정 참여- 기타 경영상 필요로 하는 활동

다. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 주주총회 소집 통지 시, 이사후보의 인적 사항에 대하여 주주총회 전 공시와 주주에게 통지하고 있습니다.

(2) 이사회의 운영 가. 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	주 요 내 용

권 한	제3조(권한) ① 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

구 성	제4조(구성) ① 이사회는 이사 전원으로 구성한다② 법령 또는 정관에 의하여 선임된 사외이사를 포함한다

의 장	제5조(의장) ① 이사회의 의장은 대표이사로 한다② 대표이사가 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 정관에서 정하는 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

회 의	제8조(종류) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.② 정기이사회는 매분기말 익월 15일 이내에 일정한 날을 정하여 본사에서 개최한다.③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

결의방법	제11조(결의방법) ① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 단, 가부동수인 때는 의장이 결정한다.

의사록	제15조(의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

나. 이사회의 주요활동내역

개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 활동내역	사내이사

곽세진2018년3월사임(참석률 0%)	이정미(참석률 94%)	차광수2018년3월선임(참석률 4%)	윤기태2018년3월선임(참석률 100%)	김세연2018년3월선임(참석률 100%)	고병철2018년10월임기만료(참석률 100%)	안승호2018년3월선임(참석률 8%)	장철진2018년7월사임(참석률 100%)	최홍수2018년3월사임(참석률 100%)	고현정2018년10월임기만료(참석률 0%)

참석 및 찬반여부	참석 및 찬반여부

2018.01.16	티엔네이션엔터테인먼트(주) 합병 승인의 건	가결	불참	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)	불참

2018.02.14	내부회계관리제도 운영 실태보고	가결	불참	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)	불참

2018.02.14	제18기 감사전 별도재무제표 승인의 건	가결	불참	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)	불참

2018.02.19	합병경과 보고 및 공고의 건	가결	불참	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)	불참

2018.02.28	제18기 감사전 연결재무제표 승인의 건	가결	불참	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)	불참

2018.03.14	제18기 정기주주총회 소집의 건	가결	불참	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)	불참

2018.04.02	회사분할(물적분할)계획서 승인의 건	가결	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-	불참

2018.04.02	임시주주총회 소집의 건	가결	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-	불참

2018.04.24	3자배정 유상증자의 건	가결	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-	불참

2018.05.10	임시주주총회 소집의 건 (장소 변경)	가결	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-	불참

2018.06.25	3자배정 유상증자 일부 정정의 건	가결	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-	불참

2018.07.02	분할종료보고, 본점이전, 공동대표이사 선임	가결	-	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-	불참

2018.07.09	3자배정 유상증자 일부 정정의 건	가결	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-	-	불참

2018.07.09	제9회차 전환사채 발행의 건	가결	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-	-	불참

2018.07.09	제10회차 전환사채 발행의 건	가결	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-	-	불참

2018.07.10	3자배정 유상증자의 건	가결	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-	-	불참

2018.07.19	6, 7회차 전환사채 만기전 취득(상환)의 건	가결	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-	-	불참

2018.07.19	제11회차 전환사채 발행의 건	가결	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-	-	불참

2018.07.20	3자배정 유상증자 일부 정정의 건	가결	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-	-	불참

2018.07.20	제9회차 전환사채 발행의 건 (납입일 변경)	가결	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-	-	불참

2018.07.20	제10회차 전환사채 발행의 건 (납입일 변경)	가결	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-	-	불참

2018.07.20	제11회차 전환사채 발행의 건 (납입일 변경)	가결	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-	-	불참

2018.08.17	제12회차 전환사채 발행의 건	가결	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-	-	불참

2018.08.17	(주)더스카이팜 주식, CB 양수도의 건	가결	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-	-	불참

2018.10.22	드라마기획사업 신설법인 출자의 건	가결	-	불참	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	불참

2018.11.01	제13회차 전환사채 발행의 건	가결	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	-	불참	-	-	-

2018.11.02	㈜지트리크리에이티브 주식 양수의 건	가결	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	-	불참	-	-	-

2018.11.02	제14회차 전환사채 발행의 건	가결	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	-	불참	-	-	-

2018.11.28	자회사 (주)아이오케이커머스 설립 출자	가결	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	-	-	-

2018.12.04	(주)초록뱀미디어 6회차 전환사채 전환청구	가결	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	-	불참	-	-	-

2018.12.20	칼즈배드투자조합 출자	가결	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	-	불참	-	-	-

2018.12.26	블루레이크투자조합 출자	가결	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	-	불참	-	-	-

(3) 이사의 독립성(기준일 : 2018년 12월 31일)

직명	성 명	추천인	활동분야	회사와의 거래	선임배경	최대주주 또는
주요주주와의 관계	임기	연임여부및 회수	비고

사내이사(공동대표이사)	윤기태	이사회	경영총괄	-	최대주주의 대표이사로서경영총괄 업무 수행	-	3년	신임	2018년3월29일 선임

사내이사(공동대표이사)	김세연	이사회	사업총괄	-	사업총괄 및 대외적 업무수행을 위함	-	3년	재선임	2018년3월29일 선임

사내이사	안승호	이사회	엔터사업	방송등 활동수익에 대한 배분	엔터사업의 안정적 수행을 위함	-	3년	신임	2018년3월29일 선임

사외이사	이정미	이사회	경영자문	-	경영분야 전문가	-	3년	신임	2016년3월30일 선임

사외이사	차광수	이사회	경영자문	-	엔터사업 전문가	-	3년	신임	2018년3월29일 선임

주1) 김세연 사내이사는 2014년11월11일부터 2016년9월29일까지 당사의 대표이사 및 사내이사였으며, 퇴임 후 2018년 3월29일에 사내이사로 재선임되었고 2018년7월2일에 공동대표이사로 선임되었습니다.주2) 이정미 사외이사는 2019년3월28일 정기주주총회에서 재선임되었습니다.주3) 차광수 사외이사는 사임 후 2019년3월28일 정기주주총회에서 재선임되었습니다. (사외이사 및 감사위원회위원들의 임기를 동일하게 맞춤)주4) 당사는 사외이사 선출을 위한 별도의 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으나, 상법 및 관련 법령 규정에 근거하여 최대주주 및 특수관계인과의 최근 3년간의 거래사실이 없는 후보 중에 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행에 있어서 적합성을 이사회에서 심의한 후 선출하고 있습니다. ( 4) 사외이사의 전문성 가. 당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 갖추고 있지 아니하나, 경영관리본부에서 업무를 보조하고 있습니다.나. 당기에 사외이사를 대상으로 하여 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한적이 없으나, 교육을 이수할 필요가 있을 경우 기회를 제공할 예정입니다.

- 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당기에 사외이사를 대상으로 하여 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수할 수 있도록 노력하였으나, 일정 조율이 어려워 교육을 실시하지 못하였습니다.