아이오케이이엔엠 분기보고서 (2019.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2013.10.10	주요사항보고서(주식의포괄적교환ㆍ이전)	(주)카이노스메드와 주식의포괄적교환 결정 - 임시주주총회예정일 : 2013.11.19. - 주식매수청구권 행사기간 : 2013.11.19~2013.12.08. - 주식교환(예정)일 : 2013.12.21. - 신주상장예정일 : 2014.01.07.	주)

주) 주식의 포괄적교환 진행사항

일자	진행ㆍ변경상황

2013.10.21.	정정신고서제출요구(2013.10.10.제출 증권신고서(주식의포괄적교환ㆍ이전))

2013.11.01.	기재정정)주요사항보고서(주식의포괄적교환ㆍ이전)기재정정)주주총회소집 - 임시주주총회예정일 : 2013.12.16. - 주식매수청구권 행사기간 : 2013.12.16~2014.01.06. - 주식교환(예정)일 : 2014.01.18. - 신주상장예정일 : 2014.02.06.

2013.11.28	기재정정)주요사항보고서(주식의포괄적교환ㆍ이전)기재정정)주주총회소집 - 임시주주총회예정일 : 2014.01.03. - 주식매수청구권 행사기간 : 2014.01.03~2014.01.22. - 주식교환(예정)일 : 2014.02.05. - 신주상장예정일 : 2014.02.19.

2013.12.18	기재정정)주요사항보고서(주식의포괄적교환ㆍ이전)기재정정)주주총회소집 - 임시주주총회예정일 : 2014.02.12. - 주식매수청구권 행사기간 : 2014.02.12.~2014.03.03. - 주식교환(예정)일 : 2014.03.14.. - 신주상장예정일 : 2014.03.31..

2013.12.20	기재정정)주주총회소집 - 권리주주확정일 : 2014.01.07. - 명의개서정지기간 : 2014.01.08.~ 2014.01.15.

2013.12.24	기재정정)주요사항보고서(주식의포괄적교환ㆍ이전) - 임시주주총회예정일 : 2014.03.05. - 주식매수청구권 행사기간 : 2014.03.05.~2014.03.24. - 주식교환(예정)일 : 2014.04.07.. - 신주상장예정일 : 2014.04.24..기재정정)주주총회소집 - 권리주주확정일 : 2014.02.06. - 명의개서정지기간 : 2014.02.07.~ 2014.02.11.

2014.01.20	기재정정)주요사항보고서(주식의포괄적교환ㆍ이전) 당사는 2013년 10월 10일 이사회결의를 통하여 (주)카이노스메드와의 포괄적주식교환을 결의하고 주식교환 절차를 진행하였으나, 주식교환절차 진행중 “상법 제360조의18(완전모회사의 자본금의 한도액) ”의 규정과 관련하여 본 ‘주식의 포괄적교환계약 ’의 자본금 증가 한도규정 위반에 대한 유권해석 검토 과정에서 본 건이 장기간 지연되어 의도와는 다르게 주주들과 시장에 동 주식교환에 대한 불확실성을 주고 있고 ‘주식의 포괄적교환 ’ 진행시 위 상법 규정 위반에 대한 위험이 있다고 판단, 부득이 주주 보호 차원에서 본 ‘주식의 포괄적교환 ’을 취소하기로 결의하였습니다. 기타 주요경영사항
['주식의 포괄적교환 및 신주발행결정'과 '주주총회소집결의' 취소의 건((주)카이노스메드와의 주식의 포괄적교환)]
1. 당사는 2013년 10월 10일 이사회결의를 통하여 (주)카이노스메드와의 '주식의 포괄적교환 및 신주발행결정'과 '주주총회소집'을 결의하고 주식교환 절차를 진행하였습니다. 2. 주식교환절차 진행중 “상법 제360조의18(완전모회사의 자본금의 한도액)”의 규정과 관련하여 본 ‘주식의 포괄적교환계약’의 자본금 증가 한도규정 위반에 대한 유권해석 검토 과정에서 본 건이 장기간 지연되어 의도와는 다르게 주주들과 시장에 동 주식교환에 대한 불확실성을 주고 있고 ‘주식의 포괄적교환’ 진행시 위 상법 규정 위반에 대한 위험이 있다고 판단, 부득이 주주 보호 차원에서 본 ‘주식의 포괄적교환’을 취소하기로 결의하였습니다. 3. 회사는 최종 2013년 12월 24일 '주식의 포괄적교환 및 신주발행결정의 건'의 결의를 취소하는 동시에 예정했던 2014년 03월 05일 임시주주총회 소집도 취소하기로 하였습니다.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 19기정기주주총회(2019.03.28)	제1호 의안: 제 19기(2018.01.01~2018.12.31) 연결 및 별도재무제표(이익잉여금처분계산서/결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3-1호 의안: 사내이사 김 홍 선임의 건제3-2호 의안: 사내이사 조금철 선임의 건 제3-3호 의안: 사외이사 이정미 선임의 건제3-4호 의안: 사외이사 차광수 선임의 건 제3-5호 의안: 사외이사 김기현 선임의 건 제4-1호 의안: 감사위원회 위원 이정미 선임의 건제4-2호 의안: 감사위원회 위원 차광수 선임의 건제4-3호 의안: 감사위원회 위원 김기현 선임의 건제5호 의안: 임원퇴직금지급규정 승인의 건제6호 의안: 이사보수 한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제 19기임시주주총회(2018.05.29)	회사분할계획서 승인의 건	원안대로 가결	-

제 18기정기주주총회(2018.03.29)	제1호 의안: 제 18기(2017.01.01~2017.12.31) 연결 및 별도재무제표(이익잉여금처분계산서/결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 주식병합의 건 제4-1호 의안: 사내이사 김세연 선임의 건제4-2호 의안: 사내이사 윤기태 선임의 건 제4-3호 의안: 사내이사 안승호 선임의 건 제4-4호 의안: 사외이사 차광수 선임의 건제5호 의안: 이사보수 한도 승인의 건제6호 의안: 감사보수 한도 승인의 건	제1호 의안: 원안대로 가결제2호 의안: 원안대로 가결제3호 의안: 원안대로 가결제4-1호 의안: 원안대로 가결제4-2호 의안: 원안대로 가결제4-3호 의안: 원안대로 가결제4-4호 의안: 원안대로 가결제5호 의안: 원안대로 가결제6호 의안: 원안대로 가결	-

제 17기정기주주총회(2017.03.30)	제1호 의안: 제 17기(2016.01.01~2016.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서/결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건 제2-1호 의안: 사내이사 최홍수 선임의 건 제2-2호 의안: 사외이사 곽세진 선임의 건제3호 의안: 이사보수 한도 승인의 건제4호 의안: 감사보수 한도 승인의 건	제1호 의안: 원안대로 가결제2-1호 의안: 원안대로 가결제2-2호 의안: 원안대로 가결제 3호 의안: 원안대로 가결제 4호 의안: 원안대로 가결	-

3. 우 발채무 등(1) 중요한 소송사건 등 - 해당사항 없음.

(2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없음 (3) 채무보증, 채무인수약정, 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 등 - 연 결재무제표의 주석 12. 담보제공자산 등을 참고하시기 바랍니다. (4) 기타의 우발부채 및 약정사항 - 연결재무제표의 주석 18. 우발부채와 약정사항 및 주석 33. 리스 내용을 참고하시기 바랍니다.

(5) 신용보강 제공 현황- 해당사항 없음.(6) 장래매출채권 유동화 현황 및 매출비중- 해당사항 없음.

4. 제재현황 등 그 밖의 사항 (1) 제재현황

구분	내용

1. 일자	2018년 2월 5일

2. 제재대상자	(주)아이오케이컴퍼니

3. 제재 및 조치내용	- 제재내용 : 과태료 727,350원 부과- 조치내용 : 과태료 727,350원 납부

4. 사유 및 근거법령	- 제재사유 : 해외직접투자 추가신고(배당금 수령분) 누락- 관련근거 : 외국환거래법 제18조 제1항

5. 재발방지를 위한 회사의 대책	- 외환거래법 관련 실무자 교육 강화- 외환관련 외부전문가의 자문역할 강화

(2) 단기매매 차익 미환수 현황- 해당사항 없음

5. 중소기업기준검토표

6. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역최근 3사업연도 중 공모로서 자금을 조달한 내역은 없습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

3자배정유상증자	2017.07.17	운영자금 500,000타법인증권취득 8,000,000	8,500,000	운영자금 500,000타법인증권취득 8,000,000	8,500,000	차이없음

전환사채발행	2017.07.19	타법인증권취득	6,570,000	타법인증권취득	6,570,000	차이없음

전환사채발행	2017.07.25	타법인증권취득	720,429	타법인증권취득	720,429	차이없음

전환사채발행	2017.12.01	타법인증권취득	601,984	타법인증권취득	601,984	차이없음

전환사채발행	2018.07.27	운영자금	10,000,000	타법인증권취득	10,000,000	주1)

전환사채발행	2018.07.27	운영자금	11,850,000	타법인증권취득	11,850,000	주1)

전환사채발행	2018.07.27	운영자금	7,240,000	운영자금	7,240,000	차이없음

3자배정유상증자	2018.07.30	운영자금	18,000,000	운영자금 1,000,000타법인증권취득 17,000,000	18,000,000	주2)

3자배정유상증자	2018.07.30	운영자금	4,000,000	운영자금	4,000,000	차이없음

전환사채발행	2018.08.17	타법인증권취득	5,500,000	타법인증권취득	5,500,000	차이없음

전환사채발행	2018.11.02	타법인증권취득	300,000	타법인증권취득	300,000	차이없음

주1) 당사는 전기 중 전환사채발행과 유상증자로 약 440억원의 운영자금조달에 성공함에 따라 단기적 운영자금은 단기금융상품으로 보유하고, 일부는 장기적인 운영자금으로써 단기금융상품보다 높은 수익을 창출하기 위하여 2019년9월25일에 상장사 채권에 투자하는 투자조합에 출자하였고, 보고기간말 이후인 2019년10월23일에 투자조합 탈퇴를 통해 (주)비덴트의 전환사채를 직접취득하였습니다.주2) 위와 같은 이유로, 2019년 1월 30일 및 이후 수차례의 이사회 결의를 통해 부동산투자(매매)수익을 목적으로 하는 진에쿼티브릿지제1호사모투자합자회사에 수차례에 걸쳐 171억원을 출자하였습니다. 본 출자금은 보고기간말 이후인 2019년 10월23일에 원금을 회수하였습니다.

7. 합병등의 사후 정보

① 중요한 자산 양수도[주식회사 빌리프엔터테인먼트 주식 양수] 가. 자산양수 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2017년 07월 03일 ~ 2017년 07월 14일	-

이사회결의일	2017년 07월 17일	-

주요사항보고서 제출일	2017년 07월 17일	-

자산양수도 계약 체결일	2017년 07월 17일	-

자산 양수일	2017년 07월 19일	-

자산양수도 완료일 및 대금 지급일	2017년 07월 19일	-

나. 양수도 대상 자산의 개요

구분	내역

양수도 대상자산	주식회사 빌리프엔터테인먼트의 보통주식

발행회사	주식회사 빌리프엔터테인먼트

자산의 종류	보통주식

총 발행주식수	200주

양수도 가액	금9,000,000,000원

양수도 거래대금	현금 : 2,430,000,000원전환사채(6회차 신규발행) : 6,570,000,000원

다. 자산양수의 상대방

성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

배성민	대한민국	서울 강서구 염창동

박은영	서울 강남구 압구정동

강주봉	서울 강북구 수유2동

라. 자산 양수도 전.후 요약재무정보 (단위:천원)

항 목	자산양수 전	증가(감소)	자산양수 후

비유동 자산 종속기업투자주식	0	9,000,000	9,000,000

유동 자산 현금및현금성자산	5,837,783	(2,430,000)	3,407,783

비유동 부채 전환사채	0	6,570,000	6,570,000

주1) 상기 요약 재무정보는 2016년 6월 30일 기준 당사의 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

주2) 상기 자산양도 후 재무정보는 본 자산양도와 관련된 금액만 단순 가감한 내역으로 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.

마. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)빌리프엔터테인먼트	매출액	3,919	8,306	5,397	-	13,938	-	-

영업이익	554	1,170	459	17.1%	1,115	4.7%	-

당기순이익	554	935	459	17.1%	1,113	-	-

주1) 1차연도 예측치와 실적은 2017년 7월 1일 ~ 12월 31일까지 6개월 간의 수치입니다.주2) 1차연도 당기순이익 예측치는 법인세비용 포함 실제 274백만원이었으나, 당기(1차연도 실적) 중 당사의 법인세비용이 발생하지 않아 비교 표시를 위해 영업이익과 동일하게 표기하였습니다.주3) 1차연도 이익에 대한 괴리율 원인 : 2017년 10월 1일자로 당사와 합병이 완료되어, 비용을 기간인식으로 전환함에 따라 1차연도 비용이 예측치보다 증가하였습니다주4) 2차연도에는 예측 대비 큰 매출 신장이 있었으나, 예측치 못한 영업비용 및 인건비 등의 판관비 증가로 인하여 영업이익은 예측과 비슷한 수준을 달성하였습니다.

② (주)빌리프엔터테인먼트 흡수합병 (소규모합병)가. 합병의 배경100% 자회사인 (주)빌리프엔터테인먼트를 합병함으로써 매니지먼트 사업통합을 통한 시너지 효과 극대화와 경영의 효율성 증대를 위함.나. 주요일정

- 합병 이사회 결의일: 2017년 7월 25일

- 주주명부폐쇄공고: 2017년 7월 26일

- 합병계약체결일: 2017년 7월 27일

- 권리주주확정 기준일: 2017년 8월 10일

- 소규모합병 공고일: 2017년 8월 10일

- 주주명부폐쇄기간: 2017년 8월 11일~2017년 8월 17일(7일간)

- 합병반대의사 통지 접수기간: 2017년 8월 10일부터 2017년 8월 24일(15일)

- 합병승인 이사회 결의일: 2017년 8월 25일

- 채권자 이의제출 공고: 2017년 8월 26일

- 채권자 이의제출 기간: 2017년 8월 27일~2017년 9월 28일(1개월)

- 합병기일: 2017년 9월 30일

- 합병종료보고 이사회결의 :2017년 10월 10일

- 합병종료보고 공고 : 2017년 10월 11일

- 합병(해산)등기: 2017년 10월 11일

다. 합병 전.후 요약재무정보 (단위:천원)

구분	합병 전	합병 후㈜아이오케이컴퍼니

㈜아이오케이컴퍼니	㈜빌리프엔터테인먼트

자산

유동자산	11,818,506	2,244,047	14,062,553

비유동자산	59,898,565	102,263	60,000,828

자산총계	71,717,071	2,346,310	74,063,381

부채

유동부채	4,206,433	858,738	5,065,171

비유동부채	1,092,637	-	1,092,637

부채총계	5,299,070	858,738	6,157,808

자본

자본금	11,763,710	1,000	11,763,710

자본잉여금	68,465,160	-	68,465,160

기타자본항목	(12,137,635)	-	(12,136,635)

기타포괄손익누계액	1,082,821	-	1,082,821

이익잉여금(결손금)	(2,756,054)	1,486,573	(1,269,481)

자본총계	66,418,002	1,487,573	67,905,575

(주1) 상기 합병 후 단순합산 요약재무상태표는 주식회사 아이오케이컴퍼니와 주식회사 빌리프엔터테인먼트의 이용가능한 최근 재무제표인 2017년 6월 30일에 작성된 각각의 재무상태표를 단순 합산한 것이므로, 실제 합병기일(2017년 9월 30일) 기준으로 작성될 합병 후 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다③ 티엔네이션엔터테인먼트(주) 흡수합병(소규모합병)

가. 합병의 배경100% 자회사인 티엔네이션엔터테인먼트(주)를 합병함으로써 매니지먼트 사업통합을 통한 시너지 효과 극대화와 경영의 효율성 증대를 위함.나. 주요일정

구분	일정

합병 이사회 결의일	2017년 12월 14일

합병계약 체결일	2017년 12월 18일

소규모합병 공고일	2017년 12월 30일

권리주주확정 기준일	2017년 12월 31일

주주명부폐쇄기간	2018년 1월 1일 ~ 2018년 1월 7일

합병반대의사 통지 접수기간	2017년 12월 30일 ~ 2018년 1월 13일

합병승인 이사회(주총 갈음) 결의일	2018년 1월 15일

채권자 이의제출기간	2018년 1월 17일 ~ 2018년 2월 18일

합병기일	2018년 2월 19일

합병종료보고 이사회 결의	2018년 2월 19일

합병종료보고 공고	2018년 2월 20일

합병등기일	2018년 2월 21일

다. 합병 전.후 요약재무정보 (단위:천원)

구분	합병 전	합병 후㈜아이오케이컴퍼니

㈜아이오케이컴퍼니	티엔네이션엔터테인먼트㈜

자산

유동자산	13,604,022	313,210	13,917,232

비유동자산	72,671,054	119,254	72,790,308

자산총계	86,275,076	432,464	86,707,540

부채	0

유동부채	6,484,599	96,043	6,580,642

비유동부채	6,160,043	0	6,160,043

부채총계	12,644,641	96,043	12,740,684

자본	0

자본금	13,287,007	351,625	13,287,007

자본잉여금	75,441,862	450,390	75,892,252

기타자본항목	(9,685,517)	0	(9,333,892)

기타포괄손익누계액	(2,920,215)	0	(2,920,215)

이익잉여금(결손금)	(2,492,703)	(465,593)	(2,958,296)

자본총계	73,630,434	336,422	73,966,856

주) 상기 합병 후 단순합산 요약재무상태표는 주식회사 아이오케이컴퍼니와 티엔네이션엔터테인먼트 주식회사의 이용가능한 최근 재무제표인 2017년 9월 30일에 작성된 각각의 재무상태표를 단순 합산한 것이므로, 실제 합병기일(2018년 2월 19일) 기준으로 작성된 합병 후 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

④ ICT사업부문 물적분할

가. 분할의 배경ICT 사업에 최적화된 경영자원을 효율적으로 배분하고 전문성을 강화함으로써 변화하는 경영환경에 탄력적이고 전략적인 대응능력을 제고함과 동시에 경영위험을 최소화하고, 기업가치 향상을 추구하고자 함나. 주요일정

구분	일정

이사회결의일	2018년 04월 02일

분할계획서 작성일	2018년 04월 02일

분할주주총회 주주 기준일	2018년 04월 20일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2018년 05월 29일

채권자이의제출기간	2018년 05월 30일 부터 2018년 06월 30일

분할기일	2018년 07월 01일

분할보고총회일 또는 창립총회일	2018년 07월 02일

다. 분할 전.후 요약재무정보 (단위:천원)

구분	분할 전	분할 후

㈜아이오케이컴퍼니	(주)아이오케이컴퍼니(존속회사)	포인트아이(주)(분할신설회사)

자산

유동자산	19,210,451	14,261,322	4,949,130

비유동자산	66,197,840	69,139,595	1,059,763

자산총계	85,408,291	83,400,916	6,008,892

부채	0

유동부채	8,084,575	7,341,430	743,145

비유동부채	6,982,195	5,717,966	1,264,229

부채총계	15,066,770	13,059,396	2,007,374

자본	0

자본금	13,287,007	13,287,007	1,000,000

자본잉여금	78,100,451	78,100,451	3,001,518

기타자본항목	(12,137,635)	(12,137,635)	-

기타포괄손익누계액	(1,497,742)	(1,497,742)	-

이익잉여금(결손금)	(7,410,561)	(7,410,561)	-

자본총계	70,341,520	70,341,520	6,008,892

주1) 상기 분할전후 요약재무상태표는 주식회사 아이오케이컴퍼니의 2017년말 재무제표를 기준으로 분할 이사회 결의 시점에 작성한 것이므로, 실제 분할기일(2018년 7월 1일) 기준으로 작성된 분할 후 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.주2) 본 회사분할은 단순물적분할로 미래 수익가치 산정 등을 위한 외부평가를 받지 아니하였으며 '합병 등 전후의 재무사항 비교표'는 해당사항 없음

8. 보호예수 현황 - 해당사항 없음.

9. 보고기간 후 사건 (1) 종속기업(투자조합) 지분의 처분과 타법인 사채권 직접 취득지배기업은 2019년 9월 25일에 취득한 비엔글로벌투자조합과 사운더스투자조합의 지분을 2019년 10월 23일에 처분(조합탈퇴)함에 따라, 조합 출자비율에 따라 조합의 자산인 (주)비덴트 제11회차 전환사채 권면금액 422억원을 직접 취득하였습니다.(2) 관계기업(투자조합) 지분의 처분 (조합자산의 분배)2019년 10월 23일에 관계기업인 진에쿼티브릿지제1호사모투자합자회사는 조합자산의 분배를 결의하여, 연결실체는 지분에 해당하는 현금을 회수하였고, 그에 따라 해당 조합의 지분이 처분되었습니다.(3) 타법인 경영권 및 주식양수 계약연결실체는 2019년 10월 25일자에 (주)후라이드참잘하는집의 경영권과 보통주식 39,500주(지분율 79%)를 양수하는 계약을 체결하였습니다. 39,500주 중 26,343주는 (주)더스카이팜 또는 (주)더스카이팜이 지정하는 제3자가 취득하게 될 예정이며, 13,157주는 (주)아이오케이컴퍼니가 취득하게 될 예정입니다.

(4) 제3자 배정 유상증자(전환우선주) 결정지배기업은 2019년 11월 1일자에 이사회의 결의를 통해, 최대주주인 (주)더블유홀딩컴퍼니를 배정자로 하는 제3자 배정 유상증자(전환우선주)를 결정하였습니다. 유상증자 금액은 약 110억원이며, 납입예정일은 2020년 2월 7일입니다.(5) 종속회사(더스카이팜) 전환사채권 전환청구에 따른 주식 추가 취득지배기업은 2019년 11월 7일자에 당사가 보유 중이던 주식회사 더스카이팜 제1회 사모 전환사채 20억원을 전환청구하였고, 전환에 따라 더스카이팜의 보통주 200,000주를 추가로 취득하였습니다.(6) 투자조합출자 및 탈퇴에 따른 타법인 전환사채권 취득연결실체 2019년 11월 7일자에 투자수익을 목적으로 체슬로투자조합에 50.9억원을 출자하였으며, 그 다음날인 2019년 11월 8일자에 체슬로투자조합에서 탈퇴하여 조합의 자산인 (주)비덴트 제12회차 전환사채 권면금액 50.9억원을 직접 취득하였습니다