아이오케이이엔엠 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성 가. 구성 개요

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 3명으로 총 7인의 등기이사로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회 구성원의 주요이력 등 자세한 사항은 동 보고서 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회의 권한 내용 ① 이사회는 주주총회를 통하여 그 지위를 임명 받으며, 법령 또는 정관에 정하여진사항과 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사의 기본경영방침 및 업무진행에 관한 중요 의사 결정을 합니다.② 이사의 직무 : 당사의 이사는 정관에 의하여 운영담당이사, 재무담당이사, 기술담당이사, 영업담당이사 등의 직무를 관할합니다. 또한 각 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행합니다.③ 이사회는 이사의 직무집행을 감독하며 다음의 활동을 포함한다.- 이사회의 소집과 안건 상정- 주주총회의 소집과 상정할 의안 결정- 경영 상의 주요사안 결정 참여- 기타 경영상 필요로 하는 활동

다. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 주주총회 소집 통지 시, 이사후보의 인적 사항에 대하여 주주총회 전 공시와 주주에게 통지하고 있습니다.

(2) 이사회의 운영 가. 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	주 요 내 용

권 한	제3조(권한) ① 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

구 성	제4조(구성) ① 이사회는 이사 전원으로 구성한다② 법령 또는 정관에 의하여 선임된 사외이사를 포함한다

의 장	제5조(의장) ① 이사회의 의장은 대표이사로 한다② 대표이사가 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 정관에서 정하는 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

회 의	제8조(종류) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.② 정기이사회는 매분기말 익월 15일 이내에 일정한 날을 정하여 본사에서 개최한다.③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

결의방법	제11조(결의방법) ① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 단, 가부동수인 때는 의장이 결정한다.

의사록	제15조(의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

나. 이사회의 주요활동내역

개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 활동내역	사내이사 활동내역

이정미 (참석률 100%)	차광수(참석률 5%)	김기현2019년3월선임(참석률92%)	윤기태 2019년12월사임(참석률 100%)	김세연(참석률 95%)	안승호(참석률5%)	김홍2019년3월선임(참석률100%)	조금철2019년3월선임(참석률25%)

참석 및 찬반여부	참석 및 찬반여부

2019.01.07	(주)아이오케이커머스 주식 양수의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-

2019.01.11	13회차 전환사채 발행의 건(납입일변경)	가결	참석(찬성)	불참	-	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-	-

2019.01.30	진에쿼티브릿지제1호사모투자합자회사출자의 건	가결	참석(찬성)	불참	-	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-	-

2019.02.08	내부회계관리제도 운영 실태보고	가결	참석(찬성)	불참	-	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-	-

2019.02.08	제19기 감사전 별도재무제표 승인의 건	가결	참석(찬성)	불참	-	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-	-

2019.02.14	제19기 감사전 연결재무제표 승인의 건	가결	참석(찬성)	불참	-	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-	-

2019.03.12	제19기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석(찬성)	불참	-	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-	-

2019.04.01	자회사 (주)아이오케이뉴스타즈 설립의 건	가결	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참

2019.05.16	진에쿼티브릿지제1호사모투자합자회사 추가 출자	가결	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참

2019.06.05	(주)더스카이팜 주식양수의 건	가결	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

2019.06.14	(주)더스카이팜 BW 인수의 건	가결	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참

2019.07.16	이에스브이 CB조기상환합의 및 W홀딩컴퍼니 CB 취득의 건	가결	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참

2019.08.23	진에쿼티브릿지제1호사모투자합자회사 추가 출자	가결	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참

2019.08.29	자회사 (주)아이오케이커머스 해산 결의	가결	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참

2019.09.24	보유 사채권 양도의 건	가결	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참

2019.09.25	비엔글로벌, 사운더스투자조합 출자	가결	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참

2019.10.23	진에쿼티브릿지제1호사모투자합자회사 자산분배 결의총회	가결	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참

2019.11.01	3재배정 유상증자(전환우선주) 결정	가결	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

2019.12.31	대표이사 변경	가결	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

(3) 이사의 독립성(기준일 : 2019년 12월 31일)

직명	성 명	추천인	활동분야	회사와의 거래	선임배경	최대주주 또는
주요주주와의 관계	임기	연임여부및 회수	비고

대표이사	김세연	이사회	경영총괄	-	경영총괄	-	3년	재선임	2018년3월29일 선임

사내이사	안승호	이사회	엔터사업	방송등 활동수익에 대한 배분	엔터사업의 안정적 수행을 위함	-	3년	신임	2018년3월29일 선임

사내이사	김홍	이사회	경영자문	-	경영분야 전문가	-	3년	신임	2019년3월28일 선임

사내이사	조금철	이사회	경영자문	-	경영분야 전문가	-	3년	신임	2019년3월28일 선임

사외이사	이정미	이사회	경영자문	-	경영분야 전문가	-	3년	연임1회	2016년3월30일최초선임

사외이사	차광수	이사회	경영자문	-	엔터사업 전문가	-	3년	재선임	2018년3월29일최초선임

사외이사	김기현	이사회	경영자문	-	회계분야 전문가 (공인회계사)	-	3년	신임	2019년3월28일 선임

주1) 김세연 사내이사는 2014년11월11일부터 2016년9월29일까지 당사의 대표이사 및 사내이사였으며, 퇴임 후 2018년 3월29일에 사내이사로 재선임되었고 2018년7월2일에 공동대표이사로 선임되었습니다. 2019년12월31일에 윤기태 공동대표이사가 사임함에 따라 김세연 단독대표이사가 되었습니다주2) 이정미 사외이사는 2019년3월28일 정기주주총회에서 재선임되었으나, 2020년3월27일 사임(중도퇴임)하였습니다. 2020년3월27일 정기주주총회에서 이정미 사외이사를 대신하여 김경태사외이사(현 서울시립대 경영학부 교수)가 신규선임되었으며, 사내이사에는 최진욱사내이사가 신규선임되었습니다. (최진욱 이사는 당사 최대주주인 W홀딩컴퍼니의 대표이사입니다)주3) 차광수 사외이사는 사임 후 2019년3월28일 정기주주총회에서 재선임되었습니다. (사외이사 및 감사위원회위원들의 임기를 동일하게 맞춤)주4) 당사는 사외이사 선출을 위한 별도의 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으나, 상법 및 관련 법령 규정에 근거하여 최대주주 및 특수관계인과의 최근 3년간의 거래사실이 없는 후보 중에 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행에 있어서 적합성을 이사회에서 심의한 후 선출하고 있습니다. ( 4) 사외이사의 전문성 가. 당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 갖추고 있지 아니하나, 경영관리본부에서 업무를 보조하고 있습니다.나. 당기에 사외이사를 대상으로 하여 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한적이 없으나, 교육을 이수할 필요가 있을 경우 기회를 제공할 예정입니다.

- 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당기에 사외이사를 대상으로 하여 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수할 수 있도록 노력하였으나, 일정 조율이 어려워 교육을 실시하지 못하였습니다. 다만, 사외이사 3명 모두 감사위원회 위원이므로, 1사외이사 1명은 내부감사관련 교육에 참가하였습니다.