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아이오케이이엔엠 사업보고서 (2021.12)
사 업 보 고 서

(제 22 기)

사업연도 2021.01.01 부터
2021.12.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 3 월 21 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)아이오케이컴퍼니
대 표 이 사 : 한 성 구
본 점 소 재 지 : 서울시 용산구 서빙고로 51길 52, 2층
(전 화)02-6743-5604
(홈페이지) http://iok.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 양재원
(전 화) 02-6743-5604
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	5	2	3	4	4

합계	5	2	3	4	4

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	콘텐츠랩스	신규설립

와이엔케이엔터테인먼트	지분취득

연결제외	와이엔케이엔터테인먼트	합병에 따른 제외

진에쿼티파트너스	매각에 따른 제외

케이에이치글로벌투자조합	출자금 회수

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

주권상장(코스닥)	2006년 06월 27일	해당없음	해당없음

(2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 『주식회사 아이오케이컴퍼니』라고 표기합니다. 영문으로는 IOKCOMPANY CO., LTD.로 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 (주)아이오케이라고 표기합니다. (3) 설립일자당사는 2000년 04월 26일에 설립되었으며, 2006년 06월 27일에 한국거래소 코스닥증권시장에 주식 상장을 승인받은 주권상장법인입니다. (4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소가. 당사의 본사는 서울특별시 용산구 서빙고로51길 52, 2층에 주소를 두고 있으며, 대표전화번호는 02-6743-5600입니다. 당사의 홈페이지 주소는 www.iok.co.kr 입니다.나. 지점에 관한 사항- 서울지점 설치 - 설립일 : 2017.10.01- 사업장 주소 : 서울시 강서구 양천로 689, 3층

(5) 중소기업 해당 여부당사는 관련 법령에 의해 중소기업에 해당합니다. (6) 주요 사업의 내용 당사는 연예인 매니지먼트사업을 기반으로 한 엔터테인먼트(Branded Entertainment)사업을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 엔터테인먼트사업은 방송인(연기자, 예능인, 가수 등)의 매니지먼트사업으로 구성되어 있습니다.아울러, 당사는 올해 신규사업인 음원사업부문 및 콘텐츠 관련 영상사업을 통해 엔터테인먼트 사업을 더욱 강화하는 원년의 해가 되도록 집중하고 있습니다. 상세한 내용은 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

(7) 계열회사에 관한 사항

당사를 제외하고 총 4개(비상장사 )의 계열회사가 있습니다. 계 열회사의 현황은 아래와 같습니다.

업체명	관계

비오에이치조합	당사의 종속회사

아이오케이스튜디오(구, SBW인베스트먼트)

㈜아이오케이엠

㈜콘텐츠랩스

(8) 신용평가에 관한 사항해당사항 없음
2. 회사의 연혁

경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2021.05.26	임시주총	4	-	-

2020.09.28	임시주총	9	-	-

2020.03.27	정기주총	2	-	-

2019.03.28	정기주총	5	-	-

(1) 회사의 주요 연혁

공시대상기간(최근5사업연도) 중 회사의 주된 변동내용은 아래와 같습니다.

년/월	주요 내용

2015.12	舊 (주)아이오케이컴퍼니 흡수합병합병 후 상호변경포인트아이(주) -> (주)아이오케이컴퍼니

2016.05	주식분할1주의 금액 : 500원 -> 100원발행할 주식의 총수 : 100,000,000주 -> 500,000,000주

2016.07	최대주주의 변동(Englewood Lab, LLC -> (주)W홀딩컴퍼니)

2016.09	대표이사 변경(김세연 -> 장철진)

2017.09	(주)빌리프엔터테인먼트 흡수합병 (소규모 합병)

2018.02	티엔네이션엔터테인먼트(주) 흡수합병 (소규모합병)

2018.04	주식병합1주의 금액 : 100원 -> 500원

2018.07	ICT사업부문 물적분할 -> 자회사 포인트아이(주) 설립

2018.07	대표이사 변경(장철진 -> 윤기태, 김세연 / 공동대표이사)

2019.12	대표이사 변경(윤기태, 김세연 / 공동대표이사 -> 김세연)

2020.09	최대주주의 변동((주)W홀딩컴퍼니 -> (주)포비스티앤씨)

2020.09	대표이사 변경(김세연 -> 장진우)

2021.09	대표이사 변경(장진우 -> 한성구)

2021.12	(주)와이엔케이엔터테인먼트 흡수합병(소규모 합병)

(2) 본점 소재지 및 그 변경

변동일	변동 전	변동 후

2018년 07월 02일	서울특별시 강남구 언주로148길 19(청호빌딩 5층)	서울특별시 강남구 도산대로 312 (덕승빌딩 6층)

2020년 04월 30일	서울특별시 강남구 도산대로 312 (덕승빌딩 6층)	서울특별시 강남구 도산대로 414 (한성청담빌딩 13층)

2020년 11월 02일	서울특별시 강남구 도산대로 414 (한성청담빌딩 13층)	서울특별시 용산구 서빙고로51길 52(비비안빌딩 2층)

(3) 경영진의 주요변동 현황

변동일	변동 전	변동 후

2016년 09월 29일	김세연 대표이사	장철진 대표이사

2018년 07월 02일	장철진 대표이사	윤기태, 김세연 공동대표이사

2019년 12월 31일	윤기태, 김세연 공동대표이사	김세연 대표이사

2020년 09월 28일	김세연 대표이사	장진우 대표이사

2021년 09월 28일	장진우 대표이사	한성구 대표이사

(4) 최 대주주의 변동

변동일	변동 전	변동 후

2016년 07월 29일	Englewood Lab,LLC	(주)W홀딩컴퍼니

2020년 09월 24일	(주)W홀딩컴퍼니	(주)인피니티엔티 구 포비스티앤씨

(5) 상호의 변경

변동일	변경 전	변경 후

2015년 12월 03일	포인트아이(주)	(주)아이오케이컴퍼니

(6) 주된 사업의 변화

2015년12월 舊(주)아이오케이컴퍼니를 흡수합병한 이후, 브랜디드 엔터테인먼트사업(매니지먼트, 의류, 화장품 브랜드 사업)에 집중한 결과로 2016년도 매출액 기준 주된 사업이 ICT(정보통신)사업에서 엔터테인먼트 사업으로 변화하였습니다.

변동일	주된 사업 변경 전	주된 사업 변경 후

2016년 12월 31일	ICT(정보통신) 사업	엔터테인먼트 사업
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : )

종류	구분	22기2021년 당기말	21기(2020년말)	20기(2019년말)

보통주	발행주식총수	93,243,550	55,539,814	50,750,542

액면금액	500	500	500

자본금	46,621,775,000	27,769,907,000	25,375,271,000

우선주	발행주식총수	-	14,621,781

액면금액	-	500

자본금	-	7,310,890,500

기타	발행주식총수	-	-

액면금액	-	-

자본금	-	-

합계	자본금	46,621,775,000	35,080,797,500	25,375,271,000

(1) 당기말 기준, 당사가 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 5,000,000,000주 , 보통주 93,243,550주이고 액면가는 500원입니다.
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021.05.26	제22기임시주주총회	제2조 (목적) 사업목적추가제33조 (이사의 원수)	- 사업목적 추가 : 바이오 사업 등 추가이사의수 확대 3명 이상 14명 이내

2021.03.31	제21기 정기주주총회	제2조 (목적) 사업목적추가제5조 (발행예정 주식 총수) 제18조 (전환사채의 발행)제46조(감사의 선임)	- 사업목적 추가- 주식수 5억주에서 50억주로 변경- 전환사채 발행금액 증액- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용 반

2020.09.28	제21기임시주주총회	제2조 (목적) 사업목적 추가제4조 (공고방법) 공고방법 변경 등제8조 (주식등의 전자등록) 제18조 (전환사채의 발행) 제 19조 (신주인수권부사채)
제6장 감사
제45조(감사의 수)제46조 (감사의 선임)제47조 (감사의 임기와 보선)제48조 (감사의 직무 등) 제49조 (감사록)제50조 (감사의 보수와 퇴직금) 제52조 (재무제표 등의 작성 등) 감사위원회제도에서 감사제도로 변경제53조 (외부감사인의 선임) - 부칙신설	-전자등록제도 보완-전환사채 발행 총액 증액-신주인수권부사채 발행총액 증액-감사위원회제도에서 감사제도로 변경

2019.03.28	제19기 정기주주총회	제8조 (주식등의 전자등록)제15조 (명의개서 대리인)제16조 (주주명부)제9조 (주식의 종류)제12조 (주식매수선택권)제18조 (전환사채의 발행)제19조 (신주인수권부사채)제33조 (이사의 원수)제34조의2 (이사의 해임)제36조 (이사의 직무)제6장 감사위원회	- 전자증권에 제도에 따른 개정- 종류주식 추가- 감사위원회 설치에 따른 개정- 사채발행 한도 증액 - 이사의수 한정 적대적 기업인수 방어- 감사위원회 설치

2018.03.29	제18기 정기주주총회	제4조 (공고방법)제6조 (1주의 금액)	- 홈페이지 주소 변경에 따른 변경- 주식병합

2016.03.30	제16기 정기주주총회	제5조 (발행예정 주식 총수) 제6조 (1주의 금액)제 9조(주식의 종류, 수 및 내용	- 주식분할에 따른 변경- 조문변경
2. 주요 제품 및 서비스

(단위 : 백만원)

사업부문	품목	사용용도	매출액	비율

엔터테인먼트	음반/음원	음악청취용	1,832	7.54%

매니지먼트	출연료	21,286	87.57%

기타	광고메이킹 등	1,189	4.89%

합계	24,307	100.00%
3. 원재료 및 생산설비

당사는 연예인 매니지먼트를 기반으로 방송, 영상콘텐츠 등의 사업을 운영함에 따라, 제조업 기반의 사업과 같은 물적형태로 나타나지 않는 서비스의 형태로서 해당사항이 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출 현황① 당기

(단위: 천원)

구 분	엔터사업	투자사업	기타	합 계

매출액	24,307,747	-	-	24,307,747

영업이익(손실)	(213,257)	(8,140,075)	-	(8,353,332)

계속영업당기순이익(손실)	6,525	(36,114,811)	-	(36,108,286)

나. 수주상황 당사는 주요사업인 연예인 매니지먼트 등의 사업을 영위하고 있습니다. 그리고, 각 연예인별 매출은 단발적으로 발생하고 있으며, 대규모 수주 및 장기적인 매출은 발생하지 않아 수주상황은 별도로 기재하지 않습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 파생상품계약 체결 현황 - 해당사항 없음.나. 리스크 관리에 관한 사항 - 해당사항 없음.다. 시장위험관리

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험

연결실체의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 거래 등에 대해 환위험에 노출되어 있으나, 기말 현재 기능통화 이외의 통화로 표시된 화폐성자산 및 부채는 없습니다.

② 이자율위험연결실체의 이자율 위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 차입금 또는 예금 등에서 발생하는 이자비용 및 이자수익이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 연결실체의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 단, 고정이자율이 적용되는 사채나 일부 차입금 및 정기예금의 경우 이자율 변동에 따른 당기 손익이나 자본에 미치는 영향은 없습니다.

③ 기타 시장가격 위험

연결실체가 보유하고 있는 당기손익공정가치측정금융상품으로부터 시장가격위험이발생합니다. 포트폴리오 내 중요한 투자는 개별적으로 관리되며, 중요한 취득 및 매각 결정에는 이사회의 승인이 필요합니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약- 해당사항 없음나. 연구개발 담당 조직- 해당사항 없음

다. 연구개발 비용- 해당사항 없음
7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 보유 현황- 해당사항 없음
6. 배당에 관한 사항

배당가능이익 범위內에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 재고, 경영 환경 등을 고려하여 적정수준의 배당률을 결정하고 있습니다. 회사는 정관에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.보고서 작성 기준일 현재, 당사의 정관규정 이외 배당에 관한 회사의 정책은 없습니다.

[당사 정관 제55조 (이익배당)]

① 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.

② 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조제5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회결의로 이익배당을 정한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제22기	제21기	제20기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-36,108	-1,747	-8,381

(별도)당기순이익(백만원)	-35,382	-5,213	-10,376

(연결)주당순이익(원)	-465	-79	-207

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

최근 3사업연도 중 공모로서 자금을 조달한 내역은 없습니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채 발행	9	2018.07.27	운영자금	10,000	타법인증권취득	10,000	차이없음

전환사채 발행	10	2018.07.27	운영자금	11,850	타법인증권취득	11,850	차이없음

전환사채 발행	11	2018.07.27	운영자금	7,240	운영자금	7,240	차이없음

3자배정유상증자	-	2018.07.30	운영자금	18,000	운영자금	18,000	차이없음

3자배정유상증자	-	2018.07.30	운영자금	4,000	운영자금	4,000	차이없음

전환사채 발행	12	2018.08.17	타법인증권취득	5,500	타법인증권취득	5,500	차이없음

전환사채 발행	14	2018.11.02	타법인증권취득	300	타법인증권취득	300	차이없음

전환사채 발행	13	2019.01.18	타법인증권취득	5,000	타법인증권취득	5,000	차이없음

전환사채 발행	15	2019.11.15	타법인증권취득	4,999	타법인증권취득	4,999	차이없음

3자배정유상증자	-	2020.01.28	타법인증권취득	10,999	타법인증권취득	10,999	차이없음

3자배정유상증자	-	2020.01.28	타법인증권취득	10,000	타법인증권취득	10,000	차이없음

전환사채 발행	16	2021.02.17	계약금 대용납입	1,000	계약금 대용납입	1,000	차이없음

전환사채 발행	17	2021.07.29	계약금 대용납입	1,500	계약금 대용납입	1,500	차이없음

전환사채 발행	19	2021.11.30	계약금 대용납입	500	계약금 대용납입	500	차이없음
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제22기(당기)	태성회계법인	적정	-	핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 연결재무제표 감사에서 가장 유의적인 사항들입니다. 해당 사항들은 연결재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.
가. 엔터테인먼트 사업 매출에 대한 수익인식
핵심감사사항으로 결정한 이유연결회사는 엔터테인먼트 사업 매출의 수익인식과 관련하여, 소속 아티스트의 활동 유형에 따라 기간에 걸쳐 이루어지는 수익의 인식이 이연되어 이루어지고 있습니다. 해당 엔터테인먼트 사업 매출에 대한 수익인식과 관련하여 연결회사 경영진의 유의적인 추정 및 판단이 수반되고, 수익 인식이 연결재무제표에서 차지하는 중요성을 고려하여 수익인식의 회계처리를 핵심감사사항으로 판단하였습니다.

제21기 (전기)	태성회계법인	적정	-	핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 연결재무제표 감사에서 가장 유의적인 사항들입니다. 해당 사항들은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다. 가. 금융자산의 공정가치 평가핵심감사사항으로 결정한 이유연결회사는 최근 회계연도 중 여러 건의 지분증권 및 채무증권에 대한 투자를 수행해왔으며, 주석 7에 공시된 바와 같이 보고기간말 현재 회사가 보유한 당기손익-공정가치측정 금융자산의 금액은 64,734백만원입니다. 우리는 이러한 당기손익-공정가치측정 금융자산에 대한 투자 금액의 규모가 유의적인 수준이고, 공정가치 평가에 유의적인 경영진의 판단이 수반되는 점을 고려하여 해당 항목을 핵심감사사항에 포함하였습니다.감사에서 다루어진 방법
우리는 공정가치평가와 연관되어 있는 가치평가 모델, 주요 가정 및 판단에 대한 감사절차를 수행하였으며, 감사 과정은 다음을 포함합니다.
- 금융자산의 공정가치 계산에 사용된 가치평가 모델의 적절성을 평가
- 금융자산의 공정가치 계산에 사용된 주요 가정의 타당성을 평가
- 금융자산의 공정가치를 평가하는데 참여한 경영진측 전문가들의 역량과 독립성을 평가
- 금융자산의 공정가치 계산에 사용된 주요 가정과 중요한 판단에 대해 경영진 및 경영진 측 전문가들과의 논의를 포함한 평가

제20기(전전기)	정진세림회계법인	적정	-	엔터테인먼트 사업 매출에 대한 수익인식
1) 핵심감사사항으로 결정한 이유
연결회사는 엔터테인먼트 사업 매출의 수익인식과 관련하여 방송출연의 경우, 방송촬영 여부와 상관없이 매 월 방송출연횟수에 따라 매출로 인식하고 있습니다. 광고 및 모델활동의 경우 해당 계약기간에 따라 매출로 인식하고 있습니다.
엔터테인먼트 사업 매출에 대한 수익인식과 관련하여 회사 경영진의 유의적인 추정 및 판단이 수반되고, 수익이 재무제표에서 차지하는 금액이 유의적이므로 엔터테인먼트 사업 매출에 대한 수익인식의 회계처리를 핵심감사사항으로 판단하였습니다.
2) 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법
연결회사의 엔터테인먼트 사업 매출의 수익인식에 대한 회계처리와 관련하여 우리가수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.ㆍ엔터테인먼트매출의 수익인식에 대한 회계정책의 적정성 확인
ㆍ엔터테인먼트매출의 수익인식과 관련된 내부통제에 대한 이해 및 평가
ㆍ경영진이 엔터테인먼트매출의 수익인식 시 적용한 방법론의 적합성 및 주요 가정 에 대한 확인
ㆍ연결회사의 엔터테인먼트매출의 매출인식금액에 대한 재계산 검증
ㆍ엔터테인먼트매출의 인식금액에 대한 재무보고일 이후 후속적 확인
ㆍ엔터테인먼트매출 금액에 대한 분석적 절차

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제22기(당기)	태성회계법인	반기,연간 연결 재무제표 및 재무제표에 대한 검토 및 감사	189,000,000원	1,430시간	189,000,000원	1,430시간

제21기(전기)	태성회계법인	반기,연간 연결 재무제표 및 재무제표에 대한 검토 및 감사	175,000,000원	1,235시간	175,000,000	1,437시간

제 20기(전전기)	정진세림회계법인	반기,연간 연결 재무제표 및 재무제표에 대한 검토 및 감사	95,000,000원	1,028시간	95,000,000원	1,028시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제22기(당기)	-	-	-	-	-

제21(전기)	-	-	-	-	-

제20기(전전기)	2019년6월	세무조정	1년	75,000,000원	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 12월 07일	이사회 및 감사	서면	연간감사계획, 핵심감사사항의 소개, 지배기구 Communication 예상 일정, 감사인의 독립성 등

2	2022년 03월 11일	이사회 및 감사	서면	핵심감사사항에 대한 회계감사 진행상황, 기타 입증감사 진행상황 및 최종감사 일정

5. 조정협의 내용 및 재무제표 불일치 정보- 해당사항 없습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도2021년 12월 31일 현재 내부통제 평가 결과 재무제표의 중대한 왜곡을 초래할 수 있는 재무보고 관련 내부통제 절차상의 중요한 취약점은 발견되지 않았습니다.나. 내부통제구조의 평가당사는 내부통제구조에대해 별도로 평가받은 사항은 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

- 당사는 2020년 9월 28일 임시주주총회에서 정관변경을 통해 감사위원회제도에서 감사제도로 변경하였습니다.

(1) 감사 관련 사항가. 감사관련 사항

감사의 권한과 책임(정관 제48조)	인원수	상근여부

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감시한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지 체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인 할 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사에 대해서는 정관 제37조 및 제38조의2의 규정을 준용한다.
⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	1명	상근

나. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

내부 장치	주요 내용

업무감사권	이사의 집무, 집행 감독

영업보고 요구권	회사의 업무, 재산 상태 조사

이사의 위법유지청구권	이사의 직무집행 감독

주주총회 소집청구원	임시주주총회 소집 요구

다. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

김정기	현) (주)금조산업 대표이사 전) 민족화해 범국민협력위원회 공동의장	2020년 9월 28일 선임

라. 감사의 주요 활동내역

일자	활 동 내 용

2021.02.08	내부회계관리제도 평가이사가 제출한 재무제표의 적정성 검토

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 회계 및 재무등에 대한 전문성을 보유하고 있으며, 회사 경영 주요사항에 대하여 정기적으로 보고를 진행하고 주요의사결정 관련 회의 참석 등을 통하여 당사 및 업계의 상황을 상세히 파악하고 있습니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원팀	3	부장 1명(1년)과장 1명(1년)사원 1명(1년)	-

사. 준법지원인 현황당사는 상법 제542조의 13에 근거하여 자산총액이 5천억원 이상이 아니므로, 보고서작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

투표제도 현황(기준일 : 2021.12.31 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	도입	도입

실시여부	미실시	실시	미실시

의결권 현황

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	93,243,550	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	21,210	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	93,222,340	자기주식제외

우선주	-	-
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)인피니티엔티	최대주주	보통주	17,118,903	24.05	17,118,903	18.36	-

미래산업(주)	최대주주의특수관계인	보통주	2,395,210	3.36	4,936,145	5.29	일부취득

(주)디모아	최대주주의특수관계인	보통주	0	0	104,059	0.11	일부취득

계	보통주	19,514,113	27.41	22,159,107	23.76	-

우선주	-	-	-	-	-

주1) 포비스티엔씨는 (주)인피니티엔티로 사명이 변경 되었습니다. 주2) 지분율 변동은 전환사채 및 우선주의 보통주 전환에 따른 지분율 변동입니다.

최대주주의 주요경력 및 개요

[(주)인피니티엔티 회사개요] - 당사의 최대주주 / 코스닥 상장회사㉠ 대표이사 : 이혁수, 황아람㉡ 회사설립일 : 1995년 09월 01일 ㉢ 본 점 : 서울 용산구 서빙고로51길㉣ 주요 사업내용 : 소프트웨어 유통

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)인피니티엔티	15,345	황아람	-	-	-	(주)비비안	30.64

이혁수	-	-	-	-	-

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2016.05.11	-	-	-	-	(주)미래아이앤지	16.46

2020.04.03	-	-	-	-	(주)비비안	26.14

2020.08.19	김종훈	-	-	-	(주)비비안	26.14

2021.04.28	이장훈	-	-	-	(주)비비안	26.14

2021.10.01	이혁수황아람	-	-	-	(주)비비안	30.64

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)인피니티엔티

자산총계	124,291

부채총계	68,976

자본총계	55,315

매출액	24,148

영업이익	6,708

당기순이익	-42,545

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

(주)인피니티엔티는 소프트웨어 유통업을 영위하고 있으며, 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 내용은 없습니다

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

[(주)비비안]㉠ 대표이사 : 손영섭㉡ 설립일 : 1957년 06월 14일 ㉢ 본 점 : 서울 용산구 서빙고로51길㉣ 주요 사업내용 : 여성용 내의 제조 및 판매

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)비비안	18,109	손영섭	-	-	-	(주)쌍방울	13.46

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)비비안

자산총계	189,039

부채총계	98,783

자본총계	90,256

매출액	183,301

영업이익	2,011

당기순이익	-52,288

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2016.07.29	(주)W홀딩컴퍼니	15,841,186	16.24	3자배정 유상증자참여	-

2020.09.24	(주)인피니티엔티	17,118,903	26.19	최대주주로부터 주식 양수	-

* 지분율은 변동시점의 지분율임주식 소유현황

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)인피니티엔티	17,118,903	19.20	최대주주

(주)미래산업	4,936,145	5.29	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	35,630	35,637	99.98	65,172,789	93,243,550	69.89	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

한성구	남	1967.03	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	현)아이오케이컴퍼니 대표이사현)쌍방울 그룹 부회장
전 (주)팝콘필름 대표이사
전 (주)LG애드 Account Executive	-	-	-	2020.09~	2024.05.26

장진우	남	1978.09	사내이사	사내이사	비상근	경영관리	현) 쌍방울그룹 미래전략기획실 미디어 본부장전) Paulmitchell Korea 대표이사	-	-	-	2020.09~	2023.09.28

이정미	여	1982.11	사내이사	사내이사	상근	사업자문	전) 매일방송 MBN 앵커	-	-	-	2020.09~	2023.09.28

공민혜	여	1978.11	사내이사	사내이사	비상근	경영자문	전) 새마을금고 중앙회 차장	-	-	-	2020.09~	2023.09.28

김한빈	남	1996.10	사내이사	사내이사	상근	사업자문	현) 131레이블 소속 가수	-	-	-	2020.09~	2023.09.28

조경희	남	1973.01	이사	사내이사	상근	엔터관련	현)(주)아이오케이컴퍼니 이사
전)(주)비에이엠컴퍼니 이사
전)(주)글로리어스 총괄이사	-	-	-	2021.01~	2024.03.31

강인철	남	1960.07	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	현) 법률사무소 폴스 대표변호사 전) 제30대 전북지방경찰청장	-	-	-	2020.09~	2023.09.28

임다영	여	1987.02	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	현) 법무법인 이헌 파트너변호사 전) 법무법인 태원 파트너변호사	-	-	-	2020.09~	2023.09.28

홍경표	남	1955.03	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	현)한국군경상담학회 이사전)국가안보위원회 안보정책전문위원전)여의도연구원 안보국방위원장	-	-	-	2021.05~	2024.05.26

김민숙	여	1960.09	사내이사	사내이사	비상근	사업자문	현)㈜엠에스팀엔터테인먼트 대표이사전)㈜바른손엔터테인먼트 대표이사전)㈜튜브매니지먼트 대표이사	-	-	-	2021.05~	2024.05.26

김하늘	여	1978.02	사내이사	사내이사	비상근	사업자문	현) 방송인(연기자)	-	-	-	2021.05~	2024.05.26

이건령	남	1971.02	사내이사	사외이사	비상근	사업자문	현)법무법인 율우 전)대검찰청 공안수사 지원과장전)법무부 검찰국 부부장검사	-	-	-	2021.05~	2024.05.26

김정기	남	1955.03	감사	감사	상근	감사	현) (주)금조산업 대표이사 전) 민족화해 범국민협력위원회 공동의장	-	-	-	2020.09~	2023.09.28

등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2022.03.21 )

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	정순원	남	1974.03	미해당	현)방송인	2022.03.29	해당없음

선임	김민수	남	1978.07	미해당	전) BH엔터테인먼트 실장전) 씨제이이앤엠(주) 과장전) YNK엔터테인먼트 대표이사현)아이오케이컴퍼니 YNK사업부문장	2022.03.29	해당없음

- 제22기 정기주주총회에서 선임될 예정임

직원 등 현황

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리	남	10	-	2	-	12	1.1	385,175	32,097	0	0	0	-

관리	여	10	-	0	-	10	0.8	245,754	24,575	-

엔터	남	83	-	5	-	88	1	1,903,199	21,627	-

엔터	여	43	-	3	-	46	0.5	641,163	13,938	-

합 계	82	-	8	-	156	0.9	3,175,291	23,059	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	14	692,662	49,475	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	12	1,000	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

13	557,905	42,915	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	8	448,573	56,071	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	4	84,948	21,237	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	24,383	24,383	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)아이오케이컴퍼니	-	4	4

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 계열사간 임원 겸직현황

성 명	겸직 회사명	직위	기타

장진우	(주)아이오케이 엠	대표이사	상근

* 아이오케이컴퍼니 사내이사직 유지.

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	2	-	2	2,930	-	-	2,930

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	8	8	18,402	15,500	-254	33,648

계	2	8	10	21,332	15,500	-254	36,578

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 및 특수관계자간 거래내용

(1) 당기말 및 전기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계구분	당기말	전기말

유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)인피니티엔티(구, 포비스티앤씨)	(주)인피니티엔티(구, 포비스티앤씨)

관계기업	매니페스트주식회사, 헤럴드아카데미, SS2호 조합, (주)글로벌디지털에셋그룹	스노우월드투자조합(*1), 비케이엘투자조합(*1), 노벰버1호조합(*1), 사이먼투자조합(*1), 더앤투자조합(*1), 비토투자조합(*1), 매니페스트주식회사, 헤럴드아카데미

기타	(주)아이오케이미디어, (주)디모아, 미래산업㈜, ㈜에스비더블유홀딩스, ㈜쌍방울, 청도남남유한공사, 남영나이론㈜, ㈜훼미모드, 청도남천내의 유한공사, GROUPE BARBARA S.A.S, ㈜광림	(주)아이오케이미디어, 더블유홀딩컴퍼니(*2), ㈜더블유투자금융(*2), 셀바이오1호조합(*2), 바이로트투자조합(*2), 쿠쿠루자코리아(*2), ㈜초록뱀미디어(*2), 모렌투자조합(*2), 비플로우투자조합(*2), 비케이엘투자조합(*2), 플레이크투자조합(*2), ㈜더스카이팜(*2), 알텀투자조합(*2), 플레노투자조합(*2), 그린러스크투자조합(*2), (주)디모아, 미래산업㈜, ㈜에스비더블유홀딩스, ㈜쌍방울, 청도남남유한공사, 남영나이론㈜, ㈜훼미모드, 청도남천내의 유한공사, GROUPE BARBARA S.A.S

(*1) 당기 및 전기 중 처분으로 인해 종속기업 및 관계기업에서 제외되었습니다.(*2) 최대주주 변경으로 인하여 전기말 현재 특수관계자에서 제외되었습니다.

(2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	거래내용	당기	전기

유의적인 영향력을 행사하는 기업	㈜인피니티엔티	자산구매	15,117	-

주식매수	2,100,000	-

관계기업	비케이엘투자조합 (*1)	이자수익	-	61,965

기타	임직원	종속회사 지분 매각	-	1,000,000

전환사채	1,000,000	-

전환사채	1,500,000	-

전환사채	500,000	-

이자수익	2,500	2,084

(주)더블유홀딩컴퍼니 (*1)	당사의 유상증자 참여	-	7,000,000

㈜초록뱀미디어 (*1)	보증금	-	457,958

비용 등	-	77,340

이자수익	-	25,205

지분매각	-	14,427,020

미래산업㈜	전환사채 발행	-	500,000

㈜에스비더블유홀딩스	대여금 대여	-	1,400,000

㈜쌍방울	상품 구매	-	1,379,400

이자수익	121,430	-

주식 매수	-	14,736,140

㈜더블유투자금융 (*1)	전환사채 매수	-	10,000

전환사채 매도	-	400,000

㈜아이오케이미디어	대여금 대여	12,000	12,000

이자수익	820	1,406

(*1) 최대주주 변경으로 인하여 전기말 현재 특수관계자에서 제외되었습니다.(3) 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무내역은 다음과 같습니다.

① 당기말

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	투자자산	채 권	채 무

대여금	미수수익	미수금	선급금	전환사채	차입금

유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)인피니티엔티(구, 포비스티앤씨)	-	-	-	15,117	-	-	-

관계기업	헤럴드아카데미(*1)	696,982	-	-	-	-	-	-

기 타	㈜광림(*1)	14,921,733	-	-	-	-	-	-

기 타	임직원	-	70,000	113	-	835,357	2,500,000	585,000

기 타	미래산업㈜	-	-	-	-	-	-

기 타	㈜에스비더블유홀딩스	-	1,400,000	68,657	-	-	-	-

기 타	㈜아이오케이미디어	-	12,000	981	-	-	-	-

(*1) 연결실체가 보유중인 당기손익 공정가치측정 금융자산으로 기말 현재 공정가치로 표시하였습니다. ② 전기말

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	투자자산	채 권	채 무

대여금	미수수익	보증금	선수금	미지급금

유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)인피니티엔티(구, 포비스티앤씨)	-	-	-	-	-	-

관계기업	헤럴드아카데미(*1)	900,000	-	-	-	-	-

기 타	㈜광림(*1)	12,471,897	-	-	-	-	-

기 타	임직원	-	50,000	2	-	-	156

기 타	미래산업㈜(*2)	-	-	-	-	500,000	-

기 타	㈜에스비더블유홀딩스	-	1,400,000	-	-	-	-

기 타	㈜아이오케이미디어	-	12,000	-	-	-	-

(*1) 연결실체가 보유중인 당기손익 공정가치측정 금융자산으로 기말 현재 공정가치로 표시하였습니다.(*2) 연결실체가 당기 중 재매각한 제15회차 전환사채에 대한 계약금으로, 2021년 중 재매각이 완료되었으며(재매각 가액 5,050백만원), 2021년 중 모두 보통주로 전환되어 3,591,707주의 보통주가 발행되었습니다.

(4) 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기	전기

단기급여	717,445	1,420,184

퇴직급여	44,278	114,616

합 계	761,723	1,534,800

연결실체의 주요 경영진에는 연결실체의 기업활동의 계획과 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기임원이 포함되어 있습니다.

2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래직원에 대하여 결산일이 속하는 사업연도의 당기 중 복리후생차원의 대여금(주택의 취득, 임차자금 등) 이외의 거래내용은 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2021.11.25	제18회 전환사채 발행의 건	가. 권면총액 : 20,000,000,000원나. 납입일 : 2022.02.11 변경	납입일 : 2022.03.25 변경

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 22기임시주주총회(2021.05.26)	제 1호 의안 : 제21기(2020.1.1~2020.12.31) 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 이사 선임의 건제2-1호 의안 : 사내이사 조경희 선임의 건(신규선임)제 3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건	정관일부변경 및 이사선임원안대로 가결	-

제 21기정기주주총회(2021.03.31)	제 1호 의안 : 제21기(2020.1.1~2020.12.31) 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 이사 선임의 건제2-1호 의안 : 사내이사 조경희 선임의 건(신규선임)제 3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건	정관일부변경 안건 및감사선임에 관한 상법개정안 개정안 반영	-

제 21기임시주주총회(2020.09.28)	제1호 의안: 정관일부변경의 건제2-1호 의안: 사내이사 이정미 선임의 건제2-2호 의안: 사내이사 공민혜 선임의 건제2-3호 의안: 사내이사 박준일 선임의 건제2-4호 의안: 사내이사 장진우 선임의 건제2-5호 의안: 사내이사 김한빈 선임의 건제2-6호 의안: 사내이사 강주봉 선임의 건제2-7호 의안: 사외이사 강인철 선임의 건제2-8호 의안: 사외이사 임다영 선임의 건제3호 의안: 감사 김정기 선임의 건제4호 의안: 감사보수 한도 승인의 건	정관일부변경 안건 중상호변경 및 공고방법 변경 안건만부결되었으며, 그외 안건은 모두원안대로 가결	-

제 20기정기주주총회(2020.03.27)	제1호 의안: 제 20기(2019.01.01~2019.12.31) 연결 및 별도재무제표(이익잉여금처분계산서/결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건제2-1호 의안: 사내이사 최진욱 선임의 건제2-2호 의안: 사외이사 김경태 선임의 건제3호 의안: 감사위원회위원 김경태 선임의 건제4호 의안: 이사보수 한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제 19기정기주주총회(2019.03.28)	제1호 의안: 제 19기(2018.01.01~2018.12.31) 연결 및 별도재무제표(이익잉여금처분계산서/결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3-1호 의안: 사내이사 김 홍 선임의 건제3-2호 의안: 사내이사 조금철 선임의 건 제3-3호 의안: 사외이사 이정미 선임의 건제3-4호 의안: 사외이사 차광수 선임의 건 제3-5호 의안: 사외이사 김기현 선임의 건 제4-1호 의안: 감사위원회 위원 이정미 선임의 건제4-2호 의안: 감사위원회 위원 차광수 선임의 건제4-3호 의안: 감사위원회 위원 김기현 선임의 건제5호 의안: 임원퇴직금지급규정 승인의 건제6호 의안: 이사보수 한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제 19기임시주주총회(2018.05.29)	회사분할계획서 승인의 건	원안대로 가결	-

제 18기정기주주총회(2018.03.29)	제1호 의안: 제 18기(2017.01.01~2017.12.31) 연결 및 별도재무제표(이익잉여금처분계산서/결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 주식병합의 건 제4-1호 의안: 사내이사 김세연 선임의 건제4-2호 의안: 사내이사 윤기태 선임의 건 제4-3호 의안: 사내이사 안승호 선임의 건 제4-4호 의안: 사외이사 차광수 선임의 건제5호 의안: 이사보수 한도 승인의 건제6호 의안: 감사보수 한도 승인의 건	제1호 의안: 원안대로 가결제2호 의안: 원안대로 가결제3호 의안: 원안대로 가결제4-1호 의안: 원안대로 가결제4-2호 의안: 원안대로 가결제4-3호 의안: 원안대로 가결제4-4호 의안: 원안대로 가결제5호 의안: 원안대로 가결제6호 의안: 원안대로 가결	-
2. 우발부채 등에 관한 사항

(1) 중요한 소송사건 등 - 해당사항 없음.

(2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없음 (3) 채무보증, 채무인수약정, 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 등

- 당기말 및 전기말 현재 연결실체의 담보제공 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보권자	내역	담보제공자산	당기말	전기말

현대카드	카드한도담보	단기금융상품	-	100,000

- 당기말 현재, 연결실체가 타인에게 제공한 담보제공 내역은 없습니다

(3) 당기말 현재 연결실체가 타인에게 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증제공처	내역	금액

신용보증기금	운전자금 대출 보증	594,000

서울보증보험	이행지급보증	123,000

(4) 당기말 현재 연결실체가 타인에게 제공한 지급보증은 없습니다.

(5) 기타의 우발부채 및 약정사항- 당기말 현재 연결실체는 전기 중 체결된 ㈜제브라투자자문의 주식매매계약(계약체결일 2020년 8월 21일)에 따라, 당사는 진술과 보증조항과 관련된 1억이 넘는 후속적으로 발견된 사항에 대하여 매매대금의 10%한도로 손해배상의무를 보유하고있으며, 해당 의무는 거래 종결일로 부터 2년간 유효합니다.

(6) 신용보강 제공 현황- 해당사항 없음.(7) 장래매출채권 유동화 현황 및 매출비중- 해당사항 없음.
3. 제재 등과 관련된 사항

(1) 제재현황

구분	내용

1. 일자	2018년 2월 5일

2. 제재대상자	(주)아이오케이컴퍼니

3. 제재 및 조치내용	- 제재내용 : 과태료 727,350원 부과- 조치내용 : 과태료 727,350원 납부

4. 사유 및 근거법령	- 제재사유 : 해외직접투자 추가신고(배당금 수령분) 누락- 관련근거 : 외국환거래법 제18조 제1항

5. 재발방지를 위한 회사의 대책	- 외환거래법 관련 실무자 교육 강화- 외환관련 외부전문가의 자문역할 강화

(2) 단기매매 차익 미환수 현황- 해당사항 없음
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 전환사채 관련 (1) 연결실체는 2021년 11월 25일자 이사회 결의를 통해 IHQ 전환사채 100억 청약을 결의하였으며, 2022년 1월 13일에 납입 완료 하였습니다.(2) 연결실체는 2021년 11월 16일자 이사회 결의를 통해 나노스 전환사채 100억 청약을 결의하였으며, 2022년 3월 25일에 납입할 예정입니다.(3) 연결실체는 2021년 11월 24일자 이사회 결의를 통해 지배회사의 제 18회차 전환사채 200억에 대해서 발행을 결의하였으며, 2022년 3월 25일에 납입될 예정입니다.

나. 중소기업기준검토표다. 합병에 관한사항

- 2021년 와이엔케이엔터테인먼트(주) 흡수합병 (소규모합병)(1) 합병의 배경100% 자회사인 와이엔케이엔터테인먼트(주)를 합병함으로써 매니지먼트 사업통합을 통한 시너지 효과 극대화와 경영의 효율성 증대를 위함.(2) 주요일정

구 분	일 정	비 고

합병결의 이사회	2021.10.12	주주총회 갈음

주식명의개서 정지 공고	2021.10.12

합병 계약체결 (예정)일	2021.10.13

주주확정 기준일	2021.10.27

주주명부 폐쇄기간	2021.10.28~2021.10.31

합병 공고 반대주주 반대의사 통지 기간	2021.10.27~2021.11.10

합병승인 이사회	2021.11.15	주주총회 갈음

채권자 이의 제출 기간	2021.11.15~2021.12.16

합병 기일	2021.12.17

합병보고 이사회	2021.12.17	주주총회 갈음

합병결과 공고	2021.12.17

합병등기(예정)	2021.12..24

(3) 합병 전.후 요약재무정보(단위: 백만원)

구분	합병전	합병후

주식회사아이오케이컴퍼니	와이엔케이엔터테인먼트 주식회사	주식회사아이오케이컴퍼니

유동자산	60,807	974	61,781

비유동자산	111,962	738	112,700

자산총계	172,770	1,713	174,483

유동부채	12,655	1,047	13,702

비유동부채	627	327	954

부채총계	13,283	1,375	14,658

납입자본금	44,574	150	44,724

자본잉여금	190,007	-	190,007

기타자본항목	(19,615)	1,897	(17,718)

기타포괄손익누계액	-	-	-

이익잉여금	(55,481)	(1,708)	(57,189)

자본총계	159,486	338	159,824

부채 및 자본 총계	172,770	1,713	174,483

주1) 상기 재무상태표는 주식회사 아이오케이컴퍼니와 와이엔케이엔터테인먼트 주식회사의 2021년 9월 30일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 합산하여 작성한 것으로 실제 합병기일(2021년 12월 17일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

아이오케이스튜디오(구, SBW인베스트먼트)	2020.12.22	서울시 용산구 서빙고로 51길 52 8층	투자업	1,819	지분율 100%	해당

비오에이치조합	2020.12.10	서울시 강남구 언주로116길 6, 103-701	투자업	2,665	지분율 100%	해당

(주)아이오케이엠	2021.02.25	서울시 용산구 서빙고로 51길 52. 2층	서비스업	4,717	지분율 100%	해당

(주)콘텐츠랩스	2021.12.21	서울시 용산구 서빙고로 51길 52. 2층	콘텐츠 관련	102	지분율 100%	해당
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	4	아이오케이스튜디오(구, SBW인베스트먼트)	110111-7725512

비오에이치조합	485-80-01880

아이오케이엠	110111-7799062

콘텐츠 랩스	110111-8138615
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)아이오로라	비상장	2018.12.10	단순투자	1,890	1	5.20	1,460	-	-	-	1	5.20	1,460	5,286	-2,025

(주)헤럴드아카데미	비상장	2020.10.30	단순투자	260	30,000	39.47	254	-	-	-254	30,000	39.47	-	-	-28

비오에이치조합	비상장	2020.12.30	단순투자	2,500	25,000	99.9	2,500	-	-	-	25,000	99.9	1,819	2,665	213

아이오케이스튜디오(구, SBW인베스트먼트)	비상장	2020.12.22	자회사	2,000	25,000	99.9	2,000	-	-	-	25,000	99.9	2,000	2,500	-13

(주)아이오케이엠	비상장	2021.02.25	자회사	930	186,000	100.0	930	-	-	-	186,000	100.0	930	4,717	-38

(주)광림	상장	2020.12.02	단순투자	14,736	7,423,748	14.03	14,736	-	-	-	7,423,748	14.03	14,921	212,123	-23,823

SS2호 조합	비상장	2021.04.23	단순투자	95,000	-	-	-	95,000	9,500	-	95,000	47.5	9,500	20,000	-

KH필룩스	상장	2021.08.18	단순투자	5,000	-	-	-	-	5,000	-	-	100.0	5,000	383,138	-13,665

글로벌디지털에셋그룹	비상장	2021.11.03	단순투자	100	-	-	-	220,000	1,000	-	220,000	30.5	1,072	3,600	-

채널A	비상장	2021.03.05	단순투자	2,100	1,704,915	1.56	1,952	-	-	-	1,704,915	1.56	1,952	268,230	-7,883

합 계	-	-	23,832	-	15,500	-	-	-	38,654	-	-