eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
아이오케이이엔엠 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 20 기 1분기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 아이오케이컴퍼니
대 표 이 사 : 윤기태, 김세연
본 점 소 재 지 : 서울 강남구 도산대로 312, 덕승빌딩 6층
(전 화) 02-2050-5400
(홈페이지) http://www.iok.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 김세연
(전 화) 02-2050-5400
1. 회사의 개요

(1) 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

포인트아이(주)	2018.07.01	서울 강남구 언주로148길 19, 5층	소프트웨어공급	4,610	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	비해당

(주)더스카이팜	2014.12.16	서울 영등포구 여의대로 24, 50층,	음식점업	5,034	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	비해당

(주)아이오케이커머스	2018.12.03	서울 강남구 도산대로 312, 6층	상품유통	484	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	비해당

칼즈배드투자조합	2017.01.26	서울 강남구 언주로148길 19, 5층	금융투자	4,914	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	비해당

블루레이크투자조합	2018.12.18	서울 강남구 언주로148길 19, 5층	금융투자	10,164	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	비해당

주) 보고기간 이후, 당사가 5억원(지분율 100%)을 출자하여 (주)아이오케이뉴스타즈를 설립하였습니다.

(1)-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	(주)지트리크리에이티브	소유지분 처분

-	-

(2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 『주식회사 아이오케이컴퍼니』라고 표기합니다. 영문으로는 IOKCOMPANY CO., LTD.로 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 (주)아이오케이라고 표기합니다. (3) 설립일자당사는 2000년 04월 26일에 설립되었으며, 2006년 06월 27일에 한국거래소 코스닥증권시장에 주식 상장을 승인받은 주권상장법인입니다. (4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소당사의 본사는 서울특별시 강남구 도산대로 312, 덕승빌딩 6층에 주소를 두고 있으며, 대표전화번호는 02-2050-5400 입니다. 당사의 홈페이지 주소는www.iok.co.kr 입니다.

(5) 중소기업 해당 여부당사는 관련 법령에 의해 중소기업에 해당합니다. (6) 주요 사업의 내용 당사는 연예인 매니지먼트사업을 기반으로 한 엔터테인먼트(Branded Entertainment)사업을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 엔터테인먼트사업은 방송인(연기자, 예능인, 가수 등)의 매니지먼트사업으로 구성되어 있으며, 종속회사인 포인트아이(주)를 통하여 무선인터넷 기반의 솔루션을 개발하고, 통신서비스 사업자에게 관련된 솔루션을 공급하는 사업을 하고 있고, 종속회사인 (주)더스카이팜을 통하여 음식점사업을영위하고 있습니다.상세한 내용은 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

(7) 계열회사에 관한 사항

당분기말 기준, 당사를 제외하고 총 18개(상장사 2개, 비상장사 16개)의 계열회사가 있습니다. 그 중 일반법인이 10개이며, 투자조합은 8개입니다. 18개 의 계열회사 중 주요 계열회사(일반법인)의 현황은 아래와 같습니다.

구분	업체명	관계

상장사	(주)W홀딩컴퍼니	당사의 최대주주

(주)초록뱀미디어	(주)W홀딩컴퍼니의 관계회사

비상장주요 계열회사(일반법인)	포인트아이(주)	당사의 종속회사

(주)더스카이팜	당사의 종속회사

(주)아이오케이커머스	당사의 종속회사

오션인더블유(주)	(주)W홀딩컴퍼니의 최대주주

(주)W투자금융	(주)W홀딩컴퍼니의 종속회사

쿠쿠루자코리아(주)	(주)W홀딩컴퍼니의 관계회사

진에쿼티브릿지제1호사모투자합자회사	(주)초록뱀미디어의 종속회사 및당사의 관계회사

(주)아라코퍼레이션	진에쿼티브릿지제1호사모투자합자회사의 종속회사

주) 상세한 내용은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(8) 신용평가에 관한 사항해당사항 없음

(9) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

주권상장(코스닥)	2006년 06월 27일	해당없음	해당없음
2. 회사의 연혁

(1) 회사의 주요 연혁

공시대상기간(최근5사업연도) 중 회사의 주된 변동내용은 아래와 같습니다.

년/월	주요 내용

2014.11	최대주주의 변동((주)에핑헴튼앤컴퍼니 -> (주)SH홀딩스)대표이사 김세연 취임 등(총3인의 등기이사 사임, 4인의 등기이사 선임)

2015.08	최대주주의 변동((주)SH홀딩스 -> Englewood Lab, LLC)John hwa Kim 선임 등

2015.12	舊 (주)아이오케이컴퍼니 흡수합병합병 후 상호변경포인트아이(주) -> (주)아이오케이컴퍼니

2016.05	주식분할1주의 금액 : 500원 -> 100원발행할 주식의 총수 : 100,000,000주 -> 500,000,000주

2016.07	최대주주의 변동(EEnglewood Lab, LLC -> (주)W홀딩컴퍼니)

2016.09	대표이사 변경(김세연 -> 장철진)

2017.09	(주)빌리프엔터테인먼트 흡수합병 (소규모 합병)

2018.02	티엔네이션엔터테인먼트(주) 흡수합병 (소규모합병)

2018.04	주식병합1주의 금액 : 100원 -> 500원

2018.07	ICT사업부문 물적분할 -> 자회사 포인트아이(주) 설립

2018.07	대표이사 변경(장철진 -> 윤기태, 김세연 / 공동대표이사)

(2) 본점 소재지 및 그 변경

변동일	변동 전	변동 후

2015년 02월 07일	서울특별시 광진구 아차산로 563 (광장동, 대한제지빌딩 8,9층)	서울특별시 강남구 언주로148길 19(청호빌딩 5층)

2018년 07월 02일	서울특별시 강남구 언주로148길 19(청호빌딩 5층)	서울특별시 강남구 도산대로 312 (덕승빌딩 6층)

(3) 경영진의 주요변동 현황

변동일	변동 전	변동 후

2014년 11월 11일	이봉문 대표이사	김세연 대표이사

2016년 09월 29일	김세연 대표이사	장철진 대표이사

2018년 07월 02일	장철진 대표이사	윤기태, 김세연 공동대표이사

(4) 최 대주주의 변동

변동일	변동 전	변동 후

2014년 11월 11일	(주)에핑헴튼앤컴퍼니외3인	(주)SH홀딩스외 1인

2015년 08월 18일	(주)SH홀딩스외 1인	Englewood Lab,LLC

2016년 07월 29일	Englewood Lab,LLC	(주)W홀딩컴퍼니

주) (주)SH홀딩스와 (주)W홀딩컴퍼니는 동일한 법인입니다. (법인명 변경) (5) 상호의 변경

변동일	변경 전	변경 후

2015년 12월 03일	포인트아이(주)	(주)아이오케이컴퍼니

(6) 주된 사업의 변화

2015년12월 舊(주)아이오케이컴퍼니를 흡수합병한 이후, 브랜디드 엔터테인먼트사업(매니지먼트, 의류, 화장품 브랜드 사업)에 집중한 결과로 2016년도 매출액 기준 주된 사업이 ICT(정보통신)사업에서 엔터테인먼트 사업으로 변화하였습니다.

변동일	주된 사업 변경 전	주된 사업 변경 후

2016년 12월 31일	ICT(정보통신) 사업	엔터테인먼트 사업
3. 자본금 변동사항

(1) 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.01.06	신주인수권행사	보통주	23,328	500	1,543	제3회신주인수권부사채

2014.05.21	유상증자(일반공모)	보통주	383,141	500	2,610	-

2014.09.27	유상증자(제3자배정)	보통주	2,416,356	500	2,690	-

2015.01.07	신주인수권행사	보통주	378,418	500	2,669	제4회신주인수권부사채

2015.01.29	신주인수권행사	보통주	580,738	500	2,669	제4회신주인수권부사채

2015.03.17	신주인수권행사	보통주	78,680	500	2,669	제4회신주인수권부사채

2015.03.19	신주인수권행사	보통주	318,470	500	2,669	제4회신주인수권부사채

2015.04.14	신주인수권행사	보통주	134,881	500	2,669	제4회신주인수권부사채

2015.04.28	신주인수권행사	보통주	37,467	500	2,669	제4회신주인수권부사채

2015.05.14	신주인수권행사	보통주	494,566	500	2,669	제4회신주인수권부사채

2015.06.19	신주인수권행사	보통주	37,467	500	2,669	제4회신주인수권부사채

2015.06.25	신주인수권행사	보통주	112,401	500	2,669	제4회신주인수권부사채

2015.07.15	신주인수권행사	보통주	56,200	500	2,669	제4회신주인수권부사채

2015.08.18	유상증자(제3자배정)	보통주	2,662,271	500	6,560	-

2015.09.17	신주인수권행사	보통주	74,934	500	2,669	제4회신주인수권부사채

2015.09.23	신주인수권행사	보통주	37,467	500	2,669	제4회신주인수권부사채

2015.12.03	유상증자(제3자배정)	보통주	1,565,120	500	5,124	합병으로 인한 증자

2016.05.03	주식분할	보통주	82,767,375	100	-	주식분할 후 총발행주식수임

2016.07.29	유상증자(제3자배정)	보통주	14,769,227	100	650	-

2016.09.27	전환권행사	보통주	19,472,353	100	796	제5회전환사채

2016.10.18	전환권행사	보통주	628,140	100	796	제5회전환사채

2017.07.18	유상증자(제3자배정)	보통주	15,232,975	100	558	-

2018.04.30	-	보통주	26,574,014	500	-	주식병합 후 총발행주식수임

2018.07.31	유상증자(제3자배정)	보통주	13,173,653	500	1,670	주3)

주1) 2016년9월27일 전환권행사 내용은 2016년 3분기의 전환권행사 전부를 합산한 수량입니다.주2) 제5회차 전환사채는 전액 보통주로 전환되었습니다. 주3) 2018년07월31일자 유상증자(제3자배정) 주식 13,173,653주는 , 한국예탁결재원에 보호예수 중이며, 보호예수기간은 2018년08월16일~2019년08월15일입니다.

(2) 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제8회무보증전환사채	2017.12.01	2020.12.01	601,984	보통주	2018-12-01~2020-11-01	100	1,855	601,984	324,519	-

제9회무보증전환사채	2018.07.27	2021.07.27	10,000,000	보통주	2019-07-27~2021-06-27	100	1,735	10,000,000	5,763,688	-

제10회무보증전환사채	2018.07.27	2021.07.27	11,850,000	보통주	2019-07-27~2021-06-27	100	1,735	11,850,000	6,829,971	-

제11회무보증전환사채	2018.07.27	2021.07.27	7,240,000	보통주	2019-07-27~2021-06-27	100	1,735	7,240,000	4,172,910	-

제12회무보증전환사채	2018.08.17	2021.08.17	5,500,000	보통주	2019-08-17~2021-07-17	100	1,800	5,500,000	3,055,555	-

제13회무보증전환사채	2019.01.18	2022.01.18	5,000,000	보통주	2020-01-18~2021-12-18	100	1,799	5,000,000	2,779,321	-

제14회무보증전환사채	2018.11.02	2021.11.02	300,000	보통주	2019-11-02~2021-10-02	100	1,801	300,000	166,574	주2)

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

주1) 표시된 전환조건 및 전환가능주식수는 당분기말 기준입니다.주2) 제14회차 전환사채는 보고기간 이후인 2019년 04월 09일자에 사채권자와 합의로 조기상환하고, 소각하였습니다.
4. 주식의 총수 등

(1) 당분기말 현재, 당사가 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 500,000,000주 , 39,747,667주 및 500원입니다.

(2) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	146,043,723	146,043,723	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	106,296,056	106,296,056	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	106,296,056	106,296,056	주식병합

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	39,747,667	39,747,667	-

Ⅴ. 자기주식수	21,210	21,210	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	39,726,457	39,726,457	-

(3) 자기주식 취득 및 처분 현황 당사는 자본시장법 제165조2의 규정에 따라 총134,484주를 신탁계약을 통해 간접취득하였습니다. 또한 (주)에이록스와의 합병(2009년 4월 6일)에 따라 (주)에이록스는 소멸하였고 보유하고 있던 당사 보통주식 1,030,778주가 자기주식으로 포함되었으나 2010년 6월 30일에 전량 장외매각하였습니다. 2011년 5월 3일 감자로 인하여 13,448주로 감소하였고, 감자로 인하여 취득한 단수주 389주, (주)아이오케이 합병 반대주주 주식매수청구권 행사에 따른 5,485주를 취득하여 자기주식 19,322주였으나, 2016년 5월 주식분할로 인하여 자기주식 총수는 96,610주였으며, 2018년 4월 30일자 주식병합으로 자기주식 총수는 19,322주가 되었고, 병합으로 인한 단수주 1,888주를 취득하여 보고기간말 현재 자기주식은 21,210주입니다

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	13,448	-	-	-	13,448	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	7,762	-	-	-	7,762	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	21,210	-	-	-	21,210	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	39,747,667	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	21,210	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	39,726,457	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

[당사 정관 제55조 (이익배당)]

① 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.

② 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조제5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회결의로 이익배당을 정한다.

- 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제20기1분기	제19기	제18기

주당액면가액(원)	500	500	100

(연결)당기순이익(백만원)	-5,372	-13,276	-4,375

(별도)당기순이익(백만원)	-5,335	-11,438	-4,103

(연결)주당순이익(원)	-136	-408	-34

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
III. 재무에 관한 사항

- 제 20기 1분기(당분기) 연결, 별도재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 재무정보이며, 회계 감사인의 감사를 받지 않은 재무정보입니다.- 연결, 별도재무제표에서 비교표시되는 19기(전기) 재무제표는 연결재무제표로서, 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 재무정보이며, 회계감사인의 감사받은 재무정보입니다.- 연결, 별도재무제표에서 비교표시되는 18기(전전기) 재무제표는 연결재무제표로서, 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 재무정보이며, 회계감사인의 감사받은 재무정보입니다.- 비교표시되는 18기 재무제표는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호, 1039호에 따라 작성되었습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분.반기 보고서에서는 본 항목의 기재를생략 합니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 당분기 중 감사위원회를 설치하였습니다.

감사위원회의 권한과 책임(정관 제48조)	감사위원수	상근여부

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사 회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사위원회는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]에 따라 감사인을 선정한다.
④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구 할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.	3명
(사외이사)	비상근

나. 감사위원회의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

내부 장치	주요 내용

업무감사권	이사의 집무, 집행 감독

영업보고 요구권	회사의 업무, 재산 상태 조사

이사의 위법유지청구권	이사의 직무집행 감독

주주총회 소집청구원	임시주주총회 소집 요구

다. 감사위원회 위원의 인적사항

구분	성 명	주 요 경 력	비 고

비상근감사(퇴임)	김윤철	현대테크 중국 지사장	2016년 3월 30일 선임2019년 3월 28일 임기만료 퇴임

사외이사인감사위원	김기현	현) 우인회계법인 상무이사	2019년 3월 28일 선임

사외이사인감사위원	이정미	2016년3월부터 당사 사외이사	2019년 3월 28일 선임

사외이사인감사위원	차광수	2018년3월부터 당사 사외이사방송인(연기자)	2019년 3월 28일 선임

라. 감사위원회(감사)의 주요 활동내역

일자	활 동 내 용

2019.02.08	내부회계관리제도 평가이사가 제출한 재무제표의 적정성 검토

마. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	당분기 중 최초로 감사위원회를 설치함에 따라,당기 중 교육을 실시할 예정입니다.

바. 교육 실시 계획

2019년 연간 1회 이상의 사내, 사외 교육을 실시 예정입니다.

사. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원팀	2	부장 1명(3년)사원 1명(1년)	-

아. 준법지원인 지원조직 현황당사는 자산총액 5천억원 미만으로, 준법지원임을 선임하지 않았습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 집중투표제와 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않으며, 소수주주권이 행사된 적이 없고, 경영지배권에 관하여 경쟁도 없었습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)W홀딩컴퍼니	최대주주본인	보통주	10,861,418	27.33	10,861,418	27.33	-

원영식	최대주주의특수관계인	보통주	2,065,868	5.20	2,065,868	5.20	-

강수진	최대주주의특수관계인	보통주	2,395,210	6.03	2,395,210	6.03	-

원성준	최대주주의특수관계인	보통주	4,191,617	10.55	4,191,617	10.55	-

계	보통주	19,514,113	49.09	19,514,113	49.09	-

우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

[(주)W홀딩컴퍼니 회사개요] - 당사의 최대주주 / 코스닥 상장회사㉠ 대표이사 : 윤기태㉡ 회사설립일 : 1995년 09월 01일 ㉢ 본 점 : 서울 강남구 언주로㉣ 주요 사업내용 : 화물운송업, 임대사업

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)W홀딩컴퍼니	9,196	윤기태	-	-	-	(주)오션인더블유	30.37

-	-	-	-	-	-

주) 출자자수와 지분율은 2018년말 기준입니다.

(1)-1. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2016.12.21	오민수,윤기태	-	-	-	(주)오션인더블유	17.91

2017.03.29	윤기태	-	-	-	(주)오션인더블유	17.91

2017.07.24	윤기태	-	-	-	(주)오션인더블유	15.86

2018.06.11	윤기태	-	-	-	(주)오션인더블유	15.71

2018.08.25	윤기태	-	-	-	(주)오션인더블유	30.37

주) 2017.07.24와 2018.06.11의 지분율의 변동은 발행주식총수가 증가함에 따른 지분율 하락이며, 2018.08.25에 유상증자 참여로 지분율이 상승함.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)W홀딩컴퍼니

자산총계	153,849

부채총계	64,033

자본총계	89,816

매출액	51,996

영업이익	-3,610

당기순이익	-4,449

* 2018년말 감사받은 연결재무제표 기준임.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

(주)W홀딩컴퍼니는 화물운송업과 임대업을 영위하고 있으며, 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 내용은 없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

[(주)오션인더블유]㉠ 대표이사 : 원영식 (1961년 3월 19일)㉡ 설립일 : 2008년 05월 21일 ㉢ 본 점 : 서울 강남구 테헤란로㉣ 주요 사업내용 : 부동산개발, 부동산 매매 및 임대, 유가증권 투자 및 자문업

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)오션인더블유	6	원영식	36.66	-	-	원성준	45.06

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)오션인더블유

자산총계	92,857

부채총계	41,839

자본총계	51,018

매출액	6,707

영업이익	5,561

당기순이익	3,474

* 2018년말 기준4. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2016.07.29	(주)W홀딩컴퍼니	15,841,186	16.24	3자배정 유상증자참여	-

2015.08.18	Englewood Lab, LLC	2,662,271	17.76	3자배정 유상증자참여	-

2014.11.11	(주)SH홀딩스외 1인	1,359,427	11.18	유상증자 및 장외매수	-

주1) 소유주식수(지분율)는 최대주주 변경시점의 최대주주가 소유한 주식수(지분율)입니다.주2) (주)SH홀딩스와 (주)W홀딩컴퍼니는 동일법인입니다.(회사명 변경)

5. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)W홀딩컴퍼니	10,861,418	27.33	최대주주

원영식	2,065,868	5.20	최대주주의특수관계인

강수진	2,395,210	6.03	최대주주의특수관계인

원성준	4,191,617	10.55	최대주주의특수관계인

우리사주조합	-	-	-

6. 소액주주현황 당분기말 기준 1%미만 소액주주현황을 확인하기 어려워 기재를 생략합니다.

7. 주식의 사무(1) 결산일 : 12월 31일

(2) 정기주주총회 : 매사업년도 종료 후 3월 이내

(3) 주주명부 폐쇄기간 : 1월 1일부터 1월 31일까지

(4) 공고신문 : 매일경제신문

(5) 주권의 종류 : 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권

(6) 주식업무대행기관 : 국민은행 증권대행부

(7) 주주에 대한 특전 : 없음 8. 주가 및 주식거래실적 당분기 중 중요한 변동사항이 없어 기재를 생략합니다.
1. 임원 및 직원의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

윤기태	남	1961.05	공동대표이사	등기임원	상근	경영관리	현) (주)W홀딩컴퍼니 대표이사
전) 디질런트에프이에프 대표이사	-	-	최대주주의대표이사	1년	2021.03.29

김세연	남	1969.07	공동대표이사	등기임원	상근	경영관리	전) (주)아이오케이컴퍼니 대표이사전) (주)SH홀딩스 대표이사	-	-	-	1년	2021.03.29

안승호	남	1978.06	사내이사(사장)	등기임원	상근	TN네이션사업부문장	전) 티엔네이션엔터테인먼트(주) 대표이사	191,725	-	-	1년	2021.03.29

김홍	남	1956.12	사내이사	등기임원	비상근	경영자문	전) (주)더블유투자금융 대표이사	-	-	-	-	2022.03.28

조금철	남	1954.05	사내이사	등기임원	비상근	경영자문	전) (주)동원 사외이사	-	-	-	-	2022.03.28

이정미	여	1976.04	사외이사 및감사위원	등기임원	비상근	사외이사 및감사위원	-	-	-	-	3년	2022.03.28

차광수	남	1966.02	사외이사 및감사위원	등기임원	비상근	사외이사 및감사위원	방송인(연기자)MBC 20기 공채 탤런트	-	-	-	1년	2022.03.28

김기현	남	1973.05	사외이사 및감사위원	등기임원	비상근	사외이사 및감사위원	현) 우인회계법인 상무이사 (공인회계사)	-	-	-	-	2022.03.28

노진영	여	1968.02	부문장(사장)	미등기임원	상근	TN엔터사업부문장	전) TN엔터테인먼트(개인사업자) 사장	-	-	-	1년6개월	-

고병철	남	1973.01	부문장(사장)	미등기임원	상근	BE부문장	전) 舊)(주)아이오케이컴퍼니 대표이사전) (주)김종학프로덕션 PD(팀장)	2,712,875	-	-	3년2개월	-

박일호	남	1970.05	경영관리본부장(상무)	미등기임원	상근	경영관리	전) (주)SH엔터테인먼트그룹 경영관리본부장	-	-	-	1년	-

(2) 직원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

엔터	남	29	-	-	-	29	1.9	237,678,387	8,195,806	-

엔터	여	7	-	-	-	7	1.3	94,700,000	13,528,571	-

관리	남	5	-	-	-	5	3.4	63,473,331	12,694,666	-

관리	여	2	-	-	-	2	0.5	18,499,998	9,249,999	-

합 계	43	-	-	-	43	1.9	414,351,716	9,636,086	-

(3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	71,062,500	23,687,500	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	8	1,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	45,999,999	5,750,000	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	39,999,999	8,000,000	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	0	-	-	사외이사 3명 전원감사위원회 위원임

감사위원회 위원	3	6,000,000	2,000,000	-

감사	0	-	-	-

보수현황>

1. 개인별 보수지급금액- 개인별 보수 총액 5억원 이상인 임원이 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 5 4,412 - 사외이사 3 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - -감사위원회 위원 3명은 모두 사외이사로서 사외이사란에 포함.-퇴임한 감사 포함 계 9 4,412 - * 주식매수선택권의 공정가치는 옵션의 조기행사효과를 반영할 수 있는 이항모형으로 평가하였습니다. (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 안승호 등기임원 2018.02.19 신주교부 보통주 44,850 - - 44,850 2019.12.05 ~2024.12.05 1,670 강병원 직원 2018.02.19 신주교부 보통주 25,629 - 25,629 0 2019.12.05 ~2024.12.05 1,670 변경태 직원 2018.02.19 신주교부 보통주 19,222 - - 19,222 2019.12.05 ~2024.12.05 1,670

주1) 합병 전 소멸회사에서의 주식매수선택권이 2018년 2월 19일 합병으로 인해 당사의 주식매수선택권으로 변경(승계)됨.

주2) 당분기 중 강병원이 중도퇴사함에 주식매수선택권이 취소되었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 - 해당 사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등

- 해당 사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당 사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

항목	거래

거래상대방	등기임원

거래기간	2019년 01월 01일 ~ 2019년 03월 31일

거래종류	수수료 (매입)

거래내용	당사 소속의 아티스트로서, 방송활동에 따른회사 수익의 일정비율에 대해 수익 배분

거래금액	59백만원 (매입액)
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.