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아이오케이이엔엠 반기보고서 (2016.06)
반 기 보 고 서

(제 17 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 08월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)아이오케이컴퍼니
대 표 이 사 : 김세연
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 언주로148길 19, 청호빌딩 5층
(전 화) 02-2204-3000
(홈페이지) http://www.iok.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 김세연
(전 화) 02-2204-3000
1. 회사의 개요

(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 『주식회사 아이오케이컴퍼니』라고 표기합니다. 영문으로는 IOK COMPANY CO., LTD.로 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 (주)아이오케이라고 표기합니다. (2) 설립일자당사는 2000년 04월 26일에 설립되었으며, 2006년 06월 27일에 한국거래소 코스닥증권시장에 주식 상장을 승인받은 주권상장법인입니다. (3) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소당사의 본사는 서울특별시 강남구 언주로148길 19, 청호빌딩 5층에 주소를 두고 있으며, 대표전화번호는 02-2204-3000 입니다. 당사의 홈페이지 주소는www.iok.co.kr 입니다.

(4) 중소기업 해당 여부당사는 관련 법령에 의해 중소기업에 해당합니다. (5) 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 매니지먼트, 화장품 및 패션 브랜드 개발 사업과 Location-Based Service, 이동통신 솔루션 개발 사업 등을 영위하고 있으며 상세한 내용은 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

(6) 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

해당사항 없음. (7) 신용평가에 관한 사항해당사항 없음
2. 회사의 연혁

(1) 회사의 주요 연혁

공시대상기간(최근5사업연도) 중 회사의 주된 변동내용은 아래와 같습니다.

년/월	주요 내용

2014.11	최대주주의 변동((주)에핑헴튼앤컴퍼니->(주)SH홀딩스)대표이사 김세연 취임 등(총3인의 등기이사 사임, 4인의 등기이사 선임)

2015.08	최대주주의 변동((주)SH홀딩스->Englewood Lab, LLC)John hwa Kim 선임 등

2015.12	舊 (주)아이오케이컴퍼니 흡수합병합병 후 상호변경포인트아이(주) -> (주)아이오케이컴퍼니

2016.05	주식분할1주의 금액 : 500원 -> 100원발행할 주식의 총수 : 100,000,000주 -> 500,000,000주

(2) 본점 소재지 및 그 변경

변동일	변동 전	변동 후

2015년 02월 07일	서울특별시 광진구 아차산로 563 (광장동, 대한제지빌딩 8,9층)	서울특별시 강남구 언주로148길 19(청호빌딩 5층)

(3) 경영진의 주요변동 현황

변동일	변동 전	변동 후

2014년 11월 11일	이봉문 대표이사	김세연 대표이사

(4) 최 대주주의 변동

변동일	변동 전	변동 후

2014년 11월 11일	(주)에핑헴튼앤컴퍼니외3인	(주)SH홀딩스외 1인

2015년 08월 18일	(주)SH홀딩스외 1인	Englewood Lab,LLC

* 보고서 작성기준일 이후인 2016년7월29일에 최대주주가 주식회사 W홀딩컴퍼니(구 주식회사 SH홀딩스)로 변경되었습니다. (5) 상호의 변경

변동일	변동 전	변동 후

2015년 12월 03일	포인트아이(주)	(주)아이오케이컴퍼니
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012.04.09	신주인수권행사	보통주	569,657	500	1,543	제3회신주인수권부사채

2012.05.16	신주인수권행사	보통주	40,178	500	1,543	제3회신주인수권부사채

2012.06.18	신주인수권행사	보통주	9,721	500	1,543	제3회신주인수권부사채

2012.06.22	신주인수권행사	보통주	4,536	500	1,543	제3회신주인수권부사채

2013.04.18	유상증자(일반공모)	보통주	214,362	500	4,665	-

2013.11.12	신주인수권행사	보통주	50,851	500	3,933	제4회신주인수권부사채

2013.11.25	신주인수권행사	보통주	12,712	500	3,933	제4회신주인수권부사채

2014.01.06	신주인수권행사	보통주	23,328	500	1,543	제3회신주인수권부사채

2014.05.21	유상증자(일반공모)	보통주	383,141	500	2,610	-

2014.09.27	유상증자(제3자배정)	보통주	2,416,356	500	2,690	-

2015.01.07	신주인수권행사	보통주	378,418	500	2,669	제4회신주인수권부사채

2015.01.29	신주인수권행사	보통주	580,738	500	2,669	제4회신주인수권부사채

2015.03.17	신주인수권행사	보통주	78,680	500	2,669	제4회신주인수권부사채

2015.03.19	신주인수권행사	보통주	318,470	500	2,669	제4회신주인수권부사채

2015.04.14	신주인수권행사	보통주	134,881	500	2,669	제4회신주인수권부사채

2015.04.28	신주인수권행사	보통주	37,467	500	2,669	제4회신주인수권부사채

2015.05.14	신주인수권행사	보통주	494,566	500	2,669	제4회신주인수권부사채

2015.06.19	신주인수권행사	보통주	37,467	500	2,669	제4회신주인수권부사채

2015.06.25	신주인수권행사	보통주	112,401	500	2,669	제4회신주인수권부사채

2015.07.15	신주인수권행사	보통주	56,200	500	2,669	제4회신주인수권부사채

2015.08.18	유상증자(제3자배정)	보통주	2,662,271	500	6,560	유상증자(제3자배정)

2015.09.17	신주인수권행사	보통주	74,934	500	2,669	제4회신주인수권부사채

2015.09.23	신주인수권행사	보통주	37,467	500	2,669	제4회신주인수권부사채

2015.12.03	유상증자(제3자배정)	보통주	1,565,120	500	5,124	합병으로 인한 증자

2016.05.03	주식분할	보통주	82,767,375	100	-	주식분할

주) 보고서 제출일 현재, 2016년7월29일 제3자배정 유상증자로 인하여 14,769,227주, 2016년8월10일 이후 전환사채 전환청구로 인하여 10,050,245주가 추가로 발행되었습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제5회 무보증 전환사채	2015.08.10	2018.08.10	16,000	보통주	2016-08-10 ~2018-07-10	100	808	16,000	19,801,980	-

합 계	-	-	16,000	-	-	100	808	16,000	19,801,980	-

주1) 전환가액의 단위는 (원) 입니다.주2) 최초 전환가액은 7,520원이었으나, 시가하락에 따른 조정 및 주식분할로 인하여 보고서 기준일에는 전환가액이 808원이었습니다.주3) 보고서 제출일 현재, 2016년7월29일에 시가를 하회하는 유상증자(제3자배정)로 인하여 전환가액이 796원입니다. 또한 2016년8월10일 이후 권 면총액 80억원 이 전환청구되어 미상환사채의 권면총액 및 전환가능주식수는 각각 80억원 및 10,050,251주 입니다.
4. 주식의 총수 등

(1) 당반기말 현재, 당사가 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 500,000,000주 , 82,767,375주 및 100원입니다.

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	500,000,000	정관변경('16.03.30)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	82,767,375	82,767,375	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	82,767,375	82,767,375	-

Ⅴ. 자기주식수	96,610	96,610	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	82,670,765	82,670,765	-

주1) 당반기 중 주 식분할로 인하여, 작성기준일 현재 당사가 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 500,000,000주 , 82,767,375주 및 100원입니다.주2) 보고서 제출일 현재, 2016년7월29일 제3자배정 유상증자와 2016년8월10일 이후 전환사채 전환청구로 인하여 당사가 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각 각 107,586,847주 , 100원입니다.

(2) 자기주식 취득 및 처분 현황 당사는 자본시장법 제165조2의 규정에 따라 총134,484주를 신탁계약을 통해 간접취득하였습니다. 또한 (주)에이록스와의 합병(2009년 4월 6일)에 따라 (주)에이록스는 소멸하였고 보유하고 있던 당사 보통주식 1,030,778주가 자기주식으로 포함되었으나 2010년 6월 30일에 전량 장외매각하였습니다. 2011년 5월 3일 감자로 인하여 13,448주로 감소하였고, 감자로 인하여 취득한 단수주 389주, (주)아이오케이 합병 반대주주 주식매수청구권 행사에 따른 5,485주를 취득하여 자기주식 19,322주였으나, 당반기 중 주식분할로 인하여 당반기말 현재 자기주식 총수는 96,610주입니다.자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	13,448	53,792	-	-	67,240	주식분할

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	5,874	23,496	-	-	29,370	주식분할

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	19,322	77,288	-	-	96,610	주식분할

우선주	-	-	-	-	-	-

주) 당반기 중 주식분할에 의한 수량의 변동입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	82,767,375	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	96,610	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	82,670,765	-

우선주	-	-

주) 보고서 제출일 현재, 2016년7월29일 제3자배정 유상증자와 2016년8월10일 이후 전환사채 전환청구로 인하여 당사의 발행주식총 수는 107,586,847주 이며, 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 107,490,237주입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

[당사 정관 제55조 (이익배당)]

① 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.

② 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조제5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회결의로 이익배당을 정한다.

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제17기 반기	제16기	제15기

주당액면가액 (원)	100	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-533	1,638	-5,481

주당순이익 (원)	-6	141	-635

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주) 주당 순이익은 기본주당 순이익 입니다.※ 기본주당이익 산출근거는 III. 재무에 관한 사항의 5.재무제표 주석 중 주당이익 항목을 참조하십시오.
III. 재무에 관한 사항

- 제 17기 반기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 재무정보이며, 회계 감사인의 검토를 받은 재무정보 입니다.- 비교표시되는 16기 , 15기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 재무정보이며, 회계감사인의 감사를 받은 재무정보입니다.
1. 요약재무정보

(단위:원)

사업연도	제17기 반기	제16기	제15기

구 분	(2016년 6월말)	(2015년 12월말)	(2014년12월말)

[유동자산]	8,066,017,211	20,622,447,786	9,256,451,090

ㆍ현금 및 현금성자산	3,790,757,455	6,047,484,120	7,788,892,878

ㆍ기타금융자산	1,003,000,000	10,003,000,000

ㆍ매출채권 및 기타채권	2,105,400,693	4,487,275,845	1,424,604,317

ㆍ미수법인세환급액	13,852,610	13,689,550	9,125,870

ㆍ기타유동자산	1,153,006,453	70,998,271	33,828,025

[비유동자산]	59,870,084,504	48,128,605,000	3,075,585,922

ㆍ기타금융자산(비유동)	25,782,101,849	14,261,663,637	1,993,648,851

ㆍ관계기업투자주식	21,873,534,560	21,651,822,521

ㆍ유형자산	633,820,887	617,726,891	453,009,789

ㆍ무형자산	10,845,919,208	10,925,327,701	237,936,282

ㆍ기타채권	734,708,000	672,064,250	390,991,000

자산총계	67,936,101,715	68,751,052,786	12,332,037,012

[유동부채]	18,937,749,947	18,825,136,458	3,268,994,352

[비유동부채]	1,255,230,003	1,096,558,862	1,091,270,962

부채총계	20,192,979,950	19,921,695,320	4,360,265,314

[자본금]	8,276,737,500	8,276,737,500	4,992,197,500

[자본잉여금]	48,357,051,998	48,357,051,998	21,844,473,975

[기타자본항목]	-12,137,634,610	-12,137,634,610	-12,107,258,680

[기타포괄손익누계액]	1,926,186,090	2,471,962,719	-163,521,555

[이익잉여금]	1,320,780,787	1,861,239,859	-6,594,119,542

자본총계	47,743,121,765	48,829,357,466	7,971,771,698

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구 분	2016년 1월~6월	2015년 1월~12월	2014년 1월~12월

매출액	6,282,339,609	10,899,688,026	6,027,850,086

영업이익	-2,059,041,543	1,575,242,073	-2,817,460,572

당기순이익	-533,084,706	1,638,348,055	-5,481,321,482

기본주당순이익(원)	-6	141	-635
2. 연결재무제표

해당사항 없음.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없음
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제17기 반기(당기)	세림회계법인	-	-

제16기(전기)	회계법인 리안	적정	감사의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석35에 대해 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 주석35에서 기술하고 있는 바와 같이 2015년 12월 1일 회사(구.포인트아이주식회사)는 사업다각화와 경영효율성 증대를 위해 주식회사아이오케이컴퍼니와 합병하였습니다.

제15기(전전기)	삼정회계법인	적정	감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석 34에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 34에 기술하고 있는 바와 같이 포인트아이주식회사는 2015년 1월 5일 이사회 결의에 따라 2015년 1월 30일 (주)김종학프로덕션 기명식 보통주 200,000주(100%)를 70억원에 취득하여 주요 종속회사로 편입하였습니다. 또한 (주)김종학프로덕션의 차입금 70억원에 대해 기존지배기업인 (주)지트리비앤티에 동 주식을 담보로 제공하였습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제17기 (당기)	세림회계법인	반기,연간 재무제표 및 재무제표에 대한 검토 및 감사	55,000,000원	-

제16기(전기)	회계법인 리안	반기,연간 연결 재무제표 및 재무제표에 대한 검토 및 감사	63,000,000원	560시간

제15기(전전기)	삼정회계법인	반기,연간 연결 재무제표 및 재무제표에 대한 검토 및 감사	63,000,000원	777시간

주) 보수액은 연간 총액입니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제17기(당기)	-	-	-	-	-

제16기(전기)	2015년6월	세무조정	1년	7,500,000	-

제15기(전전기)	2014년6월	세무조정	1년	6,500,000	-

2014년12월	재무실사	2015년1월	7,000,000	-

4. 회계감사인의 변경 당사는 삼정회계법인과의 감사 계약기간의 만료에 따라 제16기 외부감사인을 회계법인 리안으로 선임하였고, 회계법인 리안의 독립성 위배사유가 발견되어 당사에 대한 감사가 제한됨으로써 제17기 외부감사인을 세림회계법인으로 변경하였습니다. 5. 내부회계관리제도 당사는 비상근 감사가 감사업무를 수행하고 있으며 일상감사 및 결산감사등의 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 2015년도 내부감시장치의 가동의 적정성에 대한 감사 결과 효과적으로 가동되고 있다고 평가하였으며 회계법인 리안의 감사보고서에도경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토결과 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 않는다고 하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분.반기 보고서에서는 본 항목을 기재를생략 합니다.
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구성 가. 구성 개요

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사와 3명의 비상근이사 및 사외이사 2명 등 8인의 등기이사로 구성되어있습니다.당사의 이사회 구성원의 주요이력 등 자세한 사항은 동 보고서 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회의 권한 내용 ① 이사회는 주주총회를 통하여 그 지위를 임명 받으며, 법령 또는 정관에 정하여진사항과 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사의 기본경영방침 및 업무진행에 관한 중요 의사 결정을 합니다.② 이사의 직무 : 당사의 이사는 정관에 의하여 운영담당이사, 재무담당이사, 기술담당이사, 영업담당이사 등의 직무를 관할합니다. 또한 각 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행합니다.③ 이사회는 이사의 직무집행을 감독하며 다음의 활동을 포함한다.- 이사회의 소집과 안건 상정- 주주총회의 소집과 상정할 의안 결정- 경영 상의 주요사안 결정 참여- 기타 경영상 필요로 하는 활동

다. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 주주총회 소집 통지 시, 이사후보의 인적 사항에 대하여 주주총회 전 공시와 주주에게 통지하고 있습니다.

2) 이사회의 운영 가. 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	주 요 내 용

권 한	제3조(권한) ① 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

구 성	제4조(구성) ① 이사회는 이사 전원으로 구성한다② 법령 또는 정관에 의하여 선임된 사외이사를 포함한다

의 장	제5조(의장) ① 이사회의 의장은 대표이사로 한다② 대표이사가 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 정관에서 정하는 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

회 의	제8조(종류) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.② 정기이사회는 매분기말 익월 15일 이내에 일정한 날을 정하여 본사에서 개최한다.③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

결의방법	제11조(결의방법) ① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 단, 가부동수인 때는 의장이 결정한다.

의사록	제15조(의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

나. 이사회의 주요활동내역

개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 활동내역

장인수
(참석률 71%)	손이수(참석률 67%)2016.03.30사임	이정미(참석률 0%)2016.03.30선임

참석 및 찬반여부

2016.01.06	타법인 주식 취득의 건(주식회사 더블유투자금융)	가결	불참	참석(찬성)	-

2016.02.03	내부회계관리제도 운영 실태보고	가결	불참	참석(찬성)	-

2016.02.15	3자배정 유상증자의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-

2016.03.15	제16기 정기주주총회 소집의 건 (주식분할의 건 포함)	가결	참석(찬성)	불참	-

2016.03.25	타법인(주식회사 더블유투자금융) 주식 양도와 타법인(초록뱀미디어) 전환사채 취득 및 상법 398조 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	-

2016.03.25	3자배정 유상증자의 일정 변경의 건	가결	참석(찬성)	불참	-

2016.05.27	3자배정 유상증자의 일정 변경의 건	가결	참석(찬성)	-	불참

3) 이사의 독립성

성 명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

김세연	이사회	경영총괄	-	-

오민수	이사회	경영자문	-	-

장철진	이사회	경영지원	-	-

이동현	이사회	경영자문	-	최대주주의 임원

고현정	이사회	경영지원	-	-

고병철	이사회	경영지원	-	-

이정미	이사회	사외이사	-	-

장인수	이사회	사외이사	-	-

주) 보고서 제출일 현재, 2016년7월29일 제3자배정 유상증자로 최대주주가 변경되어, 이동현이사는 주요주주(Englewood Lab, LLC)의 임원입니다. 4) 사외이사의 전문성가. 당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 갖추고 있지 아니하나, 경영지원팀에서 업무를 보조하고 있습니다.나. 당기에 사외이사를 대상으로 하여 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한적이 없으나, 교육을 이수할 필요가 있을 경우 기회를 제공할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

1) 감사기구 관련 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

감사의 권한과 책임(정관 제48조)	인원수	상근여부

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감시한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지 체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인 할 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사에 대해서는 정관 제37조 및 제38조의2의 규정을 준용한다.
⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	1	비상근

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

내부 장치	주요 내용

업무감사권	이사의 집무, 집행 감독

영업보고 요구권	회사의 업무, 재산 상태 조사

이사의 위법유지청구권	이사의 직무집행 감독

주주총회 소집청구원	임시주주총회 소집 요구

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

김윤철	현대테크 중국 지사장	2016년 3월 30일 선임

라. 감사의 주요 활동내역

개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

2016.02.03	내부회계관리제도 운영 실태보고의 건	가결	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 집중투표제와 서면투표제 등을 채택하고 있지 않으며, 소수주주권이 행사된 적도 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

Englewood Lab, LLC	최대주주	보통주	2,662,271	16.08	13,311,355	16.08	주식분할에 의한 증가

계	우선주	-	-	-	-	-

보통주	2,662,271	16.08	13,311,355	16.08	주식분할에 의한 증가

주1) 보고서 제출일 현재, 2016년 7월 29일 제3자배정 유상증자와 2016년 8월 10일 이후 전환사채 전환청구로 인하여, Englewood Lab, LLC의 지분율은 12.37%로 변경되었습니다.주2) 또한 2016년 7월 29일 제3자배정 유상증자로 최대주주가 (주)W홀딩컴퍼니로 변경되었고, 보고서 제출일 현재 (주)W홀딩컴퍼니의 소유주식수 및 지분율은 각각 15,841,186주, 14.72%입니다.

[Englewood Lab, LLC 회사개요]㉠ 대표자 : David C. Chung㉡ 회사설립일 : 2004년 07월 14일 ㉢ 본 점 :West Sheffield Ave, Englewood, USA ㉣ 주요 사업내용 : 화장품 제조 및 판매㉤ 최근사업연도말(2015년) 재무내용

자산총계	46,355백만원	자본금	25,580백만원

부채총계	19,430백만원	매출액	61,784백만원

자본총계	26,925백만원	당기순손익	6,419백만원

주) Englewood Lab, LLC의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 연결재무제표이며, 2015년말을 기준으로 서울외국환중개㈜가 고시한 해당년도말 매매기준율(1,172원)을 적용하여 작성하였습니다.

[(주)W홀딩컴퍼니 회사개요] - 코스닥 상장회사㉠ 대표자 : 오민수, 윤기태㉡ 회사설립일 : 1995년 09월 01일 ㉢ 본 점 : 서울 강남구 언주로㉣ 주요 사업내용 : 화장품 제조 및 판매㉤ 최근사업연도말(2015년) 재무내용

자산총계	58,339백만원	자본금	39,855백만원

부채총계	14,256백만원	매출액	15,426백만원

자본총계	44,083백만원	당기순손익	4,117백만원

2. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2015.08.18	Englewood Lab, LLC	2,662,271	17.76	3자배정 유상증자참여

2014.11.11	(주)SH홀딩스외 1인	1,359,427	11.18	유상증자 및 장외매수 (주)

2010.07.16	(주)에핑헴트앤컴퍼니외3인	1,819,687	18.23	감자 및 유상증자 참여

주) 보고서 제출일 현재, 2016년 7월 29일 제3자배정 유상증자로 최대주주가 (주)W홀딩컴퍼니(舊 주식회사 SH홀딩스)로 변경되었으며, 변경 시점 기준으로 (주)W홀딩컴퍼니의 소유주식수 및 지분율은 각각 15,841,186주, 16.24%입니다.

3. 주식의 분포(1) 주식 소유현황

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	Englewood Lab, LLC	13,311,355	16.08	최대주주

㈜W홀딩컴퍼니(舊 (주)SH홀딩스)	6,417,340	7.75	-

고현정	4,330,165	5.23	임원

우리사주조합	-	-	-

주) 보고서 제출일 현재, 2016년 7월 29일 제3자배정 유상증자로 최대주주가 (주)W홀딩컴퍼니로 변경되었으며, 2016년 8월 10일 이후 전환사채 전환청구로 (주)W홀딩컴퍼니, Englewood Lab, LLC 및 고현정의 주식 현황은 각각 15,841,186주(14.72%), 13,311,355주(12.37%), 4,330,165주(4.02%) 입니다.(2) 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	4,746	99.8	9,162,262	55.3	-

주) 전기말 기준의 소액주주현황으로 당반기말 현재의 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

4. 주식의 사무(1) 결산일 : 12월 31일

(2) 정기주주총회 : 매사업년도 종료 후 3월 이내

(3) 주주명부 폐쇄기간 : 1월 1일부터 1월 31일까지

(4) 공고신문 : 매일경제신문

(5) 주권의 종류 : 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권

(6) 주식업무대행기관 : 국민은행 증권대행부

(7) 주주에 대한 특전 : 없음5. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

구분	'16. 6월	5월	4월	3월	2월	1월

주가	최고	1,180	5,290	5,290	5,160	5,110	4,655

최저	1,015	1,165	4,730	4,400	3,600	3,850

평균	1,112	1,305	4,984	4,885	4,477	4,230

거래량	최고(일)	6,106,918	56,518,156	456,529	341,481	218,046	501,955

최저(일)	1,001,310	3,272,474	36,226	45,957	61,680	55,926

월간	47,976,398	105,714,907	2,081,430	2,479,576	2,320,834	2,338,290
1. 임원 및 직원의 현황

(1)임원 현황

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김세연	남	1969.07	사내이사	등기임원	상근	CEO	現)대한중재인협회 이사삼일회계법인 회계사서울대 경영학과 졸업	-	-	1년8개월	2017.11.11

오민수	남	1973.08	사내이사	등기임원	비상근	경영자문	現)(주)SH홀딩스 대표이사KNTV(주) 대표이사
아주대학교 법학과 졸업	-	-	1년8개월	2017.11.11

고현정	여	1971.03	사내이사	등기임원	비상근	경영지원	現)아이오케이컴퍼니 소속배우동국대학교 연극영화학과 졸업	4,330,165	-	8개월	2018.10.27

고병철	남	1973.01	사내이사	등기임원	상근	경영지원	現)(주)아이오케이컴퍼니 BE사업본부장(주)김종학프로덕션 PD(팀장)	2,712,875	-	8개월	2018.10.27

장철진	남	1969.01	사내이사	등기임원	상근	경영지원	(주)씨그널엔터테인먼트그룹 대표이사금융감독원 공시, 조사국 근무	-	-	3개월	2019.03.30

이동현	남	1964.08	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영자문	現)Englewood Lab 전무이사	-	-	3개월	2019.03.30

장인수	남	1975.01	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	現)장인수세무회계사무소 세무사아주대학교 경영학과 졸업	-	-	1년8개월	2017.11.11

이정미	여	1976.04	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	-	-	-	3개월	2019.03.30

김윤철	남	1971.03	감사	등기임원	비상근	감사	현대테크 중국 지사장	-	-	3개월	2019.03.30

(2)직원 현황

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리팀	남	12	-	-	-	12	2.8	546,613	45,551	-

관리팀	여	5	-	-	-	5	5.2	119,715	23,943	-

개발팀	남	38	-	-	-	38	6.1	1,506,624	39,648	-

개발팀	여	1	-	-	-	1	1.5	19,200	19,200	-

사업팀	남	17	-	-	-	17	3.1	342,018	20,119	-

사업팀	여	4	-	-	-	4	0.5	60,712	15,178	-

합 계	77	-	-	-	77	3.2	2,594,882	33,700	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	8	1,000,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	6	166,650	27,775	-

사외이사	2	12,000	6,000	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	9,000	9,000	-

계	9	187,650	42,775	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

- 해당사항 없음

2. 산정기준 및 방법- 해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Englewood Lab Inc(비상장)	2015.07.21	단순투자	21,705	3,113,161	24	21,652	-	-	222	3,113,161	24	21,874	46,382	5,727

(주)초록뱀미디어(상장)	2015.06.11	단순투자	3,000	1,511,335	3	5,592	-	-	-363	1,511,335	3	5,229	114,402	-614

합 계	1,514,432	27	27,244	-	-	-	1,514,432	27	27,244	161,164	5,113

주1) 최근사업연도 재무현황은 2015년도 말 각 법인의 연결재무제표 기준입니다.주2) Englewood Lab은 외국법인으로, 재무현황은 2015년12월31일 기준 서울외국환중개 고시 매매기준율(1USD=1,172)원을 적용하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 - 해당 사항 없습니다.2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당 사항 없습니다.3. 대주주와의 영업거래 - 해당 사항 없습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(기준일 : 2016년 6월 30일 ) (단위 : 백만원)

거래종류	거래 상대방	관계	계정과목	거래내용

차입	기타	임원	차입금	전기말 기준 임원으로부터의 차입금 8,000만원을당반기 중 상환

자산양도	(주)W홀딩컴퍼니	주주	관계기업투자주식	(주)W투자금융 설립시 주식 160만주(취득가 80억원)를2016년1월6일에 최초취득 후2016년3월28일자로, (주)W홀딩컴퍼니에게 양도

자산양수	(주)W홀딩컴퍼니	주주	당기손익인식금융자산	(주)W투자금융 주식 160만주(80억원) 양도 대가로,(주)초록뱀미디어 전환사채 권면금액 80억원을(주)W홀딩컴퍼니로부터 2016년3월28일자에 양수
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음