아이오케이이엔엠 반기보고서 (2018.06)
6. 기타 재무에 관한 사항

(1) 재무제표 재작성 등 유의사항1) 재무제표 재작성-해당사항없음2) 합병,분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항① 중요한 자산 양수도[주식회사 더블유투자금융 자산 양수도] 가. 자산양도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2016년 3월 21일~2016년 3월 24일	-

이사회결의일	2016년 3월 25일	-

주요사항보고서 제출일	2016년 3월 25일	-

자산양수도 계약 체결일	2016년 3월 25일	-

주식 양도일	2016년 3월 28일	-

자산양수도 완료일 및 대금 지급일	2016년 3월 28일	-

나. 양수도 대상 자산의 개요

구분	내역

양수도 대상자산	주식회사 더블유투자금융의 보통주 1,600,000주

발행회사	주식회사 더블유투자금융

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	4,000,000주

양수도되는 주식의 수량	1,600,000주(지분율 40%)

양수도 가액	금8,000,000,000원(주당 금5,000원)

양수도 거래대금	양수인으로부터 (주)초록뱀미디어 전환사채권 권면금액 80억원을 양수함으로써 거래대금을 상계함

다. 자산양도의 상대방의 개요

성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)SH홀딩스	대한민국	인천광역시 중구 축항대로 147

직업(사업내용)	물류운송사업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분	성명	주식수	지분율(%)

최대주주	대안합명회사	6,163,486	7.73

대표이사	오민수	-	-

(단위 : 원)

최근 사업연도	2015년 12월	결산기	12월

자산총계	58,338,825,199	자본금	39,855,008,500

부채총계	14,255,651,079	매출액	15,426,376,459

자본총계	44,083,174,120	당기순손익	4,117,378,058

외부감사인	회계법인 리안	휴업 여부	아니오

감사의견	적정	폐업 여부	아니오

주) 2015년 12월 말 기준입니다.

라. 자산 양수도 전.후 요약재무정보 (단위:천원)

항 목	자산양도 전	증가(감소)	자산양도 후

비유동 자산 관계기업 투자주식	21,651,823	(8,000,000)	13,651,823

비유동 자산 기타금융자산	14,261,664	8,000,000	22,261,664

주1) 상기 요약 재무정보는 2015년 12월 31일로 종료되는 당사의 최근 사업연도의 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

주2) 상기 자산양수 후 재무정보는 본 자산양수와 관련된 금액만 단순 가감한 내역으로 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다. ② 중요한 자산 양수도[주식회사 초록뱀미디어 자산 양수도] 가. 자산양수 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2016년 3월 17일~2016년 3월 24일	-

이사회결의일	2016년 3월 25일	-

주요사항보고서 제출일	2016년 3월 25일	-

자산양수도 계약 체결일	2016년 3월 25일	-

자산 양수일	2016년 3월 28일	-

자산양수도 완료일 및 대금 지급일	2016년 3월 28일	-

나. 양수도 대상 자산의 개요

구분	내역

양수도 대상자산	주식회사 초록뱀미디어의 전환사채권

발행회사	주식회사 초록뱀미디어

자산의 종류	전환사채

총 발행주식수	49,263,122주

양수도되는 사채권 금액	권면총액 8,000,000,000원

양수도 가액	금8,000,000,000원

양수도 거래대금	양도인에게 (주)더블유투자금융 주식 보통주 1,600,000주를 양도함으로 거래대금을 상계함

다. 자산양수의 상대방의 개요

성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)SH홀딩스	대한민국	인천광역시 중구 축항대로 147

직업(사업내용)	물류운송사업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분	성명	주식수	지분율(%)

최대주주	대안합명회사	6,163,486	7.73

대표이사	오민수	-	-

(단위 : 원)

최근 사업연도	2015년 12월	결산기	12월

자산총계	58,338,825,199	자본금	39,855,008,500

부채총계	14,255,651,079	매출액	15,426,376,459

자본총계	44,083,174,120	당기순손익	4,117,378,058

외부감사인	회계법인 리안	휴업 여부	아니오

감사의견	적정	폐업 여부	아니오

주) 2015년 12월 말 기준입니다.

라. 자산 양수도 전.후 요약재무정보 (단위:천원)

항 목	자산양도 전	증가(감소)	자산양도 후

비유동 자산 당기손익인식금융자산	8,406,209	8,000,000	16,406,209

비유동 자산 기타금융자산	14,261,664	(8,000,000)	6,261,664

주1) 상기 요약 재무정보는 2015년 12월 31일로 종료되는 당사의 최근 사업연도의 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

주2) 상기 자산양도 후 재무정보는 본 자산양도와 관련된 금액만 단순 가감한 내역으로 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.

③ 중요한 자산 양수도[주식회사 빌리프엔터테인먼트 자산 양수] 가. 자산양수 진행결과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2017년 07월 03일 ~ 2017년 07월 14일	-

이사회결의일	2017년 07월 17일	-

주요사항보고서 제출일	2017년 07월 17일	-

자산양수도 계약 체결일	2017년 07월 17일	-

자산 양수일	2017년 07월 19일	-

자산양수도 완료일 및 대금 지급일	2017년 07월 19일	-

나. 양수도 대상 자산의 개요

구분	내역

양수도 대상자산	주식회사 빌리프엔터테인먼트의 보통주식

발행회사	주식회사 빌리프엔터테인먼트

자산의 종류	보통주식

총 발행주식수	200주

양수도 가액	금9,000,000,000원

양수도 거래대금	현금 : 2,430,000,000원전환사채(6회차 신규발행) : 6,570,000,000원

다. 자산양수의 상대방

성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

배성민	대한민국	서울 강서구 염창동

박은영	서울 강남구 압구정동

강주봉	서울 강북구 수유2동

라. 자산 양수도 전.후 요약재무정보 (단위:천원)

항 목	자산양수 전	증가(감소)	자산양수 후

비유동 자산 종속기업투자주식	0	9,000,000	9,000,000

유동 자산 현금및현금성자산	5,837,783	(2,430,000)	3,407,783

비유동 부채 전환사채	0	6,570,000	6,570,000

주1) 상기 요약 재무정보는 2016년 6월 30일 기준 당사의 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

주2) 상기 자산양도 후 재무정보는 본 자산양도와 관련된 금액만 단순 가감한 내역으로 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.

④ (주)빌리프엔터테인먼트 흡수합병 (소규모합병)가. 합병의 배경100% 자회사인 (주)빌리프엔터테인먼트를 합병함으로써 매니지먼트 사업통합을 통한 시너지 효과 극대화와 경영의 효율성 증대를 위함.나. 주요일정

구분	일정

합병 이사회 결의일	2017년 7월 25일

합병계약 체결일	2017년 7월 27일

소규모합병 공고일	2017년 8월 10일

권리주주확정 기준일	2017년 8월 10일

주주명부폐쇄기간	2017년 8월 11일 ~ 2017년 8월 17일

합병반대의사 통지 접수기간	2017년 8월 10일 ~ 2017년 8월 24일

합병승인 이사회(주총 갈음) 결의일	2017년 8월 25일

채권자 이의제출기간	2017년 8월 27일 ~ 2017년 9월 28일

합병기일	2017년 9월 30일

합병종료보고 이사회 결의	2017년 10월 10일

합병종료보고 공고	2017년 10월 11일

합병등기일	2017년 10월 12일

다. 합병 전.후 요약재무정보 (단위:천원)

구분	합병 전	합병 후㈜아이오케이컴퍼니

㈜아이오케이컴퍼니	㈜빌리프엔터테인먼트

자산

유동자산	11,818,506	2,244,047	14,062,553

비유동자산	59,898,565	102,263	60,000,828

자산총계	71,717,071	2,346,310	74,063,381

부채

유동부채	4,206,433	858,738	5,065,171

비유동부채	1,092,637	-	1,092,637

부채총계	5,299,070	858,738	6,157,808

자본

자본금	11,763,710	1,000	11,763,710

자본잉여금	68,465,160	-	68,465,160

기타자본항목	(12,137,635)	-	(12,136,635)

기타포괄손익누계액	1,082,821	-	1,082,821

이익잉여금(결손금)	(2,756,054)	1,486,573	(1,269,481)

자본총계	66,418,002	1,487,573	67,905,575

주) 상기 합병 후 단순합산 요약재무상태표는 주식회사 아이오케이컴퍼니와 주식회사 빌리프엔터테인먼트의 이용가능한 최근 재무제표인 2017년 6월 30일에 작성된 각각의 재무상태표를 단순 합산한 것이므로, 실제 합병기일(2017년 9월 30일) 기준으로 작성된 합병 후 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.⑤ 티엔네이션엔터테인먼트(주) 흡수합병 (소규모합병)가. 합병의 배경100% 자회사인 티엔네이션엔터테인먼트(주)를 합병함으로써 매니지먼트 사업통합을 통한 시너지 효과 극대화와 경영의 효율성 증대를 위함.나. 주요일정

구분	일정

합병 이사회 결의일	2017년 12월 14일

합병계약 체결일	2017년 12월 18일

소규모합병 공고일	2017년 12월 30일

권리주주확정 기준일	2017년 12월 31일

주주명부폐쇄기간	2018년 1월 1일 ~ 2018년 1월 7일

합병반대의사 통지 접수기간	2017년 12월 30일 ~ 2018년 1월 13일

합병승인 이사회(주총 갈음) 결의일	2018년 1월 15일

채권자 이의제출기간	2018년 1월 17일 ~ 2018년 2월 18일

합병기일	2018년 2월 19일

합병종료보고 이사회 결의	2018년 2월 19일

합병종료보고 공고	2018년 2월 20일

합병등기일	2018년 2월 21일

다. 합병 전.후 요약재무정보 (단위:천원)

구분	합병 전	합병 후㈜아이오케이컴퍼니

㈜아이오케이컴퍼니	티엔네이션엔터테인먼트㈜

자산

유동자산	13,604,022	313,210	13,917,232

비유동자산	72,671,054	119,254	72,790,308

자산총계	86,275,076	432,464	86,707,540

부채	0

유동부채	6,484,599	96,043	6,580,642

비유동부채	6,160,043	0	6,160,043

부채총계	12,644,641	96,043	12,740,684

자본	0

자본금	13,287,007	351,625	13,287,007

자본잉여금	75,441,862	450,390	75,892,252

기타자본항목	(9,685,517)	0	(9,333,892)

기타포괄손익누계액	(2,920,215)	0	(2,920,215)

이익잉여금(결손금)	(2,492,703)	(465,593)	(2,958,296)

자본총계	73,630,434	336,422	73,966,856

주) 상기 합병 후 단순합산 요약재무상태표는 주식회사 아이오케이컴퍼니와 티엔네이션엔터테인먼트 주식회사의 이용가능한 최근 재무제표인 2017년 9월 30일에 작성된 각각의 재무상태표를 단순 합산한 것이므로, 실제 합병기일(2018년 2월 19일) 기준으로 작성된 합병 후 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. (2) 대손충당금 설정현황 당반기 중 중요한 변동사항이 없어 기재를 생략합니다. ( 3) 재고자산 현 황

당 반 기 중 중요한 변동사항이 없어 기재를 생략합니다 (4) 수주계약 현황 계약금액이 전기 매출액의 5% 이상인 주요 계약의 내역은 없습니다.

(5) 공정가치평가 방법 및 내역 당반기 중 중요한 변동사항이 없어 기재를 생략합니다. (6) 유형자산 재평가내역- 당사는 공시대상기간 중 유형자산에 대한 재평가를 시행하지 않았습니다. (7) 채무증권 발행실적

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

(주)아이오케이컴퍼니	회사채	사모	2017.07.19	6,570	-	-	2020.07.19	미상환	-

(주)아이오케이컴퍼니	회사채	사모	2017.07.25	720	-	-	2020.07.25	미상환	-

(주)아이오케이컴퍼니	회사채	사모	2017.12.01	602	-	-	2020.12.01	미상환	-

합 계	-	-	-	7,892	-	-	-	-	-

주) 2017년7월19일자, 2017년7월25일자 발행한 회사채(전환사채)는 보고기간 이후인 2018년7월19일자에 사채권자들과 합의로 전액 상환되었으며, 전환사채가 추가로 발행되어 보고서 제출일 현재 발행실적은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2018년 08월 14일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

(주)아이오케이컴퍼니	회사채	사모	2017.07.19	6,570	-	-	2020.07.19	상환	-

(주)아이오케이컴퍼니	회사채	사모	2017.07.25	720	-	-	2020.07.25	상환	-

(주)아이오케이컴퍼니	회사채	사모	2017.12.01	602	-	-	2020.12.01	미상환	-

(주)아이오케이컴퍼니	회사채	사모	2018.07.27	10,000	-	-	2021.07.27	미상환	-

(주)아이오케이컴퍼니	회사채	사모	2018.07.27	11,850	-	-	2021.07.27	미상환	-

(주)아이오케이컴퍼니	회사채	사모	2018.07.27	7,240	-	-	2021.07.27	미상환	-

합 계	-	-	-	36,982	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	7,892	-	-	-	-	7,892

합계	-	-	7,892	-	-	-	-	7,892

주) 보고기간 이후 일부 회사채(전환사채)가 상환되었고, 회사채(전환사채)가 추가 발행되어 보고서 제출일 현재 회사채 미상환 잔액은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2018년 08월 14일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	602	29,090	-	-	-	-	29,692

합계	-	602	29,090	-	-	-	-	29,692

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음