eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
아이오케이이엔엠 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 22 기)

사업연도 2021.01.01 부터
2021.03.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 5월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)아이오케이컴퍼니
대 표 이 사 : 장 진 우
본 점 소 재 지 : 서울시 용산구 서빙고로 51길 52, 2층
(전 화) 02-6743-5604
(홈페이지) http://iok.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 장 진 우
(전 화) 02-6743-5604
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

진에쿼티파트너스	2018.07.27	서울 강남구 밤고개로12길 45-1	투자업	214	지분율 100%	해당

케이에이치글로벌	2020.11.26	경기도 시흥시 은행로 120	투자업	8,000	지분율 99.9%	해당

SBW인베스트먼트	2020.12.22	서울시 용산구 서빙고로 51길 52 8층	투자업	2,000	지분율 100%	해당

비오에이치조합	2020.12.10	서울시 강남구 언주로116길 6, 103-701	투자업	2,451	지분율 100%	해당

아이오케이엠	2021.02.25	서울시 용산구 서빙고로 51길 52. 2층	서비스업	930	지분율 100%	해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	아이오케이엠	자회사 설립에 따른 편입

-	-

연결제외	-	-

-	-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

주권상장(코스닥)	2006년 06월 27일	해당없음	해당없음

(2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 『주식회사 아이오케이컴퍼니』라고 표기합니다. 영문으로는 IOKCOMPANY CO., LTD.로 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 (주)아이오케이라고 표기합니다. (3) 설립일자당사는 2000년 04월 26일에 설립되었으며, 2006년 06월 27일에 한국거래소 코스닥증권시장에 주식 상장을 승인받은 주권상장법인입니다. (4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소가. 당사의 본사는 서울특별시 용산구 서빙고로51길 52, 2층에 주소를 두고 있으며, 대표전화번호는 02-6743-5600입니다. 당사의 홈페이지 주소는 www.iok.co.kr 입니다.나. 지점에 관한 사항- 서울지점 설치 - 설립일 : 2017.10.01- 사업장 주소 : 서울시 강서구 양천로 689, 3층

(5) 중소기업 해당 여부당사는 관련 법령에 의해 중소기업에 해당합니다. (6) 주요 사업의 내용 당사는 연예인 매니지먼트사업을 기반으로 한 엔터테인먼트(Branded Entertainment)사업을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 엔터테인먼트사업은 방송인(연기자, 예능인, 가수 등)의 매니지먼트사업으로 구성되어 있습니다.아울러, 당사는 올해 신규사업인 음원사업부문 및 콘텐츠 관련 영상사업을 통해 엔터테인먼트 사업을 더욱 강화하는 원년의 해가 되도록 집중하고 있습니다. 상세한 내용은 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

(7) 계열회사에 관한 사항

당사를 제외하고 총 5개(비상장사 )의 계열회사가 있습니다. 계 열회사의 현황은 아래와 같습니다.

업체명	관계

진에쿼티파트너스	당사의 종속회사

케이에이치글로벌	당사의 종속회사

SBW인베스트먼트	당사의 종속회사

비오에이치조합	당사의 종속회사

아이오케이엠	당사의 종속회사

(8) 신용평가에 관한 사항해당사항 없음
2. 회사의 연혁

(1) 회사의 주요 연혁

공시대상기간(최근5사업연도) 중 회사의 주된 변동내용은 아래와 같습니다.

년/월	주요 내용

2015.12	舊 (주)아이오케이컴퍼니 흡수합병합병 후 상호변경포인트아이(주) -> (주)아이오케이컴퍼니

2016.05	주식분할1주의 금액 : 500원 -> 100원발행할 주식의 총수 : 100,000,000주 -> 500,000,000주

2016.07	최대주주의 변동(Englewood Lab, LLC -> (주)W홀딩컴퍼니)

2016.09	대표이사 변경(김세연 -> 장철진)

2017.09	(주)빌리프엔터테인먼트 흡수합병 (소규모 합병)

2018.02	티엔네이션엔터테인먼트(주) 흡수합병 (소규모합병)

2018.04	주식병합1주의 금액 : 100원 -> 500원

2018.07	ICT사업부문 물적분할 -> 자회사 포인트아이(주) 설립

2018.07	대표이사 변경(장철진 -> 윤기태, 김세연 / 공동대표이사)

2019.12	대표이사 변경(윤기태, 김세연 / 공동대표이사 -> 김세연)

2020.09	최대주주의 변동((주)W홀딩컴퍼니 -> (주)포비스티앤씨)

2020.09	대표이사 변경(김세연 -> 장진우)

(2) 본점 소재지 및 그 변경

변동일	변동 전	변동 후

2018년 07월 02일	서울특별시 강남구 언주로148길 19(청호빌딩 5층)	서울특별시 강남구 도산대로 312 (덕승빌딩 6층)

2020년 04월 30일	서울특별시 강남구 도산대로 312 (덕승빌딩 6층)	서울특별시 강남구 도산대로 414 (한성청담빌딩 13층)

2020년 11월 02일	서울특별시 강남구 도산대로 414 (한성청담빌딩 13층)	서울특별시 용산구 서빙고로51길 52(비비안빌딩 2층)

(3) 경영진의 주요변동 현황

변동일	변동 전	변동 후

2016년 09월 29일	김세연 대표이사	장철진 대표이사

2018년 07월 02일	장철진 대표이사	윤기태, 김세연 공동대표이사

2019년 12월 31일	윤기태, 김세연 공동대표이사	김세연 대표이사

2020년 09월 28일	김세연 대표이사	장진우 대표이사

(4) 최 대주주의 변동

변동일	변동 전	변동 후

2016년 07월 29일	Englewood Lab,LLC	(주)W홀딩컴퍼니

2020년 09월 24일	(주)W홀딩컴퍼니	(주)인피니티엔티 구 포비스티앤씨

(5) 상호의 변경

변동일	변경 전	변경 후

2015년 12월 03일	포인트아이(주)	(주)아이오케이컴퍼니

(6) 주된 사업의 변화

2015년12월 舊(주)아이오케이컴퍼니를 흡수합병한 이후, 브랜디드 엔터테인먼트사업(매니지먼트, 의류, 화장품 브랜드 사업)에 집중한 결과로 2016년도 매출액 기준 주된 사업이 ICT(정보통신)사업에서 엔터테인먼트 사업으로 변화하였습니다.

변동일	주된 사업 변경 전	주된 사업 변경 후

2016년 12월 31일	ICT(정보통신) 사업	엔터테인먼트 사업
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.05.03	주식분할	보통주	82,767,375	100	-	주식분할 후 총발행주식수임

2016.07.29	유상증자(제3자배정)	보통주	14,769,227	100	650	-

2016.09.27	전환권행사	보통주	19,472,353	100	796	제5회전환사채

2016.10.18	전환권행사	보통주	628,140	100	796	제5회전환사채

2017.07.18	유상증자(제3자배정)	보통주	15,232,975	100	558	-

2018.04.30	-	보통주	26,574,014	500	-	주식병합 후 총발행주식수임

2018.07.31	유상증자(제3자배정)	보통주	13,173,653	500	1,670	-

2019.09.26	전환권행사	보통주	4,317,575	500	1,735	제10회, 11회 전환사채

2019.11.05	전환권행사	보통주	6,685,300	500	1,735	제10회, 11회 전환사채

2020.01.29	유상증자(제3자배정)	전환우선주	6,702,415	500	1,492	1우선주(의결권있음)/보호예수(20.02.12~21.02.11)

2020.01.29	유상증자(제3자배정)	전환우선주	7,919,366	500	1,389	2우선주(의결권있음)/보호예수(20.02.12~21.02.11)

2020.12.07	전환권행사	보통주	4,789,272	500	1,044	제9회 전환사채

2021.01.18	전환권행사	보통주	3,006,013	500	998	1우선주의 보통주 전환

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	제9회	2018.07.27	2021.07.27	10,000,000	보통주	2019-07-27~2021-06-27	100	1,044	5,000,000	4,789,272	재매각 진행중

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	제12회	2018.08.17	2021.08.17	5,500,000	보통주	2019-08-17~2021-07-17	100	1,314	5,500,000	4,185,692	-

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	제13회	2019.01.18	2022.01.18	5,000,000	보통주	2020-01-18~2021-12-18	100	1,221	5,000,000	4,095,004	재매각 진행중

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	제15회	2019.11.15	2022.11.15	4,999,660	보통주	2020-11-15~2022-10-15	100	1,392	4,999,660	3,591,709	-

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	제16회	2021.02.17	2024.02.17	1,000,000	보통주	2022-02-17~2024-01-17	100	1,369	1,000,000	730,460	-

합 계	-	-	-	26,499,660	-	-	-	-	-	-	-

* 16회 전환사채는 2021년 2월 17일 신규로 발행됨
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	58,545,827	-

우선주	12,611,056	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	21,210	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	58,524,617	-

우선주	12,611,056	-
6. 배당에 관한 사항 등

회사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며배당가능이익 범위內에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 재고, 경영 환경 등을 고려하여 적정수준의 배당률을 결정하고 있습니다. 회사는 정관에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.보고서 작성 기준일 현재, 당사의 정관규정 이외 배당에 관한 회사의 정책은 없습니다.

[당사 정관 제55조 (이익배당)]

① 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.

② 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조제5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회결의로 이익배당을 정한다.

주요배당지표주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제21기	제20기	제19기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-1,747	-8,381	-13,276

(별도)당기순이익(백만원)	-5,213	-10,376	-11,438

(연결)주당순이익(원)	-79	-207	-408

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7. 정관에 관한 사항

가. 정관 최근 개정일사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2021년 3월 31일입니다. 당사는 5월 26일 임시주주총회를 통해 정관 일부 사항을 변경할 예정입니다.

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021.03.31	제21기 정기주주총회	제2조 (목적) 사업목적추가제5조 (발행예정 주식 총수) 제18조 (전환사채의 발행)제46조(감사의 선임)	- 사업목적 추가- 주식수 5억주에서 50억주로 변경- 전환사채 발행금액 증액- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용 반영

2020.09.28	제21기 임시주주총회	제2조 (목적) 사업목적 추가제4조 (공고방법) 공고방법 변경 등제8조 (주식등의 전자등록) 제18조 (전환사채의 발행) 제 19조 (신주인수권부사채)
제6장 감사
제45조(감사의 수)제46조 (감사의 선임)제47조 (감사의 임기와 보선)제48조 (감사의 직무 등) 제49조 (감사록)제50조 (감사의 보수와 퇴직금) 제52조 (재무제표 등의 작성 등) 감사위원회제도에서 감사제도로 변경제53조 (외부감사인의 선임) - 부칙신설	-전자등록제도 보완-전환사채 발행 총액 증액-신주인수권부사채 발행총액 증액-감사위원회제도에서 감사제도로 변경

2019.03.28	제19기 정기주주총회	제8조 (주식등의 전자등록)제15조 (명의개서 대리인)제16조 (주주명부)제9조 (주식의 종류)제12조 (주식매수선택권)제18조 (전환사채의 발행)제19조 (신주인수권부사채)제33조 (이사의 원수)제34조의2 (이사의 해임)제36조 (이사의 직무)제6장 감사위원회	- 전자증권에 제도에 따른 개정- 종류주식 추가- 감사위원회 설치에 따른 개정- 사채발행 한도 증액 - 이사의수 한정 적대적 기업인수 방어- 감사위원회 설치

2018.03.29	제18기 정기주주총회	제4조 (공고방법)제6조 (1주의 금액)	- 홈페이지 주소 변경에 따른 변경- 주식병합

2016.03.30	제16기 정기주주총회	제5조 (발행예정 주식 총수) 제6조 (1주의 금액)제 9조(주식의 종류, 수 및 내용	- 주식분할에 따른 변경- 조문변경
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

해당없음.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제22기 (1분기)	태성회계법인	적정	-	-

제21기 (전기)	태성회계법인	적정	-	핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 연결재무제표 감사에서 가장 유의적인 사항들입니다. 해당 사항들은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.
가. 금융자산의 공정가치 평가핵심감사사항으로 결정한 이유연결회사는 최근 회계연도 중 여러 건의 지분증권 및 채무증권에 대한 투자를 수행해왔으며, 주석 7에 공시된 바와 같이 보고기간말 현재 회사가 보유한 당기손익-공정가치측정 금융자산의 금액은 64,734백만원입니다. 우리는 이러한 당기손익-공정가치측정 금융자산에 대한 투자 금액의 규모가 유의적인 수준이고, 공정가치 평가에 유의적인 경영진의 판단이 수반되는 점을 고려하여 해당 항목을 핵심감사사항에 포함하였습니다.감사에서 다루어진 방법
우리는 공정가치평가와 연관되어 있는 가치평가 모델, 주요 가정 및 판단에 대한 감사절차를 수행하였으며, 감사 과정은 다음을 포함합니다.
- 금융자산의 공정가치 계산에 사용된 가치평가 모델의 적절성을 평가
- 금융자산의 공정가치 계산에 사용된 주요 가정의 타당성을 평가
- 금융자산의 공정가치를 평가하는데 참여한 경영진측 전문가들의 역량과 독립성을 평가
- 금융자산의 공정가치 계산에 사용된 주요 가정과 중요한 판단에 대해 경영진 및 경영진 측 전문가들과의 논의를 포함한 평가

제20기(전전기)	정진세림회계법인	적정	-	엔터테인먼트 사업 매출에 대한 수익인식
1) 핵심감사사항으로 결정한 이유
연결회사는 엔터테인먼트 사업 매출의 수익인식과 관련하여 방송출연의 경우, 방송촬영 여부와 상관없이 매 월 방송출연횟수에 따라 매출로 인식하고 있습니다. 광고 및 모델활동의 경우 해당 계약기간에 따라 매출로 인식하고 있습니다.
엔터테인먼트 사업 매출에 대한 수익인식과 관련하여 회사 경영진의 유의적인 추정 및 판단이 수반되고, 수익이 재무제표에서 차지하는 금액이 유의적이므로 엔터테인먼트 사업 매출에 대한 수익인식의 회계처리를 핵심감사사항으로 판단하였습니다.
2) 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법
연결회사의 엔터테인먼트 사업 매출의 수익인식에 대한 회계처리와 관련하여 우리가수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.ㆍ엔터테인먼트매출의 수익인식에 대한 회계정책의 적정성 확인
ㆍ엔터테인먼트매출의 수익인식과 관련된 내부통제에 대한 이해 및 평가
ㆍ경영진이 엔터테인먼트매출의 수익인식 시 적용한 방법론의 적합성 및 주요 가정 에 대한 확인
ㆍ연결회사의 엔터테인먼트매출의 매출인식금액에 대한 재계산 검증
ㆍ엔터테인먼트매출의 인식금액에 대한 재무보고일 이후 후속적 확인
ㆍ엔터테인먼트매출 금액에 대한 분석적 절차

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제22기(당기)	태성회계법인	반기,연간 연결 재무제표 및 재무제표에 대한 검토 및 감사	189,000,000원	-	-	-

제21기(전기)	태성회계법인	반기,연간 연결 재무제표 및 재무제표에 대한 검토 및 감사	175,000,000원	1,235시간	175,000,000	1,437시간

제 20기(전전기)	정진세림회계법인	반기,연간 연결 재무제표 및 재무제표에 대한 검토 및 감사	95,000,000원	1,028시간	95,000,000원	1,028시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제22기(당기)	-	-	-	-	-

제21(전기)	-	-	-	-	-

제20기(전전기)	2019년6월	세무조정	1년	7,500,000원	-
2. 감사제도에 관한 사항

- 당사는 2020년 9월 28일 임시주주총회에서 정관변경을 통해 감사위원회제도에서 감사제도로 변경하였습니다.

(1) 감사 관련 사항가. 감사관련 사항

감사의 권한과 책임(정관 제48조)	인원수	상근여부

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감시한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지 체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인 할 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사에 대해서는 정관 제37조 및 제38조의2의 규정을 준용한다.
⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	1명	상근

나. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

내부 장치	주요 내용

업무감사권	이사의 집무, 집행 감독

영업보고 요구권	회사의 업무, 재산 상태 조사

이사의 위법유지청구권	이사의 직무집행 감독

주주총회 소집청구원	임시주주총회 소집 요구

다. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

김정기	현) (주)금조산업 대표이사 전) 민족화해 범국민협력위원회 공동의장	2020년 9월 28일 선임

라. 감사의 주요 활동내역

일자	활 동 내 용

2021.02.08	내부회계관리제도 평가이사가 제출한 재무제표의 적정성 검토

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 회계 및 재무등에 대한 전문성을 보유하고 있으며, 회사 경영 주요사항에 대하여 정기적으로 보고를 진행하고 주요의사결정 관련 회의 참석 등을 통하여 당사 및 업계의 상황을 상세히 파악하고 있습니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원팀	3	부장 1명(1년)사원 2명(3년)	-

사. 준법지원인 현황당사는 상법 제542조의 13에 근거하여 자산총액이 5천억원 이상이 아니므로, 보고서작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 집중투표제와 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않으며, 소수주주권이 행사된 적이 없고, 경영지배권에 관하여 경쟁도 없었습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)인피니티엔티	최대주주	보통주	17,118,903	24.05	17,118,903	24.05	-

미래산업(주)	최대주주의특수관계인	보통주	2,395,210	3.36	2,395,210	3.36	-

계	보통주	19,514,113	27.41	19,514,113	27.41	-

우선주	-	-	-	-	-

주1) 포비스티엔씨는 (주)인피니티엔티로 사명이 변경 되었습니다.

최대주주의 주요경력 및 개요

[(주)인피니티엔티 회사개요] - 당사의 최대주주 / 코스닥 상장회사㉠ 대표이사 : 이장훈㉡ 회사설립일 : 1995년 09월 01일 ㉢ 본 점 : 서울 용산구 서빙고로51길㉣ 주요 사업내용 : 소프트웨어 유통

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)인피니티엔티	15,345	이장훈	-	-	-	(주)비비안	19.67

-	-	-	-	-	-

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2016.05.11	-	-	-	-	(주)미래아이앤지	16.46

2020.04.03	-	-	-	-	(주)비비안	26.14

2020.08.19	김종훈	-	-	-	-	-

2021.04.28	이장훈	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)인피니티엔티

자산총계	124,291

부채총계	68,976

자본총계	55,315

매출액	24,148

영업이익	6,708

당기순이익	-42,545

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

(주)인피니티엔티는 소프트웨어 유통업을 영위하고 있으며, 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 내용은 없습니다

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

[(주)비비안]㉠ 대표이사 : 손영섭㉡ 설립일 : 1957년 06월 14일 ㉢ 본 점 : 서울 용산구 서빙고로51길㉣ 주요 사업내용 : 여성용 내의 제조 및 판매

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)비비안	18,109	손영섭	-	-	-	(주)쌍방울	14.75

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)비비안

자산총계	189,039

부채총계	98,783

자본총계	90,256

매출액	183,301

영업이익	2,011

당기순이익	-52,288

* 결산기 재무현황은 2020년말 연결기준임.(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용경 영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 내용은 없습니다 4. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2016.07.29	(주)W홀딩컴퍼니	15,841,186	16.24	3자배정 유상증자참여	-

2020.09.24	(주)인피니티엔티	17,118,903	26.19	최대주주로부터 주식 양수	-

(주)인피니티엔티는 사명변경에 따라 舊 포비스티앤씨입니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)인피니티엔티	17,118,903	24.40	최대주주

솔투자조합	6,479,482	9.24	-

(주)W홀딩컴퍼니	6,131,574	8.74	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	9,691	9,750	99.39	40,894,818	70,161,595	58.28	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

장진우	남	1978.09	대표이사	등기임원	상근	경영관리	현) 쌍방울그룹 미래전략기획실 미디어 본부장전) Paulmitchell Korea 대표이사	-	-	-	2020.09~	2023.09.28

이정미	여	1982.11	사내이사	등기임원	비상근	사업자문	전) 매일방송 MBN 앵커	-	-	-	2020.09~	2023.09.28

공민혜	여	1978.11	사내이사	등기임원	비상근	경영자문	전) 새마을금고 중앙회 차장	-	-	-	2020.09~	2023.09.28

김한빈	남	1996.10	사내이사	등기임원	비상근	사업자문	현) 131레이블 소속 가수	-	-	-	2020.09~	2023.09.28

조경희	남	1973.01	사내이사	등기임원	상근	엔터관련	현)(주)아이오케이컴퍼니 이사
전)(주)비에이엠컴퍼니 이사
전)(주)글로리어스 총괄이사	-	-	-	2021.01~	2024.03.31

강인철	남	1960.07	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	현) 법률사무소 폴스 대표변호사 전) 제30대 전북지방경찰청장	-	-	-	2020.09~	2023.09.28

임다영	여	1987.02	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	현) 법무법인 이헌 파트너변호사 전) 법무법인 태원 파트너변호사	-	-	-	2020.09~	2023.09.28

김정기	남	1955.03	감사	등기임원	상근	감사	현) (주)금조산업 대표이사 전) 민족화해 범국민협력위원회 공동의장	-	-	-	2020.09~	2023.09.28

* 강주봉 이사는 일신상의 이유로 사내이사직을 사임하였음.

직원 등 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리	남	9	-	-	-	9	0.9년	97,112	10,790	0	0	0	-

관리	여	6	-	-	-	6	0.5년	52,449	8,741	-

엔터	남	66	-	-	-	66	1.3년	669,083	10,137	-

엔터	여	29	-	-	-	29	0.8년	248,973	8,595	-

합 계	110	-	-	-	110	0.9년	1,067,617	9,657	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	9	189,594	21,066	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	1,000	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	107,006	13,375	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	87,506	14,509	사임이사포함

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	13,300	6,650	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6,650	6,650	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

당기말 현재, 당사를 제외한 계열회사는 4개이며, 아래와 같습니다.

구분	업체명	업종	지분율	비고

비상장 일반법인	진에쿼티파트너스	투자사업 등	100.00%	종속회사

케이에이치글로벌	투자사업 등	99.99%	종속회사

SBW인베스트먼트	투자사업 등	100.00%	종속회사

비오에이치조합	투자사업 등	100.00%	종속회사

아이오케이엠	서비스업	100.00	종속회사

2. 계열회사 간 임원겸직 현황당분기말 현재, 계열회사간 임원겸직은 없습니다.

타법인출자 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)아이오로라 (비상장)	2018.12.10	단순투자	1,890	1	5.20	1,460	-	-	-	1	5.20	1,460	6,730	-593

매니페스트(주) (비상장)	2020.02.26	단순투자	500	-	20	500	-	-	-	-	20	500	482	-28

(주)진에쿼티파트너스 (비상장)	2020.08.11	단순투자	210	12,000	100	210	-	-	-	12,000	100	210	214	17

(주)헤럴드아카데미 (비상장)	2020.10.30	단순투자	260	30,000	39.47	254	-	-	-	30,000	39.47	254	2,638	-28

케이에이치글로벌 조합 (비상장)	2020.11.27	단순투자	7,999	7,990	99.9	7,990	5,000	5,000	-	12,990	99.9	12,990	8,000	-

비오에이치조합 (비상장)	2020.12.30	단순투자	2,500	25,000	99.9	2,500	-	-	-	25,000	99.9	2,500	2,451	48

SBW인베스트먼트 (비상장)	2020.12.22	자회사	2,000	25,000	99.9	2,000	-	-	-	25,000	99.9	2,000	2,500	-13

아이오케이엠(비상장)	2021.02.25	자회사	930	-	-	-	186,000	930	-	186,000	100.0	930	-	-

와이엔케이(비상장)	2021.03.31	단순투자	-	-	-	-	4,000	400	-	4000	20.0	400	1,049	162

합 계	-	-	-	195,000	6,330	-	-	-	-	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등가. 최대주주 변경후

(단위 : 백만원)

구분	법인명	특수관계 구분	목적	구 분	이자율(%)	변동내역	비고

기초	증가	감소	기말

국내	㈜에스비더블유홀딩스	기타	이자수익	장기대여금	5%	14,000	-	-	14,000	이사회 결의함

합 계	14,000	-	-	14,000

2. 대주주와의 자산양수도 등

- 해당 사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당 사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 당분기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계구분	특수관계자명

유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)인피니티엔티

관계기업	스노우월드투자조합(*1), 비케이엘투자조합(*1), 노벰버1호조합(*1), 사이먼투자조합(*1), 더앤투자조합(*1), 비토투자조합(*1), 매니페스트주식회사, 헤럴드아카데미

기타	(주)아이오케이미디어, 더블유홀딩컴퍼니, ㈜더블유투자금융, 셀바이오1호조합, 바이로트투자조합, 쿠쿠루자코리아, ㈜초록뱀미디어, 모렌투자조합, 비플로우투자조합, 비케이엘투자조합, 플레이크투자조합, ㈜더스카이팜, 알텀투자조합, 플레노투자조합, 그린러스크투자조합, (주)디모아, 미래산업㈜, ㈜에스비더블유홀딩스, ㈜쌍방울, 청도남남유한공사, 남영나이론㈜, ㈜훼미모드, 청도남천내의 유한공사, GROUPE BARBARA S.A.S

(*1) 당분기 중 처분으로 인해 당기말 현재 관계기업에서 제외되었습니다.

(2) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	거래내용	당분기	전기

유의적인 영향력을 행사하는 기업	㈜인피니티엔티	-	-

관계기업	비케이엘투자조합 (*1)	이자수익	-	61,965

기타	임직원	종속회사 지분 매각	-	1,000,000

이자수익	-	2,084

(주)더블유홀딩컴퍼니 (*1)	당사의 유상증자 참여	-	7,000,000

㈜초록뱀미디어 (*1)	비용 등	-	77,34

이자수익	-	25,20

지분매각	-	14,427,020

미래산업㈜ (*2)	전환사채 발행	-	500,00

㈜에스비더블유홀딩스 (*2)	대여금 대여	-	1,400,000

㈜쌍방울 (*2)	상품 구매	1,379,400

이자수익	124,500

주식 매수	-	14,736,140

㈜더블유투자금융 (*1)	전환사채 매수	-	10,000

전환사채 매도	-	400,000

㈜아이오케이미디어	이자수익	-	1,406

(*1) 연결실체에 유의적인 영향력을 미치는 (주)인피니티엔티의 특수관계자입니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	채 권	채 무

대여금	미수수익	보증금	선수금(*1)	미지급금

유의적인 영향력을 행사하는 기업	㈜인피니티엔티	-	-	-	-	-

기 타	임직원	50,000	2	-	-	156

기 타	미래산업㈜	-	-	-	500,000	-

기 타	㈜에스비더블유홀딩스	1,400,000	-	-	-	-

기 타	㈜아이오케이미디어	12,000	-	-	-	-

(*1) (주) 전환사채 재매각에 따른 계약금입니다..

② 전기말

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	채 권	채 무

투자자산(*1)	대여금	미수수익	미수금	미지급금

유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)더블유홀딩컴퍼니	5,000,000	-	-	-	-

기 타	임직원	-	75,833	99	191	504

기 타	(주)아이오케이미디어	-	12,000	-	-	-

(*1) (주)더블유홀딩컴퍼니에서 발행한 전환사채로 발행가액으로 기재하였습니다.

(4) 당분기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전기

단기급여	153,600	1,420,184

퇴직급여	5,145	114,616

합 계	158,745	1,534,800

연결실체의 주요 경영진에는 연결실체의 기업활동의 계획과 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기임원이 포함되어 있습니다.