휴림에이텍 반기보고서 (2021.06)
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제29기반기(당기)	삼덕회계법인	의견거절	- 의견거절 근거(1) 기초재무제표에 대한 감사범위의 제한
2020년 12월 31일로 종료하는 보고기간의 연결재무제표는 다산회계법인이 감사하였으며, 다산회계법인은 2021년 3월 23일자 감사보고서에서 감사의견을 표명하지 아니하였습니다. 동 사유로 인하여, 본인은 회사의 2021년 1월 1일자 연결재무제표에 대한 충분한 증거를 확보하지 못하였으며, 또한 대체적인 방법에 의하여도 기초재무제표에 대해 만족할 만한 결과를 얻지 못하였습니다. 이로 인하여, 기초재무제표에포함되었을 수도 있는 왜곡표시가 당반기말 현재의 연결재무상태, 당반기의 연결재무성과와 연결현금흐름에 미치는 영향을 결정할 수 없었습니다.
(2) 연결범위에 대한 중대한 감사절차의 제약
연결회사는 당반기 중 종속기업투자주식을 매각하고 수령한 교환사채(액면가8,301백만원)를 당기손익-공정가치측정금융자산의 과목으로 계상하고, 보고기간말 현재 연결대상종속기업에서 제외하였습니다. 본인은 해당 교환거래가 지분 소유에 따른 위험과 보상이 이전되었는지 여부 및 수령한 당기손익-공정가치측정금융자산의 공정가치에 대한 충분하고 적합한 감사증거를 확보할수 없었습니다. 이에 따라 보고기간말 현재 매각처리된 종속기업이 연결회사의 연결대상종속기업에 포함되는지에 대하여 충분하고 적합한 감사증거를 확보할 수 없었습니다. 이와 같은 사항들의 결과, 우리는 연결회사의 연결재무제표에 관하여 수정이 필요한 사항이 발견되었을 것인지여부를 결정할 수 없었습니다.- 강조사항
감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이 보고서의 이용자는 다음 사항에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.
연결재무제표에 대한 주석 37에서 기술되어 있는 바와 같이 회사는 2021년 5월 18일자 이사회 결의에서 회사가 영위하는 사업 중 생명공학 사업부문 및 투자 및 제조관리 사업부문을 제외한 전 사업부문(자동차 사업부문)을 영위할 분할존속회사와 생명공학 사업부문을 영위할 주식회사 오큐피바이오, 그리고 투자 및 제조관리 사업부문을 영위할 두올물산홀딩스 주식회사를 설립하는 인적분할을 결의하였습니다. 한편 동 결의안은 2021년 7월 23일자 임시주주총회에서 원안대로 승인되었으며, 분할기일은 2021년 8월 25일입니다.
상기 인적분할에 따라 회사가 전기에 캐나다소재 OncoQuest Inc.로부터 취득한 난소암, 췌장암 및 유방암 치료제와 관련한 면역항암치료 관련 특허에 대한 권리 및 미국 FDA 임상프로그램 등의 무형자산 일체와, 동 무형자산의 이전 대가 지급을 위해 발행한 전환사채 및 무보증 사모 일반회사채 등의 채무 일체가 주식회사 오큐피바이오로 이전되었으며, 분할계획서에 명시된 바에 같이 분할존속회사는 이전되는 상기 채무에 대하여 연대 책임을 지지 아니합니다.
- 기타사항
(1) 비교표시 연결재무제표비교표시된 2020년 6월 30일로 종료되는 6개월 보고기간의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표는 다산회계법인이 검토하였으며, 2020년 8월 14일자 검토보고서에서 무형자산 양수계약과 관련된 회계처리와 양수대상자산의 평가액에 대한 적정성과 관련하여 충분하고 적합한 검토증거를 확보하지 못하였음을 사유로 하여 감사의견 거절을 표명하였습니다.
또한, 2020년 12월 31일 현재의 연결재무상태표, 동일로 종료하는 회계연도의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)는 다산회계법인이 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2021년 3월 23일자 감사보고서에서 자산양수계약 관련 무형자산 금액의 적정성 및 현물출자의 중요한 불확실성과 계속기업가정의 불확실성을 사유로 하여 감사의견 표명을 거절하였습니다. 한편, 해당 감사인이 의견거절을 표명한 연결재무제표는 연결재무제표에 대한 주석 38에서 기술되어 있는 조정사항들을 반영하기 전의 연결재무제표이며, 비교표시된 2020년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표는 해당 조정사항이 반영된 연결재무제표입니다. 우리는 해당 조정사항이 반영되어 비교표시된 2020년 12월 31일로 종료되는 연결재무제표에 대하여 감사의견 또는 기타 어떠한 형태의 확신도 표명하지 아니합니다.
(2) 상장폐지사유의 발생
회사는 전임감사인의 감사의견 거절로 인하여 상장폐지 사유가 발생하였으며, 2021년 4월 9일 한국거래소의 기업심사위원회 심의ㆍ의결을 통하여 2022년 4월 14일까지 개선기간을 부여받았습니다. 회사는 개선기간 종료 후 7일(매매일 기준)이내에 개선계획 이행내역서, 개선계획 이행결과에 대한 전문가의 확인서 등을 제출하고, 한국거래소는 동 서류제출일로부터 15일(매매일 기준)이내에 기업심사위원회를 개최하여 당해 주권의 상장폐지 여부를 심의ㆍ의결할 예정입니다.	-

제28기(2020사업년도)	다산회계법인	의견거절	의견거절근거우리는 다음 사항과 관련하여 연결재무제표에 공시된 유의적 불확실성의 영향을 고려하였습니다.(1) 자산양수계약 관련 무형자산 금액의 적정성 및 현물출자의 중요한 불확실성연결재무제표에 대한 주석13에서 기술되어 있는 바와 같이, 연결회사는 당기 중 캐나다 소재 OncoQuest Inc.(이하, "OQI")와 난소암, 췌장암 및 유방암 치료제와 관련한 면역항암치료특허 일체의 권리 및 임상프로그램의 이전을 목적물로 하는 양수계약을 체결하고, 동 양수계약과 관련하여 당기말 현재 연결회사가 지급하였거나 지급예정인 총 금액(375,165백만원, 총자산의 79.7%)을 무형자산으로 계상하고, 현물출자를 통해 회사의 주식으로 지급예정인 금액(212,975백만원, 총부채의 59.5%)을 미지급금으로 계상하였고, 보고기간 말 이후인 2021년 2월 25일에 동 미지급금을 OQI에게 일반사채를 발행하여 자산양수계약의 완료를 합의하고, 2021년 4월 30일 이전에 동 일반사채를 현물출자하기로 하였는 바, 그 주요 거래내용은 다음과 같습니다.- 2020년 3월 6일에, 연결회사는 OQI의 주식 2,500,000주(취득금액: 60,015백만원)를 취득하고, 그 대가로 현금 12,003백만원을 지급하고 회사의 전환사채(48,012백만원,제10회)를 발행하였습니다.- 2020년 4월 20일에, 연결회사는 OQI와 난소암,췌장암 및 유방암 치료제와 관련한 면역항암치료특허 일체의 권리 및 임상프로그램을 취득하는 자산양수계약(양수대가: 365,100백만원)을 체결하고, 그 양수대가로 1) 회사의 전환사채 총 103,446백만원(제12회: 76,063백만원, 제13회: 27,383백만원)을 발행하고, 2) 연결회사 보유 OQI 발행주식(48,679백만원)을 OQI에게 매각후 매각대금과 상계하였으며 3) 나머지 양수대가(OQI의 미수채권) 총 212,975백만원은 현물출자를 통해 주식(65,229,709주)을 발행하는 계약을 체결하였습니다.- 2020년 6월 15일에, 연결회사는 미지급금(212,975백만원)의 현물출자를 위한 감정 및 신주발행조사 신청서를 창원지방법원에 제출하였습니다.- 2020년 6월 30일에, 연결회사는 OQI와 양수대가를 365,100백만원에서 375,165백만원으로 변경하고, 그 변동분 10,065백만원을 연결회사가 보유한 OQI 발행주식을 OQI에게 매각 후 매각대금과 상계하였습니다.- 2020년 11월 25일에, 연결회사는 OQI와 2020년 11월 7일을 기준으로 양수대상자산의이전이 완료되었음을 확인하는 자산이전 완료합의서를 체결하였습니다.- 보고기간말 이후인 2021년 2월 9일에, 창원지방법원은 회사가 신청한 미지급금(212,975백만원)의 현물출자를 위한 감정 및 신주발행조사 신청에 대하여, 현물출자 목적 재산에 대한 평가가 회사의 자본충실을 해하지 않을 정도로 객관성과 합리성을 갖추어 적정하게 이루어진 것으로 보기 어렵다는 이유로 회사의 신청을 인가하지 않았습니다.
- 보고기간말 이후인 2021년 2월 25일에, 연결회사는 OQI에게 미지급한 양수대가를 일반사채(발행가액: 212,975백만원, 연이자율: 1%, 만기일: 2022년 2월 24일, 연결회사가 1년 단위로 총 5회까지 연장 가능 조건)를 발행하여 OQI와 양수계약의 완료에 합의하고, OQI가 보유하는 일반사채(212,975백만원)를 2021년 4월 30일 이전에 회사에 현물출자하고 주식(65,229,709주, 보고기간말 발행주식수 기준 현물출자 후 총 주식의 45.3%)을 발행하는 계약을 체결하였습니다.우리는 연결회사가 OQI와 체결한 자산양수계약과 관련하여, 연결회사의 현물출자 신청이 2021년 2월 9일 법원에서 인가되지 않음에 따라 연결회사가 계상한 무형자산 금액의 적정성 확인을 위한 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다. 또한, 우리는 연결회사가 보고기간말 이후 계약조건의 변경에 따라 발행한 일반사채(212,975백만원)의 현물출자가 법원에서 인가될 지 여부와 관련하여 발생할 수도 있는 불확실성의 영향에 관해 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다.(2) 계속기업가정의 불확실성연결회사의 재무제표는 연결회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로, 연결회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나상환될 수 있다는 가정 하에서 회계처리되었습니다. 그러나 재무제표에 대한 주석 20에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 2020년 8월 14일에 관리종목에 편입됨에 따라당기말 현재 전환사채 총 45,000백만원(제8회: 20,000백만원, 제9회: 25,000백만원)에 대한 기한의 이익이 상실되었습니다. 그리고 연결회사의 당기말 현재 유동부채가 유동자산을 305,200백만원 초과하고 있고, 결손금이 201,262백만원이며, 2020년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기순손실 178,939백만원이 발생하였습니다. 이러한 상황은 연결회사의 계속기업으로의 존속능력에 대하여 유의적인 의문을 초래합니다. 연결회사가 계속기업으로서 존속할 지의 여부는 주석 35에서 설명하고 있는 연결회사의 향후 자금조달계획의 성패에 따라 좌우되는 중요한 불확실성이 내포하고 있습니다.
우리는 상기 불확실성 사이의 잠재적 상호작용으로 인해 이들 불확실성의 누적적 영향에 관해 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다.- 강조사항감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이 보고서의 이용자는 다음 사항에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.(1) 연결회사의 무형자산 및 임상성공의 불확실성연결재무제표에 대한 주석 13 및 20에서 기술되어 있는 바와 같이, 당기말 현재 연결회사는 OQI로부터 양수한 무형자산(375,165백만원) 및 임상비용(6,621백만원) 등 총 381,786백만원을 개발비로 계상하고 있으며, 이는 당기말 현재 연결회사 총자산의 81.1%를 차지합니다. 그리고 연결회사는 당기말 현재 OQI로부터 양수한 무형자산과 관련하여 난소암신규환자를 대상으로 하는 임상 3상을 진행 중에 있습니다. 임상시험은 신약의 최종허가까지 거액의 자금이 소요되는 특성이 있어 연결회사의 향후 자금조달계획에 차질이 발생하는 경우 임상시험이 지연될 수 있으며, 연결회사가 예상하지 못한 상황의 발생 등으로 임상시험이 성공하지 못하는 불확실성이 존재합니다. 이 경우 연결회사 총자산에서 81.1%를 차지하는 개발비(381,786백만원)의 손상이 발생할 수 있습니다.(2) 기한의 이익상실연결재무제표에 대한 주석 20에 기술되어 있는 바와 같이, 연결회사는 2020년 8월 14일에 관리종목에 편입됨에 따라 제8회 및 제9회 전환사채 각각 20,000백만원 및 25,000백만원 등 총 45,000백만원에 대해 기한의 이익을 상실하였습니다. (3) 특수관계자연결재무제표에 대한 주석 32에 기술되어 있는 바와 같이, 당기말 현재 연결회사의 특수관계자인 (주)제이디알에셋은 회사의 제6회 전환사채(1,750백만원, 행사가격: 3,744원)를, 알버타투자조합은 회사의 제8회 전환사채(7,750백만원, 행사가격: 1,367원)에 대한 Call Option을 보유하고 있습니다. 또한, (주)제이디알에셋 및 (주)에어라이브테크놀로지는 2021년 6월 29일에 발행예정인 제11회 전환사채(20,000백만원)의 발행대상자(햄프턴투자조합, 청약일: 2020년 3월 6일)로부터 각각 10,000백만원의 전환사채를 인수하기로 약정하였습니다.	-

제27기(2019사업년도)	정진세림회계법인	적정	감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 타법인 주식 취득
연결재무제표에 대한 주석 35에 기술하고 있는 바와 같이, 연결회사는 카페트사업 이외의 사업 다각화로 수익을 확대하고자 2020년 3월 6일자로 신약개발 및 연구를 영위하는 캐나다 소재 OncoQuest Inc.의 지분 21.17%를 신주 취득하였는 바, 취득금액은 60,015백만원입니다.
전환사채 발행 연결재무제표에 대한 주석 35에서 기술하고 있는 바와 같이, 연결회사는 운영자금 확보 목적으로 2020년 2월 21일자 이사회 결의에 따라 동일자로 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 30,000백만원을 발행하였습니다. 또한, 연결회사는 타법인 주식 취득 목적으로 2020년 3월 6일자 이사회 결의에 따라 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 48,012백만원을 발행하였고, 운영자금 확보 목적으로 동일자로 제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 20,000백만원(납입일:2020년 12월 31일)을 발행 결정하였습니다.	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제29기 반기(당기)	삼덕회계법인	반기검토,기말감사,재고실사	368,000	2,948	368,000	1,275

제28기 (전기)	다산회계법인	반기검토,기말감사,재고실사	75,000	600	497,437	2,339

제27기(전전기)	정진세림회계법인	반기검토,기말감사,재고실사	85,000	567	85,000	720

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제29기 반기(당기)	-	-	-	-	-

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제28기 (전기)	-	-	-	-	-

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제27기(전전기)	-	-	-	-	-

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4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

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5. 종속회사 중 공시대상기간중 회계감사인으로부터 적정의견(회사가 외국기업인 경우 이에 준하는 의견을 말한다) 이외의 감사의견을 받은 회사의 여부해당사항 없음6. 회계감사인의 변경해당사항 없음