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휴림에이텍 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 26 기)

사업연도 2018.01.01 부터
2018.12.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 4월 1일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 두올산업 주식회사
대 표 이 사 : 이창현
본 점 소 재 지 : 경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21
(전 화)055-352-4860
(홈페이지) http://www.diac.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 정재욱
(전 화) 070-5223-4540
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

두올물산㈜	1995.02.03	충청남도 아산시 영인면 윤보선로 230	자동차 카페트제조	10,497	지분의 100% 보유	주요종속회사

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	두올물산㈜	당기 중 지분의 100% 양수

-	-

연결제외	-	-

-	-

1. 지배회사의 개요(두올산업 주식회사)

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 두올산업 주식회사라고 표기합니다.또한 영문으로는 DUAL INDUSTRIAL Co., Ltd. 라고 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 당사는 1993년 8월에 설립되었으며, 2005년 10월에 코스닥증권시장에 주권이 상장되어 주권이 한국증권거래소에서 거래되고 있습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주 소 : 경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21전화번호 : 055-352-4860

라. 중소기업 해당여부 당사는 세무기준검토표 별지 51호 서식 상 본 보고서 제출일 현재중소기업에 해당합니다. 마. 주요사업의 내용 당사는 자동차용 카페트 사업을 주사업으로 영위하고 있습니다. 바. 계열회사에 관한 사항 - 계열회사의 총수 : 1개- 주요 계열회사의 명칭 : 두올물산㈜- 상장 여부 : 비상장 사. 신용평가에 관한 사항 평가일 평가대상유가증권 등 평가대상 유가증권의신용등급 평가회사(신용평가등급범위) 평가구분 2018.04.13 2017년 경영실적 BB+ NICE평가정보(AAA ～ D ) 경영진단 2017.04.26 2016년 경영실적 BB+ NICE평가정보(AAA ～ D ) 2016.04.06 2015년 경영실적 BB+ NICE평가정보(AAA ～ D ) 2015.04.24 2014년 경영실적 BB0 NICE평가정보(AAA ～ D ) 2014.04.04 2013년 경영실적 BB- 이크레더블(AAA ～ D ) 주) 당사는 현대자동차 1차 협력업체로서 매년 기업진단평가를 받고 있습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 상장법인	2005.10.27	-	-

2. 피지배회사의 개요(두올물산 주식회사)

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 이 회사는 “두올물산 주식회사”라 한다. 나. 설립일자 및 존속기간 당사는 1995년 2월에 설립되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주 소 : 충청남도 아산시 영인면 윤보선로 230

라. 중소기업 해당여부 당사는 세무기준검토표 별지 51호 서식 상 본 보고서 제출일 현재중소기업에 해당합니다. 마. 주요사업의 내용 당사는 자동차용 카페트 사업을 주사업으로 영위하고 있습니다. 바. 계열회사에 관한 사항 해당사항 없음 사. 신용평가에 관한 사항 해당사항 없음 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 비상장 - - -
2. 회사의 연혁

공시대상기간(최근5사업연도) 중 회사의 주된 변동내용은 아래와 같습니다. 가. 회사의 연혁 2005.06 : 벤처기업 재지정 - 경남지방 중소기업청2005.08 : 코스닥 상장 예비심사 승인2005.10 : 코스닥 시장 상장, 자본금 650백만원 공모증자 (자본금 2,150백만원)2008.03 : 발행할 주식의 총수 변경 (8,000,000주 → 150,000,000주)2008.07 : 유상증자 20억 438,590주 추가상장2008.08 : 신주인수권부사채 100억 발행2008.09 : 대표이사 임승영 취임 (각자대표이사)2008.09 : 자원개발업 진출2008.12 : 전환사채 20억 발행2009.03 : 건설업, 줄기세포 사업목적 추가2009.07 : 전환권 행사 305,574주 추가상장2009.08 : 대표이사 임승영 사임2009.09 : 최대주주 변경 (시즈맥스(주) 외 1인 → 금호종합금융(주))2009.10 : 대표이사 조인회 취임 (단독대표이사)2009.11 : 유상증자 3,413,653주 추가상장2009.11 : 최대주주 변경 (금호종합금융(주) → (주)IHC 외 2인)2009.11 : 전환권 행사 489,954주 추가상장2010.12 : 유상증자 10억 410,677주 추가상장2010.12 : 유상증자 5억 163,934주 추가상장(現 9,522,382주, 자본금 4,761백만원)2012.05 : 신주인주권부사채 40억원 발행2013.05 : 신주인수권부사채 40억원 상환2014.09 : 신주인수권 행사 419,111주 추가 상장2015.02 : 신주인수권 행사 419,111주 추가 상장2015.02 : 신주인수권 행사 419,111주 추가 상장2015.03 : 신주인수권 행사 167,644주 추가 상장2015.03 : 신주인수권 행사 209,555주 추가 상장2015.04 : 신주인수권 행사 1,508,801주 추가 상장2015.04 : 신주인수권 행사 209,555주 추가 상장2016.03 : 대표이사 박재진 취임 (단독대표이사)2018.06 : 전환권 행사 140,000주 추가상장2018.10 : 최대주주 변경 ((주)IHC 외 2인→위드윈투자조합38호)2018.10 : 대표이사 변태웅 취임(박재진, 변태웅 각자 대표이사) 나. 경영진의 중요한 변동 2016년 3월 박재진 대표이사가 취임 2018년 10월 변태웅 대표이사가 취임하여 박재진, 변태웅 각자 대표이사 체재 성룡 사내이사, 문창기 사외이사, 김재우 사외이사, 심언철 비상근 감사 신규선임 다. 최대주주의 변동 본 보 고서의 제출일 기준, 2018년 10월 17일 납입 제3자배정 유상증자로 인하여 최대주주가 주식회사IHC외 2인에서 위드윈투자조합38호로 변경
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2005.10.26	유상증자(일반공모)	보통주	1,300,000	500	1,600	-

2008.07.03	유상증자(제3자배정)	보통주	438,590	500	4,560	-

2009.07.10	전환권행사	보통주	305,574	500	2,870	-

2009.11.06	유상증자(제3자배정)	보통주	3,413,653	500	2,870	-

2009.11.20	전환권행사	보통주	489,954	500	2,290	-

2010.12.24	유상증자(일반공모)	보통주	410,677	500	2,435	-

2010.12.27	유상증자(제3자배정)	보통주	163,934	500	3,050	-

2014.09.04	신주인수권행사	보통주	419,111	500	1,193	-

2015.02.03	신주인수권행사	보통주	419,111	500	1,193	-

2015.02.24	유상증자(일반공모)	보통주	419,111	500	1,193	-

2015.03.24	신주인수권행사	보통주	167,644	500	1,193	-

2015.03.30	신주인수권행사	보통주	209,555	500	1,193	-

2015.04.01	신주인수권행사	보통주	1,508,801	500	1,193	-

2015.04.20	신주인수권행사	보통주	209,555	500	1,193	-

2018.05.23	전환권행사	보통주	140,000	500	2,000	-

2018.09.17	전환권행사	보통주	857,500	500	2,000	-

2018.10.17	유상증자(제3자배정)	보통주	5,494,505	500	1,820	-

2018.10.30	전환권행사	보통주	1,502,500	500	2,000	-

2018.10.30	전환권행사	보통주	1,502,500	500	2,000	-

2018.11.27	유상증자(제3자배정)	보통주	245,700	500	4,070	소액공모

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제4회무기명식 이권부 사모 전환사채	2018.11.07	2021.11.07	10,000	기명식 보통주식	2019.11.07~2021.10.07	100	2,179	10,000	4,589,261	-

제5회무기명식 이권부 사모 전환사채	2018.11.07	2021.11.07	10,000	기명식 보통주식	2019.11.07~2021.10.07	100	2,179	10,000	4,589,261	-

합 계	-	-	20,000	-	-	-	-	20,000	9,178,522	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	1,000,000,000	-	1,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	21,115,475	-	21,115,475	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	21,115,475	-	21,115,475	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	21,115,475	-	21,115,475	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	21,115,475	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	21,115,475	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제26기	제25기	제24기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-6,626	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-6,992	2,598	2,494

(연결)주당순이익(원)	-435	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
III. 재무에 관한 사항

- 연결대상 회사의 감사에 관한 사항

구분	두올산업㈜	두올물산㈜	비고

2018사업년도	감사받은 재무제표	감사받은 재무제표	-

2017사업년도	감사받은 재무제표	-	-

2016사업년도	감사받은 재무제표	-	-
1. 요약재무정보

요약 연결 재무제표(단위 : 백만원)

구분	2018년 기말	2017년 기말

(제26기)	(제25기)

[유동자산]	41,298	13,490

당좌자산	40,179	10,462

재고자산	1,119	3,028

[비유동자산]	28,787	14,040

장기금융상품	-	325

장기기타채권	727	499

매도가능금융자산	-	4,779

유형자산	16,449	7,212

무형자산	8,198	1,225

이연법인세자산	3,413	-

자산총계	70,085	27,530

[유동부채]	42,216	9,285

[비유동부채]	1,730	930

부채총계	43,946	10,215

[자본금]	10,558	6,438

[자본잉여금]	27,152	14,921

[기타자본구성요소]	3,831	3,829

[기타포괄손익누계액]	-	-87

[이익잉여금]	-15,403	-7,785

[비지배주주지분]	-	-

자본총계	26,139	17,315

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	별도:원가법	별도:원가법

손익상황	2018.01.01~2018.12.31	2017.01.01~2017.12.31

매출액	43,386	40,019

영업이익(영업손실)	2,404	2,286

법인세차감전순이익	-11,230	2,598

당기순이익(당기순손실)	-6,626	2,598

주당순이익(주당순손실)	-435	202

요약 별도 재무제표(단위 : 백만원)

구분	2018년 기말	2017년 기말

(제26기)	(제25기)

[유동자산]	37,858	13,490

당좌자산	37,180	13,099

재고자산	679	391

[비유동자산]	25,852	14,040

장기금융상품	-	325

장기기타채권	572	499

매도가능금융자산	-	4,779

종속기업투자주식	12,604

유형자산	7,227	7,212

무형자산	1,022	1,225

이연법인세자산	4,427

자산총계	63,710	27,530

[유동부채]	36,808	9,285

[비유동부채]	925	930

부채총계	37,733	10,215

[자본금]	10,558	6,438

[자본잉여금]	27,152	14,921

[기타자본구성요소]	3,831	3,829

[기타포괄손익누계액]	-	-87

[이익잉여금]	-15,564	-7,785

[비지배주주지분]	-	-

자본총계	25,977	17,315

손익상황	2018.01.01~2018.12.31	2017.01.01~2017.12.31

매출액	37,764	40,019

영업이익(영업손실)	1,867	2,286

법인세차감전순이익	-11,743	2,598

당기순이익(당기순손실)	-6,992	2,598

주당순이익(주당순손실)	-459	202
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.당사는 동 예측정보 작성 시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.결론적으로, 동 사업보고서 상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인 이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다.2. 재무상태 및 영업실적

요약 연결 재무제표(단위 : 백만원)

구분	2018년 기말	2017년 기말

(제26기)	(제25기)

[유동자산]	41,298	13,490

당좌자산	40,179	10,462

재고자산	1,119	3,028

[비유동자산]	28,787	14,040

장기금융상품	-	325

장기기타채권	727	499

매도가능금융자산	-	4,779

유형자산	16,449	7,212

무형자산	8,198	1,225

이연법인세자산	3,413	-

자산총계	70,085	27,530

[유동부채]	42,216	9,285

[비유동부채]	1,730	930

부채총계	43,946	10,215

[자본금]	10,558	6,438

[자본잉여금]	27,152	14,921

[기타자본구성요소]	3,831	3,829

[기타포괄손익누계액]	-	-87

[이익잉여금]	-15,403	-7,785

[비지배주주지분]	-	-

자본총계	26,139	17,315

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	별도:원가법	별도:원가법

손익상황	2018.01.01~2018.12.31	2017.01.01~2017.12.31

매출액	43,386	40,019

영업이익(영업손실)	2,404	2,286

법인세차감전순이익	-11,230	2,598

당기순이익(당기순손실)	-6,626	2,598

주당순이익(주당순손실)	-435	202

요약 별도 재무제표(단위 : 백만원)

구분	2018년 기말	2017년 기말

(제26기)	(제25기)

[유동자산]	37,858	13,490

당좌자산	37,180	13,099

재고자산	679	391

[비유동자산]	25,852	14,040

장기금융상품	-	325

장기기타채권	572	499

매도가능금융자산	-	4,779

종속기업투자주식	12,604

유형자산	7,227	7,212

무형자산	1,022	1,225

이연법인세자산	4,427

자산총계	63,710	27,530

[유동부채]	36,808	9,285

[비유동부채]	925	930

부채총계	37,733	10,215

[자본금]	10,558	6,438

[자본잉여금]	27,152	14,921

[기타자본구성요소]	3,831	3,829

[기타포괄손익누계액]	-	-87

[이익잉여금]	-15,564	-7,785

[비지배주주지분]	-	-

자본총계	25,977	17,315

손익상황	2018.01.01~2018.12.31	2017.01.01~2017.12.31

매출액	37,764	40,019

영업이익(영업손실)	1,867	2,286

법인세차감전순이익	-11,743	2,598

당기순이익(당기순손실)	-6,992	2,598

주당순이익(주당순손실)	-459	202

(1) 당사의 지난 3개 사업년도의 재무상태에 관한 자료는 위의 자료와 같습니다.상기 제26기, 제25기, 24기 요약재무상태표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. 나. 요약손익계산서

(1) 당사의 지난 3개 사업년도의 영업실적에 관한 자료는 위의 자료와 같습니다.상기 제26기, 제25기, 24기 요약손익계산서는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.(2) 당사 자동차사업부문의 생산품목인 자동차용 카페트 및 트렁크 트림은 자동차에 한정되어 장착되는 자동차 필수부품으로 자동차의 판매실적이 매출의 변동과 상당한 연관관계를 갖고 있습니다. 3. 자금조달 실적 (단위 : 백만원)

조달방법	차 입 금 액

당기말	전기말

전환사채	20,000	-

유상증자	11,000	5,000

합 계	31,000	5,000
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제26기(당기)	세림회계법인	적정	-

제25기(전기)	세림 회계법인	적정	-

제24기(전전기)	세림 회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제26기(당기)	세림 회계법인	반기검토,기말감사,재고실사	75,000	573

제25기(전기)	세림 회계법인	반기검토,기말감사,재고실사	45,000	519

제24기(전전기)	세림 회계법인	반기검토,기말감사,재고실사	45,000	360

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제26기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제25기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제24기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 내부통제에 관한 사항감사인은 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성 개요사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사와 3명의 사외이사가 있으며 총 6명의 이사로 구성되어 있습니다. 또한, 이사회내 별도의 위원회는 두고 있지 않습니다.* 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.(2) 주요 이사회 의결 현황

회차	개최일자	의안내용	가결	고영상	김재우	문창기

여부	(출석률: 100%)	(출석률 : 100%)	(출석률 : 100%)

1	2018-01-30	제25기 재무제표(안) 승인의 건	가결	참석(찬성)	-	-

2	2018-02-22	제25기 정기주주총회 소집결의에 관한 건	가결	참석(찬성)	-	-

3	2018-03-16	제25기 정기주주총회 의사록	가결	참석(찬성)	-	-

4	2018-07-25	(주)IHC 우리은행 대출건에 관한 연대보증의 건	가결	참석(찬성)	-	-

5	2018-09-07	임시주주총회 소집의 건제4회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행의 건제5회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행의 건제3자배정 유상증자의 건	가결	사임	-	-

6	2018-10-15	임시주주총회 안건 확정의 건	가결	-	-	-

7	2018-10-31	대표이사 변경에 관한 건	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)

8	2018-11-06	타법인 주식 및 출자증권 양수 결정	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)

9	2018-11-07	전환사채 납입장소 변경의 건	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)

10	2018-11-15	투자자산 매각의 건	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)

11	2018-11-19	유상증자 결정	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)

12	2018-11-21	유상증자 결정 정정타법인 주식 취득의 건	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)

13	2018-12-27	주주총회 소집 결의주식매수선택권 부여	가결	-	사임	참석(찬성)

(3) 이사회 내 위원회해당사항 없음(4) 이사의 독립성회사경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의와 결정을 통해 이루어지고 있으며, 대표이사외 이사 2인은 모두 대표이사 및 최대주주와 특수관계가 아닌 독립성을 유지할 수 있는 자로 구성되어 있으나 변태웅 사내이사는 최대주주인 위드윈투자조합38호의 대표조합원으로서 최대주주와 관련한 사항에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다.따라서, 이러한 이사회 구성의 투명성, 공정성 등을 고려할 때 동사의 이사들은 독립성을 유지하고 있다고 판단됩니다.- 정관 제43조(이사회의 결의 방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.

- 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	문창기 사외이사는 ㈜우리테크놀로지 대표이사로서 제조 및 IT분야에 전문가로서 충분한 자격 요건으로 교육을 미실시 하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사에 관한 사항당사는 별도의 감사위원회를 구성하지 아니하고 상법 및 정관에 근거하여 적합한 자격을 갖춘 감사 심언철을 주주총회에서 선임하고 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 독립적으로 이사회내의 감독업무와 회사의 회계 및 업무를 감사하고 이를 이사회에 출석하여 의견을 진술하는등 업무에 필요한 경영정보 접근을 위한 내부장치 를 마련해두고 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

(2) 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결	박상언	심언철

여부	참석	-

1	2018-01-30	제25기 재무제표(안) 승인의 건	가결	참석	-

2	2018-02-22	제25기 정기주주총회 소집결의에 관한 건	가결	참석	-

3	2018-03-16	제25기 정기주주총회 의사록	가결	-	-

4	2018-07-25	(주)IHC 우리은행 대출건에 관한 연대보증의 건	가결	-	-

5	2018-09-07	임시주주총회 소집의 건제4회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행의 건제5회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행의 건제3자배정 유상증자의 건	가결	-	-

6	2018-10-15	임시주주총회 안건 확정의 건	가결	-	-

7	2018-10-31	대표이사 변경에 관한 건	가결	-	-

8	2018-11-06	타법인 주식 및 출자증권 양수 결정	가결	-	-

9	2018-11-07	전환사채 납입장소 변경의 건	가결	-	-

10	2018-11-15	투자자산 매각의 건	가결	-	-

11	2018-11-19	유상증자 결정	가결	-	-

12	2018-11-21	유상증자 결정 정정타법인 주식 취득의 건	가결	-	-

13	2018-12-27	주주총회 소집 결의주식매수선택권 부여	가결	-	-

(3) 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 비상근감사는 신규사업등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 즉각적인 자료요청등 실시간 커뮤니케이션을 하고 있어 따로 교육은 실시하지 않았으나 필요할 경우 내부교육을 실시할 예정입니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) . 투표제도가. 집중투표제의 채택여부

당사 정관에 의거 집중투표제를 채택하지 않음.나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 「상법」 제368조의 4에 따른 전자투표제를 채택하고 있으며 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다.(2) 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상기간중의 소수주주권 행사에 대한 사항이 없습니다.(3) 경영권 경쟁당사는 공시대상기간중의 경영권 경쟁에 관한 사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박재진	남	1961년 10월	대표이사	등기임원	상근	관리총괄	효성	-	-	-	4년	2019년 03월 22일

변태웅	남	1970년 03월	대표이사	등기임원	비상근	-	前) 삼정회계법인,
現) 위드윈인베스트먼트 대표이사	90,652	-	최대주주 조합의 대표조합원	-	2021년 10월 30일

성룡	남	1965년 03월	사내이사	등기임원	비상근	-	㈜보만 대표이사	-	-	-	-	2021년 10월 30일

문창기	남	1971년 03월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	㈜우리테크놀로지 대표이사	-	-	-	-	2021년 10월 30일

심언철	남	1978년 01월	비상근감사	등기임원	비상근	감사	前) 연합뉴스 기자, 법무법인 윈앤윈	-	-	-	-	2021년 10월 30일

직원 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

자동차	남	77	-	-	-	77	7년	3,812,998	49,519	-

자동차	여	34	-	-	-	34	9년	1,390,585	40,900	-

합 계	111	-	-	-	111	8년	5,203,583	46,879	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	328	82	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	2,000	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	242	30	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	222	37	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	20	10	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 임○○외 4인 직원 2018.12.27 신주교부 보통주 620,000 - 300,000 320,000 2020.12.27~2023.12.26 4,213

(*) 보고서 제출일 현재 기 부여된 주식매수선택권 중 300,000주가 취소된 사항을 반영함
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

두올물산㈜	2018.11.13	자동차사업강화	12,500	-	-	-	800,000	100.0	12,500	800,000	100.0	12,500	10,496	1,456

㈜에이템즈	2018.11.21	신규사업	1,499	-	-	-	42,857	15.7	1,499	42,857	15.7	1,499	-	-

합 계	-	-	-	-	-	13,999	-	-	13,999	10,496	1,456

(*) 상기 타법인 출자 회사 중 ㈜에이템즈는 2019사업년도 1분기에 전액 매각 완료 처리함

1. 계열회사의 현황 (1) 해당 기업 집단의 명칭 : 두올산업 (2) 계열회사 : 두올물산㈜ (3) 계열회사 간 업무 조정이나 이해관게를 조정하는 기구 : 해당 사항 없음 (4) 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	두올산업㈜	두올물산㈜	비고

이창현	대표이사	대표이사	-

우종석	사외이사	사내이사	-

정재욱	미등기 이사	사내이사	-

한기현	미등기 이사	사내이사	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등을 위한 신용공여 사항해당사항 없음2. 특수관계자 거래

(1) 최대주주 변경전 연결실체의 특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분	특수관계자명

지배기업	(주)IHC

기타특수관계자	(주)두올두올물산(주)DUAL BORGSTENA S.A,

Borgstena Group Sweden ABBorgstena Textile Portugal,

Borgstena Group PortugalTrimsol Trim Solutions Portugal SA,

Trimsol Romania SRLBorgstena Textile Czech Republic s.r.o,

Borgstena Brazil Confeccao Textil Importacao e Exportacao LtdaBorgstena Textile Trading(Suzhou) Co., LTD맥스테이트(주)(*)

(*) 2011년 6월 30일에 청산이 완료되어 청산등기를 하였으나, 최대주주변경전까지현재 채권잔액이 있어 특수관계자로 표시하였습니다.

(2) 최대주주 변경후 당기말 현재 연결실체의 특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분	특수관계자명

기타특수관계자(주요 주주)	위드윈투자조합 38호, 위드윈투자조합 37호

(3) 당기와 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.① 당기 (최대주주 변경전)

(단위: 천원)

특수관계자	당기손익-공정가치측정 금융자산 처분	이자수익

DUAL BORGSTENA S.A(*)	-	30,999

(주)두올	5,074,410	-

(*) 당기 중 DUAL BORGSTENA S.A가 발행한 전환사채를 (주)두올에 모두 처분하였으며, 처분손익 264,245천원을 인식하였습니다.

② 전기

(단위: 천원)

특수관계자	매도가능금융자산 취득	이자수익

DUAL BORGSTENA S.A(*)	5,152,800	87,527

(*) 2017년 8월 중 취득한 DUAL BORGSTENA S.A 전환사채로부터의 이자수익 87,527천원을 장기미수수익으로 계상하였고, 전기말 현재 동 전환사채에 대해 외부전문평가기관에 의해 산정된 공정가치를 이용한 평가금액 5,065,898천원에서 외화환산손실 286,731천원을 차감한 금액이 매도가능금융자산으로 계상되어 있습니다.

(3) 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자	미수금 등	매도가능금융자산(*3)

맥스테이트(주)(*1)	2,036,165	-

(주)두올(*2)	91,559	-

DUAL BORGSTENA S.A	82,573	4,779,167

합 계	2,210,297	4,779,167

(*1) 전기말 현재 전액 대손충당금이 설정되어 있습니다.(*2) 전입자에 대한 퇴직급여 승계 금액입니다.

(*3) 2017년 중 취득한 DUAL BORGSTENA S.A 전환사채에 대해 외부전문평가기관에의해 산정된 공정가치를 이용한 평가금액 5,065,898천원에서 외화환산손실 286,731천원을 차감한 금액이 전기말 현재 매도가능금융자산으로 계상되어 있습니다.(4) 연결실체의 전 대표이사인 임승영과 관련하여 당기말 현재 총 1,218백만원의 채권이 있으나, 회수가능성이 없다고 판단하여 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(5) 주요 경영진에 대한 보상당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당 기	전 기

단기급여	319,572	550,601

퇴직급여	39,990	333,102

합 계	359,562	883,703

연결실체의 주요 경영진에는 등기임원인 이사(사외이사 포함) 및 감사를 포함하였습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경사항해당사항 없음.2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제21기정기주주총회(2014.03.20 )	1. 제21기 재무제표 승인의 건2. 이사보수 한도 승인의 건3. 감사보수 한도 승인의 건	가결가결가결

제22기정기주주총회(2015.03.27 )	1. 제22기 재무제표 승인의 건2. 사외이사 선임의 건3. 이사보수 한도 승인의 건4. 감사보수 한도 승인의 건	가결가결가결가결

제23기정기주주총회(2016.03.24)	1. 제23기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3, 이사 선임의 건4. 이사보수 한도 승인의 건5. 감사보수 한도 승인의 건	가결가결가결가결가결

제24기정기주주총회(2017.03.24)	1. 제24기 재무제표 승인의 건2. 감사 선임의 건3. 이사보수 한도 승인의 건4. 감사보수 한도 승인의 건	가결가결가결가결

제25기정기주주총회(2018.03.16)	1. 제25기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사보수 한도 승인의 건4. 감사보수 한도 승인의 건5. 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건	가결가결가결가결가결

임시주주총회(2018.10.31)	1. 정관 개정의 건2. 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 변태웅 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 성룡 선임의 건3. 사외이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사외이사 김재우 선임의 건 제3-2호 의안 : 사외이사 문창기 선임의 건4. 비상근 감사 심언철 선임의 건	가결가결가결가결가결가결

정기주주총회(2019.3.28)	1. 제 1호 의안 : 2018사업년도 재무제표 승인의 건 2. 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 3. 제 3호 의안 - 제 3-1호 의안 : 사내이사 신재호 선임의 건 - 제 3-2호 의안 : 사외이사 유철근 선임의 건 4. 제 4호 의안 : 감사 한도 선임의 건 5. 제 5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 6. 제 6호 의안 : 주식매수선택권 취소의 건 7. 제 7호 의안 : 임원퇴직금 지급 규정 개정의 건 8. 제 8호 의안 : 2019사업년도 이사 보수한도액 승인의 건 9. 제 9호 의안 : 2019사업년도 감사 보수한도액 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

소액공모(유상증자)	2018.11.27	타법인 증권 취득자금	1,000	-	-	사내유보

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	2018.10.17	타법인 주식 취득	10,000	타법인 주식 취득	10,000	-

제 4회차전환사채	2018.11.07	운영자금	5,000	-	-	일부 사내유보

제 4회차전환사채	2018.11.07	타법인 주식 취득	5,000	타법인 주식 취득	5,000	-

제 5회차전환사채	2018.11.07	타법인 주식 취득	10,000	타법인 주식 취득	700	일부 사내유보

보호예수 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주식	5,494,505	2018.10.30	2019.10.30	1년	사모증자	21,115,475
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음