eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
휴림에이텍 분기보고서 (2023.03)
분 기 보 고 서

(제 31기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 05월 12일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 디아크
대 표 이 사 : 설정호
본 점 소 재 지 : 경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21
(전 화) 070-5057-2779
(홈페이지) http://www.diac.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 설정호
(전 화) 070-5057-2779
목 차

대표이사등의 확인ㆍ서명
I. 회사의 개요
1. 회사의 개요
2. 회사의 연혁
3. 자본금 변동사항
4. 주식의 총수 등
5. 정관에 관한 사항
II. 사업의 내용
1. 사업의 개요
2. 주요 제품 및 서비스
3. 원재료 및 생산설비
4. 매출 및 수주상황
5. 위험관리 및 파생거래
6. 주요계약 및 연구개발활동
7. 기타 참고사항
III. 재무에 관한 사항
1. 요약재무정보
2. 연결재무제표
3. 연결재무제표 주석
4. 재무제표
5. 재무제표 주석
6. 배당에 관한 사항
7. 증권의 발행을 통한 자금 조달에 관한 사항
8. 기타 재무에 관한 사항
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견
V. 회계감사인의 감사의견 등
1. 외부감사에 관한 사항
2. 내부통제에 관한 사항
VI.이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항
2. 감사제도에 관한 사항
3. 주주총회 등에 관한 사항
VII. 주주에 관한 사항
1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황
2. 최대주주의 주요경력 및 개요
3. 최대주주의 최대주주의 개요
4. 최대주주 변동내역
5. 주식 소유현황
6. 소액주주현황
7. 주가 및 주식거래실적
8. 주식사무
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항
1. 임원 및 직원의 현황
2. 임원의 보수 등
IX.계열회사 등에 관한 사항
1. 계열회사 현황
2. 타법인 출자 현황
X. 대주주 등과의 거래내용
1. 대주주등에 대한 신용공여 등
2. 대주주와의 자산양수도 등
3. 대주주와의 영업거래
4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (주주, 직원 등)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 공시내용 진행 및 변경사항
2. 우발부채 등에 관한 사항
3. 제재 등과 관련된 사항
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항
ⅩⅡ. 상세표
1. 연결대상 종속회사 현황
2. 계열회사 현황
3. 타법인출자 현황
[전문가의 확인]
1. 전문가의 확인
2. 전문가와의 이해관계
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

(2) 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 디아크이라고 표기합니다.또한 영문으로는 DIAC Co., Ltd. 라고 표기합니다. (3) 설립일자 및 존속기간당사는 1993년 8월에 설립되었으며, 2005년 10월에 코스닥증권시장에 주권이 상장되어 한국증권거래소에서 거래되고 있습니다. (4) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소 : 경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21전화번호 : 070-5057-2779홈페이지 : http://www.diac.co.kr

(5) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

(6) 주요 사업의 내용 및 신규사업상세한 내용은 동 공시서류의 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

(7) 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상유가증권의신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2023.04.17	2022년 경영실적	B+	NICE평가정보(AAA ~ D)	경영진단

2022.04.12	2021년 경영실적	B0	NICE평가정보(AAA ~ D)

2021.04.20	2020년 경영실적	CCC+	NICE평가정보(AAA ~ D)

(8) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 상장	2005년 10월 27일	-	-
2. 회사의 연혁

(1) 회사의 본점 소재지 및 그 변경

변경일자	내용

1994-11-21	경상남도 밀양군 산내면 가인리 364

(2) 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2020년 05월 22일	임시주총	사내이사 Ragupathy Madiyalakan(마디 R. 마디얄라칸) ,사내이사 John Mark Lievonen(J. 마크 리보넌),사내이사 정성진,사내이사 임정은,사외이사 Jonathan Samuel Berek(조나단 S.베렉),사외이사 Michael Anthony Hollingsworth(마이클 A. 홀링스워스),사외이사 고광철	-	-

2021년 01월 22일	임시주총	사내이사 김송철	-	-

2022년 05월 19일	임시주총	사내이사 김봉관사내이사 장대식사내이사 설정호사외이사 조경순사외이사 김현선사외이사 신명호사외이사 김서현감사 명인식	-	-

2022년 05월 19일	-	대표이사 설정호	-	-

2023년 02월 17일	임시주총	사내이사 박용우	-	-

(3) 최대주주의 변동- 2018년 10월 17일 납입 제3자배정 유상증자로 인하여 최대주주가 주식회사IHC외2인에서 위드윈투자조합38호로 변경되었습니다.- 2022년 05월 19일 납입 제3자배정 유상증자로 인하여 최대주주가 위드윈투자조합38호 외 1인에서 휴림로봇 주식회사로 변경되었습니다. (4) 상호의 변경2021.12.28일- 변경 전 : 주식회사 온코퀘스트파마슈티컬- 변경 후 : 주식회사 디아크 (5) 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밞은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 해당사항 없음 (6) 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용- 해당사항 없음 (7) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 해당사항 없음 (8) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 1993년 8월 설립되었으며, 주요 내용은 아래와 같습니다.

연도	내용

2020.04.20	중요한자산양수도결정(바이오생명공학 사업과 관련한 무형자산 취득)

2021.08.25	단순인적분할을 통해 바이오생명공학 사업과 투자및제조관리 사업 분할
3. 자본금 변동사항

(1) 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	31기(2023년 1분기)	30기(2022년말)	29기(2021년말)

보통주	발행주식총수	133,006,958	133,006,958	83,006,958

액면금액	200	200	200

자본금	26,601,391,600	26,601,391,600	16,601,391,600

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	26,601,391,600	26,601,391,600	16,601,391,600
4. 주식의 총수 등

(1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	1,000,000,000	-	1,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	133,006,958	-	133,006,958	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	133,006,958	-	133,006,958	-

Ⅴ. 자기주식수	87,219	-	87,219	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	132,919,739	-	132,919,739	-

(2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	87,219	-	-	-	87,219	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	87,219	-	-	-	87,219	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 정관에 관한 사항

(1) 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 02월 14일	임시주주총회	사업목적 변경일부조항 개정	업무효율화

2020년 03월 27일	제27기 정기주주총회	사업목적 추가	사업목적 추가

2020년 05월 22일	임시주주총회	상호변경일부조항 변경	업무효율화

2021년 04월 14일	제28기 정기주주총회	일부조항 변경	상법변경에 따른 변경

2021년 07월 23일	임시주주총회	공고방법 변경	업무효율화

2021년 10월 27일	임시주주총회	사업목적 변경	바이오 생명공학 관련 사업 삭제

2021년 12월 28일	임시주주총회	정관일부 변경	사명을 (주)디아크로 변경

2022년 05월 19일	임시주주총회	정관일부 변경	위원회 설치 근거 마련
1. 사업의 개요

당사는 1993년 8월 설립된 현대자동차의 1차 협력사로 자동차 내ㆍ외장재를 개발, 생산하고 있는 전문기업으로 국내 생산 완성차 제조업체에 납품하는 국내 4대 제조사 중 하나로 입지를 다지고 있습니다.당사는 국내 자동차 부품산업의 기술개발과 품질향상, 원가절감, 선진자동차 부품 및소재의 수입대체와 수출증대 등 국가 기간산업의 발전을 위해 노력하고 있으며, 끈임없는 연구개발을 통해 신소재와 신기술을 개발해온 당사는 고급화된 원단을 개발하여 감성품질 향상을 이루어내고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

(1) 자동차 내외장재 사업1) 주요생산품당사의 자동차내외장재 사업부문의 주요생산품은 아래와 같습니다.

2) 제품설명

구분	품목	용도	형상

내장재	카페트	승용차 바닥공간 내장재로 차량의 인테리어 디자인 뿐만 아니라 실내외에서 발생하는 소음차단 및 흡수하는 기능성 부품	카페트.jpg 카페트

트렁크 트림	차량의 트렁크 실내 인테리어 디자인 부품이며, 고급화 원단 적용으로 감성 품질을 향상	트렁크트림.jpg 트렁크트림

외장재	휠가드	자동차 WHEEL판넬을 감싸는 외장부품으로 차량운행 시 외부요인으로발생되는 판넬파손 및 우천시 빗물의 차량 유입과 운행 소음을 차단하는 기능을 하는 부품. FRONT WHEEL GUARD와 REAR WHEEL GUARD로 구성	휠가드.jpg 휠가드

언더커버	차량 하부에 장착되어 외부 충격으로부터 차체를 보호하고 차량 운행시 소음을 차단하는 기능을 하는 부품	언더커버.jpg 언더커버

3) 전체매출액에서 각 제품이 차지하는 비율

(단위: 백만원)

구분	제31기 1분기	제30기	제29기

금액	비율	금액	비율	금액	비율

카페트	4,589	37%	17,191	39%	16,735	39%

트렁크 트림	3,104	25%	10,688	25%	10,831	25%

휠가드	2,605	21%	9,392	22%	10,087	24%

언더커버	483	4%	1,620	4%	2,011	5%

대쉬	162	1%	363	1%	243	1%

기타	1,362	11%	4,285	10%	2,70	6%

합계	12,306	100%	43,539	100%	42,610	100%
3. 원재료 및 생산설비

(1) 자동차 내외장재 사업1) 원재료에 관한 사항

(단위: 백만원)

부 문	매입유형	품 목	구체적용도	제31기 1분기 매입액	비중	주요 매입처

자동차내장CARPET 외	원재료	원단류(원재료)	자동차 차체와합체되는 바닥CARPET의 원단	2,623	34.9%	한민내장, 효성, 성도, 원풍물산

원재료	펠트류(부재료)	1,437	19.1%	두남에스에이, 서우산업

원재료	트림류(상품)	3,462	46.0%	세보산업 外

총 계	7,523	100.0%

가. 원재료 매입액(단위: 백만원)

사업부문	품 목	구체적용도	매입액

제31기 1분기	제30기	제29기

자동차내장CARPET 외	원단류(원재료)	자동차 차체와합체되는 바닥CARPET의 원단	2,623	9,447	8,929

펠트류(부재료)	1,437	4,663	5,300

트림류(상품)	3,462	12,581	13,863

나. 원재료 가격변동 추이(단위: 원)

품 목	제31기 1분기	제30기	제29기

원단류(원재료)	6,345	6,470	5,766

펠트류(부재료)	436	561	432

트림류(상품)	4,715	4,886	5,134

2) 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산공정에 관한 사항당사가 생산하는 주요 제품인 자동차 내장부품은 아래 단계의 공정을 거쳐 생산합니다.

자재입고	제품성형	제품트리밍(Trimming)	조립 및 검사

clip_image001_2.jpg 자재입고	clip_image003_2.jpg 제품성형	제품트리밍 사진.jpg 제품트리밍	clip_image007_2.jpg 조립및검사

자동차 카페트의 주요 자재인 원단 및 흡음재 등 원부자재입고	자동화 공정을 통한
차종별 제작된 금형
을 통해 카페트 성형
제품을 가공	자동화 로봇을 통한 성형된 제품을 차종에 맞게 절단 가공	최종 SUB자재 조립 및 자동화 검사기를 통한 품질 검사

나. 생산설비에 관한 사항(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말

취득가액	누계액	정부보조금	장부금액	취득가액	누계액	정부보조금	장부금액

토지	2,323,684	-	-	2,323,684	2,323,684	-	-	2,323,684

건물	3,342,348	(2,854,268)	-	488,080	3,342,348	(2,820,291)	-	522,058

구축물	173,711	(173,711)	-	-	173,711	(173,711)	-	-

기계장치	3,249,774	(2,950,817)	(19,128)	279,829	3,249,774	(2,936,128)	(22,354)	291,292

차량운반구	236,268	(169,067)	-	67,201	236,268	(163,415)	-	72,853

공기구비품	1,985,792	(1,742,571)	(49,481)	193,740	1,958,672	(1,715,160)	(57,294)	186,218

금형	4,715,727	(4,443,800)	-	271,927	4,715,727	(4,418,587)	-	297,140

건설중인자산	347,200	-	-	347,200	194,300	-	-	194,300

합계	16,374,504	(12,334,234)	(68,609)	3,971,661	16,194,484	(12,227,292)	(79,648)	3,887,545

다. 물적재산의 소재지주소 : 경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21

라. 생산능력 및 생산실적에 관한 사항

공정	생산설비	구분	생산능력 (년)	2023년 1분기	비고

생산실적	가동율

성형	1호기	300톤	성형	100만대/년	15.9만대	16%	-

2호기	50톤	-

3호기	150톤	-

5호기	300톤	-

7호기	10톤	-

8호기	150톤	-

9호기	200톤	-

10호기	200톤	-

11호기	200톤	-

12호기	300톤	-

트리밍	1호기	250톤	트리밍	-

조립/검사	초음파1	야스카와 50K 2대	조립, 품질검사	컷팅 + 조립

초음파2	현대 50K 2대	컷팅 + 조립

수작업1	조립

수작업2	조립
4. 매출 및 수주상황

(1) 자동차 내외장재 사업1) 매출에 관한 사항가. 매출실적

(단위: 백만원)

사업부문	품 목	구체적용도	매출액

제31기 1분기	제30기	제29기

자동차 내장재	제품	자동차 차제와 결합되는바닥재	6,931	24,722	24,644

상품	4,438	16,055	17,487

기타	936	2,762	479

합 계	12,306	43,539	42,610

나. 제품별 매출 현황(단위: 백만원)

구분	제31기 1분기	제30기	제29기

금액	비율	금액	비율	금액	비율

카페트	4,589	37%	17,191	39%	16,735	39%

트렁크 트림	3,104	25%	10,688	25%	10,831	25%

휠가드	2,605	21%	9,392	22%	10,087	24%

언더커버	483	4%	1,620	4%	2,011	5%

대쉬	162	1%	363	1%	243	1%

기타	1,362	11%	4,285	10%	2,701	6%

합계	12,306	100%	43,539	100%	42,610	100%

다. 판매경로 및 판매방법 등(가) 판매조직

(나) 판매경로

매출유형	품목	판매경로

제품	내수	현대/기아자동차 직접납품,

상품	내수	현대/기아자동차 직접납품,

(다) 판매방법 및 조건

매출유형	품목	판매방법	결제조건

제품	내수	직접판매	15일이내 현금 또는60일이내 전자어음

상품	내수	직접판매	15일이내 현금 또는60일이내 전자어음

(라) 판매전략

가) 자동차 시장 NEEDS 변화에 따른 전략당사는 서열주문생산방식으로 현대, 기아자동차에 납품하고 있는 1차 납품업체로서 완성차 시장과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 현재와 미래의 자동차 내장부품산업의 주요 흐름은 자동차 내·외부의 소음을 줄이고 차량내부의 미려함과 안락함을 추구하는 동시에 친환경적인 부품을 요구하고 있습니다. 이에 당사는 지속적인 연구개발을 통해 흡차음 성능향상, 친환경 소재 개발 등 감성품질 향상에 전력을 다하고 있습니다.이미 2005년 6월부터 흡차음 성능향상과 RECYCLE이 가능한 친환경 소재(TPO)를 개발하여, 현대자동차 HI(대형고급승용차)부터 적용중이며, 현재 전기차 전용 저중량니트타입 원단개발 및 우드카페트 개발을 완료하여 향후 제네시스 고급 브랜드에 적용 예정입니다.

나) 현대, 기아자동차의 고객대응카페트 개발은 동종업계대비 최고의 경험자를 보유하고 있으며, 독자적인 인서트형 러기지 사이드트림 개발을 통해 GV70, GV80 제네시스 브랜드에 적용하고 있습니다다) 해외 완성차 업체와의 공동개발 진행으로 사업구조 다각화를 진행당사는 일본 닛산자동차와 한국 르노자동차 개발예정 모델인 SUV차종 내장CARPET를 공동개발을 진행하는 등 해외 완성차업체와의 다각적인 협력관계 구축을 통해 사업구조 다각화를 위해 노력하고 있습니다.라) 주요 매출처에 관한 사항

당사의 주요매출처별 매출액 비중은 아래 표와 같습니다.

(단위: 백만원)

매출처	제31기 1분기	제30기	제29기	비고

금액	비율	금액	비율	금액	비율

H 사	10,698	87%	40,782	94%	40,891	96%	-

R 사	187	2%	496	1%	427	1%	-

M 사	195	2%	742	2%	516	1%	-

기타	1,225	10%	1,519	3%	776	2%	기타업체 및 부품외 매출

합계	12,306	100%	43,539	100%	42,610	100%	-

(2) 수주상황당사의 현재 수주현황 및 잔고는 아래와 같습니다. 당사는 매출처(완성차 업체)의 차종별 생산계획을 기반으로 입찰을 통해 제품공급을 수주하고 기간별 고객사의 주문량에 따라 생산,납품을 진행합니다. 단 매출처의 생산계획이 해당연도의 경제상황, 자동차 산업시장과 고객 수요 변화에 따라 유동적이기 때문에 수주물량의 납품은 유동적이고 납기 또한 변동 가능합니다. 따라서 아래 표의 내용은 매출처의 사업환경에 따라 변동될 수 있습니다.

(단위 : 수량-대, 금액-백만원 )

품목	수주총액	기납품액	수주잔고	비고

수량	금액	수량	금액

카페트	2,691,660	83,425	1,248,541	43,017	40,408	-

트렁크	1,557,230	67,541	307,696	29,810	37,731	-

휠가드	3,990,274	63,845	2,007,655	34,194	29,651	-

언더커버	503,641	16,183	190,615	6,034	10,149	-

합 계	230,994	113,055	117,939	-
5. 위험관리 및 파생거래

금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.(1) 위험관리정책당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.당사의 감사와 사외이사는 경영진이 당사의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 당사의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다.(2) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.당분기말과 전기말 현재 신용위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

현금성자산	3,945,694	4,212,413

단기금융상품	8,000,000	8,000,000

매출채권및기타채권	2,525,670	2,062,427

장기기타채권	169,000	18,839

합 계	14,640,364	14,293,679

당분기말과 전기말 현재 당사의 매출채권 및 기타채권은 대부분 담보채권 등으로 구성되어 신용위험이 매우 낮습니다. 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 월 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 당사는 단일의 거래상대방 또는 유사한 특성을 가진 거래 상대방 집단에 대한 중요한 신용위험에 노출되어 있지 않습니다.한편, 당사는 금융기관에 현금및현금성자산 및 금융기관예치금 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.(3) 유동성위험당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출 예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동으로 인한 현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.당분기말과 전기말 현재 금융부채의 계약에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)

구 분	장부금액	계약상현금흐름	잔존계약만기

1년 이내	1 ~ 5년	5년 이상

매입채무및기타채무(*)	5,097,271	5,097,271	5,097,271	-	-

리스부채	3,227,976	3,562,189	1,531,117	1,981,072	50,000

합 계	8,325,247	8,659,460	6,628,388	1,981,072	50,000

(*) 만기가 불확실한 채무의 경우, 채권자의 지급요청이 예상되는 가장 빠른 날이 속하는 구간에 포함하였습니다. ② 전기말

(단위: 천원)

구 분	장부금액	계약상현금흐름	잔존계약만기

1년 이내	1 ~ 5년	5년 이상

매입채무및기타채무	4,751,742	4,751,742	4,751,742	-	-

리스부채	3,093,104	3,382,020	1,233,352	2,023,668	125,000

합 계	7,844,846	8,133,762	5,985,094	2,023,668	125,000

(4) 자본관리당사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로 하고 있으며, 자본관리의 일환으로 안정적인 배당을 시행하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 전반적인 자본위험 관리 정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당분기말과 전기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

부채비율

부채총계	8,979,306	9,326,068

자본총계	35,821,425	34,696,259

부채비율	25.07%	26.88%

순차입금비율

현금및현금성자산	3,945,694	4,212,413

전환사채	-	-

순차입금	(3,945,694)	(4,212,413)

순차입금비율	-	-
6. 주요계약 및 연구개발활동

1) 경영상의 주요계약

계약명	계약체결일	계약상대방	계약의 목적 및 내용	계약기간

자동차 부품 공급거래 기본계약서	2015.07.06	현대자동차	자동차 부품 공급 거래에 대한 기본적인 사항을 규정	자동차 부품 공급 기본계약으로 계약만료 3개월전까지 쌍방 계약변경계약해지 의사표시가 없는 한 동일한 조건으로 1년간 자동 연장됨.

2015.07.06	기아자동차

2016.02.25	현대모비스

2) 연구개발활동가. 연구개발활동의 개요- 연구개발 담당조직

나. 연구개발비용(단위: 천원)

과 목	제31기 1분기	제30기	제29기

원 재 료 비	-	-	-

인 건 비	149,754	544,668	573,571

감 가 상 각 비	-	-	-

위 탁 용 역 비	-	-	-

기 타	26,280	93,570	76,633

(정부보조금)	-	-	-

연구개발비용 계	176,035	638,238	650,204

회계처리	판매비와 관리비	176,035	638,238	650,204

제조경비	-	-	-

개발비(무형자산)	-	-	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	1.43%	1.47%	1.53%

다. 연구개발 실적

순번	진행년도	연구과제	협력업체	연구결과 및 기대효과

1	2019.10~2021.02	차음 조성물 및 이를 이용한 자동차용 플로우 카페트 제조방법	한화컴파운드, 현대자동차	*연구결과: 특허 등록완료 (등록번호: 10-2304884)*기대효과: 소재분야 수익성 개선 및 가격경쟁력 확보(미래 성장동력) , VOCs 물질 감소로인한 품질문제 개선

2	2020.05~2021.09	음향 메타 물질 연구 개발	현대자동차	*연구결과: 특허출원 (출원번호: 10-2021-0118240)*기대효과: 음향 메타물질 적용, NVH 성능 20%향상, 원가 절감 10% 절감 음향 메타물질 구조 설계에 대한 최적 설계 기준 수립
7. 기타 참고사항

(1) 자동차 내외장재 업계의 현황당사는 경량화 환경 친화적인 소재개발 등 자동차 내장재의 신기술을 개발해 자동차 메이커에 공급 능력을 보유하고 있고, 최고의 품질과 기술로 고객감동의 회사로 거듭날 것이며, 풍요로운 미래를 열어갈 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

1) 산업의 특성자동차산업은 넓은 범위로 파급효과가 큰 사업입니다. 자동차를 조립하기 위해 모듈과 주요부품은 각각의 조립공정이 필요합니다. 또한 모듈과 주요부품의 소재는 합금강, 플라스틱, 고무, 섬유, 가죽 등 다양합니다. 기초소재부터 성형, 사출기기, 공장자동화설비, 해운 등 연관되는 산업이 매우 많습니다. 최근에는 IT산업까지 자동차산업의 범위에 포함되며 보험 자동차금융 등 금융상품과 육지운송 등 산업도 있어 부가가치 창출 효과가 매우 큰 산업입니다.

2) 산업의 성장성자동차산업은 핵심인 자동차 제조 부문 외에도 생산, 판매, 정비 등에 있어서 철강, 전기전자, 고무, 화학, 금융 등의 많은 산업과 연관되어 있는 국가의 기간산업입니다.최근 미국, EU 등 세계 주요 국가들은 배기가스 규제 등 환경규제를 급격히 강화하고 있으며, 향후에는 세계적으로 강화되는 배출가스 및 연비 규제에 대한 대응기술이21세기 자동차업체의 경쟁력을 좌우하는 중요한 요인이 될 것으로 예상되어 친환경,지능형 자동차의 비중이 커지면서, 하이브리드 차에 이어 전기차도 점차 시장이 확대되고 있기 때문에 배터리 혹은 모터 같은 친환경차 관련 부품의 수요가 더욱 증가할 것으로 예상됩니다.

3) 경기변동의 특성자동차는 대표적인 내구재 상품으로 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있으며, 경기 침체기에는 자동차의 수요가 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 보이고 있습니다. 자동차 수요는 경기침체가 지속되는 경우 구매력 감소와 더불어 소형차 중심의구매패턴을 보이는 반면, 경기 회복기에는 보유차량의 가격을 연간 소득의 일정비율에 맞추어 구매하는 패턴을 보여주고 있습니다.

(2) 시장여건 1) 시장의 특성 및 경쟁상황국내 자동차시장은 각종 규제 강화에 따른 기업들의 투자여력 위축, 가계부채 증가와자동차 내수활성화 정책 축소 등으로 인한 소비 심리 저하로 수요 회복 지연 및 저성장 기조가 지속 되고 있습니다. 2022년 세계 자동차 시장은 코로나19 백신 보급속 소비심리 정상화와 전년도 부진의 기저효과로 회복세를 보일 것이라는 낙관적인 전망과 함께, 한편으로는 백신 효과에 대한 우려감 및 대규모 글로벌 경제위기가 발생할 수 있다는 부정적 전망도 공존하고 있습니다. 2003년 이후 자동차 부품의 모듈화, 시스템화 추세로 완성차업체에 대비한 부품업체들의 역할이 상대적으로 증대되고 있고, 이에 부품업체들의 지속적인 구조조정으로 대형화, 전문화, 글로벌화가 진행되고 있는 추세입니다. 따라서 향후 자동차부품업체들은 품질수준 향상과 원가절감 등을 통한 가격경쟁력 확보로 국내외에서 독자적 경쟁력확보가 절실히 요구되고 있는 상황입니다. 당사는 경쟁입찰방식으로 진행되는 수주경쟁에서 품질과 가격경쟁력 확보를 위해 신차개발 계획에서부터 기술제안 등 경쟁우위를 위해 적극 참여하고 있습니다.2) 업체별 매출액 현황지난 3사업연도 업체별 매출액 현황은 아래 표와 같습니다.

(단위: 억원)

구분	2023년 1분기	2022년	2021년	비고

매출액	점유율	매출액	점유율	매출액	점유율

현대자동차	115	93%	406	93%	397	93%

르노삼성자동차	2	2%	5	1%	4	1%

현대모비스	2	2%	7	2%	5	1%

기타	4	3%	17	4%	19	5%

합계	123	100%	435	100%	426	100%

(3) 당사의 경쟁력 1) 경쟁요소자동차산업은 차종의 제품주기 6~8년으로 타 산업대비 길고 경제성만큼 중시되는 안정성, 신뢰성 등으로 인해 높은 진입장벽, 적정 수익성 확보를 위해 필수적인 대량생산체제, 완성차부터 소재까지 긴 밸류체인 등의 특성으로 인해 변화가 점진적으로 이루어져 왔습니다. 하지만 전장화를 통해 이루어지던 편의성이 자율주행으로 발전하고, 각국 정부의 환경규제에 대응해왔던 클린 디젤은 폭스바겐의 디젤 스캔들 이후하이브리드, 전기차 등 친환경차에 대한 관심으로 빠르게 전이되어 100% 전기차로의전환이 급격하게 이뤄지고 있습니다. 2) 당사의 경쟁력

당사는 새로운 트렌드와 미래 친환경 소재를 적용한 기술 개발을 통해 성능 및 중량 절감을 동시 고려한 파일니트 원단, PET 직조 원단을 적용한 카페트를 개발중이며, 자율주행차 실내 공간 활용을 극대화를 위하여 히든레일 기술을 적용한 카페트와 자율주행차 전용 제품을 개발중입니다.

(4) 기타1) 조직도당사의 조직도는 아래와 같습니다.

2) 주요생산품 및 매출현황당사 사업부문의 주요생산품 중 내장재로는 카페트, 트렁크 트림이 있으며, 외장재로는 휠가드, 언더커버가 있습니다. 주요생산품 중 당사의 전체매출액에서 가장 높은 비중을 차지하는 것은 카페트(전체매출액의 약 37%)이고, 다음으로는 트렁크 트림(전체매출액의 약 25%), 휠가드 (전체매출액의 약 21%), 언더커버(전체매출액의 약 4%) 순입니다.3) 주요매출처 및 기타 참고사항당사의 주요매출처는 현대자동차 및 기아자동차의 1차 납품업체이며, 각 주요매출처간 '자동차부품공급 기본계약'을 통해 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 지속적인 연구개발을 통해 흡차음 성능향상, 친환경 소재 등 개발을 위해 노력하고 있고, 이미 2005년 6월부터 흡차음 성능향상과 RECYCLE이 가능한 친환경 소재(TPO)를 개발하여, 현대자동차 HI(대형고급승용차)에 납품하고 있습니다.당사는 일본 닛산자동차와 한국 르노삼성자동차 개발예정 모델인 SUV차종 내장CARPET를 공동개발을 진행하는 등 사업구조 다각화를 위해 노력하고 있습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약 재무현황(단위 : 백만원)

구 분	2023년 1분기	2022년 기말	2021년 기말

제31기 개별재무제표	제30기 개별재무제표	제29기 개별재무제표

[유동자산]	34,733	34,297	18,221

당좌자산	34,378	33,879	17,813

재고자산	355	418	408

[비유동자산]	10,068	9,725	12,794

장기금융상품	3	13	13

장기기타채권	545	412	3,613

관계기업투자주식	85	91	-

유형자산	4,683	4,604	3,718

무형자산	58	65	35

사용권자산	3,075	2,931	3,796

이연법인세자산	1,609	1,609	1,619

자산총계	44,801	44,022	31,015

[유동부채]	7,111	7,377	10,661

[비유동부채]	1,869	1,949	3,662

부채총계	8,980	9,326	14,323

[자본금]	26,601	26,601	16,601

[자본잉여금]	279,832	279,832	207,233

[자본조정]	- 2,897	- 2,897	71,241

[기타포괄손익누계액]	-	-	-

[이익잉여금]	- 267,715	- 268,840	- 278,383

[비지배주주지분]	-	-	-

자본총계	35,821	34,696	16,692

종관계·공동기업투자주식의 평가방법	지분법	지분법	원가법

손익상황	2023.01.01~2023.03.31	2022.01.01~2022.12.31	2021.01.01~2021.12.31

매출액	12,306	43,539	42,610

영업이익(영업손실)	1,093	2,589	1,378

법인세차감전순이익(손실)	1,125	9,797	- 7,516

중단영업이익(손실)	-	-	- 91,972

당기순이익(당기순손실)	1,125	9,734	- 86,700

주당순이익(주당순손실,원)	8	85	65
2. 연결재무제표

- 해당사항 없음
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없음
6. 배당에 관한 사항

(1) 배당에 관한 사항

당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 배당 등을 실시하고 있습니다. 현금배당 등의 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cash flow 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.당사의 배당과 관련하여 정관에서 정한 내용은 다음과 같습니다.

제 58조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제59조 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일로부터 3월ㆍ6월ㆍ9월의 말일(이하 "하분기 배당기준일"이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기 배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기 배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법 시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 제9조의2의 무의결권 배당우선 전환주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

(2) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제31기 1분기	제30기	제29기

주당액면가액(원)	200	200	200

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	1,125	9,734	-86,700

(연결)주당순이익(원)	8	85	65

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

(3) 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

- 해당사항 없음
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

(1) 증자(감자)현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2020년 01월 07일	전환권행사	보통주	2,296,210	200	871	-

2020년 02월 14일	전환권행사	보통주	6,888,633	200	871	-

2020년 02월 26일	전환권행사	보통주	5,740,528	200	871	-

2020년 03월 10일	전환권행사	보통주	2,296,211	200	871	-

2020년 04월 08일	전환권행사	보통주	2,108,433	200	830	-

2020년 10월 26일	전환권행사	보통주	3,444,304	200	830	-

2021년 05월 06일	전환권행사	보통주	10,198	200	1,961	-

2021년 05월 13일	전환권행사	보통주	4,272,123	200	1,367	-

2022년 05월 20일	유상증자(제3자배정)	보통주	50,000,000	200	200	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

(1) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제9회차 전환사채	9회	2020년 02월 21일	운영자금	30,000	자기사채취득	-	자기사채취득후기업분할에 따라 타법인으로 이전

제10회차 전환사채	10회	2020년 03월 06일	타법인 주식 취득	48,012	타법인 주식 취득	48,012	기업분할에 따라 타법인으로 이전

제12회차 전환사채	12회	2020년 04월 20일	채무상환	70,063	채무상환	70,063	기업분할에 따라 타법인으로 이전

제13회차 전환사채	13회	2020년 04월 20일	채무상환	27,382	채무상환	27,382	기업분할에 따라 타법인으로 이전

제8회차 전환사채	8회	2020년 04월 23일	타법인 주식 취득	15,000	자기사채취득	-	자기사채취득후기업분할에 따라 타법인으로 이전

제8회차 전환사채	8회	2020년 04월 23일	운영자금	5,000	자기사채취득	-	자기사채취득후기업분할에 따라 타법인으로 이전

유상증자(제3자배정)	-	2022년 05월 19일	운영자금	10,000	운영자금	-	진행 중

(2) 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	우리은행 정기예금	8,000	2023년 01월 ~ 2023년 06월	6개월

계	8,000	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

2022년 12월 31일 현재 내부회계관리자 및 회계감사인이 내부회계관리제도에 대한문제점 또는 개선방안 등의 지적사항은 없습니다. 또한 회계법인의 감사(또는 검토)보고서에는 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대하여 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성 개요보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 4명이 있으며, 총 6명의 이사로 구성되어 있습니다. 또한, 이사회 내에 내부통제위원회를 두고 있습니다 .* 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

(2) 주요 이사회 의결 현황1) 사내이사

(기준일 : 2023년 03월 31일 )

회차	개최일자	의안내용	설정호(출석률 : 100%)	박용우(출석률 : 100%)

1	2023-01-18	임시주주총회 일정 변경의 건	참석(찬성)	-

2	2023-02-06	제30기 개별재무제표 승인의 건	참석(찬성)	-

3	2023-03-14	1. 정기주주총회 소집결의의 건2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	참석(찬성)	참석(찬성)

* 박용우 사내이사는 2023년 2월 17일에 취임하였습니다.2) 사외이사

(기준일 : 2023년 03월 31일 )

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

조경순(출석률 : 66.7%)	김현선(출석률 : 100%)	김서현(출석률 : 100%)	신명호(출석률 : 100%)

찬반여부

1	2023-01-18	임시주주총회 일정 변경의 건	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2	2023-02-06	제30기 개별재무제표 승인의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

3	2023-03-14	1. 정기주주총회 소집결의의 건2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

(3) 이사회 내 위원회- 내부통제위원회 구성 : 사외이사 김현선, 사외이사 조경순, 권지형 부장 (4) 이사의 독립성회사경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의와 결정을 통해 이루어지고있습니다. 따라서, 이러한 이사회 구성의 투명성, 공정성 등을 고려할 때 동사의 이사들은 독립성을 유지하고 있다고 판단됩니다.- 정관 제43조 (이사회의 결의 방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

(5) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	4	-	-	-

(6) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사는 해당 분야의 충분한 자격 요건으로 교육을 미실시 하였습니다. 향후 관련 분야에서 의사 결정에 필요한 교육 사항이 예상되는 경우 교육을 실시할 예정입니다.

(7) 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사에 관한 사항당사는 별도의 감사위원회를 구성하지 아니하고 상법 및 정관에 근거하여 적합한 자격을 갖춘 감사 명인식을 주주총회에서 선임하고 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 독립적으로 이사회내의 감독업무와 회사의 회계 및 업무를 감사하고 이를 이사회에 출석하여 의견을 진술하는등 업무에 필요한 경영정보 접근을 위한 내부장치 를 마련해두고 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

(2) 감사의 주요활동내역

(기준일 : 2023년 03월 31일 )

회차	개최일자	의안내용	명인식(출석률 : 100%)

1	2023-01-18	임시주주총회 일정 변경의 건	참석(찬성)

2	2023-02-06	제30기 개별재무제표 승인의 건	참석(찬성)

3	2023-03-14	1. 정기주주총회 소집결의의 건2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	참석(찬성)

(3) 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련 장부및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

(4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 비상근감사는 신규사업 등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 즉각적인 자료요청등 실시간 커뮤니케이션을 하고 있어 따로 교육은 실시하지 않았으나 필요할 경우교육을 실시할 예정입니다.

(5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

기획,인사총무,재무, 공시	8	부장 외	재무제표, 주주총회, 이사회, 내부회계 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

- 당사는 보고서 제출일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

설정호	남	1971년 11월	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	現) ㈜파라텍 부사장前) 현대자산운용 기업구조조정본부장	-	-	관계사 임원	11개월	2025년 05월 19일

박용우	남	1965년 03월	사내이사	사내이사	상근	영업총괄	現) (주)디아크 부사장前) (주)JPC Automotive 부사장前) (주)두올 부사장	-	-	-	11개월	2026년 02월 17일

조경순	남	1964년 01월	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	前) 대신증권 고객자산본부장前) 대신PE 비상임이사, 감사前) 대신경제연구원 감사	-	-	-	11개월	2025년 05월 19일

김현선	남	1965년 12월	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	現) 법무법인 동인 변호사前) 서울중앙지검 부부장검사前) 서울고검 부장검사	-	-	-	11개월	2025년 05월 19일

신명호	남	1962년 05월	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	現)유안타증권 경영고문前)하나금융투자 IB 본부장	-	-	-	11개월	2025년 05월 19일

김서현	여	1964년 10월	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	現)법무법인 비전 파트너변호사前)법무법인 세창 파트너변호사	-	-	-	11개월	2025년 05월 19일

명인식	남	1962년 10월	감사	감사	비상근	감사	前) FIS 컨설팅前) 한국거래소 부장	-	-	-	11개월	2025년 03월 31일

* 박용우 사내이사는 2023년 2월 17일 임시주주총회에서 사내이사로 선임되었습니다.

(2) 직원 등 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

자동차	남	69	-	-	-	69	6.3년	827,960	11,999	-	-	-	-

자동차	여	24	-	-	-	24	9.6년	292,084	12,170	-

합 계	93	-	-	-	93	-	1,120,044	12,043	-

(3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	42,700	21,350	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	2,000,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	106,550	15,221	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	76,550	38,275	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	4	24,000	6,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6,000	6,000	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	1	1	91	-	-6	85

계	-	1	1	91	-	-6	85

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

(1) 대주주등에 대한 신용공여- 해당사항 없음 (2) 대주주와의 자산양수도- 해당사항 없음 (3) 대주주와의 영업거래- 해당사항 없음 (4) 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분	특수관계자명

지배주주	휴림로봇㈜(*1)

지배기업에 유의적 영향력을 행사하는 기업	(주)휴림홀딩스(*2), (주)제이앤리더스(*3)

지배기업의 종속기업	㈜에이치엘파트너즈, ㈜휴림에이엠씨, ㈜인웍스로봇 , 휴림인프라투자조합

지배기업의 관계기업	중해지능장비제조(심천)유한공사, (주)파라텍(*4), (주)디에스티서비스로봇, 휴림네트웍스㈜

관계기업	휴림그룹경조조합

기타 특수관계자	다사전자기계기술(상해)유한공사(*5), ㈜휴림파트너즈(*6),Gamma Nu Theta, INC.(*7), WEIHAI GAMMA NU RHO Co., Ltd.(*7), FESCO JAPAN CO., LTD (*8), 엘베이스시스템즈㈜(*8), ㈜레데코(*8), 휴림건설㈜(*8), 한국종합개발㈜(*8)

(*1) 2022년 5월 중 제3자 유상증자 및 기존주주와의 주식양수도의 결과로 당사의 최대주주는 기존 위드윈투자조합38호에서 휴림로봇 주식회사로 변경됐습니다.(*2) 회사의 최대주주인 휴림로봇㈜의 지배기업입니다.(*3) ㈜휴림홀딩스의 최대주주입니다.(*4) 지배기업의 종속기업인 휴림인프라투자조합을 통하여 간접 보유하고 있는 (주)파라텍은 관계기업으로 분류하였습니다.(*5) 지배기업의 관계기업인 중해지능장비제조(심천)유한공사의 종속회사입니다.(*6) 지배기업의 주요경영진이 지배하고 있기 때문에 사실상 특수관계자로 판단하여 기타특수관계자로 기재하였습니다.(*7) 지배기업의 관계기업인 휴림네트웍스(주)의 종속회사입니다.(*8) 지배기업의 관계기업인 (주)파라텍의 종속회사입니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

구 분	특수관계자명	이자수익	이자비용

지배기업의 종속기업	㈜휴림에이엠씨	502	337

② 전분기(단위: 천원)

구 분	특수관계자명	이자수익	용역수입	이자비용	지급수수료

기타특수관계자	(주)오큐피바이오(*)	145,485	11,400	-	-

기타특수관계자	㈜카나리아바이오(*)	720	80,000	51,257	27,000

합 계	146,205	91,400	51,257	27,000

(*) 상기 기타특수관계자는 전기 중 발생한 최대주주 변경 전 기타특수관계자로서 당분기말 현재는 특수관계자에 해당하지 않습니다.(3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

구 분	특수관계자명	리스부채 상환

지배기업의 종속기업	㈜휴림에이엠씨	10,000

② 전분기(단위: 천원)

구 분	특수관계자명	자금 대여

기타특수관계자	(주)오큐피바이오(*)	1,415,000

기타특수관계자	㈜카나리아바이오(*)	150,000

합 계	1,565,000

(*) 상기 기타특수관계자는 전기 중 발생한 최대주주 변경 전 기타특수관계자로서 당분기말 현재는 특수관계자에 해당하지 않습니다.(4) 당분기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	특수관계자명	보증금	유동성리스부채	미지급금

지배기업의 종속기업	㈜휴림에이엠씨	50,000	53,527	5,500
1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2022.06.02	기타시장안내 (기업심사위원회 심의·의결 결과 및 개선기간 부여 안내)	'22.06.02 기타시장안내 (기업심사위원회 심의·의결 결과 및 개선기간 부여 안내)	제목 : (주)디아크에 대한 기업심사위원회 심의·의결 결과 및 개선기간 부여 안내거래소는'22.06.02 기업심사위원회를 개최하여 (주)디아크에 1년의 개선기간을 부여하기로 심의·의결하였습니다.동사는 개선기간 종료일('23.06.02)로부터 15일 이내(영업일 기준)에 개선계획 이행내역서, 개선계획 이행결과에 대한 전문가의 확인서 등을 제출하여야 하며, 거래소는 동 서류 제출일로부터 20일 이내(영업일 기준)에 기업심사위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의·의결 할 예정임을 알려드립니다.

2022.06.02	주권매매거래정지기간변경(개선기간 부여)	'22.06.02 주권매매거래정지기간변경(개선기간 부여)	1. 대상종목 : (주)디아크 보통주2. 변경사유 : 개선기간 부여3. 정지기간가. 변경 전 : 2021년 03월 23일 18:00~상장폐지사유 해당여부 결정일까지나. 변경 후 :2021년 03월 23일 18:00~개선기간 종료('23.06.02) 후 상장폐지 여부 결정일까지4. 근거규정 : 코스닥시장상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조
2. 우발부채 등에 관한 사항

(1) 당분기말 현재 당사는 부동산 및 채권 가압류 등과 관련하여 서울보증보험(주)으로부터 보증을 제공받고 있습니다.

(단위: 천원)

제공자	담보 및 보증금액	담보 및 보증내역

서울보증보험㈜	277,000	가압류 담보

(2) 장기판매촉진수수료 지급계약당사는 KOTOBUKIYA FRONTE Co., Ltd.와 P32R모델 내외장부품의 판매 및 기술지원계약을 맺고 있는 바, 동 약정에 따르면 P32R모델 매출액의3% 상당액을 판매촉진수수료로 지급하도록 하고 있습니다.(3) 회사채 양수도 및 사업부 양수도에 대한 합의 당사는 2022년 5월 18일 (주)카나리아바이오(현, (주)카나리아바이오엠), (주)오큐피바이오, 그리고 (주)엠에이치씨앤씨와 회사채 양수도 및 사업부 양수도에 대한 내용을 포함하는 합의서를 체결하였습니다. 당사는 동 합의서에 따라 당사가 (주)오큐피바이오 및 (주)엠에이치씨앤씨를 위하여 대납 및 지원한 임상실험비용과 관련하여 인식하고 있는 수취채권의 대가로, (주)오큐피바이오 및 (주)엠에이치씨앤씨가 각각 보유하고 있는 (주)카나리아바이오가 발행한 회사채를 수취함으로써 동 수취채권을 상계 및 결제하는 거래를 2022년 8월 3일 진행하였습니다. 또한, 당사가 수취한 회사채를 재원으로 하는, (주)카나리아바이오가 영위하고 있는 자동차 내외장재 제조 및 판매 사업부의 영업양수도를 위한 협의 및 절차가, 상기 합의서에 근거하여, 보고기간말 현재 진행 중에 있습니다.

(4) 당분기말 현재 계류중인 중요한 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액	진행상황	예상결과

서울중앙지방법원	주식회사 디아크	다산회계법인 외 4	손해배상 등	45,440,000	1심 진행중	(*1)

서울중앙지방법원	주식회사 디아크	위드윈투자조합38호 외 1명	단기매매차익 반환청구	1,798,546	1심 진행중	(*1)

서울남부지방법원	주식회사 디아크	에너지솔루션즈	사채금 등	2,000,000	승소	(*2)

(*1) 소송사건의 최종 결과 및 그 영향은 보고기간말현재 예측할 수 없습니다.(*2) 2023.03.16 ㈜에너지솔루션즈와의 사채금 청구소송에서 승소함에 따라 채권 회수 진행 중에 있습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

1) 불성실공시 법인 지정(단위 : 원)

일자	제재기관	대상자	처벌 또는 조치 내용	금전적 제재금액	사유	근거법령

2021.03.08	한국거래소	당사	4.5점 벌점 부과	-	유상증자 납입일정 6개월 이상 변경	코스닥 시장 공시규정 제 29조 및 제 32조

2021.08.06	한국거래소	당사	13점 벌점 부과	-	전환사채 납입기일 6개월 이상 변경 및유상증자 납입기일 6개월 이상 변경	코스닥 시장 공시규정 제 29조 및 제 32조

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2019.11.06 ~ 2020.01.23) (단위 : 건, 백만원) 구분 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 - 1,799 총액 1 - 1,799 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2019.11.06 ~ 2020.01.23) (단위 : 백만원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 주요주주 - 2021.09.01 1,799 - 1,799 O 당사는 단기매매차익 취득자와 단기매매차익 반환 관련 소를 제기 2021년 09월 01일 ~ 2023년 08월 31일 홈페이지 공고(https://www.diac.co.kr) 합 계 ( 1 건) 1,799 - 1,799 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

(1) 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 전기재무제표에 대한 주석 21 '우발부채 및 약정사항'의 (3)에서 설명하고 있는 합의 계약에 근거하여, 2022년 8월 3일 당사가 (주)오큐피바이오 및 (주)엠에이치씨앤씨에 대한 임상실험비용 대납과 관련하여 인식하고 있는 각각의 수취채권 13,915,890,061원과 3,112,387,539원을 (주)오큐피바이오 및 (주)엠에이치씨앤씨가 각각 보유하고 있는 (주)카나리아바이오엠이 발행한 제1회 무보증 사모 회사채 액면금액 13,915,890,061원과 3,112,387,539원을 인수하였습니다.2023년 4월 18일 해당 회사채 만기가 도래하였으나 사채원리금의 상환이 이루어 지지 않음에 따라 ㈜카나리아바이오엠의 부동산 및 금융계좌에 대한 가압류 등 법적 절차를 진행중에 있습니다.

(2) 중소기업기준검토표(3) 보호예수 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	50,000,000	2022년 06월 15일	2023년 06월 16일	1년	증권의 발행 및 공시 등에관한 규정에 따른 보호예수	133,006,958
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

휴림그룹경조조합	비상장	2022.09.07	-	100,000	10,000	23.26	91,121	0	0	-6,354	10,000	23.26	84,767	365,629	-27,323

합 계	10,000	23.26	91,121	0	0	-6,354	10,000	23.26	84,767	365,629	-27,323
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음