휴림에이텍 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황 (1) 공시사항의 진행.변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2020.04.20	중요한자산양수도결정	무형자산양수도	2021년 2월 25일 자산양수도종료보고 공시함.

2020.04.20	유상증자결정	제3자 배정 유상증자결정(발행주식수 7,454,824주)	주금납입일 2020년 7월 31일 → 2021년 06월 29일 변경

2020.04.20	유상증자결정	제3자 배정 유상증자결정(발행주식수 57,774,885주)	주금납입일 2020년 12월 31일 → 2021년 06월 29일 변경

(2) 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제25기정기주주총회(2018.03.16)	1. 제25기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사보수 한도 승인의 건4. 감사보수 한도 승인의 건5. 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건	가결가결가결가결가결

임시주주총회(2018.10.31)	1. 정관 개정의 건2. 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 변태웅 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 성룡 선임의 건3. 사외이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사외이사 김재우 선임의 건 제3-2호 의안 : 사외이사 문창기 선임의 건4. 비상근 감사 심언철 선임의 건	가결가결가결가결

임시주주총회(2019.03.05)	제 1 의안 : 주식분할 승인의 건 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3호 의안 : 이사 선임의 건 3-1호 의안 : 사외이사 우종석 선임의 건 3-2호 의안 : 사내이사 이창현 선임의 건 제4호 의안 : 주식매수선택권 승인의 건(2018년 12월 27일 부여) 제5호 의안 : 주식매수선택권 신규 부여 승인의 건	가결가결가결가결가결

정기주주총회(2019.3.28)	1. 제 1호 의안 : 2018사업년도 재무제표 승인의 건 2. 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 3. 제 3호 의안 - 제 3-1호 의안 : 사내이사 신재호 선임의 건 - 제 3-2호 의안 : 사외이사 유철근 선임의 건 4. 제 4호 의안 : 감사 한도 선임의 건 5. 제 5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 6. 제 6호 의안 : 주식매수선택권 취소의 건 7. 제 7호 의안 : 임원퇴직금 지급 규정 개정의 건 8. 제 8호 의안 : 2019사업년도 이사 보수한도액 승인의 건 9. 제 9호 의안 : 2019사업년도 감사 보수한도액 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결가결

임시주주총회(2019.08.23)	1. 제1호 의안 : 이사 선임의 건 - 제 1-1호 의안 : 사내이사 우종석 선임의 건 - 제 1-2호 의안 : 사외이사 김봉겸 선임의 건 - 제 1-3호 의안 : 사외이사 한재룡 선임의 건 2. 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 3. 제 3호 의안 : 주식매수선택권 부여 정정의 건 4. 제 4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결가결가결가결

임시주주총회(2020.02.14)	1. 제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건2. 제 2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 승인의 건	가결가결

정기주주총회(2020.03.27)	1. 제 1호 의안 : 2019사업년도 별도 및 연결재무제표 승인의 건2. 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건3. 제 3호 의안 : 2020사업년도 이사 보수한도액 승인의 건4. 제 4호 의안 : 2020사업년도 감사 보수한도액 승인의 건	가결가결가결가결

임시주주총회(2020.05.22)	1. 제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 *상호의 변경 - 변경 전 상호 : 두올산업 주식회사 - 변경 후 상호 : 주식회사 온코퀘스트파마슈티컬 / OncoQuest Pharmaceuticals Inc.2. 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 - 제 2-1호 의안 : 사내이사 Ragupathy Madiyalakan(마디 R. 마디얄라칸) 선임의 건 - 제 2-2호 의안 : 사내이사 John Mark Lievonen(J. 마크 리보넌 ) 선임의 건 - 제 2-3호 의안 : 사내이사 이창현 선임의 건 - 제 2-4호 의안 : 사내이사 정성진 선임의 건 - 제 2-5호 의안 : 사내이사 임정은 선임의 건 - 제 2-6호 의안 : 사외이사 Jonathan Samuel Berek(조나단 S. 베릭) 선임의 건 - 제 2-7호 의안 : 사외이사 Michael Anthony Hollingsworth(마이클 A. 홀링스워스) 선임의 건 - 제 2-8호 의안 : 사외이사 고광철 선임의 건	가결가결

정기주주총회(2021.04.14)	1. 제 1호 의안 : 2020사업년도 연결 및 별도재무제표(결손금처리계산서(안)포함) 승인의 건 2. 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 3. 제 3호 의안 : 2021사업년도 이사 보수 한도 승인의 건 4. 제 4호 의안 : 2021사업년도 감사 보수 한도 승인의 건	가결 가결 가결 가결

2. 우발채무 등 (1) 중요한 소 송사건 등 1) 당분 기말 현재 계류중인 중요한 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액	진행상황

서울중앙지법	박재진	주식회사 온코퀘스트파마슈티컬	손해배상청구	215,293	2심 진행중

당분기말 현재 상기 소송사건의 최종결과를 예측할 수 없으나, 당사는 상기 소송의 결과가 당사의 영업이나 재무상태에 미칠 영향이 크지 않을 것으로 예측하고 있습니다.

(2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당 사항 없음

(3) 채무보증 현 황 "해당사항 없음" (4) 그 밖의 우발채무등

1) 기한의 이익 상실 당사는 2020년 8월 중 관리종목에 편입됨에 따라 제8회 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채 권면기준 20,000백만원 및 제 9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권면기준 25,000백만원에 대해 기한의 이익을 상실하였습니다. 2) 당분기말 현재 당사는 인허가 관련 이행보증등과 관련하여 서울보증보험(주)으로부터 보증을 제공받고 있습니다.

(단위: 천원)

제공자	담보 및 보증금액	담보 및 보증내역

서울보증보험㈜	990,000	이행보증

3) 장기판매촉진수수료 지급계약당사는 KOTOBUKIYA FRONTE Co., Ltd.와 르노삼성자동차의 P32R모델 내외장부품의 판매 및 기술지원계약을 맺고 있는 바, 동 약정에 따르면 P32R모델 매출액의 3% 상당액을 판매 촉진수수료로 지급하도록 하고 있습니다.

4) 당분 기말 현재 계류중인 중요한 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액	진행상황

서울중앙지법	박재진	주식회사 온코퀘스트파마슈티컬	손해배상청구	215,293	2심진행중

당분기말 현재 상기 소송사건의 최종결과를 예측할 수 없으나, 당사는 상기 소송의 결과가 당 사의 영업이나 재무상태에 미칠 영향이 크지 않을 것으로 예측하고 있습니다.

5) 당사가 캐나다 소재의 OncoQuest Inc.와 자산양수도계약(Asset Transfer Agreement)을 체결한 것과 관련하여, OncoQuest Inc.의 주주들은 OncoQuest Inc.과의 계약(Shareholders' Agreement)을 통해 무형자산의 이전 대가로 지급받거나 향후 지급 받을 양수도 대금을 지분율에 따라 현물배분하기로 하였습니다.

6) 임상 서비스 제공 업체 계약 (CR O, Contract Research Organization)

당사는 OncoQuest Inc.와의 자산양수도계약에 따라 OncoQuest Inc.가 2020년 2월 3일에 글로벌 임상시험수탁기관(CRO)인 IQVIA RDS Inc.와 기 체결한 글로벌 임상3상에 대한 전체적인 진행 서비스 용역계약(General Services Agreement) 을 2020년 7월 8일에 당사로 이전하였습니다. 또한, 당사는 OncoQuest Inc.가 2020년 3월 24일에 The GOG Foundation, Inc.와 기 체결한 임상3상 연구에 대한 서비스 용역(Clinical Trial Services Agreement)을 2020년 6월 11일에 당사로 이전하였으며, 임상3상의 프로토콜, 각 임상 사이트 관리, 환자모집, 관리 운영, FDA 관련 컨설팅 등 임상 전반에 걸쳐 서비스를 제공 받고 있습니다.

7) 오레고보맙 생산 서비스 계약 (CMO, Contract Manufacturing Organization) 당사는 2016년 9월 30일에 Cytovance Biologics, Inc. ( Hepalink USA Inc. (*)의 관계사)와 OncoQuest Inc.간에 기 체결한 용역계약 을 2020년 8월 20일 에 연결회사로 이전하여, 글로벌 임상3상을 위한 오레고보맙 약물 (Drug Substance, “DS”) cGMP 생산 서비스를 제공받고 있으며, 제조는 2018년 6월 21일에 OncoQuest Inc.와 해당서비스 계약 을 체결한 생산업체 LSNE (Lyophilization Services of New England, Inc.)와의 기존 계약의 이전을 통해 글로벌 임상3상에 필요한 오레고보맙의 완제의약품(Drug Product, "DP") 생산 제조 서비스를 제공받고 있습니다.

(*) Hepalink USA Inc. 는 당사의 최대 채권자인 OncoQuest Inc.의 최대주주인 Quest PharmaTech Inc.의 최대주주입니다.

8) OncoQuest Inc. 와의 컨설팅 용역 계약

당사는 OncoQuest Inc. 와 2020년 4월 20일에 자산양수도 계약을 체결하고, 주요한 무형자산을 이전 받은 바, 해당 무형자산의 이전 및 제3자 서비스 관리에 대한 컨설팅을 받고자 2020년 11월 1일 Consulting Service Agreement를 체결하였으며, 2021년 2월 25일에 자산양수도 계약이 완료됨에 따라 해당 서비스를 연장할 계획입니다.

9) 당사는 2020년 8월 17일에 Shenzhen Hepalink Pharmaceutical Co.,Ltd. 의 자회사인 Oncovent Co., Ltd.와 임상 협업 계약을 통해 진행중인 난소암 글로벌 임상3상과 관련하여 발생하는 전체 임상비용 중 일부를 지원 받기로 합의하였습니다. 지원 금액은 중국 및 대만 내 임상 등록환자수가 최종적으로 확정된 이후, 글로벌 임상 전체 환자수 대비 중국 및 대만 환자수 비율에 따라 산정될 예정입니다.

10) 당사는 2020년 4월 20일에 OncoQuest Inc.를 대상으로 하는 2건의 제3자 배정 유상증자를 하기로 결정하였으며, 동 유상증자 2건 (1차 24,340,000,360원과 2차 188,634,999,525원)의 주금납입과 관련하여, OncoQuest Inc.가 보유하고 있는 연결회사가 2021년 2월 25일 발행한 제1회차 회사채(금 212,974,999,885원)의 현물출자(법원인가절차)를 통해 납입할 예정입니다. 11) 전환권 대가

전환사채 제10회차, 제12회차 및 제13회차는 만기 30년의 영구사채로서 전환권 대가는 고정대고정 요건을 충족함에 따라 기타자본으로 계상하였습니다.

전환사채 제6회, 제8회 및 제9회 전환사채는 2020년 11월 전환사채 계약 조건변경을 통하여 부채로 인식한 전환권가치를 기타자본으로 재분류하였습니다.

12) 임상관련불확실성

당사가 취득한 주요 개발 약물인 '오레고보맙’은 현재 글로벌 임상3상을 진행 중에 있으며, 보고일 현재 미국 및 캐나다 지역 50개 임상사이트를 오픈하 여 임상 대상 환자를 모집(Recruit ing)하고 있습니 다.

한편, 당사가 현재 진행 중인 임상시험은 향후 임상시험의 결과 및 관계당국 식약청(FDA) 신약 판매허가 등의 결과에 따라 달라질 수 있으므로 임상성공가능성에 불확실성이 내포되어 있습니다.

3. 제재현황등 그 밖의 사항 (1) 불성실 공시 법인 지정 가. 2021.03.05 불성실 공시 법인 지정 가) 사유 : 유상증자 납입일정 6개월 이상 변경 나) 관련 공시 : 2021.01.29 유상증자 결정(정정, 납입기일을 6개월 이상 변경) 다) 근거규정 : 코스닥 시장 공시규정 제 29조 및 제 32조 라) 조치 내용 : 4.5점 벌점 부과 마) 재발 방지 대책 : 내부통제 제도 강화 및 공시 관련 교육 이수 강화 (2) 중소기업기준 검토표 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다.

(3) 작성기준일 이후 발생한 주요사항 "해당사항 없음" (4) 신용보강 제공 현황 "해당사항 없음"

(5) 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 "해당사항 없음"

(6) 단 기매매차익 미환수 현황 "해당사항 없음"

(7) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

소액공모(유상증자)	-	2018.11.27	타법인 증권 취득자금	1,000	타법인주식취득	1,000	-

(8) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	유상증자	2018.10.17	타법인 주식 취득	10,000	타법인 주식 취득	10,000	-

제4회차 전환사채	4회	2018.11.07	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

제4회차 전환사채	4회	2018.11.07	타법인 주식 취득	5,000	타법인 주식 취득	5,000	-

제5회차 전환사채	5회	2018.11.07	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

제5회차 전환사채	5회	2018.11.07	타법인 주식 취득	5,000	타법인 주식 취득	5,000	-

제6회차 전환사채	6회	2019.04.08	타법인 주식 취득	3,500	타법인 주식 취득	3,500	-

제7회차 전환사채	7회	2019.07.17	타법인 주식 취득	9,900	-	-	전액 조기상환

유상증자	유상증자	2019.11.19	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

제9회차 전환사채	9회	2020.02.21	운영자금	30,000	운영자금	-	사내 보유 중

제10회차 전환사채	10회	2020.03.06	타법인 주식 취득	48,012	타법인 주식 취득	48,012	-

제12회차 전환사채	12회	2020.04.20	채무상환	70,063	채무상환	70,063	-

제13회차 전환사채	13회	2020.04.20	채무상환	27,382	채무상환	27,382	-

제8회차 전환사채	8회	2020.04.23	타법인 주식 취득	15,000	-	-	사내 보유 중

제8회차 전환사채	8회	2020.04.23	운영자금	5,000	-	-	사내 보유 중

(9) 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

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계	-	-