eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
휴림에이텍 사업보고서 (2022.12)
사 업 보 고 서

(제 30 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 3월 21일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 디아크
대 표 이 사 : 설정호
본 점 소 재 지 : 경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21
(전 화) 070-5057-2779
(홈페이지) http://www.diac.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 설정호
(전 화) 070-5057-2779
목 차

대표이사등의 확인ㆍ서명
I. 회사의 개요
1. 회사의 개요
2. 회사의 연혁
3. 자본금 변동사항
4. 주식의 총수 등
5. 정관에 관한 사항
II. 사업의 내용
1. 사업의 개요
2. 주요 제품 및 서비스
3. 원재료 및 생산설비
4. 매출 및 수주상황
5. 위험관리 및 파생거래
6. 주요계약 및 연구개발활동
7. 기타 참고사항
III. 재무에 관한 사항
1. 요약재무정보
2. 연결재무제표
3. 연결재무제표 주석
4. 재무제표
5. 재무제표 주석
6. 배당에 관한 사항
7. 증권의 발행을 통한 자금 조달에 관한 사항
8. 기타 재무에 관한 사항
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견
V. 회계감사인의 감사의견 등
1. 외부감사에 관한 사항
2. 내부통제에 관한 사항
VI.이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항
2. 감사제도에 관한 사항
3. 주주총회 등에 관한 사항
VII. 주주에 관한 사항
1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황
2. 최대주주의 주요경력 및 개요
3. 최대주주의 최대주주의 개요
4. 최대주주 변동내역
5. 주식 소유현황
6. 소액주주현황
7. 주가 및 주식거래실적
8. 주식사무
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항
1. 임원 및 직원의 현황
2. 임원의 보수 등
IX.계열회사 등에 관한 사항
1. 계열회사 현황
2. 타법인 출자 현황
X. 대주주 등과의 거래내용
1. 대주주등에 대한 신용공여 등
2. 대주주와의 자산양수도 등
3. 대주주와의 영업거래
4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (주주, 직원 등)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 공시내용 진행 및 변경사항
2. 우발부채 등에 관한 사항
3. 제재 등과 관련된 사항
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항
ⅩⅡ. 상세표
1. 연결대상 종속회사 현황
2. 계열회사 현황
3. 타법인출자 현황
[전문가의 확인]
1. 전문가의 확인
2. 전문가와의 이해관계
1. 회사의 개요

(1) 연결대상 종속회사 개황연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

(2) 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 디아크이라고 표기합니다.또한 영문으로는 DIAC Co., Ltd. 라고 표기합니다. (3) 설립일자 및 존속기간당사는 1993년 8월에 설립되었으며, 2005년 10월에 코스닥증권시장에 주권이 상장되어 한국증권거래소에서 거래되고 있습니다. (4) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소 : 경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21전화번호 : 070-5057-2779홈페이지 : http://www.diac.co.kr

(5) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

(6) 주요 사업의 내용 및 신규사업상세한 내용은 동 공시서류의 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

(7) 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상유가증권의신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2022.04.12	2021년 경영실적	B0	NICE평가정보(AAA ~ D)	경영진단

2021.04.20	2020년 경영실적	CCC+	NICE평가정보(AAA ~ D)

2020.04.23	2019년 경영실적	BB0	NICE평가정보(AAA ~ D)

(8) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 상장	2005년 10월 27일	-	-
2. 회사의 연혁

(1) 회사의 본점 소재지 및 그 변경

변경일자	내용

1994-11-25	경상남도 밀양군 산내면 산내로 670-21

(2) 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2020년 05월 22일	임시주총	사내이사 Ragupathy Madiyalakan(마디 R. 마디얄라칸) ,사내이사 John Mark Lievonen(J. 마크 리보넌),사내이사 정성진,사내이사 임정은,사외이사 Jonathan Samuel Berek(조나단 S.베렉),사외이사 Michael Anthony Hollingsworth(마이클 A. 홀링스워스),사외이사 고광철	-	-

2021년 01월 22일	임시주총	사내이사 김송철	-	-

2022년 05월 19일	임시주총	사내이사 김봉관사내이사 장대식사내이사 설정호사외이사 조경순사외이사 김현선사외이사 신명호사외이사 김서현감사 명인식	-	-

2022년 05월 19일	-	대표이사 설정호	-	-

2023년 02월 17일	임시주총	사내이사 박용우	-	-

(3) 최대주주의 변동- 2018년 10월 17일 납입 제3자배정 유상증자로 인하여 최대주주가 주식회사IHC외2인에서 위드윈투자조합38호로 변경되었습니다.- 2022년 05월 19일 납입 제3자배정 유상증자로 인하여 최대주주가 위드윈투자조합38호 외 1인에서 휴림로봇 주식회사로 변경되었습니다. (4) 상호의 변경2021.12.28일- 변경 전 : 주식회사 온코퀘스트파마슈티컬- 변경 후 : 주식회사 디아크 (5) 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밞은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 해당사항 없음 (6) 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용- 해당사항 없음 (7) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 해당사항 없음 (8) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 1993년 8월 설립되었으며, 주요 내용은 아래와 같습니다.

연도	내용

2020.04.20	중요한자산양수도결정(바이오생명공학 사업과 관련한 무형자산 취득)

2021.08.25	단순인적분할을 통해 바이오생명공학 사업과 투자및제조관리 사업 분할
3. 자본금 변동사항

(1) 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	30기(2022년말)	29기(2021년말)	28기(2020년말)

보통주	발행주식총수	133,006,958	83,006,958	78,724,637

액면금액	200	200	200

자본금	26,601,391,600	16,601,391,600	15,744,927,400

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	26,601,391,600	16,601,391,600	15,744,927,400
4. 주식의 총수 등

(1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	1,000,000,000	-	1,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	133,006,958	-	133,006,958	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	133,006,958	-	133,006,958	-

Ⅴ. 자기주식수	87,219	-	87,219	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	132,919,739	-	132,919,739	-

(2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	87,219	-	-	-	87,219	기업분할에 대한주식매수청구권행사에 의한 취득

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	87,219	-	-	-	87,219	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 정관에 관한 사항

(1) 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 02월 14일	임시주주총회	사업목적 변경일부조항 개정	업무효율화

2020년 03월 27일	제27기 정기주주총회	사업목적 추가	사업목적 추가

2020년 05월 22일	임시주주총회	상호변경일부조항 변경	업무효율화

2021년 04월 14일	제28기 정기주주총회	일부조항 변경	상법변경에 따른 변경

2021년 07월 23일	임시주주총회	공고방법 변경	업무효율화

2021년 10월 27일	임시주주총회	사업목적 변경	바이오 생명공학 관련 사업 삭제

2021년 12월 28일	임시주주총회	정관일부 변경	사명을 (주)디아크로 변경

2022년 05월 19일	임시주주총회	정관일부 변경	위원회 설치 근거 마련
1. 사업의 개요

당사는 1993년 8월 설립 이래 자동차 내ㆍ외장재를 개발, 생산하고 있는 전문기업으로 한국표준산업분류에 의하여 자동차 및 트레일러 제조업(D30399)으로 구분되며, 국내 생산 완성차 제조업체에 납품하는 국내 4대 제조사 중 하나로 입지를 다지고 있습니다.당사는 국내 자동차 부품산업의 기술개발과 품질향상, 원가절감, 선진자동차 부품 및소재의 수입대체와 수출증대 등 국가 기간산업의 발전을 위해 노력하고 있으며, 원가절감, 환경규제 강화의 시장변화에 대응하기 위한 신공법, 신소재개발을 통해 국내외경쟁력 확보를 위해 노력하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

(1) 자동차 내외장재 사업1) 주요생산품당사의 자동차내외장재 사업부문의 주요생산품은 아래와 같습니다.

2) 제품설명

구분	품목	용도	형상

내장재	카페트	승용차 바닥공간 내장재로 차량의 인테리어 디자인 뿐만 아니라 차량운행 소음의 차단, 흡수하는 기능을 하는 부품	카페트.jpg 카페트

트렁크 트림	차량 후면의 적재공간을 나누는 부품으로 사이드 ASSY와 PARTITION, FLOOR로 구성	트렁크트림.jpg 트렁크트림

외장재	휠가드	자동차 WHEEL을 감싸는 외장부품으로 차량운행 시 돌 튐이나 우천시 빗물의 차량 유입과 운행 소음을 차단하는 기능을 하는 부품.
FRONT WHEEL GUARD와 REAR WHEEL GUARD로 구성	휠가드.jpg 휠가드

언더커버	차량 하부에 장착되어 외부로의 충격으로부터 차체를 보호하고 차량 운행시 소음을 차단하는 기능을 하는 부품	언더커버.jpg 언더커버

3) 전체매출액에서 각 제품이 차지하는 비율

(단위: 백만원)

구분	제30기	제29기	제28기

금액	비율	금액	비율	금액	비율

카페트	17,191	39%	16,735	39%	16,499	44%

트렁크 트림	10,688	25%	10,831	25%	6,239	17%

휠가드	9,392	22%	10,087	24%	9,725	26%

언더커버	1,620	4%	2,011	5%	1,873	5%

대쉬	363	1%	243	1%	322	1%

기타	4,285	10%	2,70	6%	2,810	7.5%

합계	43,539	100%	42,610	100%	37,468	100%
3. 원재료 및 생산설비

(1) 자동차 내외장재 사업1) 원재료에 관한 사항 (단위: 백만원)

부 문	매입유형	품 목	구체적용도	30기 매입액	비중	주요 매입처

자동차내장CARPET 외	원재료	원단류(원재료)	자동차 차체와합체되는 바닥CARPET의 원단	9,447	35.4%	한민내장, 효성, 성도, 원풍물산

원재료	펠트류(부재료)	4,663	17.5%	두남에스에이, 서우산업

원재료	트림류(상품)	12,581	47.1%	세보산업 外

총 계	26,691	100.0%

가. 원재료 매입처와 회사와의 특수한 관계 여부매입처와 회사와의 특수한 관계를 갖는 경우라 함은 계열관계, 합작관계, 주주관계, 특수분야에서의 제휴관계 등과 같이 회사의 일상적인 영업활동에 의한 관계 이외의 관계로서, 회사와 이해관계를 같이 하는 경우를 말한다.나. 해당 매입처가 원재료 독과점 시장에서의 독과점 정도다. 원재료 매입에 대한 공급의 안정성라. 원재료 매입액

(단위: 백만원)

사업부문	품 목	구체적용도	매입액

제30기	제29기	제28기

자동차내장CARPET 외	원단류(원재료)	자동차 차체와합체되는 바닥CARPET의 원단	9,447	8,929	1,671

펠트류(부재료)	4,663	5,300	6,213

트림류(상품)	12,581	13,863	10,640

마. 원재료 가격변동 추이(단위: 원)

품 목	제30기	제29기	제28기

원단류(원재료)	6,470	5,766	5,940

펠트류(부재료)	561	432	511

트림류(상품)	4,886	5,134	5,629

2) 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산공정에 관한 사항당사가 생산하는 주요 제품인 자동차 내장부품은 아래 5단계의 공정을 거쳐 생산합니다.

자재입고	제품성형	제품트리밍(Trimming)	조립 및 검사

clip_image001_2.jpg 자재입고	clip_image003_2.jpg 제품성형	clip_image005_2.jpg 제품트리밍	clip_image007_2.jpg 조립및검사

자동차 카페트의 주요 자재인 원단 및 흡음발포물 등 부자재 입고	자동화 공정으로 고온과 고압의 자동화 공정으로 각 차체에 맞는 형태로 제품을 가공	자동화 공정으로 고압의 자동화 설비를 통해 성형된 제품을 차체에 맞게 절단 가공	자동화 공정을 가공된 제품의 부자재(각종 후크류 및 제품 보호재) 부착 및 품질 검사

나. 생산설비에 관한 사항(단위: 천원)

구분	당기말	전기말

취득가액	누계액	정부보조금	장부금액	취득가액	누계액	정부보조금	장부금액

토지	2,323,684	-	-	2,323,684	2,323,684	-	-	2,323,684

건물	3,342,348	(2,820,291)	-	522,058	3,342,348	(2,684,381)	-	657,967

구축물	173,711	(173,711)	-	-	173,711	(173,711)	-	-

기계장치	3,249,774	(2,936,128)	(22,354)	291,292	3,176,074	(2,866,714)	(43,594)	265,766

차량운반구	236,268	(163,415)	-	72,853	176,843	(170,154)	-	6,689

공기구비품	1,958,672	(1,715,160)	(57,294)	186,218	1,828,953	(1,624,450)	(88,545)	115,958

금형	4,715,727	(4,418,587)	-	297,140	4,560,727	(4,336,905)	-	223,822

건설중인자산	194,300	-	-	194,300	123,900	-	-	123,900

합계	16,194,484	(12,227,292)	(79,648)	3,887,545	15,706,240	(11,856,315)	(132,139)	3,717,786

다. 물적재산의 소재지주소 : 경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21

라. 생산능력 및 생산실적에 관한 사항

공정	생산설비	구분	생산능력 (년)	2022년	비고

생산실적	가동율

성형	1호기	300톤	성형	100만대/년	56.4만대	56%	-

2호기	50톤	-

3호기	150톤	-

5호기	300톤	-

7호기	10톤	-

8호기	150톤	-

9호기	200톤	-

10호기	200톤	-

11호기	200톤	-

12호기	300톤	-

트리밍	1호기	250톤	트리밍	-

조립/검사	초음파1	야스카와 50K 2대	조립, 품질검사	컷팅 + 조립

초음파2	현대 50K 2대	컷팅 + 조립

수작업1	조립

수작업2	조립
4. 매출 및 수주상황

(1) 자동차 내외장재 사업1) 매출에 관한 사항가. 매출실적

(단위: 백만원)

사업부문	품 목	구체적용도	매출액

제30기	제29기	제28기

자동차 내장재	제품	자동차 차제와 결합되는바닥재	24,722	24,644	23,125

상품	16,055	17,487	13,004

기타	2,762	479	1,337

합 계	43,539	42,610	37,468

나. 제품별 매출 현황(단위: 백만원)

구분	제30기	제29기	제28기

금액	비율	금액	비율	금액	비율

카페트	17,191	39%	16,735	39%	16,499	44%

트렁크 트림	10,688	25%	10,831	25%	6,239	17%

휠가드	9,392	22%	10,087	24%	9,725	26%

언더커버	1,620	4%	2,011	5%	1,873	5%

대쉬	363	1%	243	1%	322	1%

기타	4,285	10%	2,701	6%	2,810	7.5%

합계	43,539	100%	42,610	100%	37,468	100%

다. 판매경로 및 판매방법 등(가) 판매조직

(나) 판매경로

매출유형	품목	판매경로

제품	내수	현대/기아자동차 직접납품,

상품	내수	현대/기아자동차 직접납품,

(다) 판매방법 및 조건

매출유형	품목	판매방법	결제조건

제품	내수	직접판매	15일이내 현금 또는60일이내 전자어음

상품	내수	직접판매	15일이내 현금 또는60일이내 전자어음

(라) 판매전략

가) 자동차 시장 NEEDS 변화에 따른 전략당사는 서열주문생산방식으로 현대, 기아자동차에 납품하고 있는 1차 납품업체로서 완성차 시장과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 현재와 미래의 자동차 내장부품산업의 주요 흐름은 자동차 내·외부의 소음을 줄이고 차량내부의 미려함과 안락함을 추구하는 동시에 친환경적인 부품을 요구하고 있습니다. 이에 당사는 지속적인 연구개발등으로 흡차음 성능향상, 친환경 소재 등의 개발에 전력을 다하고 있습니다. 이미 2005년 6월부터 흡차음 성능향상과 RECYCLE이 가능한 친환경 소재(TPO)를 개발하여, 현대자동차 HI(대형고급승용차)에 적용 납품중입니다.

나) 현대, 기아자동차의 생산라인투입 신속대응개선 지적사항 및 생산변경에 따른 신속대응을 위해 현대, 기아자동차 생산라인에 서열 전담 직원과 상주원을 파견하고 있습니다.다) 해외 완성차 업체와의 공동개발 진행으로 사업구조 다각화를 진행당사는 일본 닛산자동차와 한국 르노삼성자동차 개발예정 모델인 SUV차종 내장 CARPET를 공동개발을 진행하는 등 해외 완성차업체와의 다각적인 협력관계 구축을 통해 사업구조 다각화을 위해 노력하고 있습니다.라) 주요 매출처에 관한 사항

당사의 주요매출처별 매출액 비중은 아래 표와 같습니다.

(단위: 백만원)

매출처	제30기	제29기	제28기	비고

금액	비율	금액	비율	금액	비율

H 사	40,782	94%	40,891	96%	34,077	91%	-

K 사	-	0%	-	0%	22	0%	-

R 사	496	1%	427	1%	564	2%	-

M 사	742	2%	516	1%	480	1%	-

기타	1,519	3%	776	2%	2,325	6.2%	기타업체 및 부품외 매출

합계	43,539	100%	42,610	100%	37,468	100%	-

(2) 수주상황당사의 현재 수주현황 및 잔고는 아래와 같습니다. 당사는 매출처(완성차 업체)의 차종별 생산계획을 기반으로 입찰을 통해 제품공급을 수주하고 기간별 고객사의 주문량에 따라 생산,납품을 진행합니다. 단 매출처의 생산계획이 해당연도의 경제상황, 자동차 산업시장과 고객 수요 변화에 따라 유동적이기 때문에 수주물량의 납품은 유동적이고 납기 또한 변동 가능합니다. 따라서 아래 표의 내용은 매출처의 사업환경에 따라 변동될 수 있습니다.

(단위 : 수량-대, 금액-백만원 )

품목	수주총액	기납품액	수주잔고	비고

수량	금액	수량	금액

카페트	2,691,660	83,425	1,173,760	40,083	43,342	-

트렁크	1,557,230	67,541	268,100	26,889	40,652	-

휠가드	3,990,274	63,845	1,873,486	32,409	31,436	-

언더커버	503,641	16,183	175,128	5,555	10,628	-

합 계	230,994	104,936	126,058	-
6. 주요계약 및 연구개발활동

1) 경영상의 주요계약

계약명	계약체결일	계약상대방	계약의 목적 및 내용	계약기간

자동차 부품 공급거래 기본계약서	2015.07.06	현대자동차	자동차 부품 공급 거래에 대한 기본적인 사항을 규정	자동차 부품 공급 기본계약으로 계약만료 3개월전까지 쌍방 계약변경계약해지 의사표시가 없는 한 동일한 조건으로 1년간 자동 연장됨.

2015.07.06	기아자동차

2016.02.25	현대모비스

2) 연구개발활동가. 연구개발활동의 개요- 연구개발 담당조직

나. 연구개발비용(단위: 천원)

과 목	제30기	제29기	제28기

원 재 료 비	-	-	-

인 건 비	544,668	573,571	1,284,676

감 가 상 각 비	-	-	-

위 탁 용 역 비	-	-	-

기 타	93,570	76,633	8,079,513

(정부보조금)	-	-	-

연구개발비용 계	638,238	650,204	9,364,189

회계처리	판매비와 관리비	638,238	650,204	9,364,189

제조경비	-	-	-

개발비(무형자산)	-	-	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	1.47%	1.53%	15.25%

다. 연구개발 실적

순번	진행년도	연구과제	협력업체	연구결과 및 기대효과

1	2019.10~2021.02	차음 조성물 및 이를 이용한 자동차용 플로우 카페트 제조방법	한화컴파운드, 현대자동차	*연구결과: 특허 등록완료 (등록번호: 10-2304884)*기대효과: 소재분야 수익성 개선 및 가격경쟁력 확보(미래 성장동력) , VOCs 물질 감소로인한 품질문제 개선

2	2020.05~2021.09	음향 메타 물질 연구 개발	현대자동차	*연구결과: 특허출원 (출원번호: 10-2021-0118240)*기대효과: 음향 메타물질 적용, NVH 성능 20%향상, 원가 절감 10% 절감 음향 메타물질 구조 설계에 대한 최적 설계 기준 수립
7. 기타 참고사항

(1) 자동차 내외장재 업계의 현황당사는 자동차 내외장재 생산하는 전문 자동차 부품업체로서 내수 및 수출용 국내 생산 완성차 제조업체에 납품하고 있습니다.

1) 산업의 특성자동차부품산업은 품질, 기술 등의 이유로 완성차 산업과 밀접하게 관련되어 있어 자동차 산업의 특징을 그대로 반영합니다. 자동차산업은 광범위한 산업 기반을 전제로 하기 때문에 전후방 산업 연관 효과가 다른 산업에 비해 큰 편입니다. 자동차 제조에는 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2만 여 개의 부품을 만드는 부품업체들이 연계되어 고용창출과 대한민국 경제에 이바지 하고 있습니다.

2) 산업의 성장성자동차산업은 핵심인 자동차 제조 부문 외에도 생산, 판매, 정비 등에 있어서 철강, 전기전자, 고무, 화학, 금융 등의 많은 산업과 연관되어 있는 국가의 기간산업입니다.최근 미국, EU 등 세계 주요 국가들은 배기가스 규제 등 환경규제를 급격히 강화하고 있으며, 향후에는 세계적으로 강화되는 배출가스 및 연비 규제에 대한 대응기술이21세기 자동차업체의 경쟁력을 좌우하는 중요한 요인이 될 것으로 예상되어 친환경,지능형 자동차의 비중이 커지면서, 하이브리드 차에 이어 전기차도 점차 시장이 확대되고 있기 때문에 배터리 혹은 모터 같은 친환경차 관련 부품의 수요가 더욱 증가할 것으로 예상됩니다.

3) 경기변동의 특성자동차는 대표적인 내구재 상품으로 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있으며, 경기 침체기에는 자동차의 수요가 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 보이고 있습니다. 자동차 수요는 경기침체가 지속되는 경우 구매력 감소와 더불어 소형차 중심의구매패턴을 보이는 반면, 경기 회복기에는 보유차량의 가격을 연간 소득의 일정비율에 맞추어 구매하는 패턴을 보여주고 있습니다.

(2) 시장여건 1) 시장의 특성 및 경쟁상황국내 자동차시장은 각종 규제 강화에 따른 기업들의 투자여력 위축, 가계부채 증가와 자동차 내수활성화 정책 축소 등으로 인한 소비 심리 저하로 수요 회복 지연 및 저성장 기조가 지속 되고 있습니다. 2022년 세계 자동차 시장은 코로나19 백신 보급 속소비심리 정상화와 전년도 부진의 기저효과로 회복세를 보일 것이라는 낙관적인 전망과 함께, 한편으로는 백신 효과에 대한 우려감 및 대규모 글로벌 경제위기가 발생할 수 있다는 부정적 전망도 공존하고 있습니다. 2003년 이후 자동차 부품의 모듈화, 시스템화 추세로 완성차업체에 대비한 부품업체들의 역할이 상대적으로 증대되고 있고, 이에 부품업체들의 지속적인 구조조정으로 대형화, 전문화, 글로벌화가 진행되고 있는 추세입니다. 따라서 향후 자동차부품업체들은 품질수준 향상과 원가절감 등을 통한 가격경쟁력 확보로 국내외에서 독자적 경쟁력확보가 절실히 요구되고 있는 상황입니다. 당사는 경쟁입찰방식으로 진행되는 수주경쟁에서 품질과 가격경쟁력 확보를 위해 신차개발 계획에서부터 기술제안 등 경쟁우위를 위해 적극 참여하고 있습니다. 2) 업체별 매출액 현황지난 3사업연도 업체별 매출액 현황은 아래 표와 같습니다.

(단위:억원)

구분	2022년	2021년	2020년	비고

매출액	점유율	매출액	점유율	매출액	점유율

현대자동차	406	93%	397	93%	341	91%

르노삼성자동차	5	1%	4	1%	6	2%

현대모비스	7	2%	5	1%	5	1%

기타	17	4%	19	5%	23	6%

합계	435	100%	426	100%	375	100%

(3) 당사의 경쟁력 1) 경쟁요소자동차산업은 개발과 생산에 막대한 시설투자와 개발비가 소요되어 생산수량의 증가에 따라 나타나는 생산비용의 감소효과(규모의 경제 효과)가 크기 때문에 신 규업체의 진입장벽이 높은 산업입니다. 일정규모의 양산설비를 구축하는데 막대 한 비용이 투입 되어야하며 진입결정 이후 제품출시까지 최소한 4~5년이 소요되기 때문에 막대한 자금력을 갖춘 대기업이라도 진입에 성공할 가능성이 낮다고 볼 수 있습니다. 자동차부품산업 또한 기술과 품질이 중요시되고, 완성차 업체의 주문에 의해 생산 및 판매가 독점적으로 이루어지기 때문에 규모의 경제 효과가 그대로 나타납니다.

2) 당사의 경쟁력

당사는 설립이래 자동차 내장 CARPET를 주력으로 하여 자동차 내외장재를 생산해온 자동차 내외장재 분야의 선두기업으로서 향후 품질향상 및 원가절감을 통한 가격경쟁력 확보, 신소재개발 등을 통해 해외 완성차 업체와의 협력관계 추진 등 국내외 경쟁력 확보를 위해 노력하고 있습니다. (4) 기타

1) 조직도당사의 조직도는 아래와 같습니다.

2) 주요생산품 및 매출현황당사 사업부문의 주요생산품 중 내장재로는 카페트, 트렁크 트림이 있으며, 외장재로는 휠가드, 언더커버가 있습니다. 주요생산품 중 당사의 전체매출액에서 가장 높은 비중을 차지하는 것은 카페트(전체매출액의 약 50%이상)이고, 다음으로는 트렁크 트림(전체매출액의 약 25% 이상), 휠가드 (전체매출액의 약 10% 이상), 언더커버(전체매출액의 약 5%) 순입니다. 3) 주요매출처 및 기타 참고사항당사의 주요 매출처는 현대자동차 및 기아자동차의 1차 납품업체이며, 각 주요매출처 간 '자동차부품공급 기본계약'을 통해 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 지속적인 연구개발을 통해 흡차음 성능향상, 친환경 소재 등 개발을 위해 노력하고 있고, 이미 2005년 6월부터 흡차음 성능향상과 RECYCLE이 가능한 친환경 소재(TPO)를 개발하여, 현대자동차 HI(대형고급승용차)에 납품하고 있습니다. 당사는 일본 닛산자동차와 한국 르노삼성자동차 개발예정 모델인 SUV차종 내장CARPET를 공동개발을 진행하는 등 사업구조 다각화를 위해 노력하고 있습니다.
1. 요약재무정보

※ 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의해 작성되었으며, 당기는 개별 재무제표이며, 비교표시되는 제29기 재무제표는 개별 재무제표, 제28기는 연결재무제표입니다.

요약 재무제표(단위 : 백만원)

구 분	2022년 기말	2021년 기말	2020년 기말

제30기 개별재무제표	제29기 개별재무제표	제28기 연결재무제표

[유동자산]	34,297	18,221	47,922

당좌자산	33,879	17,813	47,204

재고자산	418	408	718

[비유동자산]	9,725	12,794	423,252

장기금융상품	13	13	24,132

장기기타채권	412	3,613	237

관계기업투자주식	91	-	-

유형자산	4,604	3,718	14,622

무형자산	65	35	383,707

사용권자산	2,931	3,796	362

이연법인세자산	1,609	1,619	192

자산총계	44,022	31,015	471,175

[유동부채]	7,377	10,661	353,124

[비유동부채]	1,949	3,662	14,187

부채총계	9,326	14,323	367,311

[자본금]	26,601	16,601	15,745

[자본잉여금]	279,832	207,233	79,946

[자본조정]	(2,897)	71,241	200,587

[기타포괄손익누계액]	-	-	3

[이익잉여금]	(268,840)	(278,383)	(192,417)

[비지배주주지분]	-	-	-

자본총계	34,696	16,692	103,864

종관계·공동기업투자주식의 평가방법	지분법	원가법	원가법

손익상황	2022.01.01~2022.12.31	2021.01.01~2021.12.31	2020.01.01~2020.12.31

매출액	43,539	42,610	37,468

영업이익(영업손실)	2,589	1,378	879

법인세차감전순이익(손실)	9,797	(7,516)	(148,760)

중단영업이익(손실)	-	(91,972)	(18,911)

당기순이익(당기순손실)	9,734	(86,700)	(170,665)

주당순이익(주당순손실,원)	85	65	(2,074)
2. 연결재무제표

- 해당사항 없음
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없음
6. 배당에 관한 사항

(1) 배당에 관한 사항제41조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부의 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제42조 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일로부터 3월ㆍ6월ㆍ9월의 말일(이하 “분기 배당기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기 배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기 배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법 시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입,

⑤ 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑥ 제9조의2의 무의결권 배당우선 전환주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

(2) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제30기	제29기	제28기

주당액면가액(원)	200	200	200

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-170,665

(별도)당기순이익(백만원)	9,734	-86,700	-170,260

(연결)주당순이익(원)	85	65	-2,074

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

(3) 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

- 해당사항 없음
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

(1) 증자(감자)현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2020년 01월 07일	전환권행사	보통주	2,296,210	200	871	-

2020년 02월 14일	전환권행사	보통주	6,888,633	200	871	-

2020년 02월 26일	전환권행사	보통주	5,740,528	200	871	-

2020년 03월 10일	전환권행사	보통주	2,296,211	200	871	-

2020년 04월 08일	전환권행사	보통주	2,108,433	200	830	-

2020년 10월 26일	전환권행사	보통주	3,444,304	200	830	-

2021년 05월 06일	전환권행사	보통주	10,198	200	1,961	-

2021년 05월 13일	전환권행사	보통주	4,272,123	200	1,367	-

2022년 05월 20일	유상증자(제3자배정)	보통주	50,000,000	200	200	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

(1) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제9회차 전환사채	9회	2020년 02월 21일	운영자금	30,000	자기사채취득	-	자기사채취득후기업분할에 따라 타법인으로 이전

제10회차 전환사채	10회	2020년 03월 06일	타법인 주식 취득	48,012	타법인 주식 취득	48,012	기업분할에 따라 타법인으로 이전

제12회차 전환사채	12회	2020년 04월 20일	채무상환	70,063	채무상환	70,063	기업분할에 따라 타법인으로 이전

제13회차 전환사채	13회	2020년 04월 20일	채무상환	27,382	채무상환	27,382	기업분할에 따라 타법인으로 이전

제8회차 전환사채	8회	2020년 04월 23일	타법인 주식 취득	15,000	자기사채취득	-	자기사채취득후기업분할에 따라 타법인으로 이전

제8회차 전환사채	8회	2020년 04월 23일	운영자금	5,000	자기사채취득	-	자기사채취득후기업분할에 따라 타법인으로 이전

유상증자(제3자배정)	-	2022년 05월 19일	운영자금	10,000	운영자금	-	진행 중

(2) 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	우리은행 정기예금	8,000	2022년 10월 ~ 2023년 03월	6개월

계	8,000	-
2. 내부통제에 관한 사항

2022년 12월 31일 현재 내부회계관리자 및 회계감사인이 내부회계관리제도에 대한문제점 또는 개선방안 등의 지적사항은 없습니다. 또한 회계법인의 감사(또는 검토)보고서에는 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대하여 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성 개요 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 4명이 있으며, 총 6명의 이사로 구성되어 있습니다. 또한, 이사회 내에 내부통제위원회를 두고 있습니다 .* 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

(2) 주요 이사회 의결 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 )

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이창현(사내이사)	정성진(사내이사)	임정은(사내이사)	Ragupathy Madiyalakan(사내이사)	John Mark Lievonen(사내이사)	고광철(사외이사)	Jonathan Samuel Berek(사외이사)	Michael Anthony Hollingsworth(사외이사)	김송철(사내이사)	설정호(사내이사)	장대식(사내이사)	김봉관(사내이사)	조경순(사외이사)	김현선(사외이사)	김서현(사외이사)	신명호(사외이사)

1	2022-03-11	제29기 개별재무제표 승인의 건, 정기주주총회 소집결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	-

2	2022-03-29	임시주주총회 소집결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	-

3	2022-04-22	임시주주총회 일정 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	-	찬성	-	-	-	-	-	-	-

4	2022-05-04	임시주주총회 세부 안건 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	불참	-	-	찬성	-	-	-	-	-	-	-

5	2022-05-11	제3자배정 유상증자 결정	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	불참	-	-	찬성	-	-	-	-	-	-	-

6	2022-05-18	합의서 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	불참	-	-	찬성	-	-	-	-	-	-	-

7	2022-05-19	대표이사 선임의 건	가결	-	-	-	-	-	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2022-07-18	지점이전의 건	가결	-	-	-	-	-	-	-	-	-	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2022-07-29	타법인 금전대여의 건	가결	-	-	-	-	-	-	-	-	-	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2022-08-03	자산양수의 건1. 자산양수의 건 2	가결	-	-	-	-	-	-	-	-	-	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2022-08-26	휴림그룹경조조합 출자의 건	가결	-	-	-	-	-	-	-	-	-	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2022-09-22	제규정 제정 및 개정의 건, 내부통제위원회 구성의 건, 부동산 매매계약 체결의 건	가결	-	-	-	-	-	-	-	-	-	찬성	-	-	불참	찬성	찬성	찬성

13	2022-11-07	임시주주총회 개최의 건	가결	-	-	-	-	-	-	-	-	-	찬성	-	-	찬성	찬성	불참	찬성

14	2022-12-09	1. 임시주주총회 일정 변경의 건,2. 내부통제위원 선임의 건,3. 정기주주총회 기준일 설정의 건	가결	-	-	-	-	-	-	-	-	-	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

* Ragupathy Madiyalakan 사내이사, John Mark Lievonen 사내이사는 2022년 3월 31일에 사임하였습니다.* Jonathan Samuel Berek 사외이사, Michael Anthony Hollingsworth 사외이사는 2022년 3월 31일에 사임하였습니다.* 이창현 사내이사, 정성진 사내이사, 임정은 사내이사, 김송철 사내이사는 2022년 5월 19일에 사임하였습니다.* 고광철 사외이사는 2022년 5월 19일에 사임하였습니다.* 설정호 사내이사, 장대식 사내이사, 김봉관 사내이사는 2022년 5월 19일에 취임하였습니다.* 조경순 사외이사, 김현선 사외이사, 김서현 사외이사, 신명호 사외이사는 2022년 5월 19일에 취임하였습니다.* 장대식 사내이사, 김봉관 사내이사는 2022년 5월 27일에 사임하였습니다.

(3) 이사회 내 위원회- 내부통제위원회 구성(2022년 12월 31일) : 사외이사 김현선, 사외이사 조경순, 권지형 부장 (4) 이사의 독립성회사경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의와 결정을 통해 이루어지고있습니다. 따라서, 이러한 이사회 구성의 투명성, 공정성 등을 고려할 때 동사의 이사들은 독립성을 유지하고 있다고 판단됩니다.- 정관 제43조 (이사회의 결의 방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

(5) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	4	4	-	3

(6) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사는 해당 분야의 충분한 자격 요건으로 교육을 미실시 하였습니다. 향후 관련 분야에서 의사 결정에 필요한교육 사항이 예상되는 경우 교육을 실시할 예정입니다.

(7) 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사에 관한 사항당사는 별도의 감사위원회를 구성하지 아니하고 상법 및 정관에 근거하여 적합한 자격을 갖춘 감사 명인식을 주주총회에서 선임하고 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 독립적으로 이사회내의 감독업무와 회사의 회계 및 업무를 감사하고 이를 이사회에 출석하여 의견을 진술하는등 업무에 필요한 경영정보 접근을 위한 내부장치 를 마련해두고 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

(2) 감사의 주요활동내역

(기준일 : 2022년 12월 31일 )

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	한도	명인식

1	2022-03-11	제29기 개별재무제표 승인의 건, 정기주주총회 소집결의의 건	가결	불참	-

2	2022-03-29	임시주주총회 소집결의의 건	가결	불참	-

3	2022-04-22	임시주주총회 일정정정의 건	가결	불참	-

4	2022-05-04	임시주주총회 세부 안건 확정의 건	가결	불참	-

5	2022-05-11	제3자배정 유상증자 결정	가결	불참	-

6	2022-05-18	합의서 체결의 건	가결	참석	-

7	2022-05-19	대표이사 선임의 건	가결	-	참석

8	2022-07-18	지점이전의 건	가결	-	불참

9	2022-07-29	타법인 금전대여의 건	가결	-	참석

10	2022-08-03	자산양수의 건1. 자산양수의 건 2	가결	-	참석

11	2022-08-26	휴림그룹경조조합 출자의 건	가결	-	참석

12	2022-09-22	제규정 제정 및 개정의 건, 내부통제위원회 구성의 건, 부동산 매매계약 체결의 건	가결	-	참석

13	2022-11-07	임시주주총회 개최의 건	가결	-	참석

14	2022-12-09	1. 임시주주총회 일정 변경의 건,2. 내부통제위원 선임의 건,3. 정기주주총회 기준일 설정의 건	가결	-	참석

* 한도 감사는 2022년 3월 30일에 임기만료로 사임하였습니다.* 명인식 감사는 2022년 5월 19일 취임하였습니다. (3) 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련 장부및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

(4) 감사 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	당사의 비상근감사는 신규사업등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 즉각적인 자료요청등 실시간 커뮤니케이션을 하고 있어 따로 교육은 실시하지 않았으나 필요할 경우교육을 실시할 예정입니다.

(5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

인사총무,재무, 공시	6	부장 외	재무제표, 주주총회, 이사회, 내부회계 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

- 당사는 보고서 제출일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

설정호	남	1970년 11월	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	現) ㈜파라텍 부사장前) 현대자산운용 기업구조조정본부장	-	-	관계사 임원	8개월	2025년 05월 19일

조경순	남	1964년 01월	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	前) 대신증권 고객자산본부장前) 대신PE 비상임이사, 감사前) 대신경제연구원 감사	-	-	-	8개월	2025년 05월 19일

김현선	남	1965년 12월	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	現) 법무법인 동인 변호사前) 서울중앙지검 부부장검사前) 서울고검 부장검사	-	-	-	8개월	2025년 05월 19일

신명호	남	1962년 05월	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	現)유안타증권 경영고문前)하나금융투자 IB 본부장	-	-	-	8개월	2025년 05월 19일

김서현	여	1964년 10월	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	現)법무법인 비전 파트너변호사前)법무법인 세창 파트너변호사	-	-	-	8개월	2025년 05월 19일

명인식	남	1962년 10월	감사	감사	비상근	감사	前) FIS 컨설팅前) 한국거래소 부장	-	-	-	8개월	2025년 03월 31일

(2) 직원 등 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

자동차	남	66	-	-	-	66	6.4년	3,037,111	46,017	-	-	-	-

자동차	여	25	-	1	-	26	8.4년	1,120,070	43,080	-

합 계	91	-	1	-	92	4,157,181	45,187	-

(3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	241,403	76,353	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	9	2,000,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	265,235	16,577	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	1	178,115	25,445	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	4	72,281	10,325	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	14,839	7,419	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	z-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	1	1	-	100	-9	91

계	-	1	1	-	100	-9	91

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

(1) 대주주등에 대한 신용공여- 해당사항 없음 (2) 대주주와의 자산양수도- 해당사항 없음 (3) 대주주와의 영업거래- 해당사항 없음 (4) 대주주 이외의 이해관계자와의 거래1) 당기말 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분	특수관계자명

당기말	전기말

지배주주	휴림로봇㈜(*1)	-

지배기업에 유의적 영향력을 행사하는 기업	(주)휴림홀딩스,(주)제이앤리더스	-

지배기업의 종속기업	(주)에이치엘파트너즈, (주)휴림에이엠씨, (주)인웍스로봇, 휴림인프라투자조합	-

지배기업의 관계기업	중해지능장비제조(심천)유한공사, (주)파라텍(*2), (주)디에스티서비스로봇, 휴림네트웍스(주)(*3)	-

관계기업	휴림그룹경조조합

기타특수관계자	다사전자기계기술(상해)유한공사,(주)휴림파트너즈,Gamma Nu Theta, INC.,WEIHAI GAMMA NU RHO Co., Ltd	위드윈투자조합 38호, 위드윈인베스트먼트, 패스트라운드, (주)더제이디알, (주)오큐피바이오, OncoQuest Pharma USA Inc, (주)엘에스엘씨앤씨, (주)엠에이치씨앤씨, 두올물산홀딩스(주), (주)카나리아바이오엠(*1)

(*1) 2022년 5월, 제3자 유상증자 및 기존주주와의 주식양수도의 결과로 당사의 최대주주는 기존 위드윈투자조합38호에서 휴림로봇 주식회사로 변경(*2) 지배기업이 휴림인프라투자조합을 통하여 간접 보유하고 있는 (주)파라텍은 관계기업으로 분류하였습니다.(*3) 지배기업이 간접 보유하고 있는 휴림네트웍스(주)가 관계기업으로 추가되었습니다.2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.① 당기

(단위 : 천원)

구 분	특수관계자명	이자수익	용역수입	이자비용	지급수수료

지배기업의 종속기업	(주)휴림에이엠씨	961	-	450	-

지배기업의 관계기업	휴림네트웍스(주)	-	-	-	444

기타특수관계자	(주)카나리아바이오엠	1,287	108,000	24,156	-

(주)오큐피바이오	195,770	15,400	-	-

두올물산홀딩스㈜	129	7,400	-	-

합계	198,147	130,800	24,606	444

② 전기(단위 : 천원)

구 분	특수관계자명	용역수입	이자수익	이자비용	지급수수료

기타특수관계자	(주)오큐피바이오	16,700	11,000	-	-

OncoQuest Pharma USA	-	2,410	-	-

(주)카나리아바이오엠	96,000	406	66,896	33,000

두올물산홀딩스(주)	16,100	367	-	-

합계	128,800	14,183	66,896	33,000

3) 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.① 당기

(단위 : 천원)

구 분	특수관계자명	유상증자	자금 대여	리스채권의 상환	리스부채의 상환	미지급금 상환

지배기업	휴림로봇(주)	10,000,000	-	-	-	-

지배기업의 종속기업	(주)휴림에이엠씨	-	-	-	15,917	-

지배기업의 관계기업	휴림네트웍스(주)	-	-	-	-	489

기타특수관계자	(주)카나리아바이오엠	-	150,000	24,060	373,223	-

(주)오큐피바이오	-	500,000	14,280	-	-

두올물산홀딩스(주)	-	-	7,140	-	-

합 계	10,000,000	650,000	45,480	389,140	489

② 전기(단위 : 천원)

구 분	특수관계자명	유상증자	자금 대여

기타특수관계자	(주)오큐피바이오	-	915,000

4) 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.① 당기말

(단위 : 천원)

구 분	특수관계자명	보증금	유동성리스부채	미지급금

지배기업의 종속기업	(주)휴림에이엠씨	50,000	13,879	2,750

② 전기말(단위 : 천원)

구 분	특수관계자명	미수금	미수수익	유동성리스채권

기타특수관계자	(주)오큐피바이오(*)	12,805,161	10,632	28,237

(주)카나리아바이오엠	19,737	-	23,945

두올물산홀딩스(주)	15,994	-	28,237

합 계	12,840,892	10,632	80,419

(*) (주)오큐피바이오에 대한 미수금 및 미수수익에 대하여 7,587,010천원 및 10,632천원의 대손충당금이 설정되었습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2022.06.02	기타시장안내 (기업심사위원회 심의·의결 결과 및 개선기간 부여 안내)	'22.06.02 기타시장안내 (기업심사위원회 심의·의결 결과 및 개선기간 부여 안내)	제목 : (주)디아크에 대한 기업심사위원회 심의·의결 결과 및 개선기간 부여 안내거래소는'22.06.02 기업심사위원회를 개최하여 (주)디아크에 1년의 개선기간을 부여하기로 심의·의결하였습니다.동사는 개선기간 종료일('23.06.02)로부터 15일 이내(영업일 기준)에 개선계획 이행내역서, 개선계획 이행결과에 대한 전문가의 확인서 등을 제출하여야 하며, 거래소는 동 서류 제출일로부터 20일 이내(영업일 기준)에 기업심사위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의·의결 할 예정임을 알려드립니다.

2022.06.02	주권매매거래정지기간변경(개선기간 부여)	'22.06.02 주권매매거래정지기간변경(개선기간 부여)	1. 대상종목 : (주)디아크 보통주2. 변경사유 : 개선기간 부여3. 정지기간가. 변경 전 : 2021년 03월 23일 18:00~상장폐지사유 해당여부 결정일까지나. 변경 후 :2021년 03월 23일 18:00~개선기간 종료('23.06.02) 후 상장폐지 여부 결정일까지4. 근거규정 : 코스닥시장상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조
2. 우발부채 등에 관한 사항

(1) 당기말 현재 당사는 인허가 관련 이행보증등과 관련하여 서울보증보험(주)으로부터 보증을 제공받고 있습니다.

(단위: 천원)

제공자	담보 및 보증금액	담보 및 보증내역

서울보증보험(주)	233,000	가압류 담보

(2) 장기판매촉진수수료 지급계약당사는 KOTOBUKIYA FRONTE Co., Ltd.와 P32R모델 내외장부품의 판매 및 기술지원계약을 맺고 있는 바, 동 약정에 따르면 P32R모델 매출액의 3% 상당액을 판매촉진수수료로 지급하도록 하고 있습니다. 당사는 당기 중 동 계약에 따라 판매촉진수수료 6,768천원(전기: 4,817천원)을 판매비와관리비에 계상하였습니다.(3) 회사채 양수도 및 사업부 양수도에 대한 합의당사는 2022년 5월 18일 (주)카나리아바이오(현, (주)카나리아바이오엠), (주)오큐피바이오, 그리고 (주)엠에이치씨앤씨와 회사채 양수도 및 사업부 양수도에 대한 내용을 포함하는 합의서를 체결하였습니다. 당사는 동 합의서에 따라 당사가 (주)오큐피바이오 및 (주)엠에이치씨앤씨를 위하여 대납 및 지원한 임상실험비용과 관련하여 인식하고 있는 수취채권의 대가로, (주)오큐피바이오 및 (주)엠에이치씨앤씨가 각각 보유하고 있는 (주)카나리아바이오가 발행한 회사채를 수취함으로써 동 수취채권을 상계 및 결제하는 거래를 2022년 8월 3일 진행하였습니다. 또한, 당사가 수취한 회사채를 재원으로 하는, (주)카나리아바이오가 영위하고 있는 자동차 내외장재 제조 및 판매 사업부의 영업양수도를 위한 협의 및 절차가, 상기 합의서에 근거하여, 보고기간말 현재 진행 중에 있습니다.

(4) 당기말 현재 계류중인 중요한 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액	진행상황	예상결과

서울중앙지방법원	주식회사 디아크	다산회계법인 외 4	손해배상 등	45,440,000	1심 진행중	(*)

서울남부지방법원	주식회사 디아크	㈜에너지솔루션즈	사채금 등	2,000,000	1심 진행중	(*)

(*) 소송사건의 최종 결과 및 그 영향은 보고기간말 현재 예측할 수 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

1) 불성실공시 법인 지정(단위 : 원)

일자	제재기관	대상자	처벌 또는 조치 내용	금전적 제재금액	사유	근거법령

2021.03.08	한국거래소	당사	4.5점 벌점 부과	-	유상증자 납입일정 6개월 이상 변경	코스닥 시장 공시규정 제 29조 및 제 32조

2021.08.06	한국거래소	당사	13점 벌점 부과	-	전환사채 납입기일 6개월 이상 변경 및유상증자 납입기일 6개월 이상 변경	코스닥 시장 공시규정 제 29조 및 제 32조

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2019.11.06 ~ 2022.12.31) (단위 : 건, 백만원) 구분 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 - 1,799 총액 1 - 1,799 단기매매차익 미환수 현황 (단위 : 백만원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 주요주주 - 2021.09.01 1,799 - 1,799 - 당사는 단기매매차익 취득자와 단기매매차익 반환 관련 소를 제기 2019.09.30 ~ 2023.08.31 홈페이지 공고 합 계 ( 1 건) 1,799 - 1,799 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

- 해당사항 없음(1) 중소기업기준검토표

(2) 보호예수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	50,000,000	2022년 06월 15일	2023년 06월 16일	1년	증권의 발행 및 공시 등에관한 규정에 따른 보호예수	133,006,958
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

휴림그룹경조조합	비상장	2022.09.07	-	100,000	-	-	-	10,000	100,000	-8,879	10,000	23	91,121	397,446	-38,179

합 계	-	-	-	10,000	100,000	-8,879	10,000	23	91,121	397,446	-38,179
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음