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에이블씨엔씨 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 21 기 1분기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 05 월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에이블씨엔씨
대 표 집 행 임 원 : 조 정 열
본 점 소 재 지 : 서울특별시 서초구 서초대로38길 12, 13층(서초동, 마제스타시티 타워원)
(전 화)02-2199-0123
(홈페이지) http://www.able-cnc.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 재무부문장 (성 명) 신현철
(전 화) 02-2199-0931
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경2000년 03월 25일 : 서울 관악구 신림11동 1474-152001년 05월 31일 : 서울 금천구 독산동 887-252004년 10월 07일 : 서울 금천구 가산동 345-9 에스케이트윈테크타워 A동 3층2017년 12월 29일 : 서울 서초구 서초대로38길 12, 13층(서초동, 마제스타시티 타워원)

나. 경영진의 중요한 변동(1) 2017년 6월 8일자로 사내이사 2인(서영필, 이광열), 사외이사 1인(이상호), 기타비상무이사 1인(김홍섭)이 사임하였으며, 2017년 6월 9일 임시주주총회를 통해 기타비상무이사 5인(송인준, 김영호, 이해준, 김정균, 서영필), 사외이사 1인(한상만)이 신규 선입되었습니다.(2) 2017년 6월 8일 임시주주총회에서의 정관변경으로 집행임원제도를 도입한 회사는 2017년 6월 9일 이사회에서 이광열 대표집행임원을 선임하였습니다.(3) 2017년 6월 30일 이사회에서 이광열 대표집행임원을 해임하고 정일부 대표집행임원을 선임하였습니다.(4) 2017년 7월 17일 이사회에서 이세훈 대표집행임원(각자 대표집행임원)을 추가 선임하였습니다.(5) 2018년 3월 23일 제18기 정기주주총회를 통해 사외이사 1인(윤영목)이 신규 선임되었으며, 2018년 3월 29일자로 사외이사 1인(하성욱)이 사임하였습니다(6) 2018년 7월 1일부로 정일부 대표집행임원은 임기만료로 퇴임하였습니다.(7) 2018년 8월 9일 이사회에서 이해준 대표집행임원(각자 대표집행임원)을 추가 선임하였습니다.(8) 2018년 12월 5일 서영필 기타비상무이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.(9) 2019년 3월 27일 제19기 정기주주총회를 통해 기타비상무이사 4인(송인준, 김영호, 이해준, 김정균), 사외이사 1인(한상만)이 재선입되었습니다.(10) 2020년 3월 19일 이사회 통해 대표짐행임원 1인(조정열)이 신규선임 되었습니다.(11) 2020년 3월 26일 한상만 사외이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.(12) 2020년 3월 27일 윤영목 사외이사는 임기만료로 퇴임하였고 제20기 정기주주총회를 통해 사외이사 3인(전규안, 정성희, 곽금주)이 신규선임 되었습니다.(13) 보고서 제출 기준일 현재 당사의 경영진은 대표집행임원 2인(이해준,조정열), 이사회는 기타비상무이사 4인(송인준, 김영호, 이해준, 김정균), 사외이사 3인(전규안, 정성희, 곽금주)으로 구성되어 있습니다. 다. 최대주주의 변동2017년 6월 9일 서영필은 보유주식을 (주)리프앤바인에 매각하였습니다.- 변동 전 최대주주 : 서영필- 변동 후 최대주주 :(주)리프앤바인 라. 상호의 변경2003년 05월 14일 주식회사 에이블커뮤니케이션에서 주식회사 에이블씨엔씨로 상호가 변경되었습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014년 03월 28일	주식배당	보통주	1,137,061	500	500	-

2015년 03월 31일	주식배당	보통주	1,250,488	500	500	-

2016년 03월 25일	주식배당	보통주	1,375,075	500	500	-

2017년 03월 31일	주식배당	보통주	1,512,065	500	500	-

2017년 12월 28일	유상증자(주주배정)	보통주	7,932,381	500	13,400	-

2018년 12월 14일	-	보통주	2,210,296	500	11,350	소규모 주식교환
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	27,033,459	27,033,459	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	27,033,459	27,033,459	-

Ⅴ. 자기주식수	883,139	883,139	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	26,150,320	26,150,320	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	46,447	-	-	46,447	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	883,136	-	-	-	883,136	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	883,136	46,447	-	-	929,583	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	3	-	-	-	3	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	883,139	46,447	-	-	929,586	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	27,033,459	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	929,586	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	26,103,873	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제21기	제20기	제19기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-9,608	-11,695

(별도)당기순이익(백만원)	-	-11,452	-10,439

(연결)주당순이익(원)	-	-420	-483

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제21기 1분기(2020년 3월 말)	제20기(2019년 12월 말)	제19기(2018년 12월 말)

[유동자산]	193,008	199,999	264,765

ㆍ현금및현금성자산	51,799	54,558	32,103

ㆍ단기금융자산	-	-	125,000

ㆍ매출채권	26,420	40,393	33,715

ㆍ기타유동자산	13,587	9,686	10,198

ㆍ당기법인세자산	1,148	1,111	807

ㆍ재고자산	95,693	87,263	62,942

ㆍ매각예정비유동자산	4,361	6,988	-

[비유동자산]	228,167	233,271	123,313

ㆍ장기금융자산	3,003	3,003	3,003

ㆍ순확정급여자산	4,004	4,130	2,889

ㆍ당기손익-공정가치측정 금융자산	7,314	7,314	-

ㆍ유형자산	16,197	16,592	15,134

ㆍ투자부동산	2,160	2,174	8,690

ㆍ사용권자산	50,678	56,482	-

ㆍ무형자산	93,776	94,421	38,460

ㆍ이연법인세자산	10,600	8,227	6,872

ㆍ기타비유동자산	40,435	40,928	48,265

자산총계	421,175	433,270	388,078

[유동부채]	97,641	96,726	65,315

[비유동부채]	75,997	80,174	3,950

부채총계	173,638	176,900	69,265

[지배기업지분]	239,112	247,098	318,813

자본금	13,517	13,517	13,517

자본잉여금	174,196	174,196	171,553

기타자본항목	(65,831)	(65,466)	(1,462)

기타포괄손익누계액	393	(665)	(1,130)

이익잉여금	116,837	125,516	136,335

[비지배지분]	8,425	9,272	-

자본총계	247,537	256,370	318,813

-	(2020년 01월 01일~2020년 03월 31일)	(2019년 01월 01일~2019년 12월 31일)	(2018년 01월 01일~2018년 12월 31일)

매출액	83,480	422,206	345,522

영업이익	(12,204)	1,834	(18,959)

법인세비용차감전순이익	(11,558)	(11,389)	(14,286)

당기순이익	(9,525)	(9,609)	(11,696)

지배기업지분	(8,679)	(11,152)	(11,927)

비지배지분	(846)	1,543	231

당기총포괄손익	(8,469)	(8,810)	(9,368)

지배기업지분	(7,623)	(10,353)	(9,681)

비지배지분	(846)	1,543	312

기본주당순이익(원)	(332)	(420)	(483)

희석주당순이익(원)	(332)	(420)	(483)

연결에 포함된 회사수	8개	8개	5개

- 연결에 포함된 회사수는 본사를 제외한 종속기업의 수입니다.

나. 요약별도재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제21기 1분기(2020년 3월 말)	제20기(2019년 12월 말)	제19기(2018년 12월 말)

[유동자산]	128,554	136,667	235,631

ㆍ현금및현금성자산	42,978	45,370	26,933

ㆍ단기금융자산	-	-	125,000

ㆍ매출채권	19,680	29,553	28,124

ㆍ기타유동자산	7,671	6,458	8,650

ㆍ당기법인세자산	582	545	664

ㆍ재고자산	53,282	47,753	46,260

ㆍ매각예정비유동자산	4,361	6,988	-

[비유동자산]	253,203	258,424	126,195

ㆍ장기금융자산	3,003	3,003	3,003

ㆍ순확정급여자산	4,004	4,130	2,889

ㆍ당기손익-공정가치측정 금융자산	8,754	8,754	-

ㆍ종속기업투자	120,870	120,870	40,404

ㆍ유형자산	12,070	12,406	14,202

ㆍ투자부동산	2,160	2,174	8,690

ㆍ사용권자산	49,220	54,690	-

ㆍ무형자산	4,524	4,596	5,283

ㆍ이연법인세자산	10,197	8,828	6,392

ㆍ기타비유동자산	38,401	38,974	45,332

자산총계	381,757	395,091	361,826

[유동부채]	64,988	68,964	54,655

[비유동부채]	33,996	38,014	2,036

부채총계	98,984	106,978	56,691

자본금	13,517	13,517	13,517

자본잉여금	173,303	173,303	170,660

기타자본항목	(10,367)	(10,002)	(1,462)

이익잉여금	106,320	111,295	122,420

자본총계	282,773	288,112	305,135

종속기업 투자주식 평가방법	원가법	원가법	원가법

-	(2020년 01월 01일~2020년 03월 31일)	(2019년 01월 01일~2019년 12월 30일)	(2018년 01월 01일~2018년 12월 31일)

매출액	64,576	320,030	308,391

영업이익(손실)	(7,092)	(2,806)	(17,019)

법인세비용차감전순이익(손실)	(6,344)	(14,676)	(13,305)

당기순이익(손실)	(4,975)	(11,452)	(10,440)

포괄손익	(4,975)	(11,125)	(9,104)

기본주당순이익(손실)(원)	(190)	(431)	(423)

희석주당순이익(손실)(원)	(190)	(431)	(423)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제21기(당기)	삼정회계법인	-	-	-

제20기(전기)	회계법인성지	적정	-	- 사업결합 / 영업권 손상검사- 리스

제19기(전전기)	회계법인성지	적정	-	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제21기(당기)	삼정회계법인	반기 연결, 별도 재무제표 검토기말 연결, 별도 재무제표 감사	231,400	-

제20기(전기)	회계법인성지	반기 연결, 별도 재무제표 검토기말 연결, 별도 재무제표 감사	115,000	402676

제19기(전전기)	회계법인성지	반기 연결, 별도 재무제표 검토기말 연결, 별도 재무제표 감사	90,000	260574

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제21기(당기)	-	-	-	-	-

제20기(전기)	-	-	-	-	-

제19기(전전기)	2018-07-01	세무조정용역	2018년 7월 ~ 2019년 3월	12,000	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	-	-	-	-

5. 내부통제에 관한 사항

감사인은 2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 사외이사, 4인의 기타비상무이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 1개의 위원회(감사위원회)가 설치되어 운영 중입니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시길 바랍니다.

나. 각 이사의 추천인 및 활동분야 등

구분	성 명	활동분야	최대주주 또는 주요주주와의 관계	선임배경 및추천인	최초선임일	회사와의 거래	임기	연임여부(횟수)

기타비상무이사	이해준	대표집행임원	최대주주의 임원	이사회	2017.06.08	-	2019.03.27~2021.03.26	1

기타비상무이사	송인준	이사회의장	최대주주의 임원	이사회	2017.06.08	-	2019.03.27~2021.03.26	1

기타비상무이사	김영호	경영전략	최대주주의 임원	이사회	2017.06.08	-	2019.03.27~2021.03.26	1

기타비상무이사	김정균	경영전략	최대주주의 임원	이사회	2017.06.08	-	2019.03.27~2021.03.26	1

사외이사	전규안	감사위원장	-	이사회	2020.03.27	-	2020.03.27~2022.03.26	-

사외이사	정성희	감사위원	-	이사회	2020.03.27	-	2020.03.27~2022.03.26	-

사외이사	곽금주	감사위원	-	이사회	2020.03.27	-	2020.03.27~2022.03.26	-

주1) 상기 등기임원의 임기만료일은 예정일이며 등기임원의 임기만료일은 취임 후 2년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지입니다

다. 이사회 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

한상만(출석률:100%)	윤영목(출석률:100%)	송인준(출석률:100%)	김영호(출석률:100%)	이해준(출석률:100%)	김정균(출석률:100%)	전규안	정성희	곽금주

찬 반 여 부

1	2020년 02월 20일	1. 제20기 연결재무제표, 별도재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 해외(미국)법인 설립 및 자산양수도 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음	해당없음	해당없음

1. 코로나19에 대한 임팩트와 대응방안 보고의 건2. 물류내제화 보고의 건3. 일본 및 중국법인 신임지사장 선임 보고의 건4. 제20기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건5. 제20기 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	보고사항	보고사항	보고사항	보고사항	보고사항	보고사항	해당없음	해당없음	해당없음

2	2020년 03월 10일	1. 제20기 정기주주총회 소집 결정의 건 2. 제20기 정기주주총회 목적사항 결정의 건 3. 제20기 정기주주총회 전자투표 도입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음	해당없음	해당없음

3	2020년 03월 19일	1. 집행임원 선임의 건2. 대표집행임원 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음	해당없음	해당없음

4	2020년 03월 24일	1. 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음	해당없음	해당없음

라. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황해당사항 없습니다.

마. 이사의 독립성 이사는 상법 등 관련 법령 및 규정상의 절차를 준수하여 선임됩니다.사외이사 선임은 이사회에서 면밀한 사전 검토를 통하여 법령 및 규정상 결격사유에 해당되지 않고 회사로 부터의 독립성을 갖춘 후보자를 추천하고 있고 기타비상무이사 선임에 있어서도 사전 면밀한 검토를 통하여 이사회에 전문성을 더해줄수 있는 후보를 추천하고 있습니다.아울러 현재 당사의 이사회는 구성원 모두 상법 및 관계법령과 규정에서 정하는 요건을 충족하였을뿐 아니라 실무경험과 전문성 등 이사로서 필요한 역량을 충분히 갖추고 있습니다.

당사는 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등에 대하여 외부에 공시하고 있습니다.

바. 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고

전규안	- 서울대학교 대학원 경영학 박사 - 現)숭실대학교 회계학과 교수 (학사부총장)- 現)(사)한국세무학회장	-	-

정성희	- 한양대학교 언론정보대학원 석사 - 現)서울대학교 다양성위원회 위원 - 前)동아일보사 미디어연구소장	-	-

곽금주	- 연세대학교 대학원 심리학 박사 - 서울대학교 심리학과 교수	-	-

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사들의 개인적 일정으로 2020년 1분기 교육을 실시하지 못하였습니다. 향후 사외이사들의 업황에 대한 이해 증진을 위해 사업장 방문 등 교육실시 예정입니다
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회에 관한 사항 당사는 감사위원회를 설치 및 운영하고 있으며, 당사의 감사위원 3인은 전원 사외이사입니다.

나. 각 감사위원의 추천인 및 임기, 겸직현황 등

구분	성 명	최대주주 또는 주요주주와의 관계	추천인	최초선임일	회사와의 거래	임기	연임여부(횟수)	타회사 겸직현황

감사위원장	전규안	-	이사회	2020.03.27	-	2020.03.27~2022.03.26	-	(주)신도리코사외이사/감사위원

감사위원	정성희	-	이사회	2020.03.27	-	2020.03.27~2022.03.26	-

감사위원	곽금주	-	이사회	2020.03.27	-	2020.03.27~2022.03.26	-

다. 감사위원회의 주요활동내역

위원회명	개최일자	의 안 내 용	사외이사의 성명	기타비상무이사

한상만(출석률:100%)	윤영목(출석률:100%)	전규안	전성희	곽금주	김영호(출석률:100%)

찬 반 여 부

감사위원회	2020-02-20	- 제20기 내부회계 관리 운영실태 보고의 건- 제20기 재무제표 및 영업보고서 보고의 건- 감사위원회의 감사보고- 내부감시장치 가동현황 보고- 현행 외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션	-	-	해당없음	해당없음	해당없음	-

라. 감사위원회 위원의 독립성

당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.감사위원회 위원은 이사회의 추천을 받아 전원 주주총회의 결의를 통해 선임한 사외이사로 구성되어 있습니다. 동 위원회 위원들은 당사, 당사의 최대주주 또는 주요 주주와 감사위원회 활동의 독립성을 저해할 어떠한 관계도 없습니다. 또한, 감사위원회는 사외이사가 대표(위원장)를 맡는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(전규안 감사위원장 1인)	상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사	충족(전규안 감사위원장)

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

마. 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

전규안	예	現)숭실대학교 학사부총장 現)(사)한국세무학회장	예	숭실대학교 회계학과 교수(학사부총장)회계사	1999년∼현재삼일회계법인(1988∼1989년)삼정회계법인(1989∼1999년)

정성희	예	現)서울대학교 다양성위원회 위원 前)동아일보사 미디어연구소장	-	-	-

곽금주	예	現)서울대학교 심리학과 교수	-	-	-

바. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	감사위원들의 개인적 일정으로 2020년 1분기 교육을 실시하지 못하였습니다. 향후 감사위원들의 업황에 대한 이해 증진을 위해 사업장 방문 등 교육실시 예정입니다

사. 감사위원회 및 준법지원인 지원조직 현황(1) 감사위원회 지원조직 현황당사는 현재 감사위원회 지원조직을 두고 있지 않습니다.(2) 준법지원인 조직현황당사는 2019년말 현재 자산총계 5천억원을 초과하지 않아 준법지원인 선임이 의무사항이 아닙니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부당사는 본 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 본 보고서 제출일 현재 서면에 의한 의결권의 행사는 채택하고 있지 않으나 제20기 정기주주총회에서 전자투표제도를 시행하였습니다. 다. 소수주주권당사는 본 보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 라. 경영권 경쟁당사는 본 보고서 제출일 현재 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

주식회사리프앤바인	본인	보통주	16,002,699	59.20	16,002,699	59.20	-

박정모	계열회사등기임원	보통주	642,219	2.38	642,219	2.38	-

이창혁	계열회사등기임원	보통주	345,326	1.28	345,326	1.28	-

김헌석	계열회사등기임원	보통주	541,127	2.00	541,127	2.00	-

계	보통주	17,531,371	64.85	17,531,371	64.85	-

우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

주식회사리프앤바인	2	송인준	-	-	-	주식회사비너스원	100.00

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	주식회사 리프앤바인

자산총계	409,597

부채총계	116,802

자본총계	292,795

매출액	-

영업이익	-419

당기순이익	-22,806

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

주식회사 리프앤바인은 2012년 11월 27일 설립되어 일반광고 대행업, 광고물의 제작 판매업 및 화장품 판매업을 영위하는 회사입니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

주식회사비너스원	2	송인준	-	-	-	비너스투유한회사	55.90

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	주식회사 비너스원

자산총계	3,267,322

부채총계	238

자본총계	3,267,085

매출액	1

영업이익	-39

당기순이익	-39

주식회사 리프앤바인의 최대주주인 주식회사 비너스원은 2017년 4월 14일 설립되었습니다. 주식회사 비너스원은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제271조에 의하여 설립된 투자목적회사로서 다른 회사에 대한 투자를 영위하는 회사입니다.

4. 최대주주 변동현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2017년 06월 09일	주식회사리프앤바인	9,032,700	53.48	지분매각 거래로 인한 최대주주의 변경- 변경 전 최대주주 : 서영필- 변경 후 최대주주 : 주식회사 리프앤바인	-

5. 주식 소유현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	주식회사리프앤바인	16,002,699	59.20	최대주주

-	-	-	-

우리사주조합	31,634	0.12	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	13,590	99.95	8,335,048	30.83	발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주

6. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	없음 (기준일 : 12월 31일)

주권의 종류	-

명의개서대리인	KEB하나은행 (☎ 02-368-5863)

주주의 특전	없음	공고게재	당사 홈페이지

7. 주가 및 주식거래실적(단위 : 주, 원)

종 류	10월	11월	12월	1월	2월	3월

A078520	최 고	12,150	12,150	10,950	13,400	12,500	11,250

최 저	10,200	9,330	9,400	9,840	9,320	5,230

월간거래량	1,732,828	3,881,435	2,340,756	6,963,792	3,627,763	3,835,473
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 등기임원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이해준	남	1973년 09월	대표집행임원	등기임원	상근	경영총괄기타비상무이사	- Princeton University 화학과 졸업- University of Pennsylvania Law School 졸업- CFA 및 미국 뉴욕주 변호사- 前)Morgan Stanley 뉴욕- 前)Fortress Investment Group 뉴욕- 現)IMM Private Equity 투자3부문 대표- 現)(주)리프앤바인 기타비상무이사	-	-	등기임원	31개월	2021년 03월 26일

조정열	여	1967년 02월	대표집행임원	등기임원	상근	경영총괄	- 이화여자대학교 사회학과 졸업- 이화여자대학원 사회학과 졸업- 前)MSD 마케팅 상무 / Sales Marketing Franchise Director- 前)피자헛 마케팅 전무- 前)케이옥션 대표이사- 前)갤러리현대 대표이사- 前)쏘카 대표이사- 前)한독 대표이사	-	-	-	2개월	2022년 03월 18일

송인준	남	1965년 09월	이사	등기임원	비상근	기타비상무이사이사회의장	- 서울대학교 경영학과 졸업- 한국공인회계사- 現)IMM Private Equity 대표이사- 現)(주)리프앤바인 대표이사	-	-	등기임원	31개월	2021년 03월 26일

김영호	남	1971년 03월	이사	등기임원	비상근	기타비상무이사	- 서울대학교 경영학과 졸업- 한국 및 미국공인회계사- 前)안진회계법인- 前)삼정회계법인- 現)IMM Private Equity 투자1부문 대표- 現)(주)리프앤바인 기타비상무이사	-	-	등기임원	31개월	2021년 03월 26일

김정균	남	1977년 11월	이사	등기임원	비상근	기타비상무이사	- 서울대학교 경영학과 졸업- London Business School 졸업- CFA- 前)삼정KPMG- 現)IMM Private Equity 전무	-	-	-	31개월	2021년 03월 26일

전규안	남	1967년 05월	사외이사	등기임원	비상근	감사위원장	- 서울대학교 경영학과 졸업- 서울대학교 대학원 경영학 석사- 서울대학교 대학원 경영학 박사- 공인회계사- 現)숭실대학교 회계학과 교수(학사부총장)- 現)한국세무학회회장	-	-	-	1개월	2022년 03월 26일

정성희	여	1963년 09월	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	- 서울대학교 국사학 학사- 한양대학교 언론정보대학원 졸업- 現)서울대학교 다양성위원회 위원- 前)동아일보사 미디어연구소장	-	-	-	1개월	2022년 03월 26일

곽금주	여	1959년 02월	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	- 서울대학교 아동학 학사- 서울대학교 심리학 석사- 조지워싱턴대학교 교육학 Ed.S- 연세대학교 대학원 심리학 박사- 現)서울대학교 심리학과 교수	-	-	-	1개월	2022년 03월 26일

나. 미등기임원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조영한	남	1967년 10월	전무	미등기임원	상근	영업부문장	- 경상대학교 교육학과 졸업- 前)LG생활건강 중국사업 부문장	-	-	-	25개월	-

최의경	여	1971년 05월	전무	미등기임원	상근	해외사업부문장	- 고려대학교 대학원 마케팅 석사- 前)삼성전자 생활가전 전략마케팅팀 담당임원- 前)존슨앤존슨 상무	-	-	-	11개월	-

신현철	남	1978년 01월	상무	미등기임원	상근	재무부문장	- 서울대학교 경영학과 졸업- London Business School 졸업- 한국공인회계사- 前)삼일회계법인- 前)김ㆍ장 법률사무소	-	-	-	31개월	-

김선민	남	1974년 10월	상무	미등기임원	상근	온라인부문장	- 홍익대학교 무역학과 졸업- 前)현대홈쇼핑- 前)네이버 비즈니스플랫폼- 前)주식회사 티몬- 前)롯데쇼핑	-	-	-	19개월	-

정성민	남	1973년 9월	상무(보)	미등기임원	상근	신사업영업본부장	- 한성대학교 미용경영학과 졸업- 前)라프레리	-	-	-	3개월	-

다. 미등기임원의 변동작성기준일 이후 제출일 현재까지 변동된 미등기임원의 현황은 다음과 같습니다.(선임)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이준성	남	1970년 12월	전무	미등기임원	상근	마케팅부문장	- 한양대학교 섬유공학과 졸업- 前)미디어월네트웍스 COO(알바천국사업총괄)- 前)롯데마트 상무(모바일본부장/총괄)- 前)티켓몬스터 CMO(마케팅총괄)	-	-	-	-	-

라. 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

화장품	남	173	-	1	-	174	5.3	2,557	15	-	-	-	-

화장품	여	212	-	8	-	220	3.2	2,414	11	-

합 계	385	-	9	-	394	4.1	4,971	13	-

주1) 미등기임원 포함.(등기임원 제외)주2) 급여총액은 2020년 1분기 누적 총건비 입니다.주3) 1인 평균급여액: 누적 총인건비 / 기준일 현재 직원수

마. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	434	87	- 1분기 중 퇴임한 2인의 급여 포함.

주) 1인 평균급여액: 연간급여총액 / 기준일 현재 미등기임원수
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	2,000	-

나. 보수지급금액나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	86	11	대표집행임원 포함

주1) 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.주2) 보수총액은 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ등기임원 자격으로 지급받은, 소득세법 제20조에 따라 관할세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득과 소득세법 제21조 또는 제22조에 따라 산정된 기타소득, 퇴직소득을 합산한 금액입니다.주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 보고서작성 기준일 인원수로 나누어 계산하여 산출하였습니다.주4) 대표집행임원에 대한 지급액이 포함되어 있습니다.

나-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	47	9	대표집행임원 포함

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	39	13	-

감사	-	-	-	-

주1) 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.주2) 보수총액은 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ등기임원 자격으로 지급받은, 소득세법 제20조에 따라 관할세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득과 소득세법 제21조 또는 제22조에 따라 산정된 기타소득, 퇴직소득을 합산한 금액입니다.주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 보고서작성 기준일 인원수로 나누어 계산하여 산출하였습니다.주4) 대표집행임원에 대한 지급액이 포함되어 있습니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주1) 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 개인별 보수지급금액이 5억원 이하이기에 기재하지 않았습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주1) 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 개인별 보수지급금액이 5억원 이하이기에 기재하지 않았습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

- 해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없음2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제20기주주총회(2020.03.27)	제1호 의안: 제20기 재무제표 승인의 건
제2호 의안: 사외이사 선임의 건(3명)
제3호 의안: 감사위원 선임의 건(3명)
제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제19기주주총회(2019.03.27)	제1호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건제3호 의안 : 사외이사 한상만 선임의 건제4호 의안 : 감사위원 선임의 건제5호 의안 : 정관 변경의 건제6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제18기주주총회(2018.03.23)	제1호 의안 : 제18기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사외이사 윤영목 선임의 건제3호 의안 : 사외이사인 감사위원 윤영목 선임의 건제4호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 개정의 건제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

2017년임시주주총회(2017.06.08)	제1호 의안 : 정관 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사위원 선임의 건	원안대로 가결	-

3. 우발채무 등 (1) 보고기간종료일 현재 회사는 임차료의 지급보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 1,481백만원 의 지급보증을 제공받고 있으며, 관계기업인 MISSHA Japan.Inc의 사무실 등의 임차와 관련하여 170백만원 에 대한 지급보증을 제공하고 있습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 회사가 피고로 계류중인 소송사건은 총 2건(소송가액 10백만원)이며, 상기 소송의 최종 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.(3) 회사는 가맹점과 샘플지원 등의 판매촉진과 가맹점계약 해지시의 반품에 관한 내용을 포함하는 가맹점계약을 체결하고 있습니다.(4) 보고기간종료일 현재 회사는 에이스아메리칸화재해상보험(주)에 생산물배상책임보험을 가입하고 있으며, 임직원을 대상으로 하는 상해보험 및 영업배상책임보험에 가입하고 있습니다.

(5) 종속기업에 대한 비지배지분 매입 약정회사는 사업결합과 관련하여 비지배지분에 대한 매입 약정을 체결하였습니다. 동약정은 타사 지분상품에 대한 확정매입계약에 해당하므로 별도재무제표상 부채로 인식하지 않았습니다. 다만, 회사는 매입약정이 있는 주식의 공정가액과 미래 지급할 것으로 예상되는 금액과의 차이는 기초변수(비지배지분의 가치) 변동에 따라 거래 진행으로 얻을 수 있는 가치가 변동하므로 파생상품의 정의를 충족하는 것으로 파악하였으며, 취득시점에 평가된 파생상품자산은 사업결합의 조건부대가에 해당하여 종속기업투자의 취득원가에서 차감하였습니다.보고기간말 현재 비지배지분의 매입약정의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

비지배지분	매입약정대상 및 거래시기	약정금액	금융자산

(주)제아에이치앤비	지배회사의 최대주주가 변경되는 경우 나머지 보유주식 48,000주에 대한 매매거래를 진행함.	2차 주당 매매대금 = 1차 주당 매매대금 * (1+평균 성장률)	2,117,000

(주)지엠홀딩스	6월말 또는 12월말을 기준으로 최근 4분기 동안의 비지배기업의 EBITDA가 60억원을 초과하는 경우 잔여비지배지분의 50%에 해당하는 주식에 대하여 매매거래를 진행함.	2차 거래의 주당 매매대금=[(2차 거래기준일 기준 최근 4분기 동안의 발행회사의 EBITDA*10)-2차 거래기준일의 Net Debt-본건 거래 이후 발생한 발행회사의 유상증자 금액]/발행회사의 완전희석 발행주식총수	5,197,000

지배회사의 최대주주가 변경되는 경우 나머지 50%에 대한 매매거래를 진행함.	3차 거래의 주당 매매대금=[(당사 또는 발행회사의 경영권 변동일이 속하는 분기의 직전 4분기 동안의 발행회사의 EBITDA*10)-발행회사의 경영권 변동일이 속하는 분기의 직전 분기말의 Net Debt-본건 거래 이후 발생한 발행회사의 유상증자 금액]/발행회사의 완전희석 발행주식총수

또한 회사는 보고기간말 현재 MISSHA JAPAN INC. 지분인수시 발생한 조건부대가에 따라 5,633백만원을 기타비유동금융부채로 계상하고 있습니다.

4. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의자금사용 계획	실제 자금사용내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	제19회	2017년 12월 27일	시설자금	48,030	점포 리뉴얼 및 신규점포 출점	24,313	(주1)

유상증자	제19회	2017년 12월 27일	운영자금	37,115	연구개발 및 마케팅	19,408	(주1)

유상증자	제19회	2017년 12월 27일	기타자금	21,149	사업확대	62,573	(주1)

(주1) 회사는 최초의 자금조달계획을 일부 수정하여 유관업체 인수를 통해 사업영역을 확대하였습니다.

5. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항없음
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.