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에이블씨엔씨 반기보고서 (2017.06)
반 기 보 고 서

(제18기 반기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 08월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)에이블씨엔씨
대 표 집 행 임 원 : 이 세 훈
본 점 소 재 지 : 서울시 금천구 가산디지털1로 119SK트윈테크타워 A동 3층
(전 화) 02-6292-6789
(홈페이지) http://www.able-cnc.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 재무본부장 (성 명) 서 영 준
(전 화) 02-6292-6799
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 6
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 6
5. 의결권 현황 ----------------------- 7
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 8
II. 사업의 내용 ----------------------- 9
1. 사업의 개요 ----------------------- 9
2. 주요 제품, 서비스 등 ----------------------- 14
3. 주요 원재료에 관한 사항 ----------------------- 14
4. 생산 및 설비에 관한 사항 ----------------------- 15
5. 매출에 관한 사항 ----------------------- 16
6. 수주상황 ----------------------- 18
7. 시장위험과 위험관리 ----------------------- 19
8. 연구개발활동 ----------------------- 22
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 25
1. 요약재무정보 ----------------------- 25
2. 연결재무제표 ----------------------- 28
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 33
4. 재무제표 ----------------------- 64
5. 재무제표 주석 ----------------------- 68
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 97
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 106
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 107
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 108
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 108
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 109
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 113
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 114
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 118
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 118
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 120
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 122
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 125
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 126
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 127
1. 전문가의 확인 ----------------------- 127
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 127
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

MISSHA JAPAN INC.	2006-01-20	Tokyo, Japan	화장품 유통판매	10,013,173	의결권의 과반수	X

북경애박신화장품상무유한공사	2006-03-27	BeiJing, China	화장품 유통판매	25,015,599	의결권의 과반수	X

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	(주)리프앤바인	투자주식 처분 [매각 상대방 : 주식회사 비너스원(특수관계자)]

-	-

다. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 (주)에이블씨엔씨로 표기합니다. 영문으로는 ABLE C Co., Ltd.로 표기합니다.

라. 설립일자 및 존속기간당사는 2000년 01월 07일로 설립되어 서울시 금천구 가산동에 본사를 두고 화장품과 생활용품 제조 판매업 및 화장품 유통판매업, 인터넷정보통신 및 관련 소프트웨어개발, 인터넷상거래업 등을 영위하고 있습니다. 회사는 2005년 02월 04일자로 코스닥시장에 주식을 상장하였으며, 2011년 09월 07일 코스닥 시장에서 유가증권시장으로 이전상장한 공개법인입니다.

마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 119 SK트윈테크타워 A동 3층전 화 : 02-6292-6789홈페이지 : http://www.able-cnc.com 바. 중소기업 해당 여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

사. 주요 사업의 내용

당사는 화장품과 생활용품 제조 판매업 및 화장품 유통판매업, 인터넷상거래업 등을 영위하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 아. 계열회사에 관한 사항(1) 기업집단의 명칭

- 특별한 명칭이 없습니다.

(2) 기업집단에 소속된 회사 현황당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 아이엠엠프라이빗에쿼티(주)에 속한 계열회사로서 2017년 6월말 현재 47개의 국내 계열회사가 있습니다. 이 중 상장사는 당사를 포함하여 총 3개사이며 비상장사는 44개사입니다.

[계열회사현황] (2017년 06월 30일 현재)

구 분	회사수	회사명	법인등록번호

상장사	3	(주)에이블씨엔씨	110111-1846174

대한전선(주)	110111-0035835

태림포장(주)	130111-0010015

비상장사	44	(주)비코	135011-0093290

주식회사 할리스씨앤아이	110111-3503912

(주)할리스에프앤비	110111-3163675

아이엠엠로즈골드3알파1호사모투자전문회사	110113-0018952

아이엠엠로즈골드3알파2호사모투자전문회사	110113-0019265

넵튠유한회사	110114-0093168

노비스1호유한회사	110114-0191863

노비스2호유한회사	110114-0191706

동림로지스틱(주)	135511-0192943

(주)동안디앤아이	110111-4245266

(주)동원페이퍼	211211-0005628

보스포러스 유한회사	110114-0179900

아이기스원주식회사	110111-5403615

아이엠엠가디언코인베스트사모투자전문회사	110113-0016790

아이엠엠노비스1호코인베스트사모투자합자회사	110113-0020410

아이엠엠노비스2호코인베스트사모투자합자회사	110113-0020402

아이엠엠로즈골드2사모투자전문회사	110113-0016112

아이엠엠로즈골드2알파사모투자전문회사	110113-0017128

아이엠엠로즈골드3사모투자전문회사	110113-0018580

아이엠엠로즈골드사모투자전문회사	110113-0013259

아이엠엠토르원코인베스트사모투자전문회사	110113-0017863

아이엠엠프라이빗에쿼티(주)	110111-3524330

(주)월산페이퍼	135011-0054557

주식회사 니케	110111-5830884

주식회사 캐프	174111-0010261

진도투자목적 유한회사	110114-0183456

크라운유한회사	110114-0132271

태림페이퍼(주)	130111-0026236

토르원 주식회사	110111-5336519

트리니티원유한회사	110114-0161824

티에프(주)	131411-0176315

티이씨파트너스(주)	214211-0002217

파이안유한회사	110114-0116431

파이안제2호유한회사	110114-0152609

파이안제3호 유한회사	110114-0184305

프리모리스사모투자전문회사	110113-0012889

헤니르유한회사	110114-0115235

현대엘엔지해운주식회사	110111-5378842

트리니티투유한회사	110114-0200937

태림판지 주식회사	131311-0179569

비너스투유한회사	110114-0201232

주식회사 비너스원	110111-6375780

(주)리프앤바인	110111-5010874

트리톤2호유한회사	110114-0206034
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경2000년 03월 25일 : 서울 관악구 신림11동 1474-152001년 05월 31일 : 서울 금천구 독산동 887-252004년 10월 07일 : 서울 금천구 가산동 345-9 에스케이트윈테크타워 A동 3층 나. 경영진의 중요한 변동 (1) 2017년 6월 8일자로 사내이사 2인(서영필, 이광열), 사외이사 1인(이상호), 기타비상무이사 1인(김홍섭)이 사임하였으며, 2017년 6월 8일 임시주주총회를 통해 기타비상무이사 5인(송인준, 김영호, 이해준, 김정균, 서영필), 사외이사 1인(한상만)이 신규 선임되었습니다.(2) 2017년 6월 8일 임시주주총회에서의 정관변경으로 집행임원제도를 도입한 회사는 2017년 6월 9일 이사회에서 이광열 대표집행임원을 선임하였습니다.(3) 2017년 6월 30일 이사회에서 이광열 대표집행임원을 해임하고 정일부 대표집행임원을 선임하였습니다.(4) 2017년 7월 17일 이사회에서 이세훈 대표집행임원(각자 대표집행임원)을 추가 선임하였습니다.(5) 보고서 제출일 현재 당사의 경영진은 대표집행임원 2인(정일부, 이세훈), 이사회는 기타비상무이사 5인(송인준, 김영호, 이해준, 김정균, 서영필), 사외이사 2인(한상만, 하성욱)으로 구성되어 있습니다. 다. 최대주주의 변동 2017년 6월 9일 서영필은 보유주식을 (주)리프앤바인에 매각하였습니다.- 변동 전 최대주주 : 서영필 (소유주식수 4,951,325주)- 변동 후 최대주주 : (주)리프앤바인 (소유주식수 9,032,700주)

라. 상호의 변경2003년 05월 14일 주식회사 에이블커뮤니케이션에서 주식회사 에이블씨엔씨로 상호가 변경되었습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017년 03월 31일	주식배당	보통주	1,512,065	500	500	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	16,890,782	16,890,782	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	16,890,782	16,890,782	-

Ⅴ. 자기주식수	262,915	262,915	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	16,627,867	16,627,867	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	239,286	-	-	-	239,286	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	239,286	-	-	-	239,286	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	18,782	4,847	-	-	23,629	주식배당 단주 인수

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	258,068	4,847	-	-	262,915	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	16,890,782	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	262,915	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	16,627,867	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제18기 반기	제17기	제16기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	5,891	18,015	15,589

(별도)당기순이익(백만원)	4,067	16,877	13,068

(연결)주당순이익(원)	354	1,191	1,134

현금배당금총액(백만원)	-	6,048	4,125

주식배당금총액(백만원)	-	756	688

(연결)현금배당성향(%)	-	33.57	26.46

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.80	1.17

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	5.30	0.71

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	400	300

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	0.1	0.1

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제18기 반기	제17기	제16기

(2017년 6월 말)	(2016년 12월 말)	(2015년 12월 말)

[유동자산]	190,136	216,065	188,169

ㆍ현금및현금성자산	18,838	46,104	27,154

ㆍ단기금융자산	92,517	90,000	91,143

ㆍ매출채권및기타유동자산	25,644	28,734	27,662

ㆍ선급법인세	16	-	-

ㆍ재고자산	53,121	51,227	42,210

[비유동자산]	63,914	61,795	60,426

ㆍ장기금융자산	3,003	3,009	3,009

ㆍ순확정급여자산	2,271	406	-

ㆍ유형자산	19,601	19,113	20,901

ㆍ무형자산	2,712	2,921	2,964

ㆍ이연법인세자산	4,425	3,514	2,170

ㆍ기타비유동자산	31,902	32,832	31,382

자산총계	254,050	277,860	248,595

[유동부채]	48,679	73,469	56,252

[비유동부채]	7,786	6,280	6,916

부채총계	56,465	79,749	63,168

[지배기업지분]	197,012	198,111	185,427

자본금	8,445	7,689	7,002

자본잉여금	46,475	40,110	40,121

기타자본항목	-1,462	3,774	3,920

기타포괄손익누계액	-2,474	-1,909	(1,410)

이익잉여금	146,028	148,447	135,794

[비지배지분]	573	-	-

자본총계	197,585	198,111	185,427

(2017년 01월 01일~2017년 06월 30일)	(2016년 01월 01일~2016년 12월 31일)	(2015년 01월 01일~2015년 12월 31일)

매출액	196,439	434,556	407,879

영업이익	7,373	24,300	17,695

법인세비용차감전순이익	6,665	26,934	20,426

당기순이익	5,891	18,015	15,589

지배기업지분	5,891	18,015	15,589

비지배지분	-	-	-

당기총포괄손익	5,272	16,967	15,584

지배기업지분	5,272	16,967	15,584

비지배지분	-	-	-

기본주당순이익(원)	354	1,191	1,134

희석주당순이익(원)	354	1,191	1,134

연결에 포함된 회사수	2개	3개	3개

- 연결에 포함된 회사수는 본사를 제외한 종속기업의 개수입니다. 나. 요약재무정보(별도)

(단위 : 백만원)

구 분	제18기 반기	제17기	제16기

(2017년 6월 말)	(2016년 12월 말)	(2015년 12월 말)

[유동자산]	174,147	197,205	166,248

ㆍ현금및현금성자산	15,250	36,035	18,168

ㆍ단기금융자산	90,000	90,000	90,000

ㆍ매출채권및기타유동자산	29,103	32,640	24,801

ㆍ재고자산	39,794	38,530	33,279

[비유동자산]	63,625	63,726	62,721

ㆍ장기금융자산	3,003	3,003	3,003

ㆍ순확정급여자산	2,271	585	-

ㆍ종속기업투자	2,073	5,040	6,040

ㆍ유형자산	19,157	18,403	19,505

ㆍ무형자산	2,686	2,868	2,869

ㆍ이연법인세자산	3,285	2,784	1,443

ㆍ기타비유동자산	31,150	31,043	29,861

자산총계	237,772	260,931	228,969

[유동부채]	46,598	67,723	47,084

[비유동부채]	6,876	5,291	5,934

부채총계	53,474	73,014	53,018

자본금	8,445	7,689	7,002

자본잉여금	44,674	39,570	39,582

기타자본항목	-1,462	3,774	3,920

이익잉여금	132,641	136,884	125,447

자본총계	184,298	187,917	175,951

종속기업 투자주식 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2017년 01월 01일~2017년 06월 30일)	(2016년 01월 01일~2016년 12월 31일)	(2015년 01월 01일~2015년 12월 31일)

매출액	175,149	383,562	356,181

영업이익	7,014	22,797	14,023

법인세비용차감전순이익	4,752	24,553	16,777

당기순이익	4,067	16,877	13,068

포괄손익	4,012	16,250	12,721

기본주당순이익(원)	245	1,116	950

희석주당순이익(원)	245	1,116	950
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제18기 반기(당기)	회계법인성지	예외사항없음	-

제17기(전기)	회계법인성지	적정	-

제16기(전전기)	회계법인성지	적정	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제18기 반기(당기)	회계법인성지	반기 연결, 별도 재무제표 검토기말 연결, 별도 재무제표 감사	80,000	296-

제17기(전기)	회계법인성지	반기 연결, 별도 재무제표 검토기말 연결, 별도 재무제표 감사	90,000	278558

제16기(전전기)	회계법인성지	반기 연결, 별도 재무제표 검토기말 연결, 별도 재무제표 감사	90,000	342546

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제18기 반기(당기)	2017-07-01	세무조정용역	2017년 7월 ~ 2018년 3월	12,000	-

제17기(전기)	2016-07-01	세무조정용역	2016년 7월 ~ 2017년 3월	12,000	-

제16기(전전기)	2015-07-01	세무조정용역	2015년 7월 ~ 2016년 3월	12,000	-

4. 내부통제에 관한 사항

감사인은 2016년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2인의 비상근 사외이사, 5인의 비상근 기타비상무이사로 구성되어 있습니다.

나. 이사회 주요 의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사참석여부(하성욱)	사외이사찬성여부(하성욱)	사외이사참석여부(노석우)	사외이사찬성여부(노석우)	사외이사참석여부(이상호)	사외이사찬성여부(이상호)	사외이사참석여부(한상만)	사외이사찬성여부(한상만)

1	2017-02-17	- 제17기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건- 현금배당 결정의 건	가결	참석	찬성	불참	-	해당없음	해당없음	해당없음	해당없음

2	2017-02-28	- 2016년 내부회계관리 운영실태 보고(기말평가)	-	참석	-	불참	-

3	2017-03-13	- 제17기 정기주주총회 소집 및 목적사항 결정의 건	가결	참석	찬성	불참	-

4	2017-04-20	- 주식회사 리프앤바인 지분 양도 승인의 건	가결	참석	찬성	해당없음	해당없음	참석	찬성

5	2017-04-28	- 2017년 임시주주총회 소집 및 목적사항 결정 승인의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성

6	2017-05-22	- 2017년 임시주주총회 의안 확정의 건- 전자투표 채택의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성

7	2017-05-24	- 2017년 임시주주총회 의안 변경의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성

8	2017-06-07	- 주식회사 미샤재팬 지분 양도 승인의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성

9	2017-06-09	- 이사회 의장 및 부의장 선임의 건- 집행임원 및 대표집행임원 선임의 건	가결	불참	-	해당없음	해당없음	불참	-

10	2017-06-30	- 대표집행임원 선임의 건- 대표집행임원 해임의 건- 조직개편의 건	가결	불참	-	참석	찬성

다. 이사회내 위원회본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 제외한 위원회는 없습니다. 라. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사외이사 2인, 기타비상무이사 5인)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성명	선임일	추천인	활동분야	당해법인과의최근3년간 거래내역	최대주주와의관계

서영필	2017-06-08	이사회	기타비상무이사	이해관계자 거래내용 참고	계열회사 임원

송인준	2017-06-08	이사회	기타비상무이사	해당사항없음	최대주주의 임원

김영호	2017-06-08	이사회	기타비상무이사감사위원	해당사항없음	최대주주의 임원

이해준	2017-06-08	이사회	기타비상무이사	해당사항없음	최대주주의 임원

김정균	2017-06-08	이사회	기타비상무이사	해당사항없음	해당사항없음

하성욱	2017-03-31	이사회	사외이사감사위원	해당사항없음	해당사항없음

한상만	2017-06-08	이사회	사외이사감사위원	해당사항없음	해당사항없음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회에 관한 사항당사는 정관에 따라 감사위원회를 설치하고 있으며, 감사위원회는 2인의 사외이사와 1인의 기타비상무이사로 구성되어 있습니다.

감사위원회의 구성 및 직무와 관련한 정관의 내용은 다음과 같습니다.

[정관]

제42조의 2위원회

① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회제46조(감사위원회의구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제42조의2 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 상법 시행령 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

제49조(감사위원회의 직무)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인을 선임한다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

[감사위원회운영규정]

제13조(소집권자)

① 위원회는 위원장이 소집한다.

② 각 감사위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회의 소집을 요구할 수 있다. 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 요구한 감사위원이 위원회를 소집할 수 있다.

제14조(소집절차)

① 위원회를 소집함에는 회일을 정하고 회일 5일전에 각 감사위원에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 위원회는 감사위원 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제15조(결의방법)

① 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다.

② 위원회는 감사위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 감사위원이 동영상 및 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 감사위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 위원회의 의안에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 감사위원의 의결권 수에 산입하지 아니한다.

제16조(부의사항) 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성, 제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 요구(5) 이사회에서 위임받은 사항

3. 감사에 관한 사항(1) 업무, 재산 조사

(2) 자회사의 조사(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부

(6) 감사계획 및 결과

(7) 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

(8) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

(9) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

(10) 감사부설기구의 책임자 임면에 대한 동의

(11) 외부감사인(이하 '감사인'이라 한다) 선임 및 변경, 해임에 대한 승인

(12) 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

(13) 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

(14) 감사인의 감사활동에 대한 평가

나. 감사위원회 위원의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

하성욱	- 1984년 성균관대 화학과- 1989년 (주)쥬리아화장품 기술연구소- 1990년 (주)켐아시아- 1996년 (주)키맥스- 1997년 선향무역 대표 (現)- 2012년 서울대학교 EPL 11기 수료	해당사항 없음	사외이사

김영호	- 서울대학교 경영학과 졸업- 한국 및 미국공인회계사- 삼일회계법인- 아이엠엠프라이빗에쿼티(주) 수석부사장 (現)- (주)리프앤바인 이사 (現)	해당사항 없음	기타비상무이사

한상만	- 서울대학교 경제학과 졸업- Ph.D. Marketing Columbia University- 성균관대학교 경영학과 전임교수 (現)	해당사항 없음	사외이사

다. 감사위원회의 주요활동내역

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사의 성명	기타비상무이사

노석우(출석률:25%)	하성욱(출석률:100%)	김홍섭(출석률:100%)

찬 반 여 부

감사위원회	2017-02-28	- 2016년 내부회계관리 운영실태 보고	-	-	-	-

감사위원회	2017-03-13	- 제17기 정기주주총회 부의안건 검토	-	-	-	-

감사위원회	2017-03-13	- 제17기 감사위원회의 감사보고	-	-	-	-

감사위원회	2017-03-13	- 외부감사인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

주1) 노석우 감사위원은 2017.03.31 임기만료 되었습니다.주2) 한상만, 김영호 감사위원은 2017.06.08 임시주주총회에서 신규선임되었습니다.주3) 김홍섭 감사위원은 2017.06.08 사임하였습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부당사는 본 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 본 보고서 제출일 현재 서면에 의한 의결권의 행사는 채택하고 있지 않습니다. 다만 제17기 정기주주총회 및 2017년 6월 8일 임시주주총회 에서 전자투표제도를 시행하였습니다. 다. 소수주주권당사는 본 보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 라. 경영권 경쟁당사는 본 보고서 제출일 현재 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

주식회사리프앤바인	본인	보통주	0	0	9,032,700	53.48	공개매수장외매수

서영필	계열회사임원	보통주	4,501,205	29.27	637,595	3.77	주식배당장외매도

계	보통주	4,501,205	29.27	9,670,295	57.25	-

우선주	0	0	0	0	-

(1) 최대주주의 개요

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

주식회사리프앤바인	1	송인준	-	-	-	주식회사비너스원	100

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	1,923

부채총계	2,921

자본총계	-998

매출액	3,636

영업이익	-1,464

당기순이익	-2,545

(3) 사업현황 주식회사 리프앤바인은 2012년 11월 27일 설립되어 일반광고 대행업, 광고물의 제작 판매업 및 화장품 판매업을 영위하는 회사입니다. ( 4) 주식회사 리프앤바인의 최대주주에 관한 사항

명 칭	출자자수(명)	대표이사

성명	지분(%)

주식회사비너스원	2	송인준	-

주식회사 리프앤바인의 최대주주인 주식회사 비너스원은 2017년 4월 14일 설립되었습니다. 주식회사 비너스원은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제271조에 의하여 설립된 투자목적회사로서 다른회사에 대한 투자를 영위하는 회사입니다.

2. 최대주주 변동현황

(기준일 : 2017년 06월 09일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2017년 06월 09일	주식회사리프앤바인	9,032,700	53.48	지분매각 거래로 인한 최대주주의 변경- 변경 전 최대주주 : 서영필- 변경 후 최대주주 : 주식회사 리프앤바인

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2017년 06월 09일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	주식회사리프앤바인	9,032,700	53.48	최대주주

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

4. 소액주주현황

(기준일 : 2017년 05월 13일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	13,562	99.92%	8,287,619	49.07%	발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주

- 최근 주주명부 폐쇄일인 2017년 5월 13일자 기준입니다.

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 30 범위 내에서 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	1월 1일부터 1월 15일까지 (15일간)

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권,500주권, 1,000주권 및 10,000주권 (8종류)

명의개서대리인	KEB하나은행 (☎ 02-368-5863)

주주의 특전	없음	공고게재	당사 홈페이지

6. 주가 및 주식거래실적(단위 : 주, 원)

종 류	1월	2월	3월	4월	5월	6월

A078520	최 고	20,500	22,650	25,300	29,250	29,350	27,400

최 저	18,400	18,300	20,050	23,550	26,400	25,450

월간거래량	1,430,680	2,430,811	4,472,793	7,478,986	3,691,181	1,646,628
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정일부	남	1970년 04월	대표집행임원	등기임원	비상근	총괄	- 아시아벤처금융 투자팀 - IMM인베스트먼트 부사장	-	-	-	2018년 06월 29일

서영필	남	1964년 06월	이사	등기임원	비상근	기타비상무이사	- 성균관대 화공과 졸- (주)피죤 중앙연구소- (주)에이블씨엔씨 대표이사	637,595	-	17년 6개월	2019년 06월 07일

송인준	남	1965년 09월	이사	등기임원	비상근	기타비상무이사	- 서울대학교 경영학과 졸업- 한국공인회계사- 아이엠엠프라이빗에쿼티(주) 대표이사 (現)- (주)리프앤바인 대표이사 (現)	-	-	1개월	2019년 06월 07일

김영호	남	1971년 03월	이사	등기임원	비상근	기타비상무이사	- 서울대학교 경영학과 졸업- 한국 및 미국공인회계사- 삼일회계법인- 아이엠엠프라이빗에쿼티(주) 수석부사장 (現)- (주)리프앤바인 이사 (現)	-	-	1개월	2019년 06월 07일

이해준	남	1973년 09월	이사	등기임원	비상근	기타비상무이사	- Princeton University 화학과 졸업- University of Pennsylvania Law School 졸업- CFA 및 미국 뉴욕주 변호사- Morgan Stanley 뉴욕- Fortress Investment Group 뉴욕- 아이엠엠프라이빗에쿼티(주) 부사장(現)- (주)리프앤바인 이사 (現)	-	-	1개월	2019년 06월 07일

김정균	남	1977년 11월	이사	등기임원	비상근	기타비상무이사	- 서울대학교 경영학과 졸업- London Business School 졸업- CFA- 삼정KPMG- 아이엠엠프라이빗에쿼티(주) 상무 (現)- (주)리프앤바인 감사 (現)	-	-	1개월	2019년 06월 07일

하성욱	남	1961년 08월	이사	등기임원	비상근	사외이사
감사위원	- 성균관대 화학과 졸- (주)쥬리아화장품 기술연구소- (주)키맥스- 선향무역 대표 (現)	-	-	2년 3개월	2020년 03월 30일

한상만	남	1961년 05월	이사	등기임원	비상근	사외이사
감사위원	- 서울대학교 경제학과 졸업- Ph.D. Marketing Columbia University- 성균관대학교 경영학과 전임교수 (現)	-	-	1개월	2019년 06월 07일

전호수	남	1963년 03월	부사장	미등기임원	상근	영업총괄	- 경상대 농화학과 졸업- (주)아모레퍼시픽 상무	-	-	1개월	-

한석우	남	1966년 07월	이사	미등기임원	상근	영업	- (주)피죤- 로레알코리아 영업부장	14,641	-	9년 3개월	-

나. 직원 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

화장품사업부문	남	182	-	-	-	182	6.2	5,490,452	30,167	-

화장품사업부문	여	167	1	4	-	172	3.7	3,542,831	20,598	-

합 계	350	1	4	-	354	4.9	9,033,283	25,518	-

주1) 직원수는 2017년 06월 30일(임원제외)기준입니다.주2) 급여총액은 2017년 2분기 누적 총인건비(임원급여제외)입니다.주3) 1인 평균급여액: 누적 총인건비 / 기준일 현재 직원수
2. 임원의 보수 등

가. 이사(사외이사 포함) 및 감사위원의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	2,000,000	임원퇴직금 불포함

감사	-	-	해당사항없음

(2) 보수지급금액(ㄱ) 이사 전체(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	3,076,564	439,509	-

주) 보수총액에는 퇴직임원에 대한 퇴직금 해당액이 포함되어 있습니다.

(ㄴ) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	3,010,918	752,730	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	65,646	21,882	-

감사	-	-	-	-

주1) 퇴직임원에 대한 지급액이 포함되어 있으며, 인원수는 공시서류작성기준일 현재의 인원수로 산정하였습니다.주2) 사외이사에 대한 지급액은 감사위원회 위원에 포함되어 있습니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

서영필	기타비상무이사	2,534,369	-

( 2) 산정기준 및 방법(단위 : 천원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

서영필	근로소득	급여	327,715	- 임원보수규정에 따라서 주주총회에서 결의한 지급한도 범위 내에서 지급

상여	1,500	- 설귀성여비 지급

기타근로소득	261,215	- 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금규정에 따라 퇴직당시의 월급여액(평균임금)에 직위별 퇴직금 지급률을 곱하여 산출한 금액 중 임원 퇴직금 한도 초과분으로 근로 소득처분

퇴직소득	1,943,939	- 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금규정에 따라 퇴직당시의 월급여액(평균임금)에 직위별 퇴직금 지급률을 곱하여 산출한 금액 중 퇴직소득 해당금액
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황가. 기업집단의 명칭

- 특별한 명칭이 없습니다.

나. 기업집단에 소속된 회사 현황당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 아이엠엠프라이빗에쿼티(주)에 속한 계열회사로서 2017년 6월말 현재 47개의 국내 계열회사가 있습니다. 이 중 상장사는 당사를 포함하여 총 3개사이며 비상장사는 44개사입니다.

[계열회사현황] (2017년 06월 30일 현재)

구 분	회사수	회사명	법인등록번호

상장사	3	(주)에이블씨엔씨	110111-1846174

대한전선(주)	110111-0035835

태림포장(주)	130111-0010015

비상장사	44	(주)비코	135011-0093290

주식회사 할리스씨앤아이	110111-3503912

(주)할리스에프앤비	110111-3163675

아이엠엠로즈골드3알파1호사모투자전문회사	110113-0018952

아이엠엠로즈골드3알파2호사모투자전문회사	110113-0019265

넵튠유한회사	110114-0093168

노비스1호유한회사	110114-0191863

노비스2호유한회사	110114-0191706

동림로지스틱(주)	135511-0192943

(주)동안디앤아이	110111-4245266

(주)동원페이퍼	211211-0005628

보스포러스 유한회사	110114-0179900

아이기스원주식회사	110111-5403615

아이엠엠가디언코인베스트사모투자전문회사	110113-0016790

아이엠엠노비스1호코인베스트사모투자합자회사	110113-0020410

아이엠엠노비스2호코인베스트사모투자합자회사	110113-0020402

아이엠엠로즈골드2사모투자전문회사	110113-0016112

아이엠엠로즈골드2알파사모투자전문회사	110113-0017128

아이엠엠로즈골드3사모투자전문회사	110113-0018580

아이엠엠로즈골드사모투자전문회사	110113-0013259

아이엠엠토르원코인베스트사모투자전문회사	110113-0017863

아이엠엠프라이빗에쿼티(주)	110111-3524330

(주)월산페이퍼	135011-0054557

주식회사 니케	110111-5830884

주식회사 캐프	174111-0010261

진도투자목적 유한회사	110114-0183456

크라운유한회사	110114-0132271

태림페이퍼(주)	130111-0026236

토르원 주식회사	110111-5336519

트리니티원유한회사	110114-0161824

티에프(주)	131411-0176315

티이씨파트너스(주)	214211-0002217

파이안유한회사	110114-0116431

파이안제2호유한회사	110114-0152609

파이안제3호 유한회사	110114-0184305

프리모리스사모투자전문회사	110113-0012889

헤니르유한회사	110114-0115235

현대엘엔지해운주식회사	110111-5378842

트리니티투유한회사	110114-0200937

태림판지 주식회사	131311-0179569

비너스투유한회사	110114-0201232

주식회사 비너스원	110111-6375780

(주)리프앤바인	110111-5010874

트리톤2호유한회사	110114-0206034

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

MISSHA JAPAN INC.(비상장)	2006년 01월 20일	해외사업	689,600	4,420	100	4,801,433	-2,210	-2,400,717	-566,584	2,210	50	1,834,132	10,013,173	-96,157

북경애박신화장품상무유한공사(비상장)	2006년 07월 01일	해외사업	238,701	-	100	238,701	-	-	-	-	100	238,701	25,015,599	2,402,435

(주)리프앤바인(비상장)	2012년 11월 27일	광고대행	1,000,000	400,000	100	-	-400,000	-	-	-	-	-	1,922,993	-2,544,903

합 계	404,420	-	5,040,134	-402,210	-2,400,717	-566,584	2,210	-	2,072,833	-	-

- 수량이 ' - '인 것은 증권미발행입니다.- 2011년도부터 K-IFRS로 회계기준이 변경되어 지분법을 적용하지 않고 연결재무제표를 작성합니다. 따라서 타법인출자 현황도 별도재무상태표를 기준으로 취득원가로 기재했습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여당사는 2016년 12월 2일 이사회 결의를 통해 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지 당사의 공중파 방송 및 주식회사 리프앤바인의 공중파 방송 영업을 위해 한국방송광고진흥공사에 20억원, 주식회사 미디어크리에이트에 10억원의 '방송광고거래약관에 의한 기본계약에 따른 일체의 채무 지급보증'을 하였습니다. 2. 대주주와의 자산양수도

(단위 : 천원)

성 명	관 계	거래종류	거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액	처분손익

서영필	임원	자산매각	2017년 06월 07일	MISSHA JAPAN INC.주식 50%	주주간 계약	1,834,132	-566,585

- 2017년 6월 9일 당사의 최대주주가 서영필에서 (주)리프앤바인으로 변경되었습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

2017년임시주주총회(2017.06.08)	제1호 의안 : 정관 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	원안대로 가결	-

제17기주주총회(2017.03.31)	제1호 의안 : 제17기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사위원 선임의 건제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제16기주주총회(2016.03.25)	제1호 의안 : 제16기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사내이사 선임의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제15기주주총회(2015.03.31)	제1호 의안 : 제15기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사내이사 선임의 건제3호 의안 : 사외이사 선임의 건제4호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

2. 우발채무 등 본 보고서 작성기준일 현재 회사는 보증금의 지급보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 2,985백만원의 지급보증을 제공받고 있으며, 종속기업인 MISSHA JAPAN INC.의 사무실 등의 임차와 관련하여 268백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다.또한 본 보고서 작성기준일 현재 회사는 최대주주인 (주)리프앤바인의 방송광고기본계약이행과 관련하여 한국방송광고진흥공사 등에 3,000백만원의 연대보증을 제공하고 있습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.