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에이블씨엔씨 사업보고서 (2022.12)
사 업 보 고 서

(제 23 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 03월 23일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)에이블씨엔씨
대 표 집 행 임 원 : 김 유 진
본 점 소 재 지 : 서울시 중구 남대문로 78(명동1가, 타임워크명동빌딩) 7층
(전 화) 02-2199-0123
(홈페이지) http://www.able-cnc.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 재무본부장 (성 명) 장 정 민
(전 화) 02-2199-0914
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 5
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 6
5. 정관에 관한 사항 ----------------------- 8
II. 사업의 내용 ----------------------- 9
1. 사업의 개요 ----------------------- 9
2. 주요 제품 및 서비스 ----------------------- 10
3. 원재료 및 생산설비 ----------------------- 12
4. 매출 및 수주상황 ----------------------- 13
5. 위험관리 및 파생거래 ----------------------- 15
6. 주요계약 및 연구개발활동 ----------------------- 19
7. 기타 참고사항 ----------------------- 22
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 26
1. 요약재무정보 ----------------------- 26
2. 연결재무제표 ----------------------- 29
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 36
4. 재무제표 ----------------------- 119
5. 재무제표 주석 ----------------------- 125
6. 배당에 관한 사항 ----------------------- 207
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ----------------------- 208
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 ----------------------- 208
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 ----------------------- 210
8. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 211
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 216
V. 회계감사인의 감사의견 등 ----------------------- 225
1. 외부감사에 관한 사항 ----------------------- 225
2. 내부통제에 관한 사항 ----------------------- 227
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 228
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 228
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 231
3. 주주총회 등에 관한 사항 ----------------------- 234
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 237
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 241
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 241
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 244
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 246
X. 대주주 등과의 거래내용 ----------------------- 247
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 248
1. 공시내용 진행 및 변경사항 ----------------------- 248
2. 우발부채 등에 관한 사항 ----------------------- 249
3. 제재 등과 관련된 사항 ----------------------- 250
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ----------------------- 250
XII. 상세표 ----------------------- 251
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ----------------------- 251
2. 계열회사 현황(상세) ----------------------- 251
3. 타법인출자 현황(상세) ----------------------- 255
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 256
1. 전문가의 확인 ----------------------- 256
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 256
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	9	-	1	8	-

합계	9	-	1	8	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	(주)닥터셀라피	법인청산

-	-

다. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 에이블씨엔씨로 표기합니다. 영문으로는 ABLE C Co.,Ltd.로 표기합니다. 라. 설립일자 및 존속기간당사는 2000년 01월 07일로 설립되어 서울시 중구 남대문로에 본사를 두고 화장품과 생활용품 제조 판매업 및 화장품 유통판매업, 인터넷정보통신 및 관련 소프트웨어개발, 인터넷상거래업 등을 영위하고 있습니다. 회사는 2005년 02월 04일자로 코스닥시장에 주식을 상장하였으며, 2011년 09월 07일 코스닥 시장에서 유가증권시장으로 이전상장한 공개법인입니다. 마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소 : 서울시 중구 남대문로 78(명동1가, 타임워크명동빌딩) 7층전 화 : 02-2199-0123홈페이지 : http://www.able-cnc.com

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

사. 주요사업의 내용당사는 화장품과 생활용품 제조 판매업 및 화장품 유통판매업, 인터넷상거래업 등을 영위하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2011년 09월 07일	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경2000년 03월 25일 : 서울 관악구 신림11동 1474-152001년 05월 31일 : 서울 금천구 독산동 887-252004년 10월 07일 : 서울 금천구 가산동 345-9 에스케이트윈테크타워 A동 3층2017년 12월 29일 : 서울 서초구 서초대로38길 12, 13층(서초동, 마제스타시티 타워원)2022년 07월 01일 : 서울시 중구 남대문로 78 (명동1가, 타임워크명동빌딩) 7층

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2020년 03월 19일	-	대표집행임원 1	-	-

2020년 03월 27일	정기주총	사외이사 3	-	사외이사 1

2021년 03월 31일	정기주총	기타비상무이사 1	기타비상무이사 3	-

2021년 06월 19일	-	대표집행임원 1	-	대표집행임원 1

2022년 03월 31일	-	-	사외이사 3	-

(1) 2020년 3월 19일 이사회 통해 대표집행임원 1인(조정열)이 신규선임 되었습니다.(2) 2020년 3월 26일 한상만 사외이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.(3) 2020년 3월 27일 윤영목 사외이사는 임기만료로 퇴임하였고 제20기 정기주주총회를 통해 사외이사 3인(전규안, 정성희, 곽금주)이 신규선임 되었습니다.(4) 2021년 2월 26일 이해준 대표집행임원이 일신상의 사유로 사임하였습니다.(5) 2021년 3월 31일 제21기 정기주주총회를 통해 기타비상무이사 3인(송인준, 이해준, 김정균)이 재선입되었으며, 기타비상무이사 1인(김유진)이 신규선임되었습니다.(6) 2021년 6월 19일 이사회를 통해 대표집행임원 1인(김유진)이 신규선임 되었으며, 조정열 대표집행임원이 일신상의 사유로 사임하였습니다.(7) 2022년 3월 31일 제22기 정기주주총회를 통해 사외이사 3인(전규안, 정성희, 곽금주)이 재선임 되었습니다.(8) 보고서 제출 기준일 현재 당사의 경영진은 대표집행임원 1인(김유진), 이사회는 기타비상무이사 4인(송인준, 이해준, 김정균, 김유진), 사외이사 3인(전규안, 정성희, 곽금주)으로 구성되어 있습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제23기(2022년말)	제22기(2021년말)	제21기(2020년말)

보통주	발행주식총수	27,033,459	27,033,459	27,033,459

액면금액	500	500	500

자본금	13,516,729,500	13,516,729,500	13,516,729,500

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	13,516,729,500	13,516,729,500	13,516,729,500
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	27,033,459	27,033,459	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	27,033,459	27,033,459	-

Ⅴ. 자기주식수	1,019,301	1,019,301	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	26,014,158	26,014,158	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	1,019,298	-	-	-	1,019,298	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	1,019,298	-	-	-	1,019,298	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	3	-	-	-	3	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,019,301	-	-	-	1,019,301	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 31일	제21기 정기주주총회	사업목적 추가감사위원회 구성	사업다각화개정상법 반영

2022년 10월 28일	제23기 임시주주총회	사업목적 추가	신규 사업 진출 및판매채널 확대 등
1. 사업의 개요

㈜에이블씨엔씨는 고객과 우리의 삶을 아름답게 변화시켜 나간다는 목표 아래 대표 브랜드인 미샤와 어퓨를 비롯해 초공진, 스틸라, 셀라피, 라포티셀 등 스킨케어, 한방, 색조, 더마에 이르는 다양한 브랜드 포트폴리오를 보유하고 국내/외 시장에서 사업을 전개하는 멀티 브랜드 기반의 글로벌 뷰티 기업입니다.

㈜에이블씨엔씨는 국내에서는 그 모태가 되는 미샤의 로드샵 뿐 아니라, 온라인 (자사몰, 제휴몰), H, 대형유통점, 면세 등 다양한 채널에서 각 브랜드의 특성과 타겟고객에 맞추어 채널사와의 협업하에 성장 중에 있습니다.㈜에이블씨엔씨의 해외 사업의 경우 미샤 론칭 초기부터 꾸준히 해외 시장에 도전하며 K-Beauty의 우수성을 세계로 널리 알리는데 앞장서 왔습니다. 현재 일본, 미국, 중국, 유럽, 동남아 등 46여 개 국가에서 약 5만여개의 매장에 진출 해 있으며, 특히 일본, 미국, 중국은 현지 법인을 설립하며 적극적으로 시장을 개척하고 강력한 인프라를 구축했습니다. ㈜에이블씨엔씨는 명실상부 글로벌 회사로 성장하고 있으며, 다양한 브랜드 포트폴리오와 현지화 전략을 통하여 제2의 도약을 시작하였습니다.㈜에이블씨엔씨는 급변하는 경영 환경 속에서 중·장기적인 성장과 가치 실현을 위해 ESG(환경, 사회, 지배구조)를 중심에 둔 비즈니스와 기업 문화 확립에 심혈을 기울이고 있습니다. ESG 기준을 최상위 수준으로 두고 지속가능한 발전을 위해 환경, 사회, 지배구조 영역의 성장이 지속적으로 이루어질 수 있도록 전사적인 노력을 이어갈 예정입니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황(단위 : 천원, %)

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표 등	구분	매출액	비율(%)

화장품사업부문	제 품	기 초	노화된 피부를 개선	미샤 타임레볼루션 나이트리페어 앰플5X, 미샤 올어라운드세이프블록 등	수 출	26,187,880	13.64%

내 수	46,628,443	24.29%

합 계	72,816,322	37.93%

색 조	눈 주위를 촉촉하게 유지 등	미샤 퍼펙트 커버 비비크림 등	수 출	64,265,173	33.47%

내 수	14,465,500	7.53%

합 계	78,730,673	41.01%

바디	손상모발 개선 등	어퓨 허니앤밀크립오일 등	수 출	2,835,492	1.48%

내 수	3,854,982	2.01%

합 계	6,690,474	3.48%

소 품	화장을 용이하게 함	미샤 에어인퍼프 퍼프, 샤워타월, 화장솜 등	수 출	0	0.00%

내 수	41,819	0.02%

합 계	41,819	0.02%

남 성	피지 과잉 분비 조절 등	미샤포맨 익스트림 리뉴 스킨 등	수 출	29,509	0.02%

내 수	2,857,626	1.49%

합 계	2,887,135	1.50%

기 타	기 타	미샤 퍼퓸드샤워코롱 등	수 출	180,966	0.09%

내 수	290,293	0.15%

합 계	471,259	0.25%

합 계	-	수 출	93,499,019	48.70%

내 수	68,138,663	35.49%

합 계	161,637,682	84.19%

상 품	미샤, The Style 등	수 출	7,289,697	3.80%

내 수	22,366,181	11.65%

합 계	29,655,879	15.45%

기 타	판촉상품(임대수익 등 포함)	수 출	203,043	0.11%

내 수	502,290	0.26%

합 계	705,333	0.37%

총 계	수 출	100,991,760	52.60%

내 수	91,007,134	47.40%

합 계	191,998,894	100.00%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이(단위 : 원/개)

사업부문	매출유형	품 목	상표	제23기	제22기	제21기

화장품사업부문	제품 및 상품	기초	타임레볼루션 나이트리페어 앰플 5X	41,000	41,000	39,000

타임레볼루션 더퍼스트 에센스 5X	41,000	41,000	39,000

비타씨플러스 잡티씨 탄력앰플	32,000	32,000	28,000

비폴렌리뉴앰풀러	32,000	28,000	28,000

올어라운드 소프트피니쉬 선밀크	23,000	19,800	19,800

올어라운드 세이프블록 에센스 선	13,000	9,800	9,800

초공진 영안 진 크림	60,000	60,000	60,000

초공진 소생 진 크림	45,000	45,000	45,000

초공진 채옴 진 크림	45,000	45,000	-

초공진 설본 진 기미 크림	40,000	40,000	40,000

초공진 금설 진 크림	30,000	30,000	30,000

어퓨 퓨어블록 내추럴 데일리 선크림 이엑스	9,500	9,500	7,800

색조	퍼펙트 커버 비비크림	15,800	15,800	15,800

미샤 시그니처 리얼컴플릿 비비크림EX	25,000	23,800	23,800

미샤 시그너처듀이루즈	14,800	14,800	14,800

미샤_3D마스카라_18년	4,800	3,800	3,800

미샤_4D마스카라_18년	4,800	3,800	3,800

미샤 리퀴드 샤프라이너	4,800	4,000	4,000

크리미라떼 클렌징폼 (녹차/딸기/카카오)	4,800	3,500	3,500

어퓨_과즙팡틴트	8,000	8,000	8,000

바디	미샤 프리미엄 시카 알로에 수딩젤	4,500	4,500	2,500

미샤 데어 바디 로션	20,000	20,000	20,000

미샤 프로큐어 실키코팅 헤어 에센스	9,800	9,800	9,800

소품	미샤 소프트5겹 코튼시트	4,000	3,500	3,500

미샤 에어인퍼프(4P)	5,000	5,000	5,000

어퓨_1/2착한화장솜	3,000	2,500	2,500

남성	미샤포맨 익스트림 리뉴 스킨	26,000	24,000	24,000

미샤포맨 아쿠아브레스 플루이드	19,800	19,800	19,800
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료에 관한 사항(단위 : 천원, %)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	매 입 액	비율(%)	주요 매입처

화장품사업부문	외주가공비	기 초	노화된 피부를 개선	14,666,093	16.74%	코스맥스, 코스메카 등

색 조	눈 주위를 촉촉하게 유지 등	14,591,410	16.65%	쓰리애플즈코스메틱스, 믹스앤매치 등

바디	손상모발 개선 등	2,388,001	2.72%	잉글우드랩코리아, 조이산업 등

남 성	피지 과잉 분비 조절 등	468,042	0.53%	잉글우드랩코리아, 코스맥스 등

기 타	샘플 등	833,146	0.95%	코스맥스, 코스메카코리아 등

합 계	32,946,692	37.59%	-

원 료	54,972	0.06%	코스맥스 등

상 품	기 초	노화된 피부를 개선	8,757,403	9.99%	씨엔에프, 엘루오 등

색 조	눈 주위를 촉촉하게 유지 등	3,551,079	4.05%	코스맥스, 태익, 스틸라 등

바디	손상모발 개선 등	555,734	0.63%	잉글우드랩코리아, 엘지생활건강 등

소 품	화장을 용이하게 함	1,371,808	1.57%	에이치앤비이십일, 세븐스타 등

기 타	샘플 등	521,480	0.60%	코스맥스, 나우스 등

합 계	14,757,504	16.84%

부 재 료	용 기	21,969,733	25.07%	신양산업, 태흥산업 등

캡	3,983,998	4.55%	신영, 삼화플라스틱 등

케이스	3,240,562	3.70%	국일특수인쇄 등

펌 프	2,608,800	2.98%	삼화플라스틱, 신양산업 등

기 타	8,074,575	9.21%	국일특수인쇄, 뷰티펌 등

합 계	39,877,668	45.50%	-

총 합 계	87,636,836	100.00%	-

나. 생산에 관한 사항회사는 2018년 2월부터 당사의 외주가공업체에 생산설비 일체를 임대하고 자체생산을 중단하였으며, 2020년 1월 생산설비를 포함하여 평택공장의 매각을 완료하였습니다. 다. 설비의 신설ㆍ매입 계획 등현재 이사회에서 결정된 향후 설비의 신설 및 매입 계획 등은 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위 : 천원)

사업부문	매출유형	제23기	제22기	제21기

화장품사업부문	제품매출	수 출	93,499,019	60,657,592	49,574,913

내 수	68,138,663	109,016,556	135,869,491

합 계	161,637,682	169,674,148	185,444,404

상품매출	수 출	7,289,697	4,521,945	3,881,945

내 수	22,366,181	20,781,665	34,084,022

합 계	29,655,879	25,303,610	37,965,967

기타매출	수 출	203,043	552,163	54,312

내 수	502,290	3,920,244	2,113,450

합 계	705,333	4,472,407	2,167,762

에이블씨엔씨합계	수 출	100,991,760	65,731,701	53,511,170

내 수	91,007,134	133,718,465	172,066,963

합 계	191,998,894	199,450,165	225,578,133

종속법인	(주)미팩토리	22,943,443	26,848,205	22,814,066

(주)생활도감	5,074,095	5,269,108	7,150,263

(주)GM홀딩스	(1,247)	3,928,041	10,614,151

(주)닥터셀라피	0	49,182	235,454

(주)제아H	0	10,739,280	16,536,143

일 본	45,882,551	44,285,115	38,624,169

중 국	12,071,227	12,483,149	21,139,907

미 국	15,244,498	10,909,877	5,018,370

합 계	101,214,565	114,511,957	122,132,523

연결조정	(45,340,271)	(51,016,192)	(40,193,254)

연결매출액	247,873,188	262,945,930	307,517,402

나. 판매경로 및 판매방법 등(1) 판매경로별 매출액 비중

사업부문	판매경로	매출비중(%)	비고

제23기	제22기	제21기

화장품사업부문	On-Line	19.58	20.53	24.15	-

가맹점	3.28	5.27	6.64	-

직영점	18.59	20.11	36.35	-

수 출(*)	52.60	49.91	27.74	-

기 타	5.95	4.18	5.12	-

합 계	100.00	100.00	100.00	-

(*) 직수출 및 벤더를 통한 간접 수출액도 포함됨.

(2) 판매방법 및 조건

당사의 제품판매경로는 크게 가맹점을 통한 판매, 직영점을 통한 판매, 온라인을 통한 판매 및 해외수출로 구분할 수 있으며 대금회수 방법과 부대비용의 부담은 아래와같습니다.① 대금회수 : 온라인의 경우 화장품 주문과 함께 입금을 받고나서 제품을 발송, 가맹점 및 해외수출의 경우 선입금 후발송 또는 개별 계약 조건.② 부대비용의 부담 : 제품 운송비 등 제반 비용은 회사에서 부담.

(3) 판매전략

① 중심상권 선점을 통한 시장지배력 강화② 해외시장 진출을 통한 매출 확대③ 제품력 강화 및 신제품 출시로 고객만족 극대화 및 신규고객 창출

다. 수주상황당사의 주요 판매경로(직영점, 가맹점, 온라인, 해외수출 등)의 특성상 주문이 단기 발주형식으로 이루어지고 있어, 시장상황에 따른 제품별 변동요인이 매우 크기 때문에 수주상황은 작성하지 아니하였습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 자본위험관리회사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서의 존속가능성을 보장할 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 회사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순금융부채와 자본으로 구성되어 있습니다. 한편, 당기말 및 전기말 현재 회사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당기말	전기말

차입금 총계	-	5,749,986

차감: 현금및현금성자산	(24,243,698)	(12,781,736)

단기금융자산	(12,700,000)	(12,700,000)

순금융부채(자산)	(36,943,698)	(19,731,750)

자본총계	123,164,114	119,135,080

순부채 비율	순금융자산이므로 산출하지 않음

나. 금융위험관리회사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 위험관리는 회사의 재무적 성과에 영향을미치는 잠재적 위험을 식별하여 회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는것을 그 목적으로 하고 있습니다.

(1) 신용위험신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약 상의 의무를 만족시키지못할 경우 당사에게 발생하는 재무적인 손실입니다. 회사가 노출된 신용위험은 주로 각 고객의 개별적인 특성의 영향을 받습니다. 대부분의 고객들이 회사와 다년간 거래해 오고 있으며, 손실은 자주 발생하지 않았습니다. 또한 회사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 거래처별 특성의 영향을 받습니다. 회사는 대금 결제조건을 결정하기 이전에 신규 거래처에 대해 개별적으로 신용도를 검토하고 있으며, 기존 거래처에 대해서는 신용도를 재평가하여 신용도를 재검토하고 있습니다.회사는 매출채권 및 기타채권에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 대손충당금을 설정하고 있습니다. 또한 회사는 신용위험을 관리하기 위하여 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라적절한 조치를 취하고 있습니다.

한편, 보고기간종료일 현재 신용위험의 최대 노출금액은 채권의 장부금액이며, 연령별 매출채권의 내역은 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

구 분	정상	1개월이내 연체	2개월이내	3개월이상	합계

매출채권	11,066,742	3,909,253	73,960	11,924,627	26,974,582

기대손실율	2.01%	12.94%	44.64%	93.59%	44.19%

손실충당금	222,162	505,686	33,014	11,160,414	11,921,277

(2) 유동성위험회사는 충분한 현금및현금성자산 등을 보유하고 활발한 영업활동을 통해 신용한도 내에서 자금 여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다. 영업관련 금융부채의 경우 구매 후 통상 3개월 이내에 결제하는 것을 원칙으로 하고 있어, 대부분의 유동성 금융부채의 만기는 3개월 이내입니다. 월별 지급될 자금을 상회하는 현금및현금성자산 등을 보유함으로써 유동성을 관리하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구 분	6개월 이내	1년 이내	5년 이내	합계

리스부채	3,833,513	2,571,617	8,907,987	15,313,117

매입채무 및 기타금융부채	27,514,067	50,000	10,021,961	37,586,028

(3) 시장위험 1) 환위험관리

회사는 보고통화와 다른 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD, JPY, CNY 등이 있습니다. 당사는 외화로 표시된 채권과 채무의 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당기말	전기말

자 산	부 채	자 산	부 채

USD	9,479,112	210,256	4,044,564	16,055

JPY	11,063,265	1,967	6,602,178	-

CNY	9,471,683	-	8,926,766	-

기타	53,399	-	88,835	-

합 계	30,067,459	212,223	19,662,343	16,055

회사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당기말	전기말

10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시

USD	926,886	(926,886)	402,851	(402,851)

JPY	1,106,130	(1,106,130)	660,218	(660,218)

CNY	947,168	(947,168)	892,677	(892,677)

기타	5,340	(5,340)	8,884	(8,884)

합 계	2,985,524	(2,985,524)	1,964,630	(1,964,630)

2) 이자율위험이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동 금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생할 수 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.이를 위해 근본적으로 내부 자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 회사의 이자율위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	할인율	당기말	전기말

장기차입금	-	-	4,999,986

-	750,000

합 계	-	5,749,986

당기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 변동금리 차입금의 이자율이 100베이시스포인트(bp)변동시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당기말	전기말

100bp 상승	100bp 하락	100bp 상승	100bp 하락

이자비용	-	-	57,500	(57,500)

다. 파생거래회사는 공시서류 작성기준일 현재 파생거래가 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요계약회사는 공시서류 작성기준일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약이 없습니다. 나. 연구개발활동(1) 연구개발 담당조직

(2) 연구개발비용(단위 : 천원)

과 목	제23기	제22기	제21기	비 고

원 재 료 비	4,409	9,304	16,446	-

인 건 비	1,543,830	1,886,388	2,610,582	-

감 가 상 각 비	5,695	3,720	4,400	-

위 탁 용 역 비	357,423	344,306	694,574	-

기 타	37,613	51,075	47,062	-

연구개발비용 계	1,948,970	2,294,793	3,373,064	-

회계처리	판매비와 관리비	1,948,970	2,246,752	3,196,900	-

제조경비	-	48,041	176,165	-

개발비(무형자산)	-	-	-	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	1.02%	1.15%	1.50%	-

(3) 연구개발실적

연구분야	연구결과 및 기대효과	제품

100%원물 추출물의 단일성분 에센스 개발	개똥쑥추출물을 옹기에서100일간 온기, 냉기에서 두번의 자연발효를 거친 뒤 초음파 공법을 통해 순도를 높인 단일성분 에센스 개발	◆미샤 개똥쑥 진정 에센스

극한 발효가 더해진 비피다발효용해물 고함량이 함유된 발효 앰플	10가지 유산균과 비피다발효용해물을 정제수 대신 사용하여 유효한 보습 성분 함량이 높아 피부 보습 유지에 도움을 주며 사용 후 끈적임 없는 보습감과 부드러운 마무리감을 주는 발효 안티에이징 앰플 개발	◆미샤 타임 레볼루션 나이트리페어 앰플 5X

피부 밸런스와 기본기 케어에 도움을 주는 첫 단계 수분 안티에이징 원액 에센스	기존 4세대 대비 발효공정 업그레이드를 적용시킨 익스트림 시카효모발효물™97%의 우수한 피부 친화력과촘촘한 흡수력을 통해 피부를 맑게 개선하고 수분을 채워주는데 도움을 주는 첫 단계 수분 안티에이징 에센스개발	◆미샤 타임 레볼루션 더 퍼스트 에센스 5X

캘러스 배양 기술을 통한 육안으로 보이는 캘러스 제품	안젤리카 식물에서 캘러스를 분리 및 채취, 유효성분의생성을 유도시키는 안정화 배양기술을 접목시켜 캘러스 자체를 원료화 시키는 기술적용으로 1g당 500만개의 액티브스템이 육안으로 보이고 피부 엘라스틴, 콜라겐 생성 효능이 직접적으로 전달될 수 있도록 한 리프팅 제품 개발	◆미샤 타임 레볼루션 프라임스템100 리프팅 세럼, 크림, 아이크림

비타C리포솜 포뮬러가 함유된 잡티 케어 제품	순도 99% 비타민C와 인지질 구조의 캡슐로 안정화한 비타씨 리포좀이 안정화된 크림으로 피부톤, 미세 잡티해결하는 비타씨 플러스 앰플 개발	◆미샤 비타씨플러스 잡티씨 탄력 앰플, 집중앰플, 토닝크림, 토너, 클렌징폼, 안색토너, 마스크

10종 히알루론산 함유된 수분 제품	10종 히알루론산 복합체를 함유하여 끈적임 없이 부드럽게 밀착되어 발리며 산뜻하지만 촉촉하게 수분을 채워주는 산뜻한 제형의 수분 크림 개발	◆미샤 수퍼아쿠아 울트라히알론 크림

일반 콜라겐 말단의 텔로펩타이드 제거를 통한 순도, 흡수율 높인 아텔로 콜라겐 개발	효소나 알칼리 처리를 통해 기존 콜라겐 말단의 텔로펩타이드를 제거하여 순도와 흡수율을 높이는 아텔로콜라겐 개발 500 Dalton 미만의 프랑스산 저분자 아텔로 콜라겐을 특허받은 흡수기술인 ACTIVE DELIVERY SYSTEM을 통해 효과적으로 피부에 전달하여 탄력부터 주름까지 채워주는 콜라겐 제품	◆미샤 아텔로 콜라겐 크림, 앰플

듀얼 스틱 타입의 탄력 스틱밤	탄력을 케어하는 베이스에 주름케어 기능을 담은 링클밤을 충진하여 듀얼기능을 보유한 탄력 케어 스틱제품	◆미샤 나이트리페어 보랏빛 앰플밤

비타민 산화방지 안정성 공법	제형 내 왁스, 오일막의 코팅 시스템을 통해 외부와의 접촉을 줄여 비타민 C산화방지를 통해 효능을 극대화한 미백케어 스틱제품	◆미샤 비타씨플러스 잡티씨 탄력앰플밤 스틱

BIO공진™을 함유한 제품	공진단 성분에 2단계 오일 발효를 거쳐 개발한 BIO 공진™ 영양이 부족한 피부에 에너지를 불어 넣어 건강한 피부로 가꾸어 주는 기초 제품	◆ 초공진 영안 진 수액/ 유액/ 에센스/ 크림/ 아이크림 ◆ 초공진 소생 진 수액/ 유액/ 부스팅에센스/ 에센스/ 크림/ 아이크림 ◆ 초공진 채옴 진 수액/ 유액/ 에센스/ 크림

공진™을 함유한 제품	동의보감에서 영감을 받아 탄생한 공진단 성분, 공진™ 활력 잃은 피부에 영양을 공급해 주는 기초 제품	◆ 초공진 설본 진 에센스/ 기미 크림/ 톤업 선크림/ 선크림 ◆ 초공진 금설 진 기윤에센스/ 수액/ 유액/ 에센스/ 크림/ 기윤아이크림

클린부스터™를 함유한 제품	깨끗하면서도 촉촉한 클렌징을 위하여 개발한 클린부스터™가 함유된 클렌징 제품	◆ 초공진 클렌징폼/ 클렌징크림

마블 프라이머	스킨케어 제품을 바른 듯 촉촉하며 자연스러운 피부 톤업 효과를 지닌 마블 프라이머	◆어퓨 과즙팡 스킨케어 프라이머 소다

투명 선스틱	오일리한 마무리감 없이 보송하면서 매끈한 피부를 만들어주고 3가지 과즙 컬러를 적용하여 상큼함을 더한 과즙 선스틱	◆어퓨 쥬시팡 유브이 스틱

젤 타입 하이라이터	오일과 쉬머한 펄을 배합하여 자연스러운 윤광을 표현해주는 멀티 유즈글로스 하이라이터	◆어퓨 과즙팡 글로시 젤리 하이라이터

젤리(반죽) 제형 파우더	핑크와 화이트 2가지 색이 어우러져 피부의 화사함과 뽀송함을 선사하는 젤리 반죽 타입의 파우더	◆어퓨 과즙팡 젤리 파우더

오일광 틴트	오일이 함유되어 있는 틴트로 입술 건조함을 막아주고 과즙이 터지는 듯한 입술 메이크업이 가능한 고발색 글로시 틴트.	◆ 어퓨 과즙팡 틴트

에이리페어펩타이드™를 함유한 제품	에이리페어펩타이드™는 6가지 펩타이드 성분이 배합된 독자성분으로 펩타이드 컴플렉스와 보습·진정 성분 병풀추출물과의 배합으로 건조한 피부의 피부 장벽 개선을 도와주는 바디 워시, 로션 제품	◆셀라피 에이리페어 크림바디워시/ 바디로션

에이리페어아토콤플렉스™를 함유한 제품	에이리페어 아토 콤플렉스™는 EGF, 세라마이드엔피, 판테놀, 비타민E가 배합된 독자성분으로 피부에 흡수율을 높여 건조한 피부에 보습을 부여하고 피부 장벽 보호를 도와주는 바디 워시, 로션, 크림 제품	◆셀라피 에이리페어 아토 탑투토워시/로션/크림
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제23기(2022년 12월 말)	제22기(2021년 12월 말)	제21기(2020년 12월 말)

[유동자산]	122,001	116,388	138,308

ㆍ현금및현금성자산	30,081	23,122	37,075

ㆍ단기금융자산	15,486	12,700	3,435

ㆍ매출채권	20,117	23,008	25,571

ㆍ기타유동자산	13,189	16,979	18,291

ㆍ당기법인세자산	81	17	117

ㆍ재고자산	43,047	40,562	53,819

[비유동자산]	73,431	77,429	116,472

ㆍ장기금융자산	3	3	3

ㆍ순확정급여자산	260	1,274	2,491

ㆍ유형자산	5,423	6,171	12,084

ㆍ투자부동산	3,469	3,469	6,156

ㆍ사용권자산	11,507	5,776	10,684

ㆍ무형자산	28,914	29,962	46,703

ㆍ이연법인세자산	19,497	22,652	18,650

ㆍ기타비유동자산	4,358	8,122	19,701

자산총계	195,432	193,817	254,780

[유동부채]	60,523	61,295	66,484

[비유동부채]	18,833	17,865	31,492

부채총계	79,356	79,160	97,976

[지배기업지분]	115,045	113,770	156,752

ㆍ자본금	13,517	13,517	13,517

ㆍ자본잉여금	29,959	175,302	174,461

ㆍ기타자본항목	(66,939)	(66,939)	(66,939)

ㆍ기타포괄손익누계액	(1,330)	(1,660)	(1,234)

ㆍ이익잉여금	139,839	(6,451)	36,947

[비지배지분]	1,030	888	52

자본총계	116,075	114,657	156,804

구 분	(2022년 01월 01일~2022년 12월 31일)	(2021년 01월 01일~2021년 12월 31일)	(2020년 01월 01일~2020년 12월 31일)

매출액	247,873	262,946	307,517

영업이익(손실)	9,976	(22,379)	(67,996)

법인세비용차감전순이익(손실)	6,338	(45,536)	(106,437)

당기순이익(손실)	1,074	(43,362)	(97,824)

지배기업지분	935	(43,338)	(88,257)

비지배지분	139	(24)	(9,567)

당기총포괄이익(손실)	1,418	(43,846)	(99,103)

지배기업지분	1,276	(43,824)	(89,535)

비지배지분	142	(22)	(9,568)

기본주당순이익(손실)(원)	36	(1,666)	(3,387)

희석주당순이익(손실)(원)	36	(1,666)	(3,387)

연결에 포함된 회사수	8개	9개	9개

- 연결에 포함된 회사수는 본사를 제외한 종속기업의 수 입니다.

나. 요약별도재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제23기(2022년 12월 말)	제22기(2021년 12월 말)	제21기(2020년 12월 말)

[유동자산]	98,176	89,867	100,905

ㆍ현금및현금성자산	24,244	12,782	29,594

ㆍ단기금융자산	12,700	12,700	3,000

ㆍ매출채권	15,053	17,508	20,128

ㆍ기타유동자산	13,396	16,090	16,787

ㆍ당기법인세자산	73	-	114

ㆍ재고자산	32,710	30,787	31,282

[비유동자산]	79,547	82,845	145,942

ㆍ장기금융자산	3	3	3

ㆍ순확정급여자산	240	1,274	2,490

ㆍ당기손익-공정가치측정 금융자산	-	-	958

ㆍ종속기업투자	33,979	33,645	70,111

ㆍ유형자산	3,857	4,190	8,287

ㆍ투자부동산	3,469	3,469	6,156

ㆍ사용권자산	9,420	2,910	9,357

ㆍ무형자산	8,360	8,737	3,147

ㆍ이연법인세자산	16,669	20,873	18,295

ㆍ기타비유동자산	3,549	7,744	27,138

자산총계	177,723	172,712	246,847

[유동부채]	37,199	38,947	43,367

[비유동부채]	17,360	14,630	28,986

부채총계	54,559	53,577	72,353

ㆍ자본금	13,517	13,517	13,517

ㆍ자본잉여금	17,632	162,976	173,303

ㆍ기타자본항목	(11,163)	(11,162)	(11,163)

ㆍ이익잉여금(결손금)	103,178	(46,195)	(1,163)

자본총계	123,164	119,135	174,494

종속기업 투자주식 평가방법	원가법	원가법	원가법

구 분	(2022년 01월 01일~2022년 12월 31일)	(2021년 01월 01일~2021년 12월 31일)	(2020년 01월 01일~2020년 12월 31일)

매출액	191,999	199,450	225,578

영업이익(손실)	9,101	(13,144)	(33,714)

법인세비용차감전순이익(손실)	8,433	(47,123)	(104,552)

당기순이익(손실)	4,097	(44,997)	(95,331)

포괄이익(손실)	4,029	(45,032)	(95,765)

기본주당순이익(손실)(원)	157	(1,730)	(3,658)

희석주당순이익(손실)(원)	157	(1,730)	(3,658)
6. 배당에 관한 사항

가. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제23기	제22기	제21기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,074	-43,362	-97,824

(별도)당기순이익(백만원)	4,097	-44,997	-95,331

(연결)주당순이익(원)	36	-1,666	-3,387

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

나. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014년 03월 28일	주식배당	보통주	1,137,061	500	500	-

2015년 03월 31일	주식배당	보통주	1,250,488	500	500	-

2016년 03월 25일	주식배당	보통주	1,375,075	500	500	-

2017년 03월 31일	주식배당	보통주	1,512,065	500	500	-

2017년 12월 28일	유상증자(주주배정)	보통주	7,932,381	500	13,400	-

2018년 12월 14일	-	보통주	2,210,296	500	11,350	소규모 주식교환

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

하기의 내용은 모두 해당사항 없습니다.>

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

- 해당사항 없습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제23기(당기)	삼정회계법인	적정	COVID-19 영향으로 인한 불확실성	[연결재무제표] 이연법인세자산 실현가능성[별도재무제표] 이연법인세자산 실현가능성

제22기(전기)	삼정회계법인	적정	COVID-19 영향으로 인한 불확실성	[연결재무제표] 영업권손상검사[별도재무제표] 종속기업투자주식의 평가

제21기(전전기)	삼정회계법인	적정	COVID-19 영향으로 인한 불확실성	[연결재무제표] 영업권손상검사[별도재무제표] 종속기업투자주식의 평가

나. 감사용역 체결현황(단위 : 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제23기(당기)	삼정회계법인	반기 연결, 별도 재무제표 검토기말 연결, 별도 재무제표 감사내부회계관리제도 감사	470,000	4,270	639,000	5,950

제22기(전기)	삼정회계법인	반기 연결, 별도 재무제표 검토기말 연결, 별도 재무제표 감사	243,000	2,254	363,000	4,492

제21기(전전기)	삼정회계법인	반기 연결, 별도 재무제표 검토기말 연결, 별도 재무제표 감사	231,400	1,980	289,000	3,617

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제23기(당기)	-	-	-	-	-

제22기(전기)	-	-	-	-	-

제21기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022년 11월 11일	회 사: 감사위원회감사인: 업무수행이사	대면회의	- 감사 계획 논의

2	2022년 12월 08일	회 사: 감사위원회감사인: 업무수행이사	비대면회의	- 감사 진행 상황 논의

3	2023년 03월 22일	회 사: 감사위원회감사인: 업무수행이사	비대면회의	- 감사 결과 논의

마. 조정협의회 내용 및 재무재표 불일치 정보 - 해당사항 없습니다.

바. 회사의 회계감사인의 변경 - 해당사항 없습니다. 사. 종속회사의 회계감사인의 변경 - 해당사항 없습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제 유효성 검사

감사인은 2022년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 나. 내부회계관리제도

사업연도	감사인	감사 또는 검토의견	지적사항

제23기(당기)	삼정회계법인	(감사의견)회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.	해당사항이없습니다.

제22기(전기)	삼정회계법인	(검토의견)경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항이없습니다.

제21기(전전기)	삼정회계법인	(검토의견)경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항이없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 사외이사, 4인의 기타비상무이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 1개의 위원회(감사위원회)가 설치되어 운영 중입니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시길 바랍니다.

나. 각 이사의 추천인 및 활동분야 등

구분	성 명	활동분야	최대주주 또는 주요주주와의 관계	선임배경 및추천인	최초선임일	회사와의 거래	임기	연임여부(횟수)

기타비상무이사	송인준	이사회의장	최대주주의 임원	이사회	2017.06.08	-	2021.03.31~2023.03.30	2

기타비상무이사	이해준	경영전략	최대주주의 임원	이사회	2017.06.08	-	2021.03.31~2023.03.30	2

기타비상무이사	김정균	경영전략	최대주주의 임원	이사회	2017.06.08	-	2021.03.31~2023.03.30	2

기타비상무이사	김유진	경영전략	최대주주의 임원	이사회	2021.03.31	-	2021.03.31~2023.03.30	-

사외이사	전규안	감사위원장	-	이사회	2020.03.27	-	2022.03.27~2024.03.26	1

사외이사	정성희	감사위원	-	이사회	2020.03.27	-	2022.03.27~2024.03.26	1

사외이사	곽금주	감사위원	-	이사회	2020.03.27	-	2022.03.27~2024.03.26	1

주1) 상기 등기임원의 임기만료일은 예정일이며 등기임원의 임기만료일은 취임 후 2년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지입니다

다. 이사회 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

송인준(출석률:62%)	이해준(출석률:100%)	김정균(출석률:85%)	김유진(출석률:100%)	전규안(출석률:100%)	정성희(출석률:100%)	곽금주(출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2022년 01월 25일	1. 2022년 사업 계획 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2022년 02월 16일	1. 본사 이전 계획의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2022년 03월 15일	1. 제22기 정기주주총회 소집결정의 건2. 제22기 정기주주총회 목적사항 결정의 건 3. 눙크몰 고도화 투자예산 승인의 건	찬성	찬성	미참석	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2022년 03월 17일	1. 전자투표제도 도입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2022년 05월 11일	1. (주)생활도감에 대한 대여금 만기 연장의 건	미참석	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2022년 06월 16일	1. 본사 이전 승인의 건	미참석	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2022년 08월 11일	1. 내부회계관리규정 제정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2022년 09월 15일	1. 결손 보전 및 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건2. 정관 일부 변경의 건	미참석	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2022년 10월 07일	1. 상해법인 운영자금 대여의 건	미참석	찬성	미참석	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2022년 12월 14일	1. 감사위원회 운영 규정 승인의 건2. 2023년 사업계획 승인의 건	미참석	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2023년 1월 19일	1. 2023년 수정사업계획 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2023년 3월 15일	1. 제23기 정기주주총회 소집결정의 건2. 제23기 정기주주총회 목적사항 결정의 건3. 자기주식 소각의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2023년 3월 20일	1. 제23기 정기주주총회 목적사항 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황- 해당사항 없습니다.

마. 이사의 독립성이사는 상법 등 관련 법령 및 규정상의 절차를 준수하여 선임됩니다.사외이사 선임은 이사회에서 면밀한 사전 검토를 통하여 법령 및 규정상 결격사유에 해당되지 않고 회사로 부터의 독립성을 갖춘 후보자를 추천하고 있고 기타비상무이사 선임에 있어서도 사전 면밀한 검토를 통하여 이사회에 전문성을 더해줄수 있는 후보를 추천하고 있습니다.아울러 현재 당사의 이사회는 구성원 모두 상법 및 관계법령과 규정에서 정하는 요건을 충족하였을뿐 아니라 실무경험과 전문성 등 이사로서 필요한 역량을 충분히 갖추고 있습니다.

당사는 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등에 대하여 외부에 공시하고 있습니다.

바. 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고

전규안	- 서울대학교 대학원 경영학 박사 - 現)숭실대학교 회계학과 교수 - 前)(사)한국세무학회장	-	-

정성희	- 한양대학교 언론정보대학원 석사 - 現)대통령직속 2050탄소중립위원회 위원- 前)동아일보사 미디어연구소장	-	-

곽금주	- 연세대학교 대학원 심리학 박사 - 서울대학교 심리학과 교수	-	-

사. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	-	-	-

아. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사들의 개인적 일정으로 2022년 교육을 실시하지 못하였습니다. 향후 사외이사들의 업황에 대한 이해 증진을 위해 사업장 방문 등 교육실시 예정입니다
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

전규안	예	現)숭실대학교 학사부총장 前)(사)한국세무학회장	예	숭실대학교 회계학과 교수(2호 유형)회계사(1호 유형)	1999년∼현재삼일회계법인(1988∼1989년)삼정회계법인(1989∼1999년)

정성희	예	現)서울대학교 다양성위원회 위원前)동아일보사 미디어연구소장	-	-	-

곽금주	예	現)서울대학교 심리학과 교수	-	-	-

나. 감사위원회 위원의 독립성당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.감사위원회 위원은 이사회의 추천을 받아 전원 주주총회의 결의를 통해 선임한 사외이사로 구성되어 있습니다. 동 위원회 위원들은 당사, 당사의 최대주주 또는 주요 주주와 감사위원회 활동의 독립성을 저해할 어떠한 관계도 없습니다. 또한, 감사위원회는 사외이사가 대표(위원장)를 맡는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(전규안 감사위원장 1인)	상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사	충족(전규안 감사위원장)

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

다. 각 감사위원의 추천인 및 임기, 겸직현황 등

구분	성 명	최대주주 또는 주요주주와의 관계	추천인	최초선임일	회사와의 거래	임기	연임여부(횟수)	타회사 겸직현황

감사위원장	전규안	-	이사회	2020.03.27	-	2022.03.27~2024.03.26	1	(주)그래디언트이사/감사위원

감사위원	정성희	-	이사회	2020.03.27	-	2022.03.27~2024.03.26	1	-

감사위원	곽금주	-	이사회	2020.03.27	-	2022.03.27~2024.03.26	1	-

라. 감사위원회의 주요활동내역

위원회명	개최일자	의 안 내 용	사외이사의 성명

전규안(출석률:100%)	정성희(출석률:100%)	곽금주(출석률:100%)

참 석 여 부

감사위원회	2022-02-16	1. 제22기 내부회계 관리 운영실태 보고의 건2. 제22기 연결/별도 재무제표 및 영업보고서 보고의 건	참석	참석	참석

감사위원회	2022-03-15	1. 제22기 재무제표 및 영업보고서 보고의 건2. 제22기 정기주주총회 목적사항 심의의 건3. 제22기 감사위원회의 감사 보고의 건4. 제22기 내부감시장치 가동현황 보고의 건	참석	참석	참석

감사위원회	2022-04-11	1. 외부감사인과의 커뮤니케이션의 건	참석	참석	참석

감사위원회	2022-05-11	1. 제23기 1분기 실적 보고의 건2. 감사인 지적 사항 및 개선 방안 보고의 건	참석	참석	참석

감사위원회	2022-08-11	1. 내부회계관리규정 제정 승인의 건2. 제23기 2분기 실적 보고의 건	참석	참석	참석

감사위원회	2022-11-11	1. 외부감사인과의 커뮤니케이션의 건2. 2023년 외부감사인 선임 보고의 건3. 제23기 3분기 실적 보고의 건	참석	참석	참석

감사위원회	2022-12-08	1. 외부감사인과의 커뮤니케이션의 건	참석	참석	참석

감사위원회	2022-12-14	1. 2023년 외부감사인 선임의 건	참석	참석	참석

감사위원회	2023-02-15	1. 2023년 외부감사업무 관련 비감사업무 수행 승인의 건2. 제23기 연결/별도 재무제표 보고의 건3. 제23기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	참석	참석	참석

감사위원회	2023-03-22	1. 외부감사인과의 커뮤니케이션의 건	참석	참석	참석

마. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	감사위원들의 개인적 일정으로 2022년 교육을 실시하지 못하였습니다. 향후 감사위원들의 업황에 대한 이해 증진을 위해 사업장 방문 등 교육실시 예정입니다

바. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무기획	4	부장1, 차장1, 대리2	회사 경영활동 및 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 업무 지원

법무	3	부장1, 과장1, 사원1	회사 경영활동 및 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 업무 지원

재무자금	4	부장1, 차장1, 대리2	회사 경영활동 및 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 업무 지원
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제 채택여부당사는 본 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 또한 서면에 의한 의결권의 행사 또한 채택하고 있지 않으나 제23기 정기주주총회에서 전자투표제도를 시행하였습니다.

(기준일 : 2022년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	실시

나. 소수주주권당사는 본 보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 본 보고서 제출일 현재 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. 라. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	27,033,459	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,019,301	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	26,014,158	-

우선주	-	-

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	없음 (기준일 : 12월 31일)

주권의 종류	-

명의개서대리인	KEB하나은행 (☎ 02-368-5863)

주주의 특전	없음	공고게재	당사 홈페이지

5. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제23기임시주주총회(2022.10.28)	제1호 의안: 결손 보전 및 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건제2호 의안: 정관 일부 변경(사업목적 추가)의 건	원안대로 가결

제23기주주총회 속회(2022.04.22)	제1호 의안: 제22기 재무제표 및 연결재무제표	원안대로 가결

제22기주주총회(2022.03.31)	제1호 의안: 제22기 재무제표 승인의 건
제2호 의안: 이사 선임의 건제3호 의안: 감사위원 선임의 건
제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건제5호 의안: 임원 퇴직금지급규정 변경의 건	원안대로 가결	-

제21기주주총회(2021.03.31)	제1호 의안: 제21기 재무제표 승인의 건
제2호 의안: 정관 변경의 건제3호 의안: 기타비상무이사 선임의 건(4명)
제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제20기주주총회(2020.03.27)	제1호 의안: 제20기 재무제표 승인의 건
제2호 의안: 사외이사 선임의 건(3명)
제3호 의안: 감사위원 선임의 건(3명)
제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

주식회사 리프앤바인	본인	보통주	16,002,699	59.20	16,002,699	59.20	-

박정모	계열회사 등기임원	보통주	562,784	2.08	494,666	1.83	-

이창혁	계열회사 등기임원	보통주	105,391	0.39	105,391	0.39	-

계	보통주	16,670,874	61.67	16,602,756	61.42	-

우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요 경력 및 개요

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

주식회사 리프앤바인	1	이해준	-	-	-	비너스투 유한회사	55.91

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	주식회사 리프앤바인

자산총계	286,369

부채총계	139,501

자본총계	146,867

매출액	0

영업이익	-8,310

당기순이익	-8,305

※ 2022년 12월 31일 기준

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

주식회사 리프앤바인은 2012년 11월 27일 설립되었으며, 2021년 12월 1일 자본시장과금융투자업에관한법률(이하 '자본시장법') 제249조의 13에 의하여 설립되는 투자목적회사로서 변경하였습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

비너스투유한회사	3	김영호	-	-	-	아이엠엠로즈골드3사모투자전문회사	83.81

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	비너스투 유한회사

자산총계	184,119

부채총계	45

자본총계	184,074

매출액	-

영업이익	-4

당기순이익	-4

※ 2022년 12월 31일 기준

주식회사 리프앤바인의 최대주주인 주식회사 비너스투 유한회사는 2017년 4월 7일설립되었습니다. 비너스투 유한회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제271조에 의하여설립된 투자목적회사로서 다른 회사에 대한 투자를 영위하는 회사입니다.

4. 최대주주 변동현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2017년 06월 09일	주식회사 리프앤바인	9,032,700	53.48	지분매각 거래로 인한 최대주주의 변경- 변경 전 최대주주 : 서영필- 변경 후 최대주주 : 주식회사 리프앤바인	-

5. 주식 소유현황주식 소유현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	주식회사 리프앤바인	16,002,699	59.20	최대주주

-	-	-	-

우리사주조합	20,888	0.08	-

6. 소액주주 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	13,702	13,706	99.97	9,411,402	27,033,459	34.81	-

7. 주가 및 주식거래실적(단위 : 주, 원)

종 류	7월	8월	9월	10월	11월	12월

A078520	최 고	5,800	5,800	7,250	5,560	5,240	5,760

최 저	4,915	5,100	4,470	4,060	4,290	4,785

월간거래량	1,041,147	478,058	5,860,475	3,358,637	811,858	1,509,503
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 등기임원 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이해준	남	1973년 09월	이사	기타비상무이사	비상근	기타비상무이사이사회의장	- 現) IMM Private Equity 투자부문 대표- 前) Fortress Investment Group 뉴욕- 前) Morgan Stanley 뉴욕- CFA Charterholder 및 미국 뉴욕주 변호사- University of Pennsylvania Law School 졸업- Princeton University 화학과 졸업	-	-	등기임원	64개월	2023년 03월 30일

송인준	남	1965년 09월	이사	기타비상무이사	비상근	기타비상무이사	- 現) IMM Private Equity 대표이사- 한국공인회계사- 서울대학교 경영학과 졸업	-	-	등기임원	64개월	2023년 03월 30일

김정균	남	1977년 11월	이사	기타비상무이사	비상근	기타비상무이사	- 現) IMM Private Equity 전무- 前) 삼정 KPMG- CFA Charterholder- London Business School 졸업- 서울대학교 경영학과 졸업	-	-	등기임원	64개월	2023년 03월 30일

김유진	여	1981년 09월	이사	기타비상무이사	상근	대표집행임원기타비상무이사	- 現)(주)에이블씨엔씨 대표집행임원- 現)IMM Private Equity 전무- 前)IMM 오퍼레이션그룹(주) 대표- 前)할리스에프엔비 대표	-	-	-	22개월	2024년 03월 30일

전규안	남	1967년 05월	사외이사	사외이사	비상근	감사위원장	- 現)숭실대학교 회계학과 교수- 前)한국세무학회회장- 공인회계사- 서울대학교 대학원 경영학 박사- 서울대학교 대학원 경영학 석사- 서울대학교 경영학과 졸업	-	-	-	34개월	2024년 03월 30일

정성희	여	1963년 09월	사외이사	사외이사	비상근	감사위원	- 現)대통령직속 2050탄소중립위원회 위원- 前)동아일보사 미디어연구소장- 한양대학교 언론정보대학원 졸업- 서울대학교 국사학 학사	-	-	-	34개월	2024년 03월 30일

곽금주	여	1959년 02월	사외이사	사외이사	비상근	감사위원	- 現)서울대학교 심리학과 교수- 연세대학교 대학원 심리학 박사- 조지워싱턴대학교 교육학 Ed.S- 서울대학교 심리학 석사- 서울대학교 아동학 학사	-	-	-	34개월	2024년 03월 30일

나. 미등기임원 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

신유정	여	1983년 06월	상무	미등기임원	상근	브랜드전략부문장	- 연세대학교 경영학과 졸업
- 前) Procter APAC카테고리 리더
- 前) 할리스에프앤비 전략 본부장, 대표이사	-	15개월	-

다. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2023년 03월 20일 )

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	이해준	남	1973년 09월	기타비상무이사	- 現) IMM Private Equity 투자부문 대표- 前) Fortress Investment Group 뉴욕- 前) Morgan Stanley 뉴욕- CFA Charterholder 및 미국 뉴욕주 변호사- University of Pennsylvania Law School 졸업- Princeton University 화학과 졸업	2023년 03월 31일	대표이사

선임	송인준	남	1965년 09월	기타비상무이사	- 現) IMM Private Equity 대표이사- 한국공인회계사- 서울대학교 경영학과 졸업	2023년 03월 31일	기타비상무이사

선임	김정균	남	1977년 11월	기타비상무이사	- 現) IMM Private Equity 전무- 前) 삼정 KPMG- CFA Charterholder- London Business School 졸업- 서울대학교 경영학과 졸업	2023년 03월 31일	기타비상무이사

선임	김유진	여	1981년 09월	기타비상무이사	- 現)(주)에이블씨엔씨 대표집행임원- 現)IMM Private Equity 전무- 前)IMM 오퍼레이션그룹(주) 대표- 前)할리스에프엔비 대표	2023년 03월 31일	-

라. 직원 등 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

화장품	남	81	-	-	-	81	4.72	5,709	61	-	-	-	-

화장품	여	164	-	4	-	168	2.38	8,230	47	-

합 계	245	-	4	-	249	2.92	13,939	52	-

주1) 미등기임원 포함(등기임원 제외)주2) 급여총액은 2022년 누적 총인건비 입니다.

마. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	1	550	414	-

주1) 연간급여 총액은 2022년 12월 31일 이전 사임한 미등기임원의 급여도 포함되어 있습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	2,000	-

나. 보수지급금액나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	131	19	-

주1) 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.주2) 보수총액은 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ등기임원 자격으로 지급받은, 소득세법 제20조에 따라 관할세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득과 소득세법 제21조 또는 제22조에 따라 산정된 기타소득, 퇴직소득을 합산한 금액입니다.

나-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	-	-	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	131	44	-

감사	-	-	-	-

주1) 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.주2) 보수총액은 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ등기임원 자격으로 지급받은, 소득세법 제20조에 따라 관할세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득과 소득세법 제21조 또는 제22조에 따라 산정된 기타소득, 퇴직소득을 합산한 금액입니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

다. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 5억원 이상 지급된 내역이 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

라. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 5억원 이상 지급된 내역이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

특별한 명칭 없음	3	110	113

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	6	6	33,645	-	334	33,979

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	6	6	33,645	-	334	33,979

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

- 해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

① 당기말 현재 회사는 보증금의 지급보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 476백만원의 지급보증을 제공받고 있으며, 종속기업인 ABLE C US, INC.의 사무실 임차와 관련하여 222백만원에 대한 지급보증을 제공하고 있습니다.② 당기말 현재 회사가 피고로 계류중인 소송사건은 3건(소송가액 1,105 백만원)이며, 그 중 1건은 1심에서 패소하여 2심 항소심을 진행 중에 있고 관련 소송배상금액 125백만원을 소송충당부채로 계상하였습니다. 다른 2건 중 1건은 1심에서 승소하였으나 2심 항소심을 진행 중에 있으며, 나머지 1건의 최종 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.

③ 회사는 가맹점과 샘플지원 등의 판매촉진과 가맹점계약 해지시의 반품에 관한 내용을 포함하는 가맹점계약을 체결하고 있습니다.④ 당기말 현재 회사는 삼성화재해상보험(주)에 생산물배상책임보험을 가입하고 있으며, 메리츠화재해상보험(주) 등에 임직원을 대상으로 하는 상해보험 및 개인정보보호배상책임보험에 가입하고 있습니다. 현대해상화재보험㈜에 임직원 대상 상해보험을 가입하고 있으며, 에이스아메리칸화재해상보험㈜에 영업배상책임보험에 가입하고 있습니다. 또한 본사 및 매장의 건물(부보액 159억원), 시설(부보액 107억원), 재고자산(부보액 109억원), 집기비품(부보액 13억원)등에 대하여 DB손해보험에 재산종합보험을 가입하고 있습니다. 물류센터의 건물(부보액 181억원), 시설(부보액 33억원), 재고자산(부보액 238억원), 집기비품(부보액 3억원)등에 대하여 삼성화재해상보험에 재산종합보험을 가입하고 있습니다.⑤ 당기말 현재 회사는 KB국민카드와 650백만원의 신용카드 한도약정을 체결하고 있습니다.

⑥ 회사는 당기말과 전기말 현재 MISSHA JAPAN INC. 지분인수시 발생한 조건부대가에 따라 당기손익-공정가치금융부채로 계상하고 있는 금액은 각각 8,677백만원 및 7,513백만원 입니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 한국거래소 등으로부터 받은 제재1) 불성실공시법인 지정① 지정일자 : 2022년 04월 07일② 불성실공시 유형 : 공시불이행③ 불성실공시 내용 : 주주총회 소집 결의('22.03.15)의 지연공시('22.03.16)④ 부과벌점 현황: 벌점부과 0점/ 누계벌점 0점⑤ 공시위반제재금(원): 8,000,000⑥ 근거 : 유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의2⑦ 공시위반관리종목 여부 : 미해당⑧ 기타 투자판단과 관련한 중요사항 : 향후 불성실공시법인 지정으로 벌점이 부과되고 해당 벌점 부과일로부터 과거 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 유가증권시장상장규정 제47조제1항제12호에 의한 관리종목 지정기준에 해당될 수 있음
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

- 해당사항 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

MISSHA JAPAN INC.	2006-01-20	Tokyo, Japan	화장품 유통판매	17,452,984	의결권의 과반수	미해당

북경애박신화장품상무유한공사	2006-03-27	BeiJing, China	화장품 유통판매	2,220,175	의결권의 과반수	미해당

ABLE C US, INC.	2020-04-24	NewJersey, USA	화장품 유통판매	9,127,522	의결권의 과반수	미해당

㈜미팩토리	2014-09-25	서울 성동구 아차산로9길 20	화장품제조 및 판매	10,458,237	의결권의 과반수	미해당

㈜생활도감	2017-03-07	서울 성동구 아차산로9길 20	생필품도소매	4,651,754	의결권의 과반수	미해당

㈜머지코스메틱	2015-04-16	서울 성동구 아차산로9길 20	광고 및 홍보	3,086	의결권의 과반수	미해당

(주)지엠홀딩스	2011-12-29	서울 중구 남대문로 78	화장품제조 및 판매	2,608,824	의결권의 과반수	미해당

㈜닥터셀라피(*)	2018-05-14	서울 구로구 디지털로 30길 31	화장품도소매	-	의결권의 과반수	미해당

상해애박신화장품상무유한공사	2021-05-31	Shanghai, China	화장품 유통판매	3,334,117	의결권의 과반수	미해당

(*) 당기 중 청산되었습니다.
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

MISSHA JAPAN INC.(비상장)	비상장	2006.01.20	해외사업	690	4,420	100	5,069	-	-	-	4,420	100	5,069	17,452	3,167

북경애박신화장품상무유한공사(비상장)	비상장	2006.07.01	해외사업	239	-	100	-	-	-	-	-	100	-	2,220	-985

Able C US INC.(비상장)	비상장	2020.04.28	해외사업	7,392	60,000	100	7,392	-	-	-	60,000	100	7,392	9,128	-388

(주)미팩토리(비상장)	비상장	2018.12.14	사업확장	36,497	20,202	100	21,184	-	-	334	20,202	100	21,518	10,458	507

(주)지엠홀딩스(비상장)	비상장	2019.02.28	사업확장	38,422	1,953,500	100	-	-	-	-	1,953,500	100	-	2,609	100

상해애박신화장품상무유한공사(비상장) (주1)	비상장	2021.05.31	해외사업	-	-	100	-	-	-	-	-	100	-	3,334	-2,020

합 계	2,038,122	-	33,645	-	-	334	2,038,122	-	33,979	45,201	381

(주1) 전기 중 법인설립등기는 완료되었으며, 당기말 이후 자본금을 납입하였습니다
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.