eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
에이블씨엔씨 반기보고서 (2021.06)
반 기 보 고 서

(제22기 반기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 08월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)에이블씨엔씨
대 표 집 행 임 원 : 김 유 진
본 점 소 재 지 : 서울시 서초구 서초대로38길 12, 13층(서초동, 마제스타시티 타워원)
(전 화)02-2199-0123
(홈페이지)http://www.able-cnc.com
작 성 책 임 자 : (직 책)재무본부장 (성 명)신 현 철
(전 화)02-2199-0200
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 -----------------------
I. 회사의 개요 -----------------------
1. 회사의 개요 -----------------------
2. 회사의 연혁 -----------------------
3. 자본금 변동사항 -----------------------
4. 주식의 총수 등 -----------------------
5. 정관에 관한 사항 -----------------------
II. 사업의 내용 -----------------------
1. 사업의 개요 -----------------------
2. 주요 제품 및 서비스 -----------------------
3. 원재료 및 생산설비 -----------------------
4. 매출 및 수주상황 -----------------------
5. 위험관리 및 파생거래 -----------------------
6. 주요계약 및 연구개발활동 -----------------------
7. 기타 참고사항 -----------------------
III. 재무에 관한 사항 -----------------------
1. 요약재무정보 -----------------------
6. 배당에 관한 사항 -----------------------
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 -----------------------
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 -----------------------
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 -----------------------
8. 기타 재무에 관한 사항 -----------------------
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 -----------------------
V. 회계감사인의 감사의견 등 -----------------------
1. 외부감사에 관한 사항 -----------------------
2. 내부통제에 관한 사항 -----------------------
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 -----------------------
1. 이사회에 관한 사항 -----------------------
2. 감사제도에 관한 사항 -----------------------
3. 주주총회 등에 관한 사항 -----------------------
VII. 주주에 관한 사항 -----------------------
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -----------------------
1. 임원 및 직원 등의 현황 -----------------------
2. 임원의 보수 등 -----------------------
IX. 계열회사 등에 관한 사항 -----------------------
X. 대주주 등과의 거래내용 -----------------------
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -----------------------
1. 공시내용 진행 및 변경사항 -----------------------
2. 우발부채 등에 관한 사항 -----------------------
3. 제재 등과 관련된 사항 -----------------------
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 -----------------------
XII. 상세표 -----------------------
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) -----------------------
2. 계열회사 현황(상세) -----------------------
3. 타법인출자 현황(상세) -----------------------
【 전문가의 확인 】 -----------------------
1. 전문가의 확인 -----------------------
2. 전문가와의 이해관계 -----------------------
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	9	1	-	10	-

합계	9	1	-	10	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	상해애박신화장품상무유한공사	보고기간 중 신규설립

-	-

연결제외	-	-

-	-

다. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 에이블씨엔씨로 표기합니다. 영문으로는 ABLE C Co.,Ltd.로 표기합니다. 라. 설립일자 및 존속기간당사는 2000년 01월 07일로 설립되어 서울시 서초구 서초동에 본사를 두고 화장품과 생활용품 제조 판매업 및 화장품 유통판매업, 인터넷정보통신 및 관련 소프트웨어개발, 인터넷상거래업 등을 영위하고 있습니다. 회사는 2005년 02월 04일자로 코스닥시장에 주식을 상장하였으며, 2011년 09월 07일 코스닥 시장에서 유가증권시장으로 이전상장한 공개법인입니다. 마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소 : 서울시 서초구 서초대로38길 12, 13층 (서초동, 마제스타시티 타워원)전 화 : 02-2199-0123홈페이지 : http://www.able-cnc.com 바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

사. 주요사업의 내용당사는 화장품과 생활용품 제조 판매업 및 화장품 유통판매업, 인터넷상거래업 등을 영위하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2011년 09월 07일	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경2000년 03월 25일 : 서울 관악구 신림11동 1474-152001년 05월 31일 : 서울 금천구 독산동 887-252004년 10월 07일 : 서울 금천구 가산동 345-9 에스케이트윈테크타워 A동 3층2017년 12월 29일 : 서울 서초구 서초대로38길 12, 13층(서초동, 마제스타시티 타워원)

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2020년 03월 19일	-	1	-	-

2020년 03월 27일	정기주총	3	-	1

2021년 06월 19일	-	1	-	1

(1) 2019년 3월 27일 제19기 정기주주총회를 통해 기타비상무이사 4인(송인준, 김영호, 이해준, 김정균), 사외이사 1인(한상만)이 재선입되었습니다.(2) 2020년 3월 19일 이사회 통해 대표집행임원 1인(조정열)이 신규선임 되었습니다.(3) 2020년 3월 26일 한상만 사외이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.(4) 2020년 3월 27일 윤영목 사외이사는 임기만료로 퇴임하였고 제20기 정기주주총회를 통해 사외이사 3인(전규안, 정성희, 곽금주)이 신규선임 되었습니다.(5) 2021년 2월 26일 이해준 대표집행임원이 일신상의 사유로 사임하였습니다.(6) 2021년 3월 31일 제21기 정기주주총회를 통해 기타비상무이사 3인(송인준, 이해준, 김정균)이 재선입되었으며, 기타비상무이사 1인(김유진)이 신규선임되었습니다.(7) 2021년 6월 19일 이사회를 통해 대표집행임원 1인(김유진)이 신규선임 되었으며, 조정열 대표집행임원이 일신상의 사유로 사임하였습니다.(8) 보고서 제출 기준일 현재 당사의 경영진은 대표집행임원 1인(김유진), 이사회는 기타비상무이사 4인(송인준, 이해준, 김정균, 김유진), 사외이사 3인(전규안, 정성희, 곽금주)으로 구성되어 있습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 백만원, 주)

종류	구분	당기말	제21기(2020년말)	제20기(2019년말)

보통주	발행주식총수	27,033,459	27,033,459	27,033,459

액면금액	500	500	500

자본금	13,517	13,517	13,517

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	13,517	13,517	13,517
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	27,033,459	27,033,459	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	27,033,459	27,033,459	-

Ⅴ. 자기주식수	1,019,301	1,019,301	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	26,014,158	26,014,158	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	1,019,298	-	-	-	1,019,298	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	1,019,298	-	-	-	1,019,298	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	3	-	-	-	3	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,019,301	-	-	-	1,019,301	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 27일	제19기 정기주주총회	주권전자등록 등	개정상법 반영

2021년 03월 31일	제21기 정기주주총회	사업목적 추가감사위원회 구성	사업다각화개정상법 반영
1. 사업의 개요

(주)에이블씨엔씨는 회사를 설립할 당시 기존 화장품 시장의 유통구조, 생산구조의 모순을 시정하려는 노력 끝에 화장품업계에 일대 파란을 일으키며 '미샤(MISSHA)'라는 브랜드는 물론 '브랜드숍'이라는 시장을 탄생시켰습니다. 이후 모방 브랜드들이 앞다투어 시장에 진입하고 몇몇 대기업까지 브랜드숍 사업에 적극 진출해 현재 브랜드숍 시장은 큰 규모로 발전했습니다.회사는 유연하고 전략적인 제품 개발과 효율적인 가맹점 지원과 관리, 고객 커뮤니케이션을 통한 고객만족을 최우선으로 한 차별화 전략으로 장기적 성장 동력을 마련하고 글로벌 비젼을 수립해 매스티지의 브랜드 가치를 더욱 확고히 할 것입니다.에이블씨엔씨는 국내는 물론 일본, 중국, 미국 시장은 현지법인을 두어 철저한 현지화 전략을 꾀하는 동시에 품질력을 기반으로 시장확장 노력에 최선을 다하고 있습니다. 향후 유럽과 중동 및 남미 지역으로 시장을 적극 확대하여 전세계적인 네트워크를 구축, 해외시장에서도 독보적인 지위를 선점할 수 있도록 최선을 다할 예정이며 주요 전략지역의 현지 트렌드를 수집해 글로벌 브랜드에 부합하는 제품을 신속히 출시해 고객의 니즈에 부합하는 '고객 우선주의'의 가치를 실현시킬 것입니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황(단위 : 천원, %)

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표 등	구분	매출액	비율(%)

화장품사업부문	제 품	기 초	노화된 피부를 개선	타임 레볼루션, 니어스킨,수퍼 아쿠아, 한방 미사(美思) 등	수 출	12,358,332	11.5%

내 수	33,985,631	31.8%

합 계	46,343,963	43.3%

색 조	눈 주위를 촉촉하게 유지 등	M, The Style, 美思 등	수 출	22,569,644	21.0%

내 수	15,410,185	14.4%

합 계	37,979,829	35.4%

바디	손상모발 개선 등	프로큐어, 미샤, 로 드 퍼퓸 등	수 출	783,914	0.7%

내 수	2,543,778	2.4%

합 계	3,327,692	3.1%

소 품	화장을 용이하게 함	M, The Style, 미샤, 시그너처 등	수 출	-	0.0%

내 수	1,788	0.0%

합 계	1,788	0.0%

남 성	피지 과잉 분비 조절 등	미샤 포 맨 등	수 출	51,500	0.0%

내 수	2,055,040	1.9%

합 계	2,106,540	1.9%

기 타	기 타	M, The Style, 미샤 등	수 출	240,336	0.2%

내 수	111,844	0.1%

합 계	352,180	0.3%

합 계	-	수 출	36,003,726	33.4%

내 수	54,108,266	50.6%

합 계	90,111,992	84.0%

상 품	미샤, The Style 등	수 출	2,510,250	2.3%

내 수	12,433,903	11.6%

합 계	14,944,153	13.9%

기 타	판촉상품(임대수익 등 포함)	수 출	10,172	0.0%

내 수	2,282,009	2.1%

합 계	2,292,181	2.1%

총 계	수 출	38,524,148	35.7%

내 수	68,824,178	64.3%

합 계	107,348,326	100.0%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이(단위 : 원/개)

사업부문	매출유형	품 목	상표	제22기 반기	제21기	제20기

화장품사업부문	제품 및 상품	기 초	타임레볼루션 나이트리페어 사이언스 액티베이터 앰플	37,800	37,800	37,800

미사 초공진 영안고	60,000	60,000	60,000

타임레볼루션 더퍼스트 트리트먼트에센스	37,800	37,800	37,800

색 조	퍼펙트 커버 비비크림	15,800	15,800	15,800

미샤 디오리지널 텐션팩트	17,800	17,800	17,800

미샤 시그너처듀이루즈	14,800	14,800	14,800

바디	미샤 프리미엄 알로에 수딩젤	2,500	2,500	2,500

미샤 올오버퍼퓸미스트 (페어앤로즈)	7,800	7,800	7,800

미샤 프로큐어 실키코팅 헤어 에센스	9,800	9,800	9,800

소 품	미샤 소프트5겹 코튼시트	3,500	3,500	3,500

미샤 에어인퍼프(4P)	5,000	5,000	5,000

남 성	미샤포맨 익스트림 리뉴 스킨	24,000	24,000	24,000

미샤포맨 라이트업 비비크림	12,800	12,800	12,800
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료에 관한 사항(단위 : 천원, %)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	매 입 액	비율(%)	주요 매입처

화장품사업부문	외주가공비	기 초	노화된 피부를 개선	12,075,846	24.6%	(주)코스온, 나우코스 등

색 조	눈 주위를 촉촉하게 유지 등	8,697,373	17.8%	쓰리애플즈코스메틱스, 믹스앤매치 등

바디	손상모발 개선 등	1,093,914	2.2%	잉글우드랩코리아, 조이산업 등

남 성	피지 과잉 분비 조절 등	468,041	1.0%	잉글우드랩코리아, 코스맥스 등

기 타	샘플 등	597,248	1.2%	코스맥스, 코스메카코리아 등

합 계	22,932,422	46.8%	-

원 료	60,899	0.1%	코스맥스 등

상 품	기 초	노화된 피부를 개선	2,836,845	5.7%	씨엔에프, 엘루오 등

색 조	눈 주위를 촉촉하게 유지 등	2,355,811	4.8%	코스맥스, 태익 등

바디	손상모발 개선 등	715,324	1.5%	잉글우드랩코리아, 엘지생활건강 등

소 품	화장을 용이하게 함	716,186	1.5%	에이치앤비이십일, 세븐스타 등

남 성	피지 과잉 분비 조절 등	122,662	0.3%	한국오츠카제약㈜, 애경산업㈜ 등

기 타	샘플 등	355,866	0.7%	대산애드 등

합 계	7,102,694	14.5%	-

부 재 료	용 기	9,005,784	18.4%	신양산업, 태흥산업 등

캡	2,912,690	5.9%	신영, 삼화플라스틱 등

케이스	1,990,787	4.1%	국일특수인쇄 등

펌 프	1,370,037	2.8%	삼화플라스틱, 신양산업 등

기 타	3,614,665	7.4%	국일특수인쇄, 뷰티펌 등

합 계	18,893,963	38.6%	-

총 합 계	48,989,978	100.0%	-

나. 생산에 관한 사항회사는 2018년 2월부터 당사의 외주가공업체에 생산설비 일체를 임대하고 자체생산을 중단하였으며, 2020년 1월 평택공장의 매각을 완료하였습니다. 다. 설비의 신설ㆍ매입 계획 등현재 이사회에서 결정된 향후 설비의 신설 및 매입 계획 등은 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위 : 천원)

사업부문	매출유형	제22기 반기	제21기	제20기

화장품사업부문	제품매출	수 출	31,125,855	49,574,913	54,307,901

내 수	58,986,137	135,869,491	210,156,478

합 계	90,111,992	185,444,404	264,464,379

상품매출	수 출	2,458,865	3,881,945	4,214,663

내 수	12,485,287	34,084,022	49,489,720

합 계	14,944,152	37,965,967	53,704,383

기타매출	수 출	8,384	54,312	23,515

내 수	2,283,798	2,113,450	1,838,163

합 계	2,292,182	2,167,762	1,861,678

에이블씨엔씨합계	수 출	33,593,104	53,511,170	58,546,079

내 수	73,755,222	172,066,963	261,484,361

합 계	107,348,326	225,578,133	320,030,440

종속법인	(주)미팩토리	14,197,585	22,814,066	18,889,865

(주)생활도감	3,120,562	7,150,263	2,886,939

(주)GM홀딩스	2,898,222	10,614,151	7,709,422

(주)닥터셀라피	49,182	235,454	146,721

(주)제아H	7,673,579	16,536,143	30,102,757

일 본	20,862,795	38,624,169	38,391,564

중 국	8,629,322	21,139,907	43,059,821

미 국	4,095,889	5,018,370	-

합 계	61,527,136	122,132,523	141,187,089

연결조정	(26,441,812)	(40,193,254)	(39,011,974)

연결매출액	142,433,650	307,517,402	422,205,555

나. 판매경로 및 판매방법 등(1) 판매경로별 매출액 비중

사업부문	판매경로	매출비중(%)	비고

제22기 반기	제21기	제20기

화장품사업부문	On-Line	21.89	24.15	12.50	-

가맹점	4.85	6.64	7.70	-

직영점	29.72	36.35	52.30	-

수 출(*)	37.11	27.74	23.20	-

기 타	6.43	5.12	4.30	-

합 계	100.00	100.00	100.00	-

(*) 직수출 및 벤더를 통한 간접 수출액도 포함됨.

(2) 판매방법 및 조건

당사의 제품판매경로는 크게 가맹점을 통한 판매, 직영점을 통한 판매, 인터넷을 통한 판매로 구분할 수 있으며 대금회수 방법과 부대비용의 부담은 아래와 같습니다.① 대금회수 : 온라인의 경우 화장품 주문과 함께 입금을 받고나서 제품을 발송, 가맹점의 경우 선입금 후발송.② 부대비용의 부담 : 제품 운송비 등 제반 비용은 회사에서 부담.

(3) 판매전략

① 중심상권 선점을 통한 시장지배력 강화② 해외시장 진출을 통한 매출 확대③ 제품력 강화 및 신제품 출시로 고객만족 극대화 및 신규고객 창출

다. 수주상황 당사의 주요 판매경로(직영점, 가맹점, 온라인등)의 특성상 주문이 단기 발주형식으로 이루어지고 있어, 시장상황에 따른 제품별 변동요인이 매우 크기 때문에 수주상황은 작성하지 아니하였습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 자본위험관리회사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서의 존속가능성을 보장할 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 회사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순금융부채와 자본으로 구성되어 있습니다. 한편, 보고기간종료일 현재 회사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당반기말	전기말

차입금 총계	7,666,648	9,583,310

차감: 현금및현금성자산	(25,035,891)	(29,594,140)

단기금융자산	-	(3,000,000)

순금융부채(자산)	(17,369,243)	(23,010,830)

자본총계	134,113,917	174,098,197

순부채 비율	순자산이므로 산출하지 않음

나. 금융위험관리회사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 위험관리는 회사의 재무적 성과에 영향을미치는 잠재적 위험을 식별하여 회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는것을 그 목적으로 하고 있습니다.

(1) 신용위험신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약 상의 의무를 만족시키지못할 경우 당사에게 발생하는 재무적인 손실입니다. 회사가 노출된 신용위험은 주로 각 고객의 개별적인 특성의 영향을 받습니다. 대부분의 고객들이 회사와 다년간 거래해 오고 있으며, 손실은 자주 발생하지 않았습니다. 또한 회사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 거래처별 특성의 영향을 받습니다. 회사는 대금 결제조건을 결정하기 이전에 신규 거래처에 대해 개별적으로 신용도를 검토하고 있으며, 기존 거래처에 대해서는 신용도를 재평가하여 신용도를 재검토하고 있습니다.회사는 매출채권 및 기타채권에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 대손충당금을 설정하고 있습니다. 또한 회사는 신용위험을 관리하기 위하여 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

한편, 보고기간종료일 현재 신용위험의 최대 노출금액은 채권의 장부금액이며, 연령별 매출채권의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	정상	1개월이내 연체	2개월이내	3개월이상	합계

매출채권	16,976,953	2,338,306	5,888	7,709,587	27,030,734

기대손실율	0.35%	2.44%	17.02%	98.05%	28.40%

손실충당금	58,777	56,945	1,002	7,559,443	7,676,167

(2) 유동성위험 회사는 충분한 현금및현금성자산 등을 보유하고 활발한 영업활동을 통해 신용한도 내에서 자금 여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다. 영업관련 금융부채의 경우 구매 후 통상 3개월 이내에 결제하는 것을 원칙으로 하고 있어, 대부분의 유동성 금융부채의 만기는 3개월 이내입니다. 월별 지급될 자금을 상회하는 현금및현금성자산 등을 보유함으로써 유동성을 관리하고 있습니다.

구 분	6개월이내	1년 이내	5년 이내	합계

차입금	1,916,662	1,916,662	3,833,324	7,666,648

리스부채	7,124,964	6,183,016	7,732,426	21,040,406

매입채무 및 기타금융부채	33,464,968	-	9,002,597	42,467,565

(3) 시장위험 1) 환위험관리

회사는 보고통화와 다른 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD, JPY 등이 있습니다. 당사는 외화로 표시된 채권과 채무의 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당 반 기	전 기

자 산	부 채	자 산	부 채

USD	3,645,719	-	7,015,948	-

JPY	3,064,226	-	4,992,903	-

CNY	8,755,563	-	6,571,471	-

기타(*)	29,987	-	-	-

합 계	15,495,495	-	18,580,322	-

(*) SGD, PHP, MYR 입니다.

회사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.(단위:천원).

구 분	당 반 기	전 기

10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시

USD	364,572	(364,572)	701,595	(701,595)

JPY	306,423	(306,423)	499,290	(499,290)

CNY	875,556	(875,556)	657,147	(657,147)

기타(*)	2,999	(2,999)

합 계	1,549,550	(1,549,550)	1,858,032	(1,858,032)

(*) SGD, PHP, MYR 입니다. 2) 이자율위험

이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동 금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생할 수 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

이를 위해 근본적으로 내부 자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다.

회사는 대부분 만기가 1년 이하인 고정 금리부 자산에 투자하고 있으며, 이 경우 시장이자율이 상승할 경우 해당 공정가치가 하락할 위험에 존재합니다. 그러나 단기예금에 투자되어 있어 공정가액의 변동위험은 미미한 실정입니다. 다. 파생거래

회사는 공시서류 작성기준일 현재 파생거래가 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요계약회사는 공시서류 작성기준일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약이 없습니다. 나. 연구개발활동 (1) 연구개발 담당조직

(2) 연구개발비용(단위 : 천원)

과 목	제22기 반기	제21기	제20기	비 고

원 재 료 비	4,612	16,446	9,170	-

인 건 비	871,147	2,610,582	2,821,348	-

감 가 상 각 비	1,860	4,400	4,400	-

위 탁 용 역 비	144,074	694,574	417,976	-

기 타	26,762	47,062	71,810	-

연구개발비용 계	1,048,455	3,373,064	3,324,704	-

회계처리	판매비와 관리비	1,000,414	3,196,900	3,208,670	-

제조경비	48,041	176,165	116,035	-

개발비(무형자산)	-	-	-	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	0.98%	1.50%	1.04%	-

(3) 연구개발실적

연구분야	연구결과 및 기대효과	제품

새싹 추출물을함유한 제품 개발	식물의 새싹이나 어린잎에서 추출한 영양이 풍부한 천연 복합체를 컨셉으로 내추럴한 이미지를 부여한 수분공급 제품	◆ 미샤 비 프레쉬 밸런싱 토너, 에멀젼, 세럼◆ 미샤 비 프레쉬 하이드라 토너,에멀젼, 세럼, 크림

기능성 코엔자임 Q10을함유한 제품	체내에서 존재하면서 피부의 생리 에너지를 향상 시키도록 도와주는 Coenzyme Q 10 을 함유한 기능성 크림 및 에센스 개발 피부나이, 탄력, 피부 고민을 관리해주는 아지렐린 성분이 강화되어 매끈하고 탄력있는 피부로 가꾸어 주는 펩타이드 성분 함유 기초 제품	◆ 코엔자임 Q10 퍼밍세럼, 퍼밍크림, 퍼밍핸드크림

젤타입의 남성스킨 제품	빙하가 암석층을 통과해 만들어진 물로, 나트륨, 칼륨, 마그네슘 등이 풍부하며 순수한 물로 이루어진 제품 강조하는 컨셉으로 기존의 리퀴드한 제형과 다른 젤타입의 애프터 쉐이브로 얼굴에 닿는 순간 쫙 퍼지는 쿨한 애프터 쉐이브	◆ 엑스퍼디션 애프터 쉐이브

W/S 제형의썬 플루이드	W/S 타입의 점도가 낮아 펴바르기 좋으며, 사용시 끈적임이 없는 썬 플루이드	◆ 미샤 소프트 선 스크린 포 키즈 SPF 26 PA++

W/S 제형의썬 스프레이	UVA와 UVB를 이중으로 차단하며 피부보호 성분을 함유하여 시너지 효과를 주는 산뜻한 사용감 의 선제품	◆ 미샤 라이트 선 쉴드 스프레이 SPF 27 PA ++

미샤 DSW 아쿠아 스틱파운데이션	스피디하고 간편한 피부표현 능력과 부드럽고 높은 커버력, 뭉치지 않는 밀착력으로 피부톤을 깨끗하게 정리해 준다.	◆ M 피니쉬 커버 스틱

미샤 일루미네이팅 팩트SPF20 PA++ 3종	활동적인 현대 여성의 피부를 태양과 외부 유해 환경으로부터 보호하여 항상 맑고 투명한 피부로 가꾸어 준다.	◆ M 팩트 SPF21 PA++◆ M 투웨이케익 SPF25 PA++

립에센스 SPF 10	입술의 보습과 케어를 가지는 기존 립 제품에 기능적인 면을 부각하여 SPF 지수를 추가한 제품으로써 입술을 부드럽고 촉촉하게 함은 물론 자외선으로부터 입술을 보호제품	◆ 미샤 일루미네이팅 립에센스 SPF 10

콜라겐 겔 마스크	수분을 보급해주는 콜라겐을 함유한 겔 타입의 시트형 마스트 제품	◆ 이펙츄얼 시트마스크 2종

딥 클렌징마사지 크림 제품	동의보감의 옥용산 처방에 근거하여 한방추출물을 안정화 한 유화 제형의 마사지 제품으로 피부를 깨끗하고 밝게 가꿔주는 각질 관리 마사지 크림 창포 추출물이 강화되어 피부를 윤기있고 깨끗하게 관리해주는 각질 케어 제품	◆ 미사 청명안 마사지 크림

커버력이 우수한파우더 제품	촉촉한 사용감과 커버력이 우수하며 화사한 피부를 표현할 수 있는 한방 파우더	◆ 미사 예안 파우더

펄 함유 바디 파우더	펄을 이용한 바디라인의 자연스런 표현과 매력적인 라인의 표현을 위한 펄이 함유된 바디 파우더	◆ 로즈워트 바디 펄 파우더

고영양 에센스 제품	한방의 피부 영양 성분을 아침과 저녁에 공급하기위한 고농축의 에센스 제품	◆ 영양 진수단액 (아침용)◆ 영양 진수단액 (저녁용)

파우더리 사용감의스킨커버 제형	리퀴드 파운데이션의 촉촉한 사용감과 자연스러운 피부표현 기능에 투웨이케익처럼 사용과 휴대가 간편한 장점을 가진 하나의 제품으로 톡톡 두드려 마무리하면 파우더 느낌으로 변하는 새로운 유형의 파운데이션	◆ 실키 소프트 메이크업 파운데이션

필링젤 제형 개발	luffa cylindrica fruit 스크럽제를 사용 함으로서 자극이 없는 부드러운 필링을 할수있다.또한 수용성점증제를 사용하여 끈적임이 없으며 각질층의 turn over를 균형화시키는 제품	◆ 스킨체인져 필링젤

부드러운 사용감의색조 베이스 제품	다공성파우더를 실리콘으로 코팅하여 부드러운 사용감과 실키한 느낌의 피부감촉을 붕하여 화장시 소프트한 내츄럴 분위기를 표현하도록 하는 색조 기본 베이스 제품	◆ 실키 소프트 메이크업 베이스

보륨 컬링이 오래유지 되는 마스카라	고기능성 신규 폴리머를 사용하여 볼륨감 있는 눈썹과 컬링 이 뛰어나 자연스러운 눈매의 표현과 오랫동안 지속되는 이중 효과의 마스카라로 눈썹을 코팅 함으로써 잘 번지지 않고 재속성이 향상된 제품	◆ M 환타스틱 더블 마스카라 볼륨 롱래쉬◆ M 환타스틱 더블 마스카라 컬링 롱래쉬

피지 컨트롤프레스트 파우더 제형	피지 컨트롤 효과를 강화하여 땀이나 유뷴을 효과적으로 흡수하여 항상 보송보송한 피부 상태를 유지 시켜주는 프레스트 파우더 팩트 제형	◆ M 비쥬얼 펄 프레스트 파우더

자동 버블 발생클렌징제형	O2 carrier Technology 공법을 이용한 피부에 닿으면 톡톡 터지는 산소 방울이 자동으로 발생하여 부드러운 클렌징을 유도 하는 제품	◆ 미샤 이펙츄얼 오투 버블 클렌져
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제22기 반기(2021년 6월 말)	제21기(2020년 12월 말)	제20기(2019년 12월 말)

[유동자산]	144,342	138,308	200,395

ㆍ현금및현금성자산	30,410	37,075	54,558

ㆍ단기금융자산	452	3,435	-

ㆍ기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	9,949	-	-

ㆍ매출채권	23,953	25,571	40,393

ㆍ기타유동자산	20,761	18,291	10,082

ㆍ당기법인세자산	84	117	1,111

ㆍ재고자산	58,733	53,819	87,263

ㆍ매각예정비유동자산	-	-	6,988

[비유동자산]	88,647	116,472	233,271

ㆍ장기금융자산	3	3	3,003

ㆍ순확정급여자산	1,988	2,491	4,130

ㆍ당기손익-공정가치측정 금융자산	-	-	7,314

ㆍ유형자산	11,262	12,084	16,592

ㆍ투자부동산	5,030	6,156	2,174

ㆍ사용권자산	9,688	10,684	56,482

ㆍ무형자산	26,714	46,703	94,421

ㆍ이연법인세자산	20,885	18,650	8,227

ㆍ기타비유동자산	13,077	19,701	40,928

자산총계	232,989	254,780	433,666

[유동부채]	79,770	66,484	96,726

[비유동부채]	25,399	31,492	80,174

부채총계	105,169	97,976	176,900

[지배기업지분]	126,854	156,752	247,494

ㆍ자본금	13,517	13,517	13,517

ㆍ자본잉여금	175,302	174,461	174,196

ㆍ기타자본항목	(66,939)	(66,939)	(65,466)

ㆍ기타포괄손익누계액	(1,324)	(1,234)	(665)

ㆍ이익잉여금	6,298	36,947	125,912

[비지배지분]	966	52	9,272

자본총계	127,820	156,804	256,766

-	(2021년 01월 01일~2021년 06월 30일)	(2020년 01월 01일~2020년 12월 31일)	(2019년 01월 01일~2019년 12월 31일)

매출액	142,434	307,517	422,206

영업이익	(12,036)	(67,996)	1,834

법인세비용차감전순이익(손실)	(31,774)	(106,437)	(11,479)

당기순이익(손실)	(30,562)	(97,824)	(9,699)

지배기업지분	(30,618)	(88,257)	(11,242)

비지배지분	56	(9,567)	1,543

당기총포괄손익	(30,683)	(99,103)	(8,900)

지배기업지분	(30,739)	(89,535)	(10,443)

비지배지분	56	(9,568)	1,543

기본주당순이익(원)	(1,177)	(3,387)	(423)

희석주당순이익(원)	(1,177)	(3,387)	(423)

연결에 포함된 회사수	10개	9개	8개

- 연결에 포함된 회사수는 본사를 제외한 종속기업의 수입니다.

나. 요약별도재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제22기 반기(2021년 6월 말)	제21기(2020년 12월 말)	제20기(2019년 12월 말)

[유동자산]	107,764	100,905	137,063

ㆍ현금및현금성자산	25,036	29,594	45,370

ㆍ단기금융자산	-	3,000	-

ㆍ기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	9,949	-	-

ㆍ매출채권	19,355	20,128	29,553

ㆍ기타유동자산	17,571	16,787	6,854

ㆍ당기법인세자산	82	114	545

ㆍ재고자산	35,771	31,282	47,753

ㆍ매각예정비유동자산	-	-	6,988

[비유동자산]	91,597	145,942	241,335

ㆍ장기금융자산	3	3	3,003

ㆍ순확정급여자산	1,988	2,490	4,130

ㆍ당기손익-공정가치측정 금융자산	958	958	8,754

ㆍ종속기업투자	32,782	70,111	103,781

ㆍ유형자산	8,407	8,287	12,406

ㆍ투자부동산	5,030	6,156	2,174

ㆍ사용권자산	6,175	9,357	54,690

ㆍ무형자산	4,211	3,147	4,596

ㆍ이연법인세자산	18,824	18,295	8,828

ㆍ기타비유동자산	13,219	27,138	38,973

자산총계	199,361	246,847	378,398

[유동부채]	55,178	43,367	68,964

[비유동부채]	21,408	28,986	38,014

부채총계	76,586	72,353	106,978

ㆍ자본금	13,517	13,517	13,517

ㆍ자본잉여금	173,303	173,303	173,303

ㆍ기타자본항목	(11,163)	(11,163)	(10,002)

ㆍ이익잉여금(결손금)	(52,882)	(1,163)	94,602

자본총계	122,775	174,494	271,420

종속기업 투자주식 평가방법	원가법	원가법	원가법

-	(2021년 01월 01일~2021년 06월 30일)	(2020년 01월 01일~2020년 12월 31일)	(2019년 01월 01일~2019년 12월 31일)

매출액	107,348	225,578	320,030

영업손실	(7,322)	(33,714)	(2,806)

법인세비용차감전순손실	(52,037)	(104,552)	(31,855)

당기순손실	(51,690)	(95,331)	(28,631)

포괄손실	(51,719)	(95,765)	(28,304)

기본주당순손실(원)	(1,987)	(3,658)	(1,078)

희석주당순손실(원)	(1,987)	(3,658)	(1,078)
6. 배당에 관한 사항

가. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제21기	제20기	제19기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-97,824	-9,609	-11,696

(별도)당기순이익(백만원)	-95,331	-28,541	-10,440

(연결)주당순이익(원)	-3,387	-420	-483

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

나. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	1.42

최근 5년간 평균 배당수익률은 2016년부터 2020년까지의 현금 및 주식배당수익률을 단순합산한 후, 해당 기간으로 나누어 계산하였습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014년 03월 28일	주식배당	보통주	1,137,061	500	500	-

2015년 03월 31일	주식배당	보통주	1,250,488	500	500	-

2016년 03월 25일	주식배당	보통주	1,375,075	500	500	-

2017년 03월 31일	주식배당	보통주	1,512,065	500	500	-

2017년 12월 28일	유상증자(주주배정)	보통주	7,932,381	500	13,400	-

2018년 12월 14일	-	보통주	2,210,296	500	11,350	소규모 주식교환

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

모두 해당사항 없습니다.>

## 채무증권 발행실적

(기준일 : - ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

- 해당사항 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제22기(당반기)	삼정회계법인	예외사항 없음	COVID-19 관련 중요한 불확실성	-

제21기(당기)	삼정회계법인	적정	COVID-19 영향으로 인한 불확실성	[연결재무제표] 영업권손상검사[별도재무제표] 종속기업투자주식의 평가

제20기(전기)	회계법인성지	적정	-	- 사업결합 / 영업권 손상검사- 리스

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제22기(당기)	삼정회계법인	반기 연결, 별도 재무제표 검토기말 연결, 별도 재무제표 감사	243,000	2,025	-	762 -

제21기(당기)	삼정회계법인	반기 연결, 별도 재무제표 검토기말 연결, 별도 재무제표 감사	231,400	1,980	289,000	516 3,101

제20기(전기)	회계법인성지	반기 연결, 별도 재무제표 검토기말 연결, 별도 재무제표 감사	115,000	1,078	115,000	402 676

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제22기(당기)	-	-	-	-	-

제21기(당기)	-	-	-	-	-

제20기(전기)	-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 03월 04일	회 사: 감사위원회감사인: 업무수행이사	대면회의	- 주요 감사절차 진행 상황 논의

2	2021년 03월 22일	회 사: 감사위원회감사인: 업무수행이사	서면논의	- 감사결과 최종 논의
2. 내부통제에 관한 사항

감사인은 2020년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 사외이사, 4인의 기타비상무이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 1개의 위원회(감사위원회)가 설치되어 운영 중입니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시길 바랍니다.

나. 각 이사의 추천인 및 활동분야 등

구분	성 명	활동분야	최대주주 또는 주요주주와의 관계	선임배경 및추천인	최초선임일	회사와의 거래	임기	연임여부(횟수)

기타비상무이사	송인준	이사회의장	최대주주의 임원	이사회	2017.06.08	-	2021.03.31~2023.03.30	2

기타비상무이사	이해준	경영전략	최대주주의 임원	이사회	2017.06.08	-	2021.03.31~2023.03.30	2

기타비상무이사	김정균	경영전략	최대주주의 임원	이사회	2017.06.08	-	2021.03.31~2023.03.30	2

기타비상무이사	김유진	경영전략	최대주주의 임원	이사회	2021.03.31	-	2021.03.31~2023.03.30	-

사외이사	전규안	감사위원장	-	이사회	2020.03.27	-	2020.03.27~2022.03.26	-

사외이사	정성희	감사위원	-	이사회	2020.03.27	-	2020.03.27~2022.03.26	-

사외이사	곽금주	감사위원	-	이사회	2020.03.27	-	2020.03.27~2022.03.26	-

주1) 상기 등기임원의 임기만료일은 예정일이며 등기임원의 임기만료일은 취임 후 2년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지입니다

다. 이사회 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

송인준(출석률:100%)	김영호(출석률:100%)	이해준(출석률:100%)	김정균(출석률:100%)	김유진(출석률:100%)	전규안(출석률:100%)	정성희(출석률:100%)	곽금주(출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2021년 03월 04일	1. 제21기 연결, 별도재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 제21기 정기주주총회 소집 결정의 건3. 제21기 정기주주총회 목적사항 결정의 건4. 제21기 정기주주총회 전자투표 도입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성

2	2021년 05월 15일	1. (주)생활도감에 대한 대여금 만기연장 승인의 건2. (주)제아에이치앤비에 대한 대여금 승인의 건	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2021년 06월 17일	1. 집행임원 선임의 건2. 대표집행임원 선임의 건3. (주)제아에이치앤비의 차입금에 대한 지급보증의 건	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황해당사항 없습니다.

마. 이사의 독립성이사는 상법 등 관련 법령 및 규정상의 절차를 준수하여 선임됩니다.사외이사 선임은 이사회에서 면밀한 사전 검토를 통하여 법령 및 규정상 결격사유에 해당되지 않고 회사로 부터의 독립성을 갖춘 후보자를 추천하고 있고 기타비상무이사 선임에 있어서도 사전 면밀한 검토를 통하여 이사회에 전문성을 더해줄수 있는 후보를 추천하고 있습니다.아울러 현재 당사의 이사회는 구성원 모두 상법 및 관계법령과 규정에서 정하는 요건을 충족하였을뿐 아니라 실무경험과 전문성 등 이사로서 필요한 역량을 충분히 갖추고 있습니다.

당사는 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등에 대하여 외부에 공시하고 있습니다.

바. 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고

전규안	- 서울대학교 대학원 경영학 박사 - 現)숭실대학교 회계학과 교수 (학사부총장)- 現)(사)한국세무학회장	-	-

정성희	- 한양대학교 언론정보대학원 석사 - 現)서울대학교 다양성위원회 위원 - 前)동아일보사 미디어연구소장	-	-

곽금주	- 연세대학교 대학원 심리학 박사 - 서울대학교 심리학과 교수	-	-

사. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	0	0	0

아. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사들의 개인적 일정으로 2021년 교육을 실시하지 못하였습니다. 향후 사외이사들의 업황에 대한 이해 증진을 위해 사업장 방문 등 교육실시 예정입니다
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회에 관한 사항당사는 감사위원회를 설치 및 운영하고 있으며, 당사의 감사위원 3인은 전원 사외이사입니다.

나. 각 감사위원의 추천인 및 임기, 겸직현황 등

구분	성 명	최대주주 또는 주요주주와의 관계	추천인	최초선임일	회사와의 거래	임기	연임여부(횟수)	타회사 겸직현황

감사위원장	전규안	-	이사회	2020.03.27	-	2020.03.27~2022.03.26	-	(주)신도리코사외이사/감사위원

감사위원	정성희	-	이사회	2020.03.27	-	2020.03.27~2022.03.26	-	-

감사위원	곽금주	-	이사회	2020.03.27	-	2020.03.27~2022.03.26	-	-

다. 감사위원회의 주요활동내역

위원회명	개최일자	의 안 내 용	사외이사의 성명

전규안(출석률:100%)	정성희(출석률:100%)	곽금주(출석률:100%)

찬 반 여 부

감사위원회	2021-03-04	1. 제21기 내부회계 관리 운영실태 보고의 건2. 제21기 정기주주총회 목적사항 심의의 건3. 제21기 재무제표 및 영업보고서 보고의 건4. 감사위원회의 감사보고5. 내부감시장치 가동현황 보고6. 현행 외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션	해당없음	해당없음	해당없음

라. 감사위원회 위원의 독립성당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.감사위원회 위원은 이사회의 추천을 받아 전원 주주총회의 결의를 통해 선임한 사외이사로 구성되어 있습니다. 동 위원회 위원들은 당사, 당사의 최대주주 또는 주요 주주와 감사위원회 활동의 독립성을 저해할 어떠한 관계도 없습니다. 또한, 감사위원회는 사외이사가 대표(위원장)를 맡는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(전규안 감사위원장 1인)	상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사	충족(전규안 감사위원장)

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

마. 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

전규안	예	現)숭실대학교 학사부총장 現)(사)한국세무학회장	예	숭실대학교 회계학과 교수 (학사부총장)회계사	1999년∼현재삼정회계법인(1989∼1999년)삼일회계법인(1988∼1989년)

정성희	예	現)서울대학교 다양성위원회 위원 前)동아일보사 미디어연구소장	-	-	-

곽금주	예	現)서울대학교 심리학과 교수	-	-	-

바. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	감사위원들의 개인적 일정으로 2021년 교육을 실시하지 못하였습니다. 향후 감사위원들의 업황에 대한 이해 증진을 위해 사업장 방문 등 교육실시 예정입니다

사. 감사위원회 및 준법지원인 지원조직 현황(1) 감사위원회 지원조직 현황당사는 현재 감사위원회 지원조직을 두고 있지 않습니다.(2) 준법지원인 조직현황당사는 2020년말 현재 자산총계 5천억원을 초과하지 않아 준법지원인 선임이 의무사항이 아닙니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제 채택여부당사는 본 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 또한 서면에 의한 의결권의 행사 또한 채택하고 있지 않으나 제21기 정기주주총회에서 전자투표제도를 시행하였습니다.

(기준일 : 2021년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	실시

나. 소수주주권당사는 본 보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 본 보고서 제출일 현재 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	27,033,459	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,019,301	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	26,014,158	-

우선주	-	-

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	없음 (기준일 : 12월 31일)

주권의 종류	-

명의개서대리인	KEB하나은행 (☎ 02-368-5863)

주주의 특전	없음	공고게재	당사 홈페이지

5. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제21기주주총회(2021.03.31)	제1호 의안: 제21기 재무제표 승인의 건
제2호 의안: 정관 변경의 건제3호 의안: 기타비상무이사 선임의 건(4명)
제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제20기주주총회(2020.03.27)	제1호 의안: 제20기 재무제표 승인의 건
제2호 의안: 사외이사 선임의 건(3명)
제3호 의안: 감사위원 선임의 건(3명)
제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제19기주주총회(2019.03.27)	제1호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건제3호 의안 : 사외이사 한상만 선임의 건제4호 의안 : 감사위원 선임의 건제5호 의안 : 정관 변경의 건제6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

주식회사리프앤바인	본인	보통주	16,002,699	59.20	16,002,699	59.20	-

박정모	계열회사등기임원	보통주	642,219	2.38	642,219	2.38	-

이창혁	계열회사등기임원	보통주	201,826	0.75	105,391	0.38	-

김헌석	계열회사등기임원	보통주	524,799	1.93	0	0	특별관계해소계열회사 임원 사임

계	보통주	17,371,543	64.26	16,750,309	61.96	-

우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

주식회사리프앤바인	1	이해준	-	-	-	주식회사비너스원	100.00

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	주식회사 리프앤바인

자산총계	409,595

부채총계	124,061

자본총계	285,533

매출액	-

영업이익	-

당기순이익	-5,711

※ 2020년 12월 31일 기준

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

주식회사 리프앤바인은 2012년 11월 27일 설립되어 일반광고 대행업, 광고물의 제작 판매업 및 화장품 판매업을 영위하는 회사입니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

주식회사비너스원	3	이해준	-	-	-	비너스투유한회사	55.91

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	주식회사 비너스원

자산총계	325,179

부채총계	24

자본총계	325,155

매출액	-

영업이익	-

당기순이익	-4

※ 2020년 12월 31일 기준주식회사 리프앤바인의 최대주주인 주식회사 비너스원은 2017년 4월 14일 설립되었습니다. 주식회사 비너스원은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제271조에 의하여 설립된 투자목적회사로서 다른 회사에 대한 투자를 영위하는 회사입니다.

4. 최대주주 변동현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2017년 06월 09일	주식회사리프앤바인	9,032,700	53.48	지분매각 거래로 인한 최대주주의 변경- 변경 전 최대주주 : 서영필- 변경 후 최대주주 : 주식회사 리프앤바인	-

5. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	주식회사리프앤바인	16,002,699	59.20	최대주주

-	-	-	-

우리사주조합	20,888	0.08	-

6. 소액주주 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	14,448	14,452	99.97	9,058,905	27,033,459	33.50	-

7. 주가 및 주식거래실적(단위 : 주, 원)

종 류	1월	2월	3월	4월	5월	6월

A078520	최 고	8,190	8,080	8,140	7,660	9,030	12,300

최 저	7,160	7,550	7,380	7,380	7,350	8,830

월간거래량	4,249,344	2,005,076	1,828,128	1,211,194	4,087,106	11,989,687
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 등기임원 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

송인준	남	1965년 09월	이사	기타비상무이사	비상근	기타비상무이사이사회의장	- 서울대학교 경영학과 졸업- 한국공인회계사- 現)IMM Private Equity 대표이사- 現)(주)리프앤바인 대표이사	-	-	등기임원	46개월	2023년 03월 30일

이해준	남	1973년 09월	이사	기타비상무이사	비상근	기타비상무이사	- Princeton University 화학과 졸업- University of Pennsylvania Law School 졸업- CFA 및 미국 뉴욕주 변호사- 前)Morgan Stanley 뉴욕- 前)Fortress Investment Group 뉴욕- 現)IMM Private Equity 투자3부문 대표- 現)(주)리프앤바인 대표이사	-	-	등기임원	46개월	2023년 03월 30일

김정균	남	1977년 11월	이사	기타비상무이사	비상근	기타비상무이사	- 서울대학교 경영학과 졸업- London Business School 졸업- CFA- 前)삼정KPMG- 現)IMM Private Equity 전무	-	-	등기임원	46개월	2023년 03월 30일

김유진	여	1981년 09월	이사	기타비상무이사	상근	대표집행임원기타비상무이사	- KAIST 전산학과 졸업 - 서울대학교 경영대학원 졸업 - 보스턴컨설팅그룹 - 할리스에프앤비 대표 - IMM오퍼레이션그룹 대표(現)- (주)에이블씨엔씨 대표집행임원(現)	-	-	-	4개월	2023년 03월 30일

전규안	남	1967년 05월	사외이사	사외이사	비상근	감사위원장	- 서울대학교 경영학과 졸업- 서울대학교 대학원 경영학 석사- 서울대학교 대학원 경영학 박사- 공인회계사- 現)숭실대학교 회계학과 교수(학사부총장)- 現)한국세무학회회장	-	-	-	16개월	2022년 03월 26일

정성희	여	1963년 09월	사외이사	사외이사	비상근	감사위원	- 서울대학교 국사학 학사- 한양대학교 언론정보대학원 졸업- 現)서울대학교 다양성위원회 위원- 前)동아일보사 미디어연구소장	-	-	-	16개월	2022년 03월 26일

곽금주	여	1959년 02월	사외이사	사외이사	비상근	감사위원	- 서울대학교 아동학 학사- 서울대학교 심리학 석사- 조지워싱턴대학교 교육학 Ed.S- 연세대학교 대학원 심리학 박사- 現)서울대학교 심리학과 교수	-	-	-	16개월	2022년 03월 26일

나. 미등기임원 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

조정열	여	1967년 02월	부회장	미등기임원	비상근	고문	- 이화여자대학교 사회학과 졸업- 이화여자대학원 사회학과 졸업- 前)MSD 마케팅 상무 / Sales Marketing Franchise Director- 前)피자헛 마케팅 전무- 前)케이옥션 대표이사- 前)갤러리현대 대표이사- 前)쏘카 대표이사- 前)한독 대표이사	-	17개월	-

이준성	남	1970년 12월	전무	미등기임원	상근	마케팅부문장	- 한양대학교 섬유공학과 졸업- 前)미디어월네트웍스 COO(알바천국사업총괄)- 前)롯데마트 상무(모바일본부장/총괄)- 前)티켓몬스터 CMO(마케팅총괄)	-	14개월	-

신현철	남	1978년 01월	상무	미등기임원	상근	재무부문장	- 서울대학교 경영학과 졸업- London Business School 졸업- 한국공인회계사- 前)삼일회계법인- 前)김ㆍ장 법률사무소	-	46개월	-

김선민	남	1974년 10월	상무	미등기임원	상근	온라인부문장	- 홍익대학교 무역학과 졸업- 前)현대홈쇼핑- 前)네이버 비즈니스플랫폼- 前)주식회사 티몬- 前)롯데쇼핑	-	34개월	-

박정모	남	1986년 8월	상무	미등기임원	상근	신브랜드본부장	- 연세대학교 사회복지학과 졸업- 現)미팩토리 대표이사- 前)바비톡 대표이사	-	13개월	-

정성민	남	1973년 9월	상무(보)	미등기임원	상근	신사업영업본부장	- 한성대학교 미용경영학과 졸업- 前)라프레리	-	18개월	-

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

화장품	남	127	-	-	-	127	5.58	3,851	30	-	-	-	-

화장품	여	172	-	10	-	182	3.45	3,844	21	-

합 계	299	-	10	-	309	4.31	7,694	25	-

주1) 미등기임원 포함.(등기임원 제외)주2) 급여총액은 2021년 1분기 누적 총건비 입니다.주3) 1인 평균급여액: 누적 총인건비 / 기준일 현재 직원수주4) 소속 외 근로자는 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서에 기재하지 않습니다.(사업보고서에 기재 예정)

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	453	91	-

주1) 1인 평균급여액: 분기급여총액 / 기준일 현재 미등기임원수

주2) 조정열 부회장의 6월까지 급여는 등기임원에 포함되어 있습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	2,000	-

나. 보수지급금액나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	409	102	대표집행임원 포함

주1) 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.주2) 보수총액은 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ등기임원 자격으로 지급받은, 소득세법 제20조에 따라 관할세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득과 소득세법 제21조 또는 제22조에 따라 산정된 기타소득, 퇴직소득을 합산한 금액입니다.주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 보고서작성 기준일 인원수로 나누어 계산하여 산출하였습니다. (무급인 등기임원 제외)주4) 대표집행임원에 대한 지급액이 포함되어 있습니다.

나-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	1	351	351	대표집행임원 포함

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	58	19	-

감사	-	-	-	-

주1) 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.주2) 보수총액은 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ등기임원 자격으로 지급받은, 소득세법 제20조에 따라 관할세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득과 소득세법 제21조 또는 제22조에 따라 산정된 기타소득, 퇴직소득을 합산한 금액입니다.주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 보고서작성 기준일 인원수로 나누어 계산하여 산출하였습니다. (무급인 등기임원 제외)주4) 대표집행임원에 대한 지급액이 포함되어 있습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

다. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 5억원 이상 지급된 내역이 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

라. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 5억원 이상 지급된 내역이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

특별한 명칭 없음	2	82	84

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	6	6	70,111	-	-37,328	32,783

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	6	6	70,111	-	-37,328	32,783

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

- 해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 2021년 07월 15일 주요사항보고서를 통해 (주)제아에이치앤비를 흡수합병하는 주요사항보고서를 공시하였으며, 현재 합병진행일정에 따라 절차가 진행중입니다. 향후 일정에 따라 회사의 홈페이지에 공고 등을 진행할 예정이며, 합병기일은 2021년 09월 30일입니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 당반기말 현재 회사는 임차료의 지급보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 977 백만원 의 지급보증을 제공받고 있으며, 종속기업인 ABLE C US, INC.의 사무실 임차와 관련하여 361백만원 , (주)제아에이치앤비의 차입금 지급보증 1,920백만원을 제공하고 있습니다.

나. 당반기말 현재 회사가 피고로 계류중인 소송사건은 총 2건(소송가액 105백만원 )이며, 상기 소송의 최종 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다. 다. 회사는 가맹점과 샘플지원 등의 판매촉진과 가맹점계약 해지시의 반품에 관한 내용을 포함하는 가맹점계약을 체결하고 있습니다.라. 당반기말 현재 회사는 에이스아메리칸화재해상보험(주)에 생산물배상책임보험을가입하고 있으며, 임직원을 대상으로 하는 상해보험 및 영업배상책임보험에 가입하고 있습니다.

마. 종속기업에 대한 비지배지분 매입 약정 회사는 당반기말 현재 MISSHA JAPAN INC. 지분인수시 발생한 조건부대가에 따라 기타비유동금융부채로 계상하고 있는 금액은 6,639백만원입니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

- 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

- 해당사항 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

MISSHA JAPAN INC.	2006-01-20	Tokyo, Japan	화장품 유통판매	16,369,721	의결권의 과반수	Ⅹ

북경애박신화장품상무유한공사	2006-03-27	BeiJing, China	화장품 유통판매	12,331,486	의결권의 과반수	Ⅹ

ABLE C US, INC.	2020-04-24	NewJersey, USA	화장품 유통판매	8,051,976	의결권의 과반수	Ⅹ

㈜미팩토리	2014-09-25	서울 성동구 아차산로9길 20	화장품제조 및 판매	7,448,924	의결권의 과반수	Ⅹ

㈜생활도감	2017-03-07	서울 성동구 아차산로9길 20	생필품도소매	2,140,923	의결권의 과반수	Ⅹ

㈜머지코스메틱	2015-04-16	서울 성동구 아차산로9길 20	광고 및 홍보	3,086	의결권의 과반수	Ⅹ

(주)지엠홀딩스	2011-12-29	서울 서초구 서초대로38길 12	화장품제조 및 판매	3,209,580	의결권의 과반수	Ⅹ

㈜닥터셀라피	2018-05-14	서울 구로구 디지털로 30길 31	화장품도소매	19,910	의결권의 과반수	Ⅹ

㈜제아에이치앤비	2012-10-31	서울 강남구 테헤란로78길 12	화장품도소매	15,371,466	의결권의 과반수	Ⅹ

상해애박신화장품상무유한공사	2021-05-31	Shanghai, China	화장품 유통판매	-	의결권의 과반수	Ⅹ
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	2	(주)에이블씨엔씨	110111-1846174

(주)하나투어	110111-0981038

비상장	82	(주)제뉴원사이언스	110111-7690468

콜마파마(주)	110111-0867692

(주)넥스투어	110111-4492528

(주)닥터셀라피	110111-6750130

(주)투어마케팅코리아	110111-2993362

(주)하나여행대부	110111-5568641

(주)하나투어비즈니스	110111-1197064

(주)하나투어아이티씨	110111-2830655

(주)하나투어제주	220111-0038951

(유)하나통문화산업전문회사	110114-0206448

(주)셀리노	110111-6987254

케이문화산업전문(유)	110114-0241858

(주)하나투어리스트	110111-2444828

넵튠(유)	110114-0093168

노비스1호(유)	110114-0191863

노비스2호(유)	110114-0191706

머큐리1호(유)	110114-0239621

머큐리2호(유)	110114-0239481

머큐리3호(유)	110114-0266905

머큐리4호(유)	110114-0266682

보스포러스(유)	110114-0179900

비너스투(유)	110114-0201232

아이기스원(주)	110111-5403615

아이엠엠가디언코인베스트사모투자전문회사	110113-0016790

아이엠엠노비스1호코인베스트사모투자회사	110113-0020410

아이엠엠노비스2호코인베스트사모투자회사	110113-0020402

아이엠엠로즈골드2사모투자전문회사	110113-0016112

아이엠엠로즈골드2알파사모투자전문회사	110113-0017128

아이엠엠로즈골드3사모투자전문회사	110113-0018580

아이엠엠로즈골드3알파1호사모투자전문회사	110113-0018952

아이엠엠로즈골드3알파2호사모투자합자회사	110113-0019265

아이엠엠로즈골드4사모투자합자회사	110113-0024339

아이엠엠로즈골드4알파1호사모투자합자회사	110113-0025478

아이엠엠로즈골드4알파2호사모투자합자회사	110113-0025056

아이엠엠로즈골드사모투자전문회사	110113-0013259

아이엠엠머큐리1호코인베스트사모투자합자회사	110113-0024636

아이엠엠머큐리2호코인베스트사모투자합자회사	110113-0024644

아이엠엠비너스코인베스트먼트사모투자합자	110113-0021319

아이엠엠에이에프코인베스트먼트사모투자합자회사	110113-0025080

아이엠엠에이에프2호코인베스트먼트사모투자합자회사	110113-0028795

아이엠엠코리아인더스트리얼코인베스트1호사모투자합자회사	110113-0025139

아이엠엠코리아인더스트리얼코인베스트2호사모투자합자회사	110113-0025121

아이엠엠코리아인더스트리얼코인베스트3호사모투자합자회사	110113-0028927

아이엠엠트리톤1호코인베스트사모투자합자회사	110113-0021260

아이엠엠트리톤2호코인베스트사모투자합자회사	110113-0021278

아이엠엠파나세아코인베스트먼트사모투자합자회사	110113-0028399

아이엠엠파나세아코인베스트1호사모투자합자회사	110113-0028547

아이엠엠파나세아2호코인베스트먼트사모투자합자회사	110113-0028414

아이엠엠프라이빗에쿼티(주)	110111-3524330

아이엠엠크레딧솔루션(주)	110111-7635802

아이엠엠오퍼레이션즈그룹(주)	110111-7729069

웹투어(주)	110111-1171133

위자드원(유)	110114-0212776

위자드투(유)	110114-0212370

(주)니케	110111-5830884

(주)리프앤바인	110111-5010874

(주)마크호텔	110111-5217248

(주)머지코스메틱	110111-5698349

(주)미팩토리	110111-5523398

(주)생활도감	110111-6337102

(주)에스엠면세점	110111-5494961

(주)에어퍼스트	174611-0001046

(주)에이에프이엔씨	134511-0492419

(주)제아에이치앤비	110111-4991786

(주)지엠홀딩스	110111-4762989

(주)비너스원	110111-6375780

진도투자목적(유)	110114-0183456

케이로스(유)	110114-0230405

코리아인더스트리얼가스홀딩스1(주)	110111-7064291

크라운(유)	110114-0132271

트리니티원(유)	110114-0161824

트리니티투(유)	110114-0200937

트리톤1호(유)	110114-0206414

트리톤2호(유)	110114-0206034

파이안제3호(유)	110114-0184305

파나세아1호(유)	110114-0261749

파나세아2호(유)	110114-0261757

하모니아1호(유)	110114-0254033

하모니아2호(유)	110114-0253895

헤니르(유)	110114-0115235

헤르메스투(유)	110114-0219819

현대엘엔지해운(주)	110111-5378842
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

MISSHA JAPAN INC.(비상장)	비상장	2006.01.20	해외사업	690	4,420	100	5,069	-	-	-	4,420	100	5,069	16,370	3,125

북경애박신화장품상무유한공사(비상장)	비상장	2006.07.01	해외사업	239	-	100	239	-	-	-	-	100	239	12,331	-12,027

Able C US INC.(비상장)	비상장	2020.04.28	해외사업	7,392	60,000	100	7,392	-	-	-	60,000	100	7,392	8,052	-100

(주)미팩토리(비상장)	비상장	2018.12.14	사업확장	36,497	20,202	100	20,083	-	-	-	20,202	100	20,083	7,449	-3,427

(주)지엠홀딩스(비상장)	비상장	2019.02.28	사업확장	38,422	1,953,500	100	-	-	-	-	1,953,500	100	-	3,210	-5,702

(주)제아에이치앤비(비상장)	비상장	2019.02.26	사업확장	55,200	120,000	100	37,328	-	-	-37,328	120,000	100	-	15,371	-19,622

합 계	2,158,122	-	70,111	-	-	-37,328	2,158,122	-	32,783	62,783	-37,753

- 당반기말 (주)제아에이치앤비의 손상징후가 식별된 개별 종속기업투자주식에 대하여 손상평가를 하였습니다. 당반기에 수행된 자산의 손상평가에 따라 손상이 인식된 내역은 다음과 같습니다.

(단위 :%, 백만원)

구분	종속기업투자주식

손상사유	영업손실누적

손상차손	37,328

추정근거	사용가치

공정가치 서열체계 수준	Level 3

가치평가기법	현금흐름할인법

할인율	19.97%

회사는 외부평가 등을 통한 사용가치 및 순자산 공정가치를 기준으로 회수가능가액을 산출하여 손상차손을 인식하였습니다. 사용가치 산출은 경영진이 승인한 향후 일정기간의 재무계획에 근거한 현금흐름추정치를 사용하였습니다. 동 기간에 대하여 사용된 매출액성장률은 향후 일정기간의 현금흐름의 예측치를 산정하기 위한 추정매출성장률로 과거 실적 및 시장전망에 근거하여 산정되었습니다. 일정기간을 초과하는 기간에 대한 영구현금흐름 산출시 영구성장률은 현금창출단위가 속한 산업의 장기평균성장률을 초과하지 않으며 물가성장률 등의 일정 성장률 가정이 사용되었습니다. 순자산 공정가치 평가 금액은 자산과 부채 항목 중 공정가치와 장부금액의차이가 유의적일 것으로 판단되는 항목에 대해 조정금액을 반영하여 산출였습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.