에이블씨엔씨 분기보고서 (2020.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없습니다.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제20기주주총회(2020.03.27)	제1호 의안: 제20기 재무제표 승인의 건
제2호 의안: 사외이사 선임의 건(3명)
제3호 의안: 감사위원 선임의 건(3명)
제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제19기주주총회(2019.03.27)	제1호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건제3호 의안 : 사외이사 한상만 선임의 건제4호 의안 : 감사위원 선임의 건제5호 의안 : 정관 변경의 건제6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제18기주주총회(2018.03.23)	제1호 의안 : 제18기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사외이사 윤영목 선임의 건제3호 의안 : 사외이사인 감사위원 윤영목 선임의 건제4호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 개정의 건제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

2017년임시주주총회(2017.06.08)	제1호 의안 : 정관 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사위원 선임의 건	원안대로 가결	-

3. 우발채무 등(1) 보고기간종료일 현 재 회사는 임차료의 지급보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 902백만원 의 지급보증을 제공받고 있으며, 관계기업인 MISSHA Japan.Inc의 사무실 등의 임차와 관련하여 168백만원 에 대한 지급보증을 제공하고 있습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 회사가 피고로 계류중인 소송사건은 총 2건(소송가액 63백만원)이며, 상기 소송의 최종 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.(3) 회사는 가맹점과 샘플지원 등의 판매촉진과 가맹점계약 해지시의 반품에 관한 내용을 포함하는 가맹점계약을 체결하고 있습니다.(4) 보고기간종료일 현재 회사는 에이스아메리칸화재해상보험(주)에 생산물배상책임보험을 가입하고 있으며, 임직원을 대상으로 하는 상해보험 및 영업배상책임보험에 가입하고 있습니다.

(5) 종속기업에 대한 비지배지분 매입 약정회사는 사업결합과 관련하여 비지배지분에 대한 매입 약정을 체결하였습니다. 동약정은 타사 지분상품에 대한 확정매입계약에 해당하므로 별도재무제표상 부채로 인식하지 않았습니다. 다만, 회사는 매입약정이 있는 주식의 공정가액과 미래 지급할 것으로 예상되는 금액과의 차이는 기초변수(비지배지분의 가치) 변동에 따라 거래 진행으로 얻을 수 있는 가치가 변동하므로 파생상품의 정의를 충족하는 것으로 파악하였으며, 취득시점에 평가된 파생상품자산은 사업결합의 조건부대가에 해당하여 종속기업투자의 취득원가에서 차감하였습니다.보고기간말 현재 비지배지분의 매입약정의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

비지배지분	매입약정대상 및 거래시기	약정금액	금융자산

(주)제아에이치앤비	지배회사의 최대주주가 변경되는 경우 나머지 보유주식 48,000주에 대한 매매거래를 진행함.	2차 주당 매매대금 = 1차 주당 매매대금 * (1+평균 성장률)	2,117,000

2차거래 종결 전까지 포괄적주식교환 및 조기취득 옵션	교환대상이 되는 대상회사의 주식의 주당가액 또는 매매대금 = 1차 주당 매매대금 * (1+평균 성장률)주식교환 또는 조기취득시 교환되 대가는 경영권 변동 발생일에 위 방법으로 계산된 가액으로 상호 정산함

(주)지엠홀딩스	6월말 또는 12월말을 기준으로 최근 4분기 동안의 비지배기업의 EBITDA가 60억원을 초과하는 경우 잔여비지배지분의 50%에 해당하는 주식에 대하여 매매거래를 진행함.	2차 거래의 주당 매매대금=[(2차 거래기준일 기준 최근 4분기 동안의 발행회사의 EBITDA*10)-2차 거래기준일의 Net Debt-본건 거래 이후 발생한 발행회사의 유상증자 금액]/발행회사의 완전희석 발행주식총수	5,197,000

지배회사의 최대주주가 변경되는 경우 나머지 50%에 대한 매매거래를 진행함.	3차 거래의 주당 매매대금=[(당사 또는 발행회사의 경영권 변동일이 속하는 분기의 직전 4분기 동안의 발행회사의 EBITDA*10)-발행회사의 경영권 변동일이 속하는 분기의 직전 분기말의 Net Debt-본건 거래 이후 발생한 발행회사의 유상증자 금액]/발행회사의 완전희석 발행주식총수

2021년 1월 1일 이후 후속 거래완결 전까지 포괄적주식교환	교환대상이 되는 대상회사의 주식의 주당가액은 아래 ①, ②중 높은 금액① 31,941원②(포괄적 주식교환 기준일이 속하는 분기의 직전 4분기 동안의 대상회사의 EBITDA*10)-포괄적주식교환 기준일이 속하는 분기의 직전분기말의 Net Debt - 본건 유상증자 금액)/포괄적주식교환 기준일이 속하는 분기의 직전 분기말 현재 대상회사의 완전희석 발행주식총수

또한 회사는 보고기간말 현재 MISSHA JAPAN INC. 지분인수시 발생한 조건부대가에 따라 5,633백만원을 기타비유동금융부채로 계상하고 있습니다.

(6) 장래매출채권 유동화 현황(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

우리은행	롯데쇼핑㈜롯데마트사업부, ㈜이마트와의 물품거래약정에따른 장래매출채권	ABL	2020.06.12	10,000	9,167

국민은행	롯데쇼핑㈜롯데마트사업부, ㈜이마트와의 물품거래약정에따른 장래매출채권	ABL	2020.06.12	1,500	1,375

(7) 조기상환조건 및 조기상환방식1. 회사가 신탁약관과 본 특약에 따라 발행회사에게 지급하여야 하는 금원을 해당 지급기일에 지급하지 아니한 경우

2. 회사가 금전지급채무를 제외한 신탁계약상의 의무를 이행하지 아니하고 발행회사로부터 그 시정을 요구 받은 후 삼(3)영업일 이내에 이를 이행하지 아니한 경우

3. 회사의 확인 및 보장사항이 허위로 밝혀진 경우

4. 회사 또는 채무자에 대하여 부도사유가 발생한 경우

5. 회사에 대하여 해산신청, 법원의 해산명령이 있는 경우

6. 회사가 추가신탁의무를 그 정한 기간 내에 이행하지 않는 경우

7. 회사가 신탁대상자산 관련 사업을 계속적으로 영위할 수 없게 될 것으로 발행회사 전원이 합리적으로 판단하여 회사에 통지하는 경우 또는 동 사유로 향후 신탁원본의 발생이 현저히 감소할 것으로 발행회사 전원이 합리적으로 판단하여 회사에 통지하는 경우

8. 거래처의 영업불능 등으로 발행회사 전원의 사전 동의 없이 물품거래약정이 실효되는 경우로서 발행회사 전원이 그 하자가 중대하다고 합리적으로 판단하여 회사에게 통지하는 경우

9. 회사가 발행회사 전원의 사전 서면 동의 없이 신탁추심계좌를 변경하는 경우

10. (회사가 신탁사무위임계약을 체결하는 경우) 회사가 신탁사무위임계약상의 의무를 위반하여 발행회사가 동 계약을 해지한 경우

11. 대출약정(대주의여신거래기본약관포함)상 기한이익 상실사유가 발생한 경우12. 위 1에서 11에 해당하는 조기지급요구가 있는 경우에는, 발행회사는 매 영업일마다 수익의 지급이 전부 완료되어 제1종 수익권 권면액 중 실제지급액 잔액이 "0"이 될 때까지 신탁재산으로부터 회수한 금원 전부를 회수 당일 제1종 수익권에 대한 수익으로 우선적으로 지급한다. 제2종수익권에 대한 수익의 지급은 제1종수익권에 대한 수익의 지급이 전부 완료 될 때까지 중지되며, 제2항에 따라 제1종수익자에 대한 신탁재산의 지급이 완료된 후 잔액이 있는 경우에 한하여 그 잔액을 제2종수익자에게 지급한다.

(8) 장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 백만원)

당분기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	10,542	-	-	-	10,542

총차입금	10,542	100.00%	-	-	10,542

매출액	226,223	4.66%	320,030	-	-93,807

매출채권	20,208	52.17%	29,553	-	-9,345

주1) 별도재무제표 기준으로 작성되었음주2) 상기 매출액은 3분기 매출액을 연환산한 금액임

4. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	제19회	2017년 12월 27일	시설자금	48,030	점포 리뉴얼 및 신규점포 출점	24,313	(주1)

유상증자	제19회	2017년 12월 27일	운영자금	37,115	연구개발 및 마케팅	19,408	(주1)

유상증자	제19회	2017년 12월 27일	기타자금	21,149	사업확대	62,573	(주1)

(주1) 회사는 최초의 자금조달계획을 일부 수정하여 유관업체 인수를 통해 사업영역을 확대하였습니다.