컴투스 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사와 2명의 사외이사, 1명의 기타비상무이사로 구성되어 있습니다. 다만, 본 보고서 작성기준일 이후 기타비상무이사의 사임으로, 본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사와 2명의 사외이사로 총 4명 입니다.당사 정관 제37조에 의거하여, 송병준 사내이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. 이사회 내에는 보상위원회가 설치되어 있습니다. 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항' 중 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	1	-	-

주1) 이상구 사외이사 임기만료에 따라 2024년 3월 29일 제26기 정기주주총회에서 윤현경 사외이사가 신규선임되었습니다.

다. 주요 의결 사항

회차	개최일자	의안내용	이사의 성명

송병준(출석률: 100%)	남재관(출석률: 100%)	이주환(출석률:100%)	김태일(출석률:100%	이상구(출석률: 100%)	이존우(출석률: 87%)	윤현경(출석률: 100%)	김대훤(출석률: 100%)

찬반여부

2024-1	2024.01.23	- 자회사 자금 대여의 건	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

- 계열사간 거래 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

- 준법통제기준 준수여부 점검현황 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

- 투자 및 퍼블리싱에 관한 사업협약서 체결의 건 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

2024-2	2024.02.15	- 제26기 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

- 제26기 현금배당 결의의 건	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

- 전자투표제도 도입의 건	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

- 계열사간 거래총액 한도 승인의 건	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

- 준법지원인 재선임의 건	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

- 2023년도 내부회계관리제도 운영 실태 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

- 2023년도 감사의 내부회계관리제도 운영 평가 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

- 타법인 지분투자 계약 체결 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

2024-3	2024.03.14	- 제26기 정기주주총회 개최의 건	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	-	-

- 자기주식 처분의 건	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	-	-

- 자회사 자금 대여 연장의 건	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	-	-

- 자회사 자금 대여의 건	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	-	-

2024-4	2024.03.29	- 대표이사 선임의 건	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

2024-5	2024.04.09	- 자회사 합병계약의 건	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

- 주주명부 폐쇄 및 권리주주 확정 기준일 설정의 건	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

- 합병에 따른 자기주식 처분의 건	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

- 자회사 자금 대여의 건	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

- 콘텐츠 퍼블리싱 계약의 건	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

- 환경경영 방침 수립 및 운영 계획 승인의 건	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

- 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

- 부패방지, 규범준수 방침 수립 및 부패방지책임자 승인의 건	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

- 지분투자 업무협약서(MOU) 체결의 건	-	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

- 올엠 상환우선주 인수계약 변경합의서 체결 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

2024-6	2024.05.23	- 보상위원회 위원 선임의 건	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

- 해외서비스를 위한 지급보증의 건	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

- 자회사 합병 승인의 건	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

- 합병에 따른 자기주식 처분의 건	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

- 올엠 합병계약 변경 합의서 체결 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

- 사회공헌 23년 리뷰 및 24년 계획 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

- 컴투스-컴투스홀딩스간 용역계약(변경) 체결 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

2024-7	2024.06.11	- 한도성 차입 연장의 건	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

- 리스크 관리 책임자(CRO) 임명의 건	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

- 부패방지 및 규범준수 경영시스템 도입을 위한 경영 검토 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

- 정보보호 현황 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

- 이사회 및 사외이사 평가 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

2024-8	2024.06.25	- 타법인 지분 매수 계약 변경의 건	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

- 타법인 지분 매도 관련 확인서 제공의 건	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

- 차입 약정의 건	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성

2024-9	2024.07.01	- 합병경과 보고 및 공고의 건	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

2024-10	2024.07.09	- 차입 약정의 건	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

- 차입 약정의 건	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

- 자회사 자금 대여 연장의 건	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

- 자회사 자금 대여 연장의 건	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

2024-11	2024.08.13	- 자회사 자금 대여 연장의 건	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

- 한도성 차입 약정 연장의 건	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

- 보상위원회 위원 선임의 건	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

2024-12	2024.09.23	- 자회사 유상증자 참여의 건	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

- 타법인 지분 투자의 건	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

- 2024년 상반기 계열사간 거래 현황 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

2024-13	2024.11.05	- 해외법인 한도성 차입 연장을 위한 지급 보증의 건	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

- 해외서비스를 위한 지급보증서 발행의 건	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

- 콘텐츠 퍼블리싱 계약 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

2024-14	2024.12.10	- 자회사 자금 대여의 건	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

- 계열사간 거래 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

- 내부회계관리규정 개정 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

2024-15	2024.12.16	- 권리주주 확정 기준일 설정의 건	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

- 현금배당 기준일 설정의 건	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

- ESG 중대성 평가 결과 및 이슈별 기회/위험 요인 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

- 준법통제기준 준수여부 점검현황 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

주1) 김태일 사내이사, 이주환 사내이사, 이상구 사외이사는 중도사임 및 임기만료 등으로 사임하고, 2024년 3월 29일 정기주주총회에서 남재관 사내이사, 윤현경 사외이사, 김대훤 기타비상무이사가 신규선임되었습니다.
주2) 2024년 4월 9일 이사회 제9호 안건은 상법 제368조에 따라 송병준 의장의 의결권이 제외되었습니다.
주3) 본 보고서 작성기준일 이후 김대훤 기타비상무이사는 2025년 2월 중도사임하였습니다.

라. 이사회 내 위원회

(1) 이사회 내 위원회 구성현황 : 보상위원회(2) 보상위원회 구성이사 : 사내이사 1명 (남재관), 사외이사 2명(이존우, 윤현경)

위원회명	구성	소속이사명	위원장	설치목적 및 권한사항	비고

보상위원회	사내이사 1명, 사외이사 2명	남재관, 이존우, 윤현경	이존우	임직원 보수 결정 과정의 객관성, 투명성 제고	-

주1) 이상구 사외이사는 2024년 3월 29일 제26기 정기주주총회에서 임기만료로 사임하였습니다.
주2) 보상위원회의 독립성 강화를 위하여 2024년 5월 23일 이사회에서 윤현경 사외이사를 보상위원회 위원으로 추가 선임하였습니다.
주3) 남재관 사내이사는 송병준 사내이사의 보상위원회 위원 사임에 따라 2024년 8월 13일 이사회에서 보상위원회 위원으로 신규 선임되었습니다.

(3) 보상위원회 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명	비고

송병준(출석률: 100%)	이상구(출석률: 100%)	이존우(출석률: 100%)	윤현경(출석률: 100%)	남재관(출석률: 100%)

1	2024.01.12(금)	- 임원 보수 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2	2024.03.15(금)	- 임원 연봉 및 상여 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

3	2024.03.18(월)	- 임원 연봉 승인의 건 외 1안	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

4	2024.09.23(월)	- 임원 연봉 승인의 건	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	-

주1) 이상구 사외이사는 2023년 7월 10일 이사회에서 보상위원회 위원으로 추가 선임되었으며, 이후 2024년 3월 29일 제26기 정기주주총회에서 사외이사 임기만료로 사임하였습니다.
주2) 윤현경 사외이사는 2024년 5월 23일 이사회에서 보상위원회 위원으로 추가 선임되었습니다.
주3) 남재관 사내이사는 송병준 사내이사의 보상위원회 위원 사임에 따라 2024년 8월 13일 이사회에서 보상위원회 위원으로 신규 선임되었습니다.

마. 이사의 독립성

사외이사를 포함한 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회 결의를 통해 선임 여부를 결정하고 있으며, 별도의 사외이사후보추천위원회는 운영하고 있지 않습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 의장은 이사회에서 따로 정한 이사가 맡습니다. 이사회는 필요시 수시로 개최되며, 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성이 충족 시 결의됩니다. 각 이사가 담당업무에 부당행위 등의 염려가 있을 경우 자료제출, 조사, 설명을 요구할 수 있는 이사에 대한 직무집행감독권이 있으며, 당사는 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 기명 날인하여 본사에 비치하고 있습니다.

구분	성명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계	임기	연임여부및 연임횟수

사내이사(의장)	송병준	이사회	당사 경영전반에 대한 업무 수행하기 위함	경영전반	-	등기임원	2022.03.29~ 2025.03.28	2

사내이사(대표이사)	남재관	이사회	당사 경영전반에 대한 업무 수행하기 위함	경영전반	-	계열회사임원	2024.03.29~ 2027.03.28	-

사외이사	윤현경	이사회	당사 경영전반에 대한 업무 수행하기 위함	경영전반	-	계열회사임원	2024.03.29~ 2027.03.28	-

사외이사	이존우	이사회	당사 경영전반에 대한 업무 수행하기 위함	경영전반	-	계열회사임원	2022.03.29~ 2025.03.28	-

기타비상무이사	김대훤	이사회	당사 경영전반에 대한 업무 수행하기 위함	경영전반	-	계열회사임원	2024.03.29~ 2026.03.28	-

주1) 현 공시서류 작성기준일 이후 김대훤 기대비상무이사는 중도사임하였습니다.
주2) 당사 제27기 정기주주총회(2025.03.31)에서 송병준(사내이사 후보자) 재선임, 강석훈(사외이사 후보자, 감사위원회 위원 후보자) 신규선임, 주신홍(감 사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자) 신규선임, 윤현경(감사위원회 위원 후보자) 선임 안건이 상정될 예정입니다 . 해당 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

바. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무관리실	6명	이사 1명, 차장 2명,과장 2명, 대리 1명 (평균 2.0 년)	이사회 및 이사회 내 위원회 의사결정에필요한 전반적인 업무 지원

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2024년 12월 01일	코스닥협회	윤현경, 이존우	-	- 상장법인 공시 관련 주요사례- 자본시장법상 불공정거래 유의사항- 최근 상장회사 이사책임 관련 판례- 2024 회계년도 결산 관련 핵심 이슈- 최근 코스닥 등 자본시장 관련 주요 이슈- 기업 밸류업 프로그램 제도 안내