메디포스트 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 변경사항 : 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제19기주주총회('19.3.22)	제1호 의안: 제19기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 제3호 의안: 이사 선임의 건 제3-1호:사내이사 양윤선 선임의 건 제3-2호:사내이사 황동진 선임의 건 제3-3호:사외이사 강종훈 선임의 건 제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건 제4-1호:감사위원 강종훈 선임의 건 제5호의안:이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제18기주주총회('18.3.23)	제1호 의안 : 제18기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 =>당사는 상법 제449조의2 및 당사 정관 제42조에 따라 '제18기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건’에 대해 외부감사인의 적정의견과 감사위원 전원의 동의로 2018년 3월20일 개최된 당사 이사회에서 재무제표를 승인하였고 그 사항을 주주총회에서 보고하였습니다.	이사회 승인	-

제17기주주총회('17.3.24)	제1호 의안 :제17기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호: 사내이사 오원일 선임의 건 제3-2호: 사내이사 이장원 선임의 건 제3-3호: 사외이사 민현기 선임의 건 제3-4호: 사외이사 오재욱 선임의 건 제3-5호: 기타비상무이사 김진헌 선임의 건 제4호 의안 : 감사위원회 감사위원 선임의 건 제4-1호: 감사위원 민현기 선임의 건 제4-2호: 감사위원 오재욱 선임의 건 제4-3호: 감사위원 김진헌 선임의 건 제5호 : 제18기 이사보수한도(안) 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제16기주주총회('16.3.25)	제1호 의안 : 제16기재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 선임의 건제3-1호 의안 : 양윤선 사내이사 선임의 건 제3-2호 의안 : 황동진 사내이사 선임의 건 제4호 의안 : 이사보수한도(안) 승인의 건	원안대로 승인원안대로승인원안대로승인원안대로승인원안대로승인	-

제15기주주총회('15.3.26)	제1호 의안 : 제15기재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수한도(안) 승인의 건	원안대로 승인원안대로승인	-

임시주주총회('14.12.18)	제1호 의안 : 이사 선임의 건(3명)
제2호 의안 : 사외이사 선임의 건(2명)
제3호 의안 : 감사위원회 감사위원 선임의 건(3명)	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제14기주주총회('14.03.28)	제1호 의안 : 제14기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제4호 의안 : 이사보수한도(안) 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 보고기간말 현재 연결실체는는 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 중요한 소송 사건은 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음,수표현황 보고기간말 현재 연결실체는 당해회사 또는 타인을 위하여 제공된 견질 또는 담보용어음,수표는 없습니다. 다. 채무보증 및 인수약정현황 보고기간말 현재 연결실체가 체결한 채무보증 및 인수약정은 없습니다. 라. 그 밖에 우발채무 등

(1) 지배기업은 채취가 완료된 조혈모세포에 대하여 보관용역을 제공하고 있으며, 보관용역에 대한 수익은 향후 보관기간 동안 인식할 예정입니다. 이와 관련하여 지배기업은 당기말 현재 향후 회계기간의 매출액으로 인식될 18,169백만원을 장기선수금으로 계상하고 있습니다. 한편, 예상하지 못한 보관상의 문제가 발생할 경우 추가적인 비용이 발생할 수 있으나, 본 재무제표는 이러한 가능성으로 인하여 발생가능한 조정사항은 반영되지 않았습니다.

(2) 당기말 현재 지배기업이 서울보증보험으로부터 제공받은 지급보증내역은 다음과같습니다.

(단위 : 천원)

제공처	보증금액	보증내역

㈜씨제이오쇼핑 등	185,000	홈쇼핑계약에 따른 손해배상금 지급보증

(주)다우데이터	2,000	다우페이 등결제 이용 계약에 따른 손해배상 지급보증

나이스페이먼츠 주식회사	80,000	전자지불서비스계약에 따른 이행(지급)보증보험

황의욱, 강선기	200,000	부동산처분금지가처분 담보

(사단)한국산업기술진흥협회	166,000	학연 공동 기업부설연구소 연계 후속 연구개발 지원사업에 따른 협약지원금 반환 지급보증

엔에이치엔한국사이버결제(주)	30,000	신용카드가맹점/신용카드 등 전자결제 대행계약에 따른 손해배상 지급보증

제주대학교병원	5,410	납품계약에 따른 계약보증금

합 계	668,410

(3) 당기말 현재 한국증권금융으로부터 지배기업의 우리사주조합원 대출금과 관련하여 6,986천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(4) 당기말 현재 지배기업은 관절연골재생치료제 "카티스템" 판매와 관련하여 ZHONGJI HENGRUN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED사와 홍콩독점판매계약을, CELL THERAPIES사와 호주/뉴질랜드독점판매계약을, BIOTECH LIFESCIENCELABORATORY SDN BHD사와 말레이시아독점판매계약을, FMC사와 중국(하이난 보아오의료선행지구 한정)독점판매계약을 체결하고 있습니다.

(5) 당기말 현재 지배기업은 관절연골재생치료제 "카티스템" 과 발달성폐질환치료제 "뉴모스템"과 관련하여 특정지역(USA, 캐나다, UK 등 주요 북미 및 EU국가, MEXICO 등 중남미국가)에 개발권, 실시권 및 독점판매권을 종속기업인 MEDIPOST AMERICA INC.에 부여하고 그 대가로 SUB-LICENSE 및 매출과 연동한 로열티를 수령하는 계약을 체결하고 있습니다.(6) 당기말 현재 지배기업은 태국 INTER STEMMA사와 제대혈 가공,보관 등과 관련한 기술이전 및 태국 내 지배기업 제대혈브랜드인 "셀트리"를 사용할 수 있는 권리를 부여하고 그 대가로, License fee 및 매출과 연동한 일정 부분의 로열티를 수령하는 계약을 체결하고 있습니다.

(7) 당기말 현재 지배기업은 정가진연구소와 매매대금 98백만원에 대한 반환청구 소송(원고 등 : 메디포스트, 피고 등 : 정가진연구소)을 진행중입니다, 이와 관련된 최종결과는 현재로서는 예측할 수 없으며, 최종결과로 초래될 수 있는 영향은 재무제표에반영되지 않았습니다. (8) 당기말 현재 지배기업은 강사근외 1명을 상대로 위 법행위에 대한 1,000,000천원의 손해배상청구소송(원고 등 : 메디포스트, 피고 등 : 강사근외 1명)을 진행 중입니다. 이에 대한 최종결과는 현재 예측할 수 없으며, 최종결과로 초래될 수 있는 영향은재무제표에 반영되지 않았습니다. (9) 당기말 현재 지배기업은 강사근에게 업무방해 등에 대한 형사소송 을, 김성기에게모욕에 대한 형사소송을 제기하여 진행 중이며, 이와 관련된 최종결과는 현재로서는 예측할 수 없으며, 이로 인해 초래될 수 있는 영향도 재무제표에 반영되지 않았습니다.(10) 당기말 현재 지배기업은 에스오투외 3인에게 사해행위취소청구소송(고소인 : 메디포스트, 피고등 : 에스오투,제이아이제이, 황의욱, 강선기)을 진행중입니다. 이와 관련된 최종결과는 현재로서는 예측 할 수 없으며, 최종결과로 초래될 수 있는 영향은 재무제표에 반영되지 않았습니다.

(11) 당기말 현재 현재 종속기업 MEDIPOST AMREICA INC.는 관절연골재생치료제 "카티스템"과 관련하여 ZEMYNA사와 특정지역(캐나다 및 중남미 등)에 대한 독점판매계약을 체결하고 있습니다.

(12) 차입금 이자율 스왑 계약당기말 현재 지배기업은 이자율 변동에 따른 위험 관리 목적으로 변동이자율로 발행된 차입금에 대하여 고정이자율로 이자율 스왑 계약 체결하고 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

금융기관	구 분	차입원금	이자율 수취 약정	이자율 지급 약정

국민은행	시설자금대출	15,594,920천원	변동금리 CD(3개월) + 0.88%	고정금리 2.38%

(13) 지배기업은 관절 연골재생 치료제 "카티스템"과 관련하여 동아에스티㈜와 국내 독점판매계약을, ALKEM사와 인도 독점판매계약을 체결하였으나, 줄기세포치료제 사업분야 전문성 강화를 위해 자체판매를 결정하였고 이에 따라 동아에스티㈜와의 국내독점판매계약과, ALKEM사와의 인도독점판매계약을 당기 중 합의해지하였습니다. 3. 제재현황 및 그 밖에 사항가. 제재현황지배기업은 외국환거래법 제 18조 위반으로 2016년 12월 2일 과태료(1백만원) 부과 처분을 받아 과태료를 납부하였습니다. 비거주자에 대한 대출신고 누락에 관한 건으로 향후 외화 송금거래 승인절차 강화를 통해 관리 감독하고자 합니다. 나. 단기매매차익 미환수 현황연결실체는 보고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.다. 작성기준일 이후 발생한 중요사항 (1) 당사는 줄기세 포 연구 전문기업 으로서 R 치료제 개발에 집중하고, 화장품사업 성장의 모멤텀 확보를 통한 화장품사업 추진을 위해 (주)하나투어와 공동으로 설립한 합작투자법인 주식회사 셀리노에 CM사업본부(화장품사업부)를 2019년2월1일자로 양도하였으며, 양도가액은 940,175천원입니다. (2) 지배기업은 2019년 3월 8일 이사회 결의에 의하여 2019년 3월 26일 제7회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행하였으며, 전환사채의 발행조건 등 내역은 다음과 같습니다.

구 분	제7회 무기명식 무보증 사모 전환사채

권면총액	400억원

발행가액	400억원(권면금액의 100%)

인수권자	서울투자파트너스사모투자합자회사제2호

표면이자율	연 0.00%

만기보장수익률	연복리 1.00%

이자지급방법	표면금리가 0% 이므로 별도로 계산하지 않음

발행일	2019년 3월 26일

만기일	2024년 3월 26일

원금상환방법	만기일시상환(원금의 105.1010%)

조기상환청구권	사채권자는 사채발행일로부터 3년이 경과하는 날 및 그 이후 3개월마다 사채원금의 전부 또는 일부 조기상환청구 가능

전환비율	권면금액의 100%

전환에 따라 발행할 주식 종류	액면가 500원 기명식 보통주

전환가액	주당 85,984원

전환가액 조정	전환가액은 유상증자(시가 하회하는 발행가액), 주식배당, 준비금의 자본전입으로 주식을 발행하거나 전환사채 발행후 매 1개월이 되는 날 새로 산정한 가격이 기존 전환가액을 하회하는 경우 조정

전환청구기간	2020년 3월 26일 - 2024년 2월 26일

(3) 지배기업은 2019년 3월 15일 이사회결의에 의하여 무상증자를 결정하였으며, 주요내역은 다음과 같습니다.

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)	7,749,421

기타주식 (주)	-

2. 1주당 액면가액 (원)	500

3. 증자전 발행주식총수	보통주식 (주)	7,868,421

기타주식 (주)	-

4. 신주배정기준일	2019년 04월 01일

5. 1주당 신주배정 주식수	보통주식 (주)	1.0

기타주식 (주)	-

6. 신주의 배당기산일	2019년 01월 01일

7. 신주권교부예정일	2019년 04월 12일

8. 신주의 상장 예정일	2019년 04월 15일

9. 이사회결의일(결정일)	2019년 03월 15일

- 사외이사 참석여부	참석(명)	2

불참(명)	-

- 감사(감사위원)참석 여부	참석

※ 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 무상증자 배정내역 (단위 : 주)

구 분	무상증자 전	무상증자 배정내역	무상증자 후

보통주	7,868,421	7,749,421	15,617,842

합 계	7,868,421	7,749,421	15,617,842

2) 신주배정권이 없는 자기주식의 총수 : 119,000주3) 신주의 재원 : 주식발행초과금4) 신주의 배정 및 단수주처리 : 2019년 4월 1일 0시 현재 주주명부에 등재된 주주 (자기주식제외)에 대하여 신주를 배정하며 신주 배정비율이 1:1이므로 단수주는 발생하지 않습니다.5) 신주 배정분 중 회사가 보유한 자기주식 무배정에 따른 일반주주들의 지분 증가분은 의제배당에 해당되어 배당소득에 대한 과세가 될 수 있습니다. 6) 기타 신주 발행에 대한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임하며, 상기일정은 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거	-

주식의 내용	-

기타	-

4. 중소기업 검토표

5. 직접금융자금의 사용 가 . 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주권상장법인공모증자
(코스닥시장공모)	2011.11.18	시설자금	26,335	- KGMP 생산설비확대	9,108	◎ 해당용도 사용준비중◎ 미사용자금보관- 금융기관 예치운용(정기예금 중금채 등으로 분할 예치)

주권상장법인공모증자
(코스닥시장공모)	2011.11.18	운영자금	23,670	- 연구개발비- 해외CMO, CRO- 컨설팅비용	19,474	◎ 해당용도 사용준비중◎ 미사용자금보관- 금융기관 예치운용(정기예금 중금채 등으로 분할 예치)

주권상장법인공모증자
(코스닥시장공모)	2011.11.18	발행비용	1,049	-	1,049	-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	2014.07.04	운영자금	10,000	시설자금 및 운영자금 - R	8,286	◎ 해당용도사업준비중◎ 미사용자금보관 - 금융기관 예치 운용 (R.P, MMF, ELB, ELS로 분할 예치 운용)

전환사채	2014.10.14	운영자금	10,000	1) 시설자금- R2) 운영자금- R	3,392	◎ 해당용도사업준비중◎ 미사용자금보관- 금융기관 예치 운용(R.P, MMF, ELB, ELS로 분할 예치 운용)