메디포스트 분기보고서 (2019.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 변경사항 - 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제19기주주총회('19.3.22)	제1호 의안: 제19기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 제3호 의안: 이사 선임의 건 제3-1호:사내이사 양윤선 선임의 건 제3-2호:사내이사 황동진 선임의 건 제3-3호:사외이사 강종훈 선임의 건 제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건 제4-1호:감사위원 강종훈 선임의 건 제5호의안:이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제18기주주총회('18.3.23)	제1호 의안 : 제18기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 =>당사는 상법 제449조의2 및 당사 정관 제42조에 따라 '제18기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건’에 대해 외부감사인의 적정의견과 감사위원 전원의 동의로 2018년 3월20일 개최된 당사 이사회에서 재무제표를 승인하였고 그 사항을 주주총회에서 보고하였습니다.	이사회 승인	-

제17기주주총회('17.3.24)	제1호 의안 :제17기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호: 사내이사 오원일 선임의 건 제3-2호: 사내이사 이장원 선임의 건 제3-3호: 사외이사 민현기 선임의 건 제3-4호: 사외이사 오재욱 선임의 건 제3-5호: 기타비상무이사 김진헌 선임의 건 제4호 의안 : 감사위원회 감사위원 선임의 건 제4-1호: 감사위원 민현기 선임의 건 제4-2호: 감사위원 오재욱 선임의 건 제4-3호: 감사위원 김진헌 선임의 건 제5호 : 제18기 이사보수한도(안) 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건당분기말 현재 연결실체는 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 중요한 소송 사 건은 없습니다 나. 견질 또는 담보용 어음,수표현황 당분기말 현재 연결실체는 당해회사 또는 타인을 위하여 제공된 견질 또는 담보용어음,수표는 없습니다. 다. 채무보증 및 인수약정현황당분기말 현재 연결실체가 체결한 채무보증 및 인수약정은 없습니다. 라 . 그밖에 우발채무 등

(1) 지배기업은 채취가 완료된 조혈모세포에 대하여 보관용역을 제공하고 있으며, 보관용역에 대한 수익은 향후 보관기간 동안 인식할 예정입니다. 이와 관련하여 지배기업은 당분기말 현재 향후 회계기간의 매출액으로 인식될 19,965백만원을 장기선수금으로 계상하고 있습니다. 한편, 예상하지 못한 보관상의 문제가 발생할 경우 추가적인 비용이 발생할 수 있으나, 본 재무제표는 이러한 가능성으로 인하여 발생가능한 조정사항은 반영되지 않았습니다.

(2) 당분기말 현재 지배기업이 건강기능식품의 홈쇼핑 판매 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 지급보증을 제공받고 있으며, 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공처	보증금액	보증내역

(주)씨제이이엔엠 등	175,000	홈쇼핑계약에 따른 손해배상금 지급보증

(사)한국산업기술진흥협회	166,000	연구개발 지원사업에 따른 협약지원금 반환 지급보증

제주대학교병원	5,410	납품계약에 따른 계약보증금

엔에이치엔한국사이버결제(주)	30,000	신용카드가맹점/신용카드 등 전자결제 대행계약에 따른 손해배상 지급보증

(주)다우데이타	2,000	키움페이 등 결제이용계약에 따른 손해배상 지급보증

나이스페이먼츠 주식회사	80,000	전자지불서비스계약에 따른 손해배상 지급보증

황의욱	120,000	부동산처분금지가처분 담보

강선기	80,000	부동산처분금지가처분 담보

합 계	658,410

(3) 당분기말 현재 한국증권금융으로부터 우리사주조합원 대출금과 관련하여 6,352천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(4) 당분기말 현재 지배기업은 관절연골재생치료제 "카티스템" 판매와 관련하여 ZHONGJI HENGRUN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED사와 홍콩독점판매계약을, CELL THERAPIES사와 호주/뉴질랜드독점판매계약을, BIOTECH LIFESCIENCE LABORATORY SDN BHD사와 말레이시아독점판매계약을, FMC사와 중국(하이난 보아오의료선행지구 한정)독점판매계약을 체결하고 있습니다.

(5) 당분기말 현재 지배기업은 관절연골재생치료제 "카티스템" 과 발달성폐질환치료제 "뉴모스템"과 관련하여 특정지역(USA, 캐나다, UK 등 주요 북미 및 EU국가, MEXICO 등 중남미국가)에 개발권, 실시권 및 독점판매권을 자회사인 MEDIPOST AMERICA INC.에 부여하고 그 대가로 SUB-LICENSE 및 매출과 연동한 로열티를 수령하는 계약을 체결하고 있습니다.(6) 당분기말 현재 지배기업은 태국 INTER STEMMA사와 제대혈 가공,보관 등과 관련한 기술이전 및 태국 내 지배기업 제대혈브랜드인 "셀트리"를 사용할 수 있는 권리를 부여하고 그 대가로, License fee 및 매출과 연동한 일정 부분의 로열티를 수령하는 계약을 체결하고 있습니다.

(7) 당분기말 현재 지배기업은 정가진연구소와 매매대금 98백만원에 대한 반환청구 소송(원고 등 : 메디포스트, 피고 등 : 정가진연구소)을 진행중입니다, 이와 관련된 최종결과는 현재로서는 예측할 수 없으며, 최종결과로 초래될 수 있는 영향은 재무제표에 반영되지 않았습니다. (8) 당분기말 현재 지배기업은 강사근외 1명을 상대로 위 법행위에 대한 10억원의 손해배상청구소송(원고 등 : 메디포스트, 피고 등 : 강사근외 1명)을 진행 중입니다. 이에 대한 최종결과는 현재 예측할 수 없으며, 최종결과로 초래될 수 있는 영향은 재무제표에 반영되지 않았습니다. (9) 당분기말 현재 지배기업은 강사근에게 업무방해 등에 대한 형사소송 을, 김성기에게 모욕에 대한 형사소송을 제기하여 진행 중이며, 이와 관련된 최종결과는 현재로서는 예측할 수 없으며, 이로 인해 초래될 수 있는 영향도 재무제표에 반영되지 않았습니다.(10) 당분기말 현재 지배기업은 에스오투외 3인에게 사해행위취소청구소송(고소인 : 메디포스트, 피고등 : 에스오투,제이아이제이, 황의욱, 강선기)을 진행중입니다. 이와 관련된 최종결과는 현재로서는 예측 할 수 없으며, 최종결과로 초래될 수 있는 영향은 재무제표에 반영되지 않았습니다.

(11) 차입금 이자율 스왑 계약

당분기말 현재 지배기업은 이자율 변동에 따른 위험 관리 목적으로 변동이자율로 발행된 차입금에 대하여 고정이자율로 이자율 스왑 계약 체결하고 있으며, 그 내용은 다음과같습니다.

금융기관	구 분	차입원금	이자율 수취 약정	이자율 지급 약정

국민은행	시설자금대출	15,594,920천원	변동금리 CD(3개월) + 0.88%	고정금리 2.38%

(12) 당분기말 현재 현재 종속기업 MEDIPOST AMREICA INC.는 관절연골재생치료제 "카티스템"과 관련하여 ZEMYNA사와 특정지역(캐나다 및 중남미 등)에 대한 독점판매계약을 쳬결하고 있습니다. 3. 제재현황 및 그 밖에 사항 가. 제재현황 당사는 외국환거래법 제 18조 위반으로 2016년 12월 2일 과태료(1백만원) 부과 처분을 받아 과태료를 납부하였습니다. 비거주자에 대한 대출신고 누락에 관한 건으로 향후 외화 송금거래 승인절차 강화를 통해 관리 감독하고자 합니다. 나. 단기매매차익 미환수 현황 연결실체는 보고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 작성기준일 이후 발생한 중요사항

지배기업은 2019년 3월 15일 이사회결의에 의하여 무상증자를 결정하였으며, 주요내역은 다음과 같습니다

- 무상증자 배정내역 (단위 : 주)

구 분	무상증자 전	무상증자 배정내역	무상증자 후

보통주	7,868,421	7,749,421	15,617,842

합 계	7,868,421	7,749,421	15,617,842

- 신주배정권이 없는 자기주식의 총수 : 119,000주- 신주의 재원 : 주식발행초과금- 신주의 배정 및 단수주처리 : 2019년 4월 1일 0시 현재 주주명부에 등재된 주주 (자기주식제외)에 대하여 신주를 배정하며 신주 배정비율이 1:1이므로 단수주는 발생하지 않습니다.

신주의 종류와 수	보통주식 (주)	7,749,421

기타주식 (주)	-

2. 1주당 액면가액 (원)	500

3. 증자전 발행주식총수	보통주식 (주)	7,868,421

기타주식 (주)	-

4. 신주배정기준일	2019년 04월 01일

5. 1주당 신주배정 주식수	보통주식 (주)	1.0

기타주식 (주)	-

6. 신주의 배당기산일	2019년 01월 01일

7. 신주권교부예정일	2019년 04월 12일

8. 신주의 상장 예정일	2019년 04월 15일

9. 이사회결의일(결정일)	2019년 03월 15일

- 사외이사 참석여부	참석(명)	2

불참(명)	-

- 감사(감사위원)참석 여부	참석

4 중소기업 검토표5. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주권상장법인공모증자
(코스닥시장공모)	2011년 11월 16일	시설자금	26,335	- KGMP 생산설비확대	9,108	◎ 해당용도 사용준비중◎ 미사용자금보관- 금융기관 예치운용 (정기예금 중금채 등으로 분할 예치)

주권상장법인공모증자
(코스닥시장공모)	2011년 11월 18일	운영자금	23,670	- 연구개발비- 해외CMO, CRO- 컨설팅비용	19,474	◎ 해당용도 사용준비중◎ 미사용자금보관- 금융기관 예치운용 (정기예금 중금채 등으로 분할 예치)

주권상장법인공모증자
(코스닥시장공모)	2011년 11월 18일	발행비용	1,049	-	1,049	-

6. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	2014년 04월 04일	운영자금	10,000	시설자금 및 운영자금 - R	8,286	◎ 해당용도사업준비중◎ 미사용자금보관 - 금융기관 예치 운용 (R.P, MMF, ELB, ELS로 분할 예치 운용)

전환사채	2014년 10월 14일	운영자금	10,000	1) 시설자금- R2) 운영자금- R	3,392	◎ 해당용도사업준비중◎ 미사용자금보관- 금융기관 예치 운용(R.P, MMF, ELB, ELS로 분할 예치 운용)

전환사채	2019년 03월 26일	시설자금	10,000	시설자금- KGMP 생산설비 확대	-	◎ 해당용도 사용준비중◎ 미사용자금보관 - 금융기관 예치운용 (R.P. MMF, 전단채,ELS 등 분할예치)

전환사채	2019년 03월 26일	운영자금	30,000	운영자금- R	-	◎ 해당용도 사용준비중◎ 미사용자금보관 - 금융기관 예치운용 (R.P. MMF, 전단채,ELS 등 분할예치)

6. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

인증명	근거법령	인증부처	인증날짜	유효기간	인증내용

벤처기업확인서	벤처기업육성에 관한 특별조치법 제 25조	중소기업진흥공단	2017.06.04	2019.06.03	벤처기업임을 확인(확인유형 : 연구개발기업)

기업부설연구소 인정서	기초연구진행및기술개발지원에 관한 법률 제14조 2 제1항 및 같은법 시행령 제27조 1항	한국산업기술진흥협회	2002.01.28	-	기업부설연구소로 인정(연구소명 : 메디포스트(주)생명공학연구소)

품질경영시스템인증서(ISO9001:2015)	-	유얼에스인증원	2018.08.04	2021.08.03	회사의 품질경영시스템이 ISO9001 : 2015 인증규격과 인증범위에 적합 인증(인증범위 : 제대혈에 관한처리가공 저장 검사 및 부가서비스)

보건신기술인증서	보관의료기술 진흥법 제8조제3항 및 같은법 시행규칙 제7조제1항	보건복지부	2017.11.30	2019.11.29	탈모방지효능 향상을 위한 인체제대혈유래 줄기세포 배양액 제조기술이 보건신기술임을 인증

첨단기술,제품 확인서	산업발전법 제5조 및 첨단기술 및 제품위 범위 고시	산업통상자원부	2014.11.18	-	카티스템(동정제대혈유래 간엽줄기세포 치료제)가 첨담기술,제품 고시범위에 해당됨을 확인함.

의약품제조 및 품질관리기준 적합판정서	약사법 제38조, 의약품등의 안전에 관한 규칙 제48조 및 의약품실사상호협력기구 규정	서울지방식품의약품안전청	2017.11.13	2020.11.12	제조서(GMP)가 의약품제조 및 품질관리기준에 적합함을 판정함.

7. 외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고