HB테크놀러지 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1.공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	비 고

2018.03.28	단일판매공급계약체결	1. 내용 :장비공급계약2. 계약금액: 42,589,928천원3. 상대처: BOE Optoelectronics Technology Co.,Ltd4. 계약기간: 18.03.28~19.01.14	-

2018. 07. 11	주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정)	1. 계약금액 : 2,000,000천원2. 계약기간 : 2018. 07. 11~2019. 01. 113. 계약목적 : 주가 안정 및 주주가치 제고4. 계약체결기관 : SK증권(SKSECURITIES CO.,LTD),	-

2. 보고기간 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제22기정기주주총회(2019.03.26)	부의안건1. 제 1호 안건 : 제 22기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건. (현금배당 : 1주당 20원)2. 제 2호 안건 : 정관 일부 변경의 건.3. 제 3호 안건 : 주식매수선택권 부여의 건.4. 제 4호 안건 : 신규 사외이사 선임의 건.5. 제 5호 안건 : 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건.6. 제 6호 안건 : 이사 보수한도 승인의 건.7. 제 7호 안건 : 감사 보수한도 승인의 건.	원안대로 승인	-

3. 우발채무 등가. 소송사건 - 해당사항 없음나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없음 다. 담보제공자산보고기간종료일 현재 연결회사의 차입금과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	담보제공자산	장부금액	담보권자	관련채무	차입액	설정액

유형자산	아산토지 및 건물	9,967,671	우리은행	장기차입금	1,575,000	2,160,000

풍세토지 및 건물, 기계장치외	10,294,236	신한은행	장기차입금	7,087,200	12,600,000

투자부동산	토지(경기도 평택시 청북면 고렴리 234-36)	2,392,772	우리은행	단기차입금	-	600,000

합 계	22,654,679	8,662,200	15,360,000

라. 그 밖의 우발채무 등

당기 중 지배기업은 사업결합을 통해 연결대상 종속기업((주)엘이티)을 취득하였는 바, 아래의 조건부 대가지급조건에 따른 조건부 대가를 매도인에게 지급하는 약정을 체결하였습니다. 연결실체는 조건부 대가의 지급조건의 실현 가능성이 높다고 판단하여 조건부 대가의 공정가치 해당액을 부채로 인식하였습니다.지급조건>

2018년, 2019년 회계연도 당기순이익 합계	추가 매매대금 기준액

200억원 미만	없 음

200억원 이상	1,944,656,250 원

기타 추가 세부사항은 "I II. 재무에 관한 사항"의 연결 주석 23를 참고하시기 바랍니다. 4.자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 해당사항없음.5. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항없음.6. 제재현황

일자	처벌 또는 조치대상자	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	재발방지를 위한회사의 대책

2015.11.24	허대영(前 대표이사)(2006.10.10~2011.03.31)	징역 3년, 벌금 5억원집행유예 5년	특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률(횡령/배임)	지급명령결정문에 따라 회수활동 진행	내부감시장치 및 통제활동 강화

(*) 상기 일자는 서울남부지방검찰청이 공소한 일자입니다.(**) 상기 내용은 2심 확정판결(2018.08.31)에 따른 내용입니다.

7. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 자기주식취득신탁계약해지 결정지배기업은 주가 안정 및 주주가치 제고를 목적으로 2018년 7월 11일 체결한 자기주식취득신탁계약의 기간 만료에 따라 2019년 1월 11일 자기주식취득신탁계약을 해지하였습니다. 동 자기주식신탁계약을 통해 취득한 자기주식은 688,345주(취득원가 1,776,665천원)입니다. (2) 주식매수선택권 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지회사의 설립과 경영 및 기술혁신에 기여하였거나, 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한보상과 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 임직원 모두의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	관계	직위	교부할 주식

주식의 종류	주식수(주)

정도순	미등기임원	부사장	보통주	100,000

김기영	미등기임원	이사	보통주	90,000

김윤혁	미등기임원	이사	보통주	90,000

안현구	미등기임원	이사	보통주	90,000

정용규	미등기임원	이사	보통주	90,000

양철희	등기임원	감사	보통주	80,000

합 계	540,000

다. 부여방법 : 신주교부형, 자기주식교부

라. 행사가격 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의 7 제 3항 준용

마. 행사기간 : 부여 2년후부터 2년간 100% 행사가능.

바. 주식매수선택권 기부여 잔량 : 0주

사. 주식매수선택권 부여 가능주(15%) : 11,848,564주

아. 행사가격과 부여가능주식수의 조정

주식매수선택권의 부여일 이후 유ㆍ무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 합병, 준비금의 자본전입, 액면분할, 자본재구성 등 주식매수선택권의 가치를 희석화 시키는 사정이 발생한 경우에는 계약서 내용 및 관련법령에 따라 행사가격 및 수량을 조정할 수 있다.

8. 중소기업기준 검토표- 해당사항 없음.

9. 직접금융 자금의 사용- 해당사항 없음.10. 보호예수현황 - 해당사항 없음.

11. 합병등 전후의 재무사항 비교(자산양수도)

가. 주요 내용

취득일자	구 분	상대방	주소

2018년 08월 14일	자산양수도	이흥근	경기도 화성시 반송동

조지현	경기도 화성시 반송동

윤정식	경기도 화성시 청계동

김영경	경기도 화성시 청계동

김일호	서울특별시 강남구 대치동

- 사업 다각화 및 현 사업과의 시너지 효과 기대를 목적으로 2018년 8월 취득완료 하였으며, 취득내역은 다음과 같습니다.

성명(법인명)	관 계	세부내역	비 고

취득방법	취득수량	취득가액	취득지분율

(주)엘이티	종속회사	장외매수	136,727	26,572,448	42.73%	-

나. 재무사항(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)엘이티	매출액	43,844	52,885	40,933	6.64%	-	-	-

영업이익	8,770	9,152	7,894	9.99%	-	-	-

당기순이익	6,862	7,161	13,771	100.68%	-	-	-

(*) 상기 예측치의 1차연도는 2018년 기말기준이며 2차년도는 2019년 기말 기준입니다. 1차연도의 실적은 주요종속회사인 (주)엘이티의 2018년 기말 별도재무정보이며, 2차연도의 실적은 2019년 기말기준 사업보고 작성 시 실적 기재 예정입니다. (**) (주)엘이티의 주요주주인 이흥근 대표이사의 상환전환우선주 무상 감액으로 채무면제이익 7,837백만원이 발생하였습니다.