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HB테크놀러지 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 22 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 03월 29일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에이치비테크놀러지
대 표 이 사 : 문 성 준
본 점 소 재 지 : 충남 아산시 음봉면 산동로 87[산동리 597-9]
(전 화) 041-532-8730
(홈페이지) http://www.hbtechnology.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 박 상 택
(전 화) 041-532-8730
목 차

【 대표이사 등의 확인】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 6
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 7
5. 의결권 현황 ----------------------- 9
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 9
II. 사업의 내용 ----------------------- 12
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 39
1. 요약재무정보 ----------------------- 39
2. 연결재무제표 ----------------------- 43
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 50
4. 재무제표 ----------------------- 153
5. 재무제표 주석 ----------------------- 159
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 252
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 277
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 283
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 284
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 284
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 287
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 289
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 290
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 294
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 294
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 296
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 300
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 303
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 306
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 311
1. 전문가의 확인 ----------------------- 311
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 311
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

2014.12 무역의 날 “1억불 수출의 탑” 수상2015.12 기업 창조기술 대상 수상2016.10 직무발명보상 우수기업 선정2017.04 월드클래스 300 선정2017.10 지역고용율 제고 우수기업 2018.05 종속회사 (주)에이치비옵틱스 설립2018.07 종속회사 (주)에이치케이피앤에스 설립2018.08 종속회사 (주)엘이티 취득

나. 경영진의 중요한 변동- 해 당사항 없음. 다. 본점소재지의 변동 - 해 당사항 없음.

라. 최대주주의 변경- 해당사항 없음.마. 상호의 변경 - 해 당사항 없음. 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 해당사항 없음.

사. 합병등의 중요한 사항

일 자	구 분	상대방	주요 내용

2018년 06월 28일	자산양수도	이흥근 외 4인	(주1)

2018년 11월 13일	흡수합병	(주)렛코	(주2)

(주1) (주)엘이티(LET CO.,LTD) 발행주식 136,727주(최종 지분율 42.73%)를 26,572백만원에 취득. 최종 거래종료일은 2018년 8월 14일입니다.(주2) 주요종속회사인 (주)엘이티는 2018년 09월 21일 ㈜렛코와 합병계약을 체결하였으며, 2018년 11월 13일 합병에 대한 효력이 발생하였습니다. 합병방법은 (주)엘이티가 ㈜렛코를 흡수합병하는 방식이며, 자 세 한 내용은 '6. 기타재무에 관한 사항' [주요종속회사 (주)엘이티의 흡수합병]을 참고하시기 바라며 주요내용은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

합병비율	01:00

합병 교부주식수	-

합병기일	2018년 11월 13일

합병등기일	2018년 11월 13일

합병신주 상장일	-

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화. - 해당사항 없음. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 - 주요종속회사인 (주)엘이티는 당기말 현재 충청남도 아산시 음봉면에 신사옥을 건축중에 있으며 건설중인자산금액이 8,857,138천원 계상되어 있습니다.
3. 자본금 변동사항

현재 자본금은 39,495,213천원으로 발행주식총수는 보통주 78,990,426주이며, 액면가는 500원입니다. 전환사채, 신주인수권부사채 등의 발행현황은 없습니다.

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017년 08월 15일	주식매수선택권행사	보통주	138,749	500	1,401	-

2017년 04월 24일	주식매수선택권행사	보통주	191,535	500	1,401	-

2017년 04월 19일	주식매수선택권행사	보통주	370,288	500	1,401	-

2017년 04월 10일	주식매수선택권행사	보통주	795,148	500	1,401	-

2017년 04월 05일	주식매수선택권행사	보통주	178,753	500	1,401	-

2017년 03월 27일	주식매수선택권행사	보통주	157,513	500	1,401	-

2016년 07월 18일	주식매수선택권행사	보통주	129,127	500	581	-

2015년 12월 11일	주식매수선택권행사	보통주	43,042	500	581	-

2015년 02월 10일	주식매수선택권행사	보통주	64,563	500	1,162	-

2014년 11월 06일	주식매수선택권행사	보통주	176,473	500	581	-

2014년 08월 12일	주식매수선택권행사	보통주	180,778	500	581	-

2014년 06월 12일	주식매수선택권행사	보통주	129,125	500	581	-

2014년 05월 15일	주식매수선택권행사	보통주	602,593	500	581	-

2014년 04월 17일	주식매수선택권행사	보통주	64,563	500	1,162	-

2014년 04월 17일	주식매수선택권행사	보통주	139,887	500	581	-

2014년 01월 01일	-	보통주	75,628,289	500	-	이월
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	78,990,426	6,456,399	85,446,825	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	6,456,399	6,456,399	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	6,456,399	6,456,399	(보통주 전환)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	78,990,426	-	78,990,426	-

Ⅴ. 자기주식수	2,060,975	-	2,060,975	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	76,929,451	-	76,929,451	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	1,042,595	-	-	-	1,042,595	(주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	1,042,595	-	-	-	1,042,595	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	688,345	-	-	688,345	(주3)

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	688,345	-	-	688,345	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	330,071	-	36	-	330,035	(주2)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,372,666	688,345	36	-	2,060,975	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 제1차 자기주식취득은 07.01.04 ~ 07.01.26까지 277,777주 취득완료 제2차 자기주식취득은 07.09.04 ~ 07.11.30까지 764,818주 취득완료주2) 2013년 7월 8일 합병으로인한 취득분 - 피합병사 보유 (주)에이치비테크놀러지 발행주식수 : 330,000주 - 합병신주발행 단수주 : 35주 주3) 신탁계약에 의한 취득분 - 계약체결기관 : SK증권(SKSECURITIES CO.,LTD), - 계약금액 : 2,000,000,000 원 - 계약기간 : 2018년 07월 11일~2019년 01년 11일
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	78,990,426	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,060,975	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	76,929,451	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항*정관 제 53 조 [이익배당]

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총 회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회 결의로 정한다. 다만 제 50조제6항에 따라 재무제표를 이 사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

*정관 제 54 조 [중간배당]

① 회사는 이사회의 결의로 7월 1일 00시 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법시행령 제 19조에서 정한 미실현이익

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권 부사채의 신주인수권 행사에 의한경우를 포함 한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간 배당후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 정관 제9조의 우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

*정관 제 55 조 [배당금지급청구권의 소멸시효]

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제 1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제22기	제21기	제20기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	6,804	37,781	29,385

(별도)당기순이익(백만원)	6,085	-	-

(연결)주당순이익(원)	88	489	388

현금배당금총액(백만원)	1,539	3,105	2,274

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	22.61	8.22	7.74

현금배당수익률(%)	보통주	0.69	1.18	0.59

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	20	40	30

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

(*) (연결)당기순이익(백만원)은 지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익입니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제22기(당기)	우덕회계법인	적정	"해당사항 없음"

제21기(전기)	우덕회계법인	적정	"해당사항 없음"

제20기(전전기)	태성회계법인	적정	"해당사항 없음"

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제22기(당기)	우덕회계법인	(별도) 반기검토, 중간감사, 기말감사(연결) 반기검토, 중간감사, 기말감사내부회계감사 외	100,000 천원	763 시간

제 21기(당기)	우덕회계법인	반기검토, 중간감사, 기말감사,내부회계감사 외	80,000 천원	763 시간

제 20 기(전기)	태성회계법인	반기검토, 중간감사, 기말감사,내부회계감사 외	135,000 천원	784 시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제22기(당기)	-	-	-	-	-

제21기(전기)	-	-	-	-	-

제20기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 내부회계관리제도

구 분	제22기	제21기	제20기

내부회계관리제도 검토의견	특이사항 없음	특이사항 없음	특이사항 없음
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 정관 제 23조에 의거, 이사회의 의장은 대표이사이며 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 동 보고서의 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 및 Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

나. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

해당사항 없음.다. 사외이사 현황

성명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육참여현황	비 고

이찬우	- 前국민연금 기금운용본부장- 現국민대학교 교수	-	-	-

※ 22기 정기주주총회시 이찬우 사외이사의 만기퇴임으로, 신규 사외이사가 선임 되었습니다.

성명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육참여현황	비 고

이정연	- Indiana University 경영학박사- 前 캔자스 대학 교수- 現 서울대학교 교수	-	-	-

라. 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

인사팀	1	5년	행정업무 지원

재무팀	1	3.4년	이사회 개최 보고재무실적 보고 등

마. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

-	사이버연수원	이찬우	-	장애인 인식개선 교육

-	사이버연수원	이찬우	-	성희롱 예방교육

-	사이버연수원	이찬우	-	정보보안교육

(*) 상기 교육은 온라인 교육으로 교육일자는 2018년 09월 01일~2018년 09월 30일까지 진행되었습니다.

바. 이사회 운영규정의 주요내용*제37 조 [이사회의 구성과 소집]

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 이사회에서 따로정한 이사가 회일 5일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우 에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제37조 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다

*제38 조 [이 사회의 결의방법]

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석 한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

*제39 조 [이사회의 의사록]

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

사. 이사회 의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	문성준(출석율 :100.0%)	문흥렬(출석율 :100.0%)	이재원(출석율 : 100.0%)	이찬우(출석율 :44.4%)	비 고

찬반여부

18-1	2018. 01. 23	2017년 내부회계관리제도 운용실태보고의 건2017년 내부회계관리제도 운용실태평가보고의 건내부회계관리규정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

18-2	2018. 02. 02	제 21기 재무제표(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

18-3	2018. 02. 02	제 21기(2017년도) 현금 배당 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

18-4	2018. 03. 09	제 21기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

18-5	2018. 03. 27	지점설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

18-6	2018. 04. 13	기채 및 은행여신에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

18-7	2018. 04. 24	자기주식 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

18-8	2018. 05. 24	타법인 주식 취득의(신설법인 설립) 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

18-9	2018. 06. 28	타법인 주식 양수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

18-10	2018. 06. 28	금전소비대차 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

18-11	2018. 06. 29	타법인 주식 취득의(신설법인 설립) 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

18-12	2018. 06. 29	외환거래 및 파생상품 신규의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

18-13	2018. 07. 09	파생상품보증금면제 한도 미화 일천만불 계약 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

18-14	2018. 07. 11	자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

18-15	2018. 09. 10	기타외화지급보증(대외) 한도증액의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

18-16	2018. 09. 20	일반자금대출 금 오십억원 신규의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

18-17	2018. 11. 06	상생외담대 및 무역금융대출 재약정	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

(가) 이사회내의 위원회 구성현황

해당사항 없음.(나) 이사회내의 위원회 활동내역

해당사항 없음.

아. 이사의 독립성당사의 이사 후보자는 이사회가 추천하고 있으며, 주주총회에 의안으로 상정하여 선임하고 있습니다.

성 명	생년월일	추천인	주요약력	회사와의 거래내역	최대주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)	비 고

문성준	1972.02.05	이사회	- 서울대학교 경영학과 졸업- 現(주)에이치비테크놀러지 대표이사	6,428,782주	특수관계자	3년	연임(3)	상근이사

문흥렬	1941.07.15	이사회	- 연세대학교 정치외교학과 졸업- 現 HB Corporation 회장	1,306,250주	특수관계자	3년	연임(3)	상근이사

이재원	1971.03.15	이사회	- 연세대학교 정치외교학과 졸업- 現 (주)에이치비테크놀러지사장	270,000주	특수관계자	3년	연임(3)	상근이사

이찬우	1954.03.07	이사회	- 광운대학교 경영대학원 경영학박사
- 前국민연금 기금운용본부장	-	해당사항없음	3년	-	사외이사
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하여 운영하고 있지 않음.[감사현황]

구 분	주요 내용	비 고

권한과 책임	1) 이사회에 참석하여 의견을 진술할 수 있음.2) 이사가 법령 또는 정관에 위배되는 행위를 하거나 할 염려가 있는 경우 이사회에 보고할 의무가 있음.	당사 이사회규정 제 7조

인원수	1명	-

상근여부	상근	-

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부.

당사는 상법 제412조(직무와 보고요구.조사의 권한), 상법 제412조의4 (자회사의 조사권), 이사회규정 제7조(감사의 출석), 내부회계관리규정 제7조(회계정보의 오류통제 및 수정) 및 제8조(회계정보의 내부검증)을 근거로 감사로 하여금 회계정보에 대한 정기적인 점검을 실시, 오류 발생을 통제하고 내부감사 및 외부감사인에 의한 감사를 실시하여, 회계정보에 대한 적정성을 주기적으로 검증하고 있습니다. 감사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 매사업년도마다 이사회에 보고토록 하고 있으며, 동 제도를 토대로 감사의 경영정보 접근성을 충분히 확보하고 있습니다. 내부회계관리자는 이사회 또는 감사가 직무와 관련하여 자료의 제출을 요구하는 경우 성실히 응하도록 규정하고 있습니다.

(다) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

양철희(1980.03)	2008년~2016년 : 前 EY한영회계법인2016년~2017년 : 前 제주은행 종합기획부	-

(2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	찬성 여부	비 고

18-1	2018. 01. 23	2017년 내부회계관리제도 운용실태보고의 건2017년 내부회계관리제도 운용실태평가보고의 건내부회계관리규정 변경의 건	가결	-

18-2	2018. 02. 02	제 21기 재무제표(안) 승인의 건	가결	-

18-3	2018. 02. 02	제 21기(2017년도) 현금 배당 결정의 건	가결	-

18-4	2018. 03. 09	제 21기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

18-5	2018. 03. 27	지점설치의 건	가결	-

18-6	2018. 04. 13	기채 및 은행여신에 관한 건	가결	-

18-7	2018. 04. 24	자기주식 처분의 건	가결	-

18-8	2018. 05. 24	타법인 주식 취득의(신설법인 설립) 건	가결	-

18-9	2018. 06. 28	타법인 주식 양수의 건	가결	-

18-10	2018. 06. 28	금전소비대차 계약의 건	가결	-

18-11	2018. 06. 29	타법인 주식 취득의(신설법인 설립) 건	가결	-

18-12	2018. 06. 29	외환거래 및 파생상품 신규의 건	가결	-

18-13	2018. 07. 09	파생상품보증금면제 한도 미화 일천만불 계약 건	가결	-

18-14	2018. 07. 11	자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결에 관한 건	가결	-

18-15	2018. 09. 10	기타외화지급보증(대외) 한도증액의 건	가결	-

18-16	2018. 09. 20	일반자금대출 금 오십억원 신규의 건	가결	-

18-17	2018. 11. 06	상생외담대 및 무역금융대출 재약정	가결	-

(3) 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

-	사이버연수원	장애인 인식개선 교육

-	사이버연수원	성희롱 예방교육

-	사이버연수원	정보보안교육

(*) 상기 교육은 온라인 교육으로 교육일자는 2018년 09월 01일~2018년 09월 30일까지 진행되었습니다.

(4) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

기획팀	1	3년	감사 직무수행 보조 등

재무팀	1	3.4년	내부회계관리제도 등

(5) 준법지원인 지원조직 현황해당사항없음.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부해당사항 없음.(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 당사는 전자투표제를 도입하였으나, 제 22기 정기주주총회(2019.03.26)에는 채택하지 않았습니다.- 서면투표제는 도입하지 않았습니다.

(3) 소수주주권의 행사여부해당사항 없음.
1. 임원 및 직원의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

문성준	남	1972년 02월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	現 (주)에이치비콥 대표이사現 케이맥(주) 이사現 (주)엘이티 이사現 에이치비인베스트먼트(주) 이사現 (주)에이치비엔터테인먼트 이사	6,248,782	-	대표이사	7년 9월	2020년 03월 31일

문흥렬	남	1941년 07월	회장	등기임원	상근	경영자문	現 (주)에이치비콥 회장現 케이맥(주) 이사現 에이치비인베스트먼트(주) 이사	1,306,250	-	임원	7년 9월	2020년 03월 31일

이재원	남	1971년 03월	사장	등기임원	상근	장비전략총괄	前 (주)보이스웨어 대표이사現 케이맥(주) 대표이사現 (주)엘이티 이사	270,000	-	계열회사 임원	7년 9월	2020년 03월 31일

이찬우	남	1954년 03월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	現 국민대학교 교수	-	-	계열회사 임원	2년 9월	2019년 03월 25일

이정연	남	1971년 10월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	現 서울대학교 교수	-	-	-	-	-

양철희	남	1980년 03월	감사	등기임원	상근	감사	前 제주은행 종합기획부 EY한영회계법인	-	-	계열회사 임원	1년 9월	2020년 03월 31일

윤재민	남	1960년 05월	부사장	미등기임원	상근	경영전략총괄	前 삼성디스플레이	-	-	-	0년 9월	-

초종복	남	1959년 09월	부사장	미등기임원	상근	장비기술담당	前 삼성전자(주)	-	-	-	3년 7월	-

정도순	남	1965년 08월	부사장	미등기임원	상근	장비기술담당	前 삼성전자㈜, 참엔지니어링	-	-	-	3년 8월	-

박상택	남	1969년 02월	상무이사	미등기임원	상근	경영관리부문장	前 산동회계법인, 한국기업평가現 에이치케이피앤에스 이사	72,062	-	-	7년 9월	-

김덕규	남	1968년 04월	상무이사	미등기임원	상근	장비기술담당	前 삼성전자(주)	-	-	-	15년 1월	-

연진모	남	1965년 10월	상무이사	미등기임원	상근	소재기술담당	前 (주)제일모직	12,000	-	-	5년 10월	-

이원석	남	1972년 06월	이사	미등기임원	상근	장비영업담당	前 Q-sys	178,753	-	-	18년 9월	-

류충엽	남	1970년 10월	이사	미등기임원	상근	부품기술담당	前 ㈜엘에스텍	185,729	-	-	5년 5월	-

김기영	남	1975년 11월	이사	미등기임원	상근	부품소재영업담당	前 삼성SDI	-	-	-	0년 11월	-

김윤혁	남	1974년 01월	이사	미등기임원	상근	장비기술담당	現 (주)에이치비테크놀러지	-	-	-	17년 11월	-

안현구	남	1973년 08월	이사	미등기임원	상근	장비기술담당	前 하이텍교역㈜	-	-	-	10년 7월	-

정용규	남	1975년 07월	이사	미등기임원	상근	장비기술담당	前 중앙방송	-	-	-	14년 7월	-

(*) 공시서류작성기준일 이후 임원 변동내역

구 분	성명	선임일/퇴임일	비고

신규선임	이정연	2019. 03. 26	제 22기 정기주주총회 선임.

정용규	2019. 03. 01	내부 임원심사를 통한 선임.

퇴임	이찬우	2019. 03. 26	임기 만료로 인한 퇴임.

2. 임원의 변동

구분	성명	성별	생년월일	직위	등기여부	담당업무	사유

추가	김윤혁	남	740109	이사	미등기	장비기술담당	승진

안현구	남	730816	이사	미등기	장비기술담당	승진

제외	이민호	남	650901	이사	미등기	구매물류사업부장	계열사 전배

윤경호	남	670720	이사	미등기	경영지원부장	계열사 전배

3. 직원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

장비사업부	남	205	-	3	-	208	4.0	9,924	48	-

장비사업부	여	19	-	1	-	20	2.0	611	31	-

부품소재사업부	남	59	-	0	-	59	5.6	2,858	48	-

부품소재사업부	여	8	-	0	-	8	4.4	260	32	-

합 계	291	-	4	-	295	-	13,653	46	-

(*) 등기임원은 제외된 직원 현황입니다.(*) 연간급여 총액은 당기말 재직인원 급여총액입니다.(*) 상기 '직원의 현황'은 (주)에이치비테크놀러지 기준입니다.

4. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	11	1,463	133	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	3,000,000	-

감사	1	200,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	1,310,814	262,163	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	1,180,000	393,333	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	24,000	24,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	106,814	106,814	-

(주) 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다

보수현황>

1. 이사 및 감사의 개인별 보수지급금액(5억원 이상)

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

문성준	대표이사	900,000	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

문성준	근로소득	급여	300,000	- 주주총회 결정에 따른 임원 보수 총액 내에서, 임원 급여 규정에 의거 전년도 보수를 기초로 인상율 결정
- 정량적 지표인 전년도 매출액, 영업이익 등과 정성적 지표인 고객 만족도, 신규고객 발굴, 국내/해외 매출 비중 등을 종합 평가하여 보수총액300,000천원 책정

상여	600,000	- 임원 급여 규정의 성과 상여 기준에 의거 임원 보수 한도 잔여금 범위 내에서 상여금 재원 산정
- 정량적 평가 지표인 매출액, 영업이익율,신규 거래처, 성장율을 근거로 평가하여 성과 상여금 산출 및 지급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 임직원의 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

문성준	대표이사	900,000	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

문성준	근로소득	급여	300,000	- 주주총회 결정에 따른 임원 보수 총액 내에서, 임원 급여 규정에 의거 전년도 보수를 기초로 인상율 결정
- 정량적 지표인 전년도 매출액, 영업이익 등과 정성적 지표인 고객 만족도, 신규고객 발굴, 국내/해외 매출 비중 등을 종합 평가하여 보수총액300,000천원 책정

상여	600,000	- 임원 급여 규정의 성과 상여 기준에 의거 임원 보수 한도 잔여금 범위 내에서 상여금 재원 산정
- 정량적 평가 지표인 매출액, 영업이익율,신규 거래처, 성장율을 근거로 평가하여 성과 상여금 산출 및 지급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - -
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황당사는 보고서 기준일 현재 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 정하는 대규모 기업집단에 해당하지 않습니다.

가. 소속회사의 현황

구 분	상 호	법인등록번호	설립일	업 종	비 고

국내법인	비상장	(주)에이치비콥	110111-0185466	1975-09-25	기타 상품 중개업	-

코스닥상장	(주)에이치비테크놀러지	131111-0030335	1997-09-02	LCD장비 및 부품제작	-

코스닥상장	케이맥(주)	160111-0058077	1996-10-30	물질 검사, 측정 및 분석기구	-

비상장	(주)에이치비엔터테인먼트	110111-3530767	2006-10-01	방송 프로그램 제작업	-

비상장	(주)에이치비옵틱스	161511-0233240	2018-05-24	LCD 백라이트제조	-

비상장	에이치비인베스트먼트	110111-1806409	1999-11-11	기타 금융 투자업	-

비상장	(주)에이치케이피앤에스	161511-0234925	2018-07-02	디스플레이 장비제조	-

비상장	(주)엘이티	131111-0065514	2010-09-17	디스플레이 장비제조	-

해외법인	비상장	SUZHOU LET ELECTRONIC CO., LTD.	-	2014.01.23	디스플레이, 기계설비관련	-

비상장	LEADING EDGETECHNOLOGY VINA CO.,LTD	-	2016.11.01	건설	-

비상장	HKPNS(NANJING)CO.,LTD	-	2014.05.15	디스플레이 제조장비 제작	-

나. 계통도

※상기 계통도의 지분율은 특수관계자(개인) 보유분을 제외한 수치입니다.

2. 회사와 계열회사간 임원 겸직현황보고서 기준일 현재 회사와 계열회사간 임원 겸직현황은 다음과 같습니다.

겸직임원	겸직회사	비 고

성 명	직 위	상근여부	회 사 명	직 위

문흥렬	이 사	상근	(주)에이치비콥	이 사	-

케이맥(주)	이 사	-

에이치비인베스트먼트(주)	이 사	-

문성준	대표이사	상근	(주)에이치비콥	대표이사	-

(주)에이치비엔터테인먼트	이 사	-

케이맥(주)	이 사	-

에이치비인베스트먼트(주)	이 사	-

(주)엘이티	이 사	-

이재원	이 사	상근	케이맥(주)	대표이사	-

(주)엘이티	이 사	-

3. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

에이치비성장지원엠엔에이투자조합	2016년 02월 23일	투자	460	1,140	-	1,140	-239	-239	-	901	3.25	901	28,136	26,089

(주)아림지앤코(*)	2016년 07월 13일	투자(BW)	1,000	-	-	747	-	-747	-	-	-	-	-	-

케이맥(주)_상장	2016년 11월 11일	투자(CB)	2,000	-	-	1,866	-	-1,866	-	-	-	-	-	-

케이맥(주)_상장	2016년 07월 11일	계열사	5,166	627,099	9.17	8,591	193,245	2,552	-3,522	820,344	11.66	7,621	87,138	7,835

(주)에이치비옵틱스	2018년 05월 24일	자회사	950	-	-	-	190,000	950	-	190,000	100.00	950	2,643	32

(주)에이치케이피앤에스	2018년 07월 02일	자회사	2,364	-	-	-	472,800	2,364	-	472,800	60.00	2,364	6,829	108

(주)엘이티	2018년 08월 14일	자회사	28,517	-	-	-	136,727	28,517	-	136,727	42.73	28,517	39,657	17,021

합 계	628,239	-	12,344	992,533	31,531	-3,522	1,620,772	-	40,353	164,403	51,085

(*) 회수가능성 평가에 따라 당기 중 전액 손상인식 하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

이해관계자와의 거래내용은 (주)에이치비테크놀러지 기준으로 작성된 자료이며, 종속기업과의 내부거래가 포함되어 있습니다.

1. 당사의 이해관계자의 명칭 및 관계는 다음과 같습니다.

명 칭	회사와의 관계	회사에(당사) 대한 지분율	회사 지분율

당기말	전기말	당기말	전기말

(주)에이치비콥 외 9인	최대주주	31.53%	31.41%	-	-

케이맥(주)(*1)	관계회사(계열사)	-	-	11.66%	9.17%

(주)에이치비옵틱스(*2)	종속회사(자회사)	-	-	100.00%	-

(주)에이치케이피앤에스(*3)	종속회사(자회사)	-	-	60.00%	-

(주)엘이티(*4)	종속회사(자회사)	-	-	42.73%	-

(*1) 케이맥(주)는 2015년 9월 23일 (주)에이치비콥과 지분양수도계약체결 이행으로 인하여 당사의 기타 특수관계자가 되었습니다. (*2) 2018년 6월 24일 경영효율화 방안으로 LCD Backlight Unit 제조업체를 신규 설립하였습니다. (*3) 2018년 7월 2일 경영효율화 방안으로 디스플레이 제조용 검사장비 제조업체를 신규 설립하였습니다.(*4) 2018년 8월 14일 사업다각화 및 현 사업과의 시너지 효과 기대를 위해 136,727주, 28,517,104천원 에 취득하였습니다.

2. 당기와 전기 중 특수관계자와의 거래 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자	거래유형	계정과목	당 기	전 기

(주)에이치비콥	공장임차 등	지급임차료	920,979	894,504

급식위탁 등	복리후생비	1,154,791	290,207

자문료	지급수수료	243,272	95,021

케이맥(주)	매출	제품매출(진행률)	109,255	77,916

시설임대 등	임대료 외	17,070	-

(주)에이치비옵틱스	외주	외주용역비	8,264,141	-

시설임대 등	임대료 외	749,000	-

(주)에이치케이피앤에스	외주	외주용역비	4,913,601	-

시설임대 등	임대료 외	169,190	-

3. 당사의 특수관계자와의 채권ㆍ채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

1) 당기말

(단위: 천원)

특수관계자	구 분	계정과목	기 초	증 가	감 소	기 말

(주)에이치비콥	채권	임차보증금	3,010,000	-	-	3,010,000

채무	미지급금	124,800	2,550,946	2,581,293	94,453

케이맥(주)	채권	매출채권	-	278,224	278,224	-

계약자산	134,491	172,635	247,908	59,218

미수금	-	51,856	51,856	-

채무	미지급금	-	68,000	68,000	-

계약부채	-	149,837	149,837	-

(주)에이치비옵틱스	채권	미수금	-	2,062,515	1,749,765	312,750

채무	미지급금	-	10,040,555	8,801,402	1,239,153

(주)에이치케이피앤에스	채권	미수금	-	391,107	355,687	35,420

채무	매입채무	-	5,404,961	4,497,485	907,476

미지급금	-	2,374,948	2,374,948	-

2) 전기말

(단위: 천원)

특수관계자	구 분	계정과목	기 초	증 가	감 소	기 말

(주)에이치비콥	채권	임차보증금	3,010,000	-	-	3,010,000

채무	미지급금	5,439	1,008,777	889,416	124,800

케이맥(주)	채권	미청구계약	1,616,710	-	1,482,219	134,491

채무	선수금	-	77,916	77,916	-

4. 담보제공 내역- 해당사항 없음5. 채무보증 내역

- 해당사항 없음

6. 유가증권 매수 또는 매도 내역 (단위:천원)

성명(법인명)	관 계	거 래 내 역	비 고

취득방법	취득/행사	취득수량	취득가액

케이맥(주)	계열회사	장내매수	2018.01	40,574	552,452	(주1)

전환사채행사	2018.05	152,671	1,999,990	(주2)

(주)에이치비옵틱스	종속회사	신규법인신설	2018.05	190,000	950,000	-

(주)에이치케이피앤에스	종속회사	신규법인신설	2018.07	472,800	2,364,000	-

(주)엘이티	종속회사	장외매수	2018.08	136,727	26,572,448	(주3)

합 계	-	992,772	32,438,890	-

(주1) 케이맥(주)발행 보통주를 장내에서 취득하였습니다.(주2) 2016년 11월 11일 취득한 케이맥(주) 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환(주3) 주식회사 엘이티의 2018년~2019년 회계연도의 누적 당기순이익이 일정기준을 충족하는 경우 추가 매수대금 1,945백만원이 지급될 수 있습니다. (주)엘이티 취득과 관련된 세부내용은 2018.08.14 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시된 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.

7. 부동산 매매 내역- 해당사항 없음.

8. 영업 양수ㆍ도 내역- 해당사항 없음

9. 자산양수ㆍ도 내역- 해당사항 없음

10. 장기공급계약 등의 내역- 해당사항 없음

11. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용- 주택자금 대여

연결회사는 직원들의 주택구입자금 및 생활안정자금 지원을 위해 대부해 주고 있으며, 2018년 12월 31일 현재 511,393천원의 잔액이 남아있습니 다. (단위: 천원)

주택자금	생활안정자금	합 계

261,393	250,000	511,393
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1.공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	비 고

2018.03.28	단일판매공급계약체결	1. 내용 :장비공급계약2. 계약금액: 42,589,928천원3. 상대처: BOE Optoelectronics Technology Co.,Ltd4. 계약기간: 18.03.28~19.01.14	-

2018. 07. 11	주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정)	1. 계약금액 : 2,000,000천원2. 계약기간 : 2018. 07. 11~2019. 01. 113. 계약목적 : 주가 안정 및 주주가치 제고4. 계약체결기관 : SK증권(SKSECURITIES CO.,LTD),	-

2. 보고기간 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제22기정기주주총회(2019.03.26)	부의안건1. 제 1호 안건 : 제 22기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건. (현금배당 : 1주당 20원)2. 제 2호 안건 : 정관 일부 변경의 건.3. 제 3호 안건 : 주식매수선택권 부여의 건.4. 제 4호 안건 : 신규 사외이사 선임의 건.5. 제 5호 안건 : 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건.6. 제 6호 안건 : 이사 보수한도 승인의 건.7. 제 7호 안건 : 감사 보수한도 승인의 건.	원안대로 승인	-

3. 우발채무 등가. 소송사건 - 해당사항 없음나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없음 다. 담보제공자산보고기간종료일 현재 연결회사의 차입금과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	담보제공자산	장부금액	담보권자	관련채무	차입액	설정액

유형자산	아산토지 및 건물	9,967,671	우리은행	장기차입금	1,575,000	2,160,000

풍세토지 및 건물, 기계장치외	10,294,236	신한은행	장기차입금	7,087,200	12,600,000

투자부동산	토지(경기도 평택시 청북면 고렴리 234-36)	2,392,772	우리은행	단기차입금	-	600,000

합 계	22,654,679	8,662,200	15,360,000

라. 그 밖의 우발채무 등

당기 중 지배기업은 사업결합을 통해 연결대상 종속기업((주)엘이티)을 취득하였는 바, 아래의 조건부 대가지급조건에 따른 조건부 대가를 매도인에게 지급하는 약정을 체결하였습니다. 연결실체는 조건부 대가의 지급조건의 실현 가능성이 높다고 판단하여 조건부 대가의 공정가치 해당액을 부채로 인식하였습니다.지급조건>

2018년, 2019년 회계연도 당기순이익 합계	추가 매매대금 기준액

200억원 미만	없 음

200억원 이상	1,944,656,250 원

기타 추가 세부사항은 "I II. 재무에 관한 사항"의 연결 주석 23를 참고하시기 바랍니다. 4.자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 해당사항없음.5. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항없음.6. 제재현황- 해당사항없음. 7. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 자기주식취득신탁계약해지 결정지배기업은 주가 안정 및 주주가치 제고를 목적으로 2018년 7월 11일 체결한 자기주식취득신탁계약의 기간 만료에 따라 2019년 1월 11일 자기주식취득신탁계약을 해지하였습니다. 동 자기주식신탁계약을 통해 취득한 자기주식은 688,345주(취득원가 1,776,665천원)입니다. (2) 주식매수선택권 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지회사의 설립과 경영 및 기술혁신에 기여하였거나, 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한보상과 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 임직원 모두의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	관계	직위	교부할 주식

주식의 종류	주식수(주)

정도순	미등기임원	부사장	보통주	100,000

김기영	미등기임원	이사	보통주	90,000

김윤혁	미등기임원	이사	보통주	90,000

안현구	미등기임원	이사	보통주	90,000

정용규	미등기임원	이사	보통주	90,000

양철희	등기임원	감사	보통주	80,000

합 계	540,000

다. 부여방법 : 신주교부형, 자기주식교부

라. 행사가격 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의 7 제 3항 준용

마. 행사기간 : 부여 2년후부터 2년간 100% 행사가능.

바. 주식매수선택권 기부여 잔량 : 0주

사. 주식매수선택권 부여 가능주(15%) : 11,848,564주

아. 행사가격과 부여가능주식수의 조정

주식매수선택권의 부여일 이후 유ㆍ무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 합병, 준비금의 자본전입, 액면분할, 자본재구성 등 주식매수선택권의 가치를 희석화 시키는 사정이 발생한 경우에는 계약서 내용 및 관련법령에 따라 행사가격 및 수량을 조정할 수 있다.

8. 중소기업기준 검토표- 해당사항 없음.

9. 직접금융 자금의 사용- 해당사항 없음.10. 보호예수현황 - 해당사항 없음.

11. 합병등 전후의 재무사항 비교(자산양수도)

가. 주요 내용

취득일자	구 분	상대방	주소

2018년 08월 14일	자산양수도	이흥근	경기도 화성시 반송동

조지현	경기도 화성시 반송동

윤정식	경기도 화성시 청계동

김영경	경기도 화성시 청계동

김일호	서울특별시 강남구 대치동

- 사업 다각화 및 현 사업과의 시너지 효과 기대를 목적으로 2018년 8월 취득완료 하였으며, 취득내역은 다음과 같습니다.

성명(법인명)	관 계	세부내역	비 고

취득방법	취득수량	취득가액	취득지분율

(주)엘이티	종속회사	장외매수	136,727	26,572,448	42.73%	-

나. 재무사항(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)엘이티	매출액	43,844	52,885	40,933	6.64%	-	-	-

영업이익	8,770	9,152	7,894	9.99%	-	-	-

당기순이익	6,862	7,161	13,771	100.68%	-	-	-

(*) 상기 예측치의 1차연도는 2018년 기말기준이며 2차년도는 2019년 기말 기준입니다. 1차연도의 실적은 주요종속회사인 (주)엘이티의 2018년 기말 별도재무정보이며, 2차연도의 실적은 2019년 기말기준 사업보고 작성 시 실적 기재 예정입니다. (**) (주)엘이티의 주요주주인 이흥근 대표이사의 상환전환우선주 무상 감액으로 채무면제이익 7,837백만원이 발생하였습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.