eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
HB테크놀러지 사업보고서 (2017.12)
사 업 보 고 서

(제 21 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 03월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에이치비테크놀러지
대 표 이 사 : 문 성 준
본 점 소 재 지 : 충남 아산시 음봉면 산동로 87[산동리 597-9]
(전 화) 041-532-8730
(홈페이지) http://www.hbtechnology.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 박 상 택
(전 화) 041-532-8730
목 차

【 대표이사 등의 확인】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 5
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 6
5. 의결권 현황 ----------------------- 8
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 9
II. 사업의 내용 ----------------------- 11
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 41
1. 요약재무정보 ----------------------- 41
2. 연결재무제표 ----------------------- 42
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 42
4. 재무제표 ----------------------- 43
5. 재무제표 주석 ----------------------- 49
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 135
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 147
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 148
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 152
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 152
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 154
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 155
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 157
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 161
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 161
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 162
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 166
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 168
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 171
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 175
1. 전문가의 확인 ----------------------- 175
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 175
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 에이치비테크놀러지'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 HB Technology CO.,LTD.라 표기합니다.나. 설립일자 및 존속기간1997년 9월 2일에 국내외 LCD 및 AMOLED 검사장비의 최첨단 제품 생산 등을 주 영업목적으로 설립되었으며, 2004년 12월 발행주식을 코스닥증권시장에 상장한 주권상장법인입니다. 다. 보고서 제출일 현재 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주 소 : 충청남도 아산시 음봉면 산동로 87 전 화 : 041-532-8730 홈페이지 : http://www.hbtechnology.co.kr라. 중소기업 해당여부당사는 보고서 작성기준일 현재(2017.12.31) 중소기업기본법 제2조에 중소기업에 해당하나, 조세특례제한법시행령 제2조 제1항에 따르면 중견기업에 해당합니다.마. 주요사업의 내용당사는 LCD 및 AMOLED검사장비의 생산과 Display 백라이트유닛인 도광판, 확산판 제조 및 도광판 Pattern 가공사업을 영위하고 있습니다. 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다바. 계열회사에 관한 사항회사는 보고기간종료일 현재 지배기업인 (주)에이치비콥을 제외한 2개의 계열회사가있습니다.

구 분	상 호	법인등록번호	설립일	업 종	비 고

국내법인	비상장	(주)에이치비콥	110111-0185466	1975-09-25	기타 상품 중개업	-

코스닥상장	(주)에이치비테크놀러지	131111-0030335	1997-09-02	LCD장비 및 부품제작	-

코스닥상장	케이맥(주)	160111-0058077	1996-10-30	물질 검사, 측정 및 분석기구	-

비상장	(주)에이치비엔터테인먼트	110111-3530767	2006-10-01	방송 프로그램 제작업	-

- 계통도

※ 상기 계통도의 지분율은 특수관계자 보유분을 제외한 수치입니다.기타 자세한 사항은 본문 IX. 계열회사 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항최근 3년간 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다.

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2017. 09. 21	기업신용평가	A-	- 이크레더블(AAA~D)	정기평가

2017. 09. 18	기업신용평가	A-	- 나이스디앤비(AAA~D)	정기평가

2017. 04. 28	기업신용평가	A-	- 이크레더블(AAA~D)	정기평가

2017. 04. 24	기업신용평가	A-	- 나이스디앤비(AAA~D)	정기평가

2016. 09. 29	기업신용평가	BBB+	- 이크레더블(AAA~D)	정기평가

2016. 05. 10	기업신용평가	BBB+	- 나이스디앤비(AAA~D)	정기평가

2016. 05. 10	기업신용평가	BBB+	- 이크레더블(AAA~D)	정기평가

2015. 09. 11	기업신용평가	BBB	- 나이스디앤비(AAA~D)	정기평가

2015. 05. 08	기업신용평가	BBB	- 이크레더블(AAA~D)	정기평가
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

2013.03 본점소재지 변경 (경기도 용인시 --> 충남 아산시)2013.07 (주)엘에스텍 흡수합병2013.09 풍세사업장 준공완료2014.12 무역의 날 “1억불 수출의 탑” 수상2015.12 기업 창조기술 대상 수상2016.10 직무발명보상 우수기업 선정2017.04 월드클래스 300 선정2017.10 지역고용율 제고 우수기업

나. 본점소재지의 변동 : 2013년 3월 29일 1). 변경전 : 경기 용인시 처인구 남사면 통삼리 634-1번지 (도로명주소 : 경기도 용인시 처인구 남사면 경기동로 21-11) 2). 변경후 : 충청남도 아산시 음봉면 산동리 597-9번지 (도로명주소 : 충청남도 아산시 음봉면 산동로87) 3). 변경사유 : 경영환경 개선 및 업무효율성 제고로 인한 본점 이동

다. 상호의 변경 : 2012년 3월 30일 1). 변경전 : (주)엔씨비네트웍스 2). 변경후 : (주)에이치비테크놀러지 3). 변경사유 : 기업 이미지 제고라. 생산설비의 변동 1). 2013.07 화성,평택 사업장 인수(합병) 2). 2013.09 풍세사업장 준공 완료(부품소재사업) 3). 2014.07 평택사업장 처분(부품소재사업)마. 경영진의 중요한 변동- 해 당사항 없음.바. 최대주주의 변경- 해당사항 없음.사. 기타 합병등의 중요한 사항

일 자	구 분	상대방	주요 내용

2013년 07월 08일	흡수합병	(주)엘에스텍	(주1)

(주1) 당사는 2013년 04월 19일 (주)엘에스텍과 합병계약을 체결하였으며, 2013년 7월 8일 합병에 대한 효력이 발생하였습니다. 합병방법은 당사가 (주)엘에스텍을 흡수합병하는 방식이며, 주요내용은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

합병비율	1:4.3042659

합병 교부주식수	보통주:23,759,547주우선주:6,456,399주

합병기일	2013년 07월 08일

합병등기일	2013년 07월 10일

합병신주 상장일	2013년 07월 24일
3. 자본금 변동사항

현재 자본금은 39,495,213천원으로 발행주식총수는 보통주 78,990,426주이며, 액면가는 500원입니다. 전환사채, 신주인수권부사채 등의 발행현황은 없습니다.

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017년 08월 15일	주식매수선택권행사	보통주	138,749	500	1,401	-

2017년 04월 24일	주식매수선택권행사	보통주	191,535	500	1,401	-

2017년 04월 19일	주식매수선택권행사	보통주	370,288	500	1,401	-

2017년 04월 10일	주식매수선택권행사	보통주	795,148	500	1,401	-

2017년 04월 05일	주식매수선택권행사	보통주	178,753	500	1,401	-

2017년 03월 27일	주식매수선택권행사	보통주	157,513	500	1,401	-

2016년 07월 18일	주식매수선택권행사	보통주	129,127	500	581	-

2015년 12월 11일	주식매수선택권행사	보통주	43,042	500	581	-

2015년 02월 10일	주식매수선택권행사	보통주	64,563	500	1,162	-

2014년 11월 06일	주식매수선택권행사	보통주	176,473	500	581	-

2014년 08월 12일	주식매수선택권행사	보통주	180,778	500	581	-

2014년 06월 12일	주식매수선택권행사	보통주	129,125	500	581	-

2014년 05월 15일	주식매수선택권행사	보통주	602,593	500	581	-

2014년 04월 17일	주식매수선택권행사	보통주	64,563	500	1,162	-

2014년 04월 17일	주식매수선택권행사	보통주	139,887	500	581	-

2013년 08월 26일	전환권행사	보통주	4,876,779	500	1,152	-

2013년 08월 26일	전환권행사	우선주	3,021,594	500	1,645	(전환권 행사로인한 우선주 감소)

2013년 07월 23일	전환권행사	보통주	5,543,691	500	1,152	-

2013년 07월 23일	전환권행사	우선주	3,434,805	500	1,645	(전환권 행사로인한 우선주 감소)

2013년 07월 08일	-	우선주	6,456,399	500	1,645	합병신주

2013년 07월 08일	-	보통주	23,759,547	500	1,645	합병신주

2013년 06월 05일	신주인수권행사	보통주	634,920	500	1,260	-

2013년 05월 28일	신주인수권행사	보통주	79,365	500	1,260	-

2013년 04월 25일	신주인수권행사	보통주	476,190	500	1,260	-

2013년 04월 23일	신주인수권행사	보통주	79,365	500	1,260	-

2013년 01월 04일	신주인수권행사	보통주	7,223	500	1,065	-

2013년 01월 03일	신주인수권행사	보통주	360	500	1,065	-

2013년 01월 01일	-	보통주	40,170,849	500	-	이월
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	78,990,426	6,456,399	85,446,825	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	6,456,399	6,456,399	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	6,456,399	6,456,399	(보통주 전환)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	78,990,426	-	78,990,426	-

Ⅴ. 자기주식수	1,372,666	-	1,372,666	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	77,617,760	-	77,617,760	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	1,042,595	-	-	-	1,042,595	(주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	1,042,595	-	-	-	1,042,595	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	330,071	-	-	-	330,071	(주2)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,372,666	-	-	-	1,372,666	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 제1차 자기주식취득은 07.1.04 ~ 07.1.26까지 277,777주 취득완료 제2차 자기주식취득은 07.9.04 ~ 07.11.30까지 764,818주 취득완료주2) 2013년 7월 8일 합병으로인한 취득분 - 피합병사 보유 당사발행주식수 : 330,000주 - 주식매수청구권 행사로 인한취득 : 36주 - 합병신주발행 단수주 : 35주
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	78,990,426	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,372,666	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	77,617,760	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항*정관 제 53 조 [이익배당]

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총 회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회 결의로 정한다. 다만 제 50조제6항에 따라 재무제표를 이 사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

*정관 제 54 조 [중간배당]

① 회사는 이사회의 결의로 7월 1일 00시 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법시행령 제 19조에서 정한 미실현이익

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권 부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함 한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간 배당후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 정관 제9조의 우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

*정관 제 55 조 [배당금지급청구권의 소멸시효]

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제 1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제21기	제20기	제19기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	37,781	29,385	6,840

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	489	388	90

현금배당금총액(백만원)	3,105	2,274	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	8.22	7.74	-

현금배당수익률(%)	보통주	1.18	0.59	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	40	30	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

※ 제21기 재무제표와 비교표시된 제 19기 ~ 20기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 가) 요약 재무상태표.

(단위 : 천원)

구 분	제 21기(개별)	제 20기(개별)	제 19기(개별)

(2017.12.31)	(2016.12.31)	(2015.12.31)

자산

Ⅰ.유동자산	123,976,554	122,381,179	38,655,871

(1)현금및현금성자산	18,227,182	7,339,117	9,113,645

(2)단기금융자산	19,000,000	31,000,000	-

(3)당기손익인식금융자산	1,865,518	2,246,601	3,068

(4)만기보유금융자산	36,997,719	-	-

(5)매출채권	13,922,475	38,557,611	12,437,009

(6)미청구계약	17,143,094	28,100,400	5,203,527

(7)기타유동금융자산	4,485,411	3,869,464	3,498,322

(8)재고자산	8,474,935	10,465,988	7,391,176

(9)기타유동자산	3,783,447	801,998	989,717

(10)당기법인세자산	-	-	2,211

(11)유동파생상품	76,772	-	17,196

Ⅱ.비유동자산	76,185,083	78,324,434	74,557,920

(1)매도가능금융자산	10,478,141	13,283,605	-

(2)만기보유금융자산	2,002,212	-	-

(3)기타금융자산	1,499,615	1,671,473	1,161,532

(4)유형자산	41,718,449	40,450,757	41,090,973

(5)투자부동산	7,528,356	7,615,464	8,790,363

(6)무형자산	10,545,660	14,765,282	18,005,378

(7)이연법인세자산	2,412,650	537,853	5,509,673

자산총계	200,161,636	200,705,613	113,213,790

부채

Ⅰ.유동부채	39,089,710	70,965,410	14,270,052

Ⅱ.비유동부채	4,974,516	8,242,298	12,500,183

부채총계	44,064,226	79,207,708	26,770,235

자본

(1)자본금	39,495,213	38,579,220	38,514,657

(2)주식발행초과금	74,062,020	71,711,386	71,694,340

(3)기타포괄손익누계액	1,533,942	5,237,091	-

(4)기타자본구성요소	(11,142,366)	(10,515,325)	(10,863,381)

(5)이익잉여금	52,148,602	16,485,533	(12,902,061)

자본총계	156,097,410	121,497,905	86,443,555

부채와자본총계	200,161,636	200,705,613	113,213,790

투자주식의 평가방법	공정가치모형	공정가치모형	공정가치모형

나) 요약 포괄손익계산서.

(단위 : 천원)

구 분	제 21기	제 20기	제 19기

(개별재무제표)	(개별재무제표)	(개별재무제표)

매출액	285,223,838	270,465,702	145,657,336

영업이익	47,978,270	38,060,548	10,098,627

법인세비용차감전순이익(손실)	47,545,625	36,834,684	7,490,966

당기순이익(손실)	37,781,094	29,384,760	6,840,427

기타포괄손익	(3,547,601)	5,239,924	56,057

당기손익으로 재분류 되는 항목	(3,703,149)	5,237,091	25,556

당기손익으로 재분류 되지 않는 항목	155,548	2,834	30,501

당기총포괄손익	34,233,493	34,624,685	6,896,485

주당손익(원)	490	388	90

희석주당손익(원)	488	382	90
2. 연결재무제표

- 해당사항 없음.
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없음.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제 21기(당기)	우덕회계법인	적정	"해당사항 없음"

제 20 기(전기)	태성회계법인	적정	"해당사항 없음"

제 19 기(전전기)	우덕회계법인	적정	"해당사항 없음"

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제 21기(당기)	우덕회계법인	반기검토, 중간감사, 기말감사,내부회계감사 외	80,000	763

제 20 기(전기)	태성회계법인	반기검토, 중간감사, 기말감사,내부회계감사 외	135,000	784

제 19 기(전전기)	우덕회계법인	반기검토, 중간감사, 기말감사,내부회계감사 외	80,000	767

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제 21기 연간	-	-	-	-	-

제 20 기 연간	-	-	-	-	-

제 19 기 연간	-	-	-	-	-

4. 회계감사인의변경당사는 "주식회사 외부감사에 관한법률" 제 4조의 4 및 동법 시행령 4조 3항에 의하여 2017년 사업년도부터 외부감사인이 우덕회계법인으로 변경(자율선임)되었습니다.

5. 내부회계관리제도

구 분	제21기	제20기	제19기

내부회계관리제도 검토의견	특이사항 없음	특이사항 없음	특이사항 없음
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

해당사항 없음.다. 사외이사 현황

성명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육참여현황	비 고

이찬우	- 前국민연금 기금운용본부장- 現국민대학교 교수	-	-	-

라. 이사회 운영규정의 주요내용*제37 조 [이사회의 구성과 소집]

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 이사회에서 따로정한 이사가 회일 5일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우 에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제37조 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다

*제38 조 [이 사회의 결의방법]

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석 한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

*제39 조 [이사회의 의사록]

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

마. 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	사외이사 참석여부	비 고

17-1	2017. 01. 31	2016년 내부회계관리제도 운용실태보고 및2016년 내부회계관리제도 운용실태평가보고의 건	가결	참석(찬성)	-

17-2	2017. 02. 03	제 20기 재무제표 승인의 건	가결	참석(찬성)	-

17-3	2017. 02. 03	제 20기 현금배당 결정의 건	가결	참석(찬성)	-

17-4	2017. 03. 03	제 20기 주주총회 소집의 건	가결	참석(찬성)	-

17-5	2017. 03. 24	대표이사 변경(중임)의 건	가결	참석(찬성)	-

17-6	2017. 03. 27	주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건	가결	-	-

17-7	2017. 04. 05	주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건	가결	-	-

17-8	2017. 04. 10	주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건	가결	-	-

17-9	2017. 04. 19	주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건	가결	-	-

17-10	2017. 04. 24	주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건	가결	-	-

17-11	2017. 06. 30	내부정보관리규정 개정의 건	가결	참석(찬성)	-

17-12	2017. 08. 02	주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건	가결	-	-

17-13	2017. 08. 09	파생상품 보증금 면제 계약의 건	가결	-

17-14	2017. 12. 13	타법인 주식 양수의 건	가결	참석(찬성)

(가) 이사회내의 위원회 구성현황

해당사항 없음.(나) 이사회내의 위원회 활동내역

해당사항 없음.

바. 이사의 독립성

당사의 이사 4명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 아래와 같습니다.

성 명	생년월일	추천인	주요약력	회사와의 거래내역	최대주주와의 관계	비 고

문성준	1972.02.05	이사회	- 서울대학교 경영학과 졸업- 現(주)에이치비테크놀러지 대표이사	6,448,782주	특수관계자	상근이사

문흥렬	1941.07.15	이사회	- 연세대학교 정치외교학과 졸업- 現 HB Corporation 회장	1,306,250주	특수관계자	상근이사

이재원	1971.03.15	이사회	- 연세대학교 정치외교학과 졸업- 現 (주)에이치비테크놀러지사장	-	해당사항 없음	상근이사

이찬우	1954.03.07	이사회	- 광운대학교 경영대학원 경영학박사
- 前국민연금 기금운용본부장	-	해당사항없음	사외이사
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하여 운영하고 있지 않음.[감사현황]

구 분	주요 내용	비 고

권한과 책임	1) 이사회에 참석하여 의견을 진술할 수 있음.2) 이사가 법령 또는 정관에 위배되는 행위를 하거나 할 염려가 있는 경우 이사회에 보고할 의무가 있음.	당사 이사회규정 제 7조

인원수	1명	-

상근여부	상근	-

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 상법 제412조(직무와 보고요구.조사의 권한), 상법 제412조의4 (자회사의 조사권), 이사회규정 제7조(감사의 출석), 내부회계관리규정 제7조(회계정보의 오류통제 및 수정) 및 제8조(회계정보의 내부검증)을 근거로 감사로 하여금 회계정보에 대한 정기적인 점검을 실시, 오류 발생을 통제하고 내부감사 및 외부감사인에 의한 감사를 실시하여, 회계정보에 대한 적정성을 주기적으로 검증하고 있습니다. 감사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 매사업년도마다 이사회에 보고토록 하고 있으며, 동 제도를 토대로 감사의 경영정보 접근성을 충분히 확보하고 있습니다. 내부회계관리자는 이사회 또는 감사가 직무와 관련하여 자료의 제출을 요구하는 경우 성실히 응하도록 규정하고 있습니다.

(다) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

양철희(1980.03)	- 前 제주은행 종합기획부- 前 EY한영회계법인	-

(2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	찬성 여부	비 고

17-1	2017. 01. 31	2016년 내부회계관리제도 운용실태보고 및2016년 내부회계관리제도 운용실태평가보고의 건	가결	-

17-2	2017. 02. 03	제 20기 재무제표 승인의 건	가결	-

17-3	2017. 02. 03	제 20기 현금배당 결정의 건	가결	-

17-4	2017. 03. 03	제 20기 주주총회 소집의 건	가결	-

17-5	2017. 03. 24	대표이사 변경(중임)의 건	가결	-

17-6	2017. 03. 27	주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건	가결	-

17-7	2017. 04. 05	주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건	가결	-

17-8	2017. 04. 10	주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건	가결	-

17-9	2017. 04. 19	주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건	가결	-

17-10	2017. 04. 24	주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건	가결	-

17-11	2017. 06. 30	내부정보관리규정 개정의 건	가결	-

17-12	2017. 08. 02	주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건	가결	-

17-13	2017. 08. 09	파생상품 보증금 면제 계약의 건	가결

17-14	2017. 12. 13	타법인 주식 양수의 건	가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부해당사항 없음.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 당사는 전자투표제를 도입하였으나, 제 21기 정기주주총회(2018.03.27)에는 채택하지 않았습니다. - 서면투표제는 도입하지 않았습니다.

(3) 소수주주권의 행사여부해당사항 없음.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

문성준	남	1972년 02월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	現 (주)에이치비콥 대표이사	6,248,782	-	6년 9월	2020년 03월 31일

문흥렬	남	1941년 07월	회장	등기임원	상근	경영자문	現 (주)에이치비콥 회장	1,306,250	-	6년 9월	2020년 03월 31일

이재원	남	1971년 03월	사장	등기임원	상근	경영전략총괄	前 (주)보이스웨어 대표이사	270,000	-	6년 9월	2020년 03월 31일

이찬우	남	1954년 03월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	現 국민대학교 교수	-	-	1년 9월	2019년 03월 25일

양철희	남	1980년 03월	감사	등기임원	상근	감사	前 제주은행 종합기획부 EY한영회계법인	-	-	0년 9월	2020년 03월 31일

초종복	남	1959년 09월	부사장	미등기임원	상근	장비기술담당	前 삼성전자(주)	-	-	2년 7월	-

정도순	남	1965년 08월	부사장	미등기임원	상근	장비사업부총괄	前 삼성전자㈜, 참엔지니어링	-	-	2년 8월	-

박상택	남	1969년 02월	상무이사	미등기임원	상근	경영관리본부장	前 산동회계법인, 한국기업평가	72,062	-	6년 9월	-

김덕규	남	1968년 04월	상무이사	미등기임원	상근	장비기술담당	前 삼성전자(주)	-	-	14년 1월	-

연진모	남	1965년 10월	상무이사	미등기임원	상근	부품소재기술담당	前 (주)제일모직	12,000	-	4년 10월	-

이원석	남	1972년 06월	이사	미등기임원	상근	장비영업담당	前 Q-sys	178,753	-	17년 9월	-

류충엽	남	1970년 10월	이사	미등기임원	상근	부품소재기술담당	前 ㈜엘에스텍	185,729	-	4년 5월	-

이민호	남	1965년 09월	이사	미등기임원	상근	부품소재구매물류담당	前 ㈜엘에스텍	-	-	4년 5월	-

윤경호	남	1967년 07월	이사	미등기임원	상근	경영지원부장	前 삼성생명	23,555	-	4년 8월	-

직원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

장비사업부	남	304	-	14	-	318	3.3	15,089	47	-

장비사업부	여	22	-	3	-	25	1.9	596	24	-

부품소재사업부	남	212	-	1	-	213	3.3	8,663	41	-

부품소재사업부	여	17	-	-	-	17	4.1	476	28	-

합 계	555	-	18	-	573	-	24,824	43	-

(*) 등기임원은 제외된 직원 현황입니다.(*) 연간급여 총액은 당기말 재직인원 급여총액이며, 주식매입선택권 행사로 인한 소 득분 3,033백만원이 포함 되었습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	3,000,000	-

감사	1	200,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	2,996,922	599,384	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	2,905,801	968,600	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	24,000	24,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	111,352	111,352	퇴직자 포함

(주) 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조 에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원 이 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

문성준	대표이사	595,000	-

이재원	사장	2,210,801	-

2. 산정기준 및 방법(단위 :천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

문성준	근로소득	급여	295,000	- 주주총회 결정에 따른 임원 보수 총액 내에서, 임원 급여 규정에 의거 전년도 보수를 기초로 인상율 결정
- 정량적 지표인 전년도 매출액, 영업이익 등과 정성적 지표인 고객 만족도, 신규고객 발굴, 국내/해외 매출 비중 등을 종합 평가하여 보수총액295,000천원 책정

상여	300,000	- 임원 급여 규정의 성과 상여 기준에 의거 임원 보수 한도 잔여금 범위 내에서 상여금 재원 산정
- 정량적 평가 지표인 매출액, 영업이익율,신규 거래처, 성장율을 근거로 평가하여 성과 상여금 산출 및 지급

이재원	근로소득	급여	120,000	- 주주총회 결정에 따른 임원 급여 규정에 의거 전년도 보수를기초로 평가에 의해 인상율(보수 총액) 결정 - 전년도 성과 지표(매출액, 이익율 등), 전략 지표(전략 수행 업무) 및 기타 지표(리더십, 조직관리, 업무전문성, 회사 발전 기여도 등)를 정량/정성적으로 평가하여 연봉1.2억원 책정

상여	100,000	- 임원 급여 규정 中 성과 상여 기준에 의거 보수한도 잔여금액의 범위내에서 평가 결과에 따라 산출 및 지급 - 정량적 평가지표인 매출액, 수주액(국내/해외), 영업이익율, 신규 거래처 확보를60% 비율로, 정성적 평가지표인 핵심인재 발굴, R, 리더십, 조직관리, 업무전문성 등을40%의 비율로 평가하여 성과 상여1억원 산출 및 지급

주식매수선택권 행사이익	1,990,801	2015년3월27일 주주총회 결의로 부여받은 주식매수선택권의 행사가격(1,401원)과 행사일 시가(5,020원)와의 차이에 행사수량(550,097주)을 곱하여 산출하였음

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 212,888 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 212,888 - (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 이재원 등기임원 2015년 03월 27일 신주발행 보통주 550,097 550,097 - - 2017.03.27~2019.03.26 1,401 김미곤 미등기임원 2015년 03월 27일 신주발행 보통주 68,313 68,313 - - 2017.03.27~2019.03.26 1,401 박상택 미등기임원 2015년 03월 27일 신주발행 보통주 191,535 191,535 - - 2017.03.27~2019.03.26 1,401 연진모 미등기임원 2015년 03월 27일 신주발행 보통주 138,749 138,749 - - 2017.03.27~2019.03.26 1,401 엄기종 직원 2015년 03월 27일 신주발행 보통주 89,200 89,200 - - 2017.03.27~2019.03.26 1,401 김덕규 미등기임원 2015년 03월 27일 신주발행 보통주 191,535 191,535 - - 2017.03.27~2019.03.26 1,401 이원석 미등기임원 2015년 03월 27일 신주발행 보통주 178,753 178,753 - - 2017.03.27~2019.03.26 1,401 김걸수 - 2015년 03월 27일 신주발행 보통주 178,753 178,753 - - 2017.03.27~2019.03.26 1,401 변구영 계열회사 직원 2015년 03월 27일 신주발행 보통주 121,378 121,378 - - 2017.03.27~2019.03.26 1,401 윤경호 미등기임원 2015년 03월 27일 신주발행 보통주 123,673 123,673 - - 2017.03.27~2019.03.26 1,401
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황당사는 보고서 기준일 현재 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 정하는 대규모 기업집단에 해당하지 않습니다.

가. 소속회사의 현황

구 분	상 호	법인등록번호	설립일	업 종	비 고

국내법인	비상장	(주)에이치비콥	110111-0185466	1975-09-25	기타 상품 중개업	-

코스닥상장	(주)에이치비테크놀러지	131111-0030335	1997-09-02	LCD장비 및 부품제작	-

코스닥상장	케이맥(주)	160111-0058077	1996-10-30	물질 검사, 측정 및 분석기구	-

비상장	(주)에이치비엔터테인먼트	110111-3530767	2006-10-01	방송 프로그램 제작업	-

나. 계통도

※ 상기 계통도의 지분율은 특수관계자 보유분을 제외한 수치입니다 .

2. 계열회사간 임원 겸직현황보고서 기준일 현재 계열회사간 임원 겸직현황은 다음과 같습니다.

겸직임원	겸직회사	비 고

성 명	직 위	상근여부	회 사 명	직 위

문흥렬	이 사	상근	(주)에이치비콥	이 사	-

케이맥(주)	이 사

문성준	대표이사	상근	(주)에이치비콥	대표이사	-

(주)에이치비엔터테인먼트	이 사	-

케이맥(주)	이 사

이재원	이 사	상근	케이맥(주)	대표이사	-

타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

에이치비성장지원엠엔에이투자조합	2016년 02월 23일	투자	460	460	3	460	680	680	-	1,140	3	1,140	30,919	-7,781

(주)아림지앤코	2016년 07월 13일	투자(BW)	1,000	-	-	943	-	-210	14	-	-	747	25,848	1,229

케이맥(주)_상장(주1)	2016년 11월 11일	투자(CB)	2,000	-	-	2,244	-	-	-378	-	-	1,866	-	-

케이맥(주)_상장	2016년 07월 11일	계열사	5,166	517,673	8	11,881	109,426	1,458	-4,748	627,099	9	8,591	78,762	-7,157

합 계	-	-	15,528	110,106	1,928	-5,112	678,239	-	12,344	135,529	-13,709

(주1)케이맥(주)의 최근사업연도 재무현황은 2017년 기말보고서 기준입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 당사의 이해관계자의 명칭 및 관계는 다음과 같습니다.

명 칭	회사와의 관계	회사에 대한 지분율

당기말	전기말

(주)에이치비콥 외 7인(*1)	최대주주	31.41%	31.99%

케이맥(주)(*2)	기타	9.17%	7.57%

(*1 ) 2011년 3월 30일 "최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약체결"에 따라 최대주주는 허대영에서 ㈜에이치비콥 외 2인{(주)엘에스텍,문흥렬)}으로 변경되었습니다. 이후 기타 특수관계자가 주식을 추가 취득하여 현재 최대주주는 (주)에이치비콥 외 7인으로 변경 되었습니다. (*2) 케이맥(주)는 2015년 9월 23일 (주)에이치비콥과 지분양수도계약체결 이행으로 인하여 당사의 기타 특수관계자가 되었습니다.

2. 당기 와 전기 중 특수관계자와의 거래 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자	거래유형	계정과목	당기	전기

(주)에이치비콥	공장임차 등	지급임차료	894,504	868,800

자문료	지급수수료	95,021	68,814

복리기타	복리후생비	290,207	-

케이맥(주)	매출	제품매출(진행률)	77,916	1,536,192

3. 당사의 특수관계자와의 채권ㆍ채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

가. 당기말(단위: 천원)

특수관계자	구 분	계정과목	기 초	증 가	감 소	기 말

(주)에이치비콥	채권	임차보증금	3,010,000	-	-	3,010,000

채무	미지급금	5,439	1,008,777	889,416	124,800

케이맥(주)	채권	미청구계약	1,616,710	-	1,482,219	134,491

채무	선수금	-	77,916	77,916	-

나. 전기말(단위: 천원)

특수관계자	구 분	계정과목	기 초	증 가	감 소	기 말

(주)에이치비콥	채권	임차보증금	3,010,000	-	-	3,010,000

채무	미지급금	-	793,446	788,007	5,439

케이맥(주)	채권	미청구공사	-	1,616,710	-	1,616,710

4. 담보제공 내역- 해당사항 없음5. 채무보증 내역

- 해당사항 없음

6. 유가증권 매수 또는 매도 내역 - 해당사항 없음

7. 부동산 매매 내역- 해당사항 없음

8. 영업 양수ㆍ도 내역- 해당사항 없음

9. 자산양수ㆍ도 내역- 해당사항 없음

10. 장기공급계약 등의 내역- 해당사항 없음

11. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용 - 주택자금 대여

당사는 직 원들의 주택구입자금 및 생활안정자금 지원을 위해 대부해 주고 있으며, 2017년 12월 31일 현재 378,753천 원 의 잔액이 남아있습니다 . (단위: 천원)

주택자금	생활안정자금	합 계

128,753	250,000	378,753
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1.공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없음.

2. 보고기간 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제21기정기주주총회(2018.03.27)	부의안건1. 제 1호 안건 : 재무제표 승인의 건. (현금배당 : 1주당 40원)2. 제 2호 안건 : 이사 보수한도 승인의 건.3. 제 3호 안건 : 감사 보수한도 승인의 건.	원안대로 승인	-

3. 우발채무 등가. 소송사건 - 해당사항 없음나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없음 다. 담보제공자산보고기간종료일 현재 당사의 차입금과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	담보제공자산	장부금액	담보권자	관련채무	차입액	설정액

유형자산	아산토지 및 건물	10,027,824	우리은행	장기차입금	2,475,000	5,400,000

풍세토지 및 건물, 기계장치외	11,257,936	신한은행	장기차입금	4,174,400	12,600,000

합 계	21,285,760	-	-	6,649,400	18,000,000

라. 그 밖의 우발채무 등"III. 재무에 관한 사항"의 주석 23을 참고하시기 바랍니다. 4.자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 해당사항없음.5. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항없음.6. 제재현황- 해당사항없음.7. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항없음. 8. 중소기업기준 검토표

(*)당사는 보고서 작성기준일 현재(2017.12.31) 중소기업기본법 제2조에 중소기업에 해당하나, 조세특례제한법시행령 제2조 제1항에 따르면 중견기업에 해당합니다.9. 직접금융 자금의 사용 - 해당사항 없음.10. 합병 등의 사후정보 - 해당사항 없음.11. 보호예수현황 - 해당사항 없음.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.