eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
HB테크놀러지 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 23 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 08월 28일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에이치비테크놀러지
대 표 이 사 : 문 성 준
본 점 소 재 지 : 충남 아산시 음봉면 산동로 87[산동리 597-9]
(전 화) 041-532-8730
(홈페이지) http://www.hbtechnology.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 박 상 택
(전 화) 041-532-8730
목 차

【 대표이사 등의 확인】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 6
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 7
5. 의결권 현황 ----------------------- 8
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 9
II. 사업의 내용 ----------------------- 12
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 39
1. 요약재무정보 ----------------------- 39
2. 연결재무제표 ----------------------- 44
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 50
4. 재무제표 ----------------------- 113
5. 재무제표 주석 ----------------------- 118
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 182
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 203
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 204
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 205
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 205
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 208
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 210
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 211
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 215
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 215
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 217
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 220
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 223
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 226
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 230
1. 전문가의 확인 ----------------------- 230
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 230
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)에이치비옵틱스	2018.05.24	충청남도 천안시 동남구	LCD 백라이트제조	2,643,444	의결권 과반수 초과 보유	미해당

(주)에이치케이피앤에스	2018.07.02	충남남도 천안시 동남구	디스플레이 장비제조	6,904,785	의결권 과반수 초과 보유	미해당

HKPNS(NANJING)CO.,LTD	2014.05.15	Nanjing, Jiangsu, China	디스플레이 제조장비 제작	1,152,099	의결권 과반수 초과 보유	미해당

(주)엘이티	2001.09.06	충남 아산시 음봉면	디스플레이 제조장비 제작	39,762,187	실질지배력 보유	해당

SUZHOU LET ELECTRONIC CO., LTD.	2014.01.23	Suzhou, China	디스플레이, 기계설비관련	29,540	의결권 과반수 초과 보유	미해당

LEADING EDGETECHNOLOGY VINA CO.,LTD	2016.11.01	Bac Ninh province, Viet Nam	디스플레이 장비설치	118,717	의결권 과반수 초과 보유	미해당

(*) 최근 사업연도말 자산총액은 2018년 기말 재무제표 기준입니다.

구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - -

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 에이치비테크놀러지'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 HB Technology CO.,LTD.라 표기합니다.다. 설립일자 및 존속기간1997년 9월 2일에 국내외 LCD 및 AMOLED 검사장비의 최첨단 제품 생산 등을 주 영업목적으로 설립되었으며, 2004년 12월 발행주식을 코스닥증권시장에 상장한 주권상장법인입니다. 라. 보고서 제출일 현재 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지주 소 : 충청남도 아산시 음봉면 산동로 87[산동리 597-9]전 화 : 041-532-8730홈페이지 : http://www.hbtechnology.co.kr마. 중소기업 해당여부당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.바. 주요사업의 내용당사 및 연결종속회사는 LCD 및 AMOLED검사장비의 생산과 Display 백라이트유닛인 도광판, 확산판 제조 및 도광판 Pattern 가공사업을 영위하고 있습니다. 자세한사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다

사. 계열회사에 관한 사항

구 분	상 호	법인등록번호	설립일	업 종	비 고

국내법인	비상장	(주)에이치비콥	110111-0185466	1975-09-25	기타 상품 중개업	-

코스닥상장	(주)에이치비테크놀러지	131111-0030335	1997-09-02	LCD장비 및 부품제작	-

코스닥상장	케이맥(주)	160111-0058077	1996-10-30	물질 검사, 측정 및 분석기구	-

비상장	(주)에이치비엔터테인먼트	110111-3530767	2006-10-01	방송 프로그램 제작업	-

비상장	(주)에이치비옵틱스	161511-0233240	2018-05-24	LCD 백라이트제조	-

비상장	에이치비인베스트먼트	110111-1806409	1999-11-11	기타 금융 투자업	-

비상장	(주)에이치케이피앤에스	161511-0234925	2018-07-02	디스플레이 장비제조	-

비상장	(주)엘이티	131111-0065514	2001-09-06	디스플레이 장비제조	-

해외법인	비상장	SUZHOU LET ELECTRONIC CO., LTD.	-	2014-01-23	디스플레이, 기계설비관련	-

비상장	LEADING EDGETECHNOLOGY VINA CO.,LTD	-	2016-11-01	디스플레이 장비설치	-

비상장	HKPNS(NANJING)CO.,LTD	-	2014-05-15	디스플레이 제조장비 제작	-

(*) 기타 세부사항은 동 보고서의 Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항최근 3년간 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다.

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2019. 04. 26	기업신용평가	A	나이스디앤비	정기평가

2019. 04. 24	기업신용평가	A(-)	이크레더블	정기평가

2018. 09. 05	기업신용평가	A	나이스디앤비	정기평가

2018. 08. 30	기업신용평가	A(-)	이크레더블	정기평가

2017. 09. 21	기업신용평가	A(-)	이크레더블	정기평가

2017. 09. 18	기업신용평가	A(-)	나이스디앤비	정기평가

2016. 09. 29	기업신용평가	BBB(+)	이크레더블	정기평가

2016. 05. 10	기업신용평가	BBB(+)	나이스디앤비	정기평가

(*) 신용평가회사의 신용등급 정의

신용등급	신용등급의 정의	누적분포도

AAA	채무이행능력이 최고 우량한 수준임	0.01%

AA	채무이행 능력이 매우 우량하나 AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음	0.05%

A	채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움	0.5%

BBB	채무이행 능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음	12%

BB	채무이행 능력에 문제가 없으나 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음	40%

B	채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임	83%

CCC	현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임	92%

CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높음	94%

C	채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음	98%

D	현재 채무불이행 상태에 있음	100%

※ 평가자의 필요에 따라 각 등급을 +,o,-로 세분화 할 수도 있습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥증권시장	2004년 12월 08일	부	해당사항없음.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

2014.12 무역의 날 “1억불 수출의 탑” 수상2015.12 기업 창조기술 대상 수상2016.10 직무발명보상 우수기업 선정2017.04 월드클래스 300 선정2017.10 지역고용율 제고 우수기업 2018.05 종속회사 (주)에이치비옵틱스 설립2018.07 종속회사 (주)에이치케이피앤에스 설립2018.08 종속회사 (주)엘이티 취득 나. 본점소재지의 변동 - 해 당사항 없음. 다. 경영진의 중요한 변동- 해 당사항 없음. 라. 최대주주의 변경- 해당사항 없음.마. 상호의 변경 - 해 당사항 없음. 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 해당사항 없음.

사. 합병등의 중요한 사항 [주요종속회사 (주)엘이티의 흡수합병]주요종속회사인 (주)엘이티는 2018년 11월 13일을 합병기일로 하여 종속기업인 (주)렛코를 흡수합병하였습니다. 또한 합병에 대해 동일지배 하의 사업결합을 적용하여 장부금액법으로 회계처리 하였습니다. 합병의 세부 내역은 동 보고서의 Ⅲ. 재무에 관한사항 중 6. 기타 재무에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화. - 해당사항 없음. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 - 주요종속회사인 (주)엘이티는 당반기 중 충청남도 아산시 음봉면에 신사옥을 건축하였으며, 관련 유형자산 취득금액은 총 9,776,750천원 입 니다.
3. 자본금 변동사항

현재 자본금은 39,495,213천원으로 발행주식총수는 보통주 78,990,426주이며, 액면가는 500원입니다. 전환사채, 신주인수권부사채 등의 발행현황은 없습니다.

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017년 08월 15일	주식매수선택권행사	보통주	138,749	500	1,401	-

2017년 04월 24일	주식매수선택권행사	보통주	191,535	500	1,401	-

2017년 04월 19일	주식매수선택권행사	보통주	370,288	500	1,401	-

2017년 04월 10일	주식매수선택권행사	보통주	795,148	500	1,401	-

2017년 04월 05일	주식매수선택권행사	보통주	178,753	500	1,401	-

2017년 03월 27일	주식매수선택권행사	보통주	157,513	500	1,401	-

2016년 07월 18일	주식매수선택권행사	보통주	129,127	500	581	-

2015년 12월 11일	주식매수선택권행사	보통주	43,042	500	581	-

2015년 02월 10일	주식매수선택권행사	보통주	64,563	500	1,162	-

2014년 11월 06일	주식매수선택권행사	보통주	176,473	500	581	-

2014년 08월 12일	주식매수선택권행사	보통주	180,778	500	581	-

2014년 06월 12일	주식매수선택권행사	보통주	129,125	500	581	-

2014년 05월 15일	주식매수선택권행사	보통주	602,593	500	581	-

2014년 04월 17일	주식매수선택권행사	보통주	64,563	500	1,162	-

2014년 04월 17일	주식매수선택권행사	보통주	139,887	500	581	-

2014년 01월 01일	-	보통주	75,628,289	500	-	이월
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	78,990,426	6,456,399	85,446,825	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	6,456,399	6,456,399	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	6,456,399	6,456,399	(보통주 전환)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	78,990,426	-	78,990,426	-

Ⅴ. 자기주식수	2,060,975	-	2,060,975	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	76,929,451	-	76,929,451	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	1,042,595	-	-	-	1,042,595	(주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	1,042,595	-	-	-	1,042,595	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	688,345	-	688,345	-	-	(주2)

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	688,345	-	-	688,345	(주2)

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	688,345	688,345	688,345	-	688,345	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	330,035	-	-	-	330,035	(주3)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,060,975	688,345	688,345	-	2,060,975	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 제1차 자기주식 07.01.04 ~ 07.01.26까지 277,777주 취득완료 제2차 자기주식 07.09.04 ~ 07.11.30까지 764,818주 취득완료 주2) 신탁계약에 의한 취득분 - 2018. 7. 11~2019. 1. 11까 지의 취득분 688,345주 - 당반기 중 만기해지에 따른 반환받은 현물 물량

주3) 2013년 7월 8일 합병으로인한 취득분 - 피합병사 보유 (주)에이치비테크놀러지 발행주식수 : 330,000주 - 합병신주발행 단수주 : 35주
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	78,990,426	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,060,975	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	76,929,451	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항*정관 제 53 조 [이익배당]

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총 회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회 결의로 정한다. 다만 제 50조제6항에 따라 재무제표를 이 사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

*정관 제 54 조 [중간배당]

① 회사는 이사회의 결의로 7월 1일 00시 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법시행령 제 19조에서 정한 미실현이익

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권 부사채의 신주인수권 행사에 의한경우를 포함 한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간 배당후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 정관 제9조의 우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

*정관 제 55 조 [배당금지급청구권의 소멸시효]

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제 1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제23기 반기	제22기	제21기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-3,366	6,804	-

(별도)당기순이익(백만원)	-4,164	6,085	37,781

(연결)주당순이익(원)	-44	88	489

현금배당금총액(백만원)	-	1,539	3,105

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	22.61	8.22

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.69	1.18

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	20	40

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

(*) (연결)당기순이익(백만원)은 지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익(손실)입니다.(*) 제21기 (별도)당기순이익(백만원)은 개별재무제표 기준의 당기순이익(손실)입니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서의 이사의 경영진단 및 분석의견은 기재를 생략합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제23기 반기(당기)	우덕회계법인	-	-

제22기(전기)	우덕회계법인	적정	"해당사항 없음"

제21기(전전기)	우덕회계법인	적정	"해당사항 없음"

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제23기 반기(당기)	우덕회계법인	(별도) 반기검토, 중간감사, 기말감사(연결) 반기검토, 중간감사, 기말감사내부회계감사 외	110,000 천원	436 시간

제22기(전기)	우덕회계법인	(별도) 반기검토, 중간감사, 기말감사(연결) 반기검토, 중간감사, 기말감사내부회계감사 외	100,000 천원	955 시간

제 21기(전전기)	우덕회계법인	반기검토, 중간감사, 기말감사,내부회계감사 외	80,000 천원	763 시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제23기 반기(당기)	-	-	-	-	-

제22기(전기)	-	-	-	-	-

제21기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 내부회계관리제도

구 분	제23기 반기	제22기	제21기

내부회계관리제도 검토의견	-	특이사항 없음	특이사항 없음
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회의 의장은 정관 제23조에 의거, 사업현황과 내력에 대한 이해도가 가장 높은 이사로서 이사회 운영을 담당하기에 적합하다고 인정되는 문성준 대표이사이며 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 동 보고서의 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 및 Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

나. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

- 해당사항 없음.다. 사외이사 현황

성명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육참여현황	비 고

이정연	- Indiana University 경영학박사- 前 캔자스 대학 교수- 現 서울대학교 교수	-	-	신규선임

※ 2019년 3월 26일 제22기 정기주주총회시 이찬우 사외이사의 만기퇴임으로, 이정연 사외이사가 신규 선임 되었습니다.

라. 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

인사팀	1	5.6년	행정업무 지원

재무팀	1	4.0년	이사회 개최 보고재무실적 보고 등

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 2019년 3월 26일 제 22기 정기주주총회시 신규 사외이사를 선임하였습니다. 공시대상 기간 중 사외이사 교육은 미실시하였으며, 연내 실시 예정입니다.

바. 이사회 운영규정의 주요내용*제37 조 [이사회의 구성과 소집]

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 이사회에서 따로정한 이사가 회일 5일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우 에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제37조 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다

*제38 조 [이 사회의 결의방법]

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석 한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

*제39 조 [이사회의 의사록]

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

사. 이사회 의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	문성준(출석율 :100.0%)	문흥렬(출석율 :100.0%)	이재원(출석율 :100.0%)	이찬우(출석율 :100.0%)	이정연
(출석율 :100.0%)	비 고

찬반여부

19-01	2019. 01. 23	2018년 대표이사 및 내부회계관리자의 운영실태보고의 건2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건내부회계관리규정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

19-02	2019. 02. 08	제 22기 재무제표(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

19-03	2019. 02. 08	제 22기 현금 배당 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

19-04	2019. 03. 07	제 22기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

19-05	2019. 04. 17	일반자금대출 금 육십사억원 신규의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

(가) 이사회내의 위원회 구성현황

- 해당사항 없음.(나) 이사회내의 위원회 활동내역

- 해당사항 없음.

아. 이사의 독립성당사의 이사 후보자는 이사회가 추천하고 있으며, 주주총회에 의안으로 상정하여 선임하고 있습니다. 사외이사는 회사 및 최대주주와 이해관계가 없는 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 자를 후보로 선정하며, 법상 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 확인서'를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

성 명	생년월일	추천인	주요약력	회사와의 거래내역	최대주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)	비 고

문성준	1972.02.05	이사회	- 서울대학교 경영학과 졸업- 現(주)에이치비테크놀러지 대표이사	6,428,782주	특수관계자	3년	연임(3)	상근이사

문흥렬	1941.07.15	이사회	- 연세대학교 정치외교학과 졸업- 現 HB Corporation 회장	1,306,250주	특수관계자	3년	연임(3)	상근이사

이재원	1971.03.15	이사회	- 연세대학교 정치외교학과 졸업- 現 (주)에이치비테크놀러지사장	270,000주	특수관계자	3년	연임(3)	상근이사

이정연	1971.10.20	이사회	- Indiana University 경영학박사- 前 캔자스 대학 교수- 現 서울대학교 교수	-	해당사항없음	3년	-	사외이사
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하여 운영하고 있지 않음.[감사현황]

구 분	주요 내용	비 고

권한과 책임	1) 이사회에 참석하여 의견을 진술할 수 있음.2) 이사가 법령 또는 정관에 위배되는 행위를 하거나 할 염려가 있는 경우 이사회에 보고할 의무가 있음.	당사 이사회규정 제 7조

인원수	1명	-

상근여부	상근	-

( 나) 감사위 원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부.

당사는 상법 제412조(직무와 보고요구.조사의 권한), 상법 제412조의4 (자회사의 조사권), 이사회규정 제7조(감사의 출석), 내부회계관리규정 제7조(회계정보의 오류통제 및 수정) 및 제8조(회계정보의 내부검증)을 근거로 감사로 하여금 회계정보에 대한 정기적인 점검을 실시, 오류 발생을 통제하고 내부감사 및 외부감사인에 의한 감사를 실시하여, 회계정보에 대한 적정성을 주기적으로 검증하고 있습니다. 감사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 매사업년도마다 이사회에 보고토록 하고 있으며, 동 제도를 토대로 감사의 경영정보 접근성을 충분히 확보하고 있습니다. 내부회계관리자는 이사회 또는 감사가 직무와 관련하여 자료의 제출을 요구하는 경우 성실히 응하도록 규정하고 있습니다.

(다) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

양철희(1980.03)	2008년~2016년 : 前 EY한영회계법인2016년~2017년 : 前 제주은행 종합기획부	-

(2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결
여부	양철희(출석율 :100.0%)	비 고

찬반여부

19-01	2019. 01. 23	2018년 대표이사 및 내부회계관리자의 운영실태보고의 건2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건내부회계관리규정 변경의 건	가결	찬성	-

19-02	2019. 02. 08	제 22기 재무제표(안) 승인의 건	가결	찬성	-

19-03	2019. 02. 08	제 22기 현금 배당 결정의 건	가결	찬성	-

19-04	2019. 03. 07	제 22기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	-

19-05	2019. 04. 17	일반자금대출 금 육십사억원 신규의 건	가결	찬성

(3) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 공시대상 기간 중 감사를 대상으로 교육을 실시하지 않았으며, 연내 실시 예정입니다.

(4) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

기획팀	1	3.6년	감사 직무수행 보조 등

재무팀	1	4.0년	내부회계관리제도 등

(5) 준법지원인 지원조직 현황- 해당사항없음.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부- 해당사항 없음.(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 당사는 전자투표제를 도입하였으나, 제 22기 정기주주총회(2019.03.26)에는 채택하지 않았습니다.- 서면투표제는 도입하지 않았습니다.

(3) 소수주주권의 행사여부- 해당사항 없음.
1. 임원 및 직원의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

문성준	남	1972년 02월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	現 (주)에이치비콥 대표이사現 케이맥(주) 이사現 에이치비인베스트먼트(주) 이사現 (주)에이치비엔터테인먼트 이사	6,248,782	-	대표이사	8년 3개월	2020년 03월 31일

문흥렬	남	1941년 07월	회장	등기임원	상근	경영자문	現 (주)에이치비콥 회장現 케이맥(주) 이사現 에이치비인베스트먼트(주) 이사	1,306,250	-	임원	8년 3개월	2020년 03월 31일

이재원	남	1971년 03월	사장	등기임원	상근	장비전략총괄	前 (주)보이스웨어 대표이사現 케이맥(주) 대표이사	270,000	-	계열회사 임원	8년 3개월	2020년 03월 31일

이정연	남	1971년 10월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	現 서울대학교 교수	-	-	계열회사 임원	3개월	2022년 03월 26일

양철희	남	1980년 03월	감사	등기임원	상근	감사	前 제주은행 종합기획부 EY한영회계법인	-	-	계열회사 임원	2년 3개월	2020년 03월 31일

윤재민	남	1960년 05월	부사장	미등기임원	상근	경영전략총괄	前 삼성디스플레이	-	-	-	1년 3개월	-

초종복	남	1959년 09월	부사장	미등기임원	상근	장비기술자문	前 삼성전자(주)	-	-	-	4년 1개월	-

정도순	남	1965년 08월	부사장	미등기임원	상근	장비기술담당	前 삼성전자㈜, 참엔지니어링	-	-	-	4년 2개월	-

박상택	남	1969년 02월	상무이사	미등기임원	상근	경영관리부문장	前 산동회계법인, 한국기업평가現 에이치케이피앤에스 이사	72,062	-	-	8년 3개월	-

김덕규	남	1968년 04월	상무이사	미등기임원	상근	장비기술담당	前 삼성전자(주)	-	-	-	15년 7개월	-

연진모	남	1965년 10월	상무이사	미등기임원	상근	소재기술담당	前 (주)제일모직	12,000	-	-	6년 4개월	-

류충엽	남	1970년 10월	상무이사	미등기임원	상근	부품기술담당	前 ㈜엘에스텍	185,729	-	-	5년 11개월	-

이원석	남	1972년 06월	이사	미등기임원	상근	장비영업담당	前 Q-sys	178,753	-	-	19년 3개월	-

김기영	남	1975년 11월	이사	미등기임원	상근	부품소재영업담당	前 삼성SDI	-	-	-	1년 5개월	-

김윤혁	남	1974년 01월	이사	미등기임원	상근	장비기술담당	現 (주)에이치비테크놀러지	-	-	-	18년 5개월	-

안현구	남	1973년 08월	이사	미등기임원	상근	장비기술담당	前 하이텍교역㈜	-	-	-	11년 1개월	-

정용규	남	1975년 07월	이사	미등기임원	상근	장비기술담당	前 중앙방송	-	-	-	15년 1개월	-

2. 임원의 변동

구분	성명	성별	생년월일	직위	등기여부	담당업무	사유

추가	정용규	남	750715	이사	미등기	장비기술담당	승진

이정연	남	711020	사외이사	등기	경영자문	신규선임

제외	이찬우	남	540307	사외이사	등기	경영자문	임기만료

3. 직원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

장비사업부	남	206	-	4	-	210	4.1	4,720	22	-

장비사업부	여	22	-	1	-	23	1.6	343	15	-

부품소재사업부	남	59	-	-	-	59	6.2	1,660	28	-

부품소재사업부	여	7	-	-	-	7	6.1	137	20	-

합 계	294	-	5	-	299	-	6,859	23	-

(*) 등기임원은 제외하였으며, 미등기임원은 포함되었습니다.(*) 연간급여 총액은 당반기말 재직인원 급여총액입니다.(*) 상기 '직원의 현황'은 (주)에이치비테크놀러지 기준입니다.

4. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	12	696,492	58,041	-

(*) 미등기임원의 인원수는 보고일 기준 현재 재직중인 임원 기준입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	3,000,000	-

감사	1	200,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	631,452	105,242	-

(*) 인원수는 보고일 기준 재직중인 이사, 감사의 수이며, 보수총액에는 2019년 3월 26일 임기만료에 의해 퇴임한 사외이사의 보수가 포함되었습니다.

(**) 1인당 평균보수액은 퇴임한 인원을 포함하여 산출되었습니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	557,900	185,967	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	12,264	6,132	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	61,288	61,288	-

(*) 인원수는 보고일 기준 재직중인 이사, 감사의 수이며, 보수총액에는 2019년 3월 26일 임기만료에 의해 퇴임한 사외이사의 보수가 포함되었습니다.

(**) 1인당 평균보수액은 퇴임한 인원을 포함하여 산출되었습니다.

보수현황>

1. 이사 및 감사의 개인별 보수지급금액(5억원 이상)

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(*) 보고일 기준 개인별 보수가 5억원 이상인 이사, 감사는 없습니다.

2. 산정기준 및 방법- 해당사항없음.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(*) 보고일 기준 개인별 보수가 5억원 이상인 임직원은 없습니다.2. 산정기준 및 방법- 해당사항없음.

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 10,127 - 계 1 10,127 - (*) 2019년 부여 주식매수선택권의 공정가치는 이항옵션모형으로 산출되었으며, 자세항 사항은 동 보고서 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 5. 재무제표 주석 33. 주식기준보상의내용을 참고하시기 바랍니다. (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 정도순 미등기임원 2019년 03월 26일 신주교부 보통주 100,000 - - 100,000 2021.03.26~2023.03.25 3,851 김기영 미등기임원 2019년 03월 26일 신주교부 보통주 90,000 - - 90,000 2021.03.26~2023.03.25 3,851 김윤혁 미등기임원 2019년 03월 26일 신주교부 보통주 90,000 - - 90,000 2021.03.26~2023.03.25 3,851 안현구 미등기임원 2019년 03월 26일 신주교부 보통주 90,000 - - 90,000 2021.03.26~2023.03.25 3,851 정용규 미등기임원 2019년 03월 26일 신주교부 보통주 90,000 - - 90,000 2021.03.26~2023.03.25 3,851 양철희 등기임원 2019년 03월 26일 신주교부 보통주 80,000 - - 80,000 2021.03.26~2023.03.25 3,851 (*) 보고일 기준 종가는 3,465원 입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황당사는 보고서 기준일 현재 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 정하는 대규모 기업집단에 해당하지 않습니다.

가. 소속회사의 현황

구 분	상 호	법인등록번호	설립일	업 종	비 고

국내법인	비상장	(주)에이치비콥	110111-0185466	1975-09-25	기타 상품 중개업	-

코스닥상장	(주)에이치비테크놀러지	131111-0030335	1997-09-02	LCD장비 및 부품제작	-

코스닥상장	케이맥(주)	160111-0058077	1996-10-30	물질 검사, 측정 및 분석기구	-

비상장	(주)에이치비엔터테인먼트	110111-3530767	2006-10-01	방송 프로그램 제작업	-

비상장	(주)에이치비옵틱스	161511-0233240	2018-05-24	LCD 백라이트제조	-

비상장	에이치비인베스트먼트	110111-1806409	1999-11-11	기타 금융 투자업	-

비상장	(주)에이치케이피앤에스	161511-0234925	2018-07-02	디스플레이 장비제조	-

비상장	(주)엘이티	131111-0065514	2001-09-06	디스플레이 장비제조	-

해외법인	비상장	SUZHOU LET ELECTRONIC CO., LTD.	-	2014-01-23	디스플레이, 기계설비관련	-

비상장	LEADING EDGETECHNOLOGY VINA CO.,LTD	-	2016-11-01	디스플레이 장비설치	-

비상장	HKPNS(NANJING)CO.,LTD	-	2014-05-15	디스플레이 제조장비 제작	-

나. 계통도

※ 상기 계통도의 지분율은 특수관계자(개인) 보유분을 제외한 수치입니다.

2. 회사와 계열회사간 임원 겸직현황보고서 기준일 현재 회사와 계열회사간 임원 겸직현황은 다음과 같습니다.

겸직임원	겸직회사	비 고

성 명	직 위	상근여부	회 사 명	직 위

문흥렬	이 사	상근	(주)에이치비콥	이 사	-

케이맥(주)	이 사	-

에이치비인베스트먼트(주)	이 사	-

문성준	대표이사	상근	(주)에이치비콥	대표이사	-

(주)에이치비엔터테인먼트	이 사	-

케이맥(주)	이 사	-

에이치비인베스트먼트(주)	이 사	-

이재원	이 사	상근	케이맥(주)	대표이사	-

3. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

에이치비성장지원엠엔에이투자조합	2016년 02월 23일	투자	460	901	3.25	901	240	240	-	1,141	3.25	1,141	28,136	26,089

케이맥(주)_상장(*1)	2016년 07월 11일	계열사	5,166	820,344	11.66	7,621	-	-	2,469	820,344	11.49	10,090	87,138	7,835

(주)에이치비옵틱스	2018년 05월 24일	자회사	950	190,000	100.00	950	-	-	-	190,000	100.00	950	2,643	32

(주)에이치케이피앤에스(*1)	2018년 07월 02일	자회사	2,364	472,800	60.00	2,364	-	-	-	472,800	60.00	2,364	6,829	108

(주)엘이티(*1)	2018년 08월 14일	자회사	28,517	136,727	42.73	28,517	-	-	-	136,727	42.73	28,517	39,657	17,021

합 계	1,620,772	-	40,353	240	240	2,469	1,620,772	-	45,078	164,403	51,085

(*1) 케이맥(주), (주)에이치케이피앤에스, (주)엘이티의 최근 사업연도 재무현황은각 계열사의 연결재무제표 기준입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

이해관계자와의 거래내용은 (주)에이치비테크놀러지 기준으로 작성된 자료이며, 종속기업과의 내부거래가 포함되어 있습니다.

1. 당사의 이해관계자의 명칭 및 관계는 다음과 같습니다.

명 칭	회사와의 관계	회사에(당사) 대한 지분율	회사 지분율

당반기말	전기말	당반기말	전기말

(주)에이치비콥 외 9인	최대주주	31.53%	31.53%	-	-

케이맥(주)(*1)	관계회사(계열사)	-	-	11.49%	11.66%

(주)에이치비옵틱스(*2)	종속회사(자회사)	-	-	100.00%	100.00%

(주)에이치케이피앤에스(*3)	종속회사(자회사)	-	-	60.00%	60.00%

(주)엘이티(*4)	종속회사(자회사)	-	-	42.73%	42.73%

(*1) 케이맥(주)는 2015년 9월 23일 (주)에이치비콥과 지분양수도계약체결 이행으로인하여 당사의 기타 특수관계자가 되었습니다. 또한 당반기중 케이맥(주)의 전환청구권 행사로 인하여 지분율이 변동되었습니다. (*2) 2018년 6월 24일 경영효율화 방안으로 LCD Backlight Unit 제조업체를 신규 설립하였습니다. (*3) 2018년 7월 2일 경영효율화 방안으로 디스플레이 제조용 검사장비 제조업체를 신규 설립하였습니다.(*4) 2018년 8월 14일 사업다각화 및 현 사업과의 시너지 효과 기대를 위해 136,727주, 28,517,104천원 에 취득하였습니다.

2. 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자	거래유형	계정과목	당반기	전반기

(주)에이치비콥	공장임차 등	지급임차료	529,565	456,034

급식위탁 등	복리후생비	425,715	656,205

자문료	지급수수료	160,578	109,031

수도광열비	수도광열비	1,389	-

케이맥(주)	매출	제품매출	13,443	-

시설임대 등	임대료 외	-	4,745

(주)에이치비옵틱스	외주	외주용역비	6,994,283	1,417,128

시설임대 등	임대료 외	351,000	107,000

(주)에이치케이피앤에스	외주	외주용역비	5,759,115	-

시설임대 등	임대료 외	191,400	-

3. 당사의 특수관계자와의 채권ㆍ채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

1) 당반기말

(단위: 천원)

특수관계자	구 분	계정과목	기 초	증 가	감 소	기 말

(주)에이치비콥	채권	임차보증금	3,010,000	150,000	-	3,160,000

채무	미지급금	94,453	1,378,965	1,354,460	118,958

케이맥(주)	채권	계약자산	59,218	13,443	62,820	9,841

채무	계약부채	-	62,820	62,820	-

(주)에이치비옵틱스	채권	미수금	312,750	1,666,921	1,686,417	293,254

채무	미지급금	1,239,153	7,693,711	7,700,655	1,232,209

(주)에이치케이피앤에스	채권	미수금	35,420	219,887	220,217	35,090

채무	매입채무	907,476	-	907,476	-

미지급금	-	6,335,026	5,101,612	1,233,414

2) 전기말

(단위: 천원)

특수관계자	구 분	계정과목	기 초	증 가	감 소	기 말

(주)에이치비콥	채권	임차보증금	3,010,000	-	-	3,010,000

채무	미지급금	124,800	2,550,946	2,581,293	94,453

케이맥(주)	채권	매출채권	-	278,224	278,224	-

계약자산	134,491	172,635	247,908	59,218

미수금	-	51,856	51,856	-

채무	미지급금	-	68,000	68,000	-

계약부채	-	149,837	149,837	-

(주)에이치비옵틱스	채권	미수금	-	2,062,515	1,749,765	312,750

채무	미지급금	-	10,040,555	8,801,402	1,239,153

(주)에이치케이피앤에스	채권	미수금	-	391,107	355,687	35,420

채무	매입채무	-	5,404,961	4,497,485	907,476

미지급금	-	2,374,948	2,374,948	-

4. 담보제공 내역- 해당사항 없음5. 채무보증 내역

- 해당사항 없음

6. 유가증권 매수 또는 매도 내역- 해당사항 없음

7. 부동산 매매 내역- 해당사항 없음

8. 영업 양수ㆍ도 내역- 해당사항 없음

9. 자산양수ㆍ도 내역- 해당사항 없음

10. 장기공급계약 등의 내역- 해당사항 없음

11. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용- 주택자금 대여

연결실체는 직원들의 주택구입자금 및 생활안정자금 지원을 위해 대부해 주고 있으며, 2019년 06월 30일 현재 418,649천원의 잔액이 남아있습니 다.

(단위 : 천원)

주택자금	생활안정자금	합 계

168,649	250,000	418,649
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1.공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	비 고

2019. 01. 11	신탁계약해지결과보고서	1. 내용 : 신탁계약에 의한 자기주식 취득 만기해지2. 계약금액: 2,000,000천원3. 계약기관 : SK증권(SKSECURITIES CO.,LTD),4. 계약기간 : 18.07.11~19.01.115. 취득수량 : 688,345주6. 취득금액 : 1,776,665천원	-

2018. 03. 26	주식매수선택권 부여에 관한 신고	1. 부여주식수 : 보통주 540,000주2. 부여방법 : 신주교부, 자기주식교부3. 행사기간 : 21.03.26~23.03.254. 행사가격 : 3,851원5. 공정가치 : 954원6. 공정가치평가방법 : 이항모형	-

2. 보고기간 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제22기정기주주총회(2019.03.26)	부의안건1. 제 1호 안건 : 제 22기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건. (현금배당 : 1주당 20원)2. 제 2호 안건 : 정관 일부 변경의 건.3. 제 3호 안건 : 주식매수선택권 부여의 건.4. 제 4호 안건 : 신규 사외이사 선임의 건.5. 제 5호 안건 : 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건.6. 제 6호 안건 : 이사 보수한도 승인의 건.7. 제 7호 안건 : 감사 보수한도 승인의 건.	원안대로 승인	-

3. 우발채무 등가. 소송사건 - 해당사항 없음 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없음

다. 담보제공자산보고기간종료일 현재 연결실체의 차입금과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	담보제공자산	장부금액	담보권자	관련채무	차입액	설정액

유형자산	아산토지 및 건물	9,937,594	우리은행	장기차입금	1,125,000	2,160,000

기업은행	단기차입금	6,400,000	5,100,000

풍세토지 및 건물, 기계장치외	9,848,698	신한은행	장기차입금	6,043,600	12,600,000

투자부동산	토지(경기도 평택시 청북면 고렴리 234-36)	2,392,772	우리은행	단기차입금	-	600,000

합 계	22,179,064	-	-	13,568,600	20,460,000

라. 그 밖의 우발채무 등

전기 중 지배기업은 사업결합을 통해 연결대상 종속기업((주)엘이티)을 취득하였는 바, 아래의 조건부 대가지급조건에 따른 조건부 대가를 매도인에게 지급하는 약정을 체결하였습니다. 연결실체는 조건부 대가의 지급조건의 실현 가능성이 높다고 판단하여 조건부 대가의 공정가치 해당액을 부채로 인식하였습니다.지급조건>

2018년, 2019년 회계연도 당기순이익 합계	추가 매매대금 기준액

200억원 미만	없 음

200억원 이상	1,944,656,250 원

기타 추가 세부사항은 "I II. 재무에 관한 사항"의 연결재무제표주석 23. 우발채무와 약정사항을 참고하시기 바랍니다. 4. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 해당사항없음.

5. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항없음.

6. 제재현황

일자	처벌 또는 조치대상자	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	재발방지를 위한회사의 대책

2015.11.24	허대영(前 대표이사)(2006.10.10~2011.03.31)	징역 3년, 벌금 5억원집행유예 5년	특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률업무상 횡령/배임	지급명령결정문에 따라 회수활동 진행	내부감시장치 및 통제활동 강화

(*) 상기 일자는 서울남부지방검찰청이 공소한 일자입니다.(**) 상기 내용은 2심 확정판결(2018.08.31)에 따른 내용입니다.

7. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없음.

8. 중소기업기준 검토표- 해당사항 없음.

9. 직접금융 자금의 사용- 해당사항 없음.10. 보호예수현황 - 해당사항 없음.

11. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

가. 주요 내용

취득일자	구 분	상대방	주소

2018년 08월 14일	자산양수도	이흥근 외 4인	경기도 화성시 반송동 외

- 사업 다각화 및 현 사업과의 시너지 효과 기대를 목적으로 2018년 8월 취득완료 하였으며, 취득내역은 다음과 같습니다.

성명(법인명)	관 계	세부내역	비 고

취득방법	취득수량	취득가액	취득지분율

(주)엘이티	종속회사	장외매수	136,727	26,572,448	42.73%	-

나. 재무사항(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)엘이티	매출액	43,844	52,885	40,933	6.64%	-	-	-

영업이익	8,770	9,152	7,894	9.99%	-	-	-

당기순이익	6,862	7,161	13,771	100.68%	-	-	-

(*) 상기 예측치의 1차연도는 2018년 기말기준이며 2차년도는 2019년 기말 기준입니다. 1차연도의 실적은 주요종속회사인 (주)엘이티의 2018년 기말 별도재무정보이며, 2차연도의 실적은 2019년 기말기준 사업보고서 작성 시 실적 기재 예정입니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.