HB테크놀러지 분기보고서 (2020.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1.공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	비 고

2019. 03. 26	주식매수선택권 부여에 관한 신고	1. 부여주식수 : 보통주 540,000주2. 부여방법 : 신주교부, 자기주식교부3. 행사기간 : 21.03.26~23.03.254. 행사가격 : 3,851원5. 공정가치 : 954원6. 공정가치평가방법 : 이항모형	-

2019. 09. 30	단일판매,공급계약체결	1. 공급계약 내용 : 디스플레이 검사장비2. 계약금액 : 46,391백만원3. 계약상대방 : Mianyang HKC Optoelectronics Technology Co.,Ltd.4. 계약기간 : 2019년 9월 9일~2020년 8월 8일
(상기 계약기간 종료일은 최종 납기일 기준이며, 양사간 협의에 따라 변경 될 수 있습니다.)	-

2020. 01. 02	단일판매,공급계약체결	1. 공급계약 내용 : 디스플레이 검사장비2. 계약금액 : 59,483백만원3. 계약상대방 : 삼성디스플레이(주)4. 계약기간 : 2019년 12월 31일~2020년 8월 31일
(상기 계약기간 종료일은 최종 납기일 기준이며, 양사간 협의에 따라 변경 될 수 있습니다.)	-

2020. 03. 20	주요사항보고서
(자기주식취득신탁계약체결결정)	1. 내용 : 신탁계약에 의한 자기주식 취득 결정2. 계약금액 : 20억원3. 계약기관 : 삼성증권 주식회사4. 계약기간 : 2020년 03월 20일 ~ 2020년 09월 20일5. 계약목적 : 주가 안정 및 주주가치 제고	-

2020. 03. 24	[정정] 주식매수선택권 부여에 관한 신고	1. 부여주식수 : 보통주 460,000주2. 부여방법 : 신주교부, 자기주식교부3. 행사기간 : 21.03.26~23.03.254. 행사가격 : 3,851원5. 공정가치 : 954원6. 공정가치평가방법 : 이항모형	임기만료
퇴임에 따른 부여 취소

2. 보고기간 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제23기정기주주총회(2020.03.24)	부의안건
1) 제1호 의안 : 제23기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건.(현금배당 예정 : 1주당 20원)
2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건.
3) 제3호 의안 : 사내이사 중임의 건. - 3-1 호 : 사내이사 문흥렬 중임의 건.
- 3-2 호 : 사내이사 문성준 중임의 건.
- 3-3 호 : 사내이사 이재원 중임의 건.
4) 제4호 의안 : 신규 사외이사 선임의 건.
- 4-1 호 : 사외이사 이정연 선임의 건.
- 4-2 호 : 사외이사 박한서 선임의 건.
- 4-3 호 : 사외이사 변동범 선임의 건.
5) 제5호 의안 : 감사위원 선임의 건.
- 5-1 호 : 감사위원 이정연 선임의 건.
- 5-2 호 : 감사위원 박한서 선임의 건.
- 5-3 호 : 감사위원 변동범 선임의 건.
6) 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건.	원안대로 승인	-

3. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 - 해당사항 없음 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없음

다. 담보제공자산보고기간종료일 현재 연결실체의 차입금과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	담보제공자산	장부금액	담보권자	관련채무	차입액	설정액

유형자산	아산토지 및 건물	9,892,479	우리은행	장기차입금	450,000	810,000

기업은행	단기차입금	6,400,000	5,100,000

풍세토지 및 건물, 기계장치외	9,180,389	신한은행	장기차입금	5,000,000	12,600,000

합 계	19,072,868	11,850,000	18,510,000

라. 그 밖의 우발채무 등 2018년도 중 지배기업은 사업결합을 통해 연결대상 종속기업((주)엘이티)을 취득하였는 바, 아래의 조건부 대가지급조건에 따른 조건부 대가를 매도인에게 지급하는 약정을 체결하였습니다. 연결실체는 조건부 대가의 지급조건의 실현 가능성이 높다고 판단하여 조건부 대가의 공정가치 해당액을 부채로 인식하였습니다. 지급조건>

2018년, 2019년 회계연도 당기순이익 합계	추가 매매대금 기준액

200억원 미만	없 음

200억원 이상	1,944,656,250 원

기타 추가 세부사항은 "I II. 재무에 관한 사항"의 연결재무제표주석 24. 우발채무와 약정사항을 참고하시기 바랍니다. 4. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 해당사항 없음.

5. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없음.

6. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음.

7. 제재현황

일자	처벌 또는 조치대상자	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	재발방지를 위한회사의 대책

2015.11.24	허대영(前 대표이사)(2006.10.10~2011.03.31)	징역 3년, 벌금 5억원집행유예 5년	특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률업무상 횡령/배임	지급명령결정문에 따라 회수활동 진행	내부감시장치 및 통제활동 강화

(*) 상기 일자는 서울남부지방검찰청이 공소한 일자입니다.(**) 상기 내용은 2심 확정판결(2018.08.31)에 따른 내용입니다.

8. 작성기준일 이후 발생한 주요사항(1) 계열회사(케이맥(주))의 액면분할케이맥(주)의 유통 주식수 증가를 통한 주식거래 활성화 방안으로 액면분할 진행을 진행 하였습니다.ㄱ. 주식분할 내용(케이맥(주))

(단위:주,원)

구분	분할 전	분할 후

1주당 가액(원)	500	100

발행주식총수(보통주)	7,298,030	36,490,150

ㄴ. 세부변동내역

보고사유	변동일	특정증권등의종류	소 유 주 식 수 (주)	취득/처분단가(원)**	소유비율(변동 후)

변동전	증감	변동후

주식분할	2020년 04월 09일	보통주	820,344	3,281,376	4,101,720	-	11.24%

합 계	820,344	3,281,376	4,101,720	-	-

(*) 기타 자세한 사항은 2020.4.28 임원ㆍ주요주주특정증권등소유상황보고서 공시서류를 참고바랍니다.(2) 주요종속회사 (주)엘이티의 유상증자 결정- 주요종속회사인 (주)엘이티는 2020년 5월 13일 코스닥시장 상장을 위한 유상증자(일반공모증자)를 결정하였습니다. 기타 자세한 사항은 2020년 5월 13일 공시된 증권신고서(지분증권)를 참고하시길 바랍니다.ㄱ. 공모개요

(단위: 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출)가액(주1)	모집(매출)총액	모집(매출)방법

기명식보통주	2,197,000	500	6,400	14,060,800,000	일반공모

인수인	증권의 종류	인수수량	인수금액	인수대가	인수방법

미래에셋대우	기명식보통주	2,197,000	14,060,800,000	477,926,592	총액인수

청약기일	납입기일	청약공고일	배정공고일	배정기준일

2020.06.11~2020.06.12	2020.06.15	2020.06.11	2020.06.15	-

(주1) 모집(매출)가액은 예정금액으로 수요예측에 의하여 변경될 수 있습니다.ㄴ. 공모방법

[공모방법 : 일반공모]

구분	주식수	비율	비고

일반공모	1,757,600주	80.0%	고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합	439,400주	20.0%	우선배정

합계	2,197,000주	100.0%	-

ㄷ. 공모가격 결정방법 - ㈜엘이티의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 9. 중소기업기준 검토표- 해당사항 없음. 10. 직접금융 자금의 사용- 해당사항 없음.11. 보호예수현황 - 해당사항 없음.

12. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

가. 주요 내용

취득일자	구 분	상대방	주소

2018년 08월 14일	자산양수도	이흥근 외 4인	경기도 화성시 반송동 외

- 사업 다각화 및 현 사업과의 시너지 효과 기대를 목적으로 2018년 8월 취득완료 하였으며, 취득내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, 주)

성명(법인명)	관 계	세부내역	비 고

취득방법	취득수량	취득가액	취득지분율(*1)

(주)엘이티	종속회사	장외매수	136,727	26,572,448	42.73%	-

(*1) 상기 지분율은 최초 취득시의 지분율이며 전기 중 (주)엘이티의 우리사주조합 출연으로 인하여 지분율이 41.48%로 변동되었습니다.

나. 재무사항(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)엘이티	매출액	43,844	52,885	40,933	6.64%	46,857	-11.40%	-

영업이익	8,770	9,152	7,894	9.99%	11,065	20.90%	-

당기순이익	6,862	7,161	7,172	-4.52%	7,316	2.16%	-

(*) 상기 예측치의 1차연도는 2018년 기말기준이며 2차년도는 2019년 기말 기준입니다. 1차연도, 2차연도의 실적은 주요종속회사인 (주)엘이티의 2018년, 2019년 기말 별도재무정보입니다.(**) 2차연도 매출액의 괴리율이 크게 감소한 이유는 수주 실패에 따른 매출감소의 영향이며, 영업이익이 크게 증가한 이유는 지속적인 원재료 등의 원가절감과 효율적인 인원계획에 따른 고정비 감소 등의 영향입니다.