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HB테크놀러지 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 24 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 03월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에이치비테크놀러지
대 표 이 사 : 문 성 준
본 점 소 재 지 : 충청남도 아산시 음봉면 산동로87[산동리 597-9]
(전 화) 041-532-8730
(홈페이지) http://www.hbtechnology.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 박 상 택
(전 화) 041-532-8730
목 차

【 대표이사 등의 확인】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 8
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 10
5. 의결권 현황 ----------------------- 12
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 12
7. 정관에 관한 사항 ----------------------- 15
II. 사업의 내용 ----------------------- 16
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 44
1. 요약재무정보 ----------------------- 44
2. 연결재무제표 ----------------------- 48
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 54
4. 재무제표 ----------------------- 159
5. 재무제표 주석 ----------------------- 165
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 260
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 283
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 289
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 291
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 291
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 294
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 298
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 299
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 303
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 303
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 305
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 310
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 313
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 317
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 323
1. 전문가의 확인 ----------------------- 323
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 323
2. 회사의 연혁

년월 내용 2014년 12월 무역의 날 “1억불 수출의 탑” 수상 2015년 12월 기업 창조기술 대상 수상 2016년 10월 직무발명보상 우수기업 선정 2017년 04월 월드클래스 300 선정 2017년 10월 지역고용률 제고 우수기업 2018년 05월 종속회사 (주)에이치비옵틱스 설립 2018년 07월 종속회사 (주)에이치케이피앤에스 설립 2018년 08월 종속회사 (주)엘이티 취득 2020년 06월 종속회사 (주)엘이티 KOSDAQ 상장 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 해당사항 없음. 나. 경영진의 중요한 변동- 해당사항 없음.다. 최대주주의 변동- 해당사항 없음. 라. 상호의 변경 - 해당사항 없음.마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 해당사항 없음. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용[주요종속회사 (주)엘이티의 흡수합병]주요종속회사인 (주)엘이티는 2018년 11월 13일을 합병기일로 하여 종속기업인 (주)렛코를 흡수합병하였습니다. 또한 합병에 대해 동일지배 하의 사업결합을 적용하여 장부금액법으로 회계처리 하였습니다. 합병의 세부 내역은 동 보고서의 Ⅲ. 재무에 관한사항 중 6. 기타 재무에 관한 사항을 참조하 시기 바랍니다.사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 해당사항 없음.아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용- 주요종속회사인 (주)엘이티는 전기 중 충청남도 아산시 음봉면에 신사옥을 건축하였으며, 관련 유형자산(토지,건물) 취득금액은 총 9,861,955천원 입니다. - 당기 중 경기도 용인시 처인구 남사면 소재지의 지배기업의 투자부동산인 토지,건물 등을 7,800,000천원에 매각하였습니다. 자세한 사항은 III. 재무에 관한 사항 6. 기타 재무에 관한 사항을 참고하시길 바랍니다. - 주요종속회사인 (주)엘이티는 2020년 6월 22일자로 코스닥시장에 신규상장 되었습니다. 기 타 자세한 사항은 2020년 6월 15일 공시된 (주)엘이티의 증권발행실적보고서를 참고하시길 바랍니다. ㄱ. 유상증자(공모)개요 (단위: 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 기명식보통주 2,197,000 500 7,800 17,136,600,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액(주1) 인수대가 인수방법 미래에셋대우 기명식보통주 2,197,000 17,136,600,000 514,098,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2020.06.11~2020.06.12 2020.06.15 2020.06.11 2020.06.15 - (주1) 상장주선인의 의무인수분은 65,910주이며, 의무인수금액 514,098,000원이 제외된 금액입니다. ㄴ. 청약 및 배정현황 (단위 : 원, 주, %) 구 분 최초 배정내역 청약현황 배정현황 수량 비율 건수 수량 금액 비율 건수 수량 금액 비율 우리사주조합 439,400 20.0 1 439,400 3,427,320,000 0.1 1 439,400 3,427,320,000 20.0 기관투자자 1,318,200 60.0 1,342 1,318,200 10,281,960,000 0.2 1,342 1,318,200 10,281,960,000 60.0 일반투자자 439,400 20.0 19,338 682,019,920 5,319,755,376,000 99.7 19,076 439,400 3,427,320,000 20.0 계 2,197,000 100.0 20,681 683,777,520 5,333,464,656,000 100.0 20,419 2,197,000 17,136,600,000 100.0 주) 공모시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2에 의거 관계인수인으로구분되는 기관은 총 3개 기관으로, 동 기관은 수요예측시 가격제시를 하지 않았으며,각 기관 별 배정 수량은 기관투자자 배정 수량의 1% 이내로 배정하였습니다. ㄷ. 공모가격 결정방법 - ㈜엘이티의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정되었습니다. - 당기 중 중간 지배회사((주)에이치케이피앤에스)의 종속회사인 HKPNS(NANJING)CO.,LTD 지분의 60%를 양수도 하였습니다. 자세한 내용은 IX. 계열회사 등에 관한 사항 및 X. 이해관계자와의 거래내용을 참고하시길 바랍니다.
3. 자본금 변동사항

현재 자본금은 39,495,213천원으로 발행주식총수는 보통주 78,990,426주이며, 액면가는 500원입니다. 전환사채, 신주인수권부사채 등의 발행현황은 없습니다.

(1) 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017년 08월 02일	주식매수선택권행사	보통주	138,749	500	1,401	-

2017년 04월 24일	주식매수선택권행사	보통주	191,535	500	1,401	-

2017년 04월 19일	주식매수선택권행사	보통주	370,288	500	1,401	-

2017년 04월 10일	주식매수선택권행사	보통주	795,148	500	1,401	-

2017년 04월 05일	주식매수선택권행사	보통주	178,753	500	1,401	-

2017년 03월 27일	주식매수선택권행사	보통주	157,513	500	1,401	-

2016년 07월 18일	주식매수선택권행사	보통주	129,127	500	581	-

2016년 01월 01일	주식매수선택권행사	보통주	77,029,313	500	-	이월
4. 주식의 총수 등

(1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	78,990,426	6,456,399	85,446,825	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	6,456,399	6,456,399	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	6,456,399	6,456,399	(보통주 전환)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	78,990,426	-	78,990,426	-

Ⅴ. 자기주식수	2,829,592	-	2,829,592	(주1)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	76,160,834	-	76,160,834	-

(주1) 자기주식수는 2020년 3월 20일~2020년 9월 20일까지 신탁계약에 의해 취득한 물량(768,617주)이 포함되었습니다.

(2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	1,042,595	-	-	-	1,042,595	(주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	1,042,595	-	-	-	1,042,595	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	768,617	768,617	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	688,345	768,617	-	-	1,456,962	(주2)

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	688,345	1,537,234	768,617	-	1,456,962	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	330,035	-	-	-	330,035	(주3)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,060,975	1,537,234	768,617	-	2,829,592	-

우선주	-	-	-	-	-	-

(주1) 제1차 자기주식 07.01.04 ~ 07.01.26까지 277,777주 취득완료 제2차 자기주식 07.09.04 ~ 07.11.30까지 764,818주 취득완료 (주2) 신탁계약에 의한 취득분 - 2018. 7. 11~2019. 1. 11까지 688,345주 취득완료 - 2020. 3. 20~2020. 9. 20까지 768,617주 취득완료

(주3) 2013년 7월 8일 합병으로인한 취득분 - 피합병사 보유 (주)에이치비테크놀러지 발행주식수 : 330,000주 - 합병신주발행 단수주 : 35주
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	78,990,426	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,829,592	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	76,160,834	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

(1) 배당에 관한 사항* 정관 제 52 조 [이익배당]

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회 결의로 정한다. 다만 제 49조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

* 정관 제 53 조 [중간배당]

① 회사는 이사회의 결의로 7월 1일 00시 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법시행령 제 19조에서 정한 미실현이익

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권 부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함 한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간 배당후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 정관 제9조의 우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

* 정관 제 54 조 [배당금지급청구권의 소멸시효]

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제 1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당회사에 귀속한다.

(2) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제24기	제23기	제22기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	3,590	3,173	6,804

(별도)당기순이익(백만원)	5,157	1,816	6,085

(연결)주당순이익(원)	47	41	88

현금배당금총액(백만원)	1,523	1,539	1,539

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	42.43	48.49	22.61

현금배당수익률(%)	보통주	0.92	0.70	0.69

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	20	20	20

보통주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

(*) (연결)당기순이익(백만원)은 지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익(손실)입니다.(**) 상기 표의 당기(제24기) 현금배당금은 정기주주총회 승인전 금액으로 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

(3) 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	4	0.86	-

(*) 연속 결산배당 횟수는 2016년 사업연도분부터 2019년 사업연도분까지 배당을 지급한 횟수입니다.

(*) 최근 3년간 평균 배당수익률 2017년 사업연도부터 2019년 사업연도까지의 단순평균법으로 계산된 비율이며, 최근 5년간 평균 배당수익률은 해당되지 않아 기재하지 아니하였습니다.
7. 정관에 관한 사항

동 보고서에 첨부된 정관은 제 23기 정기주주총회(2020년 3월 24일)에서 개정된 것이며, 제24기 정기주주총회(2021년 3월 25일) 안건으로 정관 일부 변경의 건이 상정되어 있음을 알려드립니다. 따라서, 정기주주총회 결과에 따라 정관의 내용이 변경될수 있습니다.

(1) 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 03월 24일	제 23기 정기주주총회	감사위원회 구성 등	감사위원 선임에 따른 조문 정비

2019년 03월 26일	제 22기 정기주주총회	주식 등의 전자등록 등	전자증권제도 도입에 따른 조문 정비

-	제 21기 정기주주총회	변경사항 없음	해당사항 없음
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제24기(당기)	대현회계법인	적정	해당사항 없음	- 수익인식의 적정성- 계약자산의 회수가능성

제23기(전기)	우덕회계법인	적정	해당사항 없음	- 수익인식의 적정성- 계약자산의 회수가능성- 영업권 손상평가

제22기(전전기)	우덕회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제24기(당기)	대현회계법인	(별도) 반기검토, 중간검토, 기말감사(연결) 반기검토, 중간검토, 기말감사내부회계감사 외	115,000 천원	1,200	70,000천원	1,337

제23기(전기)	우덕회계법인	(별도) 반기검토, 중간검토, 기말감사(연결) 반기검토, 중간검토, 기말감사내부회계감사 외	110,000 천원	1,042	110,000천원	1,006

제22기(전전기)	우덕회계법인	(별도) 반기검토, 중간검토, 기말감사(연결) 반기검토, 중간검토, 기말감사내부회계감사 외	100,000 천원	950	100,000천원	955

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제24기(당기)	-	-	-	-	-

제23기(전기)	-	-	-	-	-

제22기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 06월 03일	주식회사 에이치비테크놀러지 감사위원회대현회계법인 업무수행이사 외 3명	대면회의	- 감사팀의 구성- 재무제표 감사의 목적- 책임구분- 위험평가 및 감사계획- 독립성 등

2	2021년 01월 29일	주식회사 에이치비테크놀러지 감사위원회대현회계법인 업무수행이사 외 3명	대면회의	- 감사진행상황 및 감사결과- 독립성 등

5. 종속회사 중 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 회사- 해당사항 없음.6. 전ㆍ당기 감사인간 의견불일치 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보- 해당사항 없음.

7. 회계감사인의 변경

대상	상장여부	변경전	변경후	변경사유	사업연도	비고

(주)에이치비테크놀러지	상장	우덕회계법인	대현회계법인	계약만료	2020년	자유선임

(주)에이치비옵틱스	비상장	우덕회계법인	대현회계법인	계약만료	2020년	자유선임

(주)에이치케이피앤에스	비상장	우덕회계법인	대현회계법인	계약만료	2020년	자유선임

(주)엘이티	상장	삼일회계법인	삼정회계법인	계약만료	2020년	자유선임

8. 내부통제에 관한 사항

사업연도	감사인	감사의견 및 검토의견	지적사항

제24기(당기)	대현회계법인	[감사의견]내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토결과, 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다	해당사항 없음

제23기(전기)	우덕회계법인	[감사의견]내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토결과, 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다	해당사항 없음

제22기(전전기)	우덕회계법인	[감사의견]내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토결과, 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다	해당사항 없음
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사위원회의 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

변동범	예	- 서울대학교 경영학 석사
- 前 삼일회계법인- 現 ㈜티플러스어드바이저리그룹 대표이사	예	회계사(1호 유형)	삼일회계법인(1995~1999)

이정연	예	- Indiana University 경영학박사- 前 캔자스 대학 교수- 現 서울대학교 교수	-	-	-

박한서	예	- University of New York 석사
- 前 ㈜ 삼성전자
- 現 (유)시놉시스코리아	-	-	-

(2) 감사위원회 위원의 독립성정관 제 44 조 [감사위원회 구성]

① 회사는 감사에 갈음하여 제40조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다.

③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

정관 제 45 조 [감사위원회 대표의 선임]

감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

제 46 조 [감사위원회의 직무 등]

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인을 선정한다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

제 47 조 [감사록]

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재 하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이기명날인 또는 서명하여야 한다.

1) 감사위원 선출기준

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

- 3명 이상의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(전원 사외이사)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(변동범 사외이사)	상법 제 542조의11 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사	충족(변동범 사외이사)

- 감사위원회 위원 주주총회 결의 선임	충족(주주총회 통해 선임)	상법 제 542조의12 제2항

- 그밖의 결격요건 (최대주주의 특수관계자등)	충족(해당사항 없음)	상법 제 542조의11 제3항

2) 감사위원에 대한 추천인 및 선임배경 등

구분	이 사	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의관계	재직기간	임기만료일	연임 횟수

사외이사	변동범	이사회	한국 공인회계사와 미국 일리노이주 공인회계사 자격증을 보유한 검증된 공인회계사로, 풍부한 실무 경험과 다수의 기업에서 사외이사로서의 폭넓은 실무 경험은 회사의 주요 사업과 관련된 의사결정 과정에서 핵심적인 역할을 할 수 있을 것으로 생각됨.	감사위원장,회계/재무 감사	-	해당사항 없음	9개월	2023.03.24	-

이정연	이사회	미국 캔자스 대학 교수로 10년간 부임하였으며 현재는 서울대학교 경영대학 및 경영대학원의 교수로, 미국 산업조직심리학회로부터 최우수 논문상을 수여받은 바 있으며 서울대로부터 차세대 신진학자 및 석학연구지원을 받고있는 석학으로 회사의 주요 사업과관련된 의사결정 과정에서 핵심적인 역할을 할 수 있을 것으로 생각됨.	감사위원,이사회 업무 집행 전반 감사	-	해당사항 없음	9개월	2023.03.24	-

박한서	이사회	IBM과 삼성전자와 같은 굴지의 기업에서 풍부한 실무경험을 쌓은 첨단제품 개발전략 및 전략적 파트너쉽 관계관리 분야의 전문가로서 급변하는 검사장비 시장에서 고객사와 회사의 전략적관계를 제고하고 회사의 주요 사업과 관련된 의사결정 과정에서 핵심적인 역할을 할 수 있을 것으로 생각됨.	감사위원,이사회 업무 집행 전반 감사	-	해당사항 없음	9개월	2023.03.24	-

(3) 감사위원회의 활동

회차	개최일자	내 용	가결여부	이정연(출석률 :100.0%)	박한서
(출석률 :100.0%)	변동범
(출석률 :100.0%)

찬반여부

1	2020.06.09	2020년 1분기 보고서 적정성 검토	가결	찬성	찬성	찬성

2	2020.08.19	2020년 2분기 실적 검토 등 주요업무현황 협의	가결	찬성	찬성	찬성

3	2020.10.23	2020년 3분기 실적 검토 등 주요업무현황 협의	가결	찬성	찬성	찬성

(4) 감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 10월 07일	인사팀	이정연	-	건강한 조직만들기

2020년 10월 08일	인사팀	박한서	-	건강한 조직만들기

2020년 10월 13일	인사팀	변동범	-	건강한 조직만들기

2020년 11월 11일	재무팀	이정연,박한서,변동범	-	내부회계관리제도(검토->감사) 설명회

(5) 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

기획팀	1	대리(5년 7개월)	감사위원회 직무수행 보조 등

재무팀	1	과장(4년 4개월)	내부회계관리제도 등

(6) 준법지원인 등 지원조직 현황- 해당사항 없음.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부- 해당사항 없음.(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 당사는 전자투표제를 도입하였고, 제 24기 정기주주총회(2021.03.25)에 채택하였습니다.- 서면투표제는 도입하지 않았습니다.

(3) 소수주주권의 행사여부

- 해당사항 없음.(4) 경영권 경쟁- 해당사항 없음.
1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

문성준	남	1972년 02월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	現 (주)에이치비콥 대표이사現 케이맥(주) 이사現 에이치비인베스트먼트(주) 이사現 (주)에이치비엔터테인먼트 이사	6,248,782	-	대표이사	9년 9개월	2023년 03월 31일

문흥렬	남	1941년 07월	회장	등기임원	상근	경영자문	現 (주)에이치비콥 회장現 케이맥(주) 이사現 에이치비인베스트먼트(주) 이사	1,306,250	-	임원	9년 9개월	2023년 03월 31일

이재원	남	1971년 03월	사장	등기임원	상근	장비전략총괄	前 (주)보이스웨어 대표이사現 케이맥(주) 대표이사	270,000	-	계열회사 임원	9년 9개월	2023년 03월 31일

이효진	남	1960년 12월	사장	미등기임원	상근	기술연구소장	前 ㈜엘에스텍前 케이맥	-	-	-	2개월	-

이정연	남	1971년 10월	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	現 서울대학교 교수	-	-	계열회사 임원	9개월	2023년 03월 24일

박한서	남	1969년 09월	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	前 ㈜ 삼성전자 現 (유)시놉시스코리아	-	-	계열회사 임원	9개월	2023년 03월 24일

변동범	남	1971년 05월	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	前 삼일회계법인 現㈜티플러스어드바이저리그룹대표이사	-	-	계열회사 임원	9개월	2023년 03월 24일

윤재민	남	1960년 05월	부사장	미등기임원	상근	경영전략총괄	前 삼성디스플레이	-	-	-	2년 9개월	-

정도순	남	1965년 08월	부사장	미등기임원	상근	장비기술담당	前 삼성전자㈜, 참엔지니어링	-	-	-	5년 8개월	-

박상택	남	1969년 02월	상무이사	미등기임원	상근	경영관리부문	前 산동회계법인, 한국기업평가現 에이치케이피앤에스 이사	72,062	-	-	9년 9개월	-

연진모	남	1965년 10월	상무이사	미등기임원	상근	소재기술담당	前 (주)제일모직	12,000	-	-	7년 10개월	-

류충엽	남	1970년 10월	상무이사	미등기임원	상근	부품기술담당	前 ㈜엘에스텍	185,729	-	-	7년 5개월	-

김동석	남	1964년 11월	상무이사	미등기임원	상근	장비기술담당	前 케이맥	-	-	-	11개월	-

윤경호(*)	남	1967년 07월	상무이사	미등기임원	상근	장비해외담당	現 (주)에이치케이피앤에스	23,555	-	계열회사 임원	2개월	-

김기영	남	1975년 11월	이사	미등기임원	상근	부품소재영업담당	前 삼성SDI	-	-	-	2년 11개월	-

이원석	남	1972년 06월	이사	미등기임원	상근	장비영업담당	前 Q-sys	178,753	-	-	20년 9개월	-

변기영	남	1971년 09월	이사	미등기임원	상근	장비PM담당	前 ㈜이즈파크 이사	-	-	-	10개월	-

김윤혁	남	1974년 01월	이사	미등기임원	상근	장비기술담당	現 (주)에이치비테크놀러지	-	-	-	19년 11개월	-

안현구	남	1973년 08월	이사	미등기임원	상근	장비기술담당	前 하이텍교역㈜	-	-	-	12년 7개월	-

정용규	남	1975년 07월	이사	미등기임원	상근	장비기술담당	前 중앙방송	-	-	-	16년 7개월	-

나경현(*)	남	1976년 11월	이사	미등기임원	상근	장비기술담당	現 (주)에이치비테크놀러지	-	-	-	17년 2개월	-

(*) 공시서류작성기준일 이후 공시서류제출일 까지의 임원 변동내역

구 분	성명	선임일/퇴임일	비고

신규선임	윤경호	2021. 02. 01	-

나경현	2021. 02. 01	-

퇴임	-	-	-

(2) 임원의 겸직현황(사외이사)

겸직임원	겸직현황	비 고

성 명	직 위	상근여부	소 속	직 위

이정연	사외이사	비상근	서울대학교	교 수	-

박한서	사외이사	비상근	現 (유)시놉시스코리아	임 원	-

변동범	사외이사	비상근	現㈜티플러스어드바이저리그룹	대표이사	-

(*) 상기 임원은 사외이사의 겸직현황으로 계열회사간 임원의 겸직현황은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시길 바랍니다.

(3) 정기 주주총회 선ㆍ해임 안건에 포함된 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황- 해당사항 없음

4. 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

장비사업부	남	258	-	5	-	263	3.0	6,789	26	-	-	-	-

장비사업부	여	21	-	-	-	21	1.8	437	21	-

부품소재사업부	남	57	-	-	-	57	7.0	3,472	61	-

부품소재사업부	여	7	-	-	-	7	6.6	277	40	-

합 계	343	-	5	-	348	-	10,975	32	-

(*) 등기임원은 제외하였으며, 미등기임원은 포함되었습니다.(*) 연간급여 총액은 당기말 재직인원 급여총액입니다.(*) 상기 '직원의 현황'은 (주)에이치비테크놀러지 기준입니다.

5. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	13	1,521,514	117,040	-

(*) 미등기임원의 인원수는 공시서류작성 기준일 현재 재직중인 임원 기준입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>(1) 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	6	3,000,000	-

(2) 보수지급금액(2)-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	945,710	135,101	-

(*) 인원수 및 보수총액은 보고일 기준 재직중인 이사ㆍ감사 및 2020년 3월 24일 임기만료에 의해 퇴임한 이사ㆍ감사의 인원수와 보수가 포함되었습니다.(**) 1인당 평균보수액은 퇴임한 인원을 포함하여 산출되었습니다.

(2)-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	792,466	264,155	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	61,832	20,611	-

감사	1	23,318	23,318	-

(*) 인원수 및 보수총액은 보고일 기준 재직중인 이사ㆍ감사 및 2020년 3월 24일 임기만료에 의해 퇴임한 이사ㆍ감사의 인원수와 보수가 포함되었습니다.

(**) 1인당 평균보수액은 퇴임한 인원을 포함하여 산출되었습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

문성준	대표이사	542,066	-

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

문성준	근로소득	급여	392,066	- 주주총회 결정에 따른 임원 보수 총액 내에서, 임원 급여 규정에 의거 전년도 보수를 기초로 인상률 결정- 정량적 지표인 전년도 매출액, 영업이익 등과정성적 지표인 고객만족도, 신규고객 발굴, 국내/해외 매출 비중 등을 종합 평가하여 보수총액 책정

상여	150,000	- 재원은 주주총회에서 정한 임원보수에 한도내에서, 초과이익 공유 규정에 의거 연봉의 최대 2배로 함.- 성과급(인센티브)은 법인세차감전순이익의 30% 한도내에서 사업계획서 상 영업이익 달성도에 따라 연봉의 0~200%로 차등하여 책정하며 연 1회 지급함- 직전 사업연도 목표 매출액을 달성 및 중간 수준의 영업이익을 달성하여 당해 사업연도에 연봉 이내 금액으로 성과급을 지급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

문성준	대표이사	542,066	-

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

문성준	근로소득	급여	392,066	- 주주총회 결정에 따른 임원 보수 총액 내에서, 임원 급여 규정에 의거 전년도 보수를 기초로 인상률 결정- 정량적 지표인 전년도 매출액, 영업이익 등과정성적 지표인 고객만족도, 신규고객 발굴, 국내/해외 매출 비중 등을 종합 평가하여 보수총액 책정

상여	150,000	- 재원은 주주총회에서 정한 임원보수에 한도내에서, 초과이익 공유 규정에 의거 연봉의 최대 2배로 함.- 성과급(인센티브)은 법인세차감전순이익의 30% 한도내에서 사업계획서 상 영업이익 달성도에 따라 연봉의 0~200%로 차등하여 책정하며 연 1회 지급함- 직전 사업연도 목표 매출액을 달성 및 중간 수준의 영업이익을 달성하여 당해 사업연도에 연봉 이내 금액으로 성과급을 지급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 1 - - (*) 2019년 3월 26일에 부여한 주식매수선택권의 공정가치는 이항옵션모형으로 산출되었으며, 자세항 사항은 동 보고서 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 5. 재무제표 주석 34. 주식기준보상 의 내용을 참고하시기 바랍니다. (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 정도순 미등기임원 2019년 03월 26일 신주교부 보통주 100,000 - - - - 100,000 2021.03.26~2023.03.25 3,851 김기영 미등기임원 2019년 03월 26일 신주교부 보통주 90,000 - - - - 90,000 2021.03.26~2023.03.25 3,851 김윤혁 미등기임원 2019년 03월 26일 신주교부 보통주 90,000 - - - - 90,000 2021.03.26~2023.03.25 3,851 안현구 미등기임원 2019년 03월 26일 신주교부 보통주 90,000 - - - - 90,000 2021.03.26~2023.03.25 3,851 정용규 미등기임원 2019년 03월 26일 신주교부 보통주 90,000 - - - - 90,000 2021.03.26~2023.03.25 3,851 양철희(*) 등기임원 2019년 03월 26일 신주교부 보통주 80,000 - 80,000 - 80,000 - - - (*) 2019년 3월 26일 부여한 등기임원의 주식매수선택권 80,000주는 2020년 3월 24일 임기만료에 의한 퇴임으로 인하여 부여취소 되었습니다. (**) 보고기간말 기준 종가는 2,225원입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황당사는 보고서 기준일 현재 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 정하는 대규모 기업집단에 해당하지 않습니다.

가. 소속회사의 현황

구 분	상 호	법인등록번호	설립일	업 종	비 고

국내법인	비상장	(주)에이치비콥	110111-0185466	1975-09-25	기타 상품 중개업	-

코스닥상장	(주)에이치비테크놀러지	131111-0030335	1997-09-02	디스플레이 장비 및 부품제작	-

코스닥상장	케이맥(주)	160111-0058077	1996-10-30	물질 검사, 측정 및 분석기구	-

비상장	(주)에이치비엔터테인먼트	110111-3530767	2006-10-01	방송 프로그램 제작업	-

비상장	(주)에이치비옵틱스	161511-0233240	2018-05-24	LCD 백라이트제조	-

비상장	에이치비인베스트먼트	110111-1806409	1999-11-11	기타 금융 투자업	-

비상장	(주)에이치케이피앤에스	161511-0234925	2018-07-02	디스플레이 장비제조	-

코스닥상장	(주)엘이티	131111-0065514	2001-09-06	디스플레이 장비제조	(주1)

해외법인	비상장	SUZHOU LET ELECTRONIC CO., LTD.	-	2014-01-23	디스플레이, 기계설비관련	-

비상장	LEADING EDGETECHNOLOGY VINA CO.,LTD	-	2016-11-01	디스플레이 장비설치	-

비상장	HKPNS(NANJING)CO.,LTD	-	2014-05-15	디스플레이 장비설치	-

(주1) (주)엘이티는 2020년 6월 22일 코스닥시장에 신규상장 되었습니다.

나. 계통도

※ 상기 계통도의 지분율은 특수관계자(개인) 보유분을 제외한 수치입니다. 2. 회사와 계열회사간 임원 겸직현황보고서 기준일 현재 회사와 계열회사간 임원 겸직현황은 다음과 같습니다.

겸직임원	겸직회사	비 고

성 명	직 위	상근여부	회 사 명	등기임원여부

문흥렬	회장	상근	(주)에이치비콥	등기임원	-

케이맥(주)	등기임원	-

에이치비인베스트먼트(주)	등기임원	-

문성준	대표이사	상근	(주)에이치비콥	대표이사	-

(주)에이치비엔터테인먼트	등기임원	-

케이맥(주)	등기임원	-

에이치비인베스트먼트(주)	등기임원	-

이재원	사장	상근	케이맥(주)	대표이사	-

박상택	상무이사	상근	(주)에이치케이피앤에스	등기임원	-

3. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

에이치비성장지원엠엔에이투자조합(비상장)	2016.02.23	투자	460	1,269	3.25	1,269	-88	-88	47	1,181	3.25	1,228	36,144	608

케이맥(주)(상장)(*1)	2016.07.11	계열사	5,166	820,344	11.49	9,557	3,952,517	1,000	1,471	4,772,861	12.84	12,028	68,990	-19,055

(주)에이치비옵틱스(비상장)	2018.05.24	자회사	950	190,000	100.00	950	-	-	-	190,000	100.00	950	2,876	117

(주)에이치케이피앤에스(비상장)	2018.07.02	자회사	2,364	472,800	60.00	2,364	-	-	-	472,800	60.00	2,364	8,539	928

(주)엘이티(상장)(*2)	2018.08.14	자회사	28,517	2,734,540	41.48	28,517	-	-	-	2,734,540	30.88	28,517	66,014	-2,275

2019HB성장지원투자조합(비상장)	2019.12.20	투자	350	350	5.00	350	840	840	-140	1,190	5.00	1,050	22,752	1,370

에이치비인베스트먼트(비상장)(*3)	2020.12.29	계열사	3,744	-	-	-	300,000	3,744	-	300,000	15.00	3,744	30,722	4,042

엔비스아나(비상장)(*4)	2020.12.30	투자	1,000	-	-	-	107,205	1,000	-	107,205	2.32	1,000	11,982	6,853

HKPNS(NANJING)CO.,LTD(비상장_해외)(*5)	2020.12.31	자회사	986	-	-	-	1	986	-413	1	60.00	573	1,270	-

합 계	4,219,303	-	43,007	4,360,475	7,482	965	8,579,778	-	51,454	249,289	-7,412

(*) 최근 사업연도 재무현황은 2020년 기말 연결, 개별 기준이며 감사가 완료되지 않았으며 주주총회 승인과정에서 변동될 수 있습니다. (*1) 당기 중 액면분할 및 제3자배정 유상증자로 인하여 수량 및 지분율이 변동하였습니다. (*2) (주)엘이티는 당기 중 IPO상장에 따른 유상증자로 인하여 지분율이 감소하였습니다.

(*3) 당기 중 특수관계인으로 부터 양수도 계약을 체결하였습니다.(*4) 당기 중 신규 출자하였습니다.(*5) 당기 중 중간지배회사인 (주)에이치케이피앤에스가 100% 보유중인 HKPNS(NANJING)CO.,LTD의 주식의 60%를 양수였습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.