HB테크놀러지 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 보고기간 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제18기정기주주총회(2015.03.27)	부의안건1. 제 1호 안건 : 재무제표 승인의 건2. 제 2호 안건 : 이사 보수한도 승인의 건3. 제 3호 안건 : 감사 보수한도 승인의 건4. 제 4호 안건 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

제19기정기주주총회(2016.03.25)	부의안건1. 제 1호 안건 : 재무제표 승인의 건2. 제 2호 안건 : 신규사외이사 선임의 건3. 제 3호 안건 : 이사 보수한도 승인의 건4. 제 4호 안건 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없음

다. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항없음.

라. 담보제공자산보고기간종료일 현재 당사의 차입금과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	담보제공자산	장부금액	담보권자	관련채무	차입액	설정액

유형자산	아산토지 및 건물	10,272,103	우리은행	장기차입금	4,275,000	5,400,000

풍세토지 및 건물, 기계장치외	13,174,450	신한은행	장기차입금	8,348,800	12,600,000

합 계	23,446,553	12,623,800	18,000,000

마. 중소기업기준 검토표

바. 합병 등의 사후정보1). 중요한 자산양수도 내역

(단위 :백만원)

계약일자	양도자	양도금액	계약내용	비 고

2012년 08월 03일	주식회사 케이엔제이	10,000	충남 아산시 소재 토지 및 건물 일체 양수도	(주1)

2012년 11월 30일	제일모직 주식회사	12,500	LCD용 도광판 및 확산판의 제조와 관련된 설비 및 산업재산권	(주2)

(주1) 2012년 08월 03일 체결한 토지, 건물 취득건은 2012년 09월 20일 잔금 지급이 완료 되었으며, 기존 장비사업(LCD, AM-OLED 검사장비)의 사업장 확보를 위한 취득입니다.(주2) 2012년 11월 30일 체결한 설비 및 산업재산권 취득건은 대금지급 완료 된 상태이며, 2013년 1월부터 생산라인이 정상적으로 가동중입니다.2) 합병 등당사는 소재,압출사업(도광판,확산판) 사업의 수직계열화로 제품 경쟁력 강화, 경영 효율성 실현 및 지속적인 성장을 위하여 (주)엘에스텍과 2013년 04월 19일 합병계약을 체결하고 2013년 06월 04일 임시주주총회 결의를 거쳐 2013년 07월 08일자로 회사를 흡수합병하였습니다.(가). 피합병회사의 개요피합병법인인 (주)엘에스텍은 2000년 8월 LCD 백라이트 제조 및 판매를 목적으로 설립되었으며, 경기도 평택시 서탄면에 본점을 두고 있습니다.(나). 합병비율과 합병교부주식수 당사는 합병기준일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에 대해 피합병회사 보통주 1주당 회사 보통주 4.3042659주(액면가액 500원)를 교부하였으며, 우선주 1주당 회사 우선주 4.3042659주(액면가액 500원)를 교부 하였습니다. 이로 인하여 당사는 보통주 23,759,547주, 우선주 6,456,399주를 발행하였으며, 합병교부금은 지급하지 아니하였습니다.

(다). 주요 일정

구 분	(주)에이치비테크놀러지 (합병회사)	(주)엘에스텍 (피합병회사)

이사회결의일	2013.04.19	2013.04.19

합병계약일	2013.04.19	2013.04.19

주요사항보고서 제출일	2013.04.19	-

합병승인을 위한 주주총회일	2013.06.04	2013.06.04

주식매수청구권 행사기간	시작일	2013.06.04	2013.06.04

종료일	2013.06.24	2013.06.24

합병기일	2013.07.08	2013.07.08

합병종료보고총회일	2013.07.09	2013.07.09

합병등기일	2013.07.10	-

해산등기일	-	2013.07.12

합병신주 상장일	2013.07.24	-

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

에이치비테크놀러지	매출액	66,982	122,960	70,143	4.7%	99,126	(19.4%)	(주1)

영업이익	4,688	9,837	2,969	(36%)	1,128	(88%)	(주2)

당기순이익	3,684	9,222	3,109	(16%)	195	(98%)	(주2)

(주1) 2012년 11월 30일 취득한 LCD용 도광판 및 확산판의 제조사업과, 합병으로 인수된 LCD 레이저 가공사업은 수직계열화된 공정으로 합병등 전후의 재무사항 비교표에는 부품소재 통합 예상실적을 기재하였습니다. (주2) 2014년은 디스플레이업계의 전반적 경기침체로 인한 매출규모 하락 및 해외매출 확대를 위한 가격적 우위 획득 목적(판매가격 하락등) 등 매출액의 감소가 있었으며, 사업 초기년도에 발생하는 제반비용(라인이설작업 및 초기 가동 시험비용 등)에 따른 관리비용의 증가로 영업이익 및 순이익의 예측치 대비 실적이 낮게 집계 되었습니다. 또한 원자재단가의 상승 및 평균환율로 하락으로 인한 계획치 대비 매출액 및 영업이익의 하락이 있었습니다. (*) 1차년도 : 2013년, 2차년도 : 2014년

(라). 합병일 재무상태표 ※ 합병일 재무상태표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표 입니다.

기준일 : 2013.07.08 (단위 :백만)

구 분	합병 전	합병 후

합병사(에이치비테크놀러지)	피합병사(엘에스텍)	에이치비테크놀러지

자산

Ⅰ.유동자산	43,805	29,849	68,888

(1)현금및현금성자산	3,111	13,449	16,560

(2)기타금융자산	1,529	1,529

(3)매출채권 및 기타유동채권	31,995	7,041	34,271

(4)재고자산	4,698	7,872	12,570

(5)기타유동자산	2,473	1,487	3,960

Ⅱ.비유동자산	51,367	24,994	86,560

(1)유형자산	27,043	21,857	48,900

(2)무형자산	9,141	2,119	21,934

(3)투자부동산	8,849	8,849

(4)매도가능금융자산	1,213	600	1,338

(5)기타금융자산	20	20

(6)기타투자자산	1,032	26	1,058

(7)이연법인세자산(비유동)	4,070	392	4,462

자산총계	95,172	54,843	155,448

부채

Ⅰ.유동부채	47,336	16,547	59,117

(1)매입채무 및 기타유동채무	35,044	9,673	39,951

(2)단기차입금	7,232	3,932	11,163

(3)유동성장기부채	914	1,169	2,083

(4)기타유동부채	4,146	1,773	5,920

Ⅱ.비유동부채	19,866	4,370	25,325

(1)장기차입금	15,974	4,120	20,094

(2)퇴직급여채무	987	250	1,237

(3)기타비유동부채	360	360

(4)충당부채	2,545	3,634

부채총계	67,201	20,917	84,442

자본

(1)자본금	20,724	3,510	35,832

(2)자본잉여금	46,170	17,081	74,573

(3)기타자본구성요소	-10,297	111	-10,772

(4)기타포괄손익누계액	292	85	292

(5)이익잉여금	-28,918	13,139	-28,918

자본총계	27,971	33,926	71,006

자본과부채총계	95,172	54,843	155,448

(마). 피합병회사의 재무상태표와 손익계산서

① 재무상태표 (단위: 백만원)

과 목	2013년 1분기말(주1)	2012년 기말	2011년 기말

자산

Ⅰ. 유동자산	24,795	17,593	23,708

(1) 현금및현금성자산	5,267	3,093	11,674

(2) 매출채권및기타채권	11,556	8,392	7,984

(3) 재고자산	5,705	3,809	3,592

(4) 기타유동금융자산	2,000	2,000	-

(5) 기타유동자산	266	300	459

Ⅱ. 비유동자산	26,838	27,138	26,959

(1) 매출채권및기타채권	26	26	976

(2) 유형자산	22,784	23,313	22,626

(3) 무형자산	2,377	2,279	1,699

(4) 기타비유동금융자산	592	461	438

(5) 이연법인세자산	1,059	1,059	1,219

자산총계	51,633	44,731	50,667

부채

Ⅰ. 유동부채	15,852	9,665	19,727

(1) 매입채무및기타채무	9,349	3,460	2,887

(2) 기타유동부채	273	359	741

(3) 금융부채	6,152	5,727	15,972

(4) 충당부채	78	118	127

Ⅱ. 비유동부채	413	295	1,362

(1) 확정급여부채	413	295	195

(2) 비유동금융부채	-	-	1,167

부채총계	16,265	9,960	21,089

자본

Ⅰ. 자본금	3,510	3,510	3,510

Ⅱ. 자본잉여금	16,521	16,521	16,521

Ⅲ. 기타자본	659	648	597

Ⅳ. 기타포괄손익누계액	90	-	(188)

Ⅴ. 이익잉여금	14,588	14,092	9,137

자본총계	35,369	34,771	29,578

부채 및 자본총계	51,633	44,731	50,667

(주1) 피합병법인의 2013년 1분기말 재무제표는 검토받지 않은 재무제표입니다.

② 포괄손익계산서 (단위: 백만원)

과 목	2013년 1분기(주1)	2012년	2011년

I. 매출액	22,233	72,903	103,539

II. 매출원가	20,577	60,609	84,722

III. 매출총이익	1,656	12,293	18,817

IV. 판매비와관리비	1,127	4,337	3,786

V. 영업이익	529	7,956	15,031

VI. 기타수익	464	995	1,053

VII. 기타비용	313	1,195	680

VIII. 금융수익	35	267	127

IX. 금융비용	187	2,506	2,338

X. 법인세비용차감전순이익	529	5,517	13,194

XI. 법인세비용	33	615	1,744

XII.. 당기순이익	496	4,901	11,450

XIII. 기타포괄손익	90	242	(294)

XIV. 총포괄손익	586	5,143	11,156

(주1) 피합병법인의 2013년 1분기말 재무제표는 검토받지 않은 재무제표입니다