eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
국일제지 분기보고서 (2022.03)
분 기 보 고 서

(제 45 기 1분기 )

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022 년 05 월 16 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 국일제지 주식회사
대 표 이 사 : 이 용 호
본 점 소 재 지 : 경기도 용인시 처인구 이동읍 백옥대로 563
(전 화) 031-339-9100
(홈페이지) http://www.kukilpaper.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 임 성 근
(전 화) 02-6900-5500
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	1	-	-	1	1

합계	1	-	-	1	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

구분	회사의 명칭

한글	국일제지 주식회사(약호 국일제지(주))

영문	KUK-IL PAPER MFG CO.,LTD (약호 KUK-IL PAPER)

다. 설립일자 및 존속기간당사는 각종 지류의 제조, 가공 및 판매업, 도, 소매 및 수출입업을 영위할 목적으로 1978년 8월 21일에 설립되었습니다. 또한 2004년 10월 22일에 코스닥시장 상장을 승인받아 회사의 주식이 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

구분	내 용

주소	경기도 용인시 처인구 이동읍 백옥대로 563

전화번호	031-339-9100

홈페이지	http://www.kukilpaper.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처- 해당사항 없습니다. 사. 주요사업의 내용, 신규사업 당사는 각종 지류의 제조와 판매를 중심으로 사업을 하고 있으며, 정관상 영위하는 주요 목적사업은 다음과 같습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사업목적	비고

1. 각종 지류의 제조, 가공 및 판매업
2. 도, 소매 및 수출입업
3. 제지관련 컨설팅 용역업
4. 보관창고업
5. 환경관련사업
6. 정보통신사업
7. 운송업
8. 부동산 임대업
9. 의료용구 제조업 및 판매업
10. 위생용품 제조 및 판매업
11. 표면보호제 제조, 시공 및 판매업
12. 화공약품 제조,시공 및 판매업
13. 위 각호에 부대되는 사업 일체	국일제지(주)

아. 계열사에 관한 사항 당사의 계열회사이자 자회사는 당사를 제외하고 1개의 회사입니다.

구분	회사명	업종	비고

비상장	국일그래핀(주)	연구개발업	1개사

※ 계열회사에 관한 세부내역은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.자. 신용평가에 관한 사항동 보고서 제출일 현재 당사는 신용평가를 받은 적이 없습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2004년 10월 22일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

본점소재지	비고

경기도 용인시 처인구 이동읍 백옥대로 563	설립이후 변동사항없음.

나. 회사의 연혁(1) 공시대상기간(최근 5사업연도) 중 당사의 주된 변동내용은 아래와 같습니다.

회사명	주요연혁

국일제지(주)	- 2017년 10월 자본금 11,620백만원으로 증자
- 2017년 11월 자본금 11,639백만원으로 증자
- 2018년 01월 최부도 대표이사 취임
- 2018년 05월 최우식 대표이사 취임 (각자대표)
- 2018년 11월 자회사 국일그래핀(주) 설립
- 2019년 05월 자본금 12,118백만원으로 증자
- 2019년 10월 자회사 국일그래핀(주) 59억원 유상증자 참여(소유비율 100%)
- 2019년 12월 자본금 12,315백만원으로 증자- 2020년 03월 자본금 12,449백만원으로 증자 - 2020년 04월 자본금 12,635백만원으로 증자 - 2020년 06월 고내열 전기절연지 및 전기자동차용 구동모터개발 정부과제에 선정- 2021년 03월 자본금 12,656백만원으로 증자- 2021년 03월 이용호 대표이사 취임 (각자대표)- 2021년 04월 자본금 12,743백만원으로 증자- 2021년 05월 자본금 12,747백만원으로 증자- 2021년 07월 자본금 12,762백만원으로 증자

국일그래핀㈜	- 2018년 11월 국일그래핀 주식회사 설립
- 2018년 12월 8인치 CVD 장비 도입 및 사무실, 연구실 구성
- 2019년 02월 미국특허 등록 (10,246,795 B2)
- 2019년 04월 8인치 실리콘 웨이퍼 무전사 직접 CVD방식 박막 그래핀 합성 성공
- 2019년 05월 자본금 600 백만원으로 증자
- 2019년 06월 8인치 PET CVD방식의 박막 그래핀 합성 성공
- 2019년 08월 그래핀 박막의 무전사 제조방법 특허등록
- 2019년 10월 자본금 6,500 백만원으로 증자
- 2019년 11월 대면적 그래핀 양산화를 위한 설비 제작 계약
- 2020년 03월 국일그래핀㈜ 성남피엠센터 개소- 2020년 05월 대면적 Roll to Roll 그래핀 양산화 설비 구축- 2020년 06월 12인치 Multi Chamber Batch식 그래핀 합성 설비 구축 - 2020년 09월 국일그래핀(주) 성남피엠센터 본점이전- 2021년 09월 미국특허 등록 (11,124,870 B2)- 2021년 12월 12인치 Single Chamber Batch식 그래핀 합성 설비 구축

경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017년 03월 31일	정기주총	감사 김덕환	사내이사 최우식	-

2018년 01월 30일	-	대표이사 최부도	-	대표이사 변종경

2018년 05월 21일	-	대표이사 최우식	-	-

2019년 03월 27일	정기주총	사외이사 이휴원	대표이사 최부도	사외이사 송주용

2020년 03월 24일	정기주총	-	대표이사 최우식	-

2021년 03월 25일	정기주총	대표이사 이용호사내이사 임성근감사 한상명	-	대표이사 최부도사내이사 김정훈 감사 김덕환

2022년 03월 29일	정기주총	-	사외이사 이휴원	-

주1) 상기경영진의 변동은 대표이사의 변동, 등기임원의 1/3 이상변동에 대해 기재한 사항입니다.주2) 2018.01.30 대표이사 변종경의 사임에 따라 신규대표이사 최부도 선임하였습니다. 주3) 2018.05.21 대표이사 최우식의 선임으로 최부도, 최우식의 각자대표 체제로 전환되었습니다. 주4) 2021.03.25 제43기 정기주총에서 각자대표 최부도가 사임하고, 이용호를 선임하여 보고서 제출일 기준 최우식, 이용호 각자대표이사 체제입니다. 다. 최대주주의 변동공시대상기간(최근 5사업연도) 중 최대주주의 변동은 없으며, 세부내역은 'VII. 주주에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

라. 상호의 변경- 해당사항 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 해당사항 없습니다.바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

- 해당사항 없습니다.사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 해당사항 없습니다.아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

- 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제 45기 당분기(2022년 1분기)	제 44기(2021년말)	제 43기(2020년말)	제 42기(2019년말)	제 41기(2018년말)

보통주	발행주식총수	127,617,473	127,617,473	126,348,384	123,154,517	116,391,006

액면금액	100	100	100	100	100

자본금	12,761,747,300	12,761,747,300	12,634,838,400	12,315,451,700	11,639,100,600

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	12,761,747,300	12,761,747,300	12,634,838,400	12,315,451,700	11,639,100,600
4. 주식의 총수 등

당분기말 현재 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주이며, 발행한 주식의 총수 및 유통주식수는 보통주 127,617,473주 입니다. 당사는 보통주 이외의 주식은 발행하지 않았으며, 현재 보유하고 있는 자기주식은 없습니다.

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	1,000,000,000	-	1,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	127,617,473	-	127,617,473	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	127,617,473	-	127,617,473	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	127,617,473	-	127,617,473	-
5. 정관에 관한 사항

당 분기에 변동사항 없으며 관련 내용은 2022.03.21에 제출된 2021년도 사업 보고서를 참고하시기 바랍니다"
1. 사업의 개요

A. 사업의 개요

당사가 영위하는 사업은 아래와 같습니다.■ 지류 제조 판매업 (대상회사 : 국일제지(주)) ■ (CVD) 그래핀 및 신소재 일체의 연구개발업 (대상회사 : 국일그래핀(주))

국일제지(주)는 특수지, 산업용지 사업부문의 제조 및 판매 등 제지 고유 사업을 영위하고 있습니다. 주로 담배관련지 및 간지와 같은 산업용 기능지 및 특수지가 주를 이루고 있으며, 독보적인 생산업체로의 꾸준한 설비투자와 고품질 생산품을 시현하고 있습니다.당사 제품의 대부분은 일반시장에서 거래되는 상용품이 아닌 중간 가공을 통해서 완성되어지는 제품의 특성을 가지고 있는 제품이 대부분이므로, 구매자인 가공업체에 의해 요구되는 품질 및 마케팅이 매우 중요하다고 볼 수 있습니다. 특히, 담배관련지의 트랜드에 맞추어 공동연구를 통한 제품 개발 및 고객 니즈 부합은 당사의 중요한 판매전략입니다. 당사는 기존 사업의 수익성 강화와 수입지 대체화 제품, 환경친화적 제품, 미래 기능지 제품 등 미래 시장에 대두될 고부가가치의 지종 개발에 더욱 박차를 가할 것입니다. 당사는 그래핀계 나노소재 및 CVD 그래핀 기술을 바탕으로 초경량/고강도/고전도성의 그래핀 복합소재 분야를 활용한 자회사(국일그래핀(주))를 설립하였습니다. 자회사(국일그래핀(주))는 기존의 전극체속도를 상당히 높일 수 있는 신소재의 기술을 보유하고 있으며 저가-대면적 박막형필름, 직접 전사CVD 기술등 원천기술과 더불어 소재기반의 원천기술을 확대 응용하는 분야로 사업을 확장하고 있습니다. 본 사업의 개요에 포함되지 않은 내용 등은 "∥. 사업의 내용" 의 "2. 주요 제품 및 서비스" 부터 "7. 기타 참고사항" 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기바랍니다.
2. 주요 제품 및 서비스

■ 지류 제조 판매업 (대상회사 : 국일제지(주)) 가. 주요 제품 및 시장의 특성

- 특수지(박엽지)의 경우 지종이 다양하여 특정 지종에 대한 시장을 분할하고 점유율을 산정하기가 어렵습니다. 다만, 당사는 주 생산품인 강판간지, 담배관련지 외에 합성섬유 적용 신제품을 확대하는 등 고부가가치 지종 개발에 주력을 다하고 있습니다. 또한 당사의 장점을 살려 물량을 점차 확대 해 나갈 전략을 세우고 있습니다. - 크라프트지의 경우 포장용지, 특수지 등으로 사용이 되고 시장에서 사용되는 용도는 아래와 같습니다.

구분	사용용도

1	중포장크라프트지	- 시멘트, 쌀, 밀가루, 사료 등을 담는 대형포장에 사용되는 종이 - 미표백 : UKP와 OCC를 원료로 하여 제조된 중포장크라프트지 - 표 백 : BKP를 원료로 하여 제조된 중포장크라프트지

2	경포장크라프트지	쇼핑백, 봉투용지 등과 같이 가벼운 물품, 일반포장 등에 사용되는 크라프트지

3	박엽 포장용지	식품, 과일 등의 포장에 쓰이는 박엽지, 식품포장지, 과수봉지, 약품포장지 등

4	기 타	상기 분류에 포함되지 않는 포장용지 및 벽지류 등

나. 주요 제품 및 서비스 등

(1) 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원, %)

사업부문	사업소	매출유형	품 목	구체적용도	제45기 1분기 매출액	제45기 1분기비율

지 류	용인	제품	박엽지 등	담배필터용 등	11,009	36.6%

상품	박엽지 등	스테인레스 마모방지용 등	2,887	9.6%

소 계	-	13,895	46.2%

아산	제품	크라프트지 등	시멘트, 비료, 벽지 등	12,375	41.1%

상품	크라프트지 등	시멘트, 비료, 벽지 등	3,345	11.1%

소 계	-	15,720	52.2%

기 타	임대매출	토지임대	12	0.01%

임가공매출	임가공	469	1.6%

소 계	-	481	1.6%

합 계	-	30,097	100.0%

(2) 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위 : 천원/Ton)

품 목	제45기 1분기	제44기	제43기

박엽지 등	내수	2,446	2,378	2,286

수출	1,059	1,577	1,404

크라프트지 등	내수	1,089	708	989

수출	698	689	655

※ 산출기준 : (단순평균) 지종별 당기 매출총액 / 지종별 당기 매출총 중량으로 위의 기준에 의한 제품가격은 실제 시장가격과는 다소 차이가 있을 수 있음.

■ 그래핀 및 신소재 일체의 연구개발업 (대상회사 : 국일그래핀(주)) 가. 주요 제품 및 시장의 특성 당사는 합성수지필림등 비금속 소재에 양산화 가능한 8인치 Wafer-scale이상으로 고품질 대면적 그래핀 박막을 제조하여 ITO 및 투명 전극, 이차전지 분리막, 디스플레이, 나노복합 등을 대체하고자 하는 비전사 저온 대면적 그래핀 소재 및제조기술을 가지고 있습니다. 그래핀 소재는 특히 ITO소재를 대체할 가장 우수한 재료로 각광을 받고 있으나, 현재까지 개발된 그래핀 박막 제조기술은 공정이 복잡하고 불량률이 높으며, 제조원가가 높고 구현기술 난이도가 높아 상용화가 매우 더디게 진행되고 있습니다. 나. 주요 제품 및 서비스 등 (1) 주요 제품 등의 현황당사는 그래핀 관련 소재 및 일체의 연구개발업을 지니고 있기에 분기보고서 기준일 (2022년 03월 31일) 까지 주요 제품 및 서비스의 매출 실적은 없습니다.
3. 원재료 및 생산설비

■ 지류 제조 판매업 (대상회사 : 국일제지(주)) 가. 주요 원재료에 관한 사항(1) 주요 원재료 등의 현황 (단위 : 백만원, %)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	제45기 1분기매입액	제45기 1분기비율	비고

지류	원재료	L.B.K.P	간지다공지등 지류생산	2,822	21.65%	-

N.B.K.P	4,176	32.05%	-

기 타	6,033	46.30%	-

합 계	-	13,030	100.00%	-

※ L.B.K.P는 목재활엽수PULP이며, N.B.K.P는 목재침엽수PULP 입니다.

(2) 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위 : USD/Ton)

품 목	제45기 1분기	제44기	제43기

L.B.K.P	983	993	554

N.B.K.P	788	777	714

나 . 생산 에 관한 사항(1) 생산능력 (단위 : Ton)

사업부문	품 목	사업소	제45기 1분기	제44기	제43기

지류	박엽지 및 기능지	용인	5,338	20,518	19,148

크라프트지 외	아산	13,008	45,733	51,023

합 계	18,346	66,251	70,172

(2) 생산능력의 산출근거① 산출기준

-생산능력은 각 초지기별로 24시간동안 최대너비로 생산할 수 있는 양으로 당사의 자료에 근거하였습니다.

-각 초지기당 다양한 품목을 생산한다는 전제하에 최대생산능력을 산출하였습니 다.

② 산출방법

-초지기별 기생산한 품목별 월별 전폭초조량(최대생산가능량)을 합산하여 실제로

기생산한 품목을 최대한 폭으로 생산하였을 때의 생산가능량을 산출하였습니다.

- 평균가동시간

사업소	평균 가동 시간 내역

용인	4대 X 24시간 X 365일근무기준

아산	2대 X 24시간 X 365일근무기준

다. 생산 및 실적에 관한 사항(1) 생산실적 (단위 : Ton)

사업부문	품 목	사업소	제45기 1분기	제44기	제43기

지류	박엽지 및 기능지	용인	4,645	17,966	16,517

크라프트지 외	아산	12,321	42,945	42,598

합 계	16,966	60,911	59,115

( 2 ) 가동률 (단위 : 시간, %)

사업부문	사업소	가동가능시간	실제가동시간	평균가동률

지 류	용인	8,352	7,757	92.87

아산	4,176	2,232	53.46

합 계	합 계	12,528	9,989	-

※ 사업소별 당기말가동가능시간 1) 용인 당분기말가동가능시간 : 87일 X 24시간 X 4대 → 87일{당분기말 일수(90일) - 당분기말 보수일수(3일)}2) 아산 당분기말가동가능시간 : 87일 X 24시간 X 2대 → 87일{당분기말 일수(90일) - 당분기말 보수일수(3일)} 라 . 생산설비에 관한 사항

( 1 ) 생산설비의 현황 [자산항목 : 토지, 건물, 구축물 등]

① 당기 (단위 : 천원)

과목	기초장부금액	취득액	처분액	감가상각비	대체	기말장부금액

토지	41,569,153	-	-	-	-	41,569,153

건물	3,110,949	-	-	(25,241)	-	3,085,708

구축물	2,110,672	-	-	(24,063)	-	2,086,609

기계장치	25,168,400	143,700	-	(533,237)	-	24,778,863

정부보조금	(1,400,366)	-	-	24,810	-	(1,375,556)

차량운반구	24,044	-	-	(1,640)	-	22,404

공구와기구	74,520	-	-	(6,564)	-	67,956

정부보조금	(12,626)	-	-	1,322	-	(11,304)

집기비품	291,300	-	-	(27,659)	-	263,641

정부보조금	(60,759)	-	-	3,878	-	(56,881)

건물부속설비	18,361	-	-	(722)	-	17,639

건설중인자산	2,853,140	10,700	-	-	-	2,863,840

합계	73,746,788	154,400	-	(589,116)	-	73,312,072

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

"설비의 신설 및 매입 계획은 없습니다." ■ 그래핀 및 신소재 일체의 연구개발업 (대상회사 : 국일그래핀(주)) 가. 원재료 및 생산설비에 관한 사항 등

당사는 그래핀 관련 소재 및 일체의 연구개발업을 지니고 있기에 분기보고서 기준일 (2022년 03월 31일) 까지 양산화를 위한 생산설비 구축이 진행되고 있는 상태이기에 생산능력 및 방법을 산출 할 수 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

■ 지류 제조 판매업 (대상회사 : 국일제지(주)) 가. 매출실적 (단위:천원)

사업부문	사업소	매출유형	품 목	제45기 1분기	제44기	제43기

지류	용인	제품	박엽지 등	내 수	9,280,077	34,723,179	32,356,941

수 출	1,728,583	7,007,783	6,746,253

합 계	11,008,660	41,730,962	39,103,193

상품	박엽지 등	내 수	603,992	1,075,341	1,491,895

수 출	2,282,715	2,994,410	4,882,259

합 계	2,886,707	4,069,751	6,374,154

접착제	내 수	-	-	-

수 출	-	-	155,322

합 계	-	-	155,322

아산	제품	크라프트지 등	내 수	12,343,140	37,789,024	41,799,779

수 출	31,996	1,708,172	2,993,520

합 계	12,375,136	39,497,196	44,793,300

상품	크라프트지 등	내 수	2,275,693	3,047,682	6,056,225

수 출	1,069,575	5,267,217	1,208,751

합 계	3,345,269	8,314,898	7,264,976

기타	임대매출	내수	12,000	48,000	48,000

임가공매출	내수	469,053	1,789,970	2,322,081

합 계	내 수	24,983,956	78,473,196	84,074,920

수 출	5,112,869	16,977,582	15,986,105

합 계	30,096,825	95,450,778	100,061,026

나. 판매경로 및 판매방법 등(1) 판매조직

크라프트지 및 벽지 등을 판매하는 산업용지, 간지 및 다공지를 판매하는 박엽지, 해외 판매를 담당하는 해외영업으로 영업본부내에 총 3개의 부서로 구성되어 있습니다

(2) 판매경로 (단위:천원)

사업소	매출유형	구 분	판 매 경 로	판매경로별 매출액	비 중(%)

용인	제품	내수	- 당사→가공업체→실수요자- 당사→대리점→실수요자	9,280,077	30.8%

수출	- 당사→ 무역대리점 → 실수요자- 당사→해외업체 (직수출)	1,728,583	5.7%

상품	내수	국내외업체→당사→국내업체수요자	603,992	2.0%

수출	국내외업체→당사→해외업체수요자	2,282,715	7.6%

아산	제품	내수	- 당사→가공업체→실수요자- 당사→대리점→실수요자	12,343,140	41.0%

수출	- 당사→ 무역대리점 → 실수요자- 당사→ 해외업체 (직수출)	31,996	0.1%

상품	내수	국내외업체 →당사 →국내업체수요자	2,275,693	7.6%

수출	국내외업체→당사→ 해외업체수요자	1,069,575	3.6%

임대매출액	12,000	0.01%

임가공매출액	469,053	1.6%

합 계	30,096,825	100.0%

(3) 판매방법 및 조건

구 분	방 법 및 조 건

내 수	현금 및 외상판매

수 출	신용장 및 해외 추심거래에 의한 판매

(4) 판매전략

구분	판매전략	세부전략

내수	실수요 직접판매	소비자 주문 방식에 의한 생산체제로서 지정 유통업체 및 대리점 등을 통한 영업진행, 그 외 직접 영업 및 판매

수출	국가별 에이전트 구축	중국시장 등 국가별 에이젠트망을 통한 영업

기타	신제품 적극 개발	특수지 전문제조업체라는 특수성을 살려 신제품 개발, 대체제품 개발, 환경친화적 제품, 미래산업 제품 등을 여러 가지경로 및 시장조사를 통한 제품화 추진

다. 수주상황

당사는 주문생산 방식으로 별도의 수주가 없습니다. ■ 그래핀 및 신소재 일체의 연구개발업 (대상회사 : 국일그래핀(주)) 가. 매출실적 당사에서는 분기보고서 기준일 (2022년 03월 31일) 까지 매출 실적 및 판매경로/방법은 없습니다. 나. 판매전략당사의 연구를 통해 저원가 대량생산 체계가 갖추어지면 대량 보급이 가능할 것으로 판단됩니다. 제품은 최첨단 선도 제품으로 시제품이 만들어지는 공정 개발 동안은 보안을 유지하되, 시제품 출시에 맞추어 사전 정보 보호에 중점을 두어 결과에 대한 적극적 홍보를 할 예정입니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리 금융상품과 관련하여 연결실체는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험에 노출되어 있습니다. 본 보고서는 연결실체가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결실체의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 전반적에 걸쳐서 공시하고 있습니다.

(1) 위험관리 체계

연결실체의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 연결실체의 위험관리 정책은 연결실체가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 채무증권에서 발생합니다.당1분기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융자산 범주	제 45(당) 1분기	제 44(전) 기

현금및현금성자산	1,438,711	8,400,622

상각후원가 측정 금융자산	26,227,675	24,994,128

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	2,275,395	2,509,915

당기손익-공정가치 측정 금융자산	-	-

합계	29,941,781	35,904,665

1) 매출채권

연결실체의 신용위험에 대한 노출은 주로 고객이 영업하고 있는 산업 및 국가의 파산위험 등의 고객 분포도 신용위험에 영향을 미치는요소로 고려하고 있습니다. 신규 고객 검토 시에는 외부 신용기관의 신용등급과 은행의 평가 등을 고려하고, 매출채권에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. ※ 매출채권및기타채권에 관하여 서는 상각후원가 측정 금융자산으로 분류되며 자세한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 재무제표 주석 중 6. 위험관리 내용을 참조하시길 바랍니다.

2) 채무증권연결실체는 유동성 채권과 우수한 신용등급을 가진 곳에만 투자를 함으로써 신용위험의 노출을 제한하고 있습니다.

3) 보증

연결실체는 종속기업과 관계기업에게만 보증을 제공하고 있습니다. 한편, 당1분기말 현재에는 관계기업에 대하여 지급보증을 제공하지 아니하였습니다.

(3) 유동성위험

연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동에서 발생하는 현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다. ※ 자세한 사항의 유동성위험에 관하여서는 Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 재무제표 주석 중 6. 위험관리 내용을 참 조하시길 바랍니다.

(4) 시장위험

시장위험이란 환율, 이자율 및 지분증권의 가격 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

1) 환위험

연결실체의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, JPY 등입니다.

당1분기말 과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(원화단위 : 천원)

구분	제 45(당) 1분기	제 44(전) 기

외화단위	외화	환율	원화환산액	외화단위	외화	환율	원화환산액

외화금융자산	USD	3,039,190	1210.8	3,679,851	USD	3,773,352	1,185.5	4,473,308

CNH	301,159	190.02	57,226	CNH	1	186.26	-

소계	3,737,077	소계	4,473,308

외화금융부채	USD	20,676,778	1210.8	25,035,442	USD	18,667,302	1,185.5	22,130,087

JPY	36,438,659	9.9274	361,741	JPY	30,080,658	10.3024	309,903

소계	25,397,183	소계	22,439,990

※ 연결실체는 내부적으로 환율변동에 따른 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.

2) 이자율위험

연결실체는 가격변동으로 인한 연결재무제표 항목(금융자산, 부채)의 가치변동 위험 및 투자, 차입에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험 등의 이자율 변동위험에 노출되어 있으나, 외부차입을 최소화하여 이자율 위험의 발생을 제한하고 있습니다.

당1분기말 과 전기말 현재 연결실체의 이자율 변동위험에 대한 변동이자율부 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 45(당) 1분기	제 44(전) 기

금융부채(차입금)	단기차입금	35,827,367	35,161,632

유동성장기부채	920,000	840,000

장기차입금	940,000	1,230,000

합계	37,687,367	37,231,632

3) 기타 시장가격위험 연결실체는 기타포괄손익-공정가치측정금융자산에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 당1분기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 은 2,275,395천원으로, 다른 변수가 일정하고 지분상품과 채무상품의 가격이 10% 변동할 경우 가격변동이 자본에 미치는 영향은 227,539 천 원입니 다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당정책당사는 회사 정관 규정에 의거하여 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시할 수 있으며, 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인 등을 종합적으로 분석하여 배당실시 여부 및 배당규모를 검토할 예정입니다. 배당에 관한회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다. 또한 당사는 현재 자사주와 관련하여 매입 및 소각 등의 구체화된 계획이 없습니다. 나. 배당관련 회사 정관 1) 이익배당 (정관 제54조(이익배당)) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주 총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

2) 분기배당 (정관 제55조(분기배당)) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일")의 주주에게 자본시장과금융투자업에관한법률제165조의12 에 따라 분기 배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전 결산기의 자본의 액.

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액.

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액.

4. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의 준비금.

5. 상법시행령제19조에서정한미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한 다.

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제45기 1분기	제44기	제43기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-2,366	-8,236	-475

(별도)당기순이익(백만원)	-2,366	-8,236	-475

(연결)주당순이익(원)	-19	-65	-4

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

라. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

※ 당사는 공시대상기간 내 배당가능이익이 발생하지 않아 배당을 실시하지 못하였으며, 향후 배당가능이익이 발생하는 경우 해당 정책을 수립하여 배당실시를 고려할 예정입니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황공시대상기간(최근 5사업연도)의 증자현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017.11.13	전환권행사	보통주	392,926	100	509	2회차전환

2019.05.03	주식매수선택권행사	보통주	1,400,000	100	600	-

2019.05.15	전환권행사	보통주	3,389,830	100	590	3회차전환

2019.12.26	전환권행사	보통주	1,973,681	100	836	4회차전환

2020.02.21	전환권행사	보통주	418,660	100	836	4회차전환

2020.03.17	전환권행사	보통주	925,069	100	1,081	5회차전환

2020.04.14	전환권행사	보통주	1,850,138	100	1,081	5회차전환

2021.03.18	전환권행사	보통주	213,401	100	4,686	6회차전환

2021.05.04	전환권행사	보통주	906,309	100	4,686	6회차전환

2021.07.21	전환권행사	보통주	149,380	100	4,686	6회차전환

※ 보고서 작성일 기준('22.03.31) 발행주식의 총수는 127,617,473주입니다.※ 전환권 행사에 의하여 주식을 발행한 경우 제5-7-1조 작성지침에 따라 분기단위로 합산하여 기재하였으며, 비고란에 해당 사채 회차의 전환권 행사 내역을 명시하였습니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무기명식 무보증 사모 전환사채	6	2019.10.04	2022.09.04	8,000,000,000	기명식보통주	2020.10.04 ~2022.09.04	100	3,659	2,053,003,192	561,083	주1)

무기명식 무보증 사모 전환사채	7	2021.11.30	2024.10.30	10,500,000,000	기명식보통주	2022.11.30 ~2024.10.30	100	3,621	10,500,000,000	2,899,751	주2)

합 계	-	-	-	18,500,000,000	-	-	-	-	12,553,003,192	3,460,834	-

주1) 상기 6회차 전환사채의 전환가액은 시가하락에 따른 전환가액 조정(Refixing)사유가 발생함에 따라 기존 5,180원에서 4,961원으로 조정(2020.12.04), 4,961원에서 4,686원으로 조정(2021.02.04), 4,686원에서 4,059원으로 조정(2021.12.04), 4,059원에서 3,659원으로 조정(2022.02.04), 3,659원에서 3,626원으로 조정(2022.04.04) 되었습니다.주2) 상기 7회차 전환사채의 전환가액은 시가하락에 따른 전환가액 조정(Refixing)사유가 발생함에 따라 기존 4,190원에서 4,108원으로 조정(2021.12.30), 4,108원에서 3,621원으로 조정(2022.01.30), 3,621원에서 3,308원으로 조정(2022.05.02) 되었습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황- 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황- 해당사항 없습니다.

마. 채무증권의 발행 등과 관련된 사항

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채권발행	4	2018.12.07	시설자금 및 기타자금	2,000,000,000	시설자금 및 기타자금	2,000,000,000	-

전환사채권발행	5	2019.03.14	시설자금 및 운영자금	3,000,000,000	시설자금 및 운영자금	3,000,000,000	-

전환사채권발행	6	2019.10.14	타법인 증권 취득자금 및 기타자금	8,000,000,000	타법인 출자 및 기타자금	8,000,000,000	-

전환사채권발행	7	2021.11.30	타법인 증권 취득자금, 운영자금 및 기타자금	10,500,000,000	타법인 증권 취득자금, 운영자금 및 기타자금	9,500,000,000	주1)

주1) 보고서 작성일 기준('22.03.31) 7회차 사모 전환사채의 차이 발생 금액 중 타법인 증권 취득자금은 분할출자로 인하여 추후 진행될 예정입니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성 기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제45기 1분기	우리회계법인	-	-	-

제44기	우리회계법인	적정	감사보고서 참조	감사보고서 참조

제43기	우리회계법인	적정	감사보고서 참조	감사보고서 참조

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제45기 1분기	우리회계법인	외부회계감사	112,000천원(연간)	-	-	-

제44기	우리회계법인	외부회계감사	112,000천원(연간)	962시간	112,000천원(연간)	1,142시간

제43기	우리회계법인	외부회계감사	112,000천원(연간)	962시간	112,000천원(연간)	1,054시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제45기 1분기	-	-	-	-	-

제44기	-	-	-	-	-

제43기	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022년 03월 16일	회사측:감사감사인:업무수행이사외 감사팀	서면보고	- 2021년 외부감사수행 결과보고- 전환상품평가와 금융자산회수가능성에 대한 검토결과

5. 조정협의회 주요 협의내용 및 전ㆍ당기 재무제표 불일치에 대한 세부정보-. 해당사항 없음.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제회사는 감사1인과 내부통제 부서를 운영하여 일상감사, 결산감사를 실시하는 등내부회계관리제도의 운영실태 등을 평가하고 있습니다. 2021년 제44기 중 감사가 내부회계관리제도의 운영실태 등을 평가하고 이사회에 보고한 내용은 당사의 내부 회계관리제도가 적정하게 운영되고 있다는 의견이었습니다.나. 내부회계관리제도회사의 내부회계관리자 및 대표이사는 2021년12월31일 현재 동일자로 종료하는 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하였으며, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 감사와 이사들에게 보고하였습니다. 또한 감사는 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 작성하여 이사회와 정기주주총회에서 적정하게 운영되고 있음을 보고하였습니다.다. 내부통제구조의 평가최근 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 경우가 존재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회의 구성에 관한 사항분기보고서 기준일(2022년 03월 31일) 당사의 이사회는 3인의 사내이사(최우식, 이용호, 임성근), 1인의 사외이사(이휴원), 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 주주총회의장은 당사 정관 제 24조에 의거 대표이사가 하며, 이사회 의장은 당사 정관 제 38조 4항에의거 이사회의 소집권자로 하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 “VIII. 임원 및 직원등에 관한 사항”의 “가. 임원의 현황”을 참조하시기 바랍니다.

(2) 이사회의 권한 내용

당사는 2004년 1월 5일 이사회 규정을 이사회결의로 제정하여 시행하고 있습니다. 당 이사회규정 중 권한과 관련된 내용은 제8조(결의사항)에 규정되어 있으며, 내용은다음과 같습니다.제8조 [결의사항]다음 각호의 사항은 이사회의 결의를 득하여야 하며, 이사회에 부의할 안건은 담당이사를 경유, 이사회 개최일전에 미리 관리이사에게 제출하여야 한다.1. 상법 규정 사항2. 정관 규정 사항3. 당사 사업계획 및 기타 사업운영에 관한 중요 방침4. 중요 규정의 제정 또는 기구의 개폐통합에 관한 사항5. 중요한 인사 정책, 상벌에 관한 사항6. 중요한 소송에 관한 사항7. 납입 자본금의 20%를 초과하는 자금의 차입 및 그 상환에 관한 사항8. 중요 자산의 취급 및 처분에 관한 사항9. 기타 업무운영에 중요성이 인정되는 사항

(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 대통령령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. 또한, 당사는 정기 주주총회 개최 이전에 주주총회 소집공고를 통하여 회사에서 추천한 이사 후보의 인적사항을 사전 공시하고 있습니다. 나. 이사회의 운영에 관한 사항 및 주요활동내역(1) 이사회 운영규정의 주요내용이사회의 종류는 정기이사회, 임시이사회(필요에 따라 수시 개최)로 나뉘며, 결의방법은 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 의결합니다. 이사회의 권한사항 및 권한내용은 (가)의 (1) 이사회의 권한 사항 내용을 참조바랍니다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사(대표이사)	사내이사(대표이사)	사내이사	사외이사

최우식(출석률: 100%)	이용호(출석률: 100%)	임성근(출석률: 100%)	이휴원(출석률: 38%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2022.02.14	신용장발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2	2022.02.28	제44기 내부회계관리제도 운용실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제44기 사업년도(2021년) 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2022.02.28	제44기 정기주주총회 소집 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2022.03.11	수입신용장,할인어음 재약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

5	2022.03.25	제44기 정기주주총회 의사록	가결	찬성	찬성	찬성	불참

6	2022.03.25	사외이사 선임(중임)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

제45기 이사보수 결정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

(3) 이사회내의 위원회 구성현황 및 활동내역"해당사항이 없습니다."

다. 이사의 독립성(1) 이사의 선임당사의 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 당사는 이사선임시 주주총회전 사전에 이사에 대한 모든 정보( 관계법령에 의거 이사후보자의 성명ㆍ약력 ㆍ추천인ㆍ후보자와 최대주주와의 관계ㆍ후보자와 당해 법인과의 거래내역 ㆍ 결격사유 등) 투명하게 공개하여 추천인과 최대 주주와의 관계, 회사와의 거래 등을 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 당사의 이사 4명(사외이사 포함)에 대한 각각의 추천인 및 임기등의 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2022년 03월 31일)

구분	이사성명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주와의 관계	결격사유	임기	선임배경

사내이사(각자대표이사)	최우식	이사회	경영총괄	없음	본인	없음	3년	회사의 사업 전반에 대한 경험 및 전문지식 보유

사내이사(각자대표이사)	이용호	이사회	경영총괄	없음	없음	없음	3년

사내이사	임성근	이사회	국내영업본부장	없음	없음	없음	3년	영업본부장으로서의 특수지 시장 판매를 확대하였고 전문성을 겸비하여 고부가가치 아이템 시장 진출가능

사외이사	이휴원	이사회	경영자문 등	없음	없음	없음	3년	경제 및 경영활동 등 전반에 대한 전문지식 보유

※ 이용호 및 임성근 사내이사는 2021년 제43기 정기주주총회에서 신규선임되었습니다.※ 이휴원 사외이사는 2022년 제44기 정기주주총회에서 재선임되었습니다.※ 자세한 사항에 관하여서는 “VIII. 임원 및 직원등에 관한 사항”의 “가. 임원의 현황”을 참조바랍니다.

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황현재까지 별도의 위원회를 구성치 않고 이사회에서 추천하여 주총에 상정하였습니다

성명	사외이사 여부	비고

-	-	-

(3) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	결격요건 여부	비고

이휴원	前 신한금융투자(주) 부회장現 NH 회장現 국일제지(주) 사외이사	해당사항 없음	-	-

※ 사외이사의 업무지원 조직 : 기획부(☎02-6900-5500)

(4) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

※ 이휴원 사외이사는 2022년 제44기 정기주주총회에서 재선임되었습니다.

(5) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 사외이사에게 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 충분히 설명하고 필요한 정보를 상시 제공하고 있습니다. 또한, 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도와 전문성이 높은 점을 고려하여 현재는 별도의 교육을 실시하지 않고 있으나 사외이사의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 개요

분기보고서 기준일(2022년 03월 31일) 감사는 1명 (한상명) 으로 구성되어 있습니다.당사는 관련법령 및 정관에 따라 감사 구성, 운영 및 권한, 책임등에 따라 다음과 같이 감사업무를수행하고 있습니다.

(1) 감사기구 관련 사항

당사는 분기보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의를 통해 선임된 상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 한편 감사의 직무와 권한은 당사 정관에 규정한 바 내용은 다음과 같습니다. 제47조(감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항의 규정을 준용한다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

감사규정에 의거하여 감사자는 감사에 필요한 경우 피감사부서에 관계서류 및 장부등의 반출, 관계자 진술, 장부 및 물품 등의 봉인 또는 보관 등의 필요하다고 인정되는 사항을 요청할 수 있으며, 감사의 결과 법령, 회사의 규정, 지침, 지시 등을 위반하였거나 부정 또는 부당하다고 인정되는 사실이 있으때에는 그 시정을 요구할 수 있습니다.나. 감사위원회(감사)의 현황 (1) 감사의 인적사항

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	결격요건 여부	비고

한상명	前 혜양섬유(주) 근무前 한우산업(주) 근무現 국일제지(주) 감사	해당사항 없음	없음	-

※ 한상명 감사는 2021년 제43기 정기주주총회에서 신규선임되었습니다.※ 자세한 사항에 관하여서는 “VIII. 임원 및 직원등에 관한 사항”의 “가. 임원의 현황”을 참조바랍니다.

(2) 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

-	-	-	-	-	-

(3) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 내부회계관리제도 업무지침에 따라 연 1회 이상 감사위원의 전문성 확보 등을 위해 재경팀 등이 주체가 되어 내부통제 변화사항, 내부회계관리제도 등에 대하여 별도의 교육을 진행할 예정입니다.

다. 감사의 독립성

- 당사는 관련 법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한 책임 등을 감사위원회규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류 에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. - 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 대표이사로부터 보고 받고 이를 검토합니다. - 감사는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요한 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고, 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가 검토 및 자료 보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다. (1) 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사

한상명(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2022.02.14	신용장발행의 건	가결	찬성

2	2022.02.28	제44기 내부회계관리제도 운용실태 보고의 건	가결	찬성

제44기 사업년도(2021년) 재무제표 승인의 건	가결	찬성

3	2022.02.28	제44기 정기주주총회 소집 승인의 건	가결	찬성

4	2022.03.11	수입신용장,할인어음 재약정의 건	가결	찬성

5	2022.03.25	제44기 정기주주총회 의사록	가결	찬성

6	2022.03.25	사외이사 선임(중임)의 건	가결	찬성

제45기 이사보수 결정 승인의 건	가결	찬성

라. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	4	차장 1명, 사원 3명 (평균 3년 5개월)	감사업무 지원

마. 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

※ 당사는 준법지원인 지원조직에 해당사항 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

최우식	본인	보통주	41,000,000	32.13	41,000,000	32.13	-

계	보통주	41,000,000	32.13	41,000,000	32.13	-

우선주	0	0.00	0	0.00	-

※ 기초/기말의 발행주식수는 127,617,473주에 근거하여 지분율을 산출하였습니다

나. 최 대주주의 주요경력 및 개요

기간	경력	비고

1986.02	육군사관학교 졸업	-

2002.12 ~ 2009.03	국일제지(주) 대표이사	-

2006.11 ~ 2009.01	이엔페이퍼(주) 대표이사	-

2009.02 ~ 2019.06	컨버즈(주) 대표이사	-

2011.03 ~ 현재	국일제지(주) 대표이사	-

2018.11 ~ 현재	국일그래핀(주) 대표이사

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2017.11.13	최우식	41,000,000	35.23	신주발행(2회차 전환사채 전환권 행사)에 따른 보유비율 변동	-

2019.05.03	최우식	41,000,000	34.81	신주발행(주식전환청구권 행사)에 따른 보유비율 변동	-

2019.05.15	최우식	41,000,000	33.83	신주발행(3회차 전환사채 전환권 행사)에 따른 보유비율 변동	-

2019.12.26	최우식	41,000,000	33.29	신주발행(4회차 전환사채 전환권 행사)에 따른 보유비율 변동	-

2020.02.21	최우식	41,000,000	33.17	신주발행(4회차 전환사채 전환권 행사)에 따른 보유비율 변동	-

2020.03.17	최우식	41,000,000	32.93	신주발행(5회차 전환사채 전환권 행사)에 따른 보유비율 변동	-

2020.04.14	최우식	41,000,000	32.45	신주발행(5회차 전환사채 전환권 행사)에 따른 보유비율 변동	-

2021.03.18	최우식	41,000,000	32.40	신주발행(6회차 전환사채 전환권 행사)에 따른 보유비율 변동	-

2021.05.04	최우식	41,000,000	32.16	신주발행(6회차 전환사채 전환권 행사)에 따른 보유비율 변동	-

2021.07.21	최우식	41,000,000	32.13	신주발행(6회차 전환사채 전환권 행사)에 따른 보유비율 변동	-

※ 최근 5년간 공시대상기간동안 지분율을 제외한 최대주주의 변동내역은 없습니다.※ 전환권 행사에 의하여 최대주주의 보유비율이 변동되었기에 분기단위로 합산하여기재하였습니다. 또한, 변동원인에 각 해당 사채 회차의 전환권 행사 내역을 명시하였습니다. ※ 당 분기에 변동사항 없으며 이전의 관련 내용은 2022.03.21에 제출된 2021년도 사업 보고서를 참고하시기 바랍니다" 라. 주식 소유현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	최우식	41,000,000	32.13	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

※ 상기 주주수 및 주식수는 2022년 03월 31일 기준으로서, 발행주식 총수 127,617,473주에 따른 지분율 입니다.마. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	48,668	48,669	99.99	86,617,473	127,617,473	67.87	-

※ 당사는 매년 년말 주주명부를 수취하고 있습니다.※ 상기 주주수 및 주식수는 2021년 12월 31일 기준으로서, 발행주식 총수 127,617,473주에 따른 지분율 입니다.바. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

1) 국내증권시장(기준일 : 2022년 03월 31일) (단위 : 주, 원)

종 류	21년 10월	21년 11월	21년 12월	22년 01월	22년 02월	22년 03월

보통주	최 고	5,150	4,415	4,265	4,175	3,745	3,965

최 저	4,290	3,765	4,065	3,320	3,560	3,560

월간거래량	17,925,422	21,811,140	28,409,482	19,750,135	11,688,891	14,478,641

※ 상기 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래량은는 한국거래소 홈페이지를 참조하였습니다.

2) 해외증권시장- 해당사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

최우식	남	1964.02	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	現 국일제지(주) 대표이사現 국일그래핀(주) 대표이사	41,000,000	-	본인	1999.03.26 ~ 현재	2023.03.30

이용호	남	1960.01	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	前 컨버즈(주) 영업본부장前 국일제지(주) 아산공장 총괄본부장現 국일제지 대표이사	-	-	-	2021.03.25 ~ 현재	2024.03.24

임성근	남	1966.10	사내이사	사내이사	상근	국내영업총괄	前 국일제지(주) N現 국일제지 국내영업본부장	50,000	-	-	2021.03.25 ~ 현재	2024.03.24

한상명	남	1954.07	감사	감사	상근	감사업무총괄	前 혜양섬유(주) 근무前 한우산업(주) 근무現 국일제지(주) 감사	-	-	-	2021.03.25 ~ 현재	2024.03.24

이휴원	남	1953.07	사외이사	사외이사	비상근	경영자문 등	前 신한금융투자(주) 부회장現 NH (주) 회장現 국일제지(주) 사외이사	-	-	-	2019.03.27 ~ 현재	2025.03.29

김동훈	남	1970.01	상무이사	미등기	상근	공장업무 총괄	前 국일제지(주) N 現 국일제지(주) 용인공장 총괄본부장	2,751	-	-	2013.04.01 ~ 현재	-

한상엽	남	1970.05	상무이사	미등기	상근	경영지원총괄	前 국일제지(장가항)유한공사 근무前 국일제지(주) N現 국일제지(주) 경영지원본부장	20,000	-	-	2017.04.01 ~ 현재	-

김홍기	남	1964.12	상무이사	미등기	상근	공장업무총괄	前 국일제지(주) 용인/아산 총무부장現 국일제지(주) 아산공장 총괄본부장	3,000	-	-	2021.04.01 ~ 현재	-

※ 2021년 03월 25일 제43기 정기주주총회를 통하여 이용호 및 임성근 사내이사가 선임 되었습니다.※ 2021년 03월 25일 제43기 정기주주총회를 통하여 한상명 감사가 선임 되었습니다.※ 2022년 03월 29일 제44기 정기주주총회를 통하여 이휴원 사외이사가 재선임 되었습니다.※ 재직기간은 (미)등기임원으로 재직한 기간입니다.※ 임원현황의 의결권 있는 소유주식 수에서 최우식 사내이사(최대주주)를 제외한 4명 임원의 소유주식수는 2022년 03월 31일까지 보고의무발생된 주식 수 기준으로 하였습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

제지	남	179	-	14	-	193	14.40	3,243,526	16,806	-	-	-	-

제지	여	14	-	-	-	14	3.46	152,118	10,866	-

합 계	193	-	14	-	207	13.66	3,395,644	16,404	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	95,638	31,879	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	1,000,000	-

등기감사	1	50,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	155,504	31,101	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	143,504	47,835	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6,000	6,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6,000	6,000	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 2022년 03월 31일 기준으로 개인별 보수가 5억원 이상인 임직원이 없으므로 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※ 2022년 03월 31일 기준으로 개인별 보수가 5억원 이상인 임직원이 없으므로 해당사항 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 2022년 03월 31일 기준으로 개인별 보수가 5억원 이상인 임직원이 없으므로 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※ 2022년 03월 31일 기준으로 개인별 보수가 5억원 이상인 임직원이 없으므로 해당사항 없습니다.

및 행사현황>당 분기에 변동사항 없으며 관련 내용은 2022.03.21에 제출된 2021년도 사업 보고서를 참고하시기 바랍니다"
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	1	1

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	1	1	6,867,840	-	-213,710	6,654,130

일반투자	-	1	1	3,405,280	-	33,199	3,438,479

단순투자	1	1	2	2,501,294	-	-234,520	2,266,774

계	1	3	4	12,774,414	-	-415,031	12,359,383

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여등(1) 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역- 해당사항 없습니다.(2) 제공받고 있는 담보 및 보증의 내역- 해당사항 없습니다.(3) 채무보증 내역- 해당사항 없습니다.나. 대주주와의 자산양수도 등당사는 대주주와의 자산양수도 등 거래가 없습니다.다. 대주주와의 영업거래당사는 대주주와의 영업거래가 없습니다.라. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용당사는 주주(대주주를 제외한 5% 이상 주식을 소유한 주주) 및 직원 등 대주주이외의 이해관계자를 상대방으로 한 거래관계가 없습니다. 마. 기업인수목적회사의 추가기재사항- 해당사항이 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시내용의 진행ㆍ변경상황- 해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등- 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황- 해당사항 없습니다.라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황- 해당사항 없습니다.나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재- 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익 미환수 현황- 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없습니다.

나. 중소기업기준 검토표 - 국일제지 중소기업 기준검토표

- 국일그래핀 중소기업 기준검토표
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

국일그래핀주식회사	2018.11.09	경기도 성남시 중원구 갈마치로302, A동 3층(상대원동,성남우림라이온스밸리5차)	그래핀 및 소재 연구 개발업	7,949,060	100% 지분 소유	주요종속회사
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	1	국일그래핀주식회사	160111-0499049

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

국일그래핀(주)	비상장	2018.11.09	경영참여	500	18,000,000	100.00	6,867,840	-	-	-213,710	18,000,000	100.00	6,654,130	7,949,060	-993,960

진영지업	비상장	2003.10.10	투자목적	752,934	5,460	30.00	3,405,280	-	-	33,199	5,460	30.00	3,438,479	24,406,180	1,286,769

소재의맥	비상장	2020.03.23	투자목적	300,000	12,000	11.76	300,000	-	-	-	12,000	11.76	300,000	1,618,545	50,645,262

코드네이처㈜	상장	2016.11.29	투자목적	2,510,151	1,066,002	3.28	2,201,294	-	-	-234,520	1,066,002	3.28	1,966,774	37,267,462	-6,210,103

합 계	19,083,462	-	12,774,414	-	-	-415,031	19,083,462	-	12,359,383	71,241,247	44,727,968
1. 전문가의 확인

-. 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

-. 해당사항 없습니다.