국일제지 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 사업보고서 기준일(2019년 12월 31일) 당사의 이사회는 3인의 사내이사(최부도, 최우식, 김정훈), 1인의 사외이사(이휴원), 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 주주총회의장은 당사 정관 제 24조에 의거 대표이사(사장)이 하며, 이사회 의장은 당사 정관 제 38조 5항에의거 이사회의 소집권자로 하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 “VIII. 임원 및 직원등에 관한 사항”의 “가. 임원의 현황”을 참조하시기 바랍니다.

(1) 이사회의 구성에 관한 사항1-1) 이사회의 권한 내용

당사는 2004년 1월 5일 이사회 규정을 이사회결의로 제정하여 시행하고 있습니다. 당 이사회규정 중 권한과 관련된 내용은 제8조(결의사항)에 규정되어 있으며, 내용은다음과 같습니다.제8조 [결의사항]다음 각호의 사항은 이사회의 결의를 득하여야 하며, 이사회에 부의할 안건은 담당이사를 경유, 이사회 개최일전에 미리 관리이사에게 제출하여야 한다.1. 상법 규정 사항2. 정관 규정 사항3. 당사 사업계획 및 기타 사업운영에 관한 중요 방침4. 중요 규정의 제정 또는 기구의 개폐통합에 관한 사항5. 중요한 인사 정책, 상벌에 관한 사항6. 중요한 소송에 관한 사항7. 납입 자본금의 20%를 초과하는 자금의 차입 및 그 상환에 관한 사항8. 중요 자산의 취급 및 처분에 관한 사항9. 기타 업무운영에 중요성이 인정되는 사항

1-2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 대통령령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

1-3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황현재까지 별도의 위원회를 구성치 않고 이사회에서 추천하여 주총에 상정하였습니다

성명	사외이사 여부	비고

이휴원	있음	-

※ 당사는 상법 및 관련 법령 규정에 근거하여 사외이사 결격요건에 해당하지 않는 후보 중에 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행에 있어서 적합성을 이사회에서 심의한 후 선출하고 있습니다.1-4) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	결격요건 여부	비고

이휴원	前 신한금융투자(주) 부회장現 현대비에스앤씨(주) 회장	해당사항 없음	-	-

※ 사외이사의 업무지원 조직 : 기획·신사업부(☎02-6900-5542)

1-5) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용이사회의 종류는 정기이사회, 임시이사회(필요에 따라 수시 개최)로 나뉘며, 결의방법은 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 의결합니다. 이사회의 권한사항 및 권한내용은 (가)의 (1) 이사회의 권한 사항 내용을 참조바랍니다.(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사(대표이사)	사내이사(대표이사)	사내이사	사외이사	사외이사

최부도(출석률: 100%)	최우식(출석률: 100%)	김정훈(출석률: 100%)	송주용(출석률: 100%)	이휴원(출석률 : 89%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2019.02.12	제41기 내부회계관리제도 운용실태 보고의 건제41기 사업년도(2018년) 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	선임전

가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2019.03.12	제41기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2019.03.12	제 5회 사모전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2019.03.13	운전자금대출 신규 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2019.03.13	운전자금대출 신규 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2019.03.14	제 3회차 사모전환사채 전환가액 경정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2019.03.18	금전 대여 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2019.03.27	제 41기 정기주주총회 의사록	가결	찬성	찬성	찬성	임기만료퇴임

제 42기 대표이사 선임(중임)의 건제 42기 이사보수 결정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

9	2019.04.30	주식매수선택권 행사에 의한 신주발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

10	2019.05.20	자회사 법인 자본금 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2019.06.03	지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2019.06.27	신한은행 전자방식외담대 신규의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2019.08.05	팩토링(어음채권매입)거래 신규의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2019.10.01	제6회 사모전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2019.10.10	자회사 법인 자본금 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

16	2019.10.31	산업운영자금 및 수입신용장 한도연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

17	2019.11.01	KEB하나은행 역삼중앙지점 신규차입에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

-. 2019년 03월 27일 송주용 사외이사는 임기만료가 되어, 제41기 정기주주총회를 통한 이휴원 사외이사가 새로이 선임되었습니다.(3) 이사회내의 위원회 구성현황"해당사항이 없습니다."(4) 이사회내의 위원회 활동내역"해당사항이 없습니다."

다. 이사의 독립성 당사의 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 당사는 이사선임시 주주총회전 사전에 이사에 대한 모든 정보( 관계법령에 의거 이사후보자의 성명ㆍ약력 ㆍ추천인ㆍ후보자와 최대주주와의 관계ㆍ후보자와 당해 법인과의 거래내역, 결격사유 등) 투명하게 공개하여 추천인과 최대 주주와의 관계, 회사와의 거래 등을 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 당사의 이사 4명(사외이사 포함)에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다. (2020년 03월 24일 기준)

구분	이사성명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임여부 및 회수

사내이사(각자대표이사)	최부도	이사회	경영총괄	없음	없음	3년	연임 2회

사내이사(각자대표이사)	최우식	이사회	경영총괄	없음	본인	3년	연임 7회

사내이사	김정훈	이사회	관리총괄	없음	없음	3년	-

사외이사	이휴원	이사회	경영자문 등	없음	없음	3년	-

※ 김정훈 사내이사는 2018년 제 40기 정기주주총회에서 선임되었습니다.※ 최부도 사내이사는 2019년 제 41기 정기주주총회에서 재선임, 이휴원 사외이사2019년 제 41기 정기주주총회에서 신규선임 되었습니다.※ 최우식 사내이사는 2020년 제 42기 정기주주총회에서 재선임되었습니다.※ 자세한 사항에 관하여서는 “VIII. 임원 및 직원등에 관한 사항”의 “가. 임원의 현황”을 참조바랍니다.