LS증권 분기보고서 (2024.09)
4. 주식의 총수 등

본 보고서 작성기준일 현재 당사의 발행할 주식의 총수는 200,000,000주이며, 현재 발행한 주식의 총수는 보통주 55,481,190주와 우선주 11,541,790주를 합산한 67,022,980주 입니다. 당사가 보유한 자기주식은 보고기준일 현재 5,075,498주가 있으며 유통주식수는 61,947,482주입니다.

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	55,481,190	17,312,685	72,793,875	주)

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	5,770,895	5,770,895	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	5,770,895	5,770,895	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	55,481,190	11,541,790	67,022,980	-

Ⅴ. 자기주식수	5,075,498	-	5,075,498	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	50,405,692	11,541,790	61,947,482	-

주) 우선주 총수는 2020.2.15 발행한 전환우선주 11,541,790주와 2021.2.18 발행한 전환우선주 5,770,895주를 합산한 주식수임.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	5,770,895	-	-	5,770,895	-	-

공개매수	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	5,770,895	-	-	5,770,895	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	5,075,498	-	-	-	5,075,498	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	5,075,498	-	-	-	5,075,498	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	5,075,498	-	-	-	5,075,498	-

기타주식	5,770,895	-	-	5,770,895	-	-

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 취득	2024년 02월 15일	2024년 02월 15일	5,770,895	5,770,895	100	2024년 02월 20일

직접 처분	2024년 04월 05일	2024년 04월 05일	5,770,895	5,770,895	100	2024년 03월 29일

라. 종류주식(전환우선주) 발행현황 1) 전환우선주

(단위 : 원)

발행일자	2020년 02월 15일

주당 발행가액(액면가액)	10,397	5,000

발행총액(발행주식수)	119,999,990,630	11,541,790

현재 잔액(현재 주식수)	59,999,995,315	5,770,895

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	2050년 02월 15일

이익배당에 관한 사항	- 누적적, 비참가적 우선주- 우선배당률① 본건 우선주식의 발행일이 속한 회계연도(2020년)부터 발행일로부터 2년이 되는 날이 속한 회계연도(2022년)의 발행일 응당일의 전일까지의 우선배당률(이하 "최초 우선배당률"): 연 4.2%② 본건 우선주식의 발행일로부터 2년이 되는 날이 속한 회계연도(2022년)의 발행일 응당일 전일 이후의 우선배당률: 본건 우선주식의 발행일로부터 2년이 되는 날을 포함하여 이후 매 1년째 되는 날(이하 "우선배당률 변경일")마다, 매 회계연도의 우선배당률 변경일 직전 영업일에 한국금융투자협회가 고시하는 "채권 시가 평가 기준 수익율(매트릭스)" 중 2년 만기 A등급 무보증 공모 금융채II(금융기관채)의 민평평균 수익률에 2.107%를 더한 이율과 Step-up금리(2년 후 최초 연 3.0% 가산 및 이후 2년간 매년 연 1.0%씩 추가로 가산하여 최대 연 5.0%) 를 합산하여 적용 (단, 우선주주와의 협의를 통하여 우선배당률 변경일 및 Step-up 적용시기는 순연될 수 있음)③ 본 항에 의하여 계산한 우선배당률은 소수점 넷째 자리 이하 절사하는 것으로 정함

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환권자	없음

상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환권자	주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	- 본건 우선주주는 전환기간 내에 그가 소유한 본건 우선주식의 전부 또는 일부를보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있는 권리를 가짐- 본건 우선주식의 발행일로부터 3년째 되는 날(당일 포함)로부터 본건 우선주식의 발행일로부터 30 년째 되는 날(당일 포함)까지 전환을 청구할 수 있으며, 최초의 전환비율은1:1임- 전환가액은 본건 우선주식의 발행가액(1주당 금 10,397원)으로 하며, 전환비율(본건 우선주식 1주당 전환신주 수의 비율)은 1로 함. 다만, 전환가액은 아래 항목에 따라조정되며, 조정된 전환가액은 후속조정이 이루어지기 전까지 유효함. 또한, 전환비율은 전환가액의 하향 조정에 반비례하여 상향 조정됨
- 관련 법령상 허용되는 범위 내에서, 본건우선주식의 전환비율 및 전환가액은 다음과 같이 조정됨. 단, 조정사유가 수차례 발생하는 경우 하나의 사유로 조정된 비율 및가액을 기준으로 다시 수차에 걸쳐 조정됨
① 본건 주식이 분할 또는 병합되는 경우 전환비율은 그 분할 및 병합의 비율에 따라조정되고, 회사의 보통주식을 분할 또는 병합하였으나 본건 주식은 분할 또는 병합되지 않은경우, 전환가액은 그 분할 및 병합의 비율에 비례하여 조정됨
② 회사가 분할, 합병, 분할합병, 감자 또는 그에 준하여 본건 주식이 보통주식으로 전환되면 발행되는 보통주식의 수에 영향을 미치는 사유가 발생하는 경우 본건 주식은 그 사유 발생 직전에 본건 주식이 보통주식으로 전환되었다면 본건 주식의 주주가 받을 수 있었던 주식수를 기준으로 하여 이와동등한 가치를 갖는 보통주식을 취득할 수 있도록 전환가액을 조정함
③ 본건 주식의 전환권을 행사하기 전에, 회사가 무상증자 또는 주식배당을 실시하여 주식수가 증가하는 경우 전환가액은 아래의 산식에 의하여 조정됨.(원미만단위는절사)조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 x 기발행주식수/기발행주식수+신발행주식수④ 회사가 발행일 이후 시가를 하회하는 발행가액(전환사채, 전환우선주, 상환전환우선주, 신주인수권부사채의 전환청구 혹은 신주인수권 행사에 따라 보통주가 발행되는 경우 그 전환가액 또는 행사가액을 의미함. 이하 본 목에서 같음)으로 유상증자를 하거나, 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채를 발행하는 경우에는 아래의 산식으로 전환가액이 조정됨.(원미만 단위는 절사)조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 x 기발행주식수 + 신발행주식수 x (발행가액/시가)/기발행주식수+신발행주식수위 산식을 적용함에 있어, 본건 주식의 전환으로 발행될 수 있는 보통주식은 모두 전환되어 발행되어 있는 것으로 간주하고, 신주발행이 아닌 전환사채, 신주인수권부사채 등 신주인수권을 부여하는 증권을 발행할 경우에는 그 권리행사에 따라 회사가 발행하여야 할 최대수의 주식을 발행한 것으로 전제함. 위 산식에서 시가라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)를 의미함

발행이후 전환권행사내역	N

전환청구기간	- 본건 우선주식에 대해 전환권을 행사할 수 있는 기간은 본건 우선주식의 발행일로부터 3년째 되는 날(당일포함)로부터 본건 우선주식의 발행일로부터 30 년째 되는 날(당일포함)까지의 기간으로 함. 단, 본건 우선주주가 전환기간 내에 전환권을 행사하지 아니하면 본건 우선주식은 전환기간 만료일에보통주식으로 전환된 것으로 봄

전환으로 발행할주식의 종류	LS증권(주) 기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	5,770,895

의결권에 관한 사항	무의결권부

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	1) 주주간계약 : 당사의 최대주주인 지앤에이사모투자전문회사(이하"대주주")와 SPC(베스트솔루션제일차 주식회사, 베스트솔루션제이차 주식회사)(이하"투자자")는 본건 우선주식을 대상으로 한 대주주 또는 대주주가 지정하는 제3자의 Call Option 등을 포함하여 다음의 내용으로 주주간계약을 체결함① 계약체결일: 2020년 2월 6일② 행사 주체: 대주주(지앤에이사모투자전문회사) 또는 대주주가 지정하는 제3자③ 행사 기간: 본건 우선주식의 발행일로부터 2년이 되는 날 부터 30년이 되는 날까지④ 행사 대상은 본건 우선주식의 전부 또는일부임.⑤ 대주주는 Call Option 행사기간 내에서 대주주가 지정한 본건 우선주식의 양수도예정일로부터 최소 20영업일 이전에 본건 우선주식의 매수인을 지정하여 Call Option 행사를 투자자에게 서면으로 통지해야 함.⑥ 단, 대주주 및 대주주의 특수관계인이 본 건 우선주식을 보유하게 되는 경우 Step-up 금리는 적용하지 않음
2) 본 유상증자로 발행되는 전환우선주는 전량 발행일로부터 1년간 보호예수되며, 상장하지 않음3) 당사의 최대주주 변경에 따라, 변경되는 최대주주(LS네트웍스)가 주주간계약상 지위를 승계함.

※ 2020.2.15 전환우선주 11,541,790주 발행※ 2024.2.15 자기주식으로 전환우선주 中 5,770,895주 취득※ 2024.3.29 자기주식소각결정에 따라 자사주(우선주) 5,770,895주 소각 완료

2) 전환우선주(단위 : 원)

발행일자	2021년 02월 18일

주당 발행가액(액면가액)	10,397	5,000

발행총액(발행주식수)	59,999,995,315	5,770,895

현재 잔액(현재 주식수)	59,999,995,315	5,770,895

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	2051년 02월 18일

이익배당에 관한 사항	- 누적적, 비참가적 우선주- 우선배당률① 본건 우선주식의 발행일이 속한 회계연도(2021년)부터 발행일로부터 2년이 되는 날이 속한 회계연도(2023년)의 발행일 응당일의 전일까지의 우선배당률(이하 "최초 우선배당률"): 연 4.2%② 본건 우선주식의 발행일로부터 2년이 되는 날이 속한 회계연도(2023년)의 발행일 응당일 전일 이후의 우선배당률: 본건 우선주식의 발행일로부터 2년이 되는 날을 포함하여 이후 매 1년째 되는 날(이하 "우선배당률 변경일")마다, 매 회계연도의 우선배당률 변경일 직전 영업일에 한국금융투자협회가 고시하는 "채권 시가 평가 기준 수익율(매트릭스)" 중 2년 만기 A등급 무보증 공모 금융채II(금융기관채)의 민평평균 수익률에 2.018%를 더한 이율과 Step-up금리(2년 후 최초 연 3.0% 가산 및 이후 2년간 매년 연 1.0%씩 추가로 가산하여 최대 연 5.0%) 를 합산하여 적용. (단, 우선주주와의 협의를 통하여 우선배당률 변경일 및 Step-up 적용시기는 순연될 수 있음.)③ 본 항에 의하여 계산한 우선배당률은 소수점 넷째 자리 이하 절사하는 것으로 정함.

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환권자	없음

상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환권자	주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	- 본건 우선주주는 전환기간 내에 그가 소유한 본건 우선주식의 전부 또는 일부를 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있는 권리를 가짐.- 본건 우선주식의 발행일로부터 2년 3개월째 되는 날(당일 포함)로부터 본건 우선주식의 발행일로부터 30 년째 되는 날(당일 포함)까지 전환을 청구할 수 있으며, 최초의 전환비율은 1:1임.- 전환가액은 본건 우선주식의 발행가액(1주당 금 10,397원)으로 하며, 전환비율(본건 우선주식 1주당 전환신주 수의 비율)은 1로함. 다만, 전환가액은 제6항에 따라 조정되며, 조정된 전환가액은 후속조정이 이루어지기 전까지 유효함. 또한, 전환비율은 전환가액의 하향 조정에 반비례하여 상향 조정됨.- 관련 법령상 허용되는 범위 내에서, 본건 우선주식의 전환비율 및 전환가액은 다음과 같이 조정됨. 단, 조정사유가 수차례 발생하는 경우 하나의 사유로 조정된 비율 및 가액을 기준으로 다시 수차에 걸쳐 조정됨.① 본건 주식이 분할 또는 병합되는 경우 전환비율은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정되고, 회사의 보통주식을 분할 또는 병합하였으나 본건 주식은 분할 또는 병합되지 않은 경우, 전환가액은 그 분할 및 병합의 비율에 비례하여 조정됨.
② 회사가 분할, 합병, 분할합병, 감자 또는 그에 준하여 본건 주식이 보통주식으로 전환되면 발행되는 보통주식의 수에 영향을 미치는 사유가 발생하는 경우 본건 주식은 그 사유 발생 직전에 본건 주식이 보통주식으로 전환되었다면 본건 주식의 주주가 받을 수 있었던 주식수를 기준으로 하여 이와 동등한 가치를 갖는 보통주식을 취득할 수 있도록 전환가액을 조정함.
③ 본건 주식의 전환권을 행사하기 전에, 회사가 무상증자 또는 주식배당을 실시하여 주식수가 증가하는 경우 전환가액은 아래의 산식에 의하여 조정됨. (원미만 단위는 절사)조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 X 기발행주식수/기발행주식수+신발행주식수④ 회사가 발행일 이후 시가를 하회하는 발행가액(전환사채, 전환우선주, 상환전환우선주, 신주인수권부사채의 전환청구 혹은 신주인수권 행사에 따라 보통주가 발행되는 경우 그 전환가액 또는 행사가액을 의미함. 이하 본 목에서 같음)으로 유상증자를 하거나, 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채를 발행하는 경우에는 아래의 산식으로 전환가액이 조정됨.(원미만 단위는 절사)조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 X 기발행주식수 + 신발행주식수 X (발행가액/시가)/기발행주식수+신발행주식수위 산식을 적용함에 있어, 본건 주식의 전환으로 발행될 수 있는 보통주식은 모두 전환되어 발행되어 있는 것으로 간주하고, 신주 발행이 아닌 전환사채, 신주인수권부사채 등 신주인수권을 부여하는 증권을 발행할 경우에는 그 권리행사에 따라 회사가 발행하여야 할 최대수의 주식을 발행한 것으로 전제함. 위 산식에서 시가라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)를 의미함.

발행이후 전환권행사내역	N

전환청구기간	- 본건 우선주식에 대해 전환권을 행사할 수 있는 기간은 본건 우선주식의 발행일로부터 2 년 3개월째 되는 날(당일포함)로부터 본건 우선주식의 발행일로부터 30 년째 되는 날(당일포함)까지의 기간으로 함. 단, 본건 우선주주가 전환기간 내에 전환권을 행사하지 아니하면 본건 우선주식은 전환기간 만료일에 보통주식으로 전환된 것으로 봄.

전환으로 발행할주식의 종류	LS증권(주) 기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	5,770,895

의결권에 관한 사항	무의결권부

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	1) 주주간계약 : 당사의 최대주주인 지앤에이사모투자전문회사(이하"대주주")와 SPC(밸런스제일차 주식회사)(이하"투자자")는 본건 우선주식을 대상으로 한 대주주 또는 대주주가 지정하는 제3자의 Call Option 등을 포함하여 다음의 내용으로 주주간계약을 체결함.① 계약체결일 : 2021년 2월 16일② 행사 주체 : 대주주(지앤에이사모투자전문회사) 또는 대주주가 지정하는 제3자③ 행사 기간 : 본건 우선주식의 발행일로부터 2년이 되는 날 부터 30년이 되는 날까지④ 행사 대상은 본건 우선주식의 전부 또는 일부임⑤ 대주주는 Call Option 행사기간 내에서 대주주가 지정한 본건 우선주식의 양수도예정일로부터 최소 30일 이전에 본건 우선주식의 매수인을 지정하여 Call Option 행사를 투자자에게 서면으로 통지해야 함.⑥ 단, 대주주 및 대주주의 특수관계인이 본 건 우선주식을 보유하게 되는 경우 Step-up 금리는 적용하지 않음.2) 본 유상증자로 발행되는 전환우선주는 전량 발행일로부터 1년간 보호예수되며, 상장하지 않음.3) 당사의 최대주주 변경에 따라, 변경되는 최대주주(LS네트웍스)가 주주간계약상 지위를 승계함.

※ 2021.2.18 전환우선주 5,770,895주 발행