STX엔진 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 2인, 기타비상무이사 1인으로 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. (2018년 7월 27일 개최된 임시주주총회에서 기존 사외이사 2인이 사임하고, 사내이사 1인, 사외이사 2인, 기타비상무이사 1인이 신규 선임되었습니다.) 당사는 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있으며, 2017년 3월 30일 이사회를 통해 선임되었습니다.이사회 내에는 사외이사후보추천위원회, 성과보상위원회, 투명경영위원회 3개의 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

나. 주요의결사항 및 이사들의 활동내역 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사	기타비상무이사

고성환(출석률:100%)	송종근(출석률:100%)	나승운(출석률:100%)	박민현(출석률:71%)	권수일(출석률:100%)	김용환(출석률:75%)	김두일(출석률:75%)

찬반여부

제1차	2018.02.21	STX Norway AS 대여금 연장의 건	가결	찬성	/	찬성	찬성	/	/	/

2017년 결산(안)	보고사항	-	/	-	-	/	/	/

주요 업무 현황	보고사항	-	/	-	-	/	/	/

제2차	2018.03.13	제14기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	/	찬성	찬성	/	/	/

제14기 영업보고서	가결	찬성	/	찬성	찬성	/	/	/

제14기 재무제표 승인의 건(결손금처리계산서 포함)	가결	찬성	/	찬성	찬성	/	/	/

이사보수한도 승인의 건	가결	찬성	/	찬성	찬성	/	/	/

감사보수한도 승인의 건	가결	찬성	/	찬성	찬성	/	/	/

이사선임의 건	가결	찬성	/	찬성	찬성	/	/	/

2017년 내부회계관리제도 운영실태 평가	보고사항	-	/	-	-	/	/	/

2017년 감사의 감사 결과	보고사항	-	/	-	-	/	/	/

사외이사후보추천위원회 결과	보고사항	-	/	-	-	/	/	/

2017년 외부감사인(삼일회계법인)의 지배기구와의 의사소통	보고사항	-	/	-	-	/	/	/

제3차	2018.03.22	제14기 재무제표 재승인의 건(결손금처리계산서 포함)	가결	찬성	/	찬성	찬성	/	/	/

제14기 영업보고서 재승인 건	가결	찬성	/	찬성	찬성	/	/	/

제4차	2018.03.28	이사회 부의장 선임의 건	가결	찬성	/	찬성	찬성	/	/	/

사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	/	찬성	찬성	/	/	/

성과보상위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	/	찬성	찬성	/	/	/

투명경영위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	/	찬성	찬성	/	/	/

제5차	2018.05.14	17년 대표이사 평가급 지급	가결	찬성	/	찬성	결석	/	/	/

1/4분기 결산	보고사항	-	/	-	-	/	/	/

사외이사후보추천위원회 위원장 선임 보고	보고사항	-	/	-	-	/	/	/

성과보상위원회 위원장 선임 보고	보고사항	-	/	-	-	/	/	/

투명경영위원회 위원장 선임 보고	보고사항	-	/	-	-	/	/	/

성과보상위원회 결과	보고사항	-	/	-	-	/	/	/

수중음향연구동 증축 및 전기시설 공사 투자	보고사항	-	/	-	-	/	/	/

주요 업무 현황	보고사항	-	/	-	-	/	/	/

제6차	2018.06.01	해외 투자 법인(STX Norway 법인) 파산 신청	가결	찬성	/	찬성	결석	/	/	/

제7차	2018.06.20	제15기 1차 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	/	찬성	찬성	/	/	/

정관 일부 변경의 건	가결	찬성	/	찬성	찬성	/	/	/

이사 선임의 건	가결	찬성	/	찬성	찬성	/	/	/

채권금융기관 차입금 등 연장의 건	가결	찬성	/	찬성	찬성	/	/	/

사외이사후보추천위원회 결과보고	보고사항	-	/	-	-	/	/	/

제8차	2018.07.27	이사회 부의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	/	/	찬성	찬성	결석

사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	/	/	찬성	찬성	결석

성과보상위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	/	/	찬성	찬성	결석

투명경영위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	/	/	찬성	찬성	결석

2/4분기 결산	보고사항	-	-	/	/	-	-	결석

조직개편 및 임원 인사	보고사항	-	-	/	/	-	-	결석

제9차	2018.10.12	탄자니아 법인 설립의 건	가결	찬성	찬성	/	/	찬성	찬성	찬성

탄자니아 법인 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	/	/	찬성	찬성	찬성

2018년도 임원보수기준 승인의 건	가결	찬성	찬성	/	/	찬성	찬성	찬성

제10차	2018.11.12	3분기 결산	보고사항	-	-	/	/	-	-	-

영구CB(전환사채) 발행	보고사항	-	-	/	/	-	-	-

제11차	2018.12.19	전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	/	/	찬성	결석	찬성

탄자니아 지사 설립의 건	가결	찬성	찬성	/	/	찬성	결석	찬성

내부회계관리제도 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	/	/	찬성	결석	찬성

2019년 경영계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	/	/	찬성	결석	찬성

주1) '-'로 표시된 의안(행)은 보고사항임.주2) '/'로 표시된 이사(열)는 해당 이사회 개최 당시 이사가 아님.주3) 나승운, 박민현 사외이사 2018.07.27 일신상의 사유로 중도퇴임.주4) 권수일, 김용환 사외이사 및 김두일 기타비상무이사 2018.07.27부 신규 선임.

다. 이사회내 위원회

위원회명	구성	소속 이사명	위원장	설치목적 및 권한사항	비고

사외이사 후보추천위원회	사외이사 2명사내이사 1명	권수일김용환송종근	송종근	- 설치목적: 사외이사 후보를 추천하기 위함- 권한: 사외이사를 선임하기 위한 주주총회에 사외이사 후보를 추천함	2018.07.27부 신규선임

성과보상위원회	사외이사 2명사내이사 1명	권수일김용환송종근	김용환	- 설치목적: 이사회 의장과 대표이사의 당해년도 경영성과에 따른 보상과 관련한 사항을 정하기 위함- 권한: 성과평가 및 보상 기준, 경영목표 이행실적에 따른 성과평가, 성과급 지급액과 성과급 지급 방법을 정함	2018.07.27부 신규선임

투명경영위원회	사외이사 2명사내이사 1명	권수일김용환송종근	권수일	- 설치목적: 이사회 이사의 견제기능 및 경영투명성 확보- 권한: 회사의 의사 결정 및 사업기회에 관한 경영투명성 위배 검증	2018.07.27부 신규선임

라. 이사회 내의 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

나승운(출석률: 100%)	박민현(출석률: 100%)

찬 반 여 부

사외이사후보추천위원회	2018.03.28	사외이사후보추천의 건	가결	찬성	찬성

성과보상위원회	2018.04.06	17년 대표이사 평가급 지급의 건	가결	찬성	찬성

사외이사후보추천위원회	2018.06.20	사외이사후보추천의 건	가결	찬성	찬성

마. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 경영진추천위원회, 이사회, 사외이사후보추천위원회(사외이사)에서 추천한 후보를 대상으로 이사회의 결의를 통해 선정하여 주주총회 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이사의 원수는 정관에 따라 3명 이상 8명 이내로 하되, 사외이사는 이사 총수의 4분의1 이상이 되도록 하고 있습니다. 또한 사외이사후보추천위원회에서는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천하고 있으며, 추천 및 자격심사에 관한 세부사항을 정하고 있습니다. 당사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사가 총 위원의 2분의 1 이상이 되도록 구성하였으며, 작성기준일 현재 사내이사 1명, 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다.

이사	임기(연임횟수)	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 등과의 관계

고성환	'15.03~'19.03(2회)	회사의 경영총괄업무 등을 안정적으로 수행하기 위한 적임자로 인정되어 선임됨	경영진추천위원회	대표이사/이사회의장	해당사항 없음	-

송종근	'18.07~'19.03(해당없음)	금융권 출신의 재무전문가로, 회사의 CFO로서 기획/재무/회계/관리업무 및 회사의 중장기 발전 전략을 위한 적임자로 인정되어 선임됨	이사회	부사장/이사회부의장	해당사항 없음	-

권수일	'18.07~'19.03(해당없음)	정보통신 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 향후 회사 발전에 기여할 것으로 기대되어 선임됨	사외이사후보추천위원회	사외이사	해당사항 없음	-

김용환	'18.07~'19.03(해당없음)	다양한 경력과 학식을 갖춘 조선해양분야 전문가로서 향후 회사 발전에 기여할 것으로 기대되어 선임됨	사외이사후보추천위원회	사외이사	해당사항 없음	-

김두일	'18.07~'19.03(해당없음)	회계, 재무전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 바탕으로 향후 회사의 발전에 기여할 것으로 기대되어 선임됨	이사회	기타비상무이사	해당사항 없음	최대주주의 특수관계인

주1) 상기 자료는 2018년말 기준입니다.
주2) 2019년 3월 27일 주주총회를 통해 송종근 사내이사, 권수일 사외이사, 김용환 사외이사, 김두일 기타비상무이사가 재선임되고(각 연임 1회), 고성환 사내이사는 임기만료로 퇴임하였습니다.

바. 사외이사의 전문성

당사는 사외이사의 직무수행을 보조하는 별도의 조직이 없으며, 사외이사 교육 실시 내역이 없습니다.