STX엔진 사업보고서 (2018.12)
정 정 신 고 (보고)

2019년 07월 08일1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 03월 29일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 마. 이사의 독립성	기재보완	(주1)	(주2)

VII. 주주에 관한 사항 2. 최대주주 변동현황	기재보완	(주3)	(주4)

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황	기재보완	(주5)	(주6)

(주1) 정정 전

마. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 경영진추천위원회, 이사회, 사외이사후보추천위원회(사외이사)에서 추천한 후보를 대상으로 이사회의 결의를 통해 선정하여 주주총회 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이사의 원수는 정관에 따라 3명 이상 8명 이내로 하되, 사외이사는 이사 총수의 4분의1 이상이 되도록 하고 있습니다. 또한 사외이사후보추천위원회에서는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천하고 있으며, 추천 및 자격심사에 관한 세부사항을 정하고 있습니다. 당사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사가 총 위원의 2분의 1 이상이 되도록 구성하였으며, 작성기준일 현재 사내이사 1명, 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다.

이사	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 등과의 관계	비고

고성환	경영진추천위원회	대표이사/이사회의장	해당사항 없음	-	2017.03.30 부 재선임

송종근	이사회	부사장/이사회부의장	해당사항 없음	-	2018.07.27 부 선임

권수일	사외이사후보추천위원회	사외이사	해당사항 없음	-	2018.07.27 부 선임

김용환	사외이사후보추천위원회	사외이사	해당사항 없음	-	2018.07.27 부 선임

김두일	이사회	기타비상무이사	해당사항 없음	최대주주의 특수관계인	2018.07.27 부 선임

(주2) 정정 후

마. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 경영진추천위원회, 이사회, 사외이사후보추천위원회(사외이사)에서 추천한 후보를 대상으로 이사회의 결의를 통해 선정하여 주주총회 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이사의 원수는 정관에 따라 3명 이상 8명 이내로 하되, 사외이사는 이사 총수의 4분의1 이상이 되도록 하고 있습니다. 또한 사외이사후보추천위원회에서는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천하고 있으며, 추천 및 자격심사에 관한 세부사항을 정하고 있습니다. 당사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사가 총 위원의 2분의 1 이상이 되도록 구성하였으며, 작성기준일 현재 사내이사 1명, 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다.

이사	임기(연임횟수)	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 등과의 관계

고성환	'15.03~'19.03(2회)	회사의 경영총괄업무 등을 안정적으로 수행하기 위한 적임자로 인정되어 선임됨	경영진추천위원회	대표이사/이사회의장	해당사항 없음	-

송종근	'18.07~'19.03(해당없음)	금융권 출신의 재무전문가로, 회사의 CFO로서 기획/재무/회계/관리업무 및 회사의 중장기 발전 전략을 위한 적임자로 인정되어 선임됨	이사회	부사장/이사회부의장	해당사항 없음	-

권수일	'18.07~'19.03(해당없음)	정보통신 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 향후 회사 발전에 기여할 것으로 기대되어 선임됨	사외이사후보추천위원회	사외이사	해당사항 없음	-

김용환	'18.07~'19.03(해당없음)	다양한 경력과 학식을 갖춘 조선해양분야 전문가로서 향후 회사 발전에 기여할 것으로 기대되어 선임됨	사외이사후보추천위원회	사외이사	해당사항 없음	-

김두일	'18.07~'19.03(해당없음)	회계, 재무전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 바탕으로 향후 회사의 발전에 기여할 것으로 기대되어 선임됨	이사회	기타비상무이사	해당사항 없음	최대주주의 특수관계인

주1) 상기 자료는 2018년말 기준입니다.
주2) 2019년 3월 27일 주주총회를 통해 송종근 사내이사, 권수일 사외이사, 김용환 사외이사, 김두일 기타비상무이사가 재선임되고(각 연임 1회), 고성환 사내이사는 임기만료로 퇴임하였습니다.

(주3) 정정 전2. 최대주주 변동현황

최대주주 변동내역

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2015.03.31	한국산업은행 등	10,758,036	46.75%	출자전환 등	-

2018.06.28	유암코기업리바운스제팔차기업재무안정사모투자합자회사	24,071,650	84.42%	장외매수	-

주1) 2018년 6월28일 유암코기업리바운스제팔차기업재무안정사모투자합자회사는 STX엔진(주) 채권금융기관협의회(한국산업은행 외 5인)로부터 STX엔진 보통주19,424,300주, 전환주 4,647,350주를 취득하였습니다. 주2) 상기표상 지분율은 당사의 의결권있는 주식 총수(23,008,952주) 대비 지분율 입니다.

최대주주인 유암코기업리바운스제팔차기업재무안정사모투자합자회사는 2018년 6월28일 STX엔진(주) 채권금융기관협의회(한국산업은행 외 5인)로부터 STX엔진 보통주 19,424,300주, 전환주 4,647,350주(총 24,071,650주)를 인수하였으며 구체적인 인수조건은 다음과 같습니다.- 인수가액 : 185,231백만원- 1주당 가액 : 주당 7,695원- 인수자금조달 : 자기자본 85,231백만원, 차입금 100,000백만원- 차입처 : 리바운스제팔차 주식회사- 담보제공여부 : STX엔진 보통주 19,424,300주, 전환주 4,647,350주 ※인수조건 등에 대한 자세한 사항은 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템에 2018년 4월 2일 및 2018년 6월 29일 제출된 '주식등의대량보유상황보고서' 공시를 참조하시기바랍니다.

(주4) 정정 후2. 최대주주 변동현황

최대주주 변동내역

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2015.03.31	한국산업은행 등	10,758,036	46.75%	출자전환 등	-

2018.06.28	유암코기업리바운스제팔차기업재무안정사모투자합자회사	24,071,650	84.42%	장외매수	-

주1) 2018년 6월28일 유암코기업리바운스제팔차기업재무안정사모투자합자회사는 STX엔진(주) 채권금융기관협의회(한국산업은행 외 5인)로부터 STX엔진 보통주19,424,300주, 전환주 4,647,350주를 취득하였습니다. 주2) 상기표상 지분율은 당사의 의결권있는 주식 총수(23,008,952주) 대비 지분율 입니다.

최대주주인 유암코기업리바운스제팔차기업재무안정사모투자합자회사는 2018년 6월28일 STX엔진(주) 채권금융기관협의회(한국산업은행 외 5인)로부터 STX엔진 보통주 19,424,300주, 전환주 4,647,350주(총 24,071,650주)를 인수하였으며 구체적인 인수조건은 다음과 같습니다.- 인수가액 : 185,231백만원- 1주당 거래금액 : 주당 7,695원- 계약시 1주당 시가 : 2017년12월28일 종가 9,150원- 인수자금조달 : 자기자본 85,231백만원, 차입금 100,000백만원(금리 : 연합자산관리 3년 민평금리+0.6%/연)- 차입처 : 리바운스제팔차 주식회사- 차입처와 최대주주의 관계 및 차입경위 : 대주인 리바운스제팔차 주식회사는 대출채권 유동화를 위해 미래에셋대우에서 설립한 SPC로 대주와 최대주주는 인수대금 조달을 위하여 맺은 대출약정 외에는 관계가 없습니다.- 담보제공여부 : STX엔진 보통주 19,424,300주, 전환주 4,647,350주

(주5) 정정 전가. 제재현황

일자	조치기관	조치대상자	조치내용	사유 및 근거법령	회사 이행현황	재발방지 대책

16.09.08	부산지방국세청	법인 (STX엔진)	법인세등 추징	국세기본법제81조의6 제2항	추징세액 납부완료 (63억)	- 세무업무 전담 인원 충원 및 교육 강화- 외부 세무조정 강화

(주6) 정정 후 가. 제재현황

구분	내용

일자	2016.09.08

조치기관	부산지방국세청

조치대상자	STX엔진주식회사

조치내용	법인세 및 부가가치세 등 63억 추징 -법인세 : 57.5억 -부가가치세 : 5.5억

사유 및 근거법령	국세기본법 제 81조의 6 제 2항 - 특수관계자 매출채권 지연회수 - 부동산임대사업장 미등록 등

회사 이행현황	2016.09.30 추징세액 납부 완료

재발방지 대책	- 매출채권 회수를 위한 내부통제 강화- 부동산 임대사업장 등록- 재발방지를 위한 세무인력 교육 강화 및 인원 충원- 외부세무조정 강화