STX엔진 사업보고서 (2019.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

유암코기업리바운스제팔차기업재무안정사모투자합자회사	최대주주 본인	보통주	19,424,300	84.42	19,424,300	84.42	-

유암코기업리바운스제팔차기업재무안정사모투자합자회사	최대주주 본인	전환주	4,647,350	0.00	4,647,350	0.00	-

계	보통주	19,424,300	84.42	19,424,300	84.42	-

우선주	-	0.00	-	0.00	-

전환주	4,647,350	0.00	4,647,350	0.00	-

주1) 기초 / 기말 : 2019.01.01 / 2019.12.31 주2) 보통주, 우선주는 의결권이 있으며, 전환주는 의결권이 없습니다.주3) 상기표상 지분율은 당사의 의결권있는 주식 총수(23,008,952주) 대비 지분율 입니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

유암코기업리바운스제팔차기업재무안정사모투자합자회사	3	연합자산관리주식회사	99.39	연합자산관리주식회사	99.39	연합자산관리주식회사	99.39

-	-	-	-	-	-

STX엔진(주) 채권금융기관협의회(한국산업은행 외 5인)는 2018년 6월 28일 채권금융기관이 보유한 STX엔진(주) 주식 매각을 완료함으로써, 당사 최대주주는 산업은행에서 유암코기업리바운스제팔차기업재무안정사모투자합자회사로 변경되었습니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	유암코기업리바운스제팔차기업재무안정사모투자합자회사

자산총계	170,984

부채총계	102,745

자본총계	68,239

매출액	603

영업이익	-4,879

당기순이익	-4,879

주) 2019년말 기준 재무제표입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용- 해당사항 없음

(4) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래최대주주는 2018년 6월 28일 STX엔진(주) 채권금융기관협의회(한국산업은행 외 5인)로부터 STX엔진 주식 24,071,650주를 총 185,231백만원에 매수하였습니다. 인수자금은 자기자본 85,231백만원, 리바운스제팔차 주식회사로부터 차입한 100,000백만원으로 조달하였습니다. 이때, 차입을 위해 리바운스제팔차 주식회사에게 동 주식 24,071,650주를 담보로 제공하였습니다. 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

연합자산관리주식회사	8	김석민	-	-	-	신한은행	14.00

-	-	-	-	국민은행	14.00

-	-	-	-	KEB하나은행	14.00

-	-	-	-	중소기업은행	14.00

-	-	-	-	우리은행	14.00

-	-	-	-	농협은행	14.00

-	-	-	-	한국산업은행	14.00

-	-	-	-	한국수출입은행	2.00

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	연합자산관리 주식회사

자산총계	4,452,787

부채총계	3,600,532

자본총계	852,255

매출액	349,392

영업이익	44,216

당기순이익	29,378

주) 2019년말 기준 재무제표입니다.

2. 최대주주 변동현황

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2015.03.31	한국산업은행 등	10,758,036	46.75%	출자전환 등	-

2018.06.28	유암코기업리바운스제팔차기업재무안정사모투자합자회사	24,071,650	84.42%	장외매수	-

주1) 2018년 6월28일 유암코기업리바운스제팔차기업재무안정사모투자합자회사는 STX엔진(주) 채권금융기관협의회(한국산업은행 외 5인)로부터 STX엔진 보통주19,424,300주, 전환주 4,647,350주를 취득하였습니다. 주2) 상기표상 지분율은 당사의 의결권있는 주식 총수(23,008,952주) 대비 지분율 입니다.

최대주주인 유암코기업리바운스제팔차기업재무안정사모투자합자회사는 2018년 6월28일 STX엔진(주) 채권금융기관협의회(한국산업은행 외 5인)로부터 STX엔진 보통주 19,424,300주, 전환주 4,647,350주(총 24,071,650주)를 인수하였으며 구체적인 인수조건은 다음과 같습니다.- 인수가액 : 185,231백만원- 1주당 거래금액 : 주당 7,695원- 계약시 1주당 시가 : 2017년12월28일 종가 9,150원- 인수자금조달 : 자기자본 85,231백만원, 차입금 100,000백만원(금리 : 연합자산관리 3년 민평금리+0.6%/연)- 차입처 : 리바운스제팔차 주식회사- 차입처와 최대주주의 관계 및 차입경위 : 대주인 리바운스제팔차 주식회사는 대출채권 유동화를 위해 미래에셋대우에서 설립한 SPC로 대주와 최대주주는 인수대금 조달을 위하여 맺은 대출약정 외에는 관계가 없습니다.- 담보제공여부 : STX엔진 보통주 19,424,300주, 전환주 4,647,350주 3. 주식의 분포

공시서류 작성기준일 현재 최대주주를 포함한 5% 이상 의결권 있는 주식을 소유하고 있는 주주는 다음과 같습니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	유암코기업리바운스제팔차기업재무안정사모투자합자회사	24,071,650	84.42%	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

주1) 2018년 6월28일 유암코기업리바운스제팔차기업재무안정사모투자합자회사는 STX엔진(주) 채권금융기관협의회(한국산업은행 외 5인)로부터 STX엔진 보통주19,424,300주, 전환주 4,647,350주를 취득하였습니다. 주2) 상기 '소유주식수'에는 전환주 4,647,350주(의결권 없음)가 포함되어 있습니다.주3) 상기 '지분율'은 당사의 의결권있는 주식 총수(23,008,952주) 대비 지분율 입니다.

한편, 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 소액주주 현황은 다음과 같습니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	14,338	99.99%	3,584,652	12.96%	-

주1) 2019.12.31 주주명부폐쇄일 기준으로 작성하였습니다.

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	정관 제9조 【신주인수권】 ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회에서 정한다.② 회사는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우3. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 긴급한 자금의 조달, 재무구조의 개선, 회사의 영업에 필요한 재산의 확보 등 회사의 장기경영목표 달성을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 개인투자자 및 법인 등에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우9. 회사가 재무구조의 개선을 위하여 채권자에게 출자전환 등의 방법으로 신주를 발행하는 경우③ 제2항의 제1호, 제4호, 제5호, 제6호, 제7호, 제8호 및 제9호의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행하는 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제 416조 제1호, 제2호, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서가 금융위원회와 거래소에 공시된 경우에는 그러하지 아니한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	영업연도 종료후 3월이내

주주명부폐쇄시기	- 매년 1월1일부터 1월15일까지- 임시주주총회 또는 기타 필요한 때에 이사회의 결의로 일정기간을 정하여 지정할 수 있음

주권의 종류	「주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를기재하지않음

명의개서대리인	KEB하나은행 증권대행부(02-368-5861)

주주의 특전	없음	공고게재	회사의 인터넷 홈페이지(http://www.stxengine.co.kr)게재다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 공고

5. 주가 및 주식거래실적(단위: 원, 주)

종류	2019년07월	2019년08월	2019년09월	2019년10월	2019년11월	2019년12월

보통주	주가	최 고	7,660	7,380	8,460	7,910	7,530	6,880

최 저	6,600	6,210	7,340	7,200	6,790	6,570

평 균	7,100	6,913	7,962	7,528	7,172	6,693

거래량	최고(일)	456,062	1,653,984	153,463	48,462	248,534	45,431

최저(일)	4,102	6,234	12,572	8,239	6,318	5,788

월간	956,653	2,170,196	685,927	384,647	1,349,890	246,035

주1) 상기 주가는 종가 기준입니다.
주2) '평균'은 일일종가의 단순평균값입니다.