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유니퀘스트 사업보고서 (2023.12)
사 업 보 고 서

( 제 2 9 기 )

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024 년 3 월 21 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 유니퀘스트 주식회사
대 표 이 사 : 앤 드 류 김
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 황새울로 314 (서현동, 유니퀘스트빌딩)
(전 화) 031-708-9988
(홈페이지) http://www.uniquest.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 조 명 준
(전 화) 031-708-9988
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 5
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 5
5. 정관에 관한 사항 ----------------------- 7
II. 사업의 내용 ----------------------- 11
1. 사업의 개요 ----------------------- 11
2. 주요 제품 및 서비스 ----------------------- 20
3. 원재료 및 생산설비 ----------------------- 20
4. 매출 및 수주상황 ----------------------- 21
5. 위험관리 및 파생거래 ----------------------- 23
6. 주요계약 및 연구개발활동 ----------------------- 27
7. 기타 참고사항 ----------------------- 28
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 29
1. 요약재무정보 ----------------------- 29
2. 연결재무제표 ----------------------- 32
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 40
4. 재무제표 ----------------------- 122
5. 재무제표 주석 ----------------------- 131
6. 배당에 관한 사항 ----------------------- 200
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ----------------------- 203
8. 기타재무에 관한 사항 ----------------------- 208
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 222
V. 회계감사인의 감사의견 등 ----------------------- 228
1. 외부감사에 관한 사항 ----------------------- 228
2. 내부통제에 관한 사항 ----------------------- 230
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 231
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 231
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 237
3. 주주총회 등에 관한 사항 ----------------------- 239
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 243
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 246
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 246
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 247
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 251
X. 대주주 등과의 거래내용 ----------------------- 253
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 254
1. 공시내용 진행 및 변경사항 ----------------------- 254
2. 우발부채 등에 관한 사항 ----------------------- 254
3. 제재 등과 관련된 사항 ----------------------- 256
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ----------------------- 256
XII. 상세표 ----------------------- 257
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ----------------------- 257
2. 계열회사 현황(상세) ----------------------- 257
3. 타법인출자 현황(상세) ----------------------- 257
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 259
1. 전문가의 확인 ----------------------- 259
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 259
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	1	1	1	1	-

합계	1	1	1	1	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(유)제이에스산업개발	당기 중 지분 취득

-	-

연결제외	(주)에이아이매틱스	분할합병에 따른 보유지분 정리 [ 분할승계회사 : (주)드림텍 ]

-	-

다. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '유니퀘스트 주식회사'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'UNIQUEST CORPORATION'이라고 표기합니다.

라. 설립일자당사는 비메모리반도체 솔루션 공급사업을 영위할 목적으로 1993년 개인회사로 사업을 시작하여 1995년 11월 25일에 법인으로 전환 하였습니다. 이후 2004년 8월 5일 유가증권시장에 상장되어 현재까지 상장 유지되고 있습니다.

마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 본사의 주소 : 경기도 성남시 분당구 황새울로 314 (서현동, 유니퀘스트빌딩)전화번호 및 홈페이지 주소 : ☎ 031-708-9988, http://www.uniquest.co.kr 바. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 해당사항 없습니다.

사. 중소기업 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

아. 대한민국에 대리인이 있는 경우 대리인의 이름(대표자), 주소 및 연락처 해당사항 없습니다. 자. 주요 사업의 내용(주요제품 및 서비스 등을 포함) 및 향후 추진하려는 신규 사업에 관한 간략한 설명 (1) 주요사업의 내용 당사는 해외 유수의 비메모리 반도체 제조사로부터 우수한 반도체를 국내시장에 공급할 수 있는 대리점계약을 통해 국내의 IT제조사 등 고객사들이 개발하고자하는 제품에 부합되는 반도체 뿐 아니라 기술지원, 교육 등 토탈솔루션사업을 영위하고 있습니다. 자세한 사항은 동 공시서류의 ' Ⅱ. 사업의 내용 '을 참고하시기 바랍니다. (2) 향후 추진하려는 신규사업에 대한 간략한 설명 해당사항 없습니다.

차. 계열회사 현황

계열회사명	상장여부	설립월	대표이사	해당국	지분율(주1)

성남마이스피에프브이(주)	비상장	2023.12.	박민우	한국	10.00%

총 1개사

(주1) 종속기업인 (유)제이에스산업개발의 지분율을 합산 하였습니다.

카. 신용평가에 관한 사항해당사항 없습니다.

타. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

유가증권시장 상장	2004년 08월 05일	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 1999.05 ~ 2007.03 : 서울 강남구 삼성동 158-24 동성빌딩 9층2007.03 ~ 현재 : 경기도 성남시 분당구 황새울로 314 (서현동, 유니퀘스트빌딩)

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 최근 5사업연도내 변동사항 없습니다.

다. 최대주주의 변동 최근 5사업연도내 변동사항 없습니다.

라. 상호의 변경최근 5사업연도내 변동사항 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과최근 5사업연도내 해당사항 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용최근 5사업연도내 해당사항 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화최근 5사업연도내 변동사항 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 최근 5사업연도내 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제29기(2023년말)	제28기(2022년말)	제27기(2021년말)

보통주	발행주식총수	21,794,015	27,355,975	27,342,975

액면금액	500	500	500

자본금	11,491,026,000	13,677,987,500	13,671,487,500

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	11,491,026,000	13,677,987,500	13,671,487,500
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	250,000,000	-	250,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	27,355,975	-	27,355,975	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	5,561,960	-	5,561,960	-

1. 감자	4,373,923	-	4,373,923	분할합병

2. 이익소각	1,188,037	-	1,188,037	자기주식

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	21,794,015	-	21,794,015	-

Ⅴ. 자기주식수	193,913	-	193,913	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	21,600,102	-	21,600,102	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	397,212	241,984	455,523	-	183,673	(-)대체

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	732,514	455,523	-	1,188,037	-	(+)대체

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	1,129,726	697,507	455,523	1,188,037	183,673	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	10,240	-	-	10,240	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,129,726	707,747	455,523	1,188,037	193,913	-

우선주	-	-	-	-	-	-

(*) 신탁계약에 의한 취득 중 수탁자 보유물량 처분 455,523주와 현물보유물량 취득 455,523주는 신탁계약기간 종료로 현물 보유하게된 주식의 대체거래 입니다. (*) 당사는 2023년 7월 3일 신탁계약에 의한 자기주식 취득 보유 수량 전체에 대해 소각을 결정하였고 2023년 7월 6일 자기주식 1,188,037주의 소각을 실시하였습니다.(*) 기타 취득 10,240주는 분할합병에 따른 단수주 입고 수량 입니다.

다. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 해지	2021.10.07	2022.10.06	1,500,000	1,494,729	99.65	0	-	2022.10.06

신탁 해지	2022.05.18	2023.05.17	1,000,000	990,776	99.08	0	-	2023.05.17

신탁 해지	2022.09.30	2023.03.29	1,500,000	1,486,689	99.11	0	-	2023.03.29

신탁 해지	2022.11.03	2023.05.03	1,500,000	1,499,187	99.95	0	-	2023.05.03

신탁 체결	2023.10.27	2024.04.26	1,000,000	997,365	99.74	0	-	-

라. 다양한 종류의 주식 해당사항 없습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품, 서비스에 관한 내용(당기) ( 단위 : 천원, % )

매출형태	품목	판매금액	비율(%)

상품매출	반도체IC 및 기타전기 및 영상관련부품 등	655,567,957	98.45%

대행매출	영업 및 기술지원에 대한 수수료	9,133,089	1.37%

기타매출	부동산 임대 수입 외	1,225,284	0.18%

합 계	665,926,330	100.00%

나. 수익성에 중요한 영향을 미치는 가격변동에 관한 사항 글로벌 IT산업의 시장상황에 따른 매출 실적(반도체의 기술 향상, 공급 과부족, 국내 경쟁업체의 성장 등)이 수익성에 영향을 줄 수 있습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료 연결회사의 제품매출은 전체매출액 중 매출비중이 미미하여 표기하지 않습니다.(당기 기간의 제품매출은 없습니다.)

나. 생산(영업)설비 (1) 국내 (단위 : ㎡, 명)

법 인 명	소재지	토 지	건 물	합 계	임직원수	비 고

유니퀘스트	성남 분당구	1,056.00㎡	8,280.98㎡	9,336.98㎡	212

제이에스산업개발	성남 수정구	-	5 ㎡	5 ㎡	3	임 차

합 계	1,056.00㎡	8,285.98㎡	9,341.98㎡	215

(*) 연결회사는 제품매출이 없습니다. 제조업과 관련된 생산설비관련 기재를 생략 합니다.

(2) 해외 (단위 : ㎡, 명)

법 인 명	소재지	토 지	건 물	합 계	임직원수	비 고

유니퀘스트	중국 홍콩	-	323.97㎡	323.97㎡	23	임 차

싱가포르	-	-	-	-	-

미국 산타클라라	-	139.00㎡	139.00㎡	1	임 차

합 계	-	462.97㎡	462.97㎡	24

(*) 연결회사는 제품매출이 없습니다. 제조업과 관련된 생산설비관련 기재를 생략 합니다.(*) 싱가포르 사무실을 임차하지 않았으며, 재고자산은 전문업체에 운영을 위탁하고 있습니다.

(3) 신규 지점 등의 설치계획

당기 중 아시아지역에서의 상품구매업무 및 판매지원업무 증가를 위해 싱가포르지점을 설치하였습니다.

다. 기타 영업용 설비해당사항 없습니다.

라. 설비의 신설ㆍ매입 계획 등(1) 진행중인 투자

해당사항 없습니다.

(2) 향후 투자계획해당사항 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위 : 천원)

매출유형	품 목	당기	전기

상품매출	반도체IC, 기타전기, 영상관련부품 등	수 출	6,994,373	755,526

내 수	648,573,584	712,967,215

합 계	655,567,957	713,722,741

대행매출	영업 및 기술지원에 대한 수수료	수 출	2,072,225	1,396,622

내 수	7,060,864	13,451,632

합 계	9,133,089	14,848,254

기타매출	부동산 임대 수입 외	수 출	-	-

내 수	1,225,284	976,554

합 계	1,225,284	976,554

합 계	수 출	9,066,598	2,152,148

내 수	656,859,732	727,395,401

합 계	665,926,330	729,547,549

(*) 분할합병에 따른 중단영업이익 관련 매출실적이 제외되어 있습니다.

나. 판매경로 및 판매방법(1) 판매경로

매출형태	품 목	구 분	판 매 경 로

상 품	반도체IC 및 기타전기 및영상관련부품 등	국내/국외	고객사에 직판

대 행	영업 및 기술지원에 대한 수수료	국내/국외	파트너사에 청구

기 타	부동산 임대 수입 외	국내	사옥 임대

(2) 판매방법 및 조건

연결회사의 고객들과의 모든 거래는 직판 거래이며 L/C 및 사전 T/T 송금으로 진행하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 그러나 경우에 따라서 우량 대기업이나 영업전략상 중요한 업체는 업무처리의 효율성을 위하여 Net 30days, OA 등과 같은 여신거래를 실행하고 있습니다.

(3) 판매전략

[단가 계약에 의한 장기공급]이미 대기업과 하고 있는 연간 장기 공급계약을 중견기업까지 확대하여 안정적인 수요처를 마련하고 고객사의 수급상황에 대한 정보를 실시간으로 입수하여 최상의 고객서비스로 고객들과의 Win-Win 전략을 지속적으로 추진해 갈 것입니다.[다제품 패키지 판매]연결회사가 취급하는 상품 및 제품의 특성상 단일 품목보다는 여러 품목을 함께 공급하는 것이 매출이나 수익에서 유리하므로 연결회사의 핵심 칩셋을 중심으로 주변 소자들까지 함께 공급하는 마케팅 전략을 적극적으로 진행할 예정입니다.[연구개발 및 기술지원의 확대]토털 솔루션 서비스 능력 강화 방안으로 전체 직원의 약 30%를 연구 및 기술인력으로 가동시키고 있습니다. 연구 및 기술인력의 노하우는 당사가 토털 솔루션을 제공할 수 있게 하는 밑바탕이 되고 있으며, 종전까지는 FAE(Field Application Engineer)를 통한 라인카드에 대한 기술지원 정도에 그쳤다면 분야별 TF팀 활동이 본격화된 이후에는 고객과의 공동개발 프로젝트를 수행하거나 고객이 요구하는 모듈 및 디자인 플랫폼 개발 서비스를 제공하는 수준으로까지 능력이 확대되었습니다. 당사가 추구하는 사업의 지향점이 'Demand Fulfillment'가 아닌 'Demand Creation'을 추구하므로 향후 지속적으로 TF팀과 기술지원 부서에 대한 투자를 확대해 나갈 예정입니다.

다. 수주상황 비메모리 반도체 시장의 특성상 신제품 출시로 인한 경쟁력 상실, 경쟁상품의 가격인하 등과 같은 시장의 변동 사항이 많이 발생합니다. 이로 인하여 장기간의 공급을 게약하는 수주발생은 미비하며 고객사의 요청이 생길 경우 해당품목에 대한 단가를 확정하고 즉시 매출을 발생 시킵니다. 따라서 현재 장기매출 계약이 체결된 수주현황은 해당사항이 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요계약 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약 등은 없습니다.

나. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직(2) 연구개발비용

(단위 : 천원)

과 목	당기	전기	비 고

원 재 료 비	29,938	110,742	-

인 건 비	-	-	-

감 가 상 각 비	-	-	-

위 탁 용 역 비	-	-	-

기 타	-	-	-

연구개발비용 계	29,938	110,742	-

회계처리	판매비와 관리비	29,938	110,742	-

제조경비	-	-	-

개발비(무형자산)	-	-	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	0.08%	0.00%	-

(*) 분할합병에 따른 중단영업이익을 제외한 당기 및 전기 계속영업이익 연구개발비용 입니다. 다. 연구개발 실적 당기에 완료되거나 진행중인 연구개발 실적이 없으므로 기재하지 않습니다.
7. 기타 참고사항

해당사항 없습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무상태표(단위 : 백만원)

구 분	제 29 기말	제 28 기말	제 27 기말

[유동자산]	420,677	397,108	271,743

·당좌자산	290,876	252,916	167,891

·재고자산	129,801	144,192	103,852

[비유동자산]	33,727	213,615	218,589

·투자자산	12,130	182,835	186,643

·유형자산	11,455	14,584	14,413

·무형자산	2,934	13,394	16,022

·기타비유동자산	7,208	2,802	1,511

자산총계	454,404	610,723	490,332

[유동부채]	240,396	259,499	170,132

[비유동부채]	352	3,383	11,691

부채총계	240,747	262,882	181,823

[자본금]	11,491	13,678	13,672

[기타불입자본]	(120,987)	12,127	15,395

[기타자본구성요소]	12,731	14,857	8,716

[이익잉여금]	310,732	305,407	263,956

[비지배지분]	(310)	1,772	6,770

자본총계	213,657	347,841	308,509

연결에 포함된 회사수	2	2	2

(*) 요약연결재무상태표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 준수하여 작성 되었습니다.(*) 제29기는 주주총회 승인 전 요약연결재무정보 입니다. 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

나. 요약연결포괄손익계산서(단위 : 백만원)

구 분	제 29 기	제 28 기	제 27 기

매출액	665,926	729,548	585,583

영업이익	33,986	47,307	32,556

법인세차감전순이익	30,771	57,337	81,151

계속영업이익	22,108	54,146	64,723

중단영업이익	(5,767)	(10,063)	(4,328)

당기순이익	16,341	44,083	60,395

지배기업소유주지분 순이익	19,342	49,119	62,562

비지배지분 순손실	(3,001)	(5,036)	(2,167)

지배기업소유주지분에대한 주당이익	771원	1,853원	2,342원

(*) 요약연결재무상태표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 준수하여 작성 되었습니다.(*) 제29기는 주주총회 승인 전 요약연결재무정보 입니다. 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

다. 요약재무상태표(단위 : 백만원)

구 분	제 29 기말	제 28 기말	제 27 기말

[유동자산]	416,230	383,133	252,795

·당좌자산	286,429	242,176	150,905

·재고자산	129,801	140,957	101,890

[비유동자산]	38,552	92,419	111,516

·투자자산	11,945	73,314	96,962

·유형자산	11,455	10,923	11,034

·무형자산	2,363	2,637	1,764

·기타비유동자산	12,789	5,545	1,756

자산총계	454,782	475,552	364,311

[유동부채]	240,394	242,424	155,529

[비유동부채]	352	1,076	856

부채총계	240,745	243,500	156,385

[자본금]	11,491	13,678	13,672

[기타불입자본]	(23,719)	6,992	10,259

[기타자본구성요소]	12,731	11,285	5,963

[이익잉여금]	213,534	200,097	178,032

자본총계	214,037	232,052	207,926

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(*) 요약연결재무상태표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 준수하여 작성 되었습니다.(*) 제29기는 주주총회 승인 전 요약재무정보 입니다. 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

라. 요약포괄손익계산서(단위 : 백만원)

구 분	제 29 기	제 28 기	제 27 기

매출액	666,165	729,811	585,700

영업이익	34,217	47,570	32,673

법인세차감전순이익	35,777	37,906	51,780

당기순이익	27,427	29,708	38,726

주당순이익	1,094원	1,121원	1,449원

(*) 요약연결재무상태표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 준수하여 작성 되었습니다.(*) 제29기는 주주총회 승인 전 요약재무정보 입니다. 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당정책 당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당률을 결정하고 있습니다. 배당 목표는 [ 이익잉여금 - (이익준비금+기타의 법정적립금) ]의 산식에 따라 산출된 차기이월미처분이익잉여금의 범위 내에서 대내외 경영환경 및 투자계획 등 제반 사정을 고려하여 수립하고 있습니다. 배당 수준은 대내외 경영환경에 중대한 변경이 발생하지 않음을 전제로 현행 수준을 유지할 계획입니다. 작성기준일 현재 자사주 매입 및 소각 계획은 없습니다.(당사는 2023년 7월 3일 신탁계약에 의한 자기주식 취득 보유 수량 전체에 대해 소각을 결정하였고 2023년 7월 6일 자기주식 소각을 실시하였습니다. 보고서 작성일 현재 보유 중인 자기주식 193,913주는 2023년 10월 27일 체결한 자사주신탁 계약을 통한 취득 수량 입니다.)당사는 배당에 관한 정책에 대하여 다음과 같이 정관에서 규정하고 있습니다.

제50조(이익금의 처분) 이 회사는 매사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정적립금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액 제51조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 제13조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제51조의2(분기배당) ① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금6. 당해 영업연도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액 제52조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제29 기	제28 기	제27 기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	19,342	49,119	62,562

(별도)당기순이익(백만원)	27,427	29,708	38,726

(연결)주당순이익(원)	771	1,853	2,342

현금배당금총액(백만원)	4,320	5,249	7,983

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	22.33	10.69	12.76

현금배당수익률(%)	보통주	3.39	2.33	2.69

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	200	200	300

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	10	2.80	2.33

(*) 최근사업연도 결산배당을 포함하고 있습니다. 2023년(제29기) 결산배당은 정기주주총회 승인 전으로, 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. (*) 결산배당은 2014년(제20기)부터 연속 배당 중입니다.(*) 평균 배당수익률은 보통주 배당수익률입니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역 해당사항 없습니다.

나. 사모자금의 사용내역 해당사항 없습니다.

다. 미사용자금의 운용내역 해당사항 없습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 [ 연결재무제표 기준 ]

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제 29 기(2023년)	한영회계법인	적 정	해당사항 없음	홍콩지점 매출의 기간귀속

제 28 기(2022년)	한영회계법인	적 정	해당사항 없음	영업권 손상

제 27 기(2021년)	삼일회계법인	적 정	영업환경의 중요한불확실성(COVID-19)	영업권 손상

(*) 종속회사는 외부감사대상 법인이 아니므로 회계감사(검토)를 받지 않습니다. (*) 2021년과 2022년에 종속회사였던 (주)에이아이매틱스는 회계감사인으로부터 2021년과 2022년 모두 적정의견을 받았습니다.

[ 재무제표 기준 ]

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제 29 기(2023년)	한영회계법인	적 정	해당사항 없음	홍콩지점 매출의 기간귀속

제 28 기(2022년)	한영회계법인	적 정	해당사항 없음	영업권 손상

제 27 기(2021년)	삼일회계법인	적 정	영업환경의 중요한불확실성(COVID-19)	영업권 손상

(*) 당사는 분기에는 회계감사(검토)를 받지 않습니다.

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제 29 기(2023년)	한영회계법인	별도/연결 반기 재무제표 검토별도/연결 중간감사별도/연결 기말감사재고 및 현금자산 실사내부회계관리제도 감사	338,000	2,300	338,000	2,917

제 28 기(2022년)	한영회계법인	별도/연결 반기 재무제표 검토별도/연결 중간감사별도/연결 기말감사재고 및 현금자산 실사내부회계관리제도 감사	325,000	2,200	325,000	3,730

제 27 기(2021년)	삼일회계법인	별도/연결 반기 재무제표 검토별도/연결 중간감사별도/연결 기말감사재고 및 현금자산 실사	195,000	1,950	195,000	1,918

제29기 반기검토 및 기말감사 일정 >

구 분	감 사 기 간

반기검토	별도 재무제표	2023. 07. 24. ~ 2023. 07. 28.

연결 재무제표	2023. 08. 01. ~ 2023. 08. 04.

중간감사	2023. 09. 26. ~ 2023. 09. 30.2023. 10. 24. ~ 2023. 10. 28.2023. 11. 28. ~ 2023. 12. 09.

기말감사	별도 재무제표	2024. 01. 30. ~ 2024. 02. 02.

연결 재무제표	2024. 02. 13. ~ 2024. 02. 16.

(*) 당사는 분기에는 회계감사(검토)를 받지 않습니다. 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제29기(당기)	2023.08.16.	세무자문	23년 8월~10월	33,000	-

제28기(전기)	-	-	-	-	-

제27기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 내부감사기구와 회계감사인간 주요 논의사항

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2023.02.10	회사측: 감사위원회 3인감사인측: 업무담당이사 등 3인	서면회의	핵심감사사항, 그룹감사와 관련된 사항, 독립성, 감사수정사항 및 미수정 왜곡표시, 강조사항 등

2	2023.03.15	회사측: 감사위원회 3인감사인측: 업무담당이사 등 3인	서면회의	감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성, 기타 입증감사 진행상황 및 최종감사 일정 등

3	2023.12.09	회사측: 감사위원회 3인감사인측: 업무담당이사 등 3인	서면회의	재무제표 감사와 관련한 경영진과 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 계획된 감사범위와 시기, 핵심감사사항, 그룹감사의 개요 등

4	2024.02.16	회사측: 감사위원회 3인감사인측: 업무담당이사 등 3인	서면회의	핵심감사사항, 그룹감사와 관련된 사항, 독립성, 감사수정사항 및 미수정 왜곡표시, 강조사항 등

5	2024.03.08	회사측: 감사위원회 3인감사인측: 업무담당이사 등 3인	서면회의	감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성, 기타 입증감사 진행상황 및 최종감사 일정 등

마. 회계감사인의 변경

당사는 제28기 회계감사인을 삼일회계법인에서 한영회계법인으로 변경하였습니다. 이는 기존 감사인과 계약 기간 만료 후,「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제10조 및 제15조 제1항에 따른 감사인 주기적지정에 의한 것입니다. 선임된 외부감사인은 특별한 사정이 없는 한 향후 3 회계년도에 걸쳐 감사를 수행할 예정 입니다.
2. 내부통제에 관한 사항

사업연도	감사인	감사의견 및 검토의견	지적사항

제29기(2023년)	한영회계법인	[감사의견]회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.	해당사항 없음

제28기(2022년)	한영회계법인	[감사의견]회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.	해당사항 없음

제27기(2021년)	삼일회계법인	[검토의견]회사의 내부회계관리제도는 2021년 12월 31일 현재내부회계관리제도 운영실태평가보고서의 검토 결과 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

(*) 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 (1) 감사위원회 관련 사항

[1] 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사위원회 감사위원 3명이 감사업무를 수행하고 있습니다. ① 감사위원의 수 감사위원은 3명 이상으로 합니다. ② 감사위원의 선임 주주총회에서 선임하고, 출석한 주주 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 합니다. 다만 상법에 따라 감사위원 선임이 대주주의 의사에 좌우되는 것을 막기 위해 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식에 대하여 의결권을 행사하지 못하도록 이른바 '3% 의결권 제한'을 규정하고 있습니다. ③ 감사위원의 임기 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기 주주총회까지로 합니다. ④ 감사위원의 보선 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임하는 것으로 하나, 임기가 최종의 결산기에 관한 주주 총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결까지 그 임기를 연장합니다.

[2] 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위한 내부장치 마련 여부

① 감사위원회는 이사회의 회계와 업무를 감시한다. ② 감사위원회는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여야 임시총회 의 소집을 청구할 수 있다. 그러나 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

[3] 감사위원회의 감사위원 인적사항

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

조 형 숙	예	- 2000~2001 세종회계법인 공인회계사- 2001~2002 대주회계법인 공인회계사- 2002~2008 청남세무회계사무소 대표이사- 2011~2016 세무법인금강 공인회계사- 2016~현재 이정회계법인 공인회계사	예	공인회계사	세종회계법인대주회계법인청남세무회계사무소세무법인금강이정회계법인

이 상 수	예	- Samsung Electronics Rus Kaluga 생산법인장- Samsung Electronics HCMC CE Complex(SEHC) 생산법인장	-	-	-

금 종 구	예	- 1994~1998 Samsung Motors 북미 사무소 과장- 1998~2005 Ford Motor Company/ Visteon Corporation 영업 이사- 2005~2012 Delphi Electronics Safety 영업담당 임원- 2012~2017 LG이노텍 차량마케팅 담당 상무- 2017~2018 브로제코리아 영업총괄 부사장- 2018~현재 브로제코리아 대표이사	-	-	-

나. 감사위원회 위원의 독립성

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(조형숙 1인)	상법 제542조의11 제2항

감사위원회 대표는 사외이사	충족

그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우 회계법인에 회계장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하여 중요한 의사결정에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 감사 업무를 진행 합니다.감사위원회 위원의 임기, 연임여부 및 연임 횟수는 이사회에 관한 사항 중 '라. 이사의 독립성'을 참조 하시기 바랍니다.

다. 감사위원회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사위원회 위원의 성명

조 형 숙(출석률: 100% )	이 상 수(출석률: 100% )	금 종 구(출석률: 100% )

찬 반 여 부

1	2023-02-16	보고	제28기 재무제표 및 영업보고서 보고	보고	-	-	-

2	2023-03-15	보고	2022년 내부회계관리제도 평가보고서 보고	보고	-	-	-

3	2023-12-22	심의	2023년 내부회계관리제도 평가계획서 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2023.09.29	에듀빈평생교육원	조형숙이상수금종구	-	내부회계관리제도 개념체계및 모범규준해설

마. 감사위원회 지원조직 현황 감사위원회의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 존재하지 않으나, 직무수행을 위해 지원이 필요한 경우 경영기획실에서 관련업무를 지원하고 있습니다.

바. 준법지원인 현황 당사는 준법지원인을 선임하지 않았습니다.(상법 제542조의13에서 정하는 상장회사에 해당하지 않습니다.)
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제29기(2023년도) 정기주총제29기(2023년도) 임시주총제28기(2022년도) 정기주총제27기(2021년도) 정기주총

나. 소수주주권의 행사여부 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	21,794,015	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	193,913	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	21,600,102	-

우선주	-	-

마. 주식의 사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(주식의 발행 및 배정)① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각호의 방식에 의한다.1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 (주1)② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결 산 일	12월 31일

기 준 일	12월 31일	주주명부 폐쇄시기	-

공 고 방 법	www.uniquest.co.kr / 매일경제신문

주식업무 대행기관	대리인의 명칭	국민은행(증권대행부)

사무취급장소	서울시 영등포구 국제금융로 8길 26

(주1) 정관 제10조는 공시서류작성기준일 정관 내용 입니다. 자금조달 한도 규모를 증액하여 회사의 발전과 성장에 필요한 자금을 원활히 조달하기 위해 2023년 8월 11일 임시 주주총회를 통해 제10조 제1항 제3호의 신주발행한도를 100분의 20에서 100분의 50으로 변경하였습니다. 바. 주주총회 의사록 요약 ( 기준일 : 2023년 12월 31일 )

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제29기 임시주주총회(2023.08.11)	1. 분할합병 승인의 건2. 정관 변경의 건3. 임원퇴직금지급규정 제정의 건	1. 원안대로 승인2. 원안대로 승인3. 원안대로 승인

제28기 정기주주총회(2023.03.31)	1. 제28기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 1명)3. 감사위원회 위원 선임의 건(사외이사 1명)4. 이사 보수한도 승인의 건	1. 원안대로 승인 2. 원안대로 승인3. 원안대로 승인4. 원안대로 승인

제27기 정기주주총회(2022.03.25)	1. 제27기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건 (사내이사 4명)3. 이사 보수한도 승인의 건	1. 원안대로 승인 2. 원안대로 승인3. 원안대로 승인

제26기 정기주주총회(2021.03.26)	1. 제26기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건 (사외이사 1명)4. 감사위원회 위원 선임의 건(사외이사 1명)5. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건6. 이사 보수한도 승인의 건7. 주식매수선택권 부여분 승인의 건 (2020.06.22. 이사회 부여분)	1. 원안대로 승인2. 원안대로 승인3. 원안대로 승인4. 원안대로 승인5. 원안대로 승인6. 원안대로 승인7. 원안대로 승인
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

임 창 완	본인	보통주	11,935,240	43.63	9,920,818	45.52	-

이 혜 숙	친인척	보통주	151,844	0.56	126,463	0.58	-

앤드류김	발행회사 임원	보통주	105,056	0.38	87,496	0.40	-

김 이 박	발행회사 임원	보통주	2,386	0.01	1,987	0.01	-

이 용 철	발행회사 임원	보통주	1,136	0.00	1,724	0.01	-

조 명 준	발행회사 임원	보통주	1,136	0.00	946	0.00	-

김 현 정	친인척	보통주	1,136	0.00	0	0.00	-

계	보통주	12,197,934	44.59	10,139,434	46.52	-

우선주	0	0.00	0	0.00	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명	직 위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

임 창 완	대표이사	1999.05. ~ 2011.03.	대내적으로 업무를 집행하고 대외적으로 회사를 대표함	해당사항 없음

(2) 최대주주가 최근 5사업연도 이내에 다른 회사의 최대주주였던 경우의 주요경력 다른 회사가 파산 법정관리 화의 또는 채권금융기관협의회와 경영정상화 이행약정을 체결, 영업의 허가ㆍ인가ㆍ등록 등이 취소된 경우는 없습니다. (3) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 해당사항 없습니다.

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동현황 해당사항 없습니다.

3. 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	임창완	9,920,818	45.52

신정옥	1,665,703	7.64

우리사주조합	6	0.00

나. 소액주주현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	9,793	9,799	99.94	8,938,671	21,600,102	41.38	-

(*) 전체주주수 및 총발행주식수는 의결권 있는 발행주식의 주주수 및 주식수 입니다.

4. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원, 주)

구 분	23년 07월	23년 08월	23년 09월	23년 10월	23년 11월	23년 12월

주 가	최 고	16,810	16,360	18,590	6,440	5,790	6,200

최 저	12,250	14,660	16,040	5,060	5,040	4,845

평 균	15,195	15,554	17,062	5,549	5,500	5,432

거래량	최 고	9,518,215	518,669	1,419,020	2,984,612	1,418,842	1,291,417

최 저	325,161	88,157	102,146	260,163	53,321	70,840

월 간	28,852,041	5,172,053	8,120,630	7,872,322	5,054,942	5,763,410
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

앤드류김	남	1969.10	대표이사	사내이사	상근	대표이사	- California State Univ.Sacramento 졸업- 삼성전자 미국법인	87,496	-	-	95.12.18~	2025.03.24

김이박	남	1968.10	부사장	사내이사	상근	인피니텍디비젼총괄	- 차 의과학대학교 경영대학원 글로벌미래 경영학 졸업- 2004~2005 이스턴 영업부	1,987	-	-	05.10.01~	2026.03.30

이용철	남	1973.02	부사장	사내이사	상근	해외지사총괄	- International Technical University 석사 졸업- NeGeCell, Inc 연구소	1,724	-	-	03.07.01~	2025.03.24

조명준	남	1971.08	상 무	사내이사	상근	경영지원총괄	- 경기대학교 회계학과 졸업- 풀무원 회계팀	946	-	-	10.12.01~	2025.03.24

조형숙	여	1972.12	사외이사	사외이사	비상근	감사위원장	- 계명대학교 회계학과 졸업- 2000~2001 세종회계법인 공인회계사- 2001~2002 대주회계법인 공인회계사- 2002~2008 청남세무회계사무소 대표이사- 2011~2016 세무법인금강 공인회계사- 2016~현재 이정회계법인 공인회계사	-	-	-	21.03.26~	2024.03.25

이상수	남	1960.07	사외이사	사외이사	비상근	감사위원	- 성균관대학교 전자공학과 졸업- Samsung Electronics HCMC CE Complex (SEHC) 생산법인장	-	-	-	20.03.27~	2026.03.30

금종구	남	1961.04	사외이사	사외이사	비상근	감사위원	- Eastern Michigan University 석사 졸업- 1994~1998 Samsung Motors 북미 사무소 과장- 1998~2005 Ford Motor Company/ Visteon Corporation 영업 이사- 2005~2012 Delphi Electronics Safety 영업담당 임원- 2012~2017 LG이노텍 차량마케팅 담당 상무- 2017~2018 브로제코리아 영업총괄 부사장- 2018~현재 브로제코리아 대표이사	-	-	-	21.03.26~	2024.03.25

나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 )

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	김태훈	남	1962.12	사외이사	2013~2016 페어차일드반도체 대표이사2017~2023 파워마스터반도체 대표이사	2024.03.29	해당없음

선임	조형숙	여	1972.12	사외이사	2011~2016 세무법인금강 공인회계사2016~현재 이정회계법인 공인회계사	2024.03.29	해당없음

(*) 상기 등기임원은 보고서 제출일 이후 개최 예정인 제29기 정기주주총회의 안건으로 선임될 예정 입니다. 향후 정기주주총회에서 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

반도체 외	남	176	-	-	-	176	6년 10개월	14,423	82	-	-	-	-

반도체 회	여	53	-	-	-	53	4년 0개월	2,914	55	-

합 계	229	-	-	-	229	5년 10개월	17,337	76	-

(*) 반도체 사업부문이 매출의 99.81%를 차지하여 사업부문을 구분하지 않습니다.(*) 상기내용은 등기임원을 제외한 직원 및 미등기임원의 현황 입니다.(*) 연간급여총액은 소득세법에 따른 근로소득 이며, 1인평균급여액은 연간급여총액을 직원수의 합계로 산술평균 하였습니다.(*)「고용정책 기본법」 제15조의6 제1항에 따른 회사가 아니므로 소속 외 근로자를 기재하지 않습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	997	166	-

(*) 2023년 3월 31일에 등기임원 선임된 김이박 사내이사의 선임후 보수총액은 포함되어 있지 않습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등 기 이 사	7	3,000	-

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	2,488	355	-

(*) 2023년 3월 31일에 등기임원 선임된 김이박 사내이사의 선임전 보수총액은 포함되어 있지 않습니다.

(2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	2,381	595	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	107	36	-

감사	-	-	-	-

(*) 당사의 사외이사는 모두 감사위원회 위원 입니다.(*) 2023년 3월 31일에 등기임원 선임된 김이박 사내이사의 선임전 보수총액은 포함되어 있지 않습니다.(*) 미등기임원의 보수총액은 직원현황에 포함되어 있습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

앤드류김	대표이사	1,441	-

나. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

앤드류김	근로소득	급여	280	주주총회 결의로 정한 이사보수한도의 범위 내에서 급여총액을 결정하고 매월 지급함

상여	801	임원보수규정과 성과급 지급규정에 따라 상여 및 성과급을 지급함

주식매수선택권 행사이익	360	주식매수선택권의 행사가격과 행사 당시 주가와의 차이에 행사수량을 곱하여 산출함

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

앤드류김	대표이사	1,441	-

나. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

앤드류김	근로소득	급여	280	주주총회 결의로 정한 이사보수한도의 범위 내에서 급여총액을 결정하고 매월 지급함

상여	801	임원보수규정과 성과급 지급규정에 따라 상여 및 성과급을 지급함

주식매수선택권 행사이익	360	주식매수선택권의 행사가격과 행사 당시 주가와의 차이에 행사수량을 곱하여 산출함

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) - - 사외이사 제외 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - 감사위원인사외이사 제외 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 - - - (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 앤드류김 등기임원 2016.04.12 신주교부 보통주 45,000 45,000 - 45,000 - - '18.04.12.~'23.04.11. 3,670 X - 김동현 직원 2016.04.12 신주교부 보통주 30,000 - - 30,000 - - '18.04.12.~'23.04.11. 3,670 X - 이용철 등기임원 2016.04.12 신주교부 보통주 30,000 17,500 - 30,000 - - '18.04.12.~'23.04.11. 3,670 X - 김이박 등기임원 2016.04.12 신주교부 보통주 15,000 3,750 - 15,000 - - '18.04.12.~'23.04.11. 3,670 X - OOO외 OO명 직원 2016.04.12 신주교부 보통주 180,000 2,500 - 145,000 35,000 - '18.04.12.~'23.04.11. 3,670 X - OOO외 O명 직원 2016.08.04 신주교부 보통주 10,000 - - 8,750 1,250 - '18.08.04.~'23.08.03. 4,060 X - 조명준 등기임원 2018.08.01 신주교부 보통주 5,000 5,000 - 5,000 - - '20.08.01.~'25.07.31. 8,280 X - OOO외 OO명 직원 2018.08.01 신주교부 보통주 92,000 62,500 - 71,750 20,250 - '20.08.01.~'25.07.31. 8,280 X - OOO외 O명 직원 2019.09.05 신주교부 보통주 11,000 5,000 - 5,000 6,000 - '21.09.05.~'26.09.04. 6,250 X - OOO외 OO명 직원 2020.06.22 신주교부 보통주 154,500 129,000 - 129,750 24,750 - '22.06.22.~'27.06.21. 8,020 X - (*) 공시서류작성기준일(2023년 12월 31일) 현재 종가는 6,080원 이며, '관계'는 보고서 기준일(2023년 12월 31일) 기준 입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

유니퀘스트	-	2	2

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 계통도

3. 계열회사간의 업무조정, 이해관계 조정 기구 계열회사간의 업무조정을 위한 별도의 조직은 존재하지 않으나, 해당 사유 발생시는 유니퀘스트의 경영기획실에서 관련사항을 조정하고 있습니다.

4. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	1	1	-	65	-	65

일반투자	-	1	1	147,585	-152,837	5,502	250

단순투자	-	-	-	10,422	-12,830	2,408	-

계	-	2	2	158,007	-165,602	7,910	315

(*) 당기 일반투자 중 (주)드림텍 및 (주)나무가 는 주주총회 결의에 따라 분할합병 하였습니다.

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등과의 거래내용가. 대주주등에 대한 신용공여등

해당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다.

2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래내용

직원의 복리후생(학자금, 주택자금, 의료비 등)을 제외한 주주, 직원 등 대주주 이외의 이해관계자를 상대방으로한 거래는 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

현재 공시한 사항이 이행 완료되지 않았거나 투자자의 투자 판단에 영향을 미칠 수 있는 내용상의 주요 변경 사항은 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 회사의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 소송사건은 없습니다

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

(*) 회사 또는 타인을 위하여 제공된 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표는 없습니다.

다. 채무보증 현황(단위: 천원)

제공한 기업	제공받은 기업	연대보증내역(주1)	한도금액	지급보증회사

유니퀘스트(주)	(주)에이아이매틱스	전환사채 권면총액	16,000,000	전환사채 인수인

(주1) (주)에이아이매틱스의 최대주주인 (주)드림텍과 함께 상기 전환사채에 대한 연대보증 의무가 있습니다. 라. 채무인수약정 현황 사업연도 기간동안 발생한 채무인수약정은 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 (연결재무제표 기준) (1) 금융약정사항 연결회사는 당기말 현재 한국산업은행 외 2개 은행과 일반자금대출 한도약정 14,000,000천원, 하나은행과 전자방식외상매출채권담보대출 한도약정 100,000천원, 국민은행 홍콩지점 외 4개의 은행과 USD 107,000,000 한도의 외화차입 약정을 체결하고 있습니다.

(2) 사용이 제한된 금융상품(단위: 천원)

구분	장부금액	담보설정액	사용제한내용

단기금융상품	12,000,000	12,000,000	도시개발사업에 따른 질권설정

단기금융상품	30,000,000	30,000,000	도시개발사업에 따른 질권설정

단기금융상품(주1)	1,500,000	1,500,000	여신거래를 위한 질권설정

장기금융상품	524,995	524,995	주주간 계약보증을 위한 질권설정

장기금융상품	700,000	840,000	주주간 계약보증을 위한 질권설정

(주1) 단기금융상품을 담보로 하나은행으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. (3) 보고기간말 현재 연결회사가 특수관계자에게 제공 받고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공한 기업	제공받은 기업	연대보증내역	한도금액	지급보증회사

(주)드림텍	유니퀘스트(주)	차입금	23,531,550	신한은행

(4) 보고기간말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공 받고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, HKD))

보증제공자	지급보증처	지급보증내역	지급보증액

서울보증보험(주1)	성남도시개발공사 외 19곳	지급보증	62,574,135

주요경영진	HSBC 홍콩지점	지급보증	HKD 150,000

(주1) 해당 보험증권을 위해 하나은행 정기예금 30,000백만원이 담보로 제공되고 있습니다.

(5) 연결회사는 삼성증권 및 메리츠증권 과 주주간 계약을 체결하였으며 주요내역은 다음과 같습니다.

구 분	내 역

계약의 종류	주주간 계약

계약의 당사자	( 유 )제이에스산업개발 , 삼성증권 , 메리츠증권

기초자산	성남마이스피에프브이 (주 ), 성남마이스에이엠씨 (주 )에 대한 삼성증권 ,메리츠증권의 출자금

행사가능기간	삼성증권 , 메리츠증권의 주식취득일 (2023년 12월 22일 )부터 성남마이스피에프브이 (주 ), 성남마이스에이엠씨 (주 )의 청산일 (2031년 4월 30일 )

행사조건	1) 성남마이스피에프브이 (주 ), 성남마이스에이엠씨 (주 )가 설립된 후 본건 사업협약이 해제 또는 해지되는 경우 2) 본건 사업의 진행이 중단되는 경우 3) 성남마이스피에프브이(주), 성남마이스에이엠씨(주)가 해산 결의를 하거나, 해산 절차가 개시되는 경우

행사가격	성남마이스피에프브이 (주 ), 성남마이스에이엠씨 (주 )에 대한 삼성증권 ,메리츠증권의 출자금

최대 노출위험	1,239,995천 원
3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

해당사항 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(유)제이에스산업개발	2023.02.22.	경기도 성남시 수정구청계산로 752, 117호	부동산 개발 및 시설운영,부동산 분양 및 판매	6,790	의결권 과반수 소유 (기업회계기준서 1027호 13)	해당없음
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	2	(유)제이에스산업개발 (비상장)	131114-0014002

성남마이스피에프브이(주) (비상장)	131111-0723625
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)드림텍 (주1)(유가증권상장)	상장	2007.04.13	휴대폰부품 및 주변제품 제조를 통한 시너지효과 창출	9,000	22,037,400	32.69	138,678	-22,037,400	-143,297	4,619	-	-	-	-	-

에너지융합 UQIP투자조합	비상장	2016.05.24	에너지 신사업 및 에너지 관련 융합산업 투자	2,581	5,550	30	7,334	-5,550	-7,396	62	-	-	-	-	-

2019 UQIP 혁신성장 Follow-on투자조합	비상장	2019.04.29	기술력이 우수하고 성장성이 높은 비상장 중소·벤처기업 발굴 및 투자목적	2,400	4,000	20.83	3,047	-4,000	-3,191	144	-	-	-	-	-

미래창조 UQIP투자조합 (주2)	비상장	2013.12.18	우수 창업·벤처기업 투자 및 육성	3,273	1,100	55	41	-1,100	-2,243	2,202	-	-	-	-	-

(주)나무가 (주1)(코스닥시장)	상장	2019.11.27	카메라 모듈사업 등의 전략적 제휴와 시장 확장	7,718	673,000	4.17	8,907	-673,000	-9,790	883	-	-	-	-	-

(유)제이에스산업개발 (주3)	비상장	2023.09.25	부동산 개발 및 시설운영,부동산 분양 및 판매	65	-	-	-	6,500	65	-	6,500	65	65	6,790	-986

성남마이스피에프브이(주) (주4)	비상장	2023.12.22	도시개발사업 및 부동산 취득,개발, 개량, 관리, 임대차	250	-	-	-	50,000	250	-	50,000	5	250	5,000	-

합 계	22,721,050	-	158,007	-22,664,550	-165,602	7,910	56,500	-	315	11,790	-986

(주1) 당기 중 (주)드림텍 및 (주)나무가 출 자 지분은 주주총회 결의에 따라 분할합병 하였습니다. (주2) 당기 중 미래창조 UQIP 투자조합은 투자조합의 존속기간 만료로 청산되었습니다. (주3) 당기 중 지분을 취득하였습니다. 종속기업 (유)제이에스산업개발은 원가법으로 평가 하였습니다.(주4) 당기 중 신설 법인의 지분을 취득하였습니다. 종속기업 보유분은 포함되어 있지 않습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.