유니퀘스트 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

현재 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 3명 총 6명의 등기임원으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 앤드류김이며 대표이사를 겸직하고 있습니다(이사회 의장 선임사유 : 이사회의 효율적인 운영과 이사회 중심의 책임경영을 강화하기 위함). 또한 이사회 내에는 3명의 사외이사로 구성된 감사위원회를 보유하고 있습니다. (1) 정관에 명시된 이사회의 구성 및 권한 내용

제35조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 7일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

제36조(이사회의 차입에 관한 권한) ① 이사회는 회사의 영업을 위해 적절하다고 생각되는 범위에서 금전을 조달하거나 차용할 수 있다. 이 경우 이사회는 i) 회사의 현재 또는 미래의 재산의 전부 또는 일부에 대하여 저당권 또는 기타 담보권을 설정하거나, ii)회사의 재산의 전부 또는 일부에 의하여 담보되는 담보부사채 또는 무담보사채를 이사회가 적절하다고 생각하는 가격에 발행하는 방법, 또는 iii)기타 이사회가 적절하다고 생각하는 방법으로 채무상환을 보증하거나 금전을 조달할 수 있다.

② 회사가 사채, 채권, 또는 기타 증권을 발행할 경우에는 이사회의 결의를 요하며, 이 경우 이사회는 회사의 이익에 합치하는 조건 및 방법을 선택하여야 한다. 다만 이사회가 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에서는 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.③ 회사는 사채, 채권 기타 증권의 발행 시 위 증권을 보유하고 있는 회사의 채권자나 수탁자 또는 대리인에게, 합의에 따른 방법으로 회사의 경영에 대한 발언권을 부여할 수 있다.

④ 이사 혹은 제3자가 회사 채무에 대해 개인적으로 책임을 지게 된 경우에는, 이사회는 그러한 이사 또는 제3자를 면책 시키기 위하여 회사 재산의 전부 또는 일부에 저당권, 기타 담보권을 설정할 수 있다.

⑤ 회사는 사채 원부를 본점에 비치하여야 하고, 주주와 회사채권자는 영업시간 내에 언제든지 그 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주주총회 전 공시여부 및 주주의 추천여부

회사는 이사후보자의 성명 등 일정한 사항을 미리 통지 또는 공고하고 있으며 주주총회에서는 통지 또는 공고한 후보자에 한하여 이사 선임이 이루어지고 있습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

해당사항 없습니다.

(4) 사외이사 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일)

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

조 형 숙	- 2000~2001 세종회계법인 공인회계사- 2001~2002 대주회계법인 공인회계사- 2002~2008 청남세무회계사무소 대표이사- 2011~2016 세무법인금강 공인회계사- 2016~현재 이정회계법인 공인회계사	해당사항 없음	-	-

이 상 수	- Samsung Electronics Rus Kaluga 생산법인장- Samsung Electronics HCMC CE Complex(SEHC) 생산법인장	해당사항 없음	-	-

금 종 구	- 1994~1998 Samsung Motors 북미 사무소 과장- 1998~2005 Ford Motor Company/ Visteon Corporation 영업 이사- 2005~2012 Delphi Electronics Safety 영업담당 임원- 2012~2017 LG이노텍 차량마케팅 담당 상무- 2017~2018 브로제코리아 영업총괄 부사장- 2018~현재 브로제코리아 대표이사	해당사항 없음	-	-

(*) 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 경영기획실(담당자:조병준 매니저) ☎ 031-708-9988

(5) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	-	-	-

(6) 이사회 운영규정의 주요내용

- 이사회는 이사로 구성하여 당사업무의 중요사항을 결의한다. - 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사위원에게 소집하여 통지한다. - 그러나 이사 및 감사위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. - 이사회의 결의는 이사 과반수 출석과 출석이사의 과반수로 한다. - 이사회의 의장은 이사회의 소집권자로 한다.

- 감사위원회는 필요에 따라 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

나. 중요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명

앤드류김(출석률: 100%)	김동현(출석률: 100%)	이용철(출석률: 0%)	조명준(출석률: 100%)	조형숙(출석률:100%)	이상수(출석률:91%)	금종구(출석률:86%)

찬 반 여 부

1회	2022-01-28	주식매수선택권(스톡옵션) 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2회	2022-01-28	2021년 대표이사 및 내부회계관리자의내부회계관리제도 운영실태보고서 보고의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

3회	2022-02-07	ZHOR TECH 보통주 추가 출자의 건(EUR 199,997.37)	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

4회	2022-02--09	제27기 현금배당 결정(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

5회	2022-02-10	2021년 감사위원회의 내부회계관리제도평가보고서 보고의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

6회	2022-02-10	제27기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

7회	2022-02-24	제27기 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

8회	2022-02-24	제27기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

9회	2022-02-24	제27기 정기주주총회 전자투표 시행 결정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

10회	2022-03-10	제27기 재무제표 및 연결재무제표 재승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

11회	2022-03-21	Positioning Universal Holdings Inc 전환약속어음출자의 건(USD 1,500,000.00)	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

12회	2022-03-21	Bal Inc 조건부지분인수 출자의 건(USD 550,000.00)	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

13회	2022-03-24	대표이사 자금대여 약정에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

14회	2022-03-25	대표이사 재선임의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

15회	2022-03-31	주식매수선택권(스톡옵션) 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

16회	2022-04-01	내부관리회계 평가계획서 심의의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

17회	2022-04-20	DISITSOLE 보통주 출자의 건 (EUR500,000.00)	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

18회	2022-04-22	기채(기업운전자금대출 및 수출입금융)에 관한 한도설정의 건(USD18,000,000.00)	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	불참	불참

19회	2022-05-18	자기주식취득 신탁계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

20회	2022-05-23	단기한도 차입금에 관한 한도 연장의 건(150억)	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

21회	2022-06-29	주식매수선택권(스톡옵션) 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

22회	2022-07-12	(주)골든게이트디벨롭먼트 자금대여 약정에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

23회	2022-07-26	일반자금대출 한도연장의 건(USD 20,000,000.00 및 10억원)	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

24회	2022-07-26	홍콩지점 일반자금대출 차입에 대한 지급보증 제공의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

25회	2022-07-29	주식매수선택권(스톡옵션) 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

26회	2022-07-29	외화운전자금 대출 기한연장의 건(USD 9,000,000)	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

27회	2022-09-20	기채(기업운전자금대출 및 수출입금융)에 관한 한도추가의 건(USD 10,000,000)	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	불참	불참

28회	2022-09-27	한국시티은행 여신에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	불참	불참

29회	2022-09-30	자기주식취득 신탁계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

30회	2022-10-04	단기한도 차입금에 관한 한도 및 담보설정 감액의건(한도100억원 및 담보120억원)	가결	찬성	사임	-	찬성	찬성	찬성	찬성

31회	2022-10-06	외화지급보증(한도) 미화 이천만불 신규 약정의건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	불참

32회	2022-10-06	무역금융 삼십억원 신규 약정의 건(30억)	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	불참

33회	2022-11-03	자기주식취득 신탁계약 체결의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

34회	2022-11-08	Lumotive 우선주 USD 49,971.92 출자의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

35회	2022-12-09	판매대리점 계약서 체결의 건(삼성전기(주))	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

(*) 사내이사 이용철은 해외지점 근무자로 이사회에 참석하지 못하였습니다.

(1) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	사외이사참석인원	비 고

1회	2022-01-28	3

2회	2022-01-28	3

3회	2022-02-07	3

4회	2022-02-09	3

5회	2022-02-10	3

6회	2022-02-10	3

7회	2022-02-24	3

8회	2022-02-24	3

9회	2022-02-24	3

10회	2022-03-10	3

11회	2022-03-21	3

12회	2022-03-21	3

13회	2022-03-24	3

14회	2022-03-25	3

15회	2022-03-31	3

16회	2022-04-01	3

17회	2022-04-20	3

18회	2022-04-22	1

19회	2022-05-18	3

20회	2022-05-23	3

21회	2022-06-29	3

22회	2022-07-12	3

23회	2022-07-26	3

24회	2022-07-26	3

25회	2022-07-29	3

26회	2022-07-29	3

27회	2022-09-20	1

28회	2022-09-27	1

30회	2022-09-30	3

31회	2022-10-04	2

32회	2022-10-06	2

33회	2022-10-06	3

34회	2022-11-03	3

35회	2022-11-08	3

35회	2022-12-09	3

다. 이사회내의 위원회(1) 이사회내의 위원회 구성현황

당사는 감사위원회를 운영하고 있으나 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다. 감사위원회의 구성현황은 '감사제도에 관한 사항'을 참고 하시기 바랍니다.

(2) 이사회내의 위원회 활동내역(감사위원회)

당사는 감사위원회를 운영하고 있으나 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다. 감사위원회의 활동내역 '감사제도에 관한 사항'을 참고 하시기 바랍니다.

라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

상기 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직위	성 명	추천인	담당업무	임기(연임횟수)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	앤드류김	이사회	전사 경영 전반	'22.03~'25.03(4회)	해당사항 없음	해당사항 없음

사내이사(부사장)	이용철	이사회	해외지사 총괄	'22.03~'25.03(2회)

사내이사(상무)	조명준	이사회	경영지원 총괄	'22.03~'25.03(1회)

사외이사	조형숙	이사회	전사 경영전반 감사(감사위원장)	'21.03~'24.03(해당없음)

사외이사	이상수	이사회	전사 경영전반 감사(감사위원)	'20.03~'23.03(해당없음)

사외이사	금종구	이사회	전사 경영전반 감사(감사위원)	'21.03~'24.03(해당없음)

(*) 사내이사 김동현은 2022년 9월 30일에 사임하여 상기 이사회 명단에서 제외하였습니다.(*) 등기임원으로 구성된 이사회의 당기말(2022.12.31.) 기준 선임 이사 입니다. (2) 사외이사 후보 추천 및 선임과정

직위	성 명	후보추천	담당업무	선임과정

사외이사	조형숙	이사회	전사 경영전반 감사(감사위원장)	현재 이정회계법인에서 근무하고 있는 공인회계사 입니다. 20년 이상 회계법인에서 근무한 회계ㆍ재무전문가로서 감사위원회 위원장을 맡아 감사위원회가 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 책임과 역할을 다할 것이라 확신 합니다.

사외이사	이상수	이사회	전사 경영전반 감사(감사위원)	IT업계 전문가로서 삼성전자의 글로벌 생산법인장의 경험을 통해 글로벌 IT업계 전반의 깊은 이해와 전략적 의사결정 역량 및 전문지식을 보유하고 있어 이사회의 의사결정시 글로벌 IT업계의 동향과 전략을 이해하고 판단하는데 크게 기여할 수 있을 것으로 판단 합니다.

사외이사	금종구	이사회	전사 경영전반 감사(감사위원)	완성차 및 전장부품 업계에 재임하며 글로벌 기업들의 경영 노하우를 습득한 경영 전문가로서 경영진의 집무집행에 대한 업무감사를 독립적, 효율적으로 수행할 수 있을 것으로 판단 됩니다. 또한 감사위원회 의사결정과정의 전문성과 투명성 강화에도 기여할 것으로 기대하고 있습니다.

마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 지원조직 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 존재하지 않으나, 직무수행을 위해 지원이 필요한 경우 경영기획실에서 관련업무를 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022.12.14	에듀빈평생교육원	조형숙이상수금종구	-	내부회계관리제도 이해 및 감사절차