덕산하이메탈 분기보고서 (2016.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 변경사항

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

-	-	-	-

(*) 본 보고서 제출일 현재 공시사항에 대한 미이행사항이나 주요내용의 변경사항은 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제18기임시주주총회(2016.07.01)	제1호의안 : 이사 선임의 건	원안대로 승인	-

제17기주주총회(2016.03.25)	제1호의안 : 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관일부 변경의 건제3호의안 : 감사 선임의 건제4호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제16기주주총회(2015.03.27)	제1호의안 : 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건제6호의안 : 임원퇴직금규정 개정 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제16기임시총회(2014.11.27)	제1호의안 : 분할계획서 승인의 건제2호의안 : 정관일부 변경의 건	원안대로 승인원안대로 승인	-

제15기주주총회(2014.03.21)	제1호의안 : 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호의안 : 스톡옵션 부여방법 변경승인의 건제3호의안 : 스톡옵션 부여 승인의 건제4호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제14기주주총회(2013.03.22)	제1호의안 : 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관일부 변경의 건제3호의안 : 감사선임의 건제4호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제13기주주총회(2012.03.23)	제1호의안 : 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관일부 변경의 건제3호의안 : 이사선임의 건제4호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건제6호의안 : 주식매수선택권 부여승인의 건제7호의안 : 임원퇴직금규정 개정승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제12기주주총회(2011.03.25)	제1호의안 : 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관일부 변경의 건(사업목적추가)제3호의안 : 주식매수선택권 부여의 건제4호의안 : 이사선임의 건(사외이사1명)제5호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제6호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건- 당사의 보고기간말 현재 계류중인 소송사건의 현황은 다음과 같습니다.

소송건명	원고	피고	소송가액(백만원)	진행상황

약정금 등(*1)	장용운	덕산하이메탈(주)외 1	500	상고진행중

주1) 원고인 장용운이 덕산하이메탈㈜ 외 1인을 피고로 제기한 소송사건은 2014년 08월 13일 원고패로 승소하였으나, 2016년 01월 07일 원고가 상고하였습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일) (단위 : 원) )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황

회사는 종속기업인 덕산유엠티(주)의 금융기관차입금에 대하여 지급보증(7,520백만원)을 제공하고 있으며, 분할전 채무에 대하여 연대보증의 의무가 있습니다. (단위 : 천원)

제공받는자	지급보증한도	지급보증액	지급보증처

(주)덕산유엠티	9,600,000	7,520,000	기 업 은 행

(1) 금융기관과 체결되어 있는 약정한도액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융기관	약정내용	한도금액

2016. 09. 30	2015. 12. 31

기업 은행	외화시설자금대출	JPY	180,000,000	JPY	180,000,000

일반자금대출	1,600,000	1,600,000

시설자금대출	16,600,000	16,600,000

일람불수입신용장	USD	100,000	USD	100,000

신한은행	일반자금대출	1,900,000	1,900,000

국민은행	간접대출	1,125,000	1,500,000

계	21,225,000	21,600,000

JPY	180,000,000	JPY	180,000,000

USD	100,000	USD	100,000

(2) 당분기말과 전기말 현재 연결회사는 하나은행과 10백만원을 한도로 하는 전자어음할인약정을 체결하고 있으며, 당기말과 전기말 현재 받을어음 중 할인된 것으로 만기가 도래하지 않은 금액은 없습니다.(3) 연결회사는 당분기말 현재 Fuji Electric Holdings Co., Ltd.와 특허통상실시권허락계약을 체결하고 있으며, 특허조성합금 솔더볼 매출액의 일정비율 3~4%에 해당하는 로얄티 40,226,155원(전분기: 54,284,529천원)을 지급수수료(판매비와관리비)로 계상하였습니다. (4) 연결회사는 당분기말 현재 서울보증보험으로부터 3,119,366천원의 이행보증 등을 제공받고 있습니다

(5) 신용보강 제공 현황 : 해당없음

(단위 : 천원)

발행회사(SPC)	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강 유형

-	-	-	-	-	-

(6) 장래매출채권 유동화 현황 : 해당없음

(단위 : 천원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

-	-	-	-	-	-

(7) 장래매출채권 유동화채무 비중 : 해당없음

(단위 : 천원)

당기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	-	-	-	-	-

총차입금	-	-	-	-	-

매출액	-	-	-	-	-

매출채권	-	-	-	-	-

라. 제재현황공시대상기간동안 회사 및 회사 임ㆍ직원의 제재현황은 다음과 같습니다.

구분	위반사항	내용

지연공시	주식등의대량보유상황보고	- 회사는 특수관계인(이xx)의 지분매도 현황을 뒤늦게 인지하여 제출기한인 2012년 5월 2일보다 지연된 2012년 12월 28일 주식등의대량소유상황보고 공시를 진행하였으며, 해당 공시와 관련하여 2013년 8월 7일 금융감독원으로부터 지연공시에 대한 경고통보를 받고, 관련한 지연사유에 대한 의견서를 제출하였습니다.

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2013.01.01 ~ 2016.09.30) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - - 총액 - - - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2013.01.01 ~ 2016.09.30) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - -

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

@ 참고목적으로 기재하는 공시대상기간 이전 회사 및 회사 임ㆍ직원의 제재현황및 결과는 다음과 같습니다. (조치일 : 2010년 06월 03일)

이 름	위반 사유	행정 조치	비 고

이준호	대량보유상황보고의무 위반	행정조치	경 고

김강희	단기매매차익	단기매매차익 관련 조치	회사 통보

추용철	단기매매차익	단기매매차익 관련 조치	회사 통보

추용철	소유주식보고의무 위반	형사조치	수사기관 통보 주)

추용철	미공개정보이용	형사조치

최대혁	단기매매차익	단기매매차익 관련 조치	회사 통보

주) 수사기관 통보 이후 경과사항 : 사건번호 2010고약16725, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 위반으로 2010년 9월 27일 구약식처분 결정으로 벌금 5백만원을 납부하여 수사종결 처리되었습니다. 마. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 [종속회사] (1) 주요 종속회사 (주)덕산유엠티 흡수합병 결정

합병법인(존속)	피합병법인(소멸)	내용

㈜덕산테코피아	㈜덕산유엠티 (종속회사)	1) 합병방법 : (주)덕산테코피아가 (주)덕산유엠티를 흡수합병 2) 합병목적 - 자회사 (주)덕산유엠티와 관계사 (주)덕산테코피아의 경쟁력 강화와 경영효율성 제고 3) 합병비율 - (주)덕산테코피아:(주)덕산유엠티 = 1:0.670336 - 상속세 및 증여세법 및 관계법령을 준용하여 평가한 주당가치를 합병가액을 하여 산출함 4) 합병신주의 종류와 수㈜ : ㈜덕산테코피아 보통주식 208,205㈜ 5) 합병 주요일정 - 이사회 결의일(합병계약 체결) : 2016년 8월 26일 - 합병승인 주주총회 : 2016년 9월 28일 - 주식매수청구권 행사기간 : 2016년 9월 28일 ~ 2016년 10월 18일 - 합병기일 : 2016년 11월 8일 - 합병등기일 : 2016년 11월 9일 6) 기타 주요사항 - 합병기일 이후 당사의 연결대상 종속회사에서 제외되며, 합병 후 존속법인인 (주)덕산테코피아의 9.5% 지분을 보유하게 됨

※ 참고공시 - 2016.08.26 지주회사의 자회사 편입·탈퇴 - 2016.08.26 해산사유발생(종속회사의 주요경영사항) 바. 중소기업기준검토표(확인서)

사. 직접금융 자금의 사용 (1)공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016.09.30 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

-	-	-	-	-	-

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016.09.30 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

-	-	-	-	-	-

아. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2016.09.30) (단위 : 원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	-	-

내부 매출액	-	-	-	-	-	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	-	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	-	-

당기순손익	-	-	-	-	-	-	-

자산총액	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	-	-

자기자본	-	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

자. 법적위험 변동사항 - 해당사항 없습니다. 차. 금융회사의 예금자 보호등에 관한 사항 - 해당사항 없습니다. 카. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 - 해당사항 없습니다.

타. 합병등의 사후정보(합병 및 분할)1. 합병에 관한 사항(1) 일 자 : 2013년 6월 4일(2) 상대방 : (주)덕산유엠티 (舊 (주)유엠티)(3) 계약내용 - 배 경 : 신규사업진출을 통한 사업다각화 - 형 태 : 중요한 자산양수도 - 양수도 대상자산 : (주)덕산유엠티 기명식 보통주 217,420주 - 양수가액 : 325억원 - 양도자 : 황두순, 양승화 - 양수자 : 덕산하이메탈(주) - 주요일정

구 분	일 자	비 고

외부평가 계약체결일	2013년 4월 17일	-

이사회 결의일	2013년 5월 28일	-

양수도계약 체결일	2013년 5월 28일	-

주요사항보고서 제출일	2013년 5월 28일	-

주권의 인도일	2013년 6월 4일	(대금지급완료)

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)덕산유엠티	매출액	18,912	25,652	14,200	24.9%	4,799	81.3%	-

영업이익	4,137	7,818	1,260	71.2%	-1,491	119.1%	-

당기순이익	3,227	6,098	1,115	67.8%	-748	112.3%	-

(*) 당기순이익은 영업이익에서 법인세를 차감하여 산정하였습니다.(*) 1차연도 예측치는 외부평가보고서에서 추정한 2013년 4월~12월 예측치에 1~3월 실적을 합산하여 연간치를 산정하였습니다.(*) 1차연도/2차연도 괴리율 발생원인 - ㈜덕산유엠티는반도체 시장의 침체 및 제품의 원재료를 공급받던 미국 소재 노바켐 유한회사의 플랜트 폭발 사고로 인해 제품을 주 수요처인 삼성전자에 원활하게 공급할 수 없게 된 바 실적이 급격하게 악화되었습니다.

2. 분할에 관한 사항 회사는 2014년 8월 27일 이사회결의 및 2014년 11월 27일자 주주총회의 승인에 의거 2014년 12월 30을 기준일로 하여 OLED 디스플레이부품 등 제조사업부문을 분할하였으며, 2014년 12월 31일자로 분할등기를 완료 하였습니다. 회사분할의 주요내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

분 할 방 법	인 적 분 할

분 할 목 적	금속소재 사업부문과 화학소재 사업 부문을 분리하고, 금속소재 사업부문 의 경우 지주회사 역할을 추가함으로써 기업지배구조의 투명성, 경영효율성, 및 경영안정성을 증대하여 기업가치 와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

분 할 회 사	(분할존속회사) 덕산하이메탈주식회사울산광역시 북구 무룡1로 66 (대표이사 : 이준호/강병주)

(분할신설회사)덕산네오룩스주식회사 충남 천안시 서북구 입장면 쑥골길 21-32 (대표이사 : 이준호/강병주)

주주총회 승인	2014년 11월 27일

분 할 기 일	2014년 12월 30일

- 관련 공시제출일자 * 주요사항보고서(분할결정) - 2014.08.29 * 증권신고서 - 2014.10.28 * 투자설명서 - 2014.11.27 분할된 OLED 디스플레이부품 제조ㆍ판매업부분의 영업과 관련된 재무정보는 다음에 제시되어 있습니다.(1) 손익계산서제16기(2014년) 중단영업 당기순이익으로 표시된 주요 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분	제 16 기	제 15 기

매출액	40,701,425	55,763,408

매출원가	33,046,367	31,431,521

매출총이익	7,655,058	24,331,887

판관비	5,066,168	8,659,167

영업이익	2,588,890	15,672,720

기타수익	280,612	79,079

기타비용	285,632	136,759

금융수익	6,995	405,039

법인세차감전순이익	2,590,865	16,020,079

법인세비용	474,287	1,082,475

중단영업이익	2,116,578	14,937,604

중단영업처분이익	31,589,496	-

중단영업당기순이익	33,706,074	14,937,604

(2) 현금흐름표 (단위: 천원)

구 분	제 16 기	제 15 기

영업활동으로 인한 현금흐름	(2,372,273)	(3,722,716)

투자활동으로 인한 현금흐름	2,307,927	3,431,812

재무활동으로 인한 현금흐름	-	-

계	(64,346)	(290,904)

(3) 제16기(2014년) 중 OLED 디스플레이부품 제조.판매업 등 제조사업부문의 분할로 장부에서 제거된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원).

구 분	전 기 말

소유주에 대한 분배예정 자산집단

Ⅰ.유동자산	40,483,953

1. 현금 및 현금성자산	513

2. 매출채권	2,237,004

3. 기타유동수취채권	30,510,111

4. 기타유동자산	1,303,402

5. 재고자산	6,432,923

Ⅱ.비유동자산	67,930,567

1. 기타비유동수취채권	570,000

2. 유형자산	38,347,921

3. 무형자산	29,012,646

소유주에 대한 분배예정 자산집단의 자산총계	108,414,520

소유주에 대한 분배예정 자산집단 관련 부채

Ⅰ.유동부채	3,202,554

1. 매입채무	2,146,502

2. 기타유동금융부채	758,300

3. 기타유동부채	297,752

Ⅱ.비유동부채	2,914,827

1. 확정급여채무	102,881

2. 기타비유동금융부채	427,702

3. 기타비유동부채	83,205

4. 이연법인세부채	2,301,039

소유주에 대한 분배예정 자산집단 관련 부채총계	6,117,381

소유주에 대한 분배예정 자산집단의 순자산 장부금액	102,297,139

파. 녹색경영 및 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 - 해당사항 없습니다. 하. 기타 조건부자본증권의 전환,채무재조정 사유등의 변동현황 - 해당사항 없습니다.