해성옵틱스 사업보고서 (2020.12)
3. 연결재무제표 주석

구분	확정급여채무	사외적립자산	순확정급여부채

기초	3,137,361	(1,699,898)	1,437,463

당기손익으로 인식되는 금액

당기근무원가	437,719	-	437,719

이자비용(이자수익)	89,595	(52,251)	37,344

소계	527,314	(52,251)	475,063

기타포괄손익으로 인식되는 재측정요소

사외적립자산의 재측정요소	-	35,010	35,010

재무적 가정 변화로 인한 효과	(7,044)	-	(7,044)

인구통계학적가정 변동으로 인한 효과	-	-	-

경험적 조정	36,589	-	36,589

소계	29,545	35,010	64,555

기여금

기업이 납부한 기여금	-	-	-

제도에서 지급한 금액

지급액	(469,275)	284,407	(184,868)

기말	3,224,945	(1,432,732)	1,792,213

(단위: 천원) 구분 확정급여채무 사외적립자산 순확정급여부채 기초 2,952,069 (1,414,637) 1,537,432 당기손익으로 인식되는 금액 당기근무원가 479,410 - 479,410 이자비용(이자수익) 78,721 (41,649) 37,072 소계 558,131 (41,649) 516,482 기타포괄손익으로 인식되는 재측정요소 사외적립자산의 재측정요소 - 23,537 23,537 재무적 가정 변화로 인한 효과 (13,150) - (13,150) 인구통계학적가정 변동으로 인한 효과 1,210 - 1,210 경험적 조정 107,953 107,953 소계 96,013 23,537 119,550 기여금 기업이 납부한 기여금 - (650,000) (650,000) 제도에서 지급한 금액 지급액 (468,852) 382,851 (86,001) 기말 3,137,361 (1,699,898) 1,437,463 (5) 사외적립자산의 공정가치 구성요소 (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 정기예금 1,432,732 1,699,898 (6) 유의적인 보험수리적 가정 민감도 분석 (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 1% 증가 1% 감소 1% 증가 1% 감소 할인율 (86,068) 100,903 (88,807) 104,307 기대임금상승률 99,899 (86,873) 103,185 (89,576) 보험수리적 가정들 사이에는 상관관계가 있으므로 가정의 변동이 독립적으로 발생되지 않을 것이기 때문에 상기의 민감도 분석은 확정급여채무의 실제 변동을 나타내지 않을 것입니다. 또한 상기의 민감도 분석에서 확정급여채무의 현재가치는 재무상태표상 확정급여채무를 측정하는데 적용한 예측단위적립방식을 사용하여 측정되었습니다. (7) 미래현금흐름에 대한 확정급여제도의 영향회사는 기금의 적립수준을 매년 검토하고, 기금에 결손이 발생하는 경우 이를 보전하는 정책을 보유하고 있습니다. 당기 현재 할인되지 않은 연금 급여지급액의 만기 분석은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 1년 미만 1~2년 미만 2~5년 미만 5년 이상 합계 급여지급액 78,323 89,807 331,943 1,924,918 2,424,991 확정급여채무의 가중평균만기는 10.1년(전기 9.9년)입니다. 23. 자본금과 기타불입자본 (1) 자본금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 수권주식수 100,000,000 주 100,000,000 주 1주당 금액 500 원 500 원 발행주식수 32,033,659주 30,989,561 주 보통주자본금 16,016,830 15,494,781 (2) 자본금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 발생일자 변동형태 주식의 종류 수량(주) 자본금 주식발행초과금 2020.01.01 기초 보통주 30,989,561 15,494,781 47,580,367 2020.01.03 신주인수권행사 보통주 4,066 2,033 7,217 2020.02.12 신주인수권행사 보통주 5,669 2,835 9,326 2020.02.13 신주인수권행사 보통주 2,290 1,145 3,630 2020.02.18 신주인수권행사 보통주 30,000 15,000 61,950 2020.02.19 신주인수권행사 보통주 35,000 17,500 72,450 2020.02.20 신주인수권행사 보통주 10,530 5,265 20,534 2020.02.21 신주인수권행사 보통주 5,108 2,554 9,578 2020.02.27 신주인수권행사 보통주 95,072 47,536 164,475 2020.02.28 신주인수권행사 보통주 113,072 56,536 177,078 2020.07.13 신주인수권행사 보통주 1,773 887 1,993 2020.07.17 유상증자 보통주 313,087 156,544 343,456 2020.07.17 유상증자 보통주 313,087 156,543 343,456 2020.09.14 신주인수권행사 보통주 60,611 30,305 66,369 2020.09.15 신주인수권행사 보통주 54,733 27,366 55,686 합 계 32,033,659 16,016,830 48,917,565 (3) 기타불입자본 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 주식발행초과금 48,917,565 47,580,367 자기주식 (719,589) (719,589) 자기주식처분이익 206,320 206,320 기타자본잉여금 202,786 202,786 주식매수선택권 78,100 78,100 합계 48,685,182 47,347,984 (4) 기타불입자본의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 증가 감소 기말 주식발행초과금 47,580,367 1,342,522 5,324 48,917,565 (단위: 천원) 구분 기초 증가 감소 기말 주식발행초과금 30,148,078 18,012,013 579,723 47,580,368 (5) 자기주식자사주식의 가격안정과 주식배당 및 무상증자시 발행한 단주의 처리를 위하여 기명식 보통주식을 시가로 취득하고 있으며, 향후 시장상황에 따라 처분할 예정입니다. 자기주식의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 주, 천원) 구분 당기 전기 주식수 금액 주식수 금액 기초 146,818 719,589 146,818 719,589 취득 - - - - 처분 - - - - 소각 - - - - 기말 146,818 719,589 146,818 719,589 24. 주식매수선택권 (1) 주식기준보상약정 결제방식 주식결제형 약정유형 주식부여 우리사주 부여일 2012-12-21 부여수량(주) 26,060 만기 해당사항없음 가득조건 - (*1) 2015년 2월 12일에 임원에게 부여된 주식선택권은 만기 및 행사기간이 종료 되어 소멸되었습니다. (2) 보상원가 내역 (단위: 천원) 구 분 당기 전기 주식매수선택권 우리사주 주식부여 주식매수선택권 우리사주 주식부여 총보상원가 78,100 202,786 78,100 202,786 기인식액 78,100 202,786 78,100 202,786 당기보상원가 - - - - 잔여보상원가 - - - - 25. 이 익잉여금 (결손금) (1) 이익잉여금 (결손금) 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 이익준비금(*) 162,662 162,662 소계 162,662 162,662 미처분이익잉여금 (결손금) (23,210,975) 23,409 합계 (23,048,313) 186,071 (*) 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있으며, 이익배당목적으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다. (2) 미처분이익잉여금 (결손금) 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 기초금액 23,409 14,932,226 당기순손실 (25,586,069) (14,815,569) 확정급여제도의 재측정요소 (64,555) (93,248) 재평가이익 2,159,987 - 기타포괄-공정가치 금융자산 평가손익 256,253 - 기말금액 (23,210,975) 23,409 (3) 결손금처리 계산서 결손금처리계산서 제19(당)기 2020년 01월 01일부터 제18(전)기 2019년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 2019년 12월 31일까지 처리 예정일 2021년 3월 31일 처분 확정일 2020년 3월 31일 (단위: 천원) 과목 제19(당)기 제18(전)기 Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금) (23,210,975) 23,409 1. 전기이월미처분이익잉여금 23,409 14,932,226 2. 당기순손실 (25,586,069) (14,815,569) 3. 확정급여제도의 재측정요소 (64,555) (93,248) 4.기타포괄-공정가치 금융자산 평가손익 256,253 - 5. 재평가이익 2,159,987 - Ⅱ. 결손금처리액 - - Ⅲ. 차기이월 미처분이익잉여금(미처리결손금) (23,210,975) 23,409 26. 기타자본구성요소 (1) 기타자본구성요소 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 기타포괄-공정가치금융자산 평가손익 - 487,582 기타포괄-공정가치금융자산 처분손익 (795) (795) 자산재평가이익 818,659 2,978,646 합계 817,864 3,465,433 (2) 기타포괄-공정가치 평가손익 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 기초금액 487,582 476,248 공정가치평가로 인한 순평가차익 - 14,531 매도가능증권 처분 (487,582) - 법인세효과 - (3,197) 기말금액 - 487,582 (3) 기타포괄-공정가치 처분손익 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기 기초금액 (795) 기타포괄-공정가치 금융자산 처분손실 - (1,020) 법인세효과 - 225 기말금액 (795) (795) 27. 매출액 및 매출원가 (1) 매출액의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 제품매출액 - 148,034 상품매출액 53,519,860 76,190,862 기타매출액 6,728,419 11,950,253 임대매출액 129,136 135,222 합계 60,377,415 88,424,371 (2) 매출원가의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 기초제품 496,237 683,269 당기제품제조원가 - 50,543 타계정으로 제품대체액 - (4,009) 재고자산평가차손 - (66,240) 기말제품 496,237 496,237 제품매출원가 - 175,344 기초상품 815,949 100,949 당기상품매입원가 51,953,709 73,107,667 타계정으로 상품대체액 1,604,703 204,435 타계정에서 상품대체액 21,499 69,696 관세환급금 374,640 368,367 기말상품 242,628 815,949 상품매출원가 50,569,186 71,889,561 합계 50,569,186 72,064,905 28. 판매비와 관리비 판매비와관리비 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 접대비 11,196 12,600 운반비 44,052 53,195 광고선전비 1,905 1,759 대손상각비 4,079 (197,462) 수출제비용 108,945 183,656 소계 170,177 53,747 급여 4,568,854 4,821,262 퇴직급여 475,062 516,482 복리후생비 220,031 254,128 여비교통비 14,051 28,256 통신비 33,236 37,088 세금과공과 256,713 223,235 감가상각비 1,300,504 2,488,726 수선비 43,330 24,391 보험료 127,481 142,655 경상연구개발비 283,940 2,461,335 차량유지비 18,635 30,111 교육훈련비 599 690 도서인쇄비 3,137 1,795 소모품비 253,176 268,290 지급수수료 1,060,929 1,158,609 무형자산상각비 152,803 511,060 협회비 13,269 19,778 해외출장비 200,642 414,956 전력비 200,906 516,083 가스수도료 1,558 7,548 기타 94,705 395,533 소계 9,323,561 14,322,012 합계 9,493,738 14,375,759 29. 금융수익 및 금융비용 (1) 금융수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 이자수익 41,882 1,163,851 외환차익 1,513,980 1,360,717 외화환산이익 682,305 923,076 파생상품평가이익 3,928,232 - 금융보증부채환입액 219,540 105,032 당기손익공정가치금융자산평가이익 327,087 264,442 사채상환이익 1,417,092 167,746 합계 8,130,118 3,984,864 (2) 금융비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 이자비용 3,702,066 2,272,970 외환차손 618,895 1,024,727 외화환산손실 1,431,590 2,649 파생상품평가손실 1,307,150 2,228,337 금융보증부채전입액 163,141 1,495,265 당기손익공정가치금융자산처분손실 16,936 - 당기손익공정가치금융자산평가손실 5,010 - 합계 7,244,788 7,023,948 30. 기타수익 및 기타비용 (1) 기타수익의 내용은 다음과 같습니다 . (단위: 천원) 구분 당기 전기 외환차익(기타) 962,109 1,252,778 외화환산이익(기타) 673,633 15,470 유형자산처분이익 3,592,847 150,967 대손충당금환입 17,714 - 잡이익 483,749 492,802 합계 5,730,052 1,912,017 (2) 기타비용의 내용은 다음과 같습니다 . (단위: 천원) 구분 당기 전기 외환차손(기타) 716,984 175,837 외화환산손실(기타) 5,451,777 795,929 유형자산처분손실 134,530 1,549 유형자산폐기손실 - 232,802 종속기업투자손상차손 14,935,761 11,963,120 기타의 대손상각비 3,270 1,625,296 장기성외화외상매출금 손상차손 10,726,544 - 유형자산손상차손 182,129 - 미수금 손상차손 195,134 - 잡손실 229,949 855,274 합계 32,576,078 15,649,807 31 . 법인세 (1) 당기 및 전기의 법인세비용의 주요 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 당기법인세 당기손익에 대한 당기법인세 59,834 15,345 전기법인세의 조정사항 및 법인세추납액 (119,967) (16,270) 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 - - 총 법인세효과 (60,133) (925) ±자본에 직접 반영된 법인세비용 - 23,328 법인세비용(수익) (60,133) 22,403 (2) 당기 및 전기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 법 인세 비용차감전순손실 (25,646,202) (14,793,167) 적용세율(세율:22%)에 따른 법인세비용 (5,642,165) (3,254,497) 비공제비용으로 인한 효과 53,238 165,669 비공제수익으로 인한 효과 - - 세액공제등 (422,623) (153,445) 감면분추가납부 - - 미인식 이연법인세 5,822,875 3,296,993 기타 128,542 (32,317) 법인세비용(수익) (60,133) 22,403 (*) 법인세비용차감전순손실이 발생하였으므로 유효세율을 산정하지 않았습니다. (3) 당기말 및 전기말 현재 자본에 직접 가감되는 항목과 관련된 법인세의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 매도가능금융자산평가손익 - (3,197) 확정급여의 재측정요소 - 26,301 기타포괄-공정가치금융자산처분손익 - 224 합계 - 23,328 (4) 당기 및 전기 중 당사의 일시적 차이의 증감 내역 및 보고기간 종료일 현재 이연법인세자산(부채)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 증가 감소 기말 감가상각비 1,467 - - 1,467 관계기업투자주식 손상차손 2,410,003 - - 2,410,003 국고보조금 30,786 - 30,786 - 대손충당금 3,123,753 15,294,890 3,129,451 15,289,192 매도가능증권평가손익 (625,105) - - (625,105) 미수수익 (31,687) 31,687 24,103 (24,103) 미지급비용 244,384 182,894 244,384 182,894 재고자산평가충당금 677,031 - - 677,031 전환권조정 (897,900) 296,599 4,026,226 (4,627,527) 신주인수권조정 (6,629,583) 6,191,492 - (438,091) 종속기업투자주식손상차손 26,436,638 14,935,761 - 41,372,399 퇴직급여충당금 3,137,361 556,858 469,275 3,224,943 퇴직연금운용자산 (1,699,898) 284,407 17,241 (1,432,732) 파생상품부채(전환사채) 1,143,908 3,381,930 272,448 4,253,390 외화환산손실 3,099 - - 3,099 외화환산이익 (8,148) - - (8,148) 유형자산손상차손 32,452 182,129 - 214,581 토지 (3,818,778) 2,769,215 - (1,049,563) 대손금 28,357 - - 28,357 기타의대손상각비 17,712 - - 17,712 신주인수권 상환할증금(전환사채) 275,238 - - 275,238 금융보증부채 1,742,922 489,793 1,742,922 489,793 유형자산폐기손실 232,802 - - 232,802 당기손익인식금융자산 (173,653) (335,141) - (508,794) 현재가치할인차금 (2,701) 1,542 - (1,159) 신주인수권 상환할증금(신주인수권부사채) 824,356 - - 824,356 파생상품부채(신주인수권부사채) 7,765,344 - 7,279,551 485,794 상환할증금(신주인수권부사채) - (695,557) - (695,557) 재고자산충당금(당기) - 722,878 - 722,878 리스부채(유동) - 98,171 - 98,171 리스부채(비유동) - 129,184 - 129,184 임차보증금 - 110,000 - 110,000 감가상각비(업무용승용차) - 4,200 - 4,200 반품충당부채 - 1,594,280 - 1,594,280 사용권자산감가상각누계액 - 32,719 - 32,719 재고자산충당금(전기) - (677,031) - (677,031) 사용권자산 - (261,754) - (261,754) 임차보증금(리스) - (102,575) - (102,575) 반환제품회수권 - (1,514,566) - (1,514,566) 소계 34,240,160 43,704,005 17,236,387 60,707,778 이연법인세자산(부채) 인식 제외 금액 34,240,160 - - 60,707,778 이연법인세자산(부채) 인식 대상 금액 - - - - 세율 22.00% 22.00% 적용대상이월세액공제 - - - - 이연법인세자산(부채) - - - - (단위: 천원) 구분 기초 증가 감소 기말 국고보조금 11,729 30,786 11,729 30,786 퇴직급여충당부채 2,952,069 654,143 468,852 3,137,360 외화환산손실 3,099 - - 3,099 기타의 대손상각비 17,712 - - 17,712 유형자산손상차손 32,452 - - 32,452 대손금 28,357 - - 28,357 대손상각비한도초과(일반) 683,426 1,498,457 683,426 1,498,457 대손상각비한도초과(관계사) 974,704 650,592 - 1,625,296 종속기업투자손상차손 14,473,518 11,963,120 - 26,436,638 미지급비용(연차유급휴가) 174,701 244,384 174,701 244,384 재고자산평가손실 743,271 - 743,271 - 사채상환할증금 1,661,423 1,099,594 1,661,423 1,099,594 파생상품부채 4,380,060 8,909,253 4,380,060 8,909,253 전환권조정(발행시) (6,041,483) 6,041,483 897,900 (897,900) 전환권조정(이자비용) 3,077,163 - 3,077,163 - 신주인수권조정 - - (6,629,583) (6,629,583) 재고자산 - 677,031 - 677,031 유형자산 - 232,802 - 232,802 업무용승용차(자가) 1,466 1 - 1,467 매도가능증권평가이익 (610,574) - 14,531 (625,105) 외화환산이익 (8,148) - - (8,148) 미수수익 (34,367) 34,367 31,687 (31,687) 사채할인발행차금 - - (2,701) (2,701) 관계기업투자주식손상차손 2,410,003 - - 2,410,003 퇴직연금운용자산 (1,414,635) 382,849 668,112 (1,699,898) 토지 (3,818,778) - - (3,818,778) 당기손익인식금융자산 - - (173,653) (173,653) 금융보증부채 - 1,742,922 - 1,742,922 소계 19,697,168 34,161,784 6,006,918 34,240,160 이연법인세자산(부채) 인식 제외 금액 - - - 34,240,160 이연법인세자산(부채) 인식 대상 금액 - - - - 세율 22.00% 22.00% 적용대상이월세액공제 - - - - 이연법인세자산(부채) - - - - (5) 보고기간 종료일 현재 이연법인세자산으로 인식하지 아니한 차감할 일시적차이의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차감할 일시적 차이 당기 전기 제외사유 종속기업투자주식 41,365,738 26,436,638 소멸가능 불확실 등 관계기업투자주식 2,410,003 4,035,300 기타 16,925,376 3,768,225 소계 60,701,117 34,240,163 미인식이연법인세(일시적차이) 13,355,711 7,532,836 이월세액공제 83,007 326,406 합계 13,438,718 7,859,242 (6) 회사는 차기 이후 과세소득과 소멸가능한 차감할 일시적차이의 실현가능성이 불확실하므로 이연법인세자산을 인식하지 않았습니다. 32. 비용의 성격별 분류 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 재고자산의 변동 50,569,185 72,064,904 제품 - 124,800 재공품 - (1,868) 상품 50,569,185 71,889,561 사용된 원재료 - 52,411 종업원급여 5,043,917 5,337,744 감가상각비 1,300,504 2,488,726 무형자산상각비 152,803 511,060 지급수수료 1,060,929 1,158,609 외주가공비 91,900 392,861 기타 1,843,687 4,486,759 합계(*) 60,062,925 86,440,663 (*) 포괄손익계산서상 매출원가 및 판매비와관리비의 합계액입니다. 33. 주당손익 (1) 보통주기본주당순손실계산내역 구분 당기 전기 당기순손실(원) (25,586,068,539) (14,815,569,355) 가중평균 유통보통주식수(*) 31,517,952 주 26,561,741 주 기본주당손실(원) (812) (558) (*) 당기와 전기 중 발행보통주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정한 유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다. 구분 일자 주식수(주) 일수(일) 가중평균 유통보통주식수(주) 기초 2020-01-01 30,842,743 2 26,561,741 신주인수권행사 2020-01-03 4,066 40 34,625 신주인수권행사 2020-02-12 5,669 1 42,970 신주인수권행사 2020-02-13 2,290 5 17,304 신주인수권행사 2020-02-18 30,000 1 223,186 신주인수권행사 2020-02-19 35,000 1 259,565 신주인수권행사 2020-02-20 10,530 1 77,846 신주인수권행사 2020-02-21 5,108 6 37,643 신주인수권행사 2020-02-27 95,072 1 687,274 신주인수권행사 2020-02-28 113,072 136 814,750 신주인수권행사 2020-07-13 1,773 4 7,134 유상증자 2020-07-17 313,087 59 2,461,064 유상증자 2020-07-17 313,087 신주인수권행사 2020-09-14 60,611 1 154,560 신주인수권행사 2020-09-15 54,733 108 138,290 기말유통주식수 2020-12-31 31,886,841 366 31,517,952 구분 일자 주식수(주) 일수(일) 가중평균 유통보통주식수(주) 기초 2019-01-01 16,528,182 365 16,528,182 유상증자 2019-04-05 11,672,500 271 8,666,432 유상증자 2019-06-26 2,640,000 189 1,367,014 신주인수권행사 2019-12-11 343 21 20 신주인수권행사 2019-12-11 1,718 20 94 기말유통주식수 2019-12-31 30,842,743 365 26,561,741 (3) 회사가 보유하고 있는 잠재적 보통주의 희석효과가 발생하지 않아 당기 및 전기의 기본주당순이익(손실)과 희석주당순이익(손실) 은 동일합 니다. 희석주당순이익(손실)은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 작용하여 산정하고 있습니다. 당기말 및 전기말 현재 희석효과가 없어 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았으나 향후 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적 보통주는 다음과 같습니다. (단위:주) 구분 당기 전기 전환사채 1,714,677 1,200,767 신주인수권부사채 7,025,604 7,443,528 합계 8,740,281 8,644,295 34. 특수관계자거래 (1) 지배ㆍ종속기업간의 특수관계 구 분 소재지 당기말 전기말 종속기업 중국 천진해성광전자유한공사 천진해성광전자유한공사 종속기업 베트남 해성비나 유한책임회사(이하"해성비나") 해성비나 유한책임회사(이하"해성비나") 종속기업 한국 에이오스주식회사 에이오스주식회사 종속기업 한국 주식회사 엔텍로직 주식회사 엔텍로직 관계기업 한국 주식회사 에셀티 주식회사 에셀티 기타특수관계자 한국 ㈜바이오로그디바이스 (주)바이오로그디바이스 기타특수관계자 베트남 BLD VINA CO, LTD BLD VINA CO, LTD 기타특수관계자 필리핀 BLD ELECTRONICS PHILS. INC, BLD ELECTRONICS PHILS. INC, 기타특수관계자 중국 TIANJIN POWER COM ELECTRONICS CO. LTD. TIANJIN POWER COM ELECTRONICS CO., LTD. (2) 특수관계자와의 거래내역 (단위: 천원) 특수관계자 매출 등 유형자산 처분 매입 등 유상증자 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 천진해성광전자유한공사 - - - - 1,785 - - - 해성비나 58,836,360 86,094,774 2,420,469 419,007 466,604 696,642 - 11,490,230 에이오스 주식회사 207,819 156,439 - - - 8,450 - - 주식회사 엔텍로직 4,976 6,697 - - - - - - 주식회사 에셀티 2,160 9,929 - - - - - - ㈜바이오로그디바이스 10,853 16,800 6,000 - 30,414 - - - BLD ELECTRONICS PHILS. INC, 161,053 - - - - - - - 합계 59,212,368 86,284,639 2,426,469 419,007 498,803 705,092 - 11,490,230 (3) 특수관계자와의 자금거래 (단위: 천원) 특수관계자 자금대여거래 기초 대여 회수(*1) 잔액 해성비나(*1) 23,850,680 2,372,080 4,897,960 21,324,800 주식회사 엔텍로직 - 30,000 - 30,000 주식회사 에셀티(*2) 1,400,000 - - 1,400,000 합계 25,250,680 2,402,080 4,897,960 22,754,800 (*1) 환산손실 1,424,560천원이 포함되어있습니다.(*2) 대여금 등에대해 전액 손실충당금을 설정하고 있습니다. (단위: 천원) 특수관계자 자금대여거래 기초 대여 회수 잔액 해성비나 25,045,440 5,571,630 6,766,390 23,850,680 주식회사 에셀티 1,400,000 - - 1,400,000 합계 26,445,440 5,571,630 6,766,390 25,250,680 (4) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 (단위: 천원) 특수관계자 매출채권 기타채권 선급금 대여금 당기말 전기말 당기말 전기말 당기말 전기말 당기말 전기말 천진해성광전자유한공사 109,947 117,000 3,155 3,357 1,014,145 1,014,145 - - 해성비나 59,743,175 65,072,217 1,148,745 278,755 - - 21,324,800 23,850,680 에이오스 주식회사 56,520 34,292 - - 121,000 121,000 - - 주식회사 엔텍로직 16,474 11,000 - - - - 30,000 - 주식회사 에셀티(*) 43,205 40,829 2,416,056 - - - 1,400,000 1,400,000 ㈜바이오로그디바이스 - - - - - - - - BLD VINA CO., LTD 151,057 - - - - - - - 합계 60,120,378 65,275,338 3,567,956 282,112 1,135,145 1,135,145 22,754,800 25,250,680 (*) 대여금에 대해 전액 손실충당금을 설정하고 있습니다. (*) 기타채권에 대해 손실충당금 2,400,000 천원을 설정하고 있습니다. 특수관계자 매입채무 기타채무 당기말 전기말 당기말 전기말 천진해성광전자유한공사 5,440 5,789 - - 해성비나 434,196 185,766 328,113 225,144 에이오스 주식회사 - - - 33,000 주식회사 엔텍로직 - - - - 주식회사 에셀티 - - - - ㈜바이오로그디바이스 - - - - BLD VINA CO., LTD - - - - 합 계 439,636 191,555 328,113 258,144 (5) 주요경영진에 대한 보상 회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 단기종업원급여 1,195,157 808,480 퇴직급여 754,330 185,675 합 계 1,949,487 994,155 35. 우발상황과 약정사항 (1) 금융기관 주요 약정사항 (단위: 1USD,천원) 금융기관 내용 화폐 한도금액 실행금액 기업은행 무신용장방식매입 USD 9,000,000 8,999,660 기업은행 기한부수입신용장 USD 2,000,000 754,269 신한은행 종합통장대출 KRW 320,000 - 국민은행 기술창조기업우대대출 KRW 1,000,000 648,000 (2) 제3자로부터 제공받은 지급보증 내역 (단위: 1USD, 1JPY, 1EUR,천원) 제공한 자 지급보증내역 화폐 한도금액 비고 기술신용보증기금 개별보증 KRW 583,200 기업은행 대표이사 연대보증(대출) USD 10,800,000 기업은행 연대보증(대출) USD 2,400,000 기업은행 (3) 제3자에게 제공한 지급보증 내역 (단위: 1USD, 1JPY, 1EUR,천원) 제공받은 특수관계자 보증처 화폐단위 지급보증액 비고 해성비나 VIETIN BANK USD 20,000,000 vietin bank 해성비나 VCBL BANK USD 3,640,217 VCBL BANK 해성비나 IBK BANK USD 1,800,000 IBK BANK 해성비나 BIDV BANK USD 10,000,000 BIDV BANK 에셀티 기업은행 KRW 324,000 기업은행(성남하이테크) 우리사주조합 한국증권금융 KRW 281,632 한국증권금융 (4) 담보제공자산① 담보제공 금융자산 (단위: 천원) 계정과목 거래처 장부가액 담보설정금액 제한내용 단기금융상품 기업은행 2,000,000 2,200,000 차입금에 대한 담보 단기금융상품 기업은행 2,000,000 2,200,000 차입금에 대한 담보 장기금융상품 기업은행 2,000 2,000 당좌개설보증금 기타보증금 한국증권금융 284,544 281,632 질권설정 합계 4,286,544 4,683,632 ② 담보제공 유형자산 (단위: 천원, 1USD) 담보제공자산 담보설정금액 담보권자 경기도 화성시 봉담읍 수영리 11-2 토지, 건물 등 4,471,000 기업은행 USD 153,360 기업은행 (5) 소송사건주식회사 에이치피앤에스는 위탁취소 관련 분쟁에 대한 건으로 당사를 상대로 수원지방법원에 2019년 5월 22일자로 손해배상 청구의 소 (380백만원)를 제기하였으며, 당기말 현재 1심 진행 중인 상태입니다. 소송 결과는 현재로서는 예측할 수 없어 자원이 유출될 가능성이 매우 높다고 할 수 없고, 또한 당해 금액을 신뢰성있게 추정할 수 없는 성격임에 따라 별도의 충당부채를 계상하지 않았습니다. 36. 현금흐름표 (1) 회사는 현금흐름표상의 영업활동으로 인한 현금흐름표를 간접법으로 작성하였으며, 당기현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동 거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 기타포괄손익공정가치금융자산 평가손실 - 11,334 장기차입금 유동성 대체 1,432,860 2,982,740 유형자산 취득 관련 미지급금 86,405 19,800 유형자산 처분 관련 미수금 657,976 278,755 장기미지급금 유동성 대체 21,257 - 기타보증금 차량운반구 대체 15,583 - (2) 당기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 현금흐름 기타변동(*) 기말 단기차입금 19,405,107 (7,465,971) (678,870) 11,260,266 유동성장기차입금 2,982,740 (4,415,600) 1,432,860 - 장기차입금 2,289,980 (857,120) (1,432,860) - 전환사채 1,877,338 6,609,236 325,432 8,812,006 신주인수권부사채 6,998,334 (7,571,196) 1,989,133 1,416,270 (*) 기타변동에는 비현금변동과 현금흐름표에서 영업활동으로 표시된 이자 지급액이 포함되어 있습니다. 37. 영업부문정보 (1) 보고부문이 수익을 창출하는 제품의 유형회사는 광학렌즈를 제조하는 업체로서 다음과 같은 세가지 조건을 모두 충족하는 복수의 영업부문이 존재하지 않아, 단일 부문으로 판단하고 있습니다. - 수익을 창출하고 비용을 발생(동일 기업내의 다른 구성단위와의 거래와 관련된 수익과 비용을 포함)시키는 사업활동을 영위한다. - 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고, 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고 영업의사결정자가 영업성과를 정기적으로 검토한다. - 구분된 재무정보의 이용이 가능하다. (2) 주요 고객에 대한 정보가. 당 사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 해성비나 유한책임회사이며, 해당 매출액은 58,836,359,878 원 입니다 .나. 지역 부문별 매출내역 (단위: 천원) 구분 당기 전기 국내 1,288,386 2,071,282 베트남 58,836,360 86,217,608 기타 252,669 135,481 합계 60,377,415 88,424,371 38. 위험관리 (1) 금융위험관리회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 회사는 특정위험을 회피하기 위하여 파생상품을 이용하고 있습니다. 1) 신용위험관리 신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다. - 위험관리 회사는 거래당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대해서는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. - 신용보강일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다. - 금융자산의 손상 회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다. · 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권 · 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산 현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. (가) 매출채권회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로구분하였으며, 기대신용손실율은 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 보고기간종료일 현재 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 정상 12개월초과 연체 합계 당기말 기대 손실률 0.00% 100% 총 장부금액 - 매출채권 13,122,623 224,633 13,347,256 손실충당금 - (224,633) (224,633) 전기말 기대 손실률 0.00% 100% 총 장부금액 - 매출채권 65,546,426 227,607 65,774,033 손실충당금 - (227,607) (227,607) 보고기간종료일 현재 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 매출채권 당기 전기 기초 227,607 425,069 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증감 (2,974) (197,462) 회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액 - - 기말 224,633 227,607 매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 회사와의 채무조정에 응하지 않는 경우, 12개월 이상 계약상 현금흐름을 지급하지 않는 경우 등이 포함됩니다. 매출채권에 대한 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있으며, 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다. (나) 상각후원가 측정 기타 금융자산 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 장ㆍ단기금융상품, 단기대여금, 미수금, 기타보증금 등이 포함됩니다. 상각후원가로 측정되는 기타 금융자산에 대한 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 당기손익에 인식된손실충당금의 증가 제각 당기말 단기대여금 1,400,000 - - 1,400,000 미수금 1,241,505 1,199,913 - 2,441,418 합계 2,641,505 1,199,913 - 3,841,418 경영진은 채무불이행 위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이 있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다. 회사의 상각후원가로 측정되는 기타 금융자산은 전체기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 2) 유동성위험관리 회사는 미사용 차입금 한 도 를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위 반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 경영진은 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금 및 현금성자산과 차입금 한도 약정을 모니터링하고 있습니다. 또한 회사의 유동성 위험 관련 정책은 주요 통화별 필요 현금흐름을 추정하여 이를 충족하기 위한 유동성 자산의 현황을 고려하고, 유동성비율을 내부 및 외부 감독 기관 등의 요구사항을 충족하고 자금조달계획을 실행하기 위해 관리합니다. 유동성 위험 분석에서는 회사의 다음 금융부채를 계약상 만기별로 구분하였습니다. (가) 모든 비파생 금융부채 (나) 순액 및 총액 결제 파생상품 중 계약상 만기가 현금흐름의 시기를 이해하기 위해 필요한 경우 유동성 위험 분석에 포함된 금액은 계약상의 할인되지 않은 현금흐름입니다. 금융보증계약 이외의 12개월 이내 만기가 도래하는 금액은 현재가치 할인의 효과가 중요하지 않으므로 장부금액과 동일합니다. 금융보증계약은 즉시 지급을 요구받을 수 있으므로 계약금액 총액이 6개월 미만 구분에 포함되어 있습니다.회사의 파생상품부채는 공정가치 해당 액으로 1년 미만 구분에 포함되어 있습니다. 이러한 파생상품에 대해서는 순공정가치에 근거하여 관리하고 있으므로 계약상 만기가 현금흐름의 시기를 이해하기 위해 필요하지 않기 때문입니다. (단위: 천원) 구분 1년 미만 1년 초과 2년미만 2년초과 5년미만 5년초과 합계 파생상품부채 4,739,184 - - - 4,739,184 금융보증부채(*1) 489,793 - - - 489,793 단기차입금(*2) 11,260,266 - - - 11,260,266 장기미지급금 67,843 14,172 - - 82,015 전환사채(*3) 8,562,964 - - - 8,562,964 신주인수권부사채(*4) 1,416,270 - - - 1,416,270 기타비유동부채 59,000 93,000 - - 152,000 합계 26,595,320 107,172 - - 26,702,492 (*1) 보증대상금액 총액이 1년 미만 구분에 포함되어 있음(*2) 유동성장기차입금이 포함되어 있음. (*3) 제5회차 전환사채의 만기는 2024년 9월 25일이나, 투자자는 2021년 3월 25일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구가 가능하므로 1년 초과 2년 미만 구분에 포함되어 있음.제7회차 전환사채의 만기는 2023년 10월 9일이나, 투자자는 2021년 11월 9일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구가 가능하므로 1년 초과 2년 미만 구분에 포함되어 있음 제8회차 전환사채의 만기는 2023년 10월 9일이나, 투자자는 2021년 11월 9일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구가 가능하므로 1년 초과 2년 미만 구분에 포함되어 있음(*4) 제6회차 신주인수권부사채의 만기는 2022년 11월 11일이나, 투자자는 2020년 11월 11일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환청구가 가능하므로 1년 미만 구분에 포함되어 있음. 당기중 사채조기상환금액은 10,848,896천원임 (단위: 천원) 구분 1년 미만 1년 초과 2년미만 2년초과 5년미만 5년초과 합계 파생상품부채 8,909,253 - - - 8,909,253 금융보증부채(*1) 40,019,678 - - - 40,019,678 단기차입금(*2) 22,529,396 - - - 22,529,396 장기미지급금 17,006 31,178 - - 48,184 장기차입금 - 598,257 1,952,539 - 2,550,796 전환사채(*3) - 2,594,808 - - 2,594,808 신주인수권부사채(*4) 13,228,495 - - - 13,228,495 기타비유동부채 - - 59,000 - 59,000 합계 84,703,828 3,224,243 2,011,539 - 89,939,610 (*1) 보증대상금액 총액이 1년 미만 구분에 포함되어 있습니다. (*2) 유동성장기차입금이 포함되어 있습니다. (*3) 전환사채의 만기는 2024년 9월 25일이나, 투자자는 2021년 3월 25일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구가 가능하므로 1년 초과 2년 미만 구분에 포함되어 있습니다(*4) 신주인수권부사채의 만기는 2022년 11월 11일이나, 투자자는 2020년 11월 11일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구가 가능하므로 1년 미만 구분에 포함되어 있습니다 3) 시장위험회사는 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다. (가) 외환위험관리 회사는 원자재 수입 및 제품 수출거래 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있으며 주요 거래통화는 USD입니다. 외화수급상 수출에 의한 외화유입액이 원부재료 수입 등에 의한 외화유출액보다 많으며, 외화포지션상 외화자산이 외화부채보다 많아 환율하락에 따른평가손이 환리스크 관리의 주 대상입니다. 이에, 회사는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다. 회사의 외화자산 및 외화부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 1USD, 1JPY, 1EUR, 천원) 구분 당기말 전기말 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 외화자산 현금및현금성자산 USD 712,201 774,875 USD 109,991 127,347 매출채권 USD 55,151,606 60,004,946 USD 56,203,331 65,072,217 미수금 USD 1,058,732 1,151,900 USD 243,662 282,112 대여금 USD 19,600,000 21,324,800 USD 20,600,000 23,850,680 합계 USD 76,522,539 83,256,521 USD 77,156,984 89,332,356 외화부채 매입채무 USD 430,575 468,465 USD 253,770 293,815 매입채무 EUR - - EUR 205,800 267,011 미지급금 USD 476,770 518,726 USD 374,091 433,122 단기차입금 EUR - - EUR 102,900 133,506 단기차입금 JPY 77,840,000 820,636 JPY 155,990,800 1,658,915 단기차입금 USD 8,999,660 9,791,630 USD 10,681,356 12,366,874 합계 EUR - 11,599,457 EUR 308,700 15,153,243 JPY 77,840,000 JPY 155,990,800 USD 9,907,005 USD 11,309,217 회사는 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 주요 통화별 환율변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 10%상승 10%하락 10%상승 10%하락 USD 7,247,770 (7,247,770) 7,623,854 (7,623,854) JPY (82,064) 82,064 (165,892) 165,892 EUR - - (40,052) 40,052 합계 7,165,706 (7,165,706) 7,417,910 (7,417,910) (나) 이자율위험관리 연결실체는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 고정금리차입금과 변동금리차입금의 적절한 균형유지 정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있으며, 이자율위험에 노출된 변동금리 차입금 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 단기차입금 11,260,266 19,405,107 유동성장기차입금 - 2,982,740 장기차입금 - 1,958,849 합계 11,260,266 24,346,696 이자율 1% 변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 지수 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 당기 전기 당기 전기 1% 상승 시 (112,603) (184,548) (112,603) (184,548) 1% 하락 시 112,603 184,548 112,603 184,548 (2) 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 회사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 장ㆍ단기차입금 및 사채 17,415,721 40,585,413 차감: 현금및현금성자산 (1,099,104) (370,748) 순부채 16,316,617 40,214,665 자본계 42,471,563 66,494,268 총자본 차입금 비율 38.42% 60.48% 39. 계속기업가정에 관한 중요한 불확실성 재무제표는 당사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으며, 당사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 그러나 당사는 재무구조 악화 및 투자대비 부진한 영업실적 등의 사유로 보고기간 종료일 현재 당기순손실 25,586백만원이 발생하였으며 , 유동부채가 유동자산을 20,925백만원 만큼 초과 하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서 그 존속능력에 유의적 의문을 제기하고 있습니다.이와 같은 불확실성으로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 당기 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.한편 2021년 3월 5일 회사의 대표이사로 부터 제 3자배정 유상증자를 통해 12,010백만원을 유상증자를 실시하였으며, 조달된 현금은 운영자금으로 사용될 예정입니다. 또한 2021년 1월 29일 종속회사의 재무건전성을 위하여 당사가 보유한 연결종속법인인 해성비나의 매출채권 및 대여금 44,584백만원을 출자전환 하였습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항연결재무제표 및 재무제표를 이해하거나 기간별로 비교하는데 오해를 유발할 수 있는 연결재무제표 및 재무제표의 재작성 및 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도, 자산유동화와 관련한 자산 매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 중요한 사항이 발생한사실이 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황 (1) 계정 과목별 대손충당금 설정현황 (단위: 천원) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손설정율 제 19기(2020년) 매출채권 10,357,600 1,195,962 11.55% 미수금 3,665,329 2,454,319 66.96% 미수수익 24,259 - - 대여금 1,754,971 1,400,000 79.77% 합계 15,802,159 5,050,281 31.96% 제 18기(2019년) 매출채권 19,304,504 110,331 0.57% 미수금 2,840,585 1,254,319 44.16% 미수수익 34,164 - - 대여금 1,531,050 1,400,000 91.44% 합계 23,710,300 2,764,650 11.66% 제 17기(2018년) 매출채권 21,607,665 410,664 1.90% 미수금 1,260,810 38,706 3.07% 미수수익 34,774 - - 대여금 1,562,760 974,704 62.37% 합계 24,466,009 1,424,074 5.82% (*) 상기계정과목별 대손충당금 설정 현황은 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다. (2) 대손충당금 변동현황 (단위: 천원) 구분 제19기 (2020년) 제18기(2019년) 제17기(2018년) 1. 기초 대손충당금 잔액 합계 2,764,650 1,424,074 591,489 2. 순 대손 처리액(① - ② ± ③) 1,200,000 443 (214,536) ① 대손처리액(상각채권액) 443 - ② 상각채권회수액 - ③ 기타 증감액 1,200,000 (214,536) 3. 대손상각비 계상(환입액) 1,085,631 1,340,133 1,047,121 4. 기말 대손충당금 잔액 합계 5,050,281 2,764,650 1,424,074 (3) 매출채권 관련 대손충당금 설정 방침연결실체는 재무상태표일의 매출채권및기타채권에 대하여 연령분석과 회수가능성에 대한 개별분석을 통하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 연령분석과 관련없이 회수불능이 객관적으로 입증되는 채권은 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다. (4) 당기말 현재 경과 기간별 매출채권 잔액 현황 (단위: 천원) 구분 경과기간 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 일 반 8,756,060 831,165 190,091 - 9,777,316 특수관계자 456,835 123,449 - - 580,284 합 계 9,212,895 954,615 190,091 - 10,357,601 구성비율 88.95% 9.22% 1.83% - 100.00% 주) 연결기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. 다. 재고자산 현황 등(연결기준) (1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위: 천원) 사업부문 계정과목 제18기 제17기 제16기 비 고 해성옵틱스(주) 원 재 료 6,608 53,138 177,294 - 제 품 - - 80,709 - 상 품 - 815,949 100,949 - 재공품 - - 2,141 - 미 착 품 - - - - 소계 6,608 869,087 361,093 - 천진해성광전자 유한공사 원 재 료 170,311 385,421 397,142 - 제 품 41,348 41,046 40,308 - 상 품 - - - - 재공품 154,049 152,923 150,174 - 미 착 품 - - - - 소계 365,708 579,390 587,624 - 해성비나유한책임회사 원 재 료 2,289,147 5,888,241 5,064,782 - 제 품 1,926,857 6,134,930 3,994,580 - 상 품 - - - - 재공품 2,643,815 15,118,048 13,729,980 - 미 착 품 259,378 1,587,794 876,146 - 소계 7,119,197 28,729,013 23,665,488 - 에이오스(주) 원 재 료 96,535 110,417 82,629 - 제 품 - - - - 상 품 278,588 252,530 241,562 - 재공품 - - - - 미 착 품 - - - - 소계 375,123 362,947 324,191 (주)엔텍로직 원 재 료 130,327 15,280 28,165 제 품 77,532 73,844 85,724 상 품 - - - 재공품 - - - 미 착 품 - - - 소계 207,859 89,124 113,889 합계 원 재 료 2,692,928 6,452,497 5,750,012 - 제 품 2,045,737 6,249,820 4,201,321 - 상 품 278,588 1,068,479 342,511 - 재공품 2,797,864 15,270,971 13,882,295 - 미 착 품 259,378 1,587,794 876,146 - 소계 8,074,495 30,629,561 25,052,285 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 6.9% 16.4% 12.8% - 재고자산회전율(회수)[연환산매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 12.1회 11.7회 8.7회 - (2) 재고자산의 실사내용① 실사일자연결회사는 내부적인 정책에 의하여 정기적으로 재고실사를 실시하고 있으며, 매 사업연도 종료일 기준 연 1회 외부감사인의 입회하에 재고자산의 실사를 실시하고 있습니다.② 재고실사시 감사인의 입회여부외부감사인은 당사의 재고실사에 입회ㆍ확인하고 일부 항목에 대해 표본추출2020년 기말 재고자산는 외부감사인이 입회하에 재고실사를 진행하였습니다.ㆍ 재고 실사일 : 2021년 01월 04일 ㆍ 사내보관재고 : 전수조사 실시ㆍ 사외보관재고 : 제3자 보관재고 물품보유확인서 징구 및 표본조사 병행ㆍ 해외현지법인재고 : 베트남, 중국 경영지원팀 전수조사 및 표본샘플 추출③ 재고실사대상 : 본사 및 베트남, 중국 현지법인의 제품, 재공품, 원재료④ 실사결과 : 실사 결과 중대한 차이 없었음. (3) 장기 체화재고 등 내역 연결실체의 당기말 현재 장기체화 재고는 없으며, 재고자산에 대하여 Non-Moving test와 NRV test를 통하여 재고자산을 평가하여 순실현가능가액으로 표시하고 있습니다. (단위: 천원) 계정과목 취득원가 보유금액 평가손실 평가 후 재고 금액 비고 상품 278,588 278,588 - 278,588 - 제품 3,342,003 3,342,003 (1,296,266) 2,045,737 - 재공품 2,950,787 2,950,787 (152,923) 2,797,864 - 원재료 2,919,568 2,919,568 (226,640) 2,692,928 - 미착품 259,378 259,378 - 259,378 - 합 계 9,750,324 9,750,324 (1,675,829) 8,074,495 - (4) 재고자산의 담보제공 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 공정가치 평가 내역 (1) 금융상품 종류별 공정가치 (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금 및 현금성자산(*) 6,467,809 6,467,809 7,599,860 7,599,860 단기금융상품(*) 4,072,087 4,072,087 2,366,000 2,366,000 매출채권및기타채권(유동/비유동)(*) 10,751,879 10,751,879 20,945,653 20,945,653 장기금융상품(*) 30,923 30,923 28,787 28,787 당기손익공정가치금융자산 2,237,594 2,237,594 1,952,453 1,952,453 매도가능금융자산 - - 1,081,084 1,081,084 기타비유동금융자산(*) 763,905 763,905 478,840 478,840 소계 24,324,197 24,324,197 34,452,677 34,452,677 금융부채 매입채무및기타채무(*) 46,328,758 46,328,758 53,346,110 53,346,110 단기차입금(*) 31,566,468 31,566,468 39,693,734 39,693,734 파생상품부채(유동) 4,739,184 4,739,184 8,909,253 8,909,253 전환사채(유동)(*) 8,562,964 8,562,964 1,877,338 1,877,338 신주인수권부사채(유동)(*) 1,416,270 1,416,270 6,998,334 6,998,334 기타유동금융부채(*) - - 1,336,022 1,336,022 장기미지급금(*) 80,856 80,856 117,876 117,876 장기차입금(*) 2,814,478 2,814,478 9,810,821 9,810,821 기타비유동금융부채(*) 140,000 140,000 47,000 47,000 리스부채(유동) 98,171 98,171 - - 리스부채(비유동) 129,184 129,184 - - 소계 95,876,333 95,876,333 122,136,488 122,136,488 (*) 상각후원가로 측정되거나 장부금액이 공정가치에 상당히 가까운 경우 장부금액을 공정가치로 표시하였습니다. (2) 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익공정가치금융자산 - - 2,237,594 2,237,594 매도가능금융자산 - - - - 파생상품부채(유동) - - 4,739,184 4,739,184 (단위: 천원) 당기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익공정가치금융자산 - - 1,952,453 1,952,453 매도가능금융자산 1,081,084 - - 1,081,084 파생상품부채(유동) - - 8,909,253 8,909,253 (3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 연결실체는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 (1) 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜, (2) 보고기간 말 에 인식합니다. 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 다음과 같습니다. (1) 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역당기 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없습니다. (2) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역 (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 평가 기말 당기손익공정가치금융자산(*1) 1,952,453 1,000,000 (1,036,936) 322,077 2,237,594 매도가능금융자산 - - - - - 파생상품부채(유동) 8,909,253 3,381,930 (4,930,917) (2,621,082) 4,739,184 (*1) 처분액은 당기손익 공정가치금융자산에 대한 출자지분에 대한 출자원금 회수액 입니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 평가 기말 당기손익공정가치금융자산 1,824,011 - 136,000 264,442 1,952,453 매도가능금융자산 1,020 - 1,020 - - 파생상품부채(유동) 2,793,700 6,680,916 (2,793,700) 2,228,337 8,909,253 (4) 가치평가기법 및 투입변수연결실체는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 구분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 투입변수 범위 당기손익공정가치금융자산 2,237,594 3 순자산지분가치(*1) 투자펀드 순자산 - 파생상품부채 4,739,184 3 옵션가치평가모형 기초자산 주가 1,670원 연환산 변동성 21.63% 무위험 이자율 0.50%~0.55% 위험 이자율 10.80%~18.25% (*1) 상기 당기손익-공정가치 금융자산은 비상장주식 등에 투자하는 펀드상품으로, 연결실체는 각 비상장주식의 공정가치 평가액을 기초로 산정된 전체 펀드의 공정가치 중 연결실체의 지분해당액을 공정가치로 보아 평가를 수행하였습니다. (단위: 천원) 구분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 투입변수 범위 당기손익공정가치금융자산 1,952,453 3 순자산지분가치(*1) 투자펀드 순자산 - 파생상품부채 8,909,253 3 옵션가치평가모형 기초자산 주가 2,295원 연환산 변동성 18.94% 무위험 이자율 1.26%~1.47% 위험 이자율 11.11%~18.37% (*1) 상기 당기손익-공정가치 금융자산은 비상장주식 등에 투자하는 펀드상품으로, 연결실체는 각 비상장주식의 공정가치 평가액을 기초로 산정된 전체 펀드의 공정가치 중 연결실체의 지분해당액을 공정가치로 보아 평가를 수행하였습니다. (5) 수준3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정연결실체의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치를 측정을 담당하는 별도 팀을 운영하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 공정가치 측정을 담당하는 팀은 연결실체의 재무담당이사에 직접 보고하며 매 분기 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당이사와 협의합니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11011#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 해성옵틱스(주) 회사채 사모 2019.09.25 2,500 2.00 - 2024.09.25 미상환 - 해성옵틱스(주) 회사채 공모 2019.11.11 13,000 2.00 - 2022.11.11 미상환 신한금융투자 주식회사 해성옵틱스(주) 회사채 사모 2020.11.09 5,010 3.00 - 2023.11.09 미상환 - 해성옵틱스(주) 회사채 사모 2020.11.09 5,010 3.00 - 2023.11.09 미상환 - 합 계 - - - 25,520 - - - - - (주1) 기준일 현재, 상기 권면(전자등록)총액 13,000백만원(제6회 신주인수권부사채)은 사채대용납입방식에 의하여 405백만원이 감소하였습니다.(주2) 기준일 이후, 제6회 신주인수권부사채에 대한 조기상환청구에 따라 10,848백만원(2020.11.11) 및 1,264백만원(2021.02.10)이 상환되었습니다. ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11011#*사채관리계약주요내용.dsl 26_사채관리계약주요내용 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제6회이권부 무보증신주인수권부사채 2019.11.11 2022.11.11 13,000 2019.11.11 한화투자증권주식회사 (이행현황기준일 : 2020.12.31 ) 재무비율 유지현황 계약내용 계약서 제2-3조, 부채비율400%이하(별도재무제표 기준) 이행현황 준수 담보권설정 제한현황 계약내용 계약서 제2-4조, 담보권 설정 여부 이행현황 준수 자산처분 제한현황 계약내용 계약서 제2-5조, 자산총계의 100%이상 처분 여부 이행현황 준수 지배구조변경 제한현황 계약내용 계약서 제2-5조의2, 지배구조변경 제한 이행현황 준수 이행상황보고서 제출현황 이행현황 준수 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - 1,745,552 - - - - 1,745,552 사모 - - 10,020,000 - 2,500,000 - - 12,520,000 합계 - - 11,765,552 - 2,500,000 - - 14,265,552 (주1) 기준일 현재, 상기 권면(전자등록)총액 13,000백만원(제6회 신주인수권부사채)은 사채대용납입방식에 의하여 405백만원이 감소하였습니다.(주2) 기준일 이후, 제6회 신주인수권부사채에 대한 조기상환청구에 따라 10,848백만원(2020.11.11) 및 1,264백만원(2021.02.10)이 상환되었습니다. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보 기재에 대한 주의 사항 본 자료는 미래에 대한 "예측정보"를 포함하고 있습니다. 이는 과거가 아닌 미래의 사건과 관계된 것으로 회사의 향후 예상되는 경영현황 및 재무실적을 의미하고, 표현상으로는 '예상', '전망', '계획', '기대' 등과 같은 단어를 포함합니다. "예측정보"는 그 성격상 불확실한 사건들을 언급하는데, 회사의 향후 경영현황 및 재무실적에 긍정적 또는 부정적으로 영향을 미칠 수 있는 불확실성에는 다음과 같은 것들이 포함됩니다. - 환율, 이자율 등의 변동을 포함한 국내ㆍ외 금융 시장의 동향 - 사업의 처분, 매수 등을 포함한 회사의 전략적인 의사결정 - 회사가 영위하는 주요 사업 분야의 예상치 못한 급격한 여건 변화 - 기타 경영 현황 및 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 구내ㆍ외적 변화 이러한 불확실성으로 인한 회사의 실제 미래실적은 "예측정보"에 명시적 또는 묵시적으로 포함된 내용과 중대한 차이가 있을 수 있음을 양지하시기 바랍니다. 회사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 2. 경영진단의 개요해성옵틱스 주식회사의 이사회는 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 제19기 사업연도의 회계 및 업무에 대한 경영진단을 실시하여 다음과 같이 진단한 의견을 제출합니다. 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대해서도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 서류에 대한 보고를 받았으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법을 사용하여 회사 경영에 대한 내용을 파악하였습니다. 2020년 회사의 연결기준 매출은 전년 대비 136,861백만원(39.2%) 감소하였으며, 연결영업손익은 -40,446백만원으로 41,288백만원이 감소, 연결기준 당기순손익은 36,575백만원 감소하였습니다. 2020년 코로나19의 영향으로 매출이 전년에 비해 큰 폭으로 감소하였습니다. 3. 재무상태 및 영업실적가. 재무상태 및 영업실적 (단위: 원) 구 분 제 19기 제 18기 제 17기 [유동자산] 35,281,660 65,453,720 64,947,999 현금및현금성자산 6,467,809 7,599,860 10,711,409 단기금융상품 4,072,087 2,366,000 2,636,000 매출채권및기타채권 10,751,879 20,550,741 23,041,935 재고자산 8,074,495 30,629,562 25,052,284 기타유동자산 5,913,722 4,251,917 3,419,886 당기법인세자산 1,668 55,640 86,485 [비유동자산] 82,502,470 121,360,850 131,018,109 장기금융상품 30,923 28,787 11,075 매출채권및기타채권 - 394,912 88,700 당기손익공정가치금융자산 2,237,594 1,952,453 1,824,011 매도가능금융자산 - 1,081,084 1,067,573 유형자산 77,050,736 114,659,427 124,687,865 무형자산 2,360,497 2,680,016 3,017,661 기타비유동금융자산 763,905 478,840 210,965 기타비유동자산 58,815 85,331 110,259 자산총계 117,784,130 186,814,570 195,966,108 [유동부채] 95,930,971 114,437,103 133,813,773 [비유동부채] 5,168,650 11,481,908 14,876,306 부채총계 101,099,621 125,919,011 148,690,079 [지배기업 소유주지분] 16,420,353 60,643,833 46,922,327 자본금 16,016,829 15,494,781 8,337,500 기타불입자본 48,804,334 47,467,136 30,034,846 이익잉여금 (50,812,014) (5,335,618) 5,895,443 기타자본구성요소 2,411,204 3,017,534 2,654,538 [비지배지분] 264,156 251,726 353,702 자본총계 16,684,509 60,895,559 47,276,029 구 분 2020년 1월 1일 ~2020년 12월 31일 2019년 1월 1일 ~2019년 12월 31일 2018년 1월 1일 ~2018년 12월 31일 연결매출액 212,237,537 349,099,206 204,023,160 연결영업이익(손실) (40,446,972) 841,108 (6,169,577) 연결당기순이익(손실) (47,815,652) (11,239,790) (9,379,910) 지배기업소유주지분 (47,828,082) (11,137,813) (9,336,493) 비지배지분 12,430 (101,977) (43,417) 기본주당순이익(손실) (단위: 원) (1,517) (419) (565) 희석주당순이익(손실) (단위: 원) (1,517) (419) (565) 연결에 포함된 회사수 5 5 5 나. 주요 경영 지표(1) 안정성 비율 구분 비율 계산식 제19기 제18기 유동비율 36.78% 57.20% 유동자산/유동부채×100 부채비율 605.95% 206.78% 부채총계/자기자본×100 순부채비율 567.18% 194.30% (부채총계-현금및현금성자산)/자기자본×100 매출액 영업이익율 -19.06% 0.24% 영업이익/매출액×100 매출액 순이익율 -22.53% -3.22% 당기순이익/매출액×100 총자산 순이익율 -40.60% -6.02% 당기순이익/총자산×100 자기자본 이익율 -286.59% -18.46% 당기순이익/자기자본×100 4. 부외 거래 동 보고서의 첨부서류인 "연결감사보고서 주석 35. 우발부채와 주요 약정사항" 및 "감사보고서 주석 35 . 우발부채와 주요 약정사항"을 참고하시기 바랍니다. 5. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제19기(당기) 삼덕회계법인 적정 - 현금창출단위의 손상검사 제18기(전기) 이촌회계법인 적정 - 현금창출단위의 손상검사 제17기(전전기) 삼일회계법인 적정 - - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제19기(당기) 삼덕회계법인 재무제표 및 연결 재무제표 감사 및 검토 210백만원 1,870 210백만원 1,870 제18기(전기) 이촌회계법인 재무제표 및 연결 재무제표 감사 및 검토 120백만원 1,798 120백만원 1,798 제17기(전전기) 삼일회계법인 재무제표 및 연결 재무제표 감사 및 검토 242백만원 2,398 242백만원 2,398 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제19기(당기) - - - - - 제18기(전기) - - - - - 제17기(전전기) - - - - - 4. 회계감사인의 변경 당사 는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제11조1항에 의거 증권선물위원회로부터 외부감사인을 삼일회계법인으로 직권지정되었습니다. 지정사업연도는 2021년1월1일 부터 2021년12월31일까지 1년입니다. 5. 내부통제에 관한 사항당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 내부회계관리규정을 갖추고 있으며감사 및 내부회계담당조직을 구성, 이를 관리하고 운영함으로써 회계투명성을 제고하고 있습니다.대표이사 및 내부회계관리자는 2020년 12월 31일로 종료하는 사업연도에 대한 회사의 내부회계관리제도 운영 실태를 평가하였으며, 평가 결과, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다. 독립된 감사인은 회사의 내부회계관리제도 운영실태 보고서를 검토하였으며, 검토 결과 '내부회계 관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.'는 의견을 표명하였습니다. ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11011#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 6. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020년 04월 10일 회사측: 감사 등 3인감사인측: 업무수행이사외 1인 대면회의 2020년 결산시 주요 유의사항외감법 및 회계감사기준 주요 개정사항재무제표 감사와 관련한 경영진과 감사인의 책임 감사인의 독립성계획된 감사범위와 시기 기준서 제.개정 현황 부정 및 부정위험 2 2020년 08월 04일 회사측: 감사 등 3인감사인측: 업무수행이사외 1인 대면회의 2020년 결산시 주요 유의사항외감법 및 회계감사기준 주요 개정사항재무제표 감사와 관련한 경영진과 감사인의 책임 감사인의 독립성계획된 감사범위와 시기 기준서 제.개정 현황 부정 및 부정위험 3 2020년 11월 17일 회사측: 감사 등 3인감사인측: 업무수행이사외 1인 대면회의 2020년 결산감사수행개요, 감사에서의 유의적 발견 사항 4 2021년 03월 19일 회사측: 감사 등 3인감사인측: 업무수행이사외 1인 대면회의 2020년 결산감사수행개요, 감사에서의 유의적 발견 사항, 감사 종결 보고 ◆click◆『조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보』 삽입 11011#*조정협의회내용및재무제표불일치정보.dsl VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요 (1) 이사의 수 보고서 기준일 현재 당사의 이사회는 5명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. ( 2) 이사회 운영규정의 주요 내용 ① 이사회의 권한사항1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결한다. 2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. ② 이사회의 운영절차1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다. 2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열 수 있다. ③ 이사회의 권한위임1. 이사회는 의장이 소집한다. 그러나 의장이 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. 2. 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 결의방법1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 단, 회사의 최대주주(그 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래 승인에 관한 결의는 이사 과반수의 출석 및 감사의 출석과 출석한 이사 및 감사 전원의 동의로 한다. 2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가사는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.⑤ 의사록1. 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성한다. 2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. 3. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. 나. 이사회의 주요 결의 사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결 여부 1 2020.02.21 제18기(2019년도) 결산재무제표 승인의 건 가결 2 2020.03.13 제18기 정기주주총회 소집의 건 가결 3 2020.03.31 대표이사 선임의 건 가결 4 2020.05.26 채무보증(에셀티) 연장의 건 가결 5 2020.06.23 차입연장(해성비나)을 위한 보증의 건 가결 6 2020.07.09 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 7 2020.07.09 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 8 2020.07.09 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 9 2020.07.09 제3자 배정 유상증자의 건 가결 10 2020.07.09 소액공모(지분증권) 제3배정 유상증자의 건 가결 11 2020.07.31 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 변경의 건 (납입일 변경) 가결 12 2020.08.04 해성비나(종속회사) 현지차입에 따른 보증의 건 가결 13 2020.08.07 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 변경의 건 (납입일 변경) 가결 14 2020.09.04 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 변경의 건 (납입일 변경) 가결 15 2020.09.04 제3자 배정 유상증자의 건 (납입일 변경) 가결 16 2020.09.25 펀드출자의 건 가결 17 2020.10.13 지점 이전의 건 가결 18 2020.11.06 제7회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 변경의 건 가결 19 2020.11.06 제8회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 변경의 건 가결 다. 이사의 독립성 당사의 이사 3명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경은 다음과 같습니다. 구분 성명 추천인 선임배경 활동분야 회사와의거래 최대주주등과의 관계 임기 연임 횟수(회) 연임여부 대표이사 이을성 이사회 당사 업무 총괄 및 대외 업무 총괄 경영총괄 - 본인 2023.03.31 6 여 대표이사 이재선 이사회 당사 업무 총괄 및 대외 업무 총괄 경영총괄 - - 2021.03.29 3 여 사외이사 강민구 이사회 광학기술 전문 경영자문 - - 2022.03.28 2 여 (주) 제19기 정기주주총회(2021.03.31 예정) 안건에 "이사선임 안건"이 포함되어 있으며 주주총회결과를 통해 공시될 예정입니다. 관련사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 내, "주주총회소집공고"를 참고하여 주시기 바랍니다. 라. 사외이사 현황 성명 경력사항 최대주주 등과의 관계 결격 여부 비고 강민구 연세대학교 공학박사삼성전자오사카대 연구원현) 한신대학교 교수 해당사항 없음 적격 - 마. 사외이사의 주요 활동 현황 회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명 강민구(출석률 78.9%) 찬반여부 1 2020.02.21 제18기(2019년도) 결산재무제표 승인의 건 찬성 2 2020.03.13 제18기 정기주주총회 소집의 건 찬성 3 2020.03.31 대표이사 선임의 건 찬성 4 2020.05.26 채무보증(에셀티) 연장의 건 찬성 5 2020.06.23 차입연장(해성비나)을 위한 보증의 건 찬성 6 2020.07.09 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건 찬성 7 2020.07.09 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건 찬성 8 2020.07.09 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건 찬성 9 2020.07.09 제3자 배정 유상증자의 건 찬성 10 2020.07.09 소액공모(지분증권) 제3배정 유상증자의 건 찬성 11 2020.07.31 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 변경의 건 (납입일 변경) 찬성 12 2020.08.04 해성비나(종속회사) 현지차입에 따른 보증의 건 찬성 13 2020.08.07 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 변경의 건 (납입일 변경) 찬성 14 2020.09.04 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 변경의 건 (납입일 변경) 찬성 15 2020.09.04 제3자 배정 유상증자의 건 (납입일 변경) 찬성 16 2020.09.25 펀드출자의 건 불참 17 2020.10.13 지점 이전의 건 불참 18 2020.11.06 제7회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 변경의 건 불참 19 2020.11.06 제8회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 변경의 건 불참 바. 이사회내의 위원회 구성 현황 회사는 보고서 작성 기준일 현재 이사회 내에 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 2021년 하반기 예정 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 설치 여부 당사는 보고서 작성 기준일 현재 별도의 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1인이 감사의 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성명 주요 경력 선임일 및임기만료일 결격요건 여부 비고 정임성 (전)삼화(1974.4~78.20)(전)유창금속공업㈜(78.05~84.08)(전)정원세무사사무실(84.10~87.6)(전)㈜동주직물(87.10~98.07)(전) 태원상사(08.02~11.07) 선임일 : 2016년 3월 29일(중임)만료일 : 2019년 3월 29일 상법 제542조의 11 규정에 의거, 결격요건에 해당하지 아니함. - 주) 정기주주총회(2020년3월) "감사 선임의 건"이 정족수 부족으로 부결됨에 따라, 상기 정임성 감사는 상법 386조 및 415조에 의거 새로 선임된 감사가 취임할 때까지 감사의 권리가 있으므로 현 감사의 권리의무가 유지됩니다. (주) 제19기 정기주주총회(2021.03.31 예정) 안건에 "감사선임 안건"이 포함되어 있으며 주주총회결과를 통해 공시될 예정입니다. 관련사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 내, "주주총회소집공고"를 참고하여 주시기 바랍니다. 다. 감사의 독립성 당사는 감사 선출에 대한 별도의 선출기준을 운영하고 있지 않으나 감사 선출과 관련한 법령 및 정관에서 정한 사항을 준수하고 있습니다. 또한 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있으며, 별도의 감사규정을 제종하여 준수하고 있어 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다. 구분 내용 정관 제42조(감사의 직무) ① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사에 대해서는 제41조의2의 제3항 및 제42조의2의 규정을 준용한다. ⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑧ 전항의 청구를 하였음에도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 감사가 이 사회를 소집할 수 있다. 감사직무규정 제6조(준수사항) 감사자는 감사를 행함에 있어 다음 각 호의 사항을 준수하여야 한다. ① 감사자는 피감처 및 피감자에 공정하고 공평하게 감사하여야 한다. ② 감사자는 직무상 취득한 기밀을 부당하게 누설하여서는 아니된다. ③ 감사자는 감사에 있어 감사 규정에 의한 사실과 증거에 의하여 감사를 하여야 한다. ④ 감사자는 감사사항에 대하여 성실한 기록과 증거자료를 확보하여야 한다. ⑤ 감사자는 감사를 실행함에 있어 피감처 및 피감자의 업무상의 활동기능이 위축되거 나 침체되지 않도록 하여야 한다. 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량 한 관라지의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다. 감사직무규정 제8조(감사자의 책임) 감사자는 감사를 수행함에 있어 다음 각호의 사항에 대하여 감사자에게 책임이 있다. ① 피감처 및 피감자의 중대한 과오 및 비위 사실을 발견한 증빙서류를 감사자의 잘못 으로 분실 및 멸실한 경우② 감사일정이 감사계획에 따른 일정보다 연장되어 피감처 및 피감자의 회사 업무가 중단되는 경우③ 감사자의 부주위로 피감처의 자료, 기계, 공구, 장비 등이 파손 및 멸실되는 경우 라. 감사의 주요 활동 회차 개최일자 의안내용 가결 여부 (출석률 : 0%) 1 2020.02.21 제18기(2019년도) 결산재무제표 승인의 건 불참 2 2020.03.13 제18기 정기주주총회 소집의 건 불참 3 2020.03.31 대표이사 선임의 건 불참 4 2020.05.26 채무보증(에셀티) 연장의 건 불참 5 2020.06.23 차입연장(해성비나)을 위한 보증의 건 불참 6 2020.07.09 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건 불참 7 2020.07.09 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건 불참 8 2020.07.09 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건 불참 9 2020.07.09 제3자 배정 유상증자의 건 불참 10 2020.07.09 소액공모(지분증권) 제3배정 유상증자의 건 불참 11 2020.07.31 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 변경의 건 (납입일 변경) 불참 12 2020.08.04 해성비나(종속회사) 현지차입에 따른 보증의 건 불참 13 2020.08.07 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 변경의 건 (납입일 변경) 불참 14 2020.09.04 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 변경의 건 (납입일 변경) 불참 15 2020.09.04 제3자 배정 유상증자의 건 (납입일 변경) 불참 16 2020.09.25 펀드출자의 건 불참 17 2020.10.13 지점 이전의 건 불참 18 2020.11.06 제7회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 변경의 건 불참 19 2020.11.06 제8회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 변경의 건 불참 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11011#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_02_감사_교육_실시현황 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2020.09.25 코스닥협회 상장법인 사외이사를 위한 자본시장 관련 주요 이슈 설명회 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무팀 2 부장2명 (평균3년) 감사업무지원 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 준법지원인 지원조직 현황 해당사항 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 주주의 의결권에 관한 사항 (1) 집중투표제의 채택 여부보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택 여부회사는 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 단, 회사는 전자투표제를 채택하고 있으며 상세 사항은 다음과 같습니다. ① 전자투표제회사는 【상법】제368조의 4에 다른 전자투표제와 【자본시장과금융투자업에관한법률】시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 제도를 활용하고 있으며, 이 두제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 없는 경우에 전자투표방식으로 의결권을 행사 수 있습니다. ② 전자투표 절차(가) 전자투표 인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com (나) 전자투표 행사 기간내에 시스템에 공인인증서를 통해 주주 본인 인증 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여(다) 주주 확인용 공인인증서의 종류, 증권 거래 전용 공인인증서 또는 은행, 증권 범용 공인인증서 나. 소수주주권의 행사 여부 회사는 최근 3사업연도 및 보고서 작성 기준일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 이을성 본인 보통주 3,315,955 10.70 2,734,351 8.54 - 바이오로그디바이스 기타 보통주 2,640,000 8.52 2,640,000 8.24 - 이재선 자 보통주 1,696,322 5.47 2,146,322 6.70 - 염혜자 배우자 보통주 911,700 2.94 839,964 2.62 - 이승희 자 보통주 816,078 2.63 799,045 2.49 - 이재곤 자 보통주 703,590 2.27 661,590 2.07 - 서광희 기타 보통주 74,431 0.24 74,431 0.23 - 계 보통주 10,158,076 32.78 9,895,703 30.89 - 우선주 - - - - - (주1) 상기 이을성, 이재선은 상호간의 주식대차계약에 따라 소유주식수가 변동되었습니다.(주2) 상기(주1)외 이을성, 염혜자, 이재곤은 장내매도로 소유주식수가 변동되었습니다. (주2) 상기 지분율의 변동은 신주인수권증권 행사에 따른 발행주식 총수의 변동분이 포함되어 있습니다. 최대주주의 주요경력 및 개요 최대주주 성명 직위 주요 경력(최근 5년간) 기간 경력사항 겸임현황 이을성 대표이사회장 1988년 02월 ~ 현재 해성옵틱스(주) 대표이사 - ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 - - - - - - (주) 기준일 이후, 유상증자(제3자배정)에 따라 최대주주가 이재선으로 변경(2021.03.05)되었습니다. 주식 소유현황 (기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 이을성 2,734,351 8.54 - 바이오로그디바이스 2,640,000 8.24 - 이재선 2,146,322 6.70 - 우리사주조합 - - - 주식사무 정관상신주인수권내용 제 10 조 (신주인수권)1) 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.2) 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.① 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우② 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우③ 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우④ 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우⑤ 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우⑥ 발행주식총수의 100분의 40을초과하지않는범위내에서일반공모의방식으로신주를발행하는경우⑦ 발행주식총수의 100분의 40을초과하지않는범위내에서긴급한자금조달을위하여국내외금융기관또는기관투자자에게신주를발행하는경우⑧ 발행주식총수의 100분의 40을초과하지않는범위내에서사업상중요한기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우⑨ 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지않는 범위내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우⑩ 증권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우⑪ 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우3) 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의한 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.4) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발행하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.5) 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 한국거래소에 상장 후에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른다. 결산일 매년 12월 31일 정기주주총회 : 매사업년도 종료후 3개월이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주권의 종류 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특권 해당사항 없음 공고게재 : 회사의 공고는 당사 홈페이지(http://www.hso.co.kr)에 게재, 부득이한 사유발생시 일간 매일경제신문에 게재함 주가 및 주식 거래 실적 (단위: 원,주) 거래시장 발행주식 종류 월 월별 주가 월간거래량(주) 최고 최저 코스닥 보통주 2020년12월 1,755 1,380 23,658,353 2020년11월 1,650 1,480 6,956,322 2020년10월 1,975 1,565 10,863,289 2020년09월 2,465 1,665 44,666,412 2020년08월 2,065 1,445 18,451,713 2020년07월 2,480 1,685 32,551,141 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 7,630 7,640 99.8 20,165,459 32,033,659 62.95 - (주) 발행주식 총수의 1% 미만의 주식을 소유한 주주에 대한 현황입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이을성 남 1942.06 대표이사 등기임원 상근 경영 총괄 고려대 물리학 졸업대한광학 이사해성산업 설립 해성옵틱스법인전환 해성천진광전자 설립 현) 한국광학기기산업협회회장현) 해성옵틱스 대표이사 2,734,351 - 본인 31년 2023.03.31 이재선 남 1976.08 대표이사 등기임원 상근 경영 총괄 연세대 경영학 졸업SPDI 근무 삼성전자 근무 2005.7 해성옵틱스 입사 현) 해성옵틱스 대표이사현) 바이오로그 대표이사 2,146,322 - 자 13.7년 2021.03.29 서광희 남 1958.02 사장 미등기임원 상근 경영 총괄 조선대 전기공학 졸업삼성전기 근무 해성옵틱스 사장 현) 해성비나 법인장 74,431 - - 4.6년 - 김종대 남 1970.02 상무이사 미등기임원 상근 VCM사업 삼성전기하이소닉중앙정공현) 해성비나 상무이사 - - - 6.7년 - 강민구 남 1964.02 사외이사 등기임원 비상근 경영자문 연세대학교 공학박사삼성전자 오사카대 연구원 현) 한신대학교 교수현) 해성옵틱스 사외이사 - - - 5.11년 2022.03.28 정임성 남 1952.12 감사 등기임원 상근 경영 감사 유창금속공업(주)정원세무사사무실(주)동주직물태원상사현) 해성옵틱스 감사 - - - 5.11년 2019.03.29 ◆click◆『등기임원후보자 및 해임대상자』 삽입 11011#*등기임원후보자및해임대상자.dsl 51_등기임원후보자및해임대상자 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2020.12.31 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 이재선 남 1976.08 - 연세대 경영학 졸업SPDI 근무 삼성전자 근무 2005.7 해성옵틱스 입사 현) 해성옵틱스 대표이사현) 바이오로그 대표이사 2021.03.31 자 (주)기준일 이후, 제19기 정기주주총회(2021.03.31 예정)에서 상기인을 후보자로 이사선임(임기만료 재선임) 안건이 부의될 예정입니다. 직원 등 현황 (기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전사 남 67 - - - 67 5.5년 3,507,699 52,353 - - - - 전사 여 11 - - - 11 5.7년 385,028 35,002 - 합 계 78 - - - 78 - 3,892,727 49,906 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 3 110 36 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 1,500 - 감사 1 100 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 1,016,724 254,181 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 992,724 496,362 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 24,000 24,000 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법이사 및 감사의 개인별 보수 지급금액이 5억원 미만에 해당하여 개인별 보수 지급금액에 대한 산정 기준 및 방법을 별도로 기재하지 아니합니다 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법이사 및 감사의 개인별 보수 지급금액이 5억원 미만에 해당하여 개인별 보수 지급금액에 대한 산정 기준 및 방법을 별도로 기재하지 아니합니다 ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 - - - - - - - - - - - - - IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 해당 기업 집단의 명칭 및 소속 회사는 보고서 작성 기준일 현재 독점 및 공정거래에 관한 법률 상의 기업집단에 속하여 있지 않으며 다음과 같은 계열회사를 보유하고 있습니다. 상호 설립일 위치 구분 주요사업 천진해성광전자유한공사 2003.08.31 중국 비상장 3D Depth 카메라 모듈 해성비나유한책임회사 2011.02.25 베트남 비상장 카메라 모듈AF 액츄에이터렌즈 모듈 주식회사 에이오스 2012.07.19 한국 비상장 차량용, 모바일용 카메라 렌즈 모듈 주식회사 엔텍로직 2005.03.20 한국 비상장 기능성 카메라 액세서리 개발 2. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자현황을 파악할 수 있는 계통도 계통도.jpg 계통도 3. 계열회사간의 업무 조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황 회사는 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 없습니다. 4. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접적으로 영향을 미치는 회사가 있는 경우 그 회사명과 내용 회사는 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접적으로 영향을 미치는 회사는 없습니다. 5. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일) 겸직임원 겸직회사 성명 직위 상근여부 회사명 직위 선임시기 서광희 사장 상근 해성비나유한책임회사 법인장 2013.03 이재선 대표이사 상근 주식회사 에셀티 천진해성광전자유한공사 사내이사동사장 2016.072019.07 최기영 상무 상근 주식회사 엔텍로직주식회사 에셀티 대표이사대표이사 2008.032017.03 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 천진해성광전자유한공사(비상장) 2003.08.31 계열회사 2,212 - 100 - - - - - 100 - 1,586 147 해성비나유한책임회사(비상장) 2011.02.25 계열회사 37,621 - 100 14,945 - - -14,936 - 100 9 118,926 -41,219 주식회사 에이오스(비상장) 2012.07.19 계열회사 700 1,400 70.7 700 - - - 1,400 70.7 700 1,225 -13 주식회사 엔텍로직(비장장) 2016.04.27 계열회사 1,549 7 70.0 - - - - 7 70.0 - 1,151 54 주식회사 에셀티(비상장) 2016.04.08 관계회사 2,410 2,827 45.3 - - - - 2,827 45.3 - 1,810 -496 합 계 4,234 - 15,645 - - -14,936 4,234 - 709 124,698 -41,527 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용 공여 공시서류 작성 기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류 작성 기준일까지 기간동안 그 특수관계인을 포함한 대주주를 상대방으로 하거나 대주주르 위하여 가지급, 대여(증권의 대여 포함), 담보제공, 보증, 배서, 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행 약속 등 거래상의 신용위험을 수반하는 직·간접 거래가 발생한 사실이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류 작성기준일까지 기간동안 대주주를 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 자산(영업)의 매수(양수), 매도(양도), 교환, 증여 등의 거래가 발생한 사실이 없습니다. 3. 대주주와의 영업 거래 공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류 작성 기준일까지 기간동안 대주주 등에 대한 신용 공여 및 대주주와의 자산양수도 이외의 영업거래 중 대주주와 행한 물품(자산) 또는 서비스 거래금액이 최근 사업연도 매출액의 5/100 이상에 해당한 사실이 없으며 동 금액 이상의 1년 이상의 장기 공급(매입)계약을 체결하거나 변경한 사실이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 주주, 직원 등 대주주 이외의 이해관계자를 상대방으로 하는 신용공여 및 자산 양수도, 기타 영업거래가 발생한 사실이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경 상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행·변경 상황 주요사항보고서 및 한국 거래소 공시를 통하여 회사가 공시한 사항이 보고서 제출일 현재까지 이행이 완료되지 않은 사항은 없으며 주요 내용이 변경되거나 신고 내용과 다르게 진행된 사실 또한 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 개최일자 구분 안건 가결여부 개최예정(2021.03.31) 정기 주주총회 제1호 의안 : 제19기(2020.1.1 ~ 2020. 12.31) 재무제표(연결재무제표 포함) 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 (후보자:이재선 선임의 건)제4호 의안 : 감사 선임의 건 (감사 강성진 선임의 건)제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 개최예정(2021.03.31) 2020.03.31 정기 주주총회 제1호 의안 : 제18기(2019.1.1 ~ 2019. 12.31) 재무제표(연결재무제표 포함) 승인의 건제2호 의안 : 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제3호 의안 : 정관일부 변경의 건제4호 의안 : 이사 선임의 건 (상근이사 이을성 선임의 건)제5호 의안 : 감사 선임의 건 (감사 강성진 성임의 건)제6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제7호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안대로 승인(단, 제5호 의안: 의결정족수 부족으로 부결) 2019.03.28 정기 주주총회 제1호 의안 : 제17기(2018.1.1 ~ 2018. 12.31) 재무제표(연결재무제표 포함) 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안: 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사외이사 강민구 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건 제4-1호 의안 : 상근감사 강성진 선임의 건제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안대로 승인(단, 제4호 의안: 의결정족수 부족으로 부결) 주) 당사는 정기주주총회(2020년3월) 제5호 의안인 감사선임을 위하여 전자투표 등 의결권 확보를 위해 노력하였지만, 의결정족수 부족으로 부결되었습니다.상법 제386조 및 415조에 의거 새로 선임된 감사가 취임할 때까지 감사의 권리가 있으므로 현 감사가 다음 주주총회때까지 업무를 이행할 예정입니다. 2. 우발 채무 등 가. 중요한 소송 사건 주식회사 에이치피앤에스는 위탁취소 관련 분쟁에 대한 건으로 지배기업를 상대로 수원지방법원에 2019년 5월 22일자로 손해배상 청구의 소(380백만원)를 제기하였으며, 현재 1심 진행 중인 상태입니다 . 그러 나 동 소송관련 결과는 현재로서는 예측할 수 없어 자원이 유출될 가능성이 매우 높다고 할 수 없고, 또한 당해 금액을 신뢰성있게 추정할 수 없는 성격임에 따라 별도의 충당부채를 계상하지 아니하였습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음·수표 현황 회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 다. 채무 보증 내역 회사는 보고서 작성 기준일 현재 타인에게 제공한 보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: 1USD, 1JPY, 1EUR,천원) 제공받은 특수관계자 보증처 화폐단위 지급보증액 비고 해성비나 VIETIN BANK USD 20,000,000 vietin bank 해성비나 VCBL BANK USD 3,640,217 VCBL BANK 해성비나 IBK BANK USD 1,800,000 IBK BANK 해성비나 BIDV BANK USD 10,000,000 BIDV BANK 에셀티 기업은행 KRW 324,000 기업은행(성남하이테크) 우리사주조합 한국증권금융 KRW 281,632 한국증권금융 라. 채무 인수 약정 현황 회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 회사는 보고서 작성 기준일 현재 회계상 자본으로 인정되는 미상환 채무증권은 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자(주주배정) 3 2019.04.04 운영자금 17,158,575 운영자금 17,158,575 - 신주인수권부사채 6 2019.11.11 시설자금운영자금 13,000,000 시설자금운영자금 13,000,000 - ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자(제3자배정) 4 2019.06.25 운영자금 8,007,120 운영자금 8,007,120 - 전환사채 발행 5 2019.09.25 운영자금 2,500,000 운영자금 2,500,000 - 유상증자(제3자배정) 7 2020.07.16 운영자금 999,999 운영자금 999,999 - 전환사채 발행 7 2020.11.09 운영자금 5,010,000 운영자금 5,010,000 - 전환사채 발행 8 2020.11.09 운영자금 5,010,000 운영자금 5,010,000 - ◆click◆『미사용자금의 운용내역』 삽입 11011#*미사용자금의운용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl ◆click◆『특례상장기업 관리종목 지정유예 현황』 삽입 11011#*특례상장기업관리종목지정유예현황.dsl 가. 외국지주회사의 자회사 현황 회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 법적위험 변동사항 회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라 . 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무 회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바 . 합병 등의 사후 정보 공시대상 기간 중 보고서 작성일 현재 관련 법규에 의한 합병, 중요한 영업양수도, 중요한 자산 양수도, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할 등 주요 조직변경 사항은 없습니다. 사. 녹색경영 회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 조건부 자본증권의 전환·채무 재조정 사유 등의 변동 현황 회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.