해성옵틱스 분기보고서 (2019.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경 상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행·변경 상황 주요사항보고서 및 한국 거래소 공시를 통하여 회사가 공시한 사항이 보고서 제출일 현재까지 이행이 완료되지 않은 사항은 없으며 주요 내용이 변경되거나 신고 내용과 다르게 진행된 사실 또한 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2019.03.28	정기 주주총회	제1호 의안 : 제17기(2018.1.1 ~ 2018. 12.31) 재무제표(연결재무제표 포함) 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안: 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사외이사 강민구 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건 제4-1호 의안 : 상근감사 강성진 선임의 건제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인(단, 제4호 의안: 의결정족수 부족으로 부결)

2018.03.29	정기 주주총회	제1호 의안 : 제16기(2017.1.1 ~ 2017. 12.31) 재무제표(연결재무제표 포함) 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안: 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 이재선 사내이사 선임의 건제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인

2017.03.29	정기 주주총회	제1호 의안 : 제15기(2016.1.1 ~ 2016. 12.31) 재무제표(연결재무제표 포함) 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 이을성 사내이사 선임의 건. 제2-2호 의안 : 정진호 사외이사 선임의 건. 제2-3호 의안: 장종민 사외이사 선임의 건.제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인

2016.03.24	정기 주주총회	제1호 의안 : 제14기(2015.1.1 ~ 2015. 12.31) 재무제표(연결재무제표 포함) 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 송강헌 사내이사 선임의 건. 제2-2호 의안 : 장유식 사내이사 선임의 건. 제2-3호 의안: 강민구 사외이사 선임의 건.제3호 의안 : 감사 선임의 건. 제3-1호 의안 : 정임성 감사 선임의 건.제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인

2015.03.26	정기 주주총회	제1호 의안 : 제13기(2014.1.1 ~ 2014. 12.31) 재무제표(연결재무제표 포함) 승인의 건제2호 의안:정관 일부 변경의 건제3호 의안:주식매수선택권 부여 승인의 건 (2015년 02월11일 이사회결의사항) 제4호 의안:이사 선임의 건 제4-1호 의안:이재선 사내이사 재선임의 건제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건제7호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 승인의 건	원안대로 승인

주) 당사는 정기주주총회(2019년3월) 제4호 의안인 감사선임을 위하여 전자투표 및 의결권대리 권유등을 했으나, 의결정족수 부족으로 상법 제386조에 의거 새로 선임된 감사가 취임할 때까지 감사의 권리가 있으므로 현 감사가 다음 주주총회때까지 업무를 이행할 것입니다

2. 우발 채무 등 가. 중요한 소송 사건 주식회사 에이치피앤에스는 위탁취소 관련 분쟁에 대한 건으로 당사를 상대로 수원지방법원에 2019년 5월 22일자로 손해배상 청구의 소(380백만원)를 제기하였으며, 당반기말 현재 1심 진행 중인 상태입니다. 그러나 동 소송관련 결과는 현재로서는 예측할 수 없어 자원이 유출될 가능성이 매우 높다고 할 수 없고, 또한 당해 금액을 신뢰성있게 추정할 수 없는 성격임에 따라 별도의 충당부채를 계상하지 아니하였습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음·수표 현황 회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 다. 채무 보증 내역 회사는 보고서 작성 기준일 현재 타인에게 제공한 보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 1USD, 1CNY, 천원)

제공받은 특수관계자	관 계	채권자	화폐단위	지급보증금액	개시일	종료일	거래내역

기초	증가	감소	기말

천진해성광전자유한공사	종속기업	기업은행	CNY	300,000	2015.03.16	2020.02.28	600,000	300,000	300,000

천진해성광전자유한공사	종속기업	기업은행	CNY	750,000	2015.06.24	2020.06.29	1,500,000	750,000	750,000

천진해성광전자유한공사	종속기업	기업은행	CNY	500,000	2015.07.03	2020.05.15	1,000,000	500,000	500,000

해성비나유한책임회사	종속기업	VIETIN BANK	USD	17,000,000	2018.01.01	2022.09.14	17,000,000	17,000,000

해성비나유한책임회사	종속기업	JSC Bank	USD	5,000,000	2018.03.09	2018.12.13	5,000,000	5,000,000

해성비나유한책임회사	종속기업	JSC Bank	USD	5,000,000	2018.03.13	2019.12.13	5,000,000	5,000,000

해성비나유한책임회사	종속기업	기업은행	USD	600,000	2019.06.27	2020.06.26	600,000	600,000

해성비나유한책임회사	종속기업	VCBL BANK	USD	3,600,000	2019.09.24	2022.09.25	3,600,000	3,600,000

해성비나유한책임회사	종속기업	IBK BANK	USD	1,800,000	2019.09.30	2022.09.30	1,800,000	1,800,000

주식회사 에셀티	기타 특수관계자	기업은행	KRW	360,000	2017.05.26	2020.05.21	360,000	360,000

주식회사 에셀티	기타 특수관계자	아이디벤처스	KRW	1,200,000	2017.12.21	2022.12.20	1,200,000	1,200,000

주식회사 에셀티	기타 특수관계자	KB인베스트먼트	KRW	1,200,000	2017.12.21	2022.12.20	1,200,000	1,200,000

우리사주조합	특수관계자	한국증권금융	KRW	436,243	2013.10.28	2020.10.28	3,728,796	3,292,553	436,243

라. 채무 인수 약정 현황 회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 회사는 보고서 작성 기준일 현재 회계상 자본으로 인정되는 미상환 채무증권은 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작성 기준일 이후 발생한 주요 사항 회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019.09.30) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(주주배정)	2019.04.04	운영자금	17,158,575	운영자금	17,158,575	-

주) 보고서 작성일 현재, 제6회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채 130억원에 대한 청약 및 납입(2019년11월11일)이 완료되었습니다.동 신주인수권부사채(분리형)의 신주인수권이 "분리된 채권은 2019년11일11일 상장"되었으며, "신주인수권증권은 2019년11월25일에 상장예정"입니다.동건에 의한 조달금액은 금융기관 예금계좌(MMDA)에 보관 중이며 운영/시설자금 지급일정에 따라 사용될 예정입니다

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(제3자배정)	2019.06.25	운영자금	8,007,120	운영자금	8,007,120	-

전환사채 발행	2019.09.25	운영자금	2,500,000	운영자금	2,500,000	-

보호예수 현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	2,640,000	2019.07.11	2020.07.11	1년간	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	30,987,500

다. 외국지주회사의 자회사 현황 회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항 회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바 . 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무 회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아 . 합변 등의 사후 정보 공시대상 기간 중 보고서 작성일 현재 관련 법규에 의한 합병, 중요한 영업양수도, 중요한 자산 양수도, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할 등 주요 조직변경 사항은 없습니다. 자. 녹색경영 회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부 자본증권의 전환·채무 재조정 사유 등의 변동 현황 회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.