해성옵틱스 분기보고서 (2019.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 (1) 이사의 수

보고서 기준일 현재 당사의 이사회는 5명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

( 2) 이사회 운영규정의 주요 내용

① 이사회의 권한사항1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결한다. 2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. ② 이사회의 운영절차1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다. 2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열 수 있다. ③ 이사회의 권한위임1. 이사회는 의장이 소집한다. 그러나 의장이 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. 2. 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 결의방법1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 단, 회사의 최대주주(그 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래 승인에 관한 결의는 이사 과반수의 출석 및 감사의 출석과 출석한 이사 및 감사 전원의 동의로 한다. 2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가사는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.⑤ 의사록1. 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성한다. 2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. 3. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

나. 이사회의 주요 결의 사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결 여부

1	2019.01.02	1호의안 : 해성비나(종속회사) 운영자금 대여의 건	가결

2	2019.01.25	1호의안 : 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 결의 건	가결

3	2019.01.28	1호의안 : 단기차입금 증가의 건 (신한금융투자 차입건)	가결

4	2019.03.11	17기 내부회계관리제도 운용실태평가 보고1호의안 : 제17기 결산 재무제표 승인의 건2호의안 : 제17기 정기주주총회 소집의 건	가결

5	2019.05.21	1호의안: 대출 채무보증 연장의 건	가결

6	2019.05.27	1호의안: 사업운용자금 30억원 대환의 건	가결

7	2019.06.14	1호의안: 해성비나(종속회사) 현지차입에 따른 보증의 건	가결

8	2019.06.17	1호의안: 제3자 배정 유상증자의 건	가결

9	2019.06.27	1호의안: 해성비나(종속회사) 자본금 증자에 관한 건	가결

10	2019.09.18	1호의안: 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결

11	2019.09.26	1호의안: 해성비나 현지차입에 따른 보증의 건	가결

12	2019.10.10	1호의안: 제6회 무보증 신주인수권부사채 발행의 건(발행일정 변경)	가결

13	2019.10.21	1호의안: 제6회 무보증 신주인수권부사채 발행의 건(발행일정 변경)	가결

14	2019.10.22	1호의안: 제6회 무보증 신주인수권부사채 발행의 건	가결

15	2019.10.22	1호의안: 우리사주 취득자금 대출 만기연장 연대보증의 건	가결

다. 이사의 독립성 당사의 이사 5명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경은 다음과 같습니다.

구분	성명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계	임기	연임
횟수(회)	연임여부

대표이사	이을성	이사회	당사 업무 총괄 및 대외 업무 총괄	경영총괄	-	-	2020.03.29	5	여

대표이사	이재선	이사회	당사 업무 총괄 및 대외 업무 총괄	경영총괄	-	-	2021.03.29	3	여

사외이사	강민구	이사회	광학기술 전문	경영자문	-	-	2022.03.28	2	여

사외이사	정진호	이사회	광학기기 산업협회 수석부회장	경영자문	-	-	2020.03.29	1	여

사외이사	장종민	이사회	회계 및 금융 분야 전문	경영자문	-	-	2020.03.29	-	부

라. 사외이사 현황

성명	경력사항	최대주주 등과의 관계	결격 여부	비고

강민구	연세대학교 공학박사삼성전자오사카대 연구원현) 한신대학교 교수	해당사항 없음	적격	-

정진호	경남대학교 물리학 박사삼양옵틱스 연구소장한국산업기술대 겸임교수현)한국광학기기 산업협회 수석부회장현)프로옵틱스 대표이사	해당사항 없음	적격	-

장종민	연세대학교 경영학과 졸업카이스트금융전문대학원삼일회계법인IBK기업은행현) SK증권 부장	해당사항 없음	적격	-

라. 사외이사의 주요 활동 현황

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

강민구(출석률 73.3%)	정진호(출석률 40.0%)	장종민(출석률 100%)

찬반여부

1	2019.01.02	1호의안 : 해성비나(종속회사) 운영자금 대여의 건	불참	찬성	찬성

2	2019.01.25	1호의안 : 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 결의 건	찬성	찬성	찬성

3	2019.01.28	1호의안 : 단기차입금 증가의 건 (신한금융투자 차입건)	불참	찬성	찬성

4	2019.03.11	17기 내부회계관리제도 운용실태평가 보고1호의안 : 제17기 결산 재무제표 승인의 건2호의안 : 제17기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성

5	2019.05.21	1호의안: 대출 채무보증 연장의 건	불참	찬성	찬성

6	2019.05.27	1호의안: 사업운용자금 30억원 대환의 건	불참	찬성	찬성

7	2019.06.14	1호의안: 해성비나(종속회사) 현지차입에 따른 보증의 건	찬성	불참	찬성

8	2019.06.17	1호의안: 제3자 배정 유상증자의 건	찬성	불참	찬성

9	2019.06.27	1호의안: 해성비나(종속회사) 자본금 증자에 관한 건	찬성	불참	찬성

10	2019.09.18	1호의안: 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	찬성	불참	찬성

11	2019.09.26	1호의안: 해성비나 현지차입에 따른 보증의 건	찬성	불참	찬성

12	2019.10.10	1호의안: 제6회 무보증 신주인수권부사채 발행의 건(발행일정 변경)	찬성	불참	찬성

13	2019.10.21	1호의안: 제6회 무보증 신주인수권부사채 발행의 건(발행일정 변경)	찬성	불참	찬성

14	2019.10.22	1호의안: 제6회 무보증 신주인수권부사채 발행의 건	찬성	불참	찬성

15	2019.10.22	1호의안: 우리사주 취득자금 대출 만기연장 연대보증의 건	찬성	불참	찬성

마. 이사회내의 위원회 구성 현황 회사는 보고서 작성 기준일 현재 이사회 내에 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	2019년 중 교육 실시 예정