해성옵틱스 사업보고서 (2025.12)
5. 정관에 관한 사항

(1) 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020.03.31	제18기 정기주주총회	제3조 (본점소재지 및 지점 등의 설치)	본점 소재지의 변경

2021.03.31	제19기 정기주주총회	제5조 (발행할 주식수의 총수) 제8조의2 (주식등의 전자등록) 제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 제17조(전환사채의 발행) 제35조 (이사 및 감사의 선임·해임) 기타 정관의 정비	- 주식 발행의 유연성 확보 - 전자증권법에 따른 신설 - 정기주주총회 개최시기의 유연성 확보 - 전환사채 발행의 유연성 확보 - 전자투표 도입시, 감사선임의 주주총회결의요건 완화 - 상법등 개정내용을 반영한 조문의 정비

2021.10.15	제20기 임시주주총회	제2조 (목적) 제10조 (신주인수권) 제17조 (전환사채의 발행) 제18조 (신주인수권부 사채의 발행)	- 사업다각화를 위한 사업목적 추가 - 이사회결의로 신주를 배정할 수 있는 발행주식총수대비 한도 상향 조정(40%→70%) - 전환사채의 발행한도 증액 및 특정 목적의 전환사채 발행시 전환가액 조정 최저한도 추가 - 신주인수권부사채의 발행한도 증액 및 특정 목적의 신주인수권부사채 발행시 행사가액 조정 최저한도 추가

2022.03.30	제20기 정기주주총회	제12조 (신주의 동등배당)	- 신주에 대한 동등배당 원칙을 명확히 하기 위하여, 이사회 결의로 신주에 대한 배당을 제한할 수 있도록한 조항을 삭제함

(2) 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	광학요소, 렌즈 제조업	미영위

2	플라스틱 성형제품 제조업	미영위

3	전자부품 제조업	영위

4	도, 소매업	영위

5	부동산 임대업	영위

6	의료기기 및 제품제조	미영위

7	모바일용 OIS 액츄에이터 제조	영위

8	차세대 OIS 액츄에이터 개발	영위

9	소프트웨어 기반의 플랫폼 사업	영위

10	3D 임플란트 플랫폼 사업	미영위

11	의료용 스캐너 사업	미영위

12	핀테크 플랫폼 사업	미영위

13	차세대 모빌리티 사업	영위

14	GIS 기반 철도, 선박 관제 및 블랙박스 사업	영위

15	메타버스 솔루션 및 서비스	영위

16	반도체 및 액츄에이터 제조 장비 사업	미영위

17	위 각호에 관련된 수출입업	영위

18	위 각호에 관련된 부대사업 일체	영위

(3) 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2021.10.15	-	7. 모바일용 OIS 액츄에이터 제조 8. 차세대 OIS 액츄에이터 개발 9. 소프트웨어 기반의 플랫폼 사업 10. 3D 임플란트 플랫폼 사업 11. 의료용 스캐너 사업 12. 핀테크 플랫폼 사업 13. 차세대 모빌리티 사업 14. GIS 기반 철도, 선박 관제 및 블랙박스 사업 15. 메타버스 솔루션 및 서비스 16. 반도체 및 액츄에이터 제조 장비 사업

수정	2021.10.15	7. 위 각호에 관련된 수출입업 8. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	17. 위 각호에 관련된 수출입업 18. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

(4) 변경 사유

변경 구분	사업목적	변경취지 및 목적, 필요성	사업목적 변경제안 주체	해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향

추가	7. 모바일용 OIS 액츄에이터 제조8. 차세대 OIS 액츄에이터 개발9. 소프트웨어 기반의 플랫폼 사업10. 3D 임플란트 플랫폼 사업11. 의료용 스캐너 사업12. 핀테크 플랫폼 사업13. 차세대 모빌리티 사업14. GIS 기반 철도, 선박 관제 및 블랙박스 사업15. 메타버스 솔루션 및 서비스16. 반도체 및 액츄에이터 제조 장비사업	사업 구조 개편 및 다각화	이사회	VCM(OIS)사업에 전사 역량을 집중하여 매출 확대 및 수익 개선에 긍정적인 영향을 행사함.VCM(OIS)사업 연구개발 투자를 확대하여 새로운 방식의 액츄에이터 개발할 수 있고, 이에 신규시장 진입을 통한 기존 제품포트폴리오 다각화가 가능함.2021년 12월 17일 지오소프트를 인수하면서 차세대 모빌리티사업, GIS기반 철도, 선박관제 및 블랙박스 사업, 메타버스 솔루션 및 서비스를 신사업으로 영위하게 되었고, 지속적인 매출발생 및 수익성 개선에 긍정적인 영향을 행사함

(5) 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	모바일용 OIS 액츄에이터 제조	2021년 10월 15일

2	차세대 OIS 액츄에이터 개발	2021년 10월 15일

3	소프트웨어 기반의 플랫폼 사업	2021년 10월 15일

4	3D 임플란트 플랫폼 사업	2021년 10월 15일

5	의료용 스캐너 사업	2021년 10월 15일

6	핀테크 플랫폼 사업	2021년 10월 15일

7	차세대 모빌리티 사업	2021년 10월 15일

8	GIS 기반 철도, 선박 관제 및 블랙박스 사업	2021년 10월 15일

9	메타버스 솔루션 및 서비스	2021년 10월 15일

10	반도체 및 액츄에이터 제조 장비 사업	2021년 10월 15일

(6) 추가된 사업의 내용과 전망

사업목적	진출목적	시장의 특성 및 성장성	사업 추진현황

진행유무	조직 및 인력	사업 현황	기존 사업과의 연관성	향후 계획

모바일용OIS 액츄에이터제조	영위하고 있는 사업분야를 명확히 하기 위함	OIS액츄에이터는 스마트폰 카메라의 고화질 사진과 동영상 촬영을 가능케하는 핵심부품으로 스마트폰에 탑재되는 카메라 갯수의 증가에 힘입어 전방산업의 성장정체에도 불구하고 지속성장하고 있는 사업분야로 당사의 주된 사업임	진행중	당사는 OIS사업부 산하에 영업과 제조기술개발, 기획관리, 재경업무을 수행하고 있는 본사 인력과 생산 기지인 해성비나의 인력, 중국 고객 대응등의 역할을 하고 있는 천진해성을 포함하여 40여명을 조직하여 사업을 운영중에 있음	당사의 주력사업으로 국내 대기업 및 그 종속기업을 대상으로 22년에 1,500억원의 매출을 기록하였으며, 23년 3분기 797억원의 매출을 실현하였음	현재 당사의주력사업임	지속적인 원가절감 활동을 통해 경쟁력을 확보하여 국내 대기업으로부터의 물량 수주에 유리한 위치를 선점하고, 이를 바탕으로 신모델 수주에 총력을 다하여 매출 및 수익 증대를 이루고자 함

차세대OIS액츄이터개발	스마트폰 카메라의 해상도가 증가함에 따라 OIS액츄에이터 기술이 더욱 발전하고 높은 수준의 성능을 요구하는 추세에 발맞춰 OIS액츄에이터 개발역량을 강화하고 신구동방식의 저가 모델을 개발하여 상용화함으로써 고객을 다변화하기 위함. 참고로 현재 당사가 국내대기업에 OEM으로 생산하고 있는 액츄에이터는 고객사가 개발한 구동방식이므로 이 방식의 제품으로는 타 고객에 납품하기 어려움,	OIS액츄에이터는 기존에 플래그쉽 모델에만 탑재되었으나, 현재는 중저가 모델에도 탑재비율이 지속 증가하면서 수요가 증가하고 있으며, 특허등의 이슈를 피해 신구동방식의 저가 액츄에이터를 개발할 경우 중화향 스마트폰 메이커등으로 고객을 다변화할 수 있을 것으로 기대하고 있음	진행중	당사 연구소 인력 및 관계사 인력과 협업하여 신구동방식의 OIS액츄에이터뿐만 아니라 신구동방식의 폴디드타입 액츄에이터도 개발하여 특허 출원중에 있으며, 신뢰성등 테스트도 진행완료한 상태임. 또한, 이러한 OIS기술을 다른 산업에 응용한 제품 개발을 진행하고 있음	신구동방식의 액츄에이터는 국내 대기업뿐만 아니라 중화향 스마트폰메이커에 제안영업을 진행하고 있는 상태이나 아직 납품등 구체적인 협의는 이루어지지 않고 있은 상황임	기존 고객사 이외에 타 고객사에 신구동방식의 액츄에이터 수주가 이루어지면 해성비나 유휴 생산CAPA를 활용함으로써 설비 가동율을 높여 수익성을 더욱 개선할 수 있으며, 고객 다변화를 통하여 매출을 증대할 수 있을 것으로 예상됨	지속 진행

핀테크플랫폼사업	종속회사와 협업하여신규 매출을 창출하기 위함	소셜네트워크서비스, 빅데이터 등의 첨단 기술을 활용해 기존 금융 기법과 차별화 된 새로운 형태의 금융과 기술이 결합한 서비스이며 지속하여 수요가 증가하고 있는 사업임	진행준비중	-	기존에 개발하여 홈쇼핑등에 솔루션 구축하였으나, 현재는 이를 활용한 사업이 홀드되어 있는 상태임. 향후 추진 여력 및 인력등이 보강되면 사업을 재개할 예정임	-	향후 추진 예정

소프트웨어 기반의플랫폼사업	종속회사와 협업하여신규 매출을 창출하기 위함	선도 ICT 기업들이 플랫폼을 통해 수익을 확대하거나 거대 기업으로 급성장하고 있으며 복합화가 가능해지면서 이종 산업 간 결합이 플랫폼을 통해 일어나는등 더욱 활성화되고 있는 시장임	진행중	당사의 종속회사에서 개발 및 관리조직(22명)을 운영하며 추진하고 있으며 관련 용역 매출이 발생하고 있음. 인력 현황은 아래와 같음1) 기획 3명2) 신사업부 4명3) IPS개발팀 3명4) 솔루션팀 7명5) FMS개발팀 5명	관련하여 국내대기업으로부터 용역수주가 이루어지고 있으며 주요 수주건은 아래와 같으며 23년도 상반기 총 36억의 매출을 달성하였음- KT "PEMS 플랫폼,"GIGA FMS 플랫폼" 개발 사업 계약- LG전자 차량 관제 플랫폼, 충전 플랫폼 개발사업 계약- 실내측위를 통한 차량관제 및 주차관리사업수주- 친환경 선박 전주기 핵심기술 개발사업 선정- 대구도시철도 객실내 영상저장장치 사업 선정-휴맥스이브이 전력모니터링 시스템 고도화 개발사업 계약	종속회사에서 추진하고 있는 솔루션 중에 하드웨어 접목이 필요한 부분이 있으며, 이러한 하드웨어의 개발과 양산을 당사에서 진행함으로써 상호 시너지를 기대하고 있음	지속 진행

차세대모빌리티사업	종속회사와 협업하여신규 매출을 창출하기 위함	차량등의 이동 수단과 관련된 다양한 서비스 및 기술을 포함하는 사업분야이며 자율주행 기술의 발전 등 향후 전망이 매우높은 사업임	진행중	지속 진행

메타버스솔루션 및서비스	종속회사와 협업하여신규 매출을 창출하기 위함	기존 모빌리티사업의 향후 미래버전으로 기존 2D의 한계를 넘어 3D를 기반으로 공간 및 위치정보, 관제, 실내측위등을 활용하여 진행하는 솔루션 사업으로 당사는 메타모빌리티라고 칭하여 사업 진행중임	진행중

GIS 기반 철도, 선박 관제 및 블랙박스 사업	종속회사와 협업하여신규 매출을 창출하기 위함	지리정보를 바탕으로 도시 및 교통, 에너지, 환경 등 다양한 요소를 모니터링하고 관리하는 시스템사업이며 스마트시티등 다양한 분야에서 접목할 수 있는 차세대 사업임	진행중	지속 진행

3D 임플란트 플랫폼 사업	신규사업분야 진출을 모색하기 위하여 추가함	3D임플란트 플랫폼 및 의료용 스캐너 사업은 임플란트의 정확한 식립을 도와 시술 성공율을 높임으로써 의료사고를 줄이는데 도움을 주고, 환자의 잇몸 스캔정보를 입력하면 임플란트 시술가이드의 제작과 환자 상태에 따른 적합한 임플란트 제품의 추천, 주문등을 통합한 플랫폼사업으로 선진국을 중심으로 확장하고 있는 사업분야임	중단	2021년 본 사업관련 솔루션을 보유한 회사와 소프트웨어 개발용역 계약을 체결하고 당사 전용 3D임플란트 소프트웨어개발을 진행하는 한편, 관련 회사를 통하여 3D임플란트 플랫폼을 중국시장에 판매하고자 하였으나, 2022년초 코로나19 여파로 중국 출입국이 자유롭지 못하게 되면서 대면 영업이 어렵게 되어 현재는 사업이 중단된 상태임	-

의료용스캐너사업

반도체 및 액츄에이터제조 장비사업	종속회사와 협업하여 당사 주력 사업 제품생산을 위한 설비를 개선하여 타사에 확대프로모션함과 동시에 반도체설비 분야에 신규진출하여 사업을 다각화하기 위함	반도체 및 액츄에이터제조 산업의 조립 및 검사장비 분야는 고도의 정밀도를 요하고 자동화를 통한 생산성 향상 및 원가절감을 위해 기업들이 투자하는 분야이나, 경기변화에 민감한 특성을 가지고 있음	중단	종속회사와 협업하여 관련 장비를 개발하고 판매하고자 하였으나, 경기변동에 민감한 수주 장비산업의 특성상 최근 경기침체에 직면하여 수요가 급격히 감소하였고, 사업 운영의 어려움을 겪던 중 종속회사의 지분을 최근 매각함에 따라 본 사업의 추진을 중단하였음	-

(7) 투자 및 예상 자금 소요액

신규사업	투자 총 소요액	연도별 소요액	자금소요내역	투자금조달원천	예상투자회수기간	비고

모바일용 OIS 엑츄에이터 제조	약 282억원	2021년 3.6억원 투자	설비 및 치공구 구매	당사 보유 자금, 영업활동으로 발생한 자금3자배정 유상증자 납입대금(21-12-15)	3년	2021년 렌즈사업을 정리함에 따라 당사의 주력사업으로설비투자 및 치공구 구매를 진행하였음.

2022년 25.7억원 투자

차세대 OIS 엑츄에이터 개발	2023년 46.2억원투자

2024년 17.0억원 투자

2025년 189.6억원 투자

3D 임플란트 플랫폼 사업	약 5억원	2021년 현금 5억원 지급(6회 분할하여 지급)	신제품 개발비용	당사 보유 자금	3년	제이엔드와 소프트웨어 개발용역 계약을 체결하여 중국 시장 진출을 노렸지만, 2022년초 코로나19여파로 중국 출입국이 자유롭지 못하게 되면서 영업이 어렵게 되어 현재는 사업이 중단된 상태임

의료용 스캐너 사업

소프트웨어 기반의 플랫폼 사업	약 68억원	2021년 구주 288,666주 인수(CB 10억원)2022년 구주 573,334주 인수(현금 20억원)2022년 신주 1,266,666주 인수(현금 38억원)	기술 보유 기업 지분 인수	당사 보유 제5회차 CB10억원3자배정 유상증자 납입대금(21-12-15)	5년	지오소프트 지분 인수

핀테크 플랫폼 사업

차세대 모빌리티 사업

GIS 기반 철도, 선박 관제 및 블랙박스 사업

메타버스 솔루션 및 서비스

반도체 및 엑츄에이터 제조장비 사업	약 10억원	2022년 신주 200,000주 인수(현금 10억원)	기술 보유 기업 지분 인수	3자배정 유상증자 납입대금(21-12-15)	10년	㈜케이아이티이노베이션 지분 인수

주1) 모바일용 OIS 엑츄에이터 제조 및 차세대 OIS 엑츄에이터 개발 관련 총 투자 소요액은 약 282억원이며 연도별 소요액에 대한 상세 현황은 아래 표와 같습니다.

[모바일용 OIS 엑츄에이터 제조 및 차세대 OIS 엑츄에이터]
(단위 : 백만원)

구분	치공구	설비	합계	비고

2021년	364	-	364	조립용 지그, 조립기용 치공구, 검사기용 치공구, 검사설비

2022년	2,298	270	2,568	조립용 지그, 조립기용 치공구, 검사기용 치공구, 검사설비, 세정설비

2023년	3,111	1,507	4,618	조립용 지그, 조립기용 치공구, 검사기용 치공구, 검사설비, 세정설비

2024년	1,208	496	1,704	조립용 지그, 조립기용 치공구, 검사기용 치공구, 검사설비, 세정설비

2025년	6,915	12,046	18,961	신기종 조립 설비, 검사설비, 조립용 지그, 조립기용 치공구, 검사기용 치공구, 세정설비

주2) 또한 3D 임플란트 플랫폼 사업 및 의료용 스캐너 사업의 총 투자 소요액은 약 5억원이며 상세 내용은 아래 표와 같습니다.

[임플란트 플랫폼 사업 및 의료용 스캐너 사업]
(단위 : 백만원)

구분	일시	금액	비고

주식회사 제이엔드	2021-05	100	3D 이미지 변환 및 분석 소프트웨어 외 개발용역비 지급

2021-05	100

2021-06	130

2021-09	110

2021-11	110

주3) 이외의 소프트웨어 기반의 플랫폼 사업, 핀테크 플랫폼 사업, 차세대 모빌리티 사업, GIS 기반 철도, 선박 관제 및 블랙박스 사업, 메타버스 솔루션 및 서비스, 반도체 및 엑츄에이터 제조장비 사업의 투자 소요 금액은 기술보유기업 지분을 인수하였으며, 상세 사항은 과거 타법인증권 취득 관련 공시를 참고해주시기 바랍니다.

(8) 상법 개정에 따른 정관 개정사항당사는 2026년 3월 31일(화)에 개최 예정인 해성옵틱스 제24기 정기주주총회에서 아래와 같이 정관 일부 변경의 건이 상정되었고, 원안대로 가결 시 개정 예정입니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제13조(주식의 소각)
회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.	제13조(주식의 소각)
① 회사는 자기주식을 취득한 날로부터 1년 이내에 이사회 결의로 소각하여야 한다.
② 제3항에도 불구하고 다음 각호의 사유에 해당하는 경우에는 자기주식보유ㆍ처분계획을 수립하여 주주총회의 승인을 받아 자기주식을 보유하거나 처분할 수 있다.
1. 회사가 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 처분하는 경우
2. 임직원에 대한 보상(주식매수 선택권 부여 등) 또는 우리사주제도의 실시를 위한 경우
3. 법령이 정하는 바에 따라 활용하는 경우
4. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
③ 자기주식보유ㆍ처분계획에 따라 자기주식을 처분하는 경우 그 성질에 반하지 않는 범위에서 신주발행에 관한 규정을 준용한다.	3차 개정 상법(2026.3.5. 공포, 즉시 시행) 제341조의4에 의해 자기주식 취득 후 1년 내 의무소각 원칙이 도입됨. 예외적 보유 시 주주총회 승인 필요. 또한, 개정 상법 제343조 제1항 단서에 의해 취득 사유 불문 이사회 결의로 소각 가능하도록 절차 일원화됨. 모든 주식회사(상장·비상장 불문) 적용. 시행일: 공포 즉시(2026.3.5.)

제20조 (교환사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회결의로서 주주 및 주주 이외의 자에게 교환사채를 발행할 수 있다.
② 생략	제20조 (교환사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회결의로서 주주 및 주주 이외의 자에게 교환사채를 발행할 수 있다. 다만, 자기주식을 교환 대상으로 하는 사채는 발행할 수 없다.
② 현행과 같음음	3차 개정 상법 제341조의3 제2항에 의해 자기주식을 교환 또는 상환 대상으로 하는 사채의 발행이 금지됨. 시행일: 공포 즉시(2026.3.5.)

제 34 조(이사의 수)
① 당 회사의 이사는 3명 이상으로 한다.	제 34 조(이사의 수 )
① 당 회사의 이사는 3명 이상으로 하고 , 독립이사는 이사총수의 3분의 1이상으로 한다.	사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하고, 이사회내 인원수 비율을 변경하는 상법 개정내용 반영
시행시기 부칙으로 정함

제 40 조의 2(이사의 의무)
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
②~④ 생략	제 40 조의 2(이사의 의무)
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.
③~⑤ 현행과 같음	이사의 충실의무를 주주에게로 확대한 상법 제382조의 3 개정내용을 반영

제 41 조의 2 (이사의 책임감경)
상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배( 사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	제 41 조의 2 (이사의 책임감경)
상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배( 독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하는 상법 개정내용을 반영

부칙
(시행일)	부칙
(시행일)
이 정관은 2026년 3월 31일(정기주주총회일)부터 시행한다. 다만, 다음의 각 조항별 시행시기는 다음과 같다.
1. 제13조(주식의 소각각) 및 제20조(교환사채의 발행행)의 개정규정은 개정 상법(3차 개정, 2026.3.5. 공포) 시행에 따라 이 정관 시행일부터 적용한다. 이 정관 시행 당시 회사가 이미 보유하고 있는 자기주식에 대하여는 개정 상법 부칙 제2조의 경과조치에 따른다.
2. 제34조 제1항, 제41조의2 등 "사외이사"를 "독립이사"로 변경하는 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.
3. 제34조 제1항의 독립이사 비율(이사 총수의 3분의 1 이상)에 관한 개정규정은 개정 상법법(법률 제20991호) 부칙 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일까지 요건을 갖추는 것으로 한다.	각 조항별 시행일 추기