해성옵틱스 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 (1) 이사의 수

보고서 기준일 현재 당사의 이사회는 5명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. (2) 이사회 운영규정의 주요 내용

① 이사회의 권한사항1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, ?B총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결한다. 2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. ② 이사회의 운영절차1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다. 2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열 수 있다. ③ 이사회의 권한위임1. 이사회는 의장이 소집한다. 그러나 의장이 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. 2. 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 결의방법1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 단, 회사의 최대주주(그 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래 승인에 관한 결의는 이사 과반수의 출석 및 감사의 출석과 출석한 이사 및 감사 전원의 동의로 한다. 2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가사는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. ⑤ 의사록1. 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성한다. 2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. 3. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

나. 이사회의 주요 결의 사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결 여부

1	2018.03.12	◈ 보고사항 : 내부회계관리제도 운영실태 보고 ◈ 제1호의안 : 제16기 재무제표(연결재무제표 포함) 승인의 건 ◈ 제2호의안 : 제16기 정기주주총회 소집의 건	가결

2	2018.03.29	◈ 제1호의안 : 각자 대표이사 선임의 건	가결

3	2018.05.21	◈ 제1호의안 : 관계사 대출 채무보증 연장의 건	가결

4	2018.05.30	◈ 제1호의안 : 산업은행 운영자금대출 연장의 건	가결

5	2018.06.18	◈ 제1호의안 : LM사업부 설비 일부 이전 승인의 건 ◈ 제2호의안 : 관계사 금전대여 승인의 건 ◈ 제3호의안 : 임원의 타사 겸직 승인의 건 ◈ 제4호의안 : 주식매수선택권 취소의 건	가결

6	2018.06.21	◈ 제1호의안 : 종속회사 자금 대여의 건	가결

7	2018.06.27	◈ 제1호의안 : 관계회사 자금 대여의 건	가결

8	2018.07.02	◈ 제1호의안 : 종속회사 자금 대여의 건	가결

9	2018.07.30	◈ 제1호의안 : 관계회사 자금 대여의 건	가결

10	2018.10.29	◈ 제1호의안 : 우리사주 취득자금 대출 만기연장 연대보증의 건	가결

11	2018.12.27	◈ 제1호의안 : 관계회사 자금 대여의 건	가결

다. 이사의 독립성 당사의 이사 5명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경은 다음과 같습니다.

구분	성명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계	임기	연임
횟수(회)	연임여부

대표이사	이을성	이사회	당사 업무 총괄 및 대외 업무 총괄	경영총괄	-	-	2020.03.29	4	여

대표이사	이재선	이사회	당사 업무 총괄 및 대외 업무 총괄	경영총괄	-	-	2021.03.29	3	여

사외이사	강민구	이사회	광학기술 전문	경영자문	-	-	2022.03.28	1	여

사외이사	정진호	이사회	광학기기 산업협회 수석부회장	경영자문	-	-	2020.03.29	1	여

사외이사	장종민	이사회	회계 및 금융 분야 전문	경영자문	-	-	2020.03.29	-	부

라. 사외이사 현황

성명	경력사항	최대주주 등과의 관계	결격 여부	비고

강민구	연세대학교 공학박사삼성전자오사카대 연구원현) 한신대학교 교수	해당사항 없음	적격	-

정진호	경남대학교 물리학 박사삼양옵틱스 연구소장한국산업기술대 겸임교수현)한국광학기기 산업협회 수석부회장현)프로옵틱스 대표이사	해당사항 없음	적격	-

장종민	연세대학교 경영학과 졸업카이스트금융전문대학원삼일회계법인IBK기업은행현) SK증권 부장	해당사항 없음	적격	-

라. 사외이사의 주요 활동 현황

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

강민구(출석률 45%)	정진호(출석률 100%)	장종민(출석률 36%)

찬반여부

1	2018.03.12	◈ 보고사항 : 내부회계관리제도 운영실태 보고 ◈ 제1호의안 : 제16기 재무제표(연결재무제표 포함) 승인의 건 ◈ 제2호의안 : 제16기 정기주주총회 소집의 건	불참	찬성	불참

2	2018.03.29	◈ 제1호의안 : 각자 대표이사 선임의 건	불참	찬성	불참

3	2018.05.21	◈ 제1호의안 : 관계사 대출 채무보증 연장의 건	불참	찬성	찬성

4	2018.05.30	◈ 제1호의안 : 산업은행 운영자금대출 연장의 건	불참	찬성	찬성

5	2018.06.18	◈ 제1호의안 : LM사업부 설비 일부 이전 승인의 건 ◈ 제2호의안 : 관계사 금전대여 승인의 건 ◈ 제3호의안 : 임원의 타사 겸직 승인의 건 ◈ 제4호의안 : 주식매수선택권 취소의 건	찬성	찬성	불참

6	2018.06.21	◈ 제1호의안 : 종속회사 자금 대여의 건	불참	찬성	찬성

7	2018.06.27	◈ 제1호의안 : 관계회사 자금 대여의 건	찬성	찬성	불참

8	2018.07.02	◈ 제1호의안 : 종속회사 자금 대여의 건	불참	찬성	찬성

9	2018.07.30	◈ 제1호의안 : 관계회사 자금 대여의 건	찬성	찬성	불참

10	2018.10.29	◈ 제1호의안 : 우리사주 취득자금 대출 만기연장 연대보증의 건	찬성	찬성	불참

11	2018.12.27	◈ 제1호의안 : 관계회사 자금 대여의 건	찬성	찬성	불참

마. 이사회내의 위원회 구성 현황 회사는 보고서 작성 기준일 현재 이사회 내에 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	주식회사의 외부감사에 관한 법률 개정이전 교육 미실시