지에이이노더스 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요1) 이사회 구성보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 3인의 이사(사외이사 1명 포함)로 구성되어 있으며, 이사회내에는 따로 소위원회가 설치되어 있지 아니합니다.당사의 정관 제36조에 의거하여 이사회의 의장은 이사회의 소집권자로 하며, 정관 제34조에 의거하여 대표이사가 이사회를 소집하므로, 당사의 이사회 의장은 이규항 대표이사가 겸직하고 있습니다.이사회는 법령과 정관에서 정한 사항 및 회사의 업무집행에 관한 중요한 사항을 결의하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독합니다. 또한, 권한의 위임, 기타 이사회의 운영에 관한 필요한 사항을 정하기 위하여 별도의 이사회 규정을 두고 있습니다.※ 2023년 3월 29일 제25기 정기주주총회에서 조재진 사내이사의 재선임이 승인되었습니다.※ 2024년 3월 27일 제26기 정기주주총회에서 강경일 사외이사의 신규선임이 승인되었습니다.※ 2025년 3월 27일 제27기 정기주주총회에서 조재진 사내이사가 사임하였고 사내이사의 재선임 이규항 사내이사, 임창순 사내이사의 재선임이 승인되었습니다.※ 2026년 3월 27일 제28기 정기주주총회에서 이상복 비상근감사가 상근감사로의 전환이 보고될 예정입니다.2) 이사회의 소집과 결의방법

정관 제 34 조 (이사회의 소집과 결의방법) 참조

① 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 달리 정한 이사가 소집하며, 이사회를 소집할 때에는 회의일 7일 전까지 각 이사 및 감사에게 소집을 서면 또는 구두로 통지하여야 한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차 없이 언제든지개최할 수 있다.

② 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하여야 한다.

③ 제1항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

⑤ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

⑥ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

3) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

※ 상기 내역은 공시작성기준일(2026년 3월 19일)로 작성하였습니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사가 아닌 이사의 성명	사외이사의 성명

이규항(출석률:100%)	임창순(출석률:100%)	조재진(출석률:36%)	강경일(출석률:79%)

찬반여부

1	2025.01.15	- 2025년 안전보건관리계획서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2025.01.31	- 유형자산(GAP6호) 양도계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

3	2025.02.04	- 외화지급보증 신규 약정(발급)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2025.02.12	1) 제27기(2024년) 별도, 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2) 제27기(2024년) 현금배당 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2025.03.11	1) 제27기(2024년) 정기주주총회 소집의 건 2) 2024년도 자기주식 보고서 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

6	2025.03.27	- 대표이사 재선임(예선)의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

7	2025.05.15	- 2025년 1분기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

8	2025.07.08	1) 주식명의개서정지(주주명부폐쇄)의 건 2) 제28기 임시주주총회 소집의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	-	찬성찬성

9	2025.08.14	- 2025년 2분기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

10	2025.09.10	- 유형자산(역삼동 미주프라자) 양수계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

11	2025.09.25	1) 양도제한조건부주식(RSU) 운영규정 승인의 건 2) 임직원 RSU(양도제한조건부주식) 부여의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	-	찬성찬성

12	2025.11.14	- 2025년 3분기 영업보고서 승인의건	가결	찬성	찬성	-	찬성

13	2025.11.20	- 자기주식 처분의 건(임직원에 대한 RSU 1년차분 지급)	가결	찬성	찬성	-	-

14	2025.12.16	- 자기주식 처분의 건(지에이이노더스 공동복지기금 무상출연)	가결	찬성	찬성	-	-

※ 결산일 이후 중요의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사가 아닌 이사의 성명	사외이사의 성명

이규항(출석률:100%)	임창순(출석률:100%)	강경일(출석률:75%)

찬반여부

1	2026.01.15	- 2026년 안전보건관리계획서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2026.02.12	1) 제28기(2025년) 별도, 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2) 제28기(2025년) 현금배당 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성

3	2026.02.20	- 우리은행 기업시설자금대출(신규) 차입의 건	가결	찬성	찬성	-

4	2026.03.11	1) 제28기 정기주주총회 소집의 건 2) 2025년도 자기주식 보고서 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

다. 이사의 독립성- 당사는 종업원지주회사로서 사내이사 선임시에는 각 부서의 부서장급 이상인 자로 이사회에서 추천하여 주주총회에서 선임하고 있으며 따로 이사선출에 대한 독립성기준을 운영하고 있지 않습니다. 사외이사 선임시에는 사외이사 후보추천위원회가 설치되지 않은 바, 이사회 추천으로 주주총회에서 선임하고 있으며, 사외이사 후보 추천 및 선임시, 상법 등 관련 법령상의 자격요건을 준수하고 있습니다.또한 이사회는 이사회운영규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다.- 이러한 절차에 따라 선임된 이사의 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2024년 12월 31일)

구 분	성 명	임기	연임여부(횟수)	선임배경	추천인	활동분야	최근 3년간 회사와의거래내역	최대주주등과의 관계

사내이사	이규항	3	연임(4회)	토목분야 전문가	이사회	경영총괄	-	본인

사내이사	임창순	3	연임(4회)	재경분야 전문가	이사회	재경총괄	-	없음

사외이사	강경일	3	신임	건설분야 전문가	이사회	경영관리감독	-	없음

※ 2024년 3월 27일 제26기 정기주주총회에서 강경일 사외이사의 신규선임이 승인되었으며, 기존 송범 사외이사 및 이해현 사외이사는 임기만료 퇴임하였습니다.※ 2025년 3월 27일 제27기 정기주주총회에서 이규항 사내이사, 임창순 사내이사의 재선임 되었습니다.※ 2026년 3월 27일 제28기 정기주주총회에서는 별도의 임원선임에 대한 사항이 없으며, 비상근감사 이상복을 잔여임기까지 상근감사로 전환하는 건에 대한 여부를 결의할 예정입니다.

라. 사외이사의 전문성- 선임된 사외이사는 경영활동에 대한 객관적인 모니터링과 감시 역할을 수행하는 한편, 회사 경영의 조언자로서 임무를 다하고 있습니다. 당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 필요한 정보와 현장방문의 기회를 충분히 제공하고 있으며, 사업의 이해도 제고를 위해 현장 견학을 통한 교육을 실시하고 있습니다.

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2025년 09월 17일	지에이이노더스 재경팀	강경일	-	사업 이해도 제고를 위한 현장 견학