동국알앤에스 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회 구성

2018년 12월 31일 기준 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 2명, 총 5명으로 구성되어 있습니다.(2) 이사회의 권한 내용① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영 기본방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. (3) 이사회 운영에 관한 사항

【 제 1 장 총 칙 】
제 1 조 (목적) 이 규정은 주식회사동국알앤에스 (이하 "회사"라 한다) 이사회의 효율적인 운용을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.
제 2 조 (적용범위) 이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.
제 3 조 (권한) ①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
【 제 2 장 구 성 】
제 4 조 (구성) 이사회는 이사 전원으로 구성한다.
제 5 조 (의장) ① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.② 대표이사가 수인 있는 경우에는 이사회에서 선출한다.③ 제 1항 내지 제 2항에서 정하는 바에 의하여 선출되는 의장이 유고, 장기출장 및 기타 제반사정으로 인하여 의장의 직무를 수행할 수 없는 때에는 이사회에 참석한 이사들 중에서 호선으로 임시의장을 선출한다.
제 6 조 (감사의 출석 등) ① 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술 할 수 있다.② 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고 하여야 한다.
제 7 조 (관계자 출석) 이사회는 필요에 따라 부의안건을 제출한 해당 부문의 관계자를 출석시켜 의안을 설명케 하거나 의견을 청취할 수 있다.
【 제 3 장 회 의 】
제 8 조 (종류) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.② 정기이사회는 매월 정기적으로 개최한다.③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
제 9 조 (소집권자) ① 이사회는 의장이 소집한다. 그러나 의장의 유고 및 기타 사정으로 인하여 이를 소집할 수 없는 때에는 안건을 부의한 해당본부장이 이사회를 소집하고 의장은 제 5조 제 3항이 정하는 바에 의하여 선출한다.③ 각 이사는 대표이사에게 의안과 사유를 소명하여 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 의장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 요구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
제 10 조 (소집절차) ① 이사회를 소집함에는 회의일시,장소 및 회의 목적사항을 정하여 회의 1일전까지 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다.② 이사회는 긴급을 요하거나 또는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제 1항의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있다.
제 11 조 (결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하여야 하며 가부동수일 경우에는 의장이 결정한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결정에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.
제 12 조 (부의안건) ① 이사회의 부의안건은 결의사항과 보고사항으로 구분한다.② 이사회의 결의사항은 다음과 같다.1. 법령 및 정관상의 결의사항(1) 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정 (상법 제389조 1항, 2항)(2) 지배인의 선임 및 해임 (상법 제393조 1항)(3) 지점의 설치.이전.폐지 (상법 제393조 1항)(4) 이사회내 위원회의 설치, 운영, 폐지 및 위원의 선임.해임 (상법 제393조의2 제2항 3호)(5) 이사회내 위원회의 결의사항에 대한 재결의(상법 제393조의2 제4항)(6) 주주총회의 소집 (상법 제362조)(7) 영업보고서의 승인 (상법 제447조의2 제1항)(8) 재무제표의 사전 승인 (상법 제447조)(9) 이사회 소집권자의 특정 (상법 제390조 제1항 단서)(10) 이사에 대한 겸업의 승인 (상법 제397조)(11) 이사와 회사간의 거래의 승인 (상법 제398조)(12) 신주발행, 사채의 발행 (상법 제416조, 제469조)(13) 준비금의 자본전입 (상법 제461조 1항)(14) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행 (상법 제513조 2항, 제516조의2 제2항)(15) 신주인수권의 양도 결정 (상법 제416조)(16) 주식매수선택권 부여의 취소 (상법 제340조의3 제1항 5호)(17) 중간배당의 결정 (상법 제462조의3)(18) 흡수합병 또는 신설합병의 보고(상법 제526조 3항, 제527조의 4항)(19) 간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병, 소규모 분할합병 (상법 제527조의2, 제527조의3, 제530조의11 제2항)(21) 일반공모증자의 결정(22) 명의개서대리인의 선정(23) 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정(24) 이익참가부사채의 발행(25) 교환사채의 발행(26) 대표이사 아닌 업무담당 이사의 선임 및 업무분장(27) 상담역 및 고문의 선임2. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안가. 주주총회 특별결의 사항(1) 정관 변경 (상법 제433조)(2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 (상법 제374조)(3) 다른 회사의 영업의 전부 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수 (상법 제374조)(4) 영업전부의 임대 또는 경영위임 등 (상법 제374조)(5) 이사.감사의 해임 (상법 제385조)(6) 자본의 감소 (상법 제438조)(7) 회사의 해산, 회사의 계속 (상법 제518조, 상법 제519조)(8) 회사의 합병, 분할, 분할합병 (상법 제522조, 상법 제530조의3)(9) 사후설립 (상법 제375조)(10) 주식의 할인발행 (상법 제417조)(11) 주식매수선택권의 부여 (상법 제340조의2)(12) 총회결의에 의한 주식의 소각 (상법 제343조의2)(13) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인 (상법 제360조의3, 제360조의15)나. 보통결의 사항(1) 이사, 감사의 선임 (상법 제382조, 상법 제409조)(2) 이사, 감사의 보수의 결정 (상법 제388조, 상법 제415조)(3) 재무제표의 승인 (상법 제337조)(4) 주식배당의 결정 (상법 제462조의2)다. 특수 결의(1) 이사.감사에 대한 책임의 면제 (상법 제400조, 상법 제415조)(2) 주식회사의 유한회사로의 조직변경 (상법 제604조 제1항)3. 기타 경영에 관한 주요사항(1) 경영목표 및 경영전략의 설정(2) 사업계획 및 예산의 승인(3) 경영의 감독 및 경영성과의 평가(4) 경영진의 임면 및 보수의 배분(5) 중요한 자산의 처분 및 양도(6) 대규모 자산의 차입(7) 회계 및 재무보고 체제의 감독(8) 법령 및 윤리규정 준수의 감독(9) 기업지배관행의 유효성 감독(10) 기업정보공시의 감독(11) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐(12) 노조정책에 관한 중요한 사항(13) 주주총회로부터 위임받은 사항(14) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항③ 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.1. 경영성과 및 경영에 관한 주요 집행상황.2. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항.3. 제15조 제1항에 의하여 이사회에 보고를 요구한 사항.
제 13 조 (서면결의) 의결사항 중 가능한 사항 또는 부의안건과 관련하여 사전에 충분히 논의 있는 사항에 대해서는 재적이사 과반수의 동의를 얻어 서면결의로 갈음할 수 있다.
제 14 조 (이사에 대한 직무집행 감독권) ① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.② 제 1항의 경우 이사회는 담당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.
제 15 조 (이사회 사전결의에 의한 집행) 각 본부장이 제 12 조 각호에 규정된 이사회 의결사항을 처리함에는 반드시 사전에 이사회 의결을 거쳐 그 결정된 사항을 기초로 하여 업무전결규정에 정하는 바에 의하여 업무를 수행하여야 한다.
제 16 조 (이사 등의 책임) 이사가 본 규정에 정하는 바에 의하여 부의된 의안을 심의.결의함에는 성실한 관리자의 의무로서 법령과 규정 또는 그 부의된 의안의 목적등에 적합하게 심의.의결하여야 한다.① 이사가 본 규정에 정하는 바에 의하여 부의된 의안을 심의.결의함에는 성실한 관리자의 의무로서 법령과 규정 또는 그 부의된 의안의 목적 등에 적합하게 심의.의결하여야 한다.② 이사가 악의 또는 중대한 과실 및 본인의 사익을 위할 목적으로 그 임무를 해태한 경우에는 그 이사 및 그 결의에 참여하여 찬성의 의사표시를 한 이사들은 회사에 대하여 연대하여 그 손해를 배상하여야 한다.다만, 찬성의 의사를 표시한 이사가 중대한 과실 또는 고의가 없음을 입증한 경우에는 그러하지 아니한다.
제 17 조 (간사) ① 이사회에 간사를 둔다.② 간사는 관리담당 부서장이 되며 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당한다.
제 18 조 (의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 별첨 양식에 의한 의사록을 작성한다.② 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 하여야 한다. 단, 품의서 등 서면결의서로 대체 가능한 경우는 의사록 작성을 생략할 수 있다.③ 결의사항에 대하여 제한적 의견을 제시한 이사가 그 내용을 이사회 의사록에 기재할 것을 요구한 때에는 이를 의사록에 기재한다.
부 칙 이 규정은 2004년01월01일부터 시행한다.

나. 중요의결사항 (1) 이사회의 주요활동내역

번호	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

2018-01	2018.01.26	2017년 내부회계관리제도 운용실태 운영보고	가결	-

2018-02	2018.01.26	2017년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	가결	-

2018-03	2018.03.12	① 제14기 별도 및 연결재무제표 승인의 건② 제14기 정기주주총회 소집 승인의 건	가결	-

2018-04	2018.04.16	산업은행 운영자금 170억 대환의 건	가결	-

2018-05	2018.04.30	SC제일은행 외환거래 및 파생상품 신규의 건	가결	-

2018-06	2018.05.16	신한은행 기업운전자금 20억 신규의 건	가결	-

2018-07	2018.08.02	우리은행 금화철강 수입신용장 발행한도 연대보증의 건	가결	-

2018-08	2018.11.27	우리은행 금화철강 기업운전자금대출증액 연대보증의 건	가결	-

(2) 이사회에서 이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의안내용	찬반여부

이강학(출석률 : 100%)	장세희(출석률 : 75%)	김영환(출석률 : 100%)	남장수(출석률 : 100%)	이철규(출석률 : 0%)

2018-01	2018.01.26	2017년 내부회계관리제도 운용실태 운영보고	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

2018-02	2018.01.26	2017년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

2018-03	2018.03.12	① 제14기 별도 및 연결재무제표 승인의 건② 제14기 정기주주총회 소집 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

2018-04	2018.04.16	산업은행 운영자금 170억 대환의 건	찬성	해당없음	찬성	찬성	해당없음

2018-05	2018.04.30	SC제일은행 외환거래 및 파생상품 신규의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

2018-06	2018.05.16	신한은행 기업운전자금 20억 신규의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

2018-07	2018.08.02	우리은행 금화철강 수입신용장 발행한도 연대보증의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

2018-08	2018.11.27	우리은행 금화철강 기업운전자금대출증액 연대보증의 건	찬성	해당없음	찬성	찬성	해당없음

다. 이사회 내 위원회 - 당사는 현재 이사회 내 위원회를 두고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성 (1) 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. ( 기준일 : 2018년 12월 31일)

구분	성명	현직	임기	연임여부	연임횟수

사내이사	장세희	(주)동국산업 대표이사 부회장	2년	재선임	5

이강학	(주)동국알앤에스 대표이사	2년	재선임	3

김영환	(주)동국알앤에스 이사(영업담당)	2년	재선임	1

사외이사	남장수	(사)한국원자력학회 사무총장	2년	재선임	3

이철규	(주)동국알앤에스 사외이사	2년	신규선임	-

※제15기 정기주주총회결과 임기만료된 남장수사외이사를 제외한 사내이사 3명, 사외이사 1명은 재선임 되었습니다. (2) 사외이사후보추천위원회

성 명	사외이사 여부	비 고

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마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 조직현황 당사는 현재 사외이사 지원 조직을 별도로 설치하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	교육실시계획은 수립하였으나, 일정상의 사유로 미실시