동국알앤에스 사업보고서 (2025.12)
5. 정관에 관한 사항

5.1. 정관의 최근 개정일 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2023년 3월 22일입니다. 동 사업보고서 제출일 이후 개최 예정인 제22기 정기주주총회('26.03.24 예정)의 안건에는 정관 변경의 건이 포함되어 있습니다. 제22기 정기주주총회에서 상정될 정관 일부 변경 안건의 내용은 다음과 같습니다.

의안	변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제2호 의안 :정관 일부변경의 건	제24조의2(소집지)
주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지 외에 공장, 지점, 영업소, 특정장소 등에서도 개최할 수 있다.
(신설)	제24조의2(소집지)
① (좌동)
② 회사는 이사회의 결의로 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.	상법 제542조의14, 제542조의15 개정에 따른 전자주주총회 도입 반영

제28조(의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개회 전에 그 대리권을 증명하는 서면 (위임장) 을 제출하여야 한다 .	제28조(의결권의 대리행사)
① (좌동)
② 제1항의 대리인은 주주총회 개회 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다 .	대리권 증명을 서면 또는 전자문서로 가능하게 하는 상법 제368조의 개정사항을 반영함

제32조(이사의 수)
① 회사의 이사는 3인 이상으로 하고 , 사외이사는 이사총수의 1/4이상으로 한다.
② 사외이사 의 사임,사망 등의 사유로 인하여 사외이사 의 수가 법률이 요구하는 수에 미달하게 된 경우에는 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	제32조 (이사의 수)
① 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 독립이사는 이사총수의 1/3 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.
② 독립이사 의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 독립이사 의 수가 법률이 요구하는 수에 미달하게 된 경우에는 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사를 선임하여야 한다.	사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하고 이사회 내 인원수 비율을 변경하는 상법 개정내용 반영함

제 39 조(이사의 의무)
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
(신설)
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행
하여야 한다.
③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의
영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있다는 사실을 발견
한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.	제 39 조(이사의 의무)
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.
③ (좌동)
④ (좌동)
⑤ (좌동)	이사의 충실의무를 주주에게로 확대한 상법 제382조의3 개정 내용을 반영함

제40조 (이사의 책임감경)
상법 제399조에 따른 이사의 책임은 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액( 상여금 등을 포함한다 )의 6배( 사외이사는 3배 )를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의 2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	제40조 (이사의 책임감경)
상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액( 상여금과 주식매수 선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다 )의 6배( 독립이사는 3배 )를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의 2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하는 상법 개정내용 반영함

제50조 (감사위원회의 구성)
① 회사는 감사에 갈음하여 제48조 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다.
③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.
④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
⑤ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑥ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임에는 의결권을 행사할 대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑦ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.	제50조 (감사위원회의 구성)
① (좌동)
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2이상은 독립이사이어야 한다.
③ (좌동)
④ (좌동)
⑤ 제3항, 제4항 감사위원회 위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
(삭제)
⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 독립이사이어야 한다.	상법개정(2026.07.23 시행)으로 사외이사 여부 상관없이 제5항에 따른 의결권 제한을 적용 받음
최대주주는 감사위원 선임시 사외이사 여부 상관없이 합산3% 의결권 제한을 받는 상법 제542조의12 개정내용을 반영함
사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하는 상법 개정내용 반영함

제50조의 2(감사위원의 분리 선임·해임)
① 회사는 제50조 규정에 의하여 구성하는 감사위원회의 위원 중 1명 이상은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회의 위원을 해임하는 경우
이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.	제50조의 2(감사위원의 분리 선임·해임)
① 회사는 제50조 규정에 의하여 구성하는 감사위원회의 위원 중 2명 이상은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다
② (좌동)	분리선출하는 감사위원 수를 확대한 상법 제542조의12 개정내용 반영함

(신설)	부 칙
제1조 (시행일)
이 정관은 2026년 3월 24 일부터 개정시행한다.
제2조(소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 적용례)
제24조의2, 제28조의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.
제3조(독립이사에 관한 적용례)
① 제32조, 제40조, 제50조의2, 개정규정은 2026년 7월23일부터 시행한다.
② 독립이사를 선임하는 경우 , 2025.7.22> 부칙 제2조의 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 3분의 1이상이 되도록 하여야 한다.
제4조(감사위원회에 관한 적용례)
제50조 5항의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.	[부칙신설]
전자주주총회 및 대리권 증명과 관련된 조항의 시행시기를 부칙에 반영함.
상법 제542조의8 등 사외이사를 독립이사로 변경하는 조항의 개정시기를 일괄적으로 규정하며(제1항), 독립이사 구성요건 강화에 대한 상법의 경과규정을 반영함(제2항)
상법 제542조의12 개정규정상 감사위원회 위원의 선임시 의결권 제한 방식의 변경 시행시기를 반영함

5.2. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022.03.28	제18 기 정기주주총회	주주명부 작성.비치 추가	전자증권법 제37조 제6항의규정 내용 반영

2023.03.22	제19 기 정기주주총회	기준일 및 이익배당 내용 변경	해당 법률 변경 반영

5.3. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	내화물 및 기타 용역사업	영위

2	전자공업용 자성재료 제조 및 판매업	미영위

3	전자기기 부품 제조 및 판매업	미영위

4	페라이트 코아 제조 및 판매업	미영위

5	전파흡수체 타일제작 및 판매	미영위

6	공업로 제작	영위

7	축로사업	영위

8	화공약품, 유해물질 판매업	미영위

9	국내외 수출입업	영위

10	부동산 임대업	영위

11	전자상거래 관련사업	미영위

12	철강제조 및 가공판매업	미영위

13	철강 및 건설자재 유통업	미영위

14	제철금속 제련과 제조 및 가공업	미영위

15	도금업	미영위

16	자원재활용 및 폐기물처리업	미영위

17	정보처리 및 컴퓨터 운용관련업	미영위

18	육상운송 및 해상운송업	미영위

19	건설자재 관련 제조 및 판매업	미영위

20	건설자재 관련 수리 및 임대업	미영위

21	자동차 부품의 제조 조립 및 판매업	미영위

22	일반기계 및 각종 산업기계 제조 조립 및 판매업	영위

23	국내외 자원개발 및 판매업	미영위

24	동물용 사료 및 조제식품 제조업	미영위

25	태양광 발전업	영위

26	각호와 관련된 부대사업	영위