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동국알앤에스 반기보고서 (2020.06)
반 기 보 고 서

(제 17 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020 년 8 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)동국알앤에스
대 표 이 사 : 이강학
본 점 소 재 지 : 경상남도 김해시 상동면 상동로 375번길 26-29
(전 화) 051-550-5050
(홈페이지) http://dkrns.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 남기성
(전 화) 051-550-5050
목 차

대표이사 등의 확인 .................................................................... 1
I. 회사의 개요 ......................................................................... 2
II. 사업의 내용 ......................................................................... 11
III. 재무에 관한 사항 .................................................................. 29
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ................................................ 89
V. 감사인의 감사의견 등 .......................................................... 90
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ........................................ 92
VII. 주주에 관한 사항 .................................................................. 98
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 .................................................. 103
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ....................................................... 108
X. 이해관계자와의 거래내용 ....................................................... 111
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항................................ 113
전문가의 확인 ............................................................................. 117
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)동연에스엔티	2006년2월14일	부산 동래구 온천장로	전산용역	7,723,728	기업 의결권의과반수소유	-

금화철강(주)	2006년12월 1일	전남 담양군 무옥로	철강	9,106,616	상동	-

영구신동내화재료(유)	2004년9월9일	중국 요녕성 대석교시남로경제개발구역	내화물제조	12,205,268	상동	O

치박동국내화재료(유)	2008년12월16일	중국 산동성 치박시주촌구 왕촌진	내화물제조	2,829,588	상동	-

※ 주요종속회사 판단여부(1) 최근사업연도말 자산총액이 별도재무제표상 지배회사 자산총액의 10% 이상(2) 자산총액이 750억원 이상

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 『주식회사동국알앤에스』라고 표기합니다. 영문으로는 DONGKUK REFRACTORIES STEEL CO., LTD. 라 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 동국알앤에스 또는 DONGKUK R CO., LTD. 라고 표기합니다. 3. 설립일자 및 존속기간당사는 2004년 1월 1일 '동국내화주식회사'라는 사명으로 제철,제강 및 기타 공업로용 내화물 제품을 생산, 판매할 목적으로 동국산업(주)로 부터 인적분할 후 설립되었으며, 2004년 2월 13일 한국증권업협회 상장(KOSDAQ) 하였습니다. 최초설립은 1974년 내화물을 전문으로 생산하는 창원요업(주)로 출발하여 1983년 (주)창원으로 사명을 변경하였고, 1998년 동국산업(주)와 합병하였다가 2004년 분할 설립되었습니다. 4. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 - 주 소 : 경상남도 김해시 상동면 상동로 375번길 26-29- 전 화 : 051-550-5021- 홈페이지 : http://www.dkrns.co.kr 5. 중소기업 해당여부

보고서 작성기준일 현재 당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. 6. 주요사업의 내용 제강용 내화물과 스틸제품을 생산하는 당사는 마산과 김해 및 해외현지법인에서 연간 78천톤 규모의 생산시설을 보유하고 제강용 내화물을 생산하여 국내외의 철강업체 등에 공급하고 있으며, 철강은 연간 30천톤 규모의 생산시설을 보유하고 있습니다. 7. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 당사는 보고서 작성기준일 현재 동국산업(주) 계열회사입니다.

구분	회 사 명	주요업종

코스닥시장	동국산업(주)	냉연강판가공 및 판매, 무역업

(주)동국S	풍력발전사업, 건설관련 사업, 신재생에너지사업

(주)동국알앤에스	내화물 제조

소계	3개사

비상장	(주)동연에스엔티	전산 개발 및 유지보수

금화철강(주)	농원용 파이프 제조

영구신동내화재료	내화물제조(중국법인 - (주)동국R 출자)

치박동국내화재료	내화물제조(중국법인 - (주)동국R 출자)

DK AMERICA,INC.	냉연강판 판매 및 무역업

DK동신(주)	칼라인쇄강판 제조

신안풍력발전(주)	신재생에너지사업(풍력발전소)

동국산업(상해)무역유한공사	냉연강판 판매 및 무역업(중국법인)

주식회사 동국산업 재팬	냉연강판 판매 및 무역업(일본법인)

청석개발(주)	임대업 외

재단법인 중도	비영리법인

(주)불이	도소매업, 관광숙박업

소계	12개사

총계	15개사

8. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2020.04.01	기업신용등급	BB+	(주)이크레더블	정기평가

2019.04.26	기업신용등급	BB+	(주)이크레더블	정기평가

2018.04.22	기업신용등급	BB+	(주)이크레더블	정기평가

2017.04.10	기업신용등급	BB	(주)이크레더블	정기평가

9. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2004년 02월 13일	-	-
2. 회사의 연혁

1. 회사의 본점소재지 및 지점

구 분	명 칭	주 소

본 점	(주)동국알앤에스	경상남도 김해시 상동면 상동로 375번길 26-29

공 장	김해공장	경상남도 김해시 상동면 상동로 375번길 26-29

마산공장	경상남도 창원시 마산합포구 진전면 미더덕로 102

영업소	경인영업소	인천광역시 동구 샛골로 230-21

창원영업소	경상남도 창원시 성산구 공단로103번길 12

포항영업소	경상북도 포항시 남구 대송면 철강산단로 195

광양영업소	전라남도 광양시 광장로 70 성호@ 208-1302

당진영업소	충청남도 당진군 석문면 보덕포로 587

칠서영업소	경상남도 함안군 칠서면 공단동길 98

2. 회사의 연혁

일 자	내 용

2004.01.01	동국산업(주)에서 인적분할방식으로 동국내화(주) 회사설립

2004.02.13	한국증권업협회 상장(현 : 코스닥시장)

2004.06.17	최대주주의 변경(장상건 -> 장세희)

2004.09.09	중국 영구신동내화재료(유) 합자회사설립(당사지분율 : 24%)

2006.02.14	(주)동연에스엔티 자회사설립(당사100%출자)

2007.09.01	남양공장 인수(STEEL사업)

2008.01.01	(주)동국알앤에스로 상호변경

2008.07.01	포항공장 인수(STEEL사업)

2008.12.16	중국 치박동국내화재료유한공사 합자회사설립(당사지분율:90%)

2010.02.03	중국 영구신동내화재료유한공사 지분추가인수(당사지분율:56%)

2012.09.21	포항공장 매각(STEEL사업)

2014.10.01	미네랄블럭 생산가동

2015.11.23	스틸사업 도매 및 임대부문 영업중단

2016.03.24	남양공장 매각(STEEL사업)

3. 경영진의 중요한 변동

일 자	내 용	관련공시

2015.03.27	사내이사 이온영, 이강학 재선임사내이사 장세희, 김영환 신규선임	2015.03.27 정기주주총회결과

사외이사 남장수 재선임사외이사 이재원 신규선임	2015.03.27 사외이사의 선임,해임 또는 중도퇴임에 관한 신고

2015.08.11	대표이사 변경(이온영 -> 이강학)	2015.08.11 대표이사변경

2017.03.28	사내이사 이강학, 장세희. 김영환 재선임	2017.03.28 정기주주총회결과

사외이사 남장수 재선임사외이사 이철규 신규선임	2017.03.28 사외이사의 선임,해임 또는 중도퇴임에 관한 신고

2019.03.25	사내이사 이강학, 장세희, 김영환 재선임	2019.03.25 정기주주총회결과

사외이사 이철규 재선임	2019.03.25 사외이사의 선임,해임 또는 중도퇴임에 관한 신고

2020.03.23	사외이사 김경택 신규선임사외이사 서수덕 신규선임	2020.03.23 사외이사의 선임, 해임 또는 중도퇴임에 관한신고

4. 최대주주의 변동

일 자	내 용

2004.06.21	최대주주의 변경(장상건 -> 장세희)

2007.11.13	최대주주의 변경(장세희 -> 동국S)

5. 상호의 변경

일 자	내 용

2005.03.25	영문 상호 변경DONGKUK REFRACTORY CO., LTD. ⇒ DONGKUK REFRACTORIES CO., LTD.

2008.01.01	한글,영문 상호 변경동국내화(주) ⇒ (주)동국알앤에스DONGKUK REFRACTORIES CO.,LTD.⇒ DONGKUK REFRACTORIES STEEL CO., LTD.

6. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등- 해당사항 없음

7. 생산설비의 변동

일 자	내 용

2008.07.01	포항공장 : 조관기 3식外 5,042,327천원

2009.11.30	포항공장 : 조관기 外 2,164,379천원

2012.09.21	포항공장 매각 : 조관기 外 6,606,306천원

8. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

일 자	내 용

2004.01.01	동국산업(주)에서 인적분할방식으로 동국내화(주) 회사설립

2004.09.09	중국 영구신동내화재료(유) 합자회사설립(당사지분율 : 24%)

2006.02.14	(주)동연에스엔티 자회사 설립

2006.11.01	MP사업부폐지(부산공장 임대)

2007.11.05	대원스틸(주) 유상증자참여

2008.07.01	(주)디케이동신 유상증가참여

2008.12.16	중국 치박동국내화재료유한공사 합자회사설립(당사지분율:90%)

2010.02.03	중국 영구신동내화재료유한공사 지분추가인수(당사지분율:56%)

2013.12.31	대원스틸(주) 주식 매각처분

2015.11.23	스틸사업 도매 및 임대부문 영업중단
3. 자본금 변동사항

1. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2006년 06월 02일	유상증자(주주우선공모)	보통주	4,600,000	1,000	1,450	100%

2006년 06월 13일	무상증자	보통주	2,300,000	1,000	-	25%

2008년 06월 10일	유상증자(주주우선공모)	보통주	6,900,000	1,000	1,820	60%
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	55,200,000	-	55,200,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	18,400,000	-	18,400,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	18,400,000	-	18,400,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	18,400,000	-	18,400,000	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	18,400,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	18,400,000	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제17당반기	제16기	제15기

주당액면가액(원)	1,000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	2,469	2,226	2,898

(별도)당기순이익(백만원)	858	1,148	2,522

(연결)주당순이익(원)	137	140	166

현금배당금총액(백만원)	-	1,472	1,472

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	66.1	50.7

현금배당수익률(%)	보통주	-	3.4	3.4

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	80	80

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※(연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익입니다.
1. 요약재무정보

당사 당반기 연결 및 별도 재무제표는 한국채택국제회계기준( K-IFRS)에 따라 작성하였습니다.

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제 17 당반기	제 16 기	제 15 기

(2020년 6월말)	(2019년 12월말)	(2018년 12월말)

[유동자산]	63,871	62,221	60,428

ㆍ매출채권	25,274	27,568	28,466

ㆍ현금및현금성자산	13,585	9,009	5,948

ㆍ재고자산	23,774	24,832	24,489

ㆍ기타유동자산	1,238	812	1,525

[비유동자산]	63,142	63,370	63,298

ㆍ유형자산	34,619	34,875	33,900

ㆍ무형자산	1,691	1,664	1,708

ㆍ기타비유동자산	26,832	26,831	27,690

자산총계	127,013	125,591	123,726

[유동부채]	32,103	32,586	32,389

[비유동부채]	14,594	14,026	13,598

부채총계	46,697	46,612	45,987

[지배기업 주주지분]	75,987	74,808	73,870

ㆍ자본금	18,400	18,400	18,400

ㆍ기타적립금	17,487	17,304	17,148

ㆍ이익잉여금	40,100	39,104	38,322

[비지배 주주지분]	4,329	4,171	3,869

자본총계	80,316	78,979	77,739

(2020.01.01~2020.06.30)	(2019.01.01~2019.12.31)	(2018.01.01~2018.12.31)

영업수익	49,131	101,829	101,618

영업이익	2,872	3,631	5,790

당기순이익	2,519	2,580	3,060

당기주당순이익(원)	137	140	166

당기총포괄이익	2,808	2,801	2,940

ㆍ지배기업의 소유주	2,469	2,370	2,801

ㆍ비지배지분	50	431	139

연결에 포함된 회사수	5	5	5

※당반기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업이나 당반기 중 연결재무제표의 작성대상에서 제외된 종속기업은 없습니다 . 나. 요약별도재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제 17 당반기	제 16 기	제 15 기

(2020년 6월말)	(2019년 12월말)	(2018년 12월말)

[유동자산]	43,419	43,071	43,579

ㆍ매출채권	21,309	23,839	25,073

ㆍ현금및현금성자산	6,322	2,673	2,846

ㆍ재고자산	15,420	16,404	15,305

ㆍ기타유동자산	368	155	355

[비유동자산]	63,782	64,048	64,190

ㆍ유형자산	28,027	28,468	27,331

ㆍ무형자산	741	511	511

ㆍ기타비유동자산	35,014	35,069	36,348

자산총계	107,201	107,119	107,769

[유동부채]	28,921	28,612	29,241

[비유동부채]	13,051	12,664	12,316

부채총계	41,972	41,276	41,557

[자본금]	18,400	18,400	18,400

[기타적립금]	17,660	17,660	17,660

[이익잉여금]	29,169	29,783	30,152

자본총계	65,229	65,843	66,212

종속기업, 관계기업, 공동기업투자주식 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2020.01.01~2020.06.30)	(2019.01.01~2019.12.31)	(2018.01.01~2018.12.31)

영업수익	32,776	71,822	76,380

영업이익	990	1,837	4,413

당기순이익	858	1,148	2,522

당기주당순이익(원)	47	62	137

당기총포괄이익	858	1,103	2,508
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제17기(당반기)	신한회계법인	-	-	-

제16기(전기)	신한회계법인	적정	-	관계기업투자 손상평가(별도)관계기업투자 손상평가(연결)

제15기(전전기)	신한회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제17기(당반기)	신한회계법인	정기,반기,중간,재고실사,연결	70	1,053	15	306

제16기(전기)	신한회계법인	정기,반기,중간,재고실사,연결	70	1,029	70	1,037

제15기(전전기)	신한회계법인	정기,반기,중간,재고실사,연결	70	-	70	971

※제17당반기 검토까지 수행내역을 반영하였습니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제17기(당반기)	-	-	-	-	-

제16기(전기)	-	-	-	-	-

제15기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 02월 04일	감사, 재무팀장,신한회계법인 업무수행이사 등 2인	대면 회의	-별도재무제표 입증감사 결과 논의-핵심감사사항에 대한 회계 감사 진행 경과

2	2020년 02월 24일	감사, 재무팀장,신한회계법인 업무수행이사 등 2인	대면 회의	-연결재무제표 입증감사 결과논의-핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 경과

3	2020년 07월 24일	감사위원회, 재무팀장,신한회계법인 업무수행이사 등 2인	대면 회의	- 반기재무제표 검토 결과
- 2020년 연간 감사계획
(감사팀 구성, 경영진, 지배기구 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등)

5. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 유효성 감사 감사는 2019년 내부통제의 유효성에 대해 감사하였으며, 감사 결과 내부회계관리제도는 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있는 것으로 판단됨. 나. 내부회계관리제도 회사 내부회계관리자의 제16기 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가결과 현재 회사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다. 회계감사인은 제16기 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서를 검토하였으며, 상기 경영자의 운영실태보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다는 의견을 표명하였습니다. 감사는 내부회계관리자가 감사에게 제출한 제16기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 참고로 회사의 내부회계관리제도가 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지를 평가하였으며, 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 회사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회의 구성

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명(이강학, 장세희, 김영환)과 사외이사 3명(이철규, 김경택, 서수덕) 총 6명으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 이강학 사내이사로 대표이사를 겸직하고 있습니다. 급변하는 경영환경에 효율적이고 신속하게 대응하고, 책임경영을 실천하기 위하여 이사회 의장으로 선임되었습니다.이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 성장을 목표로 법령과 정관에서 정한 사항, 회사 운영의 기본 방침 및 업무진행에 관한 중요한 사항을 결의하고, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 이사회의 의결이 필요한 사항 발생 시 수시로 개최되며, 결의는 관계법령에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 하고 있습니다.이사회 내 위원회로는 감사위원회를 두고 있습니다. 2. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	3	-	-

※제16기 정기주주총회 결과3. 중요의결사항

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	찬반여부

사내이사	사외이사

이강학(출석률 : 100%)	장세희(출석률 : 100%)	김영환(출석률 : 100%)	이철규(출석률 : 100%)	김경택(출석률 : -)	서수덕(출석률 : -)

2020-01	2020.01.20	2019년 내부회계관리제도 운용실태 운영보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

2020-02	2020.01.20	2019년 내부회계관리제도 운용실태 평가보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

2020-03	2020.03.05	① 제 16기 연결 및 별도재무제표 승인의 건 ② 제 16기 정기주주총회 소집 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

2020-04	2020.04.10	한국산업은행 운영자금 대환의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

2020-05	2020.04.14	국민은행 기업운전자금 차입연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

2020-06	2020.06.05	우리은행 시설자금 차입연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

4. 이사회 내 위원회가. 이사회 내 위원회 구성현황

(기준일 : 2020년 6월 30일)

위원회명	구성	소속이사명	위원장	주요역할

감사위원회	사외이사 3명	김경택, 서수덕, 이철규	이철규	재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사

나. 위원회 활동내역(기준일 : 2020년 6월 30일)

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	찬반여부

김경택	서수덕	이철규

감사위원회	2020.03.23	감사위원회 위원장 선출의 건	가결	찬성	찬성	찬성

5. 이사의 독립성

- 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. ( 기준일 : 2020년 6월 30일)

구분	성명	현직	임기	연임여부	연임횟수

사내이사	장세희	(주)동국산업 대표이사 부회장	2년	재선임	6

이강학	(주)동국알앤에스 대표이사	2년	재선임	4

김영환	(주)동국알앤에스 이사(영업담당)	2년	재선임	2

사외이사	이철규	(주)동국알앤에스 사외이사	2년	재선임	1

김경택	(주)동국알앤에스 사외이사	2년	신규선임	-

서수덕	(주)동국알앤에스 사외이사	2년	신규선임	-

6. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 조직현황 당사는 현재 사외이사 지원 조직을 별도로 설치하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	개별적인 업무역량 증진에 의하고 있었으며, 일정상의 이유로 미실시 하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

김경택	예	한국화학융합시험연구원 본부장	-	-	-

서수덕	예	경성대학교 회계학 교수('88~현재)한국국제회계학회 회장('18)부산광역시 남구 예산심의위원('17)도시보증주택공사 평가위원('16)	예	2호 유형(회계ㆍ재무분야 학위보유자)	- 경성대학교 회계학 교수('88~현재)- 부산대학교 회계학전공 박사('91)

이철규	예	POSCO 기술연구소RIST 연구본부	-	-	-

2. 감사위원회 위원의 독립성 감사위원회 위원은 상법 및 정관상의 선출기준에 따라 주주총회에서 선임되며, 전원(3인)이 상법상 결격사유가 없는 사외이사로 구성하여 독립성을 견지하고 있습니다.

2.1 감사위원 선출기준 및 운영현황

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족 여부	관련 법령 등

3명의 이사로 구성	충족(3명)	「상법」제415조의2 제2항, 당사 정관 제50조

사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(1명, 서수덕)	「상법」제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사	충족	「상법」제542조의11 제2항, 당사 정관 제50조

그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	「상법」제542조의11 제3항

2.2 감사위원 이해관계 등

성명	선임배경	추천인	회사와의 관계	최대주주 또는 주요주주와의 관계	기타 이해관계

김경택	기업경영전문가	이사회	없음	없음	없음

서수덕	회계ㆍ재무 전문가	이사회	없음	없음	없음

이철규	기술분야 전문가	이사회	없음	없음	없음

3. 감사위원회의 활동 감사위원회는 회계와 주요 경영 업무의 감사, 내부회계관리제도 운영실태 평가, 내부감시장치 가동 현황 점검, 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항에 대하여 심의ㆍ의결하며, 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무 집행을 검토합니다. 4. 감사위원회 교육 실시 계획 당사는 대표이사, 내부회계관리자, 감사위원회 및 회계정보를 작성, 공시하는 임직원을 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 이 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고 있습니다.

5. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	개별적인 업무역량 증진에 의하고 있었으며, 일정상의 이유로 미실시 하였습니다.

6. 감사위원회 지원조직 현황 당사는 현재 감사위원회 지원조직을 별도로 설치하고 있지 않으며, 내부회계관리제도 운영시 TF조직을 구성하고 있습니다.

7.준법지원인 등 지원조직 현황해당사항없음.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1. 집중투표제의 채택여부 해당사항 없음. 2. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 해당사항 없음 3. 소수주주권의 행사여부 해당사항 없음. 4. 경영권 경쟁 해당사항 없음
1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이강학	남	1953.09	대표이사	등기임원	상근	총괄	1979 연세대 세라믹공학과 졸업1993 경남대 무기재료공학(석사)1979 고려내화(주)1982 (주)창원2007 (주)동국알앤에스 영업부장2009 (주)동국알앤에스 상무2015 (주)동국알앤에스 대표이사	-	-	-	1982년~현재	2021.03.25

장세희	남	1968.03	이사	등기임원	비상근	총괄	1991 고려대 경영학과 졸업1996 국제종합기계(주)1996 동국산업(주)2004 동국산업(주) 관리본부장2006 동국산업(주) 부사장2007 동국산업(주) 대표이사(사장)	2,226,274	-	-	1996년~현재	2021.03.25

김영환	남	1961.03	이사	등기임원	상근	내화사업부	1986 연세대학교 재료공학 졸업2005 (주)동국알앤에스 마산공장장2012 (주)동국알앤에스이사	-	-	-	1987년~현재	2021.03.25

이철규	남	1954.09	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	1980 인하대학교 요업공학과 졸업1982 POSCO 기술연구소2010 RIST 연구본부	-	-	-	2017년~현재	2021.03.25

김경택	남	1954.02	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	1982 연세대학교 세라믹공학과 졸업2011 한국화학융합시험연구원 본부장	-	-	-	2020년~현재	2022.03.23

서수덕	남	1956.04	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	1991 부산대학교 경영학과 회계학전공 박사1988~현재 경성대학교 회계학 교수	-	-	-	2020년~현재	2022.03.23

장상건	남	1935.12	회장	미등기임원	비상근	총괄	1958 동국대학교 임학과 졸업1990 동국산업(주) 회장	786,993	-	-	2004년~현재	-

남기성	남	1960.08	이사	미등기임원	상근	관리본부	1986 동아대학교 기계공학 졸업2005 (주)동국알앤에스 관리팀장2012 (주)동국알앤에스이사	-	-	-	1989년~현재	-

문명욱	남	1963.01	이사	미등기임원	상근	기술연구소	1985 명지대학교 재료공학 학사
1987 명지대학교 재료공학 석사2005 (주)동국알앤에스 기술연구소장	-	-	-	1992년~현재	-

김종원	남	1961.04	이사	미등기임원	상근	해외영업부	1983 인천대학교 체육학부 졸업2006 (주)동국알앤에스 김해공장장2012 (주)동국알앤에스 마산공장 생산팀장2017 (주)동국알앤에스이사	-	-	-	1986년~현재	-

2. 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

내화물부문	남	54	-	-	-	54	13년 8개월	1,798,644	33,308	-	-	-	-

내화물부문	여	9	-	-	-	9	7년 2개월	181,183	20,131	-

합 계	63	-	-	-	63	12년 8개월	1,979,827	31,426	-

3. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	263,996	65,999	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	2,000,000	-

감사	1	100,000	-

※2020.3.23일 주주총회 임기만료로 퇴임한 감사 보수 지급을 위한 감사보수승인금액입니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	249,496	35,642	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	207,200	69,067	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	36,000	12,000	-

감사	1	6,296	6,296	-

※2020.3.23일 주주총회 임기만료로 퇴임한 감사의 2020.1월-3월까지 지급한 보수금액입니다※보수지급금액이 5억원 이상인 이사.감사 없음.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※보수지급금액이 5억원 이상인 직원 없음.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황가. 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭(1) 기업집단의 명칭 : 동국산업그룹(2) 기업집단에 소속된 회사

회사명	사업자등록번호	비고

동국산업(주)	202-81-47522	-

(주)동국S	104-81-63193	-

(주)동국알앤에스	615-81-35770	-

신안풍력발전(주)	411-81-42723	-

(주)동연에스엔티	104-81-99352	-

청석개발(주)	101-81-42409	-

금화철강(주)	409-81-93495	-

디케이동신(주)	104-86-13169	-

(주)불이	216-81-41245	-

재단법인 중도	505-82-10348	-

DK AMERICA,INC.	-	해외법인

동국산업(상해)무역 유한공사	-	해외법인

주식회사 동국산업 재팬	-	해외법인

영구신동내화재료	-	해외법인

치박동국내화재료	-	해외법인

나. 계통도다. 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2020년 6월 30일)

회사명	직 위	성 명	겸 직 현 황

회사명	직 위

(주)동국R	등기이사	장세희	동국산업(주)	대표이사

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

대한내화물공업협동조합(비상장)	-	매도가능증권	70	70	6.74	7	-	-	-	70	6.74	7	-	-

동국산업㈜(상장)	2007.06.30	지분법적용투자주식	4,010	2,009,254	3.7	14,114	-	-	-1	2,009,254	3.7	14,113	752,913	18,084

DK동신㈜(비상장)	2008.12.31	지분법적용투자주식	2,000	100,000	2.27	547	-	-	41	100,000	2.3	588	90,259	-1,532

㈜불이(비상장)	2016.04.05	매도가능증권	5	1,000	5.0	5	-	-	-	1,000	5.0	5	371	30

합 계	2,110,324	-	14,673	-	-	40	2,110,324	17.74	14,713	843,543	16,582
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 당반기말 현재 대주주(그 특수관계인 포함)에게 채무보증 및 담보제공한 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 6월 30일) (원화단위 : 천원)

제공 받는 자	채권자	채무내용	채무보증 및 담보	보증기간	채권최고액

디케이동신(주)	국민은행	일반대	담보	본 채무 상환시까지	3,600,000

금화철강 주식회사	우리은행	일반대	채무보증	"	1,020,000

수입신용장(일람불)	보증	"	USD360,000

2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음. 3. 대주주와의 영업거래

1) 특 수관계자와의 매출, 매입거래내역

(단위 : 천원)

특수관계자의 명칭	매출	매입

당반기	전반기	당반기	전반기

(지배기업)

(주)동국S	134,508	267,296	-	-

(관계기업)

동국산업(주)	996,726	580,784	40	100

디케이동신(주)	138,834	199,336	-	-

㈜불이	4,526	5,418	12,430	16,660

소 계	1,140,086	785,538	12,470	16,760

(기타특수관계자)

혜원	-	-	52,034	65,791

불이	-	-	7,040	-

소 계	-	-	59,074	65,791

합 계	1,274,594	1,052,834	71,544	82,551

2) 특수관계자에 대한 채권, 채무잔액의 내역

(단위 : 천원)

특수관계자의 명칭	채 권	채 무

당반기말	전기말	당반기말	전기말

(지배기업)

(주)동국S	24,660	24,660	-	-

(관계기업)

동국산업(주)	2,587	2,287	-	-

디케이동신(주)	1,582	1,430	-	-

㈜불이	176	179	2,379	1,831

소 계	4,345	3,896	2,379	1,831

(기타특수관계자)

혜원	550,000	550,000	-	-

불이	20,000	-	-	-

소 계	570,000	550,000	-	-

합 계	599,005	578,556	2,379	1,831

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없음
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황 가. 기 신고한 주요경영사항의 진행사항 - 해당사항없음 나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제16기정기주주총회(2020.03.23)	□ 제1호 의안 - 제16기(2019년도) 별도 및 연결재무제표 승인의 건 (현금배당 1주당 80원)□ 제2호 의안 - 정관일부 변경 승인의 건□ 제3호 의안 - 이사선임의 건-제3-1호 의안 : 김경택사외이사 후보자 선임의 건
-제3-2호 의안 : 서수덕사외이사 후보자 선임의 건
□ 제4호 의안 - 감사위원회위원선임의 건-제4-1호 의안 : 이철규 감사위원회위원 선임의 건
-제4-2호 의안 : 김경택 감사위원회위원 선임의 건-제4-3호 의안 : 서수덕 감사위원회위원 선임의 건□ 제5호 의안 - 이사보수 한도액 승인의 건(당기설정액 20억)□ 제6호 의안 - 감사보수 한도액 승인의 건(당기설정액 1억)	원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

제15기정기주주총회(2019.03.25)	□ 제1호 의안 - 제15기(2018년도) 별도 및 연결재무제표 승인의 건 (현금배당 1주당 80원)□ 제2호 의안 - 정관일부 변경 승인의 건□ 제3호 의안 - 이사선임의 건-제3-1호 의안 : 이강학사내이사 후보자 선임의 건-제3-2호 의안 : 장세희사내이사 후보자 선임의 건-제3-3호 의안 : 김영환사내이사 후보자 선임의 건-제3-4호 의안 : 이철규사외이사 후보자 선임의 건□ 제4호 의안 - 이사보수 한도액 승인의 건(당기설정액 20억)□ 제4호 의안 - 감사보수 한도액 승인의 건(당기설정액 1억)	원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인	-

제14기정기주주총회(2018.03.27)	□ 제1호 의안 - 제14기(2017년도) 별도 및 연결재무제표 승인의 건 (현금배당 1주당 80원)□ 제2호 의안 - 이사보수 한도액 승인의 건(당기설정액 20억)□ 제3호 의안 - 감사보수 한도액 승인의 건(당기설정액 1억)	원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 - 해당사항없음 나. 채무보증현황 (1) 보고기간말 현재 단기차입금 등을 위해 담보로 제공된 유형자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

견질·담보제공자산	견질·담보제공처	채권최고액	견질·담보제공사유

소재지	자산내역	수 량(㎡)	당반기말	전기말

김해시	토 지	29,918.0	한국산업은행	18,000,000	18,000,000	포괄금융한도

건 물	7,839.0

기계장치	29점

부산시	토 지	9,928.5	토다페라이트코리아(주)(1순위),한국산업은행(2순위)	전세권(75억)포괄금융한도

건 물	6,901.0

기계장치	5점

김해시	태양광설비	1점	우리은행	1,200,000	-	시설대

(2) 보고기간말 현재 특수관계자를 위해 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

지급보증 받는자	보증제공처	보증내용	채권최고액

당반기말	전기말

디케이동신(주)	국민은행	차입보증	3,600,000	3,600,000

금화철강주식회사	우리은행	차입보증	1,020,000	1,140,000

수입신용장(일람불)	USD 360,000	USD 360,000

상기 디케이동신(주) 차입보증과 관련하여 지배회사의 관계기업투자주식(동국산업(주))이 담보로 제공되어 있습니다.

(3) 보고기간말 현재 계약이행 등과 관련하여 타인으로부터 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다.

보증제공자	거래처	보증내용	보증금액

당반기말	전기말

서울보증보험	동국제강㈜	이행(계약)보증 등	128,328	117,658

환영철강공업㈜	이행(하자)보증	39,600	49,390

(재)연구개발특구진흥재단	이행(지급)보증	89,504	89,504

임대인	전세금보증신용보험	-	10,000

김해시	인허가보증보험	1,900	-

(주)오성기전	이행(하자)보증	580	-

농협경제지주㈜	이행(하자)보증 등	220,000	220,000

박주연	공탁보증보험	4,000	4,000

(재)경북테크노파크 외	이행(지급)보증 등	814,442	502,944

합계	1,298,354	993,496

(4) 보고기간종료일 현재 금융기관과 체결한 한도 약정 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위 : 천원)

금융기관	내용	당반기말	전기말

우리은행	B2B	1,200,000	1,200,000

수입신용장보증	USD 300,000	USD 300,000

일반자금대출	3,950,000	4,050,000

신한은행	무역금융	1,300,000	1,300,000

국민은행	일반자금대출	3,000,000	4,000,000

서울보증보험	이행보증	3,000,000	3,000,000

외화 합계	USD 300,000	USD 300,000

원화 합계	12,450,000	13,550,000

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년 6월 30일) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2020년 6월 30일) (단위 : 천원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( - )	-

내부 매출액	( - )	( - )	( - )	( - )	( - )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( - )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( - )	-

부채총액	-	-	-	-	-	( - )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( - )	-

자본금	-	-	-	-	-	( - )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

-해당사항없음.
2. 전문가와의 이해관계

-해당사항없음.