세진중공업 사업보고서 (2023.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 최근 변경일 정관의 최근 개정일은 제23기 정기주주총회(2022년 03월 31일)입니다. 제 23기 정기주주총회에서 변경된 안건의 내용은 아래와 같습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제2조 (목적) 1. ~ 14. (생략)	제2조 (목적) 1. ~ 14. (현행과 같음)
15. 풍력발전 설비업 및 제조업
16. 풍력발전 관련 기술 개발업
17. 풍력발전 관련 컨설팅 및 지원 서비스업
18. 에너지 설비 제작 및 판매
19. 위 각호에 부대되는 사업일체	사업영역 확장에 따른
목적 추가

제 5조(회사가 발행할 주식의 총수)
본 회사가 발행할 주식의 총수는 80,000,000주로 한다.	제 5조(회사가 발행할 주식의 총수)
본 회사가 발행할 주식의 총수는 160,000,000주로 한다.	회사 성장에 따른
적정 주식수 증대

-	제 28조의 1(위원회)
① 이사회는 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.
② 위원회를 두는 경우, 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
③ 위원회에 대하여는 제31조의 규정을 준용한다.	이사회 내 위원회 도입 반영 및 준용규정 반영

제25기 정기주주총회 (2024년 3월 28일) 안건 중 정관 변경 안건이 포함될 예정이며, 정기주주총회에서 상정될 정관 일부 변경의 건 안건의 내용은 아래와 같습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제 5조(회사가 발행할 주식의 총수)본 회사가 발행할 주식의 총수는 160,000,000주로 한다.	제 5조(회사가 발행할 주식의 총수)본 회사가 발행할 주식의 총수는 300,000,000주로 한다.	발행 예정 총 수의 변경

(신 설)	제 8 조의 3 ( 전환주식 )
① 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2 분의 1 범위 내에서 전환주식을 발행할 수 있다 .
② 전환주식의 전환조건은 전환주식 1 주를 보통주식 1 주로 전환하는 것으로 하되 , 전환조건의 조정에 관한 사항은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다 .
③ 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식 , 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식 , 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다 .
④ 전환주식은 회사의 경영상 필요 , 기타 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유가 발생한 경우 회사의 선택에 따라 전환할 수 있는 것으로 발행할 수 있다 .
⑤ 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다 .
⑥ 전환주식의 전환 또는 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 15 년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다 . 다만 , 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다 .
⑦ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다 .	전환주식 내용 신설

(신 설)	제 8 조의 4 ( 상환주식 )
① 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2 분의 1 범위 내에서 상환주식을 발행할 수 있다 .
② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액 ( 가산금액이 있는 경우에 한함 ) 을 더한 금액으로 하며 , 가산금액은 배당률 , 시장상황 , 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회의 결의로 정한다 . 다만 , 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻 , 조정사유 , 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다 .
③ 상환주식의 상환권행사기간 또는 상환기간은 배당률 , 이자율 , 시장상황 , 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행일로부터 10 년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다 . 다만 , 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1 에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다 .
1. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우
2. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우
④ 상환주식을 회사의 선택으로 상환하는 경우에는 상환주식의 전부 또는 일부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다 . 단 , 분할상환하는 경우에는 회사의 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 , 이 경우 발생하는 단주는 상환하지 아니한다 . 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2 주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다 .
⑤ 주주에게 상환청구원이 부여된 경우 주주는 상환주식 전부 또는 일부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다 . 단 , 회사는 배당가능이익으로 상환대상 주식 전부를
일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 회사의 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 , 이 경우 발생하는 단주는 상환하지 아니한다 . 상환청구주주는 2 주일
이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다 .
⑥ 회사는 전환주식 조항 4 에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행하는 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 사이의 우선순위를 주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다 .
⑦ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권 ( 다른 종류의 주식은 제외한다 ) 이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다 .	상환주식 내용 신설

(신 설)	제 8조의 5 (상환전환주식 )
회사는 제 8조의 4 및 제 8조의 5의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있으며 , 이 주식에 대하여는 위 제 8조의 4 및 제 8조의 5의 규정이 동시에 적용된다 .	상환전환주식 내용 신설

제 10조(신주인수권)
① (생 략)
1. (생 략)
2. 발행주식총수의 100분의 10(또는 액면총액이 17.2억원)을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제 1호 외의 방법으로 특정한 자에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100분의 50(또는 액면총액이 86억원)을 초과하지 않는 범위 내에서 제 1호 외의 방법으로 불특정다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식② ~ ⑦ (생 략).	제 10조(신주인수권)
① (현행과 같음)1. (현행과 같음)2. 발행주식총수의 3분의 1을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제 1호 외의 방법으로 특정한 자에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 발행주식총수의 2분의 1을 초과하지 않는 범위 내에서 제 1호 외의 방법으로 불특정다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식② ~ ⑦ (현행과 같음).	신주 발행 한도를 명확히 함

제 15조의 2(전환사채의 발행)
① (생 략)
1. 사채의 액면총액이 600 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우.
2. 사채의 액면총액이 600 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
② ~ ⑥ (생 략).	제 15조의 2(전환사채의 발행)
① (현행과 같음)
1. 사채의 액면총액이 5,000 억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우.
2. 사채의 액면총액이 5,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우.② ~ ⑥ (현행과 같음).	전환사채 발행 한도 변경

(신 설)	제 15조의 3(교환사채의 발행) ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 5,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다 ..
② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다 .	교환사채 발행 내용 신설

제 16조(신주인수권부사채의 발행)
① (생 략).
1. 사채의 액면총액이 600 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우.
2. 사채의 액면총액이 600 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제 10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우.② ~ ⑤ (생 략).	제 16조(신주인수권부사채의 발행)
① (현행과 같음)
1. 사채의 액면총액이 5,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우.
2. 사채의 액면총액이 5,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제 10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우.② ~ ⑤ (현행과 같음).	신주인수권부사채 발행 한도 변경

제 38조(이익배당)
① (생 략).② 이익배당금은 제 14조에서 정한날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
③ (생 략).	제 38조(이익배당)
① (현행과 같음).② 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
③ (현행과 같음).	배당 제도 변경

부 칙
이 정관은 2024년 3월 28일부터 시행한다	개정 정관 시행일 명시

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022.03.31	제23기 정기주주총회	제2조 (목적)제 5조(회사가 발행할 주식의 총수) 제 28조의 1(위원회)	ㆍ사업영역 확장에 따른 목적 추가
ㆍ회사 성장에 따른 적정 주식수 증대
ㆍ이사회 내 위원회 도입 반영 및 준용규정 반영

2021.03.31	제22회 정기주주총회	제10조의 2(주식매수선택권)제11조(신주의 동등배당)제12조(명의개서대리인)제14조(기준일)제15조의 2(전환사채의 발행)제16조(신주인수권부사채의 발행)제16조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제18조(총회의 소집)제32조의 2(감사의 선임)제36조(재무제표의 작성, 비치)제38조(이익배당)	ㆍ조정에 따라 배당 기산일 준용 규정을 삭제ㆍ동등배당 원칙을 명시ㆍ전자등록제도 도입에 따른 명의개서인 역할 반영ㆍ기준일 관련 조항 정비ㆍ주식 전환경우 이자 지급에 관한 내용을 삭제ㆍ배당 기산일 준용 규정을 삭제ㆍ전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자 등록을 하지 않을수 있는 근거를 신설ㆍ기준일 관련 조항 정비ㆍ개정 상법 반영ㆍ개최시기의 유연성 확보를 위하여 조문정비ㆍ기준일 관련 조항 정비

나. 사업목적1) 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	조선기자재 부품 제조 판매업	영위

2	유압공압배관시설업	영위

3	철구조물 제조 판매업	영위

4	수.출입업	영위

5	강구조물 전문건설업	미영위

6	해양플랜트 구조물 제조업	영위

7	해양크레인 제조 판매업	미영위

8	플랜트설비 제조 판매업	영위

9	선박블록 제조 판매업	영위

10	선박 제조 판매업	영위

11	부동산 개발업	영위

12	부동산 임대업	영위

13	신.재생에너지 개발 및 발전업	영위

14	신.재생에너지 설비 및 그 부분품의 제조, 조립, 설치 및 판매업	영위

15	풍력발전 설비업 및 제조업	영위

16	풍력발전 관련 기술 개발업	영위

17	풍력발전 관련 컨설팅 및 지원 서비스업	영위

18	에너지 설비 제작 및 판매	영위

19	위 각호에 부대되는 사업일체	영위

2) 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2022.03.31	-	15. 풍력발전 설비업 및 제조업

추가	2022.03.31	-	16. 풍력발전 관련 기술 개발업

추가	2022.03.31	-	17. 풍력발전 관련 컨설팅 및 지원 서비스업

추가	2022.03.31	-	18. 에너지 설비 제작 및 판매

추가	2022.03.31	-	19. 위 각호에 부대되는 사업일체

2-1) 변경 취지 및 목적회사는 사업영역 확장을 위한 목적으로 정관 상 사업목적을 일부 추가하였습니다.2-2) 사업목적 변경 제안 주체해당 사업목적 추가는 이사회를 통해 결정되었으며, 지난 2022년 3월 제23기 정기주주총회를 통해 승인되었습니다.2-3) 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없습니다.

3) 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	풍력발전 설비업 및 제조업	2022.03.31

2	풍력발전 관련 기술 개발업	2022.03.31

3	풍력발전 관련 컨설팅 및 지원 서비스업	2022.03.31

4	에너지 설비 제작 및 판매	2022.03.31

5	위 각호에 부대되는 사업일체	2022.03.31

3-1) 사업분야 진출 목적회사는 해상풍력 하부구조물, 해상 변전설비 등 해상풍력 기자재 시장에 진입하기 위해 준비 중에 있으며, 이를 위해 관련 사업목적을 추가하였습니다.3-2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성2015년 파리협약 체결 이후 전세계적으로 탄소중립이 대두됨에 따라 친환경, 신재생 에너지 시장이 급성장 하고 있으며, 해상풍력이 대표적인 무탄소 에너지원으로부각되고 있습니다. 최근에는 터빈의 대형화 등을 통해 발전 효율이 개선되며 풍력 에너지의 LCOE(균등화 발전비용)가 낮아지는 등 경제적인 에너지원으로 점차 자리매김하고 있으며, 탄소중립, 에너지 자립 등을 위해 풍력 산업을 핵심사업으로 영위하고 있는 국가와 기업이 증가하고 있습니다.세계풍력에너지위원회(GWEC)의 해상풍력 시장 전망 자료에 따르면 2031년까지 약 370GW로 늘어날 것으로 전망됩니다. 국내시장 역시 기후변화 대응을 위해 신재생 에너지 증설을 추진하고 있으며, 이에 따라 해상풍력 발전에 대한 관심도와 관련 시장이 확대될 가능성이 존재합니다.3-3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 해당 사항은 영업 정책상의 사유로 공시작성 기준에 따라 기재를 생략 합니다.3-4) 사업 추진현황해당 사항은 영업 정책상의 사유로 공시작성 기준에 따라 기재를 생략 합니다.3-5) 기존 사업과의 연관성추가된 사업목적은 기존 조선부문과 플랜트부문의 기자재 제작 전문 회사로서 보유하고 있는 설비 및 기술력을 기반으로 사업 확장이 가능합니다.3-6) 주요 위험해상풍력 시장은 국가의 지정학적 요인, 에너지 정책, 경제 상황 등 여러 요소가 결합되어 투자의 규모와 시기가 결정되며, 해상풍력 단지 개발은 약 6~7년의 장기간의 시간이 소요되는 만큼 해상풍력 단지 개발 일정에 따른 회사의 사업 추진 계획이 변경될 수 있습니다.3-7) 향후 추진계획- 전체 진행단계 및 각 진행단계별 예상 완료시기회사는 울산 지역을 포함한 다수의 부유식 해상풍력 프로젝트에 기자재를 공급하기 위해 준비 중에 있습니다. 향후 해상풍력 단지 개발이 본격화 됨에 따라 해상풍력 기자재 공급이 가능해질 것으로 예상하고 있습니다.- 향후 1년 이내 추진 예정사항회사에서는 해상풍력 단지를 개발하고 있는 개발사들의 일정에 맞춰 사업을 추진하고 있으며, 향후 1년 이내 해상풍력 단지 개발이 본격화 될 시 입찰에 참여할 계획입니다.- 조직 및 인력 확보 계획회사는 해상풍력 사업에 필요한 추가 조직과 인력을 확충할 계획을 가지고 있습니다.해상풍력 사업은 각종 규제와 인허가 요건 등으로 인해 전문적인 인력을 필요로 하고 있으며, 이에 효과적으로 대응할 수 있는 인력들을 충원할 계획입니다.