세진중공업 사업보고서 (2023.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 본 보고서 작성기준일 이후인 2024년 1월 15일에 기타특수관계기업인 ㈜에스앤티 이노베이션에게 자기주식 1,951,682주를 처분하였습니다. [자기주식 처분, 2024년 01월 15일] -처분규모 및 처분일: 1,951,682주, 2024년 1월 15일-목적: 시설투자 재원 확보* 관련공시2024.01.12 주요사항보고서(자기주식처분결정)2024.01.19 자기주칙처분결과보고서 나. 중소기업기준 검토표 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.다. 외국지주회사의 자회사 현황 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.라. 법적위험 변동사항 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.아. 합병등의 사후정보 1) 자산양수도 : 울산광역시 울주군 온산읍 원산리 250외 2필지(토지 95,733.00㎡) 2020년 6월 29일에 계약이 체결되었으며, 2021년 1월 25일 잔금 지급이 완료 및 소유권 이전 등기가 접수됨에 따라 사실상 매각이 완료 되었습니다.매각 내역 및 양수도 금액은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

양수도 대상자산	토지

자산명(소재지)	울산광역시 울주군 온산읍 원산리 250외 2필지(토지 73,729.00㎡) 울산광역시 울주군 온산읍 원산리 250외 (토지 22,004.00㎡)

양수인	원산리 250외 2필지: 고려아연 주식회사 (서울특별시 강남구 강남대로 542) 원산리 250외: 케이잼 주식회사 (울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-51)

양수ㆍ도 금액	63,709,800,000원

2) 합병연결회사의 종속회사 ㈜일승은 미래에셋대우기업인수목적4호 주식회사와 2020년 9월 18일 이사회결의 및 2021년 3월 24일 임시주주총회 합병승인을 통해 2021년 4월 29일을 합병기일로 합병하였습니다.① 합병회사 및 피합병회사의 개요

합병회사는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령]에 따라 설립한 기업인수목적 주식회사입니다.

구 분	합병회사	피합병회사

상호	미래에셋대우기업인수목적4호 주식회사	주식회사 일승

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	서재일	손지익

본점소재지	서울특별시 중구 을지로 5길 26	부산광역시 강서구 녹산산단165로 14번길 31

법인구분	코스닥상장법인	비상장법인

② 합병비용피합병회사의 보통주 1주당 미래에셋대우기업인수목적4호 보통주 3.9205주를 부여받았습니다.

③ 합병일정

구 분	합병회사

이사회결의일	2020년 09월 18일

합병계약체결일	2020년 09월 18일

합병승인을 위한 주주총회	2021년 03월 24일

합병기일	2021년 04월 29일

합병등기일	2021년 05월 03일

④ 종속기업의 합병 회계처리본 합병은 역취득과 유사하지만, 미래에셋대우기업인수목적4호 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다. 따라서 경제적 실질에 따라 주식회사 일승이 코스닥시장 상장을 위해 미래에셋대우기업인수목적4호 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 또한, 종속회사의 재무제표는 주식회사 일승이 지속되는 것으로 하여 작성되었으며, 비교기간의 재무상태표 및 재무성과는 주식회사 일승의 재무상태표 및 재무성과를 반영하고 있습니다.한편, 상기 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고, 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.본 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별 가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙이며, 이에 따라 회사는 합병 주주총회 승인일을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다.⑤ 당기 비용으로 인식한 합병비용 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금 액

순자산장부가액(A)	3,941,011

자본금(B)	439,000

주식발행초과금(C)	12,972,450

합병비용(B+C-A)	9,470,439

⑥ 인수한 자산과 부채의 순자산 공정가액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금 액

현금 및 현금성자산	2,577,423

단기금융상품	8,200,658

기타자산	98,532

전환사채 및 전환권대가	(6,896,367)

기타부채	(39,235)

합 계	3,941,011

3) 타법인 주식 및 출자증권 취득 : 회사는 사업다각화 및 경쟁력 강화를 위하여 타법인 주식 및 출장증권 취득결정을 2021년 9월 29일에 결정하였습니다. 취득 내역은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

취득 대상자산	(주)동방선기 지분증권

취득 주식수	1,090,691주 ((주)동방선기 지분 8.05% 취득)

양수ㆍ도 금액	4,000,000,000원

4) 자산양수도 : 울산광역시 울주군 온산읍 당월리 499외 3필지 (토지 47,263.4㎡) 토지 및 건물에 대한 취득 계약을 2023년 7월 28일에 체결하였으며, 2023년 8월 30일 잔금 지급 완료 및 소유권 이전 등기를 접수함에 따라 사실상 취득이 완료되었습니다.취득 내역 및 양수도 금액은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

취득 대상자산	토지 및 건물

자산명(소재지)	울산광역시 울주군 온산읍 당월리499외 3필지 (토지 47,263.4㎡)및 건물

양도인	세진이노테크(주)

양수ㆍ도 금액	36,583,685,510원

5) 타법인 주식 처분 : 회사는 비핵심 자회사 매각 및 투자 재원 마련을 위하여 타법인 주식 처분에 대한 계약을 2023년 7월 28일에 체결하였으며, 2023년 8월 14일 대금 지급이 완료됨에 따라 사실상 처분이 완료되었습니다.처분 내역 및 양수도 금액은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

처분 대상자산	(주)에코마린텍 지분증권

처분내역 주식수	200,000주 (회사가 보유한 (주)에코마린텍 지분 100% 전량 매도)

양수ㆍ도 금액	13,699,000,000원

자. 녹생경영본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환.채무재조정 사유등의 변동현황본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 보호예수 현황본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 파. 특례상장기업의 사후정보본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.