원익QnC 분기보고서 (2020.03)
3. 연결재무제표 주석

제 18 기 1분기: 2020년 1월 1일부터 2020년 3월 31일까지
제 17 기 1분기: 2019년 1월 1일부터 2019년 3월 31일까지
주식회사 원익큐엔씨와 그 종속기업

1. 일반사항

주식회사 원익큐엔씨(이하 "회사"라 함)와 종속기업(이하 회사와 종속기업을 "연결회사"라 함)은 반도체 웨이퍼 등의 생산에 필요한 Quartz Ware, Ceramic 및 램프 제품의 제조, 판매 및 세정 등을 주 영업목적으로 하고 있으며, 연결회사는 주로 한국, 미국, 대만 및 유럽에서 제조 및 판매하고 있습니다. 당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명	주식수(주)	지 분 율(%)

(주)원익홀딩스	5,520,480	21.0

이 용 한	5,087,420	19.4

기 타	15,680,100	59.6

합 계	26,288,000	100.0

1.1 종속기업 현황당분기말 및 전기말 현재 회사의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업	소재지	지배지분율	결산월	업 종

당기말	전기말

W.Q.T.(*1)	대만	61.24	61.24	12월	석영(Fabricated Quartz)용기 제조ㆍ판매업

W.Q.E.(*2)	독일	100	100	12월	석영(Fabricated Quartz)용기 제조ㆍ판매업

W.Q.I.(*3)	미국	97.88	97.88	12월	석영(Fabricated Quartz)용기 판매업

나노윈	한국	100	100	12월	반도체/디스플레이용 부품 정밀세정 및 코팅

원익서안반도체과기유한공사(*4)	중국	100	100	12월	반도체용 특수가스 공급 및 반도체 세정

MOMQ Holding Company(*5)(*6)	미국	50	50	12월	지분보유목적 특수목적회사

WONIKQnC THAILAND(*7)	미국	100	100	12월	부동산 임대업

Momentive Performance Materials Quartz Inc.(*8)	미국	100	-	12월	석영원재료/세라믹원재료 및 제품 제조ㆍ판매업

Momentive Performance Materials Quartz GmbH(*8)	독일	100	-	12월	석영(Quartz)원재료 제조ㆍ판매업

Wuxi Momentive Performance Materials Co., Ltd.(*8)	중국	100	-	12월	석영(Quartz)원재료 제조ㆍ판매업

Momentive Quartz Japan G.K.(*8)	일본	100	-	12월	세라믹(Ceramics)제품 제조ㆍ판매업

(*1) WONIKQuartzTaiwanCO.,LTD.(대만원익석영공사)(이하"W.Q.T.")
(*2) WONIK Quartz Europe GmbH(이하 "W.Q.E.")
(*3) WONIK Quartz International Corporation(이하 "W.Q.I.")
(*4) WONIK(Xi'An)Semiconductor Co., Ltd.(원익서안반도체과기유한공사)(이하 "원익서안")
(*5) MOMQ Holding Company(이하 "MOMQ")
(*6) 연결회사가 50%+1주의 지분을 보유하고 있으며, 주주간 약정 등에 의해 회사가 실질 지배력을 행사하고 있어, 종속기업으로 분류하였습니다.
(*7) W.Q.T.가 100%보유하고 있습니다.
(*8) MOMQ가 100% 보유하고 있습니다.

1.2 종속기업 관련 재무정보 요약연결대상 종속기업의 당분기말 및 전기말 현재 요약재무상태표는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분 W.Q.T.(*1) W.Q.E W.Q.I 나노윈 원익서안 MOMQ(*2) 자 산 45,472,491 11,715,756 5,644,260 49,888,956 24,503,033 444,821,584 부 채 9,372,674 2,369,526 1,155,238 33,548,443 14,317,602 325,642,742 자 본 36,099,817 9,346,230 4,489,022 16,340,513 10,185,431 119,178,841 매 출 10,968,234 3,719,523 1,263,479 7,089,803 894,436 50,049,771 당분기순손익 1,595,445 (2,980) (61,339) 667,061 (605,755) (8,627,608) 총포괄손익 3,237,104 352,021 178,427 329,605 (192,425) (2,002,247) (*1) WONIK QnC Thailand의 실적 포함입니다. (*2) 2020년 1월 1일 MOMQ Holding Company가 신규로 편입한 Momentive Performance Materials Quartz Inc, Momentive Performance Materials Quartz GmbH, Momentive Quartz Japan G.K., Wuxi Momentive Performance Materials Quartz Co. Ltd.,의 실적 포함입니다. 구 분 W.Q.T. W.Q.E W.Q.I 나노윈 원익서안 MOMQ 자 산 42,291,864 10,890,603 5,453,465 49,364,072 25,586,788 309,757,655 부 채 9,441,218 1,896,394 1,142,870 33,690,619 15,208,932 186,912,927 자 본 32,850,646 8,994,209 4,310,595 15,673,453 10,377,856 122,844,728 매 출 36,768,223 16,098,718 6,505,000 25,575,607 11,882,497 - 당분기순손익 3,283,435 146,947 (3,908) 683,461 (4,356,638) (504,193) 총포괄손익 4,744,261 270,712 144,058 346,005 (4,115,035) (3,603,670) 2. 재무제표의 작성기준 가. 회계기준의 적용연결회사의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약연결중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 ‘중간재무보고’에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 나. 추정과 판단(1) 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.분기연결재무제표에서 사용된 연결회사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.(2) 공정가치 측정연결회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.연결회사는 유의적인 평가 문제를 감사위원회에 보고하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.. 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격. 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적 으로 관측가능한 투입변수. 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.(단위:천원) 당기말 수준분류 수준1 수준2 수준3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 파생상품자산 - - - - 파생상품부채 - 9,769,440 7,168,895 16,938,335 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결회사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 3. 유의적인 회계정책분기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 2020년 1월 1일부터 시행되는 새로운 회계기준이 있으나, 그 기준들은 연결회사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다. 4. 영업부문 정보 연결회사는 Quartz Ware, Ceramic 및 램프 제품을 제조 및 판매하고 있으며, 반도체에 대한 세정업무를 수행하고 있습니다.연결회사의 영업부문은 지역과 생산하는 제품의 형태에 따라 영업정보를 검토하고 있습니다. 지역적으로 한국, 대만, 미국과 독일로 분류하였으며, 제품의 형태에 따라 Quartz Ware부문, Ceramic부문, 세정부문 및 기타부문으로 분류하였습니다. 한국을제외한 나머지 부문은 Quartz Ware부문만 존재합니다. 가. 당분기와 전분기의 영업부문의 부문별 정보는 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 Quartz Ware Ceramic 세 정 기 타 합 계 한 국 대 만 미 국 독 일 소 계 총부문매출액 45,043,252 10,968,234 1,263,479 3,719,523 60,994,488 4,960,279 15,695,575 50,616,455 132,266,797 외부 매출액 43,160,697 10,963,190 1,219,327 3,270,857 58,614,071 4,960,279 15,694,167 47,196,271 126,464,788 부문간 매출액(*) 1,882,556 5,044 44,152 448,666 2,380,418 - 1,408 3,420,183 5,802,009 감가상각비 및 무형자산상각비 1,708,842 552,800 21,763 49,585 2,332,990 431,776 1,155,449 9,210,410 13,130,625 (*) 부문간 매출거래는 독립된 당사자 간의 거래조건에 따라 이루어졌음. 구 분 Quartz Ware Ceramic 세 정 기 타 합 계 한 국 대 만 미 국 독 일 소 계 총부문매출액 32,151,769 8,569,141 2,107,684 4,042,753 46,871,347 3,816,580 21,786,751 299,347 72,774,025 외부 매출액 30,636,558 8,549,857 2,098,690 3,848,608 45,133,713 3,816,580 21,786,751 299,347 71,036,391 부문간 매출액(*) 1,515,211 19,285 8,994 194,144 1,737,634 - - - 1,737,634 감가상각비 및 무형자산상각비 1,460,976 369,597 19,483 51,950 1,902,006 504,057 869,636 15,078 3,290,777 (*) 부문간 매출거래는 독립된 당사자 간의 거래조건에 따라 이루어졌음. 나. 당분기말 및 전기말 현재 영업부문별 부문자산 및 부문부채는 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 Quartz Ware Ceramic 세 정 기 타 합 계 한 국 대 만 미 국 독 일 소 계 보고부문자산 141,351,857 44,681,092 5,088,488 11,477,520 202,598,957 30,892,579 103,908,166 445,983,719 783,383,421 보고부문부채 77,403,926 8,915,806 692,838 2,141,643 89,154,213 31,114,588 50,436,758 325,734,344 496,439,903 유ㆍ무형자산의 취득 2,413,455 180,221 - 25,050 2,618,726 8,500 1,379,306 1,349,452 5,355,984 구 분 Quartz Ware Ceramic 세 정 기 타 합 계 한 국 대 만 미 국 독 일 소 계 보고부문자산 137,852,127 41,558,270 4,896,283 10,792,794 195,099,474 31,181,245 103,517,183 311,198,609 640,996,511 보고부문부채 74,972,703 8,985,977 716,800 1,835,091 86,510,571 29,054,126 51,263,934 186,970,051 353,798,682 유ㆍ무형자산의 취득(*) 2,576,095 1,758,173 - 90,070 4,424,338 8,500 10,318,253 23,205 14,774,296 (*) 전분기 기준 금액임. 다. 당분기와 전분기 중 지역별 영업현황은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 국 내 미 국 중 국 대 만 독 일 기 타 합 계 매출액 50,851,178 27,893,548 14,103,216 8,049,733 4,094,173 21,472,940 126,464,788 구 분 국 내 미 국 중 국 대 만 독 일 기 타 합 계 매출액 37,247,036 7,723,076 13,889,456 7,746,729 1,230,272 3,199,821 71,036,390 라. 당분기와 전분기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 단일고객에 대한 정보는 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 금 액 비율(%) 금 액 비율(%) A 사 14,503,807 11.5% 14,198,476 19.99% B 사 18,293,004 14.5% 11,053,683 15.56% 합 계 32,796,811 25.9% 25,252,159 35.55% 5. 현금및현금성자산가.당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 현 금 54,881 31,870 보통예금 38,055,299 12,465,328 합 계 38,110,180 12,497,198 나. 당분기말 및 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 정기적금 3,647,560 1,106,942 6. 매출채권 및 기타 상각후원가 금융자산 가. 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 손실충당금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 56,060,739 28,215 23,691,504 28,215 손실충당금 (477,524) (28,215) (254,343) (28,215) 매출채권(순액) 55,583,215 - 23,437,161 - 매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. 회사는 계약상 현금 흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 나. 보고기간 종료일 현재 기타 상각후원가 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 현금및현금성자산 38,110,180 - 12,497,198 - 단기금융상품 3,647,560 - 1,106,942 - 미수금 30,287,238 - 1,076,972 - 미수수익 - - 919,466 - 대여금 518 1,394,800 185,500,400 1,867,350 보증금 - 1,667,666 - 1,515,388 총 장부금액 72,045,496 3,062,466 201,100,978 3,382,738 차감: 손실충당금 - - - - 상각후원가 72,045,496 3,062,466 201,100,978 3,382,738 7. 재고자산 당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 평가전금액 평가충당금 재무상태표가액 평가전금액 평가충당금 재무상태표가액 상 품 1,731,958 - 1,731,958 1,565,078 - 1,565,078 제 품 45,088,978 (8,754,619) 36,334,359 23,336,274 (2,587,861) 20,748,413 재공품 18,732,828 (628,230) 18,104,598 14,601,752 (519,165) 14,082,587 원재료 42,433,202 (1,193,993) 41,239,209 13,093,944 (1,018,883) 12,075,061 부재료 1,099,694 - 1,099,694 1,299,226 - 1,299,226 저장품 765,263 - 765,263 791,570 - 791,570 미착품 2,272,130 - 2,272,130 1,725,863 - 1,725,863 합 계 112,124,053 (10,576,842) 101,547,211 56,413,707 (4,125,909) 52,287,798 회사는 당분기 중 재고자산평가손실 6,450,933천원을 전입(전기: 285,307천원 환입)하여 매출원가에서 조정하였습니다. 8. 기타자산 보고기간 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 926,053 - 587,280 - 선급비용 973,595 1,931,393 1,417,047 - 미술품 - 184,443 - 162,439 합 계 1,899,648 2,115,836 2,004,327 162,439 9. 관계기업투자주식당분기와 전분기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원) - 해당사항 없음. 구 분 기 초 취득(처분) 분기손익 순확정급여부채재측정요소 이익잉여금 기타포괄손익 분기말 ㈜원익홀딩스 56,650,610 - (17,907) (251,570) (138,126) 105,094 56,348,101 원익엘앤디㈜ 740,784 - (547,486) - - - 193,298 WONIK QNC THAILAND 316,630 (723,545) 47,266 - - 359,649 - 합 계 57,708,024 (723,545) (518,127) (251,570) (138,126) 464,743 56,541,399 10. 유형자산 당분기와 전분기 중 유형자산의 주요 변동은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 기 초 211,786,979 176,166,631 사업결합으로 인한 취득 212,388,538 641,172 취 득 5,274,907 14,617,058 처 분 (97,233) (13,983) 감가상각 (12,116,580) (3,127,368) 대 체 (267,107) 113,765 외화환산 6,748,153 101,494 분기말 423,717,657 188,498,769 11. 무형자산 당분기와 전분기 중 무형자산의 주요 변동은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 기 초 16,817,447 17,398,951 사업결합으로 인한 취득 103,878,124 - 취 득 142,799 157,238 처 분 - - 상 각 (1,050,222) (163,409) 대 체 209,126 - 외화환산 2,126,684 24,830 분기말 122,123,958 17,417,610 12. 차입금 가. 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 차입금종류 차입처 이자율(%) 당분기말 전기말 비 고 무역금융대출 한국산업은행(*) 2.06% 2,600,000 3,300,000 변동이자율 한국수출입은행(*) 1.82% - 3,000,000 변동이자율 일반자금대출 한국산업은행(*) 1.29% 1,000,000 1,000,000 변동이자율 우리은행 2.15% 4,000,000 4,000,000 변동이자율 우리은행 0.00% 700,000 700,000 고정이자율 신한은행 2.40% 2,000,000 2,000,000 변동이자율 (주)KEB하나은행 0.00% 610,000 610,000 고정이자율 농협은행 2.20% - 400,000 변동이자율 한국수출입은행(*) 3.18% 8,063,112 7,631,153 변동이자율 부산은행 5.22% 295,640 781,390 변동이자율 (주)신한은행 2.35% 2,000,000 2,000,000 변동이자율 우리은행 2.31% 4,000,000 4,000,000 변동이자율 CHANG HWA BANK(*1) 1.20% - 384,800 변동이자율 한국산업은행(*1) 2.22% 2,800,000 2,800,000 변동이자율 (주)KEB하나은행 4.02% 679,332 - 변동이자율 시설자금대출 우리은행 1.37% 4,318,000 4,318,000 변동이자율 한국산업은행(*1) 1.82% 6,200,000 6,200,000 변동이자율 합 계 39,266,084 43,125,343 (*1)유형자산이 담보로 제공되어 있음(주석26 참조). (*2)재고자산이 담보로 제공되어 있음(주석26 참조). 나. 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 차입금 종류 차입처 만기일 이자율(%) 당분기말 전기말 상환방법 비 고 일반자금대출 농협은행 2021-04-10 2.70% 10,000,000 10,000,000 일시상환 변동이자율 한국산업은행(*1) 2021-05-13 2.51% 7,000,000 7,000,000 일시상환 변동이자율 한국산업은행(*1) 2022-10-29 2.06% 1,500,000 1,500,000 일시상환 변동이자율 (주)KEB하나은행(*2) 2024-05-14 4.02% 72,991,858 69,006,855 분할상환 변동이자율 한국산업은행(*2) 2024-05-14 4.02% 48,463,298 45,817,436 분할상환 변동이자율 한국수출입은행(*2) 2024-05-14 4.02% 48,463,299 45,817,436 분할상환 변동이자율 중국은행서울(*2) 2024-05-14 4.02% 23,932,494 22,625,895 분할상환 변동이자율 시설자금대출 한국산업은행(*1) 2020-01-27 2.33% - 625,000 분할상환 변동이자율 한국산업은행(*1) 2020-08-21 2.29% 1,500,000 2,250,000 분할상환 변동이자율 한국산업은행(*1) 2020-11-30 2.02% 6,000,000 6,000,000 분할상환 변동이자율 한국산업은행(*1) 2020-11-30 2.02% 4,000,000 4,000,000 분할상환 변동이자율 한국산업은행(*1) 2020-11-30 2.33% 2,000,000 2,000,000 분할상환 변동이자율 한국산업은행(*1) 2020-11-30 2.08% 3,000,000 3,000,000 분할상환 변동이자율 한국산업은행(*1) 2021-09-28 2.28% 7,500,000 8,750,000 분할상환 변동이자율 한국산업은행(*1) 2022-11-22 2.24% 16,499,780 18,000,000 분할상환 변동이자율 한국산업은행(*1) 2024-10-29 1.68% 8,000,000 8,000,000 분할상환 변동이자율 농협은행 2022-01-30 2.21% 2,750,000 1,600,000 분할상환 변동이자율 한국산업은행(*1) 2022-05-28 3.59% 748,091 708,014 분할상환 변동이자율 한국산업은행(*1) 2022-05-28 4.22% 4,797,443 4,611,310 분할상환 변동이자율 소 계 269,146,263 261,311,946 차감 : 1년이내 만기도래분 (29,499,920) (30,250,160) 장기차입금 차감계 239,646,343 231,061,786 (*1) 유형자산 등이 담보로 제공되어 있음(주석26 참조) (*2) 해당 차입금과 관련하여 연결회사의 기타특수관계자인 (주)원익홀딩스의 자금보충약정을 제공받고 있으며, 이에 대한 대가로 연간 차입금 잔액의 0.3%에 해당하는 수수료를 지급하고 있습니다(주석 27, 28 참조). 13. 순확정급여부채 가. 순확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 116,574,787 22,472,949 국민연금전환금 (5,076) (5,076) 사외적립자산의 공정가치 (52,519,910) (16,200,233) 재무상태표상 부채 64,049,801 6,267,640 나. 당분기와 전분기 중 손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 974,371 877,853 순이자원가 24,557 5,830 종업원 급여에 포함된 총 비용 998,928 883,683 14. 금융보증부채 당기와 전기의 회사의 금융보증부채의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 기 초 91,461 224,845 증 가 - 34,555 감 소 (43,453) (167,939) 기 말 48,008 91,461 15. 기타유동부채보고기간 종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 선수금 593,199 1,125,657 선수수익 - - 합 계 593,199 1,125,657 16. 자본금과 자본잉여금 가. 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 60,000,000주 60,000,000주 1주의 금액 500원 500원 보통주 발행주식수 26,288,000주 26,288,000주 보통주자본금 13,144,000,000원 13,144,000,000원 나. 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 자본잉여금 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 13,071,869 13,071,869 기타자본잉여금 (3,370,071) (3,370,071) 합 계 9,701,798 9,701,798 17. 이익잉여금 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 이익잉여금의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 법정적립금 3,348,994 3,348,994 임의적립금 - - 연구인력개발준비금 - - 기타임의적립금 23,330,796 23,392,528 소 계 23,330,796 23,392,528 미처분이익잉여금 161,298,212 166,238,409 합 계 187,978,002 192,979,931 (*) 연결회사는 조세특례제한법의 규정에 의하여 법인세 산출시 신고조정에 의해 손금 산입하는 연구인력개발준비금을 이익잉여금 처분시 별도 적립하고 있음. 동 준비금 중 관련 세법의 규정에 따라 환입하는 금액은 배당할 수 있음. 18. 기타자본항목 가. 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 기타자본항목의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 주식선택권 - - 해외사업환산손익 2,523,083 (2,801,803) 매도가능금융자산평가손익 - - 관계기업기타포괄손익 - - 합 계 2,523,083 (2,801,803) 나. 당기와 전기의 기타자본항목의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 기 초 증 감 분 기 말 해외사업환산손익 (2,801,803) 5,324,886 2,523,083 관계기업기타포괄손익 - - - 합 계 (2,801,803) 5,324,886 2,523,083 구 분 기 초 증 감 분기말 해외사업환산손익 (2,696,978) 546,277 (2,150,701) 관계기업기타포괄손익 402,791 464,743 867,534 합 계 (2,294,187) 1,011,020 (1,283,167) 19.주식기준보상 가. 당기말 및 전기말 현재 연결회사의 유효한 주식선택권은 없습니다. 나. 주식선택권의 세부내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 주식의 종류 회사의 기명식 보통주식 부여주식수 693,000주 부여방법(*) 신주발행교부, 자기주식 교부, 차액현금보상 등 이사회에서 행사방법을 지정 행사가격 5,660원 행사기간 2013년 3월 25일~2019년 3월 25일 용역제공기간 2011년 3월 25일~2013년 3월 24일 (*) 2017년 4월13일 이사회의 1:1 무상증자 결의로 잔여주식수와 행사가격이 변동되었으며, 상기 부여주식수와 행사가격은 무상증자 전 기준임. 무상증자 후 잔여주식수는 1주당 1 주가 추가 부여되었으며, 행사가격은 2,830원으로 변경되었음. 다. 당분기 및 전분기 중 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 아래와 같습니다. 구 분 당분기 전기 가중평균행사가격(원) 주식선택권(주) 가중평균행사가격(원) 주식선택권(주) 기 초 - - 2,830 102,000 행사 - - 2,830 (102,000) 기 말 - - - - 20. 매출액 당분기와 전분기 중 연결회사 매출액의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 상품판매 8,276,338 8,276,338 13,237,686 13,237,686 제품판매 110,199,826 110,199,826 50,461,451 50,461,451 용역수익 7,988,624 7,988,624 7,337,254 7,337,254 합 계 126,464,788 126,464,788 71,036,391 71,036,391 21. 판매비와관리비 당분기와 전분기 중 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 급 여 7,905,132 7,905,132 3,081,938 3,081,938 퇴직급여 245,199 245,199 273,457 273,457 기타장기종업원급여 8,827 8,827 6,490 6,490 주식보상비용 - - 357,700 357,700 복리후생비 4,458,170 4,458,170 507,603 507,603 여비교통비 349,320 349,320 242,844 242,844 통신비 77,734 77,734 42,301 42,301 수도광열비 113,016 113,016 84,546 84,546 세금과공과 66,725 66,725 42,380 42,380 지급임차료 420,561 420,561 177,094 177,094 감가상각비 709,140 709,140 218,478 218,478 수선비 93,917 93,917 11,132 11,132 보험료 117,368 117,368 88,032 88,032 접대비 92,157 92,157 99,458 99,458 회의비 4,341 4,341 3,301 3,301 광고선전비 30,380 30,380 113,922 113,922 수출제경비 214,863 214,863 334,974 334,974 운반비 201,390 201,390 391,335 391,335 교육훈련비 17,138 17,138 6,327 6,327 차량유지비 36,156 36,156 45,903 45,903 지급수수료 688,372 688,372 921,068 921,068 소모품비 197,878 197,878 25,981 25,981 도서인쇄비 7,418 7,418 5,294 5,294 용역비 1,700,129 1,700,129 283,101 283,101 무형자산상각비 1,105,862 1,105,862 156,348 156,348 경상연구개발비 983,757 983,757 849,118 849,118 견본품비 44,253 44,253 41,372 41,372 사용권자산상각비 73,237 73,237 - - 잡 비 (590,366) (590,366) 89,807 89,807 합 계 19,372,074 19,372,074 8,501,304 8,501,304 22. 기타수익 및 기타비용 가. 당분기와 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 수입임대료 141,644 141,644 31,812 31,812 외환차익 214,062 214,062 144,355 144,355 외화환산이익 314,461 314,461 41,319 41,319 유형자산처분이익 308 308 - - 통화선도거래이익 - - 6,023 6,023 금융보증부채환입액 43,453 43,453 142,420 142,420 잡수익 450,798 450,798 55,987 55,987 합 계 1,164,726 1,164,726 421,916 421,916 나. 당분기와 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 외환차손 135,270 135,270 92,552 92,552 외화환산손실 1,012,310 1,012,310 13,681 13,681 유형자산처분손실 97,232 97,232 13,483 13,483 통화선도거래손실 66,036 66,036 22,736 22,736 금융보증비용전입액 - - 9,258 9,258 잡손실 133,227 133,227 5,318 5,318 합 계 1,444,075 1,444,075 157,028 157,028 23. 금융수익 및 금융원가 가. 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 이자수익 1,320,986 1,320,986 34,221 34,221 외화환산이익 9,285 9,285 418,919 418,919 외환차익 302,345 302,345 19,900 19,900 합 계 1,632,616 1,632,616 473,040 473,040 나. 당분기와 전분기 중 금융원가의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 이자비용 5,185,538 5,185,538 485,498 485,498 외화환산손실 - - 253,686 253,686 외환차손 304,702 304,702 20 20 파생상품평가손실 13,143,287 13,143,287 - - 기타의 금융비용 317,983 317,983 - - 합 계 18,951,510 18,951,510 739,204 739,204 24. 주당이익 가. 기본주당이익은 보통주 1주에 대한 이익을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다(단위:원,주). 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 지배기업주주지분순이익 (4,633,210,038) (4,633,210,038) 5,390,569,330 5,390,569,330 가중유통보통주식수 26,288,000 26,288,000 26,288,000 26,288,000 기본주당이익 (176) (176) 205 205 나. 희석주당순이익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 현재 연결회사가 보유하고 있는희석성 잠재적보통주는 없습니다. 연결회사가 부여한 주식선택권의 조정행사가격이 보통주 평균시장가격보다 낮은 경우에는 희석효과가 존재합니다. 주식선택권에 대해서는 주식선택권의 잔여보상원가를 반영한 조정행사가격을 계산하여 보통주 평균시장가격에서 발행금액을 차감한 금액을 희석성 잠재적보통주에 가산하였습니다(단위:원,주). 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 희석주당이익 산정을 위한 분기순이익 (4,633,210,038) (4,633,210,038) 5,390,569,330 5,390,569,330 가중평균 유통보통주식수 + 희석성 잠재적보통주 26,288,000 26,288,000 26,343,509 26,343,509 희석주당순이익 (176) (176) 205 205 25. 현금흐름표 가. 당분기 및 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 법인세차감전순이익 (9,976,538) 6,666,075 조 정: 32,165,673 5,211,565 1. 이자수익 (1,320,986) (34,221) 2. 이자비용 5,185,538 485,498 3. 감가상각비 12,116,580 3,127,368 4. 사용권자산 상각비 218,963 - 5. 유형자산처분이익 (308) - 5. 유형자산처분손실 97,232 13,483 6. 무형자산상각비 1,050,222 163,409 7. 퇴직급여 998,928 883,683 8. 기타장기종업원급여 43,173 32,183 9. 주식보상비용 - 357,700 10. 관계기업에 대한 손익 - 518,126 11. 외화환산이익 (323,745) (460,238) 12. 외화환산손실 1,012,311 267,367 13. 금융보증충당부채전입 - 9,258 14. 금융보증충당부채환입 (43,453) (142,420) 15. 파생상품평가손실 13,143,287 - 16. 잡이익 (12,067) (9,633) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 : 27,238,021 (8,609,381) 1. 매출채권의 증가 15,955,922 (2,150,725) 2. 미수금의 감소(증가) (2,003,227) (580,975) 3. 선급금의 감소(증가) 368,121 (430,560) 4. 선급비용의 감소 344,624 1,219,253 5. 재고자산의 감소 1,931,535 1,422,430 6. 매입채무의 증가(감소) 7,520,439 (4,315,263) 7. 미지급금의 증가(감소) 516,712 (871,388) 8. 미지급비용의 감소 (4,483,304) (946,132) 9. 선수금의 증가 (32,830) (626,972) 10. 예수금의 감소 (53,830) (448,044) 11. 예수보증금의 증가(감소) (1,900) 21,019 12. 확정급여채무의 지급 (269,490) (122,241) 13. 사외적립자산의 감소 361,767 309,258 14. 주식매입선택권의 감소 - (1,089,040) 합 계 42,343,674 3,268,258 26. 담보제공자산 당분기말 현재 연결회사의 차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다(단위:천원). 금융기관명 담보제공자산 차입일 채권최고액 당분기말 전기말 한국수출입은행 재고자산 2014-09-30 3,380,000 8,050,000 부산은행 중국 서안 재산 토지 2019-06-02 206,916 198,888 한국산업은행 구미시 구포동, 황상동 공장 토지, 건물 및 기계장치 2011-08-31 18,000,000 18,000,000 구미시 구포동, 황상동 공장 토지, 건물 및 기계장치 2013-03-15 7,500,000 7,500,000 구미시 구포동, 황상동 공장 토지, 건물 및 기계장치 2013-07-18 6,000,000 6,000,000 구미시 구포동, 황상동 공장 토지, 건물 및 기계장치 2017-11-22 15,000,000 15,000,000 구미시 구포동 공장 토지, 건물 및 기계장치 2017-11-22 5,100,000 5,100,000 구미시 구포동 공장 토지, 건물 및 기계장치 2019-10-10 14,000,000 14,000,000 안성시 미양면 토지, 건물 및 기계장치 2018-06-28 6,200,000 6,200,000 안성시 미양면 토지, 건물 및 기계장치 2018-11-30 7,200,000 7,200,000 안성시 미양면 토지, 건물 및 기계장치 2019-02-26 4,800,000 4,800,000 안성시 미양면 토지, 건물 및 기계장치 2019-04-16 2,400,000 2,400,000 안성시 미양면 토지, 건물 및 기계장치 2019-06-28 3,600,000 3,600,000 안성시 미양면 토지, 건물 및 기계장치 2019-10-30 2,800,000 2,800,000 안성시 미양면 토지, 건물 및 기계장치 2019-07-31 2,000,000 2,000,000 CHANG HWA BANK 대만공장 토지 및 건물 2019-12-31 - 500,240 합 계 98,186,916 103,349,128 27. 주요약정사항 가. 당분기말 현재 종료일 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다(단위:천원). 금융기관 종 류 당분기말 전기말 약정한도액 실행액 약정한도액 실행액 ㈜하나은행 운전자금대출 74,281,190 74,281,190 69,618,179 69,618,179 ㈜우리은행 무역금융대출 2,000,000 - 2,000,000 - 운전자금대출 8,700,000 8,700,000 8,700,000 8,700,000 시설자금대출 5,000,000 4,318,000 5,000,000 4,318,000 ㈜신한은행 무역금융대출 5,000,000 - 5,000,000 - 운전자금대출 4,000,000 4,000,000 4,000,000 4,000,000 한국수출입은행 단기포괄금융대출 7,000,000 - 7,000,000 3,000,000 운전자금대출 56,526,412 56,526,412 53,448,059 53,448,059 농협은행 운전자금대출 14,000,000 10,000,000 14,000,000 10,400,000 시설자금대출 2,750,000 2,750,000 3,000,000 1,600,000 한국산업은행 무역금융대출 9,000,000 2,600,000 9,000,000 3,300,000 운전자금대출 60,763,299 60,763,299 63,436,229 63,436,229 시설자금대출 62,245,313 60,245,313 58,825,000 58,825,000 부산은행 운전자금대출 295,640 295,640 781,390 781,390 중국은행 운전자금대출 23,932,493 23,932,493 22,625,632 22,625,632 CHANG HWA BANK 운전자금대출 - - 384,800 384,800 소 계 335,494,347 308,412,347 326,819,289 304,437,289 구 분 금융기관 통화 당기말 전기말 한도금액 실행액 한도금액 실행액 수입 L/C ㈜신한은행 USD 1,000,000 - 1,000,000 - 나. 당분기말 현재 연결회사가 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 제공받은자 보 증 금 액 보 증 내 용 당분기말 전기말 원익엘앤디㈜ 12,226,000 11,181,000 ㈜한국스탠다드차타드은행 차입금보증 (USD 10,000,000) 합 계 12,226,000 11,181,000 다. 연결회사는 기타특수관계자인 MOM Holdings Company가 (주)KEB하나은행 등 4개 금융기관으로부터 차입한 장기차입금 USD 162,000,000에 대하여 (주)원익홀딩스로부터 자금보충약정을 제공받고 있으며, 이에 대한 대가로 연간 차입금 잔액의 0.3%를 보증수수료로 지급하는 계약을 체결하고 있습니다(주석 12, 28 참조). 라. 회사는 하자이행보증을 위해서 서울보증보험㈜로부터 지급보증을 제공받고 있으며, 당분기말 및 전기말 현재 제공받은 지급보증 잔액은 각각 99,679천원 및 105,730천원입니다. 마. 연결회사는 당기 중 관계기업인 주식회사 원익홀딩스에 대한 지분(8.02%)을 NH투자증권에 전액 매각함과 동시에 매각가격과 정산시점 정산가격과의 차액을 정산하기로하는 총수익스왑(TRS) 계약을 체결하였습니다. 동 약정과 관련하여 당분기 중 파생상품부채 9,769,440천원, 파생상품평가손실 13,143,287천원과 기타의 금융비용 316,640천원을 계상하였습니다. 동 계약과 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 대상주식 원익홀딩스 보통주 수량 6,195,306주 기준가격 2019년 4월 12일 종가(주당 5,000원) 계약기간 계약일(2019년 4월 12일)로부터 2년 스왑비용 명목금액 x 4.1% 주요 내용 - 배당금은 NH투자증권이 수취- 연결회사는 상황에 따라, 만기시 정산금액과 기준가격과의 차액을 NH투자증권에 지급(정산금액)하거나, 지급받음(정산금액>기준가격 바. 2019년 3월 8일 연결회사는 MOM USA Limited Partnership (이하, "SJL") 과 MOMQ Holding Company (이하, "MOMQ") 를 공동 인수하는 계약을 체결하고, SJL 에게 공동매각요구권을 부여하였습니다. 이에 따라 MOMQ가 인수 완료일로부터 5 년 이내에 적격 상장되지 못하는 경우, SJL 은 회사에게 공동매각요구권을 행사할 수 있으며, 회사는 이에 응하거나 매도청구권을 행사할 수 있습니다. 연결회사는 이와 관련하여 파생상품부채 7,168,895천원을 인식하고 있습니다. 동 계약과 관련된 주요 내용은 다음과 같습니다. 대 상 구 분 내 용 공동매각요구권 권리자 SJL 의무자 회사 내 용 인수 완료일부터 만 5 년이 되는 날까지 QSPC("MOMQ Holding Company")가 적격 상장되지 못하는 경우, SJL 은 그 익일부터 6 개월 이내에 회사에 대하여 회사가 보유하고 있는 지분의 전부 또는 일부와 SJL 이 보유하고 있는 지분의 전부를 일괄 매도할 것을 요구하는 권리(공동매각요구권)를 보유하게 됨. 28. 특수관계자 거래 가 . 당분기말 및 전기말 현재 연결회사와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 최상위 지배자 이용한 이용한 지배기업 (주)원익홀딩스 (주)원익홀딩스 기 타 (주)원익로보틱스 (주)원익로보틱스 원익엘앤디㈜ 원익엘앤디㈜ 원익자산개발 유한회사 원익자산개발 유한회사 WONIK HOLDINGS (SG) PTE. LTD. WONIK HOLDINGS (SG) PTE. LTD. Wonik holdings (xi'an) - 원익투자파트너스(주) 원익투자파트너스(주) (유)호라이즌캐피탈 (유)호라이즌캐피탈 (주)원익 (주)원익 (주)맨텍 (주)맨텍 (주)씨엠에스랩 (주)씨엠에스랩 (주)하늘물빛정원 (주)하늘물빛정원 농업회사법인 주식회사 장산 농업회사법인 주식회사 장산 국제전자센터빌딩제일차(유) 국제전자센터빌딩제일차(유) 상해신이화장품 유한공사 상해신이화장품 유한공사 WONIIK CORPORATION USA WONIIK CORPORATION USA (주)원익큐브 (주)원익큐브 (주)나노이닉스 (주)나노이닉스 ㈜원익비엠텍 ㈜원익비엠텍 (주)원익아이피에스 (주)원익아이피에스 원익아이피에스반도체설비기술(무석)유한공사 원익아이피에스반도체설비기술(무석)유한공사 Wonik IPS USA Inc. Wonik IPS USA Inc. Wonik IPS(Xian) Semiconductor Equipment Co., Ltd. Wonik IPS(Xian) Semiconductor Equipment Co., Ltd. 쿤산테라디스플레이설비무역유한공사 쿤산테라디스플레이설비무역유한공사 서안테라반도체설비무역유한공사(중국) 서안테라반도체설비무역유한공사(중국) WONIK GLOBAL PTE. LTD. WONIK GLOBAL PTE. LTD. (주)원익머트리얼즈 (주)원익머트리얼즈 Wonik Materials North America, LLC. Wonik Materials North America, LLC. 함양원익반도체무역유한공사 함양원익반도체무역유한공사 서안신원익반도체재료유한공사 서안신원익반도체재료유한공사 위남원익반도체재료유한공사 위남원익반도체재료유한공사 (주)사이언스앳홈 (주)사이언스앳홈 - 진수 주식회사 - (주)원탱크터미널 - (주)원익테라세미콘(구 (주)테라세미콘) - Wuxi Wontech(무석원덕광복설비유한공사) - (주)위닉스 - 원익인사이트(주) - (주)미네박스 - MOM Holding Company - Momentive Performance Materials 나. 당분기와 전분기 중 연결회사와 주요 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등의 거래내역은 다음과같습니다(단위:천원). 구 분 회사명 매 출 원재료 매입 유형자산 취득 기타수익 기타비용 기 타 ㈜원익홀딩스 - - - 1,547 235,075 기 타 ㈜원익아이피에스 2,517,883 - - - - 기 타 원익(주) 1,586,813 121,424 - - 19,999 기 타 ㈜씨엠에스랩 - - - - 24,566 기 타 ㈜원익로보틱스 - - - 26,712 - 기 타 ㈜원익머트리얼즈 2,600 - - - - 기 타 서안신원익반도체재료유한공사(중국) - - - 8,935 - 구 분 회사명 매 출 원재료 매입 유형자산 취득 기타수익 기타비용 관계기업 (주)원익홀딩스 - - - - 336,967 관계기업 (주)원익엘엔디 - 281,358 - - - 관계기업 (주)위닉스 879,388 - - - - 관계기업 (주)원익아이피에스 - - - - 73,801 기 타 (주)원익테라세미콘 - - - - 18,494 기 타 (주)원익 - 2,121,846 - - - 다. 당분기말 및 전기말 현재 연결회사와 주요 특수관계자와의 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 회사명 채 권 채 무 매출채권 미수금 기 타 매입채무 미지급금 기 타 기 타 ㈜원익홀딩스 - - - - 236,370 215,435 기 타 원익엘앤디(주) - - 400,000 - - 19,035 기 타 ㈜원익아이피에스 672,762 - - - - 608 기 타 원익(주) 849,388 - - 51,181 5,470 - 기 타 ㈜씨엠에스랩 - - - - 1,342 - 기 타 서안신원익반도체재료유한공사(중국) 3,276 - - - - 구 분 회사명 채 권 채 무 매출채권 미수금 대여금 기 타 매입채무 미지급금 기 타 기 타 MOM Holding Company - - 185,500,400 919,466 - - - 기 타 ㈜원익홀딩스 - 6,596 - - - 356,758 196,696 기 타 원익엘앤디(주) - - - 400,000 - - - 기 타 Momentive Performance Materials - - - - 1,215,773 - - 기 타 ㈜원익아이피에스 448,576 - - - - - 8,136 기 타 원익(주) - - - - 102,772 - - 기 타 ㈜씨엠에스랩 - - - - - 9,377 - 기 타 ㈜원익로보틱스 - - - - - - 50,400 기 타 ㈜원익머트리얼즈 2,860 - - - - - 2,600 기 타 서안신원익반도체재료유한공사(중국) 4,590 - - - - - - 라. 당분기와 전분기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 급 여 595,943 565,782 퇴직급여 38,081 31,763 장기종업원급여 269 117 기타 13,500 13,500 합 계 647,793 611,162 29. 리스연결회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다. (1) 연결재무상태표에 인식된 금액리스와 관련해 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 당분기초 사용권자산 차량운반구 459,777 496,685 건물 773,418 894,748 기계장치 54,738 28,631 합계 1,287,933 1,420,064 구 분 당분기말 당분기초 리스부채 유동 865,791 907,441 비유동 428,021 516,617 합계 1,293,812 1,424,058 당분기 중 증가된 사용권자산은 780백만원입니다.(2) 연결손익계산서에 인식된 금액리스와 관련해서 연결손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 사용권자산의 감가상각비 차량운반구 76,395 건물 164,292 기계장치 5,960 합계 246,647 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 2,688 단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함) 118,404 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함) 19,850 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(관리비에 포함) 11,096 당기 중 리스의 총 현금유출은 398백만원(단기리스료 및 소액자산 리스료 등 포함)입니다. 당사는 전반기부터 리스 적용하여 전분기 금액은 없습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 18 기 1분기말 2020.03.31 현재 제 17 기말 2019.12.31 현재 (단위 : 원) 제 18 기 1분기말 제 17 기말 자산 유동자산 56,587,353,336 47,266,019,122 현금및현금성자산 3,126,859,407 577,283,909 단기금융상품 3,000,000,000 매출채권 14,716,305,100 13,003,385,243 단기미수금 802,324,984 243,023,680 단기선급금 488,506,522 501,475,828 단기선급비용 297,374,815 423,795,712 재고자산 34,155,982,508 32,517,054,750 비유동자산 266,365,299,212 269,863,052,980 장기대여금 1,394,800,000 1,867,350,000 장기미수금 3,055,003,231 3,055,003,231 종속,관계기업투자주식 122,810,586,934 122,721,689,740 파생상품자산 3,373,846,742 장기임차보증금 1,389,275,500 1,389,275,500 유형자산 129,418,552,713 129,010,412,489 무형자산 6,413,351,100 6,508,024,198 사용권자산 194,299,250 248,020,596 이연법인세자산 1,526,991,048 1,526,991,048 기타비유동자산 162,439,436 162,439,436 자산총계 322,952,652,548 317,129,072,102 부채 유동부채 52,412,970,791 55,292,952,354 단기매입채무 11,006,119,713 6,944,215,920 단기미지급금 4,898,456,468 4,769,334,998 단기미지급비용 1,370,133,788 1,303,178,007 단기차입금 15,228,000,000 19,328,000,000 유동성장기차입금 14,499,920,000 15,250,160,000 단기선수금 239,018,046 387,248,366 단기예수금 182,624,460 153,300,190 당기법인세부채 2,293,804,898 4,139,105,794 유동리스부채 122,647,268 142,785,708 금융보증부채 2,572,246,150 2,875,623,371 비유동부채 62,878,037,903 54,270,994,115 장기차입금 40,249,860,000 42,474,840,000 확정급여부채 4,805,449,888 3,745,034,498 기타장기종업원급여부채 738,174,867 700,473,525 장기예수보증금 73,900,000 75,800,000 비유동리스부채 72,318,648 105,951,555 파생상품부채 16,938,334,500 7,168,894,537 부채총계 115,291,008,694 109,563,946,469 자본 자본금 13,144,000,000 13,144,000,000 자본잉여금 10,035,511,098 10,035,511,098 이익잉여금(결손금) 184,482,132,756 184,385,614,535 자본총계 207,661,643,854 207,565,125,633 자본과부채총계 322,952,652,548 317,129,072,102 포괄손익계산서 제 18 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 17 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 제 18 기 1분기 제 17 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 58,281,551,361 58,281,551,361 42,247,855,062 42,247,855,062 매출원가 40,417,783,738 40,417,783,738 31,503,386,655 31,503,386,655 매출총이익 17,863,767,623 17,863,767,623 10,744,468,407 10,744,468,407 판매비와관리비 4,806,507,060 4,806,507,060 5,294,921,033 5,294,921,033 영업이익(손실) 13,057,260,563 13,057,260,563 5,449,547,374 5,449,547,374 기타수익 1,353,355,257 1,353,355,257 335,839,656 335,839,656 기타비용 535,730,415 535,730,415 111,207,211 111,207,211 금융수익 124,745,461 124,745,461 47,518,794 47,518,794 금융원가 13,817,885,965 13,817,885,965 311,036,799 311,036,799 종속,관계기업에 대한 손익 97,844,164 97,844,164 법인세비용차감전순이익(손실) 181,744,901 181,744,901 5,508,505,978 5,508,505,978 법인세비용 53,963,414 53,963,414 1,091,503,615 1,091,503,615 당기순이익(손실) 127,781,487 127,781,487 4,417,002,363 4,417,002,363 기타포괄손익 (31,263,266) (31,263,266) (33,225,347) (33,225,347) 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) (31,263,266) (31,263,266) (33,225,347) (33,225,347) 순확정급여부채의 재측정요소 (31,263,266) (31,263,266) (33,225,347) (33,225,347) 총포괄손익 96,518,221 96,518,221 4,383,777,016 4,383,777,016 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 5 5 168 168 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 5 5 160 160 자본변동표 제 18 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 17 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 미처분이익잉여금 기타자본 자본 합계 2019.01.01 (기초자본) 13,144,000,000 10,035,511,098 168,486,173,804 191,665,684,902 회계정책변경에 따른 증가(감소) 당기순이익(손실) 4,417,002,363 4,417,002,363 보험수리적손익 (33,225,347) (33,225,347) 2019.03.31 (기말자본) 13,144,000,000 10,035,511,098 172,869,950,820 196,049,461,918 2020.01.01 (기초자본) 13,144,000,000 10,035,511,098 184,385,614,535 207,565,125,633 회계정책변경에 따른 증가(감소) 당기순이익(손실) 127,781,487 127,781,487 보험수리적손익 (31,263,266) (31,263,266) 2020.03.31 (기말자본) 13,144,000,000 10,035,511,098 184,482,132,756 207,661,643,854 현금흐름표 제 18 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 17 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 제 18 기 1분기 제 17 기 1분기 영업활동현금흐름 15,505,383,417 2,028,265,655 영업으로부터 창출된 현금흐름 17,746,080,426 2,358,111,564 이자수취(영업) 12,184,059 948,571 이자지급(영업) (363,597,906) (306,420,048) 법인세납부(환급) (1,889,283,162) (24,374,432) 투자활동현금흐름 (5,850,548,219) (2,125,941,017) 유형자산의 처분 459,091 보증금의 감소 5,000,000 단기금융자산의 취득 (3,000,000,000) 종속기업에 대한 투자자산의 취득 (88,897,194) 대여금및수취채권의 처분 316,800,000 124,999,997 유형자산의 취득 (3,010,572,440) (2,089,703,164) 무형자산의 취득 (68,337,676) (157,237,850) 보증금의 증가 (5,000,000) (4,000,000) 재무활동현금흐름 (7,114,544,307) 325,000,000 차입금 5,100,000,000 22,300,000,000 차입금의 상환 (12,175,220,000) (21,975,000,000) 리스부채의 상환 (39,324,307) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 9,284,607 16,832,177 현금및현금성자산의순증가(감소) 2,549,575,498 244,156,815 기초현금및현금성자산 577,283,909 1,885,331,093 기말현금및현금성자산 3,126,859,407 2,129,487,908 5. 재무제표 주석 제 18 기 1분기 2020년 1월 1일부터 2020년 3월 31일까지 제 17 기 1분기 2019년 1월 1일부터 2019년 3월 31일까지 주식회사 원익큐엔씨 1. 일반사항 주식회사 원익큐엔씨(이하 "회사"라 함)는 2003년 11월 12일에 ㈜원익으로부터 인적분할방식으로 분할하여 주식회사 원익쿼츠로 설립되었으며, 2003년 11월에 주식을 한국거래소에 재상장하였습니다. 또한, 2012년 1월 11일에 종속기업인 ㈜세라코를 흡수 합병하였고 2012년 3월 23일에 주식회사 원익큐엔씨로 상호를 변경하였습니다.회사는 반도체 웨이퍼 등의 생산에 필요한 Quartz Ware, Ceramic 및 램프 제품의 제조, 판매 및 세정 등을 주 영업목적으로 하고 있고, 당분기말 현재의 자본금은 13,144 백만원 입니다. 당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주 주 명 주식수(주) 지 분 율(%) 원익홀딩스 5,520,480 21.0% 이 용 한 5,087,420 19.4% 기 타 15,680,100 59.6% 합 계 26,288,000 100.0% 이 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 2. 재무제표의 작성기준 가. 회계기준의 적용회사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 ‘중간재무보고’에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 나. 추정과 판단(1) 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.분기재무제표에서 사용된 회사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.(2) 공정가치 측정회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.회사는 유의적인 평가 문제를 감사위원회에 보고하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.. 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격. 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적 으로 관측가능한 투입변수. 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.(단위:천원) 당기말 수준분류 수준1 수준2 수준3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 파생상품자산 - - - - 파생상품부채 - 9,769,440 7,168,895 16,938,335 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 회사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 3. 유의적인 회계정책분기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 2020년 1월 1일부터 시행되는 새로운 회계기준이 있으나, 그 기준들은 회사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다. 4. 영업부문 정보 회사는 Quartz Ware, Ceramic 및 램프 제품을 제조 및 판매하고 있으며, 반도체에 대한 세정업무를 수행하고 있습니다. 회사의 영업부문은 생산하는 제품의 형태에 따라 Quartz Ware부문, Ceramic부문, 세정부문 및 기타부문으로 분류하였습니다. 가. 당분기와 전분기 중 영업부문의 부문별 정보는 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 Quartz Ware Ceramic 세 정 기 타 합 계 3개월 누 적 3개월 누 적 3개월 누 적 3개월 누 적 3개월 누 적 총부문매출액 45,043,252 45,043,252 4,960,279 4,960,279 7,711,336 7,711,336 566,684 566,684 58,281,551 58,281,551 감가상각비 및 무형자산상각비 1,708,842 1,708,842 429,901 429,901 338,392 338,392 20,396 20,396 2,497,531 2,497,531 구 분 Quartz Ware Ceramic 세 정 기 타 합 계 3개월 누 적 3개월 누 적 3개월 누 적 3개월 누 적 3개월 누 적 총부문매출액 32,151,769 32,151,769 3,816,580 3,816,580 5,980,159 5,980,159 299,347 299,347 42,247,855 42,247,855 감가상각비 및 무형자산상각비 1,460,976 1,460,976 504,057 504,057 322,685 322,685 15,077 15,077 2,302,795 2,302,795 나. 당분기말 및 전기말 현재 영업부문별 부문자산 및 부문부채는 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 Quartz Ware Ceramic 세 정 기 타 합 계 보고부문자산(*) 235,684,503 30,892,579 55,101,584 1,273,987 322,952,653 보고부문부채(*) 81,100,897 31,114,588 2,956,447 119,077 115,291,009 유ㆍ무형자산의 취득(*) 2,413,455 4,260 389,550 39,910 2,847,175 (*) 이사회에 보고된 보고부문자산 및 보고부분부채는 재무제표상 자산과 부채와 동 일한 방식으로 산출되었으며, 부분별 영업에 근거하여 배부되었음. 구 분 Quartz Ware Ceramic 세 정 기 타 합 계 보고부문자산(*) 225,146,672 36,182,954 54,308,606 1,490,839 317,129,071 보고부문부채(*) 77,199,019 29,029,827 3,148,699 122,613 109,500,158 유ㆍ무형자산의 취득(*) 19,814,873 8,500 436,447 146,304 20,406,124 (*) 이사회에 보고된 보고부문자산 및 보고부분부채는 재무제표상 자산과 부채와 동 일한 방식으로 산출되었으며, 부분별 영업에 근거하여 배부되었음. 다. 당분기와 전분기의 지역별 영업현황은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 국 내 미 국 중 국 기 타 합 계 매출액 40,731,935 11,286,536 4,109,733 2,153,347 58,281,551 구 분 국 내 미 국 중 국 기 타 합 계 매출액 30,797,548 6,609,899 3,383,653 1,456,755 42,247,855 라. 당분기와 전분기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 단일고객에 대한 정보는 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 금 액 비율(%) 금 액 비율(%) A 사 14,503,807 24.9% 11,053,683 26.2% B 사 12,605,864 21.6% 9,814,506 23.2% C 사 10,753,394 18.5% 5,634,258 13.3% 합 계 37,863,065 65.0% 26,502,447 62.7% 5. 현금및현금성자산가. 당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다 (단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 현 금 5,551 3,330 금융기관예치금 3,121,308 573,954 합 계 3,126,859 577,284 나. 당분기말 및 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 정기예금 3,000,000 - 6. 매출채권 및 기타 상각후원가 금융자산 가. 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 손실충당금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 14,723,524 28,215 13,010,604 28,215 손실충당금 (7,219) (28,215) (7,219) (28,215) 매출채권(순액) 14,716,305 - 13,003,385 - 매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. 회사는 계약상 현금 흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 나. 보고기간 종료일 현재 기타 상각후원가 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 현금및현금성자산 3,126,859 - 577,284 - 미수금 802,325 3,055,003 243,024 3,055,003 대여금 - 1,394,800 - 1,867,350 보증금 - 1,389,276 - 1,389,276 총 장부금액 3,929,184 5,839,079 820,308 6,311,629 차감: 손실충당금 - - - - 상각후원가 3,929,184 5,839,079 820,308 6,311,629 7. 재고자산 당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 평가전금액 평가충당금 재무상태표가액 평가전금액 평가충당금 재무상태표가액 상 품 694,012 - 694,012 447,712 - 447,712 제 품 12,208,903 (1,410,718) 10,798,185 13,109,742 (1,468,795) 11,640,947 재공품 11,777,097 (628,230) 11,148,867 11,217,185 (519,165) 10,698,020 원재료 8,890,440 (358,724) 8,531,716 7,622,292 (349,856) 7,272,436 부재료 93,879 - 93,879 78,374 - 78,374 저장품 704,353 - 704,353 704,353 - 704,353 미착품 2,184,971 - 2,184,971 1,675,213 - 1,675,213 합 계 36,553,655 (2,397,672) 34,155,983 34,854,871 (2,337,816) 32,517,055 회사는 당분기 중 재고자산평가손실 59,856천원을 환입(전기: 697,841천원 환입)하여 매출원가에서 조정하였습니다.8. 기타자산 보고기간 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 488,507 - 501,476 - 선급비용 297,375 - 423,796 - 미술품 - 162,439 - 162,439 합 계 785,882 162,439 925,272 162,439 9. 종속기업 및 관계기업투자 가. 당분기말 및 전기말 현재 종속기업 및 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 회 사 소 재 국 가 당분기말 전기말 지분율(%) 장부가액 장부가액 종속 기업 W.Q.T.(*1) 대 만 61.2 8,844,257 8,844,257 W.Q.E.(*2) 독 일 100.0 10,523,445 10,523,445 W.Q.I.(*3) 미 국 97.9 4,226,677 4,226,677 나노윈 한 국 100.0 24,189,749 24,189,749 원익서안)반도체과기유한공사(*4) 중 국 100.0 10,487,382 10,487,382 MOMQ Holding Company(*5) 미 국 50.0 64,539,077 64,450,180 합 계 122,810,587 122,721,690 (*1) WONIKQuartzTaiwanCO.,LTD.(대만원익석영공사)(이하"W.Q.T.") (*2) WONIK Quartz Europe GmbH(이하 "W.Q.E.") (*3) WONIK Quartz International Corporation(이하 "W.Q.I.") (*4) WONIK(Xi'An)Semiconductor Co., Ltd.(원익서안반도체과기유한공사)(이하 "원익서안") (*5) MOMQ Holding Company(이하 "MOMQ") 나. 당분기와 전분기 중 종속기업 및 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 회 사 기 초 취득(처분) 환 입(손상) 대 체 분기말 종속기업 W.Q.T. 8,844,257 - - - 8,844,257 W.Q.E. 10,523,445 - - - 10,523,445 W.Q.I. 4,226,677 - - - 4,226,677 나노윈 24,189,749 - - - 24,189,749 원익서안 10,487,382 - - - 10,487,382 MOMQ 64,450,180 88,897 - - 64,539,077 소 계 122,721,690 88,897 - - 122,810,587 구 분 회 사 기 초 취 득(처분) 환 입(손상) 대체 분기말 종속기업 W.Q.T. 8,844,257 - - - 8,844,257 W.Q.E. 10,523,445 - - - 10,523,445 W.Q.I. 4,063,755 - 97,845 - 4,161,600 나노윈 24,389,748 - - - 24,389,748 원익서안 11,182,305 - - - 11,182,305 소 계 59,003,510 - 97,845 - 59,101,355 관계기업 ㈜원익홀딩스 36,458,769 - - - 36,458,769 원익엘앤디㈜ 3,011,150 - - - 3,011,150 소 계 39,469,919 - - - 39,469,919 합 계 98,473,429 - 97,845 - 98,571,274 10. 유형자산 당분기와 전분기 중 유형자산의 주요 변동은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 기 초 129,010,412 118,743,297 취 득 2,778,837 2,584,041 처 분 (1) - 감가상각 (2,370,695) (2,180,357) 분기말 129,418,553 119,146,981 11. 무형자산 당분기와 전분기 중 무형자산의 주요 변동은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 기 초 6,508,024 6,191,181 취 득 68,338 157,238 상 각 (163,011) (122,438) 기 말 6,413,351 6,225,981 12. 차입금 가. 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 차입금종류 차입처 이자율(%) 당분기말 전기말 비 고 무역금융대출 한국산업은행(*) 1.75 2,600,000 3,300,000 변동이자율 한국수출입은행(*) 1.82 - 3,000,000 변동이자율 운전자금대출 한국산업은행(*) 1.29 1,000,000 1,000,000 변동이자율 우리은행 1.75 4,000,000 4,000,000 변동이자율 우리은행 0.00 700,000 700,000 고정이자율 신한은행 2.00 2,000,000 2,000,000 변동이자율 ㈜하나은행 0.00 610,000 610,000 고정이자율 농협은행 2.10 - 400,000 변동이자율 시설자금대출 우리은행 1.25 4,318,000 4,318,000 변동이자율 합 계 15,228,000 19,328,000 (*) 상기 단기차입금에 대하여 유형자산 등이 담보로 제공되어 있음(주석25 참조). 나. 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 차입금 종류 차입처 만기일 이자율(%) 당분기말 전기말 상환방법 비 고 일반자금대출 농협은행 2021-04-10 2.70 10,000,000 10,000,000 일시상환 변동이자율 한국산업은행(*) 2021-05-13 2.51 7,000,000 7,000,000 한국산업은행(*) 2022-10-29 2.06 1,500,000 1,500,000 시설자금대출 한국산업은행(*) 2020-01-25 1.98 - 625,000 분할상환 2020-08-21 2.03 1,500,000 2,250,000 2021-09-28 1.89 7,500,000 8,750,000 2022-11-22 2.07 16,499,780 18,000,000 2024-10-29 1.68 8,000,000 8,000,000 농협은행 2022-01-30 2.12 2,750,000 1,600,000 소 계 54,749,780 57,725,000 차감 : 1년이내 만기도래분 (14,499,920) (15,250,160) 장기차입금 차감계 40,249,860 42,474,840 (*) 상기 장기차입금에 대하여 유형자산 등이 담보로 제공되어 있음(주석25 참조). 13. 순확정급여부채 가. 순확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 19,160,030 18,322,265 국민연금전환금 (5,076) (5,076) 사외적립자산의 공정가치 (14,349,504) (14,572,155) 재무상태표상 부채 4,805,450 3,745,034 나. 당분기와 전분기 중 손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 당분기근무원가 808,810 764,169 순이자원가 12,182 17,289 종업원 급여에 포함된 총 비용 820,992 781,458 14. 금융보증부채 당기와 전기의 회사의 금융보증부채의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 기 초 2,875,623 762,356 증 가 - 3,030,927 감 소 (303,377) (917,660) 기 말 2,572,246 2,875,623 15. 기타유동부채보고기간 종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 선수금 239,018 387,248 합 계 239,018 387,248 16. 자본금과 자본잉여금 가. 당분기말 및 전기말 현재 회사의 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 60,000,000주 60,000,000주 1주의 금액 500원 500원 보통주 발행주식수 26,288,000 26,288,000주 보통주자본금 13,144,000,000 13,144,000,000원 주식발행초과금 13,071,869 13,071,869 나. 당분기말 및 전기말 현재 회사의 자본잉여금 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 13,071,869 13,071,869 기타자본잉여금 (3,036,358) (3,036,358) 합 계 10,035,511 10,035,511 17. 이익잉여금 당분기말 및 전기말 현재 회사의 이익잉여금의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 법정적립금 498,313 498,313 임의적립금 연구인력개발준비금 - - 기타임의적립금 23,330,796 23,330,796 소 계 23,330,796 23,330,796 미처분이익잉여금 160,653,024 160,556,506 합 계 184,482,133 184,385,615 (*1) 회사는 대한민국에서 제정되어 시행 중인 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달 할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있음. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 그 초과한 금액 범위내에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있음. (*2) 회사는 조세특례제한법의 규정에 의하여 법인세 산출시 신고조정에 의해 손금산입 하는 연구인력개발 준비금을 이익잉여금 처분시 별도 적립하고 있음. 동 준비금 중 관련 세법의 규정에 따라 환입하는 금액은 배당할 수 있음. 18. 주식기준보상가. 당분기말 및 전기말 현재 회사의 주식선택권은 없습니다. 나. 주식선택권의 세부내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 부여일 2011년 3월 25일 주식의 종류 회사의 기명식 보통주식 부여주식수 693,000주 부여방법 신주발행교부, 자기주식 교부, 차액현금보상 등 이사회에서 행사방법을 지정 행사가격 5,660원 행사가능기간 2013년 3월 25일~2019년 3월 25일 용역제공기간 2011년 3월 25일~2013년 3월 24일 (*) 2017년 4월13일 이사회의 1:1 무상증자 결의로 잔여주식수와 행사가격이 변동되었으며, 상기 부여주식수와 행사가격은 무상증자 전 기준임. 무상증자 후 잔여주식수는 1주당 1주가 추가 부여되었으며, 행사가격은 2,830원으로 변경되었음. 다. 당분기 및 전분기 중 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 아래와 같습니다. 구 분 당분기 전기 가중평균행사가격(원) 주식선택권(주) 가중평균행사가격(원) 주식선택권(주) 기 초 - - 2,830 102,000 행사 - - 2,830 (102,000) 기 말 - - - - 19. 매출액 당분기와 전분기 중 매출액의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 상품판매 2,763,272 2,763,272 1,995,793 1,995,793 제품판매 48,924,139 48,924,139 34,865,514 34,865,514 용역수익 6,594,140 6,594,140 5,386,548 5,386,548 합 계 58,281,551 58,281,551 42,247,855 42,247,855 20. 판매비와관리비 당분기와 전분기 중 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 급 여 1,953,979 1,953,979 1,826,556 1,826,556 퇴직급여 197,588 197,588 178,953 178,953 기타장기종업원급여 7,919 7,919 5,779 5,779 주식보상비용 - - 357,700 357,700 복리후생비 268,576 268,576 249,739 249,739 여비교통비 107,517 107,517 151,261 151,261 통신비 22,047 22,047 18,529 18,529 수도광열비 67,120 67,120 82,070 82,070 세금과공과 2,240 2,240 1,530 1,530 지급임차료 52,025 52,025 89,628 89,628 감가상각비 102,598 102,598 95,730 95,730 수선비 3,588 3,588 3,760 3,760 보험료 22,872 22,872 23,718 23,718 접대비 43,518 43,518 51,877 51,877 회의비 4,341 4,341 3,301 3,301 광고선전비 14,367 14,367 108,743 108,743 수출제경비 177,055 177,055 270,868 270,868 운반비 149,154 149,154 179,028 179,028 교육훈련비 5,125 5,125 3,824 3,824 차량유지비 10,886 10,886 12,189 12,189 지급수수료 393,943 393,943 529,521 529,521 소모품비 17,545 17,545 22,097 22,097 도서인쇄비 3,242 3,242 2,229 2,229 용역비 115,149 115,149 145,591 145,591 무형자산상각비 163,011 163,011 122,438 122,438 경상연구개발비 827,624 827,624 716,890 716,890 견본품비 44,253 44,253 41,372 41,372 사용권자산상각비 29,225 29,225 - - 합 계 4,806,507 4,806,507 5,294,921 5,294,921 21. 기타수익 및 기타비용 가. 당분기와 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 수입임대료 31,812 31,812 31,812 31,812 외환차익 151,578 151,578 88,978 88,978 외화환산이익 833,878 833,878 41,319 41,319 유형자산처분이익 308 308 - - 통화선도거래이익 - - 6,023 6,023 금융보증부채환입액 303,377 303,377 142,421 142,421 수수료수익 - - 9,258 9,258 잡수익 32,402 32,402 16,029 16,029 합 계 1,353,355 1,353,355 335,840 335,840 나. 당분기와 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 외환차손 105,587 105,587 71,933 71,933 외화환산손실 292,247 292,247 13,681 13,681 통화선도거래손실 66,036 66,036 22,736 22,736 잡손실 71,860 71,860 2,857 2,857 합 계 535,730 535,730 111,207 111,207 22. 금융수익 및 금융원가 가. 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 이자수익 18,796 18,796 10,787 10,787 외화환산이익 9,285 9,285 16,832 16,832 외환차익 96,664 96,664 19,900 19,900 합 계 124,745 124,745 47,519 47,519 나. 당분기와 전분기 중 금융원가의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 이자비용 357,960 357,960 311,017 311,017 외환차손 - - 20 20 파생상품평가손실 13,143,286 13,143,286 - - 기타의 금융비용 316,640 316,640 - - 합 계 13,817,886 13,817,886 311,037 311,037 23. 주당이익 가. 기본주당이익은 보통주 1주에 대한 이익을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다(단위:원,주). 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 보통주당분기순이익 127,781,487 127,781,487 4,417,002,363 4,417,002,363 가중유통보통주식수(*) 26,288,000 26,288,000 26,288,000 26,288,000 기본주당이익 5 5 168 168 나. 희석주당순이익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 현재 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 없습니다. 회사가 부여한 주식선택권의 조정행사가격이 보통주 평균시장가격보다 낮은 경우에는 희석효과가 존재합니다. 주식선택권에 대해서는 주식선택권의 잔여보상원가를 반영한 조정행사가격을 계산하여 보통주 평균시장가격에서 발행금액을 차감한 금액을 희석성 잠재적보통주에 가산하였습니다(단위:원,주). 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 희석주당이익 산정을 위한 분기순이익 127,781,487 127,781,487 4,204,202,363 4,204,202,363 가중평균 유통보통주식수 + 희석성 잠재적보통주 26,288,000 26,288,000 26,343,509 26,343,509 희석주당순이익 5 5 160 160 24. 현금흐름표 가. 당분기 및 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 법인세차감전순이익 181,745 5,508,506 조 정: - 3,485,445 1. 이자수익 (18,796) (10,787) 2. 이자비용 357,960 311,017 3. 감가상각비 2,370,695 2,180,357 4. 사용권자산상각비 39,274 - 5. 유형자산처분이익 (308) - 6. 무형자산상각비 163,011 122,438 7. 퇴직급여 820,992 781,458 8. 기타장기종업원급여 37,701 27,996 9. 주식보상비용 - 357,700 10. 관계ㆍ종속기업투자자산손상차손환입 - (97,844) 11. 외화환산이익 (843,163) (58,151) 12. 외화환산손실 292,247 13,681 13. 금융보증충당부채환입액 (303,378) (142,420) 14. 파생상품평가손실 13,143,287 - 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 : - (5,546,800) 1. 매출채권의 증가 (1,431,727) 2,812,129 2. 미수금의 감소(증가) (75,112) (315,422) 3. 선급금의 감소(증가) 12,969 (476,792) 4. 선급비용의 증가 126,421 19,042 5. 재고자산의 증가 (1,638,928) (3,927,401) 6. 매입채무의 증가(감소) 4,039,199 (2,593,337) 7. 미지급금의 증가(감소) 322,019 (1,147,641) 8. 미지급비용의 증가 72,594 109,706 9. 선수금의 증가 (148,230) 64,410 10. 선수수익의 감소 - (9,258) 11. 예수금의 감소 29,324 (276,628) 12. 예수보증금의 증가 (1,900) 20,400 13. 확정급여채무의 지급 (98,169) (116,481) 14. 사외적립자산의 감소 296,348 290,474 15. 주식매입선택권의 감소 - (1,089,040) 합 계 17,746,075 296,757 25. 담보제공자산 당분기말 현재 회사의 차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다(단위:천원). 금융기관명 담보제공자산 차입일 채권최고액 당분기말 전기말 한국수출입은행 재고자산 2014-09-30 8,050,000 8,050,000 한국산업은행 구미시 황상동 공장 토지, 건물 및 기계장치 2011-08-31 18,000,000 18,000,000 구미시 구포동 공장 토지, 건물 및 기계장치 2013-03-15 7,500,000 7,500,000 구미시 황상동 공장 토지, 건물 및 기계장치 2013-07-18 6,000,000 6,000,000 구미시 구포동, 황상동 공장 토지, 건물 및 기계장치 2017-11-22 15,000,000 15,000,000 구미시 구포동 공장 토지, 건물 및 기계장치 2017-11-22 5,100,000 5,100,000 구미시 구포동 공장 토지, 건물 및 기계장치 2019-10-10 14,000,000 14,000,000 합 계 73,650,000 73,650,000 26. 주요약정사항 가. 당분기말 현재 종료일 현재 회사가 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다(단위:천원,USD). 금융기관 종 류 당분기말 전기말 약정한도액 실행액 약정한도액 실행액 ㈜하나은행 운전자금대출 610,000 610,000 610,000 610,000 ㈜우리은행 무역금융대출 2,000,000 - 2,000,000 - 운전자금대출 4,700,000 4,700,000 4,700,000 4,700,000 시설자금대출 5,000,000 4,318,000 5,000,000 4,318,000 ㈜신한은행 무역금융대출 5,000,000 - 5,000,000 - 운전자금대출 2,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 한국수출입은행 단기포괄금융대출 7,000,000 - 7,000,000 3,000,000 농협은행 운전자금대출 14,000,000 10,000,000 14,000,000 10,400,000 시설자금대출 2,875,000 2,750,000 3,000,000 1,600,000 한국산업은행 운전자금대출 9,500,000 9,500,000 9,500,000 9,500,000 무역금융대출 9,000,000 2,600,000 9,000,000 3,300,000 시설자금대출 35,499,780 33,499,780 39,625,000 37,625,000 합 계 97,184,780 69,977,780 101,435,000 77,053,000 나. 신용장 구분 금융기관 통화 당분기말 전기말 한도금액 실행액 한도금액 실행액 수입L/C 신한은행 USD 1,000,000 - 1,000,000 - 다. 당분기말 현재 회사가 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 제공받은자 보 증 금 액 보 증 내 용 당분기말 전기말 원익엘앤디㈜ 12,226,000 11,578,000 ㈜한국스탠다드차타드은행 차입금보증 (USD 10,000,000) 나노윈 2,400,000 2,400,000 나노윈 신한은행 차입금보증 (24억) 9,000,000 9,000,000 나노윈 산업은행 차입금보증 (90억) 15,000,000 15,000,000 나노윈 산업은행 차입금보증 (150억) 4,800,000 4,800,000 나노윈 우리은행 차입금보증 (48억) 원익서안 8,069,160 7,641,480 중국현지법인 수출입은행 차입금보증(USD 6,600,000) 7,335,600 6,946,800 중국현지법인 산업은행 차입금보증(USD 6,000,000) MOMQ 198,061,200 187,563,600 MOMQ Holding Company차입금보증(USD 162,000,000) 원익홀딩스 2,467,238 2,704,627 MOMQ Holding Company가 (주)원익홀딩스에 지급하는 자금보충약정 수수료에 대한 지급보증 합 계 259,359,198 247,634,507 다. 회사는 기타특수관계자인 MOM Holdings Company가 (주)KEB하나은행 등 4개 금융기관으로부터 차입한 장기차입금 USD 162,000,000에 대하여 (주)원익홀딩스로부터 자금보충약정을 제공받고 있으며, 이에 대한 대가로 연간 차입금 잔액의 0.3%를 보증수수료로 지급하는 계약을 체결하고 있습니다(주석 12, 26 참조). 라. 회사는 하자이행보증을 위해서 서울보증보험㈜로부터 지급보증을 제공받고 있으며, 당분기말 및 전기말 현재 제공받은 지급보증 잔액은 각각 99,679천원 및 105,730천원입니다. 마. 회사는 당기 중 관계기업인 주식회사 원익홀딩스에 대한 지분(8.02%)을 NH투자증권에 전액 매각함과 동시에 매각가격과 정산시점 정산가격과의 차액을 정산하기로하는 총수익스왑(TRS) 계약을 체결하였습니다. 동 약정과 관련하여 당분기 중 파생상품부채 9,769,440천원, 파생상품평가손실 13,143,287천원과 기타의 금융비용 316,640천원을 계상하였습니다. 동 계약과 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 대상주식 원익홀딩스 보통주 수량 6,195,306주 기준가격 2019년 4월 12일 종가(주당 5,000원) 계약기간 계약일(2019년 4월 12일)로부터 2년 스왑비용 명목금액 x 4.1% 주요 내용 - 배당금은 NH투자증권이 수취- 연결회사는 상황에 따라, 만기시 정산금액과 기준가격과의 차액을 NH투자증권에 지급(정산금액)하거나, 지급받음(정산금액>기준가격 바. 2019년 3월 8일 회사는 MOM USA Limited Partnership (이하, "SJL") 과 MOMQ Holding Company (이하, "MOMQ") 를 공동 인수하는 계약을 체결하고, SJL 에게 공동매각요구권을 부여하였습니다. 이에 따라 MOMQ가 인수 완료일로부터 5 년 이내에 적격 상장되지 못하는 경우, SJL 은 회사에게 공동매각요구권을 행사할 수 있으며, 회사는 이에 응하거나 매도청구권을 행사할 수 있습니다. 연결회사는 이와 관련하여 파생상품평가손실과 파생상품부채 7,168,895천원을 인식하고 있습니다. 동 계약과 관련된 주요 내용은 다음과 같습니다. 대 상 구 분 내 용 공동매각요구권 권리자 SJL 의무자 회사 내 용 인수 완료일부터 만 5 년이 되는 날까지 QSPC("MOMQ Holding Company")가 적격 상장되지 못하는 경우, SJL 은 그 익일부터 6 개월 이내에 회사에 대하여 회사가 보유하고 있는 지분의 전부 또는 일부와 SJL 이 보유하고 있는 지분의 전부를 일괄 매도할 것을 요구하는 권리(공동매각요구권)를 보유하게 됨. 29. 특수관계자 거래 가 . 당분기말 및 전기말 현재 회사와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 최상위 지배자 이용한 이용한 지배기업 (주)원익홀딩스 (주)원익홀딩스 종속기업 W.Q.I W.Q.I W.Q.T W.Q.T W.Q.E W.Q.E 나노윈 나노윈 원익서안 원익서안 MOMQ MOMQ WONIK Q (THAILAND) CO., LTD. WONIK Q (THAILAND) CO., LTD. Momentive Performance Materials(*) 기타 (주)원익홀딩스 (주)원익홀딩스 (주)원익로보틱스 (주)원익로보틱스 원익엘앤디㈜ 원익엘앤디㈜ 원익자산개발 유한회사 원익자산개발 유한회사 WONIK HOLDINGS (SG) PTE. LTD. WONIK HOLDINGS (SG) PTE. LTD. Wonik holdings (xi'an) - 원익투자파트너스(주) 원익투자파트너스(주) (유)호라이즌캐피탈 (유)호라이즌캐피탈 (주)원익 (주)원익 (주)맨텍 (주)맨텍 (주)씨엠에스랩 (주)씨엠에스랩 (주)하늘물빛정원 (주)하늘물빛정원 농업회사법인 주식회사 장산 농업회사법인 주식회사 장산 국제전자센터빌딩제일차(유) 국제전자센터빌딩제일차(유) 상해신이화장품 유한공사 상해신이화장품 유한공사 WONIIK CORPORATION USA WONIIK CORPORATION USA (주)원익큐브 (주)원익큐브 (주)나노이닉스 (주)나노이닉스 ㈜원익비엠텍 ㈜원익비엠텍 (주)원익아이피에스 (주)원익아이피에스 원익아이피에스반도체설비기술(무석)유한공사 원익아이피에스반도체설비기술(무석)유한공사 Wonik IPS USA Inc. Wonik IPS USA Inc. Wonik IPS(Xian) Semiconductor Equipment Co., Ltd. Wonik IPS(Xian) Semiconductor Equipment Co., Ltd. 쿤산테라디스플레이설비무역유한공사 쿤산테라디스플레이설비무역유한공사 서안테라반도체설비무역유한공사(중국) 서안테라반도체설비무역유한공사(중국) WONIK GLOBAL PTE. LTD. WONIK GLOBAL PTE. LTD. (주)원익머트리얼즈 (주)원익머트리얼즈 Wonik Materials North America, LLC. Wonik Materials North America, LLC. 함양원익반도체무역유한공사 함양원익반도체무역유한공사 서안신원익반도체재료유한공사 서안신원익반도체재료유한공사 위남원익반도체재료유한공사 위남원익반도체재료유한공사 (주)사이언스앳홈 (주)사이언스앳홈 - 진수 주식회사 - (주)원탱크터미널 - (주)원익테라세미콘(구 (주)테라세미콘) - Wuxi Wontech(무석원덕광복설비유한공사) - (주)위닉스 - 원익인사이트(주) - (주)미네박스 - MOM Holding Company - Momentive Performance Materials 나. 당분기와 전분기 중 회사와 주요 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 회사명 매 출 원재료 매입 유형자산 취득 기 타(수익관련) 기타(비용관련) 종속기업 W.Q.T. 1,122,418 5,044 - - - 종속기업 W.Q.I. 389,827 6,241 - - 93,941 종속기업 W.Q.E. 250,569 181,388 - - - 종속기업 나노윈(주) - 1,280 - - - 종속기업 원익서안 249,924 - - - - 종속기업 Momentive Performance Materials - 2,209,346 - - - 기 타 ㈜원익홀딩스 - - - 1,547 194,537 기 타 ㈜원익아이피에스 2,516,136 - - - - 기 타 ㈜원익 25,000 121,424 - - 19,999 기 타 ㈜씨엠에스랩 - - - - 9,350 기 타 ㈜원익로보틱스 - - - 26,712 - 기 타 원익머트리얼즈 2,600 - - - - 구 분 회사명 매 출 원재료 매입 유형자산 취득 기 타(수익관련) 기타(비용관련) 종속기업 W.Q.I. 684,515 8,994 - - 109,017 종속기업 W.Q.T. 635,938 19,285 - - - 종속기업 W.Q.E. 194,758 133,648 - - - 종속기업 원익서안 - - - 9,258 - 관계기업 ㈜원익홀딩스 - - - - 336,967 관계기업 ㈜위닉스 - 281,358 - - - 기 타 ㈜원익아이피에스 878,401 - - - - 기 타 원익(주) - - - - 73,801 기 타 ㈜씨엠에스랩 - - - - 18,494 기 타 원익로보틱스 - - - 26,712 - 다. 당분기와 전분기 중 회사와 주요 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다. 라. 당분기말 및 전기말 현재 회사와 주요 특수관계자와의 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 회사명 채 권 채 무 매출채권 미수금 기 타 매입채무 미지급금 기 타 종속기업 W.Q.T. 624,372 - 1,681 - - - 종속기업 W.Q.I. 428,292 - - 2,745 34,108 6,150 종속기업 W.Q.E. 108,649 - - 119,234 - - 종속기업 나노윈(주) - - - - - 260,698 종속기업 원익서안 - - 71,436 - - 103,400 종속기업 MOMQ - - 2,983,567 - - 2,160,141 종속기업 Momentive Performance Materials - - - 1,446,675 - - 기 타 ㈜원익홀딩스 - - - - 206,030 28,973 기 타 ㈜원익아이피에스 672,762 - - - - 608 기 타 원익엘앤디㈜ - - 400,000 - - 19,035 기 타 ㈜원익 - - - 51,181 - - 기 타 ㈜씨엠에스랩 - - - - 1,342 - 구 분 회사명 채 권 채 무 매출채권 미수금 기 타 매입채무 미지급금 기 타 종속기업 W.Q.T. 558,921 57,756 - 5,870 1,879 - 종속기업 W.Q.I. 425,185 - - 2,356 47,452 6,150 종속기업 W.Q.E. 61,303 - - 34,456 - - 종속기업 나노윈 - - - - - 371,803 종속기업 원익서안 247,116 38,917 71,436 - - 121,953 종속기업 MOMQ - - 2,983,567 - - 2,320,981 기 타 Momentive Performance Materials - - - 1,054,610 - - 기 타 ㈜원익홀딩스 - 6,596 - - 306,567 - 기 타 ㈜원익아이피에스 443,392 - - - - 8,136 기 타 원익엘앤디㈜ - - 400,000 - - 60,886 기 타 ㈜원익 - - - 102,772 - - 기 타 ㈜씨엠에스랩 - - - - 9,377 - 기 타 원익로보틱스 - - - - - 50,400 기 타 원익머트리얼즈 2,860 - - - - 2,600 마. 당분기와 전분기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 급 여 595,943 565,782 퇴직급여 38,081 31,763 장기종업원급여 269 117 기타 13,500 13,500 합 계 647,793 611,162 바. 보고기간 종료일 현재 회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 보증의 내역은다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 제공받은자 보 증 금 액 보 증 내 용 당분기말 전기말 종속기업 나노윈㈜ 2,400,000 2,400,000 나노윈 신한은행 차입금보증 (24억) 9,000,000 9,000,000 나노윈 산업은행 차입금보증 (90억) 15,000,000 15,000,000 나노윈 산업은행 차입금보증 (150억) 4,800,000 4,800,000 나노윈 우리은행 차입금보증 (48억) 원익서안 8,069,160 7,641,480 중국현지법인 수출입은행 차입금보증(USD 6,600,000) 7,335,600 6,946,800 중국현지법인 산업은행 차입금보증(USD 6,000,000) MOMQ 198,061,200 187,563,600 MOMQ Holding Company차입금보증(USD 162,000,000) 기타 특수관계자 원익엘앤디㈜ 12,226,000 11,578,000 ㈜한국스탠다드차타드은행 차입금보증 (USD 10,000,000) 원익홀딩스 2,467,238 2,704,627 MOMQ Holding Company가 (주)원익홀딩스에 지급하는 자금보충약정 수수료에 대한 지급보증 합 계 259,359,198 247,634,507 30. 리스회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.(1) 재무상태표에 인식된 금액리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.(단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용권자산 건물 6,133 7,283 차량운반구 188,166 240,737 합계 194,299 248,020 구 분 당분기말 전기말 리스부채 유동 122,647 142,786 비유동 72,319 105,952 합계 194,966 248,738 당분기 중 증가된 사용권자산은 1백만원입니다.(2) 손익계산서에 인식된 금액리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 - - 건물 1,150 - 차량운반구 38,124 35,573 합계 39,274 35,573 단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함) 53,446 55,989 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함) 14,086 18,593 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(관리비에 포함) 11,096 15,398 당분기 중 리스의 총 현금유출은 117백만원(단기리스료 및 소액자산 리스료 등 포함)입니다. 당사는 전반기부터 리스 적용하여 전분기 금액은 없습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅲ.재무에관한사항"의 주석부분을 참조하시기 바랍니다.(1) 재무제표 재작성- 해당사항 없음.(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항- 해당사항 없음.(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항- 해당사항 없음.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항- 해당사항 없음. 나. 대손충당금 설정 현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역(연결 기준) (단위: 천원) 구분 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당금설정률 제18기1분기말 매출채권 56,060,739 477,524 0.9% 미수금 30,287,238 - - 기타채권 518 - - 장기매출채권 28,215 28,215 100.0% 장기미수금 - - - 장기성기타채권 3,062,466 - - 합 계 89,439,176 505,739 0.6% 제17기기말 매출채권 23,691,505 254,343 1.1% 미수금 1,076,972 - - 기타채권 186,419,866 - - 장기매출채권 28,215 28,215 100.0% 장기미수금 - - - 장기성기타채권 3,382,738 - - 합 계 30,915,396 282,558 0.9% 제16기기말 매출채권 24,891,153 248,920 1.0% 미수금 4,552,740 - - 기타채권 - - - 장기매출채권 120,890 109,010 90.2% 장기미수금 - - - 장기성기타채권 2,952,590 - - 합 계 32,517,373 357,930 1.1% (2)최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (연결 기준) (단위: 천원) 구 분 제18기 1분기말 제17기말 제16기말 1. 기초 대손충당금 잔액 합계 282,558 357,931 320,700 2. 순대손처리액(①-②±③) 194,966 5,422 70,640 ① 대손처리액(상각채권액) 20,767 1,110 68,994 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 174,199 4,312 1,646 3. 대손상각비 계상(환입)액 - (80,795) (33,409) 4. 기말 대손충당금 잔액 합계 477,524 282,558 357,931 (3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침당사는 매출채권과 계약자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실율은 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하며 식별된 기대신용손실충당금은 유의적이지 않습니다. 한편 거래처가 매출채권 발생일로부터 6개월 경과시 매출채권 잔액의 50%를 대손충당금으로 설정하고 있으며, 50% 설정후 1년 경과시 동일하며, 2년 경과시 100%로 상향조정하고 있습니다. 다만,법적절차가 진행중이거나, 채권회수의가능성이 명백한 경우에 대한 회수가능성에 대한 판단에는 그러하지 아니하며, 특수관계인 경우에는 대손충당금을 설정하지 아니합니다.(4) 기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황(연결기준) (단위: 천원, %) 구 분 6개월이하 6개월 초과1년 이하 1년 초과3년이하 3년 초과 계 금액 일반 54,889,788 468,994 29,196 28,215 55,416,192 특수관계자 672,762 - - - 672,762 계 55,562,549 468,994 29,196 28,215 56,088,954 구성비율 99.06% 0.84% 0.05% 0.05% 100.00% (*1) 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 최근 부도기록이 없는 여러 독립된 거래처들과관련되어 있음. (*2) 당기 장기매출채권 28,215천원이 포함되었음. 다. 재고자산 현황(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황(연결기준) (단위: 천원) 사업부문 계정과목 제18기1분기말 제17기기말 제16기기말 비고 쿼츠부문 상품 1,222,883 1,344,797 6,963,575 - 제품 43,542,578 21,588,683 17,185,122 - 재공품 16,747,984 12,507,784 12,198,796 - 원부재료 42,853,142 13,673,976 14,680,542 - 미착품 2,272,130 1,725,863 3,686,113 - 저장품 376,935 403,242 304,162 - 소 계 107,015,653 51,244,346 55,018,310 - 세라믹부문 상품 509,075 220,281 312,928 - 제품 1,305,997 1,485,807 1,756,707 - 재공품 1,765,417 1,775,692 2,103,093 - 원부재료 309,608 336,123 467,654 - 저장품 76,996 76,996 29,704 - 소 계 3,967,094 3,894,899 4,670,085 - 램프부문 제품 240,403 261,784 166,199 - 재공품 219,426 318,276 260,223 - 원부재료 297,569 337,682 316,018 - 저장품 2,235 2,235 4,494 - 소 계 759,634 919,978 746,933 - 세정 상품 - - - - 부재료 72,576 45,388 71,227 - 저장품 309,097 309,097 249,035 - 소 계 381,673 354,484 320,262 - 합 계 상품 1,731,958 1,565,078 7,276,503 - 제품 45,088,979 23,336,274 19,108,027 - 재공품 18,732,828 14,601,752 14,562,112 - 원부재료 43,532,896 14,393,170 15,535,440 - 미착품 2,272,130 1,725,863 3,686,113 - 저장품 765,263 791,570 587,395 - 합 계 112,124,053 56,413,707 60,755,590 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%) =[재고자산합계/기말자산총계*100] 14.31% 8.80% 16.90% - 재고자산회전율(회수) =[연환산매출원가/((기초재고+기말재고)/2)] 4.72회 3.42회 3.65회 - (2) 재고자산의 실사내역 등1) 재고실사일자- 매년 3회 재고자산 실사 실시(제품, 원재료, 반제품)- 기말 실사시 외부감사인 입회하에 전수 및 SAMPLE조사를 실시함- 실사일 이후 재고자산 차이는 ERP를 통해 생산 및 출하목록을 확인함2) 장기체화 재고 등 현황(연결기준)당사는 동 일자로 미사용된 장기재고자산에 대하여 2020년 1분기 연결재무제표에 다음 현황에서와 같이 당기 평가손실로 반영하였습니다. (단위 : 천원) 계정과목 취득원가 보유금액 당기평가손실 기말잔액 비 고 상품 1,731,958 1,731,958 - 1,731,958 - 제품 45,088,979 45,088,979 (8,754,619) 36,334,360 - 재공품 18,732,828 18,732,828 (628,230) 18,104,598 - 원재료(*) 46,570,288 46,570,288 (1,193,993) 45,376,295 - 합 계 112,124,053 112,124,053 (10,576,842) 101,547,211 - (*)미착품,저장품 포함 라. 공정가치평가 방법 및 내역(1)금융자산(1-1) 분류 2018년 1월 1일부터 연결회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다. - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 기타포괄손익-공정가치 금융자산 - 상각후원가 측정 금융자산 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. (1-2) 측정 연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상현금흐름이 원금과이자로만 구성되어있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다. ①채무상품 금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다. (가)상각후원가 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형하에서 금융자산을보유하고,계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후 원가로 측정합니다.상각후 원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용대상이 아닌금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다.유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. (나)기타포괄손익-공정가치측정금융자산 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고,계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은'기타비용'으로 표시합니다. (다) 당기손익-공정가치측정 금융자산 상각 후 원가측정이나 기타포괄손익-공정가치측정금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치측정채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '금융수익또는 금융비용'으로 표시합니다. ②지분상품 연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '금융수익 또는 금융비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. (2) 공정가치 평가내역(연결재무제표 기준)당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.아래 표는 평가기법에 따라 공정가치로 측정되는 금융상품을 분석합니다. 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 수준1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 수준2 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 수준3 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (2-1) 공정가치 서열체계공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당기말 수준분류 수준1 수준2 수준3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 파생상품자산 - - - - 파생상품부채 - 9,769,440 7,168,895 16,938,355 상기에 언급되지 않은 상각후 원가로 측정하는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 유사합니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 - 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서의 이사의 경영진단 및 분석의견은 기재를 생략합니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제18기(당기) 삼정회계법인 - - - 제17기(전기) 삼일회계법인 적정 - MOMQ Holding Company취득 관련 회계처리 제16기(전전기) 삼일회계법인 적정 - - 2. 감사용역 체결현황(단위: 천원) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제18기(당기) 삼정회계법인 반기 재무제표 검토 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 240,000 - 제17기(전기) 삼일회계법인 반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 135,000 1,554시간 제16기(전전기) 삼일회계법인 반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 99,000 1,647시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황(단위: 천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제18기(당기) - - - - - 제17기(전기) 2019.01.15 세무조정업무 수임계약 19.04.30 8,000 - 제16기(전전기) 2018.02.09 법인세 경정청구 18.02.09~18.03.31 8,500 - 2018.09.13 법인세 경정청구 18.09.17~18.11.12 60,000 - 2018.01.18 세무조정업무 수임계약 18.04.30 7,500 - ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사(임창빈, 이용한, 박영규)와1명의 사외이사(김득중)로 구성되어 있습니다. 사내이사 임창빈은 전문 경영인으로서 회사의 업무를 총괄하는 임무를 부여받아 2019년 3월 27일 이사회에서 대표이사로 추대 되었으며, 주요경영현안에 대하여 신속한 이사회 개최 및 경영 판단을 구하기 위한 적임자로서 이사회 의장을 겸임하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하여 주시길 바랍니다(1) 이사회 운영규정 구 분 내 용 권 한 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요사항을 의결한다. 구 성 이사회는 이사전원으로 구성한다. 소 집 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 의 장 정관 제37조 2항의 규정(이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.)에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 결 의 방 법 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성. 이사회의사록 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다. (2) 사외이사 현황 성 명 선임일 약력 김득중 2019. 3. 27 한국연구재단 공학단장現 성균관대 신소재공학부 교수 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 사내이사 김득중 임창빈 이용한 이재헌(*1) 박영규(*2) (출석률: 80.0%) (출석률: 100%) (출석률: 100%) (출석률: 100%) 찬 반 여 부 1 2020-03-06 제17기 별도 및 연결재무제표 승인에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 2 2020-03-10 제17기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - (*1) 2020년 3월 30일자로 임기가 만료되었습니다. (*2) 2020년 3월 26일 정기주주총회에서 신규선임 되었습니다. 다. 이사회내 위원회해당사항 없음. 라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있으며, 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다 직 명 성 명 추천인 활동분야(담당업무) 회사와의거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 연임여부 연임횟수 임기 사내이사(대표이사) 임창빈 이사회 이사회 의장경영전반 총괄 해당사항없음 해당사항 없음 여 1 2019.03.27~2022.03.26 사내이사 이용한 이사회 전사 경영 전반에대한 업무 해당사항없음 주요주주 여 5 2018.03.27~2021.03.26 사내이사 박영규(*) 이사회 전사 경영 전반에대한 업무 해당사항없음 최대주주의대표이사 부 0 2020.03.30~2023.03.30 사외이사 김득중 이사회 전사 경영 전반에대한 업무 해당사항없음 해당사항 없음 여 2 2019.03.27~2022.03.26 (*)기존 이재헌 이사는 2020년 3월 30일자로 임기 만료되고, 박영규 이사가 2020년 3월 26일 주주총회에서 선임되었습니다 (2) 사외이사후보 추천위원회해당사항 없음.(2-1) 사외이사후보 추천을 위한 내부지침회사는 사외이사의 경우 상법 및 관련 법령 규정에 근거하여 사외이사로서의 독립성,전문성 등 이사로서의 직무수행 적합성을 판단하기 위해 다음과 같은 기준을 고려하여 이사회에서 사외이사를 추천하고 있습니다. 항 목 기 준 전문성 반도체 업계 관련 전문가 독립성 회사의 주요 현안에 대한 의견 제시경영투명성 강화를 위한 주요경영사항 검토 마. 사외이사의 전문성회사는 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다 (1) 사외이사 지원조직 현황 부서명 직원수 직위(근속년수) 주요 활동내역 재경팀 2명 과장2명(평균8년) 이사회 개최일시 통보 및 주요경영사항관련정보 송부 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_01_사외이사_교육_실시현황 (2) 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2020년 03월 26일 재경팀 김득중 - 모멘티브 최종 인수 4개사 소개 2020년 04월 01일 안전환경팀 김득중 - 유해화학물질 종사자 교육 2. 감사제도에 관한 사항 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다 (1) 감사의 인적사항 성 명 기간 주 요 경 력 담당업무 결격요건여부 양준철 1998.03~2002.02 중앙대 대학원 행정학과(박사) - 없 음 2007.09~2008.09 정보통신부 서울체신청장 2008.09~2014.04 한국반도체산업협회 상근부회장 2017.03~2020.02 중앙대학교 행정대학원 객원교수 (2) 감사의 독립성당사의 감사는 주주총회의 결의로 선임하며, 감사의 선임사유 및 기타 이해관계는 다음과 같습니다. 추천인 선임사유 회사와의관계 최대주주와의관계 기타이해관계 이사회 재무전문가(경제기획원 사무관 근무)업계전문가(한국반도체산업협회 상근부회장) 해당사항없음 해당사항없음 해당사항없음 감사의 권한 및 업무수행 내용은 다음과 같습니다.① 주주와 그 밖의 이해관계자에게 제공되는 회사의 재무제표가 회사의 실적과 재무제표에 대하여 공정한 공시를 하는지 심의한다.② 회사의 경영관리시스템과 내부시스템 등의 구조가 회사의 경영과 재무제표 보고에 적합하게 구성되었는지를 심의한다.③ 회사의 중대한 사안이나 위험요소 등에 대하여 심의한다.④ 외부감사와 함께 그들의 감사가 개시되기 전에 감사의 범위와 목적에 대해 회의를개최할 수 있다.⑤ 회사의 연간손익이 공표되기 전에 감사의 결과를 가지고 회의를 할 수 있다.⑥ 회사에 현저한 손해를 미칠 우려가 있는 사실을 이사로 부터 보고받으며, 그 사실에 대하여 심의한다. (3) 감사의 주요 활동내용본 보고서 제출일 현재 감사의 주요 활동 내역은 아래와 같습니다. 회 차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 2020.01.21 확대 경영회의 참석 경영주요사항 검토 및 2020년도 사업계획검토 - 2 2020.02.11 월간 경영회의 참석 경영주요사항 검토 - 3 2020.03.06 제17기 결산이사회 원안대로 승인 - 4 2020.03.06 감사의 내부회계 평가보고 2019년도 내부회계 운영실태 보고에 대한평가결과 이사회 통보 - 5 2020.03.11 제17기 주주총회 소집결의 원안대로 승인 - 6 2020.03.26 제17기 정기주주총회 제17기 영업보고서 승인 제17기 재무상태표, 손익계산서 이익잉여금처분계산서의 승인 원안대로 승인 - 7 2020.04.09 월간 경영회의 참석 경영주요사항 검토 - ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_02_감사_교육_실시현황 (3-1)감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2020년 03월 26일 재경팀 모멘티브 최종 인수 4개사 소개 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 (3-2)감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재경팀 2 과장2명(평균8년) 경영주요사항 관련 검토자료 작성 및 송부 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. (4)준법지원인 지원조직 현황- 해당사항 없음. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도(1) 서면투표제당사는 정관 제26조에 따라 서면투표제를 배제하고 있습니다. (2)집중투표제당사는 정관 제30조3항에 따라 집중투표제를 배제하고 있습니다.(3)전자투표제당사는 2017년 3월 14일 이사회 결의로 제14기 정기주주총회에 한하여 전자투표제도를 도입하였습니다. 나. 소수주주권당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우는 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)원익홀딩스 본인 보통주 5,520,480 21.00 5,520,480 21.00 - 이용한 사내이사 보통주 5,087,420 19.35 5,087,420 19.35 - 임창빈 대표이사 보통주 49,300 0.19 49,300 0.19 - 계 보통주 10,657,200 40.54 10,657,200 40.54 - 우선주 - - - - - 2. 최대주주에 관한 사항 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 가. 최대주주 및 그 지분율(2020년 3월 31일 현재) 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)원익홀딩스 14,889 이재헌 - - - (주)원익 26.93 박영규 - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 (*1) 출자자수는 최근 주주명부 폐쇄일(2019.12.31) 기준 주주수입니다. (*2) 업무집행자와 대표이사가 동일하므로 업무집행자의 기재를 생략하였습니다. ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl 37_성명또는지분율변동인경우 나. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2017년 12월 19일 - - - - (주)원익 26.93 2018년 03월 27일 이재헌 - - - - - 2018년 03월 27일 박영규 - - - - - (*1) 당사가 보유한 (주)원익홀딩스 지분 5%를 2017년 12월 19일 시간외매매를 통하여매각함에 따라 지분율이 변동되었습니다.- 변동전 : 원익(23.93%), 이용한(16.10%), 원익큐엔씨(13.02%)- 변동후 : 원익(26.93%), 이용한(18.10%), 원익큐엔씨(8.02%) (*2) 당사가 보유한 (주)원익홀딩스 지분 8.02%를 2019년 4월 12일 시간외매매를 통하여 매각함에 따라 지분율이 변동되었습니다.- 변동전 : 원익(26.93%), 이용한(18.10%), 원익큐엔씨(8.02%)- 변동후 : 원익(26.93%), 이용한(18.10%), 원익큐엔씨(-) 다. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 주식회사 원익홀딩스 자산총계 1,225,200 부채총계 286,599 자본총계 938,601 매출액 450,753 영업이익 61,649 당기순이익 48,982 라. 최대주주의 사업현황 등 (1) 설립일자당사의 최대주주인 주식회사 원익홀딩스는 반도체 장비의 제조 및 판매를 목적으로 1991년 9월 19일에 설립되었으며, 1996년 6월 1일에 주식회사 아토로 상호변경을 하였습니다. 또한 1996년 9월 24일에 주식을 코스닥시장(KOSDAQ)에 상장하였으며, 2010년 12월 29일 (주)아이피에스를 흡수 합병 완료하였습니다. 2011년 3월 24일 제20기 정기주주총회에서 (주)아토에서 (주)원익아이피에스로, 2016년 3월 25일 정기주주총회에서 (주)원익아이피에스에서 (주)원익홀딩스로 회사명을 변경하였습니다.(2) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 구분 내용 주 소 경기도 평택시 진위2산단로 31-16 전화번호 031-659-2000 홈페이지 http://www.wonikholdings.kr (3) 주요사업의 내용 당사 최대주주인 주식회사 원익홀딩스는 반도체 및 디스플레이 제조 공정 중 해당 공정에 필요한 원료 가스를 원하는 조건(압력)으로 안전하고, 청청이 유지된 상태에서 원료가스의 순도가 보존된 상태로 공급시키기 위한 장치제조 사업을 영위하고 있습니다. 목적사업> 정관에 기재된 목적사업 비고 1. 반도체, LCD, Solar cell 제조장비의 생산, Retrofit 및 판매2. 동 장비 및 장비 생산에 소요되는 부품의 수입 및 판매3. 동 장비의 판매에 수반되는 사후관리 및 용역제공 관련 사업4. 반도체, LCD, Solar cell 제조장비와 관련된 연구개발 용역사업5. 부동산 임대업6. 부동산 개발업7. 정보통신공사업8. 기계설비공사업9. 가스관련 제조 및 판매업10. 기술연구 및 개발과 기술정보의 제공ㆍ용역수탁업11. 타회사의 주식 또는 지분을 취득ㆍ소유함으로써 타회사의 제반 사업 내용을 지배ㆍ경영지도ㆍ정리ㆍ육성하는 사업12. 상품 또는 용역의 공동개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산시스템의 공동 활용 등을 위한 사무지원사업13. 소프트웨어 개발업14. 전기공사업15. 산업.환경설비공사업16. 그외 기타 전자부품 제조업17. 위 각호의 사업에 직접적 또는 간접적으로 관련되거나 부대되는 일체의 사업 - ※ 최대주주(원익홀딩스)의 최대주주에 관한 사항 당사 최대주주의 최대주주는 주식회사 원익이며, 그 지분(율)은 20,798,914주(26.93%)입니다. (1) 최대주주의 최대주주 및 그 지분율 (2020년 03월 31일 현재) 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) ㈜원익 3,997 장홍식 0.0003 - - 이용한 38.69 - - - - - - (*1) 출자자수는 최근 주주명부 폐쇄일(2019.12.31) 기준 주주수입니다. (*2) 업무집행자와 대표이사가 동일하므로 업무집행자의 기재를 생략하였습니다. (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 주식회사 원익 자산총계 179,531 부채총계 64,196 자본총계 115,335 매출액 90,386 영업이익 4,156 당기순이익 46,525 ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 3. 최대주주 변동내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2017년 12월 19일 (주)원익홀딩스 5,520,480 21.00 사내이사 이용한이 보유중인 당사주식 5,520,480을 (주)원익홀딩스에매도 - 4. 주식의 분포 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 주식의 분포 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 주식회사 원익홀딩스 5,520,480 21.00% 최대주주 이용한 5,087,420 19.35% 등기이사 국민연금관리공단(*2) 1,724,439 6.56% - 우리사주조합 - - - (*1) 당사의 명의개서대리인인 KB 증권대행부로 수령 받은 2019년 12월 31일 기준주주별 분포 현황에 따라 작성되었으며, 소액주주 분류에 따라 차이가 발생할 수 있습니다. (*2) 국민연금공단은 2020년 3월 19일 주식등의 대량보유상황보고서를 통하여 소유주식수를1,935,512주로 보고하였으며, 지분율은 7.36%입니다. ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 7,456 98.8% 9,828,911 37.4% - ※ 당사의 명의개서대리인인 KB 증권대행부로 수령 받은 2019년 12월 31일 기준 주주별 분포 현황에 따라 작성되었으며, 소액주주 분류에 따라 차이가 발생할 수 있습니다. 5. 주식사무 정관상신주인수의 내용 【신주인수권】 ① 이 회사의 주주는 신주의 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 9조 및 119조의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행 주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 상법 제 542조의 3의 규정에 의하여 주식매입선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 5. 「근로자복지기본법」 제 39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 대주주 또는 그 특수관계인,국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴, 재무구조 개선, 신규사업의 진출 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 대주주 또는 그 특수관계인, 제휴업체, 국내외투자자, 또는 금융기관등에게, 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신규사업 진출, 사업의 확장등을 위한 다른회사의 인수와 관련하여 그 다른회사의 주주들에게 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 주주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회에서 정한다. ④ 제 2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31 일 정기주주총회 매 사업년도 종료후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 1월 1일 부터 1월 15일 까지 주권의 종류 이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다. 명의개서대리인 KB국민은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재신문 매일경제신문 6. 주가 및 주식거래 실적 (단위: 원, 주) 종 류 10월 11월 12월 1월 2월 3월 보통주 최 고 13,550 13,400 12,500 16,650 17,050 15,050 최 저 11,500 11,700 15,650 14,950 14,050 9,100 월간거래량 6,922,024 4,746,630 12,300 9,823,564 7,768,529 11,901,447 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이용한 남 1954.04 회장 등기임원 상근 총괄 원익대표이사 5,087,420 - 최대주주의 최대주주의 최대주주 40 2021.03.26 박영규 남 1958.03 사장 등기임원 상근 총괄 원익홀딩스 대표이사 - - 최대주주의 대표이사 1 2023.03.30 김득중 남 1956.01 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 성균관대 교수 - - - 9 2022.03.26 임창빈 남 1961.06 대표이사 등기임원 상근 총괄 보루네오대표이사 49,300 - - 9 2022.03.26 양준철 남 1952.12 감사 등기임원 상근 감사 한국반도체산업협회 상근부회장 - - - 5 2023.03.26 정우현 남 1965.11 부사장 미등기임원 상근 세라믹총괄 세라코 대표이사 - - - 11 - 최현욱 남 1963.04 부사장 미등기임원 상근 쿼츠글로벌본부 총괄 생고방첨단소재근무 - - - 11 - 박종화 남 1964.05 전무 미등기임원 상근 세라믹영업 세라코 상무 - - - 11 - 이용복 남 1946.12 고문 미등기임원 비상근 고문 현대건설외 근무 - - - 37 - 유윤재 남 1965.04 전무 미등기임원 상근 세정사업총괄 원익 근무 - - - 29 - 최종건 남 1968.05 상무 미등기임원 상근 쿼츠제조 총괄 효성 - - - 15 - 권순형 남 1969.08 상무 미등기임원 상근 경영지원 총괄 원익 근무 - - - 26 - 황의진 남 1971.03 상무 미등기임원 상근 경영혁신 총괄 원익 근무 - - - 21 - 이정구 남 1969.03 상무 미등기임원 상근 세정영업 원익 근무 - - - 8 - 주윤관 남 1963.06 상무 미등기임원 상근 램프사업총괄 원익 근무 - - - 11 - 도현수 남 1973.01 상무 미등기임원 상근 인사부문장 원익 근무 - - - 21 - 홍정우 남 1969.11 상무 미등기임원 상근 쿼츠제조부문장 원익 근무 - - - 14 - 가-1. 임원겸직 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) 성명 직무 회사명 이용한 사내이사 (주)원익홀딩스, (주)원익머트리얼즈, (주)원익큐브, (주)원익, 원익투자파트너스(주), (유)호라이즌캐피탈, (주)원익아이피에스 박영규 대표이사 (주)원익홀딩스 사내이사 (주)원익아이피에스,MOMQ Holding Company, (주)원익엘앤디 임창빈 대표이사 (유)호라이즌캐피탈 사내이사 (주)나노윈, 원익(서안)반도체과기 유한공사 유윤재 사내이사 (주)나노윈, 원익(서안)반도체과기 유한공사 권순형 감사 (주)나노윈, 원익(서안)반도체과기 유한공사 (*)2020년 3월 30일로 임기가 만료되었으며, 2020년3월26일 박영규 사내이사가 선임되었습니다. 나. 직원 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 쿼츠 남 448 - 2 - 450 6.7 - - 17 8 25 - 쿼츠 여 19 - 2 1 21 3.6 - - - 세라믹 남 76 - - - 76 7.2 - - - 세라믹 여 5 - - - 5 7.0 - - - 세정 남 89 - - - 89 4.9 - - - 세정 여 4 - - - 4 6.3 - - - 기타 남 10 - - - 10 7.2 - - - 기타 여 1 - - - 1 6.7 - - - 합 계 652 - 4 1 656 6.4 8,079,514 12,316 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 (*)연간급여총액은 1분기 누계액입니다. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 12 405,700 33,808 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사(사외이사 포함) 4 1,500,000 - 감사 1 100,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 203,743 40,749 - (*)2020년 3월 30일 임기만료된 이재헌 이사포함입니다. 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 190,243 63,414 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 6,000 6,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 7,500 7,500 - (*)2020년 3월 30일 임기만료된 이재헌 이사포함입니다. ◆click◆『이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황.dsl 45_이사ㆍ감사의개인별보수현황 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 :- ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 가. 기업집단 명칭 : 원익 나. 기업집단에 소속된 회사 당사는 2020년 03월 31일 현재 당사를 제외하고 40개의 계열회사를 가지고 있습니다 회 사 명 업 종 설립년월일 상 장 구 분 사업자등록번호 ㈜원익 전자제품제조, 전자의료기기판매업 1983.10.31 상장(코스닥) 513-81-01732 ㈜원익홀딩스 반도체장비제조 1991.09.19 상장(코스닥) 133-81-27249 ㈜원익아이피에스 반도체장비제조 2016.04.04 상장(코스닥) 695-81-00374 ㈜원익머트리얼즈 특수가스정제 및 판매 2006.12.01 상장(코스닥) 317-81-02448 ㈜원익큐엔씨 석영유리가공제조업 2003.11.12 상장(코스닥) 513-81-31648 나노윈㈜(주1) 반도체/디스플레이 소재 및 장비부품정밀세정 및 코팅 2000.02.17 비상장 124-81-69866 ㈜원익큐브 화학제품, 건자재, 인쇄기 1979.06.12 상장(코스닥) 220-81-05078 ㈜씨엠에스랩 화장품, 바이오신약 2009.03.02 비상장 206-86-32439 ㈜하늘물빛정원(주2) 음식숙박 및 음식료품 종합소매업 1998.10.25 비상장 305-81-30596 농업법인 장산(주3) 농산물 유통,가공,판매 및 구매업 2013.07.27 비상장 305-86-27591 원익투자파트너스㈜ 창업투자 1997.08.16 비상장 314-81-19654 원익엘앤디㈜ 골프장 운영업 및 유통단지 개발운영 2008.09.09 비상장 226-81-38596 ㈜원익로보틱스(주4) 로봇소프트웨어, 시뮬레이션, 로봇제조 2004.04.13 비상장 129-86-66649 WONIK HOLDINGS (SG) PTE. LTD.(주5) 경영 및 관리 컨설팅업 2018.02.21 비상장 - 원익아이피에스반도체설비기술유한공사 반도체 설비기술 2008.05.21 비상장 - 쿤산테라디스플레이설비기술유한공사(중국)(주6) 디스플레이 장비 AS서비스 2017.03.08 비상장 - WONIK GLOBAL PTE. LTD.(주7) 경영 및 관리 컨설팅업 2018.01.25 비상장 - WONIK IPS USA Inc 반도체장비 AS서비스 2014.08.28 비상장 - WONIK IPS Xian(주8) 반도체장비 AS서비스 2018.11.01 비상장 - WONIK QUARTZ TAIWAN(주9) 석영유리가공제조업 1996.09.16 비상장 - WONIK QUARTZ EUROPE(독일) 석영유리가공제조업 2000.11.21 비상장 - WONIK QUARTZ INTER-NATIONAL CORPORATION(미국) 석영유리가공제조업 2005.09.28 비상장 - WONIK Q (THAILAND) CO., LTD.(주10) 부동산임대업 2018.05.16 비상장 - 원익(서안)반도체과기유한공사(중국) (WONIK(XIAN)SEMICONDUCTOR TECHNOLOGY CO.,LTD)(주11) 반도체용 특수가스 공급 및 반도체 세정 2013.02.20 비상장 - 함양원익반도체무역유한공사(중국) (XIAN YANG WONIK SEMICONDUCTOR TRADE CO.,LTD)(주12) 화물취급장비임대 2017.06.08 비상장 - 서안신원익반도체재료유한공사(중국) (XIAN NEW WONIK SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD)(주13) 산업용가스 제조업 2018.01.18 비상장 - 위남원익반도체신재료유한공사(중국) (WEINAN WONIK SEMICONDUCTOR NEW MATERIALS CO.,LTD)(주14) 산업용가스 제조업 2018.04.12 비상장 - Wonik Materials North America(미) (구 Nova-kem,LLC.)(주15) 전구체의 제조 및 판매 2012.04.15 비상장 - 상해신이화장품 유한공사(주16) 화장품 수입 판매 2015.08.20 비상장 - ㈜맨텍 전자, 통신부품 제조 및 판매 2000.07.01 비상장 504-81-35067 ㈜나노이닉스(주17) 전도성 고분자의 제조 및 판매 2001.08.17 비상장 206-81-61415 국제전자센터빌딩제일차 유한회사 부동산임대관리업 2007.06.19 비상장 104-86-08405 원익자산개발 유한회사(주18) 부동산임대관리업 2010.06.09 비상장 104-86-28639 (유)호라이즌캐피탈 자산 평가 관리.운용 1999.12.23 비상장 120-86-05429 MOMQ Holding Company(주19) 지분보유목적 특수목적회사 2019.03.12 비상장 20193866785 ㈜원익비엠텍(주20) 플라스틱 필름 제조업 2019.12.19 비상장 269-81-01757 Momentive Quartz Japan G.K.(주21) 세라믹제품제조업 2019.10.07 비상장 - Wonik Holdings (Xi'an) Co.,Ltd.(주22) 사업지원서비스업 2019.10.01 비상장 - Momentive Performance Materials Quartz, Inc.(주23) 석영유리가공제조업 1996.08.02 비상장 - Momentive Performance Materials Quartz, GmbH(주24) 석영유리가공제조업 1987.11.24 비상장 - Wuxi Momentive Performance Materials Co. Ltd.,(주25) 석영유리가공제조업 2004.01.18 비상장 - 주1) 2018년 3월 6일 ㈜원익큐엔씨가 나노윈㈜ 지분 100%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다. 주2) ㈜원익에서 2016년 12월 28일에 추가적으로 지분매입하면서, 기존 60%에서 90%로 변경되었습니다. 이후 2018년 4월 26일 국제전자센터제이차유한회사가 보유한 주식 10%를 ㈜원익에서 추가 매입하여 지분 100%를 보유하게 되었습니다. 주3) 농업법인 장산의 경우, ㈜원익에서 2016년 12월 28일에 추가적으로 지분매입하면서, 기존 60%에서 80%로 변경되었습니다. 2018년 4월 26일 국제전자센터제이차유한회사가 보유한 주식 10%를 ㈜원익에서 추가매입하여 지분 90%를 보유하게 되었습니다. 주4) 2018년 2월 20일 유상증자를 진행함으로 ㈜원익홀딩스 보유 지분율이 95.71%에서 97.83%으로 변경되었습니다. 주5) 2018년 2월 21일 ㈜원익홀딩스에서 Wonik Holdings (SG) PTE. LTD.를 지분 100%로 설립하였습니다. 주6) ㈜원익테라세미콘이 2017년 5월 26일에 쿤산테라디스플레이설비기술유한공사의 지분 100.00%를 취득하였습니다. 2019년 2월 1일부 ㈜원익아이피에스(존속회사)와 ㈜원익테라세미콘(소멸법인) 합병에 따라 ㈜원익아이피에스로 지분 편입되었습니다. 주7) ㈜원익테라세미콘, ㈜원익아이피에스, ㈜원익머트리얼즈가 2018년 4월 3일 WONIK GLOBAL PTE. LTD.의 지분 100.00%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다. 주8) WONIK IPS Xian의 경우, ㈜원익아이피에스에서 2018년 11월 21일 지분 100% 투자하여 계열회사에 편입하였습니다. 주9) WONIK TAIWAN QUARTZ는 사명을 WONIK QUARTZ TAIWAN으로 변경하였습니다. 주10) WONIK QUARTZ TAIWAN이 2018년 5월 16일 WONIK Q (THAILAND) CO., LTD.의 지분 100.00%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다 주11) 2018년 12월 27일 (주)원익큐엔씨가 (주)원익머트리얼즈로 부터 잔여지분 54.49%를 취득하여, 원익큐엔씨의 지분율이 100.00%가 되었습니다. 주12) ㈜원익머트리얼즈가 2017년 6월 8일 함양원익반도체무역유한공사의 지분 100.00%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다. 주13) 2018년 2월 28일 ㈜원익머트리얼즈에서 서안신원익반도체재료유한공사(중국) 지분 100%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다. 주14) 2018년 5월 25일 ㈜원익머트리얼즈에서 위남원익반도체재료유한공사(중국) 지분 100%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다. 주15) 2018년 3월중 노바켐유한책임회사의 사명을 Wonik Materials North America 로 변경하였습니다. 주16) ㈜씨엠에스랩이 2015년 8월 20일 상해신이화장품 유한공사의 지분 100.00%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다. 주17) ㈜원익큐브가 2018년 7월 12일 ㈜나노이닉스 잔여지분을 취득하여 지분율 100%로 변경되었습니다. 주18) 2019년 10월 11일 국제전자센터빌딩제이차유한회사의 법인명을 원익자산개발 유한회사로 변경하였습니다. 주19) ㈜원익큐엔씨가 2019년 5월 15일 50%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다. 주20) 2019년 12월 19일 ㈜원익큐브에서 ㈜원익비엠텍을 지분 100%로 설립하였습니다. 주21) 2019년 10월 7일 MOMQ Holding Company는 Momentive Quartz Japna G.K.를 지분 100%로 설립하였습니다. 주22) 2019년 10월 1일 ㈜원익홀딩스는 Wonik Holdings (Xi'an) Co.,Ltd.를 지분 100%로 설립하였습니다. 주23) 2020년 1월 1일 MOMQ Holding Company가 Momentive Performance Materials Quartz Inc의 지분을 100% 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다. 주24) 2020년 1월 1일 MOMQ Holding Company가 Momentive Performance Materials Quartz GmbH의 지분을 100% 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다. 주25) 2020년 1월 1일 MOMQ Holding Company가 Wuxi Momentive Performance Materials Co. Ltd.,의 지분을 100% 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다. 다. 관계회사의 지분현황(단위: %) 출자자(회사)피출자회사 이용한 (주)원익큐엔씨 MOMQ (주)원익 (주)원익홀딩스 (주)원익IPS 원익머트리얼즈 (유)호라이즌캐피탈 (주)원익큐브 (주)씨엠에스랩 WQE WQT 원익자산개발 WONIKHOLDINGS(SG)PTE. LTD. ㈜원익큐엔씨 19.35 - - - 21.00 - - - - - - - - - WONIK QUARTZ TAIWAN(대만) - 61.24 - - - - - - - - - - - - WONIK QUARTZ EUROPE(독일) - 100.00 - - - - - - - - - - - - WONIK QUARTZ INTERNATIONAL(미국) - 97.88 - - - - - - - - 1.55 - - - 나노윈㈜(주1) - 100.00 - - - - - - - - - - - - 원익(서안)반도체과기유한공사(중국)(주2) - 100.00 - - - - - - - - - - - - WONIK Q (THAILAND) CO., LTD.(주3) - - - - - - - - - - - 100.00 - - ㈜원익홀딩스(주4) 18.10 - - 26.93 - - - - - - - - - - 원익투자파트너스㈜(주25) 7.64 - - - - - - - - - - - - 86.17 ㈜원익(주6) 38.18 - - - - - - 8.15 - - - - - - ㈜원익머트리얼즈(주7) - - - - 45.69 - - - - - - - - - (유)호라이즌캐피탈 100.00 - - - - - - - - - - - - - 국제전자센터빌딩제일차 유한회사 - - - 100.00 - - - - - - - - - - 원익자산개발 유한회사(주8) - - - - 100.00 - - - - - - - - - 원익아이피에스반도체설비기술유한공사 - - - - - 100.00 - - - - - - - - 원익엘앤디㈜(주26) - - - - 100.00 - - - - - - - - - ㈜원익큐브(주9) 1.26 - - - - - 31.57 - - - - - - - ㈜원탱크터미널(주10) - - - - - - - - 100.00 - - - - - ㈜씨엠에스랩(주11) - - - 97.41 - - - - - - - - - - 쿤산테라디스플레이설비기술유한공사(주12) - - - - - 100.00 - - - - - - - - Wonik Materials North America(미)(구 Nova-kem,LLC.)(주13) - - - - - - 100.00 - - - - - - - 서안신원익반도체재료유한공사 (중국)XIAN NEW WONIK SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD(주14) - - - - - - 100.00 - - - - - - - 위남원익반도체신재료유한공사(중국)WEINAN WONIK SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD(주15) - - - - - - 100.00 - - - - - - - 함양원익반도체무역유한공사(중국)(주16) - - - - - - 100.00 - - - - - - - ㈜나노이닉스(주17) - - - - - - - - 100.00 - - - - - ㈜맨텍(주5) - - - 100.00 - - - - - - - - - - ㈜하늘물빛정원(주18) - - - 100.00 - - - - - - - - - - 농업법인 장산(주19) - - - 90.00 - - - - - - - - - - 상해신이화장품 유한공사 - - - - - - - - - 100.00 - - - - ㈜원익로보틱스(주20) - - - - 97.83 - - - - - - - - - ㈜원익아이피에스(주21) - - - - 32.90 - - - - - - - - - Wonik Holdings (SG) PTE. LTD.(주22) - - - - 100.00 - - - - - - - - - WONIK GLOBAL PTE. LTD(주23) - - - - - 75.00 25.00 - - - - - - - WONIK IPS Xian(주24) - - - - - 100.00 - - - - - - - - WONIK IPS USA - - - - - 100.00 - - - - - - - - MOMQ Holding Company - 50.00 - - - - - - - - - - - - ㈜원익비엠텍 - - - - - - - - 100.00 - - - - - Momentive Quartz Japan G.K. - - 100.00 - - - - - - - - - - - Wonik Holdings (Xi'an) Co.,Ltd. - - 100.00 - 100.00 - - - - - - - - - Momentive Performance Materials Quartz, Inc. 100.00 Momentive Performance Materials Quartz, GmbH 100.00 Wuxi Momentive Performance Materials Co. Ltd., 100.00 주1) 나노윈㈜의 경우, 2018년 3월 6일 원익큐엔씨에서 지분 100%를 취득하였습니다. 주2) 원익(서안)반도체과기유한공사(중국)의 경우 2018년 12월 14일 ㈜원익머트리얼즈의 지분을 ㈜원익큐엔씨가 취득하였습니다. 변경전) ㈜원익머트리얼즈(54.49%), ㈜원익큐엔씨(45.51%) 변경후) ㈜원익큐엔씨(100.00%) 주3) WONIK Q (THAILAND) CO., LTD.의 경우, WONIK QUARTZ TAIWAN에서 2018년 5월 16일 지분 100.00% 취득하여 계열회사에 편입하였습니다. 주4) ㈜원익홀딩스의 경우, ㈜원익큐엔씨가 보유한 ㈜원익홀딩스 지분 5%를 2017년 12월 19일 시간외매매를 통하여 매각함에 따라 지분율이 변경되었습니다. 변경전) ㈜원익(23.93%), 이용한(16.10%), ㈜원익큐엔씨(13.02%) 변경후) ㈜원익(26.93%), 이용한(18.10%), ㈜원익큐엔씨(8.02%) 주5) ㈜맨텍의 경우 2019년 12월 10일 ㈜원익(합병법인)과 ㈜위닉스(피합병법인)의 합병으로 인해 ㈜원익의 자회사로 편입되었습니다. 주6) ㈜원익의 경우 2018년 4월 20일 주주배정 유상증자로 인해 최대주주 등 지분율이 변경되었습니다.변경전) 이용한(38.09%), (유)호라이즌캐피탈(6.78%) 변경후) 이용한(38.69%), (유)호라이즌캐피탈(6.88%)또한, 2019년 12월 10일 ㈜위닉스(피합병법인)와의 합병으로 인해 최대주주 등 지분율이 변경되었습니다. 변경전) 이용한(38.69%), (유)호라이즌캐피탈(6.88%) 변경후) 이용한(38.18%), (유)호라이즌캐피탈(8.15%) 주7) ㈜원익머트리얼즈의 경우 주식매수선택권 부여로 인한 총 주식수 변동으로 ㈜원익홀딩스의 지분율이 변경되었습니다. 변경전) ㈜원익홀딩스(46.11%) 변경후) ㈜원익홀딩스(45.69%) 주8) 원익자산개발 유한회사의 경우, 2016년 4월 27일 ㈜원익홀딩스가 신원종합개발에서 보유하고 있는 지분 33.3%를 양수하였습니다.2018년 5월 17일 ㈜원익머트리얼즈가 보유한 지분 33.33%를 ㈜원익홀딩스에서 양수하여 100% 지분을 소유하게 되었습니다. 주9) ㈜원익큐브의 경우, 최대주주 ㈜원익머트리얼즈와 ㈜원익 간 시간외 거래로 최대주주 및 관계회사 지분율이 변경되었습니다. 변경전) 이용한(1.28%), ㈜원익(5.11%), ㈜원익머트리얼즈(26.46%), 변경후) 이용한(1.28%), ㈜원익머트리얼즈(31.57%) 주10) ㈜원탱크터미널의 경우, 2017년 7월 12일에 지분 100% 투자하여 계열회사에 편입하였습니다. 주11) ㈜씨엠에스랩의 경우 2018년 중 ㈜원익의 추가 취득으로 인하여 최대주주 지분율이 변경되었습니다. 주12) 쿤산테라디스플레이설비기술유한공사의 경우, 2019년 2월 1일부 ㈜원익아이피에스(존속회사)와 ㈜원익테라세미콘(소멸법인) 합병에 따라 ㈜원익아이피에스로 지분 편입되었습니다. 변경전) ㈜원익테라세미콘(100.00%), 변경후) ㈜원익아이피에스(100.00%) 주13) ㈜원익머트리얼즈가 Wonik Materials North America(미)(구 Nova-kem,LLC.) 잔여지분 49.33%를 2018년 1월 8일 추가 취득하여 지분율 100%로 변경되었습니다. 주14) 2018년 2월 28일 ㈜원익머트리얼즈에서 서안신원익반도체재료유한공사(중국) 지분 100%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다. 주15) 2018년 5월 25일 ㈜원익머트리얼즈에서 위남원익반도체재료유한공사(중국) 지분 100%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다. 주16) ㈜원익머트리얼즈가 2017년 6월 8일 함양원익반도체무역유한공사의 지분 100%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다. 주17) ㈜나노이닉스의 경우 2018년 7월 12일 잔여지분을 취득하여 지분율 100%로 변경되었습니다. 변경전) ㈜원익큐브(83.15%), 김진열(16.72%), 국민대학교 산학협력단(0.13%), 변경후) ㈜원익큐브(100%) 주18) ㈜하늘물빛정원의 경우, ㈜원익에서 2016년 12월 28일에 추가적으로 지분매입하면서, 기존 60%에서 90%로 변경되었습니다.2018년 4월 26일 국제전자센터제이차유한회사가 보유한 주식 10%를 ㈜원익에서 추가 매입하여 지분 100%를 보유하게 되었습니다. 주19) 농업법인 장산의 경우, ㈜원익에서 2016년 12월 28일에 추가적으로 지분매입하면서, 기존 60%에서 80%로 변경되었습니다.2018년 4월 26일 국제전자센터제이차유한회사가 보유한 주식 10%를 ㈜원익에서 추가매입하여 지분 90%를 보유하게 되었습니다. 주20) ㈜원익로보틱스의 경우, 2018년 2월 20일 유상증자를 진행함으로 ㈜원익홀딩스 지분율이 95.71%에서 97.83%으로 변경되었습니다. 주21) ㈜원익IPS의 경우, ㈜원익홀딩스가 2016년 7월 25일 공개매수 및 현물출자 유상증자를 완료함으로써 최대주주 및 관계회사 지분율이 변경되었습니다. 변경전) ㈜원익(10.16%), 이용한(6.83%), ㈜원익큐엔씨(5.53%), ㈜원익홀딩스(6.22%) , 변경후) ㈜원익홀딩스(32.85%)㈜원익IPS(존속회사)와 원익테라세미콘(소멸법인)은 2019년 2월 1일자로 합병되어 ㈜ 원익홀딩스의 지분율이 변경되었습니다. 변경전) ㈜원익홀딩스(32.85%), 변경후) ㈜원익홀딩스(32.90%) 주22) WONIK HOLDINGS (SG) PTE. LTD.경우, ㈜원익홀딩스에서 2018년 2월 21일 지분 100% 취득하여 계열회사에 편입하였습니다. 주23) WONIK GLOBAL PTE. LTD.의 경우, ㈜원익테라세미콘(50.00%), ㈜원익아이피에스(25.00%), ㈜원익머트리얼즈(25.00%)에서 2018년 4월 3일 지분 100% 취득하여 계열회사에 편입하였습니다. 주24) WONIK IPS Xian의 경우, ㈜원익아이피에스에서 2018년 11월 21일 지분 100% 투자하여 계열회사에 편입하였습니다. 주25) ㈜원익투자파트너스의 경우, 소액주주들과의 매매계약으로 인해 최대주주 지분율이 변경되었습니다. 변경전) Wonik Holdings (SG) PTE. LTD. (78.37%), 이용한(7.64%), 변경후) Wonik Holdings (SG) PTE. LTD. (86.17%), 이용한(7.64%) 주26) ㈜원익엘앤디의 경우, ㈜원익홀딩스가 2019년 4월 15일 지분을 취득함으로 인해 아래와 같이 지분율이 변동하였습니다. 변경전) 원익홀딩스(40%), 원익큐엔씨(40%), 원익(20%) 변경후) 원익홀딩스(100%) 라. 계열사간 임원겸직 현황(2020년 03월 31일 현재) (기준일 : 2020년 03월 31일 ) 성명 직무 회사명 이용한 사내이사 (주)원익홀딩스, (주)원익머트리얼즈, (주)원익큐브, (주)원익, 원익투자파트너스(주), (유)호라이즌캐피탈, (주)원익아이피에스 박영규 대표이사 (주)원익홀딩스 사내이사 (주)원익아이피에스, MOMQ Holding Company, (주)원익엘앤디 임창빈 대표이사 (유)호라이즌캐피탈 사내이사 (주)나노윈, 원익(서안)반도체과기 유한공사 유윤재 사내이사 (주)나노윈, 원익(서안)반도체과기 유한공사 권순형 감사 (주)나노윈, 원익(서안)반도체과기 유한공사 (*)2020년 3월 30일로 임기가 만료되었으며, 2020년3월26일 박영규 사내이사가 선임되었습니다. ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 마. 타법인출자 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 W.Q.T(대만) 1996.07.26 경영참여 6,560 12,239 61.24 8,844 0 0 0 12,239 61.24 8,844 42,292 3,283 W.Q.E.(독일) 2000.11.21 경영참여 7,689 6,293 100 10,523 0 0 0 6,293 100 10,523 10,891 147 W.Q.I(미국) 2005.09.26 경영참여 23,942 9,451 97.88 4,227 0 0 0 9,451 97.88 4,227 5,453 -4 나노윈 2018.03.06 경영참여 24,000 275 100 24,190 0 0 0 275 100 24,190 49,364 683 원익서안 2013.03.25 경영참여 227 0 100 10,487 0 0 0 0 100 10,487 25,587 -4,357 MOMQ 2019.05.15 경영참여 64,037 45 50 0 0 89 0 45 50 64,539 309,758 -504 합 계 28,302 0 122,722 0 89 0 28,302 - 122,811 443,344 -751 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 채무보증내역(1)보고기간 종료일 현재 회사가 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). (단위: 천원) 제공받은자 보증금액 보 증 내 용 당기말 전기말 원익엘앤디㈜ 12,226,000 11,578,000 ㈜한국스탠다드차타드은행 차입금보증 (USD 10,000,000) 나노윈㈜ 2,400,000 2,400,000 나노윈 신한은행 차입금보증 (24억) 9,000,000 9,000,000 나노윈 산업은행 차입금보증 (90억) 15,000,000 15,000,000 나노윈 산업은행 차입금보증 (150억) 4,800,000 4,800,000 나노윈 우리은행 차입금보증 (48억) 원익(서안)반도체 과기유한공사 8,069,160 7,641,480 중국현지법인 수출입은행 차입금보증(USD 6,600,000) 7,335,600 6,946,800 중국현지법인 산업은행 차입금보증(USD 6,000,000) MOMQ Holding Company 198,061,200 187,563,600 MOMQ Holding Company차입금보증(USD 162,000,000) 원익홀딩스 2,467,238 2,704,627 MOMQ Holding Company가 (주)원익홀딩스에 지급하는 자금보충약정 수수료에 대한 지급보증 합 계 259,359,198 247,634,507 (2)회사는 기타특수관계자인 MOM Holdings Company가 (주)KEB하나은행 등 4개 금융기관으로부터 차입한 장기차입금 USD 162,000,000에 대하여 (주)원익홀딩스로부터 자금보충약정을 제공받고 있으며, 이에 대한 대가로 연간 차입금 잔액의 0.3%를 보증수수료로 지급하는 계약을 체결하고 있습니다(주석 12, 26 참조).(3) 회사는 하자이행보증을 위해서 서울보증보험㈜로부터 지급보증을 제공받고 있으며, 당분기말 및 전기말 현재 제공받은 지급보증 잔액은 각각 99,679천원 및 105,730천원입니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 가. 유가증권 매수 또는 매도 내역해당사항 없음 나. 부동산 매매 내역해당사항 없음 다. 영업 양수ㆍ도 내역해당사항 없음 라. 자산양수ㆍ도 내역해당사항 없음 마. 출자 및 출자지분 처분내역 (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관 계 출자 및 출자지분 처분내역 비 고 출자지분의종류 거 래 내 역 기 초 증 가 감 소 기말 WONIK QUARTZ TAIWANCO.,LTD(대만) 관계회사 지분법적용 유가증권 6,560 0 0 6,560 - WONIK QUARTZ EUROPEGMBH(독일) 관계회사 지분법적용유가증권 7,689 0 0 7,689 - WONIK QUARTZ INTERNATIONAL CORP(미국). 관계회사 지분법적용유가증권 34,366 0 0 34,366 - (주)원익홀딩스 관계회사 지분법적용유가증권 36,175 0 0 36,175 - 원익엘앤디(주) 관계회사 지분법적용유가증권 18,000 0 0 18,000 - 원익(시안)반도체과기유한공사(중국) 관계회사 지분법적용유가증권 11,183 0 0 11,183 - 나노윈 주식회사 관계회사 지분법적용유가증권 24,190 0 0 24,190 - MOMQ Holding Company(*) 관계회사 지분법적용유가증권 72,033 89 0 72,122 - 합 계 210,196 89 0 210,285 - (*)당기 증가분은 취득 부대비용임. 3. 대주주와의 영업거래 가. 당분기와 전분기 중 회사와 주요 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등의 거래내역은 다음과같습니다 (단위:천원). 구 분 회사명 매 출 원재료 매입 유형자산취득 기 타(수익관련) 기타(비용관련) 종속기업 W.Q.T. 1,122,418 5,044 - - - 종속기업 W.Q.I. 389,827 6,241 - - 93,941 종속기업 W.Q.E. 250,569 181,388 - - - 종속기업 나노윈(주) - 1,280 - - - 종속기업 원익서안 249,924 - - - - 종속기업 Momentive Performance Materials - 2,209,346 - - - 기 타 ㈜원익홀딩스 - - - 1,547 194,537 기 타 ㈜원익아이피에스 2,516,136 - - - - 기 타 ㈜원익 25,000 121,424 - - 19,999 기 타 ㈜씨엠에스랩 - - - - 9,350 기 타 ㈜원익로보틱스 - - - 26,712 - 기 타 원익머트리얼즈 2,600 - - - - 구 분 회사명 매 출 원재료 매입 유형자산 취득 기 타(수익관련) 기타(비용관련) 종속기업 W.Q.I. 684,515 8,994 - - 109,017 종속기업 W.Q.T. 635,938 19,285 - - - 종속기업 W.Q.E. 194,758 133,648 - - - 종속기업 원익서안 - - - 9,258 - 관계기업 ㈜원익홀딩스 - - - - 336,967 관계기업 ㈜위닉스 - 281,358 - - - 기 타 ㈜원익아이피에스 878,401 - - - - 기 타 원익(주) - - - - 73,801 기 타 ㈜씨엠에스랩 - - - - 18,494 기 타 원익로보틱스 - - - 26,712 - (*) 회사는 (주)원익홀딩스와 계열사에 대한 서비스 계약을 체결하였으며 이로 인하여 발생하는 비용이 포함되어있습니다. 나. 당분기말 및 전기말 현재 회사와 주요 특수관계자와의 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 회사명 채 권 채 무 매출채권 미수금 기 타 매입채무 미지급금 기 타 종속기업 W.Q.T. 624,372 - 1,681 - - - 종속기업 W.Q.I. 428,292 - - 2,745 34,108 6,150 종속기업 W.Q.E. 108,649 - - 119,234 - - 종속기업 나노윈(주) - - - - - 260,698 종속기업 원익서안 - - 71,436 - - 103,400 종속기업 MOMQ Holding Company - - 2,983,567 - - 2,160,141 종속기업 Momentive Performance Materials - - - 1,446,675 - - 기 타 ㈜원익홀딩스 - - - - 206,030 28,973 기 타 ㈜원익아이피에스 672,762 - - - - 608 기 타 원익엘앤디㈜ - - 400,000 - - 19,035 기 타 ㈜원익 - - - 51,181 - - 기 타 ㈜씨엠에스랩 - - - - 1,342 - 구 분 회사명 채 권 채 무 매출채권 미수금 기 타 매입채무 미지급금 기 타(*) 종속기업 W.Q.T. 558,921 57,756 - 5,870 1,879 - 종속기업 W.Q.I. 425,185 - - 2,356 47,452 6,150 종속기업 W.Q.E. 61,303 - - 34,456 - - 종속기업 나노윈(주) - - - - - 371,803 종속기업 원익서안 247,116 38,917 71,436 - - 121,953 종속기업 MOMQ Holding Company - - 2,983,567 - - 2,320,981 기 타 Momentive Performance Materials - - - 1,054,610 - - 기 타 ㈜원익홀딩스 - 6,596 - - 306,567 - 기 타 ㈜원익아이피에스 443,392 - - - - 8,136 기 타 원익엘앤디㈜ - - 400,000 - - 60,886 기 타 ㈜원익 - - - 102,772 - - 기 타 ㈜씨엠에스랩 - - - - 9,377 - 기 타 원익로보틱스 - - - - - 50,400 기 타 원익머트리얼즈 2,860 - - - - 2,600 (*) 해당 특수관계자를 위해 제공된 지급보증 등에 대한 금융지급보증부채가 포함되어 있습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래해당사항없음 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황해당사항 없음 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제17기정기주주총회(2020.3.26) 1안 : 제17기 (2019년도) 영업보고 연결 및 별도 재무제표 승인의 건2안 : 정관일부 변경의 건3안 : 사내이사 박영규 선임의 건4안 : 감사 양준철 선임의 건5안 : 이사보수한도 승인의 건 6안 : 감사보수한도 승인의 건 가결가결가결가결가결가결 제16기정기주주총회(2019.3.27) 1안 : 제16기 (2018년도) 영업보고 연결 및 별도 재무제표 승인의 건2안 : 정관일부 변경의 건3안 : 이사 선임의 건- 3-1안: 사내이사 임창빈 선임의 건- 3-2안: 사외이사 김득중 선임의 건4안 : 이사보수한도 승인의 건 5안 : 감사보수한도 승인의 건 가결가결가결가결가결가결 제15기정기주주총회(2018.3.27) 1안 : 제15기 (2017년도) 영업보고 연결 및 별도 재무제표 승인의 건2안 : 사내이사 재선임의 건3안 : 이사보수한도 승인의 건 4안 : 감사보수한도 승인의 건 가결가결가결가결 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건해당사항 없음 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없음 (기준일 : ) (단위 : ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 금융기관(은행제외) 법 인 기타(개인) 다. 채무보증 현황 (1)보고기간 종료일 현재 회사가 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). (단위: 천원) 제공받은자 보 증 금 액 보 증 내 용 당분기말 전기말 원익엘앤디㈜ 12,226,000 11,578,000 ㈜한국스탠다드차타드은행 차입금보증 (USD 10,000,000) 나노윈㈜ 2,400,000 2,400,000 나노윈 신한은행 차입금보증 (24억) 9,000,000 9,000,000 나노윈 산업은행 차입금보증 (90억) 15,000,000 15,000,000 나노윈 산업은행 차입금보증 (150억) 4,800,000 4,800,000 나노윈 우리은행 차입금보증 (48억) 원익(서안)반도체 과기유한공사 8,069,160 7,641,480 중국현지법인 수출입은행 차입금보증(USD 6,600,000) 7,335,600 6,946,800 중국현지법인 산업은행 차입금보증(USD 6,000,000) MOMQ Holding Company 198,061,200 187,563,600 MOMQ Holding Company차입금보증(USD 162,000,000) 원익홀딩스 2,467,238 2,704,627 MOMQ Holding Company가 (주)원익홀딩스에 지급하는 자금보충약정 수수료에 대한 지급보증 합 계 259,359,198 247,634,507 (2)회사는 기타특수관계자인 MOM Holdings Company가 (주)KEB하나은행 등 4개 금융기관으로부터 차입한 장기차입금 USD 162,000,000에 대하여 (주)원익홀딩스로부터 자금보충약정을 제공받고 있으며, 이에 대한 대가로 연간 차입금 잔액의 0.3%를 보증수수료로 지급하는 계약을 체결하고 있습니다(3) 회사는 하자이행보증을 위해서 서울보증보험㈜로부터 지급보증을 제공받고 있으며, 당분기말 및 전기말 현재 제공받은 지급보증 잔액은 각각 99,679천원 및 105,730천원입니다. 라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황(1) 형사처벌 또는 행정조치해당사항 없음.(2)단기매매차익 발생 및 환수현황당사는 과거 3사업연도 및 이번 사업연도 공시서류작성기준일까지 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없음 다. 중소기업기준검토표해당사항 없음. 라. 직접금융 자금의 사용해당사항 없음. 마. 법적위험 변동사항해당사항 없음. 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : -) (단위 : -) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - ( -) - 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - - 순 매출액 - - - - - ( -) - 영업손익 - - - - - ( -) - 계속사업손익 - - - - - ( -) - 당기순손익 - - - - - ( -) - 자산총액 - - - - - ( -) - 부채총액 - - - - - ( -) - 자기자본 - - - - - ( -) - 자본금 - - - - - ( -) - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - - ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : ) (단위 : ) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 ( ) 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - 순 매출액 - 영업손익 ( ) 계속사업손익 ( ) 당기순손익 ( ) 자산총액 ( ) 부채총액 ( ) 자기자본 ( ) 자본금 ( ) 감사인 - 감사ㆍ검토의견 - 비 고 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음