원익QnC 분기보고서 (2020.09)
3. 연결재무제표 주석

제 18 기 3분기: 2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지
제 17 기 3분기: 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지
주식회사 원익큐엔씨와 그 종속기업

1. 일반사항

주식회사 원익큐엔씨(이하 "당사"라 함)와 종속기업(이하 회사와 종속기업을 "연결실체"라 함)은 반도체 웨이퍼 등의 생산에 필요한 Quartz Ware, Ceramic 및 램프 제품의 제조, 판매 및 세정 등을 주 영업목적으로 하고 있으며, 연결실체는 주로 한국, 미국, 대만 ,유럽 및 일본에서 제조 및 판매하고 있습니다. 당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명	주식수(주)	지 분 율(%)

(주)원익홀딩스	5,520,480	21.0%

이 용 한	5,087,420	19.4%

기 타	15,680,100	59.6%

합 계	26,288,000	100.0%

1.1 종속기업 현황당분기말 및 전기말 현재 당사의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업	소재지	지배지분율	결산월	업 종

당분기말	전기말

WONIK Quartz Taiwan CO.,LTD.(대만원익석영공사)(*1)	대만	61.59	61.24	12월	석영용기(Fabricated Quartz) 제조ㆍ판매업

WONIK Quartz Europe GmbH(*2)	독일	100	100	12월	석영용기(Fabricated Quartz) 제조ㆍ판매업

WONIK Quartz International Corporation(*3)	미국	97.88	97.88	12월	석영용기(Fabricated Quartz) 판매업

나노윈	한국	100	100	12월	반도체/디스플레이용 부품 정밀세정 및 코팅

원익서안반도체과기유한공사(*4)	중국	100	100	12월	반도체용 특수가스 공급 및 반도체 세정

MOMQ Holding Company(*5)(*6)	미국	50	50	12월	지분보유목적 특수목적회사

WONIKQnC THAILAND(*7)	미국	100	100	12월	부동산 임대업

Momentive Performance Materials Quartz Inc.(*8)	미국	100	-	12월	석영원재료/세라믹원재료 및 제품 제조ㆍ판매업

Momentive Performance Materials Quartz GmbH(*8)	독일	100	-	12월	석영원재료(Fused Quartz) 제조ㆍ판매업

Wuxi Momentive Performance Materials Co., Ltd.(*8)	중국	100	-	12월	석영원재료(Fused Quartz) 제조ㆍ판매업

Momentive Quartz Japan G.K.(*8)	일본	100	-	12월	세라믹(Ceramics)제품 제조ㆍ판매업

(*1) 이하 "W.Q.T."
(*2) 이하 "W.Q.E."
(*3) 이하 "W.Q.I."
(*4) WONIK(Xi'An) Semiconductor Technology Co., Ltd.(CHINA)(원익서안반도체과기유한공사)(이하 "원익시안")
(*5) MOMQ Holding Company(이하 "MOMQ")
(*6) 연결실체가 50%+1주의 지분을 보유하고 있으며, 주주간 약정 등에 의해 당사가 실질 지배력을 행사하고 있어, 종속기업으로 분류하였습니다.
(*7) W.Q.T.가 100%보유하고 있습니다.
(*8) MOMQ가 100% 보유하고 있습니다. 이하("MPMQ.")

1.2 종속기업 관련 재무정보 요약연결대상 종속기업의 당분기말 및 전기말 현재 요약재무상태표는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분 W.Q.T.(*1) W.Q.E W.Q.I 나노윈 원익서안 MOMQ(*2) 자 산 52,674,189 12,256,642 5,654,410 51,613,079 24,468,031 419,060,633 부 채 13,380,096 2,756,387 1,293,805 33,919,317 15,076,732 316,922,458 자 본 39,294,093 9,500,256 4,360,605 17,693,762 9,391,299 102,138,174 매 출 34,664,894 11,536,090 4,822,371 21,666,787 3,625,368 157,531,189 당분기순손익 5,300,454 6,891 (8,638) 2,020,309 (1,369,074) (23,130,767) 총포괄손익 6,443,447 506,047 50,010 1,682,853 (986,557) (20,945,648) (*1) WONIK QnC Thailand의 실적 포함입니다. (*2) 2020년 1월 1일 MOMQ Holding Company가 신규로 편입한 Momentive Performance Materials Quartz Inc, Momentive Performance Materials Quartz GmbH, Momentive Quartz Japan G.K., Wuxi Momentive Performance Materials Quartz Co. Ltd.,의 실적 포함입니다. 구 분 W.Q.T. W.Q.E W.Q.I 나노윈 원익서안 MOMQ 자 산 42,291,864 10,890,603 5,453,465 49,364,072 25,586,788 309,757,655 부 채 9,441,218 1,896,394 1,142,870 33,690,619 15,208,932 186,912,927 자 본 32,850,646 8,994,209 4,310,595 15,673,453 10,377,856 122,844,728 매 출 36,768,223 16,098,718 6,505,000 25,575,607 11,882,497 - 당기순손익 3,283,435 146,947 (3,908) 683,461 (4,356,638) (504,193) 총포괄손익 4,744,261 270,712 144,058 346,005 (4,115,035) (3,603,670) 2. 재무제표의 작성기준 가. 회계기준의 적용연결실체의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약연결중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 ‘중간재무보고’에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 나. 추정과 판단(1) 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.분기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.(2) 공정가치 측정연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.연결실체는 유의적인 평가 문제를 감사에 보고하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.. 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격. 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적 으로 관측가능한 투입변수. 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.(단위:천원) 당기말 수준분류 수준1 수준2 수준3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 파생상품자산 - - - - 파생상품부채 - 4,186,736 6,197,128 10,383,864 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 3. 유의적인 회계정책분기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 2020년 1월 1일부터 시행되는 새로운 회계기준이 있으나, 그 기준들은 연결실체의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다. 4. 영업부문 정보 연결실체는 Quartz Ware, Ceramic 및 램프 제품을 제조 및 판매하고 있으며, 반도체에 대한 세정업무를 수행하고 있습니다.연결실체의 영업부문은 지역과 생산하는 제품의 형태에 따라 영업정보를 검토하고 있습니다. 지역적으로 한국, 대만, 미국과 독일로 분류하였으며, 제품의 형태에 따라 Quartz Ware부문, Ceramic부문, 세정부문 및 기타부문으로 분류하였습니다. 한국을제외한 나머지 부문은 Quartz Ware부문만 존재합니다. 가. 당분기와 전분기의 영업부문의 부문별 정보는 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 Quartz Ware Ceramic 세 정 MOMQ 기 타 합 계 한 국 대 만 미 국 독 일 소 계 총부문매출액 139,936,023 34,664,894 4,822,371 11,536,090 190,959,378 16,021,454 47,583,998 157,531,227 1,598,641 413,694,698 외부 매출액 134,887,030 34,614,889 4,793,088 10,844,708 185,139,715 16,021,454 47,582,062 146,774,765 1,598,641 397,116,637 부문간 매출액(*) 5,048,994 50,005 29,283 691,382 5,819,664 - 1,936 10,756,461 - 16,578,061 감가상각비 및 무형자산상각비 5,095,218 1,755,964 33,056 162,470 7,046,708 1,287,350 3,652,531 27,819,760 62,978 39,869,327 (*) 부문간 매출거래는 독립된 당사자 간의 거래조건에 따라 이루어졌음. 구 분 Quartz Ware Ceramic 세 정 기 타 합 계 한 국 대 만 미 국 독 일 소 계 총부문매출액 91,627,504 27,304,776 5,320,478 12,489,083 136,741,841 10,952,767 50,110,020 1,665,447 199,470,075 외부 매출액 86,796,265 27,281,085 5,287,456 11,836,876 131,201,682 10,952,767 50,108,271 1,665,447 193,928,167 부문간 매출액(*) 4,831,240 23,690 33,022 652,207 5,540,159 - 1,749 - 5,541,908 감가상각비 및 무형자산상각비 4,703,285 1,371,100 61,434 157,933 6,293,752 1,433,571 2,985,265 47,072 10,759,660 (*) 부문간 매출거래는 독립된 당사자 간의 거래조건에 따라 이루어졌음. 나. 당분기말 및 전기말 현재 영업부문별 부문자산 및 부문부채는 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 Quartz Ware Ceramic 세 정 MOMQ 기 타 합 계 한 국 대 만 미 국 독 일 소 계 보고부문자산 147,793,169 51,515,205 4,780,570 10,729,097 214,818,041 29,977,171 102,688,473 415,518,525 1,740,658 764,742,868 보고부문부채 57,701,071 12,582,041 647,277 1,237,762 72,168,151 25,757,327 51,443,616 314,280,424 109,081 463,758,599 유ㆍ무형자산의 취득 5,237,706 673,006 - 350,063 6,260,775 93,022 15,858,686 10,317,755 61,855 32,592,093 구 분 Quartz Ware Ceramic 세 정 기 타 합 계 한 국 대 만 미 국 독 일 소 계 보고부문자산 137,852,127 41,558,270 4,896,283 10,792,794 195,099,474 31,181,245 103,517,183 311,198,609 640,996,511 보고부문부채 74,972,703 8,985,977 716,800 1,835,091 86,510,571 29,054,126 51,263,934 186,970,051 353,798,682 유ㆍ무형자산의 취득 19,814,872 2,825,121 29,862 652,434 23,322,289 8,500 27,428,102 146,304 50,905,195 다. 당분기와 전분기 중 지역별 영업현황은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 국 내 미 국 중 국 대 만 독 일 기 타 합 계 매출액 158,867,778 87,394,348 42,515,677 25,785,520 13,699,516 68,853,798 397,116,637 구 분 국 내 미 국 중 국 대 만 독 일 기 타 합 계 매출액 108,939,293 25,068,503 21,318,033 23,389,584 4,959,050 10,253,704 193,928,167 라. 당분기와 전분기 중 연결실체 매출액의 10% 이상을 차지하는 단일고객에 대한 정보는 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 금 액 비율(%) 금 액 비율(%) A 사 58,411,130 14.71% 32,481,215 16.75% B 사 33,331,014 8.39% 33,873,244 17.47% 합 계 91,742,144 23.10% 66,354,459 34.22% 5. 현금및현금성자산가.당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 현 금 56,625 31,870 보통예금 49,746,775 12,465,328 합 계 49,803,400 12,497,198 나. 당분기말 및 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 정기적금 627,284 1,106,942 6. 매출채권 및 기타 상각후원가 금융자산 가. 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 손실충당금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 49,025,441 28,215 23,691,504 28,215 손실충당금 (553,982) (28,215) (254,343) (28,215) 매출채권(순액) 48,471,459 - 23,437,161 - 매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. 당사는 계약상 현금 흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 나. 보고기간 종료일 현재 기타 상각후원가 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 현금및현금성자산 49,803,400 - 12,497,198 - 단기금융상품 627,284 - 1,106,942 - 미수금 28,741,358 - 1,076,972 - 미수수익 - - 919,466 - 대여금 455,819 - 185,500,400 1,867,350 보증금 - 779,403 - 1,515,388 총 장부금액 79,627,861 779,403 201,100,978 3,382,738 차감: 손실충당금 - - - - 상각후원가 79,627,861 779,403 201,100,978 3,382,738 7. 재고자산 당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 평가전금액 평가충당금 재무상태표가액 평가전금액 평가충당금 재무상태표가액 상 품 2,096,440 - 2,096,440 1,565,078 - 1,565,078 제 품 48,084,019 (10,436,828) 37,647,191 23,336,274 (2,587,861) 20,748,413 재공품 36,136,033 (571,107) 35,564,926 14,601,752 (519,165) 14,082,587 원재료 17,895,693 (1,277,114) 16,618,579 13,093,944 (1,018,883) 12,075,061 부재료 783,552 - 783,552 1,299,226 - 1,299,226 저장품 623,264 - 623,264 791,570 - 791,570 미착품 1,684,281 - 1,684,281 1,725,863 - 1,725,863 합 계 107,303,282 (12,285,049) 95,018,233 56,413,707 (4,125,909) 52,287,798 당사는 당분기 중 재고자산평가충당금 2,027,051천원을 전입(전기: 285,307천원 환입)하여 매출원가에서 조정하였습니다. 8. 기타자산 보고기간 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 868,132 - 587,280 - 선급비용 1,382,357 8,747,606 1,417,047 - 미술품 - 162,439 - 162,439 합 계 2,250,489 8,910,045 2,004,327 162,439 9. 관계기업투자주식당분기와 전기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원) - 당분기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 없습니다. 구 분 기 초 취득(처분) 지분법손익 이익잉여금 기타포괄손익 전기말 ㈜원익홀딩스 (*1)(*2) 56,650,610 (56,348,101) (269,477) (138,126) 105,094 - 원익엘앤디㈜) (*2) 740,784 (193,298) (547,486) - - - WONIK QNC THAILAND (*3) 316,630 (580,687) (95,592) - 359,649 - 합 계 57,708,024 (57,122,086) (912,555) (138,126) 464,743 - (*1) 전기말 연결회사의 지분율은 20% 미만이나 회사의 임원이 피투자회사의 임원을 겸임함에 따라 유의적 영향력이 있는 것으로 보아 관계기업투자주식으로 분류하였음.(*2) 당기 전량 매각하였음.(*3) 당기 중 종속회사로 편입됨에 따라 관계기업투자주식에서 제외됨. 10. 유형자산 당분기와 전기 중 유형자산의 주요 변동은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전기 기 초 211,786,979 176,166,630 사업결합으로 인한 취득 213,659,026 - 취 득 30,803,653 50,171,444 처 분 (1,042,526) (1,239,483) 감가상각 (36,300,331) (14,149,446) 대 체 (9,797,156) (214,144) 타계정대체 469,874 - 외화환산 (2,805,349) 1,051,978 분기말 406,774,170 211,786,979 11. 무형자산 당분기와 전기 중 무형자산의 주요 변동은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전기 기 초 16,817,447 17,398,951 사업결합으로 인한 취득 103,412,471 - 취 득 1,788,440 733,751 처 분 - - 상 각 (3,660,022) (743,423) 대 체 - (601,606) 타계정에서대체 200,126 - 외화환산 (2,255,245) 29,775 분기말 116,303,217 16,817,448 12. 차입금 가. 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 차입금종류 차입처 이자율(%) 당분기말 전기말 비 고 무역금융대출 한국산업은행(*) 2.15% - 3,300,000 변동이자율 한국수출입은행(*) 1.82% - 3,000,000 변동이자율 일반자금대출 한국산업은행(*) 1.29% 1,000,000 1,000,000 변동이자율 (주)우리은행 1.75% 4,000,000 4,000,000 변동이자율 (주)우리은행 0.00% 700,000 700,000 고정이자율 (주)신한은행 1.69% 2,000,000 2,000,000 변동이자율 (주)하나은행 0.00% - 610,000 고정이자율 농협은행 1.36% - 400,000 변동이자율 한국수출입은행(*) 3.18% 7,726,331 7,631,153 변동이자율 부산은행 4.90% - 781,390 변동이자율 (주)신한은행 1.86% 2,000,000 2,000,000 변동이자율 (주)우리은행 2.31% 4,000,000 4,000,000 변동이자율 CHANG HWA BANK(*) 1.10% 2,015,500 384,800 변동이자율 FIRST COMMERCIAL BANK(*) 1.20% 2,015,500 - 변동이자율 한국산업은행(*) 1.47% 2,800,000 2,800,000 변동이자율 시설자금대출 (주)우리은행 1.51% 4,318,000 4,318,000 변동이자율 한국산업은행(*) 1.23% 5,580,000 6,200,000 변동이자율 합 계 38,155,331 43,125,343 (*)상기 단기차입금에 대하여 유형자산 등이 담보로 제공되어 있음(주석24 참조) 나. 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 차입금 종류 차입처 만기일 이자율(%) 당분기말 전기말 상환방법 비 고 일반자금대출 농협은행 2021-04-10 2.70% - 10,000,000 일시상환 변동이자율 한국산업은행(*1) 2021-05-13 2.51% - 7,000,000 일시상환 변동이자율 한국산업은행(*1) 2022-10-29 2.06% 1,500,000 1,500,000 일시상환 변동이자율 한국산업은행(*) 2021-06-18 1.41% 7,000,000 - 일시상환 변동이자율 (주)하나은행(*2) 2024-05-14 4.02% 69,292,718 69,006,855 분할상환 변동이자율 한국산업은행(*2) 2024-05-14 4.02% 46,005,820 45,817,436 분할상환 변동이자율 한국수출입은행(*2) 2024-05-14 4.02% 46,005,820 45,817,436 분할상환 변동이자율 중국서울은행(*2) 2024-05-14 4.72% 22,718,924 22,625,895 분할상환 변동이자율 시설자금대출 한국산업은행(*1) 2020-01-27 1.98% - 625,000 분할상환 변동이자율 한국산업은행(*1) 2020-08-21 2.03% - 2,250,000 분할상환 변동이자율 한국산업은행(*1) 2020-11-30 1.34% 6,000,000 6,000,000 분할상환 변동이자율 한국산업은행(*1) 2020-11-30 1.14% 4,000,000 4,000,000 분할상환 변동이자율 한국산업은행(*1) 2020-11-30 1.24% 2,000,000 2,000,000 분할상환 변동이자율 한국산업은행(*1) 2020-11-30 1.24% 3,000,000 3,000,000 분할상환 변동이자율 한국산업은행(*1) 2021-09-28 1.11% 5,000,000 8,750,000 분할상환 변동이자율 한국산업은행(*1) 2022-11-22 1.58% 13,499,820 18,000,000 분할상환 변동이자율 한국산업은행(*1) 2024-10-29 1.59% 10,000,000 8,000,000 분할상환 변동이자율 농협은행 2022-01-30 2.12% 2,000,000 1,600,000 분할상환 변동이자율 한국산업은행(*1) 2022-05-28 3.59% 1,164,652 708,014 분할상환 변동이자율 한국산업은행(*1) 2022-05-28 4.22% 5,699,729 4,611,310 분할상환 변동이자율 소 계 244,887,483 261,311,946 차감 : 1년이내 만기도래분 (42,242,420) (30,250,160) 장기차입금 차감계 202,645,063 231,061,786 (*1) 상기 장기차입금에 대하여 유형자산 등이 담보로 제공되어 있음(주석24 참조) (*2) 해당 차입금과 관련하여 연결실체의 기타특수관계자인 (주)원익홀딩스의 자금보충약정을 제공받고 있으며, 이에 대한 대가로 연간 차입금 잔액의 0.3%에 해당하는 수수료를 지급하고 있습니다(주석 25, 26 참조). 13. 순확정급여부채 가. 순확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 118,455,272 22,472,949 국민연금전환금 (5,076) (5,076) 사외적립자산의 공정가치 (62,253,207) (16,200,233) 순확정급여부채 56,196,989 6,267,640 나. 당분기와 전분기 중 손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 4,860,699 2,695,634 순이자원가 805,678 73,681 종업원 급여에 포함된 총 비용 5,666,377 2,769,315 14. 금융보증부채 당분기와 전기의 금융보증부채의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전기 기 초 91,461 224,845 증 가 942,452 34,555 감 소 (65,759) (167,939) 기 말 968,154 91,461 15. 자본금과 자본잉여금 가. 당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 60,000,000주 60,000,000주 1주의 금액 500원 500원 보통주 발행주식수 26,288,000주 26,288,000주 보통주자본금 13,144,000,000원 13,144,000,000원 나. 당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 자본잉여금 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 13,071,869 13,071,869 기타자본잉여금 (3,370,071) (3,370,071) 합 계 9,701,798 9,701,798 16. 이익잉여금 당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 이익잉여금의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 법정적립금 3,686,793 3,348,994 임의적립금 - - 기타임의적립금 23,518,816 23,392,528 미처분이익잉여금 184,814,821 166,238,409 합 계 212,020,430 192,979,931 17. 기타자본항목 가. 당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 기타자본항목의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 해외사업환산손익 (65,261) (2,801,803) 합 계 (65,261) (2,801,803) 나. 당기와 전기의 기타자본항목의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 기 초 증 감 분기말 해외사업환산손익 (2,801,803) 2,736,542 (65,261) 합 계 (2,801,803) 2,736,542 (65,261) 구 분 기 초 증 감 전기말 해외사업환산손익 (2,696,978) (104,825) (2,801,803) 관계기업기타포괄손익 402,791 (402,791) - 합 계 (2,294,187) (507,616) (2,801,803) 18. 매출액 당분기와 전분기 중 연결실체 매출액의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 상품판매 14,386,674 27,142,626 4,867,404 22,960,684 제품판매 102,550,572 326,106,689 44,902,148 132,066,722 용역수익 14,479,892 43,867,322 13,226,113 38,900,761 합 계 131,417,138 397,116,637 62,995,665 193,928,167 19. 판매비와관리비 당분기와 전분기 중 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 급 여 9,661,399 24,945,580 3,187,837 9,417,654 퇴직급여 246,025 737,167 214,366 702,310 기타장기종업원급여 8,827 26,482 6,491 19,471 주식보상비용 - - - 357,700 복리후생비 6,283,989 13,626,210 472,536 1,484,246 여비교통비 78,956 693,291 304,456 809,938 통신비 134,763 277,539 43,628 131,592 수도광열비 113,878 302,644 66,444 209,088 세금과공과 119,334 238,413 78,175 173,709 지급임차료 493,138 1,215,878 117,309 235,699 감가상각비 962,547 2,254,961 439,159 988,124 수선비 103,558 280,176 40,187 98,666 보험료 181,332 409,884 97,776 267,856 접대비 136,171 325,828 110,382 316,015 회의비 4,982 14,468 5,095 15,992 광고선전비 54,191 119,537 44,041 177,509 수출제경비 228,508 687,023 226,466 780,268 운반비 230,662 676,053 242,009 862,559 교육훈련비 10,160 44,329 15,456 54,636 차량유지비 29,977 101,366 41,403 132,731 지급수수료 55,232 809,307 814,410 4,236,680 소모품비 599,488 900,074 35,880 105,237 도서인쇄비 10,093 22,051 22,343 37,346 대손상각비 61,076 102,878 - (11,880) 용역비 153,396 2,945,401 234,188 767,894 무형자산상각비 30,183 3,299,364 191,754 512,765 경상연구개발비 1,056,728 3,226,069 1,177,623 3,044,745 견본품비 22,447 71,604 20,652 69,065 사용권자산상각비 400,562 2,046,660 37,856 231,125 잡 비 (2,764,164) (2,131,237) 44,805 200,647 합 계 18,707,438 58,269,000 8,332,727 26,429,387 20. 기타수익 및 기타비용 가. 당분기와 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 수입임대료 119,933 381,671 31,812 95,436 외환차익 63,160 389,026 198,931 1,786,183 외화환산이익 (226,236) 839,639 138,012 188,158 유형자산처분이익 - 5,904 12,684 32,913 부의영업권 - - 161,152 161,152 잡수익 595,488 1,508,496 (397,902) 216,391 합 계 552,345 3,124,736 144,689 2,480,233 나. 당분기와 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 외환차손 415,354 1,058,377 40,078 311,388 외화환산손실 289,036 813,298 46,590 187,856 유형자산처분손실 25,485 899,146 - 734,521 기부금 4,342 6,737 - 5,100 재고자산감모손실 - - 357 357 잡손실 2,714,184 4,062,729 510,188 563,840 합 계 3,448,401 6,840,287 597,213 1,803,062 21. 금융수익 및 금융원가 가. 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 이자수익 (764,643) 761,825 2,326,363 3,588,555 외화환산이익 3,132 12,417 42,821 550,710 외환차익 384,345 835,600 64,258 84,160 통화선도거래이익 39,070 93,150 28,470 60,293 금융보증부채환입액 1,653 65,759 72,903 154,227 파생상품평가이익 - 971,766 - - 합 계 (336,443) 2,740,517 2,534,815 4,437,945 나. 당분기와 전분기 중 금융원가의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 이자비용 2,252,096 10,108,204 3,000,273 5,310,678 외화환산손실 4,481 40,860 251,764 950,669 외환차손 31,937 530,807 29,827 95,740 파생상품평가손실 1,339,666 7,560,582 (1,070,287) 4,162,996 통화선도거래손실 1,062 89,706 68,927 150,281 금융보증비용전입액 - - - 34,555 기타의 금융비용 324,339 1,041,315 669,755 1,270,696 합 계 3,953,581 19,371,474 2,950,259 11,975,615 22. 주당이익 가. 기본주당이익은 보통주 1주에 대한 이익을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다(단위:원,주). 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 지배기업주주지분순이익 6,411,801,638 19,465,940,270 2,278,051,376 (10,509,691,883) 가중유통보통주식수 26,288,000 26,288,000 26,288,000 26,288,000 기본주당이익(손실) 243 740 87 (400) 나. 희석주당순이익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사는 전기 중 까지 희석성 잠재적보통주로 주식선택권을 보유하고 있었으며, 전기 중 행사로 인하여 모두 소멸하였습니다. 따라서 당분기 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다. (단위:원,주). 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 희석주당이익 산정을 위한 분기순이익 6,411,801,638 19,465,940,270 2,278,051,376 (10,509,691,883) 가중평균 유통보통주식수 + 희석성 잠재적보통주 26,288,000 26,288,000 26,288,000 26,306,278 희석주당순이익(손실) 243 740 87 (400) 23. 현금흐름표 가. 당분기 및 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 법인세차감전순이익 17,331,621 (16,244,894) 조 정: 65,426,424 48,543,497 1. 이자수익 (761,825) (3,588,555) 2. 이자비용 10,108,204 5,310,678 3. 배당금수익 (246,852) - 4. 감가상각비 36,300,331 10,306,592 5. 사용권자산 상각비 2,439,517 612,429 6. 재고자산평가손실 1,204,108 - 7. 대손상각비(환입) 102,878 (11,880) 8. 유형자산처분이익 (5,904) (32,913) 9. 유형자산처분손실 983,195 734,522 10. 무형자산상각비 3,660,022 533,881 11. 퇴직급여 5,666,377 2,769,315 12. 기타장기종업원급여 121,518 96,550 13. 주식보상비용 - 357,700 14. 관계기업에 대한 손익 - 27,110,898 15. 외화환산이익 (852,056) (738,868) 16. 외화환산손실 854,158 1,138,525 17. 금융보증충당부채전입 - 34,555 18. 금융보증충당부채환입 (65,759) (154,227) 19. 파생상품평가이익 (971,766) - 20. 파생상품평가손실 7,560,582 4,162,996 21. 기타 (670,304) (98,701) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 : 31,589,384 (6,283,921) 1. 매출채권의 증가 3,637,386 (402,649) 2. 미수금의 감소(증가) (15,873,030) 3,690,320 3. 미수수익의 감소 - - 4. 선급금의 증가 (129,878) (405,645) 5. 선급비용의 감소(증가) (7,183,700) 470,186 6. 재고자산의 감소(증가) (2,241,078) 8,627,474 7. 부도어음의 감소 11,880 8. 매입채무의 증가(감소) (996,082) (12,597,763) 9. 장기미수금의 감소 35,718 35,718 10. 미지급금의 증가(감소) 38,383,996 (317,513) 11. 미지급비용의 감소 17,941,758 (1,470,536) 12. 선수금의 증가 833,165 (860,100) 13. 선수수익의 증가(감소) - (22,945) 14. 장기선급비용의 증가 796,716 - 15. 예수금의 감소 34,401 (880,850) 16. 예수보증금의 증가 (52,300) (25,859) 17. 확정급여채무의 지급 (2,059,048) (659,091) 18. 사외적립자산의 감소 (1,538,640) (387,508) 19. 주식매입선택권의 감소 - (1,089,040) 합 계 114,347,429 26,014,682 24. 담보제공자산 당분기말 과 전기말 현재 연결실체의 차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다(단위:천원). 금융기관명 담보제공자산 담보제공일자 채권최고액 당분기말 전기말 한국수출입은행 재고자산 2020-06-21 11,500,000 8,050,000 부산은행 중국 서안 재산 토지 2019-06-02 - 198,888 한국산업은행 구미시 구포동, 황상동 공장 토지, 건물 및 기계장치 2011-08-31 18,000,000 18,000,000 구미시 구포동, 황상동 공장 토지, 건물 및 기계장치 2013-03-15 7,500,000 7,500,000 구미시 구포동, 황상동 공장 토지, 건물 및 기계장치 2013-07-18 6,000,000 6,000,000 구미시 구포동, 황상동 공장 토지, 건물 및 기계장치 2017-11-22 15,000,000 15,000,000 구미시 구포동 공장 토지, 건물 및 기계장치 2017-11-22 5,100,000 5,100,000 구미시 구포동 공장 토지, 건물 및 기계장치 2019-10-10 14,000,000 14,000,000 구미시 구포동, 황상동 공장 토지, 건물 및 기계장치 2020-06-01 5,500,000 - 안성시 미양면 토지, 건물 및 기계장치 2018-06-28 5,580,000 6,200,000 안성시 미양면 토지, 건물 및 기계장치 2018-11-30 7,200,000 7,200,000 안성시 미양면 토지, 건물 및 기계장치 2019-02-26 4,800,000 4,800,000 안성시 미양면 토지, 건물 및 기계장치 2019-04-16 2,400,000 2,400,000 안성시 미양면 토지, 건물 및 기계장치 2019-06-28 3,600,000 3,600,000 안성시 미양면 토지, 건물 및 기계장치 2019-10-30 2,800,000 2,800,000 안성시 미양면 토지, 건물 및 기계장치 2019-07-31 2,000,000 2,000,000 CHANG HWA BANK 대만공장 토지 및 건물 2020-09-23 2,620,150 500,240 First Commercial Bank 2020-09-23 2,620,150 - 합 계 113,600,150 103,349,128 25 . 주요약정사항 가. 당분기말 과 전기말 현재 종료일 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다(단위:천원). 금융기관 종 류 당분기말 전기말 약정한도액 실행액 약정한도액 실행액 ㈜하나은행 무역금융대출 3,000,000 - - - 운전자금대출 69,292,718 69,292,718 69,618,179 69,618,179 ㈜우리은행 무역금융대출 2,000,000 - 2,000,000 - 운전자금대출 8,700,000 8,700,000 8,700,000 8,700,000 시설자금대출 4,318,000 4,318,000 5,000,000 4,318,000 ㈜신한은행 무역금융대출 10,000,000 - 5,000,000 - 운전자금대출 4,000,000 4,000,000 4,000,000 4,000,000 한국수출입은행 단기포괄금융대출 10,000,000 - 7,000,000 3,000,000 운전자금대출 53,732,151 53,732,151 53,448,059 53,448,059 농협은행 운전자금대출 4,000,000 - 14,000,000 10,400,000 시설자금대출 2,000,000 2,000,000 3,000,000 1,600,000 한국산업은행 무역금융대출 9,000,000 - 9,000,000 3,300,000 운전자금대출 75,305,820 58,305,820 63,436,229 63,436,229 시설자금대출 55,944,201 55,944,201 58,825,000 58,825,000 부산은행 운전자금대출 - - 781,390 781,390 중국은행 운전자금대출 22,718,924 22,718,924 22,625,632 22,625,632 CHANG HWA BANK 운전자금대출 2,015,500 2,015,500 384,800 384,800 FIRST COMMERCIAL BANK 운전자금대출 2,015,500 2,015,500 - - 소 계 338,042,814 283,042,814 326,819,289 304,437,289 나. 신용장 구 분 금융기관 통화 당기말 전기말 한도금액 실행액 한도금액 실행액 수입 L/C ㈜신한은행 USD 1,000,000 - 1,000,000 - 다. 당분기말 과 전기말 현재 연결실체가 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 제공받은자 보 증 금 액 보 증 내 용 당분기말 전기말 원익엘앤디㈜ - 11,578,000 ㈜한국스탠다드차타드은행 차입금보증 (USD 10,000,000) 합 계 - 11,578,000 라. 연결실체는 (주)하나은행 등 4개 금융기관으로부터 차입한 장기차입금 USD 162,000,000에 대하여 (주)원익홀딩스로부터 자금보충약정을 제공받고 있으며, 이에 대한 대가로 연간 차입금 잔액의 0.3%를 보증수수료로 지급하는 계약을 체결하고 있습니다. 마. 연결실체는 하자이행보증을 위해서 서울보증보험㈜로부터 지급보증을 제공받고 있으며, 당분기말 및 전기말 현재 제공받은 지급보증 잔액은 각각 84,828천원 및 105,730천원입니다. 바. 연결실체는 전기 중 관계기업인 주식회사 원익홀딩스에 대한 지분(8.02%)을 NH투자증권에 전액 매각함과 동시에 매각가격과 정산시점 정산가격과의 차액을 정산하기로하는 총수익스왑(TRS) 계약을 체결하였습니다. 동 약정과 관련하여 당분기 중 파생상품평가손실 7,560,582천원과 기타의 금융비용 952,973천원을 계상하였습니다. 동 계약과 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 대상주식 원익홀딩스 보통주 수량 6,195,306주 기준가격 2019년 4월 12일 종가(주당 5,000원) 계약기간 계약일(2019년 4월 12일)로부터 2년 스왑비용 명목금액 x 4.1% 주요 내용 - 배당금은 NH투자증권이 수취- 연결실체는 상황에 따라, 만기시 정산금액과 기준가격과의 차액을 NH투자증권에 지급(정산금액)하거나, 지급받음(정산금액>기준가격 사. 2019년 3월 8일 연결실체는 MOM USA Limited Partnership (이하, "SJL") 과 MOMQ Holding Company (이하, "MOMQ") 를 공동 인수하는 계약을 체결하고, SJL 에게 공동매각요구권을 부여하였습니다. 이에 따라 MOMQ가 인수 완료일로부터 5 년 이내에 적격 상장되지 못하는 경우, SJL 은 연결실체에게 공동매각요구권을 행사할 수 있으며, 연결실체는 이에 응하거나 매도청구권을 행사할 수 있습니다. 연결실체는 이와 관련하여 당분기 중 파생상품평가이익 971,766천원을 인식하였으며 당분기말 현재 관련 파생상품부채 잔액은 6,197,128천원 입니다. 동 계약과 관련된 주요 내용은 다음과 같습니다. 대 상 구 분 내 용 공동매각요구권 권리자 SJL 의무자 연결실체 내 용 인수 완료일부터 만 5 년이 되는 날까지 MOMQ("MOMQ Holding Company")가 적격 상장되지 못하는 경우, SJL 은 그 익일부터 6 개월 이내에 연결실체에 대하여 당사가 보유하고 있는 지분의 전부 또는 일부와 SJL 이 보유하고 있는 지분의 전부를 일괄 매도할 것을 요구하는 권리(공동매각요구권)를 보유하게 됨. 26. 특수관계자 거래 가 . 당분기말 및 전기말 현재 연결실체와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 최상위 지배자 이용한 이용한 지배기업 (주)원익홀딩스 (주)원익홀딩스 기타 (주)원익로보틱스 (주)원익로보틱스 원익엘앤디㈜ 원익엘앤디㈜ 원익자산개발 유한회사 원익자산개발 유한회사 WONIK HOLDINGS (SG) PTE. LTD. WONIK HOLDINGS (SG) PTE. LTD. Wonik Holdings (Xi'an) Co.,Ltd. Wonik Holdings (Xi'an) Co.,Ltd. 원익투자파트너스(주) 원익투자파트너스(주) (유)호라이즌캐피탈 (유)호라이즌캐피탈 (주)원익 (주)원익 (주)맨텍 (주)맨텍 (주)씨엠에스랩 (주)씨엠에스랩 (주)하늘물빛정원 (주)하늘물빛정원 농업회사법인 주식회사 장산 농업회사법인 주식회사 장산 국제전자센터빌딩제일차(유) 국제전자센터빌딩제일차(유) 상해신이화장품 유한공사 상해신이화장품 유한공사 (주)원익큐브 (주)원익큐브 (주)나노이닉스 (주)나노이닉스 ㈜원익비엠텍 ㈜원익비엠텍 (주)원익아이피에스 (주)원익아이피에스 원익아이피에스반도체설비기술(무석)유한공사 원익아이피에스반도체설비기술(무석)유한공사 Wonik IPS USA Inc. Wonik IPS USA Inc. Wonik IPS(Xian) Semiconductor Equipment Co., Ltd. Wonik IPS(Xian) Semiconductor Equipment Co., Ltd. 쿤산테라디스플레이설비무역유한공사 쿤산테라디스플레이설비무역유한공사 WONIK GLOBAL PTE. LTD. WONIK GLOBAL PTE. LTD. (주)원익머트리얼즈 (주)원익머트리얼즈 Wonik Materials North America, LLC. Wonik Materials North America, LLC. 서안신원익반도체재료유한공사 서안신원익반도체재료유한공사 위남원익반도체재료유한공사 위남원익반도체재료유한공사 - 서안테라반도체설비무역유한공사(중국)(*8) - 함양원익반도체무역유한공사(*5) - 진수 주식회사(*1) - (주)원탱크터미널(*2) - (주)원익테라세미콘(구 (주)테라세미콘)(*3) - Wuxi Wontech(무석원덕광복설비유한공사)(*2) - (주)위닉스(*4) - 원익인사이트(주)(*5) - (주)미네박스(*6) - Momentive Performance Materials(*7) (*1) 국제전자센터빌딩제이차(유)와 협병 후 소멸되었습니다. (*2) ㈜원익큐브가 지분 전량을 매도하여 계열회사에서 제외되었습니다. (*3) ㈜원익아이피에스(합병법인)과 ㈜원익테라세미콘(피합병법인)의 합병으로 인해 소멸되었습니다. (*4) ㈜원익(합병법인)과 ㈜위닉스(피합병법인)의 합병으로 인해 소멸되었습니다. (*5) 청산등기 완료되어 소멸되었습니다. (*6) (주)위닉스와의 합병 후 소멸되었습니다. (*7) MOMQ Holding Company가 지분을 100% 취득함에 따라 종속회사로 편입하였습니다. (*8) ㈜원익아이피에스(합병법인)과 ㈜원익테라세미콘(피합병법인)의 합병에 따라 (주)원익아이피에스로 지분 편입 되었습니다 나. 당분기와 전분기 중 연결실체와 주요 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등의 거래내역은 다음과같습니다(단위:천원). 구 분 회사명 매 출 매 입 유형자산 취득 기타수익 기타비용 기 타 ㈜원익홀딩스 - - - 1,547 904,196 기 타 ㈜원익아이피에스 7,342,004 - - 600 600 기 타 원익(주) 4,211,676 348,023 - - 66,127 기 타 ㈜씨엠에스랩 - - - - 118,034 기 타 ㈜원익로보틱스 - - - 30,274 - 기 타 ㈜원익머트리얼즈 2,600 - - - - 기 타 서안신원익반도체재료유한공사(중국) - - - 26,905 - 기 타 (주)하늘물빛정원 - - - - 11,250 구 분 회사명 매 출 매 입 유형자산 취득 기타수익 기타비용 기타 MOM Holding Company - - - 3,436,858 - 기타 ㈜원익홀딩스(*) - - 1,227 53,964 965,835 기타 ㈜위닉스 - 835,207 - - - 기타 원익엘앤디(주) - - - - 4,176 기타 Momentive Performance Materials - 3,570,002 - - - 기타 ㈜원익아이피에스 3,244,280 - - 425,466 - 기타 원익(주) - - - - 95,460 기타 ㈜씨엠에스랩 - - - - 55,373 기타 ㈜원익로보틱스 - - - 80,136 - 기타 ㈜원익머트리얼즈 - 2,155,755 - - - 다. 당분기말 및 전기말 현재 연결실체와 주요 특수관계자와의 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 회사명 채 권 채 무 매출채권 미수금 기 타 매입채무 미지급금 기 타 기 타 ㈜원익홀딩스 - - - - 33,396 2,419,225 기 타 원익엘앤디(주) - - 400,000 - - - 기 타 ㈜원익아이피에스 294,666 - - - 165 2,057 기 타 원익(주) 870,971 - - 124,008 - - 기 타 ㈜씨엠에스랩 - - - - - 802 기 타 서안신원익반도체재료유한공사(중국) 3,266 - - - - - 구 분 회사명 채 권 채 무 매출채권 미수금 대여금 기 타 매입채무 미지급금 기 타 기 타 MOM Holding Company - - 185,500,400 919,466 - - - 기 타 ㈜원익홀딩스 - 6,596 - - - 356,758 196,696 기 타 원익엘앤디(주) - - - 400,000 - - - 기 타 Momentive Performance Materials - - - - 1,215,773 - - 기 타 ㈜원익아이피에스 448,576 - - - - - 8,136 기 타 원익(주) - - - - 102,772 - - 기 타 ㈜씨엠에스랩 - - - - - 9,377 - 기 타 ㈜원익로보틱스 - - - - - - 50,400 기 타 ㈜원익머트리얼즈 2,860 - - - - - 2,600 기 타 서안신원익반도체재료유한공사(중국) 4,590 - - - - - - 라. 당분기와 전분기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 급 여 1,841,328 2,107,365 퇴직급여 108,851 95,288 장기종업원급여 705 350 기타 40,500 40,500 합 계 1,991,384 2,243,503 마. 보고기간 종료일 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 보증의 내역은다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 제공받은자 보 증 금 액 보 증 내 용 당분기말 전기말 기타 특수관계자 원익엘앤디㈜ - 11,578,000 ㈜한국스탠다드차타드은행 차입금보증 (USD 10,000,000) 합 계 - 11,578,000 27. 리스연결실체가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다. (1) 연결재무상태표에 인식된 금액리스와 관련해 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 사용권자산 차량운반구 1,069,584 496,685 건물 4,564,810 894,749 비품 - 9,433 기계장치 973,597 19,198 합계 6,607,991 1,420,065 구 분 당분기말 전기말 리스부채 유동 1,107,785 907,442 비유동 6,074,561 516,617 합계 7,182,346 1,424,059 당분기 중 증가된 사용권자산은 2,164백만원입니다.(2) 연결손익계산서에 인식된 금액리스와 관련해서 연결손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비: - 차량운반구 494,952 189,369 - 건물 1,425,602 423,061 - 기계장치 518,963 - 합계 2,439,517 612,430 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 8,467 - 단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함) 554,614 251,800 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함) 151,247 53,883 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(관리비에 포함) 32,124 42,970 당기 중 리스의 총 현금유출은 3,184백만원(단기리스료 및 소액자산 리스료 등 포함)이며 전분기는 961백만원 입니다28. 사업결합(1) 당기중 발생한 사업결합의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 내용 취득일 취득한 지분 이전대가 식별가능한 순자산 공정가치 영업권 Momentive Performance Materials Quartz Inc. 지분인수 2020-01-01 100% 191,744,539 191,232,707 512,922 Momentive Performance Materials Quartz GmbH 지분인수 2020-01-01 100% 38,529,341 35,932,294 2,597,047 Wuxi Momentive Performance Materials Co., Ltd. 지분인수 2020-01-01 100% 58,700,460 17,216,632 41,483,828 Momentive Quartz Japan G.K. 자산양수 2020-01-01 100% 19,863,849 10,758,978 9,104,871 합 계 308,838,189 255,140,611 53,698,668 (*)연결실체는 연관사업 양수를 통한 사업경쟁력 강화 및 시너지 확보를 위해 2020년 1월 1일자 이사회 결의에 의거하여 상기 각 사 지분 100% 및 자산을 양수하였으며 영업양수 일자는 2020년 1월 1일 입니다. (2) 당기 중 발생한 영업양수와 관련된 이전대가는 MOM HOLDING COMPANY에 출자한 지분 대가인 123,337,789천원 및 MOM HOLDING COMPANY에 대여한 주주대여금 185,500,400천원 입니다.(3)당기중 발생한 중요한 사업결합으로 인하여 취득일에 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치는 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 식별가능한 순자산 공정가치 Momentive Performance Materials Quartz Inc. 62,799,072 194,720,001 (19,312,104) (46,974,262) 191,232,707 Momentive Performance Materials Quartz GmbH 10,570,714 30,379,485 (2,048,148) (2,969,757) 35,932,294 Wuxi Momentive Performance Materials Co., Ltd. 7,541,909 11,344,270 (1,134,644) (534,904) 17,216,632 Momentive Quartz Japan G.K. 12,440,561 3,168,441 (998,024) (3,852,001) 10,758,978 합계 93,352,256 239,612,197 (23,492,920) (54,330,923) 255,140,611 4. 재무제표 재무상태표 제 18 기 3분기말 2020.09.30 현재 제 17 기말 2019.12.31 현재 (단위 : 원) 제 18 기 3분기말 제 17 기말 자산 유동자산 60,533,247,449 47,266,019,122 현금및현금성자산 12,497,175,966 577,283,909 매출채권 13,986,561,779 13,003,385,243 단기미수금 31,050,038 243,023,680 단기대여금 455,300,000 단기선급금 462,454,770 501,475,828 단기선급비용 349,975,803 423,795,712 재고자산 32,750,729,093 32,517,054,750 비유동자산 264,384,725,155 269,863,052,980 장기대여금 1,867,350,000 장기미수금 3,278,799,618 3,055,003,231 종속,관계기업투자주식 122,923,358,706 122,721,689,740 파생상품자산 3,373,846,742 장기임차보증금 650,275,500 1,389,275,500 유형자산 127,190,518,303 129,010,412,489 무형자산 7,001,863,630 6,508,024,198 사용권자산 229,288,997 248,020,596 이연법인세자산 2,948,180,965 1,526,991,048 기타비유동자산 162,439,436 162,439,436 자산총계 324,917,972,604 317,129,072,102 부채 유동부채 55,695,648,488 55,292,952,354 단기매입채무 5,948,683,378 6,944,215,920 단기미지급금 6,306,881,734 4,769,334,998 단기미지급비용 1,705,412,875 1,303,178,007 단기차입금 12,018,000,000 19,328,000,000 유동성장기차입금 21,374,920,000 15,250,160,000 단기선수금 255,344,605 387,248,366 단기예수금 186,890,970 153,300,190 당기법인세부채 5,637,701,517 4,139,105,794 유동리스부채 123,952,768 142,785,708 유동금융보증부채 2,137,860,641 2,875,623,371 비유동부채 33,164,815,342 54,270,994,115 장기차입금 17,624,900,000 42,474,840,000 확정급여부채 4,213,071,086 3,745,034,498 기타장기종업원급여부채 813,577,551 700,473,525 장기예수보증금 23,500,000 75,800,000 비유동리스부채 105,902,894 105,951,555 파생상품부채 10,383,863,811 7,168,894,537 부채총계 88,860,463,830 109,563,946,469 자본 자본금 13,144,000,000 13,144,000,000 자본잉여금 10,035,511,098 10,035,511,098 이익잉여금(결손금) 212,877,997,676 184,385,614,535 자본총계 236,057,508,774 207,565,125,633 자본과부채총계 324,917,972,604 317,129,072,102 포괄손익계산서 제 18 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 17 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 (단위 : 원) 제 18 기 3분기 제 17 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 57,968,499,161 179,847,960,905 42,806,651,261 124,408,900,607 매출원가 38,742,281,172 120,734,886,231 32,217,250,806 93,373,475,798 매출총이익 19,226,217,989 59,113,074,674 10,589,400,455 31,035,424,809 판매비와관리비 5,154,522,921 15,085,268,015 4,974,633,760 15,196,796,282 영업이익(손실) 14,071,695,068 44,027,806,659 5,614,766,695 15,838,628,527 기타수익 343,453,951 1,569,290,451 616,300,715 2,669,944,967 기타비용 323,912,859 2,019,554,955 716,552,282 1,204,860,597 금융수익 338,691,942 2,114,136,928 84,403,085 215,082,421 금융원가 1,889,444,781 9,756,857,182 (272,393,760) 6,273,568,070 종속,관계기업에 대한 손익 204,506,843 126,614,131 법인세비용차감전순이익(손실) 12,540,483,321 35,934,821,901 6,075,818,816 11,371,841,379 법인세비용 3,043,012,792 7,354,453,277 1,182,513,078 2,276,646,151 당기순이익(손실) 9,497,470,529 28,580,368,624 4,893,305,738 9,095,195,228 기타포괄손익 (25,733,874) (87,985,483) (29,252,420) (97,857,030) 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) (25,733,874) (87,985,483) (29,252,420) (97,857,030) 순확정급여부채의 재측정요소 (25,733,874) (87,985,483) (29,252,420) (97,857,030) 총포괄손익 9,471,736,655 28,492,383,141 4,864,053,318 8,997,338,198 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 361 1,087 186 346 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 361 1,087 186 346 자본변동표 제 18 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 17 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 미처분이익잉여금 기타자본 자본 합계 2019.01.01 (기초자본) 13,144,000,000 10,035,511,098 168,486,173,804 191,665,684,902 당기순이익(손실) 9,095,195,228 9,095,195,228 보험수리적손익 (97,857,030) (97,857,030) 2019.09.30 (기말자본) 13,144,000,000 10,035,511,098 177,483,512,002 200,663,023,100 2020.01.01 (기초자본) 13,144,000,000 10,035,511,098 184,385,614,535 207,565,125,633 당기순이익(손실) 28,580,368,624 28,580,368,624 보험수리적손익 (87,985,483) (87,985,483) 2020.09.30 (기말자본) 13,144,000,000 10,035,511,098 212,877,997,676 236,057,508,774 현금흐름표 제 18 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 17 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 (단위 : 원) 제 18 기 3분기 제 17 기 3분기 영업활동현금흐름 43,984,024,446 18,813,905,222 영업으로부터 창출된 현금흐름 51,378,222,689 21,760,722,285 이자수취(영업) 22,885,966 78,310,359 이자지급(영업) (414,978,764) (1,156,630,149) 배당금수취(영업) 246,851,674 법인세납부(환급) (7,248,957,119) (1,868,497,273) 투자활동현금흐름 (5,883,508,235) (42,883,687,562) 유형자산의 처분 4,613,491 30,540,909 보증금의 감소 5,000,000 30,614,000 관계기업에 대한 투자자산의 처분 39,269,267,880 종속기업에 대한 투자자산의 취득 (201,668,966) (64,173,446,041) 대여금및수취채권의 취득 (1,000,000,000) 대여금및수취채권의 처분 850,400,000 124,999,997 유형자산의 취득 (5,569,315,187) (16,393,962,552) 무형자산의 취득 (967,537,573) (748,884,755) 보증금의 증가 (5,000,000) (22,817,000) 재무활동현금흐름 (26,152,181,601) 23,341,564,296 차입금 55,400,000,000 100,818,000,000 차입금의 상환 (81,435,180,000) (77,375,000,000) 리스부채의 상환 (117,001,601) (101,435,704) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 (28,442,553) 8,893,073 현금및현금성자산의순증가(감소) 11,919,892,057 (719,324,971) 기초현금및현금성자산 577,283,909 1,885,331,093 기말현금및현금성자산 12,497,175,966 1,166,006,122 5. 재무제표 주석 제 18 기 3분기: 2020년 9월 30일 현재 제 17 기 3분기: 2019년 9월 30일 현재 주식회사 원익큐엔씨 1. 일반사항 주식회사 원익큐엔씨(이하 "당사"라 함)는 2003년 11월 12일에 ㈜원익으로부터 인적분할방식으로 분할하여 주식회사 원익쿼츠로 설립되었으며, 2003년 11월에 주식을 한국거래소에 재상장하였습니다. 또한, 2012년 1월 11일에 종속기업인 ㈜세라코를 흡수 합병하였고 2012년 3월 23일에 주식회사 원익큐엔씨로 상호를 변경하였습니다.당사는 반도체 웨이퍼 등의 생산에 필요한 Quartz Ware, Ceramic 및 램프 제품의 제조, 판매 및 세정 등을 주 영업목적으로 하고 있고, 당분기말 현재의 자본금은 13,144 백만원 입니다. 당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주 주 명 주식수(주) 지 분 율(%) 원익홀딩스 5,520,480 21.0% 이 용 한 5,087,420 19.4% 기 타 15,680,100 59.6% 합 계 26,288,000 100.0% 2. 재무제표의 작성기준 가. 회계기준의 적용당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 ‘중간재무보고’에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 ‘별도재무제표’에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 나. 추정과 판단(1) 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.(2) 공정가치 측정당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.당사는 유의적인 평가 문제를 감사위원회에 보고하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.. 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격. 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적 으로 관측가능한 투입변수. 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.(단위:천원) 당분기말 수준분류 수준1 수준2 수준3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 파생상품자산 - - - - 파생상품부채 - 4,186,736 6,197,128 10,383,864 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 3. 유의적인 회계정책분기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 2020년 1월 1일부터 시행되는 새로운 회계기준이 있으나, 그 기준들은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다. 4. 영업부문 정보 당사는 Quartz Ware, Ceramic 및 램프 제품을 제조 및 판매하고 있으며, 반도체에 대한 세정업무를 수행하고 있습니다. 당사의 영업부문은 생산하는 제품의 형태에 따라 Quartz Ware부문, Ceramic부문, 세정부문 및 기타부문으로 분류하였습니다. 가. 당분기와 전분기 중 영업부문의 부문별 정보는 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 Quartz Ware Ceramic 세 정 기 타 합 계 3개월 누 적 3개월 누 적 3개월 누 적 3개월 누 적 3개월 누 적 총부문매출액 45,628,621 139,936,023 5,055,095 16,021,454 6,787,754 22,291,843 497,029 1,598,641 57,968,499 179,847,961 감가상각비 및 무형자산상각비 1,705,707 5,093,850 426,046 1,281,725 350,133 1,032,792 21,502 62,978 2,503,388 7,471,345 구 분 Quartz Ware Ceramic 세 정 기 타 합 계 3개월 누 적 3개월 누 적 3개월 누 적 3개월 누 적 3개월 누 적 총부문매출액 30,967,990 91,627,504 3,898,383 10,952,767 7,066,227 20,163,183 874,049 1,665,447 42,806,649 124,408,901 감가상각비 및 무형자산상각비 1,652,789 4,703,285 467,540 1,433,571 338,652 992,145 16,657 47,072 2,475,638 7,176,073 나. 당분기말 및 전기말 현재 영업부문별 부문자산 및 부문부채는 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 Quartz Ware Ceramic 세 정 기 타 합 계 보고부문자산(*) 241,042,972 29,977,171 52,157,174 1,740,656 324,917,973 보고부문부채(*) 60,342,481 25,757,327 2,651,575 109,081 88,860,464 유ㆍ무형자산의 취득(*) 5,237,706 93,022 734,278 61,855 6,126,861 (*) 이사회에 보고된 보고부문자산 및 보고부분부채는 재무제표상 자산과 부채와 동 일한 방식으로 산출되었으며, 부분별 영업에 근거하여 배부되었음. 구 분 Quartz Ware Ceramic 세 정 기 타 합 계 보고부문자산(*) 225,146,672 36,182,954 54,308,606 1,490,839 317,129,071 보고부문부채(*) 77,199,019 29,029,827 3,148,699 122,613 109,500,158 유ㆍ무형자산의 취득(*) 19,814,873 8,500 436,447 146,304 20,406,124 (*) 이사회에 보고된 보고부문자산 및 보고부분부채는 재무제표상 자산과 부채와 동 일한 방식으로 산출되었으며, 부분별 영업에 근거하여 배부되었음. 다. 당분기와 전분기의 지역별 영업현황은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 국 내 미 국 중 국 기 타 합 계 매출액 125,313,155 38,099,359 10,827,194 5,608,253 179,847,961 구 분 국 내 미 국 중 국 기 타 합 계 매출액 89,983,728 20,784,535 8,666,077 4,974,561 124,408,901 라. 당분기와 전분기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 단일고객에 대한 정보는 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 금 액 비율(%) 금 액 비율(%) A 사 43,049,394 23.9% 33,873,244 27.2% B 사 40,888,395 22.7% 27,442,875 22.1% C 사 35,617,209 19.8% 17,985,354 14.5% 합 계 119,554,998 66.4% 79,301,473 63.8% 5. 현금및현금성자산가. 당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다 (단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 현 금 4,881 3,330 금융기관예치금 12,492,295 573,954 합 계 12,497,176 577,284 6. 매출채권 및 기타 상각후원가 금융자산 가. 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 손실충당금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 14,048,304 28,215 13,010,604 28,215 손실충당금 (61,742) (28,215) (7,219) (28,215) 매출채권(순액) 13,986,562 - 13,003,385 - 매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. 당사는 계약상 현금 흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 나. 보고기간 종료일 현재 기타 상각후원가 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 현금및현금성자산 12,497,176 - 577,284 - 미수금 31,050 3,278,800 243,024 3,055,003 대여금 455,300 - - 1,867,350 보증금 - 650,276 - 1,389,276 총 장부금액 12,983,526 3,929,076 820,308 6,311,629 차감: 손실충당금 - - - - 상각후원가 12,983,526 3,929,076 820,308 6,311,629 7. 재고자산 당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 평가전금액 평가충당금 재무상태표가액 평가전금액 평가충당금 재무상태표가액 상 품 850,907 - 850,907 447,712 - 447,712 제 품 14,894,905 (2,239,398) 12,655,507 13,109,742 (1,468,795) 11,640,947 재공품 10,676,004 (571,107) 10,104,897 11,217,185 (519,165) 10,698,020 원재료 7,397,767 (265,883) 7,131,884 7,622,292 (349,856) 7,272,436 부재료 109,005 - 109,005 78,374 - 78,374 저장품 543,583 - 543,583 704,353 - 704,353 미착품 1,354,946 - 1,354,946 1,675,213 - 1,675,213 합 계 35,827,117 (3,076,388) 32,750,729 34,854,871 (2,337,816) 32,517,055 당사는 당분기중 재고자산평가충당금 739천원을 전입(전기: 697,841천원 환입)하여 매출원가에서 조정하였습니다.8. 기타자산 보고기간 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 462,455 - 501,476 - 선급비용 349,976 - 423,796 - 미술품 - 162,439 - 162,439 합 계 812,431 162,439 925,272 162,439 9. 종속기업 및 관계기업투자 가. 당분기말 및 전기말 현재 종속기업 및 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 회 사 소 재 국 가 당분기말 전기말 지분율(%) 장부가액 장부가액 종속 기업 W.Q.T.(*1) 대 만 61.6 8,957,029 8,844,257 W.Q.E.(*2) 독 일 100.0 10,523,445 10,523,445 W.Q.I.(*3) 미 국 97.9 4,226,677 4,226,677 나노윈 한 국 100.0 24,189,749 24,189,749 원익(시안)(*4) 중 국 100.0 10,487,382 10,487,382 MOMQ(*5) 미 국 50.0 64,539,077 64,450,180 합 계 122,923,359 122,721,690 (*1) WONIK Quartz Taiwan Co.LTD,.(대만원익석영공사)(이하"W.Q.T.") (*2) WONIK Quartz Europe GmbH(이하"W.Q.E) (*3) WONIK Quartz International Corporation(이하"W.Q.I") (*4) WONIK(Xi'an) Semiconductor Technology Co.LTD,.(원익(서안)반도체과기유한공사)(이하 "원익(시안) (*5) MOMQ Holding Company 나. 당분기와 전기 중 종속기업 및 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 회 사 기 초 취득 환 입(손 상) 처분 분기말 종속 기업 W.Q.T. 8,844,257 112,772 - - 8,957,029 W.Q.E. 10,523,445 - - - 10,523,445 W.Q.I. 4,226,677 - - - 4,226,677 나노윈 24,189,749 - - - 24,189,749 원익(시안) 10,487,382 - - - 10,487,382 MOMQ 64,450,180 88,897 - - 64,539,077 소 계 122,721,690 201,669 - - 122,923,359 구 분 회 사 기 초 취 득(처분) 환 입(손 상) 처분 기말 종속기업 W.Q.T. 8,844,257 - - - 8,844,257 W.Q.E. 10,523,445 - - - 10,523,445 W.Q.I. 4,063,755 - 162,922 - 4,226,677 나노윈 24,389,748 (200,000) - - 24,189,748 원익(시안) 11,182,305 4,644,800 (5,339,722) - 10,487,383 MOMQ - 72,033,469 (7,583,289) - 64,450,180 소 계 59,003,510 76,478,269 (12,760,089) - 122,721,690 관계기업 ㈜원익홀딩스 36,458,769 - - (36,458,769) - 원익엘앤디㈜ 3,011,150 - - (3,011,150) - 소 계 39,469,919 - - (39,469,919) - 합 계 98,473,429 76,478,269 (12,760,089) (39,469,919) 122,721,690 10. 유형자산 당분기와 전기 중 유형자산의 주요 변동은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전기 기 초 129,010,412 118,743,297 취 득 5,159,323 19,512,828 처 분 (551,839) (17,851) 감가상각 (7,097,378) (9,227,862) 타계정에서 대체 670,000 - 기말 127,190,518 129,010,412 11. 무형자산 당분기와 전기 중 무형자산의 주요 변동은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전기 기 초 6,508,024 6,191,181 취 득 967,538 893,295 상 각 (473,698) (576,452) 기 말 7,001,864 6,508,024 12. 차입금 가. 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 차입금종류 차입처 이자율(%) 당분기말 전기말 비 고 무역금융대출 한국산업은행(*1) 2.15 - 3,300,000 변동이자율 한국수출입은행(*1) 1.82 - 3,000,000 변동이자율 운전자금대출 한국산업은행(*1) 1.13 1,000,000 1,000,000 변동이자율 ㈜우리은행 1.75 4,000,000 4,000,000 변동이자율 ㈜우리은행 0.00 700,000 700,000 고정이자율 ㈜신한은행 1.69 2,000,000 2,000,000 변동이자율 ㈜하나은행 0.00 - 610,000 고정이자율 농협은행 3.00 - 400,000 변동이자율 시설자금대출 ㈜우리은행 1.21 4,318,000 4,318,000 변동이자율 합 계 12,018,000 19,328,000 (*1) 상기 단기차입금에 대하여 유형자산 등이 담보로 제공되어 있음(주석24 참조). 나. 당반기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 차입금 종류 차입처 만기일 이자율(%) 당분기말 전기말 상환방법 비 고 일반자금대출 농협은행 2021-04-10 2.70 - 10,000,000 일시상환 변동이자율 한국산업은행(*1) 2021-05-13 2.51 - 7,000,000 한국산업은행(*1) 2022-10-29 2.06 1,500,000 1,500,000 한국산업은행(*1) 2021-06-18 1.41 7,000,000 - 시설자금대출 한국산업은행(*1) 2020-01-25 1.98 - 625,000 분할상환 2020-08-21 2.03 - 2,250,000 2021-09-28 1.11 5,000,000 8,750,000 2022-11-22 1.58 13,499,820 18,000,000 2024-10-29 1.59 10,000,000 8,000,000 농협은행 2022-01-30 2.12 2,000,000 1,600,000 소 계 38,999,820 57,725,000 차감 : 1년이내 만기도래분 (21,374,920) (15,250,160) 장기차입금 차감계 17,624,900 42,474,840 (*1) 상기 단기차입금에 대하여 유형자산 등이 담보로 제공되어 있음(주석24 참조). 13. 순확정급여부채 가. 순확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 20,673,869 18,322,265 국민연금전환금 (5,076) (5,076) 사외적립자산의 공정가치 (16,455,722) (14,572,155) 재무상태표상 부채 4,213,071 3,745,034 나. 당분기와 전분기 중 손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 2,426,431 2,292,507 순이자원가 36,545 51,867 종업원 급여에 포함된 총 비용 2,462,976 2,344,374 14. 금융보증부채 당분기와 전기의 당사의 금융보증부채의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 기 초 2,875,623 762,356 증 가 112,103 3,030,927 감 소 (849,865) (917,660) 기 말 2,137,861 2,875,623 15. 자본금과 자본잉여금 가. 당분기말 및 전기말 현재 당사의 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 60,000,000주 60,000,000주 1주의 금액 500원 500원 보통주 발행주식수 26,288,000주 26,288,000주 보통주자본금 13,144,000천원 13,144,000천원 주식발행초과금 13,071,869천원 13,071,869천원 나. 당분기말 및 전기말 현재 당사의 자본잉여금 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 13,071,869 13,071,869 기타자본잉여금 (3,036,358) (3,036,358) 합 계 10,035,511 10,035,511 16. 이익잉여금 당분기말 및 전기말 현재 당사의 이익잉여금의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 법정적립금(*1) 498,313 498,313 임의적립금 기타임의적립금 23,330,796 23,330,796 소 계 23,330,796 23,330,796 미처분이익잉여금 189,048,889 160,556,506 합 계 212,877,998 184,385,615 (*1) 당사는 대한민국에서 제정되어 시행 중인 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달 할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적 립하고 있음. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전 이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 그 초과한 금액 범위내에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있음. 17. 매출액 당분기와 전분기 중 매출액의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 상품판매 3,164,194 9,986,396 2,424,230 7,086,070 제품판매 49,003,491 150,917,073 34,130,970 99,762,475 용역수익 5,800,814 18,944,492 6,251,452 17,560,356 합 계 57,968,499 179,847,961 42,806,652 124,408,901 18. 판매비와관리비 당분기와 전분기 중 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 급 여 2,062,594 6,100,171 1,838,104 5,502,371 퇴직급여 197,588 592,765 178,953 536,859 기타장기종업원급여 7,919 23,757 5,779 17,336 주식보상비용 - - - 357,700 복리후생비 273,369 767,704 280,902 803,659 여비교통비 93,931 291,767 198,516 526,665 통신비 16,900 56,706 17,928 54,864 수도광열비 70,437 182,643 59,082 194,690 세금과공과 14,284 22,062 15,094 19,978 지급임차료 54,218 159,343 52,959 171,349 감가상각비 111,860 321,007 103,436 300,261 수선비 2,650 7,661 4,250 8,640 보험료 25,251 75,976 35,619 82,555 접대비 73,898 155,809 52,612 158,764 회의비 5,863 14,468 5,095 15,992 광고선전비 1,491 21,820 43,061 170,938 수출제경비 197,145 575,125 185,777 641,547 운반비 164,245 459,177 151,548 473,472 교육훈련비 6,450 19,976 12,972 44,125 차량유지비 16,105 48,546 15,490 51,263 지급수수료 502,087 1,392,659 537,967 1,627,852 소모품비 13,715 55,267 17,371 64,102 도서인쇄비 1,265 5,840 1,657 7,180 대손상각비 12,721 54,523 - (11,880) 용역비 123,408 356,597 120,395 400,897 무형자산상각비 162,635 473,698 155,733 408,097 경상연구개발비 893,401 2,696,092 847,503 2,428,422 견본품비 22,447 71,604 4,517 52,930 사용권자산상각비 26,646 82,505 32,313 86,168 합 계 5,154,523 15,085,268 4,974,633 15,196,796 19. 기타수익 및 기타비용 가. 당분기와 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 수입임대료 5,100 45,574 31,812 95,436 외환차익 45,689 283,722 121,384 1,583,826 외화환산이익 20,499 891,235 138,012 188,158 유형자산처분이익 - 5,904 - 9,089 수수료수익 - - 9,992 28,466 배당금수입 246,852 246,852 - - 잡수익 25,313 96,003 18,629 89,647 합 계 343,453 1,569,290 319,829 1,994,622 나. 당분기와 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 외환차손 169,299 733,927 24,522 205,240 외화환산손실 120,693 523,194 14,412 155,678 유형자산처분손실 - 551,280 - 1 기부금 4,342 6,737 - 5,100 재고자산감모손실 - - 357 357 잡손실 29,579 204,417 508,031 553,345 합 계 323,913 2,019,555 547,322 919,721 20. 금융수익 및 금융원가 가. 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 이자수익 5,501 37,517 16,263 106,544 외화환산이익 3,132 12,417 3,884 24,383 외환차익 26,835 149,420 64,256 84,155 통화선도거래이익 39,070 93,150 28,470 60,293 금융보증부채환입액 264,154 849,866 268,002 615,030 파생상품평가이익 - 971,767 - - 합 계 338,692 2,114,137 380,875 890,405 나. 당분기와 전분기 중 금융원가의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 이자비용 197,356 817,214 451,426 1,180,204 외화환산손실 4,481 40,860 - 15,490 외환차손 23,707 98,357 29,828 95,740 파생상품평가손실 1,339,665 7,560,581 (1,070,287) 4,162,996 통화선도거래손실 1,062 89,706 68,927 150,281 금융보증비용전입액 - 112,103 100,304 134,859 기타의 금융비용 323,174 1,038,036 316,639 819,138 합 계 1,889,445 9,756,857 (103,163) 6,558,708 21. 주당이익 가. 기본주당이익은 보통주 1주에 대한 이익을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다(단위:원,주). 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 보통주당분기순이익 9,497,470,529 28,580,368,624 4,893,305,738 9,095,195,228 가중유통보통주식수 26,288,000 26,288,000 26,288,000 26,288,000 기본주당이익 1,082 1,087 186 346 나. 희석주당순이익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사는 전기 중 까지 희석성 잠재적보통주로 주식선택권을 보유하고 있었으며, 전기 중 행사로 인하여 모두 소멸하였습니다. 따라서 당분기 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다. (단위:원,주). 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 희석주당이익 산정을 위한 분기순이익 9,497,470,529 28,580,368,624 4,893,305,738 9,095,195,228 가중평균 유통보통주식수 + 희석성 잠재적보통주 26,288,000 26,288,000 26,288,000 26,288,000 희석주당순이익 1,082 1,087 186 346 22. 현금흐름표 가. 당분기 및 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 법인세차감전순이익 35,934,822 11,371,841 조 정: 1. 이자수익 (37,517) (106,544) 2. 이자비용 817,214 1,180,204 3. 배당금수익 (246,852) - 4. 감가상각비 7,097,378 6,848,788 5. 사용권자산상각비 116,852 101,436 6. 유형자산처분이익 (5,904) (9,089) 7. 유형자산처분손실 551,280 1 8. 무형자산상각비 473,698 408,097 9. 퇴직급여 2,462,976 2,344,374 10. 기타장기종업원급여 113,104 83,988 11. 주식보상비용 - 357,700 12. 대손상각비 54,523 (11,880) 13. 관계ㆍ종속기업투자자산손상차손환입 - (327,265) 14. 관계기업투자주식 처분이익 - 200,651 15. 외화환산이익 (903,652) (212,541) 16. 외화환산손실 564,054 171,168 17. 금융보증충당부채전입액 112,103 134,859 18. 금융보증충당부채환입액 (849,866) (615,030) 19. 파생상품평가이익 (971,767) - 20. 파생상품평가손실 7,560,581 4,162,996 21. 기타 69,000 - 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 : 1. 매출채권의 감소(증가) (860,662) (1,331,415) 2. 미수금의 감소(증가) 574,336 2,873,748 3. 선급금의 감소(증가) 39,021 (287,896) 4. 선급비용의 감소(증가) 73,820 (253,531) 5. 부도어음의 감소(증가) - 11,880 6. 재고자산의 감소(증가) (233,674) 1,937,131 7. 장기미수금의 감소(증가) 35,718 35,718 8. 매입채무의 증가(감소) (565,843) (3,769,824) 9. 미지급금의 증가(감소) 1,665,109 (614,697) 10. 미지급비용의 증가 - (47,652) 11. 선수금의 증가(감소) (88,429) (170,167) 12. 선수수익의 감소 - (28,466) 13. 예수금의 증가(감소) 33,591 (682,688) 14. 예수보증금의 증가(감소) (52,300) 20,400 15. 확정급여채무의 지급 (502,689) (481,292) 16. 사외적립자산의 감소(증가) (1,651,802) (445,241) 17. 주식매입선택권의 감소(증가) - (1,089,040) 합 계 51,378,225 21,760,722 23. 담보제공자산 당분기말 현재 당사의 차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다(단위:천원). 금융기관명 담보제공자산 담보제공일자 채권최고액 당분기말 전기말 한국수출입은행 재고자산 2020-06-21 11,500,000 8,050,000 한국산업은행 구미시 황상동 공장 토지, 건물 및 기계장치 2011-08-31 18,000,000 18,000,000 구미시 구포동 공장 토지, 건물 및 기계장치 2013-03-15 7,500,000 7,500,000 구미시 황상동 공장 토지, 건물 및 기계장치 2013-07-18 6,000,000 6,000,000 구미시 구포동, 황상동 공장 토지, 건물 및 기계장치 2017-11-22 15,000,000 15,000,000 구미시 구포동 공장 토지, 건물 및 기계장치 2017-11-22 5,100,000 5,100,000 구미시 구포동 공장 토지, 건물 및 기계장치 2019-10-10 14,000,000 14,000,000 구미시 구포동, 황상동 공장 토지, 건물 및 기계장치 2020-06-01 5,500,000 - 합 계 82,600,000 73,650,000 24. 주요약정사항 가. 당분기말 현재 종료일 현재 당사가 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다(단위:천원,USD). 금융기관 종 류 당분기말 전기말 약정한도액 실행액 약정한도액 실행액 ㈜하나은행 무역금융대출 3,000,000 - - - 운전자금대출 - - 610,000 610,000 ㈜우리은행 무역금융대출 2,000,000 - 2,000,000 - 운전자금대출 4,700,000 4,700,000 4,700,000 4,700,000 시설자금대출 4,318,000 4,318,000 5,000,000 4,318,000 ㈜신한은행 무역금융대출 10,000,000 - 5,000,000 - 운전자금대출 2,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 한국수출입은행 단기포괄금융대출 10,000,000 - 7,000,000 3,000,000 농협은행 운전자금대출 4,000,000 - 14,000,000 10,400,000 시설자금대출 2,000,000 2,000,000 3,000,000 1,600,000 한국산업은행 운전자금대출 24,500,000 9,500,000 9,500,000 9,500,000 무역금융대출 9,000,000 - 9,000,000 3,300,000 시설자금대출 28,499,820 28,499,820 39,625,000 37,625,000 합 계 104,017,820 51,017,820 101,435,000 77,053,000 나. 신용장 구분 금융기관 통화 당분기말 전기말 한도금액 실행액 한도금액 실행액 수입L/C 신한은행 USD 1,000,000 - 1,000,000 - 다. 당분기말 현재 당사가 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 제공받은자 보 증 금 액 보 증 내 용 당분기말 전기말 원익엘앤디㈜ - 11,578,000 ㈜한국스탠다드차타드은행 차입금보증 (USD 10,000,000) 나노윈㈜ 2,400,000 2,400,000 나노윈 신한은행 차입금보증 (24억) 8,380,000 9,000,000 나노윈 산업은행 차입금보증 (83.8억) 15,000,000 15,000,000 나노윈 산업은행 차입금보증 (150억) 4,800,000 4,800,000 나노윈 우리은행 차입금보증 (48억) 원익(시안) 7,924,620 7,641,480 중국현지법인 수출입은행 차입금보증(USD 6,600,000) 7,204,200 6,946,800 중국현지법인 산업은행 차입금보증(USD 6,000,000) MOMQ 190,107,000 187,563,600 MOMQ Holding Company차입금보증(USD 162,000,000) 원익홀딩스 2,735,843 2,704,627 MOMQ Holding Company가 (주)원익홀딩스에 지급하는 자금보충약정 수수료에 대한 지급보증 합 계 238,551,663 247,634,507 라. 당사의 종속회사인 MOMQ Holding Company가 (주)하나은행 등 4개 금융기관으로부터 차입한 장기차입금 USD 162,000,000에 대하여 (주)원익홀딩스로부터 자금보충약정을 제공받고 있으며, 이에 대한 대가로 연간 차입금 잔액의 0.3%를 보증수수료로 지급하는 계약을 체결하고 있습니다. 마. 당사는 하자이행보증을 위해서 서울보증보험㈜로부터 지급보증을 제공받고 있으며, 당분기말 및 전기말 현재 제공받은 지급보증 잔액은 각각 96,049천원 및 105,730천원입니다. 바. 당사는 전기 중 관계기업인 주식회사 원익홀딩스에 대한 지분(8.02%)을 NH투자증권에 전액 매각함과 동시에 매각가격과 정산시점 정산가격과의 차액을 정산하기로하는 총수익스왑(TRS) 계약을 체결하였습니다. 동 약정과 관련하여 당분기 중 파생상품평가손실 7,560,582천원과 기타의 금융비용 952,973천원을 계상하였습니다. 동 계약과 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 대상주식 원익홀딩스 보통주 수량 6,195,306주 기준가격 2019년 4월 12일 종가(주당 5,000원) 계약기간 계약일(2019년 4월 12일)로부터 2년 스왑비용 명목금액 x 4.1% 주요 내용 - 배당금은 NH투자증권이 수취- 당사는 상황에 따라, 만기시 정산금액과 기준가격과의 차액을 NH투자증권에 지급(정산금액)하거나, 지급받음(정산금액>기준가격 사. 2019년 3월 8일 당사는 MOM USA Limited Partnership (이하, "SJL") 과 MOMQ Holding Company (이하, "MOMQ") 를 공동 인수하는 계약을 체결하고, SJL 에게 공동매각요구권을 부여하였습니다. 이에 따라 MOMQ가 인수 완료일로부터 5 년 이내에 적격 상장되지 못하는 경우, SJL 은 당사에게 공동매각요구권을 행사할 수 있으며, 당사는 이에 응하거나 매도청구권을 행사할 수 있습니다. 당사는 이와 관련하여 당분기 중 파생상품평가이익 971,766천원을 인식하였으며 당분기말 현재 관련 파생상품부채 잔액은 6,197,128천원 입니다. 동 계약과 관련된 주요 내용은 다음과 같습니다. 대 상 구 분 내 용 공동매각요구권 권리자 SJL 의무자 당사 내 용 인수 완료일부터 만 5 년이 되는 날까지 MOMQ("MOMQ Holding Company")가 적격 상장되지 못하는 경우, SJL 은 그 익일부터 6 개월 이내에 당사에 대하여 당사가 보유하고 있는 지분의 전부 또는 일부와 SJL 이 보유하고 있는 지분의 전부를 일괄 매도할 것을 요구하는 권리(공동매각요구권)를 보유하게 됨. 25. 특수관계자 거래 가 . 당분기말 및 전기말 현재 당사와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 최상위 지배자 이용한 이용한 지배기업 (주)원익홀딩스 (주)원익홀딩스 종속기업 W.Q.I W.Q.I W.Q.T W.Q.T W.Q.E W.Q.E 나노윈 나노윈 원익(시안) 원익(시안) MOMQ MOMQ HOLDING COMPANY WONIK Q (THAILAND) CO., LTD.(*1) WONIK Q (THAILAND) CO., LTD. Momentive Quartz Japan G.K.(*2) - Momentive Performance Materials Quartz, Inc.(*2) - Momentive Performance Materials Quartz, GmbH(*2) - Wuxi Momentive Performance Materials Co. Ltd.,(*2) - 기타 (주)원익로보틱스 (주)원익로보틱스 원익엘앤디㈜ 원익엘앤디㈜ 원익자산개발 유한회사 원익자산개발 유한회사 WONIK HOLDINGS (SG) PTE. LTD. WONIK HOLDINGS (SG) PTE. LTD. Wonik Holdings (Xi'an) Co.,Ltd. Wonik Holdings (Xi'an) Co.,Ltd. 원익투자파트너스(주) 원익투자파트너스(주) (유)호라이즌캐피탈 (유)호라이즌캐피탈 (주)원익 (주)원익 (주)맨텍 (주)맨텍 (주)씨엠에스랩 (주)씨엠에스랩 (주)하늘물빛정원 (주)하늘물빛정원 농업회사법인 주식회사 장산 농업회사법인 주식회사 장산 국제전자센터빌딩제일차(유) 국제전자센터빌딩제일차(유) 상해신이화장품 유한공사 상해신이화장품 유한공사 (주)원익큐브 (주)원익큐브 (주)나노이닉스 (주)나노이닉스 ㈜원익비엠텍 ㈜원익비엠텍 (주)원익아이피에스 (주)원익아이피에스 원익아이피에스반도체설비기술(무석)유한공사 원익아이피에스반도체설비기술(무석)유한공사 Wonik IPS USA Inc. Wonik IPS USA Inc. Wonik IPS(Xian) Semiconductor Equipment Co., Ltd. Wonik IPS(Xian) Semiconductor Equipment Co., Ltd. 쿤산테라디스플레이설비무역유한공사 쿤산테라디스플레이설비무역유한공사 WONIK GLOBAL PTE. LTD. WONIK GLOBAL PTE. LTD. (주)원익머트리얼즈 (주)원익머트리얼즈 Wonik Materials North America, LLC. Wonik Materials North America, LLC. 서안신원익반도체재료유한공사 서안신원익반도체재료유한공사 위남원익반도체재료유한공사 위남원익반도체재료유한공사 - 서안테라반도체설비무역유한공사(중국)(*10) - 함양원익반도체무역유한공사(*7) - 진수 주식회사(*3) - (주)원탱크터미널(*4) - (주)원익테라세미콘(구 (주)테라세미콘)(*5) - Wuxi Wontech(무석원덕광복설비유한공사)(*4) - (주)위닉스(*6) - 원익인사이트(주)(*7) - (주)미네박스(*8) - Momentive Performance Materials(*9) (*1) W.Q.T 의 종속회사 입니다. (*2) MOMQ HOLDING COMPANY 의 종속회사 입니다.(이하 "MPMQ.") (*3) 국제전자센터빌딩제이차(유)와 협병 후 소멸되었습니다. (*4) ㈜원익큐브가 지분 전량을 매도하여 계열회사에서 제외되었습니다. (*5) ㈜원익아이피에스(합병법인)과 ㈜원익테라세미콘(피합병법인)의 합병으로 인해 소멸되었습니다. (*6) ㈜원익(합병법인)과 ㈜위닉스(피합병법인)의 합병으로 인해 소멸되었습니다. (*7) 청산등기 완료되어 소멸되었습니다. (*8) (주)위닉스와의 합병 후 소멸되었습니다. (*9) MOMQ Holding Company가 지분을 100% 취득함에 따라 종속회사로 편입하였습니다. (*10) ㈜원익아이피에스(합병법인)과 ㈜원익테라세미콘(피합병법인)의 합병에 따라 (주)원익아이피에스로 지분 편입 되었습니다 나. 당분기와 전분기 중 당사와 주요 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 회사명 매 출 매 입 유형자산취득 기 타(수익관련) 기타(비용관련) 종속기업 W.Q.T. 2,633,330 50,005 - - 110,812 종속기업 W.Q.I. 1,796,847 28,008 - - 293,692 종속기업 W.Q.E. 615,971 523,312 - - - 종속기업 나노윈(주) - 1,936 - - - 종속기업 원익(시안) 2,808 - - - - 종속기업 MOMQ - - - - - 종속기업 MPMQ - 6,637,165 - - - 기 타 ㈜원익홀딩스 - - - 1,547 798,809 기 타 ㈜원익아이피에스 7,156,001 - - 600 - 기 타 원익엘앤디㈜ - - - - - 기 타 ㈜원익 172,942 348,023 - - 63,927 기 타 ㈜씨엠에스랩 - - - - 78,509 기 타 ㈜원익로보틱스 - - - 30,274 - 기 타 원익머트리얼즈 2,600 - - - - 구 분 회사명 매 출 매 입 유형자산취득 기 타(수익관련) 기타(비용관련) 종속기업 W.Q.T. 1,564,661 23,690 - - - 종속기업 W.Q.I. 2,244,758 20,751 - - 331,380 종속기업 W.Q.E. 1,019,451 415,278 - - - 종속기업 나노윈(주) 2,370 - - - - 종속기업 원익(시안) - - - 40,190 - 종속기업 MOMQ - - - 195,649 - 기 타 Momentive Performance Materials - 3,570,002 - - - 기 타 ㈜원익홀딩스(*1) - - 1,227 53,964 788,624 기 타 ㈜원익아이피에스 3,244,280 - - - - 기 타 ㈜위닉스 - 835,207 - - - 기 타 원익엘앤디㈜ - - - - 4,176 기 타 ㈜원익 - - - - 95,460 기 타 ㈜씨엠에스랩 - - - - 55,373 기 타 ㈜원익로보틱스 - - - 80,136 - (*1) 상기 거래 이외에 당사는 (주)원익홀딩스에 원익엘앤디(주) 지분 40%를 8,481,600천원에 매각하고 관계기업투자주식처분이익 5,405,495천원을 인식하였습니다. 다. 당분기와 전기 중 당사와 주요 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원)- 당분기 중 특수관계자와 자금거래내역은 존재하지 않습니다. 구 분 회사명 자금대여 거래 자금차입 거래 출자 대 여 회 수 차 입 상 환 종속기업 MOMQ Holding Company - - - - 64,539,077 라. 당분기말 및 전기말 현재 당사와 주요 특수관계자와의 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 회사명 채 권 채 무 매출채권 미수금 기 타 매입채무 미지급금 기 타 종속기업 W.Q.T. 431,519 - 1,681 - - - 종속기업 W.Q.I. 615,811 - - - - 6,150 종속기업 W.Q.E. 159,890 - - - - - 종속기업 나노윈(주) - - - - - 151,879 종속기업 원익(시안) - - 35,718 - - 66,090 종속기업 MOMQ - - 3,243,082 - - 1,894,189 종속기업 MPMQ - - - 488,330 - - 기 타 ㈜원익홀딩스 - - - - - 25,702 기 타 ㈜원익아이피에스 294,666 - - - - 2,057 기 타 원익엘앤디㈜ - - 400,000 - - - 기 타 ㈜원익 - - - 124,008 - - 구 분 회사명 채 권 채 무 매출채권 미수금 기 타 매입채무 미지급금 기 타 종속기업 W.Q.T. 558,921 57,756 - 5,870 1,879 - 종속기업 W.Q.I. 425,185 - - 2,356 47,452 6,150 종속기업 W.Q.E. 61,303 - - 34,456 - - 종속기업 나노윈(주) - - - - - 371,803 종속기업 원익(시안) 247,116 38,917 71,436 - - 121,953 종속기업 MOMQ - - 2,983,567 - - 2,320,981 기 타 Momentive Performance Materials - - - 1,054,610 - - 기 타 ㈜원익홀딩스 - 6,596 - - 306,567 - 기 타 ㈜원익아이피에스 443,392 - - - - 8,136 기 타 원익엘앤디㈜ - - 400,000 - - 60,886 기 타 ㈜원익 - - - 102,772 - - 기 타 ㈜씨엠에스랩 - - - - 9,377 - 기 타 원익로보틱스 - - - - - 50,400 기 타 원익머트리얼즈 2,860 - - - - 2,600 마. 당분기와 전분기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 급 여 1,841,328 1,628,615 퇴직급여 108,851 63,525 장기종업원급여 705 233 기타 40,500 27,000 합 계 1,991,384 1,719,373 바. 보고기간 종료일 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 보증의 내역은다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 제공받은자 보 증 금 액 보 증 내 용 당분기말 전기말 종속기업 나노윈㈜ 2,400,000 2,400,000 나노윈 신한은행 차입금보증 (24억) 8,380,000 9,000,000 나노윈 산업은행 차입금보증 (83.8억) 15,000,000 15,000,000 나노윈 산업은행 차입금보증 (150억) 4,800,000 4,800,000 나노윈 우리은행 차입금보증 (48억) 원익(시안) 7,924,620 7,641,480 중국현지법인 수출입은행 차입금보증(USD 6,600,000) 7,204,200 6,946,800 중국현지법인 산업은행 차입금보증(USD 6,000,000) MOMQ 190,107,000 187,563,600 MOMQ Holding Company차입금보증(USD 162,000,000) 기타 특수관계자 원익엘앤디㈜ - 11,578,000 ㈜한국스탠다드차타드은행 차입금보증 (USD 10,000,000) 원익홀딩스 2,735,843 2,704,627 MOMQ Holding Company가 (주)원익홀딩스에 지급하는 자금보충약정 수수료에 대한 지급보증 합 계 238,551,663 247,634,507 26. 리스당사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.(1) 재무상태표에 인식된 금액리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 사용권자산 건물 3,833 7,283 차량운반구 225,456 240,737 합계 229,289 248,020 (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 리스부채 유동 123,953 142,786 비유동 105,903 105,952 합계 229,856 248,738 당분기 중 사용권자산의 취득금액은 113백만원, 처분금액은 15백만원 입니다.(2) 손익계산서에 인식된 금액리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 - - 건물 3,450 - 차량운반구 113,402 101,436 합계 116,852 101,436 단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함) 160,432 164,479 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함) 43,940 53,883 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(관리비에 포함) 32,124 42,970 당분기 중 리스의 총 현금유출은 353백만원(단기리스료 및 소액자산 리스료 등 포함)이며 전분기는 362백만원 입니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅲ.재무에관한사항"의 주석부분을 참조하시기 바랍니다.(1) 재무제표 재작성- 해당사항 없음.(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항- 해당사항 없음.(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항- 해당사항 없음.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항- 해당사항 없음. 나. 대손충당금 설정 현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역(연결 기준) (단위: 천원) 구분 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당금설정률 제18기3분기말 매출채권 49,025,441 553,982 1.1% 미수금 28,741,358 - - 기타채권 455,819 - - 장기매출채권 28,215 28,215 100.0% 장기미수금 - - - 장기성기타채권 779,403 - - 합 계 79,030,236 582,197 0.7% 제17기말 매출채권 23,691,504 254,342 1.1% 미수금 1,076,972 - - 기타채권 186,419,866 - - 장기매출채권 28,215 28,215 100.0% 장기미수금 - - - 장기성기타채권 3,382,738 - - 합 계 214,599,295 282,557 0.1% 제16기말 매출채권 24,891,153 248,920 1.0% 미수금 4,552,740 - - 기타채권 - - - 장기매출채권 120,890 109,010 90.2% 장기미수금 - - - 장기성기타채권 2,952,590 - - 합 계 32,517,373 357,930 1.1% (2)최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (연결 기준) (단위: 천원) 구 분 제18기 3분기말 제17기말 제16기말 1. 기초 대손충당금 잔액 합계 282,558 357,931 320,700 2. 순대손처리액(①-②±③) 111,589 5,422 70,640 ① 대손처리액(상각채권액) 105,015 1,110 68,994 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 6,574 4,312 1,646 3. 대손상각비 계상(환입)액 188,050 (80,795) (33,409) 4. 기말 대손충당금 잔액 합계 582,197 282,558 357,931 (3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침당사는 매출채권과 계약자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실율은 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하며 식별된 기대신용손실충당금은 유의적이지 않습니다. 한편 거래처가 매출채권 발생일로부터 6개월 경과시 매출채권 잔액의 50%를 대손충당금으로 설정하고 있으며, 50% 설정후 1년 경과시 동일하며, 2년 경과시 100%로 상향조정하고 있습니다. 다만,법적절차가 진행중이거나, 채권회수의가능성이 명백한 경우에 대한 회수가능성에 대한 판단에는 그러하지 아니하며, 특수관계인 경우에는 대손충당금을 설정하지 아니합니다. (4) 기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황(연결기준) (단위: 천원, %) 구 분 6개월이하 6개월 초과1년 이하 1년 초과3년이하 3년 초과 계 금액 일반 48,341,414 132,417 256,944 28,215 48,758,989 특수관계자 294,666 - - - 294,666 계 48,636,080 132,417 256,944 28,215 49,053,656 구성비율 99.15% 0.27% 0.52% 0.06% 100.00% (*1) 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 최근 부도기록이 없는 여러 독립된 거래처들과관련되어 있음. (*2) 당기 장기매출채권 28,215천원이 포함되었음. 다. 재고자산 현황 (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황(연결기준) (단위: 천원) 사업부문 계정과목 제18기3분기말 제17기말 제16기말 비고 쿼츠부문 상품 1,615,007 1,344,797 6,963,575 - 제품 46,061,354 21,588,683 17,185,122 - 재공품 34,208,873 12,507,784 12,198,796 - 원부재료 18,013,867 13,673,976 14,680,542 - 미착품 1,684,281 1,725,863 3,686,113 - 저장품 283,308 403,242 304,162 - 소 계 101,866,690 51,244,346 55,018,310 - 세라믹부문 상품 481,433 220,281 312,928 - 제품 1,798,825 1,485,807 1,756,707 - 재공품 1,620,704 1,775,692 2,103,093 - 원부재료 330,954 336,123 467,654 - 저장품 46,622 76,996 29,704 - 소 계 4,278,538 3,894,899 4,670,085 - 램프부문 제품 223,841 261,784 166,199 - 재공품 306,456 318,276 260,223 - 원부재료 270,118 337,682 316,018 - 저장품 3,958 2,235 4,494 - 소 계 804,373 919,978 746,933 - 세정 부재료 64,306 45,388 71,227 - 저장품 289,375 309,097 249,035 - 소 계 353,681 354,484 320,262 - 합 계 상품 2,096,440 1,565,078 7,276,503 - 제품 48,084,019 23,336,274 19,108,027 - 재공품 36,136,033 14,601,752 14,562,112 - 원부재료 18,679,245 14,393,170 15,535,440 - 미착품 1,684,281 1,725,863 3,686,113 - 저장품 623,264 791,570 587,395 - 합 계 107,303,281 56,413,707 60,755,590 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%) =[재고자산합계/기말자산총계*100] 14.03% 8.80% 16.90% - 재고자산회전율(회수) =[연환산매출원가/((기초재고+기말재고)/2)] 4.91회 3.42회 3.65회 - (2) 재고자산의 실사내역 등1) 재고실사일자- 매년 3회 재고자산 실사 실시(제품, 원재료, 반제품)- 기말 실사시 외부감사인 입회하에 전수 및 SAMPLE조사를 실시함- 실사일 이후 재고자산 차이는 ERP를 통해 생산 및 출하목록을 확인함2) 장기체화 재고 등 현황(연결기준)당사는 동 일자로 미사용된 장기재고자산에 대하여 2020년 3분기말 연결재무제표에 다음 현황에서와 같이 당기 평가손실로 반영하였습니다. (단위 : 천원) 계정과목 취득원가 보유금액 당기평가손실 기말잔액 비 고 상품 2,096,440 2,096,440 - 2,096,440 - 제품 48,084,019 48,084,019 (10,436,826) 37,647,193 - 재공품 36,136,033 36,136,033 (571,107) 35,564,926 - 원재료(*) 20,986,790 20,986,790 (1,277,114) 19,709,675 - 합 계 107,303,281 107,303,281 (12,285,048) 95,018,233 - (*)미착품,저장품 포함 라. 공정가치평가 방법 및 내역(1)금융자산(1-1) 분류 2018년 1월 1일부터 연결회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다. - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 기타포괄손익-공정가치 금융자산 - 상각후원가 측정 금융자산 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. (1-2) 측정 연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다. ①채무상품 금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다. (가)상각후원가 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형하에서 금융자산을보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후 원가로 측정합니다. 상각후 원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용대상이 아닌금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. (나)기타포괄손익-공정가치측정금융자산 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은'기타비용'으로 표시합니다. (다) 당기손익-공정가치측정 금융자산 상각 후 원가측정이나 기타포괄손익-공정가치측정금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치측정채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '금융수익또는 금융비용'으로 표시합니다. ②지분상품 연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '금융수익 또는 금융비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. (2) 공정가치 평가내역(연결재무제표 기준)당반기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.아래 표는 평가기법에 따라 공정가치로 측정되는 금융상품을 분석합니다. 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 수준1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 수준2 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 수준3 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (2-1) 공정가치 서열체계공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당기말 수준분류 수준1 수준2 수준3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 파생상품자산 - - - - 파생상품부채 - 4,186,736 6,197,128 10,383,864 상기에 언급되지 않은 상각후 원가로 측정하는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 유사합니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 - 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서의 이사의 경영진단 및 분석의견은 기재를 생략합니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제18기 3분기(당기) 삼정회계법인 - - - 제17기(전기) 삼일회계법인 적정 - MOMQ Holding Company취득 관련 회계처리 제16기(전전기) 삼일회계법인 적정 - - 2. 감사용역 체결현황 (단위: 천원) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제18기(당기) 삼정회계법인 반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 240,000 2,132시간 120,000 602시간 제17기(전기) 삼일회계법인 반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 135,000 1,500시간 135,000 1,554시간 제16기(전전기) 삼일회계법인 반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 99,000 1,647시간 99,000 1,647시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제18기(당기) - - - - - 제17기(전기) 2019.01.15 세무조정업무 수임계약 19.04.30 8,000 - 제16기(전전기) 2018.02.09 법인세 경정청구 18.02.09~18.03.31 8,500 - 2018.09.13 법인세 경정청구 18.09.17~18.11.12 60,000 - 2018.01.18 세무조정업무 수임계약 18.04.30 7,500 - ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사(임창빈, 이용한, 박영규)와1명의 사외이사(김득중)로 구성되어 있습니다. 사내이사 임창빈은 전문 경영인으로서 회사의 업무를 총괄하는 임무를 부여받아 2019년 3월 27일 이사회에서 대표이사로 추대 되었으며, 주요경영현안에 대하여 신속한 이사회 개최 및 경영 판단을 구하기 위한 적임자로서 이사회 의장을 겸임하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하여 주시길 바랍니다.(1)이사회 운영규정 구 분 내 용 권 한 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요사항을 의결한다. 구 성 이사회는 이사전원으로 구성한다. 소 집 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 의 장 정관 제37조 2항의 규정(이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.)에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 결 의 방 법 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성. 이사회의사록 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다. (2)사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 - - - (*)이사의 수는 사외이사를 포함한 수치입니다. 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 사내이사 김득중 임창빈 이용한 이재헌(*1) 박영규(*2) (출석률: 100.0%) (출석률: 100%) (출석률: 100%) (출석률: 100%) (100%) 찬 반 여 부 1 2020-03-06 제17기 별도 및 연결재무제표 승인에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 2 2020-03-10 제17기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 3 2020-05-20 한국산업은행 산업운영자금 차입약정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 4 2020-05-29 무역금융 증액 및 연기의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 5 2020-06-09 수출성장자금 차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 6 2020-06-17 산업운영자금 차입 및 원화무역어음대출 기한 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 7 2020-06-24 나노윈 산업은행 차입금 연대보증의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 8 2020-08-14 하나은행 구미지점 차입 거레에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 9 2020-08-26 ㈜원익큐엔씨의 한국산업은행 산업운영자금 차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 10 2020-10-23 나노윈㈜의 한국산업은행 산업운영자금 차입 관련 연대보증 제공의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 (*1) 2020년 3월 30일자로 임기가 만료되었습니다. (*2) 2020년 3월 26일 정기주주총회에서 신규선임 되었습니다. 다. 이사회내 위원회해당사항 없음. 라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있으며, 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다 직 명 성 명 추천인 활동분야(담당업무) 회사와의거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 연임여부 연임횟수 임기 사내이사(대표이사) 임창빈 이사회 이사회 의장경영전반 총괄 해당사항없음 해당사항 없음 여 1 2019.03.27~2022.03.26 사내이사 이용한 이사회 전사 경영 전반에대한 업무 해당사항없음 주요주주 여 5 2018.03.27~2021.03.26 사내이사 박영규(*) 이사회 전사 경영 전반에대한 업무 해당사항없음 최대주주의대표이사 부 0 2020.03.30~2023.03.30 사외이사 김득중 이사회 전사 경영 전반에대한 업무 해당사항없음 해당사항 없음 여 2 2019.03.27~2022.03.26 (*)기존 이재헌 이사는 2020년 3월 30일자로 임기 만료되고, 박영규 이사가 2020년 3월 26일 주주총회에서 선임되었습니다 (2) 사외이사후보 추천위원회해당사항 없음.(2-1) 사외이사후보 추천을 위한 내부지침회사는 사외이사의 경우 상법 및 관련 법령 규정에 근거하여 사외이사로서의 독립성,전문성 등 이사로서의 직무수행 적합성을 판단하기 위해 다음과 같은 기준을 고려하여 이사회에서 사외이사를 추천하고 있습니다. 항 목 기 준 전문성 반도체 업계 관련 전문가 독립성 회사의 주요 현안에 대한 의견 제시경영투명성 강화를 위한 주요경영사항 검토 마. 사외이사의 전문성회사는 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다 (1) 사외이사 지원조직 현황 부서명 직원수 직위(근속년수) 주요 활동내역 재경팀 2명 과장2명(평균8년) 이사회 개최일시 통보 및 주요경영사항관련정보 송부 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_01_사외이사_교육_실시현황 (2) 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2020년 03월 26일 재경팀 김득중 - 모멘티브 최종 인수 4개사 소개 2020년 04월 01일 안전환경팀 김득중 - 유해화학물질 종사자 교육 2. 감사제도에 관한 사항 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다 (1) 감사의 인적사항 성 명 기간 주 요 경 력 담당업무 결격요건여부 양준철 1998.03~2002.02 중앙대 대학원 행정학과(박사) - 없 음 2007.09~2008.09 정보통신부 서울체신청장 2008.09~2014.04 한국반도체산업협회 상근부회장 2017.03~2020.02 중앙대학교 행정대학원 객원교수 (2) 감사의 독립성당사의 감사는 주주총회의 결의로 선임하며, 감사의 선임사유 및 기타 이해관계는 다음과 같습니다. 추천인 선임사유 회사와의관계 최대주주와의관계 기타이해관계 이사회 재무전문가(경제기획원 사무관 근무)업계전문가(한국반도체산업협회 상근부회장) 해당사항없음 해당사항없음 해당사항없음 감사의 권한 및 업무수행 내용은 다음과 같습니다.① 주주와 그 밖의 이해관계자에게 제공되는 회사의 재무제표가 회사의 실적과 재무제표에 대하여 공정한 공시를 하는지 심의한다.② 회사의 경영관리시스템과 내부시스템 등의 구조가 회사의 경영과 재무제표 보고에 적합하게 구성되었는지를 심의한다.③ 회사의 중대한 사안이나 위험요소 등에 대하여 심의한다.④ 외부감사와 함께 그들의 감사가 개시되기 전에 감사의 범위와 목적에 대해 회의를개최할 수 있다.⑤ 회사의 연간손익이 공표되기 전에 감사의 결과를 가지고 회의를 할 수 있다.⑥ 회사에 현저한 손해를 미칠 우려가 있는 사실을 이사로 부터 보고받으며, 그 사실에 대하여 심의한다. (3) 감사의 주요 활동내용본 보고서 제출일 현재 감사의 주요 활동 내역은 아래와 같습니다. 회 차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 2020.01.21 확대 경영회의 참석 경영주요사항 검토 및 2020년도 사업계획검토 - 2 2020.02.11 월간 경영회의 참석 경영주요사항 검토 - 3 2020.03.06 제17기 결산이사회 원안대로 승인 - 4 2020.03.06 감사의 내부회계 평가보고 2019년도 내부회계 운영실태 보고에 대한 평가결과 이사회 통보 - 5 2020.03.11 제17기 주주총회 소집결의 원안대로 승인 - 6 2020.03.26 제17기 정기주주총회제17기 영업보고서 승인제17기 재무상태표, 손익계산서이익잉여금처분계산서의 승인 원안대로 승인 - 7 2020.04.09 월간 경영회의 참석 경영주요사항 검토 - 8 2020.05.13 월간 경영회의 참석 경영주요사항 검토 - 9 2020.06.09 수출성장자금 차입의 건 원안대로 승인 - 10 2020.06.11 월간 경영회의 참석 경영주요사항 검토 - 11 2020.06.17 산업운영자금 차입 및 원화무역어음대출 기한 연장의 건 원안대로 승인 - 12 2020.07.09 월간 경영회의 참석 경영주요사항 검토 - 13 2020.08.13 월간 경영회의 참석 경영주요사항 검토 - ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_02_감사_교육_실시현황 (3-1)감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2020년 03월 26일 재경팀 모멘티브 최종 인수 4개사 소개 2020년 09월 25일 코스닥협회 상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 관련 주요 이슈 설명회 개최 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 (3-2)감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재경팀 2 과장2명(평균8년) 경영주요사항 관련 검토자료 작성 및 송부 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. (4)준법지원인 지원조직 현황- 해당사항 없음. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도(1) 서면투표제당사는 정관 제26조에 따라 서면투표제를 배제하고 있습니다.(2)집중투표제당사는 정관 제30조3항에 따라 집중투표제를 배제하고 있습니다.(3)전자투표제당사는 2017년 3월 14일 이사회 결의로 제14기 정기주주총회에 한하여 전자투표제도를 도입하였습니다. 나. 소수주주권당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우는 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)원익홀딩스 본인 보통주 5,520,480 21.00 5,520,480 21.00 - 이용한 사내이사 보통주 5,087,420 19.35 5,087,420 19.35 - 임창빈 대표이사 보통주 49,300 0.19 49,300 0.19 - 계 보통주 10,657,200 40.54 10,657,200 40.54 - 우선주 - - - - - 2. 최대주주에 관한 사항 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 가. 최대주주 및 그 지분율(2020년 9월 30일 현재) 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)원익홀딩스 14,889 이재헌 - - - (주)원익 26.93 박영규 - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 (*1) 출자자수는 최근 주주명부 폐쇄일(2019.12.31) 기준 주주수입니다. (*2) 업무집행자와 대표이사가 동일하므로 업무집행자의 기재를 생략하였습니다. ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl 37_성명또는지분율변동인경우 나. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2017년 12월 19일 - - - - (주)원익 26.93 2018년 03월 27일 이재헌 - - - - - 2018년 03월 27일 박영규 - - - - - (*1) 당사가 보유한 (주)원익홀딩스 지분 5%를 2017년 12월 19일 시간외매매를 통하여매각함에 따라 지분율이 변동되었습니다.- 변동전 : 원익(23.93%), 이용한(16.10%), 원익큐엔씨(13.02%)- 변동후 : 원익(26.93%), 이용한(18.10%), 원익큐엔씨(8.02%) (*2) 당사가 보유한 (주)원익홀딩스 지분 8.02%를 2019년 4월 12일 시간외매매를 통하여 매각함에 따라 지분율이 변동되었습니다.- 변동전 : 원익(26.93%), 이용한(18.10%), 원익큐엔씨(8.02%)- 변동후 : 원익(26.93%), 이용한(18.10%), 원익큐엔씨(-) 다. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 주식회사 원익홀딩스 자산총계 1,225,200 부채총계 286,599 자본총계 938,601 매출액 450,753 영업이익 61,649 당기순이익 48,982 라. 최대주주의 사업현황 등 (1) 설립일자당사의 최대주주인 주식회사 원익홀딩스는 반도체 장비의 제조 및 판매를 목적으로 1991년 9월 19일에 설립되었으며, 1996년 6월 1일에 주식회사 아토로 상호변경을 하였습니다. 또한 1996년 9월 24일에 주식을 코스닥시장(KOSDAQ)에 상장하였으며, 2010년 12월 29일 (주)아이피에스를 흡수 합병 완료하였습니다. 2011년 3월 24일 제20기 정기주주총회에서 (주)아토에서 (주)원익아이피에스로, 2016년 3월 25일 정기주주총회에서 (주)원익아이피에스에서 (주)원익홀딩스로 회사명을 변경하였습니다.(2) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 구분 내용 주 소 경기도 평택시 진위2산단로 31-16 전화번호 031-230-4600 홈페이지 http://www.wonikholdings.kr (3) 주요사업의 내용 당사 최대주주인 주식회사 원익홀딩스는 반도체 및 디스플레이 제조 공정 중 해당 공정에 필요한 원료 가스를 원하는 조건(압력)으로 안전하고, 청청이 유지된 상태에서 원료가스의 순도가 보존된 상태로 공급시키기 위한 장치제조 사업을 영위하고 있습니다. 목적사업> 정관에 기재된 목적사업 비고 1. 반도체, LCD, Solar cell 제조장비의 생산, Retrofit 및 판매2. 동 장비 및 장비 생산에 소요되는 부품의 수입 및 판매3. 동 장비의 판매에 수반되는 사후관리 및 용역제공 관련 사업4. 반도체, LCD, Solar cell 제조장비와 관련된 연구개발 용역사업5. 부동산 임대업6. 부동산 개발업7. 정보통신공사업8. 기계설비공사업9. 가스관련 제조 및 판매업10. 기술연구 및 개발과 기술정보의 제공ㆍ용역수탁업11. 타회사의 주식 또는 지분을 취득ㆍ소유함으로써 타회사의 제반 사업 내용을 지배ㆍ경영지도ㆍ정리ㆍ육성하는 사업12. 상품 또는 용역의 공동개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산시스템의 공동 활용 등을 위한 사무지원사업13. 소프트웨어 개발업14. 전기공사업15. 산업.환경설비공사업16. 그외 기타 전자부품 제조업17. 위 각호의 사업에 직접적 또는 간접적으로 관련되거나 부대되는 일체의 사업 - ※ 최대주주(원익홀딩스)의 최대주주에 관한 사항 당사 최대주주의 최대주주는 주식회사 원익이며, 그 지분(율)은 20,798,914주(26.93%)입니다. ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 44_최대주주의최대출자자가단체인경우 (1) 최대주주의 최대주주 및 그 지분율 (2020년 09월 30일 현재) 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) ㈜원익 3,997 장홍식 0.0003 - - 이용한 38.69 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 (*1) 출자자수는 최근 주주명부 폐쇄일(2019.12.31) 기준 주주수입니다. (*2) 업무집행자와 대표이사가 동일하므로 업무집행자의 기재를 생략하였습니다. (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 주식회사 원익 자산총계 179,531 부채총계 64,196 자본총계 115,335 매출액 90,386 영업이익 4,156 당기순이익 46,525 3. 최대주주 변동내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2017년 12월 19일 (주)원익홀딩스 5,520,480 21.00 사내이사 이용한이 보유중인 당사주식 5,520,480을 (주)원익홀딩스에매도 - 4. 주식의 분포 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 주식 소유현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 주식회사 원익홀딩스 5,520,480 21.00% 최대주주 이용한 5,087,420 19.35% 등기이사 국민연금관리공단(*2) 1,724,439 6.56% - 우리사주조합 - - - (*1) 당사의 명의개서대리인인 KB 증권대행부로 수령 받은 2019년 12월 31일 기준주주별 분포 현황에 따라 작성되었으며, 소액주주 분류에 따라 차이가 발생할 수 있습니다. (*2) 국민연금공단은 2020년 10월 6일 주식등의 대량보유상황보고서를 통하여 소유주식수를1,929,674주로 보고하였으며, 지분율은 7.34%입니다. ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 7,456 7,544 98.8 9,828,911 26,288,000 37.4 - ※ 당사의 명의개서대리인인 KB 증권대행부로 수령 받은 2019년 12월 31일 기준 주주별 분포 현황에 따라 작성되었으며, 소액주주 분류에 따라 차이가 발생할 수 있습니다. 5. 주식사무 정관상신주인수의 내용 【신주인수권】 ① 이 회사의 주주는 신주의 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 9조 및 119조의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행 주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 상법 제 542조의 3의 규정에 의하여 주식매입선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 5. 「근로자복지기본법」 제 39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 대주주 또는 그 특수관계인,국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴, 재무구조 개선, 신규사업의 진출 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 대주주 또는 그 특수관계인, 제휴업체, 국내외투자자, 또는 금융기관등에게, 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신규사업 진출, 사업의 확장등을 위한 다른회사의 인수와 관련하여 그 다른회사의 주주들에게 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 주주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회에서 정한다. ④ 제 2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31 일 정기주주총회 매 사업년도 종료후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 1월 1일 부터 1월 15일 까지 주권의 종류 이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다. 명의개서대리인 KB국민은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재신문 매일경제신문 6. 주가 및 주식거래 실적 (단위: 원, 주) 종 류 4월 5월 6월 7월 8월 9월 보통주 최 고 16,000 13,900 11,950 15,450 16,200 18,350 최 저 13,600 11,200 10,700 13,350 13,450 15,300 월간거래량 7,005,279 4,337,998 2,831,669 17,359,813 18,588,730 20,734,193 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이용한 남 1954.04 회장 등기임원 상근 총괄 원익대표이사 5,087,420 - 최대주주의 최대주주의 최대주주 40 2021.03.26 박영규 남 1958.03 사장 등기임원 상근 총괄 원익홀딩스 대표이사 - - 최대주주의 대표이사 1 2023.03.30 김득중 남 1956.01 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 성균관대 교수 - - - 9 2022.03.26 임창빈 남 1961.06 대표이사 등기임원 상근 총괄 보루네오대표이사 49,300 - - 9 2022.03.26 양준철 남 1952.12 감사 등기임원 상근 감사 한국반도체산업협회 상근부회장 - - - 5 2023.03.26 정우현 남 1965.11 부사장 미등기임원 상근 세라믹총괄 세라코 대표이사 - - - 11 - 최현욱 남 1963.04 부사장 미등기임원 상근 쿼츠글로벌본부 총괄 생고방첨단소재근무 - - - 11 - 박종화 남 1964.05 전무 미등기임원 상근 세라믹영업 세라코 상무 - - - 11 - 이용복 남 1946.12 고문 미등기임원 비상근 고문 현대건설외 근무 - - - 37 - 유윤재 남 1965.04 전무 미등기임원 상근 세정사업총괄 원익 근무 - - - 29 - 최종건 남 1968.05 상무 미등기임원 상근 쿼츠제조 총괄 효성 - - - 15 - 권순형 남 1969.08 상무 미등기임원 상근 경영지원 총괄 원익 근무 - - - 26 - 황의진 남 1971.03 상무 미등기임원 상근 경영혁신 총괄 원익 근무 - - - 21 - 이정구 남 1969.03 상무 미등기임원 상근 세정영업 원익 근무 - - - 8 - 주윤관 남 1963.06 상무 미등기임원 상근 램프사업총괄 원익 근무 - - - 11 - 도현수 남 1973.01 상무 미등기임원 상근 인사부문장 원익 근무 - - - 21 - 홍정우 남 1969.11 상무 미등기임원 상근 쿼츠제조부문장 원익 근무 - - - 14 - 가-1. 임원겸직 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) 성명 직무 회사명 이용한 사내이사 (주)원익홀딩스, (주)원익머트리얼즈, (주)원익큐브, (주)원익,원익투자파트너스(주), (유)호라이즌캐피탈, (주)원익아이피에스 박영규 대표이사 (주)원익홀딩스 사내이사 (주)원익아이피에스,MOMQ Holding Company 임창빈 대표이사 (유)호라이즌캐피탈 사내이사 (주)나노윈, 원익(서안)반도체과기 유한공사 유윤재 사내이사 (주)나노윈, 원익(서안)반도체과기 유한공사 권순형 감사 (주)나노윈, 원익(서안)반도체과기 유한공사 (*)2020년 3월 30일로 임기가 만료되었으며, 2020년3월26일 박영규 사내이사가 선임되었습니다. 나. 직원 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 쿼츠 남 455 - 2 - 457 7.1 - - 20 8 28 - 쿼츠 여 22 - 2 1 24 4.2 - - - 세라믹 남 76 - - - 76 7.6 - - - 세라믹 여 5 - - - 5 7.5 - - - 세정 남 11 - - - 11 5.3 - - - 세정 여 1 - - - 1 6.8 - - - 기타 남 90 - - - 90 7.1 - - - 기타 여 4 - - - 4 7.2 - - - 합 계 664 - 4 1 668 6.8 25,262,037 37,817 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 12 1,229,099 102,425 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사(사외이사 포함) 4 1,500,000 - 감사 1 100,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 612,230 122,446 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 285,865 142,932 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 18,000 18,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 22,500 22,500 - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황(5억원 이상).dsl 45_이사ㆍ감사의개인별보수현황(5억원 이상) 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : -) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*개인별보수현황(5억원 이상 상위 5인).dsl 39_개인별보수현황(5억원 이상 상위 5인) 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : -) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 기업집단 명칭 : 원익 나. 기업집단에 소속된 회사 당사는 2020년 9월 30일 현재 당사를 제외하고 39개의 계열회사를 가지고 있습니다 회사명 업종 설립년월일 상장구분 사업자등록번호 ㈜원익 전자제품제조, 전자의료기기판매업 1983.10.31 상장(코스닥) 513-81-01732 ㈜원익홀딩스 반도체장비제조 1991.09.19 상장(코스닥) 133-81-27249 ㈜원익아이피에스 반도체장비제조 2016.04.04 상장(코스닥) 695-81-00374 ㈜원익머트리얼즈 특수가스정제 및 판매 2006.12.01 상장(코스닥) 317-81-02448 나노윈㈜(주1) 반도체/디스플레이 소재 및 장비부품정밀세정 및 코팅 2000.02.17 비상장 124-81-69866 ㈜원익큐브 화학제품, 건자재, 인쇄기 1979.06.12 상장(코스닥) 220-81-05078 ㈜씨엠에스랩 화장품, 바이오신약 2009.03.02 비상장 206-86-32439 ㈜하늘물빛정원 음식숙박 및 음식료품 종합소매업 1998.10.25 비상장 305-81-30596 농업법인 장산 농산물 유통,가공,판매 및 구매업 2013.07.27 비상장 305-86-27591 원익투자파트너스㈜ 창업투자 1997.08.16 비상장 314-81-19654 원익엘앤디㈜ 골프장 운영업 및 유통단지 개발운영 2008.09.09 비상장 226-81-38596 ㈜원익로보틱스 로봇소프트웨어, 시뮬레이션, 로봇제조 2004.04.13 비상장 129-86-66649 WONIK HOLDINGS (SG) PTE. LTD.(주2) 경영 및 관리 컨설팅업 2018.02.21 비상장 - 원익아이피에스반도체설비기술유한공사 반도체 설비기술 2008.05.21 비상장 - 쿤산테라디스플레이설비기술유한공사(중국)(주3) 디스플레이 장비 AS서비스 2017.03.08 비상장 - WONIK GLOBAL PTE. LTD.(주4) 경영 및 관리 컨설팅업 2018.01.25 비상장 - WONIK IPS USA Inc 반도체장비 AS서비스 2014.08.28 비상장 - WONIK IPS Xian(주5) 반도체장비 AS서비스 2018.11.01 비상장 - WONIK QUARTZ TAIWAN(주6) 석영유리가공제조업 1996.09.16 비상장 - WONIK QUARTZ EUROPE(독일) 석영유리가공제조업 2000.11.21 비상장 - WONIK QUARTZ INTER-NATIONAL CORPORATION(미국) 석영유리가공제조업 2005.09.28 비상장 - WONIK Q (THAILAND) CO., LTD.(주7) 부동산임대업 2018.05.16 비상장 - 원익(서안)반도체과기유한공사(중국)(WONIK(XIAN)SEMICONDUCTOR TECHNOLOGY CO.,LTD) 반도체용 특수가스 공급 및 반도체 세정 2013.02.20 비상장 - 서안신원익반도체재료유한공사(중국)(주8)(XIAN NEW WONIK SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD) 산업용가스 제조업 2018.01.18 비상장 - 위남원익반도체신재료유한공사(중국)(주9)(WEINAN WONIK SEMICONDUCTOR NEW MATERIALS CO.,LTD) 산업용가스 제조업 2018.04.12 비상장 - Wonik Materials North America(미)(주10)(구 Nova-kem,LLC.) 전구체의 제조 및 판매 2012.04.15 비상장 - 상해신이화장품 유한공사(주11) 화장품 수입 판매 2015.08.20 비상장 - ㈜맨텍 전자, 통신부품 제조 및 판매 2000.07.01 비상장 504-81-35067 ㈜나노이닉스 전도성 고분자의 제조 및 판매 2001.08.17 비상장 206-81-61415 국제전자센터빌딩제일차 유한회사 부동산임대관리업 2007.06.19 비상장 104-86-08405 원익자산개발 유한회사(주12) 부동산임대관리업 2010.06.09 비상장 104-86-28639 (유)호라이즌캐피탈 자산 평가 관리.운용 1999.12.23 비상장 120-86-05429 MOMQ Holding Company(주13) 지분보유목적 특수목적회사 2019.03.12 비상장 20193866785 ㈜원익비엠텍(주14) 플라스틱 필름 제조업 2019.12.19 비상장 269-81-01757 Momentive Quartz Japan G.K.(주15) 세라믹제품제조업 2019.10.07 비상장 - Wonik Holdings (Xi'an) Co.,Ltd.(주16) 사업지원서비스업 2019.10.01 비상장 - Momentive Performance Materials Quartz, Inc.(주17) 석영유리가공제조업 1996.08.02 비상장 - Momentive Performance Materials Quartz, GmbH(주18) 석영유리가공제조업 1987.11.24 비상장 - Wuxi Momentive Performance Materials Co. Ltd.,(주19) 석영유리가공제조업 2004.01.18 비상장 - 주1) 2018년 3월 6일 ㈜원익큐엔씨가 나노윈㈜ 지분 100%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다. 주2) 2018년 2월 21일 ㈜원익홀딩스에서 Wonik Holdings (SG) PTE. LTD.를 지분 100%로 설립하였습니다. 주3) ㈜원익테라세미콘이 2017년 5월 26일에 쿤산테라디스플레이설비기술유한공사의 지분 100.00%를 취득하였습니다.2019년 2월 1일부 ㈜원익아이피에스(존속회사)와 ㈜원익테라세미콘(소멸법인) 합병에 따라 ㈜원익아이피에스로 지분 편입되었습니다. 주4) ㈜원익테라세미콘, ㈜원익아이피에스, ㈜원익머트리얼즈가 2018년 4월 3일 WONIK GLOBAL PTE. LTD.의 지분 100.00%를취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다. 주5) WONIK IPS Xian의 경우, ㈜원익아이피에스에서 2018년 11월 21일 지분 100% 투자하여 계열회사에 편입하였습니다. 주6) WONIK TAIWAN QUARTZ는 사명을 WONIK QUARTZ TAIWAN으로 변경하였습니다. 주7) WONIK QUARTZ TAIWAN이 2018년 5월 16일 WONIK Q (THAILAND) CO., LTD.의 지분 100.00%를 취득함에 따라 계열회사에편입하였습니다 주8) 2018년 2월 28일 ㈜원익머트리얼즈에서 서안신원익반도체재료유한공사(중국) 지분 100%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다. 주9) 2018년 5월 25일 ㈜원익머트리얼즈에서 위남원익반도체재료유한공사(중국) 지분 100%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다. 주10) 2018년 3월중 노바켐유한책임회사의 사명을 Wonik Materials North America 로 변경하였습니다. 주11) ㈜씨엠에스랩이 2015년 8월 20일 상해신이화장품 유한공사의 지분 100.00%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다. 주12) 2019년 10월 11일 국제전자센터빌딩제이차유한회사의 법인명을 원익자산개발 유한회사로 변경하였습니다. 주13) ㈜원익큐엔씨가 2019년 5월 15일 50%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다. 주14) 2019년 12월 19일 ㈜원익큐브에서 ㈜원익비엠텍을 지분 100%로 설립하였습니다. 주15) 2019년 10월 7일 MOMQ Holding Company는 Momentive Quartz Japna G.K.를 지분 100%로 설립하였습니다. 주16) 2019년 10월 1일 ㈜원익홀딩스는 Wonik Holdings (Xi'an) Co.,Ltd.를 지분 100%로 설립하였습니다. 주17) 2020년 1월 1일 MOMQ Holding Company가 Momentive Performance Materials Quartz Inc의 지분을 100% 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다. 주18) 2020년 1월 1일 MOMQ Holding Company가 Momentive Performance Materials Quartz GmbH의 지분을 100% 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다. 주19) 2020년 1월 1일 MOMQ Holding Company가 Wuxi Momentive Performance Materials Co. Ltd.,의 지분을 100% 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다. 주20) 2020년 9월 17일자로 함양원익반도체무역유한공사(중국)(XIAN YANG WONIK SEMICONDUCTOR TRADE CO.,LTD)은 법인청산이 완료되었습니다. 다. 관계회사의 지분현황(단위: %) 출자자(회사) 피출자회사 이용한 (주)원익큐엔씨 MOMQ (주)원익 (주)원익홀딩스 (주)원익IPS (주)위닉스 원익머트리얼즈 (유)호라이즌캐피탈 (주)원익큐브 (주)씨엠에스랩 WQE(독일) WQT(대만) 국제전자센터빌딩제이차[유] WONIKHOLDINGS(SG)PTE. LTD. ㈜원익(주1) 38.18 - - - - - - - 8.15 - - - - - - ㈜원익홀딩스(주2) 18.10 - - 26.93 - - - - - - - - - - - ㈜원익아이피에스(주3) - - - - 32.90 - - - - - - - - - - ㈜원익머트리얼즈(주4) - - - - 45.69 - - - - - - - - - - ㈜원익큐엔씨(주5) 19.35 - - - 21.00 - - - - - - - - - - 나노윈㈜ - 100.00 - - - - - - - - - - - - - ㈜원익큐브(주6) 1.26 - - - - - - 31.57 - - - - - - - ㈜씨엠에스랩(주7) - - - 97.41 - - - - - - - - - - - ㈜하늘물빛정원 - - - 100.00 - - - - - - - - - - - 농업법인 장산 - - - 100.00 - - - - - - - - - - - 원익투자파트너스㈜(주8) 7.64 - - - - - - - - - - - - - 86.17 원익엘앤디㈜(주9) - - - - 100.00 - - - - - - - - - - ㈜원익로보틱스 - - - - 97.83 - - - - - - - - - - Wonik Holdings (SG) PTE. LTD. - - - - 100.00 - - - - - - - - - - 원익아이피에스반도체설비기술유한공사 - - - - - 100.00 - - - - - - - - - 쿤산테라디스플레이설비기술유한공사(중국)(주10) - - - - - 100.00 - - - - - - - - - WONIK GLOBAL PTE. LTD.(주11) - - - - - 75.00 - 25.00 - - - - - - - WONIK IPS USA Inc - - - - - 100.00 - - - - - - - - - WONIK IPS Xian - - - - - 100.00 - - - - - - - - - WONIK QUARTZ TAIWAN(주12) - 61.59 - - - - - - - - - - - - - WONIK QUARTZ EUROPE(독일) - 100.00 - - - - - - - - - - - - - WONIK QUARTZ INTERNATIONAL CORPORATION(미국) - 97.88 - - - - - - - - - 1.55 - - - WONIK Q (THAILAND) CO., LTD. - - - - - - - - - - - - 100.00 - - 원익(서안)반도체과기유한공사(중국)(주13) (WONIK(XIAN)SEMICONDUCTOR TECHNOLOGY CO.,LTD) - 100.00 - - - - - - - - - - - - - 서안신원익반도체재료유한공사(중국) (XIAN NEW WONIK SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD) - - - - - - - 100.00 - - - - - - - 위남원익반도체신재료유한공사(중국) (WEINAN WONIK SEMICONDUCTOR NEW MATERIALS CO.,LTD) - - - - - - - 100.00 - - - - - - - Wonik Materials North America(미)(주14) (구 Nova-kem,LLC.) - - - - - - - 100.00 - - - - - - - 상해신이화장품 유한공사 - - - - - - - - - - 100.00 - - - - ㈜맨텍(주15) - - - 100.00 - - - - - - - - - - - ㈜나노이닉스(주16) - - - - - - - - - 100.00 - - - - - 국제전자센터빌딩제일차 유한회사 - - - 100.00 - - - - - - - - - - - 원익자산개발 유한회사 - - - - 100.00 - - - - - - - - - - (유)호라이즌캐피탈 100.00 - - - - - - - - - - - - - - MOMQ Holding Company - 50.00 - - - - - - - - - - - - - ㈜원익비엠텍 - - - - - - - - - 100.00 - - - - - Momentive Quartz Japan G.K. - - 100.00 - - - - - - - - - - - - Wonik Holdings (Xi'an) Co.,Ltd. - - - - 100.00 - - - - - - - - - - Momentive Performance Materials Quartz, Inc. - - 100.00 - - - - - - - - - - - - Momentive Performance Materials Quartz, GmbH - - 100.00 - - - - - - - - - - - - Wuxi Momentive Performance Materials Co. Ltd., - - 100.00 - - - - - - - - - - - - 주1) 2019년 12월 10일 ㈜위닉스(피합병법인)와의 합병으로 인해 최대주주 등 지분율이 변경되었습니다. 변경전) 이용한(38.69%), (유)호라이즌캐피탈(6.88%) 변경후) 이용한(38.18%), (유)호라이즌캐피탈(8.15%)" 주2) ㈜원익홀딩스의 경우, ㈜원익큐엔씨가 보유한 ㈜원익홀딩스 지분 8.02%를 2019년 4월 12일 시간외매매를 통하여 매각함에 따라 지분율이 변경되었습니다. 변경전) ㈜원익(26.93%), 이용한(18.10%), ㈜원익큐엔씨(8.02%) 변경후) ㈜원익(26.93%), 이용한(18.10%) 주3) ㈜원익IPS(존속회사)와 원익테라세미콘(소멸법인)은 2019년 2월 1일자로 합병되어 ㈜원익홀딩스의 지분율이 변경되었습니다. 변경전) ㈜원익홀딩스(32.85%) 변경후) ㈜원익홀딩스(32.90%) 주4) ㈜원익머트리얼즈의 경우 주식매수선택권 부여로 인한 총 주식수 변동으로 ㈜원익홀딩스의 지분율이 변경되었습니다. 변경전) ㈜원익홀딩스(46.11%) 변경후) ㈜원익홀딩스(45.69%) 주5) ㈜원익큐엔씨의 경우, 이용한이 보유한 ㈜원익큐엔씨 지분 21.00%를 2017년 12월 19일 시간외매매를 통하여 매각함에 따라 지분율이 변경되었습니다. 변경전) 이용한(40.35%), ㈜원익큐엔씨(8.02%) 변경후) ㈜원익(26.93%), 이용한(18.10%) 주6) ㈜원익큐브의 경우, 최대주주 ㈜원익머트리얼즈와 ㈜원익 간 장외매매계약 체결로 최대주주 및 관계회사 지분율이 변경되었습니다. 변경전) 이용한(1.28%), ㈜원익(5.11%), ㈜원익머트리얼즈(26.46%) 변경후) 이용한(1.28%), ㈜원익머트리얼즈(31.57%) 주7) ㈜씨엠에스랩의 경우 2018년 중 ㈜원익의 추가 취득으로 인하여 최대주주 지분율이 변경되었습니다. 주8) 국제전자센터빌딩제이차유한회사의 경우, 2016년 4월 27일 ㈜원익홀딩스가 신원종합개발에서 보유하고 있는 지분 33.3%를 양수하였습니다.2018년 5월 17일 ㈜원익머트리얼즈가 보유한 지분 33.33%를 ㈜원익홀딩스에서 양수하여 100% 지분을 소유하게 되었습니다. 주9) ㈜원익큐브의 경우, 최대주주 ㈜원익머트리얼즈와 ㈜원익 간 시간외 거래로 최대주주 및 관계회사 지분율이 변경되었습니다.변경전) 이용한(1.28%), ㈜원익(5.11%), ㈜원익머트리얼즈(26.46%), 변경후) 이용한(1.28%), ㈜원익머트리얼즈(31.57%) 주10) 2019년 2월 1일부 ㈜원익아이피에스(존속회사)와 ㈜원익테라세미콘(소멸법인) 합병에 따라 ㈜원익아이피에스로 지분 편입되었습니다. 변경전) ㈜원익테라세미콘(100.00%) 변경후) ㈜원익아이피에스(100.00%) 주11) 2019년 2월 1일부 ㈜원익아이피에스(존속회사)와 ㈜원익테라세미콘(소멸법인) 합병에 따라 지분율 변경되었습니다. 변경전) ㈜원익테라세미콘(50.00%), ㈜원익아이피에스(25.00%), ㈜원익머트리얼즈(25.00%) 변경후) ㈜원익아이피에스(75.00%), ㈜원익머트리얼즈(25.00%) 주12) 2020년 9월 29일 지분을 추가취득 하였습니다. 변경전) 61.24%, 변경후) 61.59% 주13) 원익(서안)반도체과기유한공사(중국)의 경우 2018년 12월 14일 ㈜원익머트리얼즈의 지분을 ㈜원익큐엔씨가 취득하였습니다. 변경전) ㈜원익머트리얼즈(54.49%), ㈜원익큐엔씨(45.51%) 변경후) ㈜원익큐엔씨(100.00%) 주14) ㈜원익머트리얼즈가 Wonik Materials North America(미)(구 Nova-kem,LLC.) 잔여지분 49.33%를 2018년 1월 8일 추가 취득하여 지분율 100%로 변경되었습니다. 주15) 2019년 12월 10일 ㈜원익(합병법인)과 ㈜위닉스(피합병법인)의 합병으로 인해 ㈜원익의 자회사로 편입되었습니다. 주16) ㈜나노이닉스의 경우 2018년 7월 12일 잔여지분을 취득하여 지분율 100%로 변경되었습니다. 변경전) ㈜원익큐브(83.15%), 김진열(16.72%), 국민대학교 산학협력단(0.13%) 변경후) ㈜원익큐브(100%) 라. 계열사간 임원겸직 현황(2020년 09월 30일 현재) (기준일 : 2020년 09월 30일 ) 성명 직무 회사명 이용한 사내이사 (주)원익홀딩스, (주)원익머트리얼즈, (주)원익큐브, (주)원익,원익투자파트너스(주), (유)호라이즌캐피탈, (주)원익아이피에스 박영규 대표이사 (주)원익홀딩스 사내이사 (주)원익아이피에스,MOMQ Holding Company 임창빈 대표이사 (유)호라이즌캐피탈 사내이사 (주)나노윈, 원익(서안)반도체과기 유한공사 유윤재 사내이사 (주)나노윈, 원익(서안)반도체과기 유한공사 권순형 감사 (주)나노윈, 원익(서안)반도체과기 유한공사 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 마. 타법인출자 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 W.Q.T(대만) 1996.07.26 경영참여 6,560 12,239 61.24 8,844 69 113 0 12,308 61.59 8,957 42,292 3,283 W.Q.E.(독일) 2000.11.21 경영참여 7,689 6,293 100 10,523 0 0 0 6,293 100 10,523 10,891 147 W.Q.I(미국) 2005.09.26 경영참여 23,942 9,451 97.88 4,227 0 0 0 9,451 97.88 4,227 5,453 -4 나노윈 2018.03.06 경영참여 24,000 275 100 24,190 0 0 0 275 100 24,190 49,364 683 원익서안 2013.03.25 경영참여 227 0 100 10,487 0 0 0 0 100 10,487 25,587 -4,357 MOMQ 2019.05.15 경영참여 64,037 45 50 0 0 89 0 45 50 64,539 309,758 -504 합 계 28,302 0 122,722 69 202 0 28,371 - 122,923 443,345 -752 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 채무보증내역(1)당분기말 현재 당사가 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제공받은자 보 증 금 액 보 증 내 용 당분기말 전기말 종속기업 나노윈㈜ 2,400,000 2,400,000 나노윈 신한은행 차입금보증 (24억) 8,380,000 9,000,000 나노윈 산업은행 차입금보증 (83.8억) 15,000,000 15,000,000 나노윈 산업은행 차입금보증 (150억) 4,800,000 4,800,000 나노윈 우리은행 차입금보증 (48억) 원익(시안) 7,924,620 7,641,480 중국현지법인 수출입은행 차입금보증(USD 6,600,000) 7,204,200 6,946,800 중국현지법인 산업은행 차입금보증(USD 6,000,000) MOMQ 190,107,000 187,563,600 MOMQ Holding Company차입금보증(USD 162,000,000) 기타 특수관계자 원익엘앤디㈜ - 11,578,000 ㈜한국스탠다드차타드은행 차입금보증 (USD 10,000,000) 원익홀딩스 2,735,843 2,704,627 MOMQ Holding Company가 (주)원익홀딩스에 지급하는 자금보충약정 수수료에 대한 지급보증 합 계 238,551,663 247,634,507 (2) 당사의 종속회사인 MOMQ Holdings Company가 (주)하나은행 등 4개 금융기관으로부터 차입한 장기차입금 USD 162,000,000에 대하여 (주)원익홀딩스로부터 자금보충약정을 제공받고 있으며, 이에 대한 대가로 연간 차입금 잔액의 0.3%를 보증수수료로 지급하는 계약을 체결하고 있습니다. (3) 당사는 하자이행보증을 위해서 서울보증보험㈜로부터 지급보증을 제공받고 있으며, 당분기말 및 전기말 현재 제공받은 지급보증 잔액은 각각 96,049천원 및 105,730천원입니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 가. 유가증권 매수 또는 매도 내역해당사항 없음 나. 부동산 매매 내역해당사항 없음 다. 영업 양수ㆍ도 내역해당사항 없음 라. 자산양수ㆍ도 내역해당사항 없음 마. 출자 및 출자지분 처분내역 (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관 계 출자 및 출자지분 처분내역 비 고 출자지분의종류 거 래 내 역 기 초 증 가 감 소 기 말 WONIK Quartz Taiwan Co.,LTD(대만) 관계회사 지분법적용 유가증권 6,560 113 0 6,673 - WONIK Quartz Europe GmbH(독일) 관계회사 지분법적용유가증권 7,689 0 0 7,689 - WONIK Quartz International Corporation(미국). 관계회사 지분법적용유가증권 34,366 0 0 34,366 - 원익(서안)반도체과기유한공사(중국) 관계회사 지분법적용유가증권 11,183 0 0 11,183 - 나노윈 주식회사 관계회사 지분법적용유가증권 24,190 0 0 24,190 - MOMQ Holding Company(*) 관계회사 지분법적용유가증권 72,033 89 0 72,122 - 합 계 156,021 202 0 156,223 - (*)당기 증가분은 취득 부대비용임. 3. 대주주와의 영업거래가. 당분기와 전분기 중 당사와 주요 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 회사명 매 출 매 입 유형자산취득 기 타(수익관련) 기타(비용관련) 종속기업 W.Q.T. 2,633,330 50,005 - - 110,812 종속기업 W.Q.I. 1,796,847 28,008 - - 293,692 종속기업 W.Q.E. 615,971 523,312 - - - 종속기업 나노윈(주) - 1,936 - - - 종속기업 원익(시안) 2,808 - - - - 종속기업 MOMQ - - - - - 종속기업 MPMQ - 6,637,165 - - - 기 타 ㈜원익홀딩스 - - - 1,547 798,809 기 타 ㈜원익아이피에스 7,156,001 - - 600 - 기 타 원익엘앤디㈜ - - - - - 기 타 ㈜원익 172,942 348,023 - - 63,927 기 타 ㈜씨엠에스랩 - - - - 78,509 기 타 ㈜원익로보틱스 - - - 30,274 - 기 타 원익머트리얼즈 2,600 - - - - 구 분 회사명 매 출 매 입 유형자산취득 기 타(수익관련) 기타(비용관련) 종속기업 W.Q.T. 1,564,661 23,690 - - - 종속기업 W.Q.I. 2,244,758 20,751 - - 331,380 종속기업 W.Q.E. 1,019,451 415,278 - - - 종속기업 나노윈(주) 2,370 - - - - 종속기업 원익(시안) - - - 40,190 - 종속기업 MOMQ - - - 195,649 - 기 타 Momentive Performance Materials - 3,570,002 - - - 기 타 ㈜원익홀딩스(*1) - - 1,227 53,964 788,624 기 타 ㈜원익아이피에스 3,244,280 - - - - 기 타 ㈜위닉스 - 835,207 - - - 기 타 원익엘앤디㈜ - - - - 4,176 기 타 ㈜원익 - - - - 95,460 기 타 ㈜씨엠에스랩 - - - - 55,373 기 타 ㈜원익로보틱스 - - - 80,136 - (*1) 상기 거래 이외에 당사는 (주)원익홀딩스에 원익엘앤디(주) 지분 40%를 8,481,600천원에 매각하고 관계기업투자주식처분이익 5,405,495천원을 인식하였습니다. 나. 당분기와 전기 중 당사와 주요 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원)- 당분기 중 특수관계자와 자금거래내역은 존재하지 않습니다. 구 분 회사명 자금대여 거래 자금차입 거래 출자 대 여 회 수 차 입 상 환 종속기업 MOMQ Holding Company - - - - 64,539,077 다. 당분기말 및 전기말 현재 당사와 주요 특수관계자와의 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 회사명 채 권 채 무 매출채권 미수금 기 타 매입채무 미지급금 기 타 종속기업 W.Q.T. 431,519 - 1,681 - - - 종속기업 W.Q.I. 615,811 - - - - 6,150 종속기업 W.Q.E. 159,890 - - - - - 종속기업 나노윈(주) - - - - - 151,879 종속기업 원익(시안) - - 35,718 - - 66,090 종속기업 MOMQ - - 3,243,082 - - 1,894,189 종속기업 MPMQ - - - 488,330 - - 기 타 ㈜원익홀딩스 - - - - - 25,702 기 타 ㈜원익아이피에스 294,666 - - - - 2,057 기 타 원익엘앤디㈜ - - 400,000 - - - 기 타 ㈜원익 - - - 124,008 - - 구 분 회사명 채 권 채 무 매출채권 미수금 기 타 매입채무 미지급금 기 타 종속기업 W.Q.T. 558,921 57,756 - 5,870 1,879 - 종속기업 W.Q.I. 425,185 - - 2,356 47,452 6,150 종속기업 W.Q.E. 61,303 - - 34,456 - - 종속기업 나노윈(주) - - - - - 371,803 종속기업 원익(시안) 247,116 38,917 71,436 - - 121,953 종속기업 MOMQ - - 2,983,567 - - 2,320,981 기 타 Momentive Performance Materials - - - 1,054,610 - - 기 타 ㈜원익홀딩스 - 6,596 - - 306,567 - 기 타 ㈜원익아이피에스 443,392 - - - - 8,136 기 타 원익엘앤디㈜ - - 400,000 - - 60,886 기 타 ㈜원익 - - - 102,772 - - 기 타 ㈜씨엠에스랩 - - - - 9,377 - 기 타 원익로보틱스 - - - - - 50,400 기 타 원익머트리얼즈 2,860 - - - - 2,600 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래해당사항없음 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황해당사항 없음 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제17기정기주주총회(2020.3.26) 1안 : 제17기 (2019년도) 영업보고 연결 및 별도 재무제표 승인의 건2안 : 정관일부 변경의 건3안 : 사내이사 박영규 선임의 건4안 : 감사 양준철 선임의 건5안 : 이사보수한도 승인의 건 6안 : 감사보수한도 승인의 건 가결가결가결가결가결가결 제16기정기주주총회(2019.3.27) 1안 : 제16기 (2018년도) 영업보고 연결 및 별도 재무제표 승인의 건2안 : 정관일부 변경의 건3안 : 이사 선임의 건- 3-1안: 사내이사 임창빈 선임의 건- 3-2안: 사외이사 김득중 선임의 건4안 : 이사보수한도 승인의 건 5안 : 감사보수한도 승인의 건 가결가결가결가결가결가결 제15기정기주주총회(2018.3.27) 1안 : 제15기 (2017년도) 영업보고 연결 및 별도 재무제표 승인의 건2안 : 사내이사 재선임의 건3안 : 이사보수한도 승인의 건 4안 : 감사보수한도 승인의 건 가결가결가결가결 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건해당사항 없음 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없음 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : -) (단위 : -) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무보증 현황 (1)보고기간 종료일 현재 회사가 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). (단위: 천원) 제공받은자 보 증 금 액 보 증 내 용 당반기말 전기말 원익엘앤디㈜ - 11,578,000 ㈜한국스탠다드차타드은행 차입금보증 (USD 10,000,000) 나노윈㈜ 2,400,000 2,400,000 나노윈 신한은행 차입금보증 (24억) 8,380,000 9,000,000 나노윈 산업은행 차입금보증 (83.8억) 15,000,000 15,000,000 나노윈 산업은행 차입금보증 (150억) 4,800,000 4,800,000 나노윈 우리은행 차입금보증 (48억) 원익(서안)반도체과기유한공사 7,924,620 7,641,480 중국현지법인 수출입은행 차입금보증(USD 6,600,000) 7,204,200 6,946,800 중국현지법인 산업은행 차입금보증(USD 6,000,000) MOMQ Holding Company 190,107,000 187,563,600 MOMQ Holding Company차입금보증(USD 162,000,000) 원익홀딩스 2,735,843 2,704,627 MOMQ Holding Company가 (주)원익홀딩스에 지급하는자금보충약정 수수료에 대한 지급보증 합 계 238,551,663 247,634,507 (2)회사는 (주)KEB하나은행 등 4개 금융기관으로부터 차입한 장기차입금 USD 162,000,000에 대하여 (주)원익홀딩스로부터 자금보충약정을 제공받고 있으며, 이에 대한 대가로 연간 차입금 잔액의 0.3%를 보증수수료로 지급하는 계약을 체결하고 있습니다(별도주석 12, 25 참조).(3)회사는 하자이행보증을 위해서 서울보증보험㈜로부터 지급보증을 제공받고 있으며, 당반기말 및 전기말 현재 제공받은 지급보증 잔액은 각각 96,049천원 및 105,730천원입니다. 라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없음 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황(1) 형사처벌 또는 행정조치해당사항 없음.(2)단기매매차익 발생 및 환수현황당사는 과거 3사업연도 및 이번 사업연도 공시서류작성기준일까지 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없음 다. 중소기업기준검토표해당사항 없음. 라. 직접금융 자금의 사용해당사항 없음. 마. 법적위험 변동사항해당사항 없음. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : ) (단위 : ) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - (-) - 내부 매출액 (-) (-) (-) (-) (-) - - 순 매출액 - - - - - - - 영업손익 - - - - - (-) - 계속사업손익 - - - - - (-) - 당기순손익 - - - - - (-) - 자산총액 - - - - - (-) - 부채총액 - - - - - (-) - 자기자본 - - - - - (-) - 자본금 - - - - - (-) - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 -해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 -해당사항 없음