원익QnC 분기보고서 (2019.09)
3. 연결재무제표 주석

제 17 기 3분기: 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지
제 16 기 3분기: 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지
주식회사 원익큐엔씨와 그 종속기업

1. 일반사항

주식회사 원익큐엔씨(이하 "회사"라 함)와 종속기업(이하 회사와 종속기업을 "연결회사"라 함)은 반도체 웨이퍼 등의 생산에 필요한 Quartz Ware, Ceramic 및 램프 제품의 제조, 판매 및 세정 등을 주 영업목적으로 하고 있으며, 연결회사는 주로 한국, 미국, 대만 및 유럽에서 제조 및 판매 활동을 수행하고 있습니다. 당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명	주식수(주)	지 분 율(%)

(주)원익홀딩스	5,520,480	21.0%

이 용 한	5,087,420	19.4%

기 타	15,680,100	59.6%

합 계	26,288,000	100.0%

1.1 종속기업 현황당분기말 및 전기말 현재 회사의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업	소재지	지배지분율	결산월	업종

당분기말	전기말

W.Q.T.(*1)	대만	61.24	61.24	12월	석영(Quartz)용기 제조ㆍ판매업

W.Q.E.(*2)	독일	100.00	100.00	12월	석영(Quartz)용기 제조ㆍ판매업

W.Q.I.(*3)	미국	97.88	97.88	12월	석영(Quartz)용기 제조ㆍ판매업

나노윈	한국	100.00	100.00	12월	반도체/디스플레이용 부품 정밀세정 및 코팅

원익서안반도체과기유한공사(*4)	중국	100.00	100.00	12월	반도체용 특수가스 공급 및 반도체 세정

MOMQ Holding Company(*5)(*6)	미국	50.00	-	12월	지분보유목적 특수목적회사

WONIKQNC THAILAND	미국	100.00	100.00	12월	부동산 임대업

(*1) WONIK Taiwan Quartz Co.Ltd.(대만원익석영공사)(이하 "W.I.T.Q.")(*2) WONIK QUARTZ EUROPE GmbH(이하 "W.I.Q.E.")(*3) WONIK QUARTZ INTERNATIONAL CORPORATION(이하 "W.I.Q.I.")(*4) WONIK(Xi'An)Semiconductor Co., Ltd.(원익서안반도체과기유한공사)(이하 "원익서안")(*5) MOMQ Holding Company(이하 "MOMQ")(*6) 지분율이 과반수 미만이나, 주주간 약정 등에 의해 회사가 실질 지배력을 행사하고 있어, 종속기업으로 분류하였습니다.

1. 2 연결대상범위의 변동 당분기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

기업명	사 유

MOMQ Holding Company	회사는 당기 중 미국 실리콘, 쿼츠 제조업체인 Momentive Performance Materials Inc.를 인수하려는 컨소시엄 참여를 목적으로 지분보유목적 특수목적회사인 MOMQ Holding Company의 지분 50%+1주를 인수하였음.

1.3 종속기업 관련 재무정보 요약가. 연결대상 종속기업의 당분기말 및 전기말 현재 요약재무상태표는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분 W.Q.T (*). W.Q.E W.Q.I 나노윈 원익서안 MOMQ 자 산 43,819,282 11,845,200 5,861,451 46,080,533 20,777,020 310,166,332 부 채 10,823,946 2,644,009 1,373,077 30,587,823 13,299,869 196,499,152 자 본 32,995,336 9,201,191 4,488,374 15,492,710 7,477,151 113,667,180 (*) 연결기준 재무정보임. 구 분 W.Q.T. W.Q.E W.Q.I 나노윈 원익서안 자 산 41,138,416 10,455,616 4,960,053 35,569,476 24,015,775 부 채 13,041,355 1,732,119 793,516 20,242,028 14,167,684 자 본 28,097,061 8,723,497 4,166,537 15,327,448 9,848,091 나. 연결대상 종속기업의 당분기와 전분기의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 W.Q.T.(*) W.Q.E. W.Q.I. 나노윈 원익서안 MOMQ 매 출 27,304,776 12,489,083 5,320,478 18,968,546 10,978,292 - 분기순손익 3,223,754 231,734 9,182 165,263 (2,728,979) (9,957,041) 총포괄손익 4,898,275 477,694 321,837 165,263 (2,370,939) (12,781,218) (*) 연결기준 재무정보임. 구 분 W.Q.T. W.Q.E. W.Q.I. 나노윈 원익서안(*) 매 출 22,907,123 12,398,079 6,299,139 17,972,935 - 분기순손익 1,196,182 554,369 176,448 232,338 - 총포괄손익 1,606,628 646,875 325,156 232,338 - (*) 원익서안은 전분기 기준으로 관계기업으로 분류되어 있음에 따라 별도로 손익 내역을 기재하지 아니함. 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 연결회사의 2019년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약연 결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기연결 재무제표는 보고기간말인 2019년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 연결회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 32에서 설명하고 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정 부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정 확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정 제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (6) 연차개선 2015-2017 ① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정' 공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가' 적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표 되었 으나 2019 년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다. 2.2 회계정책 요약분기연 결 재무제표의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2.1.1 에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 공정가치 해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 연결회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당분기의 정보를 제공합니다. 당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. (1) 공정가치 서열체계 연결회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간 말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 연결회사가 보유한 금융자산에 사용되는 공시된 시장가격은 현재의 매입가격입니다. 해당 금융상품은 수준 1로분류합니다. - 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인 투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다. - 관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은 하나 이상의 유의적인 투입변수를 사용한 경우 해당 금융상품은 수준 3으로 분류합니다. 이러한 금융상품에는 비상장 지분증권이 있습니다. 당분기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 연결회사의 금융자산과 금융부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당분기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융부채 총수익스왑 - Total Return Swap(*) - 4,162,996 - 4,162,996 (*) 연결회사는 당분기 중 관계기업이었던 원익홀딩스 지분을 매각하면서 상기와 같이 총수익스왑계약을 체결하였습니다. 주당 기준가격과 만기 및 중도정산가격의 차액을 산출하여 사후 정산하도록 하는 계약으로 연결회사는 이에 대해 파생상품부채를 계상하였습니다(주석 29 참조). 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 연결회사의 금융자산과 금융부채는 없습니다. (2) 공정가치 산정에 사용된 가치평가기법 금융상품의 가치를 산정하는 데 사용한 가치평가기법은 다음과 같습니다. ­ 비슷한 금융상품에 대한 공시된 시장가격이나 딜러 공시가격의 사용 ­ 가격옵션: 옵션가격결정모형(예: 이항 모형) 5. 영업부문 정보 연결회사는 Quartz Ware, Ceramic 및 램프 제품을 제조 및 판매하고 있으며, 반도체에 대한 세정업무를 수행하고 있습니다.연결회사의 영업부문은 지역과 생산하는 제품의 형태에 따라 영업정보를 검토하고 있습니다. 지역적으로 한국, 대만, 미국과 독일로 분류하였으며, 제품의 형태에 따라 Quartz Ware부문, Ceramic부문, 세정부문 및 기타부문으로 분류하였습니다. 한국을제외한 나머지 부문은 Quartz Ware부문만 존재합니다. 가. 당분기와 전분기의 영업부문의 부문별 정보는 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 Quartz Ware Ceramic 세 정 기 타 합 계 한 국 대 만 미 국 독 일 소 계 총부문매출액 91,627,504 27,304,776 5,320,478 12,489,083 136,741,841 10,952,767 50,110,020 1,665,447 199,470,075 외부 매출액 86,796,265 27,281,085 5,287,456 11,836,876 131,201,682 10,952,767 50,108,271 1,665,447 193,928,167 부문간 매출액(*) 4,831,240 23,690 33,022 652,207 5,540,159 - 1,749 - 5,541,908 감가상각비 및 무형자산상각비 4,703,285 1,371,100 61,434 157,933 6,293,752 1,433,571 2,985,265 47,072 10,759,660 (*) 부문간 매출거래는 독립된 당사자 간의 거래조건에 따라 이루어졌음. 구 분 Quartz Ware Ceramic 세 정 기 타 합 계 한 국 대 만 미 국 독 일 소 계 총부문매출액 104,364,250 22,907,123 6,299,139 12,398,079 145,968,591 15,932,433 36,167,017 1,164,677 199,232,718 외부 매출액 100,429,340 22,764,315 6,292,477 11,591,278 141,077,410 15,932,433 36,167,017 1,164,677 194,341,537 부문간 매출액(*) 3,934,911 142,807 6,662 806,801 4,891,181 - - - 4,891,181 감가상각비 및 무형자산상각비 2,945,935 924,714 56,671 197,962 4,125,282 1,311,448 1,869,433 42,825 7,348,988 (*) 부문간 매출거래는 독립된 당사자 간의 거래조건에 따라 이루어졌음. 나. 당분기말 및 전기말 현재 영업 부문별 부문 자산 및 부문 부채는 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 Quartz Ware Ceramic 세정 기타(*) 합 계 한 국 대 만 미 국 독 일 소 계 보고부문자산 123,185,280 43,521,305 5,085,821 11,431,053 183,223,459 31,864,827 96,450,062 320,642,286 632,180,634 보고부문부채 82,874,099 10,772,214 675,340 2,258,806 96,580,459 25,078,830 46,581,243 193,804,349 362,044,881 유ㆍ무형자산의 취득 16,088,005 2,766,983 29,767 304,601 19,189,356 8,500 25,035,735 144,822 44,578,413 (*) 당반기말 기타 부문에는 당반기 중 취득한 MOMQ Holding Company 부문이 포함되어 있음. . 구 분 Quartz Ware Ceramic 세 정 기 타 합 계 한 국 대 만 미 국 독 일 소 계 보고부문자산 182,015,305 40,224,284 4,711,069 10,287,394 237,238,052 34,355,884 86,812,696 1,094,651 359,501,283 보고부문부채 62,219,990 12,478,145 501,199 1,606,284 76,805,618 25,101,233 36,237,163 219,793 138,363,807 유ㆍ무형자산의 취득(*) 30,190,544 4,349,859 - 147,412 34,687,815 5,182,959 2,861,612 28,361 42,760,747 (*) 전분기 기준 금액임. 다. 당분기와 전분기 중 지역별 영업현황은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 국 내 미 국 중 국 대 만 독 일 기 타 합 계 매출액 108,939,293 25,068,503 21,318,033 23,389,584 4,959,050 10,253,704 193,928,167 구 분 국 내 미 국 중 국 대 만 독 일 기 타 합 계 매출액 126,971,728 19,616,903 12,132,445 21,917,484 3,948,212 9,754,765 194,341,537 라. 당분기와 전분기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 단일고객에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 금 액 비율(%) 금 액 비율(%) A 사 33,873,244 17.5% 30,846,049 15.90% B 사 32,481,215 16.7% 50,516,855 26.00% 합 계 66,354,459 34.2% 81,362,904 41.90% 6. 현금및현금성자산당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현 금 21,827 17,852 금융기관예치금 6,647,037 15,526,888 합 계 6,668,864 15,544,740 7. 매출채권 및 기타 상각후원가 금융자산 가. 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 손실충당금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 26,590,009 28,215 24,891,154 120,890 손실충당금 (257,511) (16,335) (248,921) (109,010) 매출채권(순액) 26,332,498 11,880 24,642,233 11,880 매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. 연결회사는 계약상 현금 흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 나. 보고기간 종료일 현재 기타 상각후원가측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 현금및현금성자산 6,668,864 - 15,544,740 - 단기금융상품 628,742 - 684,527 - 미수금 598,164 - 3,728,399 - 미수수익 1,099,501 - - - 대여금 192,469,883 2,183,400 - 1,628,897 보증금 - 1,515,607 - 1,562,605 총 장부금액 201,465,154 3,699,007 19,957,666 3,191,502 차감: 손실충당금 - - - - 상각후원가 201,465,154 3,699,007 19,957,666 3,191,502 8. 재고자산 당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말(*) 전기말(*) 평가전금액 평가충당금 재무상태표가액 평가전금액 평가충당금 재무상태표가액 상 품 1,552,704 - 1,552,704 7,276,503 - 7,276,503 제 품 21,539,644 (2,528,578) 19,011,066 19,108,027 (2,883,924) 16,224,103 재공품 13,192,688 (305,787) 12,886,901 14,562,111 (899,940) 13,662,171 원재료 13,331,289 (939,834) 12,391,455 14,458,592 (627,352) 13,831,240 부재료 1,280,870 - 1,280,870 1,076,849 - 1,076,849 저장품 701,379 - 701,379 587,395 - 587,395 미착품 1,116,909 - 1,116,909 3,686,113 - 3,686,113 합 계 52,715,483 (3,774,199) 48,941,284 60,755,590 (4,411,216) 56,344,374 (*) 연결회사의 재고자산 중 일부는 단기차입금과 관련하여 금융기관에 담보로 제공되어 있습니다 (주석 14, 28 참조) .연결회사는 당분기 중 재고자산평가손실 637,017천원을 환입(전분기: 1,302,191천원 환입)하여 매출원가에서 조정하였습니다.9. 당기손익공정가치금융자산가. 당분기와 전분기 중 연결회사의 당기손익공정가치금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기 초 - 2,364,703 사업결합으로 인한 취득 - 2,000,000 평가 및 외화환산 - 636,531 처 분 - (5,001,234) 분기말 - - 10. 기타자산 보고기간 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 1,233,409 - 796,532 - 선급비용 1,426,324 2,032,860 1,836,207 - 미술품 - 80,713 - 80,200 합 계 2,659,733 2,113,573 2,632,739 80,200 11. 관계기업투자주식 가. 당분기말 및 전기말 현재 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회 사 소 재국 가 당분기말지분율(%) 당분기말 전기말 취득원가 순자산가액 장부금액 취득원가 순자산가액 장부금액 ㈜원익홀딩스(*1) 한 국 - - - - 35,736,419 60,142,903 56,650,610 원익엘앤디㈜ (*2) 한 국 - - - - 18,000,000 650,845 740,784 WONIKQNC THAILAND(*3) 태 국 - - - - 723,546 316,630 316,630 MOM Holding Company((*4) 미 국 9.0 126,448,398 114,564,087 114,564,087 - - - 합 계 126,448,398 114,564,087 114,564,087 54,459,965 61,110,378 57,708,024 (*1) 전기말 연결회사의 지분율은 20% 미만이나 회사의 임원이 피투자회사의 임원을 겸임함에 따라 유의적 영향력이 있는 것으로 보아 관계기업투자주식으로 분류하였음. 당분기 전량 매각하였음. (*2) 당분기 전량 매각하였음. (*3) 당분기중 종속회사로 편입됨에 따라 관계기업투자주식에서 제외됨. (*4) 연결회사는 당분기 중 미국 실리콘, 쿼츠 제조업체인 Momentive Performance Materials Inc.를 인수하려는 컨소시엄에 참여하여 지분보유목적 특수목적회사인 MOM Holding Company의 지분 9%를 인수하였음. 연결회사의 지분율은 20% 미만이나 연결회사가 피투자회사의 임원 1인을 지정할 수 있음에 따라 관계기업투자주식으로 분류하였음. 나. 당분기와 전분기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원) 구 분 기 초 취득(처분) 지분법손익 이익잉여금 기타포괄손익 분기말 ㈜원익홀딩스(*1) 56,650,610 (56,599,671) (17,907) (138,126) 105,094 - 원익엘앤디㈜(*2) 740,784 (193,298) (547,486) - - - WONIKQNC THAILAND(*3) 316,630 (723,545) 47,266 - 359,649 - MOM Holding Company - 126,448,398 (9,069,070) - (2,815,241) 114,564,087 합 계 57,708,024 68,931,884 (9,587,197) (138,126) (2,350,498) 114,564,087 (*1) 당분기 중 연결회사는 (주)원익홀딩스 주식 6,195,306주를 처분하고, 처분손실로 25,747,047천원을 인식함. (*2) 당분기 중 연결회사는 (주)원익엘앤디 주식 3,600,000주를 처분하고, 처분이익으로 8,223,346천원을 인식함. (*3) 당분기중 종속회사로 편입됨에 따라 관계기업투자주식에서 제외함. 구 분 기 초 회계정책변경 취득(처분) 지분법손익 이익잉여금 기타포괄손익 분기말 ㈜원익홀딩스 51,792,343 (631,648) - 4,972,364 (36,163) 348,304 56,445,200 ㈜위닉스 379,166 - - 1,022,742 10,453 - 1,412,361 ㈜원익큐브 5,349,345 - (5,336,388) 4,427 - (17,384) - 원익(서안)반도체과기유한공사 5,322,410 - - (733,212) - (38,719) 4,550,479 원익인사이트(주) 396,959 - (396,566) (394) - 1 - WONIK Q (THAILAND) CO., LTD. - - 605,156 - - - 605,156 합 계 63,240,223 (631,648) (5,127,798) 5,265,927 (25,710) 292,202 63,013,196 다. 당분기말과 전기말 현재 상장된 관계기업투자에 대한 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 ㈜원익홀딩스 - - 56,650,610 21,745,524 12. 유형자산 당분기와 전분기 중 유형자산의 주요 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기 초 176,166,631 98,713,937 사업결합으로 인한 취득 657,684 23,517,291 취 득 43,797,082 41,940,254 처 분 (809,602) (3,193,689) 감가상각 (10,306,592) (7,022,636) 대 체 (403,651) - 외화환산 1,546,687 (739,466) 분기말 210,648,239 153,215,691 연결회사의 유형자산 중 일부는 단기차입금과 관련하여 금융기관에 담보로 제공되어있습니다 (주석 14, 28 참조) .13. 무형자산 당분기와 전분기 중 무형자산의 주요 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기 초 17,398,951 5,776,501 사업결합으로 인한 취득 - 9,976,618 취 득 581,331 820,493 상 각 (533,881) (326,352) 외화환산 41,397 1,087 분기말 17,487,798 16,248,347 (*) 상기 무형자산 취득분에는 주식회사 나노윈 종속기업투자주식 취득 관련 대가 조정으로 인한 영업권 조정(감소)금액 200백만원이 포함되어 있음. 14. 차입금 가. 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입금종류 차입처 이자율(%) 당분기말 전기말 비 고 무역금융대출 우리은행 2.36% - 1,700,000 변동이자율 한국산업은행(*1) 2.06% 9,000,000 9,000,000 변동이자율 신한은행 2.33% - 2,500,000 변동이자율 한국수출입은행(*2) 1.82% 7,000,000 - 변동이자율 운전자금대출 한국산업은행(*1) 1.29% 1,000,000 1,000,000 변동이자율 우리은행 2.15% 4,000,000 - 변동이자율 우리은행 0.00% 700,000 - 고정이자율 신한은행 2.40% 2,000,000 - 변동이자율 (주)KEB하나은행 0.00% 610,000 610,000 고정이자율 농협은행 2.20% 400,000 - 변동이자율 한국수출입은행(*2) 2.56% - 5,000,000 변동이자율 한국수출입은행 3.18% 7,866,705 5,138,450 변동이자율 부산은행 5.22% 181,886 - 변동이자율 (주)신한은행 2.46% 2,000,000 2,000,000 고정이자율 CHANG HWA BANK(*1) 1.20% 773,800 2,560,600 변동이자율 FIRST COMMERCIAL BANK(*1) 1.20% 2,708,300 2,926,400 변동이자율 한국산업은행(*1) 2.44% 1,300,000 - 변동이자율 한국산업은행(*1) 2.34% 800,000 800,000 변동이자율 한국산업은행(*1) 2.34% 900,000 900,000 변동이자율 한국산업은행(*1) 2.19% 1,100,000 1,100,000 변동이자율 시설자금대출 우리은행 1.37% 4,318,000 - 변동이자율 한국산업은행(*1) 1.84% 6,200,000 6,200,000 변동이자율 합 계 52,858,691 41,435,450 (*1)유형자산이 담보로 제공되어 있음(주석28 참조) (*2)재고자산이 담보로 제공되어 있음(주석28 참조) 나. 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입금 종류 차입처 만기일 당분기말이자율(%) 당분기말 전기말 상환방법 비 고 일반자금대출 농협은행 2021-04-10 2.70% 10,000,000 - 일시상환 변동이자율 한국산업은행 2021-05-13 2.51% 7,000,000 - 일시상환 변동이자율 하나은행 2024-05-14 4.72% 97,305,300 - 분할상환 변동이자율 한국산업은행 2024-05-14 4.72% 48,652,650 - 분할상환 변동이자율 한국수출입은행 2024-05-14 4.72% 48,652,650 - 분할상환 변동이자율 시설자금대출 한국산업은행(*) 2020-01-27 2.33% 1,000,000 3,125,000 분할상환 고정이자율 한국산업은행(*) 2020-08-21 2.29% 3,000,000 5,250,000 분할상환 변동이자율 한국산업은행(*) 2020-11-30 2.02% 6,000,000 6,000,000 분할상환 변동이자율 한국산업은행(*) 2020-11-30 2.02% 4,000,000 - 분할상환 변동이자율 한국산업은행(*) 2020-11-30 2.33% 2,000,000 - 분할상환 변동이자율 한국산업은행(*) 2020-11-30 2.08% 3,000,000 - 분할상환 변동이자율 한국산업은행(*) 2021-09-28 2.28% 10,000,000 10,000,000 분할상환 변동이자율 한국산업은행(*) 2022-11-22 2.24% 18,000,000 18,000,000 분할상환 변동이자율 농협은행 2022-01-30 2.21% 1,600,000 - 분할상환 변동이자율 한국산업은행(*) 2022-05-28 3.59% 378,048 - 분할상환 변동이자율 한국산업은행(*) 2022-05-28 4.22% 4,543,867 - 분할상환 변동이자율 소 계 265,132,515 42,375,000 차감 : 1년이내 만기도래분 (14,500,000) (6,750,000) 장기차입금 차감계 250,632,515 35,625,000 (*)유형자산이 담보로 제공되어 있음(주석28 참조). 15. 순확정급여부채 가. 순확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 21,969,205 19,365,008 국민연금전환금 (5,076) (5,076) 사외적립자산의 공정가치 (14,279,779) (13,511,482) 재무상태표상 부채 7,684,350 5,848,450 나. 당분기와 전분기 중 손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 2,695,634 1,928,662 순이자원가 73,681 87,775 종업원 급여에 포함된 총 비용 2,769,315 2,016,437 16. 금융보증부채 당분기와 전기말의 연결회사의 금융보증부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기말 기 초 224,845 382,729 증 가 - 166,759 감 소 (122,049) (324,643) 기 말 102,796 224,845 17. 기타유동부채보고기간 종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선수금 356,015 1,177,609 선수수익 - 33,988 합 계 356,015 1,211,597 18. 자본금과 자본잉여금 가. 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 60,000,000주 60,000,000주 1주의 금액 500원 500원 보통주 발행주식수 26,288,000주 26,288,000주 보통주자본금 13,144,000,000원 13,144,000,000원 나. 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 자본잉여금 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 13,071,869 13,071,869 기타자본잉여금 (3,370,071) (3,370,071) 합 계 9,701,798 9,701,798 다. 당분기와 전분기의 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 없습니다. 19. 이익잉여금 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 이익잉여금의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 법정적립금 3,305,428 3,157,990 임의적립금 연구인력개발준비금(*) - 186,667 기타임의적립금 23,330,796 23,366,141 소 계 23,330,796 23,552,808 미처분이익잉여금 152,394,709 163,119,464 합 계 179,030,933 189,830,262 (*) 연결회사는 조세특례제한법의 규정에 의하여 법인세 산출시 신고조정에 의해 손금 산입하는 연구인력개발준비금을 이익잉여금 처분시 별도 적립하고 있음. 동 준비금 중 관련 세법의 규정에 따라 환입하는 금액은 배당할 수 있음. 20. 기타자본구성요소가. 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 기타자본구성요소의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 해외사업환산손익 (728,182) (2,696,978) 관계기업기타포괄손익 (679,518) 402,791 합 계 (1,407,700) (2,294,187) 나. 당분기와 전분기의 기타자본항목의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 기 초 증 감 분 기 말 해외사업환산손익 (2,696,978) 1,968,796 (728,182) 관계기업기타포괄손익 402,791 (1,082,309) (679,518) 합 계 (2,294,187) 886,487 (1,407,700) 구 분 기 초 증 감 분 기 말 해외사업환산손익 (3,145,393) 493,560 (2,651,833) 매도가능금융자산평가손익 610,197 (610,197) - 관계기업기타포괄손익 1,253,648 (269,323) 984,325 합 계 (1,281,548) (385,960) (1,667,508) 21. 주식기준보상 가. 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 주식선택권의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식선택권(부채) - 731,340 나. 주식선택권의 세부내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 주식의 종류 회사의 기명식 보통주식 부여주식수 693,000주 부여방법(*) 신주발행교부, 자기주식 교부, 차액현금보상 등 이사회에서 행사방법을 지정 행사가격 5,660원 행사기간 2013년 3월 25일~2019년 3월 25일 용역제공기간 2011년 3월 25일~2013년 3월 24일 (*) 2017년 4월13일 이사회의 1:1 무상증자 결의로 잔여주식수와 행사가격이 변동되었으며, 상기 부여주식수와 행사가격은 무상증자 전 기준임. 무상증자 후 잔여주식수는 1주당 1 주가 추가 부여되었으며, 행사가격은 2,830원으로 변경되었음. 다. 당분기 및 전분기 중 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 아래와 같습니다. 구 분 당분기 전분기 가중평균행사가격(원) 주식선택권(주) 가중평균행사가격(원) 주식선택권(주) 기 초 2,830 102,000 2,830 112,000 행 사 2,830 (102,000) - - 기 말 - - 2,830 112,000 라. 당분기말 현재 유효한 주식선택권은 없습니다.22. 매출액 당분기와 전분기 중 연결회사 매출액의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 상품판매 4,867,404 22,960,684 5,181,968 14,548,705 제품판매 44,902,148 132,066,722 49,875,694 145,269,697 용역수익 13,226,113 38,900,761 12,753,655 34,523,135 합 계 62,995,665 193,928,167 67,811,317 194,341,537 23. 판매비와관리비 당분기와 전분기 중 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 급 여 3,187,837 9,417,654 2,850,885 8,384,831 퇴직급여 214,366 702,310 171,969 523,141 기타장기종업원급여 6,491 19,471 3,502 10,554 주식보상비용 - 357,700 257,600 67,200 복리후생비 472,536 1,484,246 385,060 1,171,880 여비교통비 304,456 809,938 269,938 736,414 통신비 43,628 131,592 42,830 124,089 수도광열비 66,444 209,088 57,741 160,169 세금과공과 78,175 173,709 68,186 154,479 지급임차료 117,309 235,699 154,735 445,238 감가상각비 439,159 988,124 152,710 455,666 수선비 40,187 98,666 86,380 175,666 보험료 97,776 267,856 76,752 207,532 접대비 110,382 316,015 99,460 308,439 회의비 5,095 15,992 6,896 23,406 광고선전비 44,041 177,509 48,012 240,176 수출제경비 226,466 780,268 693,588 1,957,550 운반비 242,009 862,559 295,717 856,466 교육훈련비 15,456 54,636 16,720 52,981 차량유지비 41,403 132,731 47,725 171,255 지급수수료 814,410 4,236,680 683,592 2,066,775 소모품비 35,880 105,237 45,030 150,919 도서인쇄비 22,343 37,346 2,901 11,616 대손상각비 - (11,880) - - 용역비 234,188 767,894 239,096 756,662 무형자산상각비 191,754 512,765 100,087 288,006 경상연구개발비 1,177,623 3,044,745 1,147,508 2,768,587 견본품비 20,652 69,065 26,067 106,677 사용권자산상각비 37,856 231,125 - - 잡 비 44,805 200,647 48,361 151,961 합 계 8,332,727 26,429,387 8,079,048 22,528,335 24. 기타수익 및 기타비용 가. 당분기와 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 수입임대료 31,812 95,436 26,712 77,274 외환차익 198,931 1,786,183 259,465 558,276 외화환산이익 138,012 188,158 26,366 107,176 유형자산처분이익 12,684 32,913 3,650 9,570 통화선도거래이익 28,470 60,293 11,540 17,620 금융보증부채환입액 72,903 154,227 85,460 215,058 수수료수익 - - - 4,899 부의영업권 161,152 161,152 - - 잡수익 (397,902) 216,391 101,087 161,395 합 계 246,062 2,694,753 514,280 1,151,268 나. 당분기와 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 외환차손 40,078 311,388 180,314 511,358 외화환산손실 46,590 187,856 26,957 65,065 유형자산처분손실 - 734,522 3,001,079 3,177,622 기부금 - 5,100 - 1,000 통화선도거래손실 68,927 150,281 3,520 54,273 금융보증비용전입액 - 34,555 42,339 97,531 재고자산감모손실 357 357 - - 잡손실 510,188 563,840 3,486 5,365 합 계 666,140 1,987,899 3,257,695 3,912,214 25. 금융수익 및 금융원가 가. 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 이자수익 2,326,363 3,588,555 19,889 104,368 외화환산이익 42,821 550,710 - 41,673 외환차익 64,258 84,160 1,652 52,880 당기손익금융자산처분이익 - - 132,895 347,862 당기손익금융자산평가이익 - - - 636,531 합 계 2,433,442 4,223,425 154,436 1,183,314 나. 당분기와 전분기 중 금융원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 이자비용 3,000,273 5,310,678 392,387 820,225 외화환산손실 251,764 950,669 25,330 28,939 외환차손 29,827 95,740 4,658 32,479 파생상품평가손실 (1,070,287) 4,162,996 - - 기타의 금융비용 669,755 1,270,696 - - 합 계 2,881,332 11,790,779 422,375 881,643 26. 주당이익 가. 기본주당이익은 보통주 1주에 대한 이익을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다(단위:원,주). 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 지배기업주주지분순이익 2,278,051,376 (10,509,691,883) 7,949,158,289 30,467,090,360 가중유통보통주식수 26,288,000 26,288,000 26,288,000 26,288,000 기본주당이익 87 (400) 302 1,159 나. 희석주당순이익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 연결회사가 보유하고 있는희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있습니다. 연결회사가 부여한 주식선택권의 조정행사가격이 보통주 평균시장가격보다 낮은 경우에는 희석효과가 존재합니다. 주식선택권에 대해서는 주식선택권의 잔여보상원가를 반영한 조정행사가격을 계산하여 보통주 평균시장가격에서 발행금액을 차감한 금액을 희석성 잠재적보통주에 가산하였습니다(단위:원,주). 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 희석주당이익 산정을 위한 분기순이익 2,278,051,376 (10,509,691,883) 8,206,758,289 30,534,290,360 가중평균 유통보통주식수 + 희석성 잠재적보통주 26,288,000 26,306,278 26,380,382 26,378,616 희석주당순이익 87 (400) 311 1,158 27. 현금흐름표 가. 당분기 및 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 법인세차감전순이익 (16,244,894) 38,422,819 조 정: 48,543,497 6,321,826 1. 이자수익 (3,588,555) (104,368) 2. 이자비용 5,310,678 820,225 3. 감가상각비 10,306,592 7,022,636 4. 사용권자산 상각비 612,429 - 5. 대손상각비(환입) (11,880) - 6. 유형자산처분이익 (32,913) (9,570) 7. 유형자산처분손실 734,522 3,177,622 8. 무형자산상각비 533,881 326,352 9. 퇴직급여 2,769,315 2,016,437 10. 기타장기종업원급여 96,550 48,823 11. 주식보상비용 357,700 67,200 12. 관계기업에 대한 손익 27,110,898 (5,886,766) 13. 외화환산이익 (738,868) (148,849) 14. 외화환산손실 1,138,525 94,004 15. 금융보증충당부채전입 34,555 97,531 16. 금융보증충당부채환입 (154,227) (215,058) 17. 당기손익금융자산처분이익 - (347,862) 18. 당기손익금융자산평가손익 - (636,531) 19. 파생상품평가손실 4,162,996 - 20. 기타 (98,701) - 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 : (6,283,921) (9,360,769) 1. 매출채권의 증가 (402,649) (1,240,817) 2. 미수금의 감소 3,690,320 550,172 3. 미수수익의 감소 - 528 4. 선급금의 증가 (405,645) (395,554) 5. 선급비용의 감소(증가) 470,186 (315,731) 6. 부도어음의 감소 11,880 - 7. 재고자산의 감소(증가) 8,627,474 (7,729,011) 8. 장기미수금의 감소 35,718 - 9. 매입채무의 증가(감소) (12,597,763) 1,440,432 10. 미지급금의 증가(감소) (317,513) 1,301,313 11. 미지급비용의 증가(감소) (1,470,536) 143,074 12. 선수금의 증가(감소) (860,100) 292,793 13. 선수수익의 감소 (22,945) (4,899) 14. 예수금의 감소 (880,850) (844,726) 15. 예수보증금의 감소 (25,859) (1,503,193) 16. 장기종업원급여부채의 지급 - (3,000) 17. 확정급여채무의 지급 (659,091) (1,084,908) 18. 사외적립자산의 감소 (387,508) 32,758 19. 주식매입선택권의 감소 (1,089,040) - 합 계 26,014,682 35,383,876 나. 당분기와 전분기의 연결회사의 현금 유입과 유출이 없는 중요한 거래의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 유형자산취득관련 미지급금 감소 (354,953) (45,855) 유형자산처분관련 미수금 감소 21,450 19,250 무형자산취득관련 선급금 감소 (953,941) 2,754,780 주식매입선택권 부채 대체 - 3,523,680 관계기업투자주식처분관련 미수금 회수 - 3,495,216 장기차입금의 유동성 대체 12,125,000 2,000,000 건설중인자산의 본계정 대체 21,274,718 14,371,470 28. 담보제공자산 당분기말 현재 연결회사의 차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관명 담보제공자산 담보제공일 채권최고액 당분기말 전기말 한국수출입은행 재고자산 2014-09-30 8,050,000 8,050,000 재고자산 2017-10-25 5,750,000 5,750,000 중국건설은행 중국 서안 재산 토지 2018-11-29 - 813,800 부산은행 중국 서안 재산 토지 2019-06-02 202,224 - 한국산업은행 구미시 구포동, 황상동 공장 토지, 건물 및 기계장치 2011-08-31 18,000,000 18,000,000 구미시 구포동, 황상동 공장 토지, 건물 및 기계장치 2013-03-15 7,500,000 7,500,000 구미시 구포동, 황상동 공장 토지, 건물 및 기계장치 2013-07-18 6,000,000 6,000,000 구미시 구포동, 황상동 공장 토지, 건물 및 기계장치 2017-11-22 15,000,000 15,000,000 구미시 구포동 공장 토지, 건물 및 기계장치 2017-11-22 5,100,000 5,100,000 안성시 미양면 토지, 건물 및 기계장치 2018-06-28 28,800,000 29,000,000 CHANG HWA BANK 대만공장 토지 및 건물 2018-12-12 - 1,426,620 대만공장 토지 및 건물 2018-12-17 - 475,540 대만공장 토지 및 건물 2018-12-17 - 475,540 대만공장 토지 및 건물 2018-12-24 - 951,080 대만공장 토지 및 건물 2019-09-30 1,005,940 - FIRST COMMERCIAL BANK 대만공장 토지 및 건물 2018-12-28 - 3,804,320 대만공장 토지 및 건물 2019-09-19 2,514,850 - 대만공장 토지 및 건물 2019-09-30 502,970 - 대만공장 토지 및 건물 2019-09-30 502,970 - 합 계 98,928,954 102,346,900 29. 주요약정사항 가. 당분기말 현재 종료일 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다(단위:천원). 금융기관 종 류 당분기말 전기말 약정한도액 실행액 약정한도액 실행액 (주)하나은행 무역금융대출 - - 5,000,000 - 운전자금대출 97,915,300 97,915,300 610,000 610,000 (주)우리은행 무역금융대출 2,000,000 - 7,000,000 1,700,000 운전자금대출 6,100,000 4,700,000 - - 시설자금대출 5,000,000 4,318,000 - - (주)신한은행 무역금융대출 5,000,000 - 2,500,000 2,500,000 운전자금대출 4,000,000 4,000,000 2,000,000 2,000,000 한국수출입은행 단기포괄금융대출 7,000,000 7,000,000 7,000,000 - 운전자금대출 56,581,230 56,519,355 12,379,460 10,138,450 농협은행 운전자금대출 14,000,000 10,400,000 - - 시설자금대출 3,000,000 1,600,000 - - 한국산업은행 무역금융대출 9,000,000 9,000,000 9,000,000 9,000,000 운전자금대출 61,452,650 60,752,650 3,800,000 3,800,000 시설자금대출 60,407,800 58,121,915 60,200,000 48,575,000 부산은행 운전자금대출 2,150,327 181,886 - - CHANG HWA BANK 운전자금대출 773,800 773,800 2,560,600 2,560,600 FIRST COMMERCIAL BANK 운전자금대출 2,708,300 2,708,300 2,926,400 2,926,400 소 계 337,089,407 317,991,206 114,976,460 83,810,450 구 분 금융기관 통화 당분기말 전기말 한도금액 실행액 한도금액 실행액 수입 L/C ㈜신한은행 USD 1,000,000 224,100 1,000,000 - 나. 당분기말 현재 연결회사가 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공받은자 보증금액 보증내용 당분기말 전기말 원익엘앤디㈜ 12,013,000 11,181,000 ㈜한국스탠다드차타드은행 차입금보증 (USD 10,000,000) 합 계 12,013,000 11,181,000 다. 연결회사는 하자이행보증을 위해서 서울보증보험㈜로부터 지급보증을 제공받고 있으며, 당분기말 및 전기말 현재 제공받은 지급보증 잔액은 각각 96,041천원 및 187,174천원입니다. 라. 연결회 사는 당분기 중 관계기업인 주식회사 원익홀딩스에 대한 지분(8.02%)을 NH투자증권에 전액 매각함과 동시에 매각가격과 정산시점 정산가격과의 차액을 정산하기로 하는 총수익스왑(TRS) 계약을 체결하였습니다. 동 약정과 관련하여 당분기 중 파생상품평가손실 4,162,996천원과 기타의 금융비용 819,138천원을 계상하였습니다. 동 계약과 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 대상주식 원익홀딩스 보통주 수량 6,195,306주 기준가격 2019년 4월 12일 종가(주당 5,000원) 계약기간 계약일(2019년 4월 12일)로부터 2년 스왑비용 명목금액 x 4.1% 주요 내용 - 배당금은 NH투자증권이 수취.- 회사는 상황에 따라, 만기시 정산금액과 기준가격과의 차액을 NH투자증권에 지급(정산금액)하거나, 지급받음(정산금액>기준가격). 30. 특수관계자 거래 가 . 당분기말 및 전기말 현재 연결회사와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 회사에 유의적영향력을 가지는 자 이용한 이용한 관계기업 - ㈜원익홀딩스 - 원익엘앤디㈜ MOM Holding Company(*1) - - WONIK Q (THAILAND) CO., LTD. 기타 ㈜원익홀딩스 (*2) - 원익엘앤디㈜ (*2) - ㈜원익 ㈜원익 (주)위닉스 (주)위닉스 (주)원익큐브 (주)원익큐브 원익인사이트(주) 원익인사이트(주) 원익투자파트너스㈜ 원익투자파트너스(주) ㈜원익머트리얼즈 (주)원익머트리얼즈 ㈜미네박스 (주)미네박스 (유)호라이즌캐피탈 (유)호라이즌캐피탈 원익아이피에스반도체설비기술(무석)유한공사 원익아이피에스반도체설비기술(무석)유한공사 국제전자센터빌딩제일차(유) 국제전자센터빌딩제일차(유) 국제전자센터빌딩제이차(유) 국제전자센터빌딩제이차(유) ㈜씨엠에스랩 (주)씨엠에스랩 Wuxi Wontech(무석원덕광복설비유한공사) Wuxi Wontech(무석원덕광복설비유한공사) WONIIK CORPORATION USA WONIIK CORPORATION USA ㈜사이언스앳홈 (주)사이언스앳홈 Nova-Kem, LLC Nova-Kem, LLC (주)원익테라세미콘(구 (주)테라세미콘) (주)원익테라세미콘(구 (주)테라세미콘) 서안티에르반도체설비무역유한공사 서안티에르반도체설비무역유한공사 Wonik IPS USA Inc. Wonik IPS USA Inc. ㈜맨텍 (주)맨텍 주식회사 하늘물빛정원 주식회사 하늘물빛정원 농업회사법인 주식회사 장산 농업회사법인 주식회사 장산 ㈜나노이닉스 (주)나노이닉스 상해신이화장품 유한공사 상해신이화장품 유한공사 ㈜원익로보틱스 원익로보틱스 ㈜원익아이피에스 (주)원익아이피에스 함양원익반도체무역유한공사(XIAN YANG WONIK SEMICONDUCTOR TRADE CO., LTD) 함양원익반도체무역유한공사(XIAN YANG WONIK SEMICONDUCTOR TRADE CO., LTD) (주)원탱크터미널 (주)원탱크터미널 쿤산테라디스플레이설비무역유한공사 쿤산테라디스플레이설비무역유한공사 서안신원익반도체재료유한공사(중국) (XIAN NEW WONIK SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD) 서안신원익반도체재료유한공사(중국) (XIAN NEW WONIK SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD) 위남원익반도체재료유한공사(중구)(WEINAN WONIK SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD) 위남원익반도체재료유한공사(중구)(WEINAN WONIK SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD) WONIK HOLDINGS (SG) PTE. LTD. WONIK HOLDINGS (SG) PTE. LTD. 진수 주식회사 진수 주식회사 WONIK GLOBAL PTE. LTD. WONIK GLOBAL PTE. LTD. Momentive Performance Materials(*3) - (*1) 당분기 종속기업으로 편입된 MOMQ HOLDING COMPANY의 관계기업임에 따라 관계기업으로 분류하였습니다. (*2) 연결회사는 당분기 중에 관계회사 지분을 전부 매각함에 따라 기타 특수관계자로 분류를 변경하였습니다. (*3) 당분기 종속기업으로 편입된 MOMQ HOLDING COMPANY로 인하여 기타특수관계자로 편입되었습니다. 나. 당분기와 전분기 중 연결회사와 주요 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 회사명 매 출 원재료 매입 유형자산취득 기타수익 기타비용 관계기업 MOM Holding Company 3,436,858 기 타 ㈜원익홀딩스(*) - - 1,227 53,964 965,835 기 타 ㈜위닉스 - 835,207 - - - 기 타 원익엘앤디(주) 4,176 기 타 Momentive Performance Materials 3,570,002 기 타 ㈜원익아이피에스 3,244,280 - - 425,466 - 기 타 원익(주) - - - - 95,460 기 타 ㈜씨엠에스랩 - - - - 55,373 기 타 ㈜원익로보틱스 - - - 80,136 - 기 타 ㈜원익머트리얼즈 - 2,155,755 - - - (*) 상기 거래 이외에 연결회사는 (주)원익홀딩스에 원익엘앤디(주) 지분 40%를 8,416,644천원에 매각하고 관계기업투자주식처분이익 8,223,346천원을 인식하였습니다. 구 분 회사명 매 출 기타수익 기타비용 관계기업 ㈜원익홀딩스 - - 623,048 관계기업 ㈜위닉스 - - 32 관계기업 원익서안 5,653 - - 관계기업 ㈜위닉스 - - 344,631 기 타 ㈜원익테라세미콘 598,700 - - 기 타 ㈜원익 13,680 - 85,620 기 타 ㈜원익로보틱스 - 77,274 - 기 타 ㈜원익아이피에스 4,703,839 - - 기 타 ㈜씨엠에스랩 - - 8,481 기 타 주식회사 하늘물빛정원 - - 20,000 기 타 원익아이피에스반도체설비기술(무석)유한공사 - - 16,101 다. 당분기와 전분기 중 연결회사와 주요 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원) 구 분 회사명 자금대여 거래 자금차입 거래 출자 대 여 회 수 차 입 상 환 관계기업 MOM Holding Company 192,469,883 - - - 126,448,398 해당사항없음. 라. 당분기말 및 전기말 현재 연결회사와 주요 특수관계자와의 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 회사명 채 권 채 무 매출채권 미수금 대여금 기 타 매입채무 미지급금 기 타 관계기업 MOM Holding Company - - 185,340,182 - - - - 기 타 ㈜원익홀딩스 42,996 6,596 - - - 253,326 183,213 기 타 ㈜위닉스 - - - 97,809 58,689 - - 기 타 원익엘앤디(주) - - - 400,000 - - - 기 타 Momentive Performance Materials - - - - 398,912 - - 기 타 (주)원익아이피에스 150,050 - - - - - - 기 타 (주)씨엠에스랩 - - - - - 37,743 - 기 타 원익로보틱스 - - - - - - 50,400 기 타 서안신원익반도체재료유한공사(중국) 3,202 - - - - - - 구 분 회사명 채 권 채 무 매출채권 기 타 매입채무 미지급금 기 타 관계기업 (주)원익홀딩스 70,643 - - 348,365 - 관계기업 (주)원익엘엔디 - 400,000 - 497 - 기 타 (주)위닉스 - - 184,818 - - 기 타 (주)원익아이피에스 581,957 - - - - 기 타 테라세미콘 9,284 - - - - 기 타 (주)원익머트리얼즈 - - 7,318,561 - - 기 타 (주)씨엠에스랩 - - - 2,486 - 기 타 원익로보틱스 - - - - 50,400 기 타 함양원익반도체무역유한공사 - - 11,850 - - 마. 당분기와 전분기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급 여 2,107,365 1,505,396 퇴직급여 95,288 92,219 장기종업원급여 350 110 기타 40,500 40,500 합 계 2,243,503 1,638,225 바. 현재 연결회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 보증은 없습니다.사. 보고기간 종료일 현재 연결회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). (단위: 천원) 제공받은자 보증금액 보증내용 당분기말 전기말 원익엘앤디㈜ 12,013,000 11,181,000 ㈜한국스탠다드차타드은행 차입금보증 (USD 10,000,000) 합 계 12,013,000 11,181,000 31. 종속기업 출자(1) 연결회사는 연관사업 양수를 통한 사업경쟁력 강화 및 시너지 확보를 위해 2019년 5월 10일자 이사회 결의에 의거하여 MOMQ Holding Company 유상증자에 참여하였으며, 지분 50%+1주에 대해 63,225,604천원을 출자하였습니다. 유상증자 참여일자는 2019년 5월 15일입니다.(2) 당분기 중 발생한 유상증자 관련 출자는 현금으로 지불되었으며, 해당 이전 대가는 협의 결과에 따라 향후 조정될 수 있습니다. (3) 당분기 중 발생한 종속기업 출자로 인한 취득일 회계처리는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 Ⅰ. 이전대가 이전대가 총액 64,402,108 지분출자 관련 직접원가 등 -1,206,843 순 이전대가 63,195,265 Ⅱ. 식별가능한 자산과 부채로 인식된 금액 현금및현금성자산 126,448,398 총 식별가능한 순자산 126,448,398 Ⅲ. 비지배지분 63,253,133 (4) 포괄손익계산서에 반영된 취득일 이후 해당 사업부문의 당기순손실, 총포괄손실은 각각 9,957백만원 및 12,781백만원입니다. 32. 회계정책의 변경 ­기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용 주석 2.1.1에서 설명한 것처럼 연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다. (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정 연결회사는 기 업 회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기 업 회계 기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 측정원칙은 최초 적용일 이후에 적용하였습니다. 전기말 운용리스 약정금액과 최초 적용일 현재 인식된 리스부채와의 조정내역은 하단과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 전기말 운용리스 약정의 할인액 1,658,122 (차감) 단기리스료 및 소액자산리스료 등 196,444 최초 적용일 현재 인식된 리스부채 1,461,678 ① 연결재무상태표에 인식된 금액 리스와 관련해 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 당기초 사용권자산 차량운반구 543,283 336,867 토지 및 건물 1,060,962 1,124,811 합계 1,604,245 1,461,678 (단위: 천원) 구 분 당분기말 당기초 리스부채 유동 923,061 679,724 비유동 675,304 781,954 합계 1,598,365 1,461,678 당분기 중 증가된 사용권자산은 754백만원입니다. ② 연결손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련해서 연결손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 사용권자산의 감가상각비 차량운반구 189,369 토지 및 건물 423,061 단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함) 251,800 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함) 53,883 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(관리비에 포함) 42,970 당분기 중 리스의 총 현금유출은 961백만원(단기리스료 및 소액자산 리스료 등 포함)입니다. 회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 연결재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다. ­ 사용권자산: 1,462백만원 증가 ­ 리스부채: 1,462백만원 증가 최초 적용일 현재 이익잉여금에 미치는 영향은 없습니다. ③ 실무적 간편법의 사용연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다. ­ 특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용 ­ 리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토 ­ 최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같은 방식으로 회계처리 ­ 최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외 ­ 연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용 또한 연결회사는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었는지를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다. (2) 연결회사의 리스활동과 회계정책 연결회사 는 다양한 기숙사, 자동차 등을 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 1년 이상의 고정기간으로 체결되지만 연장선택권이 있을 수 있습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다. 2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에 따른 리스료 (리스제공자로부터 받은 인센티브를 제외한 순액) 는 리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다. 2019년 1월 1일부터 연결회사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의기간동안 감가상각합니다. 사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다. ­ 리스부채의 최초 측정금액 ­ 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료 ­ 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가 ­ 복구원가의 추정치 단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 소액의 사무실 비품 등으로 구성되어 있습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 17 기 3분기말 2019.09.30 현재 제 16 기말 2018.12.31 현재 (단위 : 원) 제 17 기 3분기말 제 16 기말 자산 유동자산 46,210,917,283 50,396,199,442 현금및현금성자산 1,166,006,122 1,885,331,093 매출채권 13,820,150,228 12,472,821,291 단기미수금 471,801,251 3,332,641,891 단기선급금 1,091,126,639 831,415,597 단기선급비용 427,968,246 174,437,181 당기법인세자산 528,556,814 재고자산 29,233,864,797 31,170,995,575 비유동자산 265,639,546,032 226,526,773,549 장기매출채권 11,880,000 11,880,000 장기대여금 2,183,400,000 1,628,896,835 장기미수금 2,685,476,213 종속,관계기업투자주식 123,532,406,216 98,473,428,699 장기임차보증금 1,390,092,500 1,397,889,500 유형자산 127,798,001,286 118,743,297,074 무형자산 6,531,968,845 6,191,181,441 사용권자산 280,081,570 이연법인세자산 1,146,039,402 기타비유동자산 80,200,000 80,200,000 자산총계 311,850,463,315 276,922,972,991 부채 유동부채 61,706,720,578 44,740,961,814 단기매입채무 4,899,273,898 9,021,214,146 단기미지급금 4,952,898,887 6,036,884,882 단기미지급비용 1,273,854,624 1,297,932,685 단기차입금 29,028,000,000 19,810,000,000 유동성장기차입금 14,500,000,000 6,750,000,000 단기선수금 95,148,359 265,315,428 단기선수수익 5,521,457 33,987,792 단기예수금 111,598,960 794,286,881 주식매입선택권 731,340,000 당기법인세부채 6,695,799,085 유동리스부채 144,625,308 비유동부채 49,480,719,637 40,516,326,275 장기차입금 36,100,000,000 29,625,000,000 확정급여부채 5,503,918,034 3,960,619,749 기타장기종업원급여부채 499,169,830 415,181,641 이연법인세부채 5,697,768,320 장기예수보증금 75,800,000 55,400,000 비유동리스부채 135,456,262 비유동파생상품부채 4,162,995,596 기타비유동부채 3,003,379,915 762,356,565 부채총계 111,187,440,215 85,257,288,089 자본 자본금 13,144,000,000 13,144,000,000 자본잉여금 10,035,511,098 10,035,511,098 이익잉여금(결손금) 177,483,512,002 168,486,173,804 자본총계 200,663,023,100 191,665,684,902 자본과부채총계 311,850,463,315 276,922,972,991 포괄손익계산서 제 17 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 16 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 원) 제 17 기 3분기 제 16 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 42,806,651,261 124,408,900,607 48,639,217,359 139,655,441,984 매출원가 32,217,250,806 93,373,475,798 34,151,092,228 96,023,978,567 매출총이익 10,589,400,455 31,035,424,809 14,488,125,131 43,631,463,417 판매비와관리비 4,974,633,760 15,196,796,282 5,460,598,384 14,776,943,567 영업이익(손실) 5,614,766,695 15,838,628,527 9,027,526,747 28,854,519,850 기타수익 616,300,715 2,669,944,967 392,815,990 934,989,533 기타비용 716,552,282 1,204,860,597 205,377,972 869,378,948 금융수익 84,403,085 215,082,421 148,469,202 1,116,035,651 금융원가 (272,393,760) 6,273,568,070 317,783,287 626,761,871 종속,관계기업에 대한 손익 204,506,843 126,614,131 84,133,912 2,008,829,114 법인세비용차감전순이익(손실) 6,075,818,816 11,371,841,379 9,129,784,592 31,418,233,329 법인세비용 1,182,513,078 2,276,646,151 1,831,388,937 6,393,051,653 당기순이익(손실) 4,893,305,738 9,095,195,228 7,298,395,655 25,025,181,676 기타포괄손익 (29,252,420) (97,857,030) (35,455,118) (120,965,415) 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) (29,252,420) (97,857,030) (35,455,118) (120,965,415) 순확정급여부채의 재측정요소 (29,252,420) (97,857,030) (35,455,118) (120,965,415) 총포괄손익 4,864,053,318 8,997,338,198 7,262,940,537 24,904,216,261 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 186 346 278 952 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 186 346 286 951 자본변동표 제 17 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 16 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 미처분이익잉여금 기타자본 자본 합계 2018.01.01 (기초자본) 13,144,000,000 10,035,511,098 134,532,240,711 610,196,586 158,321,948,395 회계정책변경에 따른 증가(감소) 610,196,586 (610,196,586) 당기순이익(손실) 25,025,181,676 25,025,181,676 보험수리적손익 (120,965,415) (120,965,415) 2018.09.30 (기말자본) 13,144,000,000 10,035,511,098 160,046,653,558 183,226,164,656 2019.01.01 (기초자본) 13,144,000,000 10,035,511,098 168,486,173,804 191,665,684,902 회계정책변경에 따른 증가(감소) 당기순이익(손실) 9,095,195,228 9,095,195,228 보험수리적손익 (97,857,030) (97,857,030) 2019.09.30 (기말자본) 13,144,000,000 10,035,511,098 177,483,512,002 200,663,023,100 현금흐름표 제 17 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 16 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 원) 제 17 기 3분기 제 16 기 3분기 영업활동현금흐름 18,813,905,222 15,952,609,624 영업으로부터 창출된 현금흐름 21,760,722,285 29,773,710,997 이자수취(영업) 78,310,359 42,640,385 이자지급(영업) (1,156,630,149) (650,113,655) 법인세납부(환급) (1,868,497,273) (13,213,628,103) 투자활동현금흐름 (42,883,687,562) (54,973,063,908) 유형자산의 처분 30,540,909 37,107,273 보증금의 감소 30,614,000 51,839,900 당기손익공정가치금융자산의 처분 930,588,237 관계기업에 대한 투자자산의 처분 39,269,267,880 6,352,620,688 종속기업과 기타 사업의 지배력 획득에 따른 현금흐름 (64,173,446,041) (24,389,748,340) 대여금및수취채권의 취득 (1,000,000,000) (150,000,000) 대여금및수취채권의 처분 124,999,997 125,000,001 유형자산의 취득 (16,393,962,552) (36,601,172,079) 무형자산의 취득 (748,884,755) (586,799,588) 보증금의 증가 (22,817,000) (742,500,000) 재무활동현금흐름 23,341,564,296 28,567,000,000 차입금 100,818,000,000 105,300,000,000 차입금의 상환 (77,375,000,000) (76,733,000,000) 리스부채의 상환 (101,435,704) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 8,893,073 2,934,686 현금및현금성자산의순증가(감소) (719,324,971) (10,450,519,598) 기초현금및현금성자산 1,885,331,093 12,651,302,406 기말현금및현금성자산 1,166,006,122 2,200,782,808 5. 재무제표 주석 제 17 기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 09월 30일까지 제 16 기 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 09월 30일까지 주식회사 원익큐엔씨 1. 일반사항 주식회사 원익큐엔씨(이하 "회사"라 함)는 2003년 11월 12일에 ㈜원익으로부터 인적분할방식으로 분할하여 주식회사 원익쿼츠로 설립되었으며, 2003년 11월에 주식을 한국거래소에 재상장하였습니다. 또한, 2012년 1월 11일에 종속기업인 ㈜세라코를 흡수 합병하였고 2012년 3월 23일에 주식회사 원익큐엔씨로 상호를 변경하였습니다.회사는 반도체 웨이퍼 등의 생산에 필요한 Quartz Ware, Ceramic 및 램프 제품의 제조, 판매 및 세정 등을 주 영업목적으로 하고 있고, 당분기말 현재의 자본금은 13,144 백만원 입니다. 당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주 주 명 주식수(주) 지 분 율(%) 원익홀딩스 5,520,480 21.0% 이 용 한 5,087,420 19.4% 기 타 15,680,100 59.6% 합 계 26,288,000 100.0% 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 회사의 2019년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표 는 보고기간말인 2019년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 회사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 30에서 설명하고 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정 부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정 확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정 제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (6) 연차개선 2015-2017 ① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정' 공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가' 적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표 되었 으나 2019 년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다. 2.2 회계정책 요약분기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2.1.1 에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 과 주석 30에서 설명하는 기업회계 기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 공정가치 해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당분기의 정보를 제공합니다. 당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. (1) 공정가치 서열체계 회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간 말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 회사가 보유한 금융자산에 사용되는 공시된 시장가격은 현재의 매입가격입니다. 해당 금융상품은 수준 1로 분류합니다. - 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인 투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다. - 관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은 하나 이상의 유의적인 투입변수를 사용한 경우 해당 금융상품은 수준 3으로 분류합니다. 이러한 금융상품에는 비상장 지분증권이 있습니다. 당분기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 회사의 금융자산과 금융부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당분기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융부채 총수익스왑 - Total Return Swap(*) - 4,162,996 - 4,162,996 (*) 회사는 당분기 중 관계기업이었던 원익홀딩스 지분을 매각하면서 상기와 같이 총수익스왑 계약을 체결하였습니다. 주당 기준가격과 만기 및 중도정산가격의 차액을 산출하여 사후 정산하도록 하는 계약으로 회사는 이에 대해 파생상품부채를 계상하 였습니다 (주석 28 참조). 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 회사의 금융자산과 금융부채는 없습니다. (2) 공정가치 산정에 사용된 가치평가기법 금융상품의 가치를 산정하는 데 사용한 가치평가기법은 다음과 같습니다. ­ 비슷한 금융상품에 대한 공시된 시장가격이나 딜러 공시가격의 사용 ­ 가격옵션: 옵션가격결정모형(예: 이항 모형) 5. 영업부문 정보 회사는 Quartz Ware, Ceramic 및 램프 제품을 제조 및 판매하고 있으며, 반도체에 대한 세정업무를 수행하고 있습니다. 회사의 영업부문은 생산하는 제품의 형태에 따라 Quartz Ware부문, Ceramic부문, 세정부문 및 기타부문으로 분류하였습니다. 가. 당분기와 전분기 중 영업부문의 부문별 정보는 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 Quartz Ware Ceramic 세 정 기 타 합 계 3개월 누 적 3개월 누 적 3개월 누 적 3개월 누 적 3개월 누 적 총부문매출액 30,967,990 91,627,504 3,898,383 10,952,767 7,066,227 20,163,183 874,049 1,665,447 42,806,649 124,408,901 감가상각비 및 무형자산상각비 1,652,789 4,703,285 467,540 1,433,571 338,652 992,145 16,657 47,072 2,475,638 7,176,073 구 분 Quartz Ware Ceramic 세 정 기 타 합 계 3개월 누 적 3개월 누 적 3개월 누 적 3개월 누 적 3개월 누 적 총부문매출액 37,167,169 104,364,250 4,249,001 15,932,433 6,885,004 18,194,082 338,043 1,164,677 48,639,217 139,655,442 감가상각비 및 무형자산상각비 1,103,783 2,945,935 494,435 1,311,448 314,731 940,065 14,405 42,824 1,927,354 5,240,272 나. 당분기말 및 전기말 현재 영업부문별 부문자산 및 부문부채는 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 Quartz Ware Ceramic 세 정 기 타 합 계 보고부문자산 223,152,458 31,864,827 55,257,968 1,575,210 311,850,463 보고부문부채 82,797,390 25,078,830 3,188,477 122,743 111,187,440 유ㆍ무형자산의 취득 16,088,005 8,500 411,053 144,822 16,652,380 구 분 Quartz Ware Ceramic 세 정 기 타 합 계 보고부문자산 187,990,826 34,355,884 53,481,612 1,094,651 276,922,973 보고부문부채 56,828,148 25,101,233 3,108,112 219,795 85,257,288 유ㆍ무형자산의 취득(*) 30,190,544 5,182,959 516,530 28,361 35,918,394 (*) 전반기 기준 금액임다. 당분기와 전분기의 지역별 영업현황은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 국 내 미 국 중 국 기 타 합 계 매출액 89,983,728 20,784,535 8,666,077 4,974,561 124,408,901 구 분 국 내 미 국 중 국 기 타 합 계 매출액 108,956,337 17,453,882 8,749,888 4,495,335 139,655,442 라. 당분기와 전분기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 단일고객에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 금 액 비율(%) 금 액 비율(%) A 사 33,873,244 27.2% 44,808,463 32.1% B 사 27,442,875 22.1% 30,846,049 22.1% C 사 17,985,354 14.5% 15,173,660 10.9% 합 계 79,301,473 63.7% 90,828,172 65.0% 6. 현금및현금성자산당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현 금 3,947 2,724 금융기관예치금 1,162,059 1,882,607 합 계 1,166,006 1,885,331 7. 매출채권 및 기타 상각후원가 금융자산 가. 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 손실충당금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 13,826,259 28,215 12,478,930 120,890 손실충당금 (6,109) (16,335) (6,109) (109,010) 매출채권(순액) 13,820,150 11,880 12,472,821 11,880 매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. 회사는 계약상 현금 흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 나. 보고기간 종료일 현재 기타 상각후원가측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 현금및현금성자산 1,166,006 - 1,885,331 - 미수금 471,801 2,685,476 3,332,642 - 대여금 - 2,183,400 - 1,628,897 보증금 - 1,390,093 - 1,397,890 총 장부금액 1,637,807 6,258,969 5,217,973 3,026,787 차감: 손실충당금 - - - - 상각후원가 1,637,807 6,258,969 5,217,973 3,026,787 8. 재고자산당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 평가전금액 평가충당금 재무상태표가액 평가전금액 평가충당금 재무상태표가액 상 품 440,567 - 440,567 534,475 - 534,475 제 품 12,225,380 (1,444,567) 10,780,813 10,940,608 (1,904,382) 9,036,226 재공품 9,568,822 (305,787) 9,263,035 10,916,086 (899,940) 10,016,146 원재료 7,450,117 (312,152) 7,137,965 8,449,788 (231,335) 8,218,453 부재료 76,635 - 76,635 110,703 - 110,703 저장품 581,233 - 581,233 509,698 - 509,698 미착품 953,617 - 953,617 2,745,295 - 2,745,295 합 계 31,296,371 (2,062,506) 29,233,865 34,206,653 (3,035,657) 31,170,996 회사는 당분기 중 재고자산평가손실 973,151천원을 환입(전분기: 1,486,179천원 환입)하여 매출원가에서 조정하였습니다.9. 당기손익공정가치금융자산 당분기와 전분기 중 회사의 당기손익공정가치금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기 초 - 2,364,703 평 가 - 636,531 처 분 - (3,001,234) 분기말 - - 10. 기타자산 보고기간 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 1,091,127 - 831,416 - 선급비용 427,968 - 174,437 - 미술품 - 80,200 - 80,200 합 계 1,519,095 80,200 1,005,853 80,200 11. 종속기업 및 관계기업투자 가. 당분기말 및 전기말 현재 종속기업 및 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회 사 소 재국 가 당분기말 전기말 지분율(%) 장부금액 장부금액 종 속기 업 W.Q.T(대만)(*1) 대 만 61.2 8,844,257 8,844,257 W.Q.E(독일)(*2) 독 일 100.0 10,523,445 10,523,445 W.Q.I(미국)(*3) 미 국 97.9 4,391,020 4,063,755 나노윈 주식회사 한 국 100.0 24,189,748 24,389,748 원익(서안)반도체과기유한공사 중 국 100.0 11,182,305 11,182,305 MOMQ Holding Company(*4) 미 국 100.0 64,401,631 - 소 계 123,532,406 59,003,510 관 계기 업 ㈜원익홀딩스(*5)(*6) 한 국 0.0 - 36,458,769 원익엘앤디㈜(*6) 한 국 0.0 - 3,011,150 소 계 - 39,469,919 합 계 123,532,406 98,473,429 (*1) WONIK Quartz Taiwan Co.Ltd.(대만원익석영공사)(이하 "W.Q.T.")(*2) WONIK QUARTZ EUROPE GmbH(이하 "W.Q.E.")(*3) WONIK QUARTZ INTERNATIONAL CORPORATION(이하 "W.Q.I.")(*4) 회사는 당기 중 미국 실리콘, 쿼츠 제조업체인 Momentive Performance Materials Inc.를 인수하려는 컨소시엄 참여를 목적으로 지분보유목적 특수목적회사인 MOMQ Holding Company의 지분 50%+1주를 인수하였음.(*5) 회사의 지분율은 20% 미만이나 회사의 임원이 피투자회사의 임원을 겸임함에 따라 유의적 영향력이 있는 것으로 보아 관계기업투자주식으로 분류하였음.(*6) 당기 전량 매각하였음. 나. 당분기와 전분기 중 종속기업 및 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 회 사 기 초 취 득(처분) 환 입(손 상) 분기말 종속기업 W.Q.T. 8,844,257 - - 8,844,257 W.Q.E. 10,523,445 - - 10,523,445 W.Q.I. 4,063,755 - 327,265 4,391,020 나노윈 주식회사 24,389,748 (200,000) 24,189,748 원익(서안)반도체과기유한공사 11,182,305 11,182,305 MOMQ Holding Company - 64,401,631 64,401,631 소 계 59,003,510 64,201,631 327,265 123,532,406 관계기업 ㈜원익홀딩스 36,458,769 (36,458,769) - - 원익엘앤디㈜ 3,011,150 (3,011,150) - - 소 계 39,469,919 (39,469,919) - - 합 계 98,473,429 24,731,712 327,265 123,532,406 구 분 회 사 기 초 취 득(처분) 환 입(손 상) 분기말 종속기업 W.Q.T 8,844,257 - - 8,844,257 W.Q.E 10,523,445 - - 10,523,445 W.Q.I 3,685,996 - 318,269 4,004,265 나노윈 주식회사 - 24,389,748 - 24,389,748 소 계 23,053,698 24,389,748 318,269 47,761,715 관계기업 ㈜원익홀딩스 36,458,769 - - 36,458,769 원익엘앤디㈜ 3,011,150 - - 3,011,150 ㈜위닉스 379,166 - - 379,166 ㈜원익큐브 4,262,060 (6,330,912) 2,068,852 - 원익(서안)반도체과기유한공사 5,487,753 - - 5,487,753 원익인사이트㈜ 400,000 (400,000) - - 소 계 49,998,898 (6,730,912) 2,068,852 45,336,838 합 계 73,052,596 17,658,836 2,387,121 93,098,553 12. 유형자산 당분기와 전분기 중 유형자산의 주요 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기 초 118,743,297 83,475,087 취 득 15,903,495 35,331,594 처 분 (3) (191,369) 감가상각 (6,848,788) (4,963,259) 분기말 127,798,001 113,652,053 회사의 유형자산 중 일부는 장단기 차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공되어 있습니다(주석 14, 27 참조). 13. 무형자산 당분기와 전분기 중 무형자산의 주요 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기 초 6,191,181 5,708,440 취 득 748,885 586,800 상 각 (408,097) (277,013) 기 말 6,531,969 6,018,227 14. 차입금 가. 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입금종류 차입처 당분기말이자율(%) 당분기말 전기말 비 고 무역금융대출 우리은행 2.36 - 1,700,000 변동이자율 신한은행 2.33 - 2,500,000 변동이자율 한국산업은행(*) 2.06 9,000,000 9,000,000 변동이자율 한국수출입은행(*) 1.82 7,000,000 - 변동이자율 운전자금대출 한국산업은행(*) 1.29 1,000,000 1,000,000 변동이자율 우리은행 2.15 4,000,000 - 변동이자율 우리은행 0.00 700,000 - 고정이자율 신한은행 2.40 2,000,000 - 변동이자율 ㈜하나은행 0.00 610,000 610,000 고정이자율 농협은행 2.20 400,000 - 변동이자율 한국수출입은행(*) 2.56 - 5,000,000 변동이자율 시설자금대출 우리은행 1.37 4,318,000 - 변동이자율 합 계 29,028,000 19,810,000 (*1) 상기 단기차입금에 대하여 유형자산 등이 담보로 제공되어 있음(주석27 참조). 나. 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입금 종류 차입처 만기일 당기말이자율(%) 당분기말 전기말 상환방법 비 고 일반자금대출 농협은행 2021-04-10 2.70 10,000,000 - 일시상환 변동이자율 한국산업은행(*) 2021-05-13 2.51 7,000,000 - 시설자금대출 한국산업은행(*) 2020-01-25 2.33 1,000,000 3,125,000 분할상환 2020-08-21 2.29 3,000,000 5,250,000 2021-09-28 2.28 10,000,000 10,000,000 2022-11-22 2.24 18,000,000 18,000,000 농협은행 2022-01-30 2.21 1,600,000 - 소 계 50,600,000 36,375,000 차감 : 1년이내 만기도래분 (14,500,000) (6,750,000) 장기차입금 차감계 36,100,000 29,625,000 (*)유형자산 등이 담보로 제공되어 있음(주석27 참조). 15. 순확정급여부채 가. 순확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 18,456,118 16,268,968 국민연금전환금 (5,076) (5,076) 사외적립자산의 공정가치 (12,947,124) (12,303,272) 재무상태표상 부채 5,503,918 3,960,620 나. 당분기와 전분기 중 손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 2,292,507 1,681,683 순이자원가 51,867 62,859 종업원 급여에 포함된 총 비용 2,344,374 1,744,542 총 비용 중 1,711백만원(전분기: 1,203백만원)은 매출원가에 포함되었으며, 633백만원(전분기: 542백만원)는 관리비에 포함되었습니다.16. 금융보증부채 당분기와 전기말의 회사의 금융보증부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기말 기 초 762,357 382,729 증 가 2,856,053 704,270 감 소 (615,030) (324,642) 기 말 3,003,380 762,357 17. 기타유동부채보고기간 종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선수금 95,148 265,315 선수수익 5,521 33,988 합 계 100,669 299,303 18. 자본금과 자본잉여금 가. 당분기 및 전기말 현재 회사의 자본금 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 60,000,000주 60,000,000주 1주의 금액 500원 500원 보통주 발행주식수 26,288,000주 26,288,000주 보통주자본금 13,144,000,000원 13,144,000,000원 나. 당분기말 및 전기말 현재 회사의 자본잉여금 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 13,071,869 13,071,869 기타자본잉여금 (3,036,358) (3,036,358) 합 계 10,035,511 10,035,511 19. 이익잉여금 당분기말 및 전기말 현재 회사의 이익잉여금의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 법정적립금 이익준비금(*1) 498,313 498,313 임의적립금 연구인력개발준비금(*2) - 186,667 기타임의적립금 23,330,796 23,330,796 소 계 23,330,796 23,517,463 미처분이익잉여금 153,654,403 144,470,398 합 계 177,483,512 168,486,174 (*1) 회사는 대한민국에서 제정되어 시행 중인 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달 할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적 립하고 있음. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전 이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 그 초과한 금액 범위내에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있음.(*2) 회사는 조세특례제한법의 규정에 의하여 법인세 산출시 신고조정에 의해 손금산입 하는 연구인력개발 준비금을 이익잉여금 처분시 별도 적립하고 있음. 동 준비금 중 관련 세법의 규정에 따라 환입하는 금액은 배당할 수 있음. 20. 주식기준보상가. 당분기말 및 전기말 현재 회사의 주식선택권의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식선택권(부채) - 731,340 나. 주식선택권의 세부내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 부여일 2011년 3월 25일 주식의 종류 회사의 기명식 보통주식 부여주식수 693,000주 부여방법 신주발행교부, 자기주식 교부, 차액현금보상 등 이사회에서 행사방법을 지정 행사가격 5,660원 행사가능기간 2013년 3월 25일~2019년 3월 25일 용역제공기간 2011년 3월 25일~2013년 3월 24일 (*) 2017년 4월13일 이사회의 1:1 무상증자 결의로 잔여주식수와 행사가격이 변동되었으며, 상기 부여주식수와 행사가격은 무상증자 전 기준임. 무상증자 후 잔여주식수는 1주당 1주가 추가 부여되었으며, 행사가격은 2,830원으로 변경되었음. 다. 당분기 및 전분기 중 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 아래와 같습니다. 구 분 당분기 전분기 가중평균행사가격(원) 주식선택권(주) 가중평균행사가격(원) 주식선택권(주) 기 초 2,830 102,000 2,830 112,000 행 사 2,830 (102,000) - - 분기말 - - 2,830 112,000 21. 매출액 당분기와 전분기 중 매출액의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 상품판매 2,424,230 7,086,070 2,271,007 6,838,518 제품판매 34,130,970 99,762,475 40,267,009 116,266,724 용역수익 6,251,452 17,560,356 6,101,201 16,550,200 합 계 42,806,652 124,408,901 48,639,217 139,655,442 22. 판매비와관리비 당분기와 전분기 중 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 급 여 1,838,104 5,502,371 1,680,748 4,890,822 퇴직급여 178,953 536,859 136,801 410,401 기타장기종업원급여 5,779 17,336 2,966 8,900 주식보상비용 - 357,700 257,600 67,200 복리후생비 280,902 803,659 250,192 779,814 여비교통비 198,516 526,665 209,956 545,801 통신비 17,928 54,864 17,007 50,463 수도광열비 59,082 194,690 51,860 147,490 세금과공과 15,094 19,978 12,538 13,920 지급임차료 52,959 171,349 82,314 257,564 감가상각비 103,436 300,261 102,644 278,580 수선비 4,250 8,640 1,300 32,602 보험료 35,619 82,555 25,624 54,684 접대비 52,612 158,764 43,639 155,329 회의비 5,095 15,992 6,896 23,406 광고선전비 43,061 170,938 46,906 191,836 수출제경비 185,777 641,547 642,223 1,822,739 운반비 151,548 473,472 170,159 522,682 교육훈련비 12,972 44,125 14,352 42,375 차량유지비 15,490 51,263 18,063 50,374 지급수수료 537,967 1,627,852 385,845 1,154,351 소모품비 17,371 64,102 28,943 95,175 도서인쇄비 1,657 7,180 2,085 7,564 대손상각비 - (11,880) - - 용역비 120,395 400,897 114,619 330,784 무형자산상각비 155,733 408,097 95,459 277,013 경상연구개발비 847,503 2,428,422 1,041,532 2,483,621 견본품비 4,517 52,930 18,327 81,454 사용권자산상각비 32,313 86,168 - - 합 계 4,974,633 15,196,796 5,460,598 14,776,944 23. 기타수익 및 기타비용 가. 당분기와 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 수입임대료 31,812 95,436 26,712 77,274 외환차익 121,384 1,583,826 145,337 384,288 외화환산이익 138,012 188,158 26,366 107,176 유형자산처분이익 - 9,089 129 129 통화선도거래이익 28,470 60,293 11,540 17,620 금융보증부채환입액 268,002 615,030 85,460 215,058 수수료수익 9,992 28,466 - 4,899 잡수익 18,629 89,647 97,272 128,546 합 계 616,301 2,669,945 392,816 934,990 나. 당분기와 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 외환차손 24,522 205,240 152,749 344,238 외화환산손실 14,412 155,678 26,957 65,065 유형자산처분손실 - 1 - 173,640 기부금 - 5,100 - 1,000 금융보증비용전입액 100,304 134,859 22,152 231,162 통화선도거래손실 68,927 150,281 3,520 54,273 재고자산감모손실 357 357 - - 잡손실 508,031 553,345 - 1 합 계 716,553 1,204,861 205,378 869,379 24. 금융수익 및 금융원가 가. 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 이자수익 16,263 106,544 13,922 77,765 외화환산이익 3,884 24,383 - 41,673 외환차익 64,256 84,155 1,653 52,880 당기손익공정가치금융자산처분이익 - - 132,895 307,187 당기손익공정가치금융자산평가이익 - - - 636,531 합 계 84,403 215,082 148,470 1,116,036 나. 당분기와 전분기 중 금융원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 이자비용 451,426 1,180,204 287,795 565,344 외화환산손실 - 15,490 25,330 28,939 외환차손 29,828 95,740 4,658 32,479 파생상품평가손실 (1,070,287) 4,162,996 - - 기타의 금융비용 316,639 819,138 - - 합 계 (272,394) 6,273,568 317,783 626,762 25. 주당이익 가. 기본주당이익은 보통주 1주에 대한 이익을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다(단위:원,주). 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 보통주분기순이익 4,893,305,738 9,095,195,228 7,298,395,655 25,025,181,676 가중평균 유통보통주식수 26,288,000 26,288,000 26,288,000 26,288,000 기본주당순이익(원) 186 346 278 952 나. 희석주당순이익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있습니다. 회사가 부여한 주식선택권의 조정행사가격이 보통주 평균시장가격보다 낮은 경우에는 희석효과가 존재합니다. 주식선택권에 대해서는 주식선택권의 잔여보상원가를 반영한 조정행사가격을 계산하여 보통주 평균시장가격에서 발행금액을 차감한 금액을 희석성 잠재적보통주에 가산하였습니다(단위:원,주). 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 희석주당이익 산정을 위한 당기순이익 4,893,305,738 9,095,195,228 7,555,995,655 25,092,381,676 가중평균 유통보통주식수 + 희석성 잠재적보통주 26,288,000 26,288,000 26,380,382 26,378,616 희석주당순이익 186 346 286 951 26. 현금흐름표 가. 당분기 및 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 법인세차감전순이익 11,371,841 31,418,233 조 정: - - 1. 이자수익 (106,544) (77,765) 2. 이자비용 1,180,204 565,344 3. 감가상각비 6,848,788 4,963,259 4. 사용권자산상각비 101,436 - 5. 유형자산처분이익 (9,089) (129) 6. 유형자산처분손실 1 173,640 7. 무형자산처분이익 - - 8. 무형자산상각비 408,097 277,013 9. 퇴직급여 2,344,374 1,744,542 10. 기타장기종업원급여 83,988 39,554 11. 주식보상비용 357,700 67,200 12. 대손상각비 (11,880) - 13. 관계ㆍ종속기업투자자산손상차손환입 (327,265) (2,416,988) 14. 관계ㆍ종속기업투자자산손상차손 - 29,866 15. 관계기업투자주식처분손실 200,651 378,291 16. 당기손익금융자산처분이익 - (307,187) 17. 당기손익금융자산평가손익 - (636,531) 18. 외화환산이익 (212,541) (148,849) 19. 외화환산손실 171,168 94,004 20. 금융보증충당부채전입액 134,859 231,162 21. 금융보증충당부채환입액 (615,030) (215,058) 22. 파생상품평가손실 4,162,996 - 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 : - - 1. 매출채권의 증가 (1,331,415) 767,367 2. 미수금의 감소(증가) 2,873,748 333,983 3. 선급금의 증가 (287,896) (441,540) 4. 선급비용의 증가 (253,531) (126,990) 5. 부도어음의 감소 11,880 - 6. 재고자산의 증가 1,937,131 (6,452,377) 7. 장기미수금의 감소 35,718 7. 매입채무의 증가 (3,769,824) 466,962 8. 미지급금의 감소(증가) (614,697) 491,295 9. 미지급비용의 증가 (47,652) 173,452 10. 선수금의 증가 (170,167) 201,223 11. 선수수익의 감소 (28,466) (4,899) 12. 예수금의 감소 (682,688) (857,107) 13. 예수보증금의 증가 20,400 5,400 14. 확정급여채무의 지급 (481,292) (868,854) 15. 사외적립자산의 감소 (445,241) (93,806) 16. 주식매입선택권의 감소 (1,089,040) - 합 계 21,760,722 29,773,710 나. 당분기와 전분기의 회사의 현금 유입과 유출이 없는 중요한 거래의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 유형자산취득관련 미지급금 증가(감소) (173,574) (1,269,578) 유형자산처분관련 미수금 감소 - 19,250 장기차입금의 유동성 대체 7,625,000 5,325,000 건설중인자산의 본계정 대체 21,163,649 4,074,672 27. 담보제공자산 당분기말 현재 회사의 차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관명 담보제공자산 담보제공일 채권최고액 당분기말 전기말 한국수출입은행 재고자산 2014-09-30 8,050,000 8,050,000 2017-10-25 5,750,000 5,750,000 한국산업은행 구미시 구포동, 황상동 공장 토지, 건물 및 기계장치 2011-08-31 18,000,000 18,000,000 구미시 구포동, 황상동 공장 토지, 건물 및 기계장치 2013-03-15 7,500,000 7,500,000 구미시 구포동, 황상동 공장 토지, 건물 및 기계장치 2013-07-18 6,000,000 6,000,000 구미시 구포동, 황상동 공장 토지, 건물 및 기계장치 2017-11-22 15,000,000 15,000,000 구미시 구포동 공장 토지, 건물 및 기계장치 2017-11-22 5,100,000 5,100,000 합 계 65,400,000 65,400,000 28. 주요약정사항 가. 당분기말 현재 종료일 현재 회사가 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다(단위:천원,USD). 금융기관 종 류 당분기말 전기말 약정한도액 실행액 약정한도액 실행액 ㈜하나은행 무역금융대출 - - 5,000,000 - 운전자금대출 610,000 610,000 610,000 610,000 ㈜우리은행 무역금융대출 2,000,000 - 7,000,000 1,700,000 운전자금대출 4,700,000 4,700,000 - - 시설자금대출 5,000,000 4,318,000 - - ㈜신한은행 무역금융대출 5,000,000 - 2,500,000 2,500,000 운전자금대출 2,000,000 2,000,000 - - 한국수출입은행 단기포괄금융대출 7,000,000 7,000,000 7,000,000 - 운전자금대출 - - 5,000,000 5,000,000 농협은행 운전자금대출 14,000,000 10,400,000 - - 시설자금대출 3,000,000 1,600,000 - - 한국산업은행 운전자금대출 8,000,000 8,000,000 39,000,000 36,375,000 무역금융대출 9,000,000 9,000,000 9,000,000 9,000,000 시설자금대출 32,000,000 32,000,000 1,000,000 1,000,000 합 계 92,310,000 79,628,000 76,110,000 56,185,000 구분 금융기관 통화 당분기말 전기말 한도금액 실행액 한도금액 실행액 수입L/C 신한은행 USD 1,000,000 224,100 1,000,000 - 나. 당분기말 및 전기말 현재 회사가 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공받은자 보 증 금 액 보 증 내 용 당분기말 전기말 원익엘앤디㈜ 12,013,000 11,181,000 ㈜한국스탠다드차타드은행 차입금보증 (USD 10,000,000) 나노윈(주) 9,000,000 9,000,000 나노윈 산업은행 차입금보증(90억) 15,000,000 15,000,000 나노윈 산업은행 차입금보증(150억) 2,000,000 나노윈 신한은행 차입금보증(20억) 원익(서안)반도체과기유한공사 7,928,580 7,379,460 중국현지법인 수출입은행 차입금보증(USD 6,600,000) 7,207,800 - 중국현지법인 산업은행 차입금보증(USD 6,000,000) MOMQ Holding Company 194,610,600 - MOMQ Holding Company차입금보증(USD 162,000,000) 2,695,397 - MOMQ Holding Company 자금보충약정에 대한 지급보증 합 계 250,455,377 42,560,460 다. 회사는 하자이행보증을 위해서 서울보증보험㈜로부터 지급보증을 제공받고 있으며, 당분기말 및 전기말 현재 제공받은 지급보증 잔액은 각각 96,041천원 및 110,174천원입니다. 라. 회 사는 당분기 중 관계기업인 주식회사 원익홀딩스에 대한 지분(8.02%)을 NH투자증권에 전액 매각함과 동시에 매각가격과 정산시점 정산가격과의 차액을 정산하기로 하는 총수익스왑(TRS) 계약을 체결하였습니다. 동 약정과 관련하여 당분기 중 파생상품평가손익 4,162,996천원과 기타의 금융비용 819,138천원을 계상하였습니다. 동 계약과 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 대상주식 원익홀딩스 보통주 수량 6,195,306주 기준가격 2019년 4월 12일 종가(주당 5,000원) 계약기간 계약일(2019년 4월 12일)로부터 2년 스왑비용 명목금액 x 4.1% 주요 내용 - 배당금은 NH투자증권이 수취.- 회사는 상황에 따라, 만기시 정산금액과 기준가격과의 차액을 NH투자증권에 지급(정산금액)하거나, 지급받음(정산금액>기준가격). 29 . 특수관계자 거래 가 . 당분기말 및 전기말 현재 회사와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 회사에 유의적영향력을 가지는 자 이용한 이용한 종속기업 W.Q.I W.Q.I W.Q.T W.Q.T W.Q.E W.Q.E 나노윈(주) 나노윈(주) 원익(서안)반도체과기유한공사(WONIK(XIAN)SEMICONDUCTOR TECHNOLOGY CO.,LTD) 원익(서안)반도체과기유한공사(WONIK(XIAN)SEMICONDUCTOR TECHNOLOGY CO.,LTD) MOMQ HOLDING COMPANY(*1) - 관계기업 - (주)원익홀딩스 - 원익엘앤디(주) WONIK Q (THAILAND) CO., LTD. WONIK Q (THAILAND) CO., LTD. MOM Holdings Company(*2) - 기 타 (주)원익홀딩스(*3) - 원익엘앤디(주)(*3) - (주)원익 (주)원익 (주)위닉스 (주)위닉스 (주)원익큐브 (주)원익큐브 원익인사이트(주) 원익인사이트(주) 원익투자파트너스(주) 원익투자파트너스(주) (주)원익머트리얼즈 (주)원익머트리얼즈 (주)미네박스 (주)미네박스 (유)호라이즌캐피탈 (유)호라이즌캐피탈 국제전자센터빌딩제일차(유) 국제전자센터빌딩제일차(유) 국제전자센터빌딩제이차(유) 국제전자센터빌딩제이차(유) (주)원익테라세미콘(구 (주)테라세미콘) (주)원익테라세미콘(구 (주)테라세미콘) (주)씨엠에스랩 (주)씨엠에스랩 Wuxi Wontech(무석원덕광복설비유한공사) Wuxi Wontech(무석원덕광복설비유한공사) WONIIK CORPORATION USA WONIIK CORPORATION USA (주)사이언스앳홈 (주)사이언스앳홈 Nova-Kem, LLC Nova-Kem, LLC 서안티에르반도체설비무역유한공사 서안티에르반도체설비무역유한공사 Wonik IPS USA Inc. Wonik IPS USA Inc. (주)맨텍 (주)맨텍 주식회사 하늘물빛정원 주식회사 하늘물빛정원 농업회사법인 주식회사 장산 농업회사법인 주식회사 장산 (주)나노이닉스 (주)나노이닉스 상해신이화장품 유한공사 상해신이화장품 유한공사 (주)원익로보틱스 (주)원익로보틱스 (주)원익아이피에스 (주)원익아이피에스 원익아이피에스반도체설비기술(무석)유한공사 원익아이피에스반도체설비기술(무석)유한공사 함양원익반도체무역유한공사(XIAN YANG WONIK SEMICONDUCTOR TRADE CO., LTD) 함양원익반도체무역유한공사(XIAN YANG WONIK SEMICONDUCTOR TRADE CO., LTD) (주)원탱크터미널 (주)원탱크터미널 쿤산테라디스플레이설비무역유한공사 쿤산테라디스플레이설비무역유한공사 서안신원익반도체재료유한공사(중국) (XIAN NEW WONIK SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD) 서안신원익반도체재료유한공사(중국) (XIAN NEW WONIK SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD) 위남원익반도체재료유한공사(중구)(WEINAN WONIK SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD) 위남원익반도체재료유한공사(중구)(WEINAN WONIK SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD) WONIK HOLDINGS (SG) PTE. LTD. WONIK HOLDINGS (SG) PTE. LTD. 진수 주식회사 진수 주식회사 WONIK GLOBAL PTE. LTD. WONIK GLOBAL PTE. LTD. Momentive Performance Materials(*4) - (*1) 당기중 설립출자로 인하여 종속기업으로 편입되었습니다. (*2) 당기 종속기업으로 편입된 MOMQ HOLDING COMPANY의 관계기업임에 따라 관계기업으로 분류하였습니다. (*3) 회사는 당기 중에 관계회사 지분을 전부 매각함에 따라 기타 특수관계자로 분류를 변경하였습니다. (*4) 당기 종속기업으로 편입된 MOMQ HOLDING COMPANY로 인하여 기타특수관계자로 편입되었습니다. 나. 당분기와 전분기 중 회사와 주요 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 회사명 매 출 원재료 매입 유형자산 취득 기타수익 기타비용 종속기업 W.Q.T. 1,564,661 23,690 - - - 종속기업 W.Q.I. 2,244,758 20,751 - - 331,380 종속기업 W.Q.E. 1,019,451 415,278 - - - 종속기업 나노윈(주) 2,370 - - - - 종속기업 원익서안 - - - 40,190 - 종속기업 MOMQ Holding Company - - - 195,649 - 기 타 Momentive Performance Materials - 3,570,002 - - - 기 타 ㈜원익홀딩스(*) - - 1,227 53,964 788,624 기 타 ㈜원익아이피에스 3,244,280 - - - - 기 타 ㈜위닉스 - 835,207 - - - 기 타 원익엘앤디㈜ - - - - 4,176 기 타 ㈜원익 - - - - 95,460 기 타 ㈜씨엠에스랩 - - - - 55,373 기 타 ㈜원익로보틱스 - - - 80,136 - (*) 상기 거래 이외에 회 사는 (주)원익홀딩스에 원익엘앤디(주) 지분 40%를 8,416,644천원에 매각하고 관계기업투자주식처분이익 5,428,043천원을 인식하였습니다. 구 분 회사명 매 출 원재료 매입 기타수익 기타비용 종속기업 W.Q.T. 2,007,250 115,449 - 554 종속기업 W.Q.E. 166,870 474,838 - - 종속기업 W.Q.I. 1,760,791 6,662 - 273,649 종속기업 나노윈(주) - - - 480 관계기업 ㈜원익홀딩스(*) - - - 585,342 관계기업 원익엘앤디㈜ - - - 32 관계기업 원익서안 5,653 - - - 관계기업 ㈜위닉스 - - - 344,631 기 타 ㈜원익테라세미콘 598,700 - - - 기 타 ㈜원익 13,680 - - 85,620 기 타 원익로보틱스 - - 77,274 - 기 타 ㈜원익아이피에스 4,599,944 - - - 기 타 ㈜씨엠에스랩 - - - 8,481 기 타 주식회사 하늘물빛정원 - - - 20,000 기 타 원익아이피에스반도체설비기술(무석)유한공사 - - - 16,101 다. 당분기와 전분기 중 회사와 주요 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 회사명 자금대여 거래 자금차입 거래 출자 대 여 회 수 차 입 상 환 종속기업 MOMQ HOLDING COMPANY - - - - 64,402,109 해당사항없음.라. 당분기말 및 전기말 현재 회사와 주요 특수관계자와의 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 회사명 채 권 채 무 매출채권 미수금 등 기 타 매입채무 미지급금 기 타 종속기업 W.Q.T. 204,565 - 18,406 - - - 종속기업 W.Q.I. 661,422 - - - 38,370 6,150 종속기업 W.Q.E. 295,024 - - 36,323 - - 종속기업 나노윈(주) - - - 1,056 - - 종속기업 원익서안 - - - - - 5,521 종속기업 MOMQ - 369,527 - - - - 기타 Momentive Performance Materials - - - 398,912 - - 기 타 ㈜원익홀딩스 - 6,596 - - 253,326 - 기 타 ㈜원익아이피에스 150,050 - - - - - 기 타 ㈜위닉스 - - 97,809 58,689 - - 기 타 원익엘앤디㈜ - - 400,000 - - - 기 타 ㈜원익 - - - - - - 기 타 ㈜씨엠에스랩 - - - - 37,743 - 기 타 ㈜원익로보틱스 - - - - - 50,400 구 분 회사명 채 권 채 무 매출채권 미수금 기 타 매입채무 미지급금 기 타 종속기업 W.Q.T. 662,722 68,397 - 1,275 - - 종속기업 W.Q.E. 19,038 - - - - - 종속기업 W.Q.I. 243,844 - - - 48,472 8,863 종속기업 원익서안 - 37,254 - - - - 관계기업 (주)원익홀딩스 - - - - 317,664 - 관계기업 원익엘앤디(주) - - 400,000 - 497 - 기 타 (주)위닉스 - - - 184,818 - - 기 타 (주)원익아이피에스 270,358 - - - - - 기 타 (주)테라세미콘 9,284 - - - - - 기 타 (주)씨엠에스랩 - - - - 2,486 - 기 타 원익로보틱스 - - - - - 50,400 마. 당분기와 전분기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급 여 2,107,365 1,505,396 퇴직급여 95,288 92,219 장기종업원급여 350 110 기타 40,500 40,500 합 계 2,243,503 1,638,225 바. 보고기간 종료일 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 보증의 내역은 없습니다.사. 보고기간말 현재 회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 금 액 종속회사 238,442,377 관계회사 12,013,000 30. 회계정책의 변경 ­기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용 주석 2.1.1에서 설명한 것처럼 회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다. (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정 회사는 기 업 회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기 업 회계 기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 측정원칙은 최초 적용일 이후에 적용하였습니다. 전기말 운용리스 약정금액과 최초 적용일 현재 인식된 리스부채와의 조정내역은 하단과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 전기말 운용리스 약정의 할인액 332,267 (차감) 단기리스료 및 소액자산리스료 등 149,355 최초 적용일 현재 인식된 리스부채 182,912 ① 재무상태표에 인식된 금액 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 당기초 사용권자산 차량운반구 280,082 182,912 (단위: 천원) 구 분 당분기말 당기초 리스부채 유동 144,625 99,223 비유동 135,456 83,688 합계 280,082 182,912 당분기 중 증가된 사용권자산은 199백만원입니다. ② 손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 사용권자산의 감가상각비 차량운반구 101,436 단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함) 164,479 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함) 53,883 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(관리비에 포함) 42,970 당분기 중 리스의 총 현금유출은 362백만원(단기리스료 및 소액자산 리스료 등 포함)입니다. 회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다. ­ 사용권자산: 183 백만원 증가 ­ 리스부채: 183 백만원 증가 최초 적용일 현재 이익잉여금에 미치는 영향은 없습니다. ③ 실무적 간편법의 사용회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다. ­ 특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용 ­ 리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토 ­ 최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같은 방식으로 회계처리 ­ 최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외 ­ 연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용 또한 회사는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었는지를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다. (2) 회사의 리스활동과 회계정책 회사 는 다양한 기숙사, 자동차 등을 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 2~5년의 고정기간으로 체결되지만 연장선택권이 있을 수 있습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다. 2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에 따른 리스료 (리스제공자로부터 받은 인센티브를 제외한 순액) 는 리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다. 2019년 1월 1일부터 회사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다. ­ 리스부채의 최초 측정금액 ­ 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료 ­ 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가 ­ 복구원가의 추정치 단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 소액의 사무실 비품 등으로 구성되어 있습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅲ.재무에관한사항"의 주석부분을 참조하시기 바랍니다.(1) 재무제표 재작성- 해당사항 없음.(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항- 해당사항 없음.(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항- 해당사항 없음.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항- 해당사항 없음. 나. 대손충당금 설정 현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역(연결 기준) (단위: 천원) 구분 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당금설정률 제17기분기말 매출채권 26,590,009 257,511 1.0% 미수금 598,164 - 0.0% 기타채권 - - - 장기매출채권 28,215 16,335 57.9% 장기미수금 - - - 장기성기타채권 3,699,007 - 0.0% 합 계 30,915,395 273,846 0.9% 제16기기말 매출채권 24,891,153 248,920 1.0% 미수금 4,552,740 - 0.0% 기타채권 - - - 장기매출채권 120,890 109,010 90.2% 장기미수금 - - - 장기성기타채권 2,952,590 - 0.0% 합 계 32,517,373 357,930 1.1% 제15기기말 매출채권 20,577,350 279,198 1.4% 미수금 1,215,255 - 0.0% 기타채권 - - - 장기매출채권 69,168 41,501 60.0% 장기미수금 - - - 장기성기타채권 2,945,830 - 0.0% 합 계 24,807,603 320,699 1.3% (2)최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (연결 기준) (단위: 천원) 구 분 제17기 3분기말 제16기 기말 제15기 기말 1. 기초 대손충당금 잔액 합계 357,931 320,700 362,874 2. 순대손처리액(①-②±③) (3,290) 70,640 74,251 ① 대손처리액(상각채권액) - 68,994 77,187 ② 상각채권회수액 11,880 - - ③ 기타증감액 8,590 1,646 (2,936) 3. 대손상각비 계상(환입)액 (80,795) (33,409) (116,426) 4. 기말 대손충당금 잔액 합계 273,846 357,931 320,700 (3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침당사는 매출채권과 계약자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실율은 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하며 식별된 기대신용손실충당금은 유의적이지 않습니다. 한편 거래처가 매출채권 발생일로부터 6개월 경과시 매출채권 잔액의 50%를 대손충당금으로 설정하고 있으며, 50% 설정후 1년 경과시 동일하며, 2년 경과시 100%로 상향조정하고 있습니다. 다만,법적절차가 진행중이거나, 채권회수의가능성이 명백한 경우에 대한 회수가능성에 대한 판단에는 그러하지 아니하며, 특수관계인 경우에는 대손충당금을 설정하지 아니합니다.(4) 기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황(연결기준) (단위: 천원, %) 구 분 6개월이하 6개월 초과1년 이하 1년 초과3년이하 3년 초과 계 금액 일반 25,490,482 692,379 257,098 28,215 26,468,174 특수관계자 150,050 0 - - 150,050 계 25,640,532 692,379 257,098 28,215 26,618,224 구성비율 96.33% 2.60% 0.97% 0.11% 100.00% 주1) 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 최근 부도기록이 없는 여러 독립된 거래처들과 관련되어 있음. 주2) 당기 장기매출채권 28,215천원이 포함되었음. 다. 재고자산 현황 (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황(연결기준) (단위: 천원) 사업부문 계정과목 제17기3분기말 제16기기말 제15기기말 비고 쿼츠부문 상품 1,307,859 6,963,575 1,381,129 - 제품 19,695,596 17,185,122 11,366,929 - 재공품 11,253,226 12,198,796 9,152,005 - 원부재료 13,837,384 14,680,542 13,313,897 - 미착품 1,116,909 3,686,113 3,293,037 - 저장품 409,914 304,162 164,798 - 소 계 47,620,888 55,018,310 38,671,795 - 세라믹부문 상품 244,846 312,928 963,723 - 제품 1,535,431 1,756,707 2,187,555 - 재공품 1,749,583 2,103,093 1,825,888 - 원부재료 369,139 467,654 541,000 - 저장품 40,130 29,704 29,045 - 소 계 3,939,128 4,670,085 5,547,211 - 램프부문 제품 308,616 166,199 136,723 - 재공품 189,879 260,223 155,537 - 원부재료 369,009 316,018 173,919 - 저장품 2,642 4,494 2,980 - 소 계 870,147 746,933 469,158 - 세정 상품 - - - - 부재료 36,625 71,227 45,831 - 저장품 248,693 249,035 232,278 - 소 계 285,319 320,262 278,109 - 합 계 상품 1,552,704 7,276,503 2,344,852 - 제품 21,539,644 19,108,027 13,691,208 - 재공품 13,192,688 14,562,112 11,133,430 - 원부재료 14,612,158 15,535,440 14,074,647 - 미착품 1,116,909 3,686,113 3,293,037 - 저장품 701,379 587,395 429,100 - 합 계 52,715,482 60,755,590 44,966,274 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%) =[재고자산합계/기말자산총계*100] 8.34% 16.90% 17.50% - 재고자산회전율(회수) =[연환산매출원가/((기초재고+기말재고)/2)] 3.52회 3.65회 3.44회 - (2) 재고자산의 실사내역 등1) 재고실사일자- 매년 3회 재고자산 실사 실시(제품, 원재료, 반제품)- 기말 실사시 외부감사인 입회하에 전수 및 SAMPLE조사를 실시함- 실사일 이후 재고자산 차이는 ERP를 통해 생산 및 출하목록을 확인함2) 장기체화 재고 등 현황(연결기준)당사는 동 일자로 미사용된 장기재고자산에 대하여 2019년 3분기말 재무제표에 다음 현황에서와 같이 당기 평가손실로 반영하였습니다. (단위 : 천원) 계정과목 취득원가 보유금액 당기평가손실 기말잔액 비 고 상품 1,552,704 1,552,704 - 1,552,704 - 제품 21,539,644 21,539,644 (2,528,578) 19,011,066 - 재공품 13,192,688 13,192,688 (305,787) 12,886,901 - 원재료(*) 16,430,446 16,430,446 (939,834) 15,490,612 - 합 계 52,715,482 52,715,482 (3,774,198) 48,941,284 - (*)미착품,저장품 포함 라. 공정가치평가 방법 및 내역(1)금융자산 (1-1) 분류 2018년 1월 1일부터 연결회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다. - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 기타포괄손익-공정가치 금융자산 - 상각후원가 측정 금융자산 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. (1-2) 측정 연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상현금흐름이 원금과이자로만 구성되어있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다. ①채무상품 금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다. (가)상각후원가 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형하에서 금융자산을보유하고,계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후 원가로 측정합니다.상각후 원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용대상이 아닌금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다.유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. (나)기타포괄손익-공정가치측정금융자산 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고,계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은'기타비용'으로 표시합니다. (다) 당기손익-공정가치측정 금융자산 상각 후 원가측정이나 기타포괄손익-공정가치측정금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치측정채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '금융수익또는 금융비용'으로 표시합니다. ②지분상품 연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '금융수익 또는 금융비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. (2) 공정가치 평가내역(연결재무제표 기준) 당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 아래 표는 평가기법에 따라 공정가치로 측정되는 금융상품을 분석합니다. 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준2 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (단, 수준1에 포함된 공시가격은 제외함) 수준3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 - 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서의 이사의 경영진단 및 분석의견은 기재를 생략합니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제17기 3분기 삼일회계법인 - 해당사항없음 제16기(전기) 삼일회계법인 적정 해당사항없음 제15기(전전기) 삼일회계법인 적정 해당사항없음 2. 감사용역 체결현황. (단위: 천원) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제17기(당기) 삼일회계법인 반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 135,000 596시간 제16기(전기) 삼일회계법인 반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 99,000 1,647시간 제15기(전전기) 삼일회계법인 반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 99,000 1,380시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황. (단위: 천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제17기(당기) 2019.01.15 세무조정업무 수임계약 19.04.30 8,000 - 제16기(전기) 2018.02.09 법인세 경정청구 18.02.09~18.03.31 8,500 - 2018.09.13 법인세 경정청구 18.09.17~18.11.12 60,000 - 2018.01.18 세무조정업무 수임계약 18.04.30 7,500 - 제15기(전전기) 2017.11.04 재무실사 용역계약 17.11.04~18.03.05 80,000 - 2017.08.28 세무조사 업무 대응 17.08.28~17.09.28 80,000 - 2017.01.02 세무조정업무 수임계약 17.04.30 7,500 - VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사(임창빈, 이용한, 이재헌)와1명의 사외이사(김득중)로 구성되어 있습니다. 사내이사 임창빈은 전문 경영인으로서 회사의 업무를 총괄하는 임무를 부여받아 2019년 3월 27일 이사회에서 대표이사로 추대 되었으며, 주요경영현안에 대하여 신속한 이사회 개최 및 경영 판단을 구하기 위한 적임자로서 이사회 의장을 겸임하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하여 주시길 바랍니다(1) 이사회 운영규정 구 분 내 용 권 한 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요사항을 의결한다. 구 성 이사회는 이사전원으로 구성한다. 소 집 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 의 장 정관 제37조 2항의 규정(이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.)에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 결 의 방 법 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성. 이사회의사록 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다. (2) 사외이사 현황 성 명 선임일 약력 김득중 2019. 3. 27 한국연구재단 공학단장現 성균관대 신소재공학부 교수 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 사내이사 김득중 임창빈 이용한 이재헌 (출석률: 76.2%) (출석률: 100%) (출석률: 100%) (출석률: 100%) 찬 반 여 부 1 2019-02-22 기업운전자금대출 신규의 건 가결 미참석 찬성 찬성 찬성 2 2019-02-22 우리은행 기업대출 신규 신청의 건(20억원) 가결 미참석 찬성 찬성 찬성 3 2019-02-22 우리은행 기업대출 신규 신청의 건(20억원) 가결 미참석 찬성 찬성 찬성 4 2019-02-22 우리은행 기업대출 신규 신청의 건(7억원) 가결 미참석 찬성 찬성 찬성 5 2019-03-04 Momentive社 쿼츠/세라믹 사업부문 인수관련 주주 간 계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 6 2019-03-11 제16기 별도 및 연결재무제표 승인에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 7 2019-03-11 제16기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 8 2019-03-27 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 9 2019-03-29 기업운전자금대출 신규의 건(100억원) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 10 2019-03-29 기업운전자금대출 신규의 건(미화 2백만) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 11 2019-03-29 신규운영자금 70억원 차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 12 2019-04-04 파생상품보증금면제(손실한도약정) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 13 2019-04-12 차입에 관한 건(수입자금) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 14 2019-04-12 타법인(원익홀딩스)주식 양도의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 15 2019-04-15 타법인(원익엘앤디)주식 양도의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 16 2019-04-16 신한은행 일반대 금이십억원 신규건(12개월) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 17 2019-05-10 타인에 관한 채무보증의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 18 2019-05-10 타법인 주식 및 출자증권 취득 수정 결의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 19 2019-05-15 원익(서안)반도체과기유한공사 은행 차입 관련 연대보증의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 20 2019-05-22 우리은행 기업대출 신규 신청의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 21 2019-06-21 나노윈㈜의 산업은행 구미지점 앞 산업운영자금 17억원 차입 관련 연대보증 제공 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 22 2019-06-28 지점 폐지의 건(강릉지점) 가결 미참석 찬성 찬성 찬성 23 2019-07-26 NH농협은행 시설자금대출 신규조달의 건(30억) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 24 2019-08-28 한국산업은행 신규 운영자금 10억원 차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 25 2019-08-28 기채에 관한 건(수출성장자금) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 26 2019-09-24 한국산업은행 신규 시설자금 100억원 및 운영자금 15억원 차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 다. 이사회내 위원회해당사항 없음. 라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있으며, 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다 직 명 성 명 추천인 활동분야(담당업무) 회사와의거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 연임여부 연임횟수 임기 사내이사(대표이사) 임창빈 이사회 이사회 의장경영전반 총괄 해당사항없음 해당사항 없음 여 1 2019.03.27~2022.03.26 사내이사 이용한 이사회 전사 경영 전반에대한 업무 해당사항없음 주요주주 여 5 2018.03.27~2021.03.26 사내이사 이재헌 이사회 전사 경영 전반에대한 업무 해당사항없음 최대주주의대표이사 부 0 2017.03.30~2020.03.30 사외이사 김득중 이사회 전사 경영 전반에대한 업무 해당사항없음 해당사항 없음 여 2 2019.03.27~2022.03.26 (2) 사외이사후보 추천위원회해당사항 없음.(2-1) 사외이사후보 추천을 위한 내부지침회사는 사외이사의 경우 상법 및 관련 법령 규정에 근거하여 사외이사로서의 독립성,전문성 등 이사로서의 직무수행 적합성을 판단하기 위해 다음과 같은 기준을 고려하여 이사회에서 사외이사를 추천하고 있습니다. 항 목 기 준 전문성 반도체 업계 관련 전문가 독립성 회사의 주요 현안에 대한 의견 제시경영투명성 강화를 위한 주요경영사항 검토 마. 사외이사의 전문성회사는 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다(1) 사외이사 지원조직 현황 부서명 직원수 직위(근속년수) 주요 활동내역 재경팀 2명 과장2명(평균7년) 이사회 개최일시 통보 및 주요경영사항관련정보 송부 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_01_사외이사_교육_실시현황 (2) 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2019년 03월 27일 재경팀 김득중 - 전자증권법 도입관련 내용 교육 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다(1) 감사의 인적사항 성 명 기간 주 요 경 력 담당업무 결격요건여부 양준철 1998.03~2002.02 중앙대 대학원 행정학과(박사) - 없 음 2007.09~2008.09 정보통신부 서울체신청장 2008.09~2014.04 한국반도체산업협회 상근부회장 2017.03~ 중앙대학교 행정대학원 객원교수 (2) 감사의 독립성당사의 감사는 주주총회의 결의로 선임하며, 감사의 선임사유 및 기타 이해관계는 다음과 같습니다. 추천인 선임사유 회사와의관계 최대주주와의관계 기타이해관계 이사회 재무전문가(경제기획원 사무관 근무)업계전문가(한국반도체산업협회 상근부회장) 해당사항없음 해당사항없음 해당사항없음 감사의 권한 및 업무수행 내용은 다음과 같습니다.① 주주와 그 밖의 이해관계자에게 제공되는 회사의 재무제표가 회사의 실적과 재무제표에 대하여 공정한 공시를 하는지 심의한다.② 회사의 경영관리시스템과 내부시스템 등의 구조가 회사의 경영과 재무제표 보고에 적합하게 구성되었는지를 심의한다.③ 회사의 중대한 사안이나 위험요소 등에 대하여 심의한다.④ 외부감사와 함께 그들의 감사가 개시되기 전에 감사의 범위와 목적에 대해 회의를개최할 수 있다.⑤ 회사의 연간손익이 공표되기 전에 감사의 결과를 가지고 회의를 할 수 있다.⑥ 회사에 현저한 손해를 미칠 우려가 있는 사실을 이사로 부터 보고받으며, 그 사실에 대하여 심의한다. (3) 감사의 주요 활동내용본 보고서 제출일 현재 감사의 주요 활동 내역은 아래와 같습니다. 회 차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 2019.02.14 월간 경영회의 참석 경영주요사항 검토 - 2 2018.02.27 2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 3 2019.03.07 월간 경영회의 참석 경영주요사항 검토 4 2019.03.11 제16기 정기주주총회 소집의 건 원안대로 승인 - 5 2019.03.27 제16기 정기주주총회 제16기 영업보고서 승인 제16기 재무상태표, 손익계산서 이익잉여금처분계산서의 승인 원안대로 승인 - 6 2019.03.27 대표이사 선임의 건 원안대로 승인 - 7 2019.05.08 월간 경영회의 참석 경영주요사항 검토 - 8 2019.06.12 월간 경영회의 참석 경영주요사항 검토 - 9 2019.07.18 상반기 확대 경영회의 참석 경영주요사항 검토 - 10 2019.08.08 월간 경영회의 참석 경영주요사항 검토 - 11 2019.09.06 월간 경영회의 참석 경영주요사항 검토 - 12 2019.10.10 월간 경영회의 참석 경영주요사항 검토 - 13 2019.11.07 월간 경영회의 참석 경영주요사항 검토 - ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_02_감사_교육_실시현황 (3-1)감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2019년 03월 27일 재경팀 전자증권법 도입관련 내용 교육 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 (3-2)감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재경팀 2 과장2명(평균7년) 전자증권법 도입관련 내용 교육경영주요사항 관련 검토자료 작성 및 송부 ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. (3-3)준법지원인 지원조직 현황- 해당사항 없음. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도(1) 서면투표제당사는 정관 제26조에 따라 서면투표제를 배제하고 있습니다. (2)집중투표제당사는 정관 제30조3항에 따라 집중투표제를 배제하고 있습니다.(3)전자투표제당사는 2017년 3월 14일 이사회 결의로 제14기 정기주주총회에 한하여 전자투표제도를 도입하였습니다. 나. 소수주주권당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우는 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)원익홀딩스 본인 보통주 5,520,480 21.00 5,520,480 21.00 - 이용한 사내이사 보통주 5,087,420 19.35 5,087,420 19.35 - 임창빈 대표이사 보통주 49,300 0.19 49,300 0.19 - 계 보통주 10,657,200 40.54 10,657,200 40.54 - 우선주 - - - - - 2. 최대주주에 관한 사항 가.최대주주 및 그 지분율 (2019년 9월 30일 현재) ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)원익홀딩스 14,722 이재헌 - - - (주)원익 26.9 박영규 - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 주1) 출자자수는 최근 주주명부 폐쇄일(2018.12.31) 기준 주주수입니다. 주2) 업무집행자와 대표이사가 동일하므로 업무집행자의 기재를 생략하였습니다. 주3) 지분율은 (주)원익의 주식등의대량보유상황보고서 공시(2019년 4월 19일)기준 입니다. 나. 최대주주의 대표자 (2019년 9월 30일 현재) 성 명 직 위 (상근여부) 출생연도 이재헌 대표이사 (상근) 1958년 03월 박영규 대표이사 (상근) 1959년 09월 ※ 최대주주인 (주)원익홀딩스는 2018년 3월 27일 개최된 이사회에서 기업가치 극대화 및효율성 증대를 위해 이재헌, 박영규 각자대표 체제로 전환하였습니다.- 사업부문 대표이사 : 이재헌 사장- 투자부문 대표이사 : 박영규 사장 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl 37_성명또는지분율변동인경우 다. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2017년 12월 19일 - - - - (주)원익 26.93 2018년 03월 27일 이재헌 - - - - - 2018년 03월 27일 박영규 - - - - - 주1) 당사가 보유한 (주)원익홀딩스 지분 5%를 2017년 12월 19일 시간외매매를 통하여매각함에 따라 지분율이 변동되었습니다.- 변동전 : 원익(23.93%), 이용한(16.10%), 원익큐엔씨(13.02%)- 변동후 : 원익(26.93%), 이용한(18.10%), 원익큐엔씨(8.02%) 주2) 당사가 보유한 (주)원익홀딩스 지분 8.02%를 2019년 4월 12일 시간외매매를 통하여 매각함에 따라 지분율이 변동되었습니다.- 변동전 : 원익(26.93%), 이용한(18.10%), 원익큐엔씨(8.02%)- 변동후 : 원익(26.93%), 이용한(18.10%), 원익큐엔씨(-) 라. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)원익홀딩스 자산총계 1,209,057 부채총계 311,441 자본총계 897,616 매출액 500,162 영업이익 78,477 당기순이익 96,370 (*) (주)원익홀딩스의 최근 결산기(2018년) 연결재무정보입니다. 마. 최대주주의 사업현황 등 (1) 설립일자당사의 최대주주인 주식회사 원익홀딩스는 반도체 장비의 제조 및 판매를 목적으로 1991년 9월 19일에 설립되었으며, 1996년 6월 1일에 주식회사 아토로 상호변경을 하였습니다. 또한 1996년 9월 24일에 주식을 코스닥시장(KOSDAQ)에 상장하였으며, 2010년 12월 29일 (주)아이피에스를 흡수 합병 완료하였습니다. 2011년 3월 24일 제20기 정기주주총회에서 (주)아토에서 (주)원익아이피에스로, 2016년 3월 25일 정기주주총회에서 (주)원익아이피에스에서 (주)원익홀딩스로 회사명을 변경하였습니다.(2) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 구분 내용 주 소 경기 평택시 진위2산단로 31-16 전화번호 031-659-2000 홈페이지 http://www.wonikholdings.kr (3) 주요사업의 내용 당사 최대주주인 주식회사 원익홀딩스는 반도체 및 디스플레이 제조 공정 중 해당 공정에 필요한 원료 가스를 원하는 조건(압력)으로 안전하고, 청청이 유지된 상태에서 원료가스의 순도가 보존된 상태로 공급시키기 위한 장치제조 사업을 영위하고 있습니다. 목적사업> 정관에 기재된 목적사업 비고 1. 반도체, LCD, Solar cell 제조장비의 생산, Retrofit 및 판매2. 동 장비 및 장비 생산에 소요되는 부품의 수입 및 판매3. 동 장비의 판매에 수반되는 사후관리 및 용역제공 관련 사업4. 반도체, LCD, Solar cell 제조장비와 관련된 연구개발 용역사업5. 부동산 임대업6. 부동산 개발업7. 정보통신공사업8. 기계설비공사업9. 가스관련 제조 및 판매업10. 기술연구 및 개발과 기술정보의 제공ㆍ용역수탁업11. 타회사의 주식 또는 지분을 취득ㆍ소유함으로써 타회사의 제반 사업 내용을 지배ㆍ경영지도ㆍ정리ㆍ육성하는 사업12. 상품 또는 용역의 공동개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산시스템의 공동 활용 등을 위한 사무지원사업13. 소프트웨어 개발업14. 전기공사업15. 산업.환경설비공사업16. 그외 기타 전자부품 제조업17. 위 각호의 사업에 직접적 또는 간접적으로 관련되거나 부대되는 일체의 사업 - ※ 최대주주(원익홀딩스)의 최대주주에 관한 사항당사 최대주주의 최대주주는 주식회사 원익이며, 그 지분(율)은 20,798,914주(26.93%)입니다. ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 44_최대주주의최대출자자가단체인경우 (1) 최대주주의 최대주주 및 그 지분율 (2019년 9월 30일 현재) 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)원익 3,930 백상천 - - - 이용한 38.70 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 주1) 출자자수는 최근 주주명부 폐쇄일(2018.12.31) 기준 주주수입니다. 주2) 업무집행자와 대표이사가 동일하므로 업무집행자의 기재를 생략하였습니다. 주3) 지분율은 이용한의 주식등의대량보유상황보고서 공시(2018년 04월 26일)기준 입니다 (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)원익 자산총계 134,349 부채총계 66,009 자본총계 68,340 매출액 80,295 영업이익 2,785 당기순이익 -82,423 (*) (주)원익의 최근 결산기(2018년) 연결재무정보입니다. 3. 최대주주 변동내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2017년 12월 19일 (주)원익홀딩스 5,520,480 21.00 사내이사 이용한이 보유중인 당사주식 5,520,480을 (주)원익홀딩스에에 매도 - 4. 주식의 분포 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)원익홀딩스 5,520,480 21.00% 최대주주 이용한 5,087,420 19.35% 등기이사 국민연금관리공단(주1) 1,649,454 6.27% - 삼성액티브자산운용(주2) 1,357,472 5.16% - 우리사주조합 - - - 주1) 국민연금관리공단이 2019년 10월 4일(작성기준일 2019년 7월 16일)에 보고한 주식등의 대량보유상황보고서를 기준으로 작성되었으며, 보고기간말 현재의 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 주2) 삼성액티브자산운용이 2017년 11월 22일(작성기준일 2017년 11월 20일)에 보고한 주식등의 대량보유상황보고서를 기준으로 작성되었으며, 보고기간말 현재의 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 6,431 99,86% 12,673,174 48.21% - ※ 당사의 명의개서대리인인 KB 증권대행부로 수령 받은 2018년 12월 31일 기준 주주별 분포 현황에 따라 작성되었으며, 소액주주 분류에 따라 차이가 발생할 수 있습니다. 5. 주식사무 정관상신주인수의 내용 【신주인수권】 ① 이 회사의 주주는 신주의 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 9조 및 119조의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행 주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 상법 제 542조의 3의 규정에 의하여 주식매입선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 5. 「근로자복지기본법」 제 39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 대주주 또는 그 특수관계인,국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴, 재무구조 개선, 신규사업의 진출 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 대주주 또는 그 특수관계인, 제휴업체, 국내외투자자,, 또는 금융기관등에게, 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신규사업 진출, 사업의 확장등을 위한 다른회사의 인수와 관련하여 그 다른회사의 주주들에게 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 주주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회에서 정한다. ④ 제 2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31 일 정기주주총회 매 사업년도 종료후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 1월 1일 부터 1월 15일 까지 주권의 종류 이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다. 명의개서대리인 KB국민은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재신문 매일경제신문 6. 주가 및 주식거래 실적 (단위: 원, 주) 종 류 4월 5월 6월 7월 8월 9월 보통주 최 고 16,000 13,900 11,950 12,450 11,150 11,600 최 저 13,600 11,200 10,700 10,300 9,190 9,710 월간거래량 7,005,279 4,337,998 2,831,669 7,964,180 6,013,392 4,991,425 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이용한 남 1954.04 회장 등기임원 상근 총괄 원익대표이사 5,087,420 - 최대주주의 최대주주의 최대주주 39 2021.03.26 이재헌 남 1958.03 사장 등기임원 상근 총괄 원익홀딩스 대표이사 - - 최대주주의 대표이사 11 2020.03.29 김득중 남 1956.01 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 성균관대 교수 - - - 8 2022.03.26 임창빈 남 1961.06 대표이사 등기임원 상근 총괄 보루네오대표이사 49,300 - - 8 2022.03.26 양준철 남 1952.12 감사 등기임원 상근 감사 한국반도체산업협상근부회장 - - - 4 2020.03.29 정우현 남 1965.11 부사장 미등기임원 상근 세라믹총괄 세라코 대표이사 - - - 10 - 최현욱 남 1963.04 부사장 미등기임원 상근 쿼츠글로벌본부총괄 생고방첨단소재근무 - - - 10 - 박종화 남 1964.05 전무 미등기임원 상근 세라믹영업 세라코 상무 - - - 10 - 이용복 남 1946.12 고문 미등기임원 비상근 고문 현대건설외 근무 - - - 36 - 유윤재 남 1965.04 상무 미등기임원 상근 세정사업총괄 원익 근무 - - - 28 - 최종건 남 1968.05 상무 미등기임원 상근 쿼츠제조 총괄 효성 - - - 14 - 권순형 남 1969.08 상무 미등기임원 상근 경영지원 총괄 원익 근무 - - - 25 - 황의진 남 1971.03 상무 미등기임원 상근 경영혁신 총괄 원익 근무 - - - 20 - 이정구 남 1969.03 상무 미등기임원 상근 세정영업 원익 근무 - - - 7 - 주윤관 남 1963.06 상무 미등기임원 상근 램프총괄 원익 근무 - - - 11 - 가-1. 임원겸직 현황 (기준일: 2019.09.30) 성명 직무 회사명 이용한 사내이사 (주)원익홀딩스, (주)원익머트리얼즈, (주)원익큐브,(주)원익, 원익투자파트너스(주), (유)호라이즌캐피탈,(주)위닉스, (주)원익아이피에스 이재헌 사내이사 (주)원익홀딩스, (주)원익엘앤디 임창빈 대표이사 (유)호라이즌캐피탈 사내이사 (주)나노윈, 원익(서안)반도체과기 유한공사 유윤재 사내이사 (주)나노윈, 원익(서안)반도체과기 유한공사 권순형 감사 (주)나노윈, 원익(서안)반도체과기 유한공사 나. 직원 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 쿼츠 남 457 0 2 0 459 6.3 - - - 쿼츠 여 24 0 3 3 27 4.4 - - - 세라믹 남 75 0 0 0 75 6.8 - - - 세라믹 여 5 0 0 0 5 6.5 - - - 세정 남 80 0 0 0 80 4.7 - - - 세정 여 5 0 0 0 5 5.6 - - - 기타 남 7 0 0 0 7 7.5 - - - 기타 여 1 0 0 0 1 6.2 - - - 합 계 654 0 5 3 659 6.1 22,613,936 34,316 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 10 1,544,916 154,492 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사(사외이사 포함) 4 1,500,000 - 감사 1 100,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 602,949 120,589 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 562,449 187,483 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 18,000 18,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 22,500 22,500 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : -) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : - ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl 39_보수지급금액5억원개인별보수현황 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 최현욱 부사장 557,004 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 최현욱 근로소득 급여 168,204 근로계약시 체결된 총 연봉 224백만원의1/12인 18.7백만원을 매월 지급 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 388,800 (행사일기준 종가 - 행사가)x행사수량 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 - - 사외이사 1 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 5 - - (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 박근원 - 2011.03.25 신주교부/차액보상 보통주 150,000 150,000 - - 2013.3.25~2019.3.25 2,830 서인교 - 2011.03.25 신주교부/차액보상 보통주 40,000 40,000 - - 2013.3.25~2019.3.25 2,830 정우현 미등기임원 2011.03.25 신주교부/차액보상 보통주 80,000 80,000 - - 2013.3.25~2019.3.25 2,830 이병환 - 2011.03.25 신주교부/차액보상 보통주 60,000 60,000 - - 2013.3.25~2019.3.25 2,830 최현욱 미등기임원 2011.03.25 신주교부/차액보상 보통주 60,000 60,000 - - 2013.3.25~2019.3.25 2,830 강장건 - 2011.03.25 신주교부/차액보상 보통주 40,000 40,000 - - 2013.3.25~2019.3.25 2,830 박종화 미등기임원 2011.03.25 신주교부/차액보상 보통주 25,000 25,000 - - 2013.3.25~2019.3.25 2,830 송병무 - 2011.03.25 신주교부/차액보상 보통주 20,000 20,000 - - 2013.3.25~2019.3.25 2,830 유윤재 미등기임원 2010.03.25 신주교부/차액보상 보통주 10,000 10,000 - - 2013.3.25~2019.3.25 2,830 조관준 - 2010.03.25 신주교부/차액보상 보통주 10,000 10,000 - - 2013.3.25~2019.3.25 2,830 최종건 미등기임원 2011.03.25 신주교부/차액보상 보통주 40,000 40,000 - - 2013.3.25~2019.3.25 2,830 박철환외50명 직원 2011.03.25 신주교부/차액보상 보통주 295,000 295,000 - - 2013.3.25~2019.3.25 2,830 주1) 2017년 4월 13일 무상증자 결의전 주식매수선택권 총 부여자는 62명이며 총 교부 주식수는 663,000주입니다. 주2) 2017년 4월 13일 무상증자 결의로 미행사된 주식매수선택권의 수량이 2배증가하였으며 행사가는 1/2로 감소하였습니다. 주3) 무상증자 효과로 인하여 추가로 부여된 주식수는 167,000주 입니다 주4) 보고기간 중 잔여수량 행사가 완료되었습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 가. 기업집단 명칭 : 원익 나. 기업집단에 소속된 회사 당사는 2019년 9월 30일 현재 당사를 제외하고 37개의 계열회사를 가지고 있습니다 회 사 명 업 종 설립년월일 상 장 구 분 사업자등록번호 ㈜원익큐엔씨 석영유리가공제조업 2003.11.12 상장(코스닥) 513-81-31648 WONIK QUARTZ TAIWAN(대만)(주1) 석영유리가공제조업 1996.09.16 비상장 - WONIK QUARTZ EUROPE(독일) 석영유리가공제조업 2000.11.21 비상장 - WONIK QUARTZ INTERNATIONAL CORPORATION(미국) 석영유리가공제조업 2005.09.28 비상장 - 나노윈㈜(주2) 반도체/디스플레이 소재 및 장비부품정밀세정 및 코팅 2000.02.17 비상장 124-81-69866 원익(서안)반도체과기유한공사(중국)(WONIK(XIAN)SEMICONDUCTOR TECHNOLOGY CO.,LTD) 반도체용 특수가스 공급 및 반도체 세정 2013.02.20 비상장 - WONIK Q (THAILAND) CO., LTD.(주3) 부동산 임대업 2018.05.16 비상장 - ㈜원익 전자의료기기판매업 1983.10.31 상장(코스닥) 513-81-01732 ㈜원익아이피에스 반도체장비제조 2016.04.04 상장(코스닥) 695-81-00374 ㈜원익홀딩스 반도체장비제조 1991.09.19 상장(코스닥) 133-81-27249 ㈜원익머트리얼즈 특수가스정제 및 판매 2006.12.01 상장(코스닥) 317-81-02448 ㈜원익큐브 화학제품, 건자재, 인쇄기 1979.06.12 상장(코스닥) 220-81-05078 ㈜위닉스 전자부품 제조업 1997.09.25 비상장 513-81-12689 원익투자파트너스㈜ 창업투자 1997.08.16 비상장 314-81-19654 (유)호라이즌캐피탈 자산 평가 관리.운용 1999.12.23 비상장 120-86-05429 WONIK IPS USA Inc 반도체장비 AS서비스 2014.08.28 비상장 - 국제전자센터빌딩제일차 유한회사 부동산임대관리업 2007.06.19 비상장 104-86-08405 국제전자센터빌딩제이차 유한회사 부동산임대관리업 2010.06.09 비상장 104-86-28639 원익아이피에스반도체설비기술유한공사 반도체 설비기술 2008.05.21 비상장 - 원익엘앤디㈜ 골프장 운영업 및 유통단지 개발운영 2008.09.09 비상장 226-81-38596 함양원익반도체무역유한공사(중국)(XIAN YANG WONIK SEMICONDUCTOR TRADE CO.,LTD)(주4) 화물취급장비임대 2017.06.08 비상장 - 서안신원익반도체재료유한공사(중국)(XIAN NEW WONIK SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD)(주5) 산업용가스 제조업 2018.01.18 비상장 - 위남신원익반도체재료유한공사(중국)(WEINAN WONIK SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD)(주6) 산업용가스 제조업 2018.04.12 비상장 - ㈜원탱크터미널(주7) 위험물품 보관업, 탱크임대업 2017.07.12 비상장 354-81-00814 ㈜씨엠에스랩 화장품, 바이오신약 2009.03.02 비상장 206-86-32439 서안테라반도체설비무역유한공사(중국)(주19) 반도체 장비 AS서비스 2013.06.28 비상장 - 쿤산테라디스플레이설비기술유한공사(중국)(주8) 디스플레이 장비 AS서비스 2017.03.08 비상장 - Wonik Materials North America(미)(구 Nova-kem,LLC.)(주9) 전구체의 제조 및 판매 2012.04.15 비상장 - ㈜나노이닉스(주10) 전도성 고분자의 제조 및 판매 2001.08.17 비상장 206-81-61415 ㈜맨텍(주11) 전자, 통신부품 제조 및 판매 2000.07.01 비상장 504-81-35067 하늘물빛정원(주12) 음식숙박 및 음식료품 종합소매업 1998.10.25 비상장 305-81-30596 농업법인 장산(주13) 농산물 유통,가공,판매 및 구매업 2013.07.27 비상장 305-86-27591 상해신이화장품 유한공사(주14) 화장품 수입 판매 2015.08.20 비상장 - 원익로보틱스(주15) 로봇소프트웨어, 시뮬레이션, 로봇제조 2004.04.13 비상장 129-86-66649 WONIK HOLDINGS (SG) PTE. LTD.(주16) 경영 및 관리 컨설팅업 2018.02.21 비상장 - WONIK GLOBAL PTE. LTD.(주17) 경영 및 관리 컨설팅업 2018.01.25 비상장 - WONIK IPS Xian(주18) 반도체장비 AS서비스 2018.11.01 비상장 - MOMQ Holding Company(주15) 지분보유목적 특수목적회사 2019.05.14 비상장 - 주1) WONIK TAIWAN QUARTZ는 사명을 WONIK QUARTZ TAIWAN으로 변경하였습니다. 주2) 2018년 3월 6일 ㈜원익큐엔씨가 나노윈㈜ 지분 100%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다 주3) WONIK QUARTZ TAIWAN이 2018년 5월 16일 WONIK Q (THAILAND) CO., LTD.의 지분 49.00%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다. 주4) ㈜원익머트리얼즈가 2017년 6월 8일 함양원익반도체무역유한공사의 지분 100.00%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다. 주5) 2018년 2월 28일 ㈜원익머트리얼즈에서 서안신원익반도체재료유한공사(중국) 지분 100%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다. 주6) 2018년 5월 25일 ㈜원익머트리얼즈에서 위남원익반도체재료유한공사(중국) 지분 100%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다. 주7) ㈜원익큐브가 2017년 7월 21일 ㈜원탱크터미널의 지분 100.00%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다. 주8) ㈜원익테라세미콘이 2017년 5월 26일에 쿤산테라디스플레이설비기술유한공사의 지분 100.00%를 취득하였습니다.2019년 2월 1일부 ㈜원익아이피에스(존속회사)와 ㈜원익테라세미콘(소멸법인) 합병에 따라 ㈜원익아이피에스로 지분 편입되었습니다. 주9) 2018년 3월중 노바켐유한책임회사의 사명을 Wonik Materials North America 로 변경하였습니다. 주10) ㈜원익큐브가 2018년 7월 12일 ㈜나노이닉스 잔여지분을 취득하여 지분율 100%로 변경되었습니다. 주11) ㈜위닉스가 2015년 4월 28일 ㈜맨텍의 지분 100.00%를 취득함에 따라 ㈜맨텍을 계열회사에 편입하였습니다. 주12) ㈜원익에서 2016년 12월 28일에 추가적으로 지분매입하면서, 기존 60%에서 90%로 변경되었습니다. 이후 2018년 4월 26일 국제전자센터제이차유한회사가 보유한 주식 10%를 ㈜원익에서 추가 매입하여 지분 100%를 보유하게 되었습니다. 주13) 농업법인 장산의 경우, ㈜원익에서 2016년 12월 28일에 추가적으로 지분매입하면서, 기존 60%에서 80%로 변경되었습니다. 2018년 4월 26일 국제전자센터제이차유한회사가 보유한 주식 10%를 ㈜원익에서 추가매입하여 지분 90%를 보유하게 되었습니다. 주14) ㈜씨엠에스랩이 2015년 8월 20일 상해신이화장품 유한공사의 지분 100.00%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다. 주15) 2018년 2월 20일 유상증자를 진행함으로 ㈜원익홀딩스 보유 지분율이 95.71%에서 97.83%으로 변경되었습니다. 주16) 2018년 2월 21일 ㈜원익홀딩스에서 Wonik Holdings (SG) PTE. LTD.를 지분 100%로 설립하였습니다. 주17) ㈜원익테라세미콘, ㈜원익아이피에스, ㈜원익머트리얼즈가 2018년 4월 3일 WONIK GLOBAL PTE. LTD.의 지분 100.00%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다2019년 2월 1일부 ㈜원익아이피에스(존속회사)와 ㈜원익테라세미콘(소멸법인) 합병에 따라 지분율 변경되었습니다. 주18) WONIK IPS Xian의 경우, ㈜원익아이피에스에서 2018년 11월 21일 지분 100% 투자하여 계열회사에 편입하였습니다. 주19) 서안테라반도체설비무역유한공사(중국)의 경우,2019년 2월 1일부 ㈜원익아이피에스(존속회사)와 ㈜원익테라세미콘(소멸법인) 합병에 따라 ㈜원익아이피에스로 지분 편입되었습니다. 주20) ㈜원익큐엔씨가 2019년 5월 15일 50%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다. 다. 관계회사의 지분현황(단위: %) 출자자(회사)피출자회사 이용한 (주)원익큐엔씨 (주)원익 (주)원익홀딩스 (주)원익IPS (주)위닉스 원익머트리얼즈 (유)호라이즌캐피탈 (주)원익큐브 (주)씨엠에스랩 WQE(독일) WQT(대만) 국제전자센터빌딩제이차[유] WONIKHOLDINGS(SG)PTE. LTD. ㈜원익큐엔씨 19.35 - - 21.00 - - - - - - - - - - WONIK QUARTZ TAIWAN(대만) - 61.24 - - - - - - - - - - - - WONIK QUARTZ EUROPE(독일) - 100.00 - - - - - - - - - - - - WONIK QUARTZ INTERNATIONAL(미국) - 97.88 - - - - - - - - 1.55 - - - 나노윈㈜(주1) - 100.00 - - - - - - - - - - - - 원익(서안)반도체과기유한공사(중국)(주2) - 100.00 - - - - - - - - - - - - WONIK Q (THAILAND) CO., LTD.(주3) - - - - - - - - - - - 100.00 - - ㈜원익홀딩스(주4) 18.10 - 26.93 - - - - - - - - - - - 원익투자파트너스㈜(주26) 7.64 - - - - - - - - - - - - 86.17 ㈜위닉스(주5) 0.28 - 87.88 - - 0.04 - 11.62 - - - - - - ㈜원익(주6) 38.69 - - - - - - 6.88 - - - - - - ㈜원익머트리얼즈(주7) - - - 45.69 - - - - - - - - - - (유)호라이즌캐피탈 100.00 - - - - - - - - - - - - - 국제전자센터빌딩제일차 유한회사 - - 100.00 - - - - - - - - - - - 국제전자센터빌딩제이차 유한회사(주8) - - - 100.00 - - - - - - - - - - 원익아이피에스반도체설비기술유한공사 - - - - 100.00 - - - - - - - - - 원익엘앤디㈜(주27) - - - 100.00 - - - - - - - - - - ㈜원익큐브(주9) 1.26 - - - - - 31.57 - - - - - - - ㈜원탱크터미널(주10) - - - - - - - - 100.00 - - - - - ㈜씨엠에스랩(주11) - - 97.41 - - - - - - - - - - - 서안테라반도체설비무역유한공사(주12) - - - - 100.00 - - - - - - - - - 쿤산테라디스플레이설비기술유한공사(주13) - - - - 100.00 - - - - - - - - - Wonik Materials North America(미)(구 Nova-kem,LLC.)(주14) - - - - - - 100.00 - - - - - - - 서안신원익반도체재료유한공사 (중국)XIAN NEW WONIK SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD(주15) - - - - - - 100.00 - - - - - - - 위남원익반도체신재료유한공사(중국)WEINAN WONIK SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD(주16) - - - - - - 100.00 - - - - - - - 함양원익반도체무역유한공사(중국)(주17) - - - - - - 100.00 - - - - - - - ㈜나노이닉스(주18) - - - - - - - - 100.00 - - - - - ㈜맨텍 - - - - - 100.00 - - - - - - - - ㈜하늘물빛정원(주19) - - 100.00 - - - - - - - - - - - 농업법인 장산(주20) - - 90.00 - - - - - - - - - - - 상해신이화장품 유한공사 - - - - - - - - - 100.00 - - - - ㈜원익로보틱스(주21) - - - 97.83 - - - - - - - - - - ㈜원익아이피에스(주22) - - - 32.85 - - - - - - - - - - Wonik Holdings (SG) PTE. LTD.(주23) - - - 100.00 - - - - - - - - - - WONIK GLOBAL PTE. LTD(주24) - - - - 75.00 - 25.00 - - - - - - - WONIK IPS Xian(주25) - - - - 100.00 - - - - - - - - - WONIK IPS USA - - - - 100.00 - - - - - - - - - MOMQ Holding Company - 50.00 - - - - - - - - - - - - 주1) 나노윈㈜의 경우, 2018년 3월 6일 원익큐엔씨에서 지분 100%를 취득하였습니다. 주2) 원익(서안)반도체과기유한공사(중국)의 경우 2018년 12월 14일 ㈜원익머트리얼즈의 지분을 ㈜원익큐엔씨가 취득하였습니다.변경전) ㈜원익머트리얼즈(54.49%), ㈜원익큐엔씨(45.51%) 변경후) ㈜원익큐엔씨(100.00%) 주3) WONIK Q (THAILAND) CO., LTD.의 경우, WONIK QUARTZ TAIWAN에서 2018년 5월 16일 지분 100.00% 취득하여 계열회사에 편입하였습니다. 주4) ㈜원익홀딩스의 경우, ㈜원익큐엔씨가 보유한 ㈜원익홀딩스 지분 5%를 2017년 12월 19일 시간외매매를 통하여 매각함에 따라 지분율이 변경되었습니다.변경전) ㈜원익(23.93%), 이용한(16.10%), ㈜원익큐엔씨(13.02%) 변경후) ㈜원익(26.93%), 이용한(18.10%), ㈜원익큐엔씨(8.02%) 주5) ㈜위닉스의 경우 2018년 10월 26일 ㈜원익과 ㈜원익큐엔씨 간 매매계약 인해 최대주주 지분율이 변경되었습니다.변경전) ㈜원익(50.00%), 이용한(0.28%), ㈜원익큐엔씨(37.88%), ㈜위닉스(0.04%), (유)호라이즌캐피탈(11.62%)변경후) ㈜원익(87.88%), 이용한(0.28%), ㈜위닉스(0.04%), (유)호라이즌캐피탈(11.62%) 주6) ㈜원익의 경우 2018년 4월 20일 주주배정 유상증자로 인해 최대주주 등 지분율이 변경되었습니다.변경전) 이용한(38.09%), (유)호라이즌캐피탈(6.78%) 변경후) 이용한(38.69%), (유)호라이즌캐피탈(6.88%) 주7) ㈜원익머트리얼즈의 경우 주식매수선택권 부여로 인한 총 주식수 변동으로 ㈜원익홀딩스의 지분율이 변경되었습니다.변경전) ㈜원익홀딩스(46.11%) 변경후) ㈜원익홀딩스(45.69%) 주8) 국제전자센터빌딩제이차유한회사의 경우, 2016년 4월 27일 ㈜원익홀딩스가 신원종합개발에서 보유하고 있는 지분 33.3%를 양수하였습니다.2018년 5월 17일 ㈜원익머트리얼즈가 보유한 지분 33.33%를 ㈜원익홀딩스에서 양수하여 100% 지분을 소유하게 되었습니다. 주9) ㈜원익큐브의 경우, 최대주주 ㈜원익머트리얼즈와 ㈜원익 간 시간외 거래로 최대주주 및 관계회사 지분율이 변경되었습니다.변경전) 이용한(1.28%), ㈜원익(5.11%), ㈜원익머트리얼즈(26.46%), 변경후) 이용한(1.28%), ㈜원익머트리얼즈(31.57%) 주10) ㈜원탱크터미널의 경우, 2017년 7월 12일에 지분 100% 투자하여 계열회사에 편입하였습니다. 주11) ㈜씨엠에스랩의 경우 2018년 중 ㈜원익의 추가 취득으로 인하여 최대주주 지분율이 변경되었습니다. 주12) 서안테라반도체설비무역유한공사의 경우 2019년 2월 1일부 ㈜원익아이피에스(존속회사)와 ㈜원익테라세미콘(소멸법인) 합병에 따라 ㈜원익아이피에스로 지분 편입되었습니다. 변경전) ㈜원익테라세미콘(100.00%), 변경후) ㈜원익아이피에스(100.00%) 주13) 쿤산테라디스플레이설비기술유한공사의 경우, 2019년 2월 1일부 ㈜원익아이피에스(존속회사)와 ㈜원익테라세미콘(소멸법인) 합병에 따라 ㈜원익아이피에스로 지분 편입되었습니다. 변경전) ㈜원익테라세미콘(100.00%), 변경후) ㈜원익아이피에스(100.00%) 주14) ㈜원익머트리얼즈가 Wonik Materials North America(미)(구 Nova-kem,LLC.) 잔여지분 49.33%를 2018년 1월 8일 추가 취득하여 지분율 100%로 변경되었습니다. 주15) 2018년 2월 28일 ㈜원익머트리얼즈에서 서안신원익반도체재료유한공사(중국) 지분 100%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다. 주16) 2018년 5월 25일 ㈜원익머트리얼즈에서 위남원익반도체재료유한공사(중국) 지분 100%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다. 주17) ㈜원익머트리얼즈가 2017년 6월 8일 함양원익반도체무역유한공사의 지분 100%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다. 주18) ㈜나노이닉스의 경우 2018년 7월 12일 잔여지분을 취득하여 지분율 100%로 변경되었습니다.변경전) ㈜원익큐브(83.15%), 김진열(16.72%), 국민대학교 산학협력단(0.13%), 변경후) ㈜원익큐브(100%) 주19) ㈜하늘물빛정원의 경우, ㈜원익에서 2016년 12월 28일에 추가적으로 지분매입하면서, 기존 60%에서 90%로 변경되었습니다.2018년 4월 26일 국제전자센터제이차유한회사가 보유한 주식 10%를 ㈜원익에서 추가 매입하여 지분 100%를 보유하게 되었습니다. 주20) 농업법인 장산의 경우, ㈜원익에서 2016년 12월 28일에 추가적으로 지분매입하면서, 기존 60%에서 80%로 변경되었습니다.2018년 4월 26일 국제전자센터제이차유한회사가 보유한 주식 10%를 ㈜원익에서 추가매입하여 지분 90%를 보유하게 되었습니다. 주21) ㈜원익로보틱스의 경우, 2018년 2월 20일 유상증자를 진행함으로 ㈜원익홀딩스 지분율이 95.71%에서 97.83%으로 변경되었습니다. 주22) ㈜원익IPS의 경우, ㈜원익홀딩스가 2016년 7월 25일 공개매수 및 현물출자 유상증자를 완료함으로써 최대주주 및 관계회사 지분율이 변경되었습니다.변경전) ㈜원익(10.16%), 이용한(6.83%), ㈜원익큐엔씨(5.53%), ㈜원익홀딩스(6.22%) , 변경후) ㈜원익홀딩스(32.85%) 주23) WONIK HOLDINGS (SG) PTE. LTD.경우, ㈜원익홀딩스에서 2018년 2월 21일 지분 100% 취득하여 계열회사에 편입하였습니다. 주24) WONIK GLOBAL PTE. LTD.의 경우, ㈜원익테라세미콘(50.00%), ㈜원익아이피에스(25.00%), ㈜원익머트리얼즈(25.00%)에서 2018년 4월 3일 지분 100% 취득하여 계열회사에 편입하였습니다. 주25) WONIK IPS Xian의 경우, ㈜원익아이피에스에서 2018년 11월 21일 지분 100% 투자하여 계열회사에 편입하였습니다. 주26) ㈜원익투자파트너스의 경우, 소액주주들과의 매매계약으로 인해 최대주주 지분율이 변경되었습니다. 변경전) Wonik Holdings (SG) PTE. LTD. (78.37%), 이용한(7.64%), 변경후) Wonik Holdings (SG) PTE. LTD. (86.17%), 이용한(7.64%) 주27) ㈜원익엘앤디의 경우, ㈜원익홀딩스가 2019년 4월 15일 지분을 취득함으로 인해 아래와 같이 지분율이 변동하였습니다. 변경전) 원익홀딩스(40%), 원익큐엔씨(40%), 원익(20%) 변경후) 원익홀딩스(100%) 라. 계열사간 임원겸직 현황 성명 직무 회사명 이용한 사내이사 (주)원익홀딩스, (주)원익머트리얼즈, (주)원익큐브,(주)원익, 원익투자파트너스(주), (유)호라이즌캐피탈,(주)위닉스, (주)원익아이피에스 이재헌 사내이사 (주)원익홀딩스, (주)원익엘앤디 임창빈 대표이사 (유)호라이즌캐피탈 사내이사 (주)나노윈, 원익(서안)반도체과기 유한공사 유윤재 사내이사 (주)나노윈, 원익(서안)반도체과기 유한공사 권순형 감사 (주)나노윈, 원익(서안)반도체과기 유한공사 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 마. 타법인출자 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)원익홀딩스(상장) 2005.12.07 경영참여 2,168 6,195 8.02 36,459 -6,195 -30,853 -5,606 0 8.02 0 1,209,057 96,370 원익엘앤디(주) 2008.09.09 경영참여 4,000 3,600 40 3,011 -3,600 -8,439 5,428 0 40 0 47,338 1,966 W.Q.T(대만) 1996.07.26 경영참여 6,560 12,239 61.24 8,844 0 0 0 12,239 61.24 8,844 41,138 1,789 W.Q.E.(독일) 2000.11.21 경영참여 7,689 6,293 100 10,523 0 0 0 6,293 100 10,523 10,456 720 W.Q.I(미국) 2005.09.26 경영참여 23,942 9,451 97.88 4,064 0 0 327 9,451 97.88 4,391 4,960 233 나노윈 2018.03.06 경영참여 24,000 275 100 24,390 0 -200 0 275 100 24,190 35,569 791 원익서안 2013.03.25 경영참여 227 0 100 11,182 0 0 0 0 100 11,182 24,016 -1,750 MOMQ 2019.05.15 경영참여 64,037 0 0 0 45 64,037 0 45 50 64,037 0 0 합 계 38,053 0 98,473 -9,750 24,546 149 28,303 - 123,168 1,372,534 100,118 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 채무보증내역(1)보고기간 종료일 현재 회사가 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 제공받은자 보 증 금 액 보 증 내 용 당분기말 전기말 원익엘앤디㈜ 12,013,000 11,181,000 ㈜한국스탠다드차타드은행 차입금보증 (USD 10,000,000) 나노윈(주) 9,000,000 9,000,000 나노윈 산업은행 차입금보증(90억) 15,000,000 15,000,000 나노윈 산업은행 차입금보증(150억) 2,000,000 나노윈 신한은행 차입금보증(20억) 원익(서안)반도체과기유한공사 7,928,580 7,379,460 중국현지법인 수출입은행 차입금보증(USD 6,600,000) 7,207,800 - 중국현지법인 산업은행 차입금보증(USD 6,000,000) MOMQ Holding Company 194,610,600 - MOMQ Holding Company차입금보증(USD 162,000,000) 2,695,397 - MOMQ Holding Company 자금보충약정에 대한 지급보증 합 계 250,455,377 42,560,460 (2)회사는 하자이행보증을 위해서 서울보증보험㈜로부터 지급보증을 제공받고 있으며, 당기말 및 전기말 현재 제공받은 지급보증 잔액은 각각 90,891천원 및 110,174천원입니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 가. 유가증권 매수 또는 매도 내역- 회사는 보고기간 중 (주)원익엘앤디 지분 40%인 3,600,000주를 (주)원익홀딩스에 8,416,644천원에 매각하였습니다. 나. 부동산 매매 내역해당사항 없음 다. 영업 양수ㆍ도 내역해당사항 없음 라. 자산양수ㆍ도 내역해당사항 없음 마. 출자 및 출자지분 처분내역 (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관 계 출자 및 출자지분 처분내역 비 고 출자지분의종류 거 래 내 역 기 초 증 가 감 소 기말 WONIK QUARTZ TAIWANCO.,LTD(대만) 관계회사 지분법적용 유가증권 6,560 0 0 6,560 - WONIK QUARTZ EUROPEGMBH(독일) 관계회사 지분법적용유가증권 7,689 0 0 7,689 - WONIK QUARTZ INTERNATIONAL CORP(미국). 관계회사 지분법적용유가증권 34,366 0 0 34,366 - (주)원익홀딩스 관계회사 지분법적용유가증권 36,175 0 -36,175 0 - 원익엘앤디(주) 관계회사 지분법적용유가증권 18,000 0 -18,000 0 - 원익(서안)반도체과기유한공사(중국) 관계회사 지분법적용유가증권 11,183 0 0 11,183 - 나노윈 주식회사 관계회사 지분법적용유가증권 24,390 0 -200 24,190 - MOMQ Holding Company 관계회사 지분법적용유가증권 0 64,037 0 64,037 - 합 계 138,363 64,037 -54,375 148,025 - 3. 대주주와의 영업거래가. 당분기와 전분기 중 회사와 주요 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등의 거래내역은 다음과같습니다 (단위:천원). 구 분 회사명 매 출 원재료 매입 유형자산 취득 기타수익 기타비용 종속기업 W.Q.T. 1,564,661 23,690 - - - 종속기업 W.Q.I. 2,244,758 20,751 - - 331,380 종속기업 W.Q.E. 1,019,451 415,278 - - - 종속기업 나노윈(주) 2,370 - - - - 종속기업 원익서안 - - - 40,190 - 종속기업 MOMQ Holding Company - - - 195,649 - 기 타 Momentive Performance Materials - 3,570,002 - - - 기 타 ㈜원익홀딩스(*) - - 1,227 53,964 788,624 기 타 ㈜원익아이피에스 3,244,280 - - - - 기 타 ㈜위닉스 - 835,207 - - - 기 타 원익엘앤디㈜ - - - - 4,176 기 타 ㈜원익 - - - - 95,460 기 타 ㈜씨엠에스랩 - - - - 55,373 기 타 ㈜원익로보틱스 - - - 80,136 - (*) 상기 거래 이외에 회 사는 (주)원익홀딩스에 원익엘앤디(주) 지분 40%를 8,416,644천원에 매각하고 관계기업투자주식처분이익 5,428,043천원을 인식하였습니다. 구 분 회사명 매 출 원재료 매입 기타수익 기타비용 종속기업 W.Q.T. 2,007,250 115,449 - 554 종속기업 W.Q.E. 166,870 474,838 - - 종속기업 W.Q.I. 1,760,791 6,662 - 273,649 종속기업 나노윈(주) - - - 480 관계기업 ㈜원익홀딩스(*) - - - 585,342 관계기업 원익엘앤디㈜ - - - 32 관계기업 원익서안 5,653 - - - 관계기업 ㈜위닉스 - - - 344,631 기 타 ㈜원익테라세미콘 598,700 - - - 기 타 ㈜원익 13,680 - - 85,620 기 타 원익로보틱스 - - 77,274 - 기 타 ㈜원익아이피에스 4,599,944 - - - 기 타 ㈜씨엠에스랩 - - - 8,481 기 타 주식회사 하늘물빛정원 - - - 20,000 기 타 원익아이피에스반도체설비기술(무석)유한공사 - - - 16,101 나. 당분기와 전분기 중 회사와 주요 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 회사명 자금대여 거래 자금차입 거래 출자 대 여 회 수 차 입 상 환 종속기업 MOMQ HOLDING COMPANY - - - - 64,402,109 해당사항없음.다. 당분기말 및 전기말 현재 회사와 주요 특수관계자와의 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 회사명 채 권 채 무 매출채권 미수금 등 기 타 매입채무 미지급금 기 타 종속기업 W.Q.T. 204,565 - 18,406 - - - 종속기업 W.Q.I. 661,422 - - - 38,370 6,150 종속기업 W.Q.E. 295,024 - - 36,323 - - 종속기업 나노윈(주) - - - 1,056 - - 종속기업 원익서안 - - - - - 5,521 종속기업 MOMQ - 369,527 - - - - 기타 Momentive Performance Materials - - - 398,912 - - 기 타 ㈜원익홀딩스 - 6,596 - - 253,326 - 기 타 ㈜원익아이피에스 150,050 - - - - - 기 타 ㈜위닉스 - - 97,809 58,689 - - 기 타 원익엘앤디㈜ - - 400,000 - - - 기 타 ㈜원익 - - - - - - 기 타 ㈜씨엠에스랩 - - - - 37,743 - 기 타 ㈜원익로보틱스 - - - - - 50,400 구 분 회사명 채 권 채 무 매출채권 미수금 기 타 매입채무 미지급금 기 타 종속기업 W.Q.T. 662,722 68,397 - 1,275 - - 종속기업 W.Q.E. 19,038 - - - - - 종속기업 W.Q.I. 243,844 - - - 48,472 8,863 종속기업 원익서안 - 37,254 - - - - 관계기업 (주)원익홀딩스 - - - - 317,664 - 관계기업 원익엘앤디(주) - - 400,000 - 497 - 기 타 (주)위닉스 - - - 184,818 - - 기 타 (주)원익아이피에스 270,358 - - - - - 기 타 (주)테라세미콘 9,284 - - - - - 기 타 (주)씨엠에스랩 - - - - 2,486 - 기 타 원익로보틱스 - - - - - 50,400 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래해당사항없음 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 신고일자 제 목 신 고 내 용 신고사항의 진행상황 2018.09.132019.05.10 타법인 주식 및 출자증권 취득결정타법인 주식 및 출자증권 취득결정(기재정정) 1. 발행회사: MOM Holding Company(미국) 1. 발행회사: MOMQ Holding Company(미국)2. 취득목적: MOM Holding Company 의 100% 자회사 MOM Special Company의 합병대가 지급재원 확보. 2. 취득목적: MOMQ Holding Company에 대한 출자 후, MOMQ Holding Company의 MOMHolding Company에 대한 출자를 통하여, MOM Holding Company 의 100% 자회사 MOM Special Company의 합병대가 지급재원 확보 3. 출자금액: 623억원(2017년말 연결자기자본대비 34.4%) 3. 출자금액: 628억원(2017년말 연결자기자본대비 34.7%)4. 취득후 지분비율: 4.5% 4. 취득후 지분비율: 50%5. 취득방법: 유상증자 참여 6. 취득예정일: 2019.05.14- 당사는 미국 실리콘, 쿼츠 등 제조업체인 Momentive Performance Materials Inc.를 지배하고 있는 MPM Holdings Inc. ("Momentive")의 발행주식 전부를 인수하려는 컨소시엄에 참여하여, Momentive의 지분 인수를 위한 특수목적법인 MOM Holding Company에 대한 투자를 결의하였음. - 당사는 미국 실리콘, 쿼츠 등 제조업체인 Momentive Performance Materials Inc.를 지배하고 있는 MPM Holdings Inc. ("Momentive")의 발행주식 전부를 인수하려는 컨소시엄에 참여하여, Momentive의 지분 인수를 위한 특수목적법인 MOM Holding Company에 대한 투자를 위해, MOMQ Holding Comapny에 대한 투자를 결의 하였음- 당사가 지분 약 4.5%를 취득할 예정인 MOM Holding Company, MOM Holding Company의 100% 자회사 MOM Special Company 및 Momentive는 2018. 9. 13. Agreement and Plan of Merger (이하 "합병계약")을 체결하였는바, 구체적인 합병절차는 아래와 같음: - 당사가 지분 50%를 취득할 예정인 MOMQ Holding Company는 MOM Holding company에 출자하여 지분 9%를 취득할 예정임.- MOMQ Holding Company가 지분 9%를 취득할 예정인 MOM Holding Company, MOM Holding Company의 100% 자회사인 MOM Special Company 및 Momentive는 2018. 9. 13. Agreement and Plan of Merger (이하 "합병계약")을 체결하였는바, 구체적인 합병절차는 아래와 같음:(i) Momentive가 MOM Special Company를 흡수합병하고,(ii) Momentive의 기존 주식은 모두 소멸되고(iii) MOM Holding Company 가 보유하고 있는 MOM Special Company의 주식은 합병 후 존속법인인 Momentive의 주식으로 전환되어 Momentive는 MOM Holding Company 의 100% 자회사가 됨(iv) MOM Holding Company 는 지급 대리인을 통하여 Momentive의 기존 주주들에게 합병대가를 지급- 상기 1항 자본금 및 2항 취득금액은 2018년 9월 13일 서울외국환중개소 최초고시 매매기준율(미화 1달러=[1,127.30]원) 을 적용한 원화 환산 기준이며 향후 변동 될 수 있음 - 상기 1항 자본금 및 2항 취득금액은 2019년 5월 10일 서울외국환중개소 최초고시 매매기준율(미화 1달러=[1,175.80]원) 을 적용한 원화 환산 기준이며 향후 변동 될 수 있음- 상기 2항 취득금액은 합병 계약상 조건에 따라 변경될 수 있음.- 상기 6항 취득 예정일은 확정 후 공시예정 - 삭제(2019.05.14로 확정됨)- 상기 투자내용은, 각국 기업결합승인 기타 현지 인허가 등 합병계약상 선행조건 충족 여부 등 계약상 조건에 따라 변경될 수 있음- 당사는 본 공시사항과 관련하여 변동이 있는 경우 관련 공시 등을 통해 공시할 예정임 2019.05.10 정정함거래구조 변경에 따른정정 2018.09.13 타인에 대한 채무보증 결정 채무자: 1. MOM Holding Company 2. MOM Special Company채권자: MPM Holdings Inc.채무(차입)금액(원): 3,399,194,224,944채무보증금액(원): 305,927,480,245자기자본(원): 180,985,893,374자기자본대비: 169.0%시작일: 2018-09-13종료일: 2019-03-28종료일: 2019-06-17[정정공시,2019-03-28]미국 연방정부 셧다운으로 인한 외국인 투자심의 위원회 검토지연으로 인한 기간연장채무보증 총 잔액(원): 305,927,480,245- 당사는 미국 실리콘, 쿼츠 등 제조업체인 Momentive Performance Materials Inc.를 지배하고 있는 채권자의 발행주식 전부를 인수하려는 컨소시엄에 참여하여, 채권자의 지분 인수를 위한 특수목적법인 MOM Holding Company의 지분 4.5%를 취득할 예정임.- MOM Holding Company와 그 완전자회사 MOM Special Company (총칭하여 "채무자")및 채권자는 2018. 9. 13. Agreement and Plan of Merger (이하 "합병계약")을 체결하였는바, 당사는 채무자가 합병계약에 따라 채권자에 대하여 부담하는 합병대가 및 기타 합병계약과 관련하여 발생할 수 있는 금전채무 중 9%에 대해 원익홀딩스와 함께 연대보증할 예정임.- 상기 3항 채무(차입)금액과 상기 4항 채무보증내역의 채무보증금액은 2018년 9월 13일 서울외국환중개고시 매매기준율 (USD1=1,127.30원)을 적용한 원화 환산 기준이며, 합병 계약상 조건에 따라 향후 변동될 수 있음.- 상기 4항 채무보증내역의 자기자본(원)'은 2017년 말 연결재무제표 기준임.- 상기 4항 채무보증내역의 채무보증기간 종료일은 임의 예정일이며 실제 종료일은 채무자의 채권자에 대한 합병계약상 지급의무 이행이 완료될 때까지임.- 상기 보증내용은 각국 기업결합승인 기타 현지 인허가 등 합병계약상 선행조건 충족 여부 등 계약상 조건에 따라 변경될 수 있음.- 채무자의 요약 재무상황은 신설법인으로 기재를 생략함.- 당사는 본 공시사항과 관련하여 변동이 있는 경우 관련 공시 등을 통해 공시할 예정임 - 미국시간 2019년 5월 15일 부로 합병이 완료되어 채무보증 의무가 소멸되었습니다 2019.03.28 정정공시완료 및2019.05.16 정정공시 2019.05.15 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항) 1. 발행회사: MOM Holding Company2. 취득내역 - 취득주식수: 8,116주 - 취득금액: 126,448,397,895원 - 지배회사의 연결자산총액: 359,501,282,519원 - 자산총액대비: 35.2%3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 - 소유주식수: 8,116주 - 지분율: 9.0%4. 취득방법: 유상증자 참여5. 취득목적: MOM Holding Company 의 100% 자회사 MOM Special Company의 합병대가 지급재원 확보.6. 취득예정일자: 2019년 5월 15일7. 기타 투자판단에 참고할 사항- 당사는 미국 실리콘, 쿼츠 등 제조업체인 Momentive Performance Materials Inc.를 지배하고 있는 MPM Holdings Inc. ("Momentive")의 발행주식 전부를 인수하려는 컨소시엄에 참여하여, Momentive의 지분 인수를 위한 특수목적법인인 MOMQ Holding Company에 출자 후, MOMQ Holding Company는 MOM Holding Company에 대한 투자를 결의하였음.- MOMQ Holding Company가 지분 약 9%를 취득할 예정인 MOM Holding Company, MOM Holding Company의 100% 자회사 MOM Special Company 및 Momentive는 2018. 9. 13. Agreement and Plan of Merger (이하 "합병계약")을 체결하였는바, 구체적인 합병절차는 아래와 같음:(i) Momentive가 MOM Special Company를 흡수합병하고,(ii) Momentive의 기존 주식은 모두 소멸되고(iii) MOM Holding Company 가 보유하고 있는 MOM Special Company의 주식은 합병 후 존속법인인 Momentive의 주식으로 전환되어 Momentive는 MOM Holding Company 의 100% 자회사가 됨 (iv) MOM Holding Company 는 지급 대리인을 통하여 Momentive의 기존 주주들에게 합병대가를 지급- 상기사항은 2019년 5월 10일 공시된[기재정정]타법인주식및출자증권취득결정 및 타인에대한 채무보증결정과 연관된 내용으로 하기의 관련공시 참고 바랍니다.- 발행회사의 요약 재무상황은 신설법인으로 기재를 생략함- 상기 이사회(MOMQ Holding Company 이사회)의 결의일 및 취득예정일은 미국시간 기준입니다.(GMT-5)- 상기금액 및 하기 종속회사의 자산총액은 2019년 5월 15일 서울외국환중개 최초고시환율(1USD=1,187.00원)을 적용한 금액입니다. 취득완료 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제16기정기주주총회(2019.3.27) 1안 : 제16기 (2018년도) 영업보고 연결 및 별도 재무제표 승인의 건2안 : 정관일부 변경의 건3안 : 이사 선임의 건- 3-1안: 사내이사 임창빈 선임의 건- 3-2안: 사외이사 김득중 선임의 건4안 : 이사보수한도 승인의 건 5안 : 감사보수한도 승인의 건 가결가결가결가결가결가결 제15기정기주주총회(2018.3.27) 1안 : 제15기 (2017년도) 영업보고 연결 및 별도 재무제표 승인의 건2안 : 사내이사 재선임의 건3안 : 이사보수한도 승인의 건 4안 : 감사보수한도 승인의 건 가결가결가결가결 제14기정기주주총회(2017.3.30) 1안 : 제14기 (2016년도) 영업보고 연결 및 별도 재무제표 승인의 건2안 : 정관 일부 변경의 건 3안 : 사내이사 선임의 건4안 : 감사 선임의 건 5안 : 이사보수한도 승인의 건 6안 : 감사보수한도 승인의 건 가결가결가결가결가결가결 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건해당사항 없음 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없음 (기준일 :- ) (단위 :- ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무보증 현황 ( 1) 당분기말 현재 회사가 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 제공받은자 보 증 금 액 보 증 내 용 당분기말 전기말 원익엘앤디㈜ 12,013,000 11,181,000 ㈜한국스탠다드차타드은행 차입금보증 (USD 10,000,000) 나노윈(주) 9,000,000 9,000,000 나노윈 산업은행 차입금보증(90억) 15,000,000 15,000,000 나노윈 산업은행 차입금보증(150억) 2,000,000 나노윈 신한은행 차입금보증(20억) 원익(서안)반도체과기유한공사 7,928,580 7,379,460 중국현지법인 수출입은행 차입금보증(USD 6,600,000) 7,207,800 - 중국현지법인 산업은행 차입금보증(USD 6,000,000) MOMQ Holding Company 194,610,600 - MOMQ Holding Company차입금보증(USD 162,000,000) 2,695,397 - MOMQ Holding Company 자금보충약정에 대한 지급보증 합 계 250,455,377 42,560,460 (2)회사는 하자이행보증을 위해서 서울보증보험㈜로부터 지급보증을 제공받고 있으며, 당기말 및 전기말 현재 제공받은 지급보증 잔액은 각각 90,891천원 및 110,174천원입니다. 라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없음 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황(1) 형사처벌 또는 행정조치해당사항 없음.(2)단기매매차익 발생 및 환수현황당사는 과거 3사업연도 및 이번 사업연도 공시서류작성기준일까지 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없음 다. 중소기업기준검토표해당사항 없음. 라. 직접금융 자금의 사용해당사항 없음. 마. 법적위험 변동사항해당사항 없음. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : -) (단위 :- ) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - ( -) - 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - - 순 매출액 - - - - - ( -) - 영업손익 - - - - - ( -) - 계속사업손익 - - - - - ( -) - 당기순손익 - - - - - ( -) - 자산총액 - - - - - ( -) - 부채총액 - - - - - ( -) - 자기자본 - - - - - ( -) - 자본금 - - - - - ( -) - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음