테라사이언스 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성 개요당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 이사(사내이사 2명, 사외이사 1명)로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 지서현 사내이사(대표이사)가 겸직하고 있습니다.이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

- 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	1

주) 2023년 7월 17일 백경아 사외이사, 2023년 10월 26일 반봉찬 사내이사가 사임하였습니다.주) 2024년 3월 29일 정기주주총회에서 이사 선임에 따라 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 이사의 수 6명, 사외이사 수 2명으로 구성되어 있습니다.

(2) 주요 의결사항① 이사회의 주요 의결사항 등

순서	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명	비고

이종석(출석률:100%)	권순백(출석률:100%)	유재승(출석률:100%)

찬반여부

1	2023.01.02	제14회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 취득 후 재매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2	2023.01.02	제14회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 취득 후 재매각의 건	"	찬성	찬성	찬성	-

3	2023.01.03	제14회차, 제15회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 취득 후 재매각의 건	"	찬성	찬성	찬성	-

4	2023.01.16	제3자배정(사모발행)200억원 유상증자의 건	"	찬성	찬성	찬성	-

5	2023.01.16	제3자배정(사모발행)10억원 소액유상증자의 건	"	찬성	찬성	찬성	-

6	2023.01.16	제14회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 취득 후 재매각의 건	"	찬성	찬성	찬성	-

7	2023.01.20	테라사이언스 주식회사 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 발행의 건	"	찬성	찬성	찬성	-

8	2023.02.06	제15회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 취득 후 재매각의 건	"	찬성	찬성	찬성	-

9	2023.02.08	소액 유상증자 상장예정일 변경의 건	"	찬성	찬성	찬성	-

10	2023.02.20	2022년 내부회계관리제도의 운용실태 평가 보고의 건	"	찬성	찬성	찬성	-

11	2023.02.22	2022년 연결(별도) 재무제표 결산보고의 건	"	찬성	찬성	찬성	-

12	2023.03.07	관계회사 ㈜테라디펜스 발행주식 양도 결정의 건	"	찬성	찬성	찬성	-

13	2023.03.15	제30기 정기주주총회 개최 결의	"	찬성	찬성	찬성	-

14	2023.03.16	제30기 정기주주총회 감사후보자 변경의 건	"	찬성	찬성	찬성	-

15	2023.03.24	제1회 교환사채 발행조건 변경의 건	"	찬성	찬성	찬성	-

16	2023.04.13	임시주주총회 소집의 건	"	찬성	찬성	찬성	-

17	2023.04.20	제3자배정(사모발행) 200억원 유상증자 납입일 변경의 건	"	찬성	찬성	찬성	-

18	2023.05.11	임시주주총회 부의안건 세부사항 확정	"	찬성	찬성	찬성	-

순서	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명	비고

지서현(출석률:100%)	반봉찬(출석률:72%)	서민혁(출석률:100%)

찬반여부

1	2023.05.30	타법인 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2	2023.05.30	제3자배정(사모발행) 유상증자 (200억) 납입일 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

3	2023.06.02	금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

4	2023.06.14	타법인 지분 취득의 건	가결	찬성	-	찬성	-

5	2023.06.29	제3자배정(사모발행) 유상증자 (200억) 납입일 변경의 건	가결	찬성	-	찬성	-

6	2023.08.02	금전 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

7	2023.08.03	금전 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

8	2023.08.04	16회차 CB 콜옵션 행사의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

9	2023.08.04	신안리튬 BW 20억원 출자 전환의 건	가결	찬성	-	찬성	-

10	2023.08.09	EB 발행조건 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

11	2023.08.16	법률자문계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

12	2023.08.24	제3자배정(사모발행) 200억원 유상증자 납입일 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

13	2023.09.08	당사 보유 상장주식 매각의 건	가결	찬성	-	찬성	-

14	2023.09.11	타법인 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

15	2023.10.05	위임, 전결규정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

16	2023.10.10	이사회 규정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

17	2023.10.19	제3자배정(사모발행) 200억원 유상증자 납입일 변경의 건	가결	찬성	-	찬성	-

18	2023.10.20	제3자배정(사모발행) 200억원 유상증자 결정 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

순서	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명	비고

지서현(출석률:100%)	서민혁(출석률:100%)

찬반여부

1	2023.11.16	양해각서 체결의 건	가결	찬성	찬성	-

2	2023.11.20	타법인 대여의 건	가결	찬성	찬성	-

3	2023.11.23	타법인 대여의 건	가결	찬성	찬성	-

4	2023.11.27	타법인 대여 변경의 건	가결	찬성	찬성	-

5	2023.12.06	주권 관련 사채권 취득의 건	가결	찬성	찬성	-

6	2023.12.07	주권 관련 사채권 취득의 건	가결	찬성	찬성	-

7	2023.12.13	여유자금 운용, 신규 규정제정 및 대여의 건	가결	찬성	찬성	-

8	2023.12.27	임직원 대출개정의 건등	가결	찬성	찬성	-

② 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

순서	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명	비고

문호지(출석률: 0%)	안창근(출석률: 100%)

찬반여부

1	2023.01.02	제14회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 취득 후 재매각의 건	가결	불참	찬성	-

2	2023.01.02	제14회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 취득 후 재매각의 건	가결	불참	찬성	-

3	2023.01.03	제14회차, 제15회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 취득 후 재매각의 건	가결	불참	찬성	-

4	2023.01.16	제3자배정(사모발행)200억원 유상증자의 건	가결	불참	찬성	-

5	2023.01.16	제3자배정(사모발행)10억원 소액유상증자의 건	가결	불참	찬성	-

6	2023.01.16	제14회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 취득 후 재매각의 건	가결	불참	찬성	-

7	2023.01.20	테라사이언스 주식회사 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 발행의 건	가결	불참	찬성	-

8	2023.02.06	제15회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 취득 후 재매각의 건	가결	불참	찬성	-

9	2023.02.08	소액 유상증자 상장예정일 변경의 건	가결	불참	찬성	-

10	2023.02.20	2022년 내부회계관리제도의 운용실태 평가 보고의 건	가결	불참	찬성	-

11	2023.02.22	2022년 연결(별도) 재무제표 결산보고의 건	가결	불참	찬성	-

12	2023.03.07	관계회사 ㈜테라디펜스 발행주식 양도 결정의 건	가결	불참	찬성	-

13	2023.03.15	제30기 정기주주총회 개최 결의	가결	불참	찬성	-

14	2023.03.16	제30기 정기주주총회 감사후보자 변경의 건	가결	불참	찬성	-

15	2023.03.24	제1회 교환사채 발행조건 변경의 건	가결	불참	찬성	-

16	2023.04.13	임시주주총회 소집의 건	가결	불참	찬성	-

17	2023.04.20	제3자배정(사모발행) 200억원 유상증자 납입일 변경의 건	가결	불참	찬성	-

18	2023.05.11	임시주주총회 부의안건 세부사항 확정	가결	불참	찬성	-

순서	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명	비고

최경석(출석률: 88%)	백경아(출석률: 100%)

찬반여부

1	2023.05.30	타법인 출자의 건	가결	찬성	찬성	-

2	2023.05.30	제3자배정(사모발행) 유상증자 (200억) 납입일 변경의 건	가결	찬성	찬성	-

3	2023.06.02	금전대여의 건	가결	불참	찬성	-

4	2023.06.14	타법인 지분 취득의 건	가결	찬성	찬성	-

5	2023.06.29	제3자배정(사모발행) 유상증자 (200억) 납입일 변경의 건	가결	찬성	찬성	-

6	2023.08.02	금전 대여의 건	가결	불참	-	-

7	2023.08.03	금전 대여의 건	가결	찬성	-	-

8	2023.08.04	16회차 CB 콜옵션 행사의 건	가결	찬성	-	-

9	2023.08.04	신안리튬 BW 20억원 출자 전환의 건	가결	찬성	-	-

10	2023.08.09	EB 발행조건 변경의 건	가결	찬성	-	-

11	2023.08.16	법률자문계약 체결의 건	가결	찬성	-	-

12	2023.08.24	제3자배정(사모발행) 200억원 유상증자 납입일 변경의 건	가결	찬성	-	-

13	2023.09.08	당사 보유 상장주식 매각의 건	가결	찬성	-	-

14	2023.09.11	타법인 투자의 건	가결	불참	-	-

15	2023.10.05	위임, 전결규정 변경의 건	가결	찬성	-	-

16	2023.10.10	이사회 규정 변경의 건	가결	찬성	-	-

17	2023.10.19	제3자배정(사모발행) 200억원 유상증자 납입일 변경의 건	가결	찬성	-	-

18	2023.10.20	제3자배정(사모발행) 200억원 유상증자 결정 정정의 건	가결	찬성	-	-

19	2023.11.16	양해각서 체결의 건	가결	찬성	-	-

20	2023.11.20	타법인 대여의 건	가결	찬성	-	-

21	2023.11.23	타법인 대여의 건	가결	찬성	-	-

22	2023.11.27	타법인 대여 변경의 건	가결	찬성	-	-

23	2023.12.06	주권 관련 사채권 취득의 건	가결	찬성	-	-

24	2023.12.07	주권 관련 사채권 취득의 건	가결	찬성	-	-

25	2023.12.13	여유자금 운용, 신규 규정제정 및 대여의 건	가결	찬성	-	-

26	2023.12.27	임직원 대출개정의 건등	가결	찬성	-	-

(3) 이사회 내의 위원회 구성당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.(4) 이사의 독립성① 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에의안으로 제출할 수 있도록 하고 있으며, 상법 제363조 및 당사 정관 제32조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 이사후보자의 성명, 약력 등을 주주총회 2주 전에 주주에게 공시하고 있습니다.당사의 이사회는 사내이사 4명(대표이사 포함)과 사외이사 2명으로 구성되어 있으며, 회사경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다.

이러한 절차를 통해 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	임기	연임 여부 및
연임 횟수	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

대표이사	지서현	2026.05.25	1	이사회	경영전반에 대한 주요 의사결정(경영 총괄)	해당없음	대표이사

사내이사	반봉찬	2026.05.25	1	이사회	경영전반에 대한 주요 의사결정
(의사 결정)	해당없음	해당없음

사내이사	서민혁	2026.05.25	1	이사회	경영전반에 대한 주요 의사결정
(의사 결정)	해당없음	해당없음

사외이사	최경석	2026.05.25	1	이사회	경영전반에 대한 주요 의사결정(경영 자문)	해당없음	해당없음

사외이사	백경아	2026.05.25	1	이사회	경영전반에 대한 주요 의사결정(경영 자문)	해당없음	해당없음

주) 2023년 7월 17일 백경아 사외이사가 2023년 10월 26일 반봉찬 사내이사가 사임하였습니다. 주) 2024년 3월 29일 정기주주총회 이사 선임에 따라 보고서 제출기준일 현재 당사의 이사회는 이사의 수 6명에 사외이사 수 2명으로 구성되어 있습니다.

② 사외이사 후보 추천위원회당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

(5) 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 산업 분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

① 사외이사 지원조직 현황

부서명	직원수	직위(근속연수)	주요 활동 내역

회계팀	4	부장 2명, 대리 1명, 사원 1명(평균:10년)	-

② 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	경영전반에 있어 전문성을 보유하고 있어 별도의 교육 미실시