테라사이언스 반기보고서 (2019.06)
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 7명의 이사(사내이사 5명, 사외이사 2명)로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 권순백 사내이사가 겸직하고 있습니다.이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. (2) 주요 의결사항 1) 이사회의 주요 의결사항 등

순서	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명	비고

이종석 (출석률:100%)	권순백 (출석률:100%)	유재승 (출석률:100%)	김경남 (출석률: 26%)	이재우
(출석률: 0%)

찬반여부

1	2019-02-01	안건:2018년도 별도 재무제표 내부 결산의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	-	-

2	2019-02-18	안건:2018년도 연결 재무제표 내부 결산의 건	"	찬성	찬성	찬성	불참	-	-

3	2019-02-20	안건:유상증자(제3자배정)의 건(20회차) 발행가액:1,770원, 발행주식수:1,412,429주, 주금납입일:2019.03.04	"	찬성	찬성	찬성	불참	-	-

4	2019-02-20	안건:제10회사모CB발행 권면총액:45억, 납입일:2019.03.04, 전환가액:1,995원	"	찬성	찬성	찬성	불참	-	-

5	2019-03-04	안건:제10회사모CB 발행 조건변경 제10회 전환사채 청약자들의 요청으로 인한 Call Option 항목 삭제	"	찬성	찬성	찬성	불참	-	-

6	2019-03-06	안건:타법인 출자(㈜테라테크노스 유증참여 40억) 청약 납입일:2019.03.07, 1주당발행가:3,000원 청약주식수:1,333,333주(현금납입),	"	찬성	찬성	찬성	불참	-	-

7	2019-03-08	안건:조기상환 ㈜테라테크노스 BW 13억 당사 보유 조기 상환 요청 대상 사채권:㈜테라테크노스 2회BW , 금액:13억원	"	찬성	찬성	찬성	불참	-	-

8	2019-03-13	안건:제26회 정기주주총회 개최 결의및 공고 소집일시:2019.03.28 오전9:00 소집장소:본사2층 대회의실 부의안건: 별도연결 재무제표, 정관일부 변경, 사내외이사 선임, 감사선임, 이사보수한도, 감사보수한도, 임원퇴직금 지급규정 제정의 건	"	찬성	찬성	찬성	불참	-	-

9	2019-03-18	안건:기업은행 대출 조기상환 채권자 : 기업은행 창원기업금융, 조기상환금액:29억원, 조기상환일:2019.03.18	"	찬성	찬성	찬성	불참	-	-

10	2019-03-26	안건:타법인 출자(㈜케이에이치케미컬 유증참여 10억) 청약 납입일:2019.03.26, 1주당발행가:4,000원 청약주식수:250,000주(현금납입),	"	찬성	찬성	찬성	불참	-	-

11	2019-04-04	안건:타법인 주식 취득(㈜테라테크노스 구주취득 보통주 11.25억) 취득일:2019.04.04, 1주당취득가:3,000원 취득주식수:374,872주	"	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-

12	2019-04-04	안건:유상증자(제3자배정)의 건(21회차) 발행가액:2,055원, 발행주식수:287,101주, 주금납입일:2019.04.12	"	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-

13	2019-04-08	안건:타법인 주식 취득(㈜테라테크노스 구주취득 상환전환우선주 5.74억) 취득일:2019.04.08, 1주당취득가:4,103원 취득주식수:140,000주	"	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-

14	2019-04-08	안건:타법인 주식 취득(㈜테라테크노스 구주취득 보통주 6억) 취득일:2019.04.04, 1주당취득가:4,000원 취득주식수:150,000주	"	찬성	기권	찬성	찬성	불참	-

15	2019-04-19	안건:종속회사 주식 취득(삼원테크에너지㈜ 구주취득 보통주 1.5억) 취득일:2019.04.22, 1주당취득가:5,000원 취득주식수:30,000주	"	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-

16	2019-04-25	안건:종속회사 주식 취득(㈜테라테크노스 구주취득 보통주 7.86억) 취득일:2019.05.03, 1주당취득가:5,750원 취득주식수:136,753주	"	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-

17	2019-04-25	안건:유상증자(제3자배정)의 건(22회차) 발행가액:1,795원, 발행주식수:328,689주, 주금납입일:2019.05.03	"	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-

18	2019-05-23	안건:서울사무소 개소
주소:서울특별시 강남구 테헤란로 322, 개소예정일:2019.05.24	"	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-

19	2019-07-16	안건:유형자산(토지) 양도 소재지 및 면적 : 울산광역시 울주군 두서면 전읍리 1385-4외 4필지 36,145.9 m2 양도금액:105억원, 계약금:75억원(2019.0716), 잔금:30억원(2019.07.25)	"	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-

20	2019-07-16	안건:㈜매직마이크로 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 취득 권면총액:75억원, 전환가:2,045원, 청약일:2019.07.16, 납입일:2019.07.16 CB만기일:2022.07.16 표면금리:0%, 만기보장수익률:4% CB 청약금 75억원은 울산광역시 울주군 두서면 전읍리 1385-4외 4필지 36,145.9 m2 양도 계약금과 상계 처리	"	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-

21	2019-07-25	안건:유형자산(토지) 양도 잔금 일자 연기 소재지 및 면적 : 울산광역시 울주군 두서면 전읍리 1385-4외 4필지 36,145.9 m2 잔금 수령일이 2019년 07월 25일이었으나 양수인의 요청으로 잔금 수령일을 2019년 07월 25일에서 2019년 08월 02일로 변경	"	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-

22	2019-08-02	안건:유형자산(토지) 양도 잔금 일자 연기 소재지 및 면적 : 울산광역시 울주군 두서면 전읍리 1385-4외 4필지 36,145.9 m2 잔금 수령일이 2019년 07월 25일이었으나 양수인의 요청으로 잔금 수령일을 2019년 08월 02일에서 2019년 08월 09일로 변경	"	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-

23	2019-08-09	안건:유형자산(토지) 양도 잔금 일자 연기 소재지 및 면적 : 울산광역시 울주군 두서면 전읍리 1385-4외 4필지 36,145.9 m2 잔금 수령일이 2019년 08월 09일이었으나 양수인의 요청으로 잔금 수령일을 2019년 08월 09일에서 2019년 08월 23일로 변경	"	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-

주) 사내이사 이재우는 제26기 정기주주총회(2019.03.28)에서 선임 되었습니다. 2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

순서	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명	비고

이상붕 (출석률: 0%)	이운장 (출석률: 100%)	문 호 지 (출석률: 100%)

찬반여부

1	2019-02-01	안건:2018년도 별도 재무제표 내부 결산의 건	가결	불참	찬성	-	-

2	2019-02-18	안건:2018년도 연결 재무제표 내부 결산의 건	"	불참	찬성	-	-

3	2019-02-20	안건:유상증자(제3자배정)의 건(20회차) 발행가액:1,770원, 발행주식수:1,412,429주, 주금납입일:2019.03.04	"	불참	찬성	-	-

4	2019-02-20	안건:제10회사모CB발행 권면총액:45억, 납입일:2019.03.04, 전환가액:1,995원	"	불참	찬성	-	-

5	2019-03-04	안건:제10회사모CB 발행 조건변경 제10회 전환사채 청약자들의 요청으로 인한 Call Option 항목 삭제	"	불참	찬성	-	-

6	2019-03-06	안건:타법인 출자(㈜테라테크노스 유증참여 40억) 청약 납입일:2019.03.07, 1주당발행가:3,000원 청약주식수:1,333,333주(현금납입),	"	불참	찬성	-	-

7	2019-03-08	안건:조기상환 ㈜테라테크노스 BW 13억 당사 보유 조기 상환 요청 대상 사채권:㈜테라테크노스 2회BW , 금액:13억원	"	불참	찬성	-	-

8	2019-03-13	안건:제26회 정기주주총회 개최 결의및 공고 소집일시:2019.03.28 오전9:00 소집장소:본사2층 대회의실 부의안건: 별도연결 재무제표, 정관일부 변경, 사내외이사 선임, 감사선임, 이사보수한도, 감사보수한도, 임원퇴직금 지급규정 제정의 건	"	불참	찬성	-	-

9	2019-03-18	안건:기업은행 대출 조기상환 채권자 : 기업은행 창원기업금융, 조기상환금액:29억원, 조기상환일:2019.03.18	"	불참	찬성	-	-

10	2019-03-26	안건:타법인 출자(㈜케이에이치케미컬 유증참여 10억) 청약 납입일:2019.03.26, 1주당발행가:4,000원 청약주식수:250,000주(현금납입),	"	불참	찬성	-	-

11	2019-04-04	안건:타법인 주식 취득(㈜테라테크노스 구주취득 보통주 11.25억) 취득일:2019.04.04, 1주당취득가:3,000원 취득주식수:374,872주	"	-	찬성	찬성	-

12	2019-04-04	안건:유상증자(제3자배정)의 건(21회차) 발행가액:2,055원, 발행주식수:287,101주, 주금납입일:2019.04.12	"	-	찬성	찬성	-

13	2019-04-08	안건:타법인 주식 취득(㈜테라테크노스 구주취득 상환전환우선주 5.74억) 취득일:2019.04.08, 1주당취득가:4,103원 취득주식수:140,000주	"	-	찬성	찬성	-

14	2019-04-08	안건:타법인 주식 취득(㈜테라테크노스 구주취득 보통주 6억) 취득일:2019.04.04, 1주당취득가:4,000원 취득주식수:150,000주	"	-	찬성	찬성	-

15	2019-04-19	안건:종속회사 주식 취득(삼원테크에너지㈜ 구주취득 보통주 1.5억) 취득일:2019.04.22, 1주당취득가:5,000원 취득주식수:30,000주	"	-	찬성	찬성	-

16	2019-04-25	안건:종속회사 주식 취득(㈜테라테크노스 구주취득 보통주 7.86억) 취득일:2019.05.03, 1주당취득가:5,750원 취득주식수:136,753주	"	-	찬성	찬성	-

17	2019-04-25	안건:유상증자(제3자배정)의 건(22회차) 발행가액:1,795원, 발행주식수:328,689주, 주금납입일:2019.05.03	"	-	찬성	찬성	-

18	2019-05-23	안건:서울사무소 개소
주소:서울특별시 강남구 테헤란로 322, 개소예정일:2019.05.24	"	-	찬성	찬성	-

19	2019-07-16	안건:유형자산(토지) 양도 소재지 및 면적 : 울산광역시 울주군 두서면 전읍리 1385-4외 4필지 36,145.9 m2 양도금액:105억원, 계약금:75억원(2019.0716), 잔금:30억원(2019.07.25)	"	-	찬성	찬성	-

20	2019-07-16	안건:㈜매직마이크로 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 취득 권면총액:75억원, 전환가:2,045원, 청약일:2019.07.16, 납입일:2019.07.16 CB만기일:2022.07.16 표면금리:0%, 만기보장수익률:4% CB 청약금 75억원은 울산광역시 울주군 두서면 전읍리 1385-4외 4필지 36,145.9 m2 양도 계약금과 상계 처리	"	-	찬성	찬성	-

21	2019-07-25	안건:유형자산(토지) 양도 잔금 일자 연기 소재지 및 면적 : 울산광역시 울주군 두서면 전읍리 1385-4외 4필지 36,145.9 m2 잔금 수령일이 2019년 07월 25일이었으나 양수인의 요청으로 잔금 수령일을 2019년 07월 25일에서 2019년 08월 02일로 변경	"	-	찬성	찬성	-

22	2019-08-02	안건:유형자산(토지) 양도 잔금 일자 연기 소재지 및 면적 : 울산광역시 울주군 두서면 전읍리 1385-4외 4필지 36,145.9 m2 잔금 수령일이 2019년 07월 25일이었으나 양수인의 요청으로 잔금 수령일을 2019년 08월 02일에서 2019년 08월 09일로 변경	"	-	찬성	찬성	-

23	2019-08-09	안건:유형자산(토지) 양도 잔금 일자 연기 소재지 및 면적 : 울산광역시 울주군 두서면 전읍리 1385-4외 4필지 36,145.9 m2 잔금 수령일이 2019년 08월 09일이었으나 양수인의 요청으로 잔금 수령일을 2019년 08월 09일에서 2019년 08월 23일로 변경	"	-	찬성	찬성	-

주1) 사내이사 문호지는 제26기 정기주주총회(2019.03.28)에서 선임 되었습니다. 주2) 사외이사 이상붕은 2019.03.30에 임기만료로 퇴임 하였습니다. (3) 이사회 내의 위원회 구성 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다. (4) 이사의 독립성 1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에의안으로 제출할 수 있도록 하고 있으며, 상법 제363조 및 당사 정관 제32조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 이사후보자의 성명, 약력 등을 주주총회 2주 전에 주주에게 공시하고 있습니다.당사의 이사회는 사내이사 5명(대표이사 포함)과 사외이사 2명으로 구성되어 있으며, 회사경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다.

2) 사외이사 후보 추천위원회 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

직 명	성 명	임기	연임 여부 및
연임 횟수	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

대표이사	이종석	2021.03.29	-	이사회	경영전반에 대한 주요 의사결정(경영 총괄)	해당없음	해당없음

사내이사	권순백	2020.12.28	-	이사회	경영전반에 대한 주요 의사결정
(경영 총괄)	해당없음	대표이사

사내이사	유재승	2020.12.28	-	이사회	경영전반에 대한 주요 의사결정
(경영 자문)	해당없음	해당없음

사내이사	김경남	2020.03.30	-	이사회	경영전반에 대한 주요 의사결정(경영 자문)	해당없음	해당없음

사내이사	이재우	2022.03.27	-	이사회	경영전반에 대한 주요 의사결정(경영 자문)	해당없음	해당없음

사외이사	이운장	2021.03.29	-	이사회	경영전반에 대한 주요 의사결정(경영 자문)	해당없음	해당없음

사외이사	문호지	2022.03.27	-	이사회	경영전반에 대한 주요 의사결정(경영 자문)	해당없음	해당없음

(7) 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 산업 분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 1) 사외이사 지원조직 현황

부서명	직원수	직위(근속연수)	주요 활동 내역

기획 관리팀	7	전무 1명, 이사 1명, 부장 1명, 차장 1명대리 1명, 주 임 2명 (평균:4년 8개월)	-

2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	경영전반에 있어 전문성을 보유하고 있어 별도의 교육 미실시