테라사이언스 반기보고서 (2018.06)
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항가. 이사회의 권한 내용

당사는 별도의 이사회운영규정을 두고 있지 않으나, 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 주주총회로부터 위임받은 사항의 집행을 담당하고 있으며, 회사 경영의 중요사항에 대한 의사결정과 그에 대한 이사의 업무집행을 감독하는 업무를 수행하고 있습니다.

① 주주총회에서 위임받은 업무② 정관에서 정하는 이사회 업무· 신주발행의 결정· 신주발행시 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격의 결정· 실권주 및 단주의 처리방법의 결정· 전환사채의 발행· 신주인수권부사채의 발행· 명의개서대리인의 선정 및 그 사무취급장소와 대행업무 범위의 결정· 주주총회의 소집· 대표이사의 선임과 해임· 상담역과 고문의 선정· 주식의 이익소각에 관한 사항· 국내외 공장, 지사, 출장소, 대리점, 사무소 및 현지법인의 설치에 관한 사항③ 기타 회사 경영의 중요사항에 대한 의사결정· 회사의 업무집행과 관련된 중요사항의 결정 및 변경에 대한 사항· 중요 사업계획의 수립과 결산에 관한 사항· 중요 재산의 취득과 처분에 관한 사항· 외부차입, 담보제공 및 지급보증에 관한 사항

나. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 주총전 공시함 [주주총회 소집통지 및 공고사항]- 주주의 추천은 없습니다. 이사회가 추천하여 주주들의 승인을 받고 있습니다.

다. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

- 이사(사외이사)

[ 2018년 03월 31일 기준]

성 명	생년월일	회사와의 거래	약 력

이상붕	1957년 04월 08일	-	전:삼성전자 서울 전략 유통부장

Mr. Tsutomu Shimizu	1972년 09월 04일	-	현:S-TECH JAPAN 대표이사

이운장	1969년 09월 20일	-	현:한국원자력기자재진흥협회 회장현:㈜테라테크노스 R전:서울대 기초전력 연구원(박사)전:독일 원자력 연구원(박사)

1)추천인 : 이사회 2)주주의 추천 여부 : 해당사항 없음.

※ 신규 선임 이사 변동사항(사내이사, 사외이사)

구 분	성 명	생년월일	회사와의 거래	약 력

사내이사	김경남	1980년 03월 12일	-	현:법무법인(유한) 대륙아주 변호사현:㈜필룩스 감사전:법무법인 시공 변호사

사내이사	김경완	1970년 10월 30일	-	전:쌍용디지털
전:연우앤컴퍼니 부사장

사내이사	권순백	1965년 09월 18일	-	현:레이앤창업투자 대표이사전:㈜엘에이케이앤와이파트너스 대표이사전:Yellow Bric ROAD 부사장

사내이사	유재승	1965년 04월 03일	-	현:블릭스케이칼 대표이사전:브릭스웍스 이사

사외이사	이종석	1964년 07월 12일	-	현:블루밍홀딩스 대표이사현:LY KOREA 대표이사전:지케이투 대표이사

사내이사	이종석	1964년 07월 12일	-	현:블루밍홀딩스 대표이사현:LY KOREA 대표이사전:지케이투 대표이사

사외이사	이운장	1969년 09월 20일	-	현:한국원자력기자재진흥협회 회장현:㈜테라테크노스R 전:서울대 기초전력 연구원(박사)전:독일 원자력 연구원(박사)

- 사내이사 김경남, 김경완은 제24기 정기주주총회(2017.03.31)에서 선임. - 사내이사 권순백, 유재승, 사외이사 이종석은 제24기 임시주주총회(2017.12.19)에서 선임. - 사외이사 이종석은 제25기 정기주주총회(2018.03.30)에서 사내이사로 선임 . - 사외이사 이운장은 제25기 정기주주총회(2018.03.30)에서 선임 . - 사내이사 이종석은 2018.03.30에 대표이사로 선임. - 사내이사 김경완은 2018.04.27 사임.

(2) 이사회의 운영에 관한 사항가. 이사회 운영규정의 주요내용

당사는 별도의 이사회운영규정을 두고 있지 않으나, 정관에 정하여진 이사회 운영에 관한 사항은 다음과 같습니다.

① 이사회 구성과 소집 · 이사회는 이사로 구성한다.· 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.·소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ② 이사회 결의방법 ·이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.·이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.·이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. ③ 이사회 의사록 ·이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ·의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

나. 이사회(감사포함)의 주요활동내역

순서	개최일자	의안내용	가결여부

1	2018-02-01	안건:2017년도 별도 재무제표 내부 결산의 건	가결

2	2018-02-27	안건:2017년도 연결 재무제표 내부 결산의 건	"

3	2018-03-07	안건:제25회 정기주주총회 개최 결의및 공고 소집일시:2018.03.30 오전8:00 소집장소:본사2층 대회의실 부의안건: 별도연결 재무제표, 정관일부 변경, 사내외이사 선임, 감사선임, 이사보수한도, 감사보수한도	"

4	2018-03-30	안건:대표이사 변경 이택우 대표이사 임기만료로 이종석 사내이사가 대표이사로 선임	"

5	2018-04-17	안건:기 발행 신주인수권부사채 및 전환사채 발행조건 변경 기발행 주식형 사채중 1년이 경과한 사채에 대해 사채권자의 권면 분할 요청시 1억원으로 권면 분할	"

6	2018-04-17	안건:이사회 운영 전반에 관한 건(이사회 의장 선임) 이사회 의장:권순백 사내이사, 권한:이사회의 소집권자, 임기:2018년 04월 17일~2020년 12월 29일	"

7	2018-05-02	안건:제9회사모CB발행(채권상계) 권면총액:15억, 납입일:2018.05.02, 전환가액:1,311원	"

8	2018-05-31	안건:유상증자(소액일반공모)의 건(18회차)발행가액:2285원, 발행주식수:437,636주, 주금납입일:2018.06.08	"

다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

순서	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명	비고

TsutomuShimizu	이상붕	이종석	이운장

출석여부 및 찬반여부

1	2018-02-01	안건:2017년도 별도 재무제표 내부 결산의 건	가결	-	출석/찬성	-	-	-

2	2018-02-27	안건:2017년도 연결 재무제표 내부 결산의 건	"	-	출석/찬성	-	-	-

3	2018-03-07	안건:제25회 정기주주총회 개최 결의및 공고 소집일시:2018.03.30 오전8:00 소집장소:본사2층 대회의실 부의안건: 별도연결 재무제표, 정관일부 변경, 사내외이사 선임, 감사선임, 이사보수한도, 감사보수한도	"	-	-	출석/찬성	-	-

4	2018-03-30	안건:대표이사 변경 이택우 대표이사 임기만료로 이종석 사내이사가 대표이사로 선임	"	-	-	-	출석/찬성	-

5	2018-04-17	안건:기 발행 신주인수권부사채 및 전환사채 발행조건 변경 기발행 주식형 사채중 1년이 경과한 사채에 대해 사채권자의 권면 분할 요청시 1억원으로 권면 분할	"	-	-	-	출석/찬성	-

6	2018-04-17	안건:이사회 운영 전반에 관한 건(이사회 의장 선임) 이사회 의장:권순백 사내이사, 권한:이사회의 소집권자, 임기:2018년 04월 17일~2020년 12월 29일	"	-	-	-	출석/찬성	-

7	2018-05-02	안건:제9회사모CB발행(채권상계) 권면총액:15억, 납입일:2018.05.02, 전환가액:1,311원	"	-	-	-	-	-

8	2018-05-31	안건:유상증자(소액일반공모)의 건(18회차)발행가액:2285원, 발행주식수:437,636주, 주금납입일:2018.06.08	"	-	-	-	출석/찬성	-