테라사이언스 반기보고서 (2018.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경사항 - 당반기말 현재 당사의 공시사항 중 이행이 완료되지 않거나 내용이 변경된 사항은 없습니다.

2. 주주총회 의사록 요약

주주총회 일자	결의내용	비고

제18기주주총회 의사록(2011.03.14)	제 1호의안: 제 18기(2010.01.01~2010.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건 제 2호의안: 정관 변경의 건 (목적의 추가, 공고방법의 변경)제 3호의안: 이사 선임의 건 (사외이사 1명) 제 3-1호의안: 사외이사 후보 Mr. Tsutomu Shimizu선임의 건제 4호의안: 이사 보수한도액 승인의 건제 5호의안: 감사 보수한도액 승인의 건	-

제19기주주총회 의사록(2012.03.30)	제 1호의안: 제 19기(2011.01.01~2011.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건제 2호의안: 이사 재선임의 건 (사내이사 3명) 제 2-1호의안: 사내이사 후보 이택우 선임의 건 제 2-2호의안: 사내이사 후보 이성룡 선임의 건 제 2-3호의안: 사내이사 후보 이화수 선임의 건제 3호의안: 감사 재선임의 건 (감사 1명) 제 3-1호의안: 감사 후보 이수호 선임의 건제 4호의안: 이사 보수한도액 승인의 건제 5호의안: 감사 보수한도액 승인의 건	-

제20기주주총회 의사록(2013.03.29)	제 1호의안: 제 20기(2012.01.01~2012.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건(연결재무제표 포함)제 2호의안: 이사 선임의 건 제 2-1호의안: 사내이사 후보 이상붕 선임의 건 제 2-2호의안: 사외이사 후보 박수룡 선임의 건제 3호의안: 이사 보수한도액 승인의 건제 4호의안: 감사 보수한도액 승인의 건	-

제21기주주총회 의사록(2014.03.31)	제 1호의안: 제 21기(2013.01.01~2013.12.31) 재무제표 승인의 건(연결재무제표 포함)제 2호의안: 이사 선임의 건제 2-1호의안: 사외이사 후보 Mr. Tsutomu Shimizu 선임의 건제 3호의안: 이사 보수한도액 승인의 건제 4호의안: 감사 보수한도액 승인의 건	-

2014년임시 주주총회 의사록(2014.03.31)	2014 임시주주총회 안건 승인제1호의안: 임원변경의 건 제1-1호의안: 상근감사 이종익 선임의 건(신규선임)	-

제22기주주총회 의사록(2014.03.30)	제 1호의안: 제 22기(2014.01.01~2014.12.31) 재무제표 승인의 건(연결재무제표 포함)제 2호의안: 이사 선임의 건 제 2-1호의안: 대표이사 이택우 선임의 건 제 2-2호의안: 사내이사 이화수 선임의 건제 3호의안: 이사 보수한도액 승인의 건제 4호의안: 감사 보수한도액 승인의 건	-

제23기주주총회 의사록(2016.03.30)	제23기 주주총회 안건 승인제1호의안: 제 23기재무제표 승인의 건(연결재무제표 포함)제2호의안: 이사 선임의 건 제2-1호의안: 사외이사 이상붕 선임의 건(신규선임) 제2-2호의안: 사내이사 이병록 선임의 건(신규선임)제3호의안: 이사 보수한도액 승인의 건 제4호의안: 감사 보수한도액 승인의 건	-

제24기주주총회 의사록(2017.03.31)	제24기 주주총회 안건 승인제1호의안: 제 24기재무제표 승인의 건(연결재무제표 포함)제2호의안: 자본금 감소의 건제3호의안 : 정관 일부변경의 건제4호의안 : 주식분할의 건제5호의안: 이사 선임의 건 제2-1호의안: 사내이사 김경남 선임의 건(신규선임) 제2-2호의안: 사내이사 최연복 선임의 건(신규선임) 제2-3호의안: 사내이사 김경완 선임의 건(신규선임) 제2-4호의안: 사내이사 김정환 선임의 건(신규선임) 제2-5호의안: 사외이사 유지철 선임의 건(신규선임) 제2-6호의안: 사외이사 이학영 선임의 건(후보사퇴) 제2-7호의안: 사외이사 Tsutomu Shimizu 선임의 건(재선임)제6호의안: 감사 조보현 선임의 건(신규선임)제7호의안: 이사 보수한도액 승인의 건제8호의안: 감사 보수한도액 승인의 건	-

제25기임시 주주총회 의사록(2017.09.08)	제25기 임시 주주총회 안건 승인제1호의안 : 정관 일부변경의 건제2호의안 : 재무구조 개선을 위한 기타불입자본에 대한 이월결손금 보전의 건	-

제25기임시 주주총회 의사록(2017.12.29)	제25기 임시 주주총회 안건 승인제1호 의안 : 이사 선임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사 이동기 선임의 건(부결) 제1-2호 의안 : 사내이사 유재승 선임의 건(신규 선임) 제1-3호 의안 : 사내이사 권순백 선임의 건(신규 선임) 제1-4호 의안 : 사외이사 이종석 선임의 건(신규 선임)제2호 의안 : 감사 이창규 선임의 건(신규 선임)	-

제25기주주총회 의사록(2018.03.30)	제25기 주주총회 안건 승인제1호의안 : 제 25기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 승인의 건(연결재무제표 포함)제2호의안 : 정관 일부 변경(안)의 건제3호 의안:이사 선임의 건 제3-1호 의안:사내이사 이종석 선임의 건(신규 선임) 제3-2호 의안:사외이사 이운장 선임의 건(신규 선임)제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건	-

3. 우발채무

가. 중요한 소송사건 등 a. 진행 중인 소송사건현재 계류 중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

소송건명	원고	피고	소송가액(천원)	진행상황

물품대금등 청구	송종태	청도삼왕유한공사삼원테크 주식회사	79,034	1심 승소 후
항소심 진행 중

b. 종결된 소송사건(단위: 천원)

소송건명	원고	피고	소송가액(천원)	진행상황

용역비	(주)리엔지리어링	삼원테크(주)	1,500,000	화해권고결정

계약금반환	삼원테크(주)	(주)데일리라이프코리아	150,000	원고패소판결

손해배상	(주)데일리라이프코리아	삼원테크(주)	356,942	일부지급판결

추심금청구	박인두	삼원테크(주)	104,277	합의 후 소취하

약정금	정병철	삼원테크(주)	10,000	원고패소판결

물품대금	(주)데일리라이프코리아	삼원테크(주)	17,900	화해권고결정

손해배상	삼원테크(주)	한국씨티은행	690,000	원고패소판결

부당이득금반환	티에스산업개발 주식회사	삼원테크(주)	45,756	원고패소판결

정산금 외	장미자	삼원테크(주)	728,000	화해권고결정

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :2018년 06월 30일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 - 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다.마. 그 밖의 우발채무- 해당사항 없습니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(증권시장상장)	2005.03.02	출자금- 청도삼왕금속유한공사: 4,360,000제3국신설직접투자: 1,500,000(국내신규공장부지투자로 변경)- 본사조립라인신설: 150,000- 사내식당주방설비: 20,000- 공장동냉난방설비: 50,000- 원가관리S/W개발: 60,000- 홈페이지업그레이드: 10,000- 개발금형,측정기구:425,000- 매입채무결제: 2,873,770- 발행제비용: 53,730	9,502,500	출자금- 청도삼왕금속유한공사: 4,360,000제3국신설직접투자: 1,500,000 (국내신규공장부지투자로 변경)- 본사조립라인신설: 150,000- 사내식당주방설비: 20,000- 공장동냉난방설비: 50,000- 원가관리S/W개발: 60,000- 홈페이지업그레이드: 10,000- 개발금형,측정기구:425,000- 매입채무결제: 2,873,770- 발행제비용: 53,730	9,502,500	-

유상증자	2016.04.06	운영자금	999,979	운영자금	999,979	-

유상증자	2017.05.25	운영자금 - 소재조달: 997,170- 발행제비용: 2,829	999,999	운영자금 - 소재조달: 997,170- 발행제비용: 2,829	999,999	-

유상증자	2018.06.08	운영자금- 차입금상환: 988,337- 발행제비용: 11,661	999,998	운영자금- 차입금상환: 988,337- 발행제비용: 11,661	999,998	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

신주인수권부사채	2013.06.20	제1회차 전환사채 만기도래 상환 5,000,000	5,000,000	제1회차 전환사채 만기도래 상환 5,000,000	5,000,000	-

전환사채	2013.06.28	운영자금 : 4,000,000	4,000,000	원자재 구매 : 3,347,650기타 운영비 : 652,350	4,000,000	-

전환사채	2017.03.20	공장증축 자금 : 1,500,000	1,500,000	공장증축 자금 : 1,500,000	1,500,000	-

전환사채	2017.03.20	공장증축 자금/운영자금 : 1,000,000	1,000,000	공장증축 자금/운영자금 : 1,000,000	1,000,000	-

전환사채	2017.05.26	기타자금 : 1,000,000	1,000,000	소재대금 : 1,000,000	1,000,000	-

전환사채	2017.10.30	기타자금 : 2,350,000	2,350,000	건설 미지급금 : 2,350,000	2,350,000	-

유상증자	2017.11.01	운영자금 : 1,000,000타법인 증권 취득자금 : 2,000,000	3,000,000	부채상환 : 1,000,000타법인 증권 취득자금 : 1,700,000	2,700,000	-

유상증자	2017.12.19	타법인 증권 취득자금 : 1,300,000	1,300,000	타법인 증권 취득자금 : 1,300,000	1,300,000	-

전환사채	2018.05.02	기타자금 : 1,550,000	1,550,000	소재대금 : 1,550,000	1,550,000	-

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( - )	-

내부 매출액	( - )	( - )	( - )	( - )	( - )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( - )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( - )	-

부채총액	-	-	-	-	-	( - )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( - )	-

자본금	-	-	-	-	-	( - )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

보호예수 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	4,026,845	2017.11.13	2019.05.18	2017.11.13~2019.05.18	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	49,266,212

보통주	807,537	2018.01.08	2019.05.18	2018.01.08~2019.05.18	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	49,266,212

보통주	1,290,322	2018.05.31	2019.05.31	2018.05.31~2019.05.31	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	49,266,212