eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
테라사이언스 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 27 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 삼원테크 주식회사
대 표 이 사 : 이 종 석
본 점 소 재 지 : 경상남도 창원시 성산구 창원대로1144번길 78 (성주동)
(전 화) 055) 213-7000
(홈페이지) http://www.samwon-tech.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 권 형 석
(전 화) 055) 213-7000
2. 회사의 연혁

(1) 설립 이후의 변동상황

1993.10.191994.04.011995.11.021997.08.011997.12.171998.06.011999.01.261999.01.262000.01.052000.03.242000.05.022000.08.012000.09.052000.11.302001.11.092002.05.162002.05.212002.07.292002.10.182003.04.102003.11.282003.12.012004.01.062004.11.152004.11.242005.07.252005.09.29
2005.11.302006.02.242006.04.182006.112007.062007.122008.022008.03
2012.07.162013.03.15201420152015.122016.102017.04.212018.03.302018.05.15 2019.03.08	삼원금속㈜설립 (경상남도 마산시 봉암동 666-56번지) 일본수출시작본점이전 (창원시 팔용동 20-12번지)영국수출시작ISO 9002 품질보증시스템 인증 (인증번호 : K971036) 미국수출시작특허 제0191635호 등록 (명칭 : 고압 호우스의 이음구)특허 제0191634호 등록(명칭 : 관이음쇠 나사축 중간부에 형성된 직선부에 와셔 끼움장치)실용신안 제0175027호 등록 (명칭 : 관이음쇠의 오링 끼움장치) 상호변경 (삼원테크 주식회사)벤처기업 확인 (제2000212436-0315호)청도삼왕금속유한공사 설립 (중국 청도, 100% 직접투자)대표이사 변경 (이서우 → 이택우) 무역의 날 오백만불 수출의 탑 수상 KSA14001 환경시스템 인증 (인증번호 : EMS-0011)부품·소재전문기업 확인 (산업자원부 제136호) 기업부설연구소 인정 (한국산업기술진흥협회 제20021611호)INNO-BIZ 기업 선정 (중소기업청 제2111-0182호) 부품·소재종합기술지원사업 협약체결(사업명 : 유압용관이음쇠 부품 아연도금 기술지원) Samwon Tech (Europe) Ltd 설립 (지분율 100%) 제40회 무역의 날 1천만불수출탑수상 ISO/TS16949 인증 (LRQA) 코스닥증권시장 거래개시 환경경영시스템 인증서(04-600-17) 제14호 중소기업대상(중소기업진흥공단) 기술혁신형중소기업(INNO-BIZ)확인 : 2005.07.29~2008.07.28특허 제0191635호 등록 (명칭:원터치식 유압호오스 접속 및 유압관이음쇠용 연결구) 제42회 무역의날 2,000만불수출탑 수상 실용신안 제20-0410191호 등록 (명칭:공작기계의 피팅 장착구)공장용지,건물취득계약:한국항공우주산업부지(부지23,00평,건물14,000평:금액 약272억)제43회 무역의날 3,000만불수출탑 수탑 본점,지점 이전 (창원시 성주동 30-5)특허등록(1건):유압관 이음쇠의 오링홈 절삭공구특허등록(1건): 관 단면동사의 용접방법토가와 고무, 시미즈사와의 기술제휴
희망이음 프로젝트 2012 우리지역일하기 좋은기업 선정(지식경제부, 경상남도 주관)SAMWON USA INC 설립(지분율 100%)글로벌 강소기업 선정청도삼왕금속유한공사 처분10kw 풍력발전시스템 진해해양공원 시범 설치사업SAMWON USA INC 처분삼원테크에너지 주식회사 설립(지분율 100%)대표이사 변경 이종석 대표이사 취임최대주주 변경 이택우 → 블루밍홀딩스㈜ ㈜테라테크노 종속회사 편입

(2) 상호의 변경

변경일자	상호 변경사항	변경사유

변경 전	변경후

2000.03.24	삼원금속 주식회사	삼원테크 주식회사	국제화 대응 첨단 이미지 부각

(3) 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등 - 해당사항 없습니다.

(4) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당해 사업연도중 발생한 신제품 등의 개발, 신시장의 개척, 새로운 사업분야에의 진출 또는 중요한 경영상의 계약체결, 중요한 재산적 권리 또는 특허권 등의 무형자산의 취득, 주요 기술도입계약, 합작투자계약, 상표 등의 사용계약, 기타 회사의 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생은 "VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항", "1. 이사회에 관한 사항", "(2) 주요 의결사항", " 1) 이사회의 주요 의결사항 등 " 에서 "의안내용"을 참고하시기 바랍니다.
4. 주식의 총수 등

(1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	2,500,000,000	2,500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	76,244,189	76,244,189	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	22,649,920	22,649,920	-

1. 감자	22,649,920	22,649,920	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	53,594,269	53,594,269	-

Ⅴ. 자기주식수	2,805	2,805	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	53,591,464	53,591,464	-

(기준일 : 2019년 05월 15일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	2,500,000,000	2,500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	78,045,900	78,045,900	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	22,649,920	22,649,920	-

1. 감자	22,649,920	22,649,920	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	55,395,980	55,395,980	-

Ⅴ. 자기주식수	2,805	2,805	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	55,393,175	55,393,175	-

(2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	2,805	-	-	-	2,805	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,805	-	-	-	2,805	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	53,594,269	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,805	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	53,591,464	-

-	-	-

(기준일 : 2019년 05월 15일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	55,395,980	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,805	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	55,393,175	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.제53조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.제54조(분기배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월.6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
a. 직전결산기의 자본의 액
b. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
c. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
d. 직전결산기까지 정관 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금
e. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포한한다) 에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

7. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제26기	제25기	제24기

주당액면가액(원)	100	100	500

(연결)당기순이익(백만원)	-1,989	-2,329	-8,305

(별도)당기순이익(백만원)	-1,909	-1,990	-8,305

(연결)주당순이익(원)	-40	-73	-298

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성 기준에 따라서 분, 반기보고서에서는 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제27기(1분기)	신우회계법인	해당사항없음	-

제26기(전기)	이촌회계법인	적정	1. 내부회계관리제도 검토의견 적정

제25기(전전기)	이촌회계법인	적정	1. 감사의견과 관련 없는 계속기업 존속 불확실성 기재2. 내부회계관리제도 검토의견 적정

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제27기(1분기)	신우회계법인	재무재표에 대한 감사(검토 및 재고조사),내부회계관리제도검토	80,000	1,160시간

제26기(전기)	이촌회계법인	재무재표에 대한 감사(검토 및 재고조사),내부회계관리제도검토	100,000	1,160시간

제25기(전전기)	이촌회계법인	재무재표에 대한 감사(검토 및 재고조사),내부회계관리제도검토	170,000	640시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제27기(1분기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제26기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제25기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경 당사는 2018년(26기 )는 금융 감 독 원이 이촌회계법인을 외부감사인으로 지정 하였으며 2019년(27기)는 신우회계법인을 외부감사인으로 계약하였습니다. 5. 내부통제에 관한 사항 감사인은 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 6. 내부회계관리제도 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성,공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템 구축을 진행하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부 및 구성방법 등 당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 정관에 의거 주주총회 결의에 따라 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사에 관한 주요 사항은 다음과 같습니다.

구분	내용

정관 제43조(감사의 수)	회사는1인의 감사를 둔다.

정관 제44조(감사의 선임)	① 감사는 주주총회에서 선임한다.
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

정관 제45조(감사의 임기와 보선)	① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

정관 제48조(감사의 보수와 퇴직금)	① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제36조의 규정을 준용한다.
② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

(2) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부	비고

이창규	현:서울고등검찰청 항고심사위원현:한국세무사회 회장
전:국세청 국세행정 개혁위원	-	-	-

(3) 감사의 독 립 성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

구분	내용

정관 제46조(감사의 직무와 의무)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

정관 제47조(감사록)	감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(4) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

개최일자	의안내용	가결여부	비고

2019-02-01	안건:2018년도 별도 재무제표 내부 결산의 건	가결	참석

2019-02-18	안건:2018년도 연결 재무제표 내부 결산의 건	가결	참석

(5) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	연내 실시 예정

(6) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

기획 관리팀	7	상무 1명, 이사 1명, 부장 1명, 차장 1명대리 1명, 주임 2명 (평균:4년 4개월)	-

(7) 준법지원인 등 - 해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 투표제도 당사는 주주의 의결권행사와 관련하여 전자투표제를 제26기 정기주주총회에서 실시하였으며, 집중투표제 및 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다.「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에서 활용하기 위해 이사회에서 결의 하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. (2) 소수주주권의 행사여부 - 해당사항 없습니다. (3) 경영권 경쟁 여부 - 해당사항 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

블루밍홀딩스㈜	본인	보통주	6,683,016	12.81	6,683,016	12.47	-

권순백	당사 등기임원	보통주	0	0	1,412,429	2.64	-

유재승	당사 등기임원	보통주	614,686	1.18	614,686	1.15	-

이화수	당사 임원	보통주	97,725	0.19	97,725	0.18	-

우미선	최대주주의 최대주주	보통주	1,477,832	2.83	1,477,832	2.76	-

계	보통주	8,873,259	17.00	10,285,688	19.19	-

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 주요경력 및 개요

1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

블루밍홀딩스㈜	1	권순백	0	-	-	우미선	100

-	-	-	-	-	-

2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	블루밍홀딩스㈜

자산총계	5,614

부채총계	5,614

자본총계	100

매출액	-

영업이익	-

당기순이익	-

3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동현황

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2018년 05월 15일	블루밍홀딩스㈜	6,683,016	12.47	2대주주 였던 블루밍홀딩스㈜가 신주인수권 행사로 인해 변동	-

3. 주식의 분포(1) 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	블루밍홀딩스㈜	6,683,016	12.47	-

-	-	-	-

우리사주조합	70,991	0.13	-

(2) 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	2,590	99.39	30,591,354	58.62	-

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 관한 법률> 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.
2. 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우. 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우. 4. 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우. 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우. 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 자본 제휴, 전략적 제휴, 기업구조조정, M 또는 기타 경영상 필요로 제3자에게 신주를 발행하는 경우. ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.