테라사이언스 반기보고서 (2017.06)
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항가. 이사회의 권한 내용

당사는 별도의 이사회운영규정을 두고 있지 않으나, 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 주주총회로부터 위임받은 사항의 집행을 담당하고 있으며, 회사 경영의 중요사항에 대한 의사결정과 그에 대한 이사의 업무집행을 감독하는 업무를 수행하고 있습니다.

① 주주총회에서 위임받은 업무② 정관에서 정하는 이사회 업무· 신주발행의 결정· 신주발행시 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격의 결정· 실권주 및 단주의 처리방법의 결정· 전환사채의 발행· 신주인수권부사채의 발행· 명의개서대리인의 선정 및 그 사무취급장소와 대행업무 범위의 결정· 주주총회의 소집· 대표이사의 선임과 해임· 상담역과 고문의 선정· 주식의 이익소각에 관한 사항· 국내외 공장, 지사, 출장소, 대리점, 사무소 및 현지법인의 설치에 관한 사항③ 기타 회사 경영의 중요사항에 대한 의사결정· 회사의 업무집행과 관련된 중요사항의 결정 및 변경에 대한 사항· 중요 사업계획의 수립과 결산에 관한 사항· 중요 재산의 취득과 처분에 관한 사항· 외부차입, 담보제공 및 지급보증에 관한 사항

나. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 주총전 공시함 [주주총회 소집통지 및 공고사항]- 주주의 추천은 없습니다. 이사회가 추천하여 주주들의 승인을 받고 있습니다.

다. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

- 이사(사외이사)

성 명	생년월일	회사와의 거래	약 력

이상붕	1957년 04월 08일	-	(전)삼성전자 서울 전략 유통부장

Mr. Tsutomu Shimizu	1972년 09월 04일	-	(현) S-TECH JAPAN 대표이사

유지철	1975년 06월 13일	-	(전) 흥국생명 상품개발팀 팀장
(전) 대한생명KLD지점장(현) CBIS 이사

1)추천인 : 이사회 2)주주의 추천 여부 : 해당사항 없음.※ 신규 선임 이사 변동사항(사내이사, 사외이사)

구 분	성 명	생년월일	회사와의 거래	약 력

사내이사	김경남	1980년 03월 12일	-	(전) 법무법인 시공 변호사(현) 법무법인(유한) 대륙아주 변호사(현) ㈜필룩스 감사

사내이사	최연복	1957년 04월 03일	-	(전) 동진렌탈 이사(현)스카이라인 인베스트먼트 전무

사내이사	김경완	1970년 10월 30일	-	(전) 쌍용디지털
(전) 연우앤컴퍼니 부사장

사내이사	김정환	1983년 09월 18일	-	(전) ㈜아이엠케이스틸 대표이사(현) 북경한박지통문화전매유한공사 대표이사

사외이사	유지철	1975년 06월 13일	-	(전) 흥국생명 상품개발팀 팀장
(전) 대한생명KLD지점장(현) CBIS 이사

- 2017.03.31 제 24 기 정기주주총회에서 유지철 사외이사가 신규 선임 되었고 Mr. Tsutomu Shimizu 사외이사는 재선임되었습니다. 사내이사로는 김경남, 최연복, 김경완, 김정환 사내이사가 신규선입되었습니다.

(2) 이사회의 운영에 관한 사항가. 이사회 운영규정의 주요내용

당사는 별도의 이사회운영규정을 두고 있지 않으나, 정관에 정하여진 이사회 운영에 관한 사항은 다음과 같습니다.

① 이사회 구성과 소집 · 이사회는 이사로 구성한다.· 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.·소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ② 이사회 결의방법 ·이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.·이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.·이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. ③ 이사회 의사록 ·이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ·의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

나. 이사회(감사포함)의 주요활동내역

순서	개최일자	의안내용	가결여부

1	2017-01-20	안건:유상증자(3자배정, 50억) 납입일 변경 일정 변경 변경전 : 2017.01.20, 변경후 : 2017.02.17	가결

2	2017-01-31	안건:차입연장 차입기관:㈜조흥저축은행, 차입금액:7억원	"

3	2017-02-10	안건:제4회전환사채 납입일 및 납입자 변경 변경전 : 2017.02.20, NEWSTYLE MEDIA 변경후 : 2017.04.14, ㈜비에스홀딩스	"

4	2017-02-16	안건:2016년도 별도 재무제표 확정 안건:2016년도 연결 재무제표 확정	"

5	2017-02-17	안건:유상증자(3자배정, 50억) 결정 정정 배정자입(㈜싸이텍홀딩스) 납입금 전액 미납	"

6	2017-03-07	안건:전자투표 채택 주주총회에 전자적인방법으로 의결권 행사	"

7	2017-03-13	안건:자본감소(무상증자) 자본금: 14,156,200,000원->2,831,240,000원 감자비율:80%, 감자기준일:2017.05.02안건:주식분할(액면분할) 액면가 500원의 기병식 보통주를 100원의 기명식 보통주 5주로 분할 주식분할기준일:2017.05.16안건:제24회 정기주주총회 개최 결의및 공고 소집일시:2017.03.31 오전9:00 소집장소:본사2층 대회의실 부의안건:재무제표,감자,정관일부 변경,주식분할,사내외이사 선임,감사선임,이사보수한도,감사보수한도	"

8	2017-03-14	안건:제24회 정기주주총회 개최 결의및 공고 안건 수정 및 추가 정관 일부 변경, 이사후보자 변경	"

9	2017-03-14	안건:제5회사모CB발행 권면총액:15억, 납입일:2017.03.20, 전환가액:624원	"

10	2017-03-14	안건:제6회사모CB발행 권면총액:10억, 납입일:2017.03.17, 전환가액:624원	"

11	2017-03-17	안건:제6회사모CB발행 납입일 변경 변경전:2017.03.17, 변경후:2017.03.20	"

12	2017-03-20	안건:제6회사모CB발행 청약자 변경 변경전:삼양소재개발㈜ 10억 변경후:(유)인터웨이브 5억원, ㈜이엔쓰리글로벌 5억원	"

13	2017-03-21	안건:제6회사모CB발행 청약자 변경으로 전환가 조정 변경전:624원, 변경후:674원	"

14	2017-03-22	안건:차입결정 채권자:스카이라인닌베스트먼트㈜, 금액:8억원, 기간:2017.03.22~2018.03.21	"

15	2017-03-23	안건:차입결정 채권자:이택우, 금액:2억원, 기간:2017.03.23~2018.03.22	"

16	2017-03-27	안건:차입상환 채권자:스카이라인닌베스트먼트㈜, 금액:8억원, 조기상환	"

17	2017-03-27	안건:차입상환 채권자:이택우, 금액:2억원, 조기상환	"

18	2017-04-14	안건:자회사 설립 법인명:삼원테크에너지㈜, 설립예정일:2017.04.14, 자본금:4억원, 액면가:5,000원, 발행주식: 보통주 80,000주	"

19	2017-04-14	안건:제4회사모CB발행 납입일 변경 변경전:2017.04.14, 변경후:2017.05.31	"

20	2017-04-21	안건:차입에 관한 건 채권자:삼원테크에너지㈜, 차입금액:3.9억, 차입기간:2017.04.21~2017.07.20	"

21	2017-04-21	안건:부동산임대 계약 임차인:삼원테크에너지㈜, 소재지:경남 창원시 성산구 창원대로 1144번길 78(성주동), 면적:132㎥, 계약기간:2017.04.21~2018.04.20, 보증금:5000만원	"

22	2017-05-12	안건:부동산 매각 임차인:삼원테크에너지㈜, 소재지:경남 김해시 진영읍 진영리 514, 매각금액:15.5억	"

23	2017-05-17	안건:유상증자(소액일반공모)의 건(10회차) 발행가액:650원, 발행주식수:1,538,461주, 주금납입일:2017.05.25	"

24	2017-05-26	안건:제7회사모CB발행(채권상계) 권면총액:10억, 납입일:2017.05.26, 전환가액:770원	"

25	2017-05-31	안건:제4회사모CB발행 결정 정정 배정자의(㈜비에스홀딩스) 납입금 전액 미납	"

26	2017-06-02	안건:차입연장 차입기관:한국산업은행, 차입금액:32억원	"

27	2017-06-23	안건:임시주주총회소집 장소 및 시간:경남 창원시 창원대로 1144번길 78(성주동) 2017.08.25(금) 오전09:00 부의안건:정관일부변경의건(사업목적추가등)	"

28	2017-06-27	안건:차입연장 차입기관:BNK경남은행, 차입금액:160억원	"

다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

순서	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명	비고

Tsutomu Shimizu	이상붕	유지철

출석여부 및 찬반여부

1	2017-01-20	안건:유상증자(3자배정, 50억) 납입일 변경 일정 변경 변경전 : 2017.01.20, 변경후 : 2017.02.17	가결	-	-	-	-

2	2017-01-31	안건:차입연장 차입기관:㈜조흥저축은행, 차입금액:7억원	"	-	-	-	-

3	2017-02-10	안건:제4회전환사채 납입일 및 납입자 변경 변경전 : 2017.02.20, NEWSTYLE MEDIA 변경후 : 2017.04.14, ㈜비에스홀딩스	"	-	-	-	-

4	2017-02-16	안건:2016년도 별도 재무제표 확정 안건:2016년도 연결 재무제표 확정	"	-	출석/찬성	-	-

5	2017-02-17	안건:유상증자(3자배정, 50억) 결정 정정 배정자입(㈜싸이텍홀딩스) 납입금 전액 미납	"	-	-	-	-

6	2017-03-07	안건:전자투표 채택 주주총회에 전자적인방법으로 의결권 행사	"	-	출석/찬성	-	-

7	2017-03-13	안건:자본감소(무상증자) 자본금: 14,156,200,000원->2,831,240,000원 감자비율:80%, 감자기준일:2017.05.02안건:주식분할(액면분할) 액면가 500원의 기병식 보통주를 100원의 기명식 보통주 5주로 분할 주식분할기준일:2017.05.16안건:제24회 정기주주총회 개최 결의및 공고 소집일시:2017.03.31 오전9:00 소집장소:본사2층 대회의실 부의안건:재무제표,감자,정관일부 변경,주식분할,사내외이사 선임,감사선임,이사보수한도,감사보수한도	"	-	출석/찬성	-	-

8	2017-03-14	안건:제24회 정기주주총회 개최 결의및 공고 안건 수정 및 추가 정관 일부 변경, 이사후보자 변경	"	-	출석/찬성	-	-

9	2017-03-14	안건:제5회사모CB발행 권면총액:15억, 납입일:2017.03.20, 전환가액:624원	"	-	-	-	-

10	2017-03-14	안건:제6회사모CB발행 권면총액:10억, 납입일:2017.03.17, 전환가액:624원	"	-	-	-	-

11	2017-03-17	안건:제6회사모CB발행 납입일 변경 변경전:2017.03.17, 변경후:2017.03.20	"	-	-	-	-

12	2017-03-20	안건:제6회사모CB발행 청약자 변경 변경전:삼양소재개발㈜ 10억 변경후:(유)인터웨이브 5억원, ㈜이엔쓰리글로벌 5억원	"	-	-	-	-

13	2017-03-21	안건:제6회사모CB발행 청약자 변경으로 전환가 조정 변경전:624원, 변경후:674원	"	-	-	-	-

14	2017-03-22	안건:차입결정 채권자:스카이라인닌베스트먼트㈜, 금액:8억원, 기간:2017.03.22~2018.03.21	"	-	-	-	-

15	2017-03-23	안건:차입결정 채권자:이택우, 금액:2억원, 기간:2017.03.23~2018.03.22	"	-	-	-	-

16	2017-03-27	안건:차입상환 채권자:스카이라인닌베스트먼트㈜, 금액:8억원, 조기상환	"	-	-	-	-

17	2017-03-27	안건:차입상환 채권자:이택우, 금액:2억원, 조기상환	"	-	-	-	-

18	2017-04-14	안건:자회사 설립 법인명:삼원테크에너지㈜, 설립예정일:2017.04.14, 자본금:4억원, 액면가:5,000원, 발행주식: 보통주 80,000주	"	-	-	-	-

19	2017-04-14	안건:제4회사모CB발행 납입일 변경 변경전:2017.04.14, 변경후:2017.05.31	"	-	-	-	-

20	2017-04-21	안건:차입에 관한 건 채권자:삼원테크에너지㈜, 차입금액:3.9억, 차입기간:2017.04.21~2017.07.20	"	-	-	-	-

21	2017-04-21	안건:부동산임대 계약 임차인:삼원테크에너지㈜, 소재지:경남 창원시 성산구 창원대로 1144번길 78(성주동), 면적:132㎥, 계약기간:2017.04.21~2018.04.20, 보증금:5000만원	"	-	-	-	-

22	2017-05-12	안건:부동산 매각 임차인:삼원테크에너지㈜, 소재지:경남 김해시 진영읍 진영리 514, 매각금액:15.5억	"	-	-	출석/찬성	-

23	2017-05-17	안건:유상증자(소액일반공모)의 건(10회차) 발행가액:650원, 발행주식수:1,538,461주, 주금납입일:2017.05.25	"	-	-	-	-

24	2017-05-26	안건:제7회사모CB발행(채권상계) 권면총액:10억, 납입일:2017.05.26, 전환가액:770원	"	-	-	-	-

25	2017-05-31	안건:제4회사모CB발행 결정 정정 배정자의(㈜비에스홀딩스) 납입금 전액 미납	"	-	-	출석/찬성	-

26	2017-06-02	안건:차입연장 차입기관:한국산업은행, 차입금액:32억원	"	-	-	출석/찬성	-

27	2017-06-23	안건:임시주주총회소집 장소 및 시간:경남 창원시 창원대로 1144번길 78(성주동) 2017.08.25(금) 오전09:00 부의안건:정관일부변경의건(사업목적추가등)	"	-	-	출석/찬성	-

28	2017-06-27	안건:차입연장 차입기관:BNK경남은행, 차입금액:160억원	"	-	-	출석/찬성	-