eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
테라사이언스 반기보고서 (2017.06)
반 기 보 고 서

(제 25 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 08월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 삼원테크 주식회사
대 표 이 사 : 이 택 우
본 점 소 재 지 : 경상남도 창원시 성산구 창원대로1144번길 78(성주동)
(전 화) 055) 213-7000
(홈페이지) http://www.samwon-tech.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 권 형 석
(전 화) 055) 213-7000
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 (연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

삼원테크에너지(주)	2017.04.21	경상남도 창원시 성산구 창원대로1144번길 78 (성주동)	단조품 및 유압용관이음쇠제조 및 판매	-	지분율 50%초과(100.00%)	X

[삼원테크에너지(주)]
가. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 삼원테크에너지 주식회사 라고 표기합니다.
나. 설립 일자 및 존속기간
당사는 2017년 04월 21일에 설립된 회사입니다.
다. 주소, 전화번호 및 홈페이지
주소: 경상남도 창원시 성산구 창원대로1144번길 78 (성주동)
전화번호: 055) 213-7014
라. 중소기업 해당여부
본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다.
마. 주요사업의 내용단조품 및 유압용관이음쇠 제조 및 판매, 부동산개발 및 임대업, 신재생에너지, 엔터테인먼트 등을 주요사업으로 설립된 기업입니다.

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	삼원테크에너지(주)	당기 중 신설

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 국문으로는 삼원테크주식회사, 한문으로는 三沅-TECH로 표기합니다. 그리고 영문으로는 SAM WON TECH.CO.,LTD라 표기합니다.단, 약식으로 표기 할 경우에는 삼원테크(주)라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 유압용 관이음쇠 제조 및 판매를 영위할 목적으로 1993년 10월 19일에 설립되어, 올해로써 제25기를 맞이하고 있으며, 2004년 1월 6일에 한국거래소 유가증권 시장에 상장되어 매매가 개시되었으며, 현재까지 상장 유지되고 있습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 본사의 주 소 : 경남 창원시 성산구 창원대로1144번길 78 (성주동) 본사의 전화번호 : 055 - 213- 7000 홈페이지 주 소 : http://www.samwon-tech.com

마. 중소기업 해당 여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다.

바. 주요 사업의 내용 유압용 관이음쇠(hydraulic fittng 이하 "관이음쇠" 또는 "fitting")는 유압으로 작동하는 기계, 장치 등의 유압발생원에 부착되어 유체가 흐르도록 하는 파이프, 호스와 같은 관로의 양끝단에 체결되어 파이프, 호스 또는 내연기관 등을 연결시켜주는 부품입니다. 관이음쇠는 주로 건설중장비(굴삭기, 굴착기, 로우더, 크레인 등), 산업차량(지게차, 덤프트럭 등), 군장비(장갑차, 탱크 등), 농업용 기계, 산림용 기계, 특장차 등은 물론 CNC기계와 같은 공작기계, 자동화 기계 등 그 사용 범위가 넓지만, 당사는 주로 건설중장비, 산업차량, 군장비, 농업용 기계 등에 사용되는 고압용 유압 관이음쇠를 생산하고 있습니다. 바-1. 회사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업	비 고

1) 철제, 스텐제, 동제, 호스연결용 이음쇠 제조 및 판매업
2) 중장비, 자동차산업기계, 항공기부품, 관이음쇠 제조 및 판매업
3) 후랜지, 밸브, 유니온, 닛불등 제조 및 판매업
4) 단조품 제조 및 판매업
5) 호스커플링 제조 및 ASSY'류 판매업
6) 발전설비 부품 제조 및 판매업
7) 부동산 개발 및 공급업
8) 부동산 임대 및 공급업
9) 운송 서비스업
10) 하이브리드 가로등 사업
11) 신 재생에너지 관련 사업12) 전기공사업
13) 영상물 제작 및 수입 판매업
14) 방송프로그램 제작 및 수입, 판매업
15) 연예인 매니지먼트 및 에이전시업
16) 연예보조업
17) 행사 기획 및 알선업
18) 콘서트 및 이벤트 기획 제작업
19) 영화, 드라마, 애니메이션 등 각종 영상, 음반, 케릭터, 게임물 등의 개발 및 제작, 수출입, 배급, 유통판매업 및 기타 관련사업
20) 국내외 부동산 자문 및 개발업
21) 국내외 부동산 매매업
22) 국내외 부동산 분양 및 분양대행업
23) 광고 기획 대행, 홍보업
24) 주택건설업
25) 건축자재 생산 및 판매업
26) 일반건설업
27) 대지조성사업
28) 건축자재, 가구, 목재, 전기, 전자제품 관련 무역업
29) 위 각호에 부대되는 사업일체	-

사. 계열회사에 관한 사항

본 보고서 작성일 현재 지배회사를 제외한 계열회사는 1개사입니다.

회 사 명	상장여부	지분율	주요사업	비고

삼원테크에너지(주)	비상장	100%	단조품 및 유압용관이음쇠제조 및 판매	종속회사
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2006년 02월 03일	무상증자	보통주	10,000,000	500	500	125% 증자

2014년 02월 06일	무상증자	보통주	8,900,000	500	500	50% 증자

2016년 04월 04일	유상증자(일반공모)	보통주	1,412,400	500	500	-

2017년 05월 03일	무상감자	보통주	22,649,920	500	500	5:1 감자

2017년 05월 17일	주식분할	보통주	22,649,920	100	100	액면가 500원에서 100원으로 변경

2017년 05월 26일	유상증자(일반공모)	보통주	1,538,461	100	650	-

- 최근 자본금의 변화는 다음과 같습니다. 1) 이사회결의일 : 2006.01.10[무상증자의 건] 무상증자 : 2006년 2월 3일자로 보통주 10,000,000주를 주식발행초과금을 재원으로 무상증자를 실시하여 2006년 3월 6일자로 주권을 등록하여 2006년 3월 7일 주권을 교부하였습니다. 2) 이사회결의일 : 2014.01.22[무상증자의 건] 무상증자 : 2014년 2월 6일자로 보통주 8,900,000주를 주식발행초과금을 재원으로 무상증자를 실시하여 2014년 2월 26일자로 주권을 등록하여 2014년 2월 27일 주권을 교부하였습니다. 3) 이사회결의일 : 2016.03.31[유상증자의 건(소액공모)] 유상증자(소액공모) : 2016년 4월 7일자로 보통주 1,412,400주를 소액공모 유상증자를 실시하여 2016년 4월 18일자로 주권을 교부하고 2016년 4월 19일 주권을 상장하였습니다. 4) 이사회결의일 : 2017.03.13[감자 결정] 감자결정 : 2017년 3월 31일 정기주주총회에서 보통주 5:1 감자를 승인 받고 2017년 5월 3일부로 감자 완료 하였습니다. 5) 주주총회결의일 : 2017.03.31[액면 분할 결정] 액면 분할 결정 : 2017년 3월 31일 정기주주총회에서 보통주 액면가 500원을 액면가 100원으로 분할 결정하고 2017년 5월 17일부로 액면 분할 완료 하였습니다. 6) 이사회결의일 : 2017.05.17[유상증자의 건(소액공모)] 유상증자(소액공모) : 2017년 5월 26일자로 보통주 1,538,461를 소액공모 유상증자를 실시하여 2017년 6월 7일자로 주권을 교부하고 2017년 6월 8일 주권을 상장하였습니다. 2017년 06월 30일 현재 기명식 보통주의 액면가 100원 이며 발행주식수는 29,850,861주이며 자본금은 2,985,086,100원입니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제3회 무기명식사모 전환사채	2013년 06월 28일	2018년 06월 28일	4,000,000,000	기명식 보통주	2015.06.29~2018.05.28	100	1,103	4,000,000,000	3,626,473	-

제5회 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	2017년 03월 20일	2020년 03월 20일	1,500,000,000	기명식 보통주	2018.03.20~2020.03.19	100	618	1,500,000,000	2,427,184	-

제6회 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	2017년 03월 20일	2020년 03월 20일	1,000,000,000	기명식 보통주	2018.03.20~2020.03.19	100	668	1,000,000,000	1,497,005	-

제7회 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	2017년 05월 26일	2020년 05월 26일	1,000,000,000	기명식 보통주	2018.05.26~2020.05.25	100	770	1,000,000,000	1,298,701	-

합 계	-	-	7,500,000,000	-	-	100	-	7,500,000,000	8,849,363	-

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제2회무보증 사모분리형신주인수권부사채	2013년 06월 20일	2018년 06월 20일	5,000,000,000	기명식 보통주	2014.06.21~2018.05.20	100	1,103	5,000,000,000	4,533,091	현대스위스4저축은행(현 SBI저축은행)

합 계	-	-	5,000,000,000	기명식 보통주	-	100	-	5,000,000,000	4,533,091	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	250,000,000	250,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	52,500,781	52,500,781	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	22,649,920	22,649,920	-

1. 감자	22,649,920	22,649,920	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	29,850,861	29,850,861	-

Ⅴ. 자기주식수	2,805	2,805	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	29,848,056	29,848,056	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	2,805	-	-	2,805	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	2,805	-	-	2,805	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	29,850,861	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,805	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	29,848,056	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.제53조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제54조(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월.6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

a. 직전결산기의 자본의 액

b. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

c. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

d. 직전결산기까지 정관 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금

e. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포한한다) 에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. 나. 최근 3사업년도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제24기	제23기	제22기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-8,305	-29,055	-11,734

(별도)당기순이익(백만원)	-8,305	-29,055	-11,734

(연결)주당순이익(원)	-298	-1,088	-440

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

※ 제 25기 반기, 제 24기, 제 23기 연결재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며, 제 25기 반기 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따른 외부감사를 받은 재무제표입니다.

과 목	제 25 기 반기	제 24 기	제 23 기

자 산	2017년 06월말	2016년 12월말	2015년 12월말

Ⅰ.유동자산	31,076,416,380	13,340,114,650	17,075,818,064

현금및현금성자산	1,242,343,204	955,750,260	623,873,694

단기금융상품	10,000,000	377,746,853	567,514,179

매출채권및기타채권	5,776,623,657	6,376,220,269	5,376,203,992

재고자산	5,078,946,065	4,032,579,446	7,610,428,321

기타금융자산	675,338,619	657,018,243	698,945,420

기타자산	278,288,493	937,170,049	2,175,091,248

당기법인세자산	713,670	3,629,530	23,761,210

매각예정자산	18,014,162,672	-	-

Ⅱ.비유동자산	16,896,692,229	32,613,463,502	41,944,586,171

장기금융상품	33,000,000	-	727,069,405

매도가능금융자산	-	-	50,000,000

투자부동산	44,973,547	18,059,798,946	13,859,030,801

유형자산	16,577,221,309	14,350,626,695	25,983,322,978

무형자산	112,704,996	110,420,361	124,803,319

기타투자자산	9,000,000	9,000,000	9,000,000

기타금융자산	119,792,377	83,617,500	443,046,243

기타자산	-	-	748,313,425

자 산 총 계	47,973,108,609	45,953,578,152	59,020,404,235

부채

Ⅰ.유동부채	39,179,803,228	38,227,294,968	40,672,776,993

Ⅱ.비유동부채	1,417,981,508	714,518,390	4,523,523,126

부 채 총 계	40,597,784,736	38,941,813,358	45,196,300,119

자본

Ⅰ.자본금	2,985,086,100	14,156,200,000	13,450,000,000

Ⅱ.기타불입자본	19,469,491,919	7,139,588,438	6,137,108,960

Ⅲ.기타포괄손익누계액	-	-	240,699,997

Ⅳ.결손금	-15,079,254,146	-14,284,023,644	-6,003,704,841

비지배지분	-	-	-

자 본 총 계	7,375,323,873	7,011,764,794	13,824,104,116

부 채 및 자 본 총 계	47,973,108,609	45,953,578,152	59,020,404,235

연결에 포함된 회사수	1개	0개	1개

구 분	2017년 6월말	2016년 12월말	2015년 12월말

매출액	10,471,351,973	22,665,502,915	24,520,196,427

영업이익(손실)	9,813,102	-4,275,047,974	-8,865,208,358

당기순이익(손실)	-871,453,774	-8,304,705,430	-29,055,382,345

당기총포괄손실	-795,230,502	-8,521,018,800	-29,172,664,604

주당손익

계속영업 기본및희석주당손익	-30	-303	-1,053

중단영업 기본및희석주당손익	5	-35
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 (검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제25기(반기)	이촌회계법인	적정	1. 감사의견과 관련 없는 계속기업 존속 불확실성 기재

제24기(전기)	안진회계법인	적정	1. 감사의견과 관련 없는 계속기업 존속 불확실성 기재2. 내부회계관리제도 검토의견 비적정

제23기(전전기)	안진회계법인	적정	1. 감사의견과 관련 없는 계속기업 존속 불확실성 기재2. 내부회계관리제도 검토의견 비적정

2. 감사용역 체결현황(단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제25기(반기)	이촌회계법인	재무재표에 대한 감사(검토 및 재고조사),내부회계관리제도검토	140,000	640시간

제24기(전기)	안진회계법인	재무재표에 대한 감사(검토 및 재고조사),내부회계관리제도검토	180,000	640시간

제23기(전전기)	안진회계법인	재무재표에 대한 감사(검토 및 재고조사),내부회계관리제도검토	226,000	460시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제××기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제××기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제××기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경 당사는 2016년(24기 )는 외부감사인이 안진회계법인 이었으나 2017년(25기)는 재무기준 지정사유로 금융 감 독 원이 이촌회계법인을 외부감사인으로 지정하였습니다.

5. 내부통제에 관한 사항 감사인은 2016년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 6. 내부회계관리제도 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성,공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템 구축을 진행하고 있습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성 기준에 따라서 분, 반기보고서에서는 본 항목을 기재하지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

a. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사업무와 관련하여 정관 제46조에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

다. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

조보현	(전) G디자인 대표
(전) 핑크쵸콜렛 브랜드 개발팀 대표(현) 중국 필광전 이사	-

라. 감사의 주요활동내역

개최일자	의안내용	가결여부

2017-01-31	안건:차입연장 차입기관:㈜조흥저축은행, 차입금액:7억원	가결

2017-02-16	안건:2016년도 별도 재무제표 확정 안건:2016년도 연결 재무제표 확정	"

2017-03-07	안건:전자투표 채택 주주총회에 전자적인방법으로 의결권 행사	"

2017-03-13	안건:자본감소(무상증자) 자본금: 14,156,200,000원->2,831,240,000원 감자비율:80%, 감자기준일:2017.05.02안건:주식분할(액면분할) 액면가 500원의 기병식 보통주를 100원의 기명식 보통주 5주로 분할 주식분할기준일:2017.05.16안건:제24회 정기주주총회 개최 결의및 공고 소집일시:2017.03.31 오전9:00 소집장소:본사2층 대회의실 부의안건:재무제표,감자,정관일부 변경,주식분할,사내외이사 선임,감사선임,이사보수한도,감사보수한도	"

2017-03-14	안건:제24회 정기주주총회 개최 결의및 공고 안건 수정 및 추가 정관 일부 변경, 이사후보자 변경	"
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 전자투표 및 전자위임장권유

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제24기 주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

(1) 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr(2) 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서나. 소수주주권의 행사여부- 해당사항 없음다. 경영권 경쟁 여부- 해당사항 없음
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이택우	본인	보통주	5,165,767	18.25	5,165,765	17.31	-

이화수	임원	보통주	97,725	0.35	97,725	0.33	-

계	보통주	5,263,492	18.60	5,263,490	17.64	-

-	0	0	0	0	-

※ 최근 3년간 최대주주 변동사항이 없습니다.※ 최대주주 및 특수관계인의 주식 5,263,490주와 관련하여 담보제공 혹은 매매계약 등이 체결된 바가 없습니다.

최대주주의 주요경력

최대주주	학력	경력 및 주요 활동	겸직여부

이 택 우	동아대학원공업경영학과	왕성상사 대표 1977년 수입대체부분 상공부장관상 1991년 삼원금속㈜설립 1993년수출백만불탑 수상 1995년청도삼왕금속유한공사 설립 2000년무역의날 산업자원부장관표창장 2000년무역의날 금탑산업훈장수상 2003년	-

주식 소유현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	이택우	5,165,765	17.31	-

-	-	-	-

우리사주조합	139,563	0.47	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2017년 07월 10일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,763	99.68	18,069,134	60.53	-

주가 및 주식거래실적(단위 : 원, 주)

년/월	최고가(종가)	최저가(종가)	거래량(월)	거래대금(원)

2017/06	799	631	41,021,695	30,688,151,666

2017/05	933	736	64,465,523	57,327,011,913

2017/04	810	615	16,002,461	11,374,438,989

2017/03	701	572	32,129,428	21,630,750,991

2017/02	899	565	34,063,541	22,364,831,987

2017/01	1,120	853	5,041,855	5,135,389,091

2016/12	1,320	986	10,590,490	12,794,253,868

2016/11	1,485	1,165	30,465,015	43,254,482,890

2016/10	1,690	1,320	50,784,896	75,502,390,820
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이택우	남	1952.05	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	동아대학원 공업경영학과졸 86년왕성상사 대표수입대체부분 상공부장관상 91년수출백만불탑 수상 95년무역의날 산업자원부장관표창장 00년무역의날 금탑산업훈장수상 03년	5,165,765	-	23년6개월(1993년 10월~)	2018.03.29

이화수	남	1961.12	사내이사	등기임원	상근	구매총괄	창원전문대 졸업왕성상사 87-93년	97,725	-	23년6개월(1993년 10월~)	2018.03.29

이병록	남	1968.12	사내이사	등기임원	상근	생산총괄	㈜이언그룹 컨설팅본부 수석컨설턴트	-	-	1년6개월(2016년 1월~)	2019.03.30

김경남	남	1980.03	사내이사	등기임원	비상근	의사결정	고려대학교 법과대학 학사법무법인 시공 변호사법무법인(유한) 대륙아주 변호사현) ㈜필룩스 감사	-	-	3개월(2017년 3월~)	2020.03.30

최연복	남	1957.04	사내이사	등기임원	비상근	의사결정	부경대 차량공학과 학사동진렌탈 이사현) 스카이라인 인베스트먼트 전무	-	-	3개월(2017년 3월~)	2020.03.30

김경완	남	1970.10	사내이사	등기임원	비상근	의사결정	한림대학교쌍용디지털연우앤컴퍼니 부사장	-	-	3개월(2017년 3월~)	2020.03.30

김정환	남	1983.09	사내이사	등기임원	비상근	의사결정	중국인민대학교 국제경제무역과 학사㈜아이엠케이스틸 대표이사현) 북경한박지통문화전매유한공사 대표이사	-	-	3개월(2017년 3월~)	2020.03.30

이상붕	남	1957.04	사외이사	등기임원	비상근	의사결정	삼성전자 서울 전략 유통부장	-	-	1년3개월(2016년 3월~)	2019.03.30

Tsutomu Shimizu	남	1972.09	사외이사	등기임원	비상근	의사결정	현) S-TECH JAPAN 대표이사	19,260	-	6년6개월(2011년 3월~)	2020.03.31

유지철	남	1975.06	사외이사	등기임원	비상근	의사결정	한양대학교 경제학과 학사흥국생명 상품개발팀 팀장대한생명 KLD지점장현) CBIS 이사	-	-	3개월(2017년 3월~	2020.03.30

조보현	남	1973.02	감사	등기임원	비상근	감사업무	G디자인 대표
핑크쵸콜렛 브랜드 개발팀 대표현) 중국 필광전 이사	-	-	3개월(2017년 3월~)	2020.03.30

직원 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

유압용관이음쇠	남	19	0	0	0	19	4년 08개월	753,290	39,647	-

유압용관이음쇠	여	7	0	0	0	7	3년 09개월	192,815	27,545	-

합 계	26	0	0	0	26	4년 05개월	946,105	67,192	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	10	700,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

3	103,060,520	34,353,507	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	103,060,520	34,353,507	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 임원의 보수는 5억원 미만으로 기재사항에 해당하지 않습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 임원의 보수는 5억원 미만으로 기재사항에 해당하지 않습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등의 현황가. 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭① 기업집단의 명칭 : 삼원테크 주식회사② 소속회사의 명칭본 보고서 작성일 현재 지배회사를 제외한 계열회사는 1개사입니다.

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주, %)

회 사 명	사업자등록번호	상장여부	주식수	지분율	주요사업	비고

삼원테크에너지(주)	868-87-00713	비상장	80,000	100	단조품 및 유압용관이음쇠제조 및 판매	종속회사

※ 상기 계열회사는 독점규제및공정거래에관한 법률에 의한 상호출자제한, 출자총액 제한, 채무보증제한의 대상이 되지 않습니다. 나. 계열회사의 계통도

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직현황※ 해당사항 없습니다.

타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

삼원테크에너지(주)	2017.04.21	사업다각화	400,000,000	0	0	0	80,000	400,000,000	207,274,604	80,000	100	192,725,396	-	-

합 계	0	0	0	80,000	400,000,000	207,274,604	80,000	100	192,725,396	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주 등에 대한 신용공여 등

가. 대여금(유가증권 대여 포함)내역 - 해당사항 없습니다.

2. 당기와 전기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(당반기) (단위 : 천원)

특수관계자	매출	매입	외주가공비	임대료수익	이자수익

기타특수관계회사 :

SAMWON USA,. INC.	1,770,172	406,632	-	-	-

(주)천호하이드로릭	-	127,791	569,983	4,000	-

STECH JAPAN CO.,LTD.	2,807,688	38,091	-	-	-

주요경영진 :

대표이사	-	-	-	-	4,796

(전반기) (단위 : 천원)

특수관계자	매출	매입	외주가공비	이자수익

기타특수관계회사 :

SAMWON USA,. INC.	2,024,593	271,386	-	-

(주)천호하이드로릭	-	-	615,522	-

STECH JAPAN CO.,LTD.	3,618,263	33,033	-	-

주요경영진 :

대표이사	-	-	-	7,234

기타특수관계자:

이서우	-	-	-	26,123

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(당반기말) (단위 : 천원)

특수관계자	채권	채무

매출채권	단기대여금	미수금	미수수익	선급금	매입채무	선수금	전환사채

기타특수관계회사 :

SAMWON USA,. INC.	3,643,440	-	-	-	-	-	-	-

(주)천호하이드로릭	-	-	22,000	-	794,869	356,832	-	-

STECH JAPAN CO.,LTD.	446,628	63	-	-

SHIMIZU MFG.CO.,LTD.	-	-	-	-	-	-	-	4,000,000

주요경영진 :

대표이사	-	210,258	-	58,596	-	-	-	-

기타특수관계자 :

이서우	-	861,207	79,069	2,664	-	-	-	-

(전기말) (단위 : 천원)

특수관계자	채권	채무

매출채권	단기대여금	미수금	미수수익	선급금	매입채무	선수금	전환사채

종속기업 :

SAMWON USA,. INC.	3,959,155	-	-	-	-	-	-	-

기타특수관계회사 :

(주)천호하이드로릭	-	-	22,000	-	794,869	339,330	-	-

STECH JAPAN CO.,LTD.	399,234	-	-	-	-	713	-	-

SHIMIZU MFG.CO.,LTD.	-	-	-	-	-	-	-	4,000,000

주요경영진 :

대표이사	-	210,258	-	53,800	-	-	-	-

기타특수관계자 :

이서우	-	1,062,655	79,069	2,664	-	-	-	-

(4) 당분기 및 전분기 중 당사의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원에 대한 분류별 보상금액과 총 보상금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당반기	전반기

단기급여	138,275	229,868

퇴직급여	5,279	3,174

(5) 지급보증

당분기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공한 보증의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계자	보증처	보증금액	보증내용	보증기간

종속기업

SAMWON USA,. INC.	MB FINANCIAL BANK	US$2,560,343	차입금지급보증	2013.9.15~2018.7.15

한편, 연결기업은 연결기업의 차입금과 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 6. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(단위 : 백만원)

구 분	내용	가지급금ㆍ대여금 내역	비 고

계정과목	거 래 내 역

기 초	증 가	대 체	감 소	기말

임직원	운영자금	단기 대여금	210	-	-	210	-

임직원	우리사주	단기 대여금	76	-	-	76	-

임직원	우리사주	단기 대여금	49	-	-	49	-

임직원	우리사주	단기 대여금	58	-	-	58	-

임직원	우리사주	단기 대여금	31	-	1	30	-

임직원	우리사주	단기 대여금	127	-	-	127	-

임직원	우리사주	장단기 대여금	141	-	5	136	-

임직원	우리사주	단기 대여금	139	-	-	139	-

임직원	우리사주	장기 대여금	11	-	-	11	-

임직원	우리사주	장기 대여금	135	-	-	135	-

임직원	생활안전자금	단기 대여금	199	-	3	196	-

임직원	생활안전자금	단기 대여금	53	-	1	52	-

임직원	생활안전자금	단기 대여금	18	-	1	18	-

임직원	생활안전자금	단기 대여금	28	-	2	26	-

임직원	생활안전자금	장단기 대여금	52	-	2	51	-

협력사	운영자금	단기 대여금	1,050	-	-	1,050	-

협력사	운영자금	단기 대여금	1,063	-	201	861	-

협력사	운영자금	단기 대여금	85	-	-	85	-

협력사	운영자금	단기 대여금	80	-	-	80	-

협력사	운영자금	단기 대여금	100	-	-	100	-

임직원	생활안전자금	단기 대여금	-	2	-	2	-

임직원	생활안전자금	단기 대여금	-	6	-	6	-

합 계	3,705	8	215	3,497	-
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

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