테라사이언스 반기보고서 (2024.06)
3. 연결재무제표 주석

제 32(당) 반기 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지
제 31(전) 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지
테라사이언스 주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 테라사이언스 주식회사(이하 "회사" 또는 "지배기업")는 주식회사 에이치지엠 등 종속기업(이하 테라사이언스 주식회사와 그 종속기업을 일괄하여 "연결회사")을 연결대상으로 하여 반기연결재무제표를 작성하였습니다. (1) 지배기업의 개요 지배기업은 유압용 관이음쇠 등 산업용 기계부품의 제조ㆍ판매 등을 영위할 목적으로 1993년 10월 설립되었으며, 본사는 경남 창원시 성주동 30-5번지에 위치하고 있습니다. 지배기업은 2004년 1월 코스닥시장에 주식을 상장하였으며, 설립 후 수차례에 걸쳐 유상증자, 무상증자 등을 실시하여 당반기말 현재 자본금은 9,558,740천원입니다.

당반기말 현재 지배기업의 주요 주주 지분현황은 다음과 같습니다.

주주명	주식수(주)	지분율

(주)씨디에스홀딩스	2,035,622	2.13%

권순백	2,748,129	2.87%

서민혁	11,000	0.01%

기타소액주주	86,302,444	90.29%

자기주식	4,490,209	4.70%

합계	95,587,404	100%

(2) 종속기업1) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

회사명	소재지	보고기간 종료일	업 종	지배력판단근거	지분율

당반기말	전기말

에이치지엠(주)	대한민국	2024년 6월 30일	피팅사업 외	의결권 과반수 소유	100.0%	100.0%

소켓게이밍(주)	대한민국	2024년 6월 30일	소프트웨어개발 외	의결권 과반수 소유	100.0%	100.0%

(주)신안리튬	대한민국	2024년 6월 30일	리튬 생산 판매 외	의결권 과반수 소유	75.0%	75.0%

2) 보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당반기말	전기말

에이치지엠(주)	소켓게이밍(주)	(주)신안리튬	에이치지엠(주)	소켓게이밍(주)	(주)신안리튬

자산총계	320,935	80,194	5,329,784	316,297	1,155,550	5,755,067

부채총계	176,063	3,230,331	2,448,354	176,063	3,227,866	2,270,145

자본총계	144,872	(3,150,137)	2,881,430	140,234	(2,072,316)	3,484,922

매출액	71,000	-	-	483,667	-	-

당기순이익(손실)	4,638	(1,077,819)	(615,216)	1,085,115	(518,834)	(1,157,441)

총포괄이익(손실)	4,638	(1,077,819)	(603,491)	1,085,115	(518,834)	(1,157,441)

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 2024년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기연결재무제표는 보고기간말인 2024년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제 1001호 '재무제표 표시 '(개정 ) - 부채의 유동 /비유동 분류

동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다 . 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금 , 지분상품 , 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니 다 .

(2) 기업회계기준서 제 1116호 '리스 '(개정 ) - 판매후리스에서 생기는 부채

동 개정사항은 판매후리스 거래의 후속측정에 대해 규정합니다 . 판매후리스 사용권자산 및 리스부채에도 일반적인 리스 후속측정 방식을 적용하되 , 판매자 -리스이용자가 보유하는 사용권에 대해서는 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스부채를 인식하고 '(수정 )리스료 '를 산정합니다 .

(3) 기업회계기준서 제 1001호 '재무제표 표시 '(개정 ) - 가상자산

동 개정사항은 가상자산을 직접 보유하는 경우 , 고객 대신 보유하는 경우 , 발행하는 경우에 가상자산 보유 ㆍ발행에 따른 회사의 회계정책 , 재무제표에 미치는 영향 등 재무제표 이용자에게 중요한 정보를 공시하도록 규정하고 있습니다 .

(4) 기업회계기준서 제 1007호 '현금흐름표 ' 및 제 1107호 '금융상품 :공시 '(개정 ) - 공급자금융약정

동 개정사항은 재무제표 이용자가 기업의 부채와 현금흐름에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 재무활동에서 생기는 부채의 변동에 공급자금융약정 정보를 구분하여 공시하고 공급자금융약정으로 발생하는 유동성 위험을 공시하도록 규정하고 있습니다 .개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 표시하는 중간보고기간에는 경과규정에 따라 해당 내용을 공시할 필요가 없습니다 .

동 기준서의 개정 또는 제정이 반기연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다 .

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제 1021호 '환율변동효과 '와 제 1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택 '(개정 ) - 교환가능성 결여

동 개정사항은 한 통화를 다른 통화로 교환 가능한지 여부를 평가하고 교환 가능하지않은 경우 사용할 현물환율을 결정할 때 일관된 접근 방식을 적용하고 관련 정보를 공시하도록 요구합니다 .

동 개정사항은 2025년 1 월 1 일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다 .

연결회사 는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 반기연결재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을것으로 판단하고 있습니다 .

2.2 회계정책반기연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 금융상품 공정가치

(1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융자산

현금및현금성자산(*)	2,735,608	-	20,022,734	-

매출채권(*)	4,315,185	-	4,420,181	-

기타유동채권(*)	6,862,045	-	6,406,354	-

유동리스채권(*)	-	-	271,583	-

당기손익-공정가치금융자산(유동)	1,100,000	1,100,000	1,100,000	1,100,000

당기손익-공정가치금융자산(비유동)	2,256,036	2,256,036	8,702,749	8,702,749

기타비유동채권(*)	1,238,129	-	738,115	-

비유동리스채권(*)	-	-	308,472	-

소 계	18,507,003	3,356,036	41,970,188	9,802,749

금융부채

매입채무(*)	1,459,141	-	1,149,277	-

유동성사채(*)	6,000,000	-	7,413,234	-

파생상품부채	-	-	2,521,701	2,521,701

기타유동채무(*)	1,242,511	-	933,195	-

기타비유동채무(*)	3,000	-	3,000	-

소 계	8,704,652	-	12,020,407	2,521,701

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보를 포함하고 있지 않습니다.

(2) 공정가치 서열체계에 따른 구분

1) 상각후원가로 계상되는 금융상품의 공정가치경영진은 반기연결재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부가액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

2) 공정가치측정에 적용된 평가기법과 가정

금융자산 및 금융부채의 공정가치는 다음과 같이 결정합니다.

파생상품이 아닌 금융상품의 경우 활성시장에서 공시되는 가격이 있다면 해당 금융상품의 공정가치는 공시가격으로 측정합니다. 측정대상 금융상품과 동일한 금융상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격이 없다면 평가기법을 사용하여 공정가치를 측정합니다. 평가기법에는 유사한 금융상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격 또는 관측 가능한 현행시장거래에서의 가격을 참고하거나 현금흐름할인방법 등 일반적으로 인정된 가격결정모형의 사용을 포함합니다.

파생상품의 경우 활성시장에서 공시되는 가격이 있다면 해당 파생상품의 공정가치는공시가격으로 측정합니다. 측정대상 파생상품과 동일한 파생상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격이 없다면 평가기법을 사용하여 공정가치를 측정합니다. 평가기법을 사용하여 파생상품의 공정가치를 측정하는 경우, 선도계약이나 스왑 등 옵션이 아닌 파생상품은 파생상품의 잔여 기간에 대하여 적용가능한 수익률곡선에 기초한 현금흐름할인방법으로 공정가치를 측정하며, 옵션인 파생상품은 Black-Sholes 모형등 옵션가격결정모형을 사용하여 공정가치를 측정합니다.

3) 재무상태표에 인식된 자산 및 부채의 공정가치 측정다음은 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준1에서 수준3으로 분류하여 분석한 것입니다.

- 수준1 공정가치 측정치는 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서 공시된 가격(조정되지 않은)을 사용하여 도출되는 공정가치입니다.

- 수준2 공정가치 측정치는 수준 1에 해당되는 공시된 가격을 제외한, 자산이나 부채에 대하여 직접적으로(가격) 또는 간접적으로(가격으로부터 도출) 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치입니다.

- 수준3 공정가치 측정치는 자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수(관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다.

(3) 보고기간종료일 현재 공정가치로 후속측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말

공정가치	수준 1	수준 2	수준 3	공정가치	수준 1	수준 2	수준 3

금융자산

당기손익-공정가치금융자산	3,356,036	-	225,437	3,130,599	9,802,749	6,082,348	201,393	3,519,008

금융부채

파생금융부채(*)	-	-	-	-	2,521,701	-	2,521,701	-

(*) 2024년 3월 19일 주권거래중지에 따라 기한이익이 상실되었습니다. 이에 따라 요구불 금융부채로 측정하며 모두 일반사채요소로 인식하였습니다.

(4) 가치평가기법 및 투입변수

연결회사는 공정가치 측정을 위해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

구 분	가치평가기법	투입변수

금융자산	전환증권	이항모형	주가변동성, 행사가격, 무위험이자율, 위험이자율

수익증권, 저축성보험	시장접근법	해당사항 없음

지분증권	자산가치접근법, 현금흐름할인모형,위험조정순현재가치법	해당사항 없음

5. 범주별 금융상품

(1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산	당반기말	전기말

당기손익-공정가치 측정 금융자산

당기손익-공정가치 측정 금융자산	3,356,036	9,802,749

상각후원가측정금융자산

현금및현금성자산	2,735,608	20,022,734

매출채권	4,315,185	4,420,181

기타유동채권	6,862,045	6,406,354

기타비유동채권	1,238,129	738,115

유동리스채권	-	271,583

비유동리스채권	-	308,473

합 계	18,507,003	41,970,189

(2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

재무상태표 상 부채	당반기말	전기말

상각후원가 측정 금융부채

매입채무	1,459,141	1,149,277

유동성사채(*)	6,000,000	7,413,233

기타유동채무	1,242,511	933,195

기타비유동채무	3,000	3,000

당기손익-공정가치 측정 금융부채

파생상품부채(*)	-	2,521,701

합 계	8,704,652	12,020,406

(*) 2024년 3월 19일 주권거래중지에 따라 기한이익이 상실되었습니다. 이에 따라 요구불 금융부채로 측정하며 모두 일반사채요소로 인식하였습니다.

(3) 당반기 및 전반기 중 금융상품의 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기	전반기

3개월	누적	3개월	누적

상각후원가로 측정하는 금융자산

이자수익(*)	125,247	292,621	350,188	613,260

외화환산이익(손실)	(392)	(10,027)	(560,185)	(372,417)

외환차익(차손)	(66,374)	(178,236)	(40,470)	67,870

대손충당금환입(대손상각비)	(4,994)	(9,868)	-	-

대손충당금환입(기타의대손상각비)	-	-	1,191,715	1,191,715

당기손익-공정가치 측정 금융자산

당기손익-공정가치 측정 금융자산평가이익(손실)	(818,401)	(1,526,964)	(7,077,542)	(6,144,946)

당기손익-공정가치 측정 금융부채

파생상품평가이익(손실)	(204,527)	(204,527)	6,073,777	6,360,277

상각후원가로 측정하는 금융부채

이자비용(*)	(233,662)	(532,504)	(486,847)	(894,197)

외화환산이익(손실)	(1,403)	(7,374)	(4,333)	(4,286)

외환차익(차손)	5,380	1,782	25,909	27,509

사채상환이익(손실)	(104,534)	(104,534)	-	-

(*) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 기준서가 적용되는 이자수익, 이자비용 및 외화환산손익은 제외되었습니다.

6. 현금및현금성자산

(1) 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말

현 금	500	-

보통예금	1,134,063	10,829,118

외화예금	1,601,045	9,193,616

합 계	2,735,608	20,022,734

7. 매출채권

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

매출채권	4,604,197	-	4,699,325	-

차감: 대손충당금	(289,012)	-	(279,144)	-

매출채권(순액)	4,315,185	-	4,420,181	-

(2) 보고기간종료일 현재 손상되지 않은 매출채권의 연령분석내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 1~3개월 4~6개월 7~9개월 10~12개월 12개월 초과 합 계 매출채권 3,749,780 474,843 18,941 71,621 - 4,315,185 (단위: 천원) 구 분 1~3개월 4~6개월 7~9개월 10~12개월 12개월 초과 합 계 매출채권 3,473,760 945,601 - 154 666 4,420,181 (3) 보고기간종료일 현재 손상된 매출채권의 연령분석내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 1~3개월 4~6개월 7~9개월 10~12개월 12개월 초과 합 계 매출채권 3,606 690 5,039 5,188 274,489 289,012 (단위: 천원) 구 분 1~3개월 4~6개월 7~9개월 10~12개월 12개월 초과 합 계 매출채권 3,251 1,432 - 11 274,450 279,144 (4) 당반기 및 전반기 중 매출채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 279,144 263,768 손상차손인식 9,868 16,762 기말금액 289,012 280,530 8. 재고자산 보고기간종료일 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 상 품 207,803 (55,263) 152,540 193,525 (58,926) 134,599 제 품 3,793,105 (867,290) 2,925,815 4,268,168 (889,809) 3,378,359 재공품 1,067,087 (24,621) 1,042,466 669,484 (28,581) 640,903 원재료 1,551,672 (185,738) 1,365,934 1,600,459 (203,080) 1,397,379 부재료 823,955 (188,777) 635,178 595,327 (192,215) 403,112 미착품 88,436 - 88,436 8,798 - 8,798 합 계 7,532,058 (1,321,689) 6,210,369 7,335,761 (1,372,611) 5,963,150 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 8,124,849천원 (전반기: 9,105,064천원) 입니다.당반기 중 연결회사는 재고자산의 순실현가능가치에 따른 재고자산평가손실환입 50,921천원(전반기 재고자산평가손실: 36,121천원)을 인식하였으며, 동 금액은 손익계산서의 '매출원가'에 반영되어 있습니다. 9. 파생상품 연결회사는 전환사채 및 교환사채에 포함된 내재파생상품을 주계약인 사채에서 분리하여 파생상품으로 인식하였습니다. 당반기와 전반기 중 파생상품의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 자산 부채 자산 부채 기초금액 - 2,521,701 829,632 1,326,537 발행 - - 6,569,657 209,380 평가손익 - 204,527 - 4,552,822 상환 및 전환 - (2,650,779) - - 소멸손익(*) - (75,449) - (990,398) 기말금액 - - 7,399,289 5,098,341 (*) 연결회사가 발행한 교환사채는 최초 발행시점에 교환사채를 교환권과 일반사채요소 및 조기상환권으로 각각 분리하여 인식하였으나, 2024년 3월 19일 주권거래중지에 따른 계약 해지 조건을 만족하였습니다. 이에 따라 요구불 금융부채로 측정하 며, 일반사채요소로 인식하였습니다. 10. 기타채권 (1) 보고기간종료일 현재 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미수금 1,251,327 - 1,337,432 - 차감: 대손충당금 (978,311) - (978,311) - 미수금(순액) 273,016 - 359,121 - 대여금 8,835,280 777,400 8,561,680 305,200 차감: 대손충당금 (2,635,360) - (2,635,360) - 대여금(순액) 6,199,920 777,400 5,926,320 305,200 미수수익 408,047 - 208,850 - 차감: 대손충당금 (103,938) - (103,938) - 미수수익(순액) 304,109 - 104,912 - 보증금 85,000 460,729 16,000 432,915 합 계 6,862,045 1,238,129 6,406,353 738,115 (2) 당반기 및 전반기 중 기타채권 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 3,717,609 4,927,995 손상차손인식(환입) - (1,213,320) 기말금액 3,717,609 3,714,675 11. 기타자산 (1) 보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급급 2,514,538 - 2,487,154 - 차감: 대손충당금 (2,420,724) - (2,420,724) - 선급금(순액) 93,814 - 66,430 - 부가세대급금 4,675 - 100,140 - 선급비용 59,956 - 200,381 - 서화 - - - 9,000 장기선급금(주석 33,36) - 309,000 - 14,798,776 합 계 158,445 309,000 366,951 14,807,776 (2) 당반기 및 전반기 중 기타자산의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 2,420,724 2,420,724 손상차손인식 - - 기말금액 2,420,724 2,420,724 12. 리스채권 (1) 보고기간종료일 현재 금융리스채권의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 리스채권(*) - - 271,583 308,472 차감: 손실충당금 - - - - 합 계 - - 271,583 308,472 (*) 당반기 중 미국지사 임차계약이 중도해지함에 따라 금융리스채권이 소멸되었습니다. (2) 당반기 및 전반기 중 리스채권의 금융수익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 리스순투자의 금융수익 - 16,992 (3) 보고기간 종료일 현재 금융리스채권의 만기분석 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 1년이내 - 292,359 1년 초과 2년 이내 - 292,359 2년 초과 3년 이내 - 24,363 소 계 - 609,081 차감: 미실현이자수익 - (29,025) 리스순투자 - 580,056 당반기 중 리스채권에 대한 손실충당금을 평가할 때 적용된 추정기법이나 중요한 가정의 변경은 없습니다. 13. 당기손익-공정가치 측정 금융자산 (1) 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 지분증권 1,100,000 2,030,599 1,100,000 8,501,356 저축성보험 - 225,437 - 201,393 합 계 1,100,000 2,256,036 1,100,000 8,702,749 (2) 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 내 용 당기말 전기말 취득원가 장부금액 취득원가 장부금액 지분증권 OncoPep, Inc.(*1) 5,023,000 - 5,023,000 - 지분증권 알파비전 2,300,000 2,030,599 2,300,000 2,419,008 지분증권 바이오엑스(*2) 1,000,000 1,100,000 1,000,000 1,100,000 전환사채 엠엔비글로벌(주) - - 1,000,000 - 지분증권 (주)다보링크(*4) - - 5,250,880 6,082,348 신주인수권부사채 글로벌엔터테인먼트미디어그룹(*3) 1,000,000 - 1,000,000 - 저축성보험 방카보험 240,072 225,437 228,072 201,393 합 계 9,563,072 3,356,036 15,801,952 9,802,749 (*1) OncoPep, Inc.에 대한 연결회사의 지분율은 20%를 초과하나, 피투자기업이 발행한 전환우선주(24.64%), 상환전환우선주(4.54%)에 투자하고 있으며, 이중 상환전환우선주의 경우 관계기업에 대한 소유지분과 연계된 이익에 실질적으로 접근할 수 없는 것으로 판단하여 기업회계기준서 제1109호에 따라 당기손익-공정가치로 측정하고 있습니다. (*2) 연결회사는 전기 이전에 (주)바이오엑스로부터 ㈜바이오엑스 보통주 323,624주를 1,000,000천원에 매수하였습니다. 연결회사는 (주)바이오엑스가 2022년말까지 코넥스 시장에 상장하지 못하는 경우, 매매대금의 10%를 가산한 금액으로 ㈜바이오엑스에 매각할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다(주석33). (*3) 글로벌엔터테인먼트미디어그룹에 대한 신주인수권부사채 투자와 관련하여, 연결회사는 2024년 3월 18일 글로벌엔터테인먼트미디어그룹의 대표이사 등을 대상으로 민형사소송을 진행하고 있습니다(주석36). (*4) 연결회사는 당반기 중 추가 취득으로 지분율이 20%를 초과함에 따라, 피투자회사에대해 유의적인 영향력을 보유하게 되어 관계기업투자주식으로 분류하였습니다. 이후 당반기말 시점 해당 지분을 일부 매각하였으며 잔여지분 중 일부에 대해 추가 매각예정임에 따라 해당 지분에 대해 매각예정자산으로 대체하였습니다 . (3) 당반기와 전반기 중 당기손익-공정가치금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 9,802,749 31,177,074 취득 2,453,952 54,033 처분 - - 평가 (1,526,964) (6,144,946) 대체 (7,373,700) - 기말금액 3,356,037 25,086,161 14. 관계기업투자 (1) 보고기간종료일 현재 관계기업의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 주요영업활동 소재지 당반기말 전기말 지분율 취득원가 장부금액 지분율 취득원가 장부금액 OncoPep.INC 레이더기기 도소매 외 대한민국 24.6% 25,100,000 - 24.6% 25,100,000 - (주)리켐 (*1) 리튬관련 제조 대한민국 39.0% 191,800 14,355 39.0% 191,800 84,161 (주)다보링크(*2) 통신장비 제조 대한민국 32.3% 29,167,779 9,929,000 - - - 합 계 54,459,579 9,943,355 25,291,800 84,161 (*1) 전기 중 관계기업으로 신규 취득하였습니다. (*2) 회사는 당반기중 추가 취득으로 지분율이 20%를 초과함에 따라, 피투자회사에 대해 유의적인 영향력을 보유하게 되어 관계기업투자주식으로 분류하였습니다. 이후당반기말 시점 해당 지분을 일부 매각하였으며 잔여지분 중 일부에 대해 추가 매각예정임에 따라 해당 지분에 대해 매각예정자산으로 대체하였습니다. (2) 당반기 및 전반기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 84,161 - 취득 14,076,770 191,800 처분(*1) (6,665,569) (82,000) 평가 (404,935) - 대체(*2) 2,852,928 82,000 기말금액 9,943,355 191,800 (*1) 당반기 중 관계기업인 (주)다보링크의 주식을 매각하였습니다. (*2) 당반기말 시점 (주)다보링크 잔여지분 중 추가 매각예정인 일부 지분을 매각예정자산으로 대체하였습니다. 15. 투자부동산 (1) 보고기간종료일 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 토지 7,072,101 - 7,072,101 7,072,101 - 7,072,101 건물 53,018 (27,430) 25,588 53,018 (26,767) 26,251 합 계 7,125,119 (27,430) 7,097,689 7,125,119 (26,767) 7,098,352 (2) 당반기와 전반기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 토지 건물 합계 토지 건물 합계 기초 7,072,101 26,251 7,098,352 7,072,101 27,577 7,099,678 감가상각 - (663) (663) - (663) (663) 기 말 7,072,101 25,588 7,097,689 7,072,101 26,914 7,099,015 (3) 보고기간종료일 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 토지 7,298,498 7,298,498 건물 42,500 42,500 합 계 7,340,998 7,340,998 보고기간종료일 현재 연결회사의 투자부동산의 공정가치는 연결회사와 관계가 없는 독립된 평가기관인 (주)대화감정평가법인에서 수행한 평가에 근거하여 결정되었습니다. 16. 유형자산 (1) 보고기간종료일 현재 연결회사의 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 상각누계액 정부보조금 장부금액 취득원가 상각누계액 정부보조금 장부금액 토지 12,078,041 - - 12,078,041 12,078,041 - - 12,078,041 건물 5,942,719 (1,333,481) - 4,609,238 5,942,719 (1,239,612) - 4,703,107 건물부속설비 1,591,879 (1,223,412) - 368,467 1,591,879 (1,183,821) - 408,058 구축물 468,306 (136,640) - 331,666 466,669 (128,597) - 338,072 기계장치 6,527,288 (2,811,845) - 3,715,443 6,494,288 (2,595,164) - 3,899,124 기타유형자산 3,387,891 (1,691,957) (63,621) 1,632,313 3,291,795 (1,556,687) (77,759) 1,657,349 사용권자산 1,169,183 (436,485) - 732,698 812,061 (275,016) - 537,045 건설중인자산 213,390 - - 213,390 258,390 - - 258,390 합 계 31,378,697 (7,633,820) (63,621) 23,681,256 30,935,842 (6,978,897) (77,759) 23,879,186 (2) 당반기 및 전반기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 토지 건물 건물부속설비 구축물 기계장치 기타유형자산 사용권자산 건설중인자산 합 계 기초 12,078,041 4,703,107 408,057 338,072 3,899,124 1,657,349 537,045 258,390 23,879,185 취득 - - - 1,637 33,000 15,521 357,122 332,700 739,980 처분 및 폐기 - - - - - (29,252) - (245,505) (274,757) 대체 - - - - - 132,195 - (132,195) - 상각 - (93,869) (39,590) (8,043) (216,681) (143,500) (161,469) - (663,152) 기말 12,078,041 4,609,238 368,467 331,666 3,715,443 1,632,313 732,698 213,390 23,681,256 (단위: 천원) 구 분 토지 건물 건물부속설비 구축물 기계장치 기타유형자산 사용권자산 건설중인자산 합 계 기초 10,508,940 4,490,056 487,238 105,086 3,084,654 578,007 352,839 189,541 19,796,361 취득 2,933,461 - - - 750,300 976,936 551,637 120,000 5,332,334 처분 및 폐기 - - - - - (112,043) (156,335) - (268,378) 대체 - - - - 38,000 151,541 - (189,541) - 상각 - (88,617) (39,576) (3,808) (161,565) (66,872) (129,878) - (490,316) 기말 13,442,401 4,401,439 447,662 101,278 3,711,389 1,527,569 618,263 120,000 24,370,001 17. 리스 (1) 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 사용권자산 건물 168,596 235,456 차량운반구 564,102 301,589 소 계 732,698 537,045 리스부채 유동 283,392 550,000 비유동 374,737 561,549 소 계 658,129 1,111,549 (2) 당반기와 전반기 중 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 사용권자산 감가상각비 건물 51,723 101,617 61,245 96,408 차량운반구 35,160 59,852 17,345 33,470 소 계 86,883 161,469 78,590 129,878 리스부채 이자비용(금융원가) 12,455 21,662 14,919 28,651 단기리스(관리비) 4,550 12,300 11,866 15,616 소액리스(매출원가 및 관리비) 3,270 7,310 2,688 6,319 소 계 20,275 41,272 29,473 50,587 합 계 107,158 202,741 108,063 180,465 당반기 중 리스의 총 현금유출은 185,128천원(전반기: 293,284천원)입니다. (3) 당반기와 전반기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 건물 차량운반구 합계 건물 차량운반구 합계 기초금액 235,456 301,589 537,045 144,172 208,667 352,839 증 가 34,757 322,365 357,122 388,674 162,963 551,637 감 소 - - - (112,543) (43,792) (156,335) 상 각 (101,617) (59,852) (161,469) (96,408) (33,470) (129,878) 기말금액 168,596 564,102 732,698 323,895 294,368 618,263 18. 무형자산 (1) 보고기간종료일 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 특허권 3,203 3,373 회원권 1,500 1,500 상표권 17,838 19,182 소프트웨어 84,554 89,403 합 계 107,095 113,458 (2) 당반기와 전반기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 상표권 소프트웨어 회원권 특허권 합계 상표권 소프트웨어 회원권 합계 기초금액 19,182 89,402 1,500 3,373 113,457 21,869 4,958 1,500 28,327 취 득 - - - - - - - - - 상 각 (1,344) (4,849) - (170) (6,363) (1,344) (1,837) - (3,181) 대 체 - - - - - - 90,379 - 90,379 기말금액 17,838 84,553 1,500 3,203 107,094 20,525 93,500 1,500 115,525 회사가 비용으로 인식한 연구개발 관련 지출 총액은 2,970천원(전반기: 138,606천 원)입니다. (3) 당반기와 전반기 중 상기 무형자산상각비가 포함된 계정과목별 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 제조원가 - - - - 판매관리비 3,182 6,363 82,528 163,624 합 계 3,182 6,363 82,528 163,624 19. 사채 및 차입금 (1) 보고기간종료일 현재 차입금 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 교환사채 6,000,000 - 7,413,234 - (2) 보고기간종료일 현재 교환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 발 행 일 만 기 일 연이자율/보장수익률(%) 당반기말 전기말 제1회 교환사채(*) 2023-05-10 2026-05-10 0/0 6,000,000 10,776,500 소 계 6,000,000 10,776,500 가산: 교환권조정 - (3,363,266) 차감 : 할인발행차금 - - 합 계 6,000,000 7,413,234 (*) 2024년 3월 19일 주권거래중지에 따라 기한이익이 상실되었습니다. 이에 따라 요구불 금융부채로 측정하며 모두 일반사채요소로 인식하였습니다. (3) 보고기간종료일 현재 교환사채의 주요 계약내역은 다음과 같습니다. 구분 제 1 회 표면이자율 연0.0% 만기보장수익율 연0.0% 원금상환방법 만기 일시상환 이자지급조건 - 교환가액(원) 2,400 교환청구기간 2023.08.10 ~ 2026.04.10 교환대상 주식 테라사이언스 주식회사 기명식 보통주식 조기상환청구권 발행일로부터 1년이 되는 시점과 이후 매 3개월이 되는날에 조기상환을 청구 할 수 있음 매도청구권 해당없음 전기 중 회사는 본 교환사채의 사채권자인 (주)제이비제이파트너스에게 동 교환사채의 일부를 담보로 제공받아 2,700백만원을 대여하였습니다. 상기 교환사채의 교환대상 주식인 회사의 자기주식 4,490,209주가 한국예탁결제원에 예탁되어 있으며 사용이 제한되어 있습니다. 20. 기타채무 보고기간종료일 현재 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미지급금 754,221 - 480,515 - 미지급비용 433,290 - 397,680 - 임대보증금 55,000 3,000 55,000 3,000 합 계 1,242,511 3,000 933,195 3,000 21. 기타부채 보고기간종료일 현재 기타부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선수금 4,937,939 - 3,484,858 - 예수금 233,087 - 148,165 - 가수금 219 - - - 합 계 5,171,245 - 3,633,023 - 22. 퇴직급여제도 (1) 보고기간종료일 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 연결회사의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 982,987 891,693 사외적립자산의 공정가치 (120,568) (117,949) 합 계 862,419 773,744 (2) 당반기 및 전반기 중 확정급여채무의 현재가치 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초 891,693 747,458 당기근무원가 165,678 140,844 이자원가 17,069 15,700 재측정요소: - 인구통계적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 (12) - - 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 496 25,059 - 경험적조정으로 인한 보험수리적손익 (13,497) 355,498 제도에서의 지급액: - 퇴직금지급액 (82,581) (374,391) 계열사전입액 4,141 - 기말 982,987 910,168 (3) 당반기와 전반기 중 사외적립자산의 공정가치 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초 117,949 140,666 기대수익 2,165 3,373 재측정요소: - 사외적립자산의 수익 454 (218) 제도에서의 지급액: - 퇴직금 지급액 - (9,329) 기말 120,568 134,492 23. 자본(1) 보고기간종료일 현재 자본금 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 수권주식수 (주) 2,500,000,000 2,500,000,000 발행한주식수 (주) 95,587,404 95,587,404 1주당 액면금액(원) 100 100 보통주자본금 9,558,740 9,558,740 (2) 당반기와 전반기 중 발행주식수 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천주) 구 분 당반기말 전기말 기초 발행주식수 95,587 83,481 유상증자 - 2,545 전환사채의 전환 - 9,561 기말 발행주식수 95,587 95,587 (3) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 주식발행초과금 90,980,516 90,980,516 기타자본잉여금 (1,251,302) (2,257,216) 자기주식처분이익 709,406 709,406 교환권대가 - 1,005,913 합 계 90,438,620 90,438,619 (4) 보고기간종료일 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 전환사채재매입대가 (7,818) (7,818) 자기주식(*) (9,844,329) (9,844,329) 합 계 (9,852,147) (9,852,147) (*) 연결회사가 발행한 제1회 교환사채(주석19)와 관련하여, 교환사채의 교환대상 주식인 연결회사의 자기주식 4,490,209주가 한국예탁결제원에 예탁되어 있으며 그 사용이 제한되어 있습니다. (5) 보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 지분법자본변동 3,029,664 3,029,664 (6) 보고기간종료일 현재 이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 법정적립금 274,928 274,928 임의적립금 90,000 90,000 미처분이익잉여금(결손금) (26,057,823) (18,952,322) 합 계 (25,692,895) (18,587,394) 24. 수익 (1) 연결회사의 수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 제품매출 4,728,769 9,423,175 5,762,894 11,265,920 상품매출 286,790 681,352 361,937 618,073 합 계 5,015,559 10,104,527 6,124,831 11,883,993 (2) 연결회사의 당반기와 전반기 중 고객과의 계약에서 발생하는 수익을 주요 지리적시장, 수익인식시기에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 주요지리적시장 국내 1,694,456 3,633,192 2,307,296 4,675,684 해외 3,321,103 6,471,335 3,817,534 7,208,309 합 계 5,015,559 10,104,527 6,124,830 11,883,993 수익인식 시기 한 시점에 이행 5,015,559 10,104,527 6,124,830 11,883,993 25. 비용의 성격별 분류 당반기와 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 235,241 77,460 (686,856) (1,125,491) 원재료 및 부재료, 상품 매입액 2,300,136 5,044,613 3,220,426 6,596,163 인건비 1,406,263 2,631,279 1,075,058 1,918,282 감가상각비와 기타상각비 324,634 671,204 341,738 653,097 운반비 57,638 107,036 85,488 125,090 외주가공비 1,290,912 2,522,452 1,640,666 3,097,642 기타비용 1,228,959 3,915,037 626,042 940,523 합 계(*) 6,843,783 14,969,081 6,302,562 12,205,306 (*) 반기연결포괄손익계산서상 매출원가 및 판매비와관리비를 합한 금액입니다. 26. 판매비와관리비 당반기와 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 임원급여 484,878 782,710 218,922 398,382 직원급여 501,603 1,051,331 326,242 589,957 잡급 15,059 15,059 101 301 퇴직급여 69,222 101,672 23,645 52,630 복리후생비 102,792 210,135 72,686 137,781 전력비 9,810 32,501 8,394 22,109 수도광열비 1,549 4,018 1,048 2,841 운반비 44,829 76,139 33,810 66,466 감가상각비 154,159 302,073 106,812 187,387 무형자산상각비 3,182 6,363 81,022 162,117 수선비 315 274,700 2,300 7,909 소모품비 29,456 41,499 11,566 16,769 세금과공과 26,865 61,057 15,870 31,631 지급임차료 29,814 115,618 12,576 18,365 보험료 28,346 53,497 14,644 26,211 여비교통비 61,592 109,684 23,219 47,759 통신비 2,749 5,568 3,231 6,370 차량유지비 20,137 39,930 6,163 14,136 교육훈련비 22 372 - 88 도서인쇄비 1,126 1,359 1,720 2,271 지급수수료 1,111,201 3,375,257 549,310 847,335 대손상각비 4,994 9,868 16,368 16,762 접대비 39,262 89,187 15,948 43,025 광고선전비 10,000 10,264 673 18,176 탐사평가비 1,400 1,400 - - 경상개발비 1,998 2,970 10,387 174,807 합 계 2,756,360 6,774,231 1,556,657 2,891,585 27. 금융수익 및 금융비용 (1) 당반기 및 전반기 중 발생한 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 125,247 292,621 350,188 613,260 파생상품평가이익 - - 6,569,657 6,856,157 당기손익-공정가치금융자산평가이익 (52) - 184,290 1,117,302 외화환산이익 ( 555) 44,760 (177,868) 39,245 외환차익 45,513 89,571 62,441 211,508 기타의대손상각비환입 - - 1,191,715 1,191,715 합 계 170,153 426,952 8,180,423 10,029,187 (2) 당반기 및 전반기 중 발생한 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 246,117 554,166 501,767 922,848 당기손익-공정가치 측정 금융자산평가손실 818,349 1,526,964 7,261,832 7,262,248 외화환산손실 1,240 62,161 386,650 415,948 외환차손 106,507 266,025 77,002 116,129 파생상품평가손실 204,527 204,527 495,880 495,880 사채상환손실 104,534 104,534 - - 합 계 1,481,274 2,718,377 8,723,131 9,213,053 28. 기타수익 및 기타비용 (1) 당반기 및 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분이익 - - 827 827 수입임대료 12,180 47,605 12,180 38,378 관계기업투자주식처분이익 82,034 284,536 - 84,000 리스해지이익 - - 6,621 6,621 잡이익 51,288 111,301 97,391 205,817 기타 150 150 - - 합 계 145,652 443,592 117,019 335,643 (2) 당반기 및 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분손실 20,161 20,161 82,970 82,970 무형자산처분손실 - - - 388 종속기업및관계기업투자손상차손 - - - - 리스자산해지손실 - 130,707 - - 무형자산손상차손 - - 1,229,497 1,229,497 잡손실 862 1,653 1,192 1,219 합 계 21,023 152,521 1,313,659 1,314,074 29. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 30. 주당이익(손실) (1) 당반기와 전반기의 기본주당이익(손실) 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 보통주 반기순이익 (3,996,344,605) (7,114,648,996) (1,654,877,473) (302,272,161) 가중평균유통보통주식수[주] 91,097,195 91,097,195 85,456,925 84,710,986 기본주당이익(손실) (44) (78) (19) (4) [주] 가중평균유통보통주식수의 계산 (단위 : 주) 구 분 기 간 주식수(주) 가중치(일수) 적 수 전기이월 2024-01-01 95,587,404 182 17,396,907,528 자기주식 2024-01-01 (4,490,209) 182 (817,218,038) 합 계 91,097,195 16,579,689,490 해당 회계연도 일수 182 가중평균유통보통주식수 91,097,195 (단위 : 주) 구 분 기 간 주식수(주) 가중치(일수) 적 수 전기이월 2023-01-01 83,481,280 181 15,110,111,680 전환권 행사 2023-01-03 110,864 179 19,844,656 전환권 행사 2023-01-03 819,110 179 146,620,690 전환권 행사 2023-01-04 204,778 178 36,450,484 전환권 행사 2023-01-10 1,715,970 172 295,146,840 전환권 행사 2023-01-11 554,323 171 94,789,233 전환권 행사 2023-01-17 1,023,890 165 168,941,850 전환권 행사 2023-01-19 1,808,873 163 294,846,299 유상증자 2023-01-26 508,905 156 79,389,180 전환권 행사 2023-02-06 1,385,807 145 200,942,015 자기주식 2023-01-01 (6,156,875) 181 (1,114,394,375) 합 계 85,456,925 15,332,688,552 해당회계연도 일수 181 가중평균유통보통주식수 84,710,986 (2) 전반기의 희석주당이익(손실)의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구 분 전반기 3개월 누적 보통주 반 기순이익 (1,654,877,473) (302,272,161) 가산 : 교환사채 관련비용 (4,324,046,641) (4,521,826,003) 희석주 반 기순이익 (5,978,924,114) (4,824,098,164) 가중평균유통보통주식수 85,456,925 84,710,986 가산 : 희석성잠재적보통주식수 10,032,843 10,253,069 조정된 가중평균주식수 95,489,768 94,964,055 희석주당이익(손실) (62) (51) 당반기의 경우 희석효과가 발생하지 아니하여 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다. 31. 현금흐름표(1) 반기순이익(손실)에 대한 조정과 영업활동 자산 및 부채의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당반기 전반기 반기순이익(손실) (7,268,453) (457,122) 반기순이익에 대한 조정 퇴직급여 192,776 153,171 이자비용 554,166 922,848 대손상각비 9,868 16,762 대손충당금환입 - (1,191,715) 재고자산폐기손실 - 45,774 재고자산평가손실(환입) (50,921) 36,121 감가상각비 663,815 490,980 무형자산상각비 6,363 162,118 유형자산처분손실 20,161 82,970 유형자산처분이익 - (827) 무형자산처분이익 - 388 파생상품평가손실 204,527 495,880 파생상품평가이익 - (6,856,157) 무형자산손상차손 - 1,229,497 연차충당부채 3,847 (8,010) 외화환산손실 62,161 415,948 관계기업투자처분이익 (284,536) (84,000) 지분법손실 404,935 - 당기손익-공정가치금융자산평가손실 1,526,964 7,262,248 당기손익-공정가치금융자산평가이익 - (1,117,302) 법인세비용(수익) (1,388) (26,488) 외화환산이익 (44,760) (39,245) 사채상환손실 104,534 - 리스해지이익 - (6,621) 리스해지손실 130,707 - 수선비 245,505 - 이자수익 (292,621) (613,260) 잡손실 119 - 잡이익 (20) - 기타수익 (150) - 영업활동 자산 및 부채의 증감 매출채권의 감소(증가) 100,526 (355,428) 미수금의 감소(증가) 86,347 2,466 선급금의 감소(증가) (31,384) 4,728 선급비용의 감소(증가) 140,424 (137,245) 재고자산의 감소(증가) (196,297) (1,030,460) 부가세대급금의 감소(증가) 95,465 - 매입채무의 증가(감소) 305,818 458,703 미지급금의 증가(감소) 268,475 (54,429) 미지급비용의 증가(감소) 31,763 71,194 선수금의 증가(감소) 1,453,086 141,976 계약부채의 증가(감소) 102 - 예수금의 증가(감소) 77,633 (15,967) 사외적립자산의 감소(증가) - 9,329 퇴직금의 지급 (82,580) (520,620) 합 계 (1,563,023) (517,797) (2) 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 공정가치금융자산의 관계기업투자주식 대체 21,872,476 - 장기선급금의 공정가치금융자산 대체 14,498,776 - 건설중인자산의 본계정 대체 132,195 369,541 사용권자산의 증감 357,122 565,577 리스부채의 유동성 대체 34,199 243,399 유형자산 취득관련 미지급금의 증감 - (1,128,886) 전환사채의 전환 - 12,196,844 관계기업의 매각예정자산 대체 19,019,549 - (3) 당반기와 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 기초금액 현금흐름 비현금흐름 기말금액 상각 취득 및 해지 대체 교환사채 7,413,234 (4,776,500) 532,504 2,830,762 - 6,000,000 리스부채 1,111,549 (165,519) 21,662 (584,553) 274,990 658,129 합 계 8,524,783 (4,942,019) 554,166 2,246,209 274,990 6,658,129 (단위 : 천원) 구 분 기초금액 현금흐름 비현금흐름 기말금액 상각 취득 및 해지 전환 환산손익 대체 단기차입금 12,000,000 (12,000,000) - - - - - - 전환사채 8,211,939 5,350,000 374,244 - (11,086,722) - 1,530,775 4,380,236 교환사채 - 14,776,500 207,331 - - - (5,599,473) 9,384,358 리스부채 1,184,471 (242,698) - 372,808 - 20,986 - 1,335,567 합 계 21,396,410 7,883,802 581,575 372,808 (11,086,722) 20,986 -4,068,698 15,100,161 32. 특수관계자 거래 (1) 특수관계 현황 보고기간종료일 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당반기말 전기말 최대주주 - 씨디에스홀딩스(주)(*1) 관계기업 (주)리켐(*2), OncoPep, Inc.(*3)(주)다보링크(*4) (주)리켐(*2), OncoPep, Inc.(*3) 기타(*7) (주)제이비제이파트너스(*5),(주)더에이치에스인터내셔널(*5),볼레로투자조합(*5),(주)케이브엘(*5),(주)씨디에스홀딩스(*1)(*6), 엠코바이오(*6), 서림지업(주)(*6), (주)더블유파트너스(*6), 신안리노베이이션(*6) (주)포도인베스트먼트(*5),(주)제이비제이파트너스(*5),(주)더에이치에스인터내셔널(*5), 볼레로투자조합(*5), (주)케이브엘(*5), 주요경영진 등 (*1) 2023년 4월 블루밍홀딩스(주)에서 (주)씨디에스홀딩스로 최대주주가 변경되었으며, 당반기 중 최대주주의 변경으로 인하여 기타특수관계자로 분류하였습니다.(*2) 전기 중 (주)리켐을 관계기업으로 신규취득하였습니다.(*3) 유의적인 영향력을 보유하는 피투자기업이 발행한 전환우선주, 상환전환우선주에 투자하고 있으며, 이중 상환전환우선주의 경우 관계기업에 대한 소유지분과 연계된 이익에 실질적으로 접근할 수 없는 것으로 판단하여 기업회계기준서 제1109호에 따라 당기손익-공정가치로 측정하고 있습니다.(*4) 당반기 중 (주)다보링크를 관계기업으로 신규취득하였습니다.(*5) 기업회계기준서 제1024호 '특수관계자 공시' 문단 9의 특수관계자 정의에는 포함되지 않으나, 연결회사 및 상대회사의 자금 조달 및 자금 운용 과정에 관련되어 있음에 따라 기타특수관계자에 포함하였습니다.(*6) 주요경영진이 지배하고 있는 기업을 기타특수관계자에 포함하였습니다.(*7) 연결회사와 매출 등 거래 또는 채권·채무 잔액이 있는 기타 특수관계자를 의미합니다. (2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 이자수익 (주)제이비제이파트너스 81,467 볼레로투자조합 48,986 임직원 17,038 합 계 147,491 (단위: 천원) 회사명 유형자산 매입 기타비용 (주)케이브엘 1,000,000 216,500 (3) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 주요 자금거래 및 지분거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 자금 대여 자금 회수 교환사채상환 (주)제이비제이파트너스 - - 4,776,500 주요경영진 등 730,000 137,800 - 합 계 730,000 137,800 4,776,500 (단위: 천원) 회사명 자금 대여 자금 회수 자금 차입 자금 상환 현금 출자 교환사채발행 기타 거래 (주)테라디펜스(*1) - 2,000,000 - - - - (주)리켐 - - - 191,800 - - (주)제이비제이파트너스 1,000,000 - - - 14,776,500 - (주)케이브엘(*2) - - 100,000 100,000 - - 800,000 주요경영진 등 - 19,900 - - - - 합 계 1,000,000 2,019,900 100,000 100,000 191,800 14,776,500 800,000 (*1) (주)테라디펜스는 전기 중 매각되어 관계기업에서 제외되었으며, 상기 거래내역은 매각 전까지의 실적입니다. (*2) 전반기 중 종속회사인 (주)신안리튬의 제3자 배정 유상증자에 참여하여 40%의 지분을 취득하였습니다. (4) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 채 권 채 무 선급금 대여금 미수수익 교환사채 (주)제이비제이파트너스 - 2,700,000 157,885 6,000,000 볼레로투자조합 - 1,606,320 58,224 - 주요경영진 등 2 1,297,400 7,353 - 합 계 2 5,603,720 223,462 6,000,000 (단위: 천원) 회사명 채 권 채 무 대여금 미수수익 교환사채 (주)제이비제이파트너스 2,700,000 77,328 10,776,500 볼레로 투자조합 1,606,320 10,298 - 주요경영진 등 665,200 - - 합계 4,971,520 87,626 10,776,500 (5) 당반기와 전반기 중 연결회사의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 주요경영진에 대한 분류별 보상금액과 총 보상금액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 단기급여 438,179 240,667 퇴직급여 60,062 306,213 합 계 498,241 546,880 (6) 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 (단위: 천원) 제공자 담보(보증)금액 내역 보증제공처 (주)제이비제이파트너스 3,000,000 회사의 대여금 27억원에 대해, 연결회사가 발행한 제1회 교환사채권 30억원을 질권 설정하여 (주)제이비제이파트너스로부터 담보로 제공받음 회사 (7) 2023년 10월 (주)더에이치에스인터내셔널외 2인은 (주)다보링크의 최대주주인 이OO 외 3인과 (주)다보링크의 최대주주 변경을 수반하는 주식매매계약을 체결하였습니다. 2023년 11월 연결회사는 계약자지위 변동 등 주식매매계약을 체결하였으며,동 계약을 통해 2023년 10월 주식매매계약의 매수인 중 (주)더에이치에스인터내셔널외1인의 매수인으로서의 권리를 양수하였습니다. 33. 우발상황과 약정사항 (1) 보고기간종료일 현재 연결회사가 제공한 담보내역은 없습니다.(2) 당반기말 현재 연결회사가 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 보증금액 보증내역 서울보증보험 1,204,232 인허가보증 외 정OO, 정OO, 박OO 1,100,000 (주)피티에프글로벌 대여금 연대보증 (3) 당반기말 현재 연결회사가 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 담보의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 담보제공자산 채권최고액 등 (주)피티에프글로벌 ㈜디에이테크놀로지 제13회 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채 30억원 1,100,000 (4) 계류중인 소송사건보고기간종료일 현재 회사가 피고(공동피소 포함)로 계류 중인 소송사건은 3건이며, 원고로 계류중인 소송 사건은 15건 입니다. 소송의 최종 결과 및 그 영향은 보고기간종료일 현재 예측할 수 없습니다. (5) 2023년 10월 (주)더에이치에스인터내셔널외 2인은 (주)다보링크의 최대주주인 이OO 외 3인과 (주)다보링크의 최대주주 변경을 수반하는 주식매매계약을 체결하였습니다. 2023년 11월 회사는 계약자지위 변동 등 주식매매계약을 체결하였으며, 동 계약을 통해 2023년 10월 주식매매계약의 매수인 중 (주)더에이치에스인터내셔널 외1인의 매수인으로서의 권리를 양수하였습니다. 당반기 중 지분 추가 취득에 따라 (주)다보링크는 관계기업으로 분류되었습니다. 이와 관련하여 당반기 중 장기선급금으로 인식하고 있던 계약금 및 중도금 14,498,776천원을 관계기업투자주식 및 매각예정자산으로 대체하였습니다.(6) 연결회사는 2024년 2월 23일 비앤프유니조합 등 5인에게 다보링크 주식의 양도계약을 체결하였으며, 양도 대상 다보링크 주식 금액에 대하여 매각예정비유동자산으로 분류하였습니다.(7) 상장적격성 실질심사 사유의 발생2024년 3월 19일 최대주주의 변경에 따라 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였으며, 이에 따라 연결회사의 주권거래가 정지되었습니다.(8) 당기 중 연결회사는 (주)케이브엘과 '신안지하수에서 리튬 등을 추출하는 사업' 사업권 양수도계약에 이해관계자로서 (주)신안리튬이 발행한 신주인수권부사채 30억원을 인수한다는 약정사항이 있으며, 해당 약정은 이행이 완료되었습니다.(9) 연결회사의 주주 김OO 외 53인은 2024년 6월 28일 부산회생법원에 회생절차 개시를 신청하였습니다. 2024년 7월 26일 부산회생법원은 회생절차 결정 전 보전처분 신청 및 보전관리 신청에 대하여 보정명령을 받았으며, 연결회사는 이에 대한 답변을2024년 7월 31일 완료하였습니다.(10) 연결회사는 주식회사 엔포스페이스와 2024년 6월 7일 재무구조 개선을 목적으로 주식회사 다보링크의 보통주 4,991,847주 및 경영권을 양도하는 계약을 체결하였으나, 엔포스페이스의 계약 미이행으로 인하여 2024년 7월 15일 계약해지 합의서를 체결하였습니다 34. 위험관리 (1) 금융위험관리연결회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 1) 신용위험관리연결회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하며, 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도를 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 2) 유동성위험관리연결회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있습니다. 3) 시장위험① 외환위험관리연결회사는 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 환율변동과는 무관하게 통화별 자산과 부채규모를 일치하는 수준으로 유지하여 환율변동 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다. ② 이자율위험관리연결회사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 고정금리차입금과 변동금리차입금의 적절한 균형유지 정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있습니다. (2) 자본위험관리연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화 하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 연결회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 연결회사의 자본위험관리정책은 전기와중요한 변동이 없습니다. 35. 부문정보 연결회사의 기업회계기준서 제1108호 "영업부문"에 따른 보고부문은 단일부분으로 기업 전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다. 경영진은 영업전략을 수립하는 최고영업의사결정자가 검토하는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 최고영업의사결정자는 사업본부별 제품 측면에서영업정보를 검토하고 있습니다. 보고기간말 현재 제조 및 판매하고 있는 각 부문별 주요 제품은 다음과 같습니다. 구 분 주요 제품 피팅사업부 유압용 관이음쇠 바이오사업부 스마트이동형방역기, 마스크 신재생사업부 태양광발전, 풍력발전 소프트웨어 개발 및 공급 Gambling Game Platform, Crypto Exchange Platform 리튬사업부 리튬화합물 (1) 부문별 매출액 및 영업이익에 관한 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 매출액 영업이익 매출액 영업이익 피팅사업부 10,104,527 (4,181,165) 11,883,993 248,497 바이오사업부 - (114,418) - (2,991) 신재생사업부 - (155,706) - 140,518 기타 - (413,265) - (707,336) 합 계 10,104,527 (4,864,554) 11,883,993 (321,313) (2) 연결회사는 시장 및 판매방법의 특징 등을 고려하여 지역별로 적절히 관리하기 위하여 부문수익을 내수와 수출로 분류하였으며, 지역부문별 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 한국 1,694,456 3,633,192 2,307,296 4,675,684 일본 2,474,564 4,876,268 2,522,171 4,942,081 미국 699,241 1,302,863 1,175,802 1,969,546 유럽 147,298 292,204 112,337 245,284 기타 - - 7,223 51,398 합 계 5,015,559 10,104,527 6,124,829 11,883,993 (3) 연결회사의 단일 거래처로서 총매출액 중 10% 이상의 비중을 차지하는 고객 및 매출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 금액 비율 금액 비율 고객A 2,252,872 22.30% 2,043,772 17.20% 고객B 1,718,973 17.01% 1,972,576 16.60% 고객C 1,280,899 12.68% 1,969,546 16.57% 36. 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 (1) 보고기간종료일 현재 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 취득시점 제1회 교환사채 조기상환권 - 2,521,701 3,855,749 (2) 당반기와 전반기중 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채 관련 손익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 법인세비용 차감 전 당기순손익 (7,269,841) (483,609) 평가손익 (204,527) 118,583 평가손익 제외 법인세비용 차감전 당기순손익 (7,065,314) (602,192) 37. 보고기간후 사건 (1) 당반기말 존재하는 교환사채 잔액 60억 중 30억에 대해 24년 8월 12일 채권자의 조기상환청구가 이루어짐에 따라 해당 금액에 대해 상환될 예정입니다. 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 32 기 반기말 2024.06.30 현재 제 31 기말 2023.12.31 현재 (단위 : 원) 제 32 기 반기말 제 31 기말 자산 유동자산 39,546,748,364 37,479,312,246 현금및현금성자산 2,039,638,905 18,945,211,029 당기손익-공정가치금융자산 1,100,000,000 1,100,000,000 매출채권 4,332,423,819 4,437,419,996 재고자산 6,210,368,639 5,963,150,391 기타유동채권 6,672,457,100 6,341,972,523 기타유동자산 151,525,202 252,057,576 유동리스채권 271,583,226 당기법인세자산 20,786,040 167,917,505 매각예정자산분류 19,019,548,659 비유동자산 45,667,140,166 56,606,371,496 당기손익-공정가치금융자산 5,190,940,630 11,525,656,715 종속기업및관계기업투자 10,891,372,662 1,038,603,000 투자부동산 7,097,689,434 7,098,352,152 유형자산 20,832,912,945 20,975,937,844 무형자산 107,095,211 113,458,229 기타비유동채권 1,238,129,284 738,115,358 기타비유동자산 309,000,000 14,807,775,770 비유동리스채권 308,472,428 자산총계 85,213,888,530 94,085,683,742 부채 유동부채 14,058,116,124 16,116,186,237 매입채무 1,459,140,813 1,149,277,113 유동성사채 6,000,000,000 7,413,233,531 파생상품부채 2,521,700,999 기타유동채무 1,229,823,963 933,382,973 기타 유동부채 5,085,759,180 3,548,591,710 유동 리스부채 283,392,168 549,999,911 비유동부채 2,543,966,332 2,657,579,664 순확정급여부채 846,942,576 773,743,949 기타비유동채무 3,000,000 3,000,000 비유동 리스부채 374,737,031 561,548,990 이연법인세부채 1,319,286,725 1,319,286,725 부채총계 16,602,082,456 18,773,765,901 자본 자본금 9,558,740,400 9,558,740,400 자본잉여금 96,600,173,918 96,600,173,918 기타자본 (9,852,147,449) (9,852,147,449) 이익잉여금(결손금) (27,694,960,795) (20,994,849,028) 자본총계 68,611,806,074 75,311,917,841 자본과부채총계 85,213,888,530 94,085,683,742 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 32 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 31 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 제 32 기 반기 제 31 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 5,015,558,552 10,033,527,311 6,124,830,399 11,883,993,128 매출원가 4,087,422,873 8,124,849,685 4,647,194,720 9,105,064,797 매출총이익 928,135,679 1,908,677,626 1,477,635,679 2,778,928,331 판매비와관리비 2,458,875,846 6,364,996,903 1,245,371,582 2,462,561,284 영업이익(손실) (1,530,740,167) (4,456,319,277) 232,264,097 316,367,047 금융수익 293,607,601 563,019,096 8,204,639,271 10,046,106,068 금융비용 1,481,273,721 2,718,376,376 8,723,008,240 9,371,933,780 기타수익 158,641,518 474,571,939 124,784,591 346,261,588 기타비용 432,376,032 563,461,334 83,861,964 83,889,042 법인세비용차감전순이익(손실) (2,992,140,801) (6,700,565,952) (245,182,245) 1,252,911,881 법인세비용(수익) 105,404 99,921 384,495,616 216,080,179 당기순이익(손실) (2,992,035,397) (6,700,466,031) 139,313,371 1,468,992,060 기타포괄손익 375,017 354,264 (308,558,859) (301,192,586) 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) 375,017 354,264 (308,558,859) (301,192,586) 순확정급여부채의 재측정요소 375,017 354,264 (308,558,859) (301,192,586) 총포괄이익(손실) (2,991,660,380) (6,700,111,767) (169,245,488) 1,167,799,474 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (33.0) (74.0) 2.0 17.0 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (33.0) (74.0) (44.0) (32.0) 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 32 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 31 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본 이익잉여금 자본 합계 2023.01.01 (기초자본) 8,348,128,000 78,853,809,429 (13,506,144,220) 4,780,089,888 78,475,883,097 당기순이익(손실) 1,468,992,060 1,468,992,060 확정급여채무재측정요소 301,192,586 301,192,586 전환사채의 전환 (762,361,500) (11,332,002,193) (12,094,363,693) 전환사채 발행 및 재매각 (100,698,259) 7,450,000,000 교환사채 발행 1,379,285,857 1,379,285,857 유상증자 50,890,500 947,468,655 998,359,155 2023.06.30 (기말자본) 9,161,380,000 92,411,867,875 (13,506,144,220) 5,947,889,362 94,014,993,017 2024.01.01 (기초자본) 9,558,740,400 96,600,173,918 (9,852,147,449) (20,994,849,028) 75,311,917,841 당기순이익(손실) (6,700,466,031) (6,700,466,031) 확정급여채무재측정요소 (354,264) (354,264) 전환사채의 전환 0 0 0 0 0 전환사채 발행 및 재매각 0 0 0 0 0 교환사채 발행 0 0 0 0 0 유상증자 0 0 0 0 0 2024.06.30 (기말자본) 9,558,740,400 96,600,173,918 (9,852,147,449) (27,694,960,795) 68,611,806,074 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 32 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 31 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 제 32 기 반기 제 31 기 반기 영업활동현금흐름 (1,067,144,373) (221,106,373) 영업에서 창출된 현금흐름 (1,332,584,126) 32,958,128 이자수취 (111,133,793) (503,264,223) 이자지급 (393,342,334) 법인세환급(납부) 154,305,960 (363,986,390) 투자활동현금흐름 (10,881,003,615) (1,746,177,216) 투자활동으로 인한 현금유입액 7,197,995,909 4,877,685,807 단기대여금의 감소 82,000,000 3,017,800,000 보증금 감소 1,000,000 105,000,000 장기대여금의 감소 155,800,000 2,100,000 당기손익-공정가치금융자산의 처분 1,400,000,000 유형자산처분 (9,090,909) (29,900,000) 정부보조금의 수령 99,999,999 리스채권의 회수 138,885,808 관계기업의 처분 6,950,105,000 84,000,000 투자활동으로부터의 현금유출 18,078,999,524 6,623,863,023 단기대여금의 증가 (33,600,000) (1,000,000,000) 장기대여금 증가 830,000,000 보증금의 증가 (303,456,880) (250,080,000) 당기손익-공정가치금융자산의 취득 (2,453,951,788) (3,024,032,667) 유형자산의 취득 (381,220,816) (952,410,356) 미지급금의 감소 (205,540,000) 종속기업의 취득 1,000,000,000 관계기업의 취득 (14,076,770,040) (191,800,000) 재무활동현금흐름 (4,942,018,730) 10,967,204,942 재무활동으로 인한 현금유입액 23,224,859,155 전환사채 발행 및 재매각 0 7,450,000,000 교환사채의 발행 14,776,500,000 유상증자 998,359,155 재무활동으로인한 현금유출액 (4,942,018,730) (12,257,654,213) 단기차입금의 상환 (12,000,000,000) 교환사채의 조기상환 (4,776,500,000) 전환비용 17,373,295 리스부채의 상환 (165,518,730) (240,280,918) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (16,890,166,718) 8,999,921,353 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 (15,405,406) (319,810,498) 기초현금및현금성자산 18,945,211,029 33,230,330,413 기말현금및현금성자산 2,039,638,905 41,910,441,268 5. 재무제표 주석 제 32(당) 반기 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지 제 31(전) 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지 테라사이언스 주식회사 1. 일반사항테라사이언스 주식회사(이하 "회사")는 유압용 관이음쇠 등 산업용 기계부품의 제조ㆍ판매 등을 영위할 목적으로 1993년 10월 설립되었으며, 본사는 경남 창원시 성산구에 위치하고 있습니다. 회사는 2004년 1월 코스닥시장에 주식을 상장하였으며, 설립 후 수차례에 걸쳐 유상증자, 무상증자 등을 실시하여 당반기말 현재 자본금은 9,558,740천원입니다. 당반기말 현재 회사의 주요 주주 지분현황은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율 (주)씨디에스홀딩스 2,035,622 2.13% 권순백 2,748,129 2.87% 서민혁 11,000 0.01% 기타소액주주 86,302,444 90.29% 자기주식 4,490,209 4.70% 합계 95,587,404 100% 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 회사의 2024년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간말인 2024년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 전환일 시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용했습니다. 또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제 1001호 '재무제표 표시 '(개정 ) - 부채의 유동 /비유동 분류 동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다 . 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금 , 지분상품 , 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니 다 . (2) 기업회계기준서 제 1116호 '리스 '(개정 ) - 판매후리스에서 생기는 부채 동 개정사항은 판매후리스 거래의 후속측정에 대해 규정합니다 . 판매후리스 사용권자산 및 리스부채에도 일반적인 리스 후속측정 방식을 적용하되 , 판매자 -리스이용자가 보유하는 사용권에 대해서는 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스부채를 인식하고 '(수정 )리스료 '를 산정합니다 . (3) 기업회계기준서 제 1001호 '재무제표 표시 '(개정 ) - 가상자산 동 개정사항은 가상자산을 직접 보유하는 경우 , 고객 대신 보유하는 경우 , 발행하는 경우에 가상자산 보유 ㆍ발행에 따른 회사의 회계정책 , 재무제표에 미치는 영향 등 재무제표 이용자에게 중요한 정보를 공시하도록 규정하고 있습니다 . (4) 기업회계기준서 제 1007호 '현금흐름표 ' 및 제 1107호 '금융상품 :공시 '(개정 ) - 공급자금융약정 동 개정사항은 재무제표 이용자가 기업의 부채와 현금흐름에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 재무활동에서 생기는 부채의 변동에 공급자금융약정 정보를 구분하여 공시하고 공급자금융약정으로 발생하는 유동성 위험을 공시하도록 규정하고 있습니다 .개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 표시하는 중간보고기간에는 경과규정에 따라 해당 내용을 공시할 필요가 없습니다 . 동 기준서의 개정 또는 제정이 반기재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다 . 2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제 1021호 '환율변동효과 '와 제 1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택 '(개정 ) - 교환가능성 결여 동 개정사항은 한 통화를 다른 통화로 교환 가능한지 여부를 평가하고 교환 가능하지않은 경우 사용할 현물환율을 결정할 때 일관된 접근 방식을 적용하고 관련 정보를 공시하도록 요구합니다 . 동 개정사항은 2025년 1 월 1 일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다 . 당사 는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 반기재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을것으로 판단하고 있습니다 . 2.2 회계정책반기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 금융상품 공정가치(1) 금융상품 종류별 공정가치보고기간종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산(*) 2,039,639 - 18,945,211 - 매출채권(*) 4,332,424 - 4,437,420 - 기타유동채권(*) 6,672,457 - 6,341,973 - 유동리스채권(*) - - 271,583 - 당기손익-공정가치 측정 금융자산(유동) 1,100,000 1,100,000 1,100,000 1,100,000 당기손익-공정가치 측정 금융자산(비유동) 5,190,941 5,190,941 11,525,657 11,525,657 기타비유동채권(*) 1,238,129 - 738,115 - 비유동리스채권(*) - - 308,472 - 소 계 20,573,590 6,290,941 43,668,431 12,625,657 금융부채 매입채무(*) 1,459,141 - 1,149,277 - 유동성사채(*) 6,000,000 - 7,413,234 - 파생상품부채 - - 2,521,701 2,521,701 기타유동채무(*) 1,229,824 - 933,383 - 기타비유동채무(*) 3,000 - 3,000 - 소 계 8,691,965 - 12,020,595 2,521,701 (*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보를 포함하고 있지 않습니다.(2) 공정가치 서열체계에 따른 구분 1) 상각후원가로 계상되는 금융상품의 공정가치경영진은 반기재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부가액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. 2) 공정가치측정에 적용된 평가기법과 가정 금융자산 및 금융부채의 공정가치는 다음과 같이 결정합니다. 파생상품이 아닌 금융상품의 경우 활성시장에서 공시되는 가격이 있다면 해당 금융상품의 공정가치는 공시가격으로 측정합니다. 측정대상 금융상품과 동일한 금융상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격이 없다면 평가기법을 사용하여 공정가치를 측정합니다. 평가기법에는 유사한 금융상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격 또는 관측 가능한 현행시장거래에서의 가격을 참고하거나 현금흐름할인방법 등 일반적으로 인정된 가격결정모형의 사용을 포함합니다. 파생상품의 경우 활성시장에서 공시되는 가격이 있다면 해당 파생상품의 공정가치는공시가격으로 측정합니다. 측정대상 파생상품과 동일한 파생상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격이 없다면 평가기법을 사용하여 공정가치를 측정합니다. 평가기법을 사용하여 파생상품의 공정가치를 측정하는 경우, 선도계약이나 스왑 등 옵션이 아닌 파생상품은 파생상품의 잔여 기간에 대하여 적용가능한 수익률곡선에 기초한 현금흐름할인방법으로 공정가치를 측정하며, 옵션인 파생상품은 Black-Sholes 모형등 옵션가격결정모형을 사용하여 공정가치를 측정합니다. 3) 재무상태표에 인식된 자산 및 부채의 공정가치 측정다음은 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준1에서 수준3으로 분류하여 분석한 것입니다. - 수준1 공정가치 측정치는 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서 공시된 가격(조정되지 않은)을 사용하여 도출되는 공정가치입니다. - 수준2 공정가치 측정치는 수준 1에 해당되는 공시된 가격을 제외한, 자산이나 부채에 대하여 직접적으로(가격) 또는 간접적으로(가격으로부터 도출) 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치입니다. - 수준3 공정가치 측정치는 자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수(관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다. 보고기간종료일 현재 공정가치로 후속측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 공정가치 수준 1 수준 2 수준 3 공정가치 수준 1 수준 2 수준 3 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 6,290,941 - 225,437 6,065,504 12,625,656 6,082,348 201,393 6,341,915 금융부채 파생금융부채(*) - - - - 2,521,701 - 2,521,701 - (*) 2024년 3월 19일 주권거래중지에 따라 기한이익이 상실되었습니다. 이에 따라 요구불 금융부채로 측정하며 모두 일반사채요소로 인식하였습니다. (3) 가치평가기법 및 투입변수회사는 공정가치 측정을 위해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니 다. 구 분 가치평가기법 투입변수 금융자산 전환증권 이항모형 주가변동성, 행사가격, 무위험이자율, 위험이자율 수익증권, 저축성보험 시장접근법 해당사항 없음 지분증권 자산가치접근법, 현금흐름할인모형,위험조정순현재가치법 해당사항 없음 5. 범주별 금융상품(1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 재무상태표 상 자산 당반기말 전기말 당기손익-공정가치 측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 6,290,941 12,625,657 상각후원가 측정 금융자산 현금및현금성자산 2,039,639 18,945,211 매출채권 4,332,424 4,437,420 기타유동채권 6,672,457 6,341,973 기타비유동채권 1,238,129 738,115 유동리스채권 - 271,583 비유동리스채권 - 308,472 합 계 20,573,590 43,668,431 (2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 재무상태표 상 부채 당반기말 전기말 상각후원가 측정 금융부채 매입채무 1,459,141 1,149,277 유동성사채(*) 6,000,000 7,413,234 기타유동채무 1,229,824 933,383 기타비유동채무 3,000 3,000 당기손익-공정가치 측정 금융부채 파생상품부채(*) - 2,521,701 합 계 8,691,965 12,020,595 (*) 2024년 3월 19일 주권거래중지에 따라 기한이익이 상실되었습니다. 이에 따라 요구불 금융부채로 측정하며 모두 일반사채요소로 인식하였습니다. (3) 금융상품의 범주별 순손익당반기 및 전반기 중 금융상품의 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 상각후원가로 측정하는 금융자산 이자수익(*) 136,706 316,692 339,293 582,596 외화환산이익(손실)(*) (392) (10,027) (560,183) (372,334) 외환차익(차손) (66,374) (178,236) (40,470) 67,870 대손충당금환입(대손상각비) (4,994) (9,868) (16,368) (16,762) 대손충당금환입(기타의대손상각비) - - 1,213,320 1,213,320 당기손익-공정가치 측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산평가이익(손실) (706,405) (1,414,967) (7,077,446) (6,303,872) 당기손익-공정가치 측정 금융부채 파생상품평가이익(손실) (204,527) (204,527) 6,073,777 6,360,277 상각후원가로 측정하는 금융부채 이자비용(*) (233,662) (532,504) (486,400) (894,220) 외화환산이익(손실) (1,403) (7,374) (4,333) (4,286) 외환차익(차손) 5,380 1,782 25,909 27,509 사채상환이익(손실) (104,534) (104,534) - - (*) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 기준서가 적용되는 이자수익, 이자비용 및 외화환산손익은 제외되었습니다. 6. 현금및현금성자산보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 현 금 500 - 보통예금 438,094 9,751,594 외화예금 1,601,045 9,193,617 합 계 2,039,639 18,945,211 7. 매출채권 (1) 보고기간종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 4,621,435 - 4,716,563 - 차감: 대손충당금 (289,011) - (279,143) - 매출채권(순액) 4,332,424 - 4,437,420 - (2) 보고기간종료일 현재 손상되지 않은 매출채권의 연령분석내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 1~3개월 4~6개월 7~9개월 10~12개월 12개월 초과 합 계 매출채권 3,767,020 474,843 18,941 71,620 - 4,332,424 (단위 : 천원) 구 분 1~3개월 4~6개월 7~9개월 10~12개월 12개월 초과 합 계 매출채권 3,490,998 945,601 - 154 666 4,437,419 (3) 보고기간종료일 현재 손상된 매출채권의 연령분석내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 1~3개월 4~6개월 7~9개월 10~12개월 12개월 초과 합 계 매출채권 3,605 690 5,038 5,187 274,491 289,011 (단위 : 천원) 구 분 1~3개월 4~6개월 7~9개월 10~12개월 12개월 초과 합 계 매출채권 3,251 1,432 - 11 274,449 279,143 (4) 당반기와 전반기 중 매출채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 279,143 263,768 손상차손인식 9,868 16,762 회수 - - 제각 - - 기말금액 289,011 280,530 8. 재고자산보고기간종료일 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 상품 207,803 (55,263) 152,540 193,525 (58,926) 134,599 제품 3,793,105 (867,290) 2,925,815 4,268,168 (889,809) 3,378,359 재공품 1,067,087 (24,621) 1,042,466 669,484 (28,581) 640,903 원재료 1,551,672 (185,738) 1,365,934 1,600,459 (203,080) 1,397,379 부재료 823,955 (188,777) 635,178 595,327 (192,215) 403,112 미착품 88,436 - 88,436 8,798 - 8,798 합 계 7,532,058 (1,321,689) 6,210,369 7,335,761 (1,372,611) 5,963,150 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 8,124,849천원 (전반기: 9,105,064천원) 입니다.당반기 중 회사는 재고자산의 순실현가능가치에 따른 재고자산평가손실환입 50,921천원(전반기 재고자산평가손실: 36,121천원)을 인식하였으며, 동 금액은 손익계산서의'매출원가'에 반영되어 있습니다. 9. 파생상품회사는 전환사채 및 교환사채에 포함된 파생상품을 주계약인 사채에서 분리하여 별도의 파생상품으로 인식하였습니다. 당반기와 전반기 중 파생상품의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 자산 부채 자산 부채 기초금액 - 2,521,701 829,632 1,326,537 발행 - - 6,569,657 209,380 평가손익 - 204,527 - 4,552,822 상환 및 전환 - (2,650,779) - - 소멸손익(*) - (75,449) - (990,398) 기말금액 - - 7,399,289 5,098,341 (*) 회사가 발행한 교환사채는 최초 발행시점에 교환사채를 교환권과 일반사채요소 및 조기상환권으로 각각 분리하여 인식하였으나, 2024년 3월 19일 주권거래중지에 따른 계약 해지 조건을 만족하였습니다. 이에 따라 요구불 금융부채로 측정하며, 일반사채요소로 인식하였습니다. 10. 기타채권(1) 보고기간종료일 현재 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미수금 1,326,606 - 1,412,586 - 차감: 대손충당금 (975,377) - (975,377) - 미수금(순액) 351,229 - 437,210 - 대여금 8,555,280 777,400 8,401,680 305,200 차감: 대손충당금 (2,635,360) - (2,635,360) - 대여금(순액) 5,919,920 777,400 5,766,320 305,200 미수수익 420,247 - 226,381 - 차감: 대손충당금 (103,938) - (103,938) - 미수수익(순액) 316,309 - 122,443 - 보증금 85,000 460,729 16,000 432,915 합 계 6,672,458 1,238,129 6,341,973 738,115 (2) 당반기와 전반기 중 기타채권 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 3,714,675 4,927,995 손상차손인식(환입) - (1,213,320) 기말금액 3,714,675 3,714,675 11. 기타자산(1) 보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급급 2,512,538 - 2,473,154 - 차감: 대손충당금 (2,420,724) - (2,420,724) - 선급금(순액) 91,814 - 52,430 - 선급비용 59,711 - 199,628 - 서화 - 9,000 - 9,000 장기선급금 - 300,000 - 14,798,776 합 계 151,525 309,000 252,058 14,807,776 (2) 당반기와 전반기 중 기타자산 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 2,420,724 2,420,724 손상차손인식 - - 기말금액 2,420,724 2,420,724 12. 리스채권(1) 보고기간종료일 현재 금융리스채권의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 리스채권(*) - - 271,583 308,472 차감: 손실충당금 - - - - 합 계 - - 271,583 308,472 (*) 당반기 중 미국지사 임차계약이 중도해지됨에 따라 금융리스채권이 소멸되었습니다.(2) 당반기 및 전반기 중 리스채권의 금융수익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 리스순투자의 금융수익 - 16,992 (3) 보고기간 종료일 현재 금융리스채권의 만기분석 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 1년이내 - 292,359 1년 초과 2년 이내 - 292,359 2년 초과 3년 이내 - 24,363 소계 - 609,081 차감: 미실현이자수익 - (29,025) 리스순투자 - 580,056 당반기 중 리스채권에 대한 손실충당금을 평가할 때 적용된 추정기법이나 중요한 가정의 변경은 없습니다. 13. 당기손익-공정가치 측정 금융자산(1) 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 지분증권 1,100,000 2,030,599 1,100,000 8,501,356 신주인수권부사채 - 2,934,904 - 2,822,908 저축성보험 - 225,438 - 201,393 합 계 1,100,000 5,190,941 1,100,000 11,525,657 (2) 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 종목 당반기말 전기말 원 가 장부금액 원 가 장부금액 지분증권 OncoPep, INC.(*1) 5,023,000 - 5,023,000 - 지분증권 알파비전 2,300,000 2,030,599 2,300,000 2,419,008 지분증권 바이오엑스(*2) 1,000,000 1,100,000 1,000,000 1,100,000 지분증권 (주)다보링크(*4) - - 5,250,880 6,082,348 전환사채 소켓게이밍(주) 3,100,000 - 3,100,000 - 신주인수권부사채 (주)신안리튬 3,000,000 2,934,904 3,000,000 2,822,908 신주인수권부사채 글로벌엔터테인먼트미디어그룹(*3) 1,000,000 - 1,000,000 - 저축성보험 방카보험 240,072 225,438 228,072 201,393 합 계 15,663,072 6,290,941 20,901,952 12,625,657 (*1) OncoPep, Inc.에 대한 회사의 지분율은 20%를 초과하나, 피투자기업이 발행한 전환우선주(24.64%), 상환전환우선주(4.54%)에 투자하고 있으며, 이중 상환전환우선주의 경우 관계기업에 대한 소유지분과 연계된 이익에 실질적으로 접근할 수 없는 것으로 판단하여 기업회계기준서 제1109호에 따라 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 측정하고 있습니다. (*2) 회사는 전기 중 (주)바이오엑스로부터 (주)바이오엑스 보통주 323,624주를 1,000,000천원에 매수하였습니다. 회사는 (주)바이오엑스가 2022년말까지 코넥스 시장에 상장하지 못하는 경우, 매매대금의 10%를 가산한 금액으로 (주)바이오엑스에 매각할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다. (*3) 글로벌엔터테인먼트미디어그룹에 대한 신주인수권부사채 투자와 관련하여, 회사는 2024년 3월 18일 글로벌엔터테인먼트미디어그룹의 대표이사 등을 대상으로 민형사소송을 진행하고 있습니다(주석36). (*4) 회사는 당반기 중 추가 취득으로 지분율이 20%를 초과함에 따라, 피투자회사에대해 유의적인 영향력을 보유하게 되어 관계기업투자주식으로 분류하였습니다. 이후당반기말 시점 해당 지분을 일부 매각하였으며 잔여지분 중 일부에 대해 추가 매각예정임에 따라 해당 지분에 대해 매각예정자산으로 대체하였습니다. (3) 당반기와 전반기 중 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 12,625,657 32,516,276 취득 2,453,952 3,024,033 처분 - (1,400,000) 평가 (1,414,967) (6,303,872) 대체 (7,373,701) - 기말금액 6,290,941 27,836,437 14. 종속기업 및 관계기업투자(1) 보고기간종료일 현재 종속기업및관계기업투자 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 장부금액 취득원가 장부금액 종속기업 4,050,000 435,444 4,050,000 846,803 관계기업 54,459,579 10,455,929 25,291,800 191,800 합 계 58,509,579 10,891,373 29,341,800 1,038,603 (2) 보고기간종료일 현재 종속기업의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회 사 명 주요영업활동 소재지 당반기말 전기말 지분율 취득원가 장부금액 지분율 취득원가 장부금액 에이치지엠(주) 피팅사업 외 대한민국 100.0% 550,000 - 100.0% 550,000 - 소켓게이밍(주) 소프트웨어 개발 외 대한민국 100.0% 500,000 - 100.0% 500,000 - (주)신안리튬 리튬 생산 판매 외 대한민국 75.0% 3,000,000 435,444 75.0% 3,000,000 846,803 합 계 4,050,000 435,444 4,050,000 846,803 (3) 보고기간종료일 현재 종속기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 (주)에이치지엠 소켓게이밍(주) (주)신안리튬 (주)에이치지엠 소켓게이밍(주) (주)신안리튬 자산총계 320,935 80,194 5,329,784 316,297 1,155,549 5,755,066 부채총계 176,063 3,230,331 2,448,354 176,063 3,227,866 2,270,145 자본총계 144,872 (3,150,137) 2,881,430 140,234 (2,072,317) 3,484,921 매출액 71,000 - - 483,667 - - 당기순이익(손실) 4,638 (1,077,819) (615,216) 1,085,115 (518,834) (1,157,441) 총포괄이익(손실) 4,638 (1,077,819) (615,216) 1,085,115 (518,834) (1,157,441) (4) 보고기간종료일 현재 관계기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회 사 명 주요영업활동 소재지 당반기말 전기말 지분율 취득원가 장부금액 지분율 취득원가 장부금액 OncoPep, INC. 의학 및 약학 연구개발 미국 24.6% 25,100,000 - 24.6% 25,100,000 - (주)리켐(*1) 리튬관련 제조 대한민국 39.0% 191,800 191,800 39.0% 191,800 191,800 (주)다보링크(*2) 통신장비 제조 대한민국 32.3% 29,167,779 10,264,129 - - - 합 계 54,459,579 10,455,929 25,291,800 191,800 (*1) 전기 중 관계기업으로 신규 취득하였습니다. (*2) 회사는 당반기중 추가 취득으로 지분율이 20%를 초과함에 따라, 피투자회사에 대해 유의적인 영향력을 보유하게 되어 관계기업투자주식으로 분류하였습니다. 이후당반기말 시점 해당 지분을 일부 매각하였으며 잔여지분 중 일부에 대해 추가 매각예정임에 따라 해당 지분에 대해 매각예정자산으로 대체하였습니다. (5) 당반기와 전반기 중 종속기업 및 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 1,038,603 - 취득 14,076,770 1,191,800 처분(*1) (6,665,569) (84,000) 평가 (411,359) - 대체(*2) 2,852,928 84,000 기말금액 10,891,373 1,191,800 (*1) 당반기 중 관계기업인 (주)다보링크의 주식을 매각하였습니다. (*2) 당반기말 시점 (주)다보링크 잔여지분 중 추가 매각예정인 일부 지분을 매각예정자산으로 대체하였습니다. 15. 투자부동산(1) 보고기간종료일 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 토 지 7,072,100 - 7,072,100 7,072,100 - 7,072,100 건 물 53,018 (27,429) 25,589 53,018 (26,766) 26,252 합 계 7,125,118 (27,429) 7,097,689 7,125,118 (26,766) 7,098,352 (2) 당반기와 전반기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 토지 건물 합계 토지 건물 합계 기초 7,072,100 26,251 7,098,351 7,072,101 27,577 7,099,678 감가상각 - (662) (662) - (663) (663) 기말 7,072,100 25,589 7,097,689 7,072,101 26,914 7,099,015 (3) 보고기간종료일 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 토 지 7,298,498 7,298,498 건 물 42,500 42,500 합 계 7,340,998 7,340,998 보고기간종료일 현재 현재 회사의 투자부동산의 공정가치는 회사와 관계가 없는 독립된 평가기관인 (주)대화감정평가법인이 수행한 평가에 근거하여 결정되었습니다. 16. 유형자산(1) 보고기간종료일 현재 회사의 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 상각누계액 정부보조금 장부금액 취득원가 상각누계액 정부보조금 장부금액 토지 10,523,391 - - 10,523,391 10,523,391 - - 10,523,391 건물 5,942,719 (1,333,481) - 4,609,238 5,942,720 (1,239,612) - 4,703,108 건물부속설비 1,591,879 (1,223,412) - 368,467 1,591,879 (1,183,822) - 408,057 구축물 223,356 (129,991) - 93,365 223,356 (126,084) - 97,272 기계장치 6,522,534 (2,811,524) - 3,711,010 6,489,534 (2,595,080) - 3,894,454 기타유형자산 2,388,550 (1,585,185) (63,621) 739,744 2,292,454 (1,502,084) (77,759) 712,611 사용권자산 1,169,183 (436,485) - 732,698 812,061 (275,016) - 537,045 건설중인자산 55,000 - - 55,000 100,000 - - 100,000 합 계 28,416,612 (7,520,078) (63,621) 20,832,913 27,975,395 (6,921,698) (77,759) 20,975,938 (2) 당반기와 전반기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 토지 건물 건물부속설비 구축물 기계장치 기타유형자산 사용권자산 건설중인자산 합 계 기초 10,523,391 4,703,107 408,057 97,272 3,894,454 712,612 537,045 100,000 20,975,938 취득 - - - - 33,000 15,521 357,122 332,700 738,343 처분 및 폐기 - - - - - (29,252) - (245,505) (274,757) 대체 - - - - - 132,195 - (132,195) - 상각 - (93,870) (39,590) (3,907) (216,444) (91,331) (161,469) - (606,611) 기말 10,523,391 4,609,237 368,467 93,365 3,711,010 739,745 732,698 55,000 20,832,913 (단위 : 천원) 구 분 토지 건물 건물부속설비 구축물 기계장치 기타유형자산 사용권자산 건설중인자산 합 계 기초 10,508,940 4,490,056 487,238 105,086 3,084,654 571,506 350,826 189,541 19,787,847 취득 - - - - 669,800 38,098 551,637 139,338 1,398,873 처분 및 폐기 - - - - - (112,043) (156,335) - (268,378) 대체 - - - - 118,500 - - (208,879) (90,379) 상각 - (88,617) (39,576) (3,808) (161,565) (64,437) (127,866) - (485,869) 기말 10,508,940 4,401,439 447,662 101,278 3,711,389 433,124 618,262 120,000 20,342,094 17. 리스(1) 보고기간종료일 현재 사용권자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 사용권자산 건물 168,596 235,456 차량운반구 564,102 301,589 소 계 732,698 537,045 리스부채 유동 283,392 550,000 비유동 374,737 561,549 소 계 658,129 1,111,549 (2) 당반기와 전반기 중 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 사용권자산 감가상각비 건물 51,723 101,617 60,431 94,395 차량운반구 35,160 59,852 17,345 33,470 소 계 86,883 161,469 77,776 127,865 리스부채 이자비용(금융원가) 12,455 21,662 15,359 28,601 단기리스(관리비) 4,550 12,300 5,866 9,616 소액리스(매출원가 및 관리비) 3,270 7,310 2,688 6,319 소 계 20,275 41,272 23,913 44,536 합 계 107,158 202,741 101,689 172,401 당반기 중 리스의 총 현금유출은 185,128천원(전반기: 284,817천원)입니다. (3) 당반기와 전반기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 건물 차량운반구 합계 건물 차량운반구 합계 기초금액 235,456 301,589 537,045 142,159 208,667 350,826 증 가 34,757 322,365 357,122 388,674 162,963 551,637 감 소 - - - (112,543) (43,792) (156,335) 상 각 (101,617) (59,852) (161,469) (94,395) (33,470) (127,865) 기말금액 168,596 564,102 732,698 323,895 294,368 618,263 18. 무형자산 (1) 보고기간종료일 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 특허권 3,203 3,373 회원권 1,500 1,500 상표권 17,838 19,182 소프트웨어 84,554 89,403 합 계 107,095 113,458 (2) 당반기와 전반기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 상표권 소프트웨어 회원권 특허권 합계 상표권 소프트웨어 회원권 합계 기초금액 19,182 89,402 1,500 3,373 113,457 21,869 4,958 1,500 28,327 취 득 - - - - - - - - - 상 각 (1,344) (4,849) - (170) (6,363) (1,344) (1,837) - (3,181) 대 체 - - - - - - 90,379 - 90,379 기말금액 17,838 84,553 1,500 3,203 107,094 20,525 93,500 1,500 115,525 회사가 비용으로 인식한 연구개발 관련 지출 총액은 2,970천원(전반기: 138,606천 원)입니다. (3) 당반기와 전반기 중 상기 무형자산상각비가 포함된 계정과목별 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 제조원가 - - - - 판매관리비 3,182 6,363 2,343 3,180 합 계 3,182 6,363 2,343 3,180 19. 사채 및 차입금 (1) 보고기간종료일 현재 차입금 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 교환사채 6,000,000 - 7,413,234 - (2) 보고기간종료일 현재 교환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 발 행 일 만 기 일 연이자율/보장수익률(%) 당반기말 전기말 제1회 교환사채(*) 2023-05-10 2026-05-10 0/0 6,000,000 10,776,500 소 계 6,000,000 10,776,500 가산: 교환권조정 - (3,363,266) 차감 : 할인발행차금 - - 합 계 6,000,000 7,413,234 (*) 2024년 3월 19일 주권거래중지에 따라 기한이익이 상실되었습니다. 이에 따라 요구불 금융부채로 측정하며 모두 일반사채요소로 인식하였습니다. (3) 보고기간종료일 현재 교환사채의 주요 계약내역은 다음과 같습니다. 구분 제 1 회 표면이자율 연0.0% 만기보장수익율 연0.0% 원금상환방법 만기 일시상환 이자지급조건 - 교환가액(원) 2,400 교환청구기간 2023.08.10 ~ 2026.04.10 교환대상 주식 테라사이언스 주식회사 기명식 보통주식 조기상환청구권 발행일로부터 1년이 되는 시점과 이후 매 3개월이 되는날에 조기상환을 청구 할 수 있음 매도청구권 해당없음 전기 중 회사는 본 교환사채의 사채권자인 (주)제이비제이파트너스에게 동 교환사채의 일부를 담보로 제공받아 2,700백만원을 대여하였습니다. 상기 교환사채의 교환대상 주식인 회사의 자기주식 4,490,209주가 한국예탁결제원에 예탁되어 있으며 사용이 제한되어 있습니다. 20. 기타채무보고기간종료일 현재 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미지급금 745,381 - 480,703 - 미지급비용 429,443 - 397,680 - 임대보증금 55,000 3,000 55,000 3,000 합 계 1,229,824 3,000 933,383 3,000 21. 기타부채 보고기간종료일 현재 기타부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선수금 4,937,939 - 3,484,854 - 예수금 147,820 - 63,738 - 합 계 5,085,759 - 3,548,592 - 22. 퇴직급여제도(1) 보고기간종료일 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 회사의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 967,511 891,693 사외적립자산의 공정가치 (120,568) (117,949) 합 계 846,943 773,744 (2) 당반기와 전반기 중 확정급여채무의 현재가치 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 기초 891,693 595,844 당기근무원가 142,031 65,356 이자원가 16,367 14,288 재측정요소: - 인구통계적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 - - - 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 - 25,059 - 경험적조정으로 인한 보험수리적손익 - 355,498 제도에서의 지급액: - 퇴직금지급액 (82,580) (370,262) 계열사전입액 - 152,229 기말 967,511 838,012 (3) 당반기와 전반기 중 사외적립자산의 공정가치 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 기초 117,949 140,666 기대수익 2,165 3,373 재측정요소: - 사외적립자산의 수익 454 (218) 제도에서의 지급액: - 퇴직금 지급액 - (9,329) 기말 120,568 134,492 23. 자본(1) 보고기간종료일 현재 자본금 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 수권주식수 (주) 2,500,000,000 2,500,000,000 발행한주식수 (주) 95,587,404 95,587,404 1주당 액면금액(원) 100 100 보통주자본금 9,558,740 9,558,740 (2) 당반기와 전반기 중 발행주식수 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천주) 구 분 당반기말 전기말 기초 발행주식수 95,587 83,481 유상증자 - 2,545 전환사채의 전환 - 9,561 기말 발행주식수 95,587 95,587 (3) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 주식발행초과금 90,839,970 90,839,970 기타자본잉여금 5,050,798 4,044,885 자기주식처분이익 709,406 709,406 교환권대가 - 1,005,913 합 계 96,600,174 96,600,174 (4) 보고기간종료일 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 전환사채재매입대가 (7,818) (7,818) 자기주식(*) (9,844,329) (9,844,329) 합 계 (9,852,147) (9,852,147) (*) 회사가 발행한 제1회 교환사채(주석19)와 관련하여, 교환사채의 교환대상 주식인회사의 자기주식 4,490,209주가 한국예탁결제원에 예탁되어 있으며 그 사용이 제한되어 있습니다.(5) 보고기간종료일 현재 이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 법정적립금 274,928 274,928 임의적립금 90,000 90,000 미처분이익잉여금(결손금) (28,059,889) (21,359,777) 합 계 (27,694,961) (20,994,849) 24. 수익(1) 회사 수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 제품매출 4,728,769 9,423,175 5,762,894 11,265,920 상품매출 286,790 610,352 361,936 618,073 합 계 5,015,559 10,033,527 6,124,830 11,883,993 (2) 당반기와 전반기 중 고객과의 계약에서 발생하는 수익을 주요 지리적 시장, 수익인식시기에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 주요 지리적 시장 국내 1,694,456 3,562,192 2,307,296 4,675,684 해외 3,321,103 6,471,335 3,817,534 7,208,309 소 계 5,015,559 10,033,527 6,124,830 11,883,993 수익인식 시기 한 시점에 이행 5,015,559 10,033,527 6,124,830 11,883,993 25. 비용의 성격별 분류당반기와 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 235,241 77,460 (570,056) (924,104) 원재료 및 부재료, 상품 매입액 2,300,136 4,974,613 3,220,426 6,596,163 인건비 1,155,325 2,314,344 856,054 1,441,257 감가상각비와 기타상각비 299,068 614,663 259,612 489,049 운반비 57,638 107,036 45,886 85,488 외주가공비 1,290,912 2,522,452 1,640,666 3,097,642 기타비용 1,207,979 3,879,279 439,979 782,131 합 계(*) 6,546,299 14,489,847 5,892,567 11,567,626 (*) 반기포괄손익계산서 상의 매출원가 및 판매비및관리비를 합한 금액입니다. 26. 판매비와관리비당반기와 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 임원급여 296,919 574,751 204,922 363,382 직원급여 476,965 982,901 309,759 506,479 잡급 15,059 15,059 101 301 퇴직급여 32,678 65,128 13,530 32,400 복리후생비 100,969 205,934 68,835 124,682 전력비 9,810 32,501 8,394 22,109 수도광열비 1,549 4,018 1,048 2,841 운반비 44,829 76,139 33,810 66,466 감가상각비 128,593 245,531 106,812 187,387 무형자산상각비 3,182 6,363 2,343 3,180 수선비 315 274,700 2,300 7,909 소모품비 29,456 41,479 10,904 16,095 세금과공과 25,456 57,888 12,469 23,250 지급임차료 29,814 115,618 12,216 15,455 보험료 27,918 52,360 12,978 21,765 여비교통비 61,364 108,823 22,975 47,130 통신비 2,749 5,568 3,231 6,244 차량유지비 18,032 37,398 5,671 13,026 교육훈련비 22 372 - 88 도서인쇄비 1,126 1,359 1,720 2,271 지급수수료 1,105,817 3,358,844 377,290 784,193 대손상각비 4,994 9,868 16,368 16,762 접대비 39,262 89,161 15,687 42,363 광고선전비 - 264 673 18,176 경상개발비 1,998 2,970 1,337 138,606 합 계 2,458,876 6,364,997 1,245,373 2,462,560 27. 금융수익 및 금융비용(1) 당반기와 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 136,706 316,692 352,818 608,593 파생상품평가이익 - - 6,569,657 6,856,157 당기손익-공정가치 측정 금융자산평가이익 111,944 111,996 184,271 1,117,284 외화환산이익 (555) 44,760 (177,868) 39,245 외환차익 45,513 89,571 62,441 211,507 대손충당금환입 - - 1,213,320 1,213,320 합 계 293,608 563,019 8,204,639 10,046,106 (2) 당반기와 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 246,117 554,166 501,759 922,821 당기손익-공정가치금융자산평가손실 818,349 1,526,964 7,261,717 7,421,155 외화환산손실 1,240 62,161 386,650 415,948 외환차손 106,507 266,025 77,002 116,130 파생상품평가손실 204,527 204,527 495,880 495,880 사채상환손실 104,534 104,534 - - 합 계 1,481,274 2,718,377 8,723,008 9,371,934 28. 기타수익 및 기타비용 (1) 당반기와 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분이익 - - 827 827 수입임대료 25,180 78,605 19,980 49,078 관계기업투자주식처분이익 82,034 284,536 - 84,000 리스해지이익 - - 6,621 6,621 잡이익 51,428 111,431 97,357 205,736 합 계 158,642 474,572 124,785 346,262 (2) 당반기와 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분손실 20,161 20,161 82,970 82,970 리스해지손실 - 130,707 - - 종속기업및관계기업투자손상차손 411,359 411,359 - - 잡손실 856 1,234 892 919 합 계 432,376 563,461 83,862 83,889 29. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 30. 주당이익(손실) (1) 당반기와 전반기의 기본주당이익(손실) 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 보통주 반기순이익 (2,992,035,397) (6,700,466,031) 139,313,371 1,468,992,060 가중평균유통보통주식수[주] 91,097,195 91,097,195 85,456,925 84,710,986 기본주당이익(손실) (33) (74) 2 17 [주] 가중평균유통보통주식수의 계산 (단위 : 주) 구 분 기 간 주식수(주) 가중치(일수) 적 수 전기이월 2024-01-01 95,587,404 182 17,396,907,528 자기주식 2024-01-01 (4,490,209) 182 (817,218,038) 합 계 91,097,195 16,579,689,490 해당 회계연도 일수 182 가중평균유통보통주식수 91,097,195 (단위 : 주) 구 분 기 간 주식수(주) 가중치(일수) 적 수 전기이월 2023-01-01 83,481,280 181 15,110,111,680 전환권 행사 2023-01-03 110,864 179 19,844,656 전환권 행사 2023-01-03 819,110 179 146,620,690 전환권 행사 2023-01-04 204,778 178 36,450,484 전환권 행사 2023-01-10 1,715,970 172 295,146,840 전환권 행사 2023-01-11 554,323 171 94,789,233 전환권 행사 2023-01-17 1,023,890 165 168,941,850 전환권 행사 2023-01-19 1,808,873 163 294,846,299 유상증자 2023-01-26 508,905 156 79,389,180 전환권 행사 2023-02-06 1,385,807 145 200,942,015 자기주식 2023-01-01 (6,156,875) 181 (1,114,394,375) 합 계 85,456,925 15,332,688,552 해당회계연도 일수 181 가중평균유통보통주식수 84,710,986 (2) 전반기의 희석주당이익(손실)의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구 분 전반기 3개월 누적 보통주 반 기순이익 139,313,371 1,468,992,060 가산 : 교환사채 관련비용 (4,324,046,641) (4,521,826,003) 희석주 반 기순이익 (4,184,733,270) (3,052,833,943) 가중평균유통보통주식수 85,456,925 84,710,986 가산 : 희석성잠재적보통주식수 10,032,843 10,253,069 조정된 가중평균주식수 95,489,768 94,964,055 희석주당이익(손실) (44) (32) 당반기의 경우 희석효과가 발생하지 아니하여 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다. 31. 현금흐름표(1) 반기순이익(손실)에 대한 조정과 영업활동 자산 및 부채의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당반기 전반기 반기순이익(손실) (6,700,466) 1,468,992 반기순이익에 대한 조정 퇴직급여 156,233 76,271 이자비용 554,166 922,821 대손상각비 9,868 16,762 대손충당금환입 - (1,213,320) 재고자산폐기손실 - 45,774 재고자산평가손실(환입) (50,921) 36,121 감가상각비 607,273 486,532 무형자산상각비 6,363 3,180 유형자산처분손실 20,161 82,970 유형자산처분이익 - (827) 파생상품평가손실 204,527 495,880 파생상품평가이익 - (6,856,157) 연차충당부채 - (7,209) 외화환산손실 62,161 415,948 종속기업및관계기업투자손상차손 411,359 - 종속기업및관계기업투자처분이익 (284,536) (84,000) 당기손익-공정가치금융자산평가손실 1,526,964 7,421,155 당기손익-공정가치금융자산평가이익 (111,996) (1,117,284) 법인세비용(수익) (100) (216,080) 외화환산이익 (44,760) (39,245) 사채상환손실 104,534 - 리스해지이익 - (6,621) 리스해지손실 130,707 - 수선비 245,505 - 이자수익 (316,692) (608,593) 영업활동 자산 및 부채의 증감 매출채권의 감소(증가) 100,526 (355,428) 미수금의 감소(증가) 85,961 13,102 선급금의 감소(증가) (39,385) 21,228 선급비용의 감소(증가) 139,917 (136,623) 재고자산의 감소(증가) (196,297) (1,030,460) 매입채무의 증가(감소) 305,818 341,872 미지급금의 증가(감소) 261,350 9,810 미지급비용의 증가(감소) 31,763 71,194 선수금의 증가(감소) 1,453,086 141,976 예수금의 증가(감소) 76,907 (5,851) 사외적립자산의 감소(증가) - 9,329 퇴직금의 지급 (82,580) (370,262) 합 계 (1,332,584) 32,957 (2) 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 공정가치금융자산의 관계기업투자주식 대체 21,872,476 - 장기선급금의 공정가치금융자산 대체 14,498,776 - 건설중인자산의 본계정 대체 132,195 408,379 사용권자산의 증감 357,122 551,637 리스부채의 유동성 대체 34,199 240,965 유형자산 취득관련 미지급금의 증감 - (1,125,386) 전환사채의 전환 - 12,196,844 관계기업의 매각예정자산 대체 19,019,549 - (3) 당반기와 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 기초금액 현금흐름 비현금흐름 기말금액 상각 취득 및 해지 대체 교환사채 7,413,234 (4,776,500) 532,504 2,830,762 - 6,000,000 리스부채 1,111,549 (165,519) 21,662 (584,553) 274,990 658,129 합계 8,524,783 (4,942,019) 554,166 2,246,209 274,990 6,658,129 (단위 : 천원) 구 분 기초금액 현금흐름 비현금흐름 기말금액 상각 취득 및 해지 전환 환산손익 대체 단기차입금 12,000,000 (12,000,000) - - - - - - 전환사채 8,211,939 5,350,000 374,244 - (11,086,722) - 1,530,775 4,380,236 교환사채 - 14,776,500 207,331 - - - (5,599,473) 9,384,358 리스부채 1,182,054 (240,281) - 372,808 - 20,986 - 1,335,567 합계 21,393,993 7,886,219 581,575 372,808 (11,086,722) 20,986 -4,068,698 15,100,161 32. 특수관계자와의 거래 (1) 특수관계 현황 보고기간종료일 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당반기말 전기말 최대주주 - 씨디에스홀딩스(주) (*1) 종속기업 에이치지엠(주), 소켓게이밍(주),(주)신안리튬(*2) 에이치지엠(주), 소켓게이밍(주), (주)신안리튬(*2) 관계기업 (주)리켐(*2), OncoPep, Inc.(*3)(주)다보링크(*4) (주)리켐(*2), OncoPep, Inc.(*3) 기타(*7) (주)제이비제이파트너스(*5),(주)더에이치에스인터내셔널(*5),볼레로투자조합(*5),(주)케이브엘(*5),(주)씨디에스홀딩스(*1)(*6), 엠코바이오(*6), 서림지업(주)(*6), (주)더블유파트너스(*6), 신안리노베이이션(*6) (주)포도인베스트먼트(*5),(주)제이비제이파트너스(*5),(주)더에이치에스인터내셔널(*5), 볼레로투자조합(*5), (주)케이브엘(*5), 주요경영진 등 (*1) 2023년 4월 블루밍홀딩스(주)에서 (주)씨디에스홀딩스로 최대주주가 변경되었으며, 당반기 중 최대주주의 변경으로 인하여 기타특수관계자로 분류하였습니다. (*2) 전기 중 (주)신안리튬을 종속기업으로, (주)리켐을 관계기업으로 신규취득하였습니다. (*3) 유의적인 영향력을 보유하는 피투자기업이 발행한 전환우선주, 상환전환우선주에 투자하고 있으며, 이중 상환전환우선주의 경우 관계기업에 대한 소유지분과 연계된 이익에 실질적으로 접근할 수 없는 것으로 판단하여 기업회계기준서 제1109호에 따라 당기손익-공정가치로 측정하고 있습니다. (*4) 당반기 중 (주)다보링크를 관계기업으로 신규취득하였습니다.(*5) 기업회계기준서 제1024호 '특수관계자 공시' 문단 9의 특수관계자 정의에는 포함되지 않으나, 당사 및 상대회사의 자금 조달 및 자금 운용 과정에 관련되어 있음에 따라 기타특수관계자에 포함하였습니다. (*6) 주요경영진이 지배하고 있는 기업을 기타특수관계자에 포함하였습니다. (*7) 당사와 매출 등 거래 또는 채권·채무 잔액이 있는 기타 특수관계자를 의미합니다. (2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 주요 손익거래 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 거래처 지급수수료 임대료수익 이자수익 종속기업 에이치지엠(주) - - - 소켓게이밍(주) 150 - - (주)신안리튬 - 31,000 30,545 기타특수관계자 (주)제이비제이파트너스 - - 80,557 볼레로투자조합 - - 48,986 임직원 - - 17,038 합 계 150 31,000 177,126 (단위 : 천원) 구 분 거래처 외주가공비 지급수수료 임대료수익 이자수익 당기손익-공정가치 측정 금융자산평가손실 종속기업 에이치지엠(주) 151,700 274,955 6,000 18,699 - 소켓게이밍(주) - - 300 - 159,202 (주)신안리튬 - - 6,000 3,616 - 기타 OncoPep, INC. - - - - 7,261,533 (주)제이비제이파트너스 - - - 4,767 - 합 계 151,700 274,955 12,300 27,082 7,420,735 (3) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 주요 자금거래 내역은 다음과 같습니다 (단위 : 천원) 구분 회사명 자금 대여 자금 회수 교환사채조기상환 기타 (주)제이비제이파트너스 - - 4,776,500 주요경영진 등 730,000 137,800 - 합 계 730,000 137,800 4,776,500 (단위 : 천원) 구분 회사명 자금 대여 자금 회수 전환사채 회수 현금 출자 신주인수권부사채인수 교환사채 발행 종속기업 에스더블유티(주) - 1,000,000 - - - - 소켓게이밍(주) - - 1,400,000 - - - (주)신안리튬 - - - 1,000,000 3,000,000 - 관계기업 (주)테라디펜스(*) - 2,000,000 - - - - (주)리켐 - - - 191,800 - - 기타 (주)제이비제이파트너스 1,000,000 - - - - 14,776,500 주요경영진 등 - 19,900 - - - - 합 계 1,000,000 3,019,900 1,400,000 1,191,800 3,000,000 14,776,500 (*) (주)테라디펜스는 전기 중 매각되어 관계기업에서 제외되었으며, 상기 거래내역은 매각 전까지의 실적입니다. (4) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 채권 채무 매출채권 미수금 대여금 신주인수권부사채 미수수익 미지급금 교환사채 에이치지엠(주) 17,239 158,563 - - - 50,000 - (주)신안리튬 - 7,700 - 2,822,908 18,242 1,021 - (주)제이비제이파트너스 - - 2,700,000 - 157,885 - 6,000,000 볼레로투자조합 - - 1,606,320 - 58,224 - - 주요경영진 등 - - 1,257,400 - 7,353 - - 합 계 17,239 166,263 5,563,720 2,822,908 241,704 51,021 6,000,000 (단위 : 천원) 회사명 채권 채무 매출채권 미수금 대여금 미수수익 미지급금 교환사채 에이치지엠(주) 17,239 158,563 - - 50,000 - (주)신안리튬 - - - 18,418 1,021 - (주)제이비제이파트너스 - - 2,700,000 77,328 - 10,776,500 볼레로투자조합 - - 1,606,320 10,298 - - 주요경영진 등 - - 665,200 - - - 합 계 17,239 158,563 4,971,520 106,044 51,021 10,776,500 (5) 당반기와 전반기 중 회사의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원에 대한 분류별 보상금액과 총 보상금액의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 단기급여 437,970 240,667 퇴직급여 60,061 306,213 합 계 498,031 546,880 (6) 특수관계자로부터 제공받은 담보 및 지급보증 (단위 : 천원) 제공자 담보(보증)금액 내역 보증제공처 (주)제이비제이파트너스 3,000,000 회사의 대여금 27억원에 대해, 당사가 발행한 제1회 교환사채권 30억원을 질권 설정하여 (주)제이비제이파트너스로부터 담보로 제공받음 회사 (주)신안리튬 3,000,000 (주)신안리튬으로부터 인수한 신주인수권부사채 30억원에 대해 (주)신안리튬 소유의 토지를 채권최고액 30억원으로 근저당권 설정하여 (주)신안리튬으로부터 담보로 제공받음 회사 (7) 2023년 10월 (주)더에이치에스인터내셔널외 2인은 (주)다보링크의 최대주주인 이OO 외 3인과 (주)다보링크의 최대주주 변경을 수반하는 주식매매계약을 체결하였습니다. 2023년 11월 회사는 계약자지위 변동 등 주식매매계약을 체결하였으며, 동 계약을 통해 2023년 10월 주식매매계약의 매수인 중 (주)더에이치에스인터내셔널 외1인의 매수인으로서의 권리를 양수하였습니다. 33. 우발상황과 약정사항(1) 보고기간종료일 현재 회사가 제공한 담보내역은 없습니다.(2) 보고기간종료일 현재 회사가 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 보증금액 보증내용 서울보증보험 1,174,896 지급이행보증 등 정OO, 정OO, 박OO 1,100,000 (주)피티에프글로벌 대여금 연대보증 (3) 보고기간종료일 현재 회사가 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 담보의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 담보제공자산 채권최고액 등 (주)피티에프글로벌 ㈜디에이테크놀로지 제13회 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채 30억원 1,100,000 (4) 계류중인 소송사건 보 고기간종료일 현재 회사가 피고(공동피소 포함)로 계류 중인 소송사건은 3건이며, 원고로 계류중인 소송사건은 15건 입니다. 소송의 최종 결과 및 그 영향은 보고기간종료일 현재 예측할 수 없습니다. (5) 2023년 10월 (주)더에이치에스인터내셔널외 2인은 (주)다보링크의 최대주주인 이OO 외 3인과 (주)다보링크의 최대주주 변경을 수반하는 주식매매계약을 체결하였습니다. 2023년 11월 회사는 계약자지위 변동 등 주식매매계약을 체결하였으며, 동 계약을 통해 2023년 10월 주식매매계약의 매수인 중 (주)더에이치에스인터내셔널 외1인의 매수인으로서의 권리를 양수하였습니다. 당반기 중 지분 추가 취득에 따라 (주)다보링크는 관계기업으로 분류되었습니다. 이와 관련하여 당반기 중 장기선급금으로 인식하고 있던 계약금 및 중도금 14,498,776천원을 관계기업투자주식 및 매각예정자산으로 대체하였습니다. (6) 회사는 2024년 2월 23일 비앤프유니조합 등 5인에게 (주)다보링크 주식의 양도계약을 체결하였으며, 양도 대상인 (주)다보링크 주식 금액에 대하여 매각예정비유동자산으로 분류하였습니다. (7) 상장적격성 실질심사 사유의 발생 2024년 3월 19일 최대주주의 변경에 따라 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였으며, 이에 따라 회사의 주권거래가 정지되었습니다. (8) 보고기간종료일 현재 당사는 당사의 종속기업인 (주)신안리튬과 (주)케이브엘간 '신안지하수에서 리튬 등을 추출하는 사업' 사업권 양수도계약에 이해관계자로서 (주)신안리튬이 발행한 신주인수권부사채 30억원을 인수한다는 약정사항이 있으며, 해당 약정은 이행이 완료되었습니다.(9) 회사의 주주 김OO 외 53인은 2024년 6월 28일 부산회생법원에 회생절차 개시를신청하였습니다. 2024년 7월 26일 부산회생법원은 회생절차 결정 전 보전처분 신청 및 보전관리 신청에 대하여 보정명령을 받았으며, 회사는 이에 대한 답변을 2024년 7월 31일 완료하였습니다. (10) 회사는 (주)엔포스페이스와 2024년 6월 7일 재무구조 개선을 목적으로 주식회사 (주)다보링크의 보통주 4,991,847주 및 경영권을 양도하는 계약을 체결하였으나, 엔포스페이스의 계약 미이행으로 인하여 2024년 7월 15일 계약해지 합의서를 체결하였습니다 34. 위험관리 (1) 금융위험관리회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 1) 신용위험관리회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하며, 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도를 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 2) 유동성위험관리회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있습니다. 3) 시장위험① 외환위험관리회사는 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 회사는 환율변동과는 무관하게 통화별 자산과 부채규모를 일치하는 수준으로 유지하여 환율변동 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다. ② 이자율위험관리회사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 회사는 고정금리차입금과 변동금리차입금의 적절한 균형유지 정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있습니다. (2) 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화 하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 회사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다. 35. 부문정보 회사의 기업회계기준서 제1108호 "영업부문"에 따른 보고부문은 단일부분으로 기업 전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다. 경영진은 영업전략을 수립하는 최고영업의사결정자가 검토하는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 최고영업의사결정자는 사업본부별 제품 측면에서영업정보를 검토하고 있습니다.보고기간말 현재 제조 및 판매하고 있는 각 부문별 주요 제품은 다음과 같습니다. 구분 주요재화 피팅사업부 유압용 관이음쇠 바이오사업부 스마트이동형방역기, 마스크 신재생사업부 태양광발전, 풍력발전 (1) 부문별 매출액 및 영업이익에 관한 정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 매출액 영업이익 매출액 영업이익 피팅사업부 10,033,527 (4,186,196) 11,883,993 178,841 바이오사업부 - (114,418) - (2,991) 신재생사업부 - (155,706) - 140,518 합 계 10,033,527 (4,456,320) 11,883,993 316,368 (2) 당반기와 전반기 중 회사의 지역별 매출액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 지 역 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 한국 1,694,456 3,562,192 2,307,296 4,675,684 일본 2,474,564 4,876,268 2,522,171 4,942,081 미국 699,241 1,302,863 1,969,546 1,969,546 유럽 147,298 292,204 245,284 245,284 기타 - - 7,223 51,398 합 계 5,015,559 10,033,527 7,051,520 11,883,993 (3) 주요 고객에 대한 정보회사의 단일 거래처로서 총매출액 중 10% 이상의 비중을 차지하는 고객 및 매출액은다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 금액 비율 금액 비율 고객A 2,252,872 22.45% 900,840 7.58% 고객B 1,718,973 17.13% 1,052,938 8.86% 고객C 1,280,899 12.77% 793,743 6.68% 36. 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채(1) 보고기간종료일 현재 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 취득시점 제1회 교환사채 조기상환권 - 2,521,701 3,855,749 (2) 당반기와 전반기중 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채 관련 손익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 법인세비용 차감 전 당기순손익 (6,700,566) 1,252,912 평가손익 (204,527) 286,500 평가손익 제외 법인세비용 차감전 당기순손익 (6,496,039) 966,412 37. 보고기간 후 사건 (1) 당반기말 존재하는 교환사채 잔액 60억 중 30억에 대해 2024년 8월 12일 채권자의 조기상환청구가 이루어짐에 따라 해당 금액에 대해 상환될 예정입니다. 6. 배당에 관한 사항 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 제53조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제54조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월.6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. a. 직전결산기의 자본의 액 b. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 c. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 d. 직전결산기까지 정관 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금 e. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함한다) 에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다 1. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 32기 반기 31기 30기 주당액면가액(원) 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) -7,268 -3,947 -25,670 (별도)당기순이익(백만원) -6,112 -3,708 -23,585 (연결)주당순이익(원) -76 -43 -292 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 2. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 1. 증자(감자)현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2023.01.03 전환권행사 보통주 110,864 100 1,804 제15회차 CB전환 2023.01.03 전환권행사 보통주 819,110 100 1,465 제14회차 CB전환 2023.01.04 전환권행사 보통주 204,778 100 1,465 제14회차 CB전환 2023.01.10 전환권행사 보통주 1,715,970 100 1,465 제14회차 CB전환 2023.01.11 전환권행사 보통주 554,323 100 1,804 제15회차 CB전환 2023.01.17 전환권행사 보통주 1,023,890 100 1,465 제14회차 CB전환 2023.01.19 전환권행사 보통주 1,808,873 100 1,465 제14회차 CB전환 2023.01.26 유상증자(제3자배정) 보통주 508,905 100 1,965 소액증자 2023.02.06 전환권행사 보통주 1,385,807 100 1,804 제15회차 CB전환 2023.08.09 전환권행사 보통주 322,997 100 1,548 제16회차 CB전환 2023.09.05 전환권행사 보통주 1,614,985 100 1,548 제16회차 CB전환 2024.10.20 유상증자(제3자배정) 보통주 2,035,622 100 2,179 - 2. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무보증 사모전환사채 제16회차 2022.08.08 2025.08.08 6,000 기명식보통주 2023.08.08~2025.07.08 100 741 3,000 4,048,582 - 합 계 - - - 6,000 - - 100 741 3,000 4,048,582 - 3. 미상환 신주인수권부사채 발행현황- 해당사항 없음4. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황 - 해당사항 없음 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 5. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 테라사이언스(주) 회사채 사모 2013.06.20 5,000 0 - 2018.06.20 상환 - 테라사이언스(주) 회사채 사모 2016.06.28 4,000 0 - 2018.06.28 상환 - 테라사이언스(주) 회사채 사모 2017.03.20 1,500 5 - 2020.03.20 상환 - 테라사이언스(주) 회사채 사모 2017.03.20 1,000 5 - 2020.03.20 상환 - 테라사이언스(주) 회사채 사모 2017.05.26 1,000 3 - 2020.05.26 상환 - 테라사이언스(주) 회사채 사모 2017.10.30 2,350 3 - 2020.10.30 상환 - 테라사이언스(주) 회사채 사모 2018.05.02 1,550 3 - 2021.05.02 상환 - 테라사이언스(주) 회사채 사모 2019.03.04 4,500 2 - 2022.03.04 상환 - 테라사이언스(주) 회사채 사모 2019.12.10 5,000 3 - 2022.12.10 상환 - 테라사이언스(주) 회사채 사모 2020.05.25 5,500 3 - 2023.05.25 상환 - 테라사이언스(주) 회사채 사모 2020.07.22 4,100 0 - 2023.07.22 상환 - 테라사이언스(주) 회사채 사모 2021.01.08 10,000 2 - 2024.01.08 상환 - 테라사이언스(주) 회사채 사모 2021.04.26 18,000 0 - 2024.04.26 상환 - 테라사이언스(주) 회사채 사모 2022.08.08 6,000 2 - 2025.08.08 미상환 - 합 계 - - - 69,500 - - - - - 6. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 7. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 8. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 3,000 - - - - - - - 합계 3,000 - - - - - - - 9. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 10. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 1. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 18 2018.06.08 운영자금- 차입금상환: 988,337- 발행제비용: 11,661 999,998 운영자금- 차입금상환: 988,337- 발행제비용: 11,661 999,998 - 2. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채 10 2019.03.04 운영자금 : 1,000,000타법인 증권등 취득자금 : 3,500,000 4,500,000 운영자금 : 1,000,000타법인 증권등 취득자금 : 3,500,000 4,500,000 - 유상증자 20 2019.03.05 타법인 증권등 취득자금 : 2,500,000 2,500,000 타법인 증권등 취득자금 : 2,500,000 2,500,000 - 유상증자 21 2019.04.12 운영자금 : 589,993 589,993 운영자금 : 589,993 589,993 - 유상증자 22 2019.05.03 운영자금 : 589,997 589,997 운영자금 : 589,997 589,997 - 전환사채 11 2019.12.10 운영자금 : 3,000,000타법인 증권등 취득자금 : 2,000,000 5,000,000 운영자금 : 3,000,000타법인 증권등 취득자금 : 2,000,000 5,000,000 - 전환사채 12 2020.05.25 운영자금 : 2,500,000타법인 증권등 취득자금 : 3,000,000 5,500,000 운영자금 : 2,500,000타법인 증권등 취득자금 : 3,000,000 5,500,000 - 전환사채 13 2020.07.22 운영자금 : 1,100,000타법인 증권등 취득자금 : 3,000,000 4,100,000 타법인증권등 취득자금 : 4,100,000 4,100,000 - 전환사채 14 2021.01.08 타법인 증권등 취득자금 : 10,000,000 10,000,000 타법인증권등 취득자금 : 10,000,000 10,000,000 - 유상증자 28 2021.01.22 운영자금 : 6,000,000타법인 증권등 취득자금 : 8,000,000 14,000,000 타법인증권등 취득자금 : 14,000,000 14,000,000 - 전환사채 15 2021.04.26 타법인 증권등 취득자금 : 18,000,000 18,000,000 타법인증권등 취득자금 : 18,000,000 18,000,000 - 전환사채 16 2022.08.08 운영자금 : 3,000,000타법인 증권등 취득자금 : 3,000,000 6,000,000 운용자금: 3,000,000타법인증권등 취득자금 : 3,000,000 6,000,000 - 유상증자 23 2023.01.20 운영자금: 1,000,000 1,000,000 운영자금: 1,000,000 1,000,000 - 교환사채 1 2023.05.10 운영자금 : 2,276,000차입금 상환 : 12,500,000 14,776,500 운영자금 : 2,276,000차입금 상환 : 12,500,000 14,776,500 - 유상증자 24 2023.10.20 기타자금 : 3,999,997 3,999,997 기타자금 : 3,999,997 3,999,997 - 3. 미사용자금의 운용내역- 해당사항 없음 8. 기타 재무에 관한 사항 1. 대손충당금 설정 현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제32기 반기 매출채권 4,604,196 289,011 6.28% 미수금 1,251,327 978,311 78.18% 선급금 2,514,538 2,420,724 96.27% 선급비용 59,957 - 0% 대여금 8,835,280 2,635,360 29.82% 미수수익 408,047 103,938 25.47% 합 계 17,673,345 6,427,344 36,36% 제31기 매출채권 4,699,325 279,144 5.94% 미수금 987,305 628,184 63.63% 선급금 15,131,539 266,333 1.76% 선급비용 200,381 - 0% 대여금 7,700,215 1,773,895 23.04% 미수수익 133,130 28,316 21.27% 합 계 28,851,895 2,975,872 10.31% 제30기 매출채권 4,751,904 263,768 5.55% 미수금 1,391,492 975,377 70.09% 선급금 2,487,850 2,420,724 97.30% 선급비용 56,170 - 0% 대여금 4,684,260 2,812,280 60.03% 미수수익 163,286 118,732 72.71% 합 계 13,534,962 6,590,881 48.69% (2) 최근 사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 32기 반기 31기 반기 제30기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 6,417,476 6,590,881 6,472,298 2. 순대손처리액(①－②±③) - 16,762 - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - ③ 기타증감액 - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 9,868 (191,714) 118,583 4. 기말 대손충당금 잔액합계 6,427,344 6,415,929 6,590,881 (3) 31기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 천원) 경과기간 6월이하 6월초과1년이하 1년초과3년이하 3년초과 합계 금액 일반 4,224,623 90,562 - - 4,315,185 미수금 273,016 - - - 273,016 특수관계자 - - - - - 계 4,,497,639 90,562 - - 4,588,201 구성비율 98.02% 1.98% - - 100% (4) 매출채권 대손충당금 설정방침 ① 대손충당금 설정방침 재무상태표일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 기대신용손실모형을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. ② 대손경험률 및 대손예상액 산정근거 - 대손경험률 : 과거 5개년간 외상매출액의 합계액 대비 과거 5년간 대손금의 비율로 계산하고 있습니다. - 대손경험률을 산정함에 있어서 대손금의 해당여부를 판단 하는 대손처리기준은 법인세법 시행령 제62조 제1항 각호와 같습니다. - 대손예상액 : 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부 등을 고려하여 채권잔액의 1%초과 ~100% 범위에서 합리적인 대손추산액을 설정하고 있습니다. ③ 대손처리기준 : 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 - 파산, 부도 , 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 행방불명으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우 - 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우 - 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우 - 소멸시효가 완성된 채권 - 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우 2. 재고자산 현황 등 (1) 재고자산의 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 32기 반기 31기 30기 Fitting/유압 상품 152,540 134,599 170,561 제품 2,925,815 3,378,359 2,694,392 재공품 1,042,466 640,903 512,578 원재료 1,365,933 1,397,397 1,400,243 부재료 635,177 403,112 446,681 미착품 88,436 8,798 - 바이오 상품 - - - 신재생 상품 - - - 원재료 - - - 이차전지용 음극제 제품 - - - 재공품 - - - 원재료 - - - 미착품 - - - 합계 6,210,367 5,963,150 5,224,455 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 7.30% 6.33% 6.2% 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 2.6회 3.2회 4.4회 (2) 재고자산의 실사내역(제 32기 반기) 가. 실사일자: 2024년 6월 30일 회사는 2024사업년도 재무제표를 작성함에 있어서 2024년 06월말 장부상 재고에 2024년 01월 01일부터 재고실사일까지의 입고 및 불출을 가감하여 실사 당일의 재고수량과 비교하여 재고자산 실사를 실시하였으며, 실사 결과 당기말 현재의 재고자산 수량은 당기말 장부상 재고자산 수량과 일치하고 있습니다.나. 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등- 각 공장별 담당자, 검수자 입회 재고조사를 실시 하였습니다. 3. 공정가치평가 내역 (1) 당기손익-공정가치금융자산 ① 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치금융자산의 장부금액은 다음과 같습니다 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 지분증권 1,100,000 2,030,599 1,100,000 2,419,008 저축성보험 - 225,437 - 213,467 합 계 1,100,000 2,256,036 1,100,000 2,632,475 ② 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치금융자산의 내역은 다음과 같습니다. * (단위 : 천원) 구 분 내 용 당분기말 전기말 취득원가 장부금액 취득원가 장부금액 지분증권 OncoPep. INC(*) 5,023,000 - 5,023,000 - 지분증권 알파비전 2,300,000 2,030,599 2,300,000 2,419,008 지분증권 바이오엑스 1,000,000 1,100,000 1,000,000 1,100,000 지분증권 엠에스정밀 - - 1,005 - 전환사채 엠엔비글로벌(주) - - - - 지분증권 다보링크 - - - - 신주인수권부사채 글로벌엔터테인먼트미디어 1,000,000 - 1,000,000 - 저축성보험 방카보험 240,072 225,437 240,072 213,467 합 계 9,563,072 3,356,036 9,564,077 3,732,475 (*) OncoPep. Inc에 대한 연결회사의 지분율은 20%를 초과하나, 다른 투자자와의 약정으로 당기손익-공정가치금융자산으로 분류하였습니다. ③ 당반기와 전기 중 당기손익-공정가치금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 9,802,749 31,177,074 취득 16,952,728 54,033 처분 - - 평가 (1,526,964) (6,144,946) 대체 (21,872,476) - 기말금액 3,356,037 25,086,161 4. 진행률적용 수주계약 현황- 해당사항 없음 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 기업공시서식 작성기준에 따라서 분, 반기보고서에서는 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제32기 반기 대주회계법인 의견거절 의견거절의 근거 (1) 기초연결재무상태표에 대한 감사범위의 제한 회사의 2023년 12월 31일로 종료하는 보고기간의 연결재무제표는 타감사인이 감사하였으며, 타감사인은 2024년 4월 8일자 감사보고서에서 투자 및 대여 등의 자금거래에 대한 거래의 타당성 및 회계처리의 적정성, 특수관계자 범위 및 거래내역에 대한 완전성과 정확성, 법인인감 사용과 관련한 내부통제 상의 미비점으로 인한 부외부채의 존재가능성 및 우발상황에 대한 충분하고 적합한 감사증거를 확보하지 못하였음을 사유로 감사의견을 표명하지 아니하였습니다. 동 사유로 인하여, 본인은 회사의2024년 1월 1일자 연결재무상태표에 대한 충분하고 적합한 증거를 확보하지 못하였으며, 또한 대체적인 방법에 의하여도 기초연결재무상태표에 대해 만족할 만한 결과를 얻지 못하였습니다. 이로 인하여 기초연결재무상태표에 포함되었을 수도 있는 왜곡표시가 2024년 6월 30일 현재의 연결재무상태, 동일로 종료하는 3개월 및 6개월 보고기간의 연결재무성과와 6개월 보고기간의 연결현금흐름에 미치는 영향을 결정할 수 없었습니다. (2) 주요 검토절차의 제약본인은 회사의 투자 및 대여 등의 자금거래에 대한 거래의 타당성 및 회계처리의 적정성, 특수관계자 범위 및 거래내역에 대한 완전성과 정확성, 법인인감 사용과 관련한 내부통제 상의 미비점으로 인한 부외부채의 존재가능성 및 우발상황 등에 대한 충분하고 적합한 검토증거를 확보하지 못하였습니다. 이로 인하여 본인은 회사의 반기연결재무제표에 관하여 수정이 필요한 사항이 발견되었을 것인지 여부를 결정할 수 없었습니다. 기타사항 비교표시된 2023년 6월 30일로 종료되는 3개월 및 6개월 보고기간의 반기연결포괄손익계산서, 6개월 보고기간의 반기연결자본변동표 및 반기연결현금흐름표는 타감사인이 검토하였 으며, 2023년 8월 14일자 연결검토보고서에는 당기손익-공정가치측정 금융자산 및 무형자산에 대한 충분하고 적합한 증거를 확보하지 못하였 음을 이유로 한정의견이 표명되었습니다. 또한, 2023년 12월 31일 현재의 연결재무상태표, 동일로 종료하는 회계연도의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)는 타감사인이 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2024년 4월 8일의 감사보고서에서 감사범위의 제한을 사유로 감사의견을 표명하지 않았습니다. 비교표시목적으로 첨부한2023년 12월 31일 현재의 연결재무상태표는 위의 감사받은 연결재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다. - 제31기 전기 삼정회계법인 의견거절 의견거절근거 (1) 우리는 연결회사의 투자 및 대여 등의 자금거래에 대하여 거래의 타당성 및 회계처리의 적정성 판단을 위한 충분하고 적합한 감사증거를 확보하지 못하였습니다.(2) 우리는 연결회사가 제시한 2023년 12월 31일 현재 특수관계자 범위 및 거래내역에 대하여 그 완전성과 정확성을 판단할 충분하고 적합한 감사증거를 확보하지 못하였습니다.(3) 우리는 법인인감 사용과 관련한 내부통제 상의 미비점을 발견하였습니다. 우리는이러한 내부통제 상의 미비점으로 인하여 부외부채의 존재가능성 및 우발상황과 관련하여 충분하고 적합한 감사증거를 확보하지 못하였습니다. 전기오류수정에 대한 감사인의 강조사항 이용자는 연결회사의 연결재무제표에 대한 주석 37에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표에 대한 주석 37에서 기술하고 있는 바와 같이, 2023년 3월 22일자 감사보고서에 첨부된 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도 연결재무제표의 당기손익-공정가치금융자산 및 무형자산이 각각 23,327백만원 및 1,390백만원만큼 과대계상되어 있으며, 당기순이익 및 총포괄이익이 각각 23,595백만원 및 22,261백만원만큼 과대계상되어 있습니다. 비교표시된 전년도 연결재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 재작성된 것입니다. 우리는 2023년 연결재무제표에 대한 감사를 위하여 기초잔액에 대한 감사증거를 입수하는 과정에서 주석 37에 기술된 조정사항을 발견하였으며 , 전기오류수정과 관련하여 연결회사 및 전임감사인과 커뮤니케이션을 실시하였습니다 . 기타사항 (1) 연 결회 사의 2 022년 12월 31일로 종료된 보고기간의 연결재무제표는 타감사인이 감사하였으며, 이 감사인의 2023년 3월 22일자 감사보고서에는 적정의견이 표명되었습니다. 한편, 해당 감사인이 적정의견을 표명한 연결재무제표는 주석 37에서 기술되어 있는 조정사항들을 반영하기 전의 재무제표이며, 2022년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표는 해당 조정사항이 반영된 연결재무제표입니다. 우리는 위의 조정사항을 포함하여 연결회사의 2022년 연결재무제표에 대해 감사나 검토, 기타 어떠한 계약도 체결하지 않았습니다. 따라서 우리는 2022년 연결재무제표 전체에 대하여 감사의견 또는 기타 어떠한 확신도 표명하지 아니합니다. (2) 연결재무제표에 대한 주석 36에 기술되어 있는 바와 같이, 연결회사는 2024년 3월 19일 담보로 제공된 최대주주 (주)씨디에스홀딩스의 보유주식에 대한 담보권 실행으로 인해 최대주주가 변경되었습니다. 이는 투자주의 환기종목의 경영권 변동에 따른 상장적격성 실질심사 사유에 해당하며, 2024년 4월 9일까지 상장적격성 실질심사대상 여부가 결정될 예정입니다. 한편, 상장적격성 실질심사 사유의 발생으로 인해연결회사의 주권거래가 정지되었습니다. 연결재무제표에 대한 경영진과 지배기구의 책임 경영진은 한국채택국제회계기준에 따라 이 연결재무제표를 작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류로 인한 중요한 왜곡표시가 없는 연결재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다. 경영진은 연결재무제표를 작성할 때, 연결회사의 계속기업으로서의 존속능력을 평가하고 해당되는 경우, 계속기업 관련 사항을 공시할 책임이 있습니다. 그리고 경영진이 기업을 청산하거나 영업을 중단할 의도가 없는 한, 회계의 계속기업전제의 사용에대해서도 책임이 있습니다. 지배기구는 연결회사의 재무보고절차의 감시에 대한 책임이 있습니다. 연결재무제표감사에 대한 감사인의 책임 우리의 책임은 대한민국의 회계감사기준에 따라 연결회사의 연결재무제표를 감사하고 감사보고서를 발행하는데 있습니다. 그러나 우리는 이 감사보고서의 의견거절근거 단락에서 기술된 사항의 유의성 때문에 해당 연결재무제표에 대한 감사의견의 근거를 제공하는 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다.우리는 연결재무제표 감사와 관련된 대한민국의 윤리적 요구사항에 따라 연결회사로부터 독립적이며, 그러한 요구사항에 따른 기타의 윤리적 책임들을 이행하였습니다. - 제30기 전전기 대성삼경회계법인 적정 - - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제32기 반기 대주회계법인 재무제표에 대한 외부감사(반기 검토 및 연결재무제표에 대한 감사 포함) 356,000,000 - - - 제31기 삼정회계법인 재무제표에 대한 외부감사(반기 검토 및 연결재무제표에 대한 감사 포함) 180,000,000 1,250 700,000,000 4,875 제30기 대성삼경회계법인 재무제표에 대한 외부감사(반기 검토 및 연결재무제표에 대한 감사 포함) 180,000,000 1,250 90,000,000 1,351 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제31기 - - - - - - - - - - 제30기 - - - - - - - - - - 제29기 - - - - - - - - - - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023년 08월 14일 감사,업무수행이사 서면 반기검토 결과 보고 2. 내부통제에 관한 사항 [회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견 및 검토의견] 사업년도 감사인 감사의견 및 검토의견 지적사항 제31기 삼정회계법인 내부회계관리제도에 대한 부적정의견 우리는 2023년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 테라사이언스 주식회사 (이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였습니다.리의 의견으로는 부적정의견근거 단락에 기술된 「내부회계관리제도 설계 및 운영개념체계」의 목적을 달성하기 위한 중요한 취약점의 영향 때문에 회사의 내부회계관리제도는 2023년 12 월 31 일 현재 효과적으로 설계 및 운영되고 있지 않습니다.우리는 또한 회사의 재무제표에 대한 감사계약을 체결하였습니다. 해당 재무제표는 2023년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산 서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 중요한 회계정책의 정보를 포함한 재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다.우리는 회사의 재무제표에 대하여 감사의견의 근거를 제공하는데 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다. 따라서, 우리는 2024년 4월 8일자 감사보고서에서 의견을 표명하지 않습니다. 내부회계관리제도 부적정의견근거 우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준에 따른 우리의 책임은 이 감사보고서의 내부회계관리제도 감사에 대한 감사인의 책임 단락에 기술되어 있습니다. 우리는 내부회계관리제도 감사와 관련된 대한민국의 윤리적 요구사항에 따라 회사로부터 독립적이며 그러한 요구사항에 따른 기타 윤리적 책임들을 이행하였습니다. 우리가 입수한 감사증거가 부적정의견을 위한 근거로서 충분하고 적합하다고 우리는 믿습니다. 중요한 취약점은 내부회계관리제도 미비점 혹은 미비점들의 결합으로 회사의 재무제표의 중요한 왜곡표시가 적시에 예방되거나 발견, 수정되지 못할 가능성이 낮지 않은경우에 존재합니다. 다음의 중요한 취약점이 식별되었으며, 첨부된 내부회계관리제도 운영실태보고서에 포함되었습니다.1) 회사의 특수관계자 범위 및 거래내역에 대하여 그 완전성과 정확성을 검토하는 내부통제 절차가 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되고 운영되지 않았습니다. 회사의 이러한 미비점은 회사의 특수관계자 주석공시가 적절히 공시되지 않을 수 있는 중요한 취약점을 의미합니다.2) 회사의 종속기업 및 관계기업투자주식 등의 투자거래와 관련하여 거래의 타당성을 검토하는 내부통제절차가 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되고 운영되지 않았습니다. 회사의 이러한 미비점은 회사의 손상차손 등 손익계산서 계정과 종속기업투자주식 등 재무상태표 계정이 적절히 기록되지 않을 수 있는 중요한 취약점을 의미합니다.3) 회사의 법인인감 사용과 관련하여 그 완전성과 정확성을 검토하는 내부통제절차가 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되고 운영되지 않았습니다. 회사의 이러한 미비점은 회사의 부채가 완전성 있게 기록되지 않거나 우발상황이 적절히 공시되지 않을 수 있는 중요한 취약점을 의미합니다.4) 회사의 재무제표에 대한 감사 절차 수행 과정에서, 우리는 유의적인 왜곡표시를 다수 발견하여 재무제표에 수정반영 하였 습니다. 이는 회사의 내부회계관리제도가 회사의 재무제표에 포함된 오류를 적절하게 식별하고 수정할 수 있도록 효과적으로 설계되고 운영되지 않았음을 의미합니다. 회사의 이러한 미비점은 회사의 재무제표에 포함된 오류가 적절하게 식별되고 수정되지 않을 수 있는 중요한 취약점을 의미합니다. 내부회계관리제도에 대한 부적정의견 제30기 대성삼경회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용' 의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항없음 제29기 대성삼경회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용' 의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항없음 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1. 이사회 구성 개요 (1) 이사회 구성 개요당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 6명의 이사(사내이사 4명, 사외이사 2명)로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 이재성 사내이사(대표이사)가 겸직하고 있습니다.이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 2. 주요 의결사항 (1) 이사회의 주요 의결사항 등 순서 개최일자 의안내용 가결여부 이사 등의 성명 비고 지서현(출석률:100%) 이재성(출석률: 83%) 서민혁(출석률: 96%) 이규(출석률: 38%) 찬반여부 1 2024-01-10 담보대출 실행의 건 가결 찬성 - 찬성 - - 2 2024-01-18 신규사업부문설치, 신규 규정 제정의 건 가결 찬성 - 찬성 - - 3 2024-01-18 주식매매계약서 변경 계약 체결의 건 가결 찬성 - 찬성 - - 4 2024-01-29 제3자배정 유상증자 검토의 건 가결 찬성 - 찬성 - - 5 2024-02-14 별도 재무제표 결산 보고의 건 가결 찬성 - 찬성 - - 6 2024-02-23 타법인 주식양도의 건 가결 찬성 - 찬성 - - 7 2024-02-26 타법인 주식양도의 건 가결 찬성 - 찬성 - - 8 2024-02-26 계약지위 승계에 관한 양해각서 체결의 건 가결 찬성 - 찬성 - - 9 2024-02-29 연결 재무제표 승인의 건 가결 찬성 - 찬성 - - 10 2024-02-29 주식양수도계약서의 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 - 찬성 - - 11 2024-02-29 주식양수도계약서의 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 - 찬성 - - 12 2024-03-08 주식양수도계약서의 2차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 - 찬성 - - 13 2024-03-12 주식양수도계약서의 3차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 - 찬성 - - 14 2024-03-12 주식양수도계약서의 변경계약서(2차) 체결의 건 가결 찬성 - 찬성 - - 15 2024-03-12 주식매매계약서 변경계약서 체결의 건 가결 찬성 - 찬성 - - 16 2024-03-14 제31기 정기주주총회 소집결의 가결 찬성 - 찬성 - - 17 2024-03-14 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 및 승인의 건 가결 찬성 - 찬성 - - 18 2024-03-26 주식매매계약서 변경계약서 체결의 건 가결 찬성 - 찬성 - - 19 2024-03-26 주식양수도계약 4차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 - 찬성 - - 20 2024-03-26 주식양수도계약서의 2차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 - 찬성 - - 21 2024-03-26 정기주주총회 의장 선임의 건 가결 찬성 - 찬성 - 22 2024-04-02 각자 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 23 2024-04-02 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 및 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 24 2024-04-05 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 및 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 25 2024-04-05 자금 대여 및 약정사항 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 26 2024-04-11 주식양수도계약 5차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 반대 - - 27 2024-04-11 주식양수도계약서의 변경합의서(3차) 체결의 건 가결 찬성 찬성 반대 - - 28 2024-04-30 주식양수도계약서의 6차 변경 합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 반대 - - 29 2024-04-30 주식양수도계약서의 변경합의서(4차) 체결의 건 가결 찬성 찬성 반대 - - 30 2024-05-07 제16회차 전환사채 조정가액 산정방식 결정의 건 가결 찬성 찬성 - - - 31 2024-05-07 타법인 주식 양도의 건 가결 찬성 찬성 - - - 32 2024-05-10 주식양수도계약서의 변경합의서(3차) 체결의 건 가결 찬성 - 반대 찬성 - 33 2024-05-10 주식양수도계약서 변경합의서(5차) 체결의 건 가결 찬성 - 반대 찬성 - 34 2024-05-10 주식양수도계약의 7차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 - 반대 찬성 - 35 2024-05-10 리스(장기렌탈) 계약의 건 가결 찬성 - 반대 찬성 - 36 2024-05-20 주식양수도계약서의 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 반대 - - 37 2024-05-30 주식양수도계약서의 8차 변경합의서 체결 및 계약지위 승계계약 체결 동의의 건 가결 찬성 찬성 반대 - - 38 2024-05-30 (정정) 주식양수도계약서의 8차 변경합의서 체결 및 계약지위 승계계약 체결 동의의 건 가결 찬성 찬성 반대 - - 39 2024-05-30 주식양수도계약서의 2차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 반대 - - 40 2024-05-30 주식양수도계약서의 변경합의서(6차) 체결의 건 가결 찬성 찬성 반대 - - 41 2024-06-07 주식 및 경영권양수도 계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 반대 - - 42 2024-06-24 각자 대표이사 선임의 건 부결 찬성 반대 찬성 반대 - 43 2024-06-24 주식양수도계약서의 9차 변경합의서 체결 및 계약지위 승계계약 체결 동의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 44 2024-06-24 주식양수도 계약서의 3차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 45 2024-06-24 주식양수도계약서의 7차 변경합의서 체결 및 계약지위 승계계약 체결 동의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 46 2024-06-26 각자 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 47 2024-07-15 주식양수도계약 해지합의서 체결의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 - 48 2024-07-17 주식양수도계약서의 4차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 49 2024-07-17 주식양수도계약서의 8차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 50 2024-07-17 주식양수도계약서의 10차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - (2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 순서 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 등의 성명 사외이사 등의 성명 비고 최경석(출석률: 92%) 허기범(출석률: 97%) 찬반여부 찬반여부 1 2024-01-10 담보대출 실행의 건 가결 찬성 찬성 - 2 2024-01-18 신규사업부문설치, 신규 규정 제정의 건 가결 찬성 찬성 - 3 2024-01-18 주식매매계약서 변경 계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 - 4 2024-01-29 제3자배정 유상증자 검토의 건 가결 찬성 찬성 - 5 2024-02-14 별도 재무제표 결산 보고의 건 가결 찬성 찬성 - 6 2024-02-23 타법인 주식양도의 건 가결 찬성 찬성 - 7 2024-02-26 타법인 주식양도의 건 가결 찬성 찬성 - 8 2024-02-26 계약지위 승계에 관한 양해각서 체결의 건 가결 찬성 찬성 - 9 2024-02-29 연결 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 - 10 2024-02-29 주식양수도계약서의 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 - 11 2024-02-29 주식양수도계약서의 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 - 12 2024-03-08 주식양수도계약서의 2차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 - 13 2024-03-12 주식양수도계약서의 3차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 - 14 2024-03-12 주식양수도계약서의 변경계약서(2차) 체결의 건 가결 찬성 찬성 - 15 2024-03-12 주식매매계약서 변경계약서 체결의 건 가결 찬성 찬성 - 16 2024-03-14 제31기 정기주주총회 소집결의 가결 찬성 찬성 - 17 2024-03-14 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 및 승인의 건 가결 찬성 찬성 - 18 2024-03-26 주식매매계약서 변경계약서 체결의 건 가결 찬성 찬성 - 19 2024-03-26 주식양수도계약 4차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 - 20 2024-03-26 주식양수도계약서의 2차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 - 21 2024-03-26 정기주주총회 의장 선임의 건 가결 찬성 찬성 - 22 2024-04-02 각자 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 - 23 2024-04-02 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 및 승인의 건 가결 찬성 찬성 - 24 2024-04-05 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 및 승인의 건 가결 찬성 찬성 - 25 2024-04-05 자금 대여 및 약정사항 변경의 건 가결 찬성 찬성 - 26 2024-04-11 주식양수도계약 5차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 - - 27 2024-04-11 주식양수도계약서의 변경합의서(3차) 체결의 건 가결 찬성 - - 28 2024-04-30 주식양수도계약서의 6차 변경 합의서 체결의 건 가결 찬성 - - 29 2024-04-30 주식양수도계약서의 변경합의서(4차) 체결의 건 가결 찬성 - - 30 2024-05-07 제16회차 전환사채 조정가액 산정방식 결정의 건 가결 찬성 - - 31 2024-05-07 타법인 주식 양도의 건 가결 찬성 찬성 - 32 2024-05-10 주식양수도계약서의 변경합의서(3차) 체결의 건 가결 - 찬성 - 33 2024-05-10 주식양수도계약서 변경합의서(5차) 체결의 건 가결 - 찬성 - 34 2024-05-10 주식양수도계약의 7차 변경합의서 체결의 건 가결 - 찬성 - 35 2024-05-10 리스(장기렌탈) 계약의 건 가결 - 찬성 - 36 2024-05-20 주식양수도계약서의 변경합의서 체결의 건 가결 - 찬성 - 37 2024-05-30 주식양수도계약서의 8차 변경합의서 체결 및 계약지위 승계계약 체결 동의의 건 가결 찬성 찬성 - 38 2024-05-30 (정정) 주식양수도계약서의 8차 변경합의서 체결 및 계약지위 승계계약 체결 동의의 건 가결 찬성 찬성 - 39 2024-05-30 주식양수도계약서의 2차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 - 40 2024-05-30 주식양수도계약서의 변경합의서(6차) 체결의 건 가결 찬성 찬성 - 41 2024-06-07 주식 및 경영권양수도 계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 - 42 2024-06-24 각자 대표이사 선임의 건 부결 찬성 반대 - 43 2024-06-24 주식양수도계약서의 9차 변경합의서 체결 및 계약지위 승계계약 체결 동의의 건 가결 찬성 찬성 - 44 2024-06-24 주식양수도 계약서의 3차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 - 45 2024-06-24 주식양수도계약서의 7차 변경합의서 체결 및 계약지위 승계계약 체결 동의의 건 가결 찬성 찬성 - 46 2024-06-26 각자 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 - 47 2024-07-15 주식양수도계약 해지합의서 체결의 건 가결 찬성 - - 48 2024-07-17 주식양수도계약서의 4차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 - 49 2024-07-17 주식양수도계약서의 8차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 - 50 2024-07-17 주식양수도계약서의 10차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 - 3. 이사회 내의 위원회 구성 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 4. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에의안으로 제출할 수 있도록 하고 있으며, 상법 제363조 및 당사 정관 제32조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 이사후보자의 성명, 약력 등을 주주총회 2주 전에 주주에게 공시하고 있습니다. 당사의 이사회는 사내이사 4명(대표이사 포함)과 사외이사 2명으로 구성되어 있으며, 회사경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 이러한 절차를 통해 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직 명 성 명 임기 연임 여부 및 연임 횟수 추천인 활동분야 (담당업무) 회사와의거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 대표이사 이재성 2027.03.29 - 이사회 경영전반에 대한 주요 의사결정(경영 총괄) 해당없음 해당없음 사내이사 지서현 2026.05.25 - 이사회 경영전반에 대한 주요 의사결정 (의사 결정) 해당없음 해당없음 사내이사 서민혁 2026.05.25 - 이사회 경영전반에 대한 주요 의사결정 (의사 결정) 해당없음 해당없음 사내이사 이 규 2027.03.29 - 이사회 경영전반에 대한 주요 의사결정 (의사 결정) 해당없음 해당없음 사외이사 최경석 2026.05.25 - 이사회 경영전반에 대한 주요 의사결정(경영 자문) 해당없음 해당없음 사외이사 허기범 2027.03.29 - 이사회 경영전반에 대한 주요 의사결정(경영 자문) 해당없음 해당없음 5.사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 산업 분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. (1) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 6 2 - - - (2) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 감사업무에 있어 전문성을 보유하고 있어 별도의 교육 미실시 (3) 사외이사 후보 추천위원회 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. (4) 사외이사 지원조직 현황 부서명 직원수 직위(근속연수) 주요 활동 내역 회계팀 3 부장 1명, 대리 1명, 사원 1명(평균:10년) - 2. 감사제도에 관한 사항 1. 감사위원회 설치여부 및 구성방법 등당사는 공시서류 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회결의에 의하여 선임된 감사 2명이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관련서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.※ 감사의 자세한 주요이력 및 업무분장은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다. 2. 감사에 관한 사항감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 정관 제45조(감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다 . ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다 . ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다 . 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다 . ④ 감사에 대해서는 정관 제 35 조 제 3 항의 규정을 준용한다 . 3. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의이해관계 결격요건여부 비고 손운수 더블유엠파트너스 대표이사 - 부 - 한규정 온정법률사무소 변호사 - 부 - 주) 2024년 3월 29일 정기주주총회에서 한규정 감사를 선임하였으며, 보고서 제출일 현재 당사 감사의 수는 2명입니다. 4. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 구 분 내 용 정관 제46조(감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 정관 제47조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 4. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 순서 개최일자 의안내용 가결여부 감사 등의 성명 감사 등의 성명 비고 손운수(출석율 52%) 한규정(출석율 48%) 참석여부 참석여부 1 2024-01-10 담보대출 실행의 건 가결 - - - 2 2024-01-18 신규사업부문설치, 신규 규정 제정의 건 가결 - - - 3 2024-01-18 주식매매계약서 변경 계약 체결의 건 가결 - - - 4 2024-01-29 제3자배정 유상증자 검토의 건 가결 - - - 5 2024-02-14 별도 재무제표 결산 보고의 건 가결 - - - 6 2024-02-23 타법인 주식양도의 건 가결 참석 - - 7 2024-02-26 타법인 주식양도의 건 가결 - - - 8 2024-02-26 계약지위 승계에 관한 양해각서 체결의 건 가결 참석 - - 9 2024-02-29 연결 재무제표 승인의 건 가결 참석 - - 10 2024-02-29 주식양수도계약서의 변경합의서 체결의 건 가결 - - - 11 2024-02-29 주식양수도계약서의 변경합의서 체결의 건 가결 - - - 12 2024-03-08 주식양수도계약서의 2차 변경합의서 체결의 건 가결 - - - 13 2024-03-12 주식양수도계약서의 3차 변경합의서 체결의 건 가결 - - - 14 2024-03-12 주식양수도계약서의 변경계약서(2차) 체결의 건 가결 - - - 15 2024-03-12 주식매매계약서 변경계약서 체결의 건 가결 - - - 16 2024-03-14 제31기 정기주주총회 소집결의 가결 참석 - - 17 2024-03-14 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 및 승인의 건 가결 참석 - - 18 2024-03-26 주식매매계약서 변경계약서 체결의 건 가결 - - - 19 2024-03-26 주식양수도계약 4차 변경합의서 체결의 건 가결 - - - 20 2024-03-26 주식양수도계약서의 2차 변경합의서 체결의 건 가결 - - - 21 2024-03-26 정기주주총회 의장 선임의 건 가결 - - - 22 2024-04-02 각자 대표이사 선임의 건 가결 참석 참석 - 23 2024-04-02 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 및 승인의 건 가결 참석 참석 - 24 2024-04-05 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 및 승인의 건 가결 참석 참석 - 25 2024-04-05 자금 대여 및 약정사항 변경의 건 가결 참석 참석 - 26 2024-04-11 주식양수도계약 5차 변경합의서 체결의 건 가결 - - - 27 2024-04-11 주식양수도계약서의 변경합의서(3차) 체결의 건 가결 - - - 28 2024-04-30 주식양수도계약서의 6차 변경 합의서 체결의 건 가결 참석 - - 29 2024-04-30 주식양수도계약서의 변경합의서(4차) 체결의 건 가결 참석 - - 30 2024-05-07 제16회차 전환사채 조정가액 산정방식 결정의 건 가결 참석 참석 - 31 2024-05-07 타법인 주식 양도의 건 가결 참석 참석 - 32 2024-05-10 주식양수도계약서의 변경합의서(3차) 체결의 건 가결 - 참석 - 33 2024-05-10 주식양수도계약서 변경합의서(5차) 체결의 건 가결 - 참석 - 34 2024-05-10 주식양수도계약의 7차 변경합의서 체결의 건 가결 - 참석 - 35 2024-05-10 리스(장기렌탈) 계약의 건 가결 - 참석 - 36 2024-05-20 주식양수도계약서의 변경합의서 체결의 건 가결 참석 참석 - 37 2024-05-30 주식양수도계약서의 8차 변경합의서 체결 및 계약지위 승계계약 체결 동의의 건 가결 참석 - - 38 2024-05-30 (정정) 주식양수도계약서의 8차 변경합의서 체결 및 계약지위 승계계약 체결 동의의 건 가결 참석 - - 39 2024-05-30 주식양수도계약서의 2차 변경합의서 체결의 건 가결 참석 - - 40 2024-05-30 주식양수도계약서의 변경합의서(6차) 체결의 건 가결 참석 - - 41 2024-06-07 주식 및 경영권양수도 계약 체결의 건 가결 참석 - - 42 2024-06-24 각자 대표이사 선임의 건 부결 - - - 43 2024-06-24 주식양수도계약서의 9차 변경합의서 체결 및 계약지위 승계계약 체결 동의의 건 가결 참석 참석 - 44 2024-06-24 주식양수도 계약서의 3차 변경합의서 체결의 건 가결 참석 참석 - 45 2024-06-24 주식양수도계약서의 7차 변경합의서 체결 및 계약지위 승계계약 체결 동의의 건 가결 참석 참석 - 46 2024-06-26 각자 대표이사 선임의 건 가결 - - - 47 2024-07-15 주식양수도계약 해지합의서 체결의 건 가결 참석 - - 48 2024-07-17 주식양수도계약서의 4차 변경합의서 체결의 건 가결 참석 - - 49 2024-07-17 주식양수도계약서의 8차 변경합의서 체결의 건 가결 참석 - - 50 2024-07-17 주식양수도계약서의 10차 변경합의서 체결의 건 가결 참석 - - 6. 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 - - - - - - 7. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사업무에 있어 전문성을 보유하고 있어 별도의 교육 미실시 8. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 회계팀 3 부장 2명, 사원 1명(평균:15년) - 9. 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 - - - - - 당사는 준법지원인의 지원조직은 별도로 두고 있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 1. 투표제도 현황당사는 주주의 의결권행사와 관련하여 전자투표제를 2017년 3월 7일 이사회에서 도입 결의하여 시행하고있으며, 집중투표제 및 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다. (기준일 : 2024년 06월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 부 부 부 2. 소수주주권의 행사 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다 3. 경영지배권의 경쟁 당사는 공시대상기간 중 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다. 4. 의결권 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 95,587,404 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 4,490,209 - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 91,097,195 - - - - 5. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 관한 법률> 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우. 2. 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우. 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우. 4. 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우. 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우. 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 자본 제휴, 전략적 제휴, 기업구조조정, M 또는 기타 경영상 필요로 제3자에게 신주를 발행하는 경우. ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 결산일로부터 3개월이내 주주명부폐쇄시기 ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 주권의 발행종류주식 ① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 - 공고게재신문 회사의 공고는 기본적으로 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.tera-science.com)을 통해 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고할 수 없을 경우 서울특별시에서 발행하는 서울경제신문에 게재하도록 한다. (6) 주주총회 의사록 요약 주주총회 일자 결의내용 비고 제31기 주주총회 의사록(2024.03.29) 결의사항 제1호 의안 : 제31기 (2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일) 재무제표 및 연결 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건 → 원안대로 가결 제2호 의안 : 정관 변경의 건 → 원안대로 가결 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 이규 선임의 건 → 원안대로 가결 제3-2호 의안 : 사내이사 이재성 선임의 건 → 원안대로 가결 제3-3호 의안 : 사외이사 허기범 선임의 건 → 원안대로 가결 제4호 의안 : 감사 선임의 건 제4-1호 의안 : 감사 한규정 선임의 건 → 원안대로 가결 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 → 원안대로 가결 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 → 원안대로 가결 - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)씨디에스홀딩스 본인 보통주 5,715,315 5.98 2,035,622 2.13 주) 계 보통주 5,715,315 5.98 2,035,622 2.13 - - - - - - - 주) 상기 기재된 (주)씨디에스홀딩스는 당사의 기존 최대주주로 2024년 3월 19일 보유중인 담보제공 주식의 반대매매로 인하여 보유지분이 감소하여 당사는 2024년 6월 30일 주주명부를 기준으로 2,748,129주(2.87%)를 보유한 권OO이 현재 개인 최대주주임을 공시하였으나, 본 항목에서 기재된 최대주주에 대한 사항은 기존 최대주주인 (주)씨디에스홀딩스를 기준으로 작성하였습니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)씨디에스홀딩스 2 지서현 98.82 - - 지서현 98.82 - - - - - - (2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역- 해당사항 없음 (3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 주식회사 씨디에스홀딩스 자산총계 311 부채총계 75 자본총계 236 매출액 150 영업이익 -39 당기순이익 -179 (4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 해당사항 없음 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 - 해당사항 없음4. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2023년 04월 27일 (주)씨디에스홀딩스 10,633,403 11.61 주식 양수도 계약에 따른 최대주주 변경 - 2024년 03월 19일 권OO 2,748,129 2.87 (주)씨디에스홀딩스의 담보권 실행으로 인한 변경 - 5. 주식 소유현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 - - - - - - - - 우리사주조합 - - - 6. 소액주주현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 35,726 35,730 99.99 86,313,444 95587404 90.30 - 7. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 구분 2024/01 2024/02 2024/03 2024/04 2024/05 2024/06 보통주 최고 1,425 1,496 1,006 - - - 최저 917 792 654 - - - 월거래량 1,443,838 8,531,902 5,380,108 - - - 주) 당사는 2024년 3월 19일 매매거래정지 사유가 발생됨에 따라 상기 2024년 4월부터 6월까지 주가 및 주식거래실적을 기재하지 않았습니다. 8. 복수의결권주식 보유자 및 특수관계인 현황- 해당사항 없음 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 (1) 임원 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 지서현 여 1976.08 대표이사 대표집행임원 상근 경영총괄 (주)씨디에스홀딩스 대표이사 - - - 14개월(2023.5.26~) 2026.05.25 이재성 남 1981.10 대표이사 대표집행임원 상근 경영총괄 (주)스위프트인베스트 대표이사 - - - 4개월(2024.03.29) 2027.03.29 서민혁 남 1972.04 이사 사내이사 상근 의사결정 성균관대학교 경제학 석사엠코바이오 대표이사 11,000 - - 14개월(2023.5.26~) 2026.05.25 이규 남 1969.01 이사 사내이사 비상근 의사결정 ㈜엔케이와이글로벌 대표이사 ㈜디딤이앤에프 사내이사 - - - 4개월(2024.03.29) 2027.03.29 최경석 남 1963.07 이사 사외이사 비상근 의사결정 조선대학교 행정학 학사(전) 전라남도 도의원 - - - 14개월(2023.5.26~) 2026.05.25 허기범 남 1991.11 이사 사외이사 비상근 의사결정 STANLEY EngineeredFastening(Infastech Koera) Zero Base - - - 4개월(2024.03.29) 2027.03.29 손운수 남 1968.03 감사 감사 상근 감사 순천향대학교 학사더블유엠파트너스 대표이사 - - - 14개월(2023.5.26~) 2026.05.25 한규정 여 1984.02 감사 감사 비상근 감사 온정 법률사무소 변호사 - - - 4개월(2024.03.29) 2027.03.29 (2) 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 유압용관이음쇠 남 47 - - - 47 1년11개월 1,429,701 30,419 23 32 55 - 유압용관이음쇠 여 20 - - - 20 2년3개월 521,965 26,098 - 합 계 67 - - - 67 2년1개월 1,951,666 29,129 - (3) 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 10 436,175 43,617 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 6 2,000,000 - 감사 2 200,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 8 360,774 36,077 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 279,193 27,919 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 27,290 2,729 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 2 54,290 5,429 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 테라사이언스(주) - 3 3 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 (1) 기업집단에 소속된 회사(공시서류작성기준일 현재) (기준일 : 2024.06.30 ) (단위 : 주, %) 회사명 사업자등록번호 상장여부 주식수 지분율 주요사업 비고 ㈜에이치지엠 868-87-00713 비상장 110,000 100% 단조품 및 유압용관이음쇠제조 및 판매 종속회사 소켓게이밍(주) 383-81-01863 비상장 5,000,000 100% 응용소프트웨어 개발 및 서비스 종속회사 (주)신안리튬 868-81-02849 비상장 400,000 75% 니켈,리튬,게르마늄 생산 및 판매 종속회사 주) 상기 계열회사는 독점규제및공정거래에관한 법률에 의한 상호출자제한, 출자총액 제한, 채무보증제한의 대상이 되지 않습니다. 주) 에스더블유티(주)는 (주)에이치지엠으로 상호가 바뀌었습니다. (2) 개통도 출자회사＼피출자회사 지분율 테라사이언스(주)＼(주)에이치지엠 100% 테라사이언스(주)＼소켓게이밍(주) 100%