테라사이언스 사업보고서 (2024.12)
2. 내부통제에 관한 사항

1. 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

사업연도	구분	운영실태 보고서보고일자	평가 결론	중요한취약점	시정조치계획 등

제32기(당기)	내부회계관리제도	2025년 03월 18일	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있지 않다고 판단	(주1)	-

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제31기(전기)	내부회계관리제도	2024년 04월 05일	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있지 않다고 판단	(주2)	-

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제30기(전전기)	내부회계관리제도	2023년 02월 03일	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	-	-

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

(주1)

본 대표이사 및 내부회계관리자는 2024년 12월 31일 현재 동일자로 종료하는 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하였습니다.

내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 책임은 본 대표이사 및 내부회계관리자를 포함한 회사의 경영진에 있습니다.

본 대표이사 및 내부회계관리자는 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부에 대하여 평가하였습니다.

본 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 위해 내부회계관리제도운영위원회에서 발표한 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계의 제4장 중소기업에 대한 적용’를 준거기준으로 사용하였습니다. 또한 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가함에 있어 내부회계관리제도운영위원회에서 발표한 ‘내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준의 제4장 중소기업에 대한 적용’을 평가기준으로 사용하였습니다.

본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2024년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 전년도의 중요한 취약점을 개선하는 등으로 인해 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.

테스트 운영결과 단순한 미비점 11건과 유의적 미비점으로 분류된 건은 2건이며, 해당 유의적 미비 건들 내용은 아래와 같습니다.

승인>

* 평가: 인간대장의 승인이 누락된 인감사용 건이 발생하였습니다. 이를 유의적 미비점으로 분류하였습니다.

* 개선방안: 인감사용 건 별로 기안문 사전 작성 및 승인 득하는 절차와 준수를 위한 감시 필요

* 평가: 1개의 기안문에 복수의 인감사용 건 기재와 인감사용 건에 대해 타 양식 기안문으로 작성된 건 존재 등이 발견되어 유의적 미비점으로 분류했습니다. * 개선방향: 인감사용 건 별로 기안문 사전작성 및 승인을 득하는 절차와, 인감대장에 승인된 인감사용 기안문 번호 기재하여 승인권자 승인 득하는 절차를 수립, 관리하고, 인감 사용 건에 대한 기안은 인감사용 기안문 양식으로만 작성하도록 관리함 본 대표이사 및 내부회계관리자는 보고내용이 거짓으로 기재되거나 표시되지 아니하였고, 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있지 아니함을 확인하였습니다. 또한 본 대표이사 및 내부회계관리자는 보고내용에 중대한 오해를 일으키는 내용이 기재되거나 표시되지 아니하였다는 사실을 확인하였으며, 충분한 주의를 다하여 직접 확인·검토하였습니다. (주2) 본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2023년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 다음과 같은 중요한 취약점으로 인해 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있지 않다고 판단됩니다. 중요한 취약점으로 분류된 건은 9건이며 해당 건들의 내용은 아래와 같습니다. 검토> * 평가: 특수관계자와의 변동이 유의적인 상황이나, 회계기준에 따른 특수관계자의 완전성 검토 절차가 미비하여 중요한 취약점으로 분류하였습니다. * 개선방안: 특수관계자 범위가 회계기준상 부합하는지 등을 포함한 특수관계자리스트 완전성 검토 진행이 필요 * 평가: 인감대장 미기재 문서 다수 식별이 되어 중요한 취약점으로 분류했습니다. * 개선방향: 인감사용 건에 대해 누락 없이 인감대장 승인 필요. * 평가: 선급금 유동성 분류 수정사항이 발생하였으며, 오류 금액이 재무제표에 미치는 영향이 중요하여 중요한 취약점으로 분류했습니다. * 개선방향: 선급금의 경우 대체되는 본계정에 따라서 유동성, 비유동성으로 구분하여 분류 필요. 결산 체크리스트의 실질적 운영 필요 오류> * 평가: 공정가치평가금융자산의 평가와 관련하여 전기오류사항이 감사인에 의해 확인되었으며 , 당기 중에도 동일한 프로세스에서 미비사항이 발견되어 중요한 취약점으로 분류하였습니다. * 개선방향: 외부평가 법인의 적격성 및 객관성 평가 절차 강화 외부평가법인의 평가보고서 검토 MRC Checklist 실질 운영 승인> * 평가: 전환사채 상환 회계처리 관련 수정사항이 발생하였으며, 수정금액이 재무제표에 미치는 효과가 중요하여 중요한 취약점으로 분류하였습니다. * 개선방안: 사채 상환 회계처리시 관련 증빙 검토 및 승인권자의 승인절차 통한 오류 없는 회계처리 장부에 반영이 필요 승인> * 평가: 감사인에 의해 대손설정 회계처리 관련 수정사항이 발생하였으며, 수정금액이 재무제표에 미치는 효과가 중요하여 중요한 취약점으로 분류하였습니다. * 개선방안: 채권 손상평가시 관련 담보 및 대여금 평가기법, RAW DATA검토에 대한 승인권자 승인절차 필요 특수관계자 거래내역 검토> * 평가: 감사인에 의해 특수관계자의 거래내역 검토가 미비한 부분이 발생하였으며, 해당 통제는 제무제표 및 거래의 투명성에 미치는 영향이 크기에 중요한 취약점으로 분류하였습니다 * 개선방안: 전문가의 조언에 따라 특수관계자의 범위를 명확히 하고, 특수관계자와의 거래에 대해 철저하게 관리 감독하는 절차가 필요 /종속기업 투자 주식 취득 시 투자타당성 검토> * 평가: 관계기업, 종속기업의 투자 주식 취득 시 투자타당성 평가를 실시하지 않은 부분이 감사인에 의해 발견되었으며, 이는 거래의 투명성과 재무제표에 미치는 영향이 크므로 중요한 취약점으로 분류 하였습니다. * 개선방안: 관계기업, 종속기업으로 확정된 기업에 대한 투자나 주식 등의 취득 시 투자에 대한 타당성 분석 및 평가를 철저히 수행하도록 절차확립과 관리자의 관리 감독 기능 강화 필요. 승인> * 평가: 감사인에 의해 비상장 투자 시 적절하지 않은 계정분류, 유동성 대체등이 발견 되었으며, 이는 재무제표에 미치는 영향이 크므로 중요한 취약점으로 분류하였습니다. * 개선방안: 비상장 주식 취득 시 출금증빙과 금융상품계약서등의 완벽한 증빙을 확보하고, IFRS의 규정에 따라 계정과목과 유동성 검토가 이루어 질 수 있도록 담당자의 교육을 진행하고, 절차의 수립 또는 보완 필요. 본 대표이사 및 내부회계관리자는 보고내용이 거짓으로 기재되거나 표시되지 아니하였고, 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있지 아니함을 확인하였습니다 . 또한 본 대표이사 및 내부회계관리자는 보고내용에 중대한 오해를 일으키는 내용이 기재되거나 표시되지 아니하였다는 사실을 확인하였으며, 충분한 주의를 다하여 직접 확인·검토하였습니다 . 2. 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 평가보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제32기(당기) 내부회계관리제도 2025년 03월 18일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있지 않다고 판단 (주1) - 연결내부회계관리제도 - - - - 제31기(전기) 내부회계관리제도 2024년 04월 05일 - (주2) - 연결내부회계관리제도 - - - - 제30기(전전기) 내부회계관리제도 2023년 02월 03일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 - - 연결내부회계관리제도 - - - - (주1) 본 감사는 2024년 12월 31일 현재 동일자로 종료하는 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하였습니다. 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 책임은 대표이사 및 내부회계관리자를 포함한 회사의 경영진에 있으며 본 감사는 관리감독 책임이 있습니다. 본 감사는 대표이사 및 내부회계관리자가 본 감사에게 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서를 참고로, 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부에 대하여 평가하였으며, 내부회계관리제도가 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하는지를 평가하였습니다. 또한 본 감사는 내부회계관리제도 운영실태보고서에 거짓으로 기재되거나 또는 표시된 사항이 있거나, 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있는지를 점검하였으며, 내부회계관리제도 운영실태보고서의 시정 계획이 해당 회사의 내부회계관리제도 개선에 실질적으로 기여할 수 있는지를 검토하였습니다. 회사는 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 위해 내부회계관리제도운영위원회에서 발표한 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계의 제4장 중소기업에 대한 적용’를 준거 기준으로 사용하였습니다. 본 감사는 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가함에 있어 내부회계관리제도운영위원회에서 발표한 ‘내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준의 제4장 중소기업에 대한 적용’을 평가기준으로 사용하였습니다. 본 감사의 의견으로는, 2024년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 회사의 내부관리제도는 전년도의 중요한 취약점을 개선한 것을 발견하였습니다. 따라서, 회사는 유의한 미비점을 분류된 문제점을 지속적으로 개선해 나가는데, 노력하여야 할 것이며, 본 감사는 이를 철저히 감독하겠습니다.(주2) 본 감사는 2023년 12월 31일 현재 동일자로 종료하는 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하였습니다. 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 책임은 대표이사 및 내부회계관리자를 포함한 회사의 경영진에 있으며 본 감사는 관리감독 책임이 있습니다. 본 감사는 대표이사 및 내부회계관리자가 본 감사에게 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서를 참고로, 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부에 대하여 평가하였으며, 내부회계관리제도가 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하는지를 평가하였습니다. 또한 본 감사는 내부회계관리제도 운영실태보고서에 거짓으로 기재되거나 또는 표시된 사항이 있거나, 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있는지를 점검하였으며 , 내부회계관리제도 운영실태보고서의 시정 계획이 해당 회사의 내부회계관리제도 개선에 실질적으로 기여할 수 있는지를 검토하였습니다. 회사는 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 위해 내부회계관리제도운영위원회에서 발표한 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계 의 제4장 중소기업에 대한 적용’를 준거 기준으로 사용하였습니다. 본 감사는 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가함에 있어 내부회계관리제도운영위원회에서 발표한 ‘내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준 의 제4장 중소기업에 대한 적용’을 평가기준으로 사용하였습니다. 본 감사의 의견으로는, 2023년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 회사의 내부관리제도는 다수의 중요한 취약점을 발견하였습니다. 따라서, 회사는 중요한 취약점으로 분류된 문제점을 개선해 나가는데, 노력하여야 할 것이며, 본 감사는 이를 철저히 감독하겠습니다. 3. 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론) 사업연도 구분 감사인 유형(감사/검토) 감사의견 또는검토결론 지적사항 회사의대응조치 제32기(당기) 내부회계관리제도 대주회계법인 검토 중요한 취약점의 발견 (주1) - 연결내부회계관리제도 대주회계법인 검토 - - - 제31기(전기) 내부회계관리제도 삼정회계법인 검토 부적정의견 (주2) - 연결내부회계관리제도 삼정회계법인 검토 - - - 제30기(전전기) 내부회계관리제도 대성삼경회계법인 검토 적정의견 - - 연결내부회계관리제도 대성삼경회계법인 검토 적정의견 - - (주1) (1) 투자 및 대여 등의 자금거래회사는 투자 및 대여 등의 자금거래와 관련하여 충분하고 적합한 통제절차를 운영하지 않았습니다. 이러한 상황은 회사의 투자 및 대여 등의 자금거래와 관련된 내부회계관리제도의 전반적 신뢰성에 훼손이 있는 상황으로 판단됩니다. 회사의 이러한 미비점은 재무제표 및 주석공시가 적절히 기록되지 않을 수 있는 중요한 취약점을 의미합니다. (2) 회사의 법인인감 사용과 관련하여 그 완전성과 정확성을 검토하는 내부통제절차가 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되고 운영되지 않았습니다. 회사의 이러한 미비점은 회사의 부채가 완전성 있게 기록되지 않거나 우발상황이 적절히 공시되지 않을 수 있는 중요한 취약점을 의미합니다. (3) 회사의 재무제표에 대한 감사 절차 수행 과정에서, 우리는 유의적인 왜곡표시를 다수 발견하여 재무제표에 수정반영 하였습니다. 이는 회사의 내부회계관리제도가 회사의 재무제표에 포함된 오류를 적절하게 식별하고 수정할 수 있도록 효과적으로 설계되고 운영되지 않았음을 의미합니다. 회사의 이러한 미비점은 회사의 재무제표에 포함된 오류가 적절하게 식별되고 수정되지 않을 수 있는 중요한 취약점을 의미합니다. (주2) (1) 투자 및 대여 등의 자금거래회사는 투자 및 대여 등의 자금거래와 관련하여 충분하고 적합한 통제절차를 운영하지 않았습니다. 이러한 상황은 회사의 투자 및 대여 등의 자금거래와 관련된 내부회계관리제도의 전반적 신뢰성에 훼손이 있는 상황으로 판단됩니다. 회사의 이러한 미비점은 재무제표 및 주석공시가 적절히 기록되지 않을 수 있는 중요한 취약점을 의미합니다. (2) 회사의 법인인감 사용과 관련하여 그 완전성과 정확성을 검토하는 내부통제절차가 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되고 운영되지 않았습니다. 회사의 이러한 미비점은 회사의 부채가 완전성 있게 기록되지 않거나 우발상황이 적절히 공시되지 않을 수 있는 중요한 취약점을 의미합니다. (3) 회사의 재무제표에 대한 감사 절차 수행 과정에서, 우리는 유의적인 왜곡표시를 다수 발견하여 재무제표에 수정반영 하였습니다. 이는 회사의 내부회계관리제도가 회사의 재무제표에 포함된 오류를 적절하게 식별하고 수정할 수 있도록 효과적으로 설계되고 운영되지 않았음을 의미합니다. 회사의 이러한 미비점은 회사의 재무제표에 포함된 오류가 적절하게 식별되고 수정되지 않을 수 있는 중요한 취약점을 의미합니다. 1. 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황 소속기관또는 부서 총 원 내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율 내부회계담당인력의평균경력월수 내부회계담당인력수(A) 공인회계사자격증소지자수(B) 비율(B/A*100) 회계팀 4 4 - - 12 2. 회계담당자의 경력 및 교육실적 직책(직위) 성명 회계담당자등록여부 경력(단위:년, 개월) 교육실적(단위:시간) 근무연수 회계관련경력 당기 누적 전무 한성호 부 2개월 23년 - - 부장 홍성현 부 1년 18년 8 8 사원 박소영 부 1개월 2년 - - VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 (1) 이사회 구성 개요당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 5명의 이사(사내이사 4명, 사외이사 1명)로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 지서현 사내이사(대표이사)가 겸직하고 있습니다.이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. - 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 1 - - 1 주) 2024년 12월 19일 허기범 사외이사는 일신상의 사유로 사임하였습니다. (2) 주요 의결사항① 이사회의 주요 의결사항 등 순서 개최일자 의안내용 가결여부 이사 등의 성명 비고 지서현(출석률:100%) 이재성(출석률:72%) 서민혁(출석률:98%) 이규(출석률:11%) 최경석(출석률:97%) 허기범(출석률:26%) 찬반여부 1 2024-01-10 담보대출 실행의 건 가결 찬성 - 찬성 - 찬성 - - 2 2024-01-18 신규사업부문설치, 신규 규정 제정의 건 가결 찬성 - 찬성 - 찬성 - - 3 2024-01-18 주식매매계약서 변경 계약 체결의 건 가결 찬성 - 찬성 - 찬성 - - 4 2024-01-29 제3자배정 유상증자 검토의 건 가결 찬성 - 찬성 - 찬성 - - 5 2024-02-14 별도 재무제표 결산 보고의 건 가결 찬성 - 찬성 - 찬성 - - 6 2024-02-23 타법인 주식양도의 건 가결 찬성 - 찬성 - 찬성 - - 7 2024-02-26 타법인 주식양도의 건 가결 찬성 - 찬성 - 찬성 - - 8 2024-02-26 계약지위 승계에 관한 양해각서 체결의 건 가결 찬성 - 찬성 - 찬성 - - 9 2024-02-29 연결 재무제표 승인의 건 가결 찬성 - 찬성 - 찬성 - - 10 2024-02-29 주식양수도계약서의 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 - 찬성 - 찬성 - - 11 2024-02-29 주식양수도계약서의 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 - 찬성 - 찬성 - - 12 2024-03-08 주식양수도계약서의 2차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 - 찬성 - 찬성 - - 13 2024-03-12 주식양수도계약서의 3차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 - 찬성 - 찬성 - - 14 2024-03-12 주식양수도계약서의 변경계약서(2차) 체결의 건 가결 찬성 - 찬성 - 찬성 - - 15 2024-03-12 주식매매계약서 변경계약서 체결의 건 가결 찬성 - 찬성 - 찬성 - - 16 2024-03-14 제31기 정기주주총회 소집결의 가결 찬성 - 찬성 - 찬성 - - 17 2024-03-14 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 및 승인의 건 가결 찬성 - 찬성 - 찬성 - - 18 2024-03-26 주식매매계약서 변경계약서 체결의 건 가결 찬성 - 찬성 - 찬성 - - 19 2024-03-26 주식양수도계약 4차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 - 찬성 - 찬성 - - 20 2024-03-26 주식양수도계약서의 2차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 - 찬성 - 찬성 - - 21 2024-03-26 정기주주총회 의장 선임의 건 가결 찬성 - 찬성 - 찬성 - - 22 2024-04-02 각자 대표이사 선임의 건 가결 찬성 - 찬성 - 찬성 - - 23 2024-04-02 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 및 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 24 2024-04-05 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 및 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 25 2024-04-05 자금 대여 및 약정사항 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 26 2024-04-11 주식양수도계약 5차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 27 2024-04-11 주식양수도계약서의 변경합의서(3차) 체결의 건 가결 찬성 찬성 반대 - 찬성 찬성 - 28 2024-04-30 주식양수도계약서의 6차 변경 합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 반대 - 찬성 찬성 - 29 2024-04-30 주식양수도계약서의 변경합의서(4차) 체결의 건 가결 찬성 찬성 반대 - 찬성 찬성 - 30 2024-05-07 제16회차 전환사채 조정가액 산정방식 결정의 건 가결 찬성 찬성 반대 - 찬성 찬성 - 31 2024-05-07 타법인 주식 양도의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 - 32 2024-05-10 주식양수도계약서의 변경합의서(3차) 체결의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 - 33 2024-05-10 주식양수도계약서 변경합의서(5차) 체결의 건 가결 찬성 - 반대 찬성 - 찬성 - 34 2024-05-10 주식양수도계약의 7차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 - 반대 찬성 - 찬성 - 35 2024-05-10 리스(장기렌탈) 계약의 건 가결 찬성 - 반대 찬성 - 찬성 - 36 2024-05-20 주식양수도계약서의 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 반대 - 찬성 찬성 - 37 2024-05-30 주식양수도계약서의 8차 변경합의서 체결 및 계약지위 승계계약 체결 동의의 건 가결 찬성 찬성 반대 - 찬성 찬성 - 38 2024-05-30 주식양수도계약서의 8차 변경합의서 체결 및 계약지위 승계계약 체결 동의의 건 가결 찬성 찬성 반대 - 찬성 찬성 - 39 2024-05-30 주식양수도계약서의 2차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 반대 - 찬성 찬성 - 40 2024-05-30 주식양수도계약서의 변경합의서(6차) 체결의 건 가결 찬성 찬성 반대 - 찬성 찬성 - 41 2024-06-07 주식 및 경영권양수도 계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 반대 - 찬성 찬성 - 42 2024-06-24 주식양수도계약서의 9차 변경합의서 체결 및 계약지위 승계계약 체결 동의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 43 2024-06-24 주식양수도 계약서의 3차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 44 2024-06-24 주식양수도계약서의 7차 변경합의서 체결 및 계약지위 승계계약 체결 동의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 45 2024-06-26 각자 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 46 2024-07-15 주식양수도계약 해지합의서 체결의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 찬성 - - 47 2024-07-17 주식양수도계약서의 4차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 48 2024-07-17 주식양수도계약서의 8차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 49 2024-07-17 주식양수도계약서의 10차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 50 2024-07-24 계약지위 승계계약 체결 동의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 51 2024-07-24 계약지위 승계계약 체결 동의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 52 2024-08-09 외부자금 차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 53 2024-08-14 주식양수도 계약서의 11차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 54 2024-08-14 주식양수도 계약서의 5차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 55 2024-08-14 주식양수도 계약서의 9차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 56 2024-08-16 외부자급 차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 57 2024-08-26 타법인 주식 양도의 건 가결 찬성 - 반대 찬성 찬성 - - 58 2024-08-27 계약지위 승계계약 체결 동의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 59 2024-08-27 주식양수도 계약서 6차 변경 합의서 체결 계약지위 승계계약 체결 동의 및 매도 단가 조정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 60 2024-09-04 회령, 배임 관련 조사 TF팀 신설 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 61 2024-09-12 주식양수도 계약서 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 반대 - 찬성 - - 62 2024-09-12 주식양수도 계약서 12차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 63 2024-09-12 주식양수도계약서의 7차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 64 2024-09-12 주식양수도 계약서의 10차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 65 2024-09-23 타법인 주식 양도의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 66 2024-09-26 주식양수도 계약서 체결의 건 가결 찬성 반대 찬성 - 찬성 - - 67 2024-09-26 주식담보대출계약 변경합의서 체결 및 주식처분의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 68 2024-09-26 단기차입 및 관계회사 대여의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 69 2024-10-23 타법인 주식 양도의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 70 2024-10-28 주식양수도계약서의 13차 변경합의서 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 71 2024-10-28 주식양수도계약서의 8차 변경합의서 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 72 2024-10-28 주식양수도계약서의 11차 변경합의서 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 73 2024-10-28 주식양수도계약서의 2차 변경합의서 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 74 2024-10-28 주식양수도계약서의 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 75 2024-10-28 주식양수도계약서의 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 76 2024-10-28 80억원 운영자금 차입의 건 가결 찬성 반대 찬성 - 찬성 - - 77 2024-10-28 다보링크 운영자금 4억 5천만원 대여의 건 가결 찬성 반대 찬성 - 찬성 - - 78 2024-10-30 계약지위 승계계약 동의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 79 2024-11-04 계약지위 승계계약 체결 동의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 80 2024-11-07 제 3자 배정 유상증자 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 81 2024-11-20 제3자 배정 유상증자(정정)의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 82 2024-11-22 제3자 배정 유상증자 (정정)의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 83 2024-11-28 다보링크 운영자금 2억 대여의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 84 2024-11-28 제3자 배정 유상증자(정정)의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 85 2024-11-29 주식양수도 계약서의 2차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 86 2024-11-29 주식양수도 계약서의 2차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 87 2024-11-29 주식양수도계약서의 3차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 88 2024-11-29 주식양수도 계약서의 9차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 89 2024-11-29 주식양수도 계약서의 12차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 90 2024-11-29 주식양수도 계약서의 14차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 91 2024-12-10 감사 업무진행자(재감사 포함) 지정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 92 2024-12-13 제 3자 배정 유상증자 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 93 2024-12-20 유상증자 결정 정정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 94 2024-12-20 유상증자 결정 정정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 95 2024-12-23 타법인 주식 양도의 건 가결 찬성 - 찬성 - 찬성 - - 96 2024-12-27 주식양수도계약 해지합의서 체결의 건 가결 찬성 - 찬성 - 찬성 - - 97 2024-12-30 유상증자 결정 정정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 98 2024-12-30 주식양수도계약 10차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 99 2024-12-30 주식양수도계약 13차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 100 2024-12-30 주식양수도계약 15차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 101 2024-12-30 주식양수도계약서의 2차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 102 2024-12-30 주식양수도계약서의 3차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 103 2024-12-30 주식양수도계약서의 4차 변경합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - (3) 이사회 내의 위원회 구성당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.(4) 이사의 독립성① 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에의안으로 제출할 수 있도록 하고 있으며, 상법 제363조 및 당사 정관 제32조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 이사후보자의 성명, 약력 등을 주주총회 2주 전에 주주에게 공시하고 있습니다.당사의 이사회는 사내이사 4명(대표이사 포함)과 사외이사 1명으로 구성되어 있으며, 회사경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 이러한 절차를 통해 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직 명 성 명 임기 연임 여부 및 연임 횟수 추천인 활동분야 (담당업무) 회사와의거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 대표이사 지서현 2026.06.25 1 이사회 경영전반에 대한 주요 의사결정(경영 총괄) 해당없음 해당없음 사내이사 이재성 2026.03.28 1 이사회 경영전반에 대한 주요 의사결정 (의사 결정) 해당없음 해당없음 사내이사 서민혁 2026.05.25 1 이사회 경영전반에 대한 주요 의사결정 (의사 결정) 해당없음 해당없음 사내이사 이규 2026.03.28 1 이사회 경영전반에 대한 주요 의사결정 (의사 결정) 해당없음 해당없음 사외이사 최경석 2026.05.25 1 이사회 경영전반에 대한 주요 의사결정(경영 자문) 해당없음 해당없음 주) 당 보고서 제출기준일 현재 당사의 이사회는 이사의 수 5명에 사외이사 수 1명으로 구성되어 있습니다. ② 사외이사 후보 추천위원회당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. (5) 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 산업 분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. ① 사외이사 지원조직 현황 부서명 직원수 직위(근속연수) 주요 활동 내역 회계팀 5 부장 4명, 사원 1명(평균:15년) - ② 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 상시적으로 회사의 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답함 2. 감사제도에 관한 사항 (1) 감사위원회(감사) 설치여부 및 구성방법 등 당사는 공시서류 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회결의에 의하여 선임된 감사 2명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관련서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. - 감사의 자세한 주요이력 및 업무분장은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 구 분 내 용 정관 제46조(감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항의 규정을 준용한다. (2) 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의이해관계 결격요건여부 비고 손운수 더블유엠파트너스 대표이사 - 부 - 한규정 온정법률사무소 변호사 - 부 - (3) 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 구 분 내 용 정관 제46조(감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항의 규정을 준용한다. 정관 제47조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. (4) 감사위원회(감사)의 주요활동내역 순서 개최일자 의안내용 가결여부 감사 등의 성명 감사 등의 성명 비고 손운수 (출석율 69%) 한규정 (출석율 25%) 참석여부 참석여부 1 2024-01-10 담보대출 실행의 건 가결 - - - 2 2024-01-18 신규사업부문설치, 신규 규정 제정의 건 가결 - - - 3 2024-01-18 주식매매계약서 변경 계약 체결의 건 가결 - - - 4 2024-01-29 제3자배정 유상증자 검토의 건 가결 - - - 5 2024-02-14 별도 재무제표 결산 보고의 건 가결 - - - 6 2024-02-23 타법인 주식양도의 건 가결 참석 - - 7 2024-02-26 타법인 주식양도의 건 가결 - - - 8 2024-02-26 계약지위 승계에 관한 양해각서 체결의 건 가결 참석 - - 9 2024-02-29 연결 재무제표 승인의 건 가결 참석 - - 10 2024-02-29 주식양수도계약서의 변경합의서 체결의 건 가결 - - - 11 2024-02-29 주식양수도계약서의 변경합의서 체결의 건 가결 - - - 12 2024-03-08 주식양수도계약서의 2차 변경합의서 체결의 건 가결 - - - 13 2024-03-12 주식양수도계약서의 3차 변경합의서 체결의 건 가결 - - - 14 2024-03-12 주식양수도계약서의 변경계약서(2차) 체결의 건 가결 - - - 15 2024-03-12 주식매매계약서 변경계약서 체결의 건 가결 - - - 16 2024-03-14 제31기 정기주주총회 소집결의 가결 참석 - - 17 2024-03-14 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 및 승인의 건 가결 참석 - - 18 2024-03-26 주식매매계약서 변경계약서 체결의 건 가결 - - - 19 2024-03-26 주식양수도계약 4차 변경합의서 체결의 건 가결 - - - 20 2024-03-26 주식양수도계약서의 2차 변경합의서 체결의 건 가결 - - - 21 2024-03-26 정기주주총회 의장 선임의 건 가결 - - - 22 2024-04-02 각자 대표이사 선임의 건 가결 참석 참석 - 23 2024-04-02 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 및 승인의 건 가결 참석 참석 - 24 2024-04-05 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 및 승인의 건 가결 참석 참석 - 25 2024-04-05 자금 대여 및 약정사항 변경의 건 가결 참석 참석 - 26 2024-04-11 주식양수도계약 5차 변경합의서 체결의 건 가결 - - - 27 2024-04-11 주식양수도계약서의 변경합의서(3차) 체결의 건 가결 - - - 28 2024-04-30 주식양수도계약서의 6차 변경 합의서 체결의 건 가결 참석 - - 29 2024-04-30 주식양수도계약서의 변경합의서(4차) 체결의 건 가결 참석 - - 30 2024-05-07 제16회차 전환사채 조정가액 산정방식 결정의 건 가결 참석 참석 - 31 2024-05-07 타법인 주식 양도의 건 가결 참석 참석 - 32 2024-05-10 주식양수도계약서의 변경합의서(3차) 체결의 건 가결 - 참석 - 33 2024-05-10 주식양수도계약서 변경합의서(5차) 체결의 건 가결 - 참석 - 34 2024-05-10 주식양수도계약의 7차 변경합의서 체결의 건 가결 - 참석 - 35 2024-05-10 리스(장기렌탈) 계약의 건 가결 - 참석 - 36 2024-05-20 주식양수도계약서의 변경합의서 체결의 건 가결 참석 참석 - 37 2024-05-30 주식양수도계약서의 8차 변경합의서 체결 및 계약지위 승계계약 체결 동의의 건 가결 참석 - - 38 2024-05-30 주식양수도계약서의 8차 변경합의서 체결 및 계약지위 승계계약 체결 동의의 건 가결 참석 - - 39 2024-05-30 주식양수도계약서의 2차 변경합의서 체결의 건 가결 참석 - - 40 2024-05-30 주식양수도계약서의 변경합의서(6차) 체결의 건 가결 참석 - - 41 2024-06-07 주식 및 경영권양수도 계약 체결의 건 가결 참석 - - 42 2024-06-24 주식양수도계약서의 9차 변경합의서 체결 및 계약지위 승계계약 체결 동의의 건 가결 참석 참석 - 43 2024-06-24 주식양수도 계약서의 3차 변경합의서 체결의 건 가결 참석 참석 - 44 2024-06-24 주식양수도계약서의 7차 변경합의서 체결 및 계약지위 승계계약 체결 동의의 건 가결 참석 참석 - 45 2024-06-26 각자 대표이사 선임의 건 가결 - - - 46 2024-07-15 주식양수도계약 해지합의서 체결의 건 가결 참석 - - 47 2024-07-17 주식양수도계약서의 4차 변경합의서 체결의 건 가결 참석 - - 48 2024-07-17 주식양수도계약서의 8차 변경합의서 체결의 건 가결 참석 - - 49 2024-07-17 주식양수도계약서의 10차 변경합의서 체결의 건 가결 참석 - - 50 2024-07-24 계약지위 승계계약 체결 동의의 건 가결 참석 - - 51 2024-07-24 계약지위 승계계약 체결 동의의 건 가결 참석 - - 52 2024-08-09 외부자금 차입의 건 가결 참석 - - 53 2024-08-14 주식양수도 계약서의 11차 변경합의서 체결의 건 가결 참석 - - 54 2024-08-14 주식양수도 계약서의 5차 변경합의서 체결의 건 가결 참석 - - 55 2024-08-14 주식양수도 계약서의 9차 변경합의서 체결의 건 가결 참석 - - 56 2024-08-16 외부자급 차입의 건 가결 참석 참석 - 57 2024-08-26 타법인 주식 양도의 건 가결 참석 참석 - 58 2024-08-27 계약지위 승계계약 체결 동의의 건 가결 참석 - - 59 2024-08-27 주식양수도 계약서 6차 변경 합의서 체결 계약지위 승계계약 체결 동의 및 매도 단가 조정의 건 가결 참석 - - 60 2024-09-04 회령, 배임 관련 조사 TF팀 신설 가결 참석 - - 61 2024-09-12 주식양수도 계약서 변경합의서 체결의 건 가결 참석 참석 - 62 2024-09-12 주식양수도 계약서 12차 변경합의서 체결의 건 가결 참석 참석 - 63 2024-09-12 주식양수도계약서의 7차 변경합의서 체결의 건 가결 참석 참석 - 64 2024-09-12 주식양수도 계약서의 10차 변경합의서 체결의 건 가결 참석 참석 - 65 2024-09-23 타법인 주식 양도의 건 가결 참석 - - 66 2024-09-26 주식양수도 계약서 체결의 건 가결 참석 참석 - 67 2024-09-26 주식담보대출계약 변경합의서 체결 및 주식처분의 건 가결 참석 - - 68 2024-09-26 단기차입 및 관계회사 대여의 건 가결 참석 - - 69 2024-10-23 타법인 주식 양도의 건 가결 참석 - - 70 2024-10-28 주식양수도계약서의 13차 변경합의서 가결 참석 - - 71 2024-10-28 주식양수도계약서의 8차 변경합의서 가결 참석 - - 72 2024-10-28 주식양수도계약서의 11차 변경합의서 가결 참석 - - 73 2024-10-28 주식양수도계약서의 2차 변경합의서 가결 참석 - - 74 2024-10-28 주식양수도계약서의 변경합의서 체결의 건 가결 참석 - - 75 2024-10-28 주식양수도계약서의 변경합의서 체결의 건 가결 참석 - - 76 2024-10-28 80억원 운영자금 차입의 건 가결 참석 - - 77 2024-10-28 다보링크 운영자금 4억 5천만원 대여의 건 가결 참석 - - 78 2024-10-30 계약지위 승계계약 동의의 건 가결 참석 - - 79 2024-11-04 계약지위 승계계약 체결 동의의 건 가결 참석 - - 80 2024-11-07 제 3자 배정 유상증자 결정의 건 가결 참석 - - 81 2024-11-20 제3자 배정 유상증자(정정)의 건 가결 참석 - - 82 2024-11-22 제 3자 배정 유상증자 (정정)의 건 가결 참석 - - 83 2024-11-28 다보링크 운영자금 2억 대여의 건 가결 - 참석 - 84 2024-11-28 제3자 배정 유상증자(정정)의 건 가결 - 참석 - 85 2024-11-29 주식양수도 계약서의 2차 변경합의서 체결의 건 가결 - - - 86 2024-11-29 주식양수도 계약서의 2차 변경합의서 체결의 건 가결 - - - 87 2024-11-29 주식양수도계약서의 3차 변경합의서 체결의 건 가결 - - - 88 2024-11-29 주식양수도 계약서의 9차 변경합의서 체결의 건 가결 - - - 89 2024-11-29 주식양수도 계약서의 12차 변경합의서 체결의 건 가결 - - - 90 2024-11-29 주식양수도 계약서의 14차 변경합의서 체결의 건 가결 - - - 91 2024-12-10 감사 업무진행자(재감사 포함) 지정의 건 가결 참석 참석 - 92 2024-12-13 제 3자 배정 유상증자 결정의 건 가결 참석 - - 93 2024-12-20 유상증자 결정 정정의 건 가결 참석 참석 - 94 2024-12-20 유상증자 결정 정정의 건 가결 참석 참석 - 95 2024-12-23 타법인 주식 양도의 건 가결 참석 - - 96 2024-12-27 주식양수도계약 해지합의서 체결의 건 가결 참석 - - 97 2024-12-30 유상증자 결정 정정의 건 가결 참석 - - 98 2024-12-30 주식양수도계약 10차 변경합의서 체결의 건 가결 참석 - - 99 2024-12-30 주식양수도계약 13차 변경합의서 체결의 건 가결 참석 - - 100 2024-12-30 주식양수도계약 15차 변경합의서 체결의 건 가결 참석 - - 101 2024-12-30 주식양수도계약서의 2차 변경합의서 체결의 건 가결 참석 - - 102 2024-12-30 주식양수도계약서의 3차 변경합의서 체결의 건 가결 참석 - - 103 2024-12-30 주식양수도계약서의 4차 변경합의서 체결의 건 가결 참석 - - (5) 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 - 해당사항 없습니다. (6) 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 상시적으로 회사의 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의 응답함 (7) 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 회계팀 5 부장 4명, 사원 1명(평균:15년) - (8) 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 - - - - - 당사는 준법지원인의 지원조직은 별도로 두고 있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 (1) 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 부 부 부 (2) 소수주주권의 행사당사는 공시대상기간중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.(3) 경영지배권의 경쟁당사는 공시대상기간 중 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다. (4) 의결권 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 106,378,770 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 4,490,209 - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 101,888,561 - 우선주 - - (5) 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 관한 법률> 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우. 2. 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우. 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우. 4. 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우. 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우. 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 자본 제휴, 전략적 제휴, 기업구조조정, M 또는 기타 경영상 필요로 제3자에게 신주를 발행하는 경우. ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 결산일로부터 3개월이내 주주명부폐쇄시기 ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 주권의 발행종류주식 ① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 - 공고게재신문 회사의 공고는 기본적으로 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.tera-science.com)을 통해 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고할 수 없을 경우 서울특별시에서 발행하는 서울경제신문에 게재하도록 한다. (6) 주주총회 의사록 요약 주주총회 일자 결의내용 비 고 제31기정기주주총회의사록(2024.03.29) [보고사항]1. 감사보고2. 외부감사인 선임보고[결의사항] 제1호 의안 : 제31기(2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일) 재무제표 및 연결 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건 (연회)제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (원안대로 가결)제3호 의안 : 이사 선임의 건 (원안대로 가결)제3-1호 의안 : 사내이사 이규 선임의 건 (원안대로 가결)제3-2호 의안 : 사내이사 이재성 선임의 건 (원안대로 가결)제3-3호 의안 : 사외이사 허기범 선임의 건 (원안대로 가결)제4호 의안 : 감사 선임의 건 (원안대로 가결)제4-1호 의안 : 감사 한규정 선임의 건 (원안대로 가결)제5호 의안이사 보수한도 승인의 건 (원안대로 가결)제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (원안대로 가결) - 제31기정기주주총회의사록(2024.04.09) [보고사항]1. 감사보고2. 외부감사인 선임보고3. 영업보고4. 내부회계관리제도운영실태보고[결의사항] 제1호 의안 : 제31기(2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일) 재무제표 및 연결 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건 (원안대로 가결) - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 위플러스 투자조합 본인 보통주 0 0 10,791,366 10.14 - 계 보통주 0 0 10,791,366 10.14 - - 0 0 - - - -상기의 주식소유 현황은 2024년 12월 31일 기준일자로 수령된 주주명부에 주주배정증자로 인한 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황을 반영하여 작성되었습니다. 자세한 사항은 DART 지분공시 사항을 참고하시기 바랍니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 위플러스 투자조합 2 김창근 80.00 - - 김창근 80.00 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 위플러스투자조합 자산총계 - 부채총계 - 자본총계 - 매출액 - 영업이익 - 당기순이익 - - 해당 조합은 2024년 설립된 법인으로 주요 재무관련 기재사항은 해당사항이 없습니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 해당사항 없습니다. 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주 변동 내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2024년 12월 23일 위프러스투자조합 10,791,366 10.14 제3자배정 유상증자 - (2) 주식 소유현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 위플러스 투자조합 10,791,366 10.14 - - - - - 우리사주조합 - - - (3) 소액주주 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 35,725 35,729 99.98 87,563,444 106,378,770 82.31 - VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 (1) 임원 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 지서현 여 1976.08 대표이사 대표집행임원 상근 경영총괄 (주)씨디에스홀딩스 대표이사 - - - 20개월(2023.5.26~) 2026.05.25 이재성 남 1981.10 대표이사 대표집행임원 상근 경영총괄 (주)스위프트인베스트 대표이사 - - - 10개월(2024.03.29) 2027.03.29 서민혁 남 1972.04 이사 사내이사 상근 의사결정 성균관대학교 경제학 석사엠코바이오 대표이사 11,000 - - 20개월(2023.5.26~) 2026.05.25 이규 남 1969.01 이사 사내이사 비상근 의사결정 ㈜엔케이와이글로벌 대표이사 ㈜디딤이앤에프 사내이사 - - - 10개월(2024.03.29) 2027.03.29 최경석 남 1963.07 이사 사외이사 비상근 의사결정 조선대학교 행정학 학사(전) 전라남도 도의원 - - - 20개월(2023.5.26~) 2026.05.25 허기범 남 1991.11 이사 사외이사 비상근 의사결정 STANLEY EngineeredFastening(Infastech Koera) Zero Base - - - 10개월(2024.03.29) 2027.03.29 손운수 남 1968.03 감사 감사 상근 감사 순천향대학교 학사더블유엠파트너스 대표이사 - - - 20개월(2023.5.26~) 2026.05.25 한규정 여 1984.02 감사 감사 비상근 감사 온정 법률사무소 변호사 - - - 10개월(2024.03.29) 2027.03.29 (2) 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 유압용관이음쇠 남 46 - - - 46 2년 7개월 3,251,291 70,680 23 33 56 - 유압용관이음쇠 여 18 - - - 18 2년 3개월 1,061,497 58,972 - 합 계 64 - - - 64 2년 6개월 4,312,788 67,387 - (3) 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 10 1,014,319 101,431 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 6 2,000,000 - 감사 2 200,000 - 2. 보수지급금액 (2-1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 1,039,983 148,569 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 886,693 221,673 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 36,000 36,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 2 117,290 58,645 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - (5) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 - 해당사항 없습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 테라사이언스(주) 1 3 4 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 ① 기업집단에 소속된 회사(공시서류작성기준일 현재) (기준일 : 2024.12.31 ) (단위 : 주, %) 회사명 사업자등록번호 상장여부 주식수 지분율 주요사업 비고 ㈜에이치지엠 868-87-00713 비상장 110,000 100.00% 단조품 및 유압용관이음쇠제조 및 판매 종속회사 소켓게이밍(주) 383-81-01863 비상장 5,000,000 100.00% 응용소프트웨어 개발 및 서비스 종속회사 (주)신안리튬 868-81-02849 비상장 600,000 75.00% 니켈,리튬,게르마늄 생산 및 판매 종속회사 (주)다보링크 110111-7263174 상장 10,141,797 23.37% 통신 및 방송 장비 제조업 종속회사 ② 개통도 출자회사＼피출자회사 지분율 테라사이언스(주)＼(주)에이치지엠 100.00% 테라사이언스(주)＼소켓게이밍(주) 100.00% 테라사이언스(주)＼신안리튬(주) 75.00% 테라사이언스(주)＼(주)다보링크 23.37% ③ 계열회사간의 출자현황(중요한 해외법인 포함)- 해당사항 없습니다.④ 계열회사 중 회사의 경영에 영향력을 미치는 회사 - 해당사항 없습니다.⑤ 회사와 국내계열회사간 임원 겸직 현황 당사임원 겸임ㆍ겸직회사 성명 직위 회 사 명 직책 상근여부 신경섭 사장 (주)다보링크 감사 비상근 황봉하 사장 (주)에이치지엠 대표이사 상근 이화수 사장 (주)에이치지엠 사내이사 상근 신경섭 사장 (주)신안리튬 대표이사 상근 손운수 감사 (주)신안리튬 감사 비상근 서민혁 사내이사 (주)다보링크 사내이사 상근 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 - 당사는 소규모기업에 해당하여 별도로 기재하지 아니하였습니다. X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등가. 가지급금 및 대여금 내역- 해당사항 없습니다.나. 담보제공 및 채무보증 내역 - 해당사항 없습니다.2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없습니다.3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래가. 보고기간종료일 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당기말 전기말 최대주주 위플러스투자조합 (*1) (주)씨디에스홀딩스 (*1) 관계기업 (주)리켐, OncoPep, Inc.(*2), ㈜다보링크(*3) (주)리켐, OncoPep, Inc.(*2) 기타 (주)포도인베스트먼트(*4), (주)제이비제이파트너스(*4),(주)더에이치에스인터내셔널(*4), 볼레로투자조합(*4),케이케이홀딩스(*4), 판토스홀딩스(*4), 디알인터내셔널(*4),엠에스웨이(*4), 케이엘피투자조합(*4), 블루밍홀딩스(*4),드림푸드(*4), ㈜케이브엘(*4), 신안리노베이션(*4),㈜엠코바이오(*5), 서림지업㈜(*5), ㈜더블유엠파트너스(*5),주요경영진, 개인주주 등 (주)포도인베스트먼트(*4), (주)제이비제이파트너스(*4),(주)더에이치에스인터내셔널(*4), 볼레로투자조합(*4),케이케이홀딩스(*4), 판토스홀딩스(*4), 디알인터내셔널(*4),엠에스웨이(*4), 케이엘피투자조합(*4), 블루밍홀딩스(*4),드림푸드(*4), ㈜케이브엘(*4), 신안리노베이션(*4),㈜엠코바이오(*5), 서림지업㈜(*5), ㈜더블유엠파트너스(*5),주요경영진, 개인주주 등 (*1) 2024년 12월 ㈜씨디에스홀딩스에서 위플러스투자조합으로 최대주주가 변경되었습니다. (*2) 유의적인 영향력을 보유하는 피투자기업이 발행한 전환우선주, 상환전환우선주에 투자하고 있으며, 이중 상환전환우선주의 경우 관계기업에 대한 소유지분과 연계된 이익에 실질적으로 접근할 수 없는 것으로 판단하여 기업회계기준서 제1109호에 따라 당기손익-공정가치로 측정하고 있습니다. (*3) 당기 중 (주)다보링크에 대한 유의적인 영향력을 보유하게 되어 관계기업으로 분류하였습니다. (*4) 기업회계기준서 제1024호 '특수관계자 공시' 문단 9의 특수관계자 정의에는 포함되지 않으나, 당사 및 상대회사의 자금 조달 및 자금 운용 과정에 관련되어 있음에 따라 기타특수관계자에 포함하였습니다. (*5) 기업회계기준서 제1024호 '특수관계자 공시 '문단 9에서 식별되는 개인에 의해 지배 또는 공동지배되는 기업으로 기타특수관계자에 식별하였습니다. 나. 특수관계자와의 매출 등 거래 내역은 다음과 같습니다. (1) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 거래처 당기 전기 이자수익 이자비용 이자수익 지급수수료 유형자산매입 (주)테라디펜스(*1) - - 32,329 - - (주)제이비제이파트너스 162,000 - 77,328 ㈜케이브엘 - - - 215,000 1,000,000 볼레로투자조합 96,351 - 10,298 - - 다보링크 1,216 3,224 임직원 등 38,149 - 김OO - - - - 125,000 합계 297,716 3,224 119,955 215,000 1,125,000 (*1) (주)테라디펜스는 전기 중 매각되어 관계기업에서 제외되었으며, 상기 거래내역은 관계기업 제외 전까지의 실적입니다. (2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 주요 자금거래 및 지분거래 내역은 다음과 같습니다. (당기) (단위: 천원) 회사명 당 기 자금 대여 자금 회수 전환권 및 교환권행사 차입 상환 (주)제이비제이파트너스 - - 7,776,500 - - 다보링크 350,000 350,000 - 600,000 600,000 주요경영진 등 1,088,000 883,000 - 683,000 683,000 합 계 1,438,000 1,233,000 7,776,500 1,283,000 1,283,000 (전기) (단위: 천원) 회사명 전 기 자금 대여 자금 회수 전환사채 회수 전환사채 및 교환사채발행 (재매각) 전환권 및 교환권행사 유상증자(*1) 유상증자(*2) ㈜씨디에스홀딩스 - - - - - 3,999,997 - (주)테라디펜스(*3) - 2,000,000 - - - - - ㈜리켐 - - - - - - 191,800 (주)포도인베스트먼트 - - - 2,650,000 2,716,186 - - (주)제이비제이파트너스 2,700,000 - - 14,776,500 4,055,149 - - ㈜케이브엘(*4) 100,000 100,000 - - - - 800,000 더에이치에스인터내셔널 1,500,000 1,500,000 - - - - - 볼레로 투자조합 1,606,320 - - - - - - 엠엔비글로벌 - - 1,000,000 - - - - 주요경영진 등 860,000 243,700 - - - - - 합계 6,766,320 3,843,700 1,000,000 17,426,500 6,771,335 3,999,997 991,800 (*1) 연결회사의 유상증자에 참여 (*2) 연결회사가 해당 특수관계자의 유상증자에 참여 (*3) (주)테라디펜스는 당기 중 매각되어 관계기업에서 제외되었으며, 상기 거래내역은 매각 전까지의 실적입니다. (*4) 종속기업인 ㈜신안리튬의 제3자 배정 유상증자에 참여 (3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. (당기말) (단위: 천원) 회사명 채 권 채 무 대여금 미수수익 교환사채 (주)제이비제이파트너스 (*1) 2,700,000 239,328 3,000,000 볼레로투자조합 (*2) 1,606,320 106,649 - 주요경영진 등 843,000 22,335 - 합 계 5,149,320 368,312 3,000,000 (*1) 당기말 현재 기타특수관계자 (주)제이비제이파트너스의 대여금에 대해 (주)제이비제이파트너스가 보유한 당사의 30억원 교환사채권을 질권 설정하여 (주)제이비제이파트너스로부터 담보로 제공받았습니다. (*2) 당기말 현재 기타특수관계자 볼레로투자조합에 대한 대여금과 미수수익에 대하여 100% 대손충당금을 설정하고 있습니다. 이와 관련하여 당기 중 인식한 대손상각비는 96,351천원입니다. (전기말) (단위: 천원) 회사명 채 권 채 무 대여금 미수수익 교환사채 (주)제이비제이파트너스(*1) 2,700,000 77,328 10,776,500 볼레로 투자조합(*2) 1,606,320 10,298 - 주요경영진 등 665,200 2,556 - 합계 4,971,520 90,182 10,776,500 (*1) 전기말 현재 기타특수관계자 (주)제이비제이파트너스의 대여금에 대해 (주)제이비제이파트너스가 보유한 당사의 30억원 교환사채권을 질권 설정하여 (주)제이비제이파트너스로부터 담보로 제공받았습니다. (*2) 전기말 현재 기타특수관계자 볼레로투자조합에 대한 대여금과 미수수익에 대하여 100% 대손충당금을 설정하고 있으며, 이와 관련하여 전기 중 인식한 대손상각비는 1,616,618천원입니다. (4) 당기와 전기 중 연결회사의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 주요경영진에 대한 분류별 보상금액과 총 보상금액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 단기급여 1,415,339 395,600 퇴직급여 85,518 27,196 합 계 1,500,857 422,796 (5) 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 (단위: 천원) 제공자 담보(보증)금액 내역 보증제공처 (주)제이비제이파트너스 3,000,000 회사의 대여금 27억원에 대해, 당사가 발행한 제1회 교환사채권 30억원을 질권 설정하여 (주)제이비제이파트너스로부터 담보로 제공받음 회사 권순백 6,000,000 제16회 전환사채와 관련하여 지급보증 제공 수성자산운용(주) 외 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 신고일자 제 목 신고내용 신고시항 진행사항 2025년 03월 14일 주주총회소집공고 제32기 정기주주총회 정기주주총회 개최 후 주주총회 결과에 대해 공시할 예정 2025년 03월 13일 주주총회소집결의 제33기 임시주주총회 안건 확정 후 개최 예정 2025년 02월 28일 타법인 주식 및 출자증권 처분결정(자율공시) 당사 소유의 주식 (주)다보링크 주식 처분 소유 주식 처분 진행 중 2025년 02월 28일 타법인 주식 및 출자증권 처분결정 당사 소유의 주식 (주)다보링크 주식 처분 소유 주식 처분 진행 중 2025년 02월 28일 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) 당사 소유의 주식 (주)다보링크 주식 처분 소유 주식 양도 진행 중 2025년 03월 20일 주요사항보고서(유상증자결정) 제3자배정 유상증자 납입일 연기(납입예정일자 : 2025년 04월 18일) 2025년 02월 19일 횡령배임 혐의 발생 특정겸제범죄가중처벌등에관한법률위반(업무상 횡령)1. 고소인 : 테라사이언스(주)2. 피고소인 : 하O 고소장 제출 후 진행되는 제반사항에 대해서 적법한 절차에 따라 필요한 모든 조치를 취할 예정이며, 관련기관의 조사에 적극 협조할 예정 2025년 02월 03일 주요사항보고서(소송 등의 제기) 신주발행무효의 소1. 원고 : 권OO 외 10명2. 피고 : 테라사이언스(주) 당사는 법적인 절차에 따라 대응할 예정 2. 우발부채 등에 관한 사항 (1) 중요한 소송사건 등 상기사항에 대한 상세내용은 III. 재무에 관한 사항 2. 재무제표 주석 33. 우발상황과 약정사항을 참조해 주시기 바랍니다. (2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - (3) 채무보증 현황- 해당사항 없습니다.(4) 채무인수약정 현황 - 해당사항 없습니다.(5) 신용보강 제공 현황 - 해당사항 없습니다.(6) 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 - 해당사항 없습니다.(7) 그 밖의 우발채무 (1) 보고기간종료일 현재 연결회사가 제공한 담보내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원,주) 담보제공자산 주식수 장부금액 담보제공금액 담보제공처 관계기업투자주식 10,000,000 20,561,785 6,300,000 조OO 1,700,000 이OO (2) 보고기간종료일 현재 연결회사가 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 보증금액 보증내역 서울보증보험 2,230,929 인허가보증 외 정OO, 정OO, 박OO 1,100,000 (주)피티에프글로벌 대여금 연대보증 (3) 보고기간종료일 현재 회사가 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 담보의 내역은 없습니다 상기사항에 대한 상세내용은 III. 재무에 관한 사항 2. 재무제표 주석 33. 우발상황과 약정사항을 참조해 주시기 바랍니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 - 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 - 해당사항 없습니다.5. 중소기업기준 검토표 중소기업기준검토표(1).jpg 중소기업기준검토표(1) 중소기업기준검토표(2).jpg 중소기업기준검토표(2) 6. 보호예수 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 - - - - -- - - XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 ㈜에이치지엠 2017.04.21 경상남도 창원시 성산구창원대로1144번길 78(성주동) 단조품 및 유압용관이음쇠제조 및 판매 326 의결권 과반수 소유 X 소켓게이밍(주) 2020.06.22 서울특별시 송파구 석촌호수로 222, 5층(석촌동, 제이타워) 응용소프트웨어 개발및 서비스 공급업 80 의결권 과반수 소유 X (주)신안리튬 2023.05.31 서울특별시 강남구 언주로 134길 4, 6층(논현동, 아이비타워) 니켈,리튬,게르마늄 생산 및 판매 5,245 의결권 반수 및 잠재적의결권 소유 X (주)다보링크 2019.10.17 경기도 안양시 동안구 벌말로 112 통신 및 방송 장비 제조업 28,089 의결권 소유 O 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 1 (주)다보링크 110111-7263174 - - 비상장 3 ㈜에이치지엠 194211-0270603 소켓게이밍(주) 110111-7528940 (주)신안리튬 110111-8651188 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜에이치지엠 비상장 2017.04.21 사업다각화 550 110 100 - - - - 110 100 - 325 - 소켓게이밍(주) 비상장 2022.04.26 사업다각화 500 5,000 100 - - - - 5,000 100 - 80 -1,078 (주)신안리튬 비상장 2023.05.31 사업다각화 3,000 600 75 847 - - - 600 75 847 5,244 -885 알파비전 비상장 2021.11.30 단순투자 2,300 152 12 2,419 - - 727 152 12 3,146 11,273 -101 (주)리켐 비상장 2023.06.15 사업다각화 192 19 39 192 - - - 19 39 192 241 -377 바이오엑스 비상장 2022.07.07 단순투자 1,000 485 2 99 - - 1,001 485 1.51 1,100 15,030 -21,236 (주)다보링크 상장 2023.05.31 사업다각화 5,251 2,513 6 6,082 - - - 10,142 23.37 20,853 30,885 -2,842 합 계 8,879 - 9,639 - - - 16,508 - 26,138 63,078 -26,510 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없습니다.