eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
리튬포어스 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 21 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 4월 1일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 더블유아이
대 표 이 사 : 변 익 성
본 점 소 재 지 : 충청남도 천안시 서북구 직산읍 4산단 7로 17-15
(전 화) 041-582-5700
(홈페이지) http://w-i.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 본부장 (성 명) 강 희 준
(전 화)041-582-5700
2. 회사의 연혁

공시대상기간 중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다. 2014년 2월 : ㈜에이티세미콘의 세미텍㈜ 흡수합병완료

당사의 ATsemicon 보유지분율 변동(28.82%→26.35%)

2014년 2월 : Panel PCB Tester(TF9100)개발2014년 8월 : 제3자배정 유상증자(발행가액 910원, 발행주식수 1,153,845주)2014년 10월 : 테스토피아 주식회사 100% 인수 2014년 12월 : 테스토피아 주식회사 흡수합병2015년 3월 : 본점 소재지 변경(충청남도 천안시 서북구 직산읍 4산단7로 17-15)2015년 6월 : 무상감자(60%, 감자주식수 8,438,847주)2015년 9월 : 주주배정 유상증자(발행가액 1,195원, 발행주식수 7,728,907주)2015년 12월 : 주주배정 유상증자(발행가액 1,290원, 발행주식수 775,190주)2016년 4월 : 제3회차 전환사채 발행(총7억원)2016년 5월 : 제4회차 전환사채 발행(총 5억원) 제5회차 전환사채 발행(총 5억원) 제6회차 전환사채 발행(총 8억9천만원)2016년 6월 : 제7회차 전환사채 발행(총 24억 2천만원)2016년 6월 : 제8회차 전환사채 발행(총 5억1천만원)2016년 8월 : 제9회차 전환사채 발행(총 30억원) 제3자배정 유상증자(발행가액 1,498원, 발행주식수 2,803,737주) 최대주주 변경(임광빈 → (주)머큐리아이피테크)2016년 12월 : 제3자배정 유상증자(발행가액 1,006원, 발행주식수 1,988,071주) (주)타바 지분 55%인수 2017년 1월 : 제2회차 전환사채 사채권전환 (전환가액 1,278원, 발행주식수 3,521,124주)2017년 9월 : 제3자배정 유상증자(발행가액 825원, 발행주식수 1,454,545주) 제3자배정 유상증자(발행가액 682원, 발행주식수 1,466,275주)2017년 10월 : 무상감자(80%, 감자 주식수 20,290,998) 제3자배정 유상증자(발행가액 3,400원, 발행주식수 1,029,411주) 최대주주변경((주)머큐리아아피테크 → 변익성) 2017년 12월 : 제10회차 전환사채 전환(전환가액 7,645원, 발행주식수 104,643주) 제11회차 전환사채 전환(전환가액 4,865원, 발행주식수 966,080주) 제3자배정 유상증자(발행가액 3,400원, 발행주식수 1,323,529주) 제3회차 전환사채 전환(발행가액 8,985원, 발행주식수 55,648주) 제4회차 전환사채 전환(발행가액 8,970원, 발행주식수 44,593주) 제5회차 전환사채 전환(발행가액 8,880원, 발행주식수56,306주) 제3자배정 유상증자(발행가액 3,419원, 발행주식수 572,410주)2018년 3월 : 제3자배정 유상증자(발행가액 4,318원, 발행주식수 917,092주) 주식회사 한국피엠지제약 지분 12.84% 취득

2018년 5월 : 제13회차 전환사채 발행(총 60억원)2018년 6월 : 제12회차 전환사채 발행(총 70억원) 제3자배정 유상증자(발행가액 8,835원, 발행주식수 374,965주) 주식회사 한국피엠지제약 지분 총 47.38% 취득 사명변경 에이티테크놀러지 -> 피엠지파마사이언스2018년 11월 주식회사 위드모바일 지분 100% 취득
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.08.05	유상증자(제3자배정)	보통주	1,153,845	500	910	-

2015.06.30	무상감자	보통주	8,438,847	500	0	-

2015.09.19	유상증자(주주배정)	보통주	7,728,907	500	1,195	-

2015.12.23	유상증자(주주배정)	보통주	775,190	500	1,290	-

2016.08.26	유상증자(제3자배정)	보통주	2,803,737	500	1,498	-

2016.12.08	유상증자(제3자배정)	보통주	1,988,071	500	1,006	-

2017.01.18	전환권행사	보통주	3,521,124	500	1,278	-

2017.09.06	유상증자(제3자배정)	보통주	1,454,545	500	825	-

2017.09.26	유상증자(제3자배정)	보통주	1,466,275	500	682	-

2017.10.28	무상감자	보통주	20,290,998	500	-	-

2017.11.01	유상증자(제3자배정)	보통주	1,029,441	500	3,400	-

2017.12.28	전환권행사	보통주	1,070,723	500	5,137	-

2017.12.29	유상증자(제3자배정)	보통주	1,323,529	500	3400	-

2017.12.29	전환권행사	보통주	156,547	500	8,943	-

2017.12.30	유상증자(제3자배정)	보통주	572,410	500	3,494	-

2018.03.12	전환권행사	보통주	6,097	500	8,200	-

2018.03.13	전환권행사	보통주	8,536	500	8,200	-

2018.03.14	전환권행사	보통주	12,195	500	8,200	-

2018.03.22	전환권행사	보통주	22,157	500	8,575	-

2018.03.27	유상증자(제3자배정)	보통주	917,092	500	4,318	-

2018.06.29	유상증자(제3자배정)	보통주	374,965	500	8,835	-

2018.12.04	유상증자(제3자배정)	보통주	681,895	500	5,866	-

2018.12.28	유상증자(제3자배정)	보통주	2,624,668	500	5,334	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제6회 사모전환사채	2016.05.20	2019.05.20	890	기명식 보통주	2017.05.20~2019.04.20	100	8,880	30	3,378	-

제12회 사모전환사채	2018.06.29	2021.06.29	7,000	기명식 보통주	2019.06.29~2021.05.29	100	5,288	7,000	1,323,751	-

제13회 사모전환사채	2018.05.24	2021.05.24	6,000	기명식 보통주	2019.05.24~2021.04.24	100	5,676	6,000	764,915	(주)

합 계	-	-	13,000	-	-	-	-	13,030	2,092,044	-

(주)해당사채는 2019년 2월 28일 전액 조기상환 되었고 향후 재매각 예정입니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	42,602,819	-	42,602,819	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	28,729,845	-	28,729,845	-

1. 감자	28,729,845	-	28,729,845	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	13,872,974	-	13,872,974	-

Ⅴ. 자기주식수	1,028	-	1,028	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,871,946	-	13,871,946	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,028	-	-	-	1,028	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,028	-	-	-	1,028	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주) 2015년 무상감자 단수주 523주 취득과 유상증자 청약수량 718주 취득분 1,241주가 2017년 무상감자로 인해 각각 104주, 143주로 감소 되고, 781주를 신규 취득 하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	13,872,974	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,028	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	13,871,946	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제21기	제20기	제19기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-16,887	-10,844	-11,298

(별도)당기순이익(백만원)	-14,963	-9,800	-11,298

(연결)주당순이익(원)	-1,563	-2,127	-3,710

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제21기(당기)	지율회계법인	적정	(주1)

제20기(전기)	삼화회계법인	적정	(주2)

제19기(전전기)	한길회계법인	한정	(주3)

주1) (1) 계속기업 존속가능성에 대한 중요한 불확실성상기 재무제표는 회사가 계속기업으로 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수되거나상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었습니다. 그러나 주석40에서 설명하고 있는 바와 같이 회사의 경영정상화계획을 이행하기 위한 자구계획에 차질이 있어서 회사가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 회사의 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할수도 있으며, 이로 인해 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다. (2) 후속사건① 주권매매정지회사는 2019년 2월 25일자 '횡령ㆍ배임 혐의 발생' 공시로 인해 한국거래소의 상장적격성 실질심사 대상 여부 판단 대상이 되었으며, 2019년 2월 26일자로 회사 발행 주권에 대한 매매거래가 정지되었습니다. ② 소규모 합병주석 41에서 설명하고 있는 바와 같이, 회사는 2019년 1월 3일자 이사회 결의에 따라 2019년 2월 8일에 종속회사인 (주)위드모바일을 소규모 합병하였습니다.주2) 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석 39에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 당기 중 연결실체는 수차의 유상증자, 무상감자 및 전환사채의 전환 등 통하여 재무구조를 개선하였으나, 영업손실과 당기순손실이 각각 4,945백만원 및 10,844백만원이며, 당기 보고기간종료일 현재 결손금이 10,128백만원입니다. 이러한 상황은 연결실체의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 불러일으킬 수 있는 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.주2) 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석 39에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 당기 중 연결실체는 수차의 유상증자, 무상감자 및 전환사채의 전환 등 통하여 재무구조를 개선하였으나, 영업손실과 당기순손실이 각각 4,945백만원 및 10,844백만원이며, 당기 보고기간종료일 현재 결손금이 10,128백만원입니다. 이러한 상황은 연결실체의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 불러일으킬 수 있는 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.주3) 한정의견의 근거당기 중 발생한 회사의 영업손실과 당기순손실이 각각 4,957백만원 및 11,298백만원이며, 당기 보고기간종료일 현재 결손금이 11,409백만원인 바, 이러한 상황은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 불러일으킬 수 있는 중요한 불확실성이 존재함을 의미하고 있으며, 향후 회사가 정상적인 사업수행과정을 통하여 자산을 회수하거나 부채를 상환하지 못할 수도 있습니다. 첨부된 회사의 주석에는 이러한상황에 대한 회사의 대책 및 향후 계획 등의 내용이 적절히 공시되지 않았습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

21기(당기)	지율회계법인	반기 재무제표 검토,연간 별도 및 반기재무제표에 대한 감사 내부회계검토	95	1,029

20기(전기)	삼화회계법인	반기 재무제표 검토,연간 별도 및 반기재무제표에 대한 감사 내부회계검토	100	1,029

제19기(전전기)	한길회계법인	반기 재무제표 검토,연간 별도 및 반기재무제표에 대한 감사 내부회계검토	90	632

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제21기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제20기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제19기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부- 해당사항 없습니다.나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부- 해당사항 없습니다.다. 소수주주권의 행사여부- 해당사항 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 01월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

변익성	최대주주	보통주	1,359,120	14.73	1,734,073	12.50	-

머큐리아이피테크	특수관계인	보통주	531,879	5.77	0	0	(주1)

코럴핑크	특수관계인	보통주	555,897	6.03	1,118,326	8.06	-

에버시버리	특수관계인	보통주	389,989	4.23	601,304	4.33	(주1)

강희준	임원	보통주	44,073	0.48	44,073	0.42	-

조용준	임원	보통주	58,736	0.64	0	0	(주2)

장동호	임원	보통주	6,638	0.07	0	0	(주2)

주우재	임원	보통주	0	0	0	0	(주2)

전영진	임원	보통주	0	0	917,092	6.61	(주2)

신은숙	특수관계인	보통주	0	0	187,476	1.35	-

계	보통주	2,946,332	31.95	4,602,344	33.27	-

우선주	-	-	-	-	-

주1) 2018.03.13 장외 매도로 머큐리 아이피테크와 주우재, 그리고 에버시버리의 지분이 각각 머큐리아이피테크 531,879주, 주우재 205,549주, 에버시버리 351,114주 감소 하였습니다.주2) 2018.03.30 장동호는 사임하였고, 전영진이 신규 등기임원으로 선임되었습니다. 2018.06.29 조용준과 주우재는 사임하였습니다

최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주의 성명	직위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

변익성	대표이사	2017.11~현재	현)더블유아이 대표이사	루멘파트너스 대표이사

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2016.08.24	차제봉	312,240	2.21	기존최대주주의 반대매매로 최대주주 변경	-

2016.08.26	머큐리아이피테크	2,136,181	12.61	8월26일 제3자배정 유상증자로 최대주주 변경	-

2017.10.31	변익성	1,359,120	14.73	10월 31일 유상증자로 최대주주 변경	-

주식 소유현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	변익성	1,734,073	12.50%	-

전영진	917,092	6.61%	-

코럴핑크	1,118,326	8.06%	-

우리사주조합	140	0.00	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,428	99.9%	6,416,589	46.25%	-

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제 10 조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방안은 이사회 결의로 정한다. ② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 해외증권 발행규정에 의하여 주식예탁증서(D.R)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 외자도입법에 의하여 외국인 투자자에게 총발행주식의 30%까지 배정하는 경우 7. 회사가 경영상 필요에 따라 합작계약, 기술도입계약 및 기술제휴계약 등을 체결하고 이에 따라 국내외 개인 또는 법인에게 신주를 발행하는 경우 8. 신규 영업의 진출 및 사업목적의 확대 등을 위하여 자금이 필요한 경우 이러한 자금의 조달을 위하여 국내외 투자자에게 신주 발행 시점의 공정한 시가 이상의 발행가격으로 신주발행가격으로 신주를 발행하는 경우 9. 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외금융기관에게 신주를 발행하는 경우 10. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 개인 또는 법인에게 신주를 발행하는 경우 ③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다. ④ 신주인수권의 양도와 신주인수권 증서의 발행에 관한 사항은 이사회 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매사업년도 종료후 3월이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	기명식 8종(1주권,5주권,10주권,50주권,100주권,500주권,1,000주권,10,000주권)

명의개서대리인	하나은행 증권대행부

주주의 특전	없음	공고방법	www.w-i.co.kr

6. 주가 및 주식거래 실적(단위 : 원, 주)

종 류	7월	8월	9월	10월	11월	12월

보통주	주가	최 고	8,250	8,190	7,510	7,200	7,140	6,680

최 저	6,540	6,500	6,520	5,530	5,680	5,390

평 균	7,961	7,328	7,064	6,302	6,509	5,878

거래량	월간	1,281,241	1,493,371	755,869	1,384,421	1,332,425	1,215,253

거래대금	10,199,721,550	10,943,041,540	5,339,665,240	8,724,753,670	8,673,756,150	7,144,203,680
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

변익성	남	1958.08	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	□ 연세대학교 경영학 석사□ 신한금융투자	1,359,120	-	본인	-	2019.09.02

강희준	남	1971.10	본부장	미등기임원	상근	경영총괄	□ 성균관대학교 경제학사□ 한화증권□ 트루벤인베스트먼트	44,073	-	-	-	-

김성일	남	1977.08	사내이사	등기임원	비상근	신사업	□ 연세대학교 성형외과 졸
□ 현) 엘로이스 성형피부과 원장	-	-	-	-	2021.06.26

임준영	남	1977.01	사내이사	등기임원	비상근	신사업	□ 현) 브랜드아키텍츠 대표이사□ 전) 삼성전자 VD사업부□ 홍익대학교 건축학 학사□ 카이스트 경영학 석사	-	-	-	-	2021.10.25

성동규	남	1964.09	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	□ 중앙대학교 신문방송학과 졸
□ 영국 러프버러대학 언론학 박사
□ 전) 중앙대 신문방송대학원장
□ 전) EBS이사 역임
□ 전) 한국경제 TV사외이사 역임	-	-	-	-	2021.06.26

이중철	남	1958.09	감사	등기임원	비상근	감사	□ 성균관대학교 무역학과□ 신한은행□ 신한서브 부사장	-	-	-	-	2020.09.28

직원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

반도체사업부	남	8	-	-	-	8	3년8개월7일	348,381,632	43,547,704	-

반도체사업부	여	3	-	-	-	3	2년3개월4일	92,386,670	30,795,557	-

합 계	11	-	-	-	11	3년 2개월	440,768,302	40,069,846	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	153,659,511	76,829,755	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	1,000	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	309,199,194	34,355,466	-

* 해당인원수 및 보수액은 퇴사 임원 포함입니다.

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	7	285,199,194	40,742,742	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	1,200,000	1,200,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	24,000,000	24,000,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 김진주 등기임원 2012.03.26 신주교부 자기주식교부 차액보상 보통주 8,000 - - 8,000 14.03.26~19.03.25 34,750 직원21명 직원 2012.03.26 신주교부 자기주식교부 차액보상 보통주 52,000 - - 52,000 14.03.26~19.03.25 34,750 직원52명 직원 2013.03.28 신주교부 자기주식교부 차액보상 보통주 118,400 - - 118,400 15.03.28~20.03.27 22,750
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 01월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

에이티세미콘(상장)	2009.02.17	단순투자	15,000	2,650	4.10%	1,471	-2,650	-1,486	15	0	-	0	95,581	6,055

HQ인베스트먼트	2016.07.08	단순투자	1,000	190	9.50%	600	-	-	-470	190	9.50%	130	6,347	-2,658

㈜타바	2016.12.27	단순투자	6,500	37	55.00%	6,056	-	-	-4,700	37	55.00%	1,356	3,168	-935

㈜한국피엠지제약	2018.03.27	단순투자	3,960	-	-	-	2,434	14,607	-4,700	2,434	47.38%	9,907	34,412	3,818

㈜루멘파트너스	2018.06.14	단순투자	3,000	-	-	-	600	3,000	-	600	48.39%	3,000	-	-

합 계	29,460	-	8,127	-	-	-	-	-	11,393	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

(1) 당기말 현재 당사와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구분	명칭	당사의 지분율

종속기업	(주)타바	55.00%

종속기업	(주)한국피엠지제약	46.47%

종속기업	(주)루멘파트너스	37.50%

종속기업	(주)위드모바일	100%

관계기업	(주)호텔앤리조트	50.00%

관계기업	(주)알테로바이오텍	20.00%

(2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

① 당기(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	매출	이자수익	매입

종속기업	(주)타바	-	39,121	-

종속기업	(주)한국피엠지제약	-	-	1,402,698

기타	주요경영진	-	945	-

② 전기(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	매출	이자수익

종속기업	(주)타바	-	29,836

기타	(주)에이티세미콘	596,274	7,838

기타	주요경영진	-	32,858

기타	(주)장동호윌어학원	-	20,932

(3) 당기와 전기 중 특수관계자와의 주요 자금거래 내역은 다음과 같습니다. ① 당기

(단위: 천원)

구분	특수관계자명	기초	증가	감소	기말

대여금	주요 경영진(*1)	1,275,000	-	1,275,000	-

(주)타바	130,000	1,110,000	560,000	680,000

(주)피엠지제약	-	800,000	800,000	-

당기손익-공정가치측정 금융자산	(주)타바	1,500,000	220,000	-	1,720,000

(주)장동호윌어학원	800,000	-	800,000	-

(*1) 당사의 주요 경영진은 기업 활동의 계획, 운용, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기 임원입니다.

② 전기(단위: 천원)

구분	특수관계자명	기초	증가	감소	기말

대여금	주요 경영진(*1)	1,325,000	200,000	(250,000)	1,275,000

(주)타바	-	130,000	-	130,000

(주)에이티세미콘	140,001	-	(140,001)	-

매도가능증권	(주)타바	-	1,500,000	-	1,500,000

(주)장동호윌어학원	800,000	-	-	800,000

(*1) 당사의 주요 경영진은 기업 활동의 계획, 운용, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기 임원입니다.

(4) 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.① 당기말

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	채권	채무

미수수익	대여금	당기손익-공정가치측정 금융자산	전환사채	매입채무

종속기업	(주)타바	46,456	680,000	1,720,000	-	-

종속기업	(주)한국피엠지제약	-	-	-	-	192,535

② 전기말(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	채권

미수수익	대여금	매도가능증권

종속기업	(주)타바	7,336	130,000	1,500,000

기타	㈜장동호윌어학원	20,932	-	800,000

기타	주요경영진	42,713	1,275,000	-

(5) 당사의 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기

급여	307,150	193,500

퇴직급여	37,879	13,200

합계	345,029	206,700

당사의 주요 경영진은 기업 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기 임원입니다.

(6) 당기말 현재 금융기관과의 차입거래 등과 관련하여 특수관계자로부터 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자	내용	보증금액	차입금액 및 사용액	담보권자

대표이사	차입금연대보증	698,000	698,000	중소기업은행

459,000	409,000	중소기업은행

213,000	159,600	중소기업은행
1. 전문가의 확인

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2. 전문가와의 이해관계

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