eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
리튬포어스 분기보고서 (2018.03)
분 기 보 고 서

( 제 21 기 )

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018 년 5 월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에이티테크놀러지
대 표 이 사 : 변 익 성, 강 희 준
본 점 소 재 지 : 충청남도 천안시 서북구 직산읍 4산단 7로 17-15
(전 화)042-582-5700
(홈페이지) http://at-tech.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 강 희 준
(전 화) 042-582-5700
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)타바	2015.10.19	제주특별자치도 제주시복지로 5길 2, 3층(도남동)	모바일 할인티켓및 광고	3,168,479	의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	-

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

다. (주)에이티테크놀러지의 개요(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 에이티테크놀러지라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)에이티테크놀러지라고 표기합니다. 또한 영문으로는 AT technology Co., Ltd. 라 표기합니다.(2) 설립일자 및 존속기간당사는 반도체 검사장비등 개발 및 제조 사업을 영위할 목적으로 1998년 5월 23일에 설립되었습니다. 또한 회사의 주식이 2004년 1월 2일에 코스닥시장 상장을 승인받아 2004년 1월 6일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다.(3) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소 : 충청남도 천안시 서북구 직산읍 4산단7로 17-15전화번호 : 041-582-5700홈페이지 : http://www.attechnology.co.kr

(4) 중소기업 해당여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.(5) 주요사업의 내용당사는 반도체 검사장비 및 반도체 부품을 제조, 판매하는 업체로서 주 생산품은 검사장비 및 반도체 부품 C.O.K., Socket, Board 등이 있습니다. (기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다.)라. 주식회사 타바의 개요

(1) 회사의 법적.상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 타바라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 ㈜타바라고 표기합니다. 또한 영문으로는 TABA Co.,Ltd. 라 표기합니다.

(2) 설립일자 및 존속기간

당사는 결제기가 부착된 내비게이션 공급, 운영 및 서비스 사업을 영위할 목적으로 2015년 10월 19일에 설립되었습니다.

(3) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주소 : 제주특별자치도 제주시 복지로 5길 2, 3층(도남동)

전화번호 : 064-801-1111

홈페이지 : http://www.taba.co.kr

(4) 중소기업 해당여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.

(5) 주요사업의 내용

당사는 결제기가 부착된 내비게이션을 렌터카에 공급하고 운영하는 업체로서 주 판매품은 관광지 모바일 할인티켓 및 광고상품 등이 있습니다.
2. 회사의 연혁

공시대상기간 중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다. 2012년 12월 : IC Substrate(PCB) Tester(TF9200)개발2012년 12월 : 종속회사 일본 R SuntestSystems 전량 지분매각2012년 12월 : 100%자회사 (주)노메드테크놀로지 210억 유상증자 참여2013년 1월 : (주)노메드테크놀로지 소규모합병 결정(흡수합병)2013년 4월 : (주)노메드테크놀로지 합병완료2013년 11월 : ㈜에이티세미콘의 세미텍㈜ 인수33.99%

2014년 2월 : ㈜에이티세미콘의 세미텍㈜ 흡수합병완료

당사의 ATsemicon 보유지분율 변동(28.82%→26.35%)

2014년 2월 : Panel PCB Tester(TF9100)개발2014년 8월 : 제3자배정 유상증자(발행가액 910원, 발행주식수 1,153,845주)2014년 10월 : 테스토피아 주식회사 100% 인수 2014년 12월 : 테스토피아 주식회사 흡수합병2015년 3월 : 본점 소재지 변경(충청남도 천안시 서북구 직산읍 4산단7로 17-15)2015년 6월 : 무상감자(60%, 감자주식수 8,438,847주)2015년 9월 : 주주배정 유상증자(발행가액 1,195원, 발행주식수 7,728,907주)2015년 12월 : 주주배정 유상증자(발행가액 1,290원, 발행주식수 775,190주)2016년 4월 : 제3회차 전환사채 발행(총7억원)2016년 5월 : 제4회차 전환사채 발행(총 5억원) 제5회차 전환사채 발행(총 5억원) 제6회차 전환사채 발행(총 8억9천만원)2016년 6월 : 제7회차 전환사채 발행(총 24억 2천만원)2016년 6월 : 제8회차 전환사채 발행(총 5억1천만원)2016년 8월 : 제9회차 전환사채 발행(총 30억원) 제3자배정 유상증자(발행가액 1,498원, 발행주식수 2,803,737주) 최대주주 변경(임광빈 → (주)머큐리아이피테크)2016년 12월 : 제3자배정 유상증자(발행가액 1,006원, 발행주식수 1,988,071주) (주)타바 지분 55%인수 2017년 1월 : 제2회차 전환사채 사채권전환 (전환가액 1,278원, 발행주식수 3,521,124주)2017년 9월 : 제3자배정 유상증자(발행가액 825원, 발행주식수 1,454,545주) 제3자배정 유상증자(발행가액 682원, 발행주식수 1,466,275주)2017년 10월 : 무상감자(80%, 감자 주식수 20,290,998) 제3자배정 유상증자(발행가액 3,400원, 발행주식수 1,029,411주) 최대주주변경((주)머큐리아아피테크 → 변익성) 2017년 12월 : 제10회차 전환사채 전환(전환가액 7,645원, 발행주식수 104,643주) 제11회차 전환사채 전환(전환가액 4,865원, 발행주식수 966,080주) 제3자배정 유상증자(발행가액 3,400원, 발행주식수 1,323,529주) 제3회차 전환사채 전환(발행가액 8,985원, 발행주식수 55,648주) 제4회차 전환사채 전환(발행가액 8,970원, 발행주식수 44,593주) 제5회차 전환사채 전환(발행가액 8,880원, 발행주식수56,306주) 제3자배정 유상증자(발행가액 3,419원, 발행주식수 572,410주)2018년 3월 : 제3자배정 유상증자(발행가액 4,318원, 발행주식수 917,092주) 주식회사 한국피엠지제약 지분 12.84% 취득

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경2011년 4월 : 경기도 성남시 분당구 정자일로 239, 102동 7층 (정자동, 아이파크분당1)2014년 10월 : 경기도 군포시 공단로 284, 410호(금정동, 한림벤처타운)2015년 3월 : 충청남도 천안시 서북구 직산읍 4산단7로 17-15나. 경영진의 중요한 변동(1) 대표이사 변동2009년 4월 : 단독대표 임광빈 → 각자대표 임광빈ㆍ김성열 2013년 3월 : 각자대표이사 임광빈ㆍ김성열 → 단독대표 임광빈2014년 3월 : 단독대표 임광빈 → 각자대표이사 임광빈ㆍ남정현2014년 6월 : 각자대표이사 임광빈ㆍ남정현 → 단독대표 임광빈2014년 10월 : 단독대표 임광빈 → 각자대표이사 임광빈ㆍ김진주2015년 3월 : 각자대표이사 임광빈ㆍ김진주 → 단독대표 김진주2015년 11월 : 대표이사 변경 김진주 → 임광빈2016년 9월 : 대표이사 변경 임광빈 → 김형준2017년 4월 : 대표이사 변경 김형준 → 공동대표 김형준, 고경찬2017년 8월 : 공동대표 김형준, 고경찬 → 단독대표 변익성2017년 9월 : 대표이사 변경 변익성 → 각자대표이사 변익성, 강희준

다. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용(1) 주식회사 노메드테크놀로지

합병 당사회사	- 합병회사 : 주식회사 에이티테크놀러지(구. 프롬써어티)- 피합병회사 : 주식회사 노메드테크놀로지

합병목적	반도체테스터분야의 핵심사업을 집중화시켜 사업경쟁력 강화, 경영효율성 증대, 주주가치 제고를 위함.

합병방법	주식회사 에이티테크놀러지가 주식회사 노메드테크놀로지를 흡수합병함.

합병비율	(주)에이티테크놀러지 : (주)노메드테크놀로지 = 1:0(신주발행 없음)

합병시 발행하는신주의 총수 및 종류	합병회사 (주)에이티테크놀러지는 (주)노메드테크놀러지의 주식을 100% 소유하고 있으므로 신주발행이 없는 무증자방식에 의하며 이에 따라 합병비율은 1:0으로 산정함.

주주에 대한신주배정에 관한 사항

합병기일	2013년 4월 1일

(2) 테스토피아 주식회사

합병 당사회사	- 합병회사 : 주식회사 에이티테크놀러지- 피합병회사 : 테스토피아 주식회사

합병목적	반도체 자동화 장비개발, Interface 제조판매 등으로 사업영역을 확장하여 안정적인 영업기반과 수익성을 개선

합병방법	주식회사 에이티테크놀러지가 테스토피아 주식회사를 흡수합병함.

합병비율	(주)에이티테크놀러지 : 테스토피아(주) = 1:0(신주발행 없음)

합병시 발행하는신주의 총수 및 종류	합병회사 (주)에이티테크놀러지는 테스토피아(주)의 주식을 100% 소유하고 있으므로 신주발행이 없는 무증자방식에 의하며 이에 따라 합병비율은 1:0으로 산정함.

주주에 대한신주배정에 관한 사항

합병기일	2014년 12월 29일

라. 상호의 변경

당사는 2014년 10월 6일 주주총회를 통하여 당사의 사명을 (주)에이티테크놀러지로 변경하였습니다.

변경 일자	변경 전 사명	변경 후 사명

2014.10.06	프롬써어티 주식회사	주식회사 에이티테크놀러지
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.08.05	유상증자(제3자배정)	보통주	1,153,845	500	910	-

2015.06.30	무상감자	보통주	8,438,847	500	0	-

2015.09.19	유상증자(주주배정)	보통주	7,728,907	500	1,195	-

2015.12.23	유상증자(주주배정)	보통주	775,190	500	1,290	-

2016.08.26	유상증자(제3자배정)	보통주	2,803,737	500	1,498	-

2016.12.08	유상증자(제3자배정)	보통주	1,988,071	500	1,006	-

2017.01.18	전환권행사	보통주	3,521,124	500	1,278	-

2017.09.06	유상증자(제3자배정)	보통주	1,454,545	500	825	(주1)

2017.09.26	유상증자(제3자배정)	보통주	1,466,275	500	682	(주2)

2017.10.28	무상감자	보통주	20,290,998	500	-	-

2017.11.01	유상증자(제3자배정)	보통주	1,029,441	500	3,400	(주3)

2017.12.28	전환권행사	보통주	1,070,723	500	5,137	(주4)

2017.12.29	유상증자(제3자배정)	보통주	1,323,529	500	3400	(주5)

2017.12.29	전환권행사	보통주	156,547	500	8,943	(주6)

2017.12.30	유상증자(제3자배정)	보통주	572,410	500	3,494	(주7)

2018.03.12	전환권행사	보통주	6,097	500	8,200	(주8)

2018.03.13	전환권행사	보통주	8,536	500	8,200	(주8)

2018.03.14	전환권행사	보통주	12,195	500	8,200	(주8)

2018.03.22	전환권행사	보통주	22,157	500	8,575	(주9)

2018.03.27	유상증자(제3자배정)	보통주	917,092	500	4,318	(주10)

(주1) 2017년 9월 6일에 증자된 물량은 전량 2017년 9월 21일 부터 2018년 9월 20일까지 보호예수 되었습니다.(주2) 2017년 9월 26일에 증자된 물량은 전량 2017년 10월 20일 부터 2018년 4월 19일까지 보호예수 되었습니다.(주3) 2017년 11월 1일에 증자된 물량은 전량 2017년 11월 16일 부터 2018년 11월 15일까지 보호예수 되었습니다.(주4) 2017년 12월 28일에 전환된 물량은 제10회차 전환사채 8억원이 104,643주로, 제11회차 전환사채 47억원이 966,080주로 전환 되었습니다.(주5) 2017년 12월 29일에 증자된 물량은 전량 2018년 1월 11일 부터 2019년 1월 18일까지 보호예수 되었습니다.(주6) 2017년 12월 29일에 전환된 물량은 제3회차 전환사채 5억원이 55,648주로, 제4회차 전환사채 4억원이 44,593주로, 제5회차 전환사채 5억원이 56,306주로 전환 되었습니다.(주7) 2017년 12월 30일에 증자된 물량은 전량 2018년 1월 18일 부터 2019년 1월 17일까지 보호예수 되었습니다.(주8) 2018년 3월 12, 13, 14일에 전환된 물량은 제 7회차 전환사채 2억 2천만원이 각각 6,097주, 8,536주, 12,195주로 전환되었습니다.(주9) 2018년 3월 22일에 전환된 물량은 제 8회차 전환사채 1억 9천만원이 22,157주로 전환되었습니다.(주10) 2018년 3월 27일에 유상증자된 물량은 전량 2018년 4월 12일 부터 2019년 4월 11일까지 보호예수 되었습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제6회 사모전환사채	2016.05.20	2019.05.20	890	기명식 보통주	2017.05.20~2019.04.20	100	8,880	30	3,378	-

합 계	-	-	890	기명식 보통주	-	100	8,880	30	3,378	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	38,921,291	-	38,921,291	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	28,729,845	-	28,729,845	-

1. 감자	28,729,845	-	28,729,845	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	10,191,446	-	10,191,446	-

Ⅴ. 자기주식수	1,028	-	1,028	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	10,190,418	-	10,190,418	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,028	-	-	-	1,028	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,028	-	-	-	1,028	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주) 2015년 무상감자 단수주 523주 취득과 유상증자 청약수량 718주 취득분 1,241주가 올해 무상감자로 인해 각각 104주, 143주로 감소 되고 이번 무상감자로 781주를 신규 취득 하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	10,191,446	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,028	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	10,190,418	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제21기	제20기	제19기

주당액면가액(원)	-	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-10,844	-11,298

(별도)당기순이익(백만원)	-	-9,800	-11,298

(연결)주당순이익(원)	-	-2,127	-3,710

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제21기(당기)	지율회계법인	-	-

제20기(전기)	삼화회계법인	적정	(주1)

제19기(전전기)	한길회계법인	한정	(주2)

주1) 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석 39에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 당기 중 연결실체는 수차의 유상증자, 무상감자 및 전환사채의 전환 등 통하여 재무구조를 개선하였으나, 영업손실과 당기순손실이 각각 4,945백만원 및 10,844백만원이며, 당기 보고기간종료일 현재 결손금이 10,128백만원입니다. 이러한 상황은 연결실체의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 불러일으킬 수 있는 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.주2)한정의견의 근거당기 중 발생한 회사의 영업손실과 당기순손실이 각각 4,957백만원 및 11,298백만원이며, 당기 보고기간종료일 현재 결손금이 11,409백만원인 바, 이러한 상황은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 불러일으킬 수 있는 중요한 불확실성이 존재함을 의미하고 있으며, 향후 회사가 정상적인 사업수행과정을 통하여 자산을 회수하거나 부채를 상환하지 못할 수도 있습니다. 첨부된 회사의 주석에는 이러한상황에 대한 회사의 대책 및 향후 계획 등의 내용이 적절히 공시되지 않았습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제21기(당기)	지율회계법인	반기 재무제표 검토,연간 별도 및 반기재무제표에 대한 감사 내부회계검토	95	-

20기(전기)	삼화회계법인	반기 재무제표 검토,연간 별도 및 반기재무제표에 대한 감사 내부회계검토	100	1,029

제19기(전전기)	한길회계법인	반기 재무제표 검토,연간 별도 및 반기재무제표에 대한 감사 내부회계검토	90	632

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제21기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제20기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제19기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 이사회는 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요사항을 결의하고 있습니다.본 보고서 작성기준일 현재 당사는 총 8명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내에 별도의 감사위원회를 운영하지 않으며, 주주총회에서 선임된 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기바랍니다.

나. 중요의결사항 등본 공시서류 작성기준일 현재 중요의결사항은 다음과 같습니다. (2018년 3월 31일 현재)

순번	개최일자	안건의 주요내용	가결여부	사외이사

없음

1	2016.01.04	1. 전환사채권 발행조건 변경 승인	가결	-

2	2016.01.15	1. 전환사채권 발행조건 변경 승인	가결	-

3	2016.01.15	1. 전환사채권 발행관련 담보제공 승인	가결	-

4	2016.01.25	1. 관계회사 금전대여 12억 승인	가결	-

5	2016.03.15	1. 2015년 결산 재무제표 승인	가결	-

6	2016.03.30	1. 이사회 업무분담 및 보수승인	가결	-

7	2016.04.11	1. 자금차입의 건	가결	-

8	2016.04.25	1. 제3차 사모전환사채 발행 승인의 건	가결	-

9	2016.05.04	1. 제4차 사모전환사채 발행 승인의 건	가결	-

10	2016.05.19	1. 제5차 사모전환사채 발행 승인의 건2. 제6차 사모 전환사채 발행 승인의 건	가결가결	--

11	2016.05.19	1. 제6차 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	-

12	2016.05.27.	1. 제3차 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	-

13	2016.06.07	1. 제7차 사모 전환사채 발행 승인의 건	가결	-

14	2016.06.08	1. 제7차 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	-

15	2016.06.13	1. 제8차 사모 전환사채 발행 승인의 건	가결	-

16	2016.08.04	1. 제9차 사모전환사채 발행 승인의 건	가결	-

17	2016.08.26	1. 제3자 유상증자 승인의 건2. 제10차 사모전환사채 발행 승인의 건	가결가결	--

18	2016.09.02	1. 대표이사 변경의 건	가결	-

19	2016.11.30	1. 해외JV설립의 건	가결	-

20	2016.12.08	1. 제3자 유상증자 승인의 건	가결	-

21	2016.12.27	1. 제12차 사모전환사채 발행 승인의 건2. (주)타바 지분 인수의 건	가결가결	--

22	2016.12.30	1. 채권상계 및 관계회사 유상증자 참여의 건	가결	-

23	2017.01.03	1. 관계회사 전환사채 취득의 건	가결	-

24	2017.02.28	1. 제19기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건2. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건3. 전자투표제도 도입의 건	가결가결가결	--

25	2017.03.15	1. 제19기 연결재무제표 및 재무제표 정정 및 영업보고서 승인의 건2. 제19기 정기주주총회 소집의 건	가결가결	--

26	2017.04.10	1. 타법인출자주식 매각의 건2. 대표이사선임의 건3. 공동대표 규정 설치의 건	가결가결가결	-

27	2017.04.20	1. 타법인출자주식 매각의 건	가결	-

28	2017.05.17	1. 타법인출자주식 매각의 건	가결	-

29	2017.08.07	1. 제20기 임시주주총회 소집의 건2. 대표이사 선임의건3. 공동대표 규정 폐지의 건	가결가결가결	-

30	2017.09.06	1. 제3자배정 유상증자 승인에 관한 건	가결	-

31	2017.09.06	1. 타법인 주식 처분 승인의 건	가결	-

32	2017.09.08	1. 제20기 임시주주총회 일정 변경의 건	가결	-

33	2017.09.13	1. 자본감소에 관한 결의의 건2. 제20기 임시주주총회 소집의 건	가결가결	-

34	2017.09.22	1. 제3자배정 소액공모 유상증자의 건	가결	-

35	2017.09.28	1. 감자 정정의 건	가결	-

36	2017.09.28	1. 대표이사 변경의 건	가결	-

37	2017.10.25	1. 제3자배정 유상증자 승인에 관한 건2. 제3자배정 유상증자 승인에 관한 건	가결가결	-

38	2017.11.02	1. 제3자배정 유상증자 정정에 관한 건2. 제3자배정 유상증자 정정에 관한 건	가결가결	-

39	2017.12.22	1. 제3자배정 유상증자 정정에 관한 건2. 제12차 전환사채 발행 승인의 건	가결가결	-

40	2017.12.28	1. 제3자배정 유상증자 정정의 건2. 제3자배정 유상증자 정정의 건	가결가결	-

41	2017.12.29	1. 제3자배정 유상증자 정정의 건	가결	-

42	2018.01.03	1. 임원급여 규정 제정의 건	가결	-

43	2018.01.22	1. 타법인 주식 처분 승인의 건2. 제3자배정 유상증자 정정의 건3. 제12차 전환사채 발행 정정의 건	가결가결가결	-

44	2018.02.06	1. 제20기 연결재무제표 및 재무체표 승인의 건	가결	-

45	2018.02.22	1. 제3자배정 유상증자 정정의 건2. 제12차 전환사채 발행 정정의 건3. 내부회계 관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결가결가결	-

46	2018.03.02	1. 관계회사 금전대차 승인의 건	가결	-

47	2018.03.08	1. 관계회사 금전대차 연장의 건	가결	-

48	2018.03.15	1. 제20기 연결재무제표 및 재무체표 정정 및 영업보고서 승인의 건2. 제20기 정기 주주총회 소집의 건	가결가결	-

49	2018.03.26	1. 제3자 배정 유상증자 정정의 건2. 제12차 전환사채 발행 정정의 건3. 타법인 주식양수 승인의 건	가결가결가결	-

다. 이사의 독립성 (기준 2018.3.31 현재)

성 명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

변익성	이사회	대표이사	-	최대주주 본인

강희준	이사회	대표이사	-	-

조용준	이사회	경영전반	-	-

전영진	이사회	신사업	-	-

오규환	이사회	신사업	-	-

박규태	이사회	신사업	-	-

고경찬	이사회	경영총괄	금전대차(400백만원)	-

※ 등기임원 기준입니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부- 해당사항 없습니다.나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부- 해당사항 없습니다.다. 소수주주권의 행사여부- 해당사항 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

변익성	최대주주	보통주	1,359,120	14.73	1,359,120	13.34	-

머큐리아이피테크	특수관계인	보통주	531,879	5.77	0	0	(주1)

코럴핑크	특수관계인	보통주	555,897	6.03	555,897	5.45	-

에버시버리	특수관계인	보통주	389,989	4.23	38,875	0.38	(주1)

강희준	임원	보통주	44,073	0.48	44,073	0.43	-

조용준	임원	보통주	58,736	0.64	58,736	0.58	-

장동호	임원	보통주	6,638	0.07	0	0	(주2)

주우재	임원	보통주	0	0	28,620	0.28	-

전영진	임원	보통주	0	0	917,092	9.00	(주2)

계	보통주	2,946,332	31.95	3,002,413	29.46	-

우선주	-	-	-	-	-

주1) 2018.03.13 장외 매도로 머큐리 아이피테크와 주우재, 그리고 에버시버리의 지분이 각각 머큐리아이피테크 531,879주, 주우재 205,549주, 에버시버리 351,114주 감소 하였습니다.주2) 2018.03.30 장동호는 사임하였고, 전영진이 신규 등기임원으로 선임되었습니다.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2016.08.24	차제봉	312,240	2.21	기존최대주주의 반대매매로 최대주주 변경

2016.08.26	머큐리아이피테크	2,136,181	12.61	8월26일 제3자배정 유상증자로 최대주주 변경

2017.10.31	변익성	1,359,120	14.73	10월 31일 유상증자로 최대주주 변경

주식 소유현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	변익성	1,359,120	13.34%	-

전영진	917,092	9.00%	-

에이치엠브이코리아	603,443	5.92%	-

더블에스파트너스	1,221,202	13.23%	(주1)

코럴핑크	555,897	5.45%	-

그로우스앤밸류5호투자조합	531,879	5.77	(주2)

우리사주조합	140	0.00	-

주1) 해당 주식수와 지분율은 특수관계자를 모두 포함한 수량입니다.주2) 그로우스앤밸류5호투자조합은 2018.04.10일부 조합원 배분에 따라 주식수가 279,759(2.75%)로 감소하였습니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	2,869	99.27	6,098,946	59.84	-
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

변익성	남	1958.08	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	□ 연세대학교 경영학 석사□ 신한금융투자	1,359,120	-	-	2019.09.02

고경찬	남	1974.01	부사장	등기임원	상근	경영총괄	□ 성균관대 경영전문대학원 석사□ (주)에치에프알 팀장□ (주)브리스포럼 이사□ (주)네오바이오 대표이사	-	-	-	2019.09.02

강희준	남	1971.10	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	□ 성균관대학교 경제학사□ 한화증권□ 트루벤인베스트먼트	44,073	-	-	2020.09.28

조용준	남	1967.01	사내이사	등기임원	비상근	경영전반	□ 성균관대학교 경영학 석사□ 삼일회계법인	58,736	-	-	2020.09.28

전영진	남	1963.03	사내이사	등기임원	비상근	신사업	□ 중앙대학교 경제학과 졸
□ 전) 종근당 기획관리실 □ 전) 종근당 마케팅 PM팀장□ 현) PMG제약 대표이사	917,092	-	-	2021.03.30

오규환	남	1965.01	사내이사	등기임원	비상근	신사업	□ 중앙대학교 심리학과 졸
□ 전) 벨 커뮤니케이션 기획국장□ 현) PMG제약 상무	-	-	-	2021.03.30

박규태	남	1974.11	사내이사	등기임원	비상근	신사업	□ 중앙대학교 회계학과 졸
□ 중앙대학교 일반대학원(회계전공) 졸
□ 전) 니트젠앤컴퍼니 기획실□ 현) PMG제약 경영기획팀장	-	-	-	2021.03.30

이중철	남	1958.09	감사	등기임원	비상근	감사	□ 성균관대학교 무역학과□ 신한은행□ 신한서브 부사장	-	-	-	2020.09.28

안영철	남	1965.06	사내이사	등기임원	비상근	경영전반	□ 고려대학교 경영학 석사□ 삼경회계법인	-	-	-	2020.09.28

장동호	남	1970.08	사내이사	등기임원	비상근	경영전반	□ 세종대 영상대학원 중퇴□ 서울공연예술전문학교 겸임교수□ 펀랭귀지 강남본원 대표	6,638	-	-	2019.09.02

주) 안영철, 장동호는 2018년 3월 30일에 사임하였습니다.

직원 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전체	남	10	-	-	-	10	3년 5개월	132,951,667	13,295,167	-

전체	여	4	-	-	-	4	1년 6개월	27,140,007	6,785,002	-

합 계	14	-	-	-	14	2년 5개월	160,091,674	11,435,120	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	8	1,000	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	138,204,840	17,275,605	중도 퇴사자 퇴직금 포함

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	7	132,204,840	18,886,406	중도 퇴사자 퇴직금 포함

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6,000,000	6,000,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 김진주 등기임원 2012.03.26 신주교부 자기주식교부 차액보상 보통주 8,000 - - 8,000 14.03.26~19.03.25 34,750 직원21명 직원 2012.03.26 신주교부 자기주식교부 차액보상 보통주 52,000 - - 52,000 14.03.26~19.03.25 34,750 직원52명 직원 2013.03.28 신주교부 자기주식교부 차액보상 보통주 118,400 - - 118,400 15.03.28~20.03.27 22,750
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

에이티세미콘(상장)	2009.02.17	단순투자	15,000	2,650	4.10	1,471	-2,650	-1,486	15	0	-	0	95,581	6,055

HQ인베스트먼트	2016.07.08	단순투자	1,000	190	9.50	650	-	-	-	190	9.50	650	6,347	-2,658

㈜한국피엠지제약	2018.03.27	단순투자	3,960	-	-	-	660	3,960	-	660	12.84	3,960	34,412	3,818

합 계	2840	13.6	2121	-1990	2474	15	850	22.34	4610	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

(1) 당분기말 현재 당사와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계구분	명칭	당사의 지분율

종속기업	(주)타바	54.99%

기타	(주)HQ인베스트먼트	9.50%

기타	㈜한국피엠지제약	12.84%

(2) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	매출	이자수익

종속기업	(주)타바	7,529

기타	주요경영진	945

② 전기(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	매출	이자수익

종속기업	(주)타바	-	29,836

기타	(주)에이티세미콘	596,274	7,838

기타	주요경영진	-	32,858

기타	(주)장동호윌어학원	-	20,932

(3) 당기와 전기 중 특수관계자와의 주요 자금거래 내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	기초	증가	감소	기말

대여금	주요 경영진(*)	1,275,000	725,000	550,000

(주)타바	130,000	610,000	550,000	180,000

(*) 당사의 주요 경영진은 기업 활동의 계획, 운용, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기 임원입니다.

② 전기(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	기초	증가	감소	기말

대여금	주요 경영진(*)	1,325,000	200,000	(250,000)	1,275,000

(주)타바	-	130,000	-	130,000

㈜에이티세미콘	140,001	-	(140,001)	-

(*) 당사의 주요 경영진은 기업 활동의 계획, 운용, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기 임원입니다.

(4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	채권

미수수익	대여금	매도가능증권

종속기업	(주)타바	14,864	180,000	1,500,000

기타	주요경영진	5,877	550,000

② 전기말(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	채권

미수수익	대여금	매도가능증권

종속기업	(주)타바	7,336	130,000	1,500,000

기타	㈜장동호윌어학원	20,932	-	800,000

기타	주요경영진	42,713	1,275,000	-

(5) 당사의 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전기

단기급여	102,205	317,100

퇴직급여	13,559	24,877

합계	115,764	341,977

당사의 주요 경영진은 기업 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기 임원입니다.

(6) 당분기말 현재 금융기관과의 차입거래 등과 관련하여 특수관계자로부터 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 1JPY)

제공자	내용	보증금액	차입금액	담보권자

대표이사	차입금지급보증	698,000	698,000	중소기업은행

630,000	409,000	중소기업은행

213,000	190,000	중소기업은행

JPY 121,300,000	JPY 72,550,000	우리은행

(7) 당기말 현재 제3자에 대한 당사의 채권 등과 관련하여 특수관계자로부터 제공받은 담보내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자	내용	채권금액	담보내용

대표이사	대여금담보제공	1,400,895	(주)셀루메드 발행 19회차전환사채 10억 등
1. 전문가의 확인

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2. 전문가와의 이해관계

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