리튬포어스 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1.주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고

제20기임시주주총회(2017.09.28)	제1호의 안건 : 자본감소 승인의 건
제2호의 안건 : 정관변경의 건
제3호의 안건 : 사내이사 성봉두 선임의 건
제4호의 안건 : 사내이사 강희준 선임의 건
제5호의 안건 : 사내이사 조용준 선임의 건
제6호의 안건 : 사내이사 안영철 선임의건제7호의 안건 : 감사 이중철 선임의건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	-

제 19 기정기주주총회(2017.03.31)	제1호의안 : 제19기 재무제표, 연결재무제표 및 결손금처리계산서 승인의 건 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 제4호 의안 : 감사 선임의 건 제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사한도 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	-

제 19 기임시주주총회(2016.09.02)	제1호 의안 : 이사선임의 건	원안승인	-

제 18 기주주총회(2016.03.30)	제1호 의안 : 제18기 재무제표 및 결손금처리계산서(안)승인의 건제2호 의안 : 이사선임의 건제3호 의안 : 감사선임의 건제4호 의안 : 정관일부변경의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인 건	원안승인일부승인부결원안승인원안승인원안승인	-

2015년 제2차임시주주총회(2015.11.04)	제1호 의안 : 이사선임의 건제2호 의안 : 감사선임의 건	미상정	정족수 부족으로 미상정

2015년 제1차임시주주총회(2015.05.27)	제1호 의안 : 결손의 보전을 위한 무상감자 승인의 건	원안승인	-

제 17 기주주총회(2015.03.31)	제1호 의안 : 제17기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 사내이사 선임 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인 건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	-

2014년 제1차임시주주총회(2014.10.06)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건	원안승인원안승인	-

제 16 기주주총회(2014.03.28)	제1호 의안 : 제16기 별도 및 연결재무제표 승인제2호 의안 : 이사선임 제3호 의안 : 감사선임제4호 의안 : 이사보수한도승인제5호 의안 : 감사보수한도승인	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	-

2. 중요한 소송사건

당분기 보고기간종료일 현재 진행중인 중요한 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

소송명	원고	계류법원	진행상황	소송가액

이의신청	아리랑메디칼	대전지방법원 천안지원	1심 계류중	1,000,000,000

상기 소송사건에 대한 법원의 판단 결과로 초래될 수도 있는 손실에 대한 충당부채는재무제표에 반영되지 아니하였습니다.

3. 우발채무

(원화단위: 천원, 외화단위: 1JPY)

구분	금융기관	한도액	사용액

구매자금대출	우리은행	JPY 121,300,000	JPY 72,550,000

중소기업자금대출	중소기업은행	630,000	409,000

중소기업자금대출	중소기업은행	698,000	698,000

기타시설자금대출	중소기업은행	213,000	197,600

중소기업자금대출	중소기업은행	300,000	300,000

4. 제재현황가. 회사, 임원등에 대한 제재현황

불성실공시

지정일	2016-09-21	사유발생일(최초공시일)	2015-12-24

불성실유형	공시불이행	지정사유	최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 및 해제·취소 지연공시

지정일	2015-12-04	사유발생일(최초공시일)	2015-10-30

불성실유형	공시불이행	지정사유	타법인 주식 및 출자증권 처분 결정 및 처분 취소 지연공시, 타법인 주식 및 출자증권 처분 취소

지정일	2015-12-04	사유발생일(최초공시일)	2015-10-30

불성실유형	공시번복	지정사유	타법인 주식 및 출자증권 처분 결정 및 처분 취소 지연공시, 타법인 주식 및 출자증권 처분 취소

나. 관리종목

관리종목지정

변경일	변경구분	사유

2016-09-21	지정	불성실공시

2017-03-16	일부추가	불성실공시, 최근3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생, 최근3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생

* 관리종목은 2018년 3월 13일 감사보고서 제출 이후 지정해지 되었습니다.다. 투자유의 환기종목

투자유의 환기종목지정

변경일	변경구분	사유

2017-05-01	지정	잦은 최대주주 변경 등

5. 기타사항가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : - ) (단위 : - )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

소액공모	2015.12.23	운영자금	999,995,100	운영자금	999,995,100	-

제3자배정	2016.08.26	운영자금 : 2,100,000,000기타자금 : 2,099,998,026	4,199,998,026	운영자금 : 2,100,000,000기타자금 : 2,099,998,026	4,199,998,026	-

제3자배정	2016.12.09	기타자금	1,999,999,426	기타자금	1,999,999,426	-

제3자배정	2017.09.06	운영자금	1,199,999,625	운영자금	1,199,999,625	-

소액공모(3자배정)	2017.09.26	운영자금	999,999,550	운영자금	999,999,550	-

제3자배정	2017.10.31	운영자금 : 499,997,400기타자금 : 3,000,000,000	3,499,997,400	운영자금 : 499,997,400기타자금 : 3,000,000,000	3,499,997,400	-

제3자배정	2017.12.28	운영자금	4,499,998,600	운영자금	4,499,998,600	-

제3자배정	2017.12.29	운영자금	2,000,000,540	운영자금	2,000,000,540	-

다. 외국지주회사의 자회사 현황(기준일 :- ) (단위 :- )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( )	-

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( )	-

부채총액	-	-	-	-	-	( )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( )	-

자본금	-	-	-	-	-	( )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-

## 라. 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

테스토피아(주)	매출액	8,795	19,091	1,843	-377%	13,259	-43%	-

영업이익	278	490	-431	-165%	1,647	70%	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주1) 1 차연도( 2014년 2H )/ 2차연도(2015년)주2) 피합병회사 테스토피아는 반도체 자동화 장비개발, Interface 제조판매 등으로 사업을 영위할 목적으로 설립되었습니다. 그러나, 당사는 테스토피아 주식회사가 2014년 10월 분할절차를 통해 설립된 분할신설법인을 인수하였습니다. 전년도 예측치는 6개월치에 대한 추정치이고, 실적반영은 2개월 이므로 괴리율 발생의 주요인은 기간차이입니다. 당사는 인수후 2014년 10월 31일자의 개시재무재표를 반영하여 2개월치의 실적은 1,843백만원이며, 영업손실 431백만원이며 이는 일시적인 실적축소, 합병후통합비용(그룹웨어구축등)임원퇴직금등 반영치니다.당기순이익은 예측하지 않았습니다.단, 2차연도 전방산업 둔화로 예측치보다 달성실적의 괴리율이 발생하였으며, 합병효과등으로 인해 이익율은 향상되었습니다.주3) 관련공시 제출일자주요사항보고서 - 2014년 10월 27일합병등종료보고서 - 2014년 12월 31일가. 합병의 배경주식회사 에이티테크놀러지와 테스토피아 주식회사가 합병함으로써 반도체 자동화 장비개발, Interface 제조판매 등으로 사업영역을 확장하여 안정적인 영업기반과 수익성을 개선하고자 합니다. 또한, 기존 양사의 강점을 살려 합병을 통해 시너지를 극대화해 신성장동력을 확보하고자 합니다.나. 합병의 개요당사는 2014년 11월 26일자 주주총회를 갈음하는 이사회 결의를 통하여 2014년 12월 29일자로 종속기업인 테스토피아(주)를 흡수합병하였습니다. 본 합병은 소규모 합병에 해당하므로 당사의 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음하였습니다

피합병회사의 현황 >

피합병회사명	테스토피아(주)

주요목적사업	반도체 부품, 자동화 개발, 반도체 장비 개조개선 등

대표이사	김영진

법인구분	주권비상장법인

합병회사와의 관계	종속기업

다. 합병의 형태(1) 합병 방법(주)에이티테크놀러지가 테스토피아(주)를 흡수합병하여 (주)에이티테크놀러지는 존속하고, 테스토피아(주)는 해산하는 흡수합병에 해당합니다.(2) 소규모합병 또는 간이합병 여부본건 합병은 합병회사인 (주)에이티테크놀러지에 대해서는 상법 제527조의3에서 정하는 소규모합병에 해당하며, 피합병회사인 테스토피아(주)에 대해서는 상법 제527조의2에서 정하는 간이합병에 해당합니다.라. 주요일정

구 분	주요일정

㈜에이티테크놀러지(합병회사)	테스토피아㈜(피합병회사)

이사회결의일	2014년 10월 27일	2014년 10월 27일

주주명부 폐쇄공고	2014년 10월 27일	-

합병계약일	2014년 10월 27일	2014년 10월 27일

권리주주 확정기준일	2014년 11월 11일	-

소규모합병 공고일	2014년 11월 11일	-

합병승인을 위한 이사회결의일	2014년 11월 26일	2014년 11월 26일

채권자 이의제출 공고일	2014년 11월 26일	2014년 11월 26일

주식매수청구권 행사기간	-	-

합병기일	2014년 12월 29일	2014년 12월 29일

합병종료보고 총회일(이사회 갈음)	2014년 12월 30일	-

합병종료보고 공고일	2014년 12월 30일	-

합병(소멸)등기일(예정일)	2014년 12월 31일	2014년 12월 31일

※ 기타 일정

주주명부 폐쇄 기간	시작일	2014년 11월 12일	-

종료일	2014년 11월 18일	-

합병반대주주 반대의사접수기간	시작일	2014년 11월 12일	-

종료일	2014년 11월 25일	-

채권자 이의제출 기간	시작일	2014년 11월 27일	2014년 11월 27일

종료일	2014년 12월 27일	2014년 12월 27일

합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)노메드테크놀로지	매출액	-	-	-	0%	-	-	-

영업이익	-21	-	-29	37.8%	-	-	-

당기순이익	-451	-3	-451	0%	-3	0%	-

* 본 합병은 당사의 100% 자회사 합병으로 외부평가 제외대상 합병입니다. 따라서 자체적으로 작성된 수익가치 산정내용을 토대로 작성하였습니다.

주1) 1차연도(2013년), 2차연도(2014년)주2) 피합병회사인 ㈜노메드테크놀로지는 "전기용 기계장비 및 관련 기자재 도매업" 을 영위할 목적으로 설립되었으나 실질적인 사업활동을 영위하지 않았습니다. 피합병회사는 매도가능금융자산만을 주된 자산으로 보유하고 있으며, 목적사업을 위한 인적ㆍ물적 조직을 보유하고 있지 않은 명목상의 회사로서 괴리율 발생 원인입니다.

주3) 2차사업연도의 내용은 피합병회사의 채무인수로 인한 이자비용 입니다.주3) 관련공시 제출일자

주요사항보고서 - 2013년 2월 19일

합병등종료보고서 - 2013년 4월 11일

가. 합병의 배경본 합병의 목적은 주식회사 에이티테크놀러지(구.프롬써어티)와 주식회사 노메드테크놀로지가 합병함으로써 반도체테스터분야의 핵심사업을 집중화시켜 사업경쟁력을 강화시키고 주식회사 에이티테크놀러지의 경영효율성 증대와 주주가치 제고를 위함입니다.

나. 합병의 개요당사는 2013년 2월 26일자 주주총회를 갈음하는 이사회 결의에 통하여 2013년 4월 1일자로 하여 종속기업인 ㈜노메드테크놀로지를 흡수합병하였습니다. 본 합병은 소규모합병에 해당하므로 당사의 합병승인을 위한 주주총회는 이사회결의로 갈음하였습니다.

피합병회사의 현황 >

피합병회사명	㈜노메드테크놀로지

주요목적사업	전기용 기계장치 및 관련 기자재 도매업

대표이사	임광빈

법인구분	주권비상장법인

합병회사와의 관계	종속기업

주주현황 및 지분율 현황	(주)에이티테크놀러지가 100% 지분보유

다. 합병의 형태(1) 합병 방법㈜에이티테크놀러지(구.프롬써어티)는 ㈜노메드테크놀로지를 흡수합병하며, ㈜에이티테크놀러지는 존속하고 ㈜노메드테크놀로지는 해산하였습니다. 본 합병은 상법 제522조 내지 제 530조의규정이 정하는 절차 및 방법에 따릅니다.(2) 소규모합병 또는 간이합병 여부당해 합병은 합병회사인 ㈜에이티테크놀러지에 있어서는 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당하며, 피합병회사인 ㈜노메드테크놀로지에 있어서는 상법 제527조의2 규정이 정하는 간이합병에 해당됩니다.

라. 주요일정

구 분	㈜에이티테크놀러지(구.프롬써어티)	㈜노메드테크놀로지

합병이사회결의일	2013년 1월 23일	2013년 1월 23일

주주명부 폐쇄공고	2013년 1월 23일	-

합병계약일	2013년 1월 25일	2013년 1월 25일

권리주주 확정기준일	2013년 2월 7일	-

소규모합병 공고일	2013년 2월 8일	-

합병승인을 위한 이사회결의일	2013년 2월 26일	2013년 2월 26일

채권자 이의제출 공고일	2013년 2월 27일	2013년 2월 27일

주식매수청구권 행사기간	-	-

합병기일	2013년 4월 1일	2013년 4월 1일

합병종료보고 총회일(이사회 갈음)	2013년 4월 2일	-

합병종료보고 공고일	2013년 4월 3일	-

합병(소멸)등기일(예정일)	2013년 4월 3일	2013년 4월 3일

※ 기타 일정

주주명부 폐쇄 기간	시작일	2013년 2월 8일	-

종료일	2013년 2월 20일	-

합병반대주주 반대의사접수기간	시작일	2013년 2월 8일	-

종료일	2013년 2월 25일	-

채권자 이의제출 기간	시작일	2013년 2월 28일	2013년 2월 28일

종료일	2013년 3월 28일	2013년 3월 28일

보호예수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,454,545	2017.09.21	2018.09.20	1년	사모증자(유가증권 신고서면제)	1,454,545

보통주	1,466,235	2017.10.20	2018.04.19	6개월	규정 제28조 1항 제3호, 제4호, 제6호에 따른 관리종목	1,466,235

보통주	1,029,411	2017.11.16	2018.11.15	1년	사모증자(유가증권 신고서면제)	1,029,411

보통주	1,323,529	2018.01.17	2019.01.16	1년	사모증자(유가증권 신고서면제)	1,323,529

보통주	1,323,529	2018.01.18	2018.07.17	6개월	코스닥상장규정	1,323,529

보통주	572,410	2018.01.18	2019.01.17	1년	사모증자(유가증권 신고서면제)	572,410

보통주	572,410	2018.01.19	2018.07.18	6개월	코스닥상장규정	572,410