eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
리튬포어스 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 22 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 더블유아이
대 표 이 사 : 변 익 성
본 점 소 재 지 : 충청남도 천안시 서북구 직산읍 4산단 7로 17-15
(전 화) 041-582-5700
(홈페이지) http://w-i.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 본부장 (성 명) 강 희 준
(전 화) 041-582-5700
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)타바	2015.10.19	제주특별자치도 제주시복지로 5길 2, 3층(도남동)	모바일 할인티켓및 광고	3,168,479	의결권의 과반수 소유	미해당

(주)루멘파트너스	2018.06.12	충남 천안시 서북구 직산읍 4산단 7로 17-15	경영자문업	3,000,000	의결권의 과반수 소유	미해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	(주)한국피엠지제약	주식매각으로 인한 종속회사 제외

(주)위드모바일	합병으로 인한 소멸

* 2019년 4월12일 (주)한국피엠지제약 주식 125만주를 제3자에게 매각하여 (주)한국피엠지제약에 대한 지분율은 22%로 감소되었으며, 연결대상 종속회사에서도 제외 되었습니다. 2018년 8월 14일 현재 17.84%까지 지분이 감소되어 있습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

-	-	-	-

다. (주)더블유아이의 개요(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 더블유아이라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)WI라고 표기합니다. 또한 영문으로는 WI Co., Ltd. 라 표기합니다.(2) 설립일자 및 존속기간당사는 반도체 검사장비등 개발 및 제조 사업을 영위할 목적으로 1998년 5월 23일에 설립되었습니다. 또한 회사의 주식이 2004년 1월 2일에 코스닥시장 상장을 승인받아 2004년 1월 6일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다.(3) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소 : 충청남도 천안시 서북구 직산읍 4산단7로 17-15전화번호 : 041-582-5700홈페이지 : http://w-i.co.kr

(4) 중소기업 해당여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.(5) 주요사업의 내용당사는 반도체 검사장비 및 반도체 부품을 제조, 판매하는 업체로서 주 생산품은 검사장비 및 반도체 부품 C.O.K., Socket, Board 등이 있습니다. (기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다.)

라. 주식회사 타바의 개요(1) 회사의 법적.상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 타바라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 ㈜타바라고 표기합니다. 또한 영문으로는 TABA Co.,Ltd. 라 표기합니다.

(2) 설립일자 및 존속기간

당사는 결제기가 부착된 내비게이션 공급, 운영 및 서비스 사업을 영위할 목적으로 2015년 10월 19일에 설립되었습니다.

(3) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주소 : 제주특별자치도 제주시 복지로 5길 2, 3층(도남동)

전화번호 : 064-801-1111

홈페이지 : http://www.taba.co.kr

(4) 중소기업 해당여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.

(5) 주요사업의 내용

당사는 결제기가 부착된 내비게이션을 렌터카에 공급하고 운영하는 업체로서 주 판매품은 관광지 모바일 할인티켓 및 광고상품 등이 있습니다.

마. 주식회사 루멘파트너스의 개요(1) 회사의 법적.상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 루멘파트너스라고 표기합니다. 또한 영문으로는 Lumen Partners Co.,Ltd. 라 표기합니다.

(2) 설립일자 및 존속기간

당사는 금융투자, 개발, 컨설팅 및 사업 컨설팅 및 서비스 사업을 영위할 목적으로 2018년 6월 12일에 설립되었습니다.

(3) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주소 : 충청남도 천안시 서북구 직산읍 4산단 7로 17-15

전화번호 : 070-4327-2150(4) 주요사업의 내용

당사의 정관에 기재되어 있는 주요 목적사업으로는 다음과 같습니다.1. 금융투자, 개발, 컨설팅업

2. 금융자문 컨설팅업3. 사업 및 경영상담업

4. 사업의 타당성 검토 또는 경영 및 기술향상을 위한 용역사업

5. 기업인수합병의 알선 및 중개업6. 기타금융상품에 대한 투자업무

7. 전자상거래 사업8. 통신판매업9. 부동산임대업

10. 전 각 호에 관련된 부대사업
2. 회사의 연혁

공시대상기간 중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다. 2014년 2월 : ㈜에이티세미콘의 세미텍㈜ 흡수합병완료

당사의 ATsemicon 보유지분율 변동(28.82%→26.35%)

2014년 2월 : Panel PCB Tester(TF9100)개발2014년 8월 : 제3자배정 유상증자(발행가액 910원, 발행주식수 1,153,845주)2014년 10월 : 테스토피아 주식회사 100% 인수 2014년 12월 : 테스토피아 주식회사 흡수합병2015년 3월 : 본점 소재지 변경(충청남도 천안시 서북구 직산읍 4산단7로 17-15)2015년 6월 : 무상감자(60%, 감자주식수 8,438,847주)2015년 9월 : 주주배정 유상증자(발행가액 1,195원, 발행주식수 7,728,907주)2015년 12월 : 주주배정 유상증자(발행가액 1,290원, 발행주식수 775,190주)2016년 4월 : 제3회차 전환사채 발행(총7억원)2016년 5월 : 제4회차 전환사채 발행(총 5억원) 제5회차 전환사채 발행(총 5억원) 제6회차 전환사채 발행(총 8억9천만원)2016년 6월 : 제7회차 전환사채 발행(총 24억 2천만원)2016년 6월 : 제8회차 전환사채 발행(총 5억1천만원)2016년 8월 : 제9회차 전환사채 발행(총 30억원) 제3자배정 유상증자(발행가액 1,498원, 발행주식수 2,803,737주) 최대주주 변경(임광빈 → (주)머큐리아이피테크)2016년 12월 : 제3자배정 유상증자(발행가액 1,006원, 발행주식수 1,988,071주) (주)타바 지분 55%인수 2017년 1월 : 제2회차 전환사채 사채권전환 (전환가액 1,278원, 발행주식수 3,521,124주)2017년 9월 : 제3자배정 유상증자(발행가액 825원, 발행주식수 1,454,545주) 제3자배정 유상증자(발행가액 682원, 발행주식수 1,466,275주)2017년 10월 : 무상감자(80%, 감자 주식수 20,290,998) 제3자배정 유상증자(발행가액 3,400원, 발행주식수 1,029,411주) 최대주주변경((주)머큐리아이피테크 → 변익성) 2017년 12월 : 제10회차 전환사채 전환(전환가액 7,645원, 발행주식수 104,643주) 제11회차 전환사채 전환(전환가액 4,865원, 발행주식수 966,080주) 제3자배정 유상증자(발행가액 3,400원, 발행주식수 1,323,529주) 제3회차 전환사채 전환(발행가액 8,985원, 발행주식수 55,648주) 제4회차 전환사채 전환(발행가액 8,970원, 발행주식수 44,593주) 제5회차 전환사채 전환(발행가액 8,880원, 발행주식수56,306주) 제3자배정 유상증자(발행가액 3,419원, 발행주식수 572,410주)2018년 3월 : 제3자배정 유상증자(발행가액 4,318원, 발행주식수 917,092주) 주식회사 한국피엠지제약 지분 12.84% 취득

2018년 5월 : 제13회차 전환사채 발행(총 60억원)2018년 6월 : 제12회차 전환사채 발행(총 70억원) 제3자배정 유상증자(발행가액 8,835원, 발행주식수 374,965주) 주식회사 한국피엠지제약 지분 34.54% 취득(총 47.38% 취득) 사명변경 에이티테크놀러지 -> 피엠지파마사이언스2018년 11월 :주식회사 위드모바일 지분 100% 취득2019년 1월 : 사명변경 피엠지파마사이언스 -> 더블유아이2019년 2월 : 위드모바일 합병 완료
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.08.05	유상증자(제3자배정)	보통주	1,153,845	500	910	-

2015.06.30	무상감자	보통주	8,438,847	500	0	-

2015.09.19	유상증자(주주배정)	보통주	7,728,907	500	1,195	-

2015.12.23	유상증자(주주배정)	보통주	775,190	500	1,290	-

2016.08.26	유상증자(제3자배정)	보통주	2,803,737	500	1,498	-

2016.12.08	유상증자(제3자배정)	보통주	1,988,071	500	1,006	-

2017.01.18	전환권행사	보통주	3,521,124	500	1,278	-

2017.09.06	유상증자(제3자배정)	보통주	1,454,545	500	825	-

2017.09.26	유상증자(제3자배정)	보통주	1,466,275	500	682	-

2017.10.28	무상감자	보통주	20,290,998	500	-	-

2017.11.01	유상증자(제3자배정)	보통주	1,029,441	500	3,400	-

2017.12.28	전환권행사	보통주	1,070,723	500	5,137	-

2017.12.29	유상증자(제3자배정)	보통주	1,323,529	500	3400	-

2017.12.29	전환권행사	보통주	156,547	500	8,943	-

2017.12.30	유상증자(제3자배정)	보통주	572,410	500	3,494	-

2018.03.12	전환권행사	보통주	6,097	500	8,200	-

2018.03.13	전환권행사	보통주	8,536	500	8,200	-

2018.03.14	전환권행사	보통주	12,195	500	8,200	-

2018.03.22	전환권행사	보통주	22,157	500	8,575	-

2018.03.27	유상증자(제3자배정)	보통주	917,092	500	4,318	-

2018.06.29	유상증자(제3자배정)	보통주	374,965	500	8,835	-

2018.12.04	유상증자(제3자배정)	보통주	681,895	500	5,866	-

2018.12.28	유상증자(제3자배정)	보통주	2,624,668	500	5,334	-

* 2019년 7월 1일 전환사채 12회차 1,950,000,000원이 368,756주로 전환되었습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제12회 사모전환사채	2018.06.29	2021.06.29	7,000	기명식 보통주	2019.06.29~2021.05.29	100	5,288	7,000	1,323,751	(주2)

제13회 사모전환사채	2018.05.24	2021.05.24	6,000	기명식 보통주	2019.05.24~2021.04.24	100	5,676	6,000	764,915	(주3)

합 계	-	-	13,000	-	-	-	-	13,000	2,092,044	-

주1) 제6회차 사모전환사채는 만기 상환되었습니다.주2) 2019년 7월 1일 전환사채 12회차 1,950,000,000원이 368,756주로 전환되었습니다.주3) 해당사채는 2019년 2월 28일 전액 조기상환 되었고 향후 재매각 예정입니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	42,602,819	-	42,602,819	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	28,729,845	-	28,729,845	-

1. 감자	28,729,845	-	28,729,845	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	13,872,974	-	13,872,974	-

Ⅴ. 자기주식수	1,028	-	1,028	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,871,946	-	13,871,946	-

* 2019년 7월 1일 전환사채 12회차 1,950,000,000원이 368,756주로 전환되어 총발행 주식수는 14,241,730주로 변경 되었습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,028	-	-	-	1,028	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,028	-	-	-	1,028	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주) 2015년 무상감자 단수주 523주 취득과 유상증자 청약수량 718주 취득분 총 1,241주가 2017년 무상감자로 인해 각각 104주, 143주, 총 247주로 감소 되고, 감자로 인한 단주 781주를 신규 취득 하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	13,872,974	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,028	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	13,871,946	-

우선주	-	-

* 2019년 7월 1일 전환사채 12회차 1,950,000,000원이 368,756주로 전환되어 총발행 주식수는 14,241,730주로 변경 되었습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제22기	제21기	제20기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-16,887	-10,844

(별도)당기순이익(백만원)	-	-14,963	-9,800

(연결)주당순이익(원)	-	-1,563	-2,127

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 연결요약재무정보

과 목	제 22(당) 기 반기	제 21(전) 기

자산

I. 유동자산	23,473,974,559	66,081,543,973

현금및현금성자산	12,528,283,717	25,890,343,912

기타금융자산	115,188,727	1,520,397,674

당기손익-공정가치 측정 금융자산	4,634,042	2,304,602,481

매출채권및기타채권	5,777,015,206	28,021,599,436

재고자산	3,566,857,792	6,979,442,424

기타유동자산	1,481,995,075	1,365,158,046

II. 비유동자산	23,635,854,327	27,103,828,242

당기손익-공정가치 측정 금융자산	4,966,823,271	1,827,807,618

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	3,356,288,100	130,000,000

기타비유동금융자산	-	557,875,000

관계기업투자주식	2,862,409,686	3,316,163,617

유형자산	6,338,090,683	10,836,842,010

무형자산	4,272,168,558	8,465,258,529

장기매출채권및기타채권	984,005,000	1,498,561,950

기타비유동자산	-	471,319,519

사용권자산	856,069,029	-

자산 총계	47,109,828,886	93,185,372,215

자본 및 부채

부채

I. 유동부채	13,552,339,678	35,302,056,828

II. 비유동부채	2,074,390,045	8,352,817,039

부채 총계	15,626,729,723	43,654,873,867

자본

I. 자본금	6,936,487,000	6,936,487,000

II. 자본잉여금	34,028,606,472	49,915,905,501

III. 기타자본	(11,332,675,690)	(5,681,480,690)

IV. 이익잉여금(결손금)	(2,574,350,385)	(17,386,319,992)

V. 비지배지분	4,425,031,766	15,745,906,529

자본 총계	31,483,099,163	49,530,498,348

부채 및 자본 총계	47,109,828,886	93,185,372,215

과 목	제 22(당) 기 반기	제 21(전) 기 1분기

매출액	12,742,397,972	515,730,256

영업이익(손실)	(775,112,798)	(1,465,463,034)

법인세비용차감전순이익(손실)	(1,795,873,395)	(1,703,720,855)

법인세비용(이익)	67,864,559	12,463,357

당기순이익(손실)	(1,636,532,325)	(1,691,257,498)

기타포괄손익	(205,293,041)	44,188,265

총포괄손익	(1,841,825,366)	(1,647,069,233)

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분	(893,285,553)	(1,376,425,681)

비지배지분	(743,246,772)	(314,831,817)

당기총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주지분	(1,065,355,160)	(1,332,237,416)

비지배지분	(776,470,206)	(314,831,817)

주당이익

기본 및 희석주당이익(손실)	(81)	(148)

연결에 포함된 회사 수	2개	1개

* 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

* 연결대상회사의변동 현황은 연결재무제표의 주석 중 1. 연결대상회사의 개요를 참조하여 주십시오

나. 별도요약재무정보

과 목	제 22(당) 기 반기	제 21(전) 기

자산

I. 유동자산	27,343,118,788	24,051,274,908

현금및현금성자산	12,373,540,408	17,812,161,011

기타금융자산	83,000,000	1,477,989,960

당기손익-공정가치측정 금융자산	4,634,042	2,304,602,481

매출채권및기타채권	9,884,739,645	2,264,639,523

재고자산	3,566,857,792	-

기타유동자산	1,430,346,901	191,881,933

II. 비유동자산	20,283,785,103	26,431,489,015

당기손익-공정가치측정 금융자산	4,278,611,971	1,089,496,318

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	3,356,284,500	130,000,000

종속기업투자주식	3,356,422,743	19,263,633,399

유형자산	5,050,823,701	4,909,395,161

무형자산	2,599,439,755	117,512,587

장기매출채권및기타채권	894,225,000	921,451,550

사용권자산	747,977,433	-

자산 총계	47,626,903,891	50,482,763,923

부채

I. 유동부채	12,174,042,084	13,551,504,431

II. 비유동부채	1,248,495,696	1,647,646,710

부채 총계	13,422,537,780	15,199,151,141

자본

I. 자본금	6,936,487,000	6,936,487,000

II. 자본잉여금	34,028,606,472	49,915,905,501

III. 기타자본	(5,208,089,368)	(5,681,480,690)

IV. 이익잉여금(결손금)	(1,552,637,993)	(15,887,299,029)

자본 총계	34,204,366,111	35,283,612,782

부채 및 자본 총계	47,626,903,891	50,482,763,923

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법

과 목	제 22(당) 기 반기	제 21(전) 기 1분기

매출액	10,701,478,830	468,641,061

영업이익(손실)	215,826,866	(903,680,595)

법인세비용차감전순이익(손실)	(1,379,559,892)	(996,640,067)

당기순이익(손실)	(1,417,206,771)	(984,176,710)

기타포괄손익	(133,475,299)	44,188,265

총포괄이익(손실)	(1,550,682,070)	(939,988,445)

주당이익

기본 및 희석주당이익(손실)	(102)	(106)

* 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

해당사항 없습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제22기(당기)	이정지율회계법인	적정	(주1)

제21기(전기)	지율회계법인	적정	(주2)

제20기(전전기)	삼화회계법인	적정	(주3)

(주1) (1) 주권매매정지 및 상장적격성 실질심사 지배회사는 2019년 2월 25일자 '횡령ㆍ배임 혐의 발생' 공시로 인해 한국거래소의 상장적격성 실질심사 대상이 되었으며, 2019년 2월 26일자로 지배회사 발행 주권에 대한 매매거래가 정지되었습니다. 이에 지배회사는 2019년 4월 30일자로 경영개선계획서를 제출하였으며, 한국거래소는 2019년 5월 28일에 기업심사위원회의 심의의결을 거쳐 회사 발행 주권에 대한 매매거래 재개를 결정하였습니다. (2) 종속회사 합병 및 처분당기 중 지배회사가 종속회사 (주)위드모바일을 소규모 합병하였으며, 종속회사 (주)피엠지제약을 처분하였습니다. 이로 인해 모바일액세서리 매출이 신규로 발생하였으며, 기존 의약품 매출이 중단사업으로 분류되었습니다.주2) (1) 계속기업 존속가능성에 대한 중요한 불확실성상기 재무제표는 회사가 계속기업으로 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수되거나상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었습니다. 그러나 주석40에서 설명하고 있는 바와 같이 회사의 경영정상화계획을 이행하기 위한 자구계획에 차질이 있어서 회사가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 회사의 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할수도 있으며, 이로 인해 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.(2) 후속사건① 주권매매정지회사는 2019년 2월 25일자 '횡령ㆍ배임 혐의 발생' 공시로 인해 한국거래소의 상장적격성 실질심사 대상 여부 판단 대상이 되었으며, 2019년 2월 26일자로 회사 발행 주권에 대한 매매거래가 정지되었습니다. ② 소규모 합병주석 41에서 설명하고 있는 바와 같이, 회사는 2019년 1월 3일자 이사회 결의에 따라 2019년 2월 8일에 종속회사인 (주)위드모바일을 소규모 합병하였습니다.주2) 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석 39에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 당기 중 연결실체는 수차의 유상증자, 무상감자 및 전환사채의 전환 등 통하여 재무구조를 개선하였으나, 영업손실과 당기순손실이 각각 4,945백만원 및 10,844백만원이며, 당기 보고기간종료일 현재 결손금이 10,128백만원입니다. 이러한 상황은 연결실체의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 불러일으킬 수 있는 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.주3) 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석 39에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 당기 중 연결실체는 수차의 유상증자, 무상감자 및 전환사채의 전환 등 통하여 재무구조를 개선하였으나, 영업손실과 당기순손실이 각각 4,945백만원 및 10,844백만원이며, 당기 보고기간종료일 현재 결손금이 10,128백만원입니다. 이러한 상황은 연결실체의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 불러일으킬 수 있는 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제22기(당기)	이정지율회계법인	반기 재무제표 검토,연간 별도 및 반기재무제표에 대한 감사 내부회계검토	210	-

21기(전기)	지율회계법인	반기 재무제표 검토,연간 별도 및 반기재무제표에 대한 감사 내부회계검토	95	1,029

20기(전전기)	삼화회계법인	반기 재무제표 검토,연간 별도 및 반기재무제표에 대한 감사 내부회계검토	100	1,029

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제22기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제21기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제20기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부- 해당사항 없습니다.나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부- 해당사항 없습니다.다. 소수주주권의 행사여부- 해당사항 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

변익성	최대주주	보통주	1,753,335	12.64	1,753,335	12.64	-

코럴핑크	특수관계인	보통주	1,118,326	8.06	1,118,326	8.06	-

에버시버리	특수관계인	보통주	601,304	4.33	601,304	4.33	-

루멘파트너스	특수관계인	보통주	0	0	917,092	6.61	-

강희준	임원	보통주	44,073	0.42	44,073	0.42	-

전영진	임원	보통주	917,092	6.61	0	0	-

신은숙	특수관계인	보통주	187,476	1.35	187,476	1.35	-

김현식	임원	보통주	684,895	4.92	684,895	4.92	-

계	보통주	5,306,501	38.33	5,306,501	38.33	-

우선주	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

대주주의 성명	직위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

변익성	대표이사	2017.11~현재	현)더블유아이 대표이사	루멘파트너스 대표이사

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2016.08.24	차제봉	312,240	2.21	기존최대주주의 반대매매로 최대주주 변경	-

2016.08.26	머큐리아이피테크	2,136,181	12.61	8월26일 제3자배정 유상증자로 최대주주 변경	-

2017.10.31	변익성	1,359,120	14.73	10월 31일 유상증자로 최대주주 변경	-

주식 소유현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	변익성	1,753,335	12.64%	-

루멘파트너스	917,092	6.61%	-

코럴핑크	1,118,326	8.06%	-

우리사주조합	140	0.00	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,428	99.9%	6,416,589	46.25%	-

* 해당 내역은 2018년 12월 31일 기준입니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

변익성	남	1958.08	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	□ 연세대학교 경영학 석사□ 전)신한금융투자	1,753,335	-	본인	2016-09-02~	2022.03.29

최준	남	1959.03	사내이사	등기임원	비상근	경영총괄	□ MIT 경영대학원 졸업□ 전)싸이더스IHQ대표이사□ 전)SKT,SK플레닛 컨텐츠본부장□ 쿰업 대표이사	-	-	-	2019-03-29~	2022.03.29

송준호	남	1967.07	사내이사	등기임원	상근	신사업	□ MIT MBA□ 전)동국제약 전무이사□ 부즈앨런헤밀턴 컨설턴트	-	-	-	2019-03-29~	2022.03.29

임준영	남	1977.01	사내이사	등기임원	비상근	신사업	□ 현) 브랜드아키텍츠 대표이사□ 전) 삼성전자 VD사업부□ 홍익대학교 건축학 학사□ 카이스트 경영학 석사	-	-	-	2018-11-09~	2021.10.25

이레나	여	1968.01	기타비상무이사	등기임원	비상근	신사업	□ MIT 원자력 공학과 박사□ 전)이화여자대학교 방사선 종양학과 교수□ 전)맥킨지 컨설턴트□ 이화여자대학교 의공학실 주임교수	-	-	-	2019-03-29~	2022.03.29

성동규	남	1964.09	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	□ 중앙대학교 신문방송학과 졸
□ 영국 러프버러대학 언론학 박사
□ 전) 중앙대 신문방송대학원장
□ 전) EBS이사 역임
□ 전) 한국경제 TV사외이사 역임	-	-	-	2018-06-26~	2021.06.26

이귀재	남	1962.05	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	□ 전북대학교 농학박사□ 전)동경대학교대학원 농생물학과 연구원□ 전)오레곤 주립대학 교환교수□ 전북대 환경생명자원대학 생명공학부 교수	-	-	-	2019-03-29~	2022.03.29

이중철	남	1958.09	감사	등기임원	비상근	감사	□ 성균관대학교 무역학과 졸업□ 전)신한은행□ 전)신한서브 부사장	-	-	-	2017-09-28~	2020.09.28

정비호	남	1958.10	감사	등기임원	비상근	감사	□ 성균관대학교 무역학과 졸업□ 전)안진회계법인□ 전)부일합동회계사무소□ 대주회계법인	-	-	-	2019-03-29~	2022.03.29

강희준	남	1971.10	본부장	미등기임원	상근	경영총괄	□ 성균관대학교 경제학사□ 전)한화증권□ 전)트루벤인베스트먼트	44,073	-	-	2017-09-28~	-

김성일	남	1977.08	이사	미등기임원	비상근	신사업	□ 연세대학교 성형외과 졸
□ 현) 엘로이스 성형피부과 원장	-	-	-	2018-06-26~	-

김현식	남	1977.03	컨텐츠본부장	미등기임원	상근	컨텐츠사업 총괄	□ 전)위드모바일 대표이사□ 현)더블유아이 컨텐츠본부장	684,895	-	-	2019-02-13~	-

직원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	17	-	-	-	17	2년08개월11일	294,327,823	17,313,401	-

전사	여	29	-	-	-	29	1년08개월00일	309,305,236	10,665,698	-

합 계	46	-	-	-	46	2년 2개월 6일	603,633,059	27,979,099	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	230,756,198	46,151,239	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	1,000	-

감사	2	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	86,500,000	9,611,111	무보수 임원 포함

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	62,500,000	12,500,000	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	12,000,000	6,000,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	12,000,000	6,000,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : -)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 :- )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 직원52명 직원 2013.03.28 신주교부 자기주식교부 차액보상 보통주 118,400 - - 118,400 15.03.28~20.03.27 22,750
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

HQ인베스트먼트	2016.07.08	단순투자	1,000	95	9.50	130	-	-	-130	95	9.50	0	5,560	73

㈜타바	2016.12.27	단순투자	6,500	37	55.00	1,356	-	-	1,000	37	55.00	356	2,703	-1,400

㈜한국피엠지제약	2018.03.27	단순투자	14,607	2,434	46.40	9,907	-1,500	-6,551	-	934	17.84	3,356	42,153	148

㈜루멘파트너스	2018.06.14	단순투자	3,000	600	37.50	3,000	-	-	-	600	37.50	3,000	8,567	527

㈜그린플러스	2019.01.17	단순투자	729	-	-	-	81	729	267	81	2.50	996	48,674	2,213

합 계	3,166	-	14,393	-1,419	-5,822	-863	-	-	7,708	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

(1) 당반기 보고기간종료일 현재 연결실체와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구분	명칭	지분율

관계기업	(주)호텔앤리조트	50.00%

관계기업	(주)알테로바이오텍	20.00%

기타	(주)올댓제주 아일랜드	-

기타	주요경영진	-

(2) 당반기와 전기중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. ① 당반기

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	매출	이자수익

기타	주요경영진	-	2,972

② 전기(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	매출	이자수익

기타	주요경영진	-	945

(3) 당반기와 전기 중 특수관계자와의 주요 자금거래 내역은 다음과 같습니다. ① 당반기

(단위: 천원)

구분	특수관계자명	기초	연결실체변동	증가	감소	기말

대여금	주요 경영진(*1)	7,610,810	(7,375,710)	400,000	235,100	400,000

(주)올댓제주아일랜드	194,931	-	-	-	194,931

차입금	(주)호텔앤리조트	49,144	-	-	49,144	-

(*1) 연결실체의 주요 경영진은 기업 활동의 계획, 운용, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기 임원입니다.

② 전기(단위: 천원)

구분	특수관계자명	기초	연결실체변동	증가	감소	기말

대여금	주요 경영진(*1)	1,275,000	8,638,584	4,133,986	6,436,760	7,610,810

(주)올댓제주아일랜드	160,600	-	36,200	1,869	194,931

차입금	(주)호텔앤리조트	60,000	-	10,856	49,144

당기손익-공정가치 측정 금융자산	(주)장동호윌어학원	800,000	-	-	(800,000)	-

(*1) 연결실체의 주요 경영진은 기업 활동의 계획, 운용, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기 임원입니다.

(4) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	채권	채무

매출채권	미수수익	대여금	차입금

관계기업	(주)호텔앤리조트	-	-	-	-

기타	주요경영진(*)	-	2,411	400,000	-

기타	(주)올댓제주아일랜드	-	-	194,931	-

② 전기말(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	채권	채무

매출채권	미수수익	대여금	차입금	전환사채

관계기업	(주)호텔앤리조트	-	-	-	49,144	-

기타	주요경영진(*)	-	474,785	7,610,810	-

기타	(주)올댓제주아일랜드	-	-	196,583	-	-

기타	(주)에스티에스팜	2,156,756	-	-	-	-

(*) 전기말 현재 설정되어 있는 대손충당금은 3,349,048천원 입니다.

(5) 연결실체의 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기	전반기

단기급여	273,756	232,256

퇴직급여	49,742	21,130

합계	323,498	253,386

연결실체의 주요 경영진은 기업 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기 임원입니다.

(6) 당 반기 보고기간종료일 현재 금융기관과의 차입거래 등과 관련하여 특수관계자로부터 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

제공자	내용	보증금액	차입금액 및 사용액	담보권자

대표이사	차입금연대보증	698,000	698,000	중소기업은행

459,000	320,000	중소기업은행

213,000	152,000	중소기업은행

500,000	500,000	중소기업은행

500,000	500,000	중소기업은행

800,000	680,000	중소기업은행

360,000	205,197	기술보증기금

합계	3,530,000	3,055,197
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

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