리튬포어스 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1.주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고

제2기임시주주총회(2019.12.27)	제1호 의안 : 정관일부 변경 건	원안승인	-

제21기정기주주총회(2019.03.29)	제1호 의안 : 제21기 연결 재무제표 및 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건제2-1호 의안 : 사내이사 변익성 선임의 건제2-2호 의안 : 사내이사 최준 선임의 건제2-3호 의안 : 사내이사 송준호 선임의 건제2-4호 의안 : 기타비상무이사 이레나 선임의 건제2-5호 의안 : 사외이사 이귀재선임의 건제3호 의안 : 감사 정비호 선임의 건제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	-

제21기 3차임시주주총회(2019.01.18)	제 1호 의안 : 정관 변경의 건	원안승인	-

제21기 2차임시주주총회(2018.11.09)	제 1호 의안 : 정관 변경의 건제 2호 의안 : 사내이사 임준영 선임의 건	원안승인원안승인	-

제21기 1차임시주주총회(2018.06.26)	제 1호 의안 : 정관 변경의 건제2-1호 의안 : 사내이사 김성일 선임의 건
제2-2호 의안 : 사외이사 서현숙 선임의 건제2-3호 의안 : 사외이사 성동규 선임의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인	-

제20기정기주주총회(2018.03.30)	제1호 의안 : 제20기 연결 재무제표 및 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
제2-1호 의안 : 사내이사 전영진 선임의 건
제2-2호 의안 : 사내이사 오규환 선임의 건제2-3호 의안 : 사내이사 박규태 선임의 건제3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	-

제20기임시주주총회(2017.09.28)	제1호의 안건 : 자본감소 승인의 건
제2호의 안건 : 정관변경의 건
제3호의 안건 : 사내이사 성봉두 선임의 건
제4호의 안건 : 사내이사 강희준 선임의 건
제5호의 안건 : 사내이사 조용준 선임의 건
제6호의 안건 : 사내이사 안영철 선임의건제7호의 안건 : 감사 이중철 선임의건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	-

제 19 기정기주주총회(2017.03.31)	제1호의안 : 제19기 재무제표, 연결재무제표 및 결손금처리계산서 승인의 건 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 제4호 의안 : 감사 선임의 건 제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사한도 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	-

2. 중요한 소송사건

당기말 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

소송명	원고	피고	계류법원	진행상황	소송금액	소송전망

이의신청	아리랑메디칼	지배기업	대전지방법원 천안지원	1심 패소,2심 강제조정결정	1,000,000,000	종결

해당 사건은 2019.03.26 강제조정결정을 통해 종결되었습니다.

3. 우발채무 및 한도거래약정

(1) 당기 보고기간종료일 현재 금융기관과의 한도거래 약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	금융기관	한도액	사용액

중소기업자금대출	중소기업은행	698,000	698,000

중소기업자금대출	중소기업은행	630,000	320,000

기타시설자금대출	중소기업은행	213,000	129,200

중소기업자금대출	중소기업은행	500,000	500,000

중소기업자금대출	중소기업은행	500,000	500,000

중소기업자금대출	중소기업은행	800,000	680,000

합 계	3,341,000	2,827,200

4. 제재현황가. 관리종목

변경일	변경구분	사유

2016-09-21	지정	불성실공시

2017-03-16	일부추가	불성실공시, 최근3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생, 최근3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생

2019-04-09	지정	상장적격성 실질심사 대상 결정

* 상기 제재사항은 모두 해소되었습니다나. 투자유의 환기종목

투자유의 환기종목지정

변경일	변경구분	사유

2017-05-01	지정	잦은 최대주주 변경 등

* 상기 제재사항은 모두 해소되었습니다다. 거래정지

횡령 및 배임 혐의 발행

변경일	변경구분	내용

2019-02-25	거래정지	가. 대상자 : 정기현(前 경영지배인) 나. 혐의내용 및 금액 : 횡령 및 배임금액 8,771백만원 다. 자기자본 관련 - 발생금액 : 8,771백만원 - 자기자본 : 49,041백만원(별도기준) - 자기자본 대비 : 17.89%

* 상기 제재사항은 모두 해소되었습니다

라. 상장법인 등의 신고, 공시의무 위반

횡령 및 배임 혐의 발행

변경일	변경구분	내용

2017-06-27	과징금 부과	- 2016년 4월 25일 제3회 사모전환사채 발행시 주요사항 보고서상의 조기상환청구권 행사기간 및 청구금액을 실제와 다르게 기재하였음- 2016년 5월 4일 제4회 사모전환사채 발행시 제출한 주요사항 보고서상의 조기상환 청구기간 및 청구금액을 실제와 다르게 기재하였음- 상기와 같은 내용으로 과징금 5,450원을 부과 받고 납부 완료 하였음

* 상기 제재사항은 모두 해소되었습니다

5. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

6. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정	-	2016.08.26	운영자금 : 2,100,000,000기타자금 : 2,099,998,026	4,199,998,026	운영자금 : 2,100,000,000기타자금 : 2,099,998,026	4,199,998,026	-

제3자배정	-	2016.12.09	기타자금	1,999,999,426	기타자금	1,999,999,426	-

제3자배정	-	2017.09.06	운영자금	1,199,999,625	운영자금	1,199,999,625	-

소액공모(3자배정)	-	2017.09.26	운영자금	999,999,550	운영자금	999,999,550	-

제3자배정	-	2017.10.31	운영자금 : 499,997,400기타자금 : 3,000,000,000	3,499,997,400	운영자금 : 499,997,400기타자금 : 3,000,000,000	3,499,997,400	-

제3자배정	-	2017.12.28	운영자금	4,499,998,600	운영자금	4,499,998,600	-

제3자배정	-	2017.12.29	운영자금	2,000,000,540	운영자금	2,000,000,540	-

CB 발행	13	2018.05.24	타법인주식 취득자금	6,000,000,000	타법인주식 취득자금 : 6,000,000,000	6,000,000,000	-

제3자배정	-	2018.06.28	운영자금	3,312,815,000	타법인주식 취득	3,312,815,000	-

CB발행	12	2018.06.28	운영자금	7,000,000,000	- 타법인주식 취득 : 3,300,000,000- 운영자금 : 3,700,000,000	7,000,000,000	-

제3자배정	-	2018.11.23	기타자금	3,999,996,070	- 타법인주식 취득 : 3,999,996,070	3,999,996,070	-

제3자배정	-	2018.12.28	운영자금 : 3,999,979,112기타자금 : 10,000,000,000	13,999,979,112	- 전자 단기채 투자 및 환수 : 10,000,000,000- 전환사채 상환 및 재매각 : 6,000,000,000- 타법인 BW 취득 : 1,000,000,000- 타법인 주식취득 : 700,000,000- 차입금 상환 : 650,000,000- 소송합의 등(아리랑메디컬) : 650,000,000	13,999,979,112	-

주) 해당 사모 자금을 대부분 투자, 운영자금 등에 사용하고 있으며, 2019년 기말 기준 현금성 자산은 약 108억입니다.

7. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)위드모바일	매출액	28,958	43,690	-	-	-	-	-

영업이익	6,164	9,905	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주1) 1 차연도( 2019년 )/ 2차연도(2020년)주2) 피합병회사 위드모바일은 카카오프랜즈 캐릭터를 이용한 휴대폰 악세서리 및 기타 상품 제조판매 등으로 사업을 영위할 목적으로 설립되었습니다. 당사는 인수후 2019년 3월 31일자의 개시재무재표를 반영하여 분기실적은 3,668백만원이며, 영업이익 49백만원이며 당기순이익은 520백만원 입니다. 1차년도 예측치는 실적 28,958백만원이고, 영업이익은 6,164백만원이 예측되며 당기순이익은 추정하지않았습니다. 주3) 관련공시 제출일자주요사항보고서 - 2018년 11월 29일합병등종료보고서 - 2019년 2월 13일가) 합병의 배경당사의 100%자회사인 위드모바일의 흡수합병을 통해 신사업 진출 및 주주가치 증대를 실현하기 위함나) 합병의 개요당사는 2018년 11월 29일자 주주총회를 갈음하는 이사회 결의를 통하여 2019년 2월 8일자로 종속기업인 (주)위드모바일을 흡수합병하였습니다. 본 합병은 소규모 합병에 해당하므로 당사의 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음하였습니다 피합병회사의 현황 >

피합병회사명	(주)위드모바일

주요목적사업	휴대폰 악세서리 제조 판매 등

대표이사	김현식

법인구분	주권비상장법인

합병회사와의 관계	종속기업

다) 합병의 형태(1) 합병 방법(주)더블유아이가 (주)위드모바일를 흡수합병하여 (주)더블유아이는 존속하고, (주)위드모바일은 해산하는 흡수합병에 해당합니다.(2) 소규모합병 또는 간이합병 여부본건 합병은 합병회사인 (주)더블유아이에 대해서는 상법 제527조의3에서 정하는 소규모합병에 해당하며, 피합병회사인 (주)위드모바일에 대해서는 상법 제527조의2에서 정하는 간이합병에 해당합니다.라) 주요일정

구 분	주요일정

㈜더블유아이(합병회사)	㈜위드모바일(피합병회사)

이사회결의일	2018년 11월 29일	2018년 11월 29일

합병계약일	2018년 11월 29일	2018년 11월 29일

권리주주 확정기준일	2018년 12월 17일	-

소규모합병 공고일	2018년 11월 29일	-

합병승인을 위한 이사회결의일	2019년 1월 3일	2019년 1월 3일

채권자 이의제출 공고일	2019년 1월 3일	2019년 1월 3일

주식매수청구권 행사기간	-	-

합병기일	2019년 2월 8일	2019년 2월 8일

합병종료보고 총회일(이사회 갈음)	2019년 2월 12일	-

합병종료보고 공고일	2019년 2월 12일	-

합병(소멸)등기일(예정일)	2019년 2월 13일	2019년 2월 13일

※ 기타 일정

주주명부 폐쇄 기간	시작일	2018년 12월 18일	-

종료일	2018년 12월 21일	-

합병반대주주 반대의사접수기간	시작일	2018년 12월 18일	-

종료일	2019년 1월 2일	-

채권자 이의제출 기간	시작일	2019년 01월 04일	2019년 01월 04일

종료일	2019년 02월 07일	2019년 02월 07일

마)합병 전후의 요약재무정보(단위 : 원)

계정명	합병 전	합병 후

더블유아이	위드모바일

유 동 자 산	24,051,274,908	7,423,616,591	31,474,891,499

당 좌 자 산	24,051,274,908	4,569,900,110	28,621,175,018

재 고 자 산	-	2,853,716,481	2,853,716,481

비 유 동 자 산	29,051,489,015	293,493,636	29,344,982,651

투 자 자 산	23,103,129,717	-	23,103,129,717

유 형 자 산	4,909,395,161	65,619,258	4,975,014,419

무 형 자 산	117,512,587	20,429,378	137,941,965

기타 비유동 자산	921,451,550	207,445,000	1,128,896,550

자 산 총 계	53,102,763,923	7,717,110,227	60,819,874,150

유 동 부 채	13,541,228,241	4,146,193,555	17,687,421,796

비 유 동 부 채	1,647,646,710	641,118,273	2,288,764,983

부 채 총 계	15,188,874,951	4,787,311,828	19,976,186,779

자 본 금	6,936,487,000	995,000,000	7,931,487,000

자 본 잉 여 금	49,930,139,231	-	49,930,139,231

자 본 조 정	(5,041,880,690)	-	(5,041,880,690)

기타포괄손익누계액	(701,000,000)	-	(701,000,000)

이익잉여금(결손금)	(13,209,856,569)	1,934,798,399	(11,275,058,170)

자 본 총 계	37,913,888,972	2,929,798,399	40,843,687,371

부채 와 자본총계	53,102,763,923	7,717,110,227	60,819,874,150

주1) 상기 합병 후 단순합산 요약재무상태표는 주식회사 더블유아이와 주식회사 위드모바일의 이용가능한 최근 재무제표인 2018년 12월 31일에 작성된 각각의 재무상태표를 합산한 것입니다. 주2) 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무상태표는 상기의 단순합산 요약재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다. 또한 합병후 재무제표는 주식회사 더블유아이의 외부감사인의 감사 또는 검토가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사에 따라 변동될 수 있습니다.

8. 보호예수 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	374,953	2019.01.17	2022.05.29	3년	사모증자(유가증권 신고서면제)최대주주의 자진보호예수	374,953

보통주	1,378,182	2019.05.29	2022.05.29	3년	최대주주의 자진보호예수	1,378,182

9. 중소기업기준검토표