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리튬포어스 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 22 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 3월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 더블유아이
대 표 이 사 : 변 익 성
본 점 소 재 지 : 충청남도 천안시 서북구 직산읍 4산단 7로 17-15
(전 화) 070-4327-2150
(홈페이지) http://w-i.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 본부장 (성 명) 강 희 준
(전 화) 070-4327-2150
1. 회사의 개요

가. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

여(코스닥시장 상장)	2004.01.06	부	해당없음

나. (주)더블유아이의 개요(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 더블유아이라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)WI라고 표기합니다. 또한 영문으로는 WI Co., Ltd. 라 표기합니다.(2) 설립일자 및 존속기간당사는 반도체 검사장비등 개발 및 제조 사업을 영위할 목적으로 1998년 5월 23일에 설립되었습니다. 또한 회사의 주식이 2004년 1월 2일에 코스닥시장 상장을 승인받아 2004년 1월 6일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다.(3) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소 : 충청남도 천안시 서북구 직산읍 4산단7로 17-15전화번호 : 041-582-5700홈페이지 : http://w-i.co.kr

(4) 중소기업 해당여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.(5) 주요사업의 내용당사는 반도체 검사장비 개발 및 제조 사업을 영위할 목적으로 1998년 5월 23일에 설립되었으나 최근 사업다각화 추진 일환으로 지적재산권(Intellectual Property Rights, 이하“IP”)을 활용한 컨텐츠 제품 제조 및 판매를 확대해가고 있습니다.(기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다.)
2. 회사의 연혁

공시대상기간 중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다. 2014년 2월 : ㈜에이티세미콘의 세미텍㈜ 흡수합병완료

당사의 ATsemicon 보유지분율 변동(28.82%→26.35%)

2014년 2월 : Panel PCB Tester(TF9100)개발2014년 8월 : 제3자배정 유상증자(발행가액 910원, 발행주식수 1,153,845주)2014년 10월 : 테스토피아 주식회사 100% 인수 2014년 12월 : 테스토피아 주식회사 흡수합병2015년 3월 : 본점 소재지 변경(충청남도 천안시 서북구 직산읍 4산단7로 17-15)2015년 6월 : 무상감자(60%, 감자주식수 8,438,847주)2015년 9월 : 주주배정 유상증자(발행가액 1,195원, 발행주식수 7,728,907주)2015년 12월 : 주주배정 유상증자(발행가액 1,290원, 발행주식수 775,190주)2016년 4월 : 제3회차 전환사채 발행(총7억원)2016년 5월 : 제4회차 전환사채 발행(총 5억원) 제5회차 전환사채 발행(총 5억원) 제6회차 전환사채 발행(총 8억9천만원)2016년 6월 : 제7회차 전환사채 발행(총 24억 2천만원)2016년 6월 : 제8회차 전환사채 발행(총 5억1천만원)2016년 8월 : 제9회차 전환사채 발행(총 30억원) 제3자배정 유상증자(발행가액 1,498원, 발행주식수 2,803,737주) 최대주주 변경(임광빈 → (주)머큐리아이피테크)2016년 12월 : 제3자배정 유상증자(발행가액 1,006원, 발행주식수 1,988,071주) (주)타바 지분 55%인수 2017년 1월 : 제2회차 전환사채 사채권전환 (전환가액 1,278원, 발행주식수 3,521,124주)2017년 9월 : 제3자배정 유상증자(발행가액 825원, 발행주식수 1,454,545주) 제3자배정 유상증자(발행가액 682원, 발행주식수 1,466,275주)2017년 10월 : 무상감자(80%, 감자 주식수 20,290,998) 제3자배정 유상증자(발행가액 3,400원, 발행주식수 1,029,411주) 최대주주변경((주)머큐리아이피테크 → 변익성) 2017년 12월 : 제10회차 전환사채 전환(전환가액 7,645원, 발행주식수 104,643주) 제11회차 전환사채 전환(전환가액 4,865원, 발행주식수 966,080주) 제3자배정 유상증자(발행가액 3,400원, 발행주식수 1,323,529주) 제3회차 전환사채 전환(발행가액 8,985원, 발행주식수 55,648주) 제4회차 전환사채 전환(발행가액 8,970원, 발행주식수 44,593주) 제5회차 전환사채 전환(발행가액 8,880원, 발행주식수56,306주) 제3자배정 유상증자(발행가액 3,419원, 발행주식수 572,410주)2018년 3월 : 제3자배정 유상증자(발행가액 4,318원, 발행주식수 917,092주) 주식회사 한국피엠지제약 지분 12.84% 취득

2018년 5월 : 제13회차 전환사채 발행(총 60억원)2018년 6월 : 제12회차 전환사채 발행(총 70억원) 제3자배정 유상증자(발행가액 8,835원, 발행주식수 374,965주) 주식회사 한국피엠지제약 지분 34.54% 취득(총 47.38% 취득) 사명변경 에이티테크놀러지 -> 피엠지파마사이언스2018년 11월 :주식회사 위드모바일 지분 100% 취득2019년 1월 : 사명변경 피엠지파마사이언스 -> 더블유아이2019년 2월 : 위드모바일 합병 완료

2019년 4월 : 한국피엠지제약 지분 1,500,000주 (29.54%) 처분 결정
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.08.05	유상증자(제3자배정)	보통주	1,153,845	500	910	-

2015.06.30	무상감자	보통주	8,438,847	500	0	-

2015.09.19	유상증자(주주배정)	보통주	7,728,907	500	1,195	-

2015.12.23	유상증자(주주배정)	보통주	775,190	500	1,290	-

2016.08.26	유상증자(제3자배정)	보통주	2,803,737	500	1,498	-

2016.12.08	유상증자(제3자배정)	보통주	1,988,071	500	1,006	-

2017.01.18	전환권행사	보통주	3,521,124	500	1,278	-

2017.09.06	유상증자(제3자배정)	보통주	1,454,545	500	825	-

2017.09.26	유상증자(제3자배정)	보통주	1,466,275	500	682	-

2017.10.28	무상감자	보통주	20,290,998	500	-	-

2017.11.01	유상증자(제3자배정)	보통주	1,029,441	500	3,400	-

2017.12.28	전환권행사	보통주	1,070,723	500	5,137	-

2017.12.29	유상증자(제3자배정)	보통주	1,323,529	500	3400	-

2017.12.29	전환권행사	보통주	156,547	500	8,943	-

2017.12.30	유상증자(제3자배정)	보통주	572,410	500	3,494	-

2018.03.12	전환권행사	보통주	6,097	500	8,200	-

2018.03.13	전환권행사	보통주	8,536	500	8,200	-

2018.03.14	전환권행사	보통주	12,195	500	8,200	-

2018.03.22	전환권행사	보통주	22,157	500	8,575	-

2018.03.27	유상증자(제3자배정)	보통주	917,092	500	4,318	-

2018.06.29	유상증자(제3자배정)	보통주	374,965	500	8,835	-

2018.12.04	유상증자(제3자배정)	보통주	681,895	500	5,866	-

2018.12.28	유상증자(제3자배정)	보통주	2,624,668	500	5,334	-

2019.07.01	전환권행사	보통주	368,756	500	5,288	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제12회 사모전환사채	2018.06.29	2021.06.29	7,000	기명식 보통주	2019.06.29~2021.05.29	100	5,288	5,050	954,992	-

제13회 사모전환사채	2018.05.24	2021.05.24	6,000	기명식 보통주	2019.05.24~2021.04.24	100	5,676	6,000	764,915	-

합 계	-	-	13,000	-	-	-	-	11,050	1,719,907	-
4. 주식의 총수 등

(1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	42,971,575	-	42,971,575	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	28,729,845	-	28,729,845	-

1. 감자	28,729,845	-	28,729,845	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	14,241,730	-	14,241,730	-

Ⅴ. 자기주식수	1,028	-	1,028	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	14,240,702	-	14,240,702	-

(2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,028	-	-	-	1,028	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,028	-	-	-	1,028	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	14,241,730	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,028	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	1,040,092	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	13,200,610	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표 [단위 : 백만원]

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제22기	제21기	제20기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-16,887	-10,844

(별도)당기순이익(백만원)	1,401	-14,963	-9,800

(연결)주당순이익(원)	115	-1,563	-2,127

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

구분	제22기	제 21 기	제 20 기

자산

유동자산	30,011,638,931	66,081,543,973	10,497,339,807

현금및현금성자산	10,809,030,327	25,890,343,912	6,173,246,225

기타유동금융자산	261,873,579	1,520,397,674	33,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산	1,005,161,569	2,304,602,481	-

매출채권 및 기타유동채권	8,586,778,662	28,021,599,436	3,987,852,271

재고자산	4,506,630,992	6,979,442,424	-

기타유동자산	4,842,163,802	1,365,158,046	303,241,311

비유동자산	22,805,013,502	27,103,828,242	20,116,106,635

매도가능금융자산	-	3,099,771,289

당기손익-공정가치 측정 금융자산	1,566,171,934	1,827,807,618

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	4,286,021,600	130,000,000

기타비유동금융자산	557,875,000	-

관계기업투자	8,279,359,934	3,316,163,617	611,115,685

유형자산	5,171,809,265	10,836,842,010	7,650,662,519

무형자산	2,399,352,483	8,465,258,529	8,096,857,142

장기매출채권및기타채권	746,125,000	1,498,561,950	657,700,000

기타비유동자산	356,173,286	471,319,519

자산총계	52,816,652,433	93,185,372,215	30,613,446,442

부채

유동부채	13,533,202,249	35,302,056,828	4,727,176,245

비유동부채	1,116,613,640	8,352,817,039	2,259,890,242

부채총계	14,649,815,889	43,654,873,867	6,987,066,487

자본

자본금	7,120,865,000	6,936,487,000	4,612,684,500

기타자본잉여금	35,380,411,162	49,915,905,501	34,687,008,767

기타자본	-5,819,327,360	-5,681,480,690	-6,200,895,578

이익잉여금(결손금)	1,484,887,742	-17,386,319,992	-10,128,424,114

[지배기업소유주지분]	-	-

[비지배지분]	15,745,906,529	656,006,380

자본총계	38,166,836,544	49,530,498,348	23,626,379,955

자본과부채총계	52,816,652,433	93,185,372,215	30,613,446,442

주) 제22기는 개별재무제표, 21기 및 20기는 연결재무제표 입니다.

구 분	제22기	제21기	제20기

기간	2019. 1. 1. ~ 2019. 12. 31.	2018. 1. 1. ~ 2018. 12. 31.	2017. 1. 1. ~ 2017. 12. 31.

매출액	24,052,131,711	19,277,933,838	12,072,601,421

영업이익(손실)	881,872,881	-6,079,441,392	-4,945,078,994

법인세비용차감전순이익(손실)	1,697,602,867	-17,330,980,750	-10,317,855,386

당기순이익(손실)	1,401,101,180	-16,886,627,427	-10,843,899,492

총포괄이익(손실)	1,195,827,785	-17,364,498,526	-12,853,574,462

주당순이익(손실)(단위:원)	115	-1,563	-2,127

연결에 포함된 회사 수	-	3개	1개

주) 제22기는 개별재무제표, 21기 및 20기는 연결재무제표 입니다.
2. 연결재무제표

- 해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제22기(당기)	이정지율회계법인	적정	(주1)	소규모 합병횡령ㆍ배임

제21기(전기)	지율회계법인	적정	(주2)	계속기업 존속검토

제20기(전전기)	삼화회계법인	적정	(주3)	계속기업 존속검토

(주1) (1) 주권매매정지 및 상장적격성 실질심사 지배회사는 2019년 2월 25일자 '횡령ㆍ배임 혐의 발생' 공시로 인해 한국거래소의 상장적격성 실질심사 대상이 되었으며, 2019년 2월 26일자로 지배회사 발행 주권에 대한 매매거래가 정지되었습니다. 이에 지배회사는 2019년 4월 30일자로 경영개선계획서를 제출하였으며, 한국거래소는 2019년 5월 28일에 기업심사위원회의 심의의결을 거쳐 회사 발행 주권에 대한 매매거래 재개를 결정하였습니다. (2) 종속회사 합병 및 처분당기 중 지배회사가 종속회사 (주)위드모바일을 소규모 합병하였으며, 종속회사 (주)피엠지제약을 처분하였습니다. 이로 인해 모바일액세서리 매출이 신규로 발생하였으며, 기존 의약품 매출이 중단사업으로 분류되었습니다.주2) (1) 계속기업 존속가능성에 대한 중요한 불확실성상기 재무제표는 회사가 계속기업으로 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수되거나상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었습니다. 그러나 주석40에서 설명하고 있는 바와 같이 회사의 경영정상화계획을 이행하기 위한 자구계획에 차질이 있어서 회사가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 회사의 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할수도 있으며, 이로 인해 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.(2) 후속사건① 주권매매정지회사는 2019년 2월 25일자 '횡령ㆍ배임 혐의 발생' 공시로 인해 한국거래소의 상장적격성 실질심사 대상 여부 판단 대상이 되었으며, 2019년 2월 26일자로 회사 발행 주권에 대한 매매거래가 정지되었습니다. ② 소규모 합병주석 41에서 설명하고 있는 바와 같이, 회사는 2019년 1월 3일자 이사회 결의에 따라 2019년 2월 8일에 종속회사인 (주)위드모바일을 소규모 합병하였습니다.주2) 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석 39에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 당기 중 연결실체는 수차의 유상증자, 무상감자 및 전환사채의 전환 등 통하여 재무구조를 개선하였으나, 영업손실과 당기순손실이 각각 4,945백만원 및 10,844백만원이며, 당기 보고기간종료일 현재 결손금이 10,128백만원입니다. 이러한 상황은 연결실체의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 불러일으킬 수 있는 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.주3) 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석 39에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 당기 중 연결실체는 수차의 유상증자, 무상감자 및 전환사채의 전환 등 통하여 재무구조를 개선하였으나, 영업손실과 당기순손실이 각각 4,945백만원 및 10,844백만원이며, 당기 보고기간종료일 현재 결손금이 10,128백만원입니다. 이러한 상황은 연결실체의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 불러일으킬 수 있는 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제22기(당기)	이정지율회계법인	반기 재무제표 검토,연간 별도 및 반기재무제표에 대한 감사 내부회계검토	210	1,181

21기(전기)	지율회계법인	반기 재무제표 검토,연간 별도 및 반기재무제표에 대한 감사 내부회계검토	95	1,029

20기(전전기)	삼화회계법인	반기 재무제표 검토,연간 별도 및 반기재무제표에 대한 감사 내부회계검토	100	1,029

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제22기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제21기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제20기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 이사회는 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요사항을 결의하고 있습니다.본 보고서 작성기준일 현재 당사는 총 7명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내에 별도의 감사위원회를 운영하지 않으며, 주주총회에서 선임된 비상근감사 2명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

이사회 의장 성명	대표이사의 의사회 의장 겸직 여부	이사회 의장 선임 사유

변익성	겸직	경영 전문가

각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기바랍니다.

나. 중요의결사항 등본 공시서류 작성기준일 현재 중요의결사항은 다음과 같습니다.

(2019년 12월 31일 현재)

순번	개최일자	안건의 주요내용	가결여부	사내이사 찬반여부	사외이사 찬반여부	비고

변익성	최준	송준호	임준영	이레나	김성일	성동규	이귀재

1	2019.01.03	1. 임시주주총회 소집 정정의 건2. 소규모합병 승인의 건	가결가결	찬성	-	-	불참	-	찬성	찬성	-	-

2	2019.01.17	1. 타법인지분 출자 승인의 건	가결	찬성	-	-	불참	-	찬성	찬성	-	-

3	2019.01.29	1. 지점설치의 건	가결	찬성	-	-	불참	-	찬성	찬성	-	-

4	2019.02.11	1. 소규모합병 경과보고 및 공고의 건(합병종료)	가결	찬성	-	-	불참	-	찬성	찬성	-	-

5	2019.02.11	1. 내부회계관리 보고의 건	가결	찬성	-	-	불참	-	찬성	찬성	-	-

6	2019.02.12	1. 제21기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	-	-	불참	-	찬성	찬성	-	-

7	2019.02.14	1. 제21기 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	-	-	불참	-	찬성	찬성	-	-

8	2019.02.27	1. 제13회차 전환사채 조기상환 승인의 건2. 타법인 신주인수권부사채 인수 승인의 건	가결가결	찬성	-	-	불참	-	찬성	찬성	-	-

9	2019.03.13	1. 규정추가 제정 및 개정의 건2. 금전소비대차계약 체결의 건	가결가결	찬성	-	-	불참	-	찬성	찬성	-	-

10	2019.03.14	1. 정기주총 소집의 건	가결	찬성	-	-	불참	-	찬성	찬성	-	-

11	2019.03.29	1. 대표이사 선임의 건	가결	찬성	불참	찬성	불참	찬성	-	찬성	-	-

12	2019.04.12	1. 타법인 주식 처분 승인의 건2. 타법인 전환사채 인수 승인의 건	가결가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-	찬성	찬성	-

13	2019.05.30	1. 보유부동산 변경의 건2. 금전소비대차계약 체결 승인의 건	가결가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-	찬성	찬성	-

14	2019.07.01	1. 독점 판매 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-	찬성	찬성	-

15	2019.07.15	1. 타법인 주식 처분 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-	찬성	불참	-

16	2019.08.13	1. 타법인 지분 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-	찬성	불참	-

17	2019.09.05	1. 전환사채 재매각 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-	찬성	불참	-

18	2019.09.30	1. 전환사채 재매각 기한 연장 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	불참	찬성	-	찬성	불참	-

19	2019.10.14	1. 전환사채 재매각 기한 연장 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	불참	찬성	-	찬성	불참	-

20	2019.10.31	1. 부동산 투자상품 취득 건	가결	찬성	찬성	불참	불참	찬성	-	불참	찬성	-

21	2019.11.15	1. 임총소집의 건	가결	찬성	불참	찬성	불참	찬성	-	찬성	찬성	-

주1) 최준, 송준호, 이레나, 이귀재 이사는 2019.03.29에 선임되어 이전 이사회는 참석대상이 아닙니다.주2) 김성일 이사는 2019년 3월중 사임하였습니다. 주3) 임준영 이사는 2019년 12월중 사임하였습니다. 주4) 송준호, 이레나 이사는 2020년 3월 사임하였습니다.

다. 이사의 독립성 (기준 2019.12.31 현재)

성 명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

변익성	이사회	대표이사	-	최대주주 본인

최준	이사회	사내이사	-	-

송준호	이사회	사내이사	-	-

이레나	이사회	기타비상무이사	-	-

성동규	이사회	사외이사	-	-

이귀재	이사회	사외이사	-	-

※ 등기임원 기준입니다.

라. 사외이사 교육 실시 현황사업연도 중 중요한 변동사항이 없어 기재를 생략합니다.

마. 사외이사의 지원조직 현황사업연도 중 중요한 변동사항이 없어 기재를 생략합니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회당사는 현재 감사위원회를 설치하지 않고 있습니다.

나. 감사(1) 감사의 인적사항 (2019년 09월 31일 현재)

성 명	주 요 경 력	비 고

이중철	□ 성균관대 무역학과 졸업□ 신한은행□ 신한서브 부사장	-

정비호	□ 성균관대학교 무역학과 졸업□ 안진회계법인□ 부일합동회계사무소	-

(2) 감사의 독립성당사는 주주총회에서 선임된 비상근감사 2명이 감사업무를 수행하고 있으며, 당사는 감사의 권한과 행사절차등을 마련한 규정은 없으며 다음과 같이 정관에 감사업무와 관련한 기본요건을 구비하고 있습니다.1) 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.2) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.3) 감사는 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.4) 감사에 대해서는 정관 제 36조 제 3항의 규정을 준용한다.(정관 제 36조 제 3항 : 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.)

(3) 감사의 주요 활동내역본 공시서류 작성기준일 현재 감사의 주요 활동내용은 다음과 같습니다.

(2019년 9월 30일 현재)

순번	개최일자	안건의 주요내용	가결여부	감사 참석여부	비고

이중철	정비호

1	2019.01.03	1. 임시주주총회 소집 정정의 건2. 소규모합병 승인의 건	가결가결	참석	-	-

2	2019.01.17	1. 타법인지분 출자 승인의 건	가결	참석	-	-

3	2019.01.29	1. 지점설치의 건	가결	불참

4	2019.02.11	1. 소규모합병 경과보고 및 공고의 건(합병종료)	가결	불참	-	-

5	2019.02.11	1. 내부회계관리 보고의 건	가결	참석	-	-

6	2019.02.12	1. 제21기 재무제표 승인의 건	가결	참석	-	-

7	2019.02.14	1. 제21기 연결재무제표 승인의 건	가결	참석	-	-

8	2019.02.27	1. 제13회차 전환사채 조기상환 승인의 건2. 타법인 신주인수권부사채 인수 승인의 건	가결가결	참석	-	-

9	2019.03.13	1. 규정추가 제정 및 개정의 건2. 금전소비대차계약 체결의 건	가결가결	참석	-	-

10	2019.03.14	1. 정기주총 소집의 건	가결	참석	-	-

11	2019.03.29	1. 대표이사 선임의 건	가결	참석	-	-

12	2019.04.12	1. 타법인 주식 처분 승인의 건2. 타법인 전환사채 인수 승인의 건	가결가결	참석	참석	-

13	2019.05.30	1. 보유부동산 변경의 건2. 금전소비대차계약 체결 승인의 건	가결가결	불참	참석	-

14	2019.07.01	1. 독점 판매 계약 체결의 건	가결	참석	불참	-

15	2019.07.15	1. 타법인 주식 처분 승인의 건	가결	참석	불참	-

16	2019.08.13	1. 타법인 지분 출자의 건	가결	참석	불참	-

17	2019.09.05	1. 전환사채 재매각 승인의 건	가결	참석	불참	-

18	2019.09.30	1. 전환사채 재매각 기한 연장 승인의 건	가결	참석	불참	-

19	2019.10.14	1. 전환사채 재매각 기한 연장 승인의 건	가결	참석	불참	-

20	2019.10.31	1. 부동산 투자상품 취득 건	가결	참석	불참	-

21	2019.11.15	1. 임총소집의 건	가결	참석	불참	-

* 정비호 감사는 2019.03.29에 선임되어 이전 이사회는 참석대상이 아닙니다.

(4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	현재 감사에 대한 교육계획을 수립중이며, 추후 교육 실시 예정.

(5) 감사 지원조직 현황

- 당사는 별도의 감사 지원조직이 없으며, 필요시 기획IR팀 및 회계팀에서 업무지원을 하고 있습니다.

(6) 준법지원인에 관한 사항 - 당사는 준법지원인 및 준법지원인 지원조직이 없습니다.

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 향후 감사 교육일정을 수립하여 진행하겠습니다
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부- 해당사항 없습니다.나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부- 해당사항 없습니다.다. 소수주주권의 행사여부- 해당사항 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

변익성	최대주주	보통주	1,753,335	12.64	1,798,135	12.63	-

코럴핑크	특수관계인	보통주	1,118,326	8.06	1,118,326	8.06	-

에버시버리	특수관계인	보통주	601,304	4.33	601,304	4.33	-

루멘파트너스	특수관계인	보통주	0	0	1,040,092	7.30	-

강희준	임원	보통주	44,073	0.42	44,073	0.31	-

전영진	임원	보통주	917,092	6.61	0	0	-

신은숙	특수관계인	보통주	187,476	1.35	197,476	1.39	-

김현식	임원	보통주	681,895	4.92	681,895	4.79	-

계	보통주	5,306,501	38.33	5,481,301	38.49	-

우선주	-	-	-	-	-

2.최대주주의 주요경력 및 개요

대주주의 성명	직위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

변익성	대표이사	2017.11~현재	현)더블유아이 대표이사	루멘파트너스 대표이사

3. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2016.08.24	차제봉	312,240	2.21	기존최대주주의 반대매매로 최대주주 변경	-

2016.08.26	머큐리아이피테크	2,136,181	12.61	8월26일 제3자배정 유상증자로 최대주주 변경	-

2017.10.31	변익성	1,359,120	14.73	10월 31일 유상증자로 최대주주 변경	-

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	변익성	1,798,135	12.63	-

루멘파트너스	1,040,092	7.30	-

코럴핑크	1,118,326	8.06	-

우리사주조합	-	-	-

5. 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,640	99.64	6,787,654	47.66	-

6. 주식등의 사무

정관상 신주인수권의 내용	제 10 조 (신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방안은 이사회 결의로 정한다.
② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 2006.3.24>
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우2009.3.27>
2. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우2009.3.27>
4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우2006.3.24, 2012.3.26>
5. 해외증권 발행규정에 의하여 주식예탁증서(D.R)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 외자도입법에 의하여 외국인 투자자에게 배정하는 경우2010.3.26, 2017.09.28>
7. 회사가 경영상 필요에 따라 합작계약, 기술도입계약 및 기술제휴계약 등을 체결하고 이에 따라 국내외 개인 또는 법인에게 신주를 발행하는 경우2006.3.24, 2010.3.26, 2017.09.28>
8. 신규 영업의 진출 및 사업목적의 확대 등을 위하여 자금이 필요한 경우 이러한 자금의 조달을 위하여 국내외 투자자에게 신주 발행 시점의 공정한 시가 이상의 발행가격으로 신주발행가격으로 신주를 발행하는 경우2010.3.26, 2017.09.28>
9. 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외금융기관에게 신주를 발행하는 경우2010.3.26, 2017.09.28>
10. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 개인 또는 법인에게 신주를 발행하는 경우2010.3.26, 2017.09.28>
③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.
④ 신주인수권의 양도와 신주인수권 증서의 발행에 관한 사항은 이사회 결의로 정한다.2006.3.24>

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매사업년도 종료 후3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일 부터 1월 31일까지

명의개서대리인	하나은행 증권대행부전화번호 : 02-368-5800, 5850주소 : 서울시 영등포구 국제금융로 72(여의도동 43-2)

주주의 특전	-

공고방법	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.w-i.co.kr) 에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제 신문에 한다.

7. 주가 및 주식거래내역

종 류	19년 7월	19년 8월	19년 9월	19년 10월	19년 11월	19년 12월

보통주	최 고	9,140	8,350	9,060	12,550	12,450	11,600

최 저	7,870	7,340	8,090	8,180	10,650	8,940

월간거래량	1,819,446	1,434,527	1,028,838	2,611,391	2,416,127	2,578,009
1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

변익성	남	1958.08	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	□ 연세대학교 경영학 석사□ 전)신한금융투자	1,798,135	-	본인	2016-09-02~	2022.03.29

최준	남	1959.03	사내이사	등기임원	비상근	경영총괄	□ MIT 경영대학원 졸업□ 전)싸이더스IHQ대표이사□ 전)SKT,SK플레닛 컨텐츠본부장□ 쿰업 대표이사	-	-	-	2019-03-29~	2022.03.29

송준호	남	1967.07	사내이사	등기임원	상근	신사업	□ MIT MBA□ 전)동국제약 전무이사□ 부즈앨런헤밀턴 컨설턴트	-	-	-	2019-03-29~	2022.03.29

이레나	여	1968.01	기타비상무이사	등기임원	비상근	신사업	□ MIT 원자력 공학과 박사□ 전)이화여자대학교 방사선 종양학과 교수□ 전)맥킨지 컨설턴트□ 이화여자대학교 의공학실 주임교수	-	-	-	2019-03-29~	2022.03.29

성동규	남	1964.09	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	□ 중앙대학교 신문방송학과 졸
□ 영국 러프버러대학 언론학 박사
□ 전) 중앙대 신문방송대학원장
□ 전) EBS이사 역임
□ 전) 한국경제 TV사외이사 역임	-	-	-	2018-06-26~	2021.06.26

이귀재	남	1962.05	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	□ 전북대학교 농학박사□ 전)동경대학교대학원 농생물학과 연구원□ 전)오레곤 주립대학 교환교수□ 전북대 환경생명자원대학 생명공학부 교수	-	-	-	2019-03-29~	2022.03.29

이중철	남	1958.09	감사	등기임원	비상근	감사	□ 성균관대학교 무역학과 졸업□ 전)신한은행□ 전)신한서브 부사장	-	-	-	2017-09-28~	2023.03.27

정비호	남	1958.10	감사	등기임원	비상근	감사	□ 성균관대학교 무역학과 졸업□ 전)안진회계법인□ 전)부일합동회계사무소□ 대주회계법인	-	-	-	2019-03-29~	2022.03.29

강희준	남	1971.10	본부장	미등기임원	상근	경영총괄	□ 성균관대학교 경제학사□ 전)한화증권□ 전)트루벤인베스트먼트	44,073	-	-	2017-09-28~	-

김현식	남	1977.03	컨텐츠본부장	미등기임원	상근	컨텐츠사업 총괄	□ 전)위드모바일 대표이사□ 현)더블유아이 컨텐츠본부장	681,895	-	-	2019-02-13~	-

2. 직원 등 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

컨텐츠 등	남	17	-	-	-	17	2.5년	487,233,030	28,660,766	-	-	-	-

컨텐츠 등	여	32	-	-	-	32	1.8년	688,331,632	21,510,364	-

합 계	49	-	-	-	49	-	1,175,564,662	50,171,130	-

3. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	488,260,342	97,652,068	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	1,000	-

감사	2	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	183,000,000	22,875,000	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	135,000,000	22,500,000	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	24,000,000	12,000,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	24,000,000	12,000,000	-

주) 2019년 12월 말기준 사임등에 의해 인원수 변경이 있습니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

HQ인베스트먼트	2016.07.08	단순투자	1,000	95	9.50%	130	-	-	-130	95	8.80%	0	13,775	3,220

㈜한국피엠지제약	2018.03.27	단순투자	14,607	2,434	46.40%	9,907	-1,799	-7,574	-47	635	12.10%	2,286	40,663	-3,999

㈜루멘파트너스	2018.06.14	단순투자	3,000	600	37.50%	3,000	-	-	2,332	600	37.50%	5,332	18,906	3,899

㈜아바테라퓨틱스	2019.08.13	단순투자	3,000	500	20.00%	3,000	-	-	-53	1	20.00%	2,947	2,746	-257

㈜브이티지엠피	2019.08.14	단순투자	38	-	-	-	31	282	-2	31	0.00%	280	135,892	3,411

하이랜드이스포츠 사모투자합자회사	2019.08.23	단순투자	2,000	-	-	-	-	2,000	-	0	19.05%	2,000	10,349	-166

합 계	-	-	16,037	-	-5,292	2,100	-	-	12,845	54,438	6,108
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 특수관계자거래(1) 당기 보고기간종료일 현재 당사와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구분	명칭	지분율

관계기업	㈜루멘파트너스	37.50%

관계기업	㈜아바테라퓨틱스	20.00%

기타	㈜코럴핑크	-

기타	㈜에버시버리	-

(2) 당기와 전기중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. ① 당기

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	매출	이자수익

관계기업	㈜루멘파트너스	-	2,788

기타	주요경영진	-	5,677

② 전기(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	매출	이자수익

기타	주요경영진	-	249,802

(3) 당기와 전기 중 특수관계자와의 주요 자금거래 내역은 다음과 같습니다. ① 당기

(단위: 천원)

구분	특수관계자명	기초	연결실체변동	증가	감소	기말

대여금	주요 경영진	7,610,810	(7,375,710)	400,000	535,100	100,000

㈜타바(*)	-	680,000	45,000	200,000	525,000

㈜루멘파트너스	-	-	390,000	-	390,000

미수금	㈜루멘파트너스	-	-	6,529,000	2,454,000	4,075,000

전환사채	㈜루멘파트너스	-	-	1,800,000	-	1,800,000

(*) 당기 보고기간종료일 현재 특수관계자에서 제외 되었습니다. 특수관계 소멸전 거래 내역입니다.

② 전기(단위: 천원)

구분	특수관계자명	기초	연결실체변동	증가	감소	기말

대여금	주요 경영진(*)	1,275,000	8,638,584	4,133,986	6,436,760	7,610,810

(주)올댓제주아일랜드	160,600	-	36,200	1,869	194,931

차입금	(주)호텔앤리조트	60,000	-	10,856	49,144

당기손익-공정가치 측정 금융자산	(주)장동호윌어학원	800,000	-	-	(800,000)	-

(*) 당사의 주요 경영진은 기업 활동의 계획, 운용, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기 임원입니다.

(4) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.① 당기말

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	채권	채무

매출채권	미수수익	대여금	미수금	전환사채

기타	주요경영진	-	5,677	100,000	-	-

관계기업	㈜루멘파트너스	-	2,788	390,000	4,075,000	1,800,000

② 전기말(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	채권	채무

매출채권	미수수익	대여금	차입금	전환사채

관계기업	(주)호텔앤리조트	-	-	-	49,144	-

기타	주요경영진(*)	-	474,785	7,610,810	-

기타	(주)올댓제주아일랜드	-	-	196,583	-	-

기타	(주)에스티에스팜	2,156,756	-	-	-	-

(*) 전기말 현재 설정되어 있는 대손충당금은 3,349,048천원 입니다.

(5) 당사의 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기

단기급여	577,756	1,160,805

퇴직급여	69,749	66,180

합 계	647,505	1,226,985

당사의 주요 경영진은 기업 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기 임원입니다.

(6) 당 기 보고기간종료일 현재 금융기관과의 차입거래 등과 관련하여 특수관계자로부터 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

제공자	내용	보증금액	차입금액 및 사용액	담보권자

대표이사	차입금연대보증	698,000	698,000	중소기업은행

459,000	320,000	중소기업은행

213,000	129,200	중소기업은행

500,000	500,000	중소기업은행

500,000	500,000	중소기업은행

800,000	680,000	중소기업은행

합 계	3,170,000	2,827,200	-
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.