리튬포어스 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고

제 18 기주주총회(2016.03.30)	제1호 의안 : 제18기 재무제표 및 결손금처리계산서(안)승인의 건제2호 의안 : 이사선임의 건제3호 의안 : 감사선임의 건제4호 의안 : 정관일부변경의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인 건	원안승인일부승인부결원안승인원안승인원안승인

2015년 제2차임시주주총회(2015.11.04)	제1호 의안 : 이사선임의 건제2호 의안 : 감사선임의 건	미상정	정족수 부족으로 미상정

2015년 제1차임시주주총회(2015.05.27)	제1호 의안 : 결손의 보전을 위한 무상감자 승인의 건	원안승인

제 17 기주주총회(2015.03.31)	제1호 의안 : 제17기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 사내이사 선임 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인 건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인

2014년 제1차임시주주총회(2014.10.06)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건	원안승인원안승인

제 16 기주주총회(2014.03.28)	제1호 의안 : 제16기 별도 및 연결재무제표 승인제2호 의안 : 이사선임 제3호 의안 : 감사선임제4호 의안 : 이사보수한도승인제5호 의안 : 감사보수한도승인	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인

제 15 기주주총회(2013.03.28)	제1호 의안 : 제15기 별도 및 연결재무제표 승인제2호 의안 : 사내이사 선임 제3호 의안 : 감사선임제4호 의안 : 주식매수선택권 부여승인제5호 의안 : 이사보수한도승인제6호 의안 : 감사보수한도승인	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인

3. 중요한 소송사건 해 당 사항 없음.

4. 우발채무 및 약정사항

(1) 당기말 현재 금융기관과의 한도거래 약정 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 1JPY)

구분	금융기관	한도액	사용액

구매자금대출	(주)우리은행	JPY 176,000,000	JPY 176,000,000

마이너스대출한도	중소기업은행	1,000,000	700,000

중소기업시설자금대출	중소기업은행	1,980,000	396,000

중소기업자금대출	중소기업은행	630,000	630,000

기타시설자금대출	중소기업은행	213,000	213,000

일반자금대출	(주)신한은행	1,200,000	1,200,000

일반자금대출	(주)국민은행	660,000	260,000

일반자금대출	(주)국민은행	540,000	140,000

(2) 당사는 손해배상 소송(원고 : 주식회사 조은저축은행)이 진행중에 있으며, 동 소송의 최종 결과 및 영향은 당기말 현재 합리적으로 예측할 수 없습니다. 회사의 경영진은 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 전환사채 발행

(단위 : 천원)

인수자	액면금액	발행일	만기일	주당 행사가격	행사가능기간

(주)세종상호저축은행	5,000,000	2016.1.15	2019.1.15	1,825원	2017.1.15 ~ 2018.12.15

발행일	2016년 1월 15일

만기일	2019년 1월 15일

액면가액	5,000,000천원

표면이자율	9.0%

만기보장수익률	9.0%

권리행사기간	2017년 1월 15일부터 2018년 1월 15일까지

Put Option(사채권자의 조기상환청구권)	본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년 이 되는2017년 01월 15일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(2) 특수관계자거래

당사는 관계회사인 주식회사 에이티세미콘에게 2016년 1월과 2월 총 15억원을 대여하고 있습니다.

6. 중소기업기준 검토표공모자금의 사용내역

(기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주주배정증자	2015.09.18	9,236,716	제비용 81,745시설자금 1,000,000차입금상환 8,236,717	제비용 83,364시설자금 545,394차입금상환 8,017,685운영자금(미지급비용) 593,273	- 시설자금 : 시의성, 사업타당성 검토 결과 반영- 운영자금 미지급금등 사용

주주배정증자	2015.12.23	999,995	운영자금 999,995	운영자금 999,995	-

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)노메드테크놀로지	매출액	-	-	-	0%	-	-	-

영업이익	-21	-	-29	37.8%	-	-	-

당기순이익	-451	-3	-451	0%	-3	0%	-

* 본 합병은 당사의 100% 자회사 합병으로 외부평가 제외대상 합병입니다. 따라서 자체적으로 작성된 수익가치 산정내용을 토대로 작성하였습니다.

주1) 1차연도(2013년), 2차연도(2014년)주2) 피합병회사인 ㈜노메드테크놀로지는 "전기용 기계장비 및 관련 기자재 도매업" 을 영위할 목적으로 설립되었으나 실질적인 사업활동을 영위하지 않았습니다. 피합병회사는 매도가능금융자산만을 주된 자산으로 보유하고 있으며, 목적사업을 위한 인적ㆍ물적 조직을 보유하고 있지 않은 명목상의 회사로서 괴리율 발생 원인입니다.

주3) 2차사업연도의 내용은 피합병회사의 채무인수로 인한 이자비용 입니다.주3) 관련공시 제출일자

주요사항보고서 - 2013년 2월 19일

합병등종료보고서 - 2013년 4월 11일

1. 합병의 배경 본 합병의 목적은 주식회사 에이티테크놀러지(구.프롬써어티)와 주식회사 노메드테크놀로지가 합병함으로써 반도체테스터분야의 핵심사업을 집중화시켜 사업경쟁력을 강화시키고 주식회사 에이티테크놀러지의 경영효율성 증대와 주주가치 제고를 위함입니다.

2. 합병의 개요 당사는 2013년 2월 26일자 주주총회를 갈음하는 이사회 결의에 통하여 2013년 4월 1일자로 하여 종속기업인 ㈜노메드테크놀로지를 흡수합병하였습니다. 본 합병은 소규모합병에 해당하므로 당사의 합병승인을 위한 주주총회는 이사회결의로 갈음하였습니다.

피합병회사의 현황 >

피합병회사명	㈜노메드테크놀로지

주요목적사업	전기용 기계장치 및 관련 기자재 도매업

대표이사	임광빈

법인구분	주권비상장법인

합병회사와의 관계	종속기업

주주현황 및 지분율 현황	(주)에이티테크놀러지가 100% 지분보유

3. 합병의 형태 가. 합병 방법 (1) ㈜에이티테크놀러지(구.프롬써어티)는 ㈜노메드테크놀로지를 흡수합병하며, ㈜에이티테크놀러지는 존속하고 ㈜노메드테크놀로지는 해산하였습니다. 본 합병은 상법 제522조 내지 제 530조의규정이 정하는 절차 및 방법에 따릅니다. 나. 소규모합병 또는 간이합병 여부 당해 합병은 합병회사인 ㈜에이티테크놀러지에 있어서는 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당하며, 피합병회사인 ㈜노메드테크놀로지에 있어서는 상법 제527조의2 규정이 정하는 간이합병에 해당됩니다.

4. 주요일정

구 분	㈜에이티테크놀러지(구.프롬써어티)	㈜노메드테크놀로지

합병이사회결의일	2013년 1월 23일	2013년 1월 23일

주주명부 폐쇄공고	2013년 1월 23일	-

합병계약일	2013년 1월 25일	2013년 1월 25일

권리주주 확정기준일	2013년 2월 7일	-

소규모합병 공고일	2013년 2월 8일	-

합병승인을 위한 이사회결의일	2013년 2월 26일	2013년 2월 26일

채권자 이의제출 공고일	2013년 2월 27일	2013년 2월 27일

주식매수청구권 행사기간	-	-

합병기일	2013년 4월 1일	2013년 4월 1일

합병종료보고 총회일(이사회 갈음)	2013년 4월 2일	-

합병종료보고 공고일	2013년 4월 3일	-

합병(소멸)등기일(예정일)	2013년 4월 3일	2013년 4월 3일

※ 기타 일정

주주명부 폐쇄 기간	시작일	2013년 2월 8일	-

종료일	2013년 2월 20일	-

합병반대주주 반대의사 접수기간	시작일	2013년 2월 8일	-

종료일	2013년 2월 25일	-

채권자 이의제출 기간	시작일	2013년 2월 28일	2013년 2월 28일

종료일	2013년 3월 28일	2013년 3월 28일

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

테스토피아(주)	매출액	8,795	19,091	1,843	-377%	13,259	-43%	-

영업이익	278	490	-431	-165%	1,647	70%	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주1) 1 차연도( 2014년 2H )/ 2차연도(2015년)주2) 피합병회사 테스토피아는 반도체 자동화 장비개발, Interface 제조판매 등으로 사업을 영위할 목적으로 설립되었습니다. 그러나, 당사는 테스토피아 주식회사가 2014년 10월 분할절차를 통해 설립된 분할신설법인을 인수하였습니다. 전년도 예측치는 6개월치에 대한 추정치이고, 실적반영은 2개월 이므로 괴리율 발생의 주요인은 기간차이입니다. 당사는 인수후 2014년 10월 31일자의 개시재무재표를 반영하여 2개월치의 실적은 1,843백만원이며, 영업손실 431백만원이며 이는 일시적인 실적축소, 합병후통합비용(그룹웨어구축등)임원퇴직금등 반영치니다.당기순이익은 예측하지 않았습니다.단, 2차연도 전방산업 둔화로 예측치보다 달성실적의 괴리율이 발생하였으며, 합병효과등으로 인해 이익율은 향상되었습니다.주3) 관련공시 제출일자주요사항보고서 - 2014년 10월 27일합병등종료보고서 - 2014년 12월 31일1. 합병의 배경주식회사 에이티테크놀러지와 테스토피아 주식회사가 합병함으로써 반도체 자동화 장비개발, Interface 제조판매 등으로 사업영역을 확장하여 안정적인 영업기반과 수익성을 개선하고자 합니다. 또한, 기존 양사의 강점을 살려 합병을 통해 시너지를 극대화해 신성장동력을 확보하고자 합니다.2. 합병의 개요당사는 2014년 11월 26일자 주주총회를 갈음하는 이사회 결의를 통하여 2014년 12월 29일자로 종속기업인 테스토피아(주)를 흡수합병하였습니다. 본 합병은 소규모 합병에 해당하므로 당사의 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음하였습니다

피합병회사의 현황 >

피합병회사명	테스토피아(주)

주요목적사업	반도체 부품, 자동화 개발, 반도체 장비 개조개선 등

대표이사	김영진

법인구분	주권비상장법인

합병회사와의 관계	종속기업

3. 합병의 형태가. 합병 방법(주)에이티테크놀러지가 테스토피아(주)를 흡수합병하여 (주)에이티테크놀러지는 존속하고, 테스토피아(주)는 해산하는 흡수합병에 해당합니다.나. 소규모합병 또는 간이합병 여부본건 합병은 합병회사인 (주)에이티테크놀러지에 대해서는 상법 제527조의3에서 정하는 소규모합병에 해당하며, 피합병회사인 테스토피아(주)에 대해서는 상법 제527조의2에서 정하는 간이합병에 해당합니다.4. 주요일정

구 분	주요일정

㈜에이티테크놀러지(합병회사)	테스토피아㈜(피합병회사)

이사회결의일	2014년 10월 27일	2014년 10월 27일

주주명부 폐쇄공고	2014년 10월 27일	-

합병계약일	2014년 10월 27일	2014년 10월 27일

권리주주 확정기준일	2014년 11월 11일	-

소규모합병 공고일	2014년 11월 11일	-

합병승인을 위한 이사회결의일	2014년 11월 26일	2014년 11월 26일

채권자 이의제출 공고일	2014년 11월 26일	2014년 11월 26일

주식매수청구권 행사기간	-	-

합병기일	2014년 12월 29일	2014년 12월 29일

합병종료보고 총회일(이사회 갈음)	2014년 12월 30일	-

합병종료보고 공고일	2014년 12월 30일	-

합병(소멸)등기일(예정일)	2014년 12월 31일	2014년 12월 31일

※ 기타 일정

주주명부 폐쇄 기간	시작일	2014년 11월 12일	-

종료일	2014년 11월 18일	-

합병반대주주 반대의사접수기간	시작일	2014년 11월 12일	-

종료일	2014년 11월 25일	-

채권자 이의제출 기간	시작일	2014년 11월 27일	2014년 11월 27일

종료일	2014년 12월 27일	2014년 12월 27일