LIG아큐버 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없음.

나. 주주총회의사록 요약

주총 일자	안 건	결의 내용	비고

제20기정기주주총회('20.03.27)	① 제1호 의안 : 제20기(2019.1.1. ~ 2019.12.31.) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
② 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건③ 제3호 의안 : 이사 선임의 건 - 제3-1호 의안 : 사내이사 최영만 신규 선임의 건
④ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
⑤ 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제19기정기주주총회('19.03.27)	제1호 의안 : 제19기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2인) 제2-1호 : 곽영수 사내이사 선임의 건 제2-2호 : 박광호 사내이사 선임의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회('18.11.07)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1인, 기타비상무이사 3인) 제2-1호 : 오창덕 사내이사 선임의 건 제2-2호 : 최용준 기타비상무이사 선임의 건 제2-3호 : 전제모 기타비상무이사 선임의 건 제2-4호 : 강성부 기타비상무이사 선임의 건 제3호 의안 : 감사 선임의 건(비상근감사 1인) 제3-1호 : 박지승 감사 선임의 건	원안대로 승인	-

제18기정기주주총회('18.03.28)	제1호 의안 : 제18기(2017.01.01 ~ 2017.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 4인, 기타비상무이사 1인) 제2-1호 : 정종태 사내이사 재선임의 건 제2-2호 : 곽영수 사내이사 신규선임의 건 제2-3호 : 박광호 사내이사 신규선임의 건 제2-4호 : 김긍태 사내이사 신규선임의 건 제2-5호 : 히로타 마스미(Hirota Masumi) 기타비상무이사 신규선임의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회('17.06.01)	제1호 의안: 분할계획서 승인의 건	원안대로 승인	-

제17기정기주주총회('17.03.31)	제1호 의안 : 제17기(2016.01.01 ~ 2016.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사 1인) 제3호 의안 : 감사 선임의 건(비상근 감사 1인)제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등 - 해당사항 없음.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없음.

다. 채무보증 현황 연결회사의 재무상태 및 영업실적에 중요한 영향을 미치는 개별적인 채무보증계약은없으며, 당기 말 현재 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

채무자	관계	채권자	채무금액	보증금액	담보설정 내역

기초	증감	기말

(주)큐셀네트웍스	종속회사	(주)KEB하나은행	3,000	3,600	-	3,600	경기도 성남시 분당구 서현로 190 소재의 건물 및 토지 근저당권 설정

라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없음.

마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 당기 말 현재 연결실체와 금융기관과의 주요 약정내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

금융기관	종 류	약정한도액	실행금액

(주)KEB하나은행	구매카드 약정	3,000	-

일반운전자금대출약정	500	-

기업운전일반자금 대출	3,000	3,000

(2) 연결실체는 계약이행보증 및 하자보증과 관련하여 서울보증보험㈜로부터 2,985,409천원의 지급보증을 제공 받고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황 - 해당사항 없음. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 종 속회사간 합병 당사의 종속회사인 ㈜큐셀네트웍스와 ㈜모비안은 아래와 같이 2020년 상반기 중에 합병을 진행할 예정입니다. ① 주요사항

구분	내용

합병 방법	㈜큐셀네트웍스가 ㈜모비안을 흡수합병 - 존속회사: ㈜큐셀네트웍스 - 소멸회사: ㈜모비안

합병 비율	㈜큐셀네트웍스 : ㈜모비안 = 1 : 0.661654

합병신주의 종류와 수	보통주식 3,492,897주

② 주요일정

구분	일정

합병 이사회 결의	2020년 2월 25일

합병 승인 주주총회(갈음 이사회)	2020년 3월 27일

합병 기일	2020년 4월 30일

합병 등기(예정)	2020년 5월 7일

※ 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있음. (2) 전환사채 전환청구 당사에서 2018년 11월 7일 발행한 제2회 기명식 무보증 사모 전환사채가 전환청구권자인 케이씨지아이 헬리오스 제1호 사모투자합자회사에 의해 전환 청구권 행사되어 2020년 2월 18일 자본금으로 전환되었습니다. ① 전환청구내역

(단위 : 원, 주)

구 분	내 역

전환청구일	2020년 02월 18일

전환청구액	13,000,000,000

전환가액	17,686

발행한 주식수	735,044

발행주식총수	6,002,500

추가상장 후 발행주식총수	6,737,544

다. 직접금융 자금의 사용

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채 발행	2018.11.07	2018.11.07	운영자금	13,000	차입금 상환, 종속회사증자참여 및 운영자금 사용	13,000	-

라. 합 병 등(주요자산양수도)의 사후정보

당사는 2017년 6월 2일 단순ㆍ물적분할의 방법으로 당사의 스몰셀(Small Cell) 솔루션 사업부문을 분할하여 주식회사 큐셀네트웍스를 신설 하였습니다.

구분	회사명	사업부문

분할되는 회사	(주)이노와이어리스	단순분할신설회사에 이전되는 스몰셀(Small Cell)솔루션 사업을 제외한 모든 기존 사업부문

단순분할신설회사	(주)큐셀네트웍스	스몰셀(Small Cell)솔루션 사업부문

(1) 분할 목적

① 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고, 각 사업별 투자위험을 분리하여 경영위험을 최소화 한다.

② 급변하는 사업환경 변화에 신속하고 전문적인 의사결정을 가능케 하여, 권한과 책임의 명확성을 제고함으로써 책임경영체제를 확립한다.

③ 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 경영의 효율성을 달성하고, 사업별 핵심역량을 강화함으로써 궁극적으로 주주가치의 극대화를 추구한다.

(2) 분할 방법상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 존속하면서 단순분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하고, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 스몰셀(Small Cell) 솔루션 사업부문을 분할하여 단순분할신설회사를 설립하며, 단순분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

(3) 주요 일정

구 분	일 자

분할계획서 (최초)작성일	2017.03.10

분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일	2017.03.10

주요사항보고서 제출일	2017.03.10

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고	2017.04.13

분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일	2017.04.30

분할 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고일	2017.05.17

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2017.06.01

분할기일	2017.06.02

분할보고총회일 및 창립총회일	2017.06.02

분할등기 신청일	2017.06.02

마. 중소기업 등 기준검토표