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듀오백 사업보고서 (2016.12)
사 업 보 고 서

(제 30 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 3월 31 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 디비케이
대 표 이 사 : 정 관 영
본 점 소 재 지 : 인천 서구 가재울로 32번길 27 (가좌동)
(전 화) 032-816-4814
(홈페이지) http://www.duoback.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 오 준 성
(전 화)02-6205-2511
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

DBK Gmbh	2009.03.24	독일	물류 및 가구 가공	1,310	의결권 100% 소유	지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단하는 종속회사

(주)디비케이에듀케이션	2010.12.01	서울특별시구로구	교육컨텐츠 제작 및 공급	294	최대주주	지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단하는 종속회사

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

해당사항 없습니다.

2. 회사의 법적, 상업적 명칭-당사는 2014년 3월 21일, 제27기 정기주주총회의 제2호 안건 정관 일부 변경의 건에서상호 변경 내용이 포함되어 있었으며, 원안대로 승인되었습니다. 이에 아래와 같이 상호 변경이 되었으며, 참고하시기 바랍니다.

변경 전	변경 후

(한글) 듀오백코리아 주식회사(영문) DUOBACK KOREA CO., LTD.	(한글) 주식회사 디비케이(영문) DBK CO., LTD.

3. 설립일자 및 존속기간 당사는 1987년 4월 '주식회사 해정산업'으로 설립되었으나, 1996년 5월 '주식회사 해정'으로, 2002년 11월에 '듀오백코리아(주)'로 변경하였습니다. 주된 영업으로는 사무용 가구 제조 및 판매업 입니다. 2004년 2월 코스닥 시장에 상장되어 매매가 이루어지고 있으며, 별도로 존속기간이 설정되어 있지는 않습니다. 4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 본사의 주소 : 인천광역시 서구 가재울로 32번길 27 (가좌동) 전화번호 : 032-816-4814 홈페이지 : www.duoback.co.kr5. 중소기업 해당 여부 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다. 6. 주요사업의 내용당사는 가정용 및 사무용 의자를 생산/판매하는 전문기업으로, 1995년 Duoback 이론을 도입하여 한국인의 신체와 체형에 맞게 의자를 설계/생산/판매하고 있습니다. 2004년 1월에는 Duoback 이론의 특허권을 완전 취득하여 한국 의자시장뿐만 아니라 해외 시장에도 진출하고 있습니다. 또한 듀오백 의자와 같은 인체공학 상품(의료기기 상품 포함)을 고객이 직접 체험하고 구매할 수 있도록 'real comfort' 매장을 일산,서울 합정/목동, 분당, 인천 구월동/동춘동, 수원 광교, 부산 해운대등에 운영하고 있습니다. 본 사업보고서 제출일 현재 20개 직영점을 운영하고 있습니다.

[(주)디비케이에듀케이션]

1. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 '주식회사 디비케이에듀케이션' 라고 표기하나, 약식으로는 '(주)디비케이에듀케이션'로도 합니다. 영문으로는 'DBK Education., Inc.' 라 표기합니다.

2. 설립일자 및 존속기간

당사는 2010년 12월 1일에 설립되었으며, 존속기간은 설정되어 있지 않습니다.

3. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

-본사 주소 : 서울시 구로구 디지털로 31길 41

-홈페이지 : www.dbkeducation.com

4. (주)디비케이에듀케이션은 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

5. 주요 사업의 내용

당사는 온라인 사이트를 통하여 개인 맞춤형 진로 관리 서비스를 공급하는 사업과 오프라인 학습관을 통하여 학생들에게 자기주도적인 학습 습관을 형성해 주는 서비스 사업을 주된 사업으로 영위하고자 합니다. 이를 위하여 개인 맞춤형 진로 관리 프로그램을 개발하여 청소년을 대상으로 서비스를 공급하고 있습니다.

[D.B.K. Gmbh]독일에 설립되어 있으나, 특별한 영업활동은 없습니다. 설립만 되어 있을 뿐이어서 회사의 개요 부분은 생략합니다.
2. 회사의 연혁

공시대상기간 (2007년 1월 1일부터 공시서류 제출일 현재) 회사의 주된 변동 내용은 다음과 같습니다.

- 2007년 6월 '휴피트' 책상, '인간공학디자인상 가구부문 은상' 수상 (대한인간공학회 주관)- 2008년 2월 한국표준협회 KS표시 및 규격 인증 (학생용 책걸상 부문)- 2008년 3월 제42회 납세자의 날, 모범 납세자 국세청장 표창- 2008년 11월 듀오백 알파(8종) 및 듀얼린더(1종) 신제품 출시- 2009년 3월 D.B.K. GmbH 설립 (독일 소재)- 2009년 7월 아이마켓코리아와 전략적 제휴 - 2009년 7월 최대주주 변경 (정해창 대표이사 -> 정관영 대표이사)- 2010년 2월 듀오백(DUOBAG) 가방 출시- 2010년 6월 듀오백 듀얼린더, 듀오백(DUOBAG) 가방 '신기술 으뜸상' 수상 (대한 표준협회)- 2010년 11월 국가품질상 '서비스품질 우수기업' _지식경제부장관 표창- 2010년 12월 (주)디비케이 에듀케이션 투자(신규설립)- 2011년 6월 인천시장상 수상- 2011년 6월 최고경영자상 수상 (대한 표준협회)- 2011년 6월 듀오플렉스 KEI 모델 '신기술 으뜸상' 수상 (대한 표준협회)- 2011년 9월 듀오백코리아 본사 쇼룸(show room) 오픈- 2011년 10월 2011 Global Standard Management Awards - 기술경영대상 부문- 2011년 12월 듀오백코리아_경기 동부지사 직영매장 오픈 (경기도 분당)- 2012년 1월 청소년 진로지원시스템 '투모라이즈' 서비스 개시_(주)디비케이에듀케이션- 2012년 1월 듀오백 듀얼린더 '2012 우리 아이를 위한 베스트 브랜드' 1위 수상- 2012년 2월 듀오백 듀얼린더 ai 신제품 출시- 2012년 3월 듀오백 천연라텍스 좌식의자 2종 신제품 출시 - 2012년 5월 아름에듀 학습관 중계 직영점 오픈_(주)디비케이에듀케이션- 2012년 6월 듀오플렉스 Vine 신제품 출시- 2012년 7월 듀오백코리아_경인지사 직영매장 오픈 (인천)- 2012년 7월 듀오백 듀얼린더 ai 신기술 으뜸상 수상 (대한 표준협회)- 2012년 9월 듀오플렉스 Vine, 한국산업디자이너협회 '2012 PIN UP Design Awards' 인증작 수상- 2012년 9월 '2012 공생발전을 위한 사회책임경영상' 수상- 2013년 2월 듀오백2.0 신제품 출시- 2013년 8월 'DUOTEX' 신제품 출시- 2013년 11월 국가품질상 '서비스품질 우수기업' _산업통상자원부 장관상- 2013년 11월 2013 인천우수기업_인천시- 2014년 3월 상호 변경 (변경전) 듀오백코리아(주) ▶ (주)디비케이- 2014년 4월 'DUOWAVE' 신제품 출시- 2014년 8월 'real comfort' 1호 직영점(일산 탄현점) 오픈- 2014년 11월 'real comfort' 2호 직영점(서울 합정점) 오픈- 2014년 12월 'real comfort' 3호 직영점(분당점) 오픈- 2015년 1월 'real comfort' 4호 직영점(서울 목동점) 오픈- 2015년 2월 'real comfort' 5호 직영점(인천 구월점) 오픈- 2015년 6월 'real comfort' 6호 직영점(수원 광교점) 오픈- 2015년 9월 'real comfort' 7호 직영점(부산 해운대점) 오픈- 2015년 10월 'real comfort' 8호 직영점(인천 스퀘어원점) 오픈- 2015년 11월 'real comfort' 9호 직영점(대구 상인점) 오픈- 2015년 11월 'real comfort' 10호 직영점(대구 칠곡점) 오픈- 2015년 12월 'Q5' 신제품 출시- 2016년 1월 'real comfort' 11호 직영점(서울 롯데월드몰점) 오픈- 2016년 3월 'real comfort' 12호 직영점(부천 상동점) 오픈- 2016년 3월 'real comfort' 13호 직영점(경기 산본점) 오픈- 2016년 4월 'real comfort' 14호 직영점(경기 안산점) 오픈- 2016년 5월 'real comfort' 15호 직영점(경기 의정부점) 오픈- 2016년 5월 'real comfort' 16호 직영점(경기 남양주점) 오픈- 2016년 6월 'Q1' 신제품 출시- 2016년 8월 'real comfort' 17호 직영점(인천 논현점) 오픈- 2016년 8월 'real comfort' 18호 직영점(해운대 센텀씨티점) 오픈- 2016년 9월 'Q WILL' 신제품 출시- 2016년 9월 'real comfort' 19호 직영점(서울 은평점) 오픈- 2016년 11월 '서비스 품질 우수기업 부문 국가품질상' 수상- 2016년 12월'real comfort' 20호 직영점(경기 파주점) 오픈- 2016년 12월 듀오백 골드플러스 출시
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009년 03월 03일	무상증자	보통주	1,634,020	1,000	-	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제××회× ×전환사채	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

...	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

...	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없습니다.

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제××회× ×신주인수권부사채	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

...	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

...	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없습니다.

## 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

구분	발행일	만기일	권면총액	주식전환의사유	주식전환의범위	전환가액	주식전환으로인하여 발행할 주식	비고

종류	수

제××회× ×조건부자본증권	-	-	-	-	-	-	-	-	-

...	-	-	-	-	-	-	-	-	-

...	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	0	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	11,968,040	0	11,968,040	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	0	0	0	-

1. 감자	0	0	0	-

2. 이익소각	0	0	0	-

3. 상환주식의 상환	0	0	0	-

4. 기타	0	0	0	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	11,968,040	0	11,968,040	-

Ⅴ. 자기주식수	904,602	0	904,602	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	11,063,438	0	11,063,438	-

주석]2015년 제28기 정기주주총회에서 액면분할을 결의하였으며, 액면분할로 인한 신주권 교부일은 2015년 5월 18일, 상장일은 2015년 5월 19일이었습니다. 상기 표에 기재된 주식의 총수는 액면 분할 이후의 자료입니다. 참고하시기 바랍니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	902,824	-	-	-	902,824	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	902,824	-	-	-	902,824	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,778	-	-	-	1,778	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	904,602	-	-	-	904,602	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

[주석]자기주식의 수량은 액면분할(액면가 1,000원에서 500원으로 변경) 이후의 수량입니다.

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	-

주당 발행가액(액면가액)	-	-

발행총액(발행주식수)	-	-

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	이익배당에 관한 사항	-

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	-

기타 투자 판단에 참고할 사항	-

해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	11,968,040	-

종류주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	904,602	-

종류주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	11,063,438	-

종류주식	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제30기	제29기	제28기

주당액면가액(원)	500	500	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	-5,516	-3,457	-4,188

(개별)당기순이익(백만원)	-6,233	-3,534	-5,350

(연결)주당순이익(원)	-503	-307	-341

현금배당금총액(백만원)	0	0	0

주식배당금총액(백만원)	0	0	0

(연결)현금배당성향(%)	0	0	0

현금배당수익률(%)	보통주	0	0	0

종류주	0	0	0

주식배당수익률(%)	보통주	0	0	0

종류주	0	0	0

주당 현금배당금(원)	보통주	0	0	0

종류주	0	0	0

주당 주식배당(주)	보통주	0	0	0

종류주	0	0	0

[주석]2015년 제28기 정기주주총회에서 액면분할(정관변경) 결의로 액면가는 500원으로 변경되었습니다. 제28기 주당순이익은 액면분할 전의 발행주식 총수로 계산되었으며, 제29기 제30기 주당순이익은 액면분할 이후 발행주식총수로 계산되었으니 참고하시기 바랍니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제30기(당기)	성도회계법인	적정	해당사항없음

제29기(전기)	성도회계법인	적정	해당사항없음

제28기(전전기)	성도회계법인	적정	해당사항없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제30기(당기)	성도회계법인	반기중간결산 회계감사	50 백만원	620

제29기(전기)	성도회계법인	반기중간결산 회계감사	50 백만원	604

제28기(전전기)	성도회계법인	반기중간결산 회계감사	50 백만원	452

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제30기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제29기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제28기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

해당사항 없습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 경영진단 및 분석의견에 대한 주의사항

(주)디비케이 및 종속기업 (주)디비케이에듀케이션, D,B,K, Gmbh(독일 소재)는 동 사업보고서에 미래에 발생할 것으로 예상, 예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한 이러한 가정들에는 예측 정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부 경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.

당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험 요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다.

2. 개요

회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서, 주석에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사 경영에 대한 내용을 진단하였습니다.

소비 경기 침체, 인구 노령화로 인한 구매층의 감소 등의 시장 상황에서 2015년 연결기준 매출액 약 324억원, 영업손실 약 50억원, 당기순손실 약 55억원의 실적을 기록하였습니다. 매출 감소로 인한 고정비 부담이 가중하여 영업 손실 규모가 2015년대비 증가하였습니다.

3.재무상태 및 영업실적가.재무상태 (별도기준)

2016년말 현재 현금 및 현금성자산, 매도가능금융자산(장,단기), 장기금융상품 계정과목의 합은 약 73억원, 매출채권 및 기타 채권은 약 66억원입니다. 차입금이 없는 현 재무구조는 안정적입니다.

보유한 현금 유동성은 향후 '리얼컴포트' 매장 확대 및 해외 시장 개척을 위해 투자될 예정입니다.

나.영업실적 (별도기준)

2016년의 (별도)영업손실은 약 50억원이며, (별도)당기순손실은 약 62억원입니다. 광고선전비, 판촉비와 같은 마케팅 투자, '리얼컴포토' 직영점 운영을 위한 판관비 증가로 영업 손실이 발생하였습니다.

2016년은 '리얼컴포트' 직영점 확대를 통한 외형 성장, 인체공학 의자의 신제품 매출 비중 확대 등으로 흑자 전환될 수 있도록 노력하겠습니다.

4. 신규사업

㈜디비케이는 국내 최초 인간공학 제품 유통 브랜드 ‘real comfort_리얼컴포트’를 2014년 8월에 런칭 했습니다. 리얼컴포트는 학습, 수면, 휴식 등 고객의 생활을 테마로 한 기능성 제품과 상품을 선정하여, 고객이 직접 경험하고 느낄 수 있는 체험 공간을 조성하였습니다. 본 보고서 제출일 현재 서울 및 경기도(수도권), 부산지점, 대구등을 포함하여 총20개매장을 운영중에 있으며, 수도권 및 지방 주요 광역도시를 중심으로 지속적으로 직영점 확대를 계획하고 있습니다.

5. 자금조달

(주)디비케이는 외부 자금조달 내역이 없습니다.

대표이사 정 관 영 (확인)

[주식회사 디비케이 에듀케이션]

1. 개요

회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사 경영에 대한 내용을 진단하였습니다.

2010년 12월 듀오백코리아㈜의 자회사로 설립되어, 온라인 진로교육서비스 판매 사업과 오프라인 자기주도학습관 프랜차이즈 사업을 진행하고 있습니다.

2.재무상태 및 영업실적가.재무상태

2015년말 현재 내부 유보 현금 및 현금성자산은 약 106백만원이며, 매출채권 53백만원입니다. 부채는 633백만원입니다. 자본금은 2,500백만원 입니다.

나.영업실적

당사는 2010년 12월에 설립되어, 그동안 청소년 온라인 진로교육프로그램과 온라인 사이트 구축에 총력을 기울였습니다. 그러한 결과로 2016년 515백만원의 매출 실적을 기록하였습니다. 진로교육이 강화되고 확대되는 추세에 따라 초중고를 대상으로 하는 영어, 수학 전문 프랜차이즈 학원과 진로/진학 전문가 양성 기관과 제휴 범위가 확대되고 있어, 2017년에는 더욱 매출이 확대될 것으로 기대하고 있습니다.

3. 신규사업

2016년 특별히 진행하는 신규사업은 없습니다.

4. 자금조달

현 보고서 제출일 현재 외부 자금조달 계획은 없지만, 사업 전개과정에서 조달할 수도 있습니다.

5. 투자자 유의사항

이사의 경영진단 및 분석 의견에 기재된 내용 중에 향후 전개해 나갈 방향 및 내부적인 평가는 전개되는 과정에서 변경, 수정될 수 있음을 말씀드립니다.

또한 내부적인 평가는 (주)디비케이에듀케이션 이사회에서의 주관적인 판단임을 말씀드립니다.

대표이사 임정빈 (확인)
1. 이사회에 관한 사항

(주)디비케이의 이사회는 본 보고서 제출일 현재 대표이사 1명, 사내이사 1명, 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다.

2016년 (주)디비케이 이사회의 주요 의결내용은 다음과 같습니다

회차	개최일자	의안내용	사외이사의 성명

정용웅(출석률: 50%)	박상범(출석률: 0%)

찬 반 여 부

16-1	2016.01.04	롯데월드몰 매장 입점에 관한 건	불참	해당사항없음 (신규선임)

16-2	2016.01.29	내부회계관리제도 운용실태보고의 건	찬성

16-3	2016.02.29	제29기 재무제표(별도,연결) 승인의 건	찬성

16-4	2016.03.03	제29기 정기주주총회 개최 승인의 건	찬성

16-5	2016.03.14	홈플러스 부천상동 매장 입점에 관한 건	불참

16-6	2016.03.14	롯데 산본점 매장 입점에 관한 건	불참

16-7	2016.04.01	홈플러스 안산점 매장 입점에 관한 건	해당사항없음(임기만료)	불참

16-8	2016.04.15	롯데몰 수원점 매장 입점에 관한 건	불참

16-9	2016.05.17	홈플러스 의정부점 매장 입점에 관한 건	불참

16-10	2016.05.25	홈플러스 남양주 진접 매장 입점에 관한 건	불참

16-11	2016.08.22	홈플러스 인천논현점 매장 입점에 관한 건	불참

16-12	2016.08.31	홈플러스 센텀시티점 매장 입점에 관한 건	불참

16-13	2016.09.02	롯데몰 은평점 매장 입점에 관한 건	불참

16-14	2016.12.02	홈플러스 파주운정점 매장 입점에 관한 건	불참
2. 감사제도에 관한 사항

(주)디비케이는 전기(2016년) 감사1명 (이환호) 감사업무를 수행하였으며,

(주)디비케이는 본 보고서 제출일 현재는 감사 위원회를 별도로 설치하였습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.2016년 감사의 주요 활동 내역은 다음과 같습니다

회차	개최일자	의안내용	감사

이환호

16-1	2016.01.04	롯데월드몰 매장 입점에 관한 건	참석

16-2	2016.01.29	내부회계관리제도 운용실태보고의 건	참석

16-3	2016.02.29	제29기 재무제표(별도,연결) 승인의 건	참석

16-4	2016.03.03	제29기 정기주주총회 개최 승인의 건+	참석

16-5	2016.03.14	홈플러스 부천상동 매장 입점에 관한 건	참석

16-6	2016.03.14	롯데 산본점 매장 입점에 관한 건	참석

16-7	2016.04.01	홈플러스 안산점 매장 입점에 관한 건	참석

16-8	2016.04.15	롯데몰 수원점 매장 입점에 관한 건	참석

16-9	2016.05.17	홈플러스 의정부점 매장 입점에 관한 건	참석

16-10	2016.05.25	홈플러스 남양주 진접 매장 입점에 관한 건	참석

16-11	2016.08.22	홈플러스 인천논현점 매장 입점에 관한 건	참석

16-12	2016.08.31	홈플러스 센텀시티점 매장 입점에 관한 건	참석

16-13	2016.09.02	롯데몰 은평점 매장 입점에 관한 건	참석

16-14	2016.12.02	홈플러스 파주운정점 매장 입점에 관한 건	참석
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(주)디비케이는 집중투표제 및 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

정관영	본인	보통주	4,228,616	35.33	4,228,616	35.33	-

정해창	부	보통주	554	0.005	554	0.005	-

오은순	모	보통주	38,000	0.32	38,000	0.32	-

정선아	누나	보통주	321,246	2.68	98,622	0.82	장내매도

오준성	임원	보통주	180,640	1.51	180,640	1.51	-

정우석	자	보통주	200,400	1.67	200,400	1.67	-

정우진	자	보통주	200,400	1.67	200,400	1.67	-

정우현	자	보통주	200,440	1.67	200,440	1.67	-

정우찬	자	보통주	200,440	1.67	200,440	1.67	-

임정빈	계열사임원	보통주	26,956	0.23	26,956	0.23	-

김해운	계열사임원	보통주	24,772	0.21	24,772	0.21	-

계	보통주	5,622,464	46.97	5,399,840	45.11	-

종류주	-	-	-	-	-

최대주주 주요 경력

최대주주 성명	직위	주요경력 (최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

정관영	대표이사	2008년 3월 ~ 2011년 3월2011년 3월 ~ 2014년 3월2014년 3월 ~ 2017년 3월	대표이사대표이사대표이사(현재)	(주)디비케이에듀케이션 이사 겸임

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2009년 07월 20일	정관영	5,399,840	45.11	-

[주석] 최대주주의 소유주식수는 최대주주 본인 및 특수관계자 소유주식수 합산하여 기재하였습니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	정관영	4,228,616	35.33	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	2,970	99.4	4,680,883	39.1	-

[주식사무]

정관상 신주인수권의 내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행한 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
5. 주권을 신규상장하거나 협회등록하기 위하여 주주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법 은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항 제6호, 제7호, 제8호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수, 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3 월중

주주명부폐쇄시기	1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000주권 (총 8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	해당사항 없음

공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(www.duoback.co.kr)에 한다, 단 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 공고할 수 없을때에는 매일경제신문에 한다.

[최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적]

가. 국내증권시장(단위 : 원, 주 )

종 류	7월	8월	9월	10월	11월	12월

073190	최 고	2,755	2,760	2,800	2,635	2,320	2,625

최 저	2,350	2,460	2,360	2,220	1,805	2,015

월간거래량	1,756,229	1,175,565	1,573,501	525,503	567,652	1,467,675
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2017년 03월 28일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정관영	남	1972년 08월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	(주)디비케이 대표이사 사장	4,228,616	-	18	2020년 03월 28일

오준성	남	1965년 01월	사내이사	등기임원	상근	경영총괄	(주)디비케이 이사	180,640	-	17	2018년 03월 30일

박상범	남	1973년 12월	사외이사	등기임원	비상근	경영전반에관한 업무	법무법인 세광 변호사	-	-	1	2019년 03월 29일

이주영	여	1977년 08월	사외이사	등기임원	비상근	경영전반에관한 업무	세무법인 다솔 세무사	-	-	0	2020년 03월 28일

[주석] 제30기 정기주주총회(2017년 3월 28일)에서 선임된 이주영 사외이사가 포함되었으며, 임기 만료로 퇴임한 이환호 감사는 제외하였습니다.

직원 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

의자	남	125	-	-	-	125	5	4,004	32	-

의자	여	84	-	-	-	84	2	1,906	22	-

합 계	209	-	-	-	209	4	5,911	28	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	1,300	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	714	178	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	625	312	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	18	18	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	71	71	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법해당사항 없습니다.

(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 - - 사외이사 1 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 4 - - 해당사항 없습니다. (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1) 자회사 현황

자회사	당사와의 관계

상호	소재지	자본금(원)	주요업종	소유주식수	소유비율(%	거래관계

D.B.K. GmbH	독일	300,000유로	물류 및 가구가공	-	100%	-

㈜디비케이 에듀케이션	한국	2,500백만원	교육 컨텐츠사업	396,000주	79.2%	-

[주석] 자회사간 출자 내역은 없습니다.

2) 모·자회사에 대한 임원 겸직상황

겸직임원	겸직회사	비고

성명	직위	회사명	직위	담당업무

정관영	대표이사	㈜디비케이에듀케이션	이사	전략	-

오준성	사내이사	㈜디비케이에듀케이션	이사	전략

타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

D.B.K.Gmbh(비상장)	2009.03.24	물류가구가공	556	-	100	556	-	-	-	-	100	556	1,310	-211

(주)디비케이에듀케이션(비상장)	2010.12.01	교육컨텐츠개발	480	396,000	79	28	-	-	-	396,000	79	28	294	-87

코오롱2011신성장투자조합(비상장)	2011.06.08	투자수익획득	800	112	10	1,120	-92	-920	-	20	10	200	4,720	4,526

코오롱2015K-ICT 투자조합 (비상장)	2016.03.31	투자수익획득	100	100	5	100	200	200	-	300	5	300	5,782	-343

(주)에스처(비상장)	2011.09.23	영업확대	75	700,000	35	700	-	-	-	700,000	35	700	3,328	-306

합 계	-	-	2,504	-	-720	-	-	-	1,784	15,434	3,579
X. 이해관계자와의 거래내용

(1) 당기말 현재 연결실체와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	회사명

관계기업	(주)에스처

(2) 당기말 및 전기말 현재 연결실체의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계자	내역	제 30(당) 기	제 29(전) 기

임직원	단기대여금	93,280	117,110

장기차입금	443,266	477,901

우리사주조합	단기대여금	91,450	91,450

(주)에스처	매출채권	75,535	81,738

매입채무	103,733	19,061

선수금	1,679

미지급금	4,022	253,921

채권 합계	260,265	290,298

채무 합계	552,700	750,883

(3) 당기 및 전기 중 연결실체의 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계자	내역	제 30(당) 기	제 29(전) 기

(주)에스처	제품매출	715,385	720,153

상품매입	156,798	147,185

판매수수료 등	42,063	467,979

매출 등 합계	715,385	720,153

매입 등 합계	198,861	615,164

(4) 당기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 30(당) 기	제 29(전) 기

단기급여	768,333	882,800

퇴직급여	131,389	213,066

합 계	899,722	1,095,866
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

해당사항 없습니다.

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.