엘엠에스 사업보고서 (2018.12)
X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제11기주주총회(2010.03.31)	제1호 의안 : 제11기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건	원안대로 승인	-

제3호 의안 : 이사보수 한도 승인 건	원안대로 승인(한도 15억원)	-

제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인(한도 1억원)	-

제12기주주총회(2011.03.25)	제1호 의안 : 제12기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

제2호 의안 : 이사 선임의 건 제3호 의안 : 감사 선임의 건	원안대로 승인	-

제3호 의안 : 이사보수 한도 승인 건	원안대로 승인(한도 15억원)	-

제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인(한도 1억원)	-

제13기주주총회(2012.03.30)	제1호 의안 : 제13기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건	원안대로 승인	-

제3호 의안 : 감사 사임 및 선임의 건	원안대로 승인	-

제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건(한도 15억원)제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건(한도 1억원)	원안대로 승인	-

임시총회(2012.08.10)	제1호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로 승인	-

제13기주주총회(2013.03.29)	제1호 의안 : 제14기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건	원안대로 승인	-

제3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건(한도 15억원)제4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건(한도 1억원)	원안대로 승인	-

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :2012년 12월 31일 ) (단위 : 백만원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(코스닥시장상장)	2007년 10월 05일	18,150	시 설 자 금 : 8,500차입금 상환 : 7,450기 타 사 용 : 550	시 설 자 금 : 8,500차입금 상환 : 7,450기 타 사 용 : 550	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제1회 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채	2011.08.26	15,000	시설 자금 : 10,000운영 자금 : 5,000	시설 자금 : 10,000운영 자금 : 5,000	-

4. 중요한 소송사건1) 특허 침해 관련 소송

(단위 : 백만원)

계류법원	원고/청구인	피고/피청구인	사건명	소송가액	진행상황	비고

서울고등법원	3M컴퍼니 외1	(주)엘엠에스	특허권침해금지	250	3심 계류중	2심 회사승소

3M컴퍼니와 한국3M(주)는 2007년 10월 17일 소송가액 2억5천만원의 특허권침해금지 소송을 제기하였으나, 2009년 11월 05일, 2010년 10월 14일 서울중앙지방법원과 서울고등법원은 원고 청구에 대해 기각 판결하였고, 사업보고서 작성 기준일 현재 3심 계류 중에 있습니다.2) 기타 관련 소송당사와 관련된 기타 소송에 대해서는 당기재무제표에 대한 '29. 우발상황 및 약정사항'을 참조하여 주시기 바랍니다. 5. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없음 6. 합병등에 관한사항

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)나노및(주)프로그랜드	매출액	6,200	6,763	5,674	-8%	-	-	-

영업이익	783	959	1,604	105%	-	-	-

당기순이익	552	631	1,416	157%	-	-	-

※ 자회사 나노 및 프로그랜드 1:0 흡수합병되었습니다.※ 상기 표의 예측자료는 합병검토 시점에 12년12월31일 기준으로 추정하여 작성한 자료이며, 상기표의 1차연도 실적자료는 당사와 피합병법인(나노,프로그랜드)간의 합병기일인 12년11월6일 기준으로 작성된 실적으므로 상기표의 괴리율에는 결산기준일에 대한 시점차이입니다.※ 피합병법인인 나노 및 프로그랜드의 합병전 매출처는 엘엠에스와의 100% 거래로 인하여 합병후 별도의 매출은 발생되지 아니하였습니다. 1) 주요 일정

구분	(주)엘엠에스	(주)프로그랜드	(주)나노

이사회 결의일	2012년 9월 3일	2012년 9월 3일	2012년 9월 3일

주주명부 폐쇄 공고	2012년 9월 4일	2012년 9월 4일	2012년 9월 4일

합병 계약일	2012년 9월 5일	2012년 9월 5일	2012년 9월 5일

권리주주 확정기준일	2012년 9월 19일	2012년 9월 19일	2012년 9월 19일

소규모, 간이합병 공고일	2012년 9월 19일	-	2012년 9월 19일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2012년 9월 20일	-	2012년 9월 20일

종료일	2012년 9월 21일	-	2012년 9월 21일

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2012년 9월 19일	-	2012년 9월 19일

종료일	2012년 10월 3일	-	2012년 10월 3일

주식매수청구행사기간	시작일	-	-	2012년 10월 4일

종료일	-	-	2012년 10월 25일

합병승인을 위한 이사회결의	2012년 10월 4일	2012년 10월 4일	2012년 10월 4일

채권자 이의제출 기간	시작일	2012년 10월 5일	2012년 10월 5일	2012년 10월 5일

종료일	2012년 11월 5일	2012년 11월 5일	2012년 11월 5일

합병기일	2012년 11월 6일	2012년 11월 6일	2012년 11월 6일

합병종료보고 이사회결의	2012년 11월 7일	-	-

합병종료보고 공고일	2012년 11월 7일	-	-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)	2012년 11월 8일	2012년 11월 8일	2012년 11월 8일

주1) 합병승인 주주총회는 합병회사와 피합병회사 각각 소규모합병과 간이합병에 해당되어 이사회결의로 갈음합니다. 주2) 합병회사인 (주)엘엠에스의 경우 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 (주)프로그랜드는 간이합병 요건 중 피합병법인 총주주의 동의가 있을 경우에는 반대주주가 없으므로 주식매수청구권이 발생되지 않습니다. 주3) 피합병회사인 (주)프로그랜드는 (주)엘엠에스의 동의를 얻어 상법 제527의2규정에 따라 간이합병 공고를 생략합니다. 주4) '권리주주 확정기준일'은 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정기준일이며 '합병승인을 위한 이사회결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일 입니다. 주5) (주)엘엠에스의 합병보고총회는 이사회보고 및 공고로 갈음합니다. 주6) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상일정이며, 관계기관의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.