에이팸 사업보고서 (2022.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황2021년 12월 31일 현재 당사의 최대주주는 (주)웰리브홀딩스이며, 그 지분(율)은 7,566,167주(26.35%)입니다.

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)웰리브홀딩스	최대주주	보통주	7,566,167	26.35	7,566,167	26.35	-

계	보통주	7,566,167	26.35	7,566,167	26.35	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)웰리브홀딩스	1	-	-	-	-	유지명	100

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)웰리브홀딩스

자산총계	-

부채총계	-

자본총계	-

매출액	-

영업이익	-

당기순이익	-

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없습니다.

3. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2017년 07월 21일	루트원투자조합	17,872,770	20.42%	최대주주변경을 수반하는 주식 양수도 계약체결	주1)

2019년 09월 30일	(주)에스모홀딩스	9,122,649	10.38%	변경전 최대주주(루트원투자조합) 조합해산	주2)

2019년 12월 27일	포트코리아 런앤히트 전문투자형 사모신탁 제12호	6,970,684	6.94%	제3자 배정 유상증자 참여	주3)

2020년 12월 15일	(주)덕일	2,185,286	7.61%	제3자 배정 유상증자 참여	주4)

2021년 06월 04일	(주)웰리브홀딩스	7,566,167	26.35%	장내매수	주5)

주1) 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약(계약일: 2017년 6월 8일)에 따라 2017년 7월 21일자로 기존 최대주주인 (주)넥센 외 1인의 보유주식 전량(69.67%)이 양도 되어, (주)넥센에서 루트원투자조합으로 최대주주가 변경되었습니다.주2) 2019년 09월 30일 변경전 최대주주인 루트원투자조합의 조합해산으로 인해, 변경후 최대주주가 (주)에스모홀딩스로 변경되었습니다.주3) 2019년 12월 27일 제3자배정 유상증자 참여로 인해, 변경후 최대주주가 포트코리아 런앤히트 전문투자형 사모신탁 제12호로 변경되었습니다.주4) 제3자배정 유상증자 참여로 인해, 변경후 (주)덕일로 변경되었습니다. 2020년 11월 27일 임시주주총회에서 액면병합 승인을 받았습니다. (주)덕일이 소유중인 2,185,286주는 액면병합 후(액면가 100원 --> 액면가 500원) 기준으로 기재하였습니다.주5) 2021년 06월 04일 상장폐지일 기준 장내를 통하여 7,566,167주를 매수하여 최대주주가(주)덕일에서 (주)웰리브홀딩스로 변경되었습니다.

4. 주식 소유현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)덕일 2,185,286 7.61 - - - - - 우리사주조합 - - - (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 기타 1% 이상 주주 서정퍼티켐 (주) 외 4명 2,757,098 9.60 - 소액주주현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 21,165 21,174 99.96 16,202,774 28,711,325 56.43 - 5. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 4. 직원의 동기부여 및 복지를 위하여 필요한 경우 우리사주조합에게 신주 인수 청약 기회를 부여하고 이에 따라 청약한 자에 대하여 신주를 부여하는 방식 5. 여신전문금융업법에 의한 신기술사업금융회사와 신기술사업 투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업 창업투자회사와 중소기업 창업투자 조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12월 31 일 정기주주총회 3개월이내 주주명부 폐쇄시기 01월 01일부터 01월 07일까지 주권의 종류 전자증권법 시행으로 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류’라는 구분이 없어짐 명의개서 대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 해당사항없음 공고방법 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.apam.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 장지훈(주1) 남 1973년 05월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 - 전) (주)자산관리 일일구 대표이사 - - 해당없음 1.8 2024년 04월 13일 유종준(주1) 남 1968년 03월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 - 전) (주)내추럴홀딩스 사장- 전) 에이팸(주) 고문 - - 해당없음 1.8 2024년 04월 13일 남상은(주2) 남 1964년 06월 사내이사 사내이사 상근 영업총괄 - 전) (주)에스모베트남 법인장 - 전) (주)에스모전장 총경리 - - 해당없음 2.2 2023년 11월 27일 오명세(주1) 남 1969년 07월 사내이사 사내이사 상근 사내이사 - 전) 대전광역시 중구청 사무국장- 전) (주)정원씨앤에스 대표이사 - - 해당없음 1.8 2024년 04월 13일 정아람 여 1972년 07월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 - 현) 태인회계법인 이사(공인회계사) - 전) 지성회계법인 이사(공인회계사) - - 해당없음 2.2 2023년 11월 27일 배정관 남 1983년 04월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 - 현) 법으로 법률사무소 대표변호사 - 전) 배정관 법률사무소 대표변호사 - 전) 법무법인 태윤 파트너변호사 - - 해당없음 2.2 2023년 11월 27일 정욱수(주1) 남 1972년 06월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 - 전) ㈜구일엔지니어링 경영지원실장- 전) ㈜씨엠에이글로벌 경영관리팀장 - - 해당없음 1.8 2024년 04월 13일 김성호 남 1970년 08월 부사장 미등기 상근 모빌리티 사업부 - 전) (주)유랴클 개발실장 - 전) (주)피엠그로우 사업본부장 - - 해당없음 1.5 - 임성혁 남 1971년 09월 이사 미등기 상근 경영지원부 -전) 군의문사진상규명위원회- 전) (주)다스코 경영지원 총괄 - - 해당없음 0.7 - 이영철(주3) 남 1967년 05월 이사 미등기 상근 모빌리티 사업부 - - - 해당없음 - - 김달호 (주3) 남 1969년 11월 이사 미등기 상근 하네스 사업부 - - - 해당없음 - - (주1) 2021년 04월 13일 제27기 정기주주총회에서 사내이사 장지훈, 오명세, 유종준 및 사외이사 정욱수가 신규 선임되었습니다.(주2) 남상은 사내이사는 2022년 07월 31일 일신상의 사유로 사임하였습니다.(주3) 기업공시서식 작성기준에 따라 미등기임원으로서 5년이상 회사에 계속 재직하여 주요경력, 재직기간, 임기 만료일 기재를 생략하였습니다. 직원 등 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) Wiring-Harness 남 38 - - - 38 12.2 2,024,869 53,286 - - - - Wiring-Harness 여 19 - - - 19 8.6 516,465 27,182 - 합 계 57 - - - 57 11 2,541,334 40,234 - 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 4 288,162 72,041 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 7 1,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 216 31 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 192 48 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 24 8 - 감사 - - - - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 및 행사현황> (단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 33 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 1 33 - (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 김정훈 등기임원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 333,333 - 333,333 - 333,333 - - - X - 이현철 등기임원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 333,333 - 333,333 - 333,333 - - - X - 남상은 등기임원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 66,666 - - - - 66,666 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 X - 송응석 미등기임원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 83,333 - 83,333 - 83,333 - - - X - 박준욱 미등기임원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 66,666 - - - - 66,666 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 X - 이영철 미등기임원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 33,333 - - - - 33,333 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 X - 김달호 미등기임원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 33,333 - - - - 33,333 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 X - 손용민 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 33,333 - - - - 33,333 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 X - 김태현 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 33,333 - - - - 33,333 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 X - 이상진 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 33,333 - - - - 33,333 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 X - 김태익 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 33,333 - - - - 33,333 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 X - 신창호 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 33,333 - - - - 33,333 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 X - 김태완 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 33,333 - - - - 33,333 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 X - 이상열 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 33,333 - 33,333 - 33,333 - - - X - 남광우 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 33,333 - - - - 33,333 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 X - 류현식 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 33,333 - - - - 33,333 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 X - 안효상 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 33,333 - - - - 33,333 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 X - 전운희 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 26,666 - 26,666 - 26,666 - - - X - 이용원 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 X - 이태형 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 X - 최병기 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 X - 정창욱 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 X - 이규일 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 X - 이현홍 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 20,000 - 20,000 - 20,000 - - - X - 김철국 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 X - 홍억표 미등기임원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 20,000 - 20,000 - 20,000 - - - X - ※ 공시서류작성기준일(2022년 12월 31일) 현재 액면가액 : 500원 IX. 계열회사 등에 관한 사항 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - 5 5 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - 5 5 18,727 - - 18,727 단순투자 - - - - - - - 계 - 5 5 18,727 - - 18,727 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 가. 대주주등에 대한 신용공여 (단위 : 천원) 거래종류 거래상대방(회사와의 관계) 거래기간 거래금액 비율(%) 대여금 (주)웰리브홀딩스 2021.11.18~2021.12.06 95,000 1.0% (주) 본 보고서 작성일 현재 대여금에 대한 상환이 이루어 지지않아 2021년 12월 15일 서울서부지방법원에 대여금반환 주식등 가압류 신청 및 2022년 02월 10일 대여금반환 지급명령신청에 대한 소가 진행중에 있습니다.나. 대주주와의 자산양수도 - 해당사항 없음다. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없음 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항 없음 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 - 당기말 해당 사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 - 당기말 해당 사항이 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 - 당기말 해당 사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 - 당기말 해당 사항이 없습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 청도에스모전장유한공사 2003.10.13 중국 청도 래서시 자동차부품 8,919 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13) 미해당 클레어픽셀(주) 2007.02.01 경기 분당시 판교로 반도체 CMOS 이미지센서 개발 3,125 실질지배력 보유 미해당 (주)에스모인베스트먼트 2018.04.02 서울 강남구 영동대로 경영컨설팅 및 투자자문 1,470 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13) 미해당 에스모비나 2018.10.16 베트남 하노이 닌빈 자동차부품 25,643 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13) 미해당 (주)엔디엠 2018.01.15 제주시 첨단로 자율주행차 관련 3D 맵핑 개발 228 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13) 미해당 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 5 청도에스모전장유한공사 - 에스모비나 - (주)엔디엠 220111-0171454 클레어픽셀(주) 110111-3608746 (주)에스모인베스트먼트 110111-6706414 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 청도넥센전장유한공사 - 2003년 10월 13일 중국시장 진출 및 임가공 6,011 - 100 7,833 - - - - 100 7,833 8,919 -983 주식회사 엔디엠 비상장 2018년 01월 31일 신규사업진출 5,990 1,198,000 100 - - - - 1,198,000 100 - 228 -99 클레어픽셀 주식회사 비상장 2018년 01월 24일 신규사업진출 2,000 2,000,000 42.4 - - - - 2,000,000 42.4 - 3,125 -174 (주)에스모인베스트먼트 비상장 2018년 04월 27일 경영컨설팅 및 투자자문 4,990 598,000 100 - - - - 598,000 100 - 1,470 -158 에스모비나 - 2018년 09월 11일 베트남시장 진출 및 임가공 12,121 - 100 10,894 - - - - 100 10,894 25,643 65 합 계 3,796,000 - 18,727 - - - 3,796,000 - 18,727 39,385 -1,349 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없습니다.