eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
에이팸 분기보고서 (2018.03)
분 기 보 고 서

(제 25 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 05 월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에스모(구. 주식회사 넥센테크)
대 표 이 사 : 김 정 훈
본 점 소 재 지 : 울산광역시 울주군 웅촌면 웅비공단길91-1(대대리)
(전 화) 052-259-8300
(홈페이지) http://www.esmo.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 관리이사 (성 명) 박 준 욱
(전 화) 052-259-8320
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 주식회사 에스모(구.주식회사 넥센테크)(이 하 "회사")의 연결대상 종속회사는 3개사이며, 종속회사의 개요와 사업의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

청도넥센전장유한공사	2003.10.13	중국 청도 래서시	자동차부품	10,288	의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	미해당

엔디엠	2018.01.15	제주시 첨단로	자율주행차 관련 3D 맵핑 개발	-	의결원의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	미해당

클레어픽셀	2007.02.01	경기 분당시 판교로	반도체 CMOS 이미지센서 개발	5,684	실질지배력 보유	미해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	엔디엠	당기중 자회사 신설

클레어픽셀	당기 중 지분 취득으로 자회사 편입

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적 ·상업적명칭 회사의 명칭은 주식회사 에스모(구.주식회사 넥센테크)라고 표기합니다. 또한 영문으로는 ESMO CORPORATION 또는 ESMO CORP. 라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)에스모 또는 ESMO CORP. 라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 회사는 자동차 부품 제조및 판매업을 영위할 목적으로 1994년 02월 01일에 설립되었습니다. 또한 2003년 11월 12일에 코스닥시장 상장승인으로 회사의 주식이 2004년 01월 28일자로 상장되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주소 : 울산광역시 울주군 웅촌면 웅비공단길91-1. 전화번호 : 052-259-8300 홈페이지 : http://www.esmo.co.kr

마. 중소기업 해당 여부 회사는 「중소기업기본법 시행령」별표1의 주된 업종별 평균매출액등의 중소기업 규모 기준에 의거 중소기업에 해당합니다.

바. 주요사업의 내용

회사는 자동차용 전장부품인 WIRING-HARNESS를 설계,제조하여 자동차부품 모듈업체 및 자동차업체에 공급하고 있습니다. [WIRING HARNESS 제조] 자동차용 와이어링 하네스를 인체에 비유하면 신경및 핏줄과 흡사한 형태의 제품으로 자동차의 전기, 전자적 신호 체계를 전달하는 매우 중요한 부분품입니다. 이러한 제품상의 특성상 자동차별, 완성차 업체별 서로 호환이 불가능하므로 신규 차종의 개발시 부터 완성차 업체와 공동으로 개발, 설계가 이루어져 생산 후 전량 완성차업체로 공급하는 사업입니다.

사. 계열회사에 관한 사항 회사는 2018년 03월 31일 현재 당사를 제외하고 1개의 해외 현지법인과 2개의 국내 현지법인을 운영하고 있습니다.[중국넥센전장유한공사] 당사가 중국의 자동차부품 시장 진출 및 당사의 임가공업을영위하기 위하여 당사가 100% 출자하여 중국 청도 래서시에 설립한 해외 현지법인입니다. [주식회사 엔디엠] 당사가 자율주행관련 시장 진출을 목적으로 당사가 100% 출자하여 제주도에 설립한 법인입니다. [클레어픽셀 주식회사] 당사가 사업영역 확장을 목적으로 분기말 현재 42.4%를 보유하고 있습니다.

아. 신용평가에 관한 사항

회사의 신용평가에 관한 사항은 다음과 같습니다.

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2015,06.04	르노삼성자동차요청 평가	BBB	나이스신용평가정보( AAA～R)	수시평가

2015.06.18	GM대우자동차요청 평가	BBB+	이크레드블(A~NR)	수시평가

2016.04.14	르노삼성자동차, 한국GM 요청평가	BBB+	나이스평가정보( AAA～R)	수시평가

2017.05.02	LG전자 요청평가	BBB	(주)나이스디앤비( AAA～NG)	수시평가

2017.05.02	르노삼성자동차요청평가	BBB+	나이스평가정보( AAA～R)	수시평가

2017.07.04	LG화학 요청평가	A-	한국기업데이터( AAA～NR)	수시평가

2017.12.08	LG화학 요청평가	A-	한국기업데이터( AAA～NR)	수시평가

2018.04.11	르노삼성자동차요청평가	BBB+	나이스평가정보( AAA～R)	수시평가

[신용등급 정의]

등급체계	등 급 의 미

AAA	채무이행 능력이 최고 우량한 수준임.

AA	채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA 보다는 다소 열위한 요소가 있음.

A	채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움.

BBB	채무이행 능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음.

BB	채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음.

B	채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서는 투기적임.

CCC	현재 시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임

CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높음

C	채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음

D	현재 채무불이행 상태에 있음.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 변경

주 소	기 간

부산시 진구 부전동 225번지	1994년 2월 1일 ~ 2001년 10월 26일

울산시 울주군 웅촌면 웅비공단길91-1	2001년 10월 27일 ~ 현재

나. 경영진의 중요한 변동

송응석 대표이사의 중도퇴임으로 2017년 7월 21일 제24기 임시주주총회 및 이사회에서 김정훈 대표이사로 변경 되었습니다. 다. 상호의 변경 2002년 12월 23일 임시주주총회의 의결로 2003년 01월 01일 부로 주식회사 태흥산업에서 주식회사 넥센테크로 상호를 변경하였습니다. 주) 2018년 03월 30일 정기주주총회 및 이사회에서 주식회사 넥센테크에서 주식회사 에스모로 2018년 05월 01일부 상호변경의 의결하였습니다. 2018년 03월 30일 정기주주총회 의결로 2018년 05월 01일 부로 주식회사 넥센테크에서 주식회사 에스모로 상호를 변경하였습니다 . 라. 기타 합병등 중요한 사항 당사는 과거 10년전부터 보고서 제출일 현재까지 합병등을 한 사실이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1994년 02월 01일	-	보통주	100,000	5,000	5,000	-

1995년 12월 23일	유상증자(주주배정)	보통주	100,000	5,000	5,000	-

1996년 05월 22일	유상증자(주주배정)	보통주	100,000	5,000	5,000	-

1997년 05월 22일	유상증자(주주배정)	보통주	150,000	5,000	5,000	-

2000년 06월 07일	무상감자	보통주	405,000	5,000	5,000	-

2000년 11월 03일	무상감자	보통주	30,000	5,000	5,000	-

2001년 02월 27일	유상증자(주주배정)	보통주	600,000	5,000	5,000	-

2001년 06월 26일	유상증자(주주배정)	보통주	400,000	5,000	5,000	-

2003년 03월 01일	주식분할	보통주	10,150,000	500	-	-

2004년 01월 20일	유상증자(일반공모)	보통주	4,350,000	500	1,400	-

2017년 10월 11일	유상증자(일반공모)	보통주	81,966	500	12,200	-

2017년 12월 21일	주식분할	보통주	72,909,830	100	-	-

2017년 12월 21일	유상증자(제3자배정)	보통주	14,598,545	100	1,370	-

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채	2017년 08월 24일	2020년 08월 24일	30,000,000,000	기명식보통주	2018.08.24.~2020.07.24	100	1,894	30,000,000,000	15,839,493	주)

제2회 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채	2018년 03월 14일	2021년 03월 14일	12,800,000,000	기명식보통주	2019.03.14~2021.02.14	100	6,141	12,800,000,000	2,084,351	-

합 계	-	-	42,800,000,000	-	-	-	-	42,800,000,000	17,923,844	-

주1) 제1회 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채는 2017년 12월 05 일 기준으로 전환가액이 1,894 원으로 조정되었습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 해당사항이 없습니다.

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황 해당사항이 없습니다.

## 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

구분	발행일	만기일	권면총액	주식전환의사유	주식전환의범위	전환가액	주식전환으로인하여 발행할 주식	비고

종류	수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 당사는 2018년 03월 31일 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 300,000,000주입니다. 현재까지 회사가 발행한 주식의 총수는 보통주 91,858,375주이며 감소한 주식은 무상감자 4,350,000주로 현재까지의 발행주식은 보통주 87,508,375주입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	91,858,375	-	91,858,375	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	4,350,000	-	4,350,000	-

1. 감자	4,350,000	-	4,350,000	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	87,508,375	-	87,508,375	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	87,508,375	-	87,508,375	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황 해당사항이 없습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

다. 보통주식외 주식 해당사항이 없습니다.

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	-

주당 발행가액(액면가액)	-	-

발행총액(발행주식수)	-	-

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	이익배당에 관한 사항	-

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	-

기타 투자 판단에 참고할 사항	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	87,508,375	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	87,508,375	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제25기 분기	제24기	제23기

주당액면가액(원)	100	100	500

(연결)당기순이익(백만원)	2,912	7,908	5,726

(별도)당기순이익(백만원)	2,277	6,658	3,724

(연결)주당순이익(원)	33	98	364

현금배당금총액(백만원)	-	-	1,812

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	34.3

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	2.70

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	125

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
III. 재무에 관한 사항

※ 재무정보는 한국채택국제회계 작성기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제25기 분기 및, 제24기 분기의 재무정보는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 아니한 것입니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 가. 연결재무제표에 대한 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제25기(당분기)	성도회계법인	해당사항없음	-

제24기(전기)	성도회계법인	적정	특이사항없음

제23기(전전기)	성도회계법인	적정	특이사항없음

나. 재무제표에 대한 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제25기(당분기)	성도회계법인	해당사항없음	-

제24기(전기)	성도회계법인	적정	특이사항없음

제23기(전전기)	성도회계법인	적정	특이사항없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제25기(당분기)	-	-	-	-

제24기(전기)	성도회계법인	개별재무제표ㆍ연결재무제표 감사반기재무제표 검토 내부회계관리제도검토재고실사	45,000	총1,152시간

제23기(전전기)	성도회계법인	개별재무제표ㆍ연결재무제표 감사반기재무제표 검토 내부회계관리제도검토재고실사	45,000	총1,129시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제25기(당분기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제24기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제23기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4 . 회계감사인의 변경 "해당사항없습니다." 5. 내부회계관리제도 경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회구성 개요

2018년 본보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 5명, 사 외이사 2명으로 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다.

각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은 VIII. 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회의 권한 내용

1.신주발행에 관한 사항 2.주식의 이익소각에 관한 사항 3.주주총회소집에 관한 사항 4.신주인수권부사채 발행에 관한 사항. 5.대표이사,사장,부사장,전무이사,상무이사,이사 등의 선임에 관한 사항. 6.주주총회에서 위임한 사항. 7.기타 필요하다고 인정되는 사항

다. 이사의 독립성(1) 이사 선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부 이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며, 이사선출의 독립성에 관한 별도의 기준은 없습니다. 회사의 이사회는 총7인 중 2인을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 견지하고 있으며, 사외이사 선임은 주주총회에서 최종적으로 선임됩니다.(2) 각 이사의 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계

이사	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

김정훈	사내이사(상근)	이사회	대표이사	없음	해당없음

허원혁	사내이사(상근)	이사회	사내이사	없음	해당없음

이현철	사내이사(상근)	이사회	사내이사	없음	해당없음

Jean-Pierre Raffarin (장피에르 라파랭)	사내이사(비상근)	이사회	사내이사	없음	해당없음

Daren John Morris (대런 존 모리스)	사내이사(비상근)	이사회	사내이사	없음	해당없음

Philippe LI (이준)	사외이사(비상근)	이사회	사외이사	없음	해당없음

이훈규	사외이사(비상근)	이사회	사외이사	없음	해당없음

주) 이현철 사내이사, 이훈규 사외이사는 2018년 03월 30일 제24기 정규주주총회에서 신규 선임 되었습니다.라. 이사회내 위원회 - 해당사항없습니다

마. 사외이사 현황 및 전문성

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

Philippe LI (이준)	-Master in Civil Law - PARIS 1 PANTHEON SORBONNE UNIVERSITY(파리 제 1대학교 민법석사 / 박사준비과정) -現김앤장 법률사무소 변호사 -前프랑스 파리 Jones Day 파트너 -前한불상공회의소 회장 -前DW Partners	해당사항 없음	해당사항 없음	-

이훈규	- 연세대학교 행정대학교 - 前법무부 정책기획단 단장 - 前지방검찰청 검사장 (서울남부,대전,인천) - 現법무법인 원 고문변호사	해당사항 없음	해당사항 없음	-

주) 이훈규 사외이사는 2018년 03월 30일 제24기 정규주주총회에서 신규 선임되었습니다.※ 1.사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) - 총무팀 (담당자 : 김태현차장 ☎052-259-8314) 2. 업무지원 조직의 주요 담당업무 - 이사회 및 주주총회 개최관련 제반업무 담당

바. 이사회의 운영에 관한 사항

정관 제38조,제38조1,제39조,제40조

제38조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 이사회 의장이 소집한다. 각 이사는 이사회 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 이사회는 국내 또는 국외에서 소집할 수 있다.

④ 이사회를 소집함에는 회의일 최소 역일로 1일 이전에 각 이사에게 이사회의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 개별적으로 그 통지를 발송하여야 한다. 다만, 회의일 이전에 모든 이사의 서면동의(우편, 항공특송, 팩스, 텔렉스, 전보에 의해)가 있을 시에는 기간을 단축하거나 생략할 수 있다. 회의의 불참 이사를 포함한 이사 전원의 동의 없이는 이사회에서 사전에 통지되지 않은 사안을 결의할 수 없다.

⑤ 당 회사는 이사가 이사회에 참석하기 위해 다른 도시나 국외로부터 이동 해야 하는 경우 그로 인해 발생하는 합리적인 액수의 교통비, 숙식비 등의 경비를 지불해야 한다.

제38조1(이사회 의장)

이사회의 의장은 이사회 결의로 선임한다. 다만 이사회 의장이 사고 등으로 인하여 그 직무를 수행할 수 없는 등 불가피한 사정이 있을 경우에는 대표이사가 그 직무를 대행하고, 대표이사도 그 직무를 수행할 수 없는 불가피한 사정이 있을 경우에는 이사회의 결의에 의한 임시의장이 그 직무를 대행한다.

제39조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송 수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가 하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제40조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

사. 이사회의 주요활동내역 (1) 당기 중의 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

이준(출석률: 100.0%)	홍지일 (출석률: 25.0%)	이훈규(출석률: 0%)

찬 반 여 부

1	2018.02.14	의안 : 2017년도 제24기 결산재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	-

2	2018.03.12	의안 : 제2회 무기명식 사모전환사채 발행 결정의 건(128억원)	가결	찬성	-	-

3	2018.03.13	의안 : 제2회 무기명식 사모전환사채 발행 결정 정정의 건	가결	찬성	-	-

4	2018.03.15	의안 : 제24기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	-	-

아. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

제1회	2018.02.14	2	가결

제2회	2018.03.12	1	가결

제3회	2018.03.13	1	가결

제4회	2018.03.15	1	가결
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

본 보고서 작성기준일 현재 당사는 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 독립적으로 이사회내의 감독업무와 회사의 회계 및 업무를 감사하고 이를 이사회에 출석하여 의견을 진술하는등 업무에 필요한 경영정보 접근을 위한 내부장치 를 마련해두고 있습니다.감사의 인적사항은 다음과 같습니다.

성 명	주 요 경 력	비 고

이현주	- 가천대학교 행정학대학원 - 前한국토지주택공사 국책사업 본부장 - 前통일준비위원회 경제분과 전문위원 - 現(주)엠시에타 대표이사

주) 2018년 3월 30일 제 24기 정기주주총회에서 이현철 감사가 사임 하였으며, 이현주 감사가 신규 선임되었습니다.

나. 감사의 주요활동내역 감사의 주요활동내역은 다음과 같습니다.

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2018.02.14	의안 : 2017년도 제24기 결산재무제표 승인의 건	가결	불참

2	2018.03.12	의안 : 제2회 무기명식 사모전환사채 발행 결정의 건(128억원)	가결	불참

3	2018.03.13	의안 : 제2회 무기명식 사모전환사채 발행 결정 정정의 건	가결	불참

4	2018.03.15	의안 : 제24기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	참석
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 정관 제30조 주주총회의 결의 방법에 따라 주주총회의 결의는 법령에 따른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 1/4이상의 수로 결의합니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

2018년 03월 31일 현재 당사의 최대주주는 루트원투자조합이며 그 지분(율)은 17,872,770주(20.42%)입니다.

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

루트원투자조합	최대주주	보통주	17,872,770	20.42	17,872,770	20.42	-

계	보통주	17,872,770	20.42	17,872,770	20.42	-

-	-	-	-	-	-

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

루트원투자조합	46	이태윤	0.17	이태윤	0.17	강미영	16.88

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	52,277

부채총계	-

자본총계	52,277

매출액	-

영업이익	-689

당기순이익	-689

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용- 해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동현황

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2017년 07월 21일	루트원투자조합	17,872,770	20.42	주)

주) 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약(계약일: 2017년 6월 8일)에 따라 2017년 7월 21일자로 기존 최대주주인 (주)넥센 외 1인의 보유주식 전량(69.67%)이 양도 되어, (주)넥센에서 루트원투자조합으로 최대주주가 변경되었습니다.

3. 주식소유현황 5%이상 주주의 주식소유 현황>

주식 소유현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)리앤 인베스트먼트	10,948,909	12.51	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	2,501	99.24%	16,579,887	18.93%

주) 위 소액주주현황은 주주명부 폐쇄의 곤란 등으로 결산일 현재 주식소유현황을 파악하기 어려운 관계로 최근 주주명부폐쇄(2017년 12월 31일) 기준으로 기재한 것으로 결산일 현재 소액주주현황과 차이가 있을수 있습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김정훈	남	1975년 11월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- KAIST 산업경영학 졸업- 아이디얼모먼트홍콩 COO - Beijing Huanle Entertainment COO - EMCOM 코리아 부사장	-	-	0.7	2020년 07월 20일

Jean-Pierre Raffarin(장피에르 라파랭)	남	1948년 08월	사내이사	등기임원	비상근	해외마케팅	- MSc, ESCP EUROPE(ESCP EUROPE 석사) B.A in Law, PARIS-ASSAS UNIVERSITY(파리2대학교 법학학사)- 국방 외교 상임위원회 위원장- 프랑스 상원의원- 프랑스 국무총리	-	-	0.7	2020년 07월 20일

Daren John Morris(대런 존 모리스)	남	1970년 03월	사내이사	등기임원	비상근	해외마케팅	- BA / MA Physics - Trinity College, Oxford(옥스포드대 대학교 물리학 석사)- Volex PLC CFO- Bumi PLC 공동설립 및 M 본부장- Morgan Stanley 상무이사- UBS 상무이사	-	-	0.7	2020년 07월 20일

허원혁	남	1974년 01월	사내이사	등기임원	비상근	신규사업	국민대학교 자동차공학과 졸업 -워렌앤파트너스㈜ 대표이사 -(주)플랫폼홀딩스 대표이사	-	-	0.7	2020년 07월 20일

이현철	남	1963년 07월	사내이사	등기임원	비상근	영업총괄	-U. C. Berkeley I.E (유씨 버클리 대학교 산업공학석사)-前트라이비전라이팅㈜ 대표이사-前미국 IBM IC본부(기업컨설팅) 컨설턴트-前주식회사 넥센테크 감사	-	-	0.1	2021년 03월 29일

이훈규	남	1953년 03월	사외이사	등기임원	비상근	-	- 연세대학교 행정대학원 - 前법무부 정책기획단 단장 - 前지방검찰청 검사장 (서울남부,대전,인천) - 現법무법인 원 고문변호사	-	-	0.1	2021년 03월 29일

이준	남	1965년 05월	사외이사	등기임원	비상근	-	-Master in Civil Law - PARIS 1 PANTHEON SORBONNE UNIVERSITY(파리 제 1대학교 민법석사 / 박사준비과정) -現김앤장 법률사무소 변호사 -前프랑스 파리 Jones Day 파트너 -前한불상공회의소 회장 -前DW Partners	-	-	0.7	2020년 07월 20일

이현주	남	1958년 12월	감사	등기임원	상근	감사	- 가천대학교 행정학대학원
- 前한국토지주택공사 국책사업 본부장
- 前통일준비위원회 경제분과 전문위원- 現(주)엠시에타 대표이사	-	-	0.1	2021년 03월 29일

주) 2018년 03월 30일 제24기 정규주주총회에서 이현철 사내이사, 이훈규 사외이사 이현주 감사가 신규선임 되었습니다.

직원 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

Wiring-Harness	남	106	-	-	-	106	8.6	1,090,000	10,283	-

Wiring-Harness	여	40	-	-	-	40	7.1	267,718	6,693	-

합 계	146	-	-	-	146	8.1	1,357,718	16,976	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	1,500	정기주주총회 의결사항

감사	1	100	정기주주총회 의결사항

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	183,382	21,197	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	134,343	33,586	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	27,500	6,875	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	21,538	21,538	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주) 기업공시서식 작성기준 제9장 제2절(임원의 보수 등) : 이사. 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우 개인별 보수지급금액과 그 구체적인 산정기준 및 방법을 기재한다.

2. 산정기준 및 방법"해당사항없습니다."

(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 2,185 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 2,185 - 주) 218년 03월 30일 제24기 정기주주총회에서 결의된 사항 입니다. (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 김정훈 등기임원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 333,333 - - 333,333 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 이현철 등기임원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 333,333 - - 333,333 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 송응석 미등기임원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 83,333 - - 83,333 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 남상은 미등기임원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 66,666 - - 66,666 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 박준욱 미등기임원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 66,666 - - 66,666 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 손용민 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 33,333 - - 33,333 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 김태현 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 33,333 - - 33,333 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 이상진 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 33,333 - - 33,333 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 김태익 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 33,333 - - 33,333 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 신창호 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 33,333 - - 33,333 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 김달호 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 33,333 - - 33,333 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 김태완 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 33,333 - - 33,333 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 이상열 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 33,333 - - 33,333 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 남광우 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 33,333 - - 33,333 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 류현식 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 33,333 - - 33,333 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 안효상 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 33,333 - - 33,333 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 이영철 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 33,333 - - 33,333 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 전운희 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 26,666 - - 26,666 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 이용원 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 20,000 - - 20,000 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 이태형 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 20,000 - - 20,000 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 최병기 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 20,000 - - 20,000 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 정창욱 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 20,000 - - 20,000 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 이규일 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 20,000 - - 20,000 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 이현홍 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 20,000 - - 20,000 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 김철국 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 20,000 - - 20,000 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900 홍억표 미등기임원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 20,000 - - 20,000 2021.3.30~ 2026.3.29 6,900
IX. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 2018년 03월 31일 현재 당사를 제외하고 3개의 계열회사( 청도넥센전장유한공사, (주)엔디앰, 클레어픽셀(주) )를 가지고 있습니다.

1. 계열회사 현황

구 분	주권상장유무	회사명	주요사업	비고

해외	비상장	청도넥센전장유한공사	자동차부품	-

국내	(주)엔디앰,	자율주행차 관련 3D 맵핑 개발	-

클레어픽셀(주)	반도체 CMOS 이미지센서 개발	-

2. 회사와 계열회사간 임원 겸직현황

성명	직명	겸직현황	비고

김정훈	대표이사	클레어픽셀(주) 사내이사	-

타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

청도넥센전장
유한공사	2003년 10월 13일	중국시장진출 및 임가공	6,011	-	100	6,461	-	-	-	-	100	6,461	12,186	86

주식회사엔디앰	2018년 01월 31일	신규사업진출	-	-	-	-	798,000	3,990	-	798,000	100	3,990	-	-

클레어픽셀주식회사	2018년 01월 24일	신규사업진출	-	-	-	-	2,000,000	2,000	-	2,000,000	42.4	2,000	5,684	-2,041

합 계	-	-	6,461	2,798,000	5,990	-	2,798,000	-	12,451	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 신용공여 등- 해당사항 없음(단위 : 원 )

성명(법인명)	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	당기말

-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-

2. 영업양수도 등- 해당사항 없음3. 영업거래 등

[2018년 01월 01일 ~ 03월 31일]	(단위 : 천원)

특수관계구분	특수관계자명	거래구분	거래내용	당 기

종속기업	청도넥센전장유한공사	매출	상품등 매출	129,582

매입	임가공비	3,537,341

참고: 상기 거래는 당사와 당사의 종속 회사와의 매출 및 매입거래를 의미함.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행.변경상황 및 주주총회 현황

주총일자	안건	결의 내용

2018.03.30정기주주총회	제1호의안 : 제24기(2017.01.01.~2017.12.31.) 재무제표, 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(사명변경)제3호의안 : 이사 선임의 건3-1 이현철 신규선임의 건(사내이사)3-2 이훈규 신규선임의 건(사외이사)제4호의안 : 감사 선임의 건(이현주 신규선임)제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인함

2017.10.31임시주주총회	제1호의안 : 주식분할 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 2-1) 사업목적 추가의 건 2-2) 액면가 변경 2-3) 조항 추가	원안대로 승인함

2017.07.21임시주주총회	제1호의안 : 정관 일부 변경의 건제2호의안 : 이사선임의 건2-1) Jean-Pierre Raffarin (장피에르라파랭) 신규선임의 건(사내이사)2-2) Daren John Morris(대런존모리스) 신규선임의 건(사내이사)2-3) 김정훈 신규선임의 건(사내이사) 2-4) 허원혁 신규선임의 건(사내이사)2-5) 홍지일 신규선임의 건(사외이사) 2-6) Philippe LI(이준) 신규선임의 건(사외이사)제3호의안 : 감사 선임의 건제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인함

2017.03.17정기주주총회	제1호의안 : 제23기(2016.01.01.~2016.12.31.) 재무제표, 연결재무제표 승인의 건제2호의안 : 이익잉여금처분(안) 승인의 건 2-1) 배당금 보통주 1주당 125원(액면가 25%) 2-2) 배당금 보통주 1주당 200원(액면가 40%) ==> 주주제안제3호의안 : 이사 선임의 건(신규 선임 사내이사 : 송응석)제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 정관 일부 변경의 건 (주주제안)	1호의안원안대로 승인함2호의안2-1호 의안으로 승인함3호의안원안대로 승인함4호의안원안대로 승인함5호의안의안 철회

2. 우발부채등 가. 중요한 소송사건 당사는 보고서 제출일 현재까지 최근 5사업년도내에 중요한 소송사건 내용이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018.03.31) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 "해당사항없습니다." 라. 채무인수약정 현황 "해당사항없습니다." 마. 그 밖의 우발채무 등 "해당사항이 없습니다."

신용보강 제공 현황(단위 : 원)

발행회사(SPC)	증권종류	PF 사업장구분	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강유형	조기상환조항

-	-	-	-	-	-	-	-

장래매출채권 유동화 현황(단위 : 원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

-	-	-	-	-	-

장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : )

당기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	-	-	-	-	-

총차입금	-	-	-	-	-

매출액	-	-	-	-	-

매출채권	-	-	-	-	-

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2018.01.01. ~ 2017.03.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - - 총액 - - - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2018.01.01. ~ 2018.03.31.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항이 없습니다. 5. 중소기업기준 검토표 회사는 「중소기업기본법 시행령」별표1의 주된 업종별 평균매출액등의 중소기업 규모 기준에 의거 중소기업에 해당합니다.

6.공모자금 사용내역공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

소액공모유상증자(제3자배정)	2017년 10월 10일	운영자금	999	운영자금	999	-

7.사모자금 사용내역사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 무기명식무보증 사모 전환사채	2017년 08월 24일	운영자금	5,000	운영자금	-	주)

제1회 무기명식무보증 사모 전환사채	2017년 08월 24일	타법인 증권 취득자금	20,000	타법인 증권 취득자금	13,100	주)

제1회 무기명식무보증 사모 전환사채	2017년 08월 24일	기타자금	5,000	기타자금	-	주)

유상증자(제3자배정)	2017년 12월 21일	운영자금	20,000	운영자금	-	주)

제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2018년 03월 14일	운영자금	9,800	운영자금	-	주)

제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채	2018년 03월 14일	타법인 증권 취득자금	3,000	타법인 증권 취득자금	-	주)

주1) 상기 자금은 타법인 증권 취득 및 회사채, 펀드 등에 사용할 예정이며, 미사용자금은 MMDA 및 통장에 보관중입니다.

8.보호예수 현황보호예수 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	14,598,545	2018년 01월 03일	2019년 01월 03일	2018년 01월 03일~2019년 01월 03일	사모증자	14,598,545
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.