에이팸 사업보고서 (2020.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회구성 개요

2020년 본보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 2명, 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다.

각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은 VIII. 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회 의 권한 내용

1.신주발행에 관한 사항 2.주식의 이익소각에 관한 사항 3.주주총회소집에 관한 사항 4.신주인수권부사채 발행에 관한 사항. 5.대표이사,사장,부사장,전무이사,상무이사,이사 등의 선임에 관한 사항. 6.주주총회에서 위임한 사항. 7.기타 필요하다고 인정되는 사항

다. 이사의 독립성1. 이사 선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부 이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며, 이사선출의 독립성에 관한 별도의 기준은 없습니다. 회사의 이사회는 총3인 중 1인을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 견지하고 있으며, 사외이사 선임은 주주총회에서 최종적으로 선임됩니다.

2. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	2	0	2

(주1) 2020년 11월 27일 임시주총회에서 정아람, 배정관 사외이사가 신규선임되었습니다 (주2) 백기종 사외이사는 2020년 03월 31일 제26기 정기주주총회에서 신규 선임으나, 2020년 11월 27일 일신상의 사유로 사임하였습니다. (주3) 이훈규 사외이사는 2018년 03월 30일 제24기 정기주주총회에서 신규 선임 되었으나, 2020년 01월 16일 일신상의 사유로 사임하였습니다.

3. 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	회사와의 거래내역	비고

정아람	현) 태인회계법인 이사(공인회계사)
전) 지성회계법인 이사(공인회계사)
성균관대학교 경제학과 졸업	해당사항 없음	해당사항 없음	-

배정관	현) 법으로 법률사무소 대표변호사
전) 배정관 법률사무소 대표변호사
전) 법무법인 태윤 파트너변호사	해당사항 없음	해당사항 없음	신규선임

라. 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리팀	1	차장(32개월)	이사회 및 이사회 내 위원회 의사결정을 위한 내부규정 관련 전반적인 업무 지원

마. 이사회의 운영에 관한 사항

정관 제38조,제38조1,제39조,제40조

제38조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 이사회 의장이 소집한다. 각 이사는 이사회 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 이사회는 국내 또는 국외에서 소집할 수 있다.

④ 이사회를 소집함에는 회의일 최소 역일로 1일 이전에 각 이사에게 이사회의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 개별적으로 그 통지를 발송하여야 한다. 다만, 회의일 이전에 모든 이사의 서면동의(우편, 항공특송, 팩스, 텔렉스, 전보에 의해)가 있을 시에는 기간을 단축하거나 생략할 수 있다. 회의의 불참 이사를 포함한 이사 전원의 동의 없이는 이사회에서 사전에 통지되지 않은 사안을 결의할 수 없다.

⑤ 당 회사는 이사가 이사회에 참석하기 위해 다른 도시나 국외로부터 이동 해야 하는 경우 그로 인해 발생하는 합리적인 액수의 교통비, 숙식비 등의 경비를 지불해야 한다.

제38조1(이사회 의장)

이사회의 의장은 이사회 결의로 선임한다. 다만 이사회 의장이 사고 등으로 인하여 그 직무를 수행할 수 없는 등 불가피한 사정이 있을 경우에는 대표이사가 그 직무를 대행하고, 대표이사도 그 직무를 수행할 수 없는 불가피한 사정이 있을 경우에는 이사회의 결의에 의한 임시의장이 그 직무를 대행한다.

제39조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송 수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가 하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제40조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

아. 이사회의 주요활동내역

(1) 당기 중의 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김정훈(출석률: 100%)	이현철
(출석률: 27%)	이종욱(출석률: 100%)	남상은(출석률 : 100%)	김인석(출석률 : 100%	박찬영(출석률 : 100%)	이훈규(출석률: 0%)	백기종(출석률: 50%)	정아람(출석률 : 66%)	배정관(출석률 : 66%)

찬 반 여 부

1	2020.02.12	의안 1 : 제6회 사모 전환사채 발행 결정의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-

2	2020.02.18	의안 1 : 제6회 사모 전환사채 발행 결정의 건(정정)	가결	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-

3	2020.03.16	의안 1 : 제26기(2019년) 결산재무제표 승인의 건의안 2 : 제26기(2019년) 정기주주총회 소집결의의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-

4	2020.04.08	의안 1 : 주식병합 일정 변경의 건	가결	찬성	불참	찬성	-	-	-	-	찬성	-	-

5	2020.06.01	의안 1 : 제3자배정 유상증자 결정의 건	가결	찬성	불참	찬성	-	-	-	-	찬성	-	-

6	2020.06.24	의안 1 : 제3자배정 유상증자 결정관련 납입일정 변경의 건 의안 2 : 타법인 전환사채 취득의 건	가결	찬성	불참	찬성	-	-	-	-	찬성	-	-

7	2020.07.24	의안 1 : 제3자배정 유상증자 결정관련 납입일정 변경의 건
의안 2 : 수익배분 결정의 건	가결	찬성	불참	찬성	-	-	-	-	찬성	-	-

8	2020.08.24	의안 1 : 제3자배정 유상증자 결정 철회의 건
의안 2 : 조회공시요구(현저한시황변동)에 대한 답변 (미확정) 일부 번복의 건
의안 3 : 임시주주총회 소집결의의 건
의안 4 : 주식병합 승인의 건
의안 5 : 타법인 전환사채 취득의 건(취득금액 변경)	가결	찬성	불참	찬성	-	-	-	-	찬성	-	-

9	2020.09.01	의안 1 : 주식근질권 설정계약의 건	가결	찬성	불참	찬성	-	-	-	-	찬성	-	-

10	2020.09.02	의안 1 : 타법인 전환사채 처분 결정의 건
의안 2 : 제6회 사모전환사채 만기전 사채 취득의 건	가결	찬성	불참	찬성	-	-	-	-	찬성	-	-

11	2020.09.08	의안 1 : 제5회 전환사채 “발행회사 중도상환청구권” 관련 변경합의서 체결의 건
의안 2 : 제5회 전환사채 만기전 사채취득의 건	가결	찬성	불참	찬성	-	-	-	-	찬성	-	-

12	2020.09.29	의안 1 : 임시주주총회 일정 변경의 건
의안 2 : 주식병합 일정 변경의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-	-	-	찬성	-	-

13	2020.10.12	의안 1 : 제5회 전환사채 만기전 사채매입의 건
의안 2 : 제5회 전환사채 “발행회사 중도상환청구권”관련
2차 변경 합의서 체결의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-	-	-	불참	-	-

14	2020-10-21	의안 1 : 임시주주총회 일정 변경의 건
의안 2 : 주식병합 일정 변경의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-	-	-	불참	-	-

15	2020-10-28	의안 1 : 임시주주총회 일정 변경의 건
의안 2 : 주식병합 일정 변경의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-	-	-	불참	-	-

16	2020-11-02	의안 1 : 이사회 운영규정 일부 개정의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-	-	-	불참	-	-

17	2020-11-05	의안 1 : 임시주주총회 일정 변경의 건
의안 2 : 주식병합 일정 변경의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-	-	-	불참	-	-

18	2020-11-10	의안 1 : (제3자배정) 유상증자 결정의 건
의안 2 : 임시주주총회 안건 확정의 건
의안 3 : 제5회차 사모 전환사채 만기전 사채 매입의 건
의안 4 : 제5회차 CB “발행회사 중도상환청구권” 관련 3차 변경 합의서 체결의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-	-	-	불참	-	-

19	2020-11-18	의안 1 : (제3자배정) 유상증자 결정관련 발행금액 등 변경 의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-	-	-	불참	-	-

20	2020-11-19	의안 1 : 제5회CB 만기전 사채 매입의 건
의안 2 : 기한이익상실 유예합의서 변경의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-	-	-	불참	-	-

21	2020-11-23	의안 1 : 회사 보유 CB(10억원) 콜옵션 행사의 건
의안 2 : ㈜페이머스 CB(5억원) 투자의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-	-	-	불참	-	-

22	2020-11-27	의안 1 : 대표이사 선임의 건
의안 2 : 지점 이전의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-

23	2020-12-22	의안 1 : 대표이사 변경의 건
의안 2 : 회사규정 제정 및 개정의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

24	2020-12-29	의안 1 : 관계기업(㈜이엠네트웍스) 임시주주총회 의결권 행사 관련의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

(주1) 2020년 11월 27일 임시주주총회에서 사내이사 남상은, 김인석, 박찬영 및 사외이사 정아람, 배정관이 신규 선임되었습니다. (주2) 김정훈 사내이사와 백기종 사외이사는2020년 11월 27일 일신상의 사유로 사임하였습니다.(주3) 이종욱 사내이사는 2020년 11월 23일 일신상의 사유로 사임하였습니다. (주4) 이현철 사내이사는 2020년 09월 25일 일신상의 사유로 사임하였습니다.(주5) 이훈규 사외이사는 2020년 01월 16일 일신상의 사유로 사임하였습니다.

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	공시대상기간 중 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없으나, 추후 사외이사의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.