에이팸 분기보고서 (2024.09)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 2024년 09월 30일 현재 당사의 최대주주는 (주)이모션이며, 그 지분(율)은 7,597,010주(21.15%)입니다.

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)이모션	최대주주	보통주	7,597,010	21.15	11,597,010	29.06	-

(주)루타스	특수관계	보통주	2,185,286	6.09	2,185,286	5.48	-

계	보통주	17,348,463	27.24	17,348,463	34.54	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)이모션	8	-	-	-	-	(주)루타스	50.17

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)이모션

자산총계	9,539

부채총계	5,577

자본총계	3,962

매출액	7,352

영업이익	584

당기순이익	602

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

3. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2019년 09월 30일	(주)에스모홀딩스	9,122,649	10.38%	변경전 최대주주(루트원투자조합) 조합해산	주1)

2019년 12월 27일	포트코리아 런앤히트 전문투자형 사모신탁 제12호	6,970,684	6.94%	제3자 배정 유상증자 참여	주2)

2020년 12월 15일	(주)덕일	2,185,286	7.61%	제3자 배정 유상증자 참여	주3)

2021년 06월 04일	(주)웰리브홀딩스	7,566,167	26.35%	장내매수	주4)

2023년 12월 01일	(주)이모션	7,597,010	21.15%	전환권 행사	주5)

2024년 08월 08일	(주)이모션	11,597,010	29.06%	전환권 행사	주6)

주1) 2019년 09월 30일 변경전 최대주주인 루트원투자조합의 조합해산으로 인해, 변경후 최대주주가 (주)에스모홀딩스로 변경되었습니다. 주2) 2019년 12월 27일 제3자배정 유상증자 참여로 인해, 변경후 최대주주가 포트 코리아 런앤히트 전문투자형 사모신탁 제12호로 변경되었습니다. 주3) 제3자배정 유상증자 참여로 인해, 변경후 (주)덕일로 변경되었습니다. 2020년 11월 27일 임시주주총회에서 액면병합 승인을 받았습니다. (주)덕일이 소유중인 2,185,286주는 액면병합 후(액면가 100원 --> 액면가 500원) 기준으로 기재하였습 니다. 주4) 2021년 06월 04일 상장폐지일 기준 장내를 통하여 7,566,167주를 매수하여 최대주주가 (주)덕일에서 (주)웰리브홀딩스로 변경되었습니다.

주5) 2023년 12월 01일 제5회자 전환사채의 전환권행사등을 통하여 7,597,010주를 취득하여 최대주주가 (주)웰리브홀딩스에서 (주)이모션으로 변경되었습니다.

주6) 2024년 08월 08일 제5회차 전환사채의 전환권행사를 통하여 4,000,000주를 추가로 취득하여 11,597,010주로 증가되었습니다.

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)웰리브홀딩스	7,566,167	18.96	-

(주)루타스	2,185,286	5.48	-

우리사주조합	-	-	-

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 기타 1% 이상 주주 서정퍼티켐(주) 외 3명 2,090,000 5.24 - 소액주주현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 21,156 21,164 99.96 16,472,862 39,911,325 41.27 - 5. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 4. 직원의 동기부여 및 복지를 위하여 필요한 경우 우리사주조합에게 신주 인수 청약 기회를 부여하고 이에 따라 청약한 자에 대하여 신주를 부여하는 방식 5. 여신전문금융업법에 의한 신기술사업금융회사와 신기술사업 투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업 창업투자회사와 중소기업 창업투자 조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12월 31 일 정기주주총회 3개월이내 주주명부 폐쇄시기 01월 01일부터 01월 07일까지 주권의 종류 전자증권법 시행으로 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류’라는 구분이 없어짐 명의개서 대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 해당사항없음 공고방법 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.apam.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.