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케이에스피 분기보고서 (2017.03)
분 기 보 고 서

(제 18 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017 년 05 월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 케이에스피
관 리 인 : 정 진 모
본 점 소 재 지 : 부산광역시 강서구 녹산산단381로 86번길 43
(전 화)051-979-5732
(홈페이지) http://www.kspvalve.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 남 경 두
(전 화) 051-979-5732
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 5
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 6
5. 의결권 현황 ----------------------- 7
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 8
II. 사업의 내용 ----------------------- 9
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 42
1. 요약재무정보 ----------------------- 42
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 126
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 128
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 129
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 130
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 130
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 132
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 133
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 134
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 138
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 138
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 139
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 140
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 141
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 144
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 146
1. 전문가의 확인 ----------------------- 146
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 146
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 케이에스피라고 표기합니다. 또한 영문으로는 KSP Co., Ltd.라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)케이에스피라고 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 당사는 지난 1991년 한국특수용접공업사로 설립되어 1994년에 현재 주력사업인 선박용엔진밸브사업을 시작, 2000년 6월 (주)케이에스피로 법인전환 하였습니다. 또한 2004년 12월 코스닥 시장에 상장되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 : 부산광역시 강서구 녹산산단381로 86번길 43전화번호 : 051-979-5732홈페이지 : http://www.kspvalve.co.kr 라. 중소기업 해당여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다. 마. 주요사업의 내용 당사는 엔진부품사업, 형단조사업 및 F/W 사업(Hardfacing 및 Friction Welding) 등 총 3개의 사업을 영위하고 있습니다.

1) 엔진부품 사업 당사 매출 비중의 60%이상을 차지하는 엔진부품사업부는 선박용 엔진밸브를 전문으로 생산판매하는 사업부이며 선박용 엔진밸브에는 선박내 보조엔진용, 발전기용으로 사용되는 중속엔진밸브와 선박의 주(Main)엔진에 사용되는 저속엔진밸브로 나눌 수 있습니다. 대형선박을 움직이는 주엔진에 사용되는 저속엔진밸브는 고온의 부식환경을 견디어내야 하기 때문에 초내열 합금인 Nimonic80A라는 소재를 주재료로 사용합니다. 당사는 전량 수입에 의존하던 이 밸브 제품의 국산화에 성공, 2003년 MAN Diesel Turbo, Winterthur Gas Diesel(구 Wartsila)사의 제조승인을 획득하여, 저속엔진밸브 제작 업체로서 세계시장을 이끌어가고 있습니다. 저속엔진밸브는 엔진 메이커 회사에 종속적이므로 저속엔진의 원 설계자이자 세계시장의 89%를 차지하고 있는 MAN Diesel Turbo, Winterthur Gas Diesel사의 제조승인이 필수적입니다.2) 형단조 사업 형단조사업은 국가산업의 근간이 되는 자동차 산업, 조선산업, 건설장비, 석유 화학플랜트 뿐만 아니라 우주 항공기 및 원자력 부품 등 모든 산업에 사용됩니다. 크게 조선, 플랜트 및 도시가스 공사시 파이프라인을 연결하는데 필요한 관이음쇠인 플랜지(Flange)류와 자동차 및 건설장비에 사용되는 기어(Gear)류, 대형선박에 들어가는 콘로드, 방산품의 아이들러 및 스프라켓 제품을 만들고 있습니다. 특히 당사는16Ton Air Drop Hammer (단조capa 약16,000Ton) Line이라는 자체 금형 기술과 형단조 생산설비를 갖추고 있어 복잡한 형상을 짧은 시간 내에 다량 생산할 수 있습니다. 현재 콘로드는 현대중공업, 링기어는 두산인프라코어 및 볼보, 스프라켓은 로템, 아이들러는 일본의 신캐트필러 등에 납품하고 있습니다.3) F/W사업 F/W사업은 Hardfacing사업과 Friction Welding사업으로 나뉘는데 Hardfacing이란 일종의 특수 용접 방법입니다. 내열성, 내부식성, 내구성 등의 성질이 요구되는 대상 제품의 표면에 금속 분말을 녹여 덧씌우는 방법으로 원제품을 강하고 단단하게 만들기 위해 사용하며, 주로 마모성 재료가 많이 쓰이는 제철 설비, 발전설비 및 플랜트 등에 수요가 많습니다. 당사는 PTA(Plasma Transferred Arc)라는 플라즈마 용접 방식의 장비를 사용하는데 컴퓨터 프로그램으로 제어하여 완전 자동화가 가능합니다. 따라서 작업시간이 단축되고 균일한 품질을 낼 수 있어, 원가가 절감되고 생산성이 우수합니다. Fricton Welding이란 금속의 마찰열을 이용해 영구접합을 하는 공법으로서 일반용접과는 달리 별다른 용가제나 가스등의 첨가물이 필요없고 접합 후에도 원재료가 지닌 금속고유의 성질을 유지할 수 있어 이종재질간에도 접합이 가능합니다. 당사는 다양한 종류의 마찰압접장비를 보유함으로써 소형물에서 큰 대형물까지의 마

찰압접이 가능하고 자동화를 통한 생산성 및 품질이 우수합니다.
2. 회사의 연혁

가. 설립 이후의 변동상황

년 월	주 요 내 용

1991. 121993. 09	한국특수용접공업사 창립한국특수정밀로 사명 변경, 선박용 엔진밸브사업부 신설

2000. 062000. 102001. 082001. 122002. 062003. 032003. 112003. 122004. 07	(주)케이에스피로 법인 전환 (자본금 2,650백만원)녹산국가공단내 신축공장 건설 착공본사 확장 이전 (부산시 강서구 송정동 1658-6)ISO9001:2000인증획득(DAS)"(주)케이에스피 금속기술연구소" 기업부설연구소 인정"MAN B"사와 "SULZER"사로부터 배기밸브스핀들 제조 승인 획득"백만불 수출의 탑" 수상(대통령)"제5회 산업기술혁신 대상" 수상(산업자원부 장관상)등록예비심사 승인(한국증권업협회, 2004.07.21)

2004. 12 2005. 11 2005. 122006. 012006. 122007. 022007. 102007. 112008. 012008. 062008. 07	협회중개시장(코스닥) 상장"삼백만불 수출의 탑" 수상(대통령)MAN B Diesel 98MC이하 엔진 배기밸브스핀들(Nimonic80A) 제조 승인 획득ISO 9001:2000 / KS A 9001:2001 인증 (DAS)기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 확인 (중소기업청장)대표이사 변경 (임호열 → 박희천)최대주주 변경 (최대주주명:국민연금06-2 네오플럭스 기업구조조정조합외 4명,45.25%)대표이사 변경 (박희천 → 손진철, 정인호)최대주주 변경 [최대주주명:(주)이스트블루, 21.60%]제44회 무역의 날 "천만불 수출의 탑" 수상 (대통령)최대주주 변경 (최대주주명:국민연금06-2 네오플럭스 기업구조조정조합외 1명,14.39%)대표이사 변경 (손진철, 정인호 각자 대표 → 정인호)경영권 변동 [(주)이스트블루 11.21% → 서울레저컨소시움 11.21%]회생절차 개시신청회생절차 개시결정관리인 선임 (윤우열)

2010. 052010. 082010. 092010. 102010. 102010. 112012. 122013. 07 2014. 072016. 072016. 072016. 092017. 022017. 022017. 022017. 02	최대주주 변경 (최대주주명 : KTIC 15호 기업구조조정조합)한국공작기계(주) 컨소시움과 M 위한 투자계약 체결최대주주 변경 [최대주주명 : 한국공작기계(주)]대표이사 변경 (김덕윤 대표이사 선임)대표이사 변경 (김덕윤 → 류흥목)회생절차 종결신청 및 종결결정제49회 무역의 날 "이천만불 수출의 탑" 수상(대통령)대형엔진 배기밸브 밸브스핀들 개발 [마찰(압접공접)B형]ISO14000 인증 승인Wintherthur Gas Diesel 대형엔진 배기밸브스핀들(NiCr20TiAl) 제조 승인 획득 회생절차 개시신청회생절차 개시결정관리인 선임 (정진모)회생계획안 인가대표이사 해임 (류흥목)MAN Diesel Turbo 대형엔진 배기밸브듀라스핀들 제조 승인 갱신MAN Diesel Turbo 대형엔진 배기밸브스핀들(Nimonic80A) 제조 승인 갱신MAN Diesel Turbo 대형엔진 배기밸브스핀들(Rolled Nimonic80A) 제조 승인 획득

나. 상호의 변경

일 자	변 경 전	변 경 후	비 고

1993. 09. 01	한국특수용접공업사	한국특수정밀	-

2000. 06. 01	한국특수정밀	(주)케이에스피	법인 전환
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2004년 12월 05일	유상증자(일반공모)	보통주	1,900,000	500	1,500	일반공모

2007년 03월 22일	주식배당	보통주	153,333	500	-	주식배당

2007년 03월 28일	전환권행사	보통주	377,358	500	5,300	사모사채전환(한국산업은행)

2008년 01월 31일	유상증자(일반공모)	보통주	349,122	500	5,700	제3자배정소액공모

2008년 02월 28일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,104,100	500	6,340	제3자배정(KTIC 제15호 기업구조조정조합)

2008년 03월 21일	유상증자(일반공모)	보통주	333,000	500	6,000	소액공모

2008년 04월 14일	전환권행사	보통주	298,432	500	6,413	공모사채전환

2009년 01월 29일	무상감자	보통주	6,399,308	500	-	차등감자

2010년 09월 29일	유상증자(제3자배정)	보통주	4,028,000	500	8,690	제3자배정(한국공작기계(주))

2017년 02월 15일	무상감자	보통주	2,883,984	500	-	차등감자

2017년 02월 16일	출자전환	보통주	980,861	500	3,200	제3자배정
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	16,824,206	-	16,824,206	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	9,283,292	-	9,283,292	-

1. 감자	9,283,292	-	9,283,292	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	7,540,914	-	7,540,914	-

Ⅴ. 자기주식수	426,497	-	426,497	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,114,417	-	7,114,417	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	426,497	-	-	-	426,497	주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	426,497	-	-	-	426,497	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	426,497	-	-	-	426,497	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 보고서 기준일 현재 자기주식취득신탁계약을 통해 426,497주의 자기주식을 취득하였으며, 신탁계약해지 후 현물로 반환받았습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	7,540,914	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	426,497	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	7,114,417	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제18기	제17기	제16기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	4,229	-60,171	-2,526

(개별)당기순이익(백만원)	4,229	-60,171	-2,526

(연결)주당순이익(원)	639	-6,673	-280

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

주식회사 케이에스피	(단위: 원)

과 목	제 18 (당) 분기	제 17 (전)기	제 16 (전전)기

자 산

유동자산	18,673,330,828	26,143,738,348	53,306,864,612

현금및현금성자산	1,972,806,562	1,363,351,593	1,681,015,910

매출채권	2,661,322,265	2,875,614,816	9,319,379,057

기타금융자산	2,200,000	7,711,622,817	22,152,265,410

재고자산	13,642,418,145	13,482,256,849	20,076,977,442

당기법인세자산	14,201,480	-	-

기타유동자산	38,399,405	111,042,102	12,988,081

선급금	341,982,971	599,850,171	64,238,712

비유동자산	33,201,376,327	31,372,878,224	57,900,044,216

장기매출채권	-	-	651,844,529

기타금융자산	2,489,836,702	176,740,000	23,729,865,012

유형자산	29,582,987,273	29,945,809,107	29,792,333,600

무형자산	1,128,552,352	1,250,329,117	2,280,496,538

기타비유동자산	-	-	77,730,282

이연법인세자산	-	-	1,367,774,255

자산합계	51,874,707,155	57,516,616,572	111,206,908,828

부 채

유동부채	5,013,627,387	47,001,983,611	19,948,166,659

매입채무	308,470,810	4,727,583,376	6,064,781,424

미지급금	571,363,985	12,842,112,229	5,173,415,171

단기차입금	-	4,552,311,100	5,796,696,007

기타금융부채	585,712,149	24,012,999,078	1,981,299,348

당기법인세부채	-	827,425,230	675,683,644

기타유동부채	3,548,080,443	39,552,598	256,291,065

비유동부채	30,637,117,940	795,736,531	24,424,124,546

기타채무	30,049,366,249	94,119,560	174,176,041

장기차입금	-	199,900,000	23,331,568,393

퇴직급여부채	587,751,691	501,716,971	918,380,112

이연법인세부채	-	-	-

부채합계	35,650,745,327	47,797,720,142	44,372,291,205

자 본

자본금	3,770,457,000	4,722,018,500	4,722,018,500

자본잉여금	55,316,949,463	52,005,436,397	52,005,436,397

자본조정	(1,983,710,305)	(1,983,710,305)	(1,983,710,305)

기타포괄손익누계액	2,726,921,964	2,726,921,964	0

이익잉여금	(43,606,656,294)	(47,751,770,126)	12,090,873,031

자본합계	16,223,961,828	9,718,896,430	66,834,617,623

부채와자본 합계	51,874,707,155	57,516,616,572	111,206,908,828

구 분	제 18 (당) 분기	제 17 (당)기	제 16 (전)기

매출액	3,698,945,517	26,193,102,939	40,286,747,275

영업이익	(503,658,717)	(9,262,354,861)	(1,708,801,582)

법인세차감전순이익(손실)	4,252,077,151	(59,339,665,787)	(2,958,803,375)

당기순이익(손실)	4,228,545,221	(60,170,670,457)	(2,526,027,416)

총포괄손익	4,145,113,832	(57,115,721,193)	(2,507,908,613)

주당순이익(손실)	639	(6,673)	(280)

주) 주당순이익 = 당기순이익 ÷ 가중평균유통주식수
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제18기(1분기)	영앤진회계법인	-	-

제17기(전기)	성도회계법인	적정	-

제16기(전전기)	성도회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제18기(1분기)	영앤진회계법인	외부감사 (재무제표 회계감사)	70,000	-

제17기(전기)	성도회계법인	외부감사 (재무제표 회계감사)	35,000	951

제16기(전전기)	성도회계법인	외부감사 (재무제표 회계감사)	35,000	842

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제18기(1분기)	2017년	-	-	-	-

제17기(전기)	2016년	세무조정 수임용역	2016년	5,000	-

제16기(전전기)	2015년	세무조정 수임용역	2015년	5,000	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

1) 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 부산지방법원에서 선임한 관리인 1명과, 사내이사 2명으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 제 8장 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다.2) 당사는 2017년 02월 15일 부산지방법원의 제2파산부의 회생계획안 인가결정에 따라 "채무자회생및파산에관한법률 제260조(주주총회 또는 사원총회의 결의 등에 관한 법령의 규정 등의 배제) 회생계획을 수행함에 있어서는 법령 또는 정관의 규정에 불구하고 법인인 채무자의 창립총회·주주총회 또는 사원총회(종류주주총회 또는 이에 준하는 사원총회를 포함한다) 또는 이사회의 결의를 하지 아니하여도 된다."에 의거 이사회를 개최하지 아니하였습니다.

나. 이사회의 권한 내용

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 등 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

당사의 정관 제 36 조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)을 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위순서에 따라 그 직무를 대행한다.

당사의 정관 제 37 조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

다. 이사회의 중요의결사항 등* 해당사항 없습니다.

라. 사외이사 현황 2014년 3월 21일 개최된 제14기 정기주주총회에서 재선임되었던 사외이사 심규석은 당사의 회생계획안 제12장 임원의 선임 및 해임 제1조에 따라 법원의 허가를 득하여 2017년 2월 15일 회생계획 인가와 동시에 해임되었습니다. 마. 사외이사의 주요활동 현황 등 당사는 상법 제542조 8항의 1및 동법시행령 제34조 1항 "채무자회생 및 파산에 관한법률"에 의한 회생절차를 진행 중인 법인으로 사외이사 선임 의무가 면제되었습니다.

바. 이사회에서의 사외이사 활동내역

* 해당사항 없습니다. 마. 이사의 독립성

당사의 모든 이사의 독립성 강화를 위해 당사는 이사선임시 주주총회전 사전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래등을 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.

다만, 당사는 현재 회생절자 진행중인 기업으로서 2016년 09월 08일 회생절차개시 결정시 부산지방법원 파산2부로부터 관리인이 선임되었습니다. 또한 2017년 02월 15일 회생계획안 인가시 회생계획안 '제12장 임원의 선임 및 해임 제1조' 규정에 따라 회사의 회생결정 인가와 동시에 대표이사와 이사, 감사는 회생결정 인가일 전원 해임되었으며, 2017년 02월 17일 법원의 허가를 득하여 신규로 사내이사 2인을 선임하였습니다.

(기준일 : 2017년 03월 31일 )

직 명	성 명	담당업무	추천인	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

관리인	정진모	총괄	부산지방법원	해당사항 없음	해당사항 없음

사내이사	남경두	관리	부산지방법원	해당사항 없음	해당사항 없음

사내이사	박현호	영업, 생산	부산지방법원	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 보고서 제출일 현재 제15기 주주총회 결의(2015.03.26)에 의하여 선임되었던 최호식감사는 2017.02.15. 회생계획 인가와 동시에 해임되었으며, 회사의 감사는 채권자협의회 등의 의견을 들어 회생법원이 선임할 예정입니다. 가. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

-	-	-

나. 감사의 독립성 감사를 선임함에 있어 상법 제409조 및 당사 정관 제46조 ③항의 규정에 의거 의결권 있는 발행주식 총수의 3%을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 않았습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출하도록 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 다. 감사의 주요활동내용

당사의 감사는 회사의 결산자료, 영업현황, 자금운용계획, 투자계획, 인원계획 및 경영상 중요사항을 의결하는 이사회에 참석하는 방식으로 감사활동을 하고 있습니다. 또한 정기주주총회의 감사보고 및 내부회계관리제도에 대한 운영실태 평가보고 등을 수행합니다. 다만, 보고서 기준일 현재 감사는 회생계획안 인가시 해임되어 당기의 활동사항은 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사의 정관 제30조(의결권의 대리행사)에 따라 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 그 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을제출하여야 합니다.

1) 집중투표제도 채택여부

당사는 보고서 작성기준일 현재 상법상 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 2) 서면투표제의 채택여부

당사는 서면투표제 채택하고 있지 않습니다.3) 전자투표제의 채택여부 전자투표의 경우 별도의 정관 규정은 없으나 필요에 따라 이사회에서 채택을 승인 할 수 있으며, 보고서작성 기준일 현 재 전자투포제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황 2017년 02월 15일 부산지방법원 파산부의 회생계획안 인가 결정시 회생계획안 '제12장 제1조 회사의 현 대표이사와 이사는 회생계획의 인가와 동시에 전원 해임한다'는 규정에 따라 이사 전원 및 감사 해임 후에 2017년 02월 17일 사내이사 남경두, 박 현호 2명을 신규선임하였으며, 보고서 제출일 현재 당사의 임원현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정진모	남	1953.06	관리인	등기임원	상근	총괄	건국대학교 법학과BS신용정보 대표이사	-	-	0년6개월	2018.03.16

남경두	남	1969.06	이사	등기임원	상근	관리	대구대학교 회계학과(주)홍인 관리이사	-	-	1년4개월	2018.02.14

박현호	남	1967.06	이사	등기임원	상근	영업생산	경남대학교 산업대학원(주)케이에스피 영업이사	-	-	4년1개월	2018.02.14

나. 직원 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	70	-	-	-	70	4년8월	640,014	9,143	-

-	여	12	-	-	-	12	3년3월	80,479	6,707	-

합 계	82	-	-	-	82	4년6월	720,494	8,787	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

-	-	-	-

-	-	-	-

당사는 2017년 02월 15일 부산지방법원의 제2파산부의 회생계획안 인가결정에 따라 "채무자회생및파산에관한법률 제260조(주주총회 또는 사원총회의 결의 등에 관한 법령의 규정 등의 배제) 회생계획을 수행함에 있어서는 법령 또는 정관의 규정에 불구하고 법인인 채무자의 창립총회·주주총회 또는 사원총회(종류주주총회 또는 이에 준하는 사원총회를 포함한다) 또는 이사회의 결의를 하지 아니하여도 된다."에 의거주주총회를 개최하지 아니하였습니다.

나. 보수지급금액1). 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	73,108,957	10,444,137	-

2) 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	73,108,957	14,621,791	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 )

계열회사 명칭	최대주주	지분율	비고

(주)케이에스피	한국공작기계(주)	17.81%	-

한국공작기계(주)	류흥목 외 7인	75.15%	특수관계인 포함

한국정기공업(주)	류흥목 외 2인	70.15%	특수관계인 포함

일흥금속(주)	류흥목 외 3인	100.00%	특수관계인 포함

(주)한국공작기계서비스	류흥목 외 1인	100.00%	특수관계인 포함

(주)류진원개발	류흥목	100.00%	-

가. 회사가 속해있는 기업집단의 명칭 : 한국공작기계 기업집단 나. 당해 기업집단에 소속된 회사의 명칭 (주)케이에스피, 한국공작기계(주), 한국정기공업(주), 일흥금속(주), (주)한국공작기계서비스 및 (주)류진원개발 (총6개사) 다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 )

겸직임원	겸직회사	비고

성명	직위	회사명	직위	담당업무

-	-	-	-	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 당기말 현재 당사와 지배ㆍ종속관계 등 특수관계자에 있는 회사는 다음과 같습니다.

구 분	회사명

지배기업	한국공작기계(주)

기 타	한국정기공업(주), 일흥금속(주), (주)한국공작기계서비스, (주) 류진원개발

2 . 당기와 전기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. 제 18 (당) 분기

(단위 : 천원)

특수관계자 구분	매 출	기타수익거래	매 입

지배기업:

한국공작기계(주)	-	-	-

기타특수관계자:

한국정기공업(주)	42,478	-	-

합 계	42,478	0	0

② 제 17 (전) 기

(단위 : 천원)

특수관계자 구분	매 출	기타수익거래	매 입

지배기업:

한국공작기계(주)	-	461,634	14,080

기타특수관계자:

한국정기공업(주)	2,077,822	-	610,007

(주)한국공작기계서비스	-	-	2,495

합 계	2,077,822	461,634	626,582

다. 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

1) 제18 (당) 분기말

(단위 : 천원)

특수관계자 구분	채 권

매출채권	대여금	미수수익

지배기업:

한국공작기계(주)	-	6,479,447	136,845

기타특수관계자:

한국정기공업(주)	430,571	-	-

소 계	430,571	6,479,447	136,845

대손충당금	2,554,500	-

현재가치할인차금	430,571	1,715,495	59,811

대손충당금, 현재가치할인차금 차감후 잔액	430,571	2,209,452	77,034

2) 제 17 (전) 기말

(단위 : 천원)

특수관계자 구분	채 권

매출채권	대여금	미수수익

지배기업:

한국공작기계(주)	-	15,637,656	456,149

기타특수관계자:

한국정기공업(주)	2,199,298	-	-

소 계	2,199,298	15,637,656	456,149

대손충당금	(2,149,356)	(12,666,502)	(369,481)

대손충당금 차감후 잔액	49,942	2,971,154	86,668

라. 당분기 중 당사와 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계자	구 분	기초잔액	기중 증가	기중 감소	기말잔액

한국공작기계(주)	단기대여금	15,637,656	-	15,637,656	-

마. 당분기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 18 (당) 분기말	제 17 (전) 기말

단기급여	3,000	370,199

퇴직급여	-	5,451

합 계	3,000	375,650

당사의 주요경영진에는 등기 임원인 이사(사외이사 포함) 및 감사를 포함하였습니다.

바. 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공처	구분	제공자	금액

유아이제십육차유동화전문(유)	주식	류흥목(대표이사)	4,800,000

사. 당사는 주주로부터 신한은행 등에 대한 차입금 및 외상매출채권담보대출 등과 관련하여 지급보증을 제공 받고 있습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고
1. 전문가의 확인

* 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

* 해당사항 없습니다.