eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
케이에스피 사업보고서 (2015.12)
사 업 보 고 서

(제 16 기)

사업연도 2015년 01월 01일 부터
2015년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 3월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 케이에스피
대 표 이 사 : 류 흥 목
본 점 소 재 지 : 부산광역시 강서구 녹산산단381로 86번길 43
(전 화)051-979-5732
(홈페이지) http://www.kspvalve.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 손 병 영
(전 화)051-979-5732
목 차

I. 회사의 개요II. 사업의 내용III. 재무에 관한 사항IV. 감사인의 감사의견 등V. 이사의 경영진단 및 분석의견VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항VII. 주주에 관한 사항VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항IX. 이해관계자와의 거래내용X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항XI. 재무제표 등XII. 부속명세서 【전문가의 확인 】
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 케이에스피라고 표기합니다. 또한 영문으로는 KSP Co., Ltd라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)케이에스피라고 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간 당사는 지난 1991년 한국특수용접공업사로 설립되어 1994년에 현재 주력사업인 선박용엔진밸브사업을 시작, 2000년 6월 (주)케이에스피로 법인전환 하였습니다. 또한 2004년 12월 코스닥 시장에 상장되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 : 부산광역시 강서구 녹산산단381로 86번길 43전화번호 : 051-979-5732홈페이지 : http://www.kspvalve.co.kr라. 중소기업 해당여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.마. 주요사업의 내용 당사는 엔진부품사업, 형단조사업 및 F/W 사업(Hardfacing 및 Friction Welding) 등 총 3개의 사업을 영위하고 있습니다.

1) 엔진부품 사업

당사 매출 비중의 60%이상을 차지하는 엔진부품사업부는 선박용 엔진밸브를 전문으로 생산판매하는 사업부이며 선박용 엔진밸브에는 선박내 보조엔진용, 발전기용으로 사용되는 중속엔진밸브와 선박의 주(Main)엔진에 사용되는 저속엔진밸브로 나눌 수 있습니다.

대형선박을 움직이는 주엔진에 사용되는 저속엔진밸브는 고온의 부식환경을 견디어내야 하기 때문에 초내열 합금인 Nimonic80A라는 소재를 주재료로 사용합니다. 당사는 전량 수입에 의존하던 이 밸브 제품의 국산화에 성공, 2003년 MAN DIESEL, WARTSILA사의 제조승인을 획득하여, 저속엔진밸브 제작 업체로서 세계시장을 이끌어가고 있습니다. 저속엔진밸브는 엔진 메이커 회사에 종속적이므로 저속엔진의 원 설계자이자 세계시장의 89%를 차지하고 있는 MAN DIESEL, WARTSILA사의 제조승인이 필수적입니다.

2) 형단조 사업

형단조사업은 국가산업의 근간이 되는 자동차 산업, 조선산업, 건설장비, 석유 화학플랜트 뿐만 아니라 우주 항공기 및 원자력 부품 등 모든 산업에 사용됩니다. 크게 조선, 플랜트 및 도시가스 공사시 파이프라인을 연결하는데 필요한 관이음쇠인 플랜지(Flange)류와 자동차 및 건설장비에 사용되는 기어(Gear)류, 대형선박에 들어가는 콘로드, 방산품의 아이들러 및 스프라켓 제품을 만들고 있습니다. 특히 당사는16Ton Air Drop Hammer (단조capa 약16,000Ton) Line이라는 자체 금형 기술과 형단조 생산설비를 갖추고 있어 복잡한 형상을 짧은 시간 내에 다량 생산할 수 있습니다. 현재 콘로드는 현대 중공업, 링기어는 두산인프라코어 및 볼보, 스프라켓은 로템, 아이들러는 일본의 신캐트필러 등에 납품하고 있습니다.3) F/W사업

F/W사업은 Hardfacing사업과 Friction Welding사업으로 나뉘는데 Hardfacing이란 일종의 특수 용접 방법입니다. 내열성, 내부식성, 내구성 등의 성질이 요구되는 대상 제품의 표면에 금속 분말을 녹여 덧씌우는 방법으로 원제품을 강하고 단단하게 만들기 위해 사용하며, 주로 마모성 재료가 많이 쓰이는 제철 설비, 발전설비 및 플랜트 등에 수요가 많습니다. 당사는PTA(Plasma Transferred Arc)라는 플라즈마 용접 방식의 장비를 사용하는데 컴퓨터 프로그램으로 제어하여 완전 자동화가 가능합니다. 따라서 작업시간이 단축되고 균일한 품질을 낼 수 있어, 원가가 절감되고 생산성이 우수합니다.Fricton Welding이란 금속의 마찰열을 이용해 영구접합을 하는 공법으로서 일반용접과는 달리 별다른 용가제나 가스등의 첨가물이 필요없고 접합 후에도 원재료가 지닌 금속고유의 성질을 유지할 수 있어 이종재질간에도 접합이 가능합니다. 당사는 다양한 종류의 마찰압접장비를 보유함으로써 소형물에서 큰 대형물까지의 마찰압접이 가능하고 자동화를 통한 생산성 및 품질이 우수합니다.

바. 종속회사에 관한 사항

구분	상장여부	회사명	지분율	비고

국내	비상장	신영중공업(주)	11.19%	주)

주) 신영중공업(주)는 2008년 6월 24일 광주지방법원에 회생절차 개시신청, 포괄적금지명령신청 및 회사재산 보전처분신청을 동시에 접수하였으며, 동년 7월 25일 회생절차 개시결정을 받았으며, 2009년 6월 24일 회생계획 인가결정을 받았습니다. 동 회생계획 인가결정에 따른 권리변경으로 당사의 신영중공업(주)에 대한 중대한 영향력은 상실하였으며, 현재 당사의 총 보유주식수는 85,333주(지분율 11.19%)로 그 중 70,000주는 기존 보유주식 1,400,000주가 95% 무상감자된 것이고, 나머지 15,333주는 460,000,000원의 채권이 출자전환된 것이며 회생실무준칙 제9호 2항에 의거 계열회사가 아닙니다.현재 신영중공업(주)은 2011년 6월 15일 광주지방법원에서 회생절차폐지결정을 받았으며, 파산절차 중 파산폐지 결정을 받았습니다.(회생실무준칙 9호 2항)2. 이 준칙에서 자회사라고 함은 아래 각호의 1에 해당하는 회사(해외법인을 포함한다)를 말한다.가. 채무자가 당해 회사 지분(주식회사의 경우 발행주식 총수를 기준으로 하되 상법 제370조의 규정에 의한 의결권이 없는 주식을 제외한다. 이하 같다.)의 50% 이상을 소유하고 있는 회사(상법 제342조의2 참조)나. 채무자가 당해 회사 지분의 30%를 초과하여 소유하면서 그 회사의 최대지분 소유자인 회사(주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제1조의3 제1항 제2호 참조)다. 채무자가 당해 회사의 지분 소유자로서 단독으로 또는 다른 지분소유자와 공동으로 당해 회사의 실질적 경영권을 행사하는 회사
2. 회사의 연혁

(1) 설립 이후의 변동상황

년 월	주 요 내 용

2000. 062000. 102001. 082001. 122002. 062003. 032003. 112003. 122004. 072004. 12 2005. 11 2005. 122006. 012006. 12	(주)케이에스피로 법인 전환(자본금 2,650백만원)(전환전 : 한국특수정밀, 변경후 : (주)케이에스피)녹산국가공단내 신축공장 건설 착공.본사 확장 이전 (부산시 강서구 송정동 1658-6)ISO9001:2000인증획득(DAS)"(주)케이에스피 금속기술연구소" 기업부설연구소 인정."MAN B"사와 "SULZER"사로부터 밸브제조 승인획득"백만불 수출의 탑" 수상(대통령)"제5회 산업기술혁신 대상" 수상(산업자원부 장관상)등록예비심사 승인(한국증권업협회, 2004.07.21)협회중개시장(코스닥) 상장"삼백만불 수출의 탑" 수상(대통령)대형98MC MAN B Diesel 밸브제조 승인 획득ISO 9001:2000 / KS A 9001:2001 인증 (DAS)기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 확인 (중소기업청장)

2007. 022007. 102007. 112008. 012008. 062008. 072010. 052010. 082010. 092010. 102010. 102010. 112012. 12	대표이사 변경 (임호열 → 박희천)최대주주 변경 (최대주주명:국민연금06-2 네오플럭스 기업구조조정조합외 4명,45.25%)대표이사 변경(박희천 → 손진철, 정인호)최대주주 변경(최대주주명:(주)이스트블루, 21.60%)제44회 무역의 날 "천만불 수출의 탑" 수상(대통령)최대주주 변경 (최대주주명:국민연금06-2 네오플럭스 기업구조조정조합외 1명,14.39%)대표이사 변경(손진철, 정인호 각자 대표 → 정인호)경영권 변동((주)이스트블루 11.21% → 서울레저컨소시움 11.21%)회생절차 개시신청회생절차 개시결정관리인(윤우열) 선임최대주주 변경(최대주주명 : KTIC 15호 기업구조조정조합)한국공작기계(주) 컨소시움과 M 위한 투자계약 체결최대주주 변경(최대주주명 : 한국공작기계(주))대표이사 변경(김덕윤 대표이사 선임)대표이사 변경(김덕윤 → 류흥목)회생절차 종결신청 및 종결결정제49회 무역의 날 "이천만불 수출의 탑" 수상(대통령)

(2) 상호의 변경

일 자	변 경 전	변 경 후	비 고

1993. 09. 01	한국특수용접공업사	한국특수정밀	-

2000. 06. 01	한국특수정밀	(주)케이에스피	법인 전환
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2004년 12월 05일	유상증자(일반공모)	보통주	1,900,000	500	1,500	일반공모

2007년 03월 22일	주식배당	보통주	153,333	500	-	주식배당

2007년 03월 28일	전환권행사	보통주	377,358	500	5,300	사모사채전환(한국산업은행)

2008년 01월 31일	유상증자(일반공모)	보통주	349,122	500	5,700	제3자배정소액공모

2008년 02월 28일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,104,100	500	6,340	제3자배정(KTIC 제15호 기업구조조정조합)

2008년 03월 21일	유상증자(일반공모)	보통주	333,000	500	6,000	소액공모

2008년 04월 14일	전환권행사	보통주	298,432	500	6,413	공모사채전환

2009년 01월 29일	무상감자	보통주	6,399,308	500	-	차등감자

2010년 09월 29일	유상증자(제3자배정)	보통주	4,028,000	500	8,690	제3자배정(한국공작기계(주))

나. 전환사채

* 해당사항 없습니다.다. 신주인수권부사채* 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

당사는 보고서 기준일 현재 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 9,444,037주입니다.

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	15,843,345	-	15,843,345	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	6,399,308	-	6,399,308	-

1. 감자	6,399,308	-	6,399,308	주1)

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	9,444,037	-	9,444,037	주2)

Ⅴ. 자기주식수	426,497	-	426,497	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	9,017,540	-	9,017,540	-

주1) 당사는 부산지방법원의 회생계획 인가결정으로 2009년 01월 29일 감자효력이 발생하여 2009년 04월 20일 감자완료 되었습니다.주2) 감자후 부산지방법원의 변경회생계획 인가결정으로 제3자방식의 유상증자를 진행하여 2010년 09월 29일 유상증자 효력이 발생하였습니다. 보고서 제출일 현재 상장이 완료되었으며, 증자 후 주식수는 9,444,037주이며, 자본금은 4,722,018,500원 입니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	426,497	-	-	-	426,497	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	426,497	-	-	-	426,497	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	426,497	-	-	-	426,497	-

우선주	-	-	-	-	-	-

당사는 보고서 기준일 현재 자기주식취득 신탁계약을 통해 426,497주의 자기주식을 취득하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	9,444,037	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	426,497	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	9,017,540	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제16기	제15기	제14기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-2,526	-853	1,600

주당순이익 (원)	-280	-95	177

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

주식회사 케이에스피	(단위: 원)

과 목	제 16 (당)기	제 15(전) 기	제 14(전전) 기

자 산

유동자산

현금및현금성자산	1,681,015,910	7,503,620,754	14,910,694,974

정부보조금	-	-	(62,077,364)

매출채권	9,319,379,057	9,739,411,874	11,199,889,801

기타금융자산	22,152,265,410	12,300,376,357	1,006,819,119

선급금	64,238,712	2,729,331,743	152,573,010

재고자산	20,076,977,442	23,761,901,852	24,939,412,058

기타유동자산	77,226,793	2,740,505,040	357,865,788

당기법인세자산	-	21,468,886	-

유동자산 합계	53,306,864,612	56,067,284,763	52,505,177,386

비유동자산

기타금융자산	23,729,865,012	24,818,596,123	1,160,537,731

유형자산	29,792,333,600	28,688,334,779	29,890,091,142

무형자산	2,280,496,538	2,667,213,009	2,607,424,645

비유동자산 합계	57,900,044,216	56,174,143,911	33,658,053,518

자산합계	111,206,908,828	112,241,428,674	86,163,230,904

부 채

유동부채

매입채무	6,064,781,424	8,322,620,094	5,480,449,108

미지급금	5,173,415,171	1,095,828,702	6,391,150,794

단기차입금	5,796,696,007	4,665,538,924	917,313,614

기타금융부채	1,981,299,348	1,812,395,812	83,055,558

당기법인세부채	675,683,644	-	126,428,216

기타유동부채	256,291,065	186,921,864	94,169,399

유동부채합계	19,948,166,659	16,083,305,396	13,092,566,689

비유동부채

장기미지급금	174,176,041	1,191,039,918	1,596,947,287

장기차입금	23,331,568,393	24,719,156,266	322,000,000

퇴직급여부채	918,380,112	759,436,738	422,557,253

이연법인세부채	-	145,964,120	406,542,479

비유동부채합계	24,424,124,546	26,815,597,042	2,748,047,019

부채합계	44,372,291,205	42,898,902,438	15,840,613,708

자 본

자본금	4,722,018,500	4,722,018,500	4,722,018,500

자본잉여금	52,005,436,397	52,005,436,397	52,005,436,397

자본조정	(1,983,710,305)	(1,983,710,305)	(1,983,710,305)

이익잉여금	12,090,873,031	14,598,781,644	15,578,872,604

자본합계	66,834,617,623	69,342,526,236	70,322,617,196

부채와자본 합계	111,206,908,828	112,241,428,674	86,163,230,904

구 분	제 16 (당)기	제 15(전) 기	제 14(전전) 기

매출액	40,286,747,275	36,900,928,098	38,018,375,160

영업이익	(1,708,801,582)	(1,101,317,296)	391,839,371

법인세차감전순이익(손실)	(2,958,803,375)	(825,722,922)	964,817,631

당기순이익(손실)	(2,526,027,416)	(852,943,789)	1,600,021,882

총포괄손익	(2,507,908,613)	(980,090,960)	1,709,926,347

주당순이익(손실)	(280)	(94)	177

주당순이익 = 당기순이익 ÷ (보통주 - 자기주식)
2. 연결재무제표

* 해당사항 없음
3. 연결재무제표 주석

* 해당사항 없음
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제16기(당기)	성도회계법인	적정	-

제15기(전기)	성도회계법인	적정	-

제14기(전전기)	성도회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제16기(당기)	성도회계법인	외부감사 (재무제표 회계감사)	35,000	842

제15기(전기)	성도회계법인	외부감사 (재무제표 회계감사)	35,000	789

제14기(전전기)	성도회계법인	외부감사 (재무제표 회계감사)	35,000	651

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제16기(당기)	-	-	-	-	-

제15기(전기)	2014년	세무조정 수임용역	2014년	5,000	-

제14기(전전기)	-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사가 동 이사의 경영진단 의견서에서 미래에 발생할 것으로 예상ㆍ예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부 환경에 관한 요인이 포함되어있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보를 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로는 동 이사의 경영진단 의견서상에 회사가 예상한 결과 또는 상황이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 의견서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한위험요인이나 예측정보를 최신화할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다.

1. 개요

회사는 선박엔진과 관련한 주요부품인 엔진밸브와 링기어 등의 형단조제품을 생산하고 있습니다. 특히 대형엔진밸브의 경우 세계 최초로 Electrical Upset 공법을 자체개발하여 생산 중에 있으며, 이러한 엔진밸브의 제작 및 생산기술은 세계 3개 회사인(당사, 오스트리아 볼러사, 일본의 다이또사)만이 특허 기술을 보유하고 있는 상황입니다. 하지만 장기적인 세계적인 조선경기 침체와 원자재 가격상승의 원인으로 영업이익이 감소하였습니다. 2.재무상태 및 영업실적

1) 재무상태 가. 요약 재무상태표 (단위 : 백만원)

과 목	제 15 기	제 14 기	증감금액	증감율

1. 유동자산	53,307	56,067	-2,760	-4.92%

2. 비유동자산	57,900	56,174	1,726	3.07%

자산총계	111,207	112,241	-1,034	-0.92%

1. 유동부채	19,948	16,083	3,865	24.03%

2. 비유동부채	24,424	26,816	-2,392	-8.92%

부채총계	44,372	42,899	1,473	3.43%

1. 자본금	4,722	4,722	0	0.00%

2. 자본잉여금	52,005	52,005	0	0.00%

3. 이익잉여금(결손금)	12,091	14,599	-2,508	-17.18%

자본총계	111,207	112,241	-1,034	-0.92%

부채비율 = 부채총계 ÷ 자본총계

2014년(제15기)부채비율	38.2%

2015년(제16기)부채비율	39.9%

유동비율 = 유동자산 ÷ 유동부채

2014년(제15기)유동비율	348.6%

2015년(제16기)유동비율	267.2%

2) 영업실적 요약 손익계산서 (단위 : 백만원)

과 목	제 16 기	제 15 기	증감금액	증감율

1. 매출액	40,287	36,901	3,386	9.18%

2. 매출원가	39,647	35,283	4,364	12.37%

3. 매출총이익	639	1,617	-978	-60.48%

4. 판매관리비	2,348	2,719	-371	-13.64%

5. 영업이익	-1709	-1101	-608	-55.22%

6. 법인세차감전 순이익(손실)	-2959	-826	-2133	-258.23%

7.당기순이익(손실)	-2,526	-853	-1,673	-196.13%

2015년 매출액은 403여억원으로 전기대비 9.18% 증가하였으며, 영업손실은 전기 11억여원에서 약 6억여원 증가하여 영업순손실 17억여원으로 큰 폭으로 감소하였습니다. 이는 전세계적인 조선경기 침체 지속과 국제 원자재가격 상승에 기인한 바 있습니다.

3) 환율변동이 회사사업에 중요한 영향을 미치는 경우당사는 수출입회환금액이 비슷하여 수출대금(USD)으로 수입대금(USD)을 결제하고 있습니다.현재까지는 환율변동에 따른 체계적인 관리시스템을 갖추고 있지 않으며 향후 수출입금액이 증가할 경우 환위험관리시스템을 구축할 계획입니다.

3.그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항 설명

* 해당사항없음4. 기타참고사항 * 해당사항없음
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 보고서 제출일 현재 제15기 주주총회 결의(2015.03.26)에 의하여 신규 선임된 최호식감사가 감사업무를 수행하고 있습니다. 가. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

최호식	(주)한금 경리부부장	-

나. 감사의 독립성 감사를 선임함에 있어 상법 제409조 및 당사 정관 제46조 ③항의 규정에 의거 의결권 있는 발행주식 총수의 3%을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 않았습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출하도록 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 다. 감사의 주요활동내용

당사의 감사는 회사의 결산자료, 영업현황, 자금운용계획, 투자계획, 인원계획 및 경영상 중요사항을 의결하는 이사회에 참석하는 방식으로 감사활동을 하고 있습니다. 또한 정기주주총회의 감사보고 및 내부회계관리제도에 대한 운영실태 평가보고 등을 수행합니다. 감사의 주요활동 내용은 상기 이사회의 주요활동 내용과 동일합니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사의 정관 제30조(의결권의 대리행사)에 따라 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 그 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을제출하여야 합니다.(1) 집중투표제도 채택여부

당사는 보고서 작성기준일 현재 상법상 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. (2) 서면투표제의 채택여부

당사는 서면투표제 채택하고 있지 않습니다.

(3) 전자투표제의 채택여부 전자투표의 경우 별도의 정관 규정은 없으나 필요에 따라 이사회에서 채택을 승인 할 수 있으며, 보고서작성 기준일 현 재 전자투포제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

한국공작기계(주)	최대주주	보통주	4,028,000	42.65	4,028,000	42.65	-

일흥금속(주)	특수관계인	보통주	285,325	3.02	285,587	3.02	-

류 흥 목	특수관계인	보통주	12,386	0.13	12,386	0.13	-

계	보통주	4,325,711	45.80	4,325,973	45.80	-

우선주	0	0	0	0	-

가. 최대주주 및 그 지분율(2015. 12. 31. 기준)

당사 최대주주는 한국공작기계(주)이며, 그 지분(율)은 4,028,000주(42.6%)로서 특수관계인을 포함하여 4,325,973주(지분율 45.8%)입니다.

나. 최대주주의 대표자 (2015 .12. 31. 기준)

성명	직위(상근여부)	출생연도

류흥목	대표이사(상근)	1954

다. 최대주주 재무현황당사 최대주주인 한국공작기계(주)의 최근 재무현황입니다. (단위:백만원)

구분	2015년 12월말 기준

유동자산	61,907

비유동자산	82,163

자산총계	144,070

유동부채	112,041

비유동부채	5,635

부채총계	117,676

자본금	12,048

자본총계	26,394

부채및 자본 총계	144,070

매출액	42,041

영업이익	1,499

당기순이익	-6,306

라. 사업현황 한국공작기계 주식회사는 1969년 9월 부산동래에서 공작기계의 제작, 판매사업을 영위할 목적으로 설립되었으며, 1979년 현재 회사 본사소재지인 경남 창원시 성산구웅남동 52번지로 이전하였습니다. 현재 CNC대형수직선반 및 CNC수직,수평선반 등 공작기계 제조, 판매를 주된 영업으로 하고 있습니다.

## 2. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2010년 09월 29일	한국공작기계(주)	4,028,000	42.65	제3자배정 유상증자에 따른 최대주주 변경

2010년 05월 13일	KTIC 15호기업구조조정조합	552,050	10.19	변경전 최대주주인 국민연금06-2네오플럭스기업구조조정조합 외 1인이소유주식의 일부를 매도하여 2대주주가 최대주주로 변경

2009년 01월 29일	국민연금06-2네오플럭스기업구조조정조합 외 1명	700,000	12.92	자본감소로 인한 보유주식수 및 지분율 변동

2008년 04월 14일	국민연금06-2네오플럭스기업구조조정조합 외 1명	1,400,080	11.85	발행주식 총수 증가에 따른 지분율 하락

2008년 02월 28일	국민연금06-2네오플럭스기업구조조정조합 외 1명	1,400,080	12.52	발행주식 총수 증가에 따른 지분율 하락

2008년 01월 24일	국민연금06-2네오플럭기업구조 조정조합 외 1명	1,400,080	14.39	(주)이스트블루 이진훈이 담보로 제공한 주식이 처분되어 최대주주가 변경됨(해당공시:2008년2월1일 (주)이스트블루의 주식대량보유상황보고서)

2007년 10월 24일	(주)이스트블루 외 1명	2,102,199	21.60	-

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	한국공작기계(주)	4,028,000	42.65%	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	2,131	99.53	3,482,515	36.88	-

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조 (신주인수권)①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 4. 회사가 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우5. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 회사에 대하여 자금제공, 기술개발 또는 경영에 기여한 제3자에게 신주를 발행하는 경우8. 주권을 신규상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우③제2항의 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	결산일후 3월이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	기명식 보통주 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권,500주권 , 1,000주권, 10,000 주권

명의개서대리인	증권예탁결제원

주주의 특전	없음	공고게재신문	매일경제신문

6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

가. 국내증권시장 (단위 : 원,주)

종 류	12월	11월	10월	9월	8월	7월

A073010	최 고	3,440	3,130	3,150	2,865	3,220	3,685

최 저	2,890	2,855	2,625	2,545	2,235	3,005

월간거래량	2,929,932	107,248	386,887	141,690	274,571	189,124
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

류흥목	남	1954.11	대표이사	등기임원	상근	총괄	한양대학교한국정기공업(주)대표이사한국공작기계(주)대표이사한국공작기계산업협회회장우수자본재개발유공자 상공부장관표창우수자본재개발유공자 산업포장	12,386	-	4년11개월	2016.03.21

손병영	남	1963.07	이사	등기임원	상근	관리	부산대학교LIG생명 지점장한국공작기계(주)이사공작기계인의날 유공자 지식경제부장관표창	-	-	4년11개월	2016.03.21

서정철	남	1962.01	이사	등기임원	상근	관리	부산대학교한국공작기계(주) 전무이사	-	-	1년9개월	2017.03.20

심규석	남	1958.09	사외이사	등기임원	비상근	관리	부산상업고등학교한국금속공업(주)이사디지털월드(주)감사(주)한금 부사장	-	-	4년7개월	2017.03.20

최호식	남	1967.03	감사	등기임원	상근	감사	동아대학교 회계학과(주)한금 관리이사	-	-	10개월	2018.03.25

※ 2015년 3월 26일 제15기 정기주주총회 결과, 감사 구신회는 일신상의 사유로 사임하고, 감사 최호식이 신규선임되었습니다.

직원 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	121	-	-	-	121	4년2개월	3,669	30	-

-	여	10	-	-	-	10	2년5개월	216	22	-

합 계	131	-	-	-	131	3년4개월	3,885	52	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,000	-

감사	1	150	-

2. 보수지급금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	3	140	47	-

사외이사	1	0	0	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	0	0	-

계	5	140	47	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법

이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황보고서 제출일 현재 당사가 부여한 주식매수선택권이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황 (2015. 12. 31. 현재)

계열회사 명칭	최대주주	지분율	비고

(주)케이에스피	한국공작기계(주)	42.65%	-

한국공작기계(주)	류흥목 외 2인	82.66%	특수관계인 포함

한국정기공업(주)	류흥목 외 2인	70.15%	특수관계인 포함

일흥금속(주)	류흥목 외 3인	100.00%	특수관계인 포함

(주)한국공작기계서비스	류흥목 외 1인	100.00%	특수관계인 포함

(주)류진원개발	류흥목	100.00%	-

1) 회사가 속해있는 기업집단의 명칭 : 한국공작기계 기업집단 2) 당해 기업집단에 소속된 회사의 명칭 (주)케이에스피, 한국공작기계(주), 한국정기공업(주), 일흥금속(주), (주)한국공작기계서비스 및 (주)류진원개발 (총6개사) 3) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (2015. 12. 31. 현재)

겸직임원	겸직회사	비고

성명	직위	회사명	직위	담당업무

류흥목	대표이사	한국공작기계(주)	대표이사	총괄	-

한국정기공업(주)	대표이사	총괄

일흥금속(주)	대표이사	총괄

(주)한국공작기계서비스	대표이사	총괄

(주)류진원개발	대표이사	총괄

손병영	전무이사	한국공작기계(주)	이사	관리	-

한국정기공업(주)	이사	관리	-

타법인출자 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

신영중공업(주)	-	투자자본	-	70,000	9.18%	-	-	-	-	70,000	9.18%	-	9,830	-7,430

신영중공업(주)	-	출자전환	-	15,333	2.01%	-	-	-	-	15,333	2.01%	-	9,830	-7,430

합 계	85,333	11.19%	-	-	-	-	85,333	11.19%	-	9,830	-7,430
X. 이해관계자와의 거래내용

가. 당기말 현재 당사와 지배ㆍ종속관계 등 특수관계자에 있는 회사는 다음과 같습니다.

구 분	회사명

지배기업	한국공작기계(주)

기 타	한국정기공업(주), 일흥금속(주), (주)한국공작기계서비스,무순중흥중공(유)

나. 당기와 전기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.① 제 16 (당) 기

(단위 : 천원)

특수관계자 구분	매 출	기타수익거래	매 입	기타매입거래

지배기업:

한국공작기계(주)	-	706,986	8,820	3,020,000

기타특수관계자:

한국정기공업(주)	3,967,819	50,082	1,254,046	246

(주)한국공작기계서비스	-	-	17,672	-

무순중흥중공(유)	-	3,071,398	417,246	-

합 계	3,967,819	3,828,466	1,697,784	3,020,246

② 제 15 (전) 기

(단위 : 천원)

특수관계자 구분	매 출	기타수익거래	매 입

지배기업:

한국공작기계(주)	10,024	123,750	10,300

기타특수관계자:

한국정기공업(주)	4,580,549	86,349	-

(주)한국공작기계서비스	-	-	33,091

무순중흥중공(유)	-	1,321,728	39,476

합 계	4,590,573	1,531,827	82,867

다. 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.① 제 16 (당) 기말

(단위 : 천원)

특수관계자 구분	채 권	채 무

매출채권	대여금	미수수익	선급금	매입채무	미지급금

지배기업:

한국공작기계(주)	-	11,550,622	178,330	-	-	2,995,300

기타특수관계자:

한국정기공업(주)	2,127,750	-	-	-	103,109	-

무순중흥중공(유)	-	27,568,661	2,967,403	77,730	75,804	-

합 계	2,127,750	39,119,283	3,145,733	77,730	178,913	2,995,300

② 제 15 (전) 기말

(단위 : 천원)

특수관계자 구분	채 권	채 무

매출채권	대여금	미수수익	선급금	미지급금

지배기업:

한국공작기계(주)	-	6,200,000	111,267	-	-

기타특수관계자:

한국정기공업(주)	2,349,041	1,600,000	68,536	-	-

무순중흥중공(유)	-	25,000,000	1,321,728	2,588,830	34,362

합 계	2,349,041	32,800,000	1,501,531	2,588,830	34,362

라. 당기 중 당사와 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자	구분	기초잔액	기중 증가	기중 감소	기말잔액

한국공작기계(주)	단기대여금	6,200,000	14,959,461	(9,608,839)	11,550,622

한국정기공업(주)	단기대여금	1,600,000	-	(1,600,000)	-

한국정기공업(주)	단기차입금	-	420,000	(420,000)	-

무순중흥중공	단기대여금	-	2,568,661	-	2,568,661

무순중흥중공	장기대여금	25,000,000	-	-	25,000,000

마. 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 16 (당) 기	제 15 (전) 기

단기급여	337,853	681,184

퇴직급여	48,852	63,010

합 계	386,705	744,194

당사의 주요경영진에는 등기 임원인 이사(사외이사 포함) 및 감사를 포함하였습니다.

바. 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공처	구분	제공자	금액

부산은행	주식	류흥목(대표이사)	4,800,000

사. 당사는 대표이사 및 한국공작기계(주)로부터 농협은행 외 6곳의 은행으로부터 차입금 및 외상매출채권담보대출 등과 관련하여 지급보증을 제공 받고 있습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1.공시사항의 진행ㆍ변경상황 당사는 공시를 통해 공시한 내용이 공시서류제출일까지 이행되지 않거나 변경된 경우가 없습니다

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비고

제12기 정기주주총회(2012.03.23)	제 1호 의안 : 제 12기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제 2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제 3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	의안대로 승인의안대로 승인의안대로 승인	-

제13기 정기주주총회(2013.03.22)	제 1호 의안 : 제 13기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제 2호 의안 : 이사선임(사내이사)의 건제 3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제 4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	의안대로 승인사내이사 류흥목, 김덕윤, 손병영 재선임의안대로 승인의안대로 승인	-

제14기 정기주주총회(2014.03.21)	제 1호 의안 : 제 14기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제 2호 의안 : 이사선임(사내이사,사외이사)의 건제 3호 의안 : 감사 선임의 건제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	의안대로 승인사내이사 서정철 선임, 사외이사 심규석 재선임감사 구신회 재선임의안대로 승인의안대로 승인	-

제15기 정기주주총회(2015.03.26)	제 1호 의안 : 제 15기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제 2호 의안 : 감사 선임의 건제 3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제 4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	의안대로 승인감사 최호식 신규선임의안대로 승인의안대로 승인	-

제16기 정기주주총회(2016.03.29)	제 1호 의안 : 제 16기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제 2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 류흥목 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 남경두 선임의 건제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	의안대로 승인의안대로 승인 (사내이사 류흥목 재선임)의안대로 승인 (사내이사 남경두 신규선임)의안대로 승인의안대로 승인	-

3. 우발부채 등가. 중요한 소송사건 등

* 해당사항 없습니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

* 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황* 해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황* 해당사항 없습니다.

마. 기타의 우발부채 등* 해당사항 없습니다.

4 . 제재현황* 해당사항 없습니다.

5. 공모자금 사용내역* 해당사항 없습니다. 6. 중소기업기준검토표

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제3자배정 유상증자	2010년 09월 29일	35,000	회생채무변제 : 35,000	회생채무변제 : 35,000	-

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

* 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

* 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

* 해당사항 없습니다.