eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
케이에스피 분기보고서 (2017.09)
분 기 보 고 서

(제 18 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 09월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 케이에스피
대 표 이 사 : 정 진 모
본 점 소 재 지 : 부산광역시 강서구 녹산산단381로 86번길 43
(전 화)051-979-5732
(홈페이지) http://www.kspvalve.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 남 경 두
(전 화) 051-979-5732
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 5
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 6
5. 의결권 현황 ----------------------- 7
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 8
II. 사업의 내용 ----------------------- 9
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 39
1. 요약재무정보 ----------------------- 39
2. 연결재무제표 ----------------------- 40
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 40
4. 재무제표 ----------------------- 41
5. 재무제표 주석 ----------------------- 45
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 108
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 113
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 115
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 116
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 116
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 118
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 119
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 120
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 124
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 124
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 125
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 127
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 128
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 130
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 135
1. 전문가의 확인 ----------------------- 135
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 135
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 케이에스피라고 표기합니다. 또한 영문으로는 KSP Co., Ltd.라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)케이에스피라고 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 당사는 지난 1991년 한국특수용접공업사로 설립되어 1994년에 현재 주력사업인 선박용엔진밸브사업을 시작, 2000년 6월 (주)케이에스피로 법인전환 하였습니다. 또한 2004년 12월 코스닥 시장에 상장되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 : 부산광역시 강서구 녹산산단381로 86번길 43전화번호 : 051-979-5732홈페이지 : http://www.kspvalve.co.kr 라. 중소기업 해당여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다. 마. 주요사업의 내용 당사는 엔진부품사업, 형단조사업 및 F/W 사업(Hardfacing 및 Friction Welding) 등 총 3개의 사업을 영위하고 있습니다.

1) 엔진부품 사업 당사 매출 비중의 60%이상을 차지하는 엔진부품사업부는 선박용 엔진밸브를 전문으로 생산판매하는 사업부이며 선박용 엔진밸브에는 선박내 보조엔진용, 발전기용으로 사용되는 중속엔진밸브와 선박의 주(Main)엔진에 사용되는 저속엔진밸브로 나눌 수 있습니다. 대형선박을 움직이는 주엔진에 사용되는 저속엔진밸브는 고온의 부식환경을 견디어내야 하기 때문에 초내열 합금인 Nimonic80A라는 소재를 주재료로 사용합니다. 당사는 전량 수입에 의존하던 이 밸브 제품의 국산화에 성공, 2003년 MAN Diesel Turbo, Winterthur Gas Diesel(구 Wartsila)사의 제조승인을 획득하여, 저속엔진밸브 제작 업체로서 세계시장을 이끌어가고 있습니다. 저속엔진밸브는 엔진 메이커 회사에 종속적이므로 저속엔진의 원 설계자이자 세계시장의 89%를 차지하고 있는 MAN Diesel Turbo, Winterthur Gas Diesel사의 제조승인이 필수적입니다.2) 형단조 사업 형단조사업은 국가산업의 근간이 되는 자동차 산업, 조선산업, 건설장비, 석유 화학플랜트 뿐만 아니라 우주 항공기 및 원자력 부품 등 모든 산업에 사용됩니다. 크게 조선, 플랜트 및 도시가스 공사시 파이프라인을 연결하는데 필요한 관이음쇠인 플랜지(Flange)류와 자동차 및 건설장비에 사용되는 기어(Gear)류, 대형선박에 들어가는 콘로드, 방산품의 아이들러 및 스프라켓 제품을 만들고 있습니다. 특히 당사는16Ton Air Drop Hammer (단조capa 약16,000Ton) Line이라는 형단조 생산설비와 자체 금형 기술를 갖추고 있어 복잡한 형상을 짧은 시간 내에 다량 생산할 수 있습니다. 현재 콘로드는 현대중공업, 링기어는 두산인프라코어 및 볼보, 스프라켓은 로템, 아이들러는 일본의 신캐트필러 등에 납품하고 있습니다.3) F/W사업 F/W사업은 Hardfacing사업과 Friction Welding사업으로 나뉘는데 Hardfacing이란 일종의 특수 용접 방법입니다. 내열성, 내부식성, 내구성 등의 성질이 요구되는 대상 제품의 표면에 금속 분말을 녹여 덧씌우는 방법으로 원제품을 강하고 단단하게 만들기 위해 사용하며, 주로 마모성 재료가 많이 쓰이는 제철 설비, 발전설비 및 플랜트 등에 수요가 많습니다. 당사는 PTA(Plasma Transferred Arc)라는 플라즈마 용접 방식의 장비를 사용하는데 컴퓨터 프로그램으로 제어하여 완전 자동화가 가능합니다. 따라서 작업시간이 단축되고 균일한 품질을 낼 수 있어, 원가가 절감되고 생산성이 우수합니다. Fricton Welding이란 금속의 마찰열을 이용해 영구접합을 하는 공법으로서 일반용접과는 달리 별다른 용가제나 가스등의 첨가물이 필요없고 접합 후에도 원재료가 지닌 금속고유의 성질을 유지할 수 있어 이종재질간에도 접합이 가능합니다. 당사는 다양한 종류의 마찰압접장비를 보유함으로써 소형물에서 큰 대형물까지의 마찰압접이 가능하고 자동화를 통한 생산성 및 품질이 우수합니다.
2. 회사의 연혁

가. 공시대상시간(최근 5사업연도) 중 회사의 주된 변동 내용은 다음과 같습니다.

년 월	주 요 내 용

2012. 122013. 07 2014. 072016. 072016. 072016. 092017. 022017. 022017. 022017. 02	제49회 무역의 날 "이천만불 수출의 탑" 수상(대통령)대형엔진 배기밸브 밸브스핀들 개발 [마찰(압접공접)B형]ISO14000 인증 승인Wintherthur Gas Diesel 대형엔진 배기밸브스핀들(NiCr20TiAl) 제조 승인 획득 회생절차 개시신청회생절차 개시결정관리인 선임 (정진모)회생계획안 인가대표이사 해임 (류흥목)MAN Diesel Turbo 대형엔진 배기밸브듀라스핀들 제조 승인 갱신MAN Diesel Turbo 대형엔진 배기밸브스핀들(Nimonic80A) 제조 승인 갱신MAN Diesel Turbo 대형엔진 배기밸브스핀들(Rolled Nimonic80A) 제조 승인 획득

나. 상호의 변경

일 자	변 경 전	변 경 후	비 고

1993. 09. 01	한국특수용접공업사	한국특수정밀	-

2000. 06. 01	한국특수정밀	(주)케이에스피	법인 전환
3. 자본금 변동사항

·증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017년 02월 15일	무상감자	보통주	2,883,984	500	-	차등감자

2017년 02월 16일	출자전환	보통주	980,861	500	3,200	제3자배정
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	16,824,206	-	16,824,206	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	9,283,292	-	9,283,292	-

1. 감자	9,283,292	-	9,283,292	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	7,540,914	-	7,540,914	-

Ⅴ. 자기주식수	426,497	-	426,497	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,114,417	-	7,114,417	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	426,497	-	-	-	426,497	주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	426,497	-	-	-	426,497	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	426,497	-	-	-	426,497	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 보고서 기준일 현재 자기주식취득신탁계약을 통해 426,497주의 자기주식을 취득하였으며, 신탁계약해지 후 현물로 반환받았습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	7,540,914	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	426,497	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	7,114,417	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

·주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제18기	제17기	제16기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,853	-60,171	-2,526

(별도)당기순이익(백만원)	1,853	-60,171	-2,526

(연결)주당순이익(원)	267	-6,673	-280

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

주식회사 케이에스피	(단위: 원)

과 목	제 18 (당) 분기	제 17 (전)기	제 16 (전전)기

자산

유동자산	19,733,020,098	26,143,738,348	53,306,864,612

현금및현금성자산	3,476,411,410	1,363,351,593	1,681,015,910

매출채권	2,239,097,756	2,875,614,816	9,319,379,057

기타금융자산	4,434,247	7,711,622,817	22,152,265,410

재고자산	13,600,946,544	13,482,256,849	20,076,977,442

기타유동자산	412,130,141	710,892,273	77,226,793

비유동자산	29,552,568,999	31,372,878,224	57,900,044,216

장기매출채권	-	-	651,844,529

기타금융자산	184,910,000	176,740,000	23,729,865,012

유형자산	28,840,013,668	29,945,809,107	29,792,333,600

무형자산	527,645,331	1,250,329,117	2,280,496,538

기타비유동자산	-	-	77,730,282

이연법인세자산	-	-	1,367,774,255

자산합계	49,285,589,097	57,516,616,572	111,206,908,828

부채

유동부채	5,746,139,668	47,001,983,611	19,948,166,659

매입채무	472,867,199	4,727,583,376	6,064,781,424

미지급금	617,227,943	12,842,112,229	5,173,415,171

단기차입금	-	4,552,311,100	5,796,696,007

유동성장기부채	-	23,764,837,755	-

유동성회생채무	3,720,252,036	-	-

기타금융부채	895,663,449	248,161,323	1,981,299,348

기타유동부채	40,129,041	39,552,598	256,291,065

당기법인세부채	-	827,425,230	675,683,644

비유동부채	29,737,745,161	795,736,531	24,424,124,546

장기차입금	-	199,900,000	23,331,568,393

회생채무	29,067,914,492	-	-

장기미지급금	25,323,960	94,119,560	174,176,041

순확정급여부채	644,506,709	501,716,971	918,380,112

이연법인세부채	-	-	-

부채합계	35,483,884,829	47,797,720,142	44,372,291,205

자본

자본금	3,770,457,000	4,722,018,500	4,722,018,500

자본잉여금	55,316,949,463	52,005,436,397	52,005,436,397

자본조정	(1,983,710,305)	(1,983,710,305)	(1,983,710,305)

기타포괄손익누계액	2,726,921,964	2,726,921,964	-

이익잉여금	(46,028,913,854)	(47,751,770,126)	12,090,873,031

자본합계	13,801,704,268	9,718,896,430	66,834,617,623

부채와자본 합계	49,285,589,097	57,516,616,572	111,206,908,828

구분

매출액	12,799,327,232	26,193,102,939	40,286,747,275

영업이익	(1,078,660,399)	(9,262,354,861)	(1,708,801,582)

법인세차감전순이익(손실)	1,889,035,216	(59,339,665,787)	(2,958,803,375)

당기순이익(손실)	1,852,768,738	(60,170,670,457)	(2,526,027,416)

총포괄손익	1,722,856,272	(57,115,721,193)	(2,507,908,613)

주당순이익(손실)	267	(6,673)	(280)

주) 주당순이익 = 당기순이익 ÷ 가중평균유통주식수
2. 연결재무제표

* 해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

* 해당사항 없습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제18기(당분기)	영앤진회계법인	-	-

제17기(전기)	성도회계법인	적정	(1) 회생계획안 인가결정 및 회생계획안 인가결정에 대한 항고제17기 감사보고서 주석1,31 및 32에서 기술하고 있는 바와 같이 회사는 조선산업의 경기 악화, 국내 관계회사의 회생절차 개시 및 중국 소재 무순중흥중공유한공사의 경영정상화 지연 등으로 인한 유동성 위기에 처하여 2016년 7월 22일에 부산지방법원에 회생절차 개시 신청하여 2016년 9월 8일에 회생절차 개시결정을 받았으며, 2017년 2월 15일에 회생계획안 인가결정을 받았습니다. 다만, 회생채권자인 주식회사 경남은행은 동 회생계획안 인가결정에 불복하여 2017년 3월 20일에 부산고등법원에 회생계획 인가결정에 대한 항고를 제기하였으며, 동 소송사건의 최종 결과는 감사보고서일 현재로서는 예측할 수 없습니다.(2) 상장 적격성 실질심사 대상 결정제17기 감사보고서 주석30에서 기술하고 있는 바와 같이 회사의 주식은 2016년 11월 15일부터 상장적격성 실질심사 대상여부에 관한 결정일까지 한국거래소에서의 주식거래가 정지되어 있으며, 한국거래소 코스닥시장본부의 상장적격성 실질심사 결과에 따라 주식거래의 재개여부에 대한 불확실성이 존재합니다.(3) 계속기업의 불확실성제17기 감사보고서 주석30에 기술하고 있는 바와 같이 회사는 당기에 60,171백만원의 당기순손실을 보고하는 등 3년 연속 손실을 기록하고 있습니다. 또한, 회사의 계속기업으로서의 존속능력은 2017년 2월 15일자에 인가된 회생계획안에 따른 경영개선계획과 자구노력의 성패에 따라 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이러한 상황은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적인 의문을 불러일으킬 만한 중요한 불확실성이 존재함을 의미하며, 이로 인하여 회사의 자산과 부채를 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같이 불확실성의 최종 결과로 계속기업 가정이 타당하지 않을 경우에 발생할 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류 표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 위 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.(4) 토지 재평가제17기 감사보고서 주석10에서 기술하고 있는 바와 같이 회사는 당기 중 재무제표상 유형자산으로 분류되는 토지에 대하여 후속측정방법을 원가모형에서 재평가모형으로 회계정책을 변경하였습니다. 이러한 회계정책의 변경으로 인한 토지의 변경 전 장부가액은 12,761백만원, 변경 후 장부가액은 16,258백만원이며 세후 변경효과인 2,727백만원은 기타포괄손익누계액으로 인식하였습니다.(5) 후속사건제17기 감사보고서 주석32에서 설명하고 있는 바와 같이 2017년 3월 22일에 회사는 무순중흥중공유한공사 전 대표이사 이기연 및 주식회사 STX 전 대표이사 강덕수와 회사의 전 대표이사 류흥목이 특정경제범죄가중처벌에관한법률을 위반한 것으로 판단하여 각각 사기 및 배임혐의로 고소하였습니다. 또한, 회사의 전 대표이사인 류흥목에게 손해배상청구권의 존재 및 내용을 확정하는 조사확정재판을 제기하였습니다.

제16기(전전기)	성도회계법인	적정	(1) 특수관계자와의 거래제16기 감사보고서 주석7 및 28 등에서 설명하는 바와 같이 회사는 지분의 42.65%를 소유한 대주주인 주식회사 한국공작기계㈜에 대한 대여금 등 채권 117억원이 있으며 중국에 소재한 무순중흥중공유한공사에 대하여 대여금 등 채권 306억원이 있습니다. 또한 회사는 동사에 대하여 지급보증 25백만CNY(원화환산액 45억원)을 제공하고 있습니다.회사의 대여금 등 채권의 회수가능성은 대주주 한국공작기계㈜의 경영성과와 중국 소재 무순중흥중공유한공사 경영정상화계획 등 경영성과와 재무구조의 최종 결과에 따라 좌우되는 불확실성이 존재합니다. 그러나 이러한 불확실성으로 발생될 수도 있는 자산, 부채 및 관련 손익에 대한 최종결과는 위 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.(2) 후속사건과 계속기업의 불확실성제16기 감사보고서 주석 32에 기술하고 있는 바와 같이 회사는 당기에 2,526백만원의 당기순손실을 기록하는 등 2년 연속 손실을 기록하였으며, 관계회사 대여금 증가 등의 사유로 인하여 보고기간 이후 일시적으로 채무이행에 어려움을 겪고 있습니다. 따라서 회사의 계속기업 가정에 중요한 불확실성이 존재합니다.회사의 영업실적 및 관계회사와의 자금거래 및 지급보증거래로 인하여 향후 회사의 경영개선계획 및 관계회사의 경영성과와 경영정상화계획에 따라 불확실성이 존재하고 있습니다. 이로 인하여 회사의 자산과 부채(지급보증 포함)를 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같이 불확실성의 최종결과로 발생할 수 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목의 수정사항은 위 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

주) 제18기 당분기(3분기)는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 않았습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제18기(당기)	영앤진회계법인	외부감사 (재무제표 회계감사)	70,000	-

제17기(전기)	성도회계법인	외부감사 (재무제표 회계감사)	35,000	951

제16기(전전기)	성도회계법인	외부감사 (재무제표 회계감사)	35,000	842

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제18기(당기)	2017년	-	-	-	-

제17기(전기)	2016년	세무조정 수임용역	2016년	5,000	-

제16기(전전기)	2015년	세무조정 수임용역	2015년	5,000	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분·반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

1) 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 부산지방법원에서 선임한 관리인 1명과, 감사 1명, 사내이사 2명으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 제 8장 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다.2) 당사는 2017년 02월 15일 부산지방법원의 제2파산부의 회생계획안 인가결정에 따라 "채무자회생및파산에관한법률 제260조(주주총회 또는 사원총회의 결의 등에 관한 법령의 규정 등의 배제) 회생계획을 수행함에 있어서는 법령 또는 정관의 규정에 불구하고 법인인 채무자의 창립총회·주주총회 또는 사원총회(종류주주총회 또는 이에 준하는 사원총회를 포함한다) 또는 이사회의 결의를 하지 아니하여도 된다."에 의거 이사회를 개최하지 아니하였습니다.

나. 이사회의 권한 내용

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 등 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

당사의 정관 제 36 조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)을 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위순서에 따라 그 직무를 대행한다.

당사의 정관 제 37 조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

다. 이사회의 중요의결사항 등* 해당사항 없습니다.

라. 사외이사 현황 2014년 3월 21일 개최된 제14기 정기주주총회에서 재선임되었던 사외이사 심규석은 당사의 회생계획안 제12장 임원의 선임 및 해임 제1조에 따라 법원의 허가를 득하여 2017년 2월 15일 회생계획 인가와 동시에 해임되었습니다. 마. 사외이사의 주요활동 현황 등 당사는 상법 제542조의8 제1항 및 동법시행령 제34조 제1항 제2호 "채무자회생 및 파산에 관한법률"에 의한 회생절차를 진행 중인 법인으로 사외이사 선임 의무가 면제되었습니다.

바. 이사회에서의 사외이사 활동내역

* 해당사항 없습니다. 마. 이사의 독립성

당사의 모든 이사의 독립성 강화를 위해 당사는 이사선임시 주주총회전 사전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래등을 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.

다만, 당사는 현재 회생절자 진행중인 기업으로서 2016.09.08. 회생절차개시 결정시 부산지방법원 파산2부로부터 관리인이 선임되었습니다. 또한 2017.02.15. 회생계획안 인가시 회생계획안 '제12장 임원의 선임 및 해임 제1조' 규정에 따라 회사의 회생결정 인가와 동시에 대표이사와 이사, 감사는 회생결정 인가일 전원 해임되었으며, 2017.02.17. 법원의 허가를 득하여 신규로 사내이사 2인을 선임하였습니다. 아울러 2017.05.17. 동 회생법원은 채권자협의회의 의견을 들어 감사 조상희를 선임하였습니다.

(기준일 : 2017년 09월 30일 )

직 명	성 명	담당업무	추천인	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

관리인	정진모	총괄	부산지방법원	해당사항 없음	해당사항 없음

사내이사	남경두	관리	부산지방법원	해당사항 없음	해당사항 없음

사내이사	박현호	영업, 생산	부산지방법원	해당사항 없음	해당사항 없음

감사	조상희	감사	부산지방법원	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 제15기 주주총회 결의(2015.03.26)에 의하여 선임되었던 최호식 감사는 2017.02.15. 회생계획 인가와 동시에 해임되었습니다. 보고서 제출일 현재 회사의 감사는 채무자회생및파산에관한법률 제203조 제4항에 의거 당사 채권자협의회 의견을 들어 부산지방법원 제2파산부가 2017.05.17. 감사 조상희를 선임하였습니다. 가. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

조상희	영남대학교 대학원 사법 전공 졸업(법학석사)前 S 이사	-

나. 감사의 독립성 1) 원칙: 감사를 선임함에 있어 상법 제409조 및 당사 정관 제46조 ③항의 규정에 의거 의결권 있는 발행주식 총수의 3%을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 않습니다. 2) 현황: 당사는 현재 회생절차진행중인 회사로서 채무자회생및파산에관한법률 제203조 제4항에 의거 당사 채권자협의회 의견을 들어 부산지방법원 제2파산부가 2017.05.17. 감사 조상희를 선임하였습니다. 감사는 회사 경영전반에 있어서 독립적으로 관리인·이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출하도록 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 다. 감사의 주요활동내용

당사의 감사는 회사의 결산자료, 영업현황, 자금운용계획, 투자계획, 인원계획 및 경영상 중요사항에 대하여 감사활동을 하고 있습니다. 또한 정기주주총회의 감사보고 및 내부회계관리제도에 대한 운영실태 평가보고 등을 수행합니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사의 정관 제30조(의결권의 대리행사)에 따라 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 그 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을제출하여야 합니다.

1) 집중투표제도 채택여부

당사는 보고서 작성기준일 현재 상법상 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 2) 서면투표제의 채택여부

당사는 서면투표제 채택하고 있지 않습니다.3) 전자투표제의 채택여부 전자투표의 경우 별도의 정관 규정은 없으나 필요에 따라 이사회에서 채택을 승인 할 수 있으며, 보고서작성 기준일 현 재 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황 2017.02.15. 부산지방법원 파산부의 회생계획안 인가 결정시 회생계획안 '제12장 제1조 회사의 현 대표이사와 이사는 회생계획의 인가와 동시에 전원 해임한다'는 규정에 따라 이사 전원 및 감사 해임 후에 2017.02.17. 사내이사 남경두, 박 현호 2명을 신규 선임하였으며, 2017.05.17. 동 회생법원은 채권자협의회의 의견을 들어 감사 조사회를 선임하여, 보고서 제출일 현재 당사의 임원현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정진모	남	1953.06	관리인	등기임원	상근	총괄	건국대학교 법학과BS신용정보 대표이사	-	-	1년1개월	2018.03.16

남경두	남	1969.06	이사	등기임원	상근	관리	대구대학교 회계학과㈜홍인 관리이사	-	-	1년11개월	2018.02.14

박현호	남	1967.06	이사	등기임원	상근	영업생산	경남대학교 산업대학원㈜케이에스피 영업이사	-	-	4년7개월	2018.02.14

조상희	남	1957.10	감사	등기임원	상근	감사	영남대학교 대학원 사법전공S 이사	-	-	5개월	2018.05.16

나. 직원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	76	-	-	-	76	4년7개월	2,062,474	27,138	-

-	여	13	-	1	1	14	4년1개월	272,110	19,436	-

합 계	89	-	1	1	90	4년5개월	2,334,584	25,940	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

-	-	-	-

-	-	-	-

2) 보수지급금액가) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	178,390,081	45,871,735	주)

주 ) 2017.02.15. 부산지방법원 파산부의 회생계획안 인가 결정시 회생계획안 '제12장 제1조 회사의 현 대표이사와 이사는 회생계획의 인가와 동시에 전원 해임한다'는 규정에 따라 이사 전원(사외이사 포함 4명) 및 감사(1명) 해임 후에 2017.02.17. 사내이사 남경두, 박 현호 2명 을 신규 선임하였으며, 2017.05.17. 동 회생법원은 채권자협의회의 의견을 들어 감사 조사회를 선임하였습니다.

나) 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	164,938,469	53,015,936	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	13,451,612	20,177,418	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

- 당사는 이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이하로서 개인별 보수지급금액과 그 구체적인 산정기준 및 방법을 별도 기재하지 아니하였습니다.

다. 주 식 매 수선택권의 부여 및 행사현황 * 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 * 해당사항 없습니다.

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

한국공작기계㈜(비상장)	2017년 03월 28일	출자전환	947.7	94,776	18.07	-	-	-	-	94,776	18.07	-	106,332	-49,049

한국정기공업㈜(비상장)	2017년 05월 02일	출자전환	122.5	12,258	7.13	-	-	-	-	12,258	7.13	-	38,762	4,049

합 계	107,034	-	-	-	-	-	107,034	-	-	145,094	-45,000
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 특수관계자 현황 2016년 7월 22일 회생절차 개시 및 2017년 2월 15일 회생계획안 인가에 따라 당사는 부산지방법원이 선임한 법정관리인에 의해 경영되고 있으며, 특수관계자 소유주식 병합으로 전기말의 특수관계 지분율이 감소하여 당분기말 현재 특수관계에 있는 회사는 없습니다. 전기말 현재 회사와 특수관계에 있는 지배·종속 회사는 다음과 같습니다.

구 분	회 사 명

지배기업	한국공작기계㈜

기 타	한국정기공업㈜, 일흥금속㈜, ㈜한국공작기계서비스

2 . 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계 구분	제 17 (전) 분기

매출	기타수익거래	매입	기타매입거래

지배기업:

한국공작기계(주)	-	292,152	14,080	-

기타특수관계자:

한국정기공업(주)	2,031,962	84	610,007	4,809

(주)한국공작기계서비스	-	-	2,495	-

무순중흥중공(유)	7,378	1,035,255	66,029	-

합 계	2,039,340	1,327,491	692,611	4,809

3 . 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권·채무내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계자 구분	제 17 (전) 기말

채 권	미수수익

지배기업:

한국공작기계㈜	16,093,805	-

기타특수관계자:

한국정기공업㈜	3,107,764	-

합 계	19,201,569	-

4. 당분기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 18 (당) 분기	제 17 (전) 분기

단기급여	188,825	201,946

퇴직급여	2,921	13,584

합 계	191,746	215,530

주) 당사의 주요경영진에는 등기 임원인 이사(사외이사 포함) 및 감사를 포함하였습니다.
1. 전문가의 확인

* 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

* 해당사항 없습니다.